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會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001606698APP: a4TechnologiesSelecjetsGement 會員US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2021-07-012021-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2021-01-012021-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2022-07-012022-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2021-07-012021-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2021-01-012021-09-300001606698APP：A4Construction Services msm細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：A4Construction Services msm細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698APP：A4Construction Service ExcelmentUS-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：A4Construction Service ExcelmentUS-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698APP：A4Manufactining Altlabs 細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：A4Manufactining Altlabs 細分市場成員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698US-GAAP：運營部門成員APP：A4 DefensetDisgement 成員2022-09-300001606698US-GAAP：運營部門成員APP：A4 DefensetDisgement 成員2021-12-310001606698APP：a4Technologies RCASE 分部成員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：a4Technologies RCASE 分部成員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698APP: a4TechnologiesSelecjetsGement 會員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP: a4TechnologiesSelecjetsGement 會員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員US-GAAP：運營部門成員2021-12-310001606698US-GAAP：材料核對項目成員2022-09-300001606698US-GAAP：材料核對項目成員2021-12-310001606698APP：A4Construction Services msm細分市場成員2022-09-300001606698APP：A4Construction Services msm細分市場成員2021-12-310001606698APP：A4Construction Service Excelment2022-09-300001606698APP：A4Construction Service Excelment2021-12-310001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成員2022-09-300001606698APP：A4ManufiningQCA 分部成員2021-12-310001606698APP：A4Manufactining Altlabs 細分市場成員2022-09-300001606698APP：A4Manufactining Altlabs 細分市場成員2021-12-310001606698APP：A4 DefensetDisgement 成員2022-09-300001606698APP：A4 DefensetDisgement 成員2021-12-310001606698APP：a4Technologies RCASE 分部成員2022-09-300001606698APP：a4Technologies RCASE 分部成員2021-12-310001606698APP: a4TechnologiesSelecjetsGement 會員2022-09-300001606698APP: a4TechnologiesSelecjetsGement 會員2021-12-310001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員2022-09-300001606698APP：A4Aerospace Vay Usegment 成員2021-12-310001606698Alpp：所有其他細分市場成員2022-09-300001606698Alpp：所有其他細分市場成員2021-12-310001606698Alpp：許可協議會員2022-09-300001606698US-GAAP：特許權使用費協議會員2021-11-280001606698US-GAAP：特許權使用費協議會員2021-11-282021-11-280001606698alpp：Horizonwell 測試案例成員2020-08-012020-08-310001606698alpp：Horizonwell 測試案例成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2022-07-012022-07-310001606698US-GAAP：後續活動成員2022-10-012022-10-310001606698US-GAAP：後續活動成員2022-10-310001606698US-GAAP：後續活動成員2022-11-012022-11-300001606698US-GAAP：後續活動成員2022-12-012022-12-310001606698US-GAAP：後續活動成員2023-02-280001606698US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-04-300001606698US-GAAP：首選 B 類會員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-04-300001606698US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-04-30

目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2022年9月30日

o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-40913

Alpine 4 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			46-5482689
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
2525 東亞利桑那州比爾特莫爾圓環, 237 號套房
鳳凰, AZ			85016
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 480-702-2431

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

大型加速過濾器			o			加速過濾器			o
非加速過濾器			x			規模較小的申報公司			x
新興成長型公司			x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 o沒有 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（1）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x

説明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年4月24日，發行人已發行 180,037,350其已發行和流通的A類普通股股票， 7,248,088其已發行和流通的B類普通股的股份以及 12,256,816其已發行和流通的C類普通股股票。

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目錄

目錄

第一部分						頁面
第 1 項。			財務報表			4
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			27
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			33
第 4 項。			控制和程序			33
第二部分
第 1 項。			法律訴訟			34
第 1A 項			風險因素			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
第 6 項。			展品			35
			簽名			38

2

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）中的某些陳述和信息可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括未來資本支出、業務運營啟動、業務戰略、與新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對我們業務的預期影響相關的陳述以及其他類似事項均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“希望”、“打算”、“項目”、“定位” 或 “策略” 或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和假設，受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。這些陳述受許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致未來的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括但不限於 COVID-19 疫情的持續時間和範圍以及對我們分銷的產品和所提供服務的需求的影響；我們從相應制造商那裏獲得產品的能力；政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動，包括強制關閉和限制企業現場商業互動；COVID-19 疫情以及為應對疫情而採取的行動對全球和區域經濟和經濟活動的影響；COVID-19 疫情平息後的復甦步伐；全球主要市場的總體經濟不確定性以及全球經濟狀況惡化或低水平經濟增長水平；我們無法維持盈利的銷售增長；以及可能使我們無法實現或實現當前預期收益或可能增加成本的情況或發展和計劃中的業務舉措。要更全面地討論這些風險，您應仔細閲讀整份報告，以及我們經修訂的截至2021年12月31日的年度報告中 “風險因素” 下討論的風險。

儘管管理層認為本報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但此類陳述並不能保證我們的未來業績，實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果有所不同。以下信息中規定的用於前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計，並且可能因經濟、立法、行業和其他情況可能發生的變化而存在不確定性。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及將其用於從合理的備選方案中制定和選擇假設，都需要作出判斷。在假設事件不發生的情況下，結果可能與預期或預期的結果有很大差異，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何看法。鑑於這些風險和不確定性，本文所作的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證本報告中包含的前瞻性陳述所設想的結果和事件確實會發生。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

3

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

ALPINE 4 控股有限公司和子公司

合併資產負債表

			9月30日 2022						十二月三十一日 2021
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金			$	5,452,076					$	3,715,666
應收賬款，淨額			16,457,483						11,875,176
庫存			24,982,586						24,419,654
合同資產			1,407,506						877,904
預付費用和其他流動資產			2,566,211						1,955,907
流動資產總額			50,865,862						42,844,307
財產和設備，淨額			19,905,697						28,101,471
無形資產，淨額			37,154,408						39,180,664
使用權資產			10,208,983						1,460,206
善意			22,680,084						22,680,084
其他非流動資產			1,769,147						357,118
總資產			$	142,584,181					$	134,623,850
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	8,128,315					$	7,744,957
應計費用			6,087,231						5,074,006
合同負債			3,369,492						6,359,449
信用額度			6,047,076						4,473,489
應付票據，本期部分			3,207,354						5,690,524
融資租賃債務，流動部分			707,468						649,343
經營租賃債務，流動部分			858,994						428,596
流動負債總額			28,405,930						30,420,364
扣除本期部分的應付票據			4,346,465						8,426,105
信貸額度，扣除流動部分			8,941,526						5,640,051
融資租賃債務，扣除流動部分			14,781,070						15,319,467
經營租賃債務，減去流動部分			9,260,313						1,066,562
優先股有待贖回			—						400,092
遞延所得税負債			1,389,987						1,861,165
負債總額			67,125,291						63,133,806
股東權益：
優先股，$0.0001面值， 5,000,000授權股份			—						—
B 系列優先股；$1.00規定的價值； 100授權股份， 5和 5截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票			5						5
A 類普通股，$0.0001面值， 295,000,000授權股份， 178,198,454和 161,798,817截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票			17,822						16,182
B 類普通股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份， 8,548,088和 8,548,088截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票			854						854
C 類普通股，$0.0001面值， 15,000,000授權股份， 12,462,700和 12,500,200截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票			1,246						1,250
額外的實收資本			141,539,601						130,348,267
累計赤字			(66,100,638)						(58,876,514)
股東權益總額			75,458,890						71,490,044
負債總額和股東權益			$	142,584,181					$	134,623,850

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

ALPINE 4 控股有限公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2022						2021						2022						2021
收入，淨額			$	27,486,415					$	17,398,316					$	78,349,695					$	39,938,585
收入成本			21,218,317						12,950,180						60,283,597						30,771,770
毛利			6,268,098						4,448,136						18,066,098						9,166,815
運營費用：
一般和管理費用			10,186,857						5,539,465						28,604,937						17,719,228
研究和開發			88,960						581,131						675,725						1,096,333
出售財產的收益			(115,700)						—						(5,938,150)						—
運營費用總額			10,160,117						6,120,596						23,342,512						18,815,561
運營損失			(3,892,019)						(1,672,460)						(5,276,414)						(9,648,746)
其他收入（支出）
利息支出			(1,055,687)						(351,823)						(2,627,122)						(2,736,369)
償還債務的收益			—						—						—						803,079
減免債務的收益			—						3,457,499						—						3,617,241
其他收入（支出）			(12,940)						438,701						278,439						454,191
其他收入（支出）總額			(1,068,627)						3,544,377						(2,348,683)						2,138,142
所得税前收入（虧損）			(4,960,646)						1,871,917						(7,625,097)						(7,510,604)
所得税支出（福利）			(196,276)						54,058						(400,973)						54,058
淨收益（虧損）			$	(4,764,370)					$	1,817,859					$	(7,224,124)					$	(7,564,662)
加權平均已發行股數：
基本			197,768,559						166,964,408						187,778,448						161,118,324
稀釋			197,768,559						168,627,907						187,778,448						161,118,324
每股基本收益（虧損）			$	(0.02)					$	0.01					$	(0.04)					$	(0.04)
攤薄後每股收益（虧損）			$	(0.02)					$	0.01					$	(0.04)					$	(0.04)

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

ALPINE 4 控股有限公司和子公司

合併報表股東權益變動

（未經審計）

			B 系列優先股												C 系列優先股												D 系列優先股												A 類普通人 股票												B 類常見 股票												C 類常見 股票												額外 付費 資本						累積的 赤字						股東總數 公平
			股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額
餘額，2021 年 12 月 31 日			5						$	5					—						$	—					—						$	—					161,798,817						$	16,182					8,548,088						$	854					12,500,200						$	1,250					$	130,348,267					$	(58,876,514)					$	71,490,044
發行普通股以獲得補償			—						—						—						—						—						—						39,386						4						—						—						—						—						99,248						—						99,252
將D系列優先股轉換為A類			—						—						—						—						—						—						63,907						7						—						—						—						—						365,463						—						365,470
將C系列優先股轉換為A類			—						—						—						—						—						—						8,245						—						—						—						—						—						34,622						—						34,622
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						93,197						—						93,197
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,999,560)						(3,999,560)
餘額，2022 年 3 月 31 日			5						5						—						—						—						—						161,910,355						16,193						8,548,088						854						12,500,200						1,250						130,940,797						(62,876,074)						68,083,025
發行普通股以獲得補償			—						—						—						—						—						—						171,850						18						—						—						—						—						132,307						—						132,325
以現金形式發行的普通股			—						—						—						—						—						—						76,119						8						—						—						—						—						55,136						—						55,144
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						172,183						—						172,183
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,539,806						1,539,806
餘額，2022 年 6 月 30 日			5						5						—						—						—						—						162,158,324						16,219						8,548,088						854						12,500,200						1,250			—			131,300,423						(61,336,268)						69,982,483
用普通股交換補償			—						—						—						—						—						—						37,500						4						—						—						(37,500)						(4)						—						—						—
以現金髮行普通股，扣除發行成本																																							14,492,754						1,448																														9,173,552												9,175,000
以現金形式發行的普通股			—						—						—						—						—						—						1,509,876						151						—						—						—						—						1,042,167						—						1,042,318
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						23,459						—						23,459
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,764,370)						(4,764,370)
餘額，2022 年 9 月 30 日			5						$	5					—						$	—					—						$	—					178,198,454						$	17,822					8,548,088						$	854					12,462,700						$	1,246		$	—		$	141,539,601					$	(66,100,638)					$	75,458,890
餘額，2020 年 12 月 31 日			5						$	5					—						$	—					—						$	—					126,363,158						$	12,636					9,023,088						$	902					14,162,267						$	1,417					$	25,144,136					$	(39,393,376)					$	(14,234,280)
以現金髮行普通股，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—						9,857,397						985						—						—						—						—						54,301,997						—						54,302,982
發行普通股以支付可轉換票據和應計利息			—						—						—						—						—						—						702,877						70						—						—						—						—						109,760						—						109,830
發行D系列優先股以供收購			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
回購C類普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(45,000)						(5)						(185,845)						—						(185,850)
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						19,341						—						19,341
可轉換票據的有益轉換功能			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						92,428						—						92,428
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(6,441,302)						(6,441,302)
餘額，2021 年 3 月 31 日			5						5						—						—						—						—						136,923,432						13,691						9,023,088						902						14,117,267						1,412						79,481,817						(45,834,678)						33,663,149
發行用於收購的普通股			—						—						—						—						—						—						643,010						64						—						—						—						—						2,535,007						—						2,535,071
發行普通股以支付可轉換票據和應計利息			—						—						—						—						—						—						5,295,308						534						—						—						—						—						1,419,034						—						1,419,568
C 類到 A 類的轉換			—						—						—						—						—						—						1,617,067						162						—						—						(1,617,067)						(162)						—						—						—
將 B 類轉換為 A 類			—						—						—						—						—						—						350,000						35						(350,000)						(35)						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						7,988						—						7,988
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,941,219)						(2,941,219)
餘額，2021 年 6 月 30 日			5						5						—						—						—						—						144,828,817						14,486						8,673,088						867						12,500,200						1,250						83,443,846						(48,775,897)						34,684,557
發行普通股以支付可轉換票據和應計利息			—						—						—						—						—						—						1,385,833						138						—						—						—						—						357,362						—						357,500
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						4,604						—						4,604
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						1,817,859						1,817,859
餘額，2021 年 9 月 30 日			5						$	5					—						$	—					—						$	—					146,214,650						$	14,624					8,673,088						$	867					12,500,200						$	1,250					$	83,805,812					$	(46,958,038)					$	36,864,520

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

ALPINE 4 控股有限公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

			截至9月30日的九個月
			2022						2021
經營活動：
淨虧損			$	(7,224,124)					$	(7,564,662)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊			2,313,984						1,642,638
攤銷			2,276,256						1,209,331
償還債務的收益			—						(803,079)
減免債務的收益			—						(3,617,241)
出售財產的收益			(5,938,150)						—
需要贖回的優先股的攤銷			—						(489,823)
員工股票補償			520,416						31,933
債務折扣的攤銷			—						1,436,052
運營租賃費用			519,818						328,628
註銷庫存			71,552						—
壞賬支出			115,835						—
流動資產和負債的變化：
應收賬款			(4,698,142)						(6,096,678)
庫存			(634,484)						(4,343,866)
合同資產			(529,602)						(2,111,973)
預付費用和其他資產			(2,022,333)						(696,471)
應付賬款			383,358						(17,460)
應計費用			1,013,225						1,045,007
合同負債			(2,989,957)						(835,632)
遞延所得税負債			(471,178)						—
經營租賃責任			(419,446)						(343,670)
用於經營活動的淨現金			(17,712,972)						(21,226,966)
投資活動：
資本支出			(756,870)						(2,970,087)
出售財產的收益			12,454,943						—
為股權投資支付的現金			—						(350,000)
出售資產的收益			140,710						—
為收購支付的現金			—						(16,824,000)
收購時假設現金			—						81,442
在國際技術協議中支付的現金			(250,000)						—
由（使用）投資活動提供的淨現金			11,588,783						(20,062,645)
融資活動：
出售普通股的收益，扣除發行成本			10,272,462						54,302,982
發行應付票據的收益，非關聯方			500,000						15,609
發行可轉換票據的收益			—						408,000
信貸額度的淨收益			4,875,062						897,939
償還財產抵押貸款			(4,642,043)						—
回購普通股			—						(185,850)
應付票據的還款，關聯方			—						(235,651)
非關聯方應付票據的償還			(2,664,610)						(7,041,401)
償還可轉換票據的應付款			—						(1,680,964)
為融資租賃債務支付的現金			(480,272)						(487,723)
融資活動提供的淨現金			7,860,599						45,992,941
現金淨增加			1,736,410						4,703,330
現金，期初餘額			3,715,666						722,583
現金，期末餘額			$	5,452,076					$	5,425,913
支付的現金用於：
利息			$	2,617,292					$	1,593,255
所得税			$	—					$	54,058
非現金融資和投資活動的補充披露：
以可轉換票據應付票據和應計利息發行的普通股			$	—					$	1,886,898
為收購而發行的普通股			$	—					$	2,535,071
ROU 資產和經營租賃債務已確認			$	9,043,595					$	95,029
重新衡量融資租賃負債			$	—					$	279,287
以應付票據購買的設備			$	243,843					$	—
將D系列優先股轉換為普通股			$	365,470					$	—
將C系列優先股轉換為普通股			$	34,622					$	—
購房抵押貸款			$	—					$	4,680,000
應收賬款轉換為股權投資			$	—					$	1,000,000
發行D系列優先股進行收購			$	—					$	6,653,309
可轉換票據的有益轉換功能			$	—					$	92,428

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄

Alpine 4 Holdings, Inc. 及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

在截至2022年9月30日的九個月中

注意事項 1 — 演示的組織和依據

未經審計的合併財務報表由Alpine 4 Holdings, Inc.（“我們” 或 “公司”）根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。此處提供的信息反映了管理層認為公允列報各期經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計和調整）。根據此類細則和條例，省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露。這些財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂年度報告中包含的經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。截至2022年9月30日的九個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

該公司於2014年4月22日根據特拉華州法律註冊成立。公司成立的目的是作為影響資產收購、合併、股本交換或與國內或外國企業進行其他業務合併的工具。2021 年 3 月 2 日，該公司從 Alpine 4 Technologies Ltd. 更名為 Alpine 4 Holdings, Inc

自2016年4月1日起，公司收購了加州一家公司Quality Circuit Assembly, Inc.（“QCA”）的所有已發行股本。

自2019年1月1日起，公司收購了印第安納州的一家公司Morris Sheet Metal Corp.（“MSM”）、由MSM全資擁有的印第安納州公司JTD Spiral, Inc.、印第安納州有限責任公司Morris Enterprises LLC和印第安納州有限責任公司莫里斯運輸有限責任公司（統稱 “莫里斯”）的所有已發行股本。

自2019年11月6日起，公司收購了印第安納州的一家公司Deluxe Sheet Metal, Inc. 和印第安納州有限責任公司DSM Holding, LLC的所有已發行股本和單位；並從印第安納州有限責任公司Lonewolf Enterprises, LLC（統稱為 “豪華版”）購買了某些房地產。

自2020年2月21日起，公司收購了愛達荷州有限責任公司Excel Fabrication, LLC.（“Excel”）的所有未償股份。Excel 隨後更名為 Excel 建築服務有限責任公司。

自2020年12月15日起，該公司收購了特拉華州的一家公司Impossible Aerospace Corporation（“IA”）的資產。

自2021年2月8日起，公司收購了特拉華州的一家公司Vayu（美國）, Inc. 的資產（“Vayu”）。

2021 年 5 月 5 日，公司收購了特拉華州的一家公司 Thermal Dynamics International, Inc.（“TDI”）的所有已發行股票。

2021年5月10日，公司收購了佛羅裏達州有限責任公司KAI Enterprises, LLC的所有未償會員權益，其唯一資產是特拉華州一家有限責任公司Alternative Laboratories, LLC（“Alt Labs”）的所有未償會員權益。

2021 年 10 月 20 日，該公司收購了 100特拉華州一家公司Igended Technologies Corporation（“已識別技術”）已發行股份的百分比。

2021 年 11 月 29 日，公司與公司新成立的全資子公司 ALPP Acquisition Corporation 3, Inc.（“AC3”）與 ElecJet Corp.（“ElecJet”）簽訂了合併協議， 三ElecJet 的股東。根據協議，AC3與ElecJet合併併入ElecJet，合併後ElecJet是倖存的實體。

8

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目錄

2021 年 12 月 9 日，公司與公司（“A4 Technologies”）的全資子公司 A4 Technologies, Inc. 與 DTI Services 有限責任公司（以 RCA 商業電子的名義經營）（“DTI”）、DirectTech Sales LLC（也假定公司名稱為 RCA 商用電子）、PMI Group, LLC（“PMI”）簽訂了會員利息購買協議”）、Continu.Us, LLC（“Continu.Us”）、Solas Ray, LLC（“Solas”）以及各實體利益的個人所有者。在會員利息購買協議中，DTI、Direct Tech、PMI、Continu.Us和Solas均被統稱為 “RCA”。根據MIPA，公司收購了RCA的所有未償會員權益。

截至本報告發布之日，該公司是一家控股公司，直接或間接擁有 十四公司：

•A4 企業服務有限責任公司；

•阿爾蒂亞有限責任公司；

•質量電路組裝有限公司；

•莫里斯鈑金公司；

•JTD Spiral, Inc.

•Excel 建築服務有限責任公司；

•SpectrumeBOS, Inc.

•瓦尤（美國）；

•國際熱動力學有限公司；

•替代實驗室有限責任公司;

•Corp.ifend Tech

•ElecJet Corp.；

•DTI Services 有限責任公司（以 RCA 商業電子名義開展業務）；以及

•全球自治公司。

列報依據

隨附的合併財務報表列出了公司的資產負債表、運營報表、股東赤字和現金流量。財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

流動性

公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮在合併財務報表發佈之日後的一年內在正常業務過程中變現資產和償還負債。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則更新》（“ASU”）第2014-15號《財務報表列報——持續經營》（副題205-40），我們的管理層評估是否存在綜合考慮的情況或事件，使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

如隨附的合併財務報表所示，公司因運營而蒙受了大量經常性虧損和負現金流。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了懷疑。雖然該公司的運營現金流為負，但為美元17.7在截至2022年9月30日的九個月中，百萬美元，比去年同期，即截至2021年9月30日的九個月，有所改善，當時公司的運營中使用的現金流為負21.2百萬。

截至2022年9月30日，該公司的正營運資金約為美元22.5百萬，增加了美元10.0與 2021 年 12 月 31 日相比，為百萬。該公司已獲得總額為美元的銀行融資33.0百萬的信貸額度，其中大約 $2.1截至2022年9月30日，有百萬未使用。同樣，在2022年6月30日之後，公司籌集的淨收益約為美元9.2百萬來自於出售 14,492,754A類普通股的股票和相同數量的認股權證。

公司計劃繼續創造額外收入（並改善運營現金流），同時改善現有運營公司的毛利表現。公司還可以通過債務融資、獲得額外信貸額度以及在公開或私募中出售股票來籌集資金。

9

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目錄

繼續關注

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的。儘管前幾年的營運資金赤字有所改善，公司目前的營運資金為正，但持續的營業虧損使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了懷疑。該公司通過未來發行普通股籌集額外資金的能力尚不清楚。獲得額外融資、成功制定公司運營計劃以及最終向盈利運營的過渡是公司繼續前進的必要條件。這些因素存在的不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司的財務報表不包括上述不確定性結果可能導致的任何調整。

為了降低與持續經營的不確定性相關的風險，公司制定了三重計劃來解決這些風險。首先，QCA、TDI、IDT和RCA的運營子公司計劃擴大收入和利潤，從而增加這些運營領域的現金流。該計劃將允許增加公司的現金流水平。其次，該公司在過去12個月中擴大了子公司層面的信貸額度，以便在需要時提供更多的借貸渠道，以擴大產品線和銷售機會，並計劃延長或再融資未來12個月內到期的任何信貸額度，以提供額外融資。最後，受供應鏈相關價格上漲嚴重打擊的運營公司，例如Morris Sheet Metal、Alternative Laboratories和Excel Construction，已開始緩解有限產品供應的採購和成本超支。隨後，這增加了這些實體的現金流，減少了對公司為這些活動提供資金的依賴。儘管該計劃旨在降低與持續經營不確定性相關的風險，但由於增長預測的不確定性以及對公司計劃中包含的許多因素缺乏控制，仍然存在大量疑問。

實體層面的風險

除其他外，COVID-19 對公司 2022 年運營和財務業績的最終影響將取決於疫情的最終嚴重程度和範圍、政府和私人旅行限制以及公眾對公共集會的擔憂的緩解速度以及經濟復甦的速度。公司無法完全量化這些因素將在2022年及以後對公司財務業績產生的影響。COVID-19 確實對公司 2021 年的財務業績產生了負面影響。我們的運營和業績可能取決於全球、區域、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。截至本報告發布之日，這些事件繼續升級，造成日益動盪的全球經濟狀況。由此產生的北美貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”。貿易戰可能導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們在國外銷售產品的能力。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突加劇了供應中斷，進一步阻礙了我們尋找製造產品所需材料的能力。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大的不利影響。公司無法完全量化這些因素將在2022年及以後對公司財務業績產生的影響。

附註2 — 重要會計政策摘要

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的賬目。大量公司間餘額和交易已被取消。

估計數的使用

合併財務報表根據美國公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種其認為合理的假設。在許多情況下，公司本可以合理地使用不同的會計估算，而在其他情況下，會計估算的變化很可能逐期發生。這尤其適用於長期資產的使用壽命、應收賬款和庫存準備金、遞延所得税資產的估值補貼、為收購的無形資產分配的公允價值以及長期資產的減值。實際結果可能與我們的估計有很大差異。在某種程度上，兩者之間存在實質性差異

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目錄

這些估計和實際業績、公司未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

長期資產減值

公司根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題360（長期資產減值的會計）的規定，對長期資產進行核算。該聲明要求，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都要對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。當使用該資產產生的估計未來現金流量低於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。

在第三季度，發生了與 Alt Labs 客户名單相關的觸發事件，需要在年度評估之前進行分析。該分析是與第三方估值專家共同進行的。分析的結果是，確定估計的未來現金流的價值大於申報單位資產的賬面價值。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，沒有確認任何減值。

善意

在財務報告中，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。導致減值審查的事件包括商業環境的重大變化、我們的經營業績下降或對賬面金額可能無法收回的預期。我們通過考慮當前的經濟狀況和未來預期來評估潛在的減值。所有商譽減值評估均在個別申報單位層面進行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，具有商譽的申報單位是QCA、Morris、Excel、Alt Labs、TDI、Idegended Technology、ElecJet和RCA。

現金

現金和現金等價物包括原始到期日少於90天的現金和短期投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有 不現金等價物。

聯邦存款保險公司為每個賬户提供高達25萬美元的保險，每個賬户中的任何多餘金額均未投保。銀行總餘額為美元6,116,524和 $3,522,275，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。在這筆金額中，$4,042,651和 $2,002,433沒有保險。所有未投保的金額均由摩根大通持有。

主要客户

該公司有一個客户，即W.W. Grainger Inc.，組成了 17截至2022年9月30日應收賬款的百分比。截至2021年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款的10％以上。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司有一個客户，即W.W. Grainger Inc.，由此組成 12佔總收入的百分比。在截至2021年9月30日的九個月中，該公司有一位客户，即Rivian Automotive, Inc.，由此組成 13佔總收入的百分比。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司收到了 11佔主承包商總收入的百分比。

庫存

所有子公司的庫存均按加權平均值估值。管理層將庫存成本與其可變現淨價值進行比較，並留出餘地，將庫存減記為可變現淨價值（如果較低）。庫存已隔離

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目錄

分為三個領域：原材料、在製成品和製成品。2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日的庫存包括：

			9月30日 2022						十二月三十一日 2021
原材料			$	8,685,568					$	8,253,104
工作正在進行中			2,500,893						2,480,979
成品			13,796,125						13,685,571
庫存			$	24,982,586					$	24,419,654

公允價值測量

ASC 820《公允價值衡量與披露》將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格（退出價格）。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

第 1 級— 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級— 除一級價格以外的其他可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；或者其他可觀測的或可以由基本整個資產或負債期限內的可觀測市場數據證實的輸入。

第 3 級— 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入是使用定價模型、折扣現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要重大判斷或估計才能確定公允價值的工具。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和信貸額度。除非這些財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額接近公允價值，要麼是由於到期時間長短或利率接近現行市場利率。

我們結合收益和市場方法來計算申報單位的估計公允價值。在收入方法中，我們使用與第三方估值專家共同開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率對收入、支出和相關現金流的預測；以及估計的折扣率。對於市場方法，我們主要使用基於市場可比數據的分析。我們將這些假設建立在歷史數據和經驗、行業預測和總體經濟狀況的基礎上。

長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前的市場利率。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有需要定期進行公允估值的金融資產或負債，因為我們的所有資產均為1級。

研究和開發

該公司專注於質量控制和新產品的開發以及現有產品的改進。與研發活動有關的所有費用均在發生時記作支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，研發成本總額為美元675,725和 $1,096,333，分別地。

每股收益（虧損）

公司在合併運營報表正文中列報了基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）。每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股計算使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股（包括股票期權和認股權證）生效，採用國庫股法。如果具有反稀釋作用，則普通股潛在攤薄的影響將被忽視。抗稀釋劑的用量

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目錄

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與股票期權和認股權證相關的股票為 19,651,069.下表説明瞭截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算方法：

			截至2022年9月30日的三個月																		截至2021年9月30日的三個月
			淨虧損						股份						每股金額						淨收入						股份						每股金額
基本每股收益
淨收益（虧損）			$	(4,764,370)					197,768,559						$	(0.02)					$	1,817,859					166,964,408						$	0.01
稀釋性證券的影響
股票期權和認股權證			—						—						—						—						1,663,499						—
稀釋每股收益
			$	(4,764,370)					197,768,559						$	(0.02)					$	1,817,859					168,627,907						$	0.01
			在截至2022年9月30日的九個月中																		在截至2021年9月30日的九個月中
			淨虧損						股份						每股金額						淨虧損						股份						每股金額
基本每股收益
淨虧損			$	(7,224,124)					187,778,448						$	(0.04)					$	(7,564,662)					161,118,324						$	(0.04)
稀釋性證券的影響
股票期權和認股權證			—						—						—						—						—						—
稀釋每股收益
			$	(7,224,124)					187,778,448						$	(0.04)					$	(7,564,662)					161,118,324						$	(0.04)

收入確認

公司根據ASC主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 （“話題 606”）。 以下是公司每家子公司的收入確認政策摘要。

根據主題606在某個時間點和一段時間內確認收入，其方式應合理反映其向客户交付的服務和產品以換取預期對價，包括以下要素：

–與公司客户簽訂了其認為在法律上可強制執行的合同；

–確定相應合同中的履約義務；

–確定相應合同中每項履約義務的交易價格；

–為每項履約義務分配交易價格；以及

–只有在公司履行每項履約義務時才確認收入。

下表顯示了我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月中按類型分列的收入：

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目錄

			截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
			建築服務						製造業						防禦						科技						航空航天						總計
銷售貨物			$	—					$	7,354,658					$	—					$	11,581,471					$	—					$	18,936,129
銷售服務			5,097,834						—						3,098,735						—						353,717						8,550,286
總收入			$	5,097,834					$	7,354,658					$	3,098,735					$	11,581,471					$	353,717					$	27,486,415
			截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
			建築服務						製造業						防禦						科技						航空航天						總計
銷售貨物			$	—					$	23,533,228					$	—					$	30,631,117					$	—					$	54,164,345
銷售服務			14,823,297						—						8,258,923						—						1,103,130						24,185,350
總收入			$	14,823,297					$	23,533,228					$	8,258,923					$	30,631,117					$	1,103,130					$	78,349,695

下表顯示了我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月中按類型分列的收入：

			截至2021年9月30日的三個月
			建築服務						製造業						防禦						總計
銷售貨物			$	—					$	10,210,549					$	—					$	10,210,549
銷售服務			5,465,881						—						1,721,886						7,187,767
總收入			$	5,465,881					$	10,210,549					$	1,721,886					$	17,398,316
			截至2021年9月30日的九個月
			建築服務						製造業						防禦						總計
銷售貨物			$	—					$	21,506,262					$	—					$	21,506,262
銷售服務			15,565,332						—						2,866,991						18,432,323
總收入			$	15,565,332					$	21,506,262					$	2,866,991					$	39,938,585

注意事項 3 — 租賃

公司在合同開始時確定合同是否包含租賃，以及該租賃是否符合財務或經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租賃中隱含的費率將租賃付款折扣為現值；但是，公司的大多數租賃並未提供易於確定的隱性利率。因此，公司根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行折扣。

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目錄

截至2022年9月30日，未來的最低融資和經營租賃付款如下：

截至9月30日的十二個月			金融 租賃						正在運營 租賃
2023			$	1,923,293					$	1,522,087
2024			1,946,149						1,552,434
2025			1,913,004						1,230,634
2026			1,859,153						866,543
2027			1,901,536						883,873
此後			15,338,003						9,687,942
付款總額			24,881,138						15,743,513
減去：估算利息			(9,392,600)						(5,624,206)
債務總額			15,488,538						10,119,307
減去：當前部分			(707,468)						(858,994)
非當期融資租賃債務			$	14,781,070					$	9,260,313

融資租賃

截至2022年9月30日，上表中的所有融資租賃均與不動產和設備有關，並作為不動產和設備的一部分列在合併資產負債表中。在這筆金額中，與建築物相關的賬面價值總額為美元16,446,287, 其剩餘債務為美元15,082,152。與設備相關的賬面價值總額為美元790,800, 其剩餘債務為美元406,386。與不動產和設備融資租賃相關的折舊費用為美元938,863截至2022年9月30日的九個月，記錄在合併運營報表中的一般和管理費用中。截至2022年9月30日的九個月中，融資租賃的利息支出為美元946,241並在合併運營報表中記作利息支出.截至2022年9月30日，剩餘租賃條款的加權平均值為 12.19年，加權平均貼現率為 8.01%.

經營租賃

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司合併資產負債表上記錄的經營租賃相關資產和負債：

			資產負債表上的分類			9月30日 2022						十二月三十一日 2021
資產
經營租賃資產			經營租賃使用權資產			$	10,208,983					$	1,460,206
租賃資產總額						$	10,208,983					$	1,460,206
負債
流動負債
經營租賃責任			當前的經營租賃負債			$	858,994					$	428,596
非流動負債
經營租賃責任			長期經營租賃負債			9,260,313						1,066,562
租賃負債總額						$	10,119,307					$	1,495,158

截至2022年9月30日的九個月中，經營租賃費用為美元519,818, 並記入合併業務報表中的一般和管理費用.在截至2022年9月30日的九個月中，根據運營租賃支付的現金為美元645,065。截至2022年9月30日，剩餘租賃條款的加權平均值為 13.36年，加權平均貼現率為 6.88%.

2022年6月23日，該公司出售了位於南克利夫蘭大道4740號的建築。佛羅裏達州邁爾斯堡，售價 $13,200,000。公司確定已將建築物的控制權移交給買方，已取消對資產的承認，並確認了該資產

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目錄

出售 $ 獲得的收益5,822,450並還清了未償還的$抵押貸款4,642,043。該公司同時進行了一項售後回租交易，然後將該建築物租回租回去，期限為 15年份，每月支付的租金從美元起67,708到 $89,305。公司確定該租賃為經營租賃，並確認使用權資產和經營租賃負債為美元8,725,000根據使用增量借款利率貼現的最低租賃付款的現值 7%.

2022年6月26日，公司就其子公司Vayu正在使用的建築物簽訂了租賃協議，該協議自2022年7月1日起生效。在 ASC 842 下， 租賃，該公司確定該租賃為經營租賃，並確認使用權資產和經營租賃負債為美元543,595根據使用增量借款利率貼現的最低租賃付款的現值 5% 和一個期限 3年份，每月支付的租金從美元起16,000到 $16,800.

注意事項 4 — 債務

截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款的未償餘額如下：

			9月30日 2022						十二月三十一日 2021
信貸額度，流動部分			$	6,047,076					$	4,473,489
設備貸款，當期部分			82,059						61,640
期限説明，當前部分			3,125,295						5,628,884
總電流			9,254,430						10,164,013
扣除流動部分的信貸額度			8,941,526						5,640,051
設備貸款和定期票據的長期部分			4,346,465						8,426,105
應付票據和信用額度總額			$	22,542,421					$	24,230,169

未償債務的未來預定到期日如下：

截至9月30日的十二個月
2023			$	9,254,430
2024			3,986,235
2025			1,675,770
2026			775,497
2027			6,785,489
此後			65,000
總計			$	22,542,421

2020年8月，公司就艾倫·馬丁的應付票據對他提起訴訟（見附註8）。截至2022年9月30日，該票據的餘額為美元2,857,500。關於這張票據，應計利息為美元1,082,718，以及$的滯納金722,007, 這兩者都反映在合併資產負債表的應計費用中.

2022 年，該公司有 四循環信貸額度總額為 $33.0百萬，包括 一資本支出信貸額度為美元0.5百萬。截至2022年9月30日，使用的循環信貸額度總額為美元15.0百萬，利率從最優惠利率不等 2.50% - 4.25% 和術語範圍為 一到 五年。應收賬款、存貨以及財產和設備作為各種信貸額度的抵押品進行質押。截至2022年9月30日，該公司的股價為美元2.1還有一百萬的額外資金可供借用。作為信貸額度協議的條件，公司必須維持包括財務比率在內的契約。截至本報告發布之日，公司未遵守這些契約，因為10季度報告未在截至2022年9月30日的季度後的45天內提交。但是，如果在60天內提交報告，則公司獲得了豁免，允許契約合規。然後，對這些豁免進行了修訂，延長至2023年4月28日。因此，截至本報告發布之日，公司將遵守這些契約。

2022 年 6 月，公司支付了未償本金餘額2,374,061上 三應付給莫里斯鈑金公司賣方的票據，這些票據已於當年到期。

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目錄

注意事項 5 — 股東權益

2021 年 11 月 29 日，公司授予了 983,636價值為$的A類普通股的大陸股票2,488,599與收購 ElecJet 有關。這些或有股份代表收購後服務的股權報酬，根據ASC 718入賬。在這筆金額中， 655,758價值為 $ 的或有股份1,659,063是以業績為基礎的，管理層認為業績狀況不太可能，因此不確認任何費用。剩下的 327,878股票是一種基於時間的獎勵，根據美元股票的授予日期公允價值進行認可829,536在歸屬期內 3年份。因此，公司認可了 $69,128和 $230,427分別是截至2022年9月30日的三個月和九個月中與該獎項相關的股票薪酬支出。

普通股

在截至2022年9月30日的九個月中，公司的普通股交易如下：

•2022 年 1 月，該公司發佈了 72,152轉換A類普通股時無需額外對價 10,149C 系列優先股的股票以及 78,674D 系列優先股。

•2022 年 1 月 13 日，公司修訂了公司經修訂和重述的公司註冊證書，將法定資本存量從 195,000,000到 295,000,000.

•2022 年 3 月，該公司發佈了 39,386價值為美元的A類服務普通股股票99,252.

•2022年4月，公司發佈了 171,850價值為 $ 的A類普通股132,325作為員工補償。

•在 2022 年 5 月和 6 月期間，公司發行了 76,119以現金換取的A類普通股股票55,144與註冊的市場發行（“自動櫃員機發行”）有關。

•2022 年 7 月，該公司出售了 14,492,754A 類普通股的股票以及 14,492,754根據註冊直接發行向某些投資者發放的認股權證，淨收益為美元9,175,000。認股權證的行使價為 $0.69每股和期限為 5年份。

•2022 年 7 月，該公司發佈了 60,600以現金換取的A類普通股股票42,318與其自動櫃員機產品有關。

•2022 年 8 月，某些投資者行使了權利 1,449,276行使價為$的認股權證0.69，淨收益為 $1,000,000.

•2022 年 9 月，某些股東轉換了 37,500將C類普通股的股票轉換為 37,500A類普通股的股票。

股票期權

以下總結了截至2022年9月30日的九個月的股票期權活動：

			選項						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位）						聚合 固有的 價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			1,790,000						$	0.19					6.09						$	3,098,055
已授予			2,084,620						0.77
被沒收			(643,722)						0.32
已鍛鍊			—						—
2022 年 9 月 30 日已上線			3,230,898						$	0.54					8.16						$	538,390
已歸屬，預計將於2022年9月30日歸屬			3,230,898						$	0.54					8.16						$	538,390
可在 2022 年 9 月 30 日行使			1,079,813						$	0.14					5.62						$	491,374

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目錄

下表彙總了截至2022年9月30日未償還和可行使的期權的信息：

						未償期權																		可行使期權
運動 價格						數字 的股份						加權 平均值 剩餘的 壽命（以年為單位）						加權 平均值 運動 價格						數字 的股份						加權 平均值 運動 價格
$	0.05					979,000						5.63						$	0.05					886,813						$	0.05
0.10						85,000						5.53						0.10						85,000						0.10
0.77						2,058,898						9.59						0.77						—						—
0.90						108,000						4.52						0.90						108,000						0.90
						3,230,898																		1,079,813

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，股票期權支出為美元58,406和 $31,933，分別地。截至2022年9月30日，未確認的股票期權費用為美元1,312,637，將在2025年4月之前的期限內獲得認可。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司發佈了 2,084,620與公司2021年員工股權激勵計劃（“計劃”）相關的期權。期權的行使價為美元0.77，每年背心超過 三年歸屬期限將於2032年4月29日到期。

的公允價值 2,084,620發行的與該計劃相關的期權為 $1,534,401，是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，假設如下：

股票價格			$0.77
無風險利率			2.90%
期權的預期壽命			6.25年份
預期波動率			158%
預期股息收益率			0%

認股證

以下總結了截至2022年9月30日的九個月的認股權證活動：

			認股證						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位）						聚合 固有的 價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表			5,527,778						$	3.32					3.87						$	—
已授予			14,492,754						0.69						4.85						—
被沒收			—						—						—						—
已鍛鍊			(1,449,276)						0.69						—						—
2022 年 9 月 30 日已上線			18,571,256						$	1.47					4.56						$	—
已歸屬，預計將於2022年9月30日歸屬			18,571,256						$	1.47					4.56						$	—
可在 2022 年 9 月 30 日行使			18,571,256						$	1.47					4.56						$	—

18

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目錄

下表彙總了截至2022年9月30日未兑現和可行使的認股權證的信息：

						未償還認股																		可行使的認股權證
運動 價格						數字 的股份						加權 平均值 剩餘的 壽命（以年為單位）						加權 平均值 運動 價格						數字 的股份						加權 平均值 運動 價格
$	6.60					416,667						2.39						$	6.60					416,667						$	6.60
2.52						396,825						2.19						2.52						396,825						2.52
3.10						4,285,715						4.15						3.10						4,285,715						3.10
3.08						428,571						4.15						3.08						428,571						3.08
0.69						13,043,478						4.85						$	0.69					13,043,478						0.69
						18,571,256																		18,571,256

在截至2021年12月31日的年度中，公司發行了 416,667向配售代理人提供與出售其普通股有關的認股權證。認股權證的行使價為 $6.60，自2021年8月16日起可行使，並於2025年2月16日到期。該公司又發行了一份 428,571向配售代理人發出的與出售其普通股有關的認股權證。認股權證的行使價為 $3.08，自2022年5月26日起可行使，並於2026年11月22日到期。該公司又發行了一份 396,825與收購 RCA 有關的認股權證。認股權證的行使價為 $2.52，自2021年12月9日起可行使，並於2024年12月9日到期。2022 年 7 月，公司發佈了 14,492,754向某些投資者發放與出售其普通股有關的認股權證。認股權證的行使價為 $0.69，自 2022 年 7 月 13 日起可行使，並於 2027 年 7 月 13 日到期。

的公允價值 416,667， 428,571，以及 396,825在截至2021年12月31日的年度內，向配售代理髮行的與註冊直接發行相關的認股權證和向RCA賣方發行的與收購DTI/RCA有關的認股權證均為美元2,498,637, $902,414，以及 $668,863分別是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。的公允價值 14,492,754在截至2022年9月30日的九個月中，向配售代理髮行的認股權證為美元7,083,038，是使用 Black-Scholes 期權定價模型確定的。所有這些認股權證都是使用以下假設確定的：

股票價格			$0.62-$7.03
無風險利率			0.01%-1.02%
期權的預期壽命			1.5-5年份
預期波動率			157-347%
預期股息收益率			0%

認股權證的公允價值被記錄為發行成本，相應地抵免了額外的實收資本。

注意事項 6 — 業務合併

DTI 服務（以 RCA 商業電子名義開展業務）（“RCA”）

2021 年 12 月 13 日，公司收購了 DTI 服務 (RCA)，以增加其公司的技術投資組合。根據的規定 ASC 805 業務合併，此次收購被視為對業務的收購，因為該公司正在收購RCA的未償資本並繼續RCA的業務。該公司收購了 100特定RCA資產和負債的百分比。 按公允價值計算的最終收購價格分配摘要如下：

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目錄

			購買分配
應收賬款			$	3,409,230
其他流動資產			1,259,556
庫存			12,477,872
財產和設備			761,370
客户名單			6,300,000
商標			620,000
競業禁止協議			690,000
善意			1,355,728
ROU 資產			1,196,764
應付賬款			(951,302)
應計費用和其他流動負債			(677,720)
客户存款			(153,201)
經營租賃責任			(1,226,128)
信用額度			(4,710,768)
			$	20,351,401

購買價格的支付方式如下：

現金			$	14,000,000
A 類普通股 (1,587,301股份）			3,682,538
認股權證 (396,852股份）			668,863
賣家備註			2,000,000
			$	20,351,401

在截至2022年9月30日的九個月中，RCA的收入為美元29.6收入為百萬美元，淨收入為美元432,782這是在合併業務報表中報告的。

出於税收目的，根據IRC第197條，商譽可以扣除，因為該交易被視為資產購買。

以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的預計經營業績，就好像Vayu、TDI、Alt Labs、Idegended Technologies、ElecJet和RCA是在2021年1月1日被收購一樣。預計結果包括管理層認為合理的估計和假設。但是，預計結果不包括這些實體計劃整合所產生的任何預期成本節省或其他影響，也不一定表明如果業務合併在指定日期生效，會產生什麼結果。

						Pro Forma 合併財務報告（未經審計）
						截至2021年9月30日的三個月									截至2021年9月30日的九個月
銷售						$	27,297,565								$	79,198,032
銷售商品的成本						19,884,795									56,469,197
毛利						7,412,770									22,728,835
運營費用						8,089,599									26,506,427
運營損失						(676,829)									(3,777,592)
淨收益（虧損）						3,490,541									(327,522)
每股淨收益（虧損）						0.02									—

20

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目錄

注意事項 7 — 分部報告

公司披露的細分市場信息與管理層的運營方式和業務看法一致。自截至2022年9月30日的季度生效，公司將其應報告的細分市場增加至 八細分市場，因為某些運營分部的財務業績已出現差異，不再符合分部報告彙總標準。此區段在中創建了新的可報告區段 五silo此前被公司披露為應申報的細分市場。所有分部和每個分部內的子公司在地理上都位於北美。每個孤立的子公司都基於相似的產品或產品線、客户羣、銷售和分銷特徵以及其他共同屬性。因此，出於比較、趨勢、偏差等目的，以這種方式審查財務業績是合乎邏輯的。然後，根據分部報告指南，對這些孤島進行進一步分類，因為根據收購業務的歷史財務特徵和成熟度，某些實體的歷史財務業績有所不同。

管理層在按分部審查利潤/虧損時排除了以下內容。

•公司間銷售/COG

•向母公司收取的管理費

•所得税優惠/支出

管理層按細分市場審查利潤/虧損的衡量方法沒有任何變化。

運營部門及其業務活動如下：

A4 Construction Services Morris Sheet Metal（“MSM”）主要作為鈑金承包商提供商業建築服務。

A4 建築服務 Excel Construction（“Excel”）主要以鈑金承包商的身份提供商業建築服務。

A4 製造質量電路組裝 (QCA) 是科技行業的合同製造商。

A4 Manufacturing Alternational Labs（“Alt Labs”）是膳食和營養補充劑行業的合同製造商。

A4 Defense Thermal Dynamics確實為美國國防部和美國國務院簽訂了美國政府的合同。

A4 Technologies RCA 商用電子產品（“RCA”）是一家B2B商用電子產品製造商。

A4 Technologies ElecJet 是一家電池研發公司。

A4 Aerospace Varyu 是一家無人機制造商。

A4 所有其他領域包括 QCA-Central、已識別技術和企業運營部門。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的三個月和九個月中，公司的應申報分部如下：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2022						2021						2022						2021
收入
A4 建築服務-MSM			$	4,641,335					$	4,993,987					$	13,735,021					$	13,867,069
A4 施工服務-Excel			456,499						471,890						1,088,276						1,698,263
A4 製造業——QCA			4,006,665						4,188,957						12,566,907						11,696,926
A4 製造——Alt Labs			2,707,513						5,589,766						9,490,536						8,705,251
A4 防禦-TDI			3,098,735						1,721,886						8,258,923						2,866,991
A4 技術-RCA			11,477,833						—						29,625,368						—
A4 技術——ElecJet			103,638						—						1,005,749						—
A4 Aerospace-Vayu			—						—						25,000						—
所有其他			994,197						431,830						2,553,915						1,104,085

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目錄

			$	27,486,415					$	17,398,316					$	78,349,695					$	39,938,585
毛利
A4 建築服務-MSM			$	234,789					$	519,050					$	890,383					$	955,569
A4 施工服務-Excel			(171,476)						159,652						(296,918)						437,335
A4 製造業——QCA			682,784						1,594,657						2,859,017						3,757,319
A4 製造——Alt Labs			555,918						1,498,352						2,315,394						2,878,248
A4 防禦-TDI			914,723						641,144						3,043,644						1,101,362
A4 技術-RCA			3,805,942						—						8,150,193						—
A4 技術——ElecJet			(92,494)						—						94,774						—
A4 Aerospace-Vayu			—						—						25,000						—
所有其他			337,912						35,281						984,611						36,982
			$	6,268,098					$	4,448,136					$	18,066,098					$	9,166,815
運營收入（虧損）
A4 建築服務-MSM			$	(306,425)					$	(443,212)					$	(775,005)					$	(2,660,173)
A4 施工服務-Excel			(448,104)						(164,582)						(1,007,050)						(804,154)
A4 製造業——QCA			(29,101)						930,902						656,151						1,890,882
A4 製造——Alt Labs			(1,317,979)						146,526						2,885,326						203,366
A4 防禦-TDI			336,401						(135,575)						1,543,245						(131,953)
A4 技術-RCA			1,635,201						—						2,394,868						—
A4 技術——ElecJet			(305,485)						—						(878,385)						—
A4 Aerospace-Vayu			(911,805)						(963,134)						(2,538,133)						(3,886,311)
所有其他			(2,544,722)						(1,043,385)						(7,557,431)						(4,260,403)
			$	(3,892,019)					$	(1,672,460)					$	(5,276,414)					$	(9,648,746)
折舊和攤銷
A4 建築服務-MSM			$	171,960					$	168,159					$	509,706					$	776,591
A4 施工服務-Excel			67,525						72,807						200,442						218,423
A4 製造業——QCA			105,573						94,244						314,356						280,111
A4 製造——Alt Labs			242,527						300,064						803,510						473,712
A4 防禦-TDI			72,338						87,322						216,518						143,539
A4 技術-RCA			270,300						—						610,399						—
A4 技術——ElecJet			103,532						—						308,665						—
A4 Aerospace-Vayu			258,871						222,291						792,765						448,659
所有其他			279,158						233,918						833,879						510,934
			$	1,571,784					$	1,178,805					$	4,590,240					$	2,851,969
利息支出
A4 建築服務-MSM			$	98,811					$	87,379					$	326,056					$	603,580
A4 施工服務-Excel			$	61,292					62,649						184,920						228,918
A4 製造業——QCA			$	78,269					73,599						202,159						176,387
A4 製造——Alt Labs			$	200,285					382						351,962						622
A4 防禦-TDI			$	—					—						—						825
A4 技術-RCA			$	103,438					—						218,686						—
A4 技術——ElecJet			$	—					—						—						—
A4 Aerospace-Vayu			$	4,448					(186,059)						4,448						(489,823)

22

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目錄

所有其他			$	509,144					313,873						1,338,891						2,215,860
			$	1,055,687					$	351,823					$	2,627,122					$	2,736,369
淨收益（虧損）
A4 建築服務-MSM			$	(403,258)					$	2,020,143					$	(1,042,559)					$	151,779
A4 施工服務-Excel			(509,396)						(227,231)						(1,191,970)						(1,033,072)
A4 製造業——QCA			(148,902)						1,417,547						386,728						2,288,976
A4 製造——Alt Labs			(1,512,864)						472,402						2,673,865						529,001
A4 防禦-TDI			336,401						(120,481)						1,543,245						(114,097)
A4 技術-RCA			1,531,763						—						2,176,182						—
A4 技術——ElecJet			(305,413)						—						(881,858)						—
A4 Aerospace-Vayu			(916,253)						(777,075)						(2,542,581)						(3,396,497)
所有其他			(2,836,448)						(967,446)						(8,345,176)						(5,990,752)
			$	(4,764,370)					$	1,817,859					$	(7,224,124)					$	(7,564,662)

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目錄

			截至 2022年9月30日						截至 2021年12月31日
總資產
A4 建築服務-MSM			$	11,595,295					$	10,935,355
A4 施工服務-Excel			2,873,680						3,050,206
A4 製造業——QCA			13,478,008						11,869,711
A4 製造——Alt Labs			25,453,935						23,173,298
A4 防禦-TDI			12,198,205						11,982,580
A4 技術-RCA			29,304,054						28,174,091
A4 技術——ElecJet			13,031,136						12,904,267
A4 Aerospace-Vayu			14,115,581						14,702,838
所有其他			20,534,287						17,831,504
			$	142,584,181					$	134,623,850
善意
A4 建築服務-MSM			$	113,592					$	113,592
A4 施工服務-Excel			—						—
A4 製造業——QCA			1,963,761						1,963,761
A4 製造——Alt Labs			4,410,564						4,410,564
A4 防禦-TDI			6,426,786						6,426,786
A4 技術-RCA			1,355,728						1,355,728
A4 技術——ElecJet			6,496,343						6,496,343
A4 Aerospace-Vayu			—						—
所有其他			1,913,310						1,913,310
			$	22,680,084					$	22,680,084
應收賬款，淨額
A4 建築服務-MSM			$	5,065,221					$	3,906,271
A4 施工服務-Excel			258,517						286,972
A4 製造業——QCA			2,762,178						2,339,597
A4 製造——Alt Labs			873,108						406,333
A4 防禦-TDI			1,455,881						1,371,184
A4 技術-RCA			5,376,059						2,961,201
A4 技術——ElecJet			50,327						37,744
A4 Aerospace-Vayu			—						—
所有其他			616,192						565,874
			$	16,457,483					$	11,875,176

注意事項 8 — 承付款和或有開支

許可協議

DTI已與RCA商標管理公司簽訂了許可協議，以獲得美利堅合眾國和加拿大的相應商標的許可權。

RCA許可協議已修訂，由Technicolor, S.A. 作為許可方，並將於 2024 年 12 月 31 日到期。DTI 同意支付特許權使用費 2.5佔許可產品淨銷售額的百分比，最低年付款額為 $420,000為了

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目錄

截至 2020 年和 2021 年的年份，$440,000在截至2022年的年度中，美元460,000截至2023年的財年，以及 $480,000截至2024年的財年。

保修服務協議

DTI 簽訂了保修服務協議，在 2024 年 12 月 31 日之前為照明供應商提供某些保修服務，但一類客户除外，他們將在 2030 年之前提供服務。 作為這些服務的交換，DTI每年收到的款項如下：

2023			$			66,626
2024						59,964
總計			$			126,590

特許權使用費協議

2021 年 11 月 28 日，公司與 ElecJet 的賣家簽訂了特許權使用費協議。在特許權使用費協議中，該公司指出，在完成與ElecJet的合併後，該公司希望在美國建造其第一家工廠（“工廠”）以生產電池。公司同意向賣家付款 1.5佔工廠生產的電池淨銷售額的百分比。特許權使用費應在一段時間內繼續支付 十年從開始之日起，或者直到特許權使用費總額等於 $50百萬，以先出現者為準。

法律訴訟

公司可能會不時參與業務過程中出現的訴訟和其他法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，不可能完全自信地預測訴訟結果。截至本報告發布之日，公司尚不知道有任何針對它的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

2020年8月，在與公司子公司Horizon Well Testing, LLC（“Horizon”）有關的事項中，該公司向美國亞利桑那特區地方法院（案例編號 2:20-cv-01679-DJH）提起訴訟，對Horizon dba Venture West Energy Services, LLC（“VWES”）的賣方艾倫·馬丁提起訴訟。該公司於2020年提起訴訟，尋求避免因公司在2017年收購馬丁先生的業務Horizon而向艾倫·馬丁支付的索賠責任。根據簡易判決，法院認定，賠償索賠的時限條款禁止了該公司的索賠。該公司不同意法院的裁決，打算提出上訴。在公司對簡易判決令提起上訴之前，法院必須解決馬丁先生的反訴，在該反訴中，馬丁先生聲稱公司購買Horizon時經修改的期票仍未付款。據稱，票據餘額的到期本金為美元3.3百萬，加上利息 8從 2019 年至今累積的百分比，加上按美元累積的滯納金575每天（參見注釋 4）。該公司繼續對索賠的到期金額提出異議。同樣，公司的法律立場仍然是，由於馬丁先生在最初的交易中存在重大虛假陳述，應償還債務。

2021年10月，在與公司子公司Horizon Well Testing, LLC（“Horizon”）有關的事項中，公司在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬州地方法院收到了來自前VWES僱員布魯斯·莫爾斯（CJ-2021-4316）、布萊恩·霍布斯（CJ-2021-4315）、託馬斯·卡拉克（CJ-2021-4314）的三起投訴，指控他們不當致富，違反了與Horizon的僱傭合同。2022 年 1 月 19 日，該公司對駁回這些主張的所有三起訴訟提交了答覆。該公司認為這些是輕率的訴訟。2022 年 7 月，公司和莫爾斯先生和解了他對公司的索賠。和解協議包括現金支付 $24,375因為莫爾斯先生的説法 37,500A類普通股的股票以及隨後的莫爾斯先生的案子都被駁回。隨後，向卡拉克先生提供了與莫爾斯先生達成的條款相似的擬議和解提議，公司正在等待答覆。公司已聯繫霍布斯先生，就與莫爾斯先生相似的條款達成和解，但尚未收到迴應，也沒有發出正式提案。

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注意事項 9 — 後續事件

2022 年 10 月，該公司的子公司 Vayu 簽訂了 四年與美國政府承包商簽訂供應商協議，向非洲供應瓦尤的無人駕駛飛行器（“UAV”），以協助開展反恐活動。

2022 年 10 月，公司在加利福尼亞州聖何塞簽訂了租約，租約有效期至 2033 年 3 月 1 日。公司確定該租賃為經營租賃，並確認使用權資產和經營租賃負債為美元5,506,357根據使用增量借款利率貼現的最低租賃付款的現值 4%.

2022年11月，公司收到了馬克·貝爾先生向愛達荷州地方法院（CV42-22-4066）提起的申訴，該申訴涉及該公司於2020年2月從貝爾先生手中收購Excel Fabrication LLC（“Excel”），理由是該公司拒絕繼續以美元付款2,300,000包含部分收購對價的票據。2022年12月，公司對貝爾先生提起反訴，指控他在2020年2月向公司出售Excel時違反合同、欺詐和虛假陳述。該案定於2024年6月開庭審理。

2022年12月，公司的子公司Excel Fabrication LLC（“Excel”）收到了愛達荷州斯塔爾公司提出的具有約束力的仲裁請求（AAA案例編號01-22-0004-9935）。Excel Fabrication LLC是承包商，由於斯塔爾公司未能在合同期內支付令人滿意的工作的款項，該公司根據其聲稱的合同終止權停止了Starr公司的工作。Starr Corporation聲稱解僱Excel是錯誤的，並要求賠償約美元500,000, 反映了它必須完成合同規定的工作所花費的費用.Excel正在尋求裁定，根據雙方之間的合同條款，其終止是合法的，此外，Excel還要求支付其未付賬單和額外費用。仲裁聽證會定於2024年4月開始。

2023 年 2 月，公司獲悉，紐約州在 2019 年（在公司擁有 Vayu 之前）對 Vayu 提起的訴訟，要求退還兩架退回的機體，該案最初因缺乏管轄權而被駁回，但由於紐約州最高法院的裁決（紐約州訴瓦尤案，APL-2021-00148），該州的長臂法規適用於瓦尤之間的 2016 年交易，現已恢復和紐約州立大學斯托尼布魯克分校。紐約州要求的賠償總額低於美元100,000，包括利息和費用。該公司目前正在考慮與紐約州達成和解的備選方案，以及向Vayu的前所有者尋求補救的可能性。

2023 年 4 月，某位投資者轉換了 1.3百萬股 B 類普通股以及 1B 類優先股的份額 1,300,001A類普通股的股票。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析旨在為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍述性報告。本討論和分析應與本季度報告第1項——財務報表項下包含的截至2022年9月30日的九個月未經審計的財務報表及其附註以及我們的10-K/A表年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示性措辭。

概述和亮點

公司背景

Alpine 4 Holdings, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）於 2014 年 4 月 22 日根據特拉華州法律註冊成立。我們是一家上市企業集團，正在收購符合其顛覆性DSF驅動力、穩定器和促進者商業模式的業務。在 Alpine 4，我們瞭解技術和創新如何推動業務發展的本質。我們的重點是，即使在實體企業中，對新技術的適應如何推動創新。我們還認為，我們的持股應該相互協同受益，跨行業合作的能力可以催生新的想法，為競爭優勢創造肥沃的土壤。

截至本報告發布之日，該公司是一家控股公司，擁有十四家運營子公司：

–A4 企業服務有限責任公司；

–阿爾蒂亞有限責任公司；

–質量電路組裝有限公司；

–莫里斯鈑金公司;

–JTD Spiral, Inc.

–Excel 建築服務有限責任公司；

–SpectrumeBOS, Inc.

–Vayu（美國）有限公司；

–國際熱動力學有限公司；

–替代實驗室有限責任公司;

–已識別技術公司；

–ElecJet Corp.；

–DTI Services 有限責任公司（以 RCA 商業電子名義開展業務）；以及

–全球自治公司.

2021年3月，該公司宣佈合併其子公司Deluxe Sheat Metal, Inc.（Deluxe）和莫里斯鈑金公司（Morris），成為美國中西部地區最大的鈑金承包商之一。兩家公司都將採用Morris Sheet Metal品牌。公司管理層認為，這些業務的合併將使兩家公司之間建立更加和諧的關係。資源整合應使莫里斯能夠通過其戰略銀行關係加強其品牌，消除重複和競爭利益，並將其足跡擴展到印第安納州本土以外。

2021 年 5 月 5 日，公司收購了特拉華州一家公司 Thermal Dynamics International, Inc.（“熱動力學”）的所有已發行股份。

2021年5月10日，公司收購了佛羅裏達州有限責任公司KAI Enterprises, LLC的所有未償會員權益，其唯一資產是特拉華州一家有限責任公司Alternative Laboratories, LLC（“Alt Labs”）的所有未償會員權益。

2021年6月，公司宣佈合併其子公司Impossible Aerospace（“IA”）和Vayu（美國）（“Vayu US”），成為瓦優航空航天公司（“Vayu”）。公司管理層認為，這些業務的合併將在兩家公司之間建立更加和諧的關係。的合併

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資源應使Vayu能夠通過其戰略銀行關係加強其品牌，消除重複和競爭利益，並將其足跡擴展到密歇根州總部以外。

2021 年 10 月 20 日，公司與公司的子公司 A4 Aerospace, Inc.（特拉華州的一家公司）（“A4 Aerospace”）與在賓夕法尼亞州外國註冊的特拉華州公司（“識別技術”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議，A4 Aerospace購買了Idficed Technologies的所有已發行股本，共計6,486,044股已發行股本（“ITC股份”）。ITC股票的總收購價為4,000,000美元，以向股東發行的公司A類普通股的形式支付。交易完成後，A4 Aerospace擁有Idgended Technologies的100％股本。

2021年11月29日，公司與公司新成立的全資子公司ALPP Acquisition Corporation 3, Inc.（“AC3”），與特拉華州的一家公司（“ElecJet”）和三位ElecJet股東簽訂了合併協議。根據協議，AC3與ElecJet合併併入ElecJet，合併後ElecJet是倖存的實體。

2021 年 12 月 9 日，公司與公司的全資子公司 A4 Technologies, Inc. 與 DTI 服務有限責任公司（以 RCA 商業電子名義開展業務）、（“DTI”）、Direct Tech Sales LLC（也假定公司名稱為 RCA 商用電子）、（“DirectTech”）、PMI Group, LLC（“PMI”）、Continu.US 簽訂了會員利息購買協議，LLC（“Continu.Us”）、Solas Ray, LLC（“Solas”）以及這些實體的兩位個人所有者。在會員利息購買協議中，DTI、Direct Tech、PMI、Continu.Us和Solas被統稱為 “RCA”。根據會員權益購買協議，公司收購了RCA的所有未償會員權益。

Alpine 4 的公司辦公室位於亞利桑那州比爾特莫爾環島東 2525 號，套房 237，亞利桑那州菲尼克斯 85016。ALTIA 在總部辦公室工作。QCA 在 1709 Junction Court #380 加利福尼亞州聖何塞 95112 租了一處場地。Morris Sheet Metal 和 JTD Spiral 位於印第安納州韋恩堡 Highview Dr 6212 號 46818。Excel Construction Services的辦公室和製造空間位於愛達荷州雙子瀑布市Wycoff Cir 297 83301。Vayu（美國）的總部位於密歇根州安娜堡市廣場大道 3753 號 48108。TDI 的總部位於佛羅裏達州邁爾斯堡的 14955 Technology Ct 33912。Alt Labs 的總部位於南克利夫蘭大道 4740 號。佛羅裏達州邁爾斯堡 33907。識別技術公司總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡賓夕法尼亞大道6401號211套房 15206。ElecJet 總部位於印第安納州印第安納波利斯西 84 街 5935 號 46278。RCA 商業電子公司總部位於印第安納州印第安納波利斯西 84 街 5935 號 46278。Global AutonomoCorporation的辦公室位於亞利桑那州Biltmore Circle東2525號，237套房，亞利桑那州

商業戰略

我們在做什麼：

亞歷山大·漢密爾頓在他的《聯邦主義者論文 #11》中説，我們的冒險精神使美國的商業特徵與眾不同。漢密爾頓知道，我們的創造自由為美國企業提供了相對於世界其他地區的競爭優勢。我們相信 Alpine 4 在我們的子公司中也體現了這種精神，我們最大的競爭優勢是高度多元化的業務結構和協作文化。

我們的使命是將Alpine 4發展成為一家擁有多元化子公司控股的領先多元化控股公司，其產品和服務不僅從整體上受益，而且具有獨立性。這種公司結構旨在通過強大的現場領導使我們的子公司蓬勃發展，同時與其他 Alpine 4 控股公司協同合作。我們商業模式的本質是基於通過我們對DSF（驅動者、穩定器、促進者）的收購策略，收購各行各業的B2B公司。我們的DSF商業模式（詳見下文）為我們的股東提供了擁有在個人市場領域佔據防禦地位的小盤股企業的機會。此外，Alpine 4最大的增長機會在於年收入在500萬至1.5億美元之間的中小型市場運營公司。在這種目標豐富的環境中，企業通常以更合理的倍數進行銷售，這為運營和戰略改進提供了更多機會，從而更有可能提高利潤。

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驅動程序、穩定器、調解器 (DSF)

Driver：A Driver是一家處於新興市場或技術的公司，具有巨大的收入和利潤上行潛力，具有巨大的市場準入機會。這些類型的收購通常是小型的全新公司，需要結構來支持其增長。

穩定劑：穩定劑是擁有粘性客户、收入穩定且為Alpine 4提供可觀淨利潤回報的公司。

主持人：主持人是我們的 “祕訣”。促進者是提供產品或服務的公司，Alpine 4 姐妹公司可以利用這些產品或服務作為槓桿來創造競爭優勢。

當你將這些類別融入商業格局的長期視角時，你就能開始看到使這種商業模式成為一種真正有針對性和強大的商業模式的價值驅動力。如前所述，我們最大的競爭優勢是高度多元化的業務結構與協作商業文化相結合，這種文化通過帶來競爭對手根本不具備的資源、規劃、技術和能力，幫助推動市場競爭。DSF 通過共享和利用每家公司的資源來重塑每家子公司的運營環境，從而為他們提供同行所沒有的競爭優勢。

我們是怎麼做的：

優化與資產生產

收購一家有遠見的公司的過程可能漫長而艱鉅。在盡職調查期間，我們正在驗證和確定三個要點，而不僅僅是我們收購的公司的歷史記錄。這三個要點就是我們所説的 “什麼是、應該是什麼和將來會是什麼”。

•“是什麼”（TWI）。TWI 是公司在眾多指標方面的整體表現的決定性點；銷售、財務、運營便利性、所有權和客户關係等。隨後，這通常是大多數收購方停止盡職調查的時候。我們不僅要從數字的角度來定義這一立場，還要從這個視角如何從更大的文化和商業環境角度來定義這一立場。

•“應該是什麼”（TWSB）。TWSB 是轉折的驗證點，我們使用許多數據輸入來評估 TWI 是否超出了競爭對手的標準，以及這些數據是否顯示出改進的潛力。

•“會發生什麼”（TWWB）。TWWB是我們尋求識別TWI和TWSB之間淨業績或我們所謂的Kinetic Profit（KP）的方式。關鍵詞是 Kinetic ProfitKP 是等待通過某種形式的行動實現的利潤，或者我們稱之為收購新公司的優化階段。

優化：在優化階段，我們力求通過有關各種主題的深入培訓來培養員工。通常，這些培訓課程包括：利潤和費用控制、生產計劃、盈虧平衡分析和利潤工程等。但最終目標是指導這些公司：在收購後承受新的債務負擔的情況下實現淨利潤，減輕收購人員流失造成的銷售損失（我們通常計劃僅僅因為舊所有權不再參與公司就有10％的客户離職），有可能更換收購後不希望再工作的員工，以及可能出現的其他附帶問題。優化階段通常需要收購後的12-18個月，如果公司的培訓停滯或倒退，則可以重新進入優化階段。

資產生產：資產生產是我們希望子公司實現的理想目標。要成為資產生產者，子公司管理層必須完成規定的培訓形式，證明他們瞭解各自部門的關鍵績效指標，最後，他們管理的子公司必須連續3個月公佈淨利潤。

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運營結果

以下是我們截至2022年9月30日的三個月的經營業績，與截至2021年9月30日的三個月相比。

			三個月已結束 2022年9月30日						三個月已結束 2021年9月30日						$ Change
收入			$	27,486,415					$	17,398,316					$	10,088,099
收入成本			21,218,317						12,950,180						8,268,137
毛利			6,268,098						4,448,136						1,819,962
運營費用：
一般和管理費用			10,186,857						5,539,465						4,647,392
研究和開發			88,960						581,131						(492,171)
出售財產的收益			(115,700)						—						(115,700)
運營費用總額			10,160,117						6,120,596						4,039,521
運營損失			(3,892,019)						(1,672,460)						(2,219,559)
其他收入（支出）
利息支出			(1,055,687)						(351,823)						(703,864)
減免債務的收益			—						3,457,499						(3,457,499)
其他收入（支出）			(12,940)						438,701						(451,641)
其他收入（支出）總額			(1,068,627)						3,544,377						(4,613,004)
所得税前收入（虧損）			(4,960,646)						1,871,917						(6,832,563)
所得税支出（福利）			(196,276)						54,058						(250,334)
淨收益（虧損）			$	(4,764,370)					$	1,817,859					$	(6,582,229)

收入

與截至2021年9月30日的三個月相比，我們在截至2022年9月30日的三個月中收入增加了10,088,099美元。2022 年，收入的增長與 RCA 的收購有關。截至2022年9月30日的三個月，RCA的收入為11,477,833美元。收入的剩餘下降是由於Alt Labs失去了主要客户。

收入成本

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入成本與截至2021年9月30日的三個月相比增加了8,268,137美元。2022 年，收入成本的增加與收購 RCA 有關。RCA的收入成本為7,671,891美元。收入成本的剩餘增加與供應鏈短缺導致的價格上漲有關。

運營費用

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的運營支出與截至2021年9月30日的三個月相比增加了4,039,521美元。增長是由於收購了RCA。

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其他收入（支出）

截至2022年9月30日的三個月中，其他收入與2021年同期相比減少了4,613,004美元。下降的主要原因是2021年免除的PPP貸款所產生的債務減免收益。利息支出的增加是由於截至2022年9月30日的三個月中，各種信貸額度的利息總額為232,506美元。

以下是我們截至2022年9月30日的九個月的經營業績，與截至2021年9月30日的九個月相比。

			九個月已結束 2022年9月30日						九個月已結束 2021年9月30日						$ Change
收入			$	78,349,695					$	39,938,585					$	38,411,110
收入成本			60,283,597						30,771,770						29,511,827
毛利			18,066,098						9,166,815						8,899,283
運營費用：
一般和管理費用			28,604,937						17,719,228						10,885,709
研究和開發			675,725						1,096,333						(420,608)
出售財產的收益			(5,938,150)						—						(5,938,150)
運營費用總額			23,342,512						18,815,561						4,526,951
運營損失			(5,276,414)						(9,648,746)						4,372,332
其他收入（支出）
利息支出			(2,627,122)						(2,736,369)						109,247
償還債務的收益			—						803,079						(803,079)
減免債務的收益			—						3,617,241						(3,617,241)
其他收入			278,439						454,191						(175,752)
其他收入總額（支出）			(2,348,683)						2,138,142						(4,486,825)
所得税前虧損			(7,625,097)						(7,510,604)						(114,493)
所得税支出（福利）			(400,973)						54,058						(455,031)
淨虧損			$	(7,224,124)					$	(7,564,662)					$	340,538

收入

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入與截至2021年9月30日的九個月相比增加了38,411110美元。2022 年，收入的增長與收購 RCA 有關。RCA的收入為29,625,368美元。剩餘的增長是由於Alt Labs和TDI在2022年全年運營，而2021年僅運營了五個月。2022 年增加的四個月運營使Alt Labs和TDI的銷售額分別增加了約470萬美元和310萬美元。其餘業務在各年之間保持相對穩定。

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收入成本

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入成本與截至2021年9月30日的九個月相比增加了29,511,827美元。2022 年，收入成本的增加與收購 RCA 有關。RCA的收入成本為21,475,175美元。剩餘的增長是由於Alt Labs和TDI在2022年全年運營，而2021年僅運營了五個月。2022 年增加的四個月運營使Alt Labs和TDI的銷售額分別增加了約100萬美元和110萬美元。收入成本的剩餘增加與建築和製造公司內部供應鏈短缺導致的定價上漲有關。與收入相比，我們的收入成本增加的最終結果是我們的毛利百分比從截至2021年9月30日的前九個月的23.0％增加到截至2022年9月30日的前九個月的23.1％。該公司預計，隨着供應鏈限制的緩解，毛利將繼續增長。

運營費用

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營支出與截至2021年9月30日的九個月相比增加了4526,951美元。增長是由於收購了RCA、Alt Labs和TDI。RCA的運營費用為5,755,325美元。由於Alt Labs和TDI在2022年全年運營，一般和管理費用也有所增加，而2021年僅運營了五個月。在截至2022年9月30日的九個月中，出售房產的收益為590萬美元，也抵消了支出的增加。

其他收入（支出）

截至2022年9月30日的九個月中，其他收入與2021年同期相比減少了4,486,825美元，這是由於在截至2021年9月30日的九個月中，償還/免除債務的總收益為440萬美元。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金來自現有收入、普通股出售、股東的資本出資以及應付票據和可轉換應付票據的發行。我們預計將繼續通過當前的運營現金流以及出售普通股和/或債務工具的股票為我們的運營融資。公司通過出售14,492,754股A類普通股和認股權證籌集了1000萬美元的總收益，在2022年7月13日結束的註冊直接公開募股中購買了14,492,754股，詳情在公司於2022年7月13日提交的8-K表最新報告中概述。2022年8月，自動櫃員機發行的某些投資者以0.69美元的行使價執行了1,449,276份認股權證，向公司提供了100萬美元的現金收益。

截至2022年12月31日，該公司還擁有總額為3,300萬美元的銀行信貸額度，截至2021年12月31日，其中1,880萬美元已獲得擔保。此外，公司正在監測其他有待收購的業務，管理層希望這些業務將為公司提供額外的營業收入。無法保證計劃中的收購會完成，也無法保證它們會按管理層預期的時間表產生預期的收入。

公司還可以選擇尋求額外的銀行融資，通過配售代理進行債務融資，或者通過公開或私募交易出售其普通股。

資產負債表外安排

公司未與未合併實體進行任何交易，這些交易使公司擁有財務擔保、次級留存權益、衍生工具或其他或有安排，這使公司面臨重大持續風險、或有負債或向公司提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的可變利息下的任何其他義務。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為合理的假設。在很多情況下，我們可以

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合理地使用了不同的會計估計，在其他情況下，會計估計數很可能逐期發生變化。這尤其適用於長期資產的使用壽命和估值。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。管理層認為，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。

有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們在2023年3月17日提交的10-K/A表年度報告中項目8——財務報表下的合併財務報表附註3。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家小型申報公司，公司無需在本項目下披露信息。

第 4 項。控制和程序。

評估財務報告的內部控制

根據1934年《證券交易法》第13a-15條的要求，我們對截至本季度報告所涉期末（2022年9月30日）的披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下進行的。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們公司根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據該評估，截至本報告所涉期末，公司管理層得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：（i）職責分工和有效的風險評估不足；（ii）財務報告的控制活動和監測流程不足。由於重報了公司於2023年3月17日和2023年3月28日提交的某些公開財務報表，管理層得出結論，公司的披露控制和程序還存在其他重大弱點。（另請參閲下文 “財務報告內部控制的重大弱點”。）

但是，正如我們在截至2021年12月31日的年度報告中討論的那樣，已經僱用了更多員工來解決職責分離以及控制和監督流程的問題。該公司還在切換ERP系統，以加強對財務報告的IT控制。管理層預計將在2023年在修復這些實質性薄弱領域方面取得重大進展，並已聘請了一家第三方專業管理諮詢公司來幫助推動這一進程。

財務報告內部控制的變化

如下文更詳細地討論的那樣，披露控制和程序存在重大缺陷，財務報告的內部控制也存在重大缺陷。在截至2022年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這本來可以糾正這些實質性弱點。但是，該公司在2023年做出了重大努力來糾正這個問題。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

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目錄

正如 2021 年 12 月 31 日 10-K/A 中所描述的那樣，在職責分離不充分與會計人員短缺以及當前 ERP 系統固有的系統限制方面，仍然存在重大弱點。此外, 最近的一些企業合併包含複雜的非例行估算和交易, 管理層不具備適當的專門知識可供評估和核算,這導致了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年的重大錯誤陳述，以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的資產負債表的更正，如2023年3月17日提交的10-K/A表文件和10-Q/A文件所述 2023年3月28日。

補救

公司致力於儘快修復這些重大弱點。截至本報告發布之日，除了為彌補職責分離方面的實質性弱點而僱用的額外員工外，公司還正在切換企業資源規劃系統, 以加強對財務報告的信息技術控制.管理層預計將在2023年在修復這些實質性薄弱領域方面取得重大進展，並已聘請了一家第三方專業管理諮詢公司來幫助推動這一進程。此外，公司已聘請了一家税務專業會計師事務所來協助編制税收條款和其他税收相關項目。除非本文所述的補救措施到位並經過測試，並認為設計、實施和運作有效，否則這些重大缺陷才被視為已得到修復。我們計劃在 2023 年晚些時候這樣做。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能會不時參與業務過程中出現的訴訟和其他法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，不可能完全自信地預測訴訟結果。截至本報告發布之日，公司尚不知道有任何針對它的法律訴訟或潛在索賠，其結果可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

見本報告第一部分第1項中的合併財務報表附註8。

第 1A 項。風險因素

我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素” 包括對公司風險因素的詳細討論。但是，COVID-19 疫情的影響可能會進一步加劇或加劇我們年度報告第 1A 項中披露的許多風險因素。

總體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的運營和業績可能取決於全球、區域、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。這些事件目前正在升級，造成日益動盪的全球經濟狀況。由此產生的北美貿易政策變化可能引發俄羅斯、其盟國和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”。貿易戰可能導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們在國外銷售產品的能力。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突可能會增加供應中斷的可能性，並進一步阻礙我們尋找製造產品所需材料的能力。 如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022 年的發行情況

2022年1月，公司在轉換10,149股C系列優先股和78,674股D系列優先股後，發行了72,152股A類普通股，無需額外對價。

根據1933年法案第4（a）（2）條及其頒佈的規則和條例，將C系列和D系列優先股轉換為A類普通股時發行的A類普通股是在未經註冊的情況下根據1933年法案發行的。

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目錄

2022年3月，公司向管理層發行了與收購DTI服務有限責任公司有關的39,386股A類普通股。

根據1933年法案第4（a）（2）條及其頒佈的規章制度，上述與收購DTI Services有關的A類普通股是在未經註冊的情況下根據1933年法案發行的。

2022年4月29日，公司發行了171,850股A類股票，價值為132,325美元，作為員工薪酬。

上述A類普通股是根據1933年法案第4（a）（2）條及其頒佈的規章制度根據1933年法案未經註冊發行的。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2022年9月30日的九個月中，公司或任何關聯購買者均未購買公司的股權證券。

第 6 項。展品。

展品編號						描述
2.1						2020年11月13日的Impossible Aerospace合併協議（參照Alpine 42020年11月17日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入其中）。
2.2						2020年12月29日的Vayu（美國）合併協議（參照Alpine 42021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入其中）。
2.3						Elecjet 合併協議，日期為 2021 年 11 月 29 日（參照公司於 2021 年 12 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2.1 納入）
3.1						C系列優先股指定證書（參照2020年11月17日提交的Alpine 4最新8-K表報告附錄3.4納入）。
3.2						D系列優先股指定證書（參照Alpine 4於2021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄3.4納入）。
3.3						2021 年 2 月 5 日提交的公司註冊證書（名稱變更）修正證書（參照 Alpine 4 於 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入）。
10.1						2020 年 11 月 13 日的 Impossible Aerospace 顧問協議（參照2020年11月17日提交的Alpine 4最新8-K表報告附錄10.1）。
10.2						2020 年 11 月 13 日的 RSU 協議（參照 Alpine 4 於 2020 年 11 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。
10.3						2020年12月29日的Vayu（美國）僱傭協議（參照Alpine 4在2021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1中納入的）。
10.4						2020年12月29日的RSU協議（參照Alpine 4於2021年1月4日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中）。
10.5						證券購買協議表格（AGP 交易）（參照Alpine 42021年2月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

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目錄

10.6						配售代理協議表格（參照Alpine 4於2021年2月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.7						A4 Defense Services, Inc.、Thermal Defense International, Inc.、Page Management Co., Inc.和Stephen L. Page之間的股票購買協議（此前作為公司於2021年5月4日提交的當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.8						A4 Manufacturing, Inc.、Alpine 4 Holdings, Inc.、Alpine Laboratories, LLC、KAI Enterprises, LLC和Kevin Thomas之間的會員權益購買協議（此前作為公司於2021年5月10日提交的當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.9						4740 Cleveland, LLC與Alternative Laboratories, LLC之間的商業租賃協議（此前作為2021年5月10日提交的公司最新報告的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。
10.10						A4 Manufacturing, Inc.、Alpine 4 Holdings, Inc.、4740 Cleveland, LLC和Kevin Thomas之間的會員權益購買協議（此前作為公司於2021年5月10日提交的當前報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。
10.11						2021 年 10 月 20 日的 Infigended Technologies Corporation 股票購買協議（此前作為2021年10月25日提交的公司最新報告的附錄10提交，並以引用方式納入此處）。
10.12						銷售協議表格（參照Alpine 4於2022年3月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101 英寸						XBRL 實例文檔*
101 SCH						XBRL 架構文檔*
101 CAL						XBRL 計算鏈接庫文檔*
101 DEF						XBRL 定義鏈接庫文檔*
101 實驗室						XBRL 標籤 Linkbase 文檔*
101 PRE						XBRL 演示文稿鏈接庫文檔*

*就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中與XBRL相關的信息不應被視為 “已存檔”，也不得根據該節承擔責任，也不得納入

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目錄

提及根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。

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目錄

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			Alpine 4 控股有限公司
日期：2023 年 4 月 25 日
			來自：			/s/ 肯特·威爾遜
						肯特·B·威爾遜
						首席執行官
						（首席執行官）
			來自：			/s/Savonnah Osmanski
						Savonnah Osmanski
						臨時首席財務官
						（臨時首席財務官）

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