人民幣20201231元
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目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________
表格：10-K
________________________________________
(標記一)
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至的財政年度
2020年12月31日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本將從歐洲過渡到歐洲，而日本將從歐洲過渡到日本。
委託文件編號：000-22339
________________________________________
Rambus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州94-3112828
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
北一街4453號
100套房
聖何塞,加利福尼亞95134
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：
(408) 462-8000
________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元RMBS納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)節登記的證券：
無
________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是的☐     不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑加速文件管理器☐非加速文件管理器☐規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☑

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.310億美元，基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。就本披露而言，註冊人的高級職員和董事以及根據公司法可能被視為關聯公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人普通股的流通股數量為面值0.001億美元，111,730,337截至2021年1月29日。

以引用方式併入的文件

本報告第III部分引用了註冊人年度股東大會的委託書，該委託書將於2021年4月29日左右舉行，該委託書將根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會(SEC)，該委託書將在不遲於本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。




目錄
目錄

頁面
關於前瞻性陳述的説明
2
第一部分
3
第一項。
業務
3
第1A項
風險因素
8
第1B項。
未解決的員工意見
25
第二項。
特性
25
項目3.
法律程序
26
項目4.
礦場安全資料披露
26
第二部分
26
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
26
第6項
選定的財務數據
28
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第8項。
財務報表和補充數據
45
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
45
第9A項。
管制和程序
45
第9B項。
其他資料
46
第三部分
47
第10項。
董事、高管與公司治理
47
第11項。
高管薪酬
47
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
47
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
47
第14項。
首席會計師費用及服務
47
第四部分
48
第15項。
展品和財務報表明細表
48
展品索引
93
簽名
96
授權書
96



目錄
備註：有關前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們未來的以下方面的預測：
•在我們的產品和服務或客户產品的市場上取得成功；
•競爭來源；
•研發成本和技術改進；
•收入來源、數額和集中程度，包括特許權使用費；
•成功簽署和續簽許可協議；
•我們的許可條款和許可協議下的欠款；
•技術產品開發；
•處置、收購、合併或戰略交易以及我們相關的整合努力；
•商譽減值和長期資產減值；
•客户的定價政策；
•我們戰略和業務模式的變化，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案組合，以滿足內存、芯片和安全領域的更多市場；
•商業對手方財務狀況惡化，履行對我方義務的能力下降；
•我們或我們客户的產品和服務的安全漏洞或故障對我們業務的影響；
•工程、銷售、一般和行政費用；
•合同收入；
•經營業績；
•國際牌照、運營和擴張；
•經濟和信貸市場的變化對我國工商業的影響；
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務運營和財務業績的影響；
•發現、吸引、激勵和留住人才的能力；
•政府管制對我們工業和商業的影響；
•製造、運輸和供應合作伙伴和/或銷售和分銷渠道；
•我們業務的增長；
•會計政策中的方法、估計和判斷；
•採用新的會計公告；
•有效税率，包括最近美國税收立法的結果；
•重組和終止計劃；
•變現遞延税項資產/發放遞延税項估值免税額；
•我們普通股的交易價格；
•內部控制環境；
•我們未償債務的水平和條款，以及該等債務的償還或融資情況；
•保護知識產權(“IP”)；
•任何可能影響我們知識產權執法能力的法律、機關行為和司法裁決的變化；
•賠償和技術支持義務；
•股權回購計劃；
•發行債務或股權證券，這可能涉及限制性契約或稀釋我們現有股東的權益；
•利率和貨幣匯率波動的影響；以及
•未來可能發生的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和影響。
您可以通過使用諸如“可能”、“未來”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括前述任何陳述背後或與之相關的假設。
由於各種因素，包括第1A項“風險因素”中陳述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們對目前掌握的信息的評估。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
2
目錄
第I部分
Rambus是Rambus Inc.的商標。本年度報告中以Form 10-K形式提及的其他商標或版權均為其各自所有者的財產。

第一項。業務
概述
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。我們生產業界領先的芯片和IP，能夠為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能提升。隨着人工智能(AI)在整個數據中心、5G、汽車和物聯網(IoT)的廣泛推進，持續向雲的轉變導致了數據使用量的指數增長和對數據基礎設施的巨大需求。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
作為擁有30多年先進半導體設計經驗的行業先驅，Rambus非常適合解決移動和保護數據的挑戰。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、IP和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣還是在您手中，實時、身臨其境的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
我們的戰略目標是圍繞我們在半導體領域的核心優勢，集中我們的產品組合和研究，優化我們的運營效率，並利用我們強大的現金創造能力進行再投資，以實現增長。我們繼續利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的顯著重疊，最大限度地提高我們業務和客户羣之間的協同效應。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們的入市戰略，都是由我們重點市場的特定應用需求驅動的。
2020年是史無前例的一年，新冠肺炎的啟動引發了全球市場的不確定性。儘管有這樣的動盪，Rambus表現出了出色的執行力和顯著的產品增長。對客户的持續承諾、周密的供應管理以及全球Rambus團隊的巨大奉獻和敏捷性推動了這一成功。
2019年至2020年，年度產品收入同比增長56%。在內存接口芯片市場份額持續增長的推動下，我們確認2020年產品收入達到創紀錄的114.0美元。憑藉第一層片上系統(SoC)客户的設計制勝勢頭和2019年收購的業務的強勁執行力，Silicon IP實現了持續的收入增長。Rambus成功地完成了與DRAM和SoC製造商的關鍵專利許可協議，鞏固了我們持續產生現金的基礎。
存儲器接口芯片
我們用於寄存式、減載式和非易失性雙列直插式內存模塊(分別為“RDIMM”、“LRDIMM”和“NVDIMM”)的DDR內存接口芯片專為高速、可靠和高能效而設計，可為下一波企業和雲服務器提供一流的性能和容量。Rambus提供DDR5、DDR4和DDR3內存接口芯片，可提高內存容量，同時保持數據密集型工作負載的峯值性能。
我們通過多種渠道，包括我們的直銷隊伍和分銷商，直接或間接地向世界各地的內存模塊製造商和原始設備製造商銷售我們的內存接口芯片。我們在美國、日本、韓國、臺灣和中國大陸設有直銷辦事處，在那裏我們僱傭銷售人員為我們的直接客户服務並管理我們的渠道合作伙伴。
我們採用無廠房的商業模式，使用第三方代工廠和製造承包商來製造、組裝和測試我們的存儲接口芯片。我們還在我們的美國工廠檢查和測試零部件。這種外包製造方式使我們能夠將我們的投資和資源集中在我們產品的研究、開發、設計、銷售和營銷上。外包還為我們提供了應對新市場機遇所需的靈活性，簡化了我們的運營，顯著降低了我們的資本需求。
硅IP
Rambus的硅IP同時提供接口和安全IP解決方案。我們的Interface IP解決方案採用高速存儲器和芯片到芯片互連技術。隨着2019年8月收購西北邏輯公司(Northwest Logic，Inc.)，Rambus現在提供物理接口(PHY)和配套數字控制器的互補產品組合
3
目錄
IPS為SoC設計人員提供一站式服務。這些經過硅驗證的解決方案對於高性能數據中心、網絡、人工智能、機器學習(“ML”)和汽車應用至關重要，因為它們能夠實現並優化芯片和電子設備之間的數據傳輸。
Rambus Security IP解決方案包括加密核、硬件信任基礎、高速協議引擎和芯片供應技術。通過於2019年12月從Verimatrix手中收購安全硅IP和協議業務，Rambus提供業界最全面的硅驗證安全IP產品組合之一。面對日益增長的威脅環境，基於硬件的嵌入式安全解決方案對於保護數據中心、人工智能、網絡、物聯網、汽車和政府應用至關重要。
架構許可證
Rambus的專利發明是半導體行業的基礎，我們向客户發放的產品組合許可證佔我們收入的很大一部分。Rambus致力於不斷創新和發明，從而推動半導體技術的發展。憑藉涵蓋存儲器架構、高速串行鏈路和安全性的廣泛全球專利組合，我們提升了我們在目標市場的價值和相關性，並創建了一個投資於產品開發的平臺。
我們的架構許可證使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合中的特定部分。這些許可證還可以定義我們的客户可以在其產品中使用或採用我們的發明的特定使用領域。許可協議的結構包括固定或可變，或固定和可變版税的混合支付，期限最長可達十年。AMD、Broadcom、Cisco、Fujitsu、IBM、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Renesas、Samsung、SK hynix、Socionext、意法半導體、東芝、西部數據、Winond和Xilinx等領先的半導體和電子系統公司已經授權我們的專利用於他們自己的產品。
競爭
半導體行業競爭激烈，具有技術變革快、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕、國內外競爭加劇、市場整合等特點。Rambus根據特定的Rambus產品線與來自不同公司的產品進行競爭。在內存接口芯片市場，我們與包括瑞薩和蒙太奇科技在內的國際半導體公司展開競爭。在硅IP市場，Rambus與我們潛在客户的內部設計團隊以及Cadence和Synopsys等第三方IP供應商展開競爭。我們的許多競爭對手比我們規模更大，能夠更好地獲得財務、技術、銷售和營銷資源。
替代技術可能以比我們的專利技術更低或更接近的成本提供與之相當的系統性能，如果認為替代技術不需要支付或不需要支付或更低的費用或版税，或者在其他因素影響行業的情況下，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣這些替代技術。即使我們確定這些替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠通過談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付專利費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。與過去一樣，我們可能需要訴訟來加強和保護我們的知識產權，以及為研究和開發我們的創新和技術而進行的大量投資。
研究與開發
在我們核心半導體技術的基礎上，我們的研究重點集中在創新和專利開發上，這些創新和專利開發提高了我們專利組合的價值，並使我們的產品在市場上脱穎而出。我們努力的關鍵是繼續聘用和留住世界級的發明家、科學家和工程師，以領導我們預期市場的發明和技術解決方案的開發和部署。
為了促進我們的研發工作，我們組建了一支由高技能發明家、工程師和科學家組成的團隊，他們的活動重點是在我們選定的技術領域不斷開發新的創新，從而確保這些突破性發明的知識產權和法律保護。利用這一創新基礎，我們的技術團隊開發了新的半導體解決方案，實現了更高的性能、更高的能效和更高的安全性，以及其他改進和好處。我們的解決方案設計和開發流程是一個多學科的工作，需要我們所有運營部門在多個領域的專業知識。
我們有相當數量的科學家和工程師將全部或部分時間用於研究和開發。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研發費用分別為139.8美元、156.8美元和158.3美元。我們預計將繼續在研發活動上投入大量資金。在……裏面
4

此外，由於我們的客户協議經常要求我們提供工程支持，我們總工程成本的一部分將分配給合同成本和其他收入。
人力資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有623名員工，其中約44%在美國，56%在全球其他地區。此外，我們大約67%的員工是工程師，其餘員工在銷售、一般和行政職位。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
在整個新冠肺炎疫情中，我們的首要關注點一直是員工及其家人的安全和福祉。我們的全球流行病努力包括建立一個全球員工援助計劃，同時利用傳染病專家的意見和建議來建立適當的安全標準。隨着疫情的繼續，我們勞動力的健康和福祉仍然是我們的首要任務，同時我們確保那些在家工作的員工的生產力。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續發現、吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬，以及獲得股權和發展計劃的機會，使他們能夠持續學習和成長。我們還為員工提供人壽保險和健康保險、帶薪休假、帶薪育兒假和退休儲蓄計劃等福利。我們利用成功的招聘實踐，培養出合格和敬業的員工，推動他們實現我們的願景。
我們是一個機會均等的僱主，並致力於保持一個多樣化和包容性的工作環境。我們對多元化和包容性的承諾幫助我們吸引和留住最優秀的人才，使員工能夠充分發揮他們的潛力，並通過創新和協作推動高績效。因為我們知道多樣性確實是一種有助於推動創新的競爭優勢，我們努力保持一流的工作環境，培養對個人、他們的想法和貢獻的尊重。當擁有不同經歷、視角和文化的人們共同努力實現共同目標時，我們從創新中受益。

知識產權
我們維持並支持一項保護我們知識產權的積極計劃，主要是通過提交專利申請和保護已頒發的專利免受潛在侵權。截至2020年12月31日，我們的技術擁有2407項美國和外國專利，有效期從2021年到2039年不等。此外，我們還有617項專利申請正在審批中。有些專利和待決專利申請來源於共同的母公司專利申請，或者是國外的對應專利申請。我們相信，我們的專利創新為我們的客户提供了使用我們的發明的合法權利和許可，以在他們自己的產品和服務中實現更高的性能、更大的成本效益和其他技術利益。我們打算繼續我們的創新努力，並在我們的知識產權開發項目上投入大量資金。
我們有一個計劃，在美國和選定的外國申請和獲得專利，我們認為在這些國家申請這種保護是合適的，並將促進我們的整體業務戰略和目標。在某些情況下，獲得適當程度的保護可能涉及起訴基於共同父申請的延續專利申請和對應專利申請。此外，我們試圖通過與現有和潛在客户的協議、與員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們還依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護我們的知識產權和其他專有資產。
積壓
我們內存接口芯片的銷售一般是根據短期採購訂單進行的。這些採購訂單不需要押金，可以在相對較短的時間內重新安排、取消或修改，而不會受到實質性處罰。因此，我們認為採購訂單或積壓不一定是我們未來產品銷售的可靠指標。
公司和可用的信息
Rambus公司成立於1990年，1997年3月在特拉華州重新註冊。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北第一街4453號，Suite A100，San Jose。我們的網站是Www.rambus.com. 我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站，作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。本報告中包括我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。在我們向SEC提交任何這些報告後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的網站免費獲取我們向SEC提交的10-K、10-Q、8-K和其他文件的表格副本，以及對這些文件的所有修訂。此外，您可以閲讀和複製我們歸檔的任何材料
5

與美國證券交易委員會的公眾資料室在美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區東北大街100F，1580室。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息，網址為Www.sec.gov. 此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

有關我們的收入、經營結果和按地理區域劃分的收入的信息載於財務狀況和經營結果的管理層討論和分析的項目E6“財務數據精選”和本表格附註10-K的附註7“部門和主要客户”中，所有這些內容均以引用的方式併入本文中，以供參考。在此，本公司的收入、經營業績和按地理區域劃分的收入的信息載於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的項目“財務數據精選”和10-K的合併財務報表附註“部門和主要客户”。有關可識別資產和分部報告的信息也列於10-K合併財務報表附註7“分部和主要客户”中。有關佔我們海外業務綜合收入的10%或更多的客户信息，以及與我們的海外業務相關的風險，請見下文第(1A)項“風險因素”。
6

我們任命的高級管理人員
下表列出了截至2021年2月26日我們任命的高管及其年齡和職位的信息。我們任命的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們任命的任何高管之間都沒有家族關係。

名字年齡職位和業務經驗
Luc Seraphin57
塞拉芬先生是總裁兼首席執行官。憑藉20多年的全球業務管理經驗，Seraphin先生帶來了推動公司未來增長所需的整體願景和領導力。在此之前，謝拉芬先生是存儲器和接口事業部高級副總裁兼總經理，領導公司創新存儲器架構和高速串行鏈路解決方案的開發。謝拉芬先生還擔任過全球銷售和運營高級副總裁，負責Rambus內部各個業務部門的銷售、業務開發、客户支持和運營。
謝拉芬的職業生涯始於在NEC擔任現場應用工程師，後來加入AT&T貝爾實驗室(AT&T Bell Labs)，後者後來成為朗訊技術公司(Lucent Technologies)和Agere系統公司(現為Broadcom Inc.)。在Agere工作的18年間，謝拉芬先生在銷售、市場營銷和一般管理方面擔任過多個高級職位，最後擔任無線業務部執行副總裁兼總經理的職位達到頂峯。此後，謝拉芬先生擔任瑞士一家GPS初創公司的總經理，並擔任Sequans Communications負責全球銷售和支持的副總裁。在他的職業生涯中，Seraphin先生曾為產品和IP市場的公司提供建議和支持。
Seraphin先生擁有法國里昂高等物理電子學院(Ecole Superieure de Chimie，Physique，Electronique)的數學和物理學士學位和電氣工程碩士學位，主修計算機架構。謝拉芬先生還擁有哈特福德大學的MBA學位，並已完成哥倫比亞大學的高級管理人員課程。
拉胡爾·馬圖爾47
財務高級副總裁兼首席財務官。馬圖爾先生於2016年10月加入我們，擔任目前的職位。在加入我們之前，馬圖爾先生於2015年3月至2016年9月在賽普拉斯半導體公司(Cypress Semiconductor Corp.)擔任財務高級副總裁，該公司是一家嵌入式存儲器、微控制器和模擬半導體系統解決方案提供商，負責財務規劃和投資者關係。2012年8月至2015年3月，馬圖爾先生在Spansion，Inc.(後來被賽普拉斯半導體公司收購)擔任財務副總裁。馬圖爾2012年1月至2012年8月擔任Picaboo Corporation財務副總裁，2011年1月至2011年12月擔任CDNetworks Inc.財務副總裁。在2011年1月之前，馬圖爾先生曾在Telesis Technologies，Inc.、NetSuite Inc.和KLA Corporation擔任高級財務職位。馬圖爾先生擁有達特茅斯學院的應用數學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
在金(Jae Kim)50從2013年2月到2021年2月，金先生一直擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，自2010年7月以來擔任我們的公司法律部副總裁。在任職Rambus之前，Kim先生曾在私人持股的通信技術公司Aricent Inc.和數碼印刷技術公司Electronics for Image Inc.擔任高級法律職務。Kim先生還在威爾遜·桑西尼·古德里奇&羅薩蒂律師事務所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.)擁有豐富的私人執業經驗，在那裏他為高科技和新興成長型公司提供併購、非公開融資、公開發行、證券合規、上市公司報告和公司治理方面的諮詢。Kim先生的律師生涯始於位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公司金融部。Kim先生是加利福尼亞州律師協會和紐約州律師協會的成員，並獲得了美國大學華盛頓法學院的法學博士學位和波士頓大學的學士學位。
肖恩·範(Sean Fan)55
首席運營辦公室高級副總裁。王凡先生自2019年8月起擔任首席運營辦公室高級副總裁。在加入Rambus之前，他於2019年3月至2019年6月擔任瑞薩電子公司副總裁兼總經理，負責先進半導體解決方案的主要供應商--數據中心事業部。在加入瑞薩之前，範先生在2017年5月至2019年3月期間擔任集成設備技術公司(IDT)計算和通信事業部高級副總裁兼公司總經理，IDT是包括傳感器、連接和無線電源在內的模擬混合信號產品的領先供應商。2019年3月，IDT被瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)收購。王凡先生於1999年加入IDT，並在IDT擔任過各種管理職務，包括計算與通信事業部副總裁兼總經理、接口連接事業部副總裁兼總經理、中國區運營副總裁、內存接口事業部副總裁兼總經理、標準產品運營總經理、Silicon Timing Solutions高級總監。在加入IDT之前，範先生曾在朗訊微電子、Mitel半導體和中國國家電信研究實驗室擔任過各種工程和管理職務。

7
目錄
項目1A。風險因素
由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。另見本報告開頭的“關於前瞻性陳述的説明”。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。投資本公司風險的主要因素和不確定因素包括：
•我們業務的成功取決於我們的許可收入的持續或增長，如果不能實現這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。
•我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。
•我們的某些許可協議可能會在期限到期或某些里程碑時轉換為全額支付的許可，在此之後我們可能不會收到版税。
•由於幾個原因，未來的收入很難預測，我們無法準確預測收入可能會導致我們的股價下跌。
•我們的收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
•我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。
•我們傳統上是在週期性和競爭性很強的行業運營，並可能進入其他行業。
•我們面臨着與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。
•我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都會受到影響。
•我們可能不得不投入比預期更多的資源用於研發，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。
•如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們的產品和服務或客户產品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•會計原則和指導方針的改變可能導致不利的會計費用或影響。
•我們過去進行過，將來也可能進行收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，這些安排可能不會產生預期的經營和財務結果。
•我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。
•疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響。
•如果我們的交易對手不能履行他們對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們受到政府的各種限制和監管，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護有關的限制和法規。
•參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
•我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、國內和國際地點的大範圍疾病或安全漏洞等風險的影響，其中任何一項都可能導致業務停頓，並對我們的運營業績產生負面影響。
•我們在製造和營銷產品方面沒有廣泛的經驗，因此可能無法維持和發展新產品和現有產品的有利可圖的商業市場。
8
目錄
•我們依賴客户記錄的準確性，根據我們的許可協議，任何欠我們的金額的不準確或付款糾紛都可能損害我們的運營結果。
•我們依賴多家第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一家或多家提供商的流失或問題可能會阻礙我們的發展或導致我們失去客户。
•我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，這些第三方如果不能充分履行這些服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
•如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
•我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們未來可能無法使用，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
•我們使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下可能會導致意想不到的後果，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
•如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
•我們在財務上處於槓桿狀態，這可能會對我們調整業務以應對競爭壓力、獲得足夠資金以滿足我們未來的研發需求、保護和執行我們的知識產權以及滿足其他需求的能力產生不利影響。
•不利的訴訟結果可能會影響我們的業務。
•我們過去和將來可能會因為我們保護和執行我們的專利和知識產權的努力而捲入訴訟，並提出其他索賠，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理層的注意力，並導致我們的收入和股票價格大幅支出和下降。
•我們不時會受到政府機構的訴訟，這些訴訟可能會導致對我們不利的裁決，並可能導致我們的收入大幅下降。
•訴訟或其他侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量資源，並可能阻止我們以經濟高效的方式開發或許可我們的技術。
•如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。
•我們無法保護和擁有我們創造的知識產權，這將導致我們的業務受損。
•第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本都可能很高。
•任何有關我們知識產權的糾紛都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
•本公司一直參與並可能在未來受到與證券法事宜有關的訴訟，這些訴訟可能導致不利的結果和重大判決、和解和法律費用，從而可能導致我們的業務、財務狀況和運營業績受到影響。
•我們普通股的價格可能會繼續波動。
•遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
•我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律、我們未償還的可轉換票據和某些其他協議包含的條款可能會阻礙導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
•我們的税率或税收法律法規的意外變化可能會使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

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與我們的商業、行業和市場狀況相關的風險
我們業務的成功取決於我們的許可收入的持續或增長，如果不能實現這些收入，將導致我們的運營業績大幅下降。

我們收入的很大一部分是為獲得我們的專利技術、現有技術以及我們向客户提供的其他開發和支持服務而支付的專利和技術許可費。我們是否有能力獲得和續簽我們的收入來源的許可證，取決於我們的客户採用我們的技術，並在他們銷售的產品中使用我們的技術。一旦獲得許可，許可收入可能會受到我們控制範圍內外因素的負面影響，包括我們客户的銷售價格、銷售量的下降、我們未能及時完成工程交付成果，以及此類許可本身的實際條款。此外，我們為新持牌人及現有持牌人續牌所需的發牌週期宂長、成本高昂，而且難以預測。我們不能保證我們會成功地簽署新的許可協議或以平等或有利的條款續訂現有的許可協議，或者根本不能保證我們會成功地簽署新的許可協議或續簽現有的許可協議。如果我們沒有實現我們的收入目標，我們的運營業績可能會下降。

我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。

説服客户採用和許可我們的芯片接口、數據安全IP和其他技術的過程可能會很漫長。但即使成功，也不能保證我們的技術將用於最終推向市場、獲得商業認可或為我們帶來鉅額版税的產品。在簽訂許可協議、產生許可費和建立每位客户的版税流之前，我們通常會產生大量的營銷和銷售費用。建立新的許可關係所需的時間長度可能需要數月甚至數年的時間。我們可能會在任何相關收入流開始之前的任何特定時期產生成本(如果有的話)。如果我們的營銷和銷售努力非常漫長或不成功，那麼我們可能會因為未能獲得或不適當地拖延獲得版税而面臨對我們的業務和運營結果的實質性不利影響。

我們的某些許可協議可能會在期限到期或某些里程碑時轉換為全額支付的許可，在此之後我們可能不會收到版税。

我們不時地簽訂許可協議，在到期或達到某些里程碑時自動轉換為全額支付的許可。如果客户根據這些協議轉換為全額支付許可，我們可能不會從客户那裏獲得任何許可技術的進一步版税，因為根據許可協議的條款，這些客户將有權繼續使用部分(如果不是全部)相關知識產權(“IP”)或技術，而無需進一步付款，即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他版税來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的版税，我們在這種轉換後的運營結果可能會受到不利影響。

由於幾個原因，未來的收入很難預測，我們無法準確預測收入可能會導致我們的股價下跌。

我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來的收入難以預測，因為我們可能無法按照預期的時間表與客户簽訂或續簽許可證。當我們將我們的每一種產品商業化推出時，這類產品在任何特定時期的銷售量和由此產生的收入都將很難預測。

此外，雖然我們的一些許可協議規定了固定的季度版税支付，但我們的許多許可協議規定了基於批量的版税，並且在給定的期限內還可能受到版税上限的限制。我們客户產品在任何特定時期的銷售量和價格都很難預測。此外，根據要求，我們於2018年第一季度開始應用新的收入確認標準(“ASC 606”)，我們預計我們的收入將因季度而異。由於上述因素，我們的實際結果可能與分析師的估計或我們在任何給定季度的預測大不相同。

此外，我們的部分收入來自為客户提供的開發和支持服務。根據服務的性質，相關收入的一部分可能在支持期間按比例確認，也可能根據合同收入會計確認。合同收入核算可能會導致將服務費推遲到合同完成時，或者可能會導致在按完成百分比提供服務的期間確認服務費。
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我們的收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。

我們的收入高度集中。我們每個報告期的前五大客户分別約佔我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日年度收入的46%、46%和49%。2020年，美光和SK hynix的收入分別佔我們總收入的10%或更多。2019年，博通和SK hynix的收入分別佔我們總收入的10%或更多。2018年，博通和NVIDIA的收入分別佔我們總收入的10%或更多。我們預計，在可預見的未來，收入將繼續大幅集中。

此外，我們的許可協議非常複雜，有些條款要求我們為某些客户提供與我們向其他客户提供的類似技術、數量和時間表相同的最低版税。這些條款可能會限制我們在客户之間有效地差別定價、對市場力量做出快速反應或以價格為基礎進行競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時減少現有客户應支付的版税。任何降低現有客户或被許可人版税的調整都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們繼續與客户和潛在客户談判，以達成許可協議。未來的任何協議都可能觸發我們對現有客户的協議提供類似條款或修改的義務，這可能不利於我們現有的許可條款。我們預計許可費將繼續根據我們在續簽現有許可協議和增加新客户方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化水平而變化，部分被固定的客户付款比例所抵消。特別是，根據我們與三星的許可協議，三星應支付的許可費會受到某些調整和條件的影響，因此我們不能保證本許可產生的收入在未來不會下降。此外，我們的一些重要許可協議可能包含客户為方便或在發生某些其他事件(如控制權變更、重大違約、破產或破產程序)時終止的權利。如果我們未能成功地與新客户簽訂許可協議或與現有客户續簽許可協議(以優惠條款或根本不續簽許可協議)，或者如果它們被終止，我們的運營業績可能會大幅下降。

我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。

我們無法控制客户對其產品的定價，也不能保證特許產品的定價具有競爭力或銷量會很大。我們的客户在內存和控制器芯片或其他產品相對於替代產品的價格上收取的任何溢價都必須是合理的。如果我們的技術帶來的好處與我們客户收取的價格溢價不匹配，那麼採用我們技術的產品銷售下降可能會損害我們的經營業績。

我們傳統上是在週期性和競爭性很強的行業運營，並可能進入其他行業。

我們的目標客户是在半導體、計算、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用、遊戲和圖形、高清晰度電視、加密和數據安全領域開發和營銷大批量商業和消費產品的公司。電子行業競爭激烈，受到技術變化快、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕和國內外競爭加劇的影響。我們面臨着許多我們無法控制的風險，這些風險影響着我們能否成功地贏得目標客户或留住現有客户，主要包括特定行業的競爭、市場對這些客户產品的接受程度以及這些客户的財務資源。尤其是DRAM製造商，這些客户佔我們收入的很大一部分，他們容易出現重大的商業週期，並遭受重大損失和其他對其業務的不利影響，導致行業整合，這可能會導致我們現有許可協議下的收入損失或目標客户的流失。由於我們所在行業的持續競爭和世界各地不同經濟體的波動，我們可能會減少許可證數量，或者可能會遇到客户運營預算收緊、我們的客户難以或無法支付我們的許可費、延長新許可證的審批過程以及客户之間的整合。所有這些因素都可能對我們的技術需求產生不利影響，並可能導致我們的經營業績出現大幅波動。

我們面臨着來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他半導體IP公司的競爭，這些公司提供市場上可用的安全核心。我們相信我們的主要競爭對手
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技術可能來自我們的潛在客户，其中一些正在評估和開發基於他們認為或可能認為不需要我們許可的技術的產品。我們的一些競爭對手使用與我們類似的系統級設計方法，包括電路板和封裝設計、電源和信號完整性分析以及熱管理等活動。這些公司中有許多規模更大，可能比我們擁有更好的財務、技術和其他資源。

如果替代技術可能以比我們的技術更低或更接近的成本提供與我們相當的系統性能，或者被認為不需要支付或更低的版税，或者如果其他因素影響行業，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣這些替代技術。即使我們確定這些替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠通過談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付專利費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。

此外，我們向新市場的擴張使我們面臨額外的風險。我們可能在新產品和市場方面經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些和其他新產品可能會帶來新的困難挑戰，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們面臨着與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎大流行和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的國內和國際運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。例如，政府規定的就地避難所和其他行動限制可能會影響我們計劃中的總部搬遷、員工履行工作的能力，以及我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。根據對供應商、第三方分銷商或分包商運營的影響程度，我們的供應鏈和產品發貨可能會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行或其他疾病的爆發在短期內將對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟下滑，這可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新冠肺炎大流行造成的任何銷售下降會被隨後時期的銷售增長所抵消。儘管新型新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響程度仍不確定, 新冠肺炎疫情的持續蔓延或其他流行病的發生，以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都會受到影響。

在購買我們的產品之前，我們的客户通常要求我們的產品經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證該產品向該客户銷售。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户之後，第三方製造流程的後續修訂也可能需要與我們的客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以確保我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，可能會阻止或延遲向客户銷售這些產品，這可能會阻礙我們的增長，並導致我們的業務受到影響。

我們可能不得不投入比預期更多的資源用於研發，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。

如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步和/或新技術的開發或其他競爭因素要求我們在研發工作中投入比預期大得多的資源，
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我們的運營費用可能會增加。如果要求我們在研發工作上投入比預期多得多的資源，而不增加收入，我們的經營業績將會下降。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的技術開發努力的繼續，這些費用將會增加。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人未經授權進入我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，以及冒充授權用户等。我們試圖檢測和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。雖然我們到目前為止還沒有發現任何未經授權訪問的重大事件，但我們的知識產權和/或機密業務信息被盜、未經授權使用或發佈可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研發和其他戰略舉措上的投資價值，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果未來的任何安全漏洞導致不適當地披露客户的機密信息或員工的任何個人身份信息，我們可能會承擔責任。
我們的產品和服務或客户產品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。

我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的運營提供安全和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務經常包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤可能只有在客户部署和使用產品或服務後才能發現，並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。此外，由於黑客用於訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常變化和發展，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測、檢測或阻止這些技術，並且可能無法在我們的數據安全技術中解決它們。商業發佈後，在我們的解決方案中發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、我們的客户關係以及市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法及時或根本無法糾正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全缺陷或漏洞。我們的產品和服務中的任何漏洞、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

•花費大量財政和研發資源，以努力分析、糾正、消除或解決違規、錯誤、錯誤或缺陷，或解決和消除漏洞；
•因違反某些合同條款而對客户承擔的財務責任，包括賠償義務；
•現有或潛在客户流失；
•對某些客户的產品發貨限制或禁令；
•收入延遲或損失的；
•延遲或未能獲得市場認可的；
•負面宣傳，會損害我們的聲譽；以及
•訴訟、監管調查或調查將耗資巨大並損害我們的聲譽。

我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們為我們的預期財務和業務表現提供指導，包括我們預期的未來收入、運營費用和其他財務和運營指標。在2018年第一季度實施會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”，“新收入準則”)中與客户的合同收入後，我們加強了指導。

正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件是一個本質上不確定的過程。我們提供的任何指導可能並不總是準確的，或者可能與實際結果不同，這是因為我們無法正確識別和量化業務中的風險和不確定性，以及量化它們對我們財務業績的影響。我們不能保證這樣的指導最終是準確的，投資者應該適當謹慎地對待任何這樣的指導。如果我們未能達到我們的指引，或者如果我們發現有必要修改這些指引，即使這種失敗或修改似乎微不足道，投資者和分析師可能會對我們失去信心，我們普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。

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會計原則和指導方針的改變可能導致不利的會計費用或影響。

我們根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，這些原則受到SEC和各種機構的解釋。這些原則或應用指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生實質性影響，並可能追溯影響之前報告的結果。例如，我們採用了ASC 842，新租賃標準於2019年1月1日對我們生效，使用替代過渡方法，並於2019年1月1日確認累計赤字期初餘額的累積效應調整。我們還採用了新的收入標準ASC 606，於2018年1月1日起生效，並在追溯的基礎上進行了修改，自2018年1月1日起對累計赤字期初餘額進行累計調整。新的收入標準對我們的固定費用IP許可安排(包括許可我們現有IP組合以及在許可期內添加到我們組合中的IP的某些固定費用協議)的收入確認時間產生了重大影響，因為這些收入的大部分將在許可期限開始時確認，而不是像以前的美國GAAP那樣隨着時間的推移確認, 對於某些許可安排，我們需要隨着時間的推移計算和確認利息收入，因為對知識產權的控制通常在從客户那裏收到現金之前大幅轉移。採用新收入標準所帶來的影響，並沒有對我們的其他收入來源造成實質影響。我們還改進了我們在實施新收入標準後提供的一些指導指標的形式和內容。我們預計，當前收入確認做法的任何變化都可能顯著增加我們季度收入、財務結果和趨勢的波動性，並可能影響我們的股價。

我們過去進行過，將來也可能進行收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，這些安排可能不會產生預期的經營和財務結果。

我們不時地進行收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離以及與此相關的潛在討論。例如，2019年，我們從Verimatrix(前身為Secure)手中收購了Northwest Logic和Secure Silicon IP和協議業務。我們的許多收購或戰略投資都有很高的風險，包括那些涉及新技術領域的收購或戰略投資，這些投資可能在投資日期後的幾年內變得不具流動性(如果有的話)。我們的收購或戰略投資可能不會提供我們預期的優勢或產生我們預期的財務回報，包括如果我們無法完成任何懸而未決的收購。例如，對於任何懸而未決或已完成的收購，我們可能會發現盡職調查中沒有發現的不明問題，我們可能需要獲得監管部門的批准或承擔不在賠償保護範圍內的責任，或者受到訴訟。實現業務收購的預期收益在一定程度上取決於我們以高效和有效的方式整合收購業務的能力。整合以前獨立運營的公司可能會帶來重大挑戰，其中包括：留住關鍵員工；成功整合新員工、業務系統和技術；留住收購業務的客户；最大限度地減少管理層和其他員工對正在進行的業務事務的注意力分散；協調地理上不同的組織；整合研發業務；以及整合公司和行政基礎設施。

我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層分散對當前業務的注意力、高於預期的負債和費用、資本回報不足，以及盡職調查中未發現的未確定問題。這些投資本身就有風險，可能不會成功。

此外，我們可能會記錄與我們的收購或戰略投資相關的減值費用。我們與收購、戰略投資或出售資產有關的任何虧損或減值費用都將對我們的財務業績和普通股的市值產生負面影響，我們可能會繼續產生與收購或戰略投資相關的新的或額外的損失。

我們可能不得不舉債或發行股權證券來支付未來的任何收購，這些債務可能涉及限制性契約，或者股權證券發行可能會稀釋我們現有的股東。我們也可能使用現金來支付任何未來的收購，這將減少我們的現金餘額。

有時，我們也可能剝離某些資產。這些資產剝離或建議的資產剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，相關資產的市場可能要求我們以低於支付的價格出售此類資產。此外，對於任何資產出售或資產剝離，我們可能需要向買家提供某些陳述、擔保和契諾。雖然我們會努力確保此類陳述和擔保的準確性，並履行任何持續的義務，但我們可能不會完全成功，因此可能會受到此類資產購買者的索賠。
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我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，來自國際客户的收入分別約佔我們總收入的43%、40%和44%。我們預計，未來來自國際來源的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。

在客户銷售額不是以美元計價的情況下，任何基於我們從此類銷售中獲得的客户銷售額百分比的版税都可能受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果我們的外國客户銷售的特許產品的實際價格因有關貨幣的匯率波動而上升，對特許產品的需求可能會下降，這反過來又會減少我們的特許權使用費。我們不使用金融工具來對衝匯率風險。

與貿易相關的政府行動，無論是由美國政府、中國還是其他國家實施的，如果施加障礙或限制，將影響我們向某些客户銷售或發運產品的能力，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法迅速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售我們的能力的政府行動。如果政府的行動影響我們的客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力，可能會導致對他們產品的需求減少，這可能會導致他們對我們產品的需求減少。

我們目前在英國、法國和荷蘭有國際業務，在加拿大、印度和芬蘭有國際設計業務，在中國、日本、韓國和臺灣有業務開發業務。我們的國際業務和收入受到各種風險的影響，這些風險是我們無法控制的，包括：

•遠程僱傭、維護和管理勞動力和設施，並遵守各種法律制度，包括遵守當地的勞動法和就業法；
•不遵守我們的行為準則或其他公司政策；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛流行的全球流行病或疾病，如目前的新型冠狀病毒(新冠肺炎)，或安全漏洞；
•出口管制、關税、進口和許可限制以及其他貿易壁壘；
•在國外賺取的利潤(如果有)受當地税法約束，不會匯回美國，如果可以匯回，金額也會受到限制；
•對國際來源的收入和税法變更的不利税收待遇，包括受外國税法約束，並在外國司法管轄區承擔繳納預扣税、所得税或其他税的責任；
•外國政府法律法規的意外變化；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•司法管轄區缺乏對我們的知識產權和其他合同權的保護，我們可以在這些司法管轄區開展業務，保護程度與美國法律相同；
•計算機系統、互聯網或其他系統攻擊的潛在脆弱性，如由罪犯、恐怖分子或其他複雜組織可能造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件；
•社會、政治和經濟不穩定；
•地緣政治問題，包括外交和貿易關係的變化，特別是與中國的關係；以及
•無論是與客户開展業務，還是在我們的國際設施和國際銷售辦事處開展業務，都存在文化差異。

對於位於不同國家的公司，我們和我們的客户面臨上述許多風險。不能保證與我們的國際業務相關的一個或多個風險不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
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疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。未來全球或地區經濟和政治狀況的不確定性構成風險，因為消費者和企業可能會推遲支出，以應對信貸收緊、負面金融消息以及收入或資產價值下降，這可能在可預見的未來對我們客户的產品需求產生實質性的負面影響。如果我們的客户由於全球或地區經濟狀況或其他原因而對其產品的需求減少，這可能會導致版税收入減少，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

如果我們的交易對手不能履行他們對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。.

經濟狀況的任何低迷或其他商業因素都可能威脅我們交易對手的財務健康，包括與我們簽訂許可和/或和解協議的公司，以及他們履行對我們的財務和其他義務的能力。我們的交易對手面臨這樣的財務壓力，最終可能會導致破產程序或其他試圖逃避我們應得的財務義務的行為。由於破產法院有權修改或取消呈請人的合同，這些合同仍受未來履約的制約，並有權更改或解除與請願前債務有關的付款義務，因此我們可能收到的款項可能少於我們本來有權從任何此類交易對手那裏獲得的破產程序的全部款項。

如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人才的能力，特別是工程師、高級管理人員和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的發展努力、業務關係和戰略，並可能導致我們的業務和運營受到影響。

最近，我們的管理團隊發生了重大變化，包括首席執行官和其他高級管理人員的角色。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和員工的持續服務和提高。如果管理層有進一步的變動，這樣的變動可能是顛覆性的，可能會對我們的銷售、運營、文化、未來的招聘努力和戰略方向產生負面影響。對合格高管的競爭非常激烈，如果我們不能適當補償我們的關鍵人才，繼續擴大我們的管理團隊，或者以使我們能夠有效擴展業務和運營的方式成功整合新的管理團隊，我們有效和高效運營的能力可能會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和戰略，關鍵管理職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。如果我們的任何關鍵人員流失，或者我們無法吸引、整合和留住合格的員工，我們可能需要投入大量的財政和其他資源來處理此類人事事務，擾亂我們的運營，並嚴重損害我們的運營和業務。

我們受到政府的各種限制和監管，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護有關的限制和法規。

各國對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用都採取了管制、許可證要求和限制。此外，政府機構提出了對加密技術的額外要求，例如要求託管和政府恢復私人加密密鑰。對銷售或分銷包含加密技術的產品或服務的限制可能會影響我們向某些市場的此類產品和服務的製造商和提供商許可數據安全技術的能力，或者可能要求我們或我們的客户對此類產品中嵌入的授權數據安全技術進行更改，以符合此類限制。政府的限制，或更改產品或服務以使我們的客户遵守此類限制，可能會延遲或阻止接受和使用此類客户的產品和服務。此外，美國和其他國家實施了出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密技術。如果我們不遵守有關加密技術的出口和使用規定，可能會受到制裁和處罰，包括罰款、暫停或撤銷出口或進口特權。

我們受到美國、歐盟和其他國家的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護等。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2016年，歐盟通過了一項新的數據保護制度，即一般數據保護條例(GDPR)，其中
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2018年5月25日全面生效，加利福尼亞州於2020年1月1日頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)。GDPR和CCPA可能要求我們修改有關收集、使用和披露數據的現有做法。特別是，GDPR規定了對不遵守規定的情況進行重大處罰，金額最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%，以金額較大者為準。GDPR、CCPA和其他現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能會很高，可能會延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，並使我們面臨索賠或其他補救措施。

根據多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，SEC為那些在產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的公司制定了新的披露和報告要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求可能會影響我們產品生產中使用的礦物的來源和可用性。到目前為止，我們必須支付已發生的成本，並預計將產生與遵守披露要求相關的重大額外成本，包括例如對我們產品中使用的任何衝突礦物的來源進行盡職調查，以及因此類核實活動而對產品、工藝或供應來源進行補救和其他更改的成本。此外，如果我們不能通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有礦物的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。如果我們不能充分核實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨來自政府監管機構以及我們的客户和供應商的挑戰。

參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

在我們參與為我們當前和未來的一些產品制定新興標準的過程中，我們可能有義務向所有其他參與者授予我們的專利許可，這些許可對於以合理和非歧視性的條款或蘭德條款實施這些標準至關重要。如果我們沒有限制我們的專利授權給誰，或者沒有限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制我們的專利相對於競爭對手的有效性。

我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病或我們國內和國際地點安全漏洞的風險，其中任何一項都可能導致業務停頓，並對我們的運營業績產生負面影響。

我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力，這些設施、計算機系統和人員主要位於美國、荷蘭和印度的舊金山灣區。舊金山灣區距離已知的地震斷裂帶很近。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害(如火災、洪水和類似事件)的破壞。如果災難使我們的設施癱瘓，我們沒有現成的替代設施來開展業務，因此任何由此導致的停工都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們還依賴我們的網絡基礎設施和技術系統提供運營支持和業務活動，這些業務活動容易受到物理和網絡損害，也容易受到網絡和計算機系統常見的其他相關漏洞的影響。恐怖主義行為、大範圍疾病或全球大流行，包括當前新型的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、戰爭以及任何導致我們的網絡基礎設施和技術系統出現故障或中斷的事件，都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在製造和營銷產品方面沒有廣泛的經驗，因此可能無法維持和發展新產品和現有產品的有利可圖的商業市場。

我們在創造、製造和營銷產品方面沒有豐富的經驗。我們的產品供應可能會帶來新的困難挑戰，如果我們產品的客户遇到延遲、故障、性能不佳或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能會在產品設計、資質、製造、營銷或認證方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們產品的開發、推出或營銷和銷售。儘管我們打算將我們的產品設計為完全符合適用的行業標準，但將來的專利改進可能不會在任何情況下都完全符合現有的行業標準。

如果我們不能推出滿足客户需求的產品，打入我們耗費大量資源的新市場，或者我們經歷的營銷和銷售週期比我們預期的要長，我們的收入將很難預測，隨着時間的推移，我們的收入可能會下降，我們的財務狀況可能會受到影響。另外，如果我們集中資源
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在一個無利可圖或不可持續的新市場上，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，我們的財務狀況可能會下降。

我們依賴客户記錄的準確性，根據我們的許可協議，任何欠我們的金額的不準確或付款糾紛都可能損害我們的運營結果。

我們的許多許可協議要求我們的客户記錄採用我們技術的產品的製造和銷售情況，並每季度向我們報告這些數據。雖然具有此類條款的許可證使我們有權審核客户的賬簿和記錄以驗證這些信息，但很少進行審核，因為審核成本高、耗時長，並有可能損害我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴客户報告的準確性，而不獨立核實其中的信息。我們未能審核客户的賬簿和記錄，可能會導致我們收到的版税收入或多或少超過了我們根據許可協議的條款所享有的權利。如果我們將來進行特許權使用費審計，這種審計可能會引發與客户在合同條款上的分歧，這種分歧可能會阻礙客户關係，分散我們管理層對正常運營的努力和注意力，並影響我們的業務運營和財務狀況。

我們受到庫存風險和成本增加的影響，因為我們在收到產品的採購訂單之前，根據客户提供的預測來生產我們的產品。

我們依賴多家第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一家或多家提供商的流失或問題可能會阻礙我們的發展或導致我們失去客户。

我們依賴第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，以使我們能夠提供部分服務，並就這些服務簽訂了各種協議。我們服務的持續可用性取決於這些設施的運營、各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們依賴我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件的破壞或中斷的能力。如果有任何服務失誤或設施損壞，我們的服務可能會長時間中斷，以及在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害、犯罪行為、安全漏洞或其他原因造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致我們失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，這些第三方如果不能充分履行這些服務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴以及我們銷售和分銷渠道中的第三方。這些第三方中的某些是，也可能是我們特定生產材料的唯一製造商或唯一來源。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商和供應商的關係，或者如果他們在運營中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，我們向客户發貨的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們的任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向客户提供高質量產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入，增加成本，並損害我們的最終客户關係。此外，認證一家新的製造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因不能向我們提供足夠的高質量產品，我們的訂單可能會延誤，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們所依賴的這些第三方和其他第三方未能充分提供服務，包括由於他們的系統錯誤或他們無法控制的事件，或者拒絕以我們可以接受的條款或根本無法接受的條款提供這些服務，並且我們無法找到合適的替代方案，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的訂單可能只佔製造商從客户那裏收到的全部訂單的相對較小的百分比。結果, 如果我們的製造商在及時履行其所有客户義務方面的能力受到限制，則可能不會將履行我們的訂單視為優先事項。如果我們的製造商不能為我們提供足夠的高質量產品，或者我們或我們的製造商不能獲得足夠數量的零部件，這可能會導致我們的訂單延遲履行，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。

關於產品性能和我們的服務，我們可能會不時受到保修、服務級別協議和產品責任索賠的約束。我們可能會因因迴應客户投訴或與解決與此類索賠相關的預期或實際法律訴訟而產生的保修、支持、維修或更換費用而招致重大損失。除了索賠和相關法律程序造成的潛在損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和我們與客户的關係。我們通常試圖限制合同中我們可能承擔的賠償或責任的最高金額，然而，這並不總是可行的。

如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決技術問題，並提供與我們的產品和服務相關的持續維護。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們未來可能無法使用，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的一些產品和服務包含從第三方獲得許可的軟件。其中一些許可在將來可能無法以我們可以接受的條款向我們提供，或者使我們的產品保持競爭力。失去這些許可證或無法以商業上可接受的條款維護其中任何許可證可能會延遲未來產品的開發或現有產品和服務的增強。在許可產品的連續性將超過許可的溢價的特定情況下，我們也可以選擇支付溢價購買此類許可。無法獲得這些許可證或必須同意此類許可證的商業上不合理的條款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下可能會導致意想不到的後果，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，或者聲稱這些公司違反了開源許可證的條款。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或者聲稱我們違反了開放源碼許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件解決方案與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求公開發布我們專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，或者採取其他補救措施。存在這樣一種風險，即開放源碼許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們可能會不時地對我們的業務進行重組，包括停止某些產品、服務和技術，以及計劃中的裁員。有幾個因素可能會導致重組對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些問題包括我們業務的潛在中斷，
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發展我們的技術，交付給我們的客户，以及我們業務的其他方面。銷售、服務和工程人才的流失尤其可能損害我們的業務。任何重組都將需要大量的管理時間和注意力，並可能轉移管理層對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動也會導致我們發生重組和相關費用，如遣散費。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會導致進一步的中斷和額外的意想不到的費用。

我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務、處理客户訂單、交付產品、向客户提供服務和支持、對客户訂單進行計費和跟蹤、執行會計操作以及以其他方式運行我們的業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復規劃和容量可能不足以實現重要功能和業務記錄的及時恢復。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和計劃，可能需要大量投資才能升級它們。在調整我們的信息系統以適應新的商業模式和會計標準方面的延誤可能會限制此類舉措的成功或導致失敗，並損害我們內部控制的有效性。即使我們不會遇到這些不利影響，實施這些改進的成本也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功實施信息系統增強，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們在財務上處於槓桿狀態，這可能會對我們調整業務以應對競爭壓力、獲得足夠資金以滿足我們未來的研發需求、保護和執行我們的知識產權以及滿足其他需求的能力產生不利影響。

我們有物質上的債務。2017年11月，我們發行了本金總額為1.725億美元的2023年債券，全部債券仍未償還。我們被槓桿化的程度可能會產生負面影響，包括但不限於以下幾點：

•我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性更低；
•我們未來為營運資金、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能有限；
•我們未來業務現金流的很大一部分可能需要用於支付2023年2月到期的利息和本金；以及
•我們可能需要在2023年票據的任何轉換時支付現金，這將減少我們手頭的現金。

如果不遵守我們債務工具的契約和其他條款，可能會導致此類工具下的違約事件，這可能會加速我們所有未償還的2023年票據。由於2023年債券的根本變化或加速而需要回購2023年債券，將減少我們手頭的現金，使我們無法將這些資金用於我們的業務。
如果我們在任何時候不能從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的工具的條款，尋求對全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的融資。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。

與訴訟、監管和我們的知識產權相關的風險
不利的訴訟結果可能會影響我們的業務。

在全球範圍內，我們可能會受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律索賠或監管事項的影響。訴訟可能會宂長、昂貴，並對我們的運營造成幹擾，而且結果不能肯定地預測。不利的決定可能包括金錢損害賠償，或者在尋求禁令救濟的情況下，禁止我們製造或銷售我們的一項或多項產品或技術的禁令。如果我們在一件事上收到不利的裁決，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的損害。

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我們過去和將來可能會因為我們保護和執行我們的專利和知識產權的努力而捲入訴訟，並提出其他索賠，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理層的注意力，並導致我們的收入和股票價格大幅支出和下降。

我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。雖然我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，預計都將代價高昂，可能會導致適用於我們業務的延遲(包括與其他實際或潛在客户談判許可的延遲)，預計會阻礙未來的設計合作伙伴，可能會削弱對我們現有技術的採用，並會分散我們管理層和技術人員的努力和注意力，使他們從其他業務運營上分心。此外，如果我們難以獲得前僱員和代理人的合作，這些前僱員和代理人在與我們的訴訟相關的期間曾參與我們的業務，現在需要他們協助我們的案件或為我們作證，我們可能在任何訴訟中都不會成功。此外，訴訟中的任何不利裁決或其他解決方案都可能導致我們失去某些特定案件中爭議權利之外的權利，其中包括但不限於：我們被有效禁止起訴他人侵犯我們的某些或全部知識產權；我們的專利被認定為無效或不可強制執行或未被侵犯；我們被要求承擔重大責任；我們被要求向第三方尋求許可；我們被阻止許可我們的專利技術；或者我們被要求臨時或永久地與現有客户重新談判。

我們不時會受到政府機構的訴訟，這些訴訟可能會導致對我們不利的裁決，並可能導致我們的收入大幅下降。

由政府機構或與政府機構達成的不利決議可能會導致我們保護和許可我們知識產權的能力受到嚴重限制，並可能導致我們的收入大幅下降。第三方已經並可能試圖利用政府機構的不利調查結果來限制我們在私人訴訟中強制執行或許可我們的專利的能力，在此類政府機構訴訟中挑戰我們或以其他方式針對我們採取行動。

此外，第三方已經並可能尋求對美國專利商標局(“USPTO”)和/或歐洲專利局(“EPO”)在我們的某些專利中要求的發明的可專利性進行審查和重新考慮。任何複審或各方之間的複審程序都可以由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)發起。PTAB和相關的前專利上訴和幹預委員會之前已經對幾個案件做出了裁決，發現一些對Rambus專利的質疑主張是有效的，另一些是無效的。PTAB的決定可能會受到USPTO進一步訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴的影響。不受進一步審查和/或上訴的最終不利裁決可能會使部分或全部被質疑的專利主張無效，還可能導致影響其他相關美國或歐洲專利的額外不利後果，包括在任何知識產權訴訟中。如果足夠數量的此類專利受到損害，我們強制執行或許可我們知識產權的能力將大大減弱，並可能導致我們的收入大幅下降。

如上所述，任何政府機構的懸而未決可能會削弱我們強制執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取版税的能力，因為任何訴訟對手可能會試圖利用此類訴訟程序來推遲或以其他方式損害任何未決案件，而我們現有或潛在客户可能會等待任何訴訟的最終結果，然後才同意新的許可或支付版税。

訴訟或其他侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量資源，並可能阻止我們以經濟高效的方式開發或許可我們的技術。

我們的研發項目處於競爭激烈的領域，在這些領域，無數第三方已經頒發了專利和專利申請，這些專利和申請的權利要求與我們的項目主題密切相關。在聲稱我們的技術侵犯了第三方知識產權的訴訟中，我們過去也曾被點名，將來也可能被點名。隨着我們開發更多的產品和技術，我們可能會面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的索賠。如果發生針對我們的第三方索賠或成功的侵權訴訟，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，停止開發和許可我們的侵權技術，開發非侵權技術，並獲得許可，這可能導致我們支付鉅額版税或授予我們的技術交叉許可。我們可能無法以合理的成本從其他方獲得許可，或者根本無法獲得許可，這可能會導致我們花費大量資源，或者導致新產品的延遲或取消。此外，我們產品的客户和/或供應商可能會因涉嫌侵犯知識產權而要求賠償。我們可能要承擔直接和後果性的損害和費用，包括律師費。“未來賠償我們的客户和/或供應商的義務可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。

我們有一個積極的計劃，通過申請專利來保護我們的專利發明。然而，不能保證：

•任何當前或未來的美國或外國專利申請都將獲得批准，不會受到第三方的質疑；
•我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的挑戰；
•我們的專利的有效性將得到維護；
•我們的專利不會被宣佈為不可執行；
•別人的專利不會對我們的經營能力產生不利影響；
•國會、美國法院或外國不會改變授予專利或專利所有人的權利的性質或範圍，也不會以不利的方式改變申請或執行專利的程序；
•法律的修改將不會實施，或者這些法律的解釋將發生變化，這將影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；
•我們的競爭對手運用新的法律理論和策略不會成功；
•其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的芯片接口或設計；或
•從發明人那裏獲得合作的困難、先前存在的挑戰或訴訟、許可證或其他合同問題等因素不會對我們獲得的專利和其他知識產權的保護構成額外的挑戰。

如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，專利改革立法，如“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，可能會增加圍繞起訴任何專利申請以及執行或保護我們許可的專利的不確定性和成本。聯邦法院、USPTO、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)最近也採取了某些行動，併發布了被視為對專利權人不利的裁決。雖然我們無法預測任何新的專利改革法律或法規最終會採取什麼形式，或者最近或未來的改革可能會對我們的業務產生什麼影響，但任何限制或負面影響我們向第三方執行專利權的法律或法規都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，預計到期日期為2021年至2039年。如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。

我們無法保護和擁有我們創造的知識產權，這將導致我們的業務受損。

我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款來保護我們的非專利知識產權。如果我們不能保護這些知識產權，我們的客户和其他人可能會尋求在不支付許可費和版税的情況下使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。我們業務的增長在一定程度上取決於我們在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們向他們行使知識產權以獲得適當賠償的能力。此外，在某些外國，有效的商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。雖然我們想大力維權，但如果我們做不到，我們的生意就會受到影響。

商標、著作權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護既昂貴又難以維護，無論是申請和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。我們的知識產權可能會受到侵犯、挪用或挑戰，這可能會導致它們的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。此外，某些國家的法律或實踐並不像美國法律那樣保護我們的專有權。我們知識產權的嚴重損害，以及我們向他人主張知識產權的能力受到限制，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本都可能很高。

我們的成功和競爭能力還取決於我們在不侵犯他人專利、商標和其他知識產權的情況下運營的能力。第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費時間，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致鉅額費用。我們不能向您保證，我們將成功地抗辯任何此類索賠。此外，提出這些索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，影響我們許可包含被質疑知識產權的產品的能力。由於此類索賠，我們可能需要從第三方獲得許可、開發替代技術或重新設計我們的產品。我們不能確定此類許可證是否以我們可以接受的條款(如果有的話)可用。如果對我們提出了成功的索賠，而我們無法開發或許可替代技術，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

任何有關我們知識產權的糾紛都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。

在任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。雖然我們一般不賠償我們的客户，但我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨賠償義務、風險和債務，這些在我們為我們的業務收購資產或業務時是未知的。這些賠償和支持義務中的任何一項都可能導致大量和物質費用。除了我們賠償或向客户提供此類支持所需的時間和費用外，客户對特許半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因為訴訟而嚴重中斷或關閉，這反過來可能會因為較低的專利費支付或沒有專利費支付而嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。

本公司一直參與並可能在未來受到與證券法事宜有關的訴訟，這些訴訟可能導致不利的結果和重大判決、和解和法律費用，從而可能導致我們的業務、財務狀況和運營業績受到影響。

從2006年到2011年，我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及我們的現任審計師，在聯邦法院受到了幾起股東衍生訴訟、證券欺詐集體訴訟和/或個人訴訟的影響，這些訴訟針對我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書通常指控被告違反了聯邦和州證券法，並陳述了州法律對欺詐和違反受託責任的索賠。儘管到目前為止，這些投訴要麼已經解決，要麼被駁回，但未來解決任何訴訟的時間長短都是不確定的，這些問題可能需要大量的管理和財政資源。與未來證券法索賠相關的訴訟中的不利結果和重大判決、和解和法律費用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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一般風險因素
我們普通股的價格可能會繼續波動。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。我們普通股的交易價格有時會經歷價格波動，可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

•在包含我們的創新和技術公司對我們產品的接受的產品開發方面的任何進展或缺乏進展，無論是實際的還是感知的，包括我們向新的目標市場擴張的努力的結果；
•我們是否簽署新許可證或續簽現有許可證，以及與任何客户失去戰略關係；
•我們、我們的客户或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告；
•我們戰略的改變，包括改變我們的許可重點和/或收購或處置商業模式或目標市場不同於我們核心市場的公司或業務；
•證券分析師對公司預期財務業績和業務發展的正面或負面報告；
•專利或專有權利以及其他事件或因素的發展；
•新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預見性；
•在公開市場上回購我們的普通股；
•我們發行額外證券(包括收購)或大額現金支付(包括收購)；以及
•會計聲明的變化，包括ASC 606和ASC 842的影響。

此外，一般股票市場，特別是我們行業內公司的股價，都經歷了極端的波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們有未償還的高級可轉換票據，本金總額為1.725億美元。由於這些票據可以轉換為我們普通股的股票，我們普通股的波動或低迷價格可能會對此類票據的交易價格產生類似的影響。此外，這些票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為這些票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準在歷史上給我們這樣的公司帶來了不確定性。任何新的或變更的法律、法規和標準由於缺乏針對性，都會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律、我們未償還的可轉換票據和某些其他協議包含的條款可能會阻礙導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。根據這些規定：
•我們的董事會被授權在沒有股東事先批准的情況下，創建和發行優先股，即通常所説的“空白支票”優先股，其權利優先於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權利計劃；
•我們的董事會交錯分成兩個級別，每屆年會只選出一個；
•禁止股東書面同意訴訟；
•提名我們的董事會成員和提交股東在會議上採取行動的事項必須事先通知；
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•本公司章程和公司註冊證書中的某些條款，如向股東發出通知、召開股東大會的能力、提前通知要求和股東書面同意的行動，只有在持有我們已發行有表決權股票662/3%的股東批准的情況下才能修改；
•我們的股東無權召開股東特別會議；
•我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。

我們還受特拉華州公司法第2203條的約束，該條款規定，除列舉的例外情況外，如果某人收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多，則該人是“有利害關係的股東”，自該人獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起三年內不得與我們進行任何“業務合併”。
我們未償還票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成基本改變的某些交易，該等債券的持有人將有權選擇要求吾等以現金回購價格回購全部或部分債券，回購價格相等於本金的100%，另加該等債券的應計及未付利息。如果發生某些基本變化，我們也可能被要求提高這類債券的兑換率。

我們的税率或税收法律法規的意外變化可能會使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税收法律法規的變化以及其他因素的不利影響。我們的税務決定定期接受税務機關的審計，這些審計的進展可能會對我們的所得税撥備產生不利影響，我們目前正在對我們的某些納税申報單進行此類審計。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計或税務糾紛的最終決定可能與我們歷史所得税條款中反映的情況不同，這可能會影響我們的經營業績。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
截至2020年12月31日，我們在如下所述的租賃設施中佔用了辦公室：
數量
辦事處
在租約項下		位置主要用途
4美國
加利福尼亞州聖何塞(公司總部)行政和行政辦公室、研發、銷售和營銷以及服務職能
北卡羅來納州教堂山
研發
比弗頓，或
研發
加利福尼亞州阿古拉山
研發
1印度班加羅爾行政辦公、研發和服務職能
1韓國首爾業務發展
1荷蘭鹿特丹研發
1荷蘭維迪夫研發
1加拿大多倫多研發
1埃斯波，芬蘭研發
25

第三項。法律程序
我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人；但是，我們可能會不時地捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果不能確切地預測，但我們目前相信，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解費用、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。下表列出了在納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的每股銷售價格的最高和最低水平。
年終年終
2020年12月31日2019年12月31日
高低高低
第一季度$16.98 $9.01 $10.93 $7.55 
第二季度$16.50 $10.36 $12.24 $10.50 
第三季度$15.61 $13.08 $14.29 $11.23 
第四季度$18.54 $13.48 $14.83 $12.45 
26
目錄
下圖將Rambus公司普通股持有者的5年累計總回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了從2015年12月31日到2020年12月31日，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917273/000091727321000005/rmbs-20201231_g1.jpg
截止的財政年度：
基期
12/31/15		12/31/1612/31/1712/31/1812/31/1912/31/20
Rambus Inc.
$100.00$118.81$122.69$66.18$118.85$150.65
納斯達克綜合指數
$100.00$108.87$141.13$137.12$187.44$271.64
RDG半導體複合材料
$100.00$131.64$177.48$164.63$242.61$351.91
此圖中包含的股價表現並不一定表示 未來股價表現。
有關我們根據股權補償計劃授權發行的證券的信息將包括在本報告的表格10-K中的第(12)項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中。
截至2021年1月29日，我們普通股的登記持有者有480人。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。
我們從未就我們的普通股或其他證券支付或宣佈任何現金股息。
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目錄
股票回購計劃
2020年10月29日，本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權回購總額高達2000萬股的股份(《2020年回購計劃》)。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年購回計劃取代了董事會於2015年1月批准的前一項計劃(“2015年購回計劃”)，並作為先前授權的一部分取消了剩餘的流通股。作為我們董事會於2020年10月29日批准的更廣泛股票回購計劃的一部分，我們於2020年11月11日通過其代理德意志銀行證券公司(德意志銀行)與德意志銀行倫敦分行作為交易對手簽訂了一項加速股票回購計劃(“2020 ASR計劃”)。在實施2020 ASR計劃(詳見下表)後，我們有剩餘的授權回購約1740萬股。
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可以購買的最大股票數量
2020年10月1日-2020年12月31日(1)
2,616,089 
不適用(2)
2,616,089 17,383,911 
截至2020年12月31日的累計回購股份2,616,089 2,616,089 
_________________________________________
(1)    2020年11月，我們與德意志銀行簽訂了2020年ASR計劃，回購了總計5000萬美元的普通股。根據加速股票回購計劃，我們預付了5000萬美元，並收到了260萬股首批交割的股票，這些股票已註銷，並記錄為股東權益減少4000萬美元。初始付款中剩餘的1000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。我們最終購買的股票數量將根據交易期間普通股的成交量加權平均價格減去雙方商定的折扣來確定。該計劃預計將在計劃開始後的6個月內完成。見本表格10-K合併財務報表附註15，“股東權益”以作進一步討論。
(2)**不適用--每股平均支付價格將在當前加速股份回購計劃結束時確定。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

第6項。選定的財務數據
以下精選的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的合併財務數據取自我們的合併財務報表。閲讀以下選定的綜合財務數據時，應結合本報告其他部分包括的項目T7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、項目項目T8“財務報表和補充數據”以及其他財務數據。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期預期的經營業績。
28

截至2019年12月31日的年度，
(單位為千，每股除外)
2020 (3)
2019 (1)
2018 (2) (3) (4)
2017 (2) (3)
2016 (5)
總收入$242,747 $224,027 $231,201 $393,096 $336,597 
淨收益(虧損)$(43,609)$(90,419)$(157,957)$(22,862)$6,820 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.39)$(0.81)$(1.46)$(0.21)$0.06 
稀釋$(0.39)$(0.81)$(1.46)$(0.21)$0.06 
合併資產負債表數據
現金、現金等價物和有價證券$502,649 $407,664 $277,764 $329,376 $172,182 
總資產$1,243,876 $1,338,986 $1,361,155 $891,072 $783,496 
可轉換票據$156,031 $148,788 $141,934 $213,898 $126,167 
股東權益$905,113 $970,918 $1,012,112 $571,584 $552,782 
______________________________________
(1)*截至2019年12月31日止年度的淨虧損包括與本公司付款及票務業務相關的待售資產減值740萬美元，計入營運成本及開支。有關進一步討論，請參閲本表格10-K合併財務報表附註17“資產剝離”。
(2)此外，截至2018年12月31日的年度淨虧損包括我們增加遞延税項資產估值撥備的113.7美元影響。截至2017年12月31日止年度的淨虧損包括因記錄遞延税項資產估值撥備而產生的2,150萬美元影響，以及因税法修訂而重新計量遞延税項資產所帶來的2,070萬美元影響。
(3)目前，股東權益包括根據2020年11月、2018年3月和2017年5月啟動的加速股票回購計劃支付的5000萬美元。
(4)這反映了2018年採用ASC 606的影響。
(5)*截至2016年12月31日止年度的淨收入包括1,830萬美元的在建研發(“IPR&D”)無形資產減值，以及因我們的或有對價負債變動而減少的營運費用680萬美元。
項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本報告包含第27A節所指的前瞻性陳述 1933年證券法和1933年證券交易法第21E條 1934年，在“關於前瞻性陳述的説明”中有更詳細的描述。我們的前瞻性 報表基於當前的預期、預測和假設，並 受風險、不確定性和條件、重要性、價值和 效果。由於在此描述的因素，以及在文檔中 通過引用結合於此，尤其包括所描述的那些因素 在“風險因素”項下，我們沒有義務公開披露任何修訂。 向這些前瞻性陳述致敬，以反映發生的事件或情況 在向證券交易委員會提交這份報告之後。
以下討論和分析應與本報告其他部分包括的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
執行摘要
我們年度業績的亮點如下：
•收入2.427億美元；
•業務費用2.288億美元；
•公認會計準則稀釋後每股淨虧損0.39美元；
•經營活動提供的現金淨額為1.855億美元
2020年，我們的產品年收入達到創紀錄的1.14億美元，這主要是由我們的內存接口芯片推動的，與2019年相比增長了56%。此外，與2019年相比，我們2020年的運營活動提供的現金增長了44%。
29
目錄
業務概述
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。我們生產業界領先的芯片和IP，能夠為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能提升。持續向雲的轉變，以及人工智能在數據中心、5G、汽車和物聯網的廣泛推進，導致數據使用量呈指數級增長，對數據基礎設施的需求也非常巨大。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
作為擁有30多年先進半導體設計經驗的行業先驅，Rambus非常適合解決移動和保護數據的挑戰。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、IP和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣還是在您手中，實時、身臨其境的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
我們的戰略目標是圍繞我們在半導體領域的核心優勢，集中我們的產品組合和研究，優化我們的運營效率，並利用我們強大的現金創造能力進行再投資，以實現增長。我們繼續利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的顯著重疊，最大限度地提高我們業務和客户羣之間的協同效應。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們的入市戰略，都是由我們重點市場的特定應用需求驅動的。
收入來源
我們的專利發明通過專利、技術、軟件和IP核心許可以及存儲器接口芯片提供給我們的客户。今天，一個重要的收入來源來自我們的架構許可證，通過它，我們為我們的客户提供了使用我們廣泛的全球專利發明組合中的某一部分的許可證。我們的架構許可證使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合的許可部分。許可證還可以定義我們的客户可以在其產品中使用或採用我們的發明的特定使用領域。許可協議的結構包括固定的或可變的或固定和可變的混合使用費，在某些定義的期限內支付，期限最長可達十年。AMD、Broadcom、Cisco、Fujitsu、IBM、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Renesas、Samsung、SK hynix、Socionext、意法半導體、東芝、西部數據、Winond和Xilinx等領先的半導體和電子系統公司已經授權了我們的專利。我們的絕大多數專利都是通過我們內部的研發努力獲得的。
我們還向客户提供技術許可，以支持他們在產品或服務中實施和採用我們的技術。我們的客户包括國際商用機器公司(IBM)、松下(Panasonic)、高通(Qualcomm)、三星、索尼和東芝(Toshiba)等領先公司。我們提供的技術許可包括一系列技術，可整合到我們客户的產品和系統中。作為我們技術許可的一部分，我們還提供一系列服務，包括專有技術和技術轉讓、產品設計和開發、系統集成以及其他服務。這些技術許可協議可能同時包含固定價格(非經常性)部分和持續使用費，在某些情況下還包括版税。此外，根據技術許可，我們的客户通常會獲得在其產品中實施這些解決方案所需的我們的專利許可，並對他們與我們簽訂的個人合同中詳細説明的適用專利具有特定的權利和限制。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，版税收入分別佔我們綜合收入的33%、41%和56%。
我們收入的其餘部分是產品收入、合同收入和其他收入，其中包括我們的產品銷售、IP核心許可、軟件許可和相關實施、支持和維護費以及工程服務費。根據具體的合同條款，向客户開具發票的時間和金額可能會有很大的不同，因此可能會對任何給定時期的遞延收入或應收賬款產生重大影響。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，產品收入分別佔我們綜合收入的47%、33%和17%。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，合同和其他收入分別佔我們綜合收入的20%、27%和27%。
成本和開支
與2019年相比，2020年產品收入成本從2720萬美元增加到3770萬美元，增幅約為1050萬美元，這主要是由於與我們的內存接口芯片相關的銷售成本增加所致。
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目錄
與2019年相比，2020年的合同成本和其他收入從990萬美元下降到560萬美元，降幅約為430萬美元，主要是由於2019年第四季度剝離了我們以前的支付和票務業務，導致成本降低。
研發費用繼續在我們保持產品創新的努力中發揮關鍵作用。與2019年相比，我們2020年的研發費用減少了1700萬美元，主要是由於與員工相關的費用減少了1180萬美元(其中包括2019年剝離支付和票務業務導致的員工人數減少)，諮詢成本為520萬美元，差旅成本為190萬美元，基於股票的薪酬支出為100萬美元，但與收購相關的留任獎金支出增加了200萬美元，原型成本為90萬美元，抵消了這一影響。
與2019年相比，2020年的銷售、一般和行政費用減少了1580萬美元，這主要是由於與員工相關的費用減少了540萬美元，與收購和資產剝離相關的費用減少了410萬美元，差旅成本減少了340萬美元，諮詢費用減少了270萬美元，折舊費用減少了120萬美元，但被增加的獎金應計支出50萬美元和基於股票的薪酬支出30萬美元所抵消。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國報告了新型冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。新冠肺炎疫情造成了重大的全球經濟不確定性，可能會對我們的客户、合作伙伴和供應商的業務產生不利影響。新型新冠肺炎(CoronaVirus)對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響，以及對我們的合作伙伴或員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新型冠狀病毒(新冠肺炎)可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營業績仍不確定。實際結果可能與任何估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果有的話。
趨勢
未來有許多趨勢可能會對我們產生重大影響，包括但不限於，存儲器和SerDes技術的發展、安全解決方案的採用、我們發明或技術的總體使用和採用、行業整合，以及由此對消費電子系統銷售產生影響的全球經濟狀況。
我們的收入高度集中。我們每個報告期的前五大客户約佔我們2020年收入的46%，而2019年和2018年分別為46%和49%。由於新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續簽、行業整合以及客户最近向客户銷售的數量和價格，佔收入集中的特定客户在不同時期有所不同。預計在可預見的未來，這些變化將繼續下去。
2020年，我們來自總部位於美國以外的公司的收入約佔43%，而2019年和2018年分別為40%和44%。我們預計，未來來自國際客户的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。目前，我們來自國際客户的收入以美元計價。有關國際收入的更多信息，請參閲10-K合併財務報表附註7“細分市場和主要客户”。
我們從半導體客户那裏獲得的特許權使用費在一定程度上是系統公司採用我們的技術的結果。許多系統公司從我們的客户那裏購買包含我們技術的半導體，與我們沒有直接的合同關係。我們的客户一般不會向我們提供特定系統公司購買的特許半導體的身份或數量的詳細信息。因此，我們很難分析我們未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估潛在收購的業務和技術，這些業務和技術與我們的核心業務保持一致，旨在補充我們的增長，包括2019年收購Northwest Logic，以及從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購Secure Silicon IP和協議業務。同樣，我們評估我們當前的業務和技術與我們的核心業務不一致的潛在資產剝離，例如2019年將我們的支付和票務業務出售給Visa國際服務協會。我們預計將繼續進行評估，並有可能進行戰略性收購或資產剝離，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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目錄
經營成果
下表列出了在所示期間，我們的綜合經營報表中反映的某些項目在總收入中所佔的百分比：
截至2019年12月31日的年度，
202020192018
收入：
版税
33.3 %40.5 %56.4 %
產品收入
47.0 %32.6 %16.7 %
合同和其他收入
19.7 %26.9 %26.9 %
總收入
100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本：
產品收入成本15.6 %12.1 %7.9 %
合同成本和其他收入
2.3 %4.4 %5.1 %
已取得無形資產的攤銷7.1 %6.4 %10.2 %
總收入成本25.0 %22.9 %23.2 %
毛利75.0 %77.1 %76.8 %
運營費用：
研發57.6 %70.0 %68.5 %
銷售、一般和行政35.3 %45.3 %42.5 %
已取得無形資產的攤銷0.4 %1.2 %2.4 %
重組和其他費用
1.7 %3.9 %1.0 %
資產剝離損失
— %3.3 %— %
收益負債公允價值變動(0.7)%— %— %
總運營費用94.3 %123.7 %114.4 %
營業虧損(19.3)%(46.6)%(37.6)%
利息收入和其他收入(費用)，淨額7.2 %12.2 %14.1 %
利息支出(4.2)%(4.4)%(7.0)%
利息和其他收入(費用)淨額3.0 %7.8 %7.1 %
所得税前虧損(16.3)%(38.8)%(30.5)%
所得税撥備1.7 %1.5 %37.8 %
淨損失(18.0)%(40.3)%(68.3)%
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
總收入
版税$81.0 $90.8 $130.5 (10.8)%(30.4)%
產品收入114.0 73.0 38.7 56.2 %88.6 %
合同和其他收入47.7 60.2 62.0 (20.7)%(2.9)%
總收入$242.7 $224.0 $231.2 8.4 %(3.1)%

特許權使用費收入
包括專利和技術許可使用費在內的特許權使用費收入，在截至2020年12月31日的一年中，從2019年的9080萬美元下降到8100萬美元，降幅約為980萬美元。減少的主要原因是續簽的時間和架構許可協議的相關結構，其中包括固定和可變部分。
32
目錄
在截至2019年12月31日的一年中，特許權使用費收入從2018年的130.5美元下降到9080萬美元，降幅約為3970萬美元。減少的主要原因是續簽的時間和架構許可協議的相關結構，其中包括固定和可變部分。
我們一直在與潛在客户就許可證事宜進行談判。我們預計，專利使用費將根據我們在增加新客户、續簽或延長現有協議方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化水平，繼續在不同時期有所不同，部分被固定或混合性質的客户付款比例所抵消。我們還預計，根據客户的出貨量、銷售價格和產品組合，我們的技術專利使用費將繼續在不同時期有所不同。
產品收入
產品營收包括內存和安全產品銷售的營收。
截至2020年12月31日的一年中，產品收入從2019年的7,300萬美元增加到114.0美元，增幅約為4,100萬美元。這一增長是由於我們的內存接口芯片的市場份額增加所致。
截至2019年12月31日的一年，產品收入從2018年的3870萬美元增加到7300萬美元，增幅約為3430萬美元。這一增長主要是由於我們的內存接口芯片獲得了更大的市場份額。
我們相信，與2020年相比，2021年的產品收入將繼續增長，主要來自我們內存接口芯片的銷售。我們持續增長產品收入的能力取決於我們繼續從客户那裏獲得訂單的能力，以及我們滿足客户需求的能力。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技術開發項目的收入。
截至2020年12月31日的一年中，合同和其他收入從2019年的6020萬美元下降到4770萬美元，降幅約為1250萬美元。減少的主要原因是剝離了我們以前的支付和票務業務，導致2020年沒有相應的收入，但被我們的硅IP產品的增長所抵消。

截至2019年12月31日的一年，合同和其他收入減少了約180萬美元，從2018年的6200萬美元降至6020萬美元。下降的主要原因是與我們的支付和票務業務相關的收入下降，這些業務在2019年第四季度被剝離，但被我們的硅IP產品的增長所抵消。
我們認為，合同和其他收入將根據我們正在進行的技術開發合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的時間、所需工作的更改以及未來預訂的新技術開發合同而隨時間波動。
產品收入成本
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
產品收入成本$37.7 $27.2 $18.3 39.0 %48.4 %
產品收入成本是指可歸因於內存和安全產品銷售的成本。產品收入成本還包括2018年照明產品銷售的成本。
截至2020年12月31日的年度，與2019年相比，產品收入成本增長39.0%，主要原因是與內存接口芯片銷量增加相關的銷售成本增加。
截至2019年12月31日止年度，與2018年相比，產品收入成本增加48.4%，主要原因是與內存產品銷量增加相關的銷售成本增加。
在短期內，我們預計產品收入成本將會更高，因為我們預計2021年我們各種產品的銷售額將比2020年更高。
33
目錄
合同成本和其他收入
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
合同成本和其他收入$5.6 $9.9 $11.7 (43.0)%(15.4)%
合同成本和其他收入反映了專門用於單個客户開發和支持服務的工程總成本的部分。
在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，合同成本和其他收入下降了43.0%，這主要是由於2019年第四季度剝離了我們的支付和票務業務。
截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，合同成本和其他收入下降了15.4%，這主要是由於與我們之前的支付和票務業務相關的收入下降，這些業務在2019年第四季度被剝離。
在短期內，我們預計合同成本和其他收入將根據從合同和其他收入中確認的不同收入而在不同時期有所不同。
研發費用
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
研發費用
研發費用$129.8 $145.8 $145.7 (11.0)%0.0 %
基於股票的薪酬10.0 11.0 12.6 (9.1)%(12.3)%
研發費用總額$139.8 $156.8 $158.3 (10.8)%(1.0)%
研究和開發費用是指為開發適用技術而發生的費用。
與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，總研發費用下降10.8%，主要原因是與員工人數相關的費用減少1180萬美元(其中包括2019年剝離支付和票務業務導致的員工人數減少)，諮詢成本520萬美元，差旅成本190萬美元和基於股票的薪酬支出100萬美元，但與收購相關的留任獎金支出增加200萬美元和原型成本90萬美元抵消了這一下降。
截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，總研發費用下降1.0%，主要原因是與員工相關的費用減少了390萬美元，分配的信息技術成本為160萬美元，基於股票的薪酬支出為150萬美元，但被以下討論的設施成本增加210萬美元、與收購相關的留任獎金應計費用200萬美元和工程開發工具成本120萬美元所抵消。
2019年1月1日，我們採用了替代過渡方式的新租賃標準。根據新租賃標準，我們被要求取消確認我們之前的森尼維爾和俄亥俄州設施為歸屬設施義務(如以前的租賃指導所述)，並將這些設施確認為運營租賃。這一變化導致不再確認與這些被推定的設施租賃義務相關的利息支出，而是確認了包括在運營成本和費用中的租賃費用。
在短期內，我們預計研發費用將會更高，因為我們將繼續投資於基礎設施和技術，以保持我們在半導體、安全和其他技術方面的產品創新。
34
目錄
銷售、一般和行政成本
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
銷售、一般和行政成本
銷售、一般和行政成本
$69.9 $86.0 $89.1 (18.7)%(3.6)%
基於股票的薪酬
15.7 15.4 9.1 2.0 %68.8 %
銷售總成本、一般成本和行政成本
$85.6 $101.4 $98.2 (15.5)%3.2 %
銷售、一般和行政費用包括與貿易展覽、公共關係、廣告、訴訟、一般法律、保險和其他銷售、營銷和行政工作相關的費用和成本。與我們的業務模式一致，我們的許可、銷售和營銷活動旨在發展或加強與潛在新客户和現有客户的關係。此外，我們通過營銷、銷售和技術努力與現有客户合作，推動系統公司採用他們使用我們的創新和解決方案的產品。由於我們面臨較長的業務發展週期，以及特定時期的銷售、一般和行政費用的半固定性質，這些費用通常與該時期或近期或未來時期的收入水平無關。
在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，總銷售、一般和行政成本下降了15.5%，這主要是由於與員工相關的支出減少了540萬美元，與收購和剝離相關的成本減少了410萬美元，差旅成本減少了340萬美元，諮詢成本減少了270萬美元，折舊支出減少了120萬美元，但被增加的獎金應計支出50萬美元和基於股票的薪酬支出30萬美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度，與2018年相比，銷售、一般和行政成本總額增長3.2%，主要原因是基於股票的薪酬支出增加630萬美元，主要是由於前首席執行官於2018年6月底離職，收購和剝離相關成本為520萬美元，設施成本為260萬美元(主要是由於如上所述從2019年開始採用新租賃標準)，但被員工相關支出減少380萬美元，折舊支出180萬美元所抵消。諮詢成本為100萬美元，獎金應計支出為100萬美元，招聘成本為60萬美元。
在未來，銷售、一般和行政費用將根據所進行的貿易展覽、廣告、法律、收購和其他銷售、營銷和管理活動，以及任何給定時期銷售、營銷和管理人員的變化，而在不同時期有所不同。在短期內，我們預計我們的銷售、一般和行政費用將保持相對持平。
已取得無形資產的攤銷
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
已取得無形資產的攤銷
已購得無形資產攤銷計入總收入$17.4 $14.3 $23.7 21.2 %(39.6)%
已購得無形資產攤銷計入總營業費用1.0 2.7 5.7 (61.3)%(51.5)%
收購無形資產攤銷總額$18.4 $17.0 $29.4 7.9 %(41.9)%
攤銷費用與獲得的各種IP相關。
截至2020年12月31日止年度，收購無形資產的攤銷總額較2019年同期增長7.9%，主要是由於從2019年下半年開始作為收購的一部分收購的無形資產的額外攤銷，部分被某些其他無形資產完全攤銷所抵消。
截至2019年12月31日止年度，收購無形資產的攤銷總額較2018年減少41.9%，主要是由於某些無形資產已全部攤銷。
35
目錄
重組和其他費用
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
重組和其他費用$4.1 $8.8 $2.2 (53.6)%NM*
_____________________________________
*--百分比沒有意義
2020年11月，我們啟動了一項重組計劃，以降低總體支出，預計將通過減少研發努力以及銷售、一般和行政計劃的支出來提高未來的盈利能力。因此，我們記錄了330萬美元的費用，主要與員工成本有關。
2019年，我們啟動了降低總體支出的重組計劃。此外，我們還記錄了140萬美元的其他與遣散費相關的費用。
2018年，我們關閉了位於俄亥俄州布雷克斯維爾的照明部門和製造業務。因此，我們記錄了220萬美元的費用，涉及員工解僱和遣散費，以及與設施相關的成本。
請參閲本表格10-K合併財務報表附註18“重組及其他費用”以作進一步討論。
資產剝離損失
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
資產剝離損失
$— $7.4 $— — %100.0 %
在2020年和2018年期間，我們沒有記錄資產剝離損失的費用。
於2019年，吾等與Visa國際服務協會(“買方”)訂立購股協議，據此買方已同意收購吾等附屬公司智能卡軟件有限公司(由吾等的支付及票務業務組成)的全部已發行股份。出售這些業務的決定反映了我們對業務的審查，將重點放在對我們的半導體業務至關重要的產品和產品上。
因此，我們以賬面價值或公允價值減去任何出售成本來衡量這些業務，隨後確認截至2019年12月31日的年度虧損約740萬美元。
請參閲本表格10-K合併財務報表附註17“資產剝離”以作進一步討論。
收益負債公允價值變動
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
收益負債公允價值變動$(1.8)$— $— 100.0 %— %
在2020年，我們記錄了與2019年資產購買協議從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購Secure Silicon IP和協議業務相關的盈利負債的公允價值，因為2020日曆年沒有達到指定的業績里程碑，這導致我們的綜合運營報表有所收益。
利息和其他收入(費用)淨額
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
利息收入和其他收入(費用)，淨額$17.5 $27.4 $32.6 (36.0)%(16.1)%
利息支出(10.3)(9.9)(16.3)5.0 %(39.5)%
利息和其他收入(費用)淨額$7.2 $17.5 $16.3 (59.0)%7.2 %
利息收入和其他收入(費用)淨額，主要包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的利息收入分別為1420萬美元、2040萬美元和2720萬美元，原因是重要的融資部分
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許可協議。利息收入和其他收入(費用)淨額還包括投資於高質量固定收益證券產生的利息收入，以及重新計量我們以外幣計價的貨幣資產或負債的任何損益。
所披露所有期間的利息支出主要包括與2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)和2018年到期的1.125%可轉換優先票據(“2018年票據”)的債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出，以及與該等票據相關的票面利息。與2018年同期相比，2019年的利息支出有所下降，主要是由於2018年第三季度到期的2018年票據。我們預計，隨着票據到期，我們的非現金利息支出將穩步增長。有關更多細節，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換票據”。
在2019年之前，利息支出還包括與我們之前對森尼維爾和俄亥俄州工廠承擔的設施租賃義務相關的利息支出。在截至2018年12月31日的一年中，我們在營業報表中確認了與推定融資義務相關的430萬美元利息支出。根據新租賃標準ASC-842的採用，我們被要求取消確認我們之前的森尼維爾和俄亥俄州設施為歸屬設施義務(根據以前的租賃標準計入)，並將這些設施確認為運營租賃。這一變化導致不再確認與這些被推定的設施租賃義務相關的利息支出，而是確認將計入運營成本和費用的租賃費用。
所得税撥備
截至2019年12月31日的年度，2019年至2020年2018年至2019年
(百萬美元)202020192018變化變化
所得税撥備$4.0 $3.4 $87.3 16.9 %(96.1)%
實際税率(10.0)%(3.9)%(123.6)%
截至2020年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要原因是外國税收抵免到期，但部分被美國遞延税項資產估值免税額的變化所抵消。截至2019年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為本年度税收損失的全額估值免税額。截至2018年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為我們對美國聯邦遞延税資產設立了全額估值免税額。
我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了400萬美元的所得税撥備，主要包括外國收益税、美國聯邦遞延税資產的全額估值免税額、預扣税費用、無限期無形資產攤銷的税費，部分被加州部分遞延税資產估值免税額的釋放所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了1970萬美元的預扣税。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了340萬美元的所得税撥備，主要包括外國收益税、美國聯邦遞延税資產的全額估值津貼、預扣税支出和收購相關影響。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了1710萬美元的預扣税。在截至2018年12月31日的一年中，我們記錄了8730萬美元的所得税撥備，其中主要包括美國聯邦遞延税資產的全額估值津貼。在截至2018年12月31日的一年中，我們支付了2040萬美元的預扣税。
我們根據所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，定期評估我們的遞延税項淨資產的變現能力。2018年第三季度，我們評估了我們的基本事實和環境的變化，並基於所有可用證據(正負證據)以及每個證據的權重評估了我們現有遞延税項資產的變現能力，並得出結論，與美國聯邦和加利福尼亞州遞延税項資產相關的全額估值津貼是合適的。2020年期間，由於加州A.B.第85條的頒佈以及2020至2022年納税年度加州淨營業虧損的暫停使用，我們釋放了60萬美元的遞延税項資產估值津貼，用於加州研發税收抵免。我們繼續對加州和美國聯邦遞延税資產的其餘部分維持全額估值津貼，因為我們預計無法充分利用這些資產。
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流動性與資本資源
(單位：百萬)12月31日，
2020		12月31日，
2019
現金和現金等價物$136.1 $102.2 
有價證券366.5 305.5 
現金、現金等價物和有價證券總額$502.6 $407.7 
截至2019年12月31日的年度，
(單位：百萬)202020192018
經營活動提供的淨現金$185.5 $128.5 $87.1 
用於投資活動的淨現金$(90.4)$(141.5)$(68.0)
用於融資活動的淨現金$(61.2)$(0.3)$(127.7)
流動性
我們目前預計，現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。此外，我們的大部分現金和現金等價物都在美國。截至2020年12月31日的一年，我們的現金需求主要來自從客户那裏收取的現金。
我們預計，當前的信貸環境或投資公允價值波動不會導致任何流動性約束。此外，我們有意願和能力持有我們的債務投資，這些債務投資在累積的其他綜合收益(虧損)中有未實現的損失，並保持足夠的時間，以便收回投資本金。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。我們不斷監測我們投資組合中的信用風險，並根據我們的政策降低我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務保持一致並旨在補充我們增長的潛在收購的業務和技術。
為了在向股東返還資本方面提供更大的靈活性，我們的董事會於2020年10月29日批准了2020年回購計劃，授權回購總計2000萬股。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年的回購計劃取代了我們董事會在2015年1月批准的2015年的回購計劃，並取消了作為之前授權的一部分的剩餘流通股。
2020年11月11日，我們與德意志銀行簽署了2020 ASR計劃。2020 ASR計劃是我們董事會之前於2020年10月29日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。根據2020 ASR計劃，我們向德意志銀行預付了50.0300萬美元的普通股收購價，反過來，我們收到了大約2.62020年第四季度，我們從德意志銀行(Deutsche Bank)獲得了2000萬股普通股，這些股票已退役，並記錄為$40.0股東權益減少100萬美元。剩下的$10.0初始付款中的1.8億美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。
截至2020年12月31日，仍有一項未完成的授權，可回購約17.4根據2020年回購計劃，我們的已發行普通股為2000萬股。請參閲下面的“股票回購計劃”。
經營活動
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為185.5美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2020年12月31日的年度，營業資產和負債的變化主要包括未開賬單應收賬款、應收賬款、預付款項和其他流動資產的減少，以及應計工資和福利的增加，但被應付所得税的減少和庫存的增加所抵消。
截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金為128.5美元，主要歸因於客户許可、技術和軟件許可及相關實施、支持和維護費、產品銷售和工程服務費產生的現金。截至2019年12月31日止年度的營業資產及負債變動主要包括應收賬款、未開單應收賬款及遞延收入減少，但被預付款項及其他流動資產、存貨及應計薪酬及福利增加所抵銷。
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截至2018年12月31日的年度，運營活動提供的現金為8710萬美元，主要歸因於客户許可、技術和軟件許可以及相關實施、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2018年12月31日止年度的營業資產及負債變動主要包括未開賬單應收賬款、應收賬款及預付及其他流動資產的增加，但被應付賬款及應計薪酬及福利及其他負債的減少所抵銷。
投資活動
截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為9040萬美元，包括購買8.99億美元的可供出售證券，支付2970萬美元用於收購物業、廠房和設備，以及支付110萬美元用於結算與剝離我們的支付和票務業務有關的淨營運資本調整，分別被8.178億美元的到期可供出售證券和2160萬美元的可供出售證券的收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為1.415億美元，主要包括購買657.4美元的可供出售的有價證券，為收購西北邏輯公司支付的2,190萬美元，扣除收購的現金淨額10萬美元，為從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購安全硅IP和協議業務支付的4,500萬美元，以及用於收購房地產、廠房和設備的650萬美元，被可供出售的有價證券到期和出售的收益所抵消。剝離我們的支付和票務業務的淨收益為7600萬美元。
截至2018年12月31日的一年，投資活動中使用的現金為6,800萬美元，主要包括購買282.1美元的可供出售有價證券，1,080萬美元用於收購房地產、廠房和設備，以及300萬美元用於投資一傢俬人持股公司，抵消了可供出售有價證券到期日223.1美元的收益，出售持有的待售資產的收益380萬美元和出售股權證券的收益130萬美元。
融資活動
截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金為6120萬美元，這主要是由於作為2020年ASR計劃的一部分，向德意志銀行支付了總計5000萬美元。我們還根據分期付款安排支付了1320萬美元用於收購固定資產，940萬美元支付了限制性股票單位的税收，以及10萬美元與2020年ASR計劃相關的費用，這些費用被股權激勵計劃下發行普通股的1150萬美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為30萬美元，主要是由於根據收購固定資產的分期付款安排支付的840萬美元，以及為限制性股票單位支付的700萬美元的税款，但被股權激勵計劃下發行普通股的1510萬美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為1.277億美元，主要原因是償還了2018年8月到期的2018年8月到期的2018年票據剩餘本金總額8120萬美元，作為我們加速股票回購計劃的一部分，向花旗銀行支付了5000萬美元，以及為限制性股票單位支付的680萬美元的税款，被股權激勵計劃下發行普通股的1140萬美元的收益所抵消。
合同義務
於二零零九年十二月十五日，吾等就位於加利福尼亞州森尼維爾Enterprise Way 1050號的約125,000平方尺寫字樓訂立租賃協議，該租賃協議於二零一零年七月一日開始，至二零二零年六月三十日屆滿。辦公空間用於我們的公司總部，以及工程、銷售、營銷和行政運營和活動。
於2019年7月8日，吾等與237 North First Street Holdings LLC(“業主”)訂立最終三重淨地租賃協議，據此租賃位於加利福尼亞州聖何塞市North First Street 4453號的寫字樓(“租賃”)。二零二零年四月，該租約經修訂若干條款(“經修訂租約”)。修訂後的租賃包括約90,000平方英尺的辦公空間，作為我們的公司總部，包括工程、銷售、營銷和行政職能。經修訂租約的年期為128個月，由經修訂的生效日期(即2020年4月)起計。經修訂租約的起租按三重淨值計算，約為每平方尺3.26億元。於經修訂租契所載期間內，每年的基本租金每年增加至若干固定金額，並於經修訂租期的最後一年將為每平方英尺4.38元。除了基本租金，我們還將支付經營費用，保險費，房地產税，以及根據修訂後的租約支付的管理費。修訂後的租約還允許我們選擇擴建，我們有權優先拒絕租用大樓內的額外空間。我們有一個全新的一次性解決方案
39
目錄
將修訂租約續期60個月，並可選擇在寫字樓損壞或被毀的情況下，以書面通知業主終止修訂租約。根據修訂租約，所需付款總額約為4,100萬元。根據修訂租約的條款，業主同意向我們償還最高900萬美元，與租户改善津貼有關。
2017年11月17日，我們與美國銀行全國協會作為受託人簽訂了一份契約，涉及我們發行2023年債券本金總額為172.5美元的債券。有關更多細節，請參閲本表格合併財務報表附註10-K中的附註12，“可轉換票據”。
截至2020年12月31日，我們的重大合同義務如下：
(單位：千)總計20212022202320242025
合同義務(1) (2) (3)
軟件許可證(4)
$18,970 $12,541 $6,429 $— $— $— 
收購保留獎金(5)
6,370 3,370 3,000 — — — 
可轉換票據172,500 — — 172,500 — — 
與可轉換票據有關的利息支付5,936 2,372 2,372 1,192 — — 
總計$203,776 $18,283 $11,801 $173,692 $— $— 
______________________________________
(1)    上表沒有反映截至2020年12月31日與約2550萬美元的未確認税收優惠相關的可能付款，其中包括記錄為減少長期遞延税項資產的2360萬美元和190萬美元的長期所得税。正如10-K合併財務報表附註19“所得税”中指出的那樣，儘管一些未確認的税收優惠可能會在未來12個月內結清，但我們目前無法合理估計結果。
(2)關於我們截至2020年12月31日的租賃承諾，請參閲本表格10-K合併財務報表附註10的“租賃”。
(3)他説，截至2020年12月31日，我們的其他合同義務並不重要。
(4)他説：我們與各種軟件供應商都有協議承諾，協議的期限通常超過一年。
(5)關於2019年8月收購Northwest Logic和2019年12月收購Secure Silicon IP和協議業務，我們有義務在一定的資格和加速條款(包括僱用條件)的情況下向某些員工支付留任獎金。
股票回購計劃
2015年1月21日，我司董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購最多2000萬股股份(《2015年回購計劃》)。2015年回購計劃下的股票回購是根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有根據2015年回購計劃回購任何普通股。
2020年10月29日，我們的董事會批准了2020年的回購計劃，授權回購總計2000萬股。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了剩餘的流通股，作為前一次授權的一部分。
2020年11月11日，我們與德意志銀行簽署了2020 ASR計劃。2020 ASR計劃是更廣泛的2020年回購計劃的一部分。根據2020年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了5,000萬美元的普通股收購價，反過來，我們在2020年第四季度從德意志銀行收到了約260萬股普通股的初步交割，這些普通股已報廢，並記錄為股東權益減少4,000萬美元。初始付款中剩餘的1000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。
我們最終購買的股票數量將根據交易期間普通股的成交量加權平均價格減去雙方商定的折扣來確定。2020 ASR
40

該計劃預計將在計劃開始後的6個月內完成。在2020年期間，我們的普通股沒有其他回購。
截至2020年12月31日，根據當前的股票回購計劃，仍有未完成的授權回購約1740萬股我們已發行的普通股。
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。在截至2020年12月31日的一年中，累計價格3150萬美元被記錄為累計赤字的增加。
認股權證
關於2023年債券，我們分別進行了私下協商的權證交易，據此，我們向交易對手出售了認股權證(“認股權證”)，以經反稀釋調整後集體收購約910萬股我們的普通股，初始執行價約為每股23.30美元，較我們普通股於2017年11月14日上次報告的銷售價格14.56美元溢價60%。我們從向交易對手出售認股權證中獲得的總收益約為2320萬美元。這些權證是單獨的交易，不是2023年票據或可轉換票據對衝交易的一部分。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。有關更多細節，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換票據”。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
概述
我們確認轉讓承諾商品和服務控制權後的收入，其數額反映了我們期望從這些商品和服務中獲得的對價。基本上所有的貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配給這些義務。我們為所有產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法一直適用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，所有包括支持和維護的合同都規定了系統執行的續約率或價格。
我們的收入包括特許權使用費、產品和合同以及其他收入。特許權使用費收入包括專利和技術許可特許權使用費。產品主要包括通過多種渠道(包括我們的直銷隊伍和分銷商)直接或間接銷售給世界各地的模塊製造商和原始設備製造商的存儲器接口芯片。合同和其他收入包括軟件許可費、與我們的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
專營權使用費收入
我們的專利和技術許可安排的期限一般在一年到十年之間，通常授予被許可人隨着時間的推移使用我們的整個知識產權組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可以終止，被許可人已經支付的費用不會退還。授權的產品組合中包含的IP之間不存在相互依賴或相互關係
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合同開始時，以及隨後向被許可人提供的任何知識產權，我們將能夠通過獨立轉讓產品組合和額外的IP使用權來履行我們的承諾。但是，在任何給定時期內(例如，當專利到期且未授予我們續訂時)，在產品組合中添加和刪除的數量在歷史上是相對一致的；因此，我們不會根據這些添加在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的混合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，我們在控制轉讓給被許可人的基礎知識產權使用權時確認收入，扣除使用客户特定的風險調整貸款利率(範圍在3%至5%之間)計算的重大融資組成部分的影響，相關利息收入按有效利率隨着時間的推移確認。如果被許可人有合同權利為了方便而終止固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，我們只確認當事人具有可強制執行的權利和義務且到期和應付的合同的收入。
•對於可變安排，我們根據被許可人在參考期內銷售或使用知識產權的估計(通常是每季度一次)確認收入，並在收到被許可人的實際版税報告時記錄真實情況。
產品收入
產品收入在向客户發運產品時確認，扣除估計銷售退貨和補貼的應計費用，以及分銷商的預計銷售退貨和補貼，扣除分銷商未售出產品的價格保護應計費用和退貨權。到目前為止，這些應計項目都不是很可觀。我們主要根據交付產品的標準採購訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
合同和其他收入
合同和其他收入包括與我們的技術解決方案集成到客户的相關支持和維護中相關的軟件許可費和工程費。
初始軟件安排通常包括基於期限的或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持，以及在可用的基礎上獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。我們根據使用輸入法測量的隨時間變化的模型確認許可和定製服務收入。許可和定製服務收入作為合同和其他收入的一部分進行報告。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。我們在估計完成每項合約的成本時所檢討的主要因素，是估計完成工程所需的工時。我們在續約期開始時確認許可證續訂收入。
重大判決
從歷史上看，除以下注明的例外情況外，在確定我們與客户的合同收入的金額和時間時，通常不需要做出重大判斷。
•我們有足夠的工具和控制措施，並有豐富的經驗和專業知識，及時準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月，並量化估計的變化。
確認收入時使用的關鍵估計主要包括以下內容：
•對於在超過一年的時間內收到現金的固定費用安排，我們使用每日國庫收益率曲線利率計算特定於客户的貸款利率，該利率根據許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮到基於對被許可人在許可安排簽署當天獲得的“全公司視角”Dun&BradStreet報告的審查而確定的特定於被許可人的風險概況，考慮到風險溢價被添加到每日國庫券收益率曲線利率中。

•我們根據預算確認浮動費用發牌安排的收入。
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商譽
商譽是指收購價格超過在每項業務合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但至少要進行年度減值評估。我們在今年第四季度每年進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
當商譽被評估為減值時，我們可以選擇在進行定量減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果任一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；實體具體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果我們在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行定量測試。否則，不需要進一步測試。對於採用量化方法測試的報告單位，我們將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法估計。
在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面金額。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定壽命和無限壽命的無形資產。管理層根據收到資產的公允價值估計因收購使用會計購買法核算的實體而產生的可確認無形資產。可確認的固定壽命無形資產使用直線法在估計收益期間攤銷，估計使用年限從六個月到十年不等。
我們將固定壽命的資產在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估無限期和無限期資產的減值。如果賬面價值超過因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流，則賬面價值不可收回。我們對可歸因於我們資產的未來現金流的估計需要根據我們的歷史和預期結果做出重大判斷，並受到許多因素的影響。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括重大負面行業或經濟趨勢、重大客户流失，以及我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化。
當吾等基於上述一項或多項減值指標的存在而確定該等資產的賬面價值可能無法收回時，吾等會根據預計折現現金流量法，使用由本公司管理層釐定的貼現率(該貼現率與本公司現行業務模式所固有的風險相稱)來計量潛在減值。只有當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。不同的假設和判斷可能會對我們資產公允價值的計算產生重大影響。
收購的與我們的知識產權研發相關的無限期無形資產將被資本化，並接受減值測試，直到項目完成或放棄。於每個項目成功完成後，吾等會單獨釐定所收購之無限期無形資產的使用年期，並將相關攤銷計入特定項目的預計使用年限內的費用。壽命不定的無形資產至少要進行年度減值評估，並採用基於公允價值的測試。在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量無限期無形資產的公允價值，該貼現率與我們目前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該無限期無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
43
目錄
所得税
作為編制合併財務報表的一部分，我們需要計算與當期税前收益或虧損相關的所得税費用(收益)。此外，我們必須評估截至報告日期將計入綜合資產負債表的遞延税項資產或負債的實現情況。
截至2020年12月31日，我們的綜合資產負債表包括未計估值津貼的遞延税淨資產約164.3美元，其中包括淨營業虧損結轉、税收抵免結轉、攤銷、員工股票薪酬支出、某些負債和某些資產。截至2020年12月31日，我們有174.3美元的估值津貼，導致遞延税淨負債為1,000萬美元。
我們在我們的長期所得税應付賬户中保留不確定税收狀況的負債，並作為現有遞延税收資產或其他可退還税款的減少，只要税收屬性可用於抵消此類負債。該等負債涉及判決及估計，並由吾等根據現有最佳資料(包括税務規例的變動、相關法庭案件的結果及其他資料)進行監察。
在計算我們的税務責任時，涉及在多個司法管轄區應用複雜的税務法律和規例的不明朗因素。儘管美國會計準則委員會(ASC)740號“所得税”對所得税不確定性的會計處理提供了進一步的澄清，但我們仍需要做出重大判斷。如果税收不確定性的最終解決方案與目前估計的不同，可能會對所得税支出產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們維持涵蓋廣泛的潛在股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，我們還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權每半年購買一次普通股，方法是通過有限的工資扣除，在特定日期普通股的公平市值基礎上打15%的折扣。
基於股票支付的會計指導要求在我們的經營報表中計量和確認向我們的員工、董事和顧問發放的所有基於股票的支付獎勵，包括員工股票期權、非既得股權和股權單位，以及員工股票購買授予。基於股票的薪酬費用在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，減去預期沒收的年化比率估計，並確認為員工預期必需服務期內的費用，通常採用直線法。此外，基於股份支付的會計指導要求，超過已確認補償費用的減税收益應報告為融資現金流。我們的罰沒率代表了我們基於股票的獎勵在歸屬之前被交出的歷史比率。基於股份支付的會計指引要求沒收在授予時估計，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，在隨後的期間進行累計修訂。有關基於股票的薪酬估值的更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註14“股權激勵計劃和基於股票的薪酬”。
業務合併
我們採用購買會計方法對企業的收購進行會計核算，這要求我們在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，隨後的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
對業務合併進行會計處理需要我們做出重大估計和假設，特別是在收購日，包括我們對無形資產、承擔的合同義務和收購前或有事項(如適用)的估計。雖然我們認為過去作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。我們在估計現有技術的公允價值時作出的重大估計和假設包括收入增長率、運營費用利潤率、技術陳舊率和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
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近期會計公告
有關最近會計聲明的完整描述，請參閲本表格10-K合併財務報表附註的附註3，“最近的會計聲明”，包括各自的預期採用日期。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，主要是因為利率波動對我們的投資組合的影響。利率波動可能是因為市場對證券發行商的質量、整體經濟前景以及我們投資組合的到期時間的看法發生了變化。我們通過只投資於高質量、高流動性的工具來降低這種風險。原始期限為一年或以下的證券必須由三家行業標準評級機構中的兩家進行評級，如下所示：標準普爾的A1評級，穆迪的P1評級和/或惠譽的F-1評級。原始到期日超過一年的證券必須由以下兩家行業標準評級機構之一進行評級：標準普爾(Standard&Poor‘s)的AA-、穆迪(Moody’s)的Aa3和/或惠譽(Fitch)的AA-。根據企業投資政策，我們將任何一家非美國政府發行人的敞口金額限制在1,500萬美元或投資組合的10%，以較低者為準。一家美國機構最多可代表投資組合的25%。*投資組合總額不得超過20%投資於一個行業部門的證券，貨幣市場基金投資單獨評估。*我們的政策要求，投資組合中至少有10%投資於期限在90天或以下的證券。“我們可以投資於美國公債、美國機構、公司債券和市政債券以及期限不超過36個月的債券。”然而，我們投資組合的偏向是期限較短。所有投資都必須以美元計價。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。
我們將現金等價物和有價證券投資於各種美元金融工具，如美國國債、美國政府機構、商業票據和公司票據。我們的政策明確禁止純粹以實現交易利潤為目的的證券交易。然而，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算我們投資組合的一部分。在這種情況下，如果環境是利率上升，我們可能會經歷實現虧損，同樣，如果環境是利率下降，我們可能會經歷實現收益。截至2020年12月31日，我們擁有441.2美元的固定收益有價證券投資組合，包括現金等價物。如果市場利率立即一致地從2020年12月31日的水平上調1.0%，投資組合的公允價值將下降約230萬美元。實際結果可能與這一敏感性分析有很大不同。
由於可轉換債券的特點，我們的可轉換票據的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。可轉換票據的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，可轉換票據的公允價值通常會隨着我們的普通股價格的上升而增加，隨着我們的普通股價格的下降而通常會下降。利息和市值的變化影響我們可轉換票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
我們給大多數客户開的發票都是美元。雖然貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接影響我們，但我們並不試圖對衝這種間接和投機的風險。我們的海外業務主要包括在荷蘭和英國的國際業務運營，在加拿大、印度和芬蘭的設計中心，以及在澳大利亞、中國、日本、韓國和臺灣的小企業發展辦事處。我們監控我們的外幣風險敞口；然而，截至2020年12月31日，我們認為我們的外幣風險敞口不足以保證外幣對衝。
第8項。財務報表和補充數據
有關所需的財務報表和補充數據，請參閲本表格的第(15)項“展品和財務報表明細表”(10-K)。
項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。管制和程序
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目錄
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序由交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
(i)與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；
(Ii)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；
(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了內部控制論--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據這項評估的結果，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，其標準是內部控制論--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)審計，如本文所述。
財務報告內部控制的變化
在上一財季，財務報告內部控制(如交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他資料
沒有。
46
目錄
第III部
第(10)項。董事、高管與公司治理
與本項目相關的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併在此，該委託書將根據第14A條規定在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。本年度報告10-K表格第I部分第1項“我們的高級管理人員”項下的信息也包含在此作為參考。
我們為所有董事、高級管理人員和員工制定了商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.rambus.com/corporate-governance/committee-composition/code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx.到目前為止，我們的商業行為和道德準則沒有任何豁免。如果獲得批准，我們將在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。
第11項。高管薪酬
與本項目相關的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併在此，該委託書將根據第14A條規定在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
項目12。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
與本項目相關的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併在此，該委託書將根據第14A條規定在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
第(13)項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
與本項目相關的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併在此，該委託書將根據第14A條規定在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

第(14)項。首席會計師費用及服務
與本項目相關的信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併在此，該委託書將根據第14A條規定在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

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目錄
第IIIV部
第15項。展品和財務報表明細表
(一)財務報表。(一)財務報表。
以下是註冊人的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告書
49
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
51
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合經營報表
52
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)表
53
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表
54
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
55
合併財務報表附註
57
合併補充財務數據(未經審計)
92
(一)第二季度(二)財務報表明細表
所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息在合併財務報表或其附註中顯示。

48
目錄


獨立註冊會計師事務所報告書

發送到 Rambus Inc.的董事會和股東。

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們已審核Rambus Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據以下標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制論-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地呈列本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。同樣，我們認為，本公司在所有實質性方面都保持了對截至2020年12月31日的財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些內容包括在管理層關於財務報告內部控制的報告(見第49A項)中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映交易和
49
目錄
(Ii)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-許可證和定製服務收入

如合併財務報表附註2所述，該公司根據使用輸入法測量的隨時間變化的模型確認許可證和定製服務收入。許可和定製服務收入作為合同和其他收入的一部分進行報告1980萬美元截至2020年12月31日的年度。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。管理層在估算完成每個合同的成本時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。

我們確定執行與以下內容相關的程序的主要考慮因素許可證和定製服務收入的收入確認 重要的審計事項是管理層在確定每個合同完成合同所需的估計工月時的重大判斷，這反過來又導致審計師高度判斷，在執行程序和評估與管理層估計完成每個項目所需的工月有關的審計證據時具有主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與以下內容相關的控制措施的有效性該公司的許可證和定製服務收入確認流程，包括對管理層確定完成每份合同所需的總工作月估計數的控制。這些程序還包括，除其他外，對於合同樣本，測試管理層確定總工作月估計數的過程。評估管理層與所涉人月數估計有關的假設(I)將估計人月數與已完成的類似規模的項目進行比較，以及(Ii)評估是否及時查明可能需要修改先前成本估計數的情況，包括評估總人月數。

/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2021年2月26日
自1991年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
50
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Rambus Inc.
綜合資產負債表
十二月三十一日，
20202019
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$136,146 $102,176 
有價證券366,503 305,488 
應收賬款27,903 44,039 
未開票應收賬款135,897 184,366 
盤存14,466 10,086 
預付和其他流動資產15,907 18,524 
流動資產總額696,822 664,679 
無形資產，淨額36,487 54,900 
商譽183,222 183,465 
財產、廠房和設備、淨值57,693 44,714 
經營性租賃使用權資產28,708 37,020 
遞延税項資產4,353 4,574 
長期未開票應收賬款232,056 343,703 
其他資產4,535 5,931 
總資產$1,243,876 $1,338,986 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款
$8,993 $9,549 
應計薪金和福利
23,326 20,291 
遞延收入
10,198 11,947 
短期應付所得税
20,064 19,142 
經營租賃負債
4,724 6,357 
其他流動負債
18,559 18,893 
流動負債總額
85,864 86,179 
長期可轉換票據156,031 148,788 
長期經營租賃負債34,305 39,889 
長期應付所得税41,333 60,094 
遞延税項負債14,336 13,846 
其他長期負債6,894 19,272 
總負債338,763 368,068 
承付款和或有事項(附註10、13和20)
股東權益：
可轉換優先股，面值0.001美元：
授權：500萬股；已發行和已發行：截至2020年12月31日和2019年12月31日無股份— — 
普通股，面值0.001美元：
授權：5億股；已發行和已發行股票：截至2020年12月31日為111,697,994股，截至2019年12月31日為112,131,352股112 112 
額外實收資本
1,270,426 1,261,142 
累計赤字
(365,344)(290,244)
累計其他綜合損失
(81)(92)
股東權益總額
905,113 970,918 
總負債和股東權益$1,243,876 $1,338,986 
請參閲合併財務報表附註
51
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Rambus Inc.
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
(單位為千，每股除外)
收入：
版税$80,985 $90,785 $130,452 
產品收入113,996 72,972 38,690 
合同和其他收入47,766 60,270 62,059 
總收入242,747 224,027 231,201 
收入成本：
產品收入成本37,749 27,156 18,299 
合同成本和其他收入5,647 9,905 11,718 
已取得無形資產的攤銷17,352 14,314 23,684 
總收入成本60,748 51,375 53,701 
毛利181,999 172,652 177,500 
運營費用：
研發139,837 156,815 158,339 
銷售、一般和行政85,619 101,373 98,254 
已取得無形資產的攤銷1,061 2,743 5,657 
重組和其他費用4,089 8,821 2,217 
資產剝離損失— 7,439 — 
收益負債公允價值變動(1,800)— — 
總運營費用228,806 277,191 264,467 
營業虧損(46,807)(104,539)(86,967)
利息收入和其他收入(費用)，淨額17,516 27,375 32,621 
利息支出(10,340)(9,852)(16,282)
利息和其他收入(費用)淨額7,176 17,523 16,339 
所得税前虧損(39,631)(87,016)(70,628)
所得税撥備3,978 3,403 87,329 
淨損失$(43,609)$(90,419)$(157,957)
每股淨虧損：
基本信息$(0.39)$(0.81)$(1.46)
稀釋$(0.39)$(0.81)$(1.46)
每股計算中使用的加權平均股份：
基本信息113,254 110,948 108,450 
稀釋113,254 110,948 108,450 

請參閲合併財務報表附註
52
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Rambus Inc.
綜合全面收益表(損益表)
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
(單位：千)
淨損失$(43,609)$(90,419)$(157,957)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整24 10,145 (4,447)
未實現的有價證券未實現收益(虧損)，税後淨額(13)54 (747)
全面損失總額$(43,598)$(80,220)$(163,151)
請參閲合併財務報表附註
53
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Rambus Inc.
合併股東權益報表
額外實收資本累計赤字累計其他綜合損益
普通股
股票金額總計
(單位：千)
2017年12月31日的餘額109,764 $110 $1,212,798 $(636,227)$(5,097)$571,584 
淨損失— — — (157,957)— (157,957)
外幣折算調整— — — — (4,447)(4,447)
未實現的有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (747)(747)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股2,616 3 4,627 — — 4,630 
回購計劃下普通股的回購和退回(3,786)(4)(12,573)(37,456)— (50,033)
基於股票的薪酬— — 21,736 — — 21,736 
發行與2018年期債券到期日相關的普通股，與2018年期債券的貨幣兑換功能的結算有關424 — — — — — 
2016-01年度採用ASU的累積效果調整— — — 1,058 — 1,058 
採用ASC 606的累積效果調整— — — 626,288 — 626,288 
2018年12月31日的餘額109,018 109 1,226,588 (204,294)(10,291)1,012,112 
淨損失— — — (90,419)— (90,419)
外幣折算調整— — — — 10,145 10,145 
未實現的有價證券未實現收益，税後淨額— — — — 54 54 
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股3,113 3 8,078 — — 8,081 
基於股票的薪酬— — 26,476 — — 26,476 
採用ASC 842的累積效果調整— — — 4,469 — 4,469 
2019年12月31日的餘額112,131 112 1,261,142 (290,244)(92)970,918 
淨損失— — — (43,609)— (43,609)
外幣折算調整— — — — 24 24 
未實現的有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (13)(13)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股2,183 3 2,081 — — 2,084 
回購計劃下普通股的回購和退回(2,616)(3)(18,575)(31,491)— (50,069)
基於股票的薪酬— — 25,778 — — 25,778 
2020年12月31日的餘額111,698 $112 $1,270,426 $(365,344)$(81)$905,113 
請參閲合併財務報表附註
54
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Rambus Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨損失$(43,609)$(90,419)$(157,957)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬25,778 26,476 21,736 
折舊28,951 23,507 10,745 
無形資產攤銷18,413 17,058 29,341 
非現金利息支出與可轉債發行成本攤銷7,243 6,854 9,243 
遞延所得税685 (1,816)79,954 
非現金重組— — 670 
資產剝離損失— 7,439 — 
股權投資虧損747 696 67 
出售有價證券的收益— — (291)
出售持有以供出售的資產所得收益— — (1,266)
處置財產、廠房和設備造成的(收益)損失(77)157 395 
收益負債公允價值變動(1,800)— — 
扣除收購和資產剝離影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款16,136 4,994 (24,933)
未開票應收賬款160,116 151,513 145,164 
預付費用和其他資產2,042 4,064 (4,084)
盤存(4,380)(3,353)(1,856)
應付帳款(2,176)2,934 (2,268)
應計薪金和福利及其他負債3,353 7,135 (3,221)
應付所得税(17,852)(15,925)(14,550)
遞延收入(1,486)(3,497)228 
經營租賃負債(6,625)(9,282)— 
經營活動提供的淨現金185,459 128,535 87,117 
投資活動的現金流：
購置物業、廠房及設備(29,728)(6,472)(10,762)
無形資產的收購— — (350)
購買有價證券(898,957)(657,433)(282,117)
有價證券的到期日817,834 507,385 223,079 
出售有價證券所得款項21,588 6,758 — 
資產剝離收益，扣除處置的現金後的淨額— 76,039 — 
出售持有以供出售的資產所得收益— — 3,754 
出售財產和財產、廠房和設備的收益— 29 10 
處置業務產生的營運資金調整結算(1,131)— — 
出售股權證券所得收益— — 1,350 
對私人持股公司的投資— (1,000)(3,000)
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (66,780)— 
用於投資活動的淨現金(90,394)(141,474)(68,036)
融資活動的現金流：
償還1.125%可轉換票據— — (81,207)
根據員工股票計劃發行普通股所得收益11,487 15,104 11,402 
分期付款安排下的付款(13,201)(8,379)— 
融資租賃義務的本金支付— — (1,080)
普通股回購和退役，包括加速股份回購計劃下的預付款(50,069)— (50,033)
限制性股票單位的税款繳納(9,403)(7,023)(6,766)
用於融資活動的淨現金(61,186)(298)(127,684)
匯率變動對現金及現金等價物的影響106 (497)(989)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)33,985 (13,734)(109,592)
年初現金、現金等價物和限制性現金102,518 116,252 225,844 
年終現金、現金等價物和限制性現金$136,503 $102,518 $116,252 
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
(單位：千)
補充披露現金流信息：
期內支付的現金用於：
利息$2,372 $2,372 $3,044 
所得税，扣除退款後的淨額$21,312 $17,835 $23,581 
非現金投融資活動：
在應付賬款和其他應計負債中收到和應計的財產、廠房和設備$20,952 $29,844 $8,225 
截止到十二月三十一號，
202020192018
(單位：千)
對合並現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行對賬：
現金和現金等價物$136,146 $102,176 $115,924 
受限現金357 342 328 
現金、現金等價物和限制性現金$136,503 $102,518 $116,252 
請參閲合併財務報表附註
55
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Rambus Inc.
合併財務報表附註

1. 公司的組建和業務
Rambus Inc.(“公司”或“Rambus”)於1990年3月在加利福尼亞州註冊成立，並於1997年3月在特拉華州重新註冊。除許可外，該公司還通過提供產品和服務創造新的商機，其目標是保持強勁的公司經營業績和長期股東價值。該公司通過授權其發明和解決方案、銷售其半導體產品以及向市場領先的公司提供服務來創造收入。
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。該公司生產業界領先的芯片和IP，可為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能改進。隨着人工智能(AI)在整個數據中心、5G、汽車和物聯網(IoT)的廣泛推進，持續向雲的轉變導致了數據使用量的指數增長和對數據基礎設施的巨大需求。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
2. 重要會計政策摘要
財務報表列報
隨附的合併財務報表包括Rambus及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。對Rambus擁有超過20%股權的實體的投資，如果Rambus有能力對被投資人的運營產生重大影響(但不是控制權)，則使用權益法核算，並計入其他資產。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合當年的列報情況。所有這些重新定級都不會對所列任何期間報告的淨收入或現金流產生影響。
收入確認
該公司確認轉讓承諾商品和服務控制權後的收入，其數額反映了它預期用這些商品和服務換取的對價。基本上所有的貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配給這些義務。該公司為其所有產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法始終如一地應用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，所有包括支持和維護的合同都規定了系統執行的續約率或價格。
Rambus的收入包括特許權使用費、產品和合同以及其他收入。特許權使用費收入包括專利和技術許可特許權使用費。產品主要包括通過多種渠道(包括我們的直銷隊伍和分銷商)直接或間接銷售給世界各地的模塊製造商和原始設備製造商的存儲器接口芯片。合同和其他收入包括軟件許可費、與將Rambus的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
56
目錄

合併財務報表附註(續)
專營權使用費收入
Rambus的專利和技術許可安排一般在一年和十年在期限內，並一般授予被許可人隨着時間的推移使用公司的整個知識產權(“IP”)組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可以終止，被許可人已經支付的費用不會退還。在合同開始時授權的組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，公司將能夠通過獨立轉讓組合和額外的IP使用權來履行其承諾。然而，在任何給定時期，投資組合的新增和刪除數量(例如，當專利到期而不授予公司續期時)在歷史上是相對一致的；因此，公司不會根據這些新增內容在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的混合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，本公司在控制轉讓給被許可人的基礎知識產權使用權時確認收入，扣除使用客户特定的、經風險調整的貸款利率計算的重大融資部分的影響，貸款利率在3%和5%，相關利息收入按實際利率隨時間確認。如果被許可人有合同權利為了方便而終止一項固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，本公司將ASU No.2014-09，會計準則編纂(ASC)主題606(“ASC 606”)中關於與客户的合同收入的指導應用於雙方具有可強制執行的權利和義務並且只確認到期和應付金額的收入的合同期限。
•對於可變安排，公司根據被許可人在參考期內銷售或使用知識產權的估計(通常是每季度一次)確認收入，並在公司收到被許可人的實際版税報告時記錄真實情況。
產品收入
產品收入在向客户發運產品時確認，扣除估計銷售退貨和補貼的應計費用，以及分銷商的預計銷售退貨和補貼，扣除分銷商未售出產品的價格保護應計費用和退貨權。到目前為止，這些應計項目都不是很可觀。該公司主要根據交付產品的標準採購訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
合同和其他收入
合同和其他收入包括與將Rambus的技術解決方案集成到其客户的相關支持和維護中相關的軟件許可費和工程費。
初始軟件安排通常包括基於期限或永久的許可證、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持，以及在可用時獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。該公司根據使用輸入法測量的隨時間變化的模型確認許可證和定製服務收入。許可和定製服務收入報告為合同和其他收入的一部分，約為$19.8在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。管理層在估算完成每個合同的成本時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。該公司在續期期開始時確認執照續期收入。
57
目錄

合併財務報表附註(續)
重大判決
從歷史上看，除以下注明的例外情況外，在確定本公司與客户的合同收入的金額和時間時，通常不需要做出重大判斷。
•公司擁有充足的工具和控制措施，並擁有豐富的經驗和專業知識，能夠及時準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月，並量化估計的變化。
確認收入時使用的關鍵估計主要包括以下內容：
•對於在超過一年的時間內收到現金的固定費用安排，本公司使用每日國庫收益率曲線利率計算特定於客户的貸款利率，該利率根據許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮基於對被許可人在許可安排簽署之日獲得的“全公司視角”Dun&BradStreet報告的審查而確定的特定於被許可人的風險概況，風險溢價被添加到每日國庫券收益率曲線中
•該公司在估計的基礎上確認可變費用許可安排的收入。
合同餘額
確認收入的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在開票後確認收入時記錄合同負債。在開票時，合同資產被轉移到應收款。
收入成本
收入成本包括專業服務成本、材料成本(包括由第三方代工廠加工晶片的成本)、與包裝和組裝、測試和運輸相關的成本、人員成本(包括基於庫存的補償)、與製造支持相關的設備成本、物流和質量保證、保修成本、現有技術的攤銷、庫存減記、生產掩膜成本的攤銷、管理費用和分配的部分佔用成本。
租契
本公司自2019年1月1日起採用新租賃標準，使用ASU第2018-11號文件提供的替代過渡方法，沒有重新計算比較期間。本公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司推進歷史租賃分類。此外，公司選擇了與非租賃部分相關的實際權宜之計，並做出了短期租賃豁免的政策選擇。本公司使用其遞增借款利率來衡量2019年1月1日之前開始的現有經營租賃在採納日的租賃負債，該負債是基於該等租賃的剩餘租期和剩餘租賃付款計算的。
該公司以經營租賃的方式租賃國內和國際的辦公空間。該公司的租約有剩餘的租約條款一年和十年。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。本公司並無任何融資租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約，或包含租約。本公司在決定租約是否存在時，會評估所有有關的事實和情況。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率，並在容易釐定時採用隱含利率。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，在適當的時候在確定租賃費時會將這些因素考慮在內。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，本公司沒有將非租賃部分與租賃部分分開。經營租賃成本計入經營報表上的研發和銷售、一般和行政成本。
商譽
商譽是指收購價格超過在每項業務合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需要攤銷，但至少要每年評估一次。
58
目錄

合併財務報表附註(續)
損害賠償。該公司在今年第四季度每年進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
當商譽被評估為減值時，本公司有權在進行量化減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果任一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；實體具體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果本公司在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量測試。否則，不需要進一步測試。對於採用量化方法測試的報告單位，本公司將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法估計。
在收益法下，本公司基於預計現金流量法，使用其管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式中固有的風險相稱。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面金額。
本公司於2020年12月31日進行年度商譽減值分析，並確定其商譽並無減值。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值費用。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定壽命和無限壽命的無形資產。管理層根據收到資產的公允價值估計因收購使用會計購買法核算的實體而產生的可確認無形資產。使用直線法在估計利潤期內攤銷可識別的確定壽命的無形資產，估計使用壽命範圍為六個月至十好幾年了。
與本公司正在進行的研發(“IPR&D”)相關的所收購的無限期無形資產將資本化，並接受減值測試，直至項目完成或放棄。在每個項目成功完成後，本公司對收購的無限期無形資產的使用年限進行單獨確定，相關攤銷計入特定項目的預計使用年限內的費用。壽命不定的無形資產至少要進行年度減值評估，並採用基於公允價值的測試。根據收益法，本公司以預計現金流量法為基礎，採用管理層釐定的貼現率(該貼現率與其現行業務模式所固有的風險相稱)計量無限期無形資產的公允價值。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該無限期無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據先進先出的原則使用標準成本計算的，標準成本近似於實際成本。基於對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少減記的庫存。減記是基於每種特定產品的手頭庫存和預計未來銷售額之間的比較。一旦減記，在出售或報廢庫存之前，庫存減記不會被沖銷。當條件表明可變現淨值因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因低於成本時，也會確定存貨減記。
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備包括計算機設備、計算機軟件、機器、租賃改進以及傢俱和固定裝置。計算機設備、計算機軟件、機器、傢俱和固定裝置按成本列報，一般按直線折舊，預計使用年限為三年, 三年至五年, 兩年或
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合併財務報表附註(續)
七年了，及三年，分別為。有關更多細節，請參閲附註11，“資產負債表細節”。租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或租賃初始期限中較短的時間攤銷。處置時，資產和相關累計折舊從賬目中扣除，相關損益計入經營業績。
定住和不定住資產減值
每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估有限期和無限期的資產(包括財產、廠房和設備以及無形資產)的減值。如果賬面價值超過因使用資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流，則賬面價值不可收回。該公司對其資產集團的未來現金流的估計需要根據其歷史和預期結果作出重大判斷，並受許多因素的影響。本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括重大負面行業或經濟趨勢、重大客户流失，以及收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化。
當本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司根據預計貼現現金流量法，使用本公司確定的與本公司當前業務模式固有的風險相稱的貼現率來計量潛在減值。只有當資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。減值費用是根據資產的相對賬面價值減少資產的減值前賬面金額，但並不是將資產的賬面金額減少到低於其公允價值。不同的假設和判斷可能會對資產公允價值的計算產生重大影響。於2020、2019年及2018年期間，本公司並無確認其定期及無限期定期資產的任何減值。
所得税
所得税採用資產負債法進行會計核算，這要求確認預期的未來税務事件的遞延税項資產和負債，這些資產和負債在Rambus的合併財務報表和納税申報表中以不同方式確認。流動和遞延税項資產和負債的計量是基於已頒佈税法的規定，税法或税率未來變化的影響不在預期之列。當需要根據現有證據將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。
此外，該公司税負的計算涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。因此，該公司報告了因其納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債。該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
基於股票的薪酬和股權激勵計劃
該公司維持着涵蓋廣泛股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，公司還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權以有限的工資扣除方式，每半年購買一次普通股。15較截至特定日期普通股的公允市值有%的折扣。
公司根據授予日普通股的公允價值確定與限制性股票單位相關的補償費用。該公司根據使用Black-Scholes Merton(“BSM”)估值模型的估計授予日期公允價值方法，確定與股票期權相關的補償費用。本公司一般採用直線攤銷法確認最終預期歸屬的獎勵在各自歸屬期間的補償費用。由於估計的沒收，2020、2019年和2018年的股票補償費用已經減少。在評估沒收時，公司會考慮自願終止行為以及實際期權沒收的趨勢。
現金和現金等價物
現金等價物是指在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。公司與高質量的金融機構保持現金餘額。現金等價物投資於高評級和高流動性的貨幣市場證券和某些美國政府擔保的債券。
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合併財務報表附註(續)
有價證券
可供出售證券按公允價值、基於報價的市場價格列賬，未實現收益或虧損在股東權益中報告(扣除税金)，作為累計其他綜合收益(虧損)的一部分。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期日折扣的增加進行調整，這兩項都包括在利息和其他收入淨額中。已實現的損益記錄在具體的確認方法上，並計入利息和其他收入、淨額。該公司定期審查其對有價證券的投資，以確定是否存在暫時性減值以外的其他可能減值。如果任何投資損失被認為是信用損失，將在運營中確認費用。在評估債務證券是否發生信用損失時，本公司考慮以下因素：1)本公司出售該證券的意圖；2)本公司是否打算持有該證券，無論是否更有可能要求本公司在收回該證券的攤餘成本基礎之前出售該證券；以及3)即使本公司打算持有該證券，不論本公司是否預期該證券將收回全部攤銷成本基礎。由於公司投資的高信用質量和短期性質，到目前為止還沒有記錄到重大的信用損失。短期和長期資金的分類是基於證券是否可用於運營或其他目的。
金融工具的公允價值
現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值，因為它們截至2020年12月31日和2019年12月31日的到期日相對較短。有價證券包括按公允價值報告的可供出售證券，相關未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)(股東權益的一個組成部分，扣除税後)。有價證券的公允價值是根據市場報價確定的。公司可轉換票據的公允價值隨利率和普通股市場價格波動，但不影響資產負債表上債務的賬面價值。
研究與開發
研發成本，包括工程費用，如工資和相關福利、基於股票的補償、折舊、專業服務和與Rambus產品的一般開發相關的間接費用，均計入已發生的費用。軟件開發成本是資本化的，從確定產品的技術可行性開始，到產品可以向客户全面發佈時結束。Rambus沒有資本化任何軟件開發成本，因為從確定技術可行性到一般客户發佈之間的時間相對較短，因此，這些成本並不重要。
每股收益(虧損)的計算
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以當期已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。潛在稀釋普通股包括行使股票期權、員工購買股票、限制性股票和限制性股票單位時可發行的增發普通股，以及可轉換票據時可發行的股票。流通股的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。這一方法包括考慮僱員應支付的金額、如果行使該工具將在股權中確認的超額税收優惠金額以及與未來服務相關的未確認的基於股票的補償金額。當報告淨虧損時，任何稀釋後每股金額的計算都不包括潛在的稀釋性普通股。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括外幣換算調整和有價證券的未實現損益。扣除税後的其他全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中列示。
信貸集中
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司現金、現金等價物和有價證券以公司票據、債券和商業票據、貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構以及市政債券和票據的形式投資於各金融機構。該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與其投資組合有關。本公司將其投資放在高信用發行人，並通過
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合併財務報表附註(續)
投資政策，試圖限制任何一家發行人的信貸敞口。根據公司的投資政策，它將通過限制違約風險和市場風險來確保公司投資資金的安全和保值。本公司沒有以外國貨幣計價的投資，因此不受這些資產的外匯風險影響。
該公司通過投資於高信用質量的證券，並將其投資組合定位為對任何投資發行人或擔保人的信用評級大幅降低做出適當反應，從而降低違約風險。該投資組合僅包括具有活躍的二級或轉售市場的有價證券，以實現投資組合的流動性。
這個本公司就2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)進行的票據對衝交易使本公司面臨信用風險，以致其交易對手可能無法滿足交易條款。該公司通過將交易對手限制在主要金融機構來減輕這一風險。詳情請參閲附註12，“可轉換票據”。
該公司的應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。有關更多詳細信息，請參閲附註7，“細分市場和主要客户”。
該公司的未開票應收賬款是從位於美國和國際的客户那裏收取的。詳情請參閲附註4，“收入確認”。
外幣折算與重新計量
該公司使用每個期末的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率換算。這些折算的損益在合併股東權益表中計入累計其他全面損益的外幣折算中確認。該公司使用美元作為其功能貨幣的子公司按每個期末的有效匯率重新計量貨幣資產和負債，並按歷史匯率重新計量庫存、財產和非貨幣資產和負債。此外，外幣交易損益包括在綜合經營報表中的利息收入和其他(收入)費用淨額中，在本報告所述期間不是實質性的。繼2019年剝離公司支付和票務業務後，美元主要是公司境外子公司的功能貨幣。
業務合併
公司對業務的收購採用購買會計法進行會計核算，這要求公司在收購之日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在可能從收購之日起最長一年的計量期內，公司可能會記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。
對企業合併進行會計處理要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日，包括公司對無形資產、承擔的合同義務和收購前或有事項的估計(如果適用)。雖然本公司相信過去作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的。管理層在估計現有技術的公允價值時作出的重大估計和假設包括收入增長率、運營費用利潤率、技術陳舊率和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
訴訟
Rambus可能捲入某些法律程序。根據與處理其在這些事項上辯護的外部律師的諮詢和對潛在結果的分析，如果Rambus認為此類事項造成的損失是可能的，並且可以合理估計，則Rambus將估計負債記錄在其合併財務報表中。如果只能確定估計損失的範圍，Rambus記錄的金額在其判斷的反映最可能結果的範圍內；如果該範圍內的估計值都不是比其他任何金額更好的估計值，則Rambus記錄的是
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合併財務報表附註(續)
靶場。任何此類應計項目都將在適當的期間記入費用。Rambus確認提供訴訟服務期間的訴訟費用。
3. 近期會計公告
最近通過的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，《所得税(740)：簡化所得税會計處理》。本ASU中的修正案刪除了某些例外情況，澄清並修改了現有指南。本ASU在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前領養。ASU第2019-12號文件中的某些披露需要在追溯、修改後的追溯或預期基礎上應用。公司於2020年1月1日決定提前採用該ASU。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號文件，《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本ASU中的修正案刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的披露。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。ASU第2018-13號文件中的某些披露將需要在追溯的基礎上應用，其他的則需要在預期的基礎上應用。本公司於2020年1月1日採用本ASU。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13。這一ASU的目的是要求按攤餘成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。與可供出售債務證券有關的信用損失應當計入信用損失準備。2019年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號文件，“對議題326，金融工具-信貸損失，議題815，衍生工具和對衝，以及議題825，金融工具(ASU 2019-04)的編纂改進”，這對包括ASU在2016-13年的各個ASU提供了一定的改進。2019年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-05號文件，題為“金融工具-信貸損失(主題：326)”，其中提供了一個選項，為之前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號文件，《金融工具--信貸損失(主題：326)、衍生品和對衝(主題：815)和租賃(主題：842)》對某些生效日期進行了修正。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-11號文件《金融工具-信貸損失(主題：326)》，其中提供了額外的澄清。2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-03號文件，名為“金融工具的編纂改進”，其中提供了額外的澄清和改進。該等華碩及相關修訂於2019年12月15日之後開始的中期及年度報告期生效。本公司於2020年1月1日採用本ASU。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(子題815-40)。”本ASU的修訂修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，包括減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量。本ASU還修訂了這兩個分項的相關每股收益(虧損)指引，包括可以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益(虧損)計算。本ASU適用於2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。本ASU中的修訂可以在修改後的追溯基礎上實施，也可以在完全追溯的基礎上實施。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號法令，“投資-股權證券(議題為321)，投資-股權方法和合資企業(議題為323)，以及衍生品和對衝(議題為815)。”本ASU中的修訂澄清了主題(321)下的股權證券會計與主題(323)中的權益會計方法下的投資以及主題(815)下的某些遠期合同和已購買期權的會計處理之間的相互作用。本ASU在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前領養。本ASU中的修正案應在預期的基礎上應用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
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合併財務報表附註(續)
4. 收入確認
合同餘額
合同資產主要涉及公司的固定費用知識產權許可安排以及截至2020年12月31日交付但未開具賬單的履約義務的對價權利。
該公司的合同餘額如下：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
未開票應收賬款$367,953 $528,069 
遞延收入10,461 11,947 
於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認10.3300萬美元和300萬美元18.3分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日合同餘額中包括的收入的1.8億美元。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約的交易價格，其中包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。已簽約但未履行的履約義務約為#美元。17.4截至2020年12月31日，公司主要預計在接下來的一年中確認這一數字2好幾年了。
5. 每股收益(虧損)
下表列出了每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
截至12月31日止年度，
202020192018
每股淨虧損：
分子：
淨損失$(43,609)$(90,419)$(157,957)
分母：
加權平均已發行普通股-基本
113,254 110,948 108,450 
潛在稀釋普通股的影響
— — — 
加權平均已發行普通股-稀釋
113,254 110,948 108,450 
每股基本淨虧損$(0.39)$(0.81)$(1.46)
稀釋後每股淨虧損$(0.39)$(0.81)$(1.46)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，購買約0.3一億美元，1.01000萬美元，1.6分別有2000萬股被排除在計算之外，因為在考慮了行使收益、税收和相關的未確認的基於股票的薪酬支出後，它們是反稀釋的。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，額外2.3一億美元，2.41000萬美元，2.4由於這兩個時期出現淨虧損，加權平均稀釋股中分別剔除了2000萬股。該等股份不包括本公司2023年的票據及2018年到期的1.125%可換股優先票據(“2018年票據”)。可轉換票據的票面金額將以現金支付，相當於票據的本金加上任何應計和未支付的利息，然後，每股轉換價格分別高於18.93美元和12.07美元的“現金”轉換收益特徵將以現金、公司普通股股票或兩者的組合支付。該公司有權選擇支付現金、發行普通股或兩者的任何組合，以支付票據轉換後到期的總金額。本公司的目的是在轉換時以現金結算票據的本金金額。因此，在轉換票據時，根據庫存股方法，只有超過票據本金的應付金額才會計入稀釋後每股收益。更多細節請參閲附註12，“可轉換票據”.
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合併財務報表附註(續)
6. 無形資產與商譽
商譽
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽信息：
(單位：千)十二月三十一日，
2019
對商譽的調整(1)
十二月三十一日，
2020
總商譽$183,465 $(243)$183,222 
______________________________________
(1)--完成與收購西北邏輯公司(“Northwest Logic”)相關的營運資金調整。
截至2020年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失淨賬面金額
總商譽$204,992 $(21,770)$183,222 
(單位：千)十二月三十一日，
2018
增加商譽(1)
剝離商譽(2)
匯率的影響(3)
十二月三十一日，
2019
總商譽$207,178 $30,322 $(54,494)$459 $183,465 
______________________________________
(1)2019年8月，本公司收購了Northwest Logic，2019年12月，本公司從Verimatrix手中收購了安全硅IP和協議業務(“安全硅IP和協議業務”)，從而使公司確認了額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註21，“收購”。
(2)欲瞭解更多信息，請參閲附註17“資產剝離”。
(3)匯率的影響與該期間的外幣換算調整有關。
截至2019年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失淨賬面金額
總商譽$205,235 $(21,770)$183,465 
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合併財務報表附註(續)
無形資產
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產構成如下：
截至2020年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
現有技術3至10年$263,789 $(230,950)$32,839 
客户合同和合同關係0.5至10年36,293 (34,245)2,048 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用1,600 — 1,600 
無形資產總額$301,982 $(265,495)$36,487 
截至2019年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命
總賬面金額(1) (2)
累計攤銷
(1) (2)
淨賬面金額
現有技術3至10年$262,789 $(213,354)$49,435 
客户合同和合同關係0.5至10年36,293 (33,428)2,865 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用2,600 — 2,600 
無形資產總額$301,982 $(247,082)$54,900 
_________________________________________
(1)自2019年10月以來，本公司處置了約1,000美元。20.7與出售構成本公司支付和票務業務的法人實體相關的無形資產淨額為100萬美元。有關更多信息，請參閲附註17，“資產剝離”。
(2)2019年8月，公司收購了Northwest Logic，2019年12月，公司收購了Secure Silicon IP和協議業務，這導致公司確認了額外的無形資產。有關更多信息，請參閲附註21，“收購”。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為美元18.41000萬，$17.12000萬美元，以及$29.3分別為2000萬人。截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
截至12月31日的年度：金額
2021$14,611 
20227,644 
20236,940 
20245,492 
2025200 
此後— 
購入的可攤銷無形資產總額34,887 
知識產權研發1,600 
無形資產總額$36,487 
7. 細分市場和主要客户
營運分部基於Rambus的內部組織架構、其營運的管理方式、其首席營運決策者(“CODM”)用以評估分部表現的準則，以及為進行資源分配和業績評估而定期審閲的獨立財務資料的可用性。
該公司已確定其首席運營官(CODM)為首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以管理業務、分配資源、制定運營計劃
66
目錄

合併財務報表附註(續)
決策和評估財務業績。在此基礎上，本公司在半導體領域內作為單一部門進行組織和運營。截至2020年12月31日，本公司擁有單一的運營和可報告部門。因此，損益或總資產分部計量的額外披露不適用於所有列報期間。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自公司主要客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的10%或更多，具體如下：
截至2013年12月31日，
20202019
客户114 %*
客户213 %14 %
客户311 %*
客户4*19 %
_________________________________________
*該客户在期內應收賬款總額中所佔比例不到10%
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，來自公司主要客户的收入佔總收入的10%或以上如下：
截至2019年12月31日的年度，
202020192018
客户A15 %10 %*
客户B13 %**
客户C*14 %15 %
客户D**11 %
按締約各方所在地劃分的地理區域客户收入如下：
截至2019年12月31日的年度，
(單位：千)202020192018
美國$137,614 $134,526 $129,567 
臺灣21,803 24,118 21,749 
韓國3,664 3,583 13,421 
日本16,862 11,877 23,222 
歐洲7,359 10,262 15,668 
加拿大1,162 3,554 4,960 
新加坡28,034 21,751 19,140 
亞洲-其他26,249 14,356 3,474 
總計$242,747 $224,027 $231,201 
在2020年12月31日，其中57.7總財產、廠房和設備的1.8億美元，約合美元53.22000萬人位於美國，$3.3600萬美元位於印度，另有150萬美元位於印度。1.21000萬人位於其他外國地點。2019年12月31日，其中44.7總財產、廠房和設備的1.8億美元，約合美元40.32000萬人位於美國，$3.4600萬美元位於印度，另有150萬美元位於印度。1.01000萬人位於其他外國地點。
8. 有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府支持的債券、商業票據、公司票據和債券、貨幣市場基金以及到期的市政債券和債券。三年.
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目錄

合併財務報表附註(續)
所有現金等價物和有價證券均歸類為可供出售。現金、現金等價物和有價證券總額彙總如下：
截至2020年12月31日
(千美元)公允價值攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$32,815 $32,815 $— $— 0.01 %
美國政府債券和票據169,880 169,920 3 (43)0.12 %
公司票據、債券和商業票據238,491 238,509 61 (79)0.21 %
現金等價物和有價證券總額
441,186 441,244 64 (122)
現金61,463 61,463 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$502,649 $502,707 $64 $(122)
截至2019年12月31日
(千美元)公允價值攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$10,065 $10,065 $— $— 1.48 %
美國政府債券和票據39,086 39,087 — (1)1.49 %
公司票據、債券和商業票據314,391 314,435 19 (63)1.81 %
現金等價物和有價證券總額
363,542363,58719 (64)
現金44,122 44,122 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$407,664 $407,709 $19 $(64)
可供出售證券在資產負債表上按公允價值列報，分類如下：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
現金等價物$74,683 $58,054 
短期有價證券366,503 305,488 
現金等價物和有價證券總額
441,186363,542
現金61,463 44,122 
現金、現金等價物和有價證券總額
$502,649 $407,664 
該公司繼續投資於高評級、高質量、高流動性的債務證券。該公司持有所有可供出售的有價證券，按市價計價，並定期審查其投資組合，以確保遵守其投資政策，並監測個別投資，以進行風險分析、適當估值，以及可能不是暫時的未實現虧損。
現金等價物和有價證券於2020年12月31日和2019年12月31日按證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短分類的估計公允價值和未實現虧損總額如下：
公允價值未實現總虧損
(單位：千)十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019		十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
少於12個月
美國政府債券和票據$72,896 $14,112 $(43)$(1)
公司票據、債券和商業票據181,354 250,822 (79)(63)
持續未實現虧損的現金等價物和有價證券總額$254,250 $264,934 $(122)$(64)
2020年12月31日和2019年12月31日的未實現虧損總額與公司可供出售的總投資組合相比並不重要。未實現虧損總額主要可歸因於市場狀況以及對美國政府支持的債券以及公司票據和債券的需求和期限。公司合情合理
68
目錄

合併財務報表附註(續)
認為沒有必要出售這些投資，可以收回這些投資的攤銷成本。該公司在其投資組合中沒有發現因信貸損失而減值的證據。因此，這些未實現虧損被記錄在其他綜合收益(虧損)中。然而，本公司不能保證其現金、現金等價物和有價證券組合不會受到金融市場不利條件的影響，這可能要求本公司未來為可能對其財務業績產生不利影響的信貸損失記錄減值費用。
現金等價物(不包括無到期日的貨幣市場基金)和有價證券的合同到期日摘要如下：
(單位：萬人)十二月三十一日，
2020
到期時間不到一年$334,332 
截止日期為一年至三年74,039 
總計$408,371 
有關該公司現金等價物和有價證券的公允價值的討論，請參閲附註9，“金融工具的公允價值”。
9. 金融工具的公允價值
公允價值計量報表將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，本公司考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
除權益法投資和可轉換票據外，公司的金融工具均按公允價值計量和記錄。本公司的非金融資產，如商譽、無形資產以及物業、廠房和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。本公司的權益法投資最初按成本確認，並在收購日之後增加或減少賬面金額以確認本公司在被投資人的利潤或虧損中應佔的份額。公司在被投資方利潤或虧損中的份額在公司的綜合經營報表中確認。從被投資人那裏獲得的分配減少了投資的賬面金額。
公允價值層次
公允價值計量聲明要求披露建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。聲明要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
1級：在活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
該公司使用未經調整的報價來確定公允價值。一級金融資產包括貨幣市場基金。
第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
該公司使用可觀察的定價輸入，包括基準收益率、報告的交易和經紀人/交易商報價。二級金融資產包括美國政府債券和票據、公司票據、商業票據和市政債券和票據。
第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動支持)。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何三級金融資產。
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目錄

合併財務報表附註(續)
該公司通過在其投資組合樣本上從不同來源獲得相同證券的價格來審查定價輸入。該公司尚未調整其獲得的定價投入。下表列出了按公允價值列賬的金融工具，並彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日按上述定價水平對其現金等價物和有價證券的估值：
截至2020年12月31日
(單位：千)總計活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
貨幣市場基金$32,815 $32,815 $— $— 
美國政府債券和票據169,880 — 169,880 — 
公司票據、債券和商業票據238,491 — 238,491 — 
可供出售證券總額
$441,186 $32,815 $408,371 $— 
截至2019年12月31日
(單位：千)總計活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
貨幣市場基金$10,065 $10,065 $— $— 
美國政府債券和票據39,086 — 39,086 — 
公司票據、債券、商業票據314,391 — 314,391 — 
可供出售證券總額
$363,542 $10,065 $353,477 $— 
本公司監控其投資的非臨時性減值，並在必要時記錄賬面價值的適當減少。公司通過考慮當前因素，包括經濟環境、市場狀況、經營業績和其他與投資相關業務相關的具體因素，必要時賬面價值的減少，以及公司有能力和意圖將投資持有一段可能足以實現預期市場復甦的時間，來監督其投資是否存在非暫時性虧損。任何非臨時性虧損在合併經營報表中的“利息和其他收入(費用)，淨額”項下報告。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的投資除暫時性減值費用外，並無其他記錄。
2018年下半年，本公司投資了一傢俬人公司的非流通股證券。這項權益投資按權益法核算，公司按季度核算權益法在收益(虧損)中的份額。截至2020年12月31日，公司的25.0%所有權百分比總計為$2.8在這項股權投資中擁有百萬股權。截至2019年12月31日，公司的25.0%所有權百分比總計為$3.6在這項股權投資中擁有百萬股權。該公司的股權包括在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。該公司在其綜合經營報表中記錄了無形金額，代表其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中應佔被投資方虧損的份額。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，不同類別公允價值之間並無金融工具轉讓。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日未按公允價值列賬但需要公允價值披露的金融工具：
截至2020年12月31日截至2019年12月31日
(單位：千)臉
價值		賬面價值公平
價值		臉
價值		賬面價值公平
價值
2023年到期的1.375%可轉換優先債券(“2023年債券”)$172,500 $156,031 $194,709 $172,500 $148,788 $174,239 
可轉換票據在每個資產負債表日的公允價值是根據這些票據的最近報價市場價格確定的，這是一種二級衡量標準。如附註12“可轉換票據”所述，截至2020年12月31日，可轉換票據的面值為1.725億美元，減去任何未攤銷債務貼現和未攤銷債務
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目錄

合併財務報表附註(續)
發行成本。其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他負債，由於到期日較短，其賬面價值接近公允價值。
有關公司商譽和長期資產餘額的信息在附註6“無形資產和商譽”中披露。
10. 租契
於2019年7月8日，本公司與237 North First Street Holdings，LLC(“業主”)訂立最終三重淨值空間租賃協議，據此，本公司租賃位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街4453號的寫字樓(“租賃”)。經修訂的租約包括約90,000一平方英尺的辦公空間，作為公司總部，包括工程、銷售、營銷和行政職能。經修訂的租約期限為128自2020年4月修訂的生效日期起計數月。經修訂租約的起租約為$。3.26每平方英尺，按三重淨值計算。在修訂租契所載的年期內，每年的基本租金每年增加至若干固定數額，並將為$。4.38經修訂租期最後一年的每平方英尺。除基本租金外，該公司還將支付經營費用、保險費、房地產税和修訂租約下的管理費。經修訂的租約還允許選擇擴建，其中公司有權優先拒絕租用大樓內的額外空間。本公司有一項一次性選擇權，可將經修訂租約續期一段時間。60如寫字樓損壞或被毀，本公司可選擇以書面通知業主終止經修訂的租約。根據經修訂租約，所需支付的款項總額約為$41百萬美元。根據經修訂租約的條款，業主同意向本公司償還最多$9.0100萬美元，與租户改善津貼有關。本公司位於加利福尼亞州森尼維爾總部的租約於2020年6月30日到期。
有關公司租賃的更多信息，請參閲附註13，“承諾和或有事項”。
下表將前五年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2020年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對(單位：千)：
截至12月31日的年度，金額
2021$8,616 
20227,382 
20234,570 
20243,925 
20254,043 
此後21,325 
最低租賃付款總額49,861 
減去：相當於利息的租賃付款額(10,832)
未來最低租賃付款現值39,029 
減去：租賃項下的流動債務(4,724)
長期租賃義務$34,305 
截至2020年12月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為8.1年，用於確定本公司經營租賃現值的加權平均貼現率為4.2%.
經營租賃費用包括研發和銷售費用、營業報表上的一般費用和行政費用#美元。9.5300萬美元和300萬美元9.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為600萬美元。租金費用在2019年1月1日新租賃標準對本公司生效之前根據有效的會計指導記錄，約為$5.2截至2018年12月31日的一年為2.5億美元。
計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。7.2在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。

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目錄

合併財務報表附註(續)
11. 資產負債表明細
盤存
庫存包括以下內容：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
原料$7,945 $3,997 
在製品650 1,455 
成品5,871 4,634 
總計
$14,466 $10,086 
物業、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備，淨值由以下部分組成：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
計算機軟件$49,862 $50,453 
計算機設備32,122 36,761 
傢俱和固定裝置11,100 16,136 
租賃權的改進9,658 10,316 
機械設備10,378 10,446 
在建27,250 1,691 
房地產、廠房和設備，毛額
140,370 125,803 
減去累計折舊和攤銷(82,677)(81,089)
財產、廠房和設備、淨值
$57,693 $44,714 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊費用為21.21000萬，$15.2300萬美元和300萬美元10.7分別為2000萬人。
累計其他綜合損益
累計其他綜合損益包括：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
外幣折算調整$129 $105 
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額(210)(197)
總計
$(81)$(92)
12. 可轉換票據
公司的可轉換票據如下表所示：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
2023年票據$172,500 $172,500 
未攤銷折扣-2023年債券(15,420)(22,163)
未攤銷債務發行成本-2023年債券(1,049)(1,549)
可轉換票據總額156,031 148,788 
較少電流部分— — 
長期可轉換票據總額$156,031 $148,788 
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目錄

合併財務報表附註(續)
2023年到期的1.375%可轉換優先債券。 2017年11月17日，公司發行美元172.5本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間根據契約(“2023年契約”)發行的本金總額為1.375%的可轉換優先票據(“2023年契約”)。在對2023年票據的發行進行會計核算時，本公司根據可轉換債務工具的會計準則將2023年票據分為負債和權益部分，可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。截至發行日，本公司確定2023年票據的負債部分為$137.32023年債券的股本部分為$35.2百萬美元。負債部分的公允價值是使用沒有換算功能的類似工具的利率估算的。與2023年債券有關的未攤銷折價將按實際利息方法攤銷至大約五年.
2023年發行的債券的息率為1.375每年%，從2018年8月1日開始，每半年支付一次，分別於每年2月1日和8月1日支付。2023年債券將於2023年2月1日到期，除非公司提前回購或根據其條款轉換。
該公司產生的交易成本約為#美元。3.3與發行2023年債券有關的100萬美元。在核算這些成本時，公司按照2023年債券發行所得款項分配比例將成本分配給負債和權益部分。分配給負債部分的交易成本為#美元。2.6百萬元於綜合資產負債表內的負債賬面值淨額，並於2023年票據期限內按實際利息方法攤銷為利息開支。分配給權益部分的交易費用為#美元。0.7100萬美元被記錄為額外的實收資本。
2023年債券的初步兑換率為52.8318公司普通股每$1股1,000本金為2023年債券(相當於初始轉換價格約為#美元)18.93每股)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，一旦發生徹底的根本改變(如2023年契約所界定)，在某些情況下，本公司將為選擇與這種徹底的根本改變相關地轉換其2023年票據的持有人增加若干額外的換股比例。
在緊接2022年11月1日前一個工作日的交易結束前，2023年票據只有在以下情況下才可轉換：(1)在2018年3月31日之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日超過130在每個適用的交易日的轉換價格的%；(2)在任何連續五個交易日之後的五個營業日期間內，在該期間的每個交易日，每美元的交易價1,000該交易日的2023年債券本金金額少於98最後一次報告的普通股銷售價格的乘積的%，以及每個此類交易日的轉換率；(3)向普通股持有人進行指定分配時；或(4)指定公司交易發生時。在2022年11月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，2023年債券的持有人可以轉換其2023年債券的全部或部分，而無論上述條件如何。轉換後，公司將支付不超過將轉換的2023年債券本金總額的現金，並根據公司的選擇，就其轉換義務中超出正在轉換的2023年債券本金總額的剩餘部分(如果有)支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。
公司可能不會在到期日之前贖回2023年債券，也不會為2023年債券提供償債基金。在到期日之前發生根本性變化(如2023年契約所界定)時，持有人可要求本公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2023年債券100將購回的2023年債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的任何應計及未付利息。
2023年的票據是本公司的優先無抵押債務，在償付權上優先於本公司的任何債務，而該債務在兑付權上明顯從屬於票據；與本公司現有和未來的負債(包括其“2018年票據”)同等的償付權；在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上優先於本公司的任何有擔保債務；在結構上低於任何現有和未來的債務和其他負債(包括2018年票據)；從結構上講，優先於任何現有和未來的債務和其他負債(包括其“2018年票據”)；從結構上講，優先於任何現有和未來的債務和其他負債(包括其“2018年票據”)；在結構上低於任何現有和未來的債務和其他負債(包括其“2018年票據”)。
以下事件被視為與2023年債券有關的“違約事件”，可能導致2023年債券的到期日加快：
73
目錄

合併財務報表附註(續)
(1)公司在到期或在行使回購權或其他情況下拖欠任何2023年債券的任何本金；
(2)本公司在任何2023年票據到期及應付利息(包括額外利息(如有的話))到期及應付時，未能支付任何利息，而該等利息持續一段時間後，本公司即告違約。(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)30天數；
(三)公司在持有人行使轉換權時，未履行按照2023年契約轉換2023年債券的義務；
(四)公司沒有在債券到期時發出重大變更通知或指明公司交易的通知；
(5)公司在一段時間內未能遵守2023年附註或2023年契約中所載的任何其他協議60受託人或至少25已收到當時未償還債券本金總額的百分比；
(6)本公司或其任何重要附屬公司(定義見“2023年契約”)所借款項的本金到期或加速還本的情況下，本公司未有償還或加速償還超過$的債務。(6)本公司或其任何重要附屬公司(定義見“2023年契約”)所借款項的本金到期或加速償還。40.0百萬本金，如果該筆債務在一段時間內沒有清償，或該加速沒有被取消，30在受託人向公司發出書面通知或由以下持有人向公司及受託人發出書面通知後數天25根據2023年契約，當時未償還的2023年債券本金總額為%或以上；及
(7)本公司或其任何重要附屬公司(如契約所界定)破產、無力償債或重組的若干事件。
如果上述違約事件(上文第(7)款中描述的與本公司有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人應以書面通知方式通知本公司或至少25%未償還債券的本金總額，可向本公司及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，須宣佈100當時所有到期及應付的未償還票據的本金及累算及未付利息(如有)的%。如果發生上文第(7)款所述的違約事件，則未償還票據的100%本金以及應計和未付利息將自動到期並支付。
注意對衝和認股權證。於2017年11月14日及2017年11月16日，就2023年票據，本公司與若干銀行交易對手(“交易對手”)就本公司普通股(“普通股”)訂立私下協商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)，每股面值0.001美元。33.5向可轉換票據對衝交易的交易對手支付100萬美元。可轉換票據對衝交易的覆蓋範圍，經過與2023年票據大致類似的反稀釋調整，大致9.1100萬股普通股，與2023年債券相關的股票數量相同，執行價格相當於2023年債券的初始轉換價格，可在2023年債券轉換時行使。可轉換票據對衝交易將於2023年票據到期時到期。可轉換票據對衝交易旨在減少2023年票據轉換時潛在的經濟稀釋。可轉換票據對衝交易是單獨的交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年票據的持有者將沒有任何關於可轉換票據對衝交易的權利。
此外，在訂立可換股票據對衝交易的同時，本公司分別進行私下協議權證交易，據此，本公司向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以經反攤薄調整後集體收購，約9.1百萬股普通股，初始執行價約為$23.30每股，相當於溢價60比上次報告的普通股售價$14.562017年11月14日，公司收到的總收益約為$23.2向交易對手出售認股權證所得的百萬美元。這些權證是單獨的交易，不是2023年票據或可轉換票據對衝交易的一部分。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。
可轉換票據對衝交易和認股權證的支付和接收金額已在綜合資產負債表中的額外實收資本中記錄。可轉換票據對衝交易和認股權證的公允價值不會在每個報告期內通過收益重新計量。為可轉換票據對衝交易支付的金額是可扣税費用，而從認股權證獲得的收益則不應納税。
74
目錄

合併財務報表附註(續)
對每股收益的影響。在我們普通股的平均價格超過每股18.93美元的換股價格之前，2023年債券不會對稀釋後每股收益產生影響，因為2023年債券的本金在轉換時需要以現金結算。根據庫存股方法，在公司報告淨收入的期間，公司被要求計入當公司普通股價格超過換股價格時根據2023年債券可能發行的額外股票的影響。根據這一方法，2023年債券的累計稀釋效果約為：9.1如果公司普通股的平均價格在18.93美元以上，則為100萬股。然而，在轉換時，2023年債券不會產生經濟稀釋，因為可轉換債券對衝交易的行使消除了2023年債券的任何稀釋，否則當公司普通股價格超過轉換價格時就會發生稀釋。可轉換票據對衝交易必須從稀釋每股收益的計算中剔除，因為根據庫存股方法，它們將是反稀釋的。
當平均股價超過認股權證的執行價每股23.30美元時，認股權證將產生攤薄效應。然而，在轉換時，可轉換票據對衝交易將中和2023年票據的攤薄，因此只會有認股權證的攤薄。
2018年到期的1.125%可轉換優先債券。 2013年8月16日，公司發行了美元138.0根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約(“2018年契約”)，本金總額為1.125%的可轉換優先票據。2018年票據於2018年8月15日(“到期日”)到期，以較早回購或轉換為準。在2018年票據發行時的會計核算中，本公司根據可轉換債務工具的會計準則將2018年票據分為負債和權益部分，可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。截至發行日，本公司確定2018年票據的負債部分為$107.7百萬美元，2018年債券的股本部分為$30.3百萬美元。負債部分的公允價值是使用沒有換算功能的類似工具的利率估算的。與2018年債券有關的未攤銷折價已按實際利息方法攤銷為利息開支。五年到2018年8月。
公司支付現金利息，年利率為1.125發行時本金的%，每半年拖欠一次，從2014年2月15日開始，每年2月15日和8月15日。該公司產生的交易成本約為#美元。3.6與2018年債券發行相關的100萬美元。在核算該等成本時，本公司按2018年發行債券所得款項的分配比例將成本分配至負債及權益部分。分配給負債部分的交易成本為#美元。2.8百萬美元被記錄為遞延發售成本，並使用實際利息法攤銷為利息支出。五年(債務的預期期限)。分配給權益部分的交易費用為#美元。0.8100萬美元被記錄為額外的實收資本。2018年票據為本公司的一般無抵押債務，享有與Rambus所有現有及未來優先無抵押債務(包括2023年票據)同等的償付權，並享有明顯從屬於2018年票據的本公司任何未來債務的優先償付權。
2018年票據可轉換為公司普通股，初始轉換率為82.8329每股$普通股1,0002018年債券的本金金額，在某些情況下可能會調整。這相當於初始轉換價格約為$。12.07每股普通股。持有者只有在以下情況下才能在緊接2018年5月15日之前的交易日結束前交出2018年債券進行轉換：(1)在2013年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果以下情況下普通股的收盤價為20或以上交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日超過130上一日曆季度最後一個交易日普通股每股折算價格的百分比；(2)在連續五個交易日(“測算期”)之後的五個營業日期間內，普通股每股交易價格為每美元1,000測算期內每個交易日的票據本金少於98公司普通股收盤價乘積的%和每個交易日的換算率；(3)向公司普通股持有人進行特定分配時；或(4)特定公司事件發生時。在2018年5月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其票據，而無論上述情況如何。如果持有人選擇就到期日之前發生的某些根本性變化(該術語在2018年契約中定義)轉換其2018年債券，在某些情況下，本公司將把與該等根本性變化相關轉換的2018年債券的轉換率提高指定數量的普通股。
於轉換2018年票據時，本公司將支付現金，最多為已轉換及支付或交付(視乎情況而定)的票據本金總額、現金、本公司普通股股份或兩者的組合
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目錄

合併財務報表附註(續)
根據本公司的選擇，就超過契約所規定的已轉換票據本金總額的本公司轉換義務的剩餘部分(如有)，支付現金和本公司普通股的股份。
於2018年第三季度，公司在到期時支付剩餘的美元81.22018年債券本金總額為百萬美元。此外，該公司還交付了423,873本公司普通股作為與2018年到期債券的現金轉換功能相關的結算。交付的股票價值約為$。5.0百萬美元。
截至2020年12月31日，與2023年票據相關的轉換條件均未滿足。因此，截至2020年12月31日，2023年永久股權票據的整個股權組成部分的分類是合適的。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，與票據相關的利息支出如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
2023年債券，票面利率1.375釐$2,372 $2,372 $2,372 
2023年票據攤銷貼現及發債成本，額外實際利率4.9%7,243 6,854 6,486 
2018年債券票面利率為1.125釐— — 377 
2018年票據攤銷貼現及發債成本，額外實際利率5.5%— — 2,756 
可轉換票據利息支出總額
$9,615 $9,226 $11,991 
13. 承諾和或有事項
於二零零九年十二月十五日，本公司訂立約125,000位於加利福尼亞州桑尼維爾企業路1050號的辦公空間，於2010年7月1日開始，2020年6月30日到期。辦公空間用於公司總部，以及工程、銷售、營銷和行政運營和活動。有關該公司在加利福尼亞州聖何塞新建公司總部的租賃協議的信息，請參閲附註10“租賃”。
2017年11月17日，本公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂了一份契約，內容涉及本公司發行2023年債券本金總額172.5美元。有關更多細節，請參閲附註12，“可轉換票據”。
截至2020年12月31日，公司的重大合同義務如下(以千為單位)：
總計20212022202320242025
合同義務(1) (2) (3)
軟件許可證(4)
$18,970 $12,541 $6,429 $— $— $— 
收購保留獎金(5)
6,370 3,370 3,000 — — — 
可轉換票據172,500 — — 172,500 — — 
與可轉換票據有關的利息支付
5,936 2,372 2,372 1,192 — — 
總計
$203,776 $18,283 $11,801 $173,692 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映與未確認的税收優惠有關的可能付款，金額約為#美元。25.5截至2020年12月31日，包括2360萬美元的長期遞延税資產減少和190萬美元的長期所得税。正如下文附註19“所得税”中所述，儘管一些未確認的税收優惠可能在未來12個月內結清，但本公司目前無法合理估計結果。
(2)    有關本公司截至2020年12月31日的租賃承諾，請參閲附註10，“租賃”。
(3)    截至2020年12月31日，公司的其他合同義務不是實質性的。
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合併財務報表附註(續)
(4)    該公司與各種軟件供應商都有協議承諾，協議的期限一般長於一年.
(5)    有關於2019年8月收購Northwest Logic及於2019年12月收購Secure Silicon IP and Protocol業務，本公司有責任根據某些資格及加速條款(包括僱用條件)向某些員工支付留任獎金。
彌償
本公司不時向某些客户提供賠償，以此作為開展業務的必要手段。賠償包括客户因任何專利、版權或其他知識產權侵權或任何第三方因與公司達成的適用協議而提出的任何其他索賠而蒙受或招致的損失。該公司一般會嘗試將根據這些協議可要求該公司作出的最高賠償金額限制為該公司所收取的費用，但這並不總是可行的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的負債公允價值並不重要。
14. 股權激勵計劃與股權薪酬
股權激勵計劃
本公司有三項股權激勵計劃目前尚未落實：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年激勵計劃”)。2015年4月23日，公司股東批准了2015年計劃，取代了2006年的計劃。此外，在2019年第三季度，本公司通過了2019年激勵計劃，並在符合2019年激勵計劃的調整條款的情況下，預留了400,000股本公司普通股，用於根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。2015年計劃和2019年激勵計劃是公司截至2020年12月31日向符合條件的員工、高管、非員工董事和顧問提供股票激勵獎勵的唯一計劃。所有計劃下的補助金通常都有一個必要的服務期60幾個月或幾個月48月，有直線式的歸屬時間表，到期時間不超過10自授予之日起數年。2006年計劃將不再頒發更多的獎勵，但2006計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的獎勵。此外，任何受根據二零零六年計劃授予的購股權或其他獎勵所規限的股份，如於二零一五年計劃生效日期或之後根據二零零六年計劃被沒收、註銷、交換、退回或終止，將可根據二零一五年計劃授予。董事會將定期審查2015年計劃下的實際股份消耗量，並可能根據需要提出增發股份的請求。
2019年激勵計劃規定授予以股權為基礎的獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股份和績效單位，其條款與本公司2015年計劃實質上相似。然而，2019年激勵計劃下的獎勵僅可授予之前未擔任過本公司僱員或非僱員董事(或將在本公司真正非受僱或服務一段時間後受僱)的個人，作為個人受僱於本公司的誘因材料，或在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，與合併或收購相關的獎勵。
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合併財務報表附註(續)
根據該公司的計劃，可供授予的股票摘要如下：
可供授予的股份
截至2017年12月31日可供授予的股份總數5,051,147
批准發行的股份增加
5,500,000
已授予的股票期權
(711,479)
股票期權被沒收
877,803
授予的非既得權益股票和股票單位(1) (2)
(4,993,802)
沒收的非既得權益股票和股票單位(1)
4,350,377
截至2018年12月31日可供授予的總股份10,074,046
批准發行的股份增加(3)
400,000
已授予的股票期權
(80,000)
股票期權被沒收
426,960
授予的非既得權益股票和股票單位(1) (4)
(7,261,845)
沒收的非既得權益股票和股票單位 (1)
3,267,702
截至2019年12月31日可供授予的股份總數6,826,863
批准發行的股份增加(5)
7,800,000
已授予的股票期權
(40,000)
股票期權被沒收
101,816
授予的非既得權益股票和股票單位(1) (6)
(3,528,401)
沒收的非既得權益股票和股票單位(1)
1,252,042
截至2020年12月31日可供授予的總股份12,412,320
______________________________________
(1)    為了確定根據2015年計劃可授予的股份數量與授權的最大股份數量相比，每授予一股限制性股票，可授予的股份數量減少150萬股，沒收的每一股限制性股票，可授予的股份增加1.5股。
(2)    金額包括0.5預留供未來可能發行的股份(與以下“非既得股權和股票單位”部分討論的某些業績單位獎勵有關)的股數為1,000,000,000股(見下文“非既得股權和股票單位”一節)。
(3)    股票是根據2019年第三季度通過的2019年激勵計劃保留的。
(4)    金額包括1.0預留供未來可能發行的股份，與下文“非既得股權和股票單位”部分討論的某些業績單位獎勵有關。
(5)    2020年4月30日，公司股東批准根據2015年計劃額外發行780萬股。
(6)    金額包括0.5預留供未來可能發行的股票，這些股票與下文標題為“非既得股權和股票單位”一節討論的某些業績單位獎勵有關。
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合併財務報表附註(續)
一般股票期權信息
下表彙總了截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度公司股權激勵計劃下的股票期權活動，以及截至2020年12月31日的未償還、可行使、已歸屬和預計將歸屬的股票期權信息：
未完成的期權加權平均剩餘合同期限
(以千為單位，每股金額和年份除外)股份數加權平均每股行權價聚合內在價值
截至2017年12月31日的未償還款項4,310,361$9.78 
授予的期權
711,479$12.84 
行使的期權
(908,146)$6.70 
被沒收的期權
(877,803)$13.73 
截至2018年12月31日的未償還款項3,235,891$10.25 
授予的期權
80,000$13.25 
行使的期權
(1,249,785)$7.79 
被沒收的期權
(426,960)$13.71 
截至2019年12月31日的未償還款項1,639,146$11.37 
授予的期權
40,000$15.59 
行使的期權
(613,119)$10.74 
被沒收的期權
(101,816)$19.41 
截至2020年12月31日的未償還款項964,211$11.08 5.04$6,151 
已歸屬或預計將於2020年12月31日歸屬961,925$11.08 5.03$6,143 
2020年12月31日可行使的期權781,102$10.51 4.31$5,432 
員工購股計劃
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司只有一項員工購股計劃，即2015年員工購股計劃(簡稱2015 ESPP)。如果員工每週受僱於Rambus超過20小時，並且在一個財年超過5個月，他們通常將有資格參加該計劃。2015年ESPP規定了6個月的發行期，新的發行期從每年5月1日或之後的第一個交易日和11月1日開始。根據該計劃，員工可以在發售期間開始(註冊日期)或每個發售期間結束(購買日期)85%的較低者購買股票。一般情況下，員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的股票數量不得超過購買日計算的數量。
公司發行了467,065以加權平均價美元的價格出售股票10.51截至2020年12月31日的年度內每股收益。公司發行了629,438以加權平均價$1的價格出售股票8.53截至2019年12月31日止年度每股盈利。公司發行了541,395以加權平均價$1的價格出售股票9.99截至2018年12月31日止年度每股盈利。2020年4月30日，公司股東批准了另外一項2,000,000根據2015年ESPP保留供發行的股票。截至2020年12月31日，3,198,375根據ESPP，仍有股可供發行。
基於股票的薪酬
股票期權
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，授予的股票期權數量並不多。在截至2018年12月31日的年度內，Rambus授予711,479估計總授予日公允價值為$的股票期權3.02000萬。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，Rambus記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬為$0.61000萬，$1.0300萬美元和300萬美元1.7分別為2000萬人。
截至2020年12月31日，1.1扣除預期沒收後，與根據股票期權計劃授予的未歸屬股票補償安排相關的未確認補償成本總額的1.8億美元。這一成本預計將在以下加權平均期內確認2.2好幾年了。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度歸屬的期權公允價值總額為#美元。3.31000萬，$6.7300萬美元和300萬美元12.9分別為2000萬人。
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合併財務報表附註(續)
員工購股計劃
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，Rambus記錄了與ESPP相關的基於股票的薪酬為$1.51000萬，$1.5300萬美元和300萬美元1.4分別為2000萬人。截至2020年12月31日，0.7與根據ESPP授予的基於股票的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額的1.8億美元。這筆費用預計將在四個月.
估值假設
Rambus使用BSM模型估計股票獎勵的公允價值。BSM模型確定基於股票的薪酬的公允價值，並受到Rambus在授予日的股價以及關於一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期波動率、預期獎勵年限、預期股息率和預期無風險回報率。對預期波動率和預期壽命的假設是對授予日公允價值有重大影響的兩個假設。如果實際結果與這些估計有很大不同，基於股票的薪酬支出和Rambus的運營結果可能會受到重大影響。
股票獎勵的公允價值是使用BSM期權定價模型估計的，假設股息率為0%，以及下表所列的額外加權平均假設。
下表列出了加權平均假設，用於估計在所述時期內僅包含服務條件的已授予股票期權的公允價值：
截至12月31日的年度股票期權計劃，
202020192018
股票期權計劃
預期股價波動
38%33%-36%24%-32%
無風險利率
0.2%1.4%-1.6%2.6%-2.8%
預期期限(以年為單位)
5.55.1-5.25.8
已授予股票期權的加權平均公允價值$5.46$4.36$4.23
截至12月31日的年度員工購股計劃，
202020192018
員工購股計劃
預期股價波動
37%-46%32%27%-34%
無風險利率
0.1%1.6%-2.4%2.05%-2.5%
預期期限(以年為單位)
0.50.50.5
加權-根據購買計劃授予的購買權的平均公允價值$3.46$3.13$2.59
預期股價波動：考慮到其市場交易期權的市場交易量，Rambus決定使用其最接近資金的交易期權的隱含波動率。本公司認為，隱含波動率的使用更能反映市場狀況，是比歷史波動率更好的預期波動率指標。如果其市場交易期權沒有足夠的成交量，該公司將使用歷史波動率和隱含波動率的同等加權混合。
無風險利率：*Rambus將BSM估值方法中使用的無風險利率基於美國財政部目前發行的等值期限零息債券的隱含收益率。當Rambus基於股票的獎勵的預期條款與報價的利率條款不一致時，Rambus使用基於目前可用的最接近條款的利率的近似值。
預期期限：*已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。預期期限是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，並考慮了基於股票的獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。ESPP贈款的預期期限取決於每個購買期的長度。
80
目錄

合併財務報表附註(續)
非既得股權和股份制單位
公司向高級管理人員、董事和員工授予非既得股權單位。截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司授予非既有股權單位合計2.0一億美元，4.21000萬美元，3.0分別為2000萬股。這些獎勵有一個服務條件，通常服務期限為四年了，但授予董事的資助金除外，其服務期為一年。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，授予日非既有股權單位的公允價值約為#美元。31.01000萬，$43.0300萬美元和300萬美元38.1分別為2000萬人。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向若干公司高管授予績效單位獎，並在取得某些業績及/或市場條件的情況下授予績效單位獎。可獲得的最終性能單位數的範圍為0%至200目標的百分比取決於適用期間內相對於目標的績效。獲得的股份將在授予之日的三週年時歸屬。公司可供授予的股份已經減少，以反映在最高目標下可以賺取的股份。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司錄得基於股票的薪酬支出約為$23.71000萬，$23.9300萬美元和300萬美元18.6600萬美元，分別與所有未償還的非既得性股權授予有關。與所有非既得股權贈與有關的未確認的基於股票的薪酬，扣除估計的沒收，約為#美元。34.5截至2020年12月31日，為100萬。這一成本預計將在以下加權平均期內確認2.1好幾年了。
下表反映了截至2020年12月31日的三年中與非既得股權股票和股票單位相關的活動：
非既得股權和股份制單位股票加權平均
授予日期公允價值
截至2017年12月31日未歸屬5,861,349$12.68 
授與
2,978,558$12.77 
既得
(1,713,930)$12.39 
沒收
(2,266,842)$12.97 
截至2018年12月31日未歸屬4,859,135$12.71 
授與
4,233,701$10.17 
既得
(1,896,283)$12.40 
沒收
(1,907,070)$11.33 
2019年12月31日未歸屬5,289,483$11.27 
授與
1,986,117$15.60 
既得
(1,693,659)$11.70 
沒收
(730,676)$11.83 
2020年12月31日未歸屬4,851,265$12.82 
15. 股東權益
2015年1月21日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購最多20.02000萬股(《2015年回購計劃》)。2015年回購計劃下的股票回購是根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行的。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無根據2015年購回計劃購回任何普通股股份。
2020年10月29日，公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權回購最多20.02000萬股(《2020年回購計劃》)。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了剩餘的流通股，作為前一次授權的一部分。
81
目錄

合併財務報表附註(續)
2020年11月11日，本公司通過其代理人德意志銀行證券股份有限公司(“德意志銀行”)(“2020 ASR計劃”)與作為交易對手的德意志銀行倫敦分行簽訂了加速股份回購計劃(以下簡稱“2020 ASR計劃”)。2020年ASR計劃是公司董事會於2020年10月29日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。根據2020 ASR計劃，該公司向德意志銀行預付了$50.0300萬美元的普通股收購價，反過來，公司收到的初步交付金額約為2.62020年第四季度從德意志銀行(Deutsche Bank)獲得2000萬股普通股，這些股票已退役，並記錄為美元40.0股東權益減少100萬美元。剩下的$10.0最初付款的1.8億美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。公司最終購買的股票數量將根據交易期間普通股的成交量加權平均價減去雙方商定的折扣確定。2020 ASR計劃預計將在計劃開始後的6個月內完成。在2020年期間，公司沒有其他普通股回購。
截至2020年12月31日，仍有一項未完成的授權，可回購約17.4根據目前的股份回購計劃，公司發行的已發行普通股為2000萬股。
公司將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股票的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，公司將回購股票的部分購買價格記錄為累計虧損的增加。在截至2020年12月31日的一年中，累計價格3150萬美元被記錄為累計赤字的增加。
可轉換票據對衝交易
2017年11月14日和2017年11月16日，關於2023年票據，本公司與交易對手就普通股訂立了可轉換票據對衝交易。該公司為可轉換票據對衝交易向交易對手支付了總計約3350萬美元。可轉換票據對衝交易涵蓋約910萬股普通股，即與2023年票據基本相同數量的普通股，其執行價格與2023年票據的初始轉換價格相對應，並可在2023年票據轉換時行使。這些交易的反稀釋調整與2023年票據中的交易大致相似。可轉換票據對衝交易將於2023年票據到期時到期。
在根據可轉換票據對衝交易條款衡量的普通股每股市場價格高於可轉換票據對衝交易執行價格的情況下，可轉換票據對衝交易一般將減少2023年票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換2023年票據本金的任何現金支付(視情況而定)。
可轉換票據對衝交易為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年票據的持有者將沒有任何關於可轉換票據對衝交易的權利。有關更多細節，請參閲附註12，“可轉換票據”。
權證交易
2017年11月14日和2017年11月16日，關於2023年債券，本公司向交易對手出售了認股權證，以經反稀釋調整後集體收購約910萬股普通股，初始執行價約為每股23.30美元，較2017年11月14日上次報告的普通股出售價格14.56美元溢價60%。該公司從向交易對手出售認股權證中獲得的總收益約為2320萬美元。根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的豁免，認股權證以私募方式出售給交易對手。
如果按認股權證條款衡量的普通股每股市場價格超過認股權證的執行價格，則認股權證可能產生稀釋效應，除非公司選擇在某些條件下以現金結算認股權證。
這些認股權證是本公司與交易對手訂立的獨立交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年債券的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。有關更多細節，請參閲附註12，“可轉換票據”。
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16. 福利計劃
Rambus有一個符合1986年國內税法第401(K)節規定的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。每名合資格的僱員可選擇供款最高可達60員工年薪的%到401(K)計劃，最高可達美國國税局的限額。Rambus可由其董事會酌情決定是否將員工對401(K)計劃的貢獻等同於員工。公司匹配50合資格員工供款的百分比，最高可達第一次6合格員工合格收入的%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Rambus做出了總額約為美元的對等捐款1.81000萬，$2.0300萬美元和300萬美元2.1分別為2000萬人。
17. 資產剝離
於2019年第二季度，本公司與Visa國際服務協會(“買方”)訂立購股協議，據此，買方同意收購本公司附屬公司智能卡軟件有限公司(智能卡軟件有限公司)的全部已發行股份，智能卡軟件有限公司構成本公司的支付及票務業務，而智能卡軟件有限公司是本公司前Rambus證券事業部(RSD)分部的一部分。出售這些業務的決定反映出該公司正在對其業務進行審查，將重點放在其半導體業務的核心產品和供應上。
本公司支付及票務業務所屬法人的出售已於2019年10月完成。出售的最終總收益為$。82.52000萬美元，其中包括售價為$1,000,000美元的成交價。75.01000萬美元和大約300萬美元7.52019年10月敲定的淨營運資本調整為1.2億美元。750萬美元的淨營運資本調整是扣除買方的最終營運資本調整後的淨額，約為$。1.12000萬美元，公司在2020年第一季度以現金支付給買家。最後的毛收入大約抵消了#美元。3.8截至2019年12月31日的年度交易成本為1.2億美元。
該公司以賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低的值來衡量這些業務，並在截至2019年12月31日的年度確認了約740萬美元的累計減值。2019年第二季度，為了確定減值損失，本公司進行了相對公允價值計量，將商譽分配給已處置的付款和票務業務與保留業務之間的業務部門，其中包括屬於前區域可持續發展部門的Cryptoography Research Inc.。留存業務的公允價值由管理層使用貼現現金流模型估算。該公司對留存資產業務的現金流預測包括與收入增長率、預計營業收入和貼現率有關的重大判斷和假設。
這些企業的經營業績不符合報告為停產經營的資格。這些業務的報告結果和財務狀況並不一定反映該公司在出售時實現的業務總價值。
18. 重組和其他費用
2020年重組計劃
2020年11月，本公司啟動了一項旨在降低總體開支的重組計劃，預計將通過減少研發以及銷售、一般和行政計劃的支出來提高未來的盈利能力(“2020重組計劃”)。與這一重組計劃相關的是，公司啟動了一項終止計劃，結果減少了大約70員工。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄的費用約為$3.31.6億美元，主要與勞動力減少有關。在截至2020年12月31日的年度內，公司支付了約$0.9佔總費用的600萬美元。截至2020年12月31日，公司的應計重組餘額約為美元。2.42000萬。預計2020年重組計劃將在2021年上半年基本完成。
2019年重組計劃
2019年6月，公司啟動了一項旨在降低整體支出的重組計劃，預計將通過減少研發努力以及銷售、一般和行政計劃的支出來提高未來的盈利能力(《2019年重組計劃》)。與這一重組計劃相關的是，公司啟動了一項終止計劃，結果減少了大約80員工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司記錄的費用約為$0.8300萬美元和300萬美元8.8與勞動力減少相關的分別為1.6億美元。2019年重組計劃於2020年第二季度基本完成。
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目錄

合併財務報表附註(續)
2018年重組計劃
2018年1月30日，公司宣佈計劃關閉位於俄亥俄州布雷克斯維爾的照明部門和製造業務(《2018年重組計劃》)。該公司認為，此類業務不是其戰略和增長目標的核心。與此相關的是，該公司大約終止了50員工，並開始了撤離俄亥俄州工廠並出售相關設備的過程。該公司預計將記錄大約#美元的重組費用。2.0600萬至300萬美元5.01.6億美元與員工解僱和遣散費以及設施相關成本有關。截至2018年12月31日止年度，本公司錄得淨費用$2.22000萬美元，主要與勞動力減少有關，其中#美元2.0600萬美元與照明部門有關，另有800萬美元與照明部門有關0.2100萬美元與企業支持職能有關。截至2019年12月31日，2018年重組計劃完成。
該公司的結論是，其照明部門的關閉不符合報告為停產業務的標準。因此，照明部門的長期資產被重新歸類為持有待售資產。截至2018年12月31日，本公司出售了其照明部門的所有物業、廠房和設備，這些物業、廠房和設備在合併資產負債表上重新分類為持有待售，金額約為美元3.52000萬美元，並確認處置持有的待售資產的收益約為$1.22000萬美元包括在合併營業報表的重組費用中。
19. 所得税
税前收入(虧損)包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202020192018
國內$(43,029)$(81,316)$(63,829)
外國3,398 (5,700)(6,799)
$(39,631)$(87,016)$(70,628)
所得税撥備(受益)包括：
截至2019年12月31日的年度，
(單位：千)202020192018
聯邦政府：
當前
$(456)$2,932 $5,451 
延期
2,018 2,016 82,726 
國家：
當前
652 657 333 
延期
(1,528)(1,198)522 
外國：
當前
3,097 1,708 1,592 
延期
195 (2,712)(3,295)
$3,978 $3,403 $87,329 
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目錄

合併財務報表附註(續)
Rambus的有效税率與美國聯邦法定常規税率之間的差異如下：
截至2019年12月31日的年度，
202020192018
美國聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税(費用)/福利(2.5)0.9 (1.2)
預扣税(3.7)(3.5)(7.7)
國外利差(4.4)(1.6)(0.2)
研發信貸(4.4)1.2 2.2 
高管薪酬(1.7)(1.2)(0.1)
基於股票的薪酬0.6 (2.3)(2.8)
外國税收抵免(85.7)3.4 7.7 
外商衍生無形收入扣除12.3 4.6 14.8 
資產剝離(18.8)4.8 — 
其他0.7 0.3 0.7 
估值免税額76.6 (31.5)(158.0)
(10.0)%(3.9)%(123.6)%
遞延税項淨資產(負債)的組成部分如下：
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
遞延税項資產：
折舊及攤銷$13,199 $13,995 
租賃負債8,71610,734 
其他時間差異、應計項目和準備金5,3479,522
遞延股權薪酬4,6314,456
淨營業虧損結轉15,75620,900
税收抵免169,063233,407
遞延税項總資產總額216,712 293,014 
遞延税項負債：
租賃使用權資產(6,392)(10,400)
可轉換債券(130)(151)
遞延收入(45,845)(94,763)
遞延税項總負債總額(52,367)(105,314)
遞延税項淨資產總額164,345 187,700 
估值免税額(174,328)(196,972)
遞延税項淨負債$(9,983)$(9,272)
截至2013年12月31日，
(單位：千)20202019
報告為：
非流動遞延税項資產
$4,353 $4,574 
非流動遞延税項負債
(14,336)(13,846)
遞延税項淨負債
$(9,983)$(9,272)
該公司根據所有可獲得的證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。於2018年第三季度，本公司評估其基本事實和情況的變化，並根據所有可獲得的證據(包括正面和間接證據)評估其現有遞延税項資產的變現能力。
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合併財務報表附註(續)
負的，並賦予每個資產的權重，並得出結論，與美國聯邦和加州遞延税資產相關的全額估值免税額是合適的。在2020年，由於加州A.B.85法案的頒佈和加州2020至2022納税年度淨營業虧損的暫時停止使用，公司釋放了$0.6其遞延税項資產估值免税額中的80萬美元用於加州研發税收抵免。該公司繼續對其加州和美國聯邦遞延税資產的其餘部分維持全額估值津貼，因為它預計無法充分利用這些資產。
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的納税評估免税額信息：
(單位：千)期初餘額計入運營費用(貸方)記入其他賬户*發放估值免税額設立估價免税額期末餘額
納税評估免税額
截至2018年12月31日的年度$50,911 — 9,238 — 113,729 $173,878 
截至2019年12月31日的年度$173,878 23,094 — — — $196,972 
截至2020年12月31日的年度$196,972 (22,019)3 (628)— $174,328 
______________________________________
*未計入運營的部分金額計入其他全面收益或留存收益。
截至2020年12月31日，Rambus的加利福尼亞州和其他州的淨運營虧損結轉為$202.2300萬美元和300萬美元35.8分別為2000萬人。截至2020年12月31日，Rambus擁有聯邦研發税收抵免結轉$38.82000萬美元和外國税收抵免123.52000萬。截至2020年12月31日，Rambus擁有加州研發税收抵免結轉$30.31000萬美元和加州替代最低税收抵免結轉$0.22000萬。聯邦外國税收抵免和研發抵免將於2021年開始到期。大約$9.9聯邦外國税收抵免將於2021年到期。加州的淨營業虧損將於2027年開始到期。加州的研發積分將無限期延續下去。
在所有權變更的情況下，根據聯邦和州税法的定義，Rambus的淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到年度限制。年度限制可能導致使用前的淨營業虧損和税收抵免結轉到期。
截至2020年12月31日，該公司有134.0美元的未確認税收優惠，其中包括23.6記錄為長期遞延税項資產減值的400萬美元，#美元109記錄為減少了與以前在韓國(韓國)被許可人扣繳的可退還預扣税相關的其他資產，以及#美元1.9記錄在長期應付所得税中的1.6億美元。由於最近韓國法院的裁決，本公司確定他們可能有權退還以前在韓國被許可人扣繳的外國税款的索賠。該公司認識到，與最終收取這筆退款相關的風險和不確定性很多，因此為之前在韓國預扣的全部可能可退還的預扣税款建立了抵銷準備金。如果已識別，則$110.9600萬美元將作為所得税優惠記錄在合併經營報表中。截至2019年12月31日，公司有115.7美元的未確認税收優惠，其中包括22.8記錄為長期遞延税項資產減值的400萬美元，#美元91記錄為減少了與以前向韓國(韓國)被許可人預扣的可退還預扣税相關的其他資產，以及#美元1.8記錄在長期應繳所得税中的1.6億美元。
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合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的未確認所得税優惠的期初和期末金額對賬如下：
截至2019年12月31日的年度，
(單位：千)202020192018
1月1日的餘額
$115,653 $23,482 $22,652 
與本年度相關的税收頭寸：
加法
18,600 16,485 1,032 
與前幾年相關的税務狀況：
加法
— 76,158 115 
減量
(209)(472)(317)
安置點
— — — 
12月31日的結餘
$134,044 $115,653 $23,482 
Rambus確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税條款(優惠)的一個組成部分。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，長期應繳所得税中計入了無形的利息和罰金。
Rambus為美國、加利福尼亞州、印度和其他各種州和外國司法管轄區提交所得税申報單。從2016年開始，美國的聯邦申報單將接受審查。加州的報税表將從2010年起接受審查。此外，任何研究和開發信貸結轉或以前年度產生的淨營業虧損結轉，並在本年度或未來幾年使用，也可能受到審查。印度的申報單將從截至2012年3月的財年開始接受審查。該公司目前正在接受加州2010、2011和2018納税年度的審查。該公司的印度子公司從2011年開始接受印度税務機關的審查，但2014年除外，該年度的評估對公司有利。這些審查可能會導致對這些期間提交的所得税的擬議調整。管理層定期評估所得税審查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性，並相信其對未確認税收優惠的撥備是充足的。預計該公司在未來12個月內未確認的税收優惠的潛在減少量不會很大。
截至2020年12月31日，沒有為大約$的未分配收入提供其他所得税(州或外國)16.4由於這些收益一直在無限期地再投資於美國以外，根據目前的計劃，這些收益將繼續無限期地再投資於美國以外的地區，因此這些收益將從該公司的國際子公司中獲得。然而，如果這些收益被分配，公司將產生大約$1.8600萬美元的外國預扣税和一大筆無形的美國税款。
20. 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何重大待決法律程序的當事人；然而，Rambus可能會不時捲入法律程序或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力和資源以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
當虧損可能已經發生，且該金額可根據或有事項進行合理評估時，本公司將計入或有負債。
21. 收購
西北邏輯公司
2019年7月26日，公司與存儲器、PCIe、MIPI數字控制器的領先供應商西北邏輯簽訂合併協議和合並計劃(《合併協議》)。於2019年8月23日(“截止日期”)，公司通過將一家全資子公司Rambus與西北邏輯合併，收購西北邏輯全部已發行及流通股，從而完成對西北邏輯的收購。根據合併協議的條款，該公司支付了大約$21.93.6億美元現金，包括某些獎金支付和營運資本調整。在購買價格中，$3.01000萬美元的對價存入一個託管賬户，為賠償提供資金。
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目錄

合併財務報表附註(續)
待解除的義務和其他合同條款24此次收購使公司能夠進一步擴大規模，將高速設計專業知識與知名市場領先者的物理和數字IP系列結合在一起，為芯片設計人員提供全面的存儲器和SerDes IP解決方案。該公司將西北邏輯公司的產品和設計團隊整合到其IP核心技術解決方案中。
作為收購的一部分，該公司同意支付$9.0在2019年8月23日之後的三年內，以現金形式向西北邏輯公司的某些員工發放2000萬美元(“留任獎金”)，分三期支付，金額為$3.0在截止日期後的12個月、24個月和36個月的每個日期上都有1000萬美元。留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，本公司已產生約$0.7與交易相關的外部收購成本110萬美元，這些成本在發生時計入費用。
收購資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。
業務合併的總對價是在結算日分配的，反映了在測算期內為最終確定採購價格會計所做的調整，如下所示：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$159 
應收賬款1,679 
預付費用和其他流動資產65 
已確認的無形資產8,800 
商譽13,477 
經營性租賃使用權資產178 
其他資產9 
應付帳款(9)
經營租賃負債(178)
其他流動負債(108)
遞延税負淨額(2,133)
總計$21,939 
此次收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和互補技術的結合以及西北邏輯公司聚集的勞動力相結合所產生的協同效應。這項商譽不能在納税時扣除。
在收購西北邏輯公司時假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：萬人)(按年計算)
現有技術$8,100 5
客户合同和合同關係400 2
客户積壓300 0.5
總計$8,800 
保護Verimatrix的硅片IP和協議業務
2019年9月11日，本公司宣佈已簽署一項資產購買協議，以$從Verimatrix(前身為Inside Secure)手中收購Secure Silicon IP和協議業務65.0300萬美元現金。2019年12月8日(“截止日期”)，公司完成了對安全硅IP和協議業務的收購。根據資產條款
88
目錄

合併財務報表附註(續)
經修訂的購買協議，公司支付了大約$45.02000萬美元現金，並可能被要求額外支付高達$20.01000萬美元，當時價值美元1.82000萬歐元(“賺取負債的公允價值”)，取決於轉讓業務在2020日曆年的某些收入目標。由於2020日曆年沒有達到規定的目標，本公司記錄了收益負債的公允價值的全面減少，導致綜合營業報表的收益。來自安全硅IP和協議業務的嵌入式安全團隊、產品和專業知識的加入，增加了該公司的關鍵任務嵌入式安全產品組合，並擴大了其在數據中心、人工智能、網絡和汽車領域的產品供應。
收購安全硅IP和協議業務的調整後購買對價總額為$46.82000萬美元，其中包括以下內容：
(單位：千)總計
在結算日轉移的現金對價$45,000 
收益負債的公允價值1,800 
調整後的總購進價格$46,800 
作為收購的一部分，該公司同意支付$1.0自2020年1月1日起，在兩年內以現金形式向某些員工發放600萬歐元(“留任獎金”)，分別於2020年第四季度和2021年第四季度拖欠。留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，本公司已產生約$3.1與交易相關的外部收購成本110萬美元，這些成本在發生時計入費用。
收購資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。
該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。此次收購的總對價分配如下：
(單位：千)總計
預付費用和其他流動資產$267 
未開票應收賬款6,765 
經營性租賃使用權資產852 
已確認的無形資產23,500 
商譽16,845 
遞延收入(310)
經營租賃負債(852)
其他流動負債(267)
總計$46,800 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和互補技術的結合以及安全硅知識產權和協議業務的集合勞動力相關的協同效應。大約$15.0出於税收的目的，商譽中的1.8億美元是可以扣除的。
89
目錄

合併財務報表附註(續)
在收購Secure Silicon IP和協議業務中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：萬人)(按年計算)
現有技術$21,600 3至5年
客户合同和合同關係900 5年份
知識產權研發1,000 不適用
總計$23,500 
IPR&D由一個項目組成，主要涉及媒體訪問控制安全框架引擎的開發，該引擎是Silicon IP解決方案的一部分。在截至2020年12月31日的年度內，該項目已完成，資產將在其使用年限內攤銷。五年。在截至2020年12月31日的年度內，已完成項目的攤銷不是實質性的。
未經審計的預計合併合併財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了公司和Northwest Logic的合併運營結果，就像收購發生在2018年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息僅用於比較目的，並不旨在指示如果收購實際發生在2018年1月1日將記錄的實際經營業績，不應被視為指示未來的綜合經營業績。此外，未經審計的預計財務結果不包括此次收購的任何預期協同效應或其他預期收益(未經審計，單位為千，每股收益除外)：
截至2019年12月31日的年度，
20192018
收入$231,492 $241,049 
淨損失$(90,688)$(160,742)
每股淨虧損-稀釋後$(0.82)$(1.48)
2019年的預計虧損被調整為不包括2019年發生的70萬美元收購相關成本。因此，對2018年的預計虧損進行了調整，以包括這些成本。
鑑於安全硅IP和協議業務沒有作為獨立業務進行管理，因此沒有提供關於本公司和安全硅IP和協議業務合併運營結果的形式財務信息，就好像收購發生在2018年1月1日一樣，因為編制安全硅IP和協議業務的完整財務報表是不可行的。
此外，在截至2019年12月31日的年度內，從Northwest Logic和Secure Silicon IP和協議業務收購中確認的收入對公司的綜合財務報表並不重要，無論是單獨的還是總體的。此外，公司不單獨跟蹤這些業務的經營結果。
90
目錄
財務補充數據
Rambus Inc.
合併補充財務數據
季度營業報表
(未經審計)
(單位為千，每股金額除外)2020年12月31日9月30、20202020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日9月2019年3月30日2019年6月30日2019年3月31日
總收入$61,913 $56,915 $59,930 $63,989 $59,947 $57,399 $58,297 $48,384 
總收入成本$13,451 $15,264 $16,148 $15,885 $14,576 $12,574 $13,027 $11,198 
毛利$48,462 $41,651 $43,782 $48,104 $45,371 $44,825 $45,270 $37,186 
總運營費用$59,466 $54,151 $56,246 $58,943 $58,582 $67,698 $82,316 $68,595 
營業虧損$(11,004)$(12,500)$(12,464)$(10,839)$(13,211)$(22,873)$(37,046)$(31,409)
淨損失$(12,066)$(12,779)$(10,781)$(7,983)$(9,532)$(17,331)$(36,980)$(26,576)
每股淨虧損-基本$(0.11)$(0.11)$(0.09)$(0.07)$(0.09)$(0.16)(0.33)$(0.24)
每股淨虧損-稀釋後$(0.11)$(0.11)$(0.09)$(0.07)$(0.09)$(0.16)(0.33)$(0.24)
每股計算中使用的股份-基本112,706 113,828 113,572 112,907 111,883 111,315 110,875 109,692 
每股計算中使用的股份-稀釋112,706 113,828 113,572 112,907 111,883 111,315 110,875 109,692 

91
目錄
展品索引
展品編號文件説明
3.1(1)
1997年5月29日提交的修訂和重新註冊的註冊人註冊證書。
3.2(2)
2000年6月14日提交的修改後的註冊人註冊證書。
3.3(3)
2013年4月25日修訂和重新實施的註冊人附例。
4.1(4)
註冊人普通股證書格式。
4.2(5)
Rambus Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年11月17日(包括2023年到期的1.375可轉換優先票據的形式)。
4.3(12)
證券説明
10.1(6)
註冊人與其每一位董事和行政人員簽訂的賠償協議格式。
10.2(7)*
控制權變更協議表格，註冊人與除其首席執行官以外的每一名指定高管簽訂的協議。
10.3(8)*
經修訂的2006年股權激勵計劃。
10.4(8)*
經修訂的2006年股權激勵計劃下的協議形式。
10.5(8)*
經修訂的“2006年員工購股計劃”。
10.6(9)*
修訂後的2015年股權激勵計劃。
10.7(10)*
限制性股票單位協議表(2015年股權激勵計劃)。
10.8(10)*
股票期權協議格式(2015年股權激勵計劃)。
10.9(9)*
修訂後的2015年員工購股計劃。
10.10(11)
三重淨空間租賃，日期為2009年12月15日，由註冊人和MT SPE，LLC提供。
10.11+
註冊人、三星電子有限公司、三星電子美國公司、三星半導體公司和三星奧斯汀半導體公司之間於2010年1月19日達成的和解協議。
10.12+
註冊人與三星電子有限公司於2010年1月19日簽署的半導體專利許可協議。
10.13(13)
租約第一修正案，日期為2011年11月4日，由註冊人和MT SPE，LLC之間簽署。
10.14(14)
公司與Luc Seraphin之間的僱傭協議，日期為2018年10月25日至25日。
10.15(14)
修訂並重新簽署了公司與Luc-Seraphin之間的控制權變更協議，日期為2018年10月25日。
10.16+
註冊人、SK hynix和某些SK hynix附屬公司之間於2013年6月11日達成的和解協議。
10.17+
註冊人與SK hynix於2013年6月11日簽署的半導體專利許可協議。
10.18+
和解協議，日期為2013年12月9日，由Rambus Inc.、Micron Technology，Inc.和某些美光附屬公司達成。
10.19+
Rambus，Inc.和美光科技公司於2013年12月9日簽署的半導體專利許可協議。
10.20(15)**
Rambus Inc.和三星電子有限公司之間於2013年12月30日簽署的半導體專利許可協議修正案。
10.21(16)**
Rambus Inc.和SK Hynix Inc.於2015年6月17日簽署的半導體專利許可協議修正案1。
10.22(17)
資產購買協議，日期為2016年6月29日，由Rambus Inc.、Bell ID Singapore Ptd Ltd、Inphi Corporation和Inphi International Pte簽署。有限公司
10.23(18)
邀請函，日期為2016年9月9日，由Rambus Inc.和Rahul Mathur共同撰寫。
10.24(5)
可轉換票據套期保值確認書。
10.25(5)
授權書確認書表格。
10.26(19)
Rambus Inc.和Visa國際服務協會之間的股份購買協議，日期為2019年6月20日。
10.27(19)
Rambus Inc.與237 North First Street Holdings，LLC之間的租賃協議日期為2019年7月8日。
10.28(20)
邀請函，日期為2019年8月9日，由Rambus Inc.和肖恩·範(Sean Fan)撰寫。
10.29(20)
2019年誘導股權激勵計劃。
10.30(20)
《限制性股票單位協議表(2019年股權激勵計劃)》。
10.31(20)
基於業績的限制性股票單位協議表(2019年誘導股權激勵計劃)。
92
目錄
展品編號文件説明
10.32(21)
2020年4月22日關於Rambus Inc.和237 North First Street Holdings，LLC之間新的聖何塞總部地點的淨租賃協議第一修正案。
10.33(22)+
Rambus，Inc.和Micron Technology，Inc.於2020年9月2日簽署的半導體專利許可協議的第1號修正案。
10.34(23)
作為交易對手的德意志銀行倫敦分行通過其代理人德意志銀行證券公司(德意志銀行)和Rambus Inc.之間的主確認，日期為2020年11月11日。
10.35+
2020年12月15日，Rambus Inc.和美光科技公司之間的半導體專利許可協議的第2號修正案。
21.1
註冊人的子公司。
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
24.1
授權書(包括在簽名頁上)。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18章第1350節對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
*董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
**本展品的某些部分已獲得保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+
本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。
†本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以10-K格式隨本年度報告一起提交，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行了“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用而納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。
(1)引用1997年12月15日提交的10-K表格合併。
(2)參考2001年5月4日提交的10-Q表格合併。
(3)通過引用2013年4月30日提交的Form 8-K併入本文。
(4)通過引用1997年4月24日提交的表格S-1/A(檔案號：333-22885)併入。
(5)通過引用2017年11月17日提交的表格8-K併入本文。
(6)通過引用1997年3月6日提交的表格S-1(檔案號：333-22885)併入。
(7)通過引用2015年3月9日提交的Form 8-K併入本文。
(8)參考2014年4月30日提交的8-K表格合併。
(9)通過引用2020年5月6日提交的Form 8-K併入本文。
(10)參考2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
93
目錄
(11)通過引用2010年2月26日提交的Form 10-K併入本文。
(12)通過引用2020年2月26日提交的Form 10-K併入本文。
(13)通過引用2012年2月24日提交的Form 10-K併入本文。
(14)通過引用2018年10月29日提交的表格8-K併入本文。
(15)通過引用2014年2月21日提交的10-K表格合併。
(16)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
(17)參考2016年7月22日提交的10-Q表格合併。
(18)通過引用2016年9月21日提交的表格8-K併入本文。
(19)參考2019年8月2日提交的10-Q表格合併。
(20)通過引用2019年8月28日提交的Form 8-K併入本文。
(21)參考2020年8月7日提交的10-Q表格合併。
(22)通過引用2020年11月6日提交的10-Q表格合併。
(23)通過引用日期為2020年11月12日的表格8-K併入。

94

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Rambus Inc.
由以下人員提供：/s/Rahul Mathur
拉胡爾·馬圖爾
財務高級副總裁兼首席財務官
日期：2021年2月26日

授權書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Luc Seraphin和Rahul Mathur為他的真實和合法的代理人、代理人和事實上的代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署，並向美國證券交易委員會提交本10-K表格的任何和所有修正案，以及其中的所有時間表和展品，(Ii)。(Iii)就所有意圖及目的，盡其可能或可親自採取一切必要或適當行動，批准、批准及確認所有該等代理人、受委代表及實際受權人或其任何代替者可合法作出或安排作出的所有行動。(Iii)就所有意圖及目的而言，彼或其本人可能或可親自採取的任何及所有必要或適當的行動，並在此批准、批准及確認所有該等代理人、受委代表及事實受權人或其任何代替者可合法作出或促使作出的所有行動。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
95
目錄
簽名標題日期
/s/Luc Seraphin首席執行官、總裁兼董事(首席執行官)2021年2月26日
Luc Seraphin
/s/Rahul Mathur財務高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)2021年2月26日
拉胡爾·馬圖爾
/s/基思·瓊斯副總裁、首席會計官兼公司總監(首席會計官)2021年2月26日
基思·瓊斯
/s/查爾斯·基斯納董事會主席2021年2月26日
查爾斯·基斯納
/s/東美子(Emiko Higashi)導演2021年2月26日
東惠美子(Emiko Higashi)
/s/Gregory Lang導演2021年2月26日
格雷戈裏·朗(Gregory Lang)
/s/Meera Rao導演2021年2月26日
米拉·拉奧(Meera Rao)
/s/Sanjay Saraf導演2021年2月26日
桑賈伊·薩拉夫
/s/Necip Sayiner導演2021年2月26日
Necip Sayiner
/s/Eric Stang導演2021年2月26日
埃裏克·斯坦

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