日期:2022年10月
Capital Products Partners L.P.
作為借款人
和
銀行與金融機構
列於附表1
作為貸款人
和
漢堡商業銀行股份公司
作為代理、授權的首席安排人、簿記管理人
和安全受託人
貸款協議
與以下內容有關
高達105,000,000美元的優先擔保定期貸款安排
為一艘2022年建造的13,278TEU的新巴拿馬型集裝箱船提供融資,命名為“Manzanillo Express”
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_002.jpg)
索引
條款頁
1個解釋 |
2 |
2個設施 |
26 |
3貸款人的立場 |
27 |
4降幅 |
27 |
5%利息 |
29 |
6個利息期 |
31 |
7違約利息 |
32 |
8還款和提前還款 |
33 |
9個條件先例 |
36 |
10陳述和保證 |
37 |
11一般業務 |
42 |
12公司承諾 |
49 |
13保險 |
51 |
14個船舶契諾 |
59 |
15防盜護套 |
65 |
16付款和計算 |
67 |
17收據的運用 |
69 |
18收益的運用 |
71 |
19個違約事件 |
73 |
20費用和開支 |
78 |
21項彌償 |
80 |
22不得抵銷或扣税 |
83 |
23違法性等 |
86 |
24成本增加 |
86 |
25抵銷 |
88 |
26出借處的調動和變更 |
89 |
27變更和豁免 |
94 |
28個通知 |
97 |
29自救 |
99 |
30機密信息 |
100 |
31補充資料 |
103 |
32法律和司法管轄權 |
104 |
附表
附表1 |
106 |
A部分貸款人和原始承諾 |
106 |
B部分貸款人和供款 |
107 |
附表2扣減公告 |
108 |
附表3條件先決條件文件 |
109 |
A部 |
109 |
B部分 |
111 |
C部分 |
113 |
附表4轉讓證書 |
114 |
附表5授權書 |
118 |
附表6符合證書格式 |
119 |
附表7參考利率條款 |
121 |
附表8每日非累積複合RFR利率 |
123 |
附表9累計複合RFR利率 |
125 |
行刑
本協議於2022年10月_日簽訂。
各方
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(1) |
Capital Products Partners L.P.是一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業,註冊地址為馬朱羅MH96960,阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,馬紹爾羣島為“借款人”。 |
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(2) |
附表1 A部所列為“貸款人”的銀行及金融機構 |
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(3) |
漢堡商業銀行通過其辦事處在德國漢堡D-20095格哈特-豪普特曼-廣場50號擔任“代理人”。 |
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(4) |
漢堡商業銀行通過其辦公室在德國漢堡D-20095的Gerhart-Hauptmann-Platz 50號擔任“受託負責人”。 |
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(5) |
漢堡商業銀行通過其辦公室在德國漢堡D-20095的Gerhart-Hauptmann-Platz 50號擔任“賬簿管理人”。 |
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(6) |
漢堡商業銀行通過其辦事處在德國漢堡D-20095格哈特-豪普特曼-廣場50號擔任“安全託管人”。 |
背景
貸款人已同意向借款人提供優先擔保的交付後定期貸款安排,預付款金額最高可達:
為按交付後條件進行部分融資,指船舶的市場價值。
執行中的
條款
根據第1.5條的規定,在本協議中:
“賬户”是指收益賬户和留存賬户中的每一個,在複數中,是指全部
。
“賬户質押”指與每個賬户有關的質押協議,該質押協議以商定的形式為該賬户設定擔保,複數形式則指所有擔保。
“會計信息”指借款人根據第11.6條向代理人提供的關於借款人和本集團的年度經審計綜合財務報表或季度未經審計綜合財務報表(視具體情況而定)。
“代理信託契約”是指借款人與債權人之間以約定的形式簽訂或將要簽署的代理契約和信託契約。
“代理人”是指漢堡商業銀行,通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者以此類身份行事。
“協議格式”是指就任何單據而言,指代理人以書面形式批准的單據(按照所有貸款人的指示行事),或按照任何財務文件的任何相關條款規定的任何其他批准程序批准的單據。
“附件六”係指修正經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書附件六;
“認可經紀人”
指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Maersk Brokers K/S、Howe Robinson Partners、Fearnleys AS和Simpson,Spence and Young(或通常通過其發佈估值的該等人士的任何關聯公司),複數指所有這些公司。
“經批准的租船合同”是指定期租船合同,其日期為2021年6月7日,由船東和作為承租人的Hapag Lloyd AG之間簽訂,有效期至少為120個月,外加或減90天,並提供不低於39,000美元的毛租費。
“認可船級社”是指代理商可接受的具有最高船級的一級船級社,包括勞合社、美國船級局(ABS)、挪威船級社(DNV)、船級社(BV)、韓國船級社、日本船級社或意大利船級社,在本協議簽訂之日為ABS。
“批准旗幟”是指利比裏亞、馬紹爾羣島、馬耳他、巴拿馬國旗、希臘國旗或馬恩島國旗或代理人批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)為船舶所在旗幟或應註冊的旗幟,在本協定簽訂之日為利比裏亞國旗。
“認可船旗國”是指利比裏亞共和國、馬紹爾羣島共和國、馬爾他共和國、巴拿馬共和國、希臘、馬恩島或代理人可批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)該船舶已註冊或應註冊的任何其他國家。
“認可經理”指:
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(a) |
資本-行政船舶管理公司,一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司,註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體信託公司之家;或 |
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(b) |
Capital Ship Management Corp.,一家在巴拿馬註冊成立的公司,其註冊辦事處位於巴拿馬共和國塞繆爾·劉易斯大道6樓香港銀行大樓;或 |
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(c) |
代理人(根據多數貸款人的指示行事)可不時批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)的任何其他有經驗和有能力的管理公司,
作為船舶的商業、技術和/或運營經理,複數指截至本協議日期的所有管理公司。 |
“核準管理人承諾書”指承諾書,除其他事項外,包括(br}核準管理人在保險中的權利、所有權和權益的轉讓,或根據上下文的需要,由該核準管理人以商定的形式籤立給證券受託人,同意與該核準管理人有關的某些事項,擔任船舶的管理人,並將其對船舶和船東的權利服從財務文件規定的債權人的權利,複數指所有這些權利。
“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條,為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。
“可轉讓租船合同”是指由船東和承租人訂立或將由船東和承租人訂立或將由船東和承租人訂立的關於船舶的任何定期租船合同(包括任何經批准的租船合同)、具有12個月或以上期限(或能夠超過期限)的連續航次租船合同或租船合同,以及對承租人根據該租船合同或任何光船租船合同(不論其期限如何)所承擔的義務的任何保證,或按情況需要,指光船承租人。
“可用期”是指
自本協議簽訂之日起至下列日期中較早者結束的期間:
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(a) |
2022年12月1日(或代理人在所有貸款人授權下與借款人商定的較後日期);以及 |
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法”的意思是:
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(a) |
對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國,歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規; |
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(b) |
對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家,任何類似的法律或法規,不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權。 |
“氣球分期付款”具有第8.1條中給出的含義。
“光船租船擔保協議”,就作為光船租船的可轉讓租船而言,是指一項或多項協議,根據該協議,擔保受託人將光船租船下所有人的權利轉讓,並從所有人和有關承租人處獲得某些承諾,如果擔保受託人(經多數貸款人授權行事)同意以商定的形式向該承租人作出某些承諾,則擔保受託人同意向該承租人作出某些承諾。
“巴塞爾協議III”
指的是:
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(a) |
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議,分別載於《巴塞爾協議三:提高銀行和銀行體系彈性的全球監管框架》、《巴塞爾協議III:流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》,每一項都經過修訂、補充或重述; |
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(b) |
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行:評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則,經修訂、補充或重述;以及 |
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(c) |
巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
“借款人”是指Capital Product Partners L.P.,這是一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業,註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體。
“分手費”具有第21.2條中所給出的含義。
“建設者”指的是韓國現代三菱重工株式會社。
“營業日”是指銀行營業的日子(星期六或星期日除外):
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(a) |
在漢堡和紐約就本協定或任何財務文件要求確定的任何利率的確定進行談判; |
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(b) |
在漢堡和紐約,在交貨日期之前,也在韓國,根據財務單據要求支付的任何款項; |
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(c) |
在漢堡和比雷埃夫斯就根據本協定或任何其他財務文件將採取的任何其他行動;以及 |
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(Ii) |
利息期間的第一天或最後一天的決定,或與利息期間的期限或利率的決定有關的其他決定, |
這一天是額外的工作日。
“取消通知”具有第8.7條中給出的含義。
“中央銀行利率”具有參考利率術語中賦予該術語的含義;
“中央銀行利率調整”具有參考利率術語中賦予該術語的含義;
“中央銀行利差”具有參考利率術語中賦予該術語的含義;
“控制權變更”指的是:
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(a) |
取得借款人或除核準持有人以外的擁有人的直接或間接控制權的任何人士或團體;及/或 |
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(b) |
一致行動的任何個人或團體(被動機構投資者除外),獲得借款人資本中比許可持有人更常見單位的所有權;
和/或 |
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(c) |
自交割之日起,借款人不再直接或間接擁有100%的股份。擁有者的,或停止控制擁有者的;和/或 |
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(d) |
馬紹爾羣島共和國的Capital GP L.L.C.不再是借款人的普通合夥人,但如果借款人資本中的普通單位(除任何被動機構投資者外)由許可持有人直接或間接控制,則不應被視為已根據本(D)段發生控制權變更。 |
“租船合同轉讓”就可轉讓憲章而言,是指作為該可轉讓憲章一方的所有人的權利的轉讓,以及該可轉讓憲章的任何擔保,或在上下文需要時,由所有人以商定的形式以擔保受託人為受益人籤立的,複數是指所有這些擔保。
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“承諾額”,就貸款人而言,指附表1 A部與貸款人名稱相對之處所列的款額,或視情況所需,指有關轉讓證明書所指明的款額,而該款額可根據本條例予以減少、取消或終止
協議(“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和)。
“符合性證書”是指按照第11.21條規定的時間和方式,按照附表6規定的格式(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)提供的證書。
“複合參考利率”指在貸款利息期或貸款任何部分期間的任何RFR銀行日,為該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的百分比年利率;
“複合方法學附錄”是指與每日非累積複合RFR比率或累計複合RFR比率有關的文件,該文件包括:
|
(a) |
借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照貸款人的指示行事)以書面約定的; |
“機密信息”是指借款人、任何擔保方、任何核準管理人、集團、財務文件或貸款方面的所有信息,而債權人一方以債權方的身份或為了成為債權方的目的而知道這些信息,或者債權方收到的與財務文件或貸款有關的信息,或者是為了成為財務文件或貸款項下的債權方的信息:
|
(b) |
另一債權方,如果該債權方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得信息, |
以任何形式提供,包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息,但不包括:
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(A) |
是或成為公開信息,而不是由於債權方違反第30條的任何直接或間接結果;或 |
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(B) |
在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密;或 |
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(C) |
根據上文(A)或(B)段向其披露資料之日前,或該債權方於該日之後從該債權方所知悉且與本集團無關之來源合法取得資料,且在上述任何一種情況下,該債權方所知悉之資料並非違反任何保密義務而取得,亦不受
保密義務約束。 |
“保密承諾”指實質上以LMA不時推薦的適當形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“合同貨幣”具有第21.6條中給出的含義。
“供款”,就貸款人而言,指貸款中欠該貸款人的部分。
“公司擔保”就業主而言,是指對借款人在本協議項下的義務的擔保,以及由業主以商定的形式簽署或將由業主簽署的其他財務文件。
“債權方”是指代理人、證券託管人、受託的首席安排人、任何貸款人,無論是在本協議簽訂之日還是在以後的任何時間,複數形式是指所有貸款人。
“累計複合RFR利率”是指,就貸款或貸款的任何部分的利息期而言,由代理人(或同意代替代理人確定該利率的任何其他債權方)按照附表9或任何相關的複合方法補編所列方法確定的年利率的百分比;
“每日非累積複合RFR利率”是指,就貸款或貸款任何部分的利息期內的任何RFR銀行日而言,由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的債權方)按照附表8所列方法或任何相關的複合方法補編所釐定的每年百分率;
“每日匯率”是指在參考匯率條款中規定的匯率。
“契據”是指在核準船旗國法律要求的情況下,作為船舶抵押權的抵押品的契據,並對以下各項產生抵押權:除其他外)船舶、她的收入、她的保險、任何徵用賠償以及船東根據協議格式的造船合同獲得的任何質量保證的利益。
“交貨日期”是指根據造船合同,承造商將船舶交付給船東的日期。
“中斷
事件”指的是以下兩項或其中一項:
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(a) |
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷,而在每一種情況下,這些系統或金融市場的運行是與貸款有關的付款所必需的(或以其他方式按照財務文件所考慮的交易的順序進行),而這種中斷不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或 |
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(b) |
發生任何其他事件,導致阻止該締約方或任何其他締約方的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質): |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的,也不是其所能控制的。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。
“提款日期”是指借款人要求借入貸款的日期,或(根據上下文要求)實際借入貸款的日期。
“提款通知”指採用附表2所列
格式(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)的通知。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“收益”是指因船舶的使用或操作而產生的、現在或以後應(實際或可能)支付給船東或擔保受託人的所有款項,包括(但不限於):
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(Ii) |
在徵用船舶出租時應向船東或擔保受託人支付的賠償; |
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(v) |
違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償(或更改或終止合同的費用);以及 |
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(Vi) |
在任何時間根據任何保險就租金損失而須支付的所有款項;及 |
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(b) |
如該船舶是以(A)(I)至(Vi)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享的條款使用的,則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例。 |
“收益帳户”是指在漢堡的代理人名下指定為“Panormos Container Carrier S.A.-收益帳户”的所有者名稱的帳户,或替代該帳户的任何其他帳户,並由代理人為本協議的目的指定為
收益帳户。
“EBITDA”指就任何有關期間而言,本集團未計非常或非常項目、折舊、利息、任何貸款本金償還、融資租賃租金及類似應付費用前的綜合或合併税前溢利總額
。
“環境要求”是指:
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(a) |
任何政府、司法或監管當局因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠;或 |
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(b) |
任何其他人提出的與環境事件或被指控的環境事件有關的索賠, |
和“索賠”是指對損害賠償、罰款、罰款或任何其他任何種類的付款的索賠,不論是否類似於上述;採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示;以及任何形式的強制執行或監管行動,包括扣押或扣押任何資產。
“環境事故”是指:
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(b) |
從船舶以外的船舶上釋放環境敏感物質的任何事故,涉及船舶與該其他船舶的碰撞或其他航行或作業事故,在上述兩種情況下,船舶實際上將被扣押、扣押、扣留或強制執行,和/或船舶的船東和/或船舶的船東和/或船舶的任何操作員或管理人有過錯,或應承擔任何法律或行政訴訟的責任。 |
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(c) |
任何其他事件,在該事件中,環境敏感材料並非從船上釋放,船舶實際上或可能與之有關而被扣押,和/或船舶所有人和/或船舶的任何操作員或管理人有過錯,或負有任何法律或行政行動的責任。 |
“環境法”係指與污染或保護環境、運輸環境敏感材料或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律、法規、公約和協議。
“環境敏感材料”是指石油、石油產品和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類文件的文件。
“違約事件”是指第19.1條所述的任何事件或情況。
“FATCA”的意思是:
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(a) |
《守則》第1471至1474條或任何相關條例; |
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(b) |
任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例,或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例;或 |
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(c) |
根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。 |
“FATCA
扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“費用函”指債權人(或其中任何一方)和借款人在本協議日期或前後發出的列出第20條所述任何費用的一封或多封信函。
“最終還款日期”是指下列兩個日期中較早的一個:(一)提款日期六週年之日和(二)2028年12月1日。
“財務單據”是指
合計:
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(p) |
借款人、所有人、任何核準管理人或任何其他人在任何時間簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益),作為本協議或本定義中提及的任何其他文件項下向貸款人支付的任何款項的擔保,或建立任何形式的從屬或優先安排;以及 |
在單數中,
指的是其中的任何一個。
“財務負債”,就個人(“債務人”)而言,是指債務人的任何實際或或有負債:
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(a) |
就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項; |
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(b) |
債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保; |
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(c) |
根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利; |
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(d) |
根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議; |
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(e) |
在任何外匯交易中,債務人進行的任何利息或貨幣互換、交換或任何其他種類的衍生交易,或者,如果訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算,則為債務人對淨額的責任; |
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(f) |
已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外);或 |
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(g) |
根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務,而該法律責任如所指的債務人是指另一人,則屬(A)至(F)範圍內的法律責任。 |
“財政年度”就借款人、業主及本集團而言,指自1月1日起計的每一年期間,其個別或(視屬何情況而定)合併賬目已編制或應編制有關賬目。
“艦隊船隻”是指集團成員不時全資擁有的所有船隻(包括但不限於船舶)(每個艦隊船隻為“艦隊船隻”)。
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則,包括國際財務報告準則。
“一般轉讓”是指(除其他外)收益、保險、與船舶有關的任何徵用賠償以及造船合同項下以船東為受益人的任何質量保證的利益。
“集團”係指保證期內不時出現的業主、借款人及其各自的子公司(直接或間接),“集團成員”應據此解釋;
“國際船級社”係指國際船級社協會。
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“初始市值”指按照附表3 B部第5段所指的相對估值計算的船舶市值。
“分期付款”具有第8.1條中給出的含義。
“保險”指:
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(a) |
所有保險單和合同(包括但不限於任何租用損失保險)和任何再保險、保險單或合同,包括船舶在任何保障和賠償或戰爭險協會中的條目,無論是在本協議之日之前、當日或之後與船舶、其收益或其他方面有關的;和 |
|
(b) |
所有權利(包括但不限於所有人根據或與任何與前述保單或保險合同有關的再保險合同有關的直通條款可能擁有的任何和所有權利或索賠)和其他與上述任何一項有關或衍生的資產,包括任何返還保險費的權利以及與任何索賠有關的任何權利,無論相關的保單、保險合同或項目是否在本協議日期或之前到期; |
“利息支付”是指根據任何財務單據應支付或計劃支付的利息總額;
“利息
期間”是指根據第6條確定的期間。
“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際安全管理規則”(包括實施準則)(“安全管理體系”、“安全管理證書”和“符合性文件”的含義與“國際安全管理規則”賦予它們的含義相同)。
“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。
“國際船舶保安證書”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效國際船舶保安證書。
“貸款人”是指在符合第26.6條的規定下,通過附表1 A部分所列分行(或通過根據第26.16條通知代理人的另一分行)或其受讓人、繼承人或受讓人行事的銀行或金融機構。
“槓桿率”是指在任何相關時間,以下各項的比率(以百分比表示):
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(a) |
本集團扣除任何流動資產後的財務負債總額;及 |
“流動資產”是指在本協議下的任何有關時間,下列各項的總和:
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(a) |
借款人和/或集團任何其他成員的銀行或其他金融機構手中或持有的美元或可自由兑換為 |
美元,不含任何擔保權益(許可擔保權益和普通銀行尚未強制執行或能夠強制執行的留置權除外);
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(b) |
不含任何擔保權益(許可擔保權益除外)的任何其他短期金融投資; |
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(c) |
借款人和/或本集團任何其他成員的任何現金等價物;以及 |
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(d) |
借款人及/或本集團任何其他成員公司的任何有價證券, |
如
最新會計信息中所述。
“貸款”是指本協議項下尚未償還的本金金額。
“回溯期間”是指參考匯率
術語中規定的天數;
“LSW 1189”指的是倫敦海上保險標準用語,其中包括德國的直接抵押條款。
“重大意外傷害”是指船舶發生的任何意外事故,在扣除任何相關的特許權或免賠額之前,針對所有保險人的索賠或索賠總額超過3,000,000美元或以任何其他貨幣計算的等值金額。
“多數貸款人”的意思是:
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(a) |
在貸款被提前之前,承諾總額為66的貸款人2/3百分之一。佔總承擔額的百分比;及 |
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(b) |
貸款墊付後,出資總額為66%的貸款人2/3百分之一。貸款的一部分。 |
“受託牽頭安排人”是指漢堡商業銀行股份公司,通過其位於德國漢堡D-20095號格哈特-豪普特曼廣場50號的辦事處或任何繼任者以這種身份行事。
“保證金”指的是2.15%。按
年計算。
“市場擾亂信用調整利差”是指在參考利率條款中規定的任何利率;
“市場擾動率”是指參考匯率
術語中規定的市場擾動率;
“市場價值”是指根據第15.3條確定的該船舶或其他船隊船隻的市場價值。
“市值調整總資產”是指在任何時候反映所有艦隊船隻的總市值而調整的總資產。
“重大不利變化”是指多數貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件。
“實質性不利影響”是指多數貸款人合理地認為對以下方面產生影響的實質性不利影響:
|
(a) |
借款人和/或任何擔保方作為一個整體的業務、財產、資產、負債、經營或狀況(財務或其他); |
|
(b) |
借款人和/或任何擔保方是否有能力(I)在任何財務文件下履行或履行其任何義務或(Ii)在任何財務文件下履行其到期債務;或 |
“最高貸款額”是指不超過(I)$105,000,000和(Ii)60%兩者中較小者的數額。船舶初始市場價值的百分比。
“抵押權”是指船舶的優先抵押權或優先抵押權(視具體情況而定)。
“利息開支淨額”指於計算日期起計12個月期間,本集團任何成員公司因任何財務負債而應付的所有利息(不包括本集團一名成員欠本集團另一成員公司的任何款項)及根據利率對衝協議應付的任何淨額,減去最新會計資料所載從任何流動資產收取的任何收入。
“通知貸款人”具有第21.2條或第23.1條中的含義,視上下文而定。
“原始財務報表”指本集團截至2021年12月31日止財政年度的綜合年度財務報表。
“船東”是指Panormos Container Carrier S.A.,是一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司,註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,馬紹爾羣島MH 96960。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律,以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“當事人”是指財務單據的當事人。
“支付貨幣”具有第21.6條中給出的含義。
“許可持有人”具有附函中給出的含義。
“許可擔保權益”是指:
|
(b) |
按照海事慣例對被拖欠的船長和船員工資實行留置權; |
|
(d) |
不受本協議禁止的任何租船合同下不超過2個月的預付租金因法律實施而產生的留置權; |
|
(e) |
船長在正常交易過程中發生的支出的留置權,以及因法律的實施或其他原因而在正常交易過程中產生的任何其他留置權 |
船舶買賣、租船、營運、修理或保養,但此種留置權不能保證逾期30天以上的款項(除非船東正通過適當步驟真誠地對逾期款項提出異議),且就修理或保養留置權而言,須受第14.13(D)條的規限;
|
(f) |
在借款人真誠地起訴或抗辯訴訟或仲裁時,在任何訴訟或仲裁中為原告或被告設定的作為費用和費用擔保的任何擔保權益
;以及 |
|
(g) |
因法律實施而產生的擔保權益,涉及未逾期繳税的税款,或通過適當步驟真誠抗辯的税款,並已為此撥備適當的準備金。 |
“有關文件”是指:
|
(b) |
第13條或本協議或其他財務文件的任何其他條款所預期或提及的任何保險單或保險合同; |
|
(c) |
任何財務文件所預期或提及的任何其他文件;以及 |
|
(d) |
任何已經或正在由服務銀行發送或在任何時間發送給服務銀行的文件,目的是考慮或與(B)項或第(C)項所述的任何政策、合同或文件有關的任何財務文件或政策、合同或文件。 |
“有關司法管轄權”就公司而言,指:
|
(c) |
公司的主要利益中心所在的國家,或者公司的中央管理和控制正在或最近被行使的國家; |
|
(d) |
公司的全部淨收入應繳納公司税、所得税或任何類似税的國家; |
|
(e) |
公司具有重大價值的資產(關聯公司發行的證券或向其提供的貸款除外)所在的國家,公司設有分支機構或永久營業地點的國家,或者公司設定的擔保權益必須或應該登記以確保其有效性或優先權的國家;以及 |
|
(f) |
其法院具有就該公司作出清盤、遺產管理或類似命令的司法管轄權的國家,不論該命令是作為主要或屬地或附屬法律程序而作出的,或如(B)或(C)段所指國家的法院要求其提供協助,該國家便會具有該司法管轄權。 |
“有關事項”是指:
|
(a) |
由有關單據預期、由有關單據引起或與有關單據相關的任何交易或事項;或 |
|
(b) |
與(A)段所指的有關文件或交易或事宜有關的任何陳述, |
並涵蓋任何此類交易、事項或聲明,無論這些交易、事項或聲明是在本協議簽署前的任何時間或在該協議簽署之日或之後的任何時間訂立、產生或作出的。
“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的決定和/或任何其他條件得到滿足後,會構成違約事件的事件或情況。
“預付款日期”具有第15.2條中給出的含義。
“預付款通知”具有第8.5(B)條中所給出的含義。
“參考匯率條款”係指附表7或任何參考匯率補編中所列的條款;
“參考匯率補充”係指下列單據:
|
(a) |
借款人和代理人(以其本身的身份)和代理人(按照貸款人的指示行事)以書面約定的; |
|
(b) |
指明本協議中明示的相關條款,將參照參考匯率條款確定;以及 |
“相關市場”是指在參考匯率術語中指定的相關市場;
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構,或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會;
“相關人員”具有第19.9條中給出的含義。
“還款日期”是指根據第8條規定需要還款的日期。
“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率:
|
(a) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦作為RFR的替代人選: |
|
(i) |
RFR的管理人(前提是這種參考匯率衡量的市場或經濟現實與RFR衡量的參考匯率相同);或 |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者,則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者;
|
(b) |
貸款人認為,被國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受為RFR的適當繼任者;或 |
|
(c) |
貸款人合理地認為是RFR的適當繼承人或替代者; |
“報告日”是指在參考匯率術語中規定的日期;
“申報時間”係指參考匯率條款中規定的相關時間(如有);
“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
“受限制方”指符合以下條件的人:
|
(a) |
列在任何制裁名單上的人,或由名單上的人擁有或控制的; |
|
(b) |
位於受全國或全境制裁的國家或地區(任何此類國家或地區,即“受制裁國家”)內的人,或根據其法律組織的人,或由其擁有或控制的人,或代表其行事的人;或 |
“申購賠償”
包括因“全損”定義(B)項所指的任何行為或事件而應付的所有賠償或其他款項。
“保留帳户”是指借款人名下在漢堡代理人名下的帳户,指定為“Capital Products Partners L.P.-保留帳户”,帳號為1200082878,或任何其他取代該帳户的帳户,並由代理人為本協議的目的指定為保留帳户
。
“RFR”係指在參考匯率術語中規定的匯率;
“RFR銀行日”指參考利率條款中規定的任何日期;
“RFR更換事件”是指:
|
(a) |
貸款人認為,確定RFR的方法、公式或其他手段發生了重大變化; |
|
(i) |
RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債;或 |
|
(Ii) |
信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈,或向法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交,以合理地確認RFR管理人無力償債, |
條件是,在每一種情況下,在該時間,沒有繼任管理人繼續提供RFR;
|
(c) |
RFR管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供RFR,且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR; |
|
(d) |
RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止;或 |
|
(e) |
RFR的管理人或其監督人公開宣佈不得再使用RFR;或 |
|
(f) |
RFR的管理人(或作為RFR的組成要素的利率的管理人)確定RFR應根據其減少的提交或其他
應急或後備政策或安排來計算,並且: |
|
(i) |
導致這種決定的情況或事件(貸款人認為)不是暫時的;或 |
|
(Ii) |
在不少於10個額外工作日的期間內,按照任何此類政策或安排計算RFR;或 |
|
(g) |
貸款人和借款人認為,就本協議項下的利息計算而言,RFR不再適用; |
“制裁”是指由下列機構實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施:
|
(f) |
任何擔保方、借款方、任何經批准的管理人或其任何關聯公司受約束的任何國家/地區;或 |
|
(g) |
上述任何一項的政府和官方機構或機構,包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和英國財政部(HMT) |
((A)至(G)一起
“制裁當局”,每個“制裁當局”)。
“制裁名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、HMT維護的“金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單”,或制裁當局維護的任何類似名單,或制裁當局公佈的制裁指定,每一名單均經不時修訂、補充或取代。
“買賣協議”是指(I)作為賣方的Capital Sea&Trading Corp與(Ii)借款人或借款人的另一家全資附屬公司就出售和購買所有者100%已發行股份達成的買賣協議。
“有擔保債務”是指借款人、所有人、其他擔保方或他們中的任何一方在本協議之日或之後的任何時間或時間,根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有債務;為此目的,不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的或與之相關的這些債務的全部或部分清償,或其條款的變更。
“擔保比率”是指在任何相關時間,(I)船舶的市場價值和(Ii)當時根據第15條提供的任何可接受的額外擔保的可變現淨值的總和,當時以貸款的百分比表示。
“擔保權益”是指:
|
(a) |
抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益; |
|
(b) |
原告在有關船隻已被扣押或已發出令狀或已採取類似步驟的對物訴訟中的權利;及 |
|
(c) |
由某人(A)訂立的任何安排,其效力是將另一人(B)置於經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益時所處的地位相類似的地位;但(C)段不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或賬户組合權。 |
“擔保方”指業主、借款人及任何其他人士(債權方、不屬本集團成員的任何經批准的
管理人、建築商及任何承租人(不屬Hapag Lloyd成員的光船或轉管租約承租人除外)),作為擔保人或按揭承租人,作為任何從屬安排或優先權安排的一方,或以任何類似身分籤立“財務文件”定義最後一段所指的文件,而在複數中,指所有文件。
“擔保期”是指自本協議簽訂之日起至代理人通知借款人、擔保方和其他債權方以下事項之日止的期間:
|
(a) |
根據財務文件,借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人到期支付的所有款項均已支付; |
|
(b) |
沒有任何財務文件規定的欠款或應計款項(尚未到期付款); |
|
(c) |
借款人、任何擔保方或任何核準管理人均不承擔第20、21或22條或本協議或其他財務文件的任何其他規定下的任何未來或或有責任;
和 |
|
(d) |
代理、受託首席安排人、證券託管人和多數貸款人認為,在借款人或擔保方目前或未來可能破產的情況下,或在與財務文件或由財務文件設定的擔保權益覆蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中,財務文件下的任何付款或交易都不會有重大風險被擱置,或
必須撤銷或調整。 |
“證券託管人”是指漢堡商業銀行,該銀行通過其位於德國漢堡D-20095格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者以這種身份行事。
“服務銀行”指代理人或證券託管人。
“船舶”是指2022年建造的新巴拿馬型集裝箱船,目前由建造方建造,其建造船體編號為8071,由船東註冊,國際海事組織編號為9520039,名稱為“Manzanillo Express”。
“造船合同”是指與船舶有關的、日期為2020年12月18日的造船合同(不時修訂和/或補充),該合同是在(I)建造商和(Ii)船東之間簽訂的,由造船商建造船舶,由船東擁有並由船東購買。
“附函”是指日期為本協議日期或前後的信函,其中規定了代理人、借款人和業主應以約定的格式簽署的許可持有人。
“從屬債權人”係指擔保方、借款人的普通合夥人或有限責任合夥人或根據本協議成為從屬債權人的任何其他人。
“次級債務擔保”是指以約定的形式設定與任何次級債務相關的擔保權益的文件。
“附屬債務”就附屬債權人而言,具有該附屬債權人訂立的附屬協議所給予該詞的涵義。
“從屬協議”是指由從屬債權人、借款人和擔保受託人以商定的形式訂立或將訂立的居次協議。
“總資產”指於任何計算日期或任何會計期間(視屬何情況而定)本集團所有資產在綜合基礎上(包括但不限於船舶)在最新會計資料中所述的合計價值。
“全損”是指:
|
(a) |
船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損; |
|
(b) |
由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶的行為,不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或任何代價而進行的,除非是在發生此類事件的日期起計1個月內交還給 |
業主的完全控制權,不包括不超過90天的固定租賃期,沒有任何延期的權利;
|
(c) |
任何審裁處或任何合資格的人或任何聲稱是審裁處的合資格的人對該船舶的任何譴責;及 |
|
(d) |
任何扣押、沒收或扣留該船(包括任何劫持或盜竊),除非該船在3個月內交回船東完全控制。 |
“全損日期”是指:
|
(a) |
如屬實際損失的船舶,則為損失發生的日期,或如不為人知,則為最後得悉該船舶的日期; |
|
(b) |
在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下,以下列較早者為準: |
|
(Ii) |
船東或其代表與船舶保險人達成的任何妥協、安排或協議的日期,而保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損;及 |
|
(c) |
對於任何其他類型的全損,在代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。 |
“轉讓證書”具有第26.2條中所給出的含義。
“信託財產”具有代理和信託契約第3.1條中所給出的含義。
“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第1部,以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規,涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)。
“基礎文件”是指核準的憲章、任何其他可轉讓的憲章和造船合同,單數是指其中任何一項。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國納税義務人”的意思是:
|
(b) |
借款人或擔保方,其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。 |
“減記和轉換權力”是指:
|
(a) |
就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言,歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力。 |
|
(b) |
就英國自救立法而言,根據該自救立法,有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票,取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書,將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書的效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或英國自救法例下的任何權力的任何義務;和 |
|
(i) |
取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股票,取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式,將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力,規定任何該等合約或文書具有效力,猶如已根據該合約或文書行使權利一樣,或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力;和 |
在本協議中:
“一致行動”是指根據一項協議或諒解(無論是正式的還是非正式的),通過直接或間接收購借款人或所有人的股權,直接或間接地積極合作以獲得或鞏固對借款人或所有人的控制的一組人;
“遺產管理通知書”指委任遺產管理人的通知書、擬委任的通知書,以及法律(一般或在有關案件中)規定須在委任遺產管理人之前或在與委任遺產管理人有關的情況下送交法院或發給某人的任何其他通知書;
“聯營公司”就任何人而言,指該人的附屬公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司;
“批准”指為第13條的目的,由代理人自行決定以書面形式批准的;
“資產”包括各種財產、資產、利息或權利,包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利;
“公司”
包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體;
“控制權”是指(無論是以股權、代理權、合同、代理權或其他方式擁有)以下權力:
|
(a) |
鑄造,或控制鑄造,超過50%。在借款人的有限責任合夥人會議或業主股東大會上可投的最高票數;
或 |
|
(b) |
委任或免去借款人的全部或過半數董事,或借款人的普通合夥人的高級人員或業主的高級人員或董事;或 |
|
(c) |
就借款人或所有者的經營和財務政策作出指示,借款人的董事或借款人的普通合夥人的高級人員或所有者的高級人員或董事有義務遵守這些政策; |
|
(d) |
批准借款人和/或所有者的合併或合併和/或所有者或其中任何人的出售或其他處置;和/或 |
“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化;
“或有負債”是指不一定會發生和/或其數額仍未確定的負債;
“文件”包括契據;也包括信件或傳真;
“超額風險”是指因船舶的保險價值低於該船舶的評估價值而根據船體和機械保險單不能獲得賠償的共同海損、救助和救助費用的索賠比例。
“費用”指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的增值税或其他税;
“嚴重疏忽”是指有別於一般疏忽的一種疏忽形式,在這種疏忽中,通常應採取的盡職調查和注意事項被忽視到了特別高的程度,沒有進行最明確的審議,也沒有遵循每個人都最明顯的做法;
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議;
“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行為或調查;
“負債”包括各種債務或負債(現在的或將來的、確定的或有的),無論是作為本金、擔保人或其他形式產生的;
“月”應按照第1.3條的
解釋;
“強制性保險”係指根據第13條或本協議或其他財務文件的任何其他規定已投保的或業主有義務投保的所有保險;
“母公司”具有第1.4條中給出的含義;
“個人”包括任何個人、任何合夥企業、任何公司;任何州、州和地方或市政當局的政治分支;以及任何國際組織;
“保險單”,就任何保險而言,包括證明保險合約或其條款的單據、保單、進入證明書或其他文件;
“保障和賠償險”是指在倫敦管理的保障和賠償協會所承保的通常險別。包括污染風險和在碰撞情況下支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有),而根據船體和機械保單,由於加入了《船體規則》第(1/10/83)條或《國際船體條款》第(1/11/02)(1/11/03)條或《協會規則條款(船體)》第8條(1995年1月11日)或經協會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何
同等條款,根據船體和機械保單不能追回的任何款項;
“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構(貨幣或其他)、部門、中央銀行、監管、自律或其他權力機構或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(在有關各方的正常業務過程中具有法律效力或遵守);
“子公司”具有第(Br)1.4條中給出的含義;
“繼承人”包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)享有任何人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或在這些權利中的任何權益)的任何人,或作為管理人、清盤人或以其他方式有權行使這些權利的任何人;尤其提及繼承人時,包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的人或任何其他人;
“税”包括任何州、一個州或任何地方或市政當局(包括與外匯管制有關的任何此類機構)目前或將來徵收的任何税項、關税、徵税或收費,以及任何相關的罰金、利息或罰款;以及
“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切險別。
|
(a) |
貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”是指貸款人如果要從其合理選擇的來源中為參與貸款或貸款的相關部分提供相當於貸款利息期
或貸款相關部分的期限的金額,將產生的平均成本(按實際或名義確定); |
|
(b) |
對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括: |
|
(i) |
顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面;以及 |
|
(Ii) |
取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面, |
並且,如果該頁面或服務不再可用,則應包括顯示代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務;
|
(c) |
凡提及“中央銀行利率”時,應包括該利率的任何後續利率或替代利率; |
|
(d) |
任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容: |
|
(e) |
與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法論附錄在以下方面覆蓋與該比率有關的任何內容: |
|
(i) |
附表8(每日非累積複合RFR利率)或附表9(累計複合RFR利率),視屬何情況而定;或 |
一個或多個“月”的期間在有關歷月的第
日結束,該日在數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應(“數字上對應的日”),但:
|
(a) |
如果數字對應的日期不是營業日,則在數字對應日期的下一個工作日;如果在同一歷月中沒有晚些的營業日,則在數字對應日期的前一個營業日
;或 |
|
(b) |
在有關歷月的最後一個營業日,如果該期間從一個歷月的最後一個營業日開始,或者該期間的最後一個歷月在數字上沒有對應的
日, |
而“月”和“月”應據此解釋。
在下列情況下,一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司:
|
(a) |
S的大多數已發行股份(或S的大部分已發行股份具有無限的資本和收入分配權)由P直接擁有或間接歸於P;
或 |
|
(b) |
P直接或(就“集團”的定義而言除外)間接控制S的已發行股份所附帶的大部分投票權;或 |
|
(c) |
除“集團”的定義外,P有直接或間接權力委任或罷免S的過半數董事;或 |
|
(d) |
P在其他方面具有直接或間接的權力,以確保S的事務按照P的意願進行, |
任何S是其子公司的公司都是S的母公司。
在本協議中:
|
(a) |
凡提及財務單據或任何其他單據或其條款,即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據,無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前; |
|
(b) |
凡提及任何法律或其規定,包括在本協定日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換; |
|
(d) |
對於在德國註冊或以其他方式通知代理人其已受以下規定約束的每一債權人方(每一方均為“受限制貸款人”),提及制裁和/或受限制方的每一條款僅適用於該受限制貸款人的利益,前提是相關制裁條款不會導致(I)違反歐盟條例
(EC)2271/96或(Ii)違反或衝突第7條對外貿易規則(AWV)(Auáenwirtschaftsverordnung)(關於第2條第15款貿易法(AWG)Auáenwirtschaftsgesetz)或類似的反抵制法規(“強制性限制”)。對於與受限制貸款人因強制性限制而無法受益的條款任何部分有關的任何決定或指示,以及由於與該條款任何部分有關的初步決定或行動而將作出的任何相應決定或採取的任何行動,只要這些決定或行動仍然受到強制性限制,為確定是否已獲得貸款人的同意或已由貸款人作出決定或指示,該受限制貸款人的承諾將被排除在外;以及 |
|
(e) |
第1.1至1.5條適用,除非出現相反意向。 |
在解釋財務文件或財務文件的任何規定時,應完全不考慮該財務文件和任何其他財務文件中的所有
條款、子條款和其他標題。
除本協議的其他條款另有規定外,貸款人應為借款人提供一筆最高可達105,000,000美元的優先擔保定期貸款,用於本協議前言所述的目的。
除本協議的其他條款另有規定外,每個貸款人應按其在提款之日的承諾額與總承諾額的比例參與貸款。
貸款人在本協議下的權利有幾項。
每一貸款人均有權就借款人根據本協議到期應付的任何款項提起訴訟,而無需加入代理人、證券託管人或任何其他貸款人作為訴訟程序的額外當事人。
除第3.2條另有規定外,未經多數貸款人事先同意,任何貸款人不得就財務文件對借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人提起訴訟。
貸款人在本協議項下承擔多項義務;貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致:
|
(b) |
借款人、任何擔保方、任何核準管理人或任何其他貸款人被解除(全部或部分)其在任何財務文件下的義務; |
在任何情況下,貸款人對另一貸款人未能履行本協議項下的義務不承擔任何責任。
在下列條件的約束下,借款人可以通過確保代理人在上午11點之前收到完整的提款通知來申請借款。(漢堡時間)提款日期前3個工作日。
第4.1條所指的條件是:
|
(c) |
與借款有關的總承諾額中任何未支取的部分應在提款日自動註銷;以及 |
代理應立即通知貸款人它已收到提款通知,並應通知每個貸款人:
提款通知必須由借款人的正式授權簽字人簽署;一旦送達,提款通知在沒有代理人事先同意的情況下,根據多數貸款人的授權,不得撤銷。
在符合本協議規定的情況下,每個貸款人應在提款日當日將第2.2條規定的提款日到期的貸款方款項以借款人的名義提供給代理人。
在符合本協議規定的前提下,代理人應在提款之日向借款人支付代理人根據第4.5條從貸款人那裏收到的款項,並向借款人付款:
|
(b) |
與代理人從貸款人那裏收到付款時的資金相同。 |
代理人根據第4.6條支付的款項應構成貸款的發放,借款人屆時應作為本金和直接債務人對每個貸款人承擔相當於貸款人蔘與貸款的數額的債務。
代理人(憑其全權酌情決定權)可應借款人的要求,
同意在有關提款日(視屬何情況而定)將代理人就貸款而從貸款人收取的款項支付下列款項:
|
(a) |
借款人可能已在提款日期之前與代理人商定並在相關提款通知中指明的承建商賬户和銀行(“預置銀行”)和保留賬户(視屬何情況而定); |
|
(b) |
與代理人從貸款人那裏收到付款的資金相同;以及 |
|
(A) |
對於向預置銀行的任何匯款,此類金額應按代理人的順序保留,直至匯款報文(“匯款報文”)中所述的條件得到滿足,如果是有條件地向建築商轉移資金,則在代理人根據第
4.8條向預置銀行書面確認可向建築商發放貸款之前; |
|
(B) |
對於向留存賬户的任何匯款,這些金額應保留在保留賬户中,直到滿足提款通知中所述的條件,屆時應根據提款通知中的指示將這些金額發放給借款人。如果該等條件在交貨日未能滿足,代理商應記入留存賬户的借方,並將該金額用於償還貸款; |
|
(Ii) |
這種預先安排和匯款(視屬何情況而定)應構成貸款的發放,借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每一貸款人產生債務,其數額等於該貸款人蔘與貸款的數額;以及 |
|
(Iii) |
貸款(或貸款的任何部分)預先設定的日期和匯出的日期(視屬何情況而定)應構成其提款日期。 |
如果代理人已同意借款人根據第4.7條提出的要求,代理人應在船舶交付時指示預先定位銀行向建築商發放貸款金額,但前提是代理人已收到附表3 B部分所述的所有文件,其形式和實質均令代理人及其律師滿意,並在符合第9.1條其他規定的情況下,除非預先定位銀行將根據匯款電文發放代表貸款的資金。
在符合本協議規定的情況下,借款人應在該利息期的最後一天支付每個利息期的貸款利息。
|
(a) |
在一個利息期內任何一天的貸款利率是年利率的百分率,該百分率是以下各項的總和: |
|
(b) |
如果貸款利息期內的任何一天不是RFR銀行日,則該日的貸款利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。 |
如果利息期限超過三個月,應在該利息期限內每三個月支付一次應計利息,並在該利息期限的最後一天支付。
|
(Ii) |
與該貸款人蔘與貸款或貸款的有關部分有關的利息支付比例;及 |
|
(Iii) |
與貸款或貸款相關部分有關的市場擾動率(如有)的每一貸款人和借款人(如果當時可以確定的話)。 |
本款(A)不適用於根據第5.7條確定的任何利息支付。
|
(b) |
代理人應立即將根據第5.7條(A)段(Ii)分段通知的與貸款或貸款的相關部分有關的每項利率通知借款人。 |
|
(c) |
代理人應立即通知每一貸款人和借款人關於第5.7條所適用的貸款或貸款相關部分的利率的確定。 |
|
(d) |
本第5.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。 |
如果:
|
(a) |
在計算貸款或貸款任何部分的利息期間的RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率時,不存在RFR或中央銀行利率;
和 |
|
(b) |
“資金成本將作為後備”在參考匯率條款中規定, |
第5.7條適用於該利息期內的貸款或貸款的有關部分。
如果:
|
(b) |
在貸款報告時間之前,代理收到貸款人(其出資超過10%)的通知。貸款)與其參與貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率, |
則第5.7條應適用於相關利息期間的貸款或貸款的相關部分
。
|
(a) |
如果本條款5.7適用於某一利息期的貸款或貸款的任何部分,則第5.2條不適用於該利息期的貸款或貸款的任何部分,而該利息期的貸款或貸款的相關部分的利率應為年利率的百分比,其總和為: |
|
(Ii) |
每個貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率,在任何情況下都是在貸款報告時間之前通知代理人的利率,該利率以每年百分率的形式表示與其參與貸款或貸款相關部分有關的資金成本。 |
|
(b) |
如果第5.7條適用,並且代理人或借款人有此要求,代理人和借款人應進行談判(期限不超過30天),以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準達成一致。 |
|
(c) |
除第27.4條另有規定外,根據上文(B)段達成的任何替代或替代基準,如事先徵得所有貸款人和借款人的同意,應對所有各方具有約束力。 |
|
(d) |
如果以下(E)段不適用,並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零,則相關費率應被視為零。 |
|
(e) |
如果根據第5.6條適用本第5.7條,並且: |
|
(i) |
根據上文(A)項第(二)項通知的貸款人利率低於相關的累積複合RFR利率;或 |
|
(Ii) |
貸款人未在上文(A)項(Ii)項規定的時間內將利率通知代理人, |
就上文(A)款第(二)項而言,貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為貸款或貸款相關部分的累積複合RFR利率。
|
(f) |
如果第5.7條適用,代理人應在實際可行的情況下儘快通知借款人。 |
如果第5.5或5.6條在貸款前適用,則在代理人通知中提及的情況繼續期間,貸款人的貸款義務應暫停。
適用於該貸款的第一個利息期應從提款之日開始,隨後的每個利息期應從前一個利息期屆滿時開始。
除第6.3條和第6.4條另有規定外,每個利息期應為:
|
(a) |
3個月、6個月或12個月由借款人在上午11時之前通知代理人。(漢堡時間)利息期開始前3個工作日;或 |
|
(b) |
借款人不遲於上午11:00向代理人提出的其他期限(漢堡時間)在貸款利息期開始前5個工作日),經多數貸款人授權,代理人可與借款人達成協議;或 |
|
(c) |
如果借款人沒有在(A)段規定的時間內通知代理人,或者沒有按照(B)段與借款人和代理人商定其他期限,則在3個月內。 |
就根據第8條應於某一還款日期償還的款項而言,與該還款日期有關的貸款的利息期限應於該還款日期結束。
如果借款人選擇或提議且貸款人同意的利息期限超過三個月,任何貸款人應在下午1點前通知代理人。(漢堡時間)在利息期開始前的第二個營業日,如果其不信納在利息期開始時相關市場將有相當於利息期的美元存款,則利息期應為三個月。
借款人應根據本條第7條的下列規定,為借款人根據代理人、證券受託人或其他指定受款人在有關日期或之前未收到的任何財務文件支付的任何款項支付利息,即:
|
(b) |
如果財務單據規定該金額為即期付款,則為送達該要求付款的日期;或 |
|
(c) |
如該款項已根據第19.4條即時到期及應付,則為該款項即時到期及應付的日期。 |
自(幷包括)有關日期起至實際付款日期(以及判決後及判決前)為止的逾期款項,按代理人釐定的年利率2.50%計算利息。上圖:
|
(a) |
如本金金額逾期,則以第7.3條(A)及(B)段所訂的較高者為準;或 |
|
(b) |
如屬任何其他逾期款項,則以第7.3條(B)段所訂費率為準。 |
第7.2條中所指的費率為:
|
(a) |
適用於緊接有關日期之前的逾期本金的利率(但僅適用於當時適用的任何當前利息期間的任何未到期部分); |
|
(b) |
保證金的總和,就代理人可不時選擇的任何期間(包括催繳)最多三個月的連續利息期間而言,加上由代理人不時參考每家貸款人的“資金成本”(該條款在第1.2條(A)段所指)而不時釐定的利率。 |
代理人應立即將代理人根據第7.3條確定的每個利率以及代理人為該條第7.3條(B)段的目的選擇的每個期間通知貸款人和借款人;但這並不意味着借款人只有在代理人通知之日起才有責任支付該利息。
除本協議其他條款另有規定外,根據本條款應支付的任何利息應在確定利息所依據的期間的最後一天支付,並應由應支付逾期款項的債權方的代理人承擔。
任何該等利息如於釐定時所參照的期間
期末仍未支付,應隨即以複利方式支付。
借款人應以下列方式償還貸款:
|
(a) |
24筆相等的連續季度分期付款,每期1330,000美元(每期為“分期付款”,合計為“分期付款”); |
|
(b) |
連同最後一批、數額為73 080 000美元的氣球批(“氣球批”), |
但如預支貸款額少於$105,000,000,則每期及氣球分期付款應扣減相等於一年內未支取的款額。按比例基礎。
第一期應在提款日期後三個月償還,隨後的每期應每隔三個月償還一次,最後一期應與氣球分期付款一起在最後還款日償還。
在最後還款日,借款人應另外向代理人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項,並記入債權人的賬户。
在符合下列條件的情況下,借款人可在利息期限的最後一天預付全部或任何部分貸款。
第8.4條所指的條件是:
|
(a) |
部分預付款的金額應等於1,000,000美元或其更高的整數倍(或代理人酌情接受的其他金額); |
|
(b) |
代理商已從借款人收到至少5個工作日之前不可撤銷的書面通知(在每種情況下,都是“預付款通知”),説明要預付的金額和預付款日期; |
|
(c) |
借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據,證明借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效,且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的規定已得到遵守;以及 |
|
(d) |
借款人在預付款之日或之前已遵守第8.11條的規定。 |
借款人在給予代理人不少於5個工作日的事先書面通知後,有權取消全部或部分未支取的總承諾額(“註銷通知”),如果是部分,取消的總金額不少於1,000,000美元或其更高的整數倍(或代理人可自行決定接受的其他金額),該通知不得撤銷。在取消通知期滿生效後,貸款人就取消通知所涉部分的全部承諾額作出各自承諾的若干義務即告終止。
代理人應在收到取消通知或預付款通知後立即通知貸款人,如果是預付款通知,則應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條交付的任何文件的副本。
借款人有義務在以下情況下提前償還貸款:
|
(a) |
在借向買方交付船舶而完成售賣的日期當日或之前售出;或 |
|
(b) |
成為全損,在全損日期後150天,以及證券受託人收到與該全損有關的保險收益之日,以較早者為準。 |
未經代理人同意(經多數貸款人授權),不得撤回或修改預付款通知或取消通知,並且:
|
(a) |
如屬提前還款通知,則該提前還款通知中指明的金額應在該提前還款通知中指明的提前還款日期到期並由借款人支付;以及 |
|
(b) |
如有註銷通知,註銷的金額應永久註銷,不得借用。 |
|
(i) |
借款人、擔保方或任何經批准的管理人向任何貸款人支付的任何款項,均須根據第22.2條(B)段或通過引用合併的該條增加,或在任何其他財務文件中全數增加;或 |
|
(Ii) |
任何貸款人根據第24.1條向借款人索賠;或 |
|
(Iii) |
代理人根據第5.6條收到相關貸款人的通知, |
借款人可以:
|
(A) |
在上述第(一)款和第(二)款的情況下,導致要求增加或賠償的情況仍在繼續;或 |
|
(B) |
在上文第(Iii)節的情況下,與有關貸款人有關的情況仍在繼續, |
通知代理人取消該貸款人的承諾,並通知其有意促使該貸款人蔘與貸款的償還
。
|
(b) |
在收到上文(A)段所述的取消通知後,該貸款人的承諾應立即降至零。 |
|
(c) |
在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期),借款人應償還該貸款人對貸款的參與。 |
預付款應與預付金額的應計利息(以及根據第21條或其他規定應支付的任何其他金額)一起支付,如果預付款不是在利息期間的最後一天支付,則應與根據第21.2條但不含溢價或罰款的任何應付金額一起支付。
根據第8.4、8.10、15.2、19.2或23.3條支付的每筆部分預付款,應在分期付款和氣球分期付款之間支付按比例.
任何預付或取消的款項都不能(重新)借入。
每個貸款人對貸款作出貢獻的義務
須遵守下列先決條件:
|
(i) |
附表3 A部所述的文件,其形式及實質內容令代理人及其律師滿意;及 |
|
(Ii) |
全額支付借款人根據第20.1條規定應於提款日或之前到期應付的任何費用; |
|
(i) |
附表3 B部所述的文件,其形式和實質內容令代理人及其律師滿意,但代理人應借款人的請求同意收取的任何文件除外; |
|
(Ii) |
全額支付借款人根據第20.1條規定於提款日或之前到期應付的任何費用;以及 |
|
(Iii) |
支付根據第20.2條規定於提款日到期應付的任何費用; |
|
(c) |
在提款通知日期和提款日期,以及在適用的情況下,支付貸款的日期: |
|
(i) |
借款未發生或可能發生違約事件或潛在違約事件; |
|
(Ii) |
第10條中的陳述和擔保以及借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人在其他財務文件中列出的陳述和擔保,如果根據當時存在的情況在每個日期重複,將是真實的,不會產生誤導; |
|
(Iii) |
第5.6條所述的任何情況均未發生,且仍在繼續;以及 |
|
(d) |
如果擔保比率在貸款發放後立即進行測試,借款人將沒有義務根據第15.1條提供額外擔保或預付部分貸款;
和 |
|
(e) |
代理人已收到並認為可接受的與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議和文件,代理人可在提款日期前經多數貸款人授權,以通知借款人的方式提出要求。 |
如果多數貸款人在9.1款中提到的某些條件得到滿足之前允許貸款
,借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在多數貸款人授權下指定的較長期限內)滿足這些條件。
借款人應盡最大努力在提款日期後10個工作日內向代理人交付或安排將附表3 C部分所列附加文件和其他證據以代理人滿意的形式和實質交付給代理人。
借款人向各債權方作出如下陳述和擔保。
借款人是根據馬紹爾羣島共和國法律有效存在且信譽良好的有限責任合夥企業(包括一名普通合夥人和多名有限合夥人)。
借款人的合夥權益包括由第三方單位持有人持有的15,676,365個普通單位、由Capital Sea&Trading Corp.持有的4,175,007個普通單位、348,570個普通合夥人單位。
借款人或所有者(視屬何情況而定)具有行為能力,並已採取所有
行動並獲得其所需的所有同意:
|
(a) |
就船東而言,簽署其作為締約方的基礎文件,並在適用的批准旗幟下登記船舶的所有權; |
|
(c) |
在借款人的情況下,根據本協議借款,在借款人和/或所有者的情況下,支付其作為當事人的財務文件所預期的所有付款,並遵守這些財務文件。 |
第10.4條中提及的所有同意仍然有效,未發生任何可使其中任何一項被撤銷的事件。
借款人作為當事人的財務文件現在或將在簽署和交付後(以及在適用的情況下,按照財務文件的規定註冊):
|
(a) |
構成借款人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其各自的條款對借款人強制執行;以及 |
|
(b) |
創建合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關財務文件中規定的優先權),可根據其各自的條款對其
條款所涉及的所有資產執行, |
受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束。
在不限制第10.6條的一般性的情況下,在簽署和交付借款人為當事人的每份財務文件時:
|
(a) |
借款人將有權設定該財務文件聲稱設定的所有擔保權益;以及 |
|
(b) |
任何第三方不得擁有任何擔保權益(允許擔保權益除外)或任何其他擔保權益、權利或與該等擔保權益有關的任何資產的任何其他權益、權利或索賠,根據其條款,
。 |
借款人和每個擔保方簽署的每份財務文件
及其所屬的每一基礎文件,借款人對貸款(或其任何部分)的借款情況,以及借款人對每份財務文件和其所屬的每一基礎文件的遵守情況:
|
(Iii) |
對借款人或任何擔保方或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制,以及 |
借款人根據其所屬的金融單據有責任支付的所有款項,不得因任何相關司法管轄區的任何法律規定的應繳税款而扣除或扣繳。
未發生違約事件或潛在違約事件。
借款人或任何擔保方或據借款人所知,由任何非集團成員的核準經理或其代表以書面形式向任何債權方提供的與任何財務文件有關的所有信息符合第11.5條的要求;如此提供的所有經審計和未經審計的賬目和財務報表符合第11.7條的要求,且真實、正確、無誤導性,並公平、準確地反映借款人、所有者或集團(視情況而定)的財務狀況;且借款人、擁有人或本集團(或其任何成員)的財務狀況或事務狀況與該等賬目中最新披露的有可能產生重大不利影響的財務狀況或事務狀況並無任何變動。
借款人或任何保證方或任何經批准的管理人均未開始或採取任何法律或行政行動(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動),或據借款人所知,很可能會開始或採取任何可能會產生重大不利影響的法律或行政行動。
每個基礎文件根據其條款構成有效的、具有約束力的和可強制執行的義務,並且:
|
(a) |
在本協議日期前交付給代理人的該標的文件的每份副本均為真實、完整的副本;以及 |
|
(b) |
沒有商定對該基本文件的任何修正或補充,也沒有作為該基本文件締約方的任何一方放棄各自在該文件下的任何權利。 |
在本協議簽訂之日,借款人遵守第11.2、11.4、11.9、11.13、13、14.3和14.10條。
借款人已繳納適用於借款人及其業務的所有税費,或對借款人及其業務徵收的所有税費,或與借款人及其業務有關的所有税費。
ISM規則和ISPS規則與借款人、船東、經批准的管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。
借款人:
|
(a) |
在適用的範圍內,不會、也不會促使任何擔保方在與本協議或任何其他財務文件相關的情況下,違反或允許任何子公司違反任何法律、官方要求或為打擊“洗錢”而實施的其他監管措施或程序(如歐洲共同體委員會指令2015/849/EC第1條所定義)以及類似的美國聯邦和州法律。如果任何債權方要求借款人提交任何文件或聲明以遵守其國內洗錢和/或法律身份識別要求,則借款人應應請求進一步提交此類文件和聲明;
和 |
|
(b) |
確認它是德國《反洗錢法》(Gesetzüber das Aufspüren von gewinnen Aus schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人,為其自己的賬户行事,而不是為或代表任何其他人為本協議項下向其提供或將提供的貸款的每一部分提供服務。這就是説,它是為自己而行事,而不是為其他任何人或代表任何人行事。 |
如果借款人不是受益人或不再是受益人,借款人應立即以書面通知代理人,並以書面形式提供受益人的名稱和地址。
代理人應立即將其根據第10.17條收到的任何書面通知通知貸款人。
借款人及其任何資產均無權因主權或其他原因而免於任何法律訴訟或程序(包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。
它遵守並盡其所知並盡其所信,代表其行事的各方在為其行事的過程中遵守了與賄賂和腐敗行為有關的所有適用法律和法規。
選擇英格蘭法律管轄本協議和其他明示受英格蘭法律、德國法律管轄賬户質押和適用的核準船旗國法律管轄抵押的財務文件,構成有效的法律選擇,借款人或其下的相關擔保方提交英格蘭法院的非排他性管轄權,如果是賬户質押,則由德國提交,如果是抵押,適用的批准船旗國是有效的提交材料,不違反英國的法律,或在賬户質押的情況下違反德國的法律,或在抵押的情況下與適用的批准船旗國或任何其他相關司法管轄區的法律相牴觸,
如果本協議或其他財務文件或根據本協議或其他財務文件提出的任何索賠在任何相關司法管轄區的法院經證明符合英國法律或(賬户質押的情況下為德國)或(抵押的情況下為適用的批准船旗國)的相關條款,則適用於任何相關司法管轄區的法院。
借款人和作為其當事方的每個擔保方在金融文件下的義務是直接的、一般性的和無條件的義務,至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等的地位,但適用於公司的法律強制優先的義務除外。
|
(a) |
借款人、任何擔保方、任何核準經理、本集團任何成員或其各自的任何董事或高級管理人員,或借款人或相關擔保方或任何
核準經理或本集團最瞭解的相關成員(經過適當和仔細的查詢後)、借款人或該擔保方或任何核準經理或本集團僱員、關聯公司、代理人或
代表中的任何成員: |
|
(Ii) |
從事任何交易、活動或行為,而該交易、活動或行為可合理地預期會導致其成為受限制方; |
|
(Iii) |
已經或打算進行任何商業經營或其他交易: |
|
(A) |
在可能導致違反對其適用的任何制裁的任何受制裁國家; |
|
(B) |
與OFAC特別指定國家(SDN)名單上的任何特別指定國家(SDN)或與聯合國、歐盟、瑞士或英國財政部實施的資產凍結制裁目標的指定個人或由任何此類SDN或指定個人擁有或控制的特定個人有關聯;或 |
|
(C) |
涉及原產於受制裁國家的商品或服務,或運往、經受制裁國家或從受制裁國家運往、通過或從受制裁國家運送,或使用受制裁國家擁有或註冊的船隻或航空器,或資助或補貼上述超過5%的任何一項。與借款人或每個所有者的總資產或收入相比較的合計; |
|
(Iv) |
已收到關於制裁的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知,或以其他方式知道該等索賠、訴訟、訴訟或調查;和/或 |
|
(b) |
本集團各成員已在適用範圍內採取合理措施以確保遵守任何制裁,並且不會以可能導致任何人違反任何制裁的方式使用貸款的任何部分或貸款的任何部分。 |
|
(c) |
第10.22條規定的陳述和保證僅由作為德國相關人士(定義見第19.9條)的任何集團成員或受任何適用的法定反抵制法律或法規約束的任何集團成員提供,且/或(如適用)僅適用於集團的任何其他成員,只要提供和遵守該等陳述和保證不會也不會導致違反、衝突或
根據《德國對外貿易條例》第7條規定的責任(Auünéenwirtschaftsverordnung,AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(Auúenwirtschaftsgesetz,(br}AWG))、理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。 |
|
(d) |
對於受限制貸款人,第10.22條中規定的陳述和擔保僅適用於該受限制貸款人的利益,前提是該利益和基於該陳述和擔保的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條,或與之衝突或承擔責任(Auünéenwirtschaftsverordnung,AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(Auúenwirtschaftsgesetz,AWG)),理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。對於與第10.22條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示,在確定是否已獲得多數貸款人或其他適用法定人數的同意,或是否已由多數貸款人或其他適用法定人數作出決定或指示時,該受限制貸款人的承諾將在所有情況下不予考慮。 |
本第10條中的陳述和保證應視為借款人重複:
|
(c) |
除第10.3條、第10.9條、第10.10條、第10.11條、第10.12條和第10.14條外,在每個利息期的第一天和根據第11.21條簽發的任何合格證書的日期, |
猶如是參照每個該等日子所存在的事實及情況而作出的一樣。
借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條第11條的以下規定,除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。
借款人將:
|
(a) |
自交付之日起,(直接或間接)持有船東、船舶、其保險和收益的法定所有權和全部實益權益,不受所有擔保權益和其他
各種權益和權利的影響,但財務部設定的權益除外 |
財務文件中包含的文件和轉讓的效力,但允許的擔保權益除外;
和
|
(b) |
除借款人在購買、運營和(再)融資船舶業務的正常過程中產生的擔保權益外,不得在任何其他資產上設立或允許產生任何擔保權益(許可擔保權益除外)。 |
借款人不會,也應促使所有人不轉讓、租賃或以其他方式處置:
|
(a) |
其全部或相當一部分資產,不論是通過一筆交易還是通過多筆交易,無論是否相關; |
|
(b) |
任何應付給它的債務或任何其他接受付款的權利(現在、未來或或有權利),包括任何獲得損害賠償或賠償的權利, |
但(A)段不適用於:
|
(Ii) |
船舶的任何出售,但須符合以下條件:(A)出售船舶所得的淨額足以根據第8.8條強制預付貸款,以及(B)沒有發生在有關時間仍在繼續的違約事件; |
|
(Iii) |
在借款人的情況下,如果這種轉讓、租賃或處置導致(A)借款人違反第12.5條規定的任何義務或(B)發生違約事件。 |
借款人不會、也將促使所有者不承擔任何債務或義務(包括但不限於任何財務債務或擔保下的任何義務),但下列情況除外:
|
(a) |
財務文件項下的負債和義務,以及它是或將成為締約方的基礎文件; |
|
(b) |
船東在經營、租用、保養和修理船舶的正常業務過程中合理地承擔的債務或義務(包括但不限於欠借款人的任何財務債務);以及 |
|
(c) |
就借款人而言,在其正常業務過程中合理產生的購買、運營和融資或再融資船隻(並出具相關擔保)的負債或義務,
收購船舶擁有公司(或其控股公司)的股份,以及從任何類型的貸款人融資進行此類收購和所有其他附帶事項(包括但不限於欠借款人合作伙伴的任何金融債務,但借款人須保證在提款日或之前,每名債權人的權利以書面形式完全從屬於附屬協議)。 |
借款人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件相關而以書面形式提供的所有財務和其他信息,包括但不限於事實信息、證物和報告,均應真實、正確且不會誤導,並且不會遺漏任何重大事實或
考慮。
借款人將向代理人發送或促使將其送交代理人,或就第11.6條(A)段所指的本集團經審計的綜合年度財務報表通知代理人已向公眾提供,並在代理人每次提出要求後立即發送:
|
(a) |
儘快但在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後120天提交本集團該財政年度的綜合經審計年度財務報表(從截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始); |
|
(b) |
於借款人的每個財政年度內,於截至3月31日、6月30日、9月30日、12月31日止的每3個月期間完結後60天內,本集團就該3個月期間(自該3個月期間的財務報表開始,至2022年6月30日止)的季度綜合未經審核財務報表,並經借款人的首席財務官正式核證其正確性;及 |
|
(c) |
代理人每次提出要求後,應立即按代理人的要求提供有關借款人、船舶、船東、其他擔保方和本集團的進一步財務或其他信息(包括但不限於任何買賣協議、投資手冊、造船合同和租船協議)。 |
根據第11.6條交付的所有財務報表將:
|
(a) |
應根據所有適用法律和公認會計準則編制,並在任何經審計的財務報表的情況下,由借款人選擇和任命具有必要經驗的獨立和聲譽良好的審計師進行證明
; |
|
(b) |
真實而公平地反映借款人和本集團在該等賬目日期的財務狀況及其在該等賬目所涉期間的利潤;及 |
|
(c) |
全面披露或為借款人和本集團的所有重大負債做準備。 |
借款人將向代理商發送:
|
(a) |
在違約事件存在的情況下,在發送的同時;以及 |
發送給借款人的合夥人或債權人或他們中的任何一類的所有通信的副本。
借款人將並應在適用的情況下促使所有人保持有效,並迅速獲得或續期,並將迅速向代理人發送經認證的副本,以獲得所需的所有同意:
|
(a) |
借款人和業主履行各自在任何財務文件和/或任何基礎文件下的義務,雙方都是或將成為其中一方; |
|
(b) |
任何財務單據和/或每一方都是或將成為其中一方的任何基礎單據的有效性或可執行性;以及 |
而借款人將並須
促致擁有人遵從(或促致遵從)所有該等同意書的條款。
借款人將:
|
(a) |
自付費用,盡其合理所能確保任何財務文件有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益;以及 |
|
(b) |
在不限制(A)段一般性的情況下,自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記任何財務文件,在所有相關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似的税款,發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效、可強制執行或可作為證據的任何其他步驟,或為確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權而採取任何其他步驟。 |
借款人應向代理人提供涉及借款人、船東、船舶、與船舶有關的收入或保險的任何法律或行政訴訟的細節,或在該訴訟提起或借款人認為很可能提起該訴訟時,向代理人提供涉及該船舶、任何擔保方或據借款人所知的與該船舶有關的非集團成員的核準管理人的任何法律或行政訴訟的詳情。除非明確表明法律或行政行為在任何財務文件中不能被視為實質性的,且借款人應促使採取合理措施為任何此類法律或行政行為辯護。
借款人不得、也不得促使業主放棄或不執行其所屬的基礎單據或其任何條款,並將對任何基礎單據的任何實質性修訂或補充及時通知代理人。
借款人將保留其營業地點,並將其公司文件和記錄保存在第28.2(A)條規定的地址;借款人不會在希臘以外的任何國家設立營業地,也不會因此而被視為在希臘以外的任何國家擁有營業地。
借款人應在代理人收到書面請求後五個工作日內向代理人送達由借款人的授權代表或借款人的普通合夥人的高級職員簽署的通知,通知如下:
|
(b) |
聲明除特定事件或事項外,未發生任何違約事件或潛在違約事件,並提供了其所有實質性細節。 |
代理人可以不時地根據第11.14條提出請求,但只有在貸款人或出資超過10%的貸款人提出要求時才可以這樣做。貸款(如果貸款尚未墊付)或超過10%的承付款。本第11.14條並不影響借款人在第11.15條項下的義務。
借款人在瞭解到以下情況後將立即通知代理商:
|
(b) |
任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項, |
並將使代理商充分了解所有最新發展。
借款人應並應促使業主在收到請求後在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息:
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(a) |
借款人、船東、船舶、任何船舶的收益或保險;或 |
|
(b) |
與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項, |
代理、證券託管人或任何貸款人可在任何時間提出要求。
借款人應確保支付借款人和船東與船舶所有權和營運有關的所有一般費用和行政費用(包括但不限於根據任何管理協議支付的管理費),在整個保證期內完全服從借款人和船東在本協議和其他財務文件項下的付款義務。
借款人在提交美國證券交易委員會的文件或報告後,將立即向代理人發送向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告的副本,但向公眾提供的任何此類文件或報告應被視為已交付給代理人。
借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件副本,以便為每個債權方提供一份副本;如果代理人就其中任何文件提出要求,借款人將提供由代理人批准的翻譯員製作的經證明的英文譯本,或由主管當局將其合法化和/或公證。
如果:
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(a) |
在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用); |
|
(b) |
借款人或任何擔保方的普通合夥人的地位在本協議日期後的任何變化;或 |
|
(c) |
貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方, |
要求代理人或任何貸款人(或在(C)款的情況下,則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下,借款人應應代理人或有關貸款人的要求,迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或有關貸款人(為其本身,或就(C)段所述事件而言)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人),以使
代理人、有關貸款人或(在(C)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易,根據所有
適用法律和法規,執行並確信其已遵守所有
適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。
|
(a) |
借款人應向代理人提供根據第11.6條(A)及(B)段提交的每份財務報表,或(如屬第11.6條(A)段)連同本集團綜合經審核年度財務報表已向公眾公佈的通知。 |
|
(b) |
每份合規證書應由借款人的首席財務官正式簽署,證明(除其他事項外)借款人遵守(或不遵守)第12.5條和第15.1條的規定(列出關於是否符合規定的合理詳細計算)。 |
|
(i) |
在適用的範圍內,不會、也不會促使任何擔保方在與本協議或任何其他財務文件相關的情況下,違反或允許任何子公司違反為打擊“洗錢”而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲議會和歐盟理事會2015年5月20日指令第1條所界定)以及任何類似的美國聯邦和州法律;以及 |
|
(Ii) |
如果任何債權方要求提交任何文件或聲明以遵守其國內洗錢和/或法律身份證明的要求,則應應請求進一步提交此類文件和聲明。 |
|
(i) |
應向代理人確認其為德國《反洗錢法》(Gesetzüber das Aufspüren von Gewinnen Aus Schware Straftten
(Geldwäschegesetz)),為自己的賬户行事,而不是為任何其他人或代表任何其他人,為根據本協議向其提供或將提供的貸款的每一部分(也就是説,它為自己的賬户行事,而不是為或代表任何其他人);以及 |
|
(Ii) |
如果代理人不是受益人或不再是受益人,將立即以書面通知代理人,並以書面形式提供受益人的名稱和地址。 |
|
(c) |
代理人應迅速將其根據上文第11.22條(B)款(Ii)分段收到的任何書面通知通知貸款人。 |
|
(i) |
從事與任何制裁相沖突或違反任何制裁的任何活動,尤其是, |
|
(Ii) |
使用貸款的收益或貸款的任何部分向任何子公司、合資夥伴或作為受限制方的其他人提供、出資或以其他方式提供此類收益; |
|
(Iii) |
直接或間接使用屬於受限制方的財產、直接或間接擁有的資金或源自與受限制方的任何交易或涉及受限制方的訴訟的資金,直接或間接地為貸款的全部或部分償還或預付提供資金;或 |
|
(Iv) |
否則,對此類收益採取任何可能導致任何人(包括任何債權方或參與交易的任何人,無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何方式。 |
|
(b) |
第11.22條規定的承諾僅由屬於德國相關人士的任何集團成員或受任何適用的法定反抵制法律或法規約束的集團任何成員作出,和/或(如適用)僅適用於該集團的任何其他成員 |
由於給予並遵守該等承諾不會也不會導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條規定的責任(Auünéenwirtschaftsverordnung,AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(Auúenwirtschaftsgesetz,(br}AWG))、理事會條例(EC)2271/96的任何條款或任何其他適用的反抵制或類似適用的法律或法規。
|
(c) |
對於受限制貸款人,第11.22條規定的承諾僅適用於該受限制貸款人的利益,前提是該利益和基於該承諾的任何權利的行使不會導致違反《德國對外貿易條例》第7條的規定,或與之衝突或承擔責任(Auünéenwirtschaftsverordnung,AWV)(結合德國《對外貿易法》第4條和第19條第3款第1 a款)(Auúenwirtschaftsgesetz,AWG)),理事會條例(EC)2271/96的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或法規。對於與第11.22條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示,在確定是否已獲得多數貸款人的同意(或其他適用的法定人數)或是否已作出多數貸款人的決定或指示(或其他適用的法定人數)時,該受限制貸款人的承諾將在所有情況下不予考慮。 |
借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條款12的以下規定,除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。
借款人將保持其獨立的存在,並根據馬紹爾羣島共和國的法律保持良好的地位。
借款人不會:
|
(b) |
支付任何股息或進行任何其他形式的分配,或以任何形式贖回、購買、退還或減少其合夥權益,除非: |
|
(i) |
在相關時間沒有發生並繼續發生違約事件(包括但不限於借款人未能履行第12.5和15.1條中所載的任何契約); |
|
(Ii) |
不會因支付股息或作出任何其他形式的分配而導致違約事件;以及 |
|
(Iii) |
它首先向代理商提供了根據第11.21條要求在相關時間向代理商提供的任何符合性證書,以證明符合
|
按照第11.6條向代理人提交的最新財務報表所涵蓋的第12.5和15.1條的規定;
|
(i) |
直接或間接與借款人的合夥權益有利害關係的人;或 |
|
(Ii) |
該人直接或間接擁有權益或與之有關連的任何公司, |
或與該等人士或公司訂立任何交易或涉及該等人士或公司的任何交易,而該等交易的條款在任何方面均不利於借款人
在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條件;
|
(d) |
允許所有人在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户,但為財務文件的目的而在代理人和證券受託人處開立的賬户除外; |
|
(e) |
進行任何形式的合併、合併或解體、收購、撤資、拆分或任何形式的重建或重組,除非: |
|
(i) |
合併、合併或分立、收購、撤資、拆分或任何形式的重建或重組後的尚存實體為借款人;以及 |
|
(Ii) |
沒有發生任何持續的違約事件,也不會因為這種合併、合併或解並、收購、撤資、拆分或任何形式的重建或重組而發生任何違約事件(包括但不限於違反第12.5條的任何情況); |
|
(g) |
在變更發生後未立即通知代理人的情況下變更其審計師。 |
借款人在任何時候對所有者或其資產擁有的所有權利應完全從屬於出借人在財務文件下的權利;尤其是,借款人在擔保期內不得:
|
(a) |
申索或在擁有人的破產中證明擁有人須向借款人支付的任何款項,不論是就這項交易或任何其他交易而言; |
|
(c) |
要求將任何該等款額抵銷借款人須付予擁有人的任何款額。 |
借款人應確保在任何時候:
|
(b) |
借款人和本集團其他成員保持可立即自由使用的和無擔保的銀行存款或現金存款(包括定期存款和餘額為 |
留存賬户的貸方)不少於(1)500,000美元和(2)當時艦隊船隻數量的乘積;以及
|
(c) |
EBITDA與淨利息支出的比例不得低於2:1。 |
|
(a) |
借款人確認,於本協議日期,根據本協議適用於借款人的財務契諾,包括但不限於第15.1條所載的資產覆蓋比率要求及第12.3(B)條所載的股息限制,並無令借款人或本集團任何其他成員公司的貸款人或其他信貸提供者處於較根據財務文件適用於雙方債權人的情況更有利的
地位。 |
|
(b) |
如果代理人(按照貸款人的指示行事)認為,借款人或集團的任何其他成員在向該集團成員提供或將向該成員提供的融資中與任何貸款人或其他信貸提供者達成協議,包括但不限於任何資產覆蓋率和股息限制(“契諾”),使該貸款人或信貸提供者處於比根據財務文件適用於債權方的條件更有利的地位,借款人應:或促使任何擔保方或本集團任何其他成員公司向債權人各方提供債權人各方認為將使其處於與其他貸款人或信貸提供者在有關時間適用的同等地位的契諾的利益。如果代理人要求(按照所有貸款人的指示行事),借款人和業主還應簽訂本協議的補充協議或任何其他財務文件(視情況而定),以相應地修改每份此類文件(補充協議或這些補充協議將於
或緊隨契諾授予之日之後簽訂)。 |
借款人和業主已在本協議日期或之前向代理人提供其年度經審計財務報表中所列的子公司名單(連同代理人根據第11.6(C)條要求提供的有關該等子公司的任何信息),並應確保在根據第11.6條向代理人提供的每份財務報表中包括其活躍子公司的最新名單。
借款人還向每一債權方承諾,確保業主從提款之日起及此後擔保期內的任何時間,遵守本條第13條的下列規定,除非代理人在獲得多數貸款人的授權後,以其他方式以書面形式允許。
借款人應促使船東自費為船舶投保:
|
(a) |
火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險); |
|
(b) |
戰爭險(包括但不限於保護和賠償戰爭險,單獨限額不低於船舶的船體價值); |
|
(c) |
保護和賠償險(包括但不限於超過戰爭險(船體險)和油污責任險的戰爭險和油污責任險,在每一種情況下都是國際保險市場上可獲得的最高金額);以及 |
|
(d) |
證券託管人根據多數貸款人的指示,在考慮到相關時間的慣例、建議和其他情況後,可以
不時通知借款人(不包括租用損失保險)而要求承保的任何其他風險。 |
借款人應促使業主按照擔保受託人自行決定以書面形式不時批准的幣種和條款和條件(包括但不限於任何LSW1189或擔保受託人認為的可比抵押條款)投保:
|
(b) |
就火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險而言,按商定的價值計算,金額至少等於以下兩項中的較高者: |
|
(i) |
相當於120%的數額。在以下各項的總和中: |
|
(B) |
由船舶上的任何同等或優先的擔保權益擔保的本金;以及 |
|
(c) |
就油污責任險而言,保額相當於基本保護和賠償俱樂部(國際保護集團和賠償俱樂部)和國際海上保險市場(目前對任何一起事故或事故的保額為1億美元)項下不時可獲得的最高保額; |
|
(d) |
與船舶的全部價值和噸位有關的保護和賠償風險; |
|
(e) |
關於戰爭險,在不包括海盜和恐怖主義的情況下,擴大到火險和一般海洋險; |
|
(g) |
由與該船舶相似的船隻的審慎船東為其投保的其他任何性質和方式產生的風險;及 |
|
(h) |
通過經批准的經紀商和經批准的保險公司和/或擁有標準普爾評級至少為BBB的保險公司和/或承銷商,或由證券受託人可接受的任何其他評級機構進行的類似評級(根據多數貸款人的指示行事) |
或者,就戰爭險和保護及賠償險而言,為經批准的戰爭險及保護及賠償險
屬於國際保護和賠償俱樂部集團成員的協會。
除第13.3條所列條款外,借款人還應保證強制性保險應:
|
(a) |
借款人、所有人以及在任何強制性保險項下被指定為被保險人或共同被保險人的任何和所有第三方,應按代理人的要求轉讓其在任何和所有強制性保險和其他保險中的權益
; |
|
(b) |
只要證券受託人要求,將證券受託人命名(或被修改為名稱)的強制性保險因其權利和利益而被指定為附加受保人,不保證任何業務利益,並且在完全放棄根據任何適用法律可能擁有的針對證券受託人的代位權的情況下,但證券受託人因此沒有責任支付(但有權支付)關於此類保險的保費、催繳或其他評估; |
|
(c) |
擔保受託人作為受讓人和作為損失收款人的利益應在與強制性保險有關的所有單據、投保單、保單、進入證書或其他保險文書上予以適當背書; |
|
(d) |
強制性保險應指定擔保受託人為唯一損失收款人,並按擔保受託人指定的付款指示支付; |
|
(e) |
強制性保險應規定,保險人或其代表根據強制性保險向證券受託人支付的所有款項不得抵銷、反索賠、扣減或任何條件
; |
|
(f) |
強制性保險應規定,在英國法律允許的最大範圍內,保險人應放棄其權利(如果有)(無論是根據法規、普通法、衡平法或其他方式),以獲得擔保受託人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或權益(不論是否擔保)的權利和補救,直至擔保債務已全部償還和解除。但在保險人已完全履行其在有關強制性保險項下的責任和義務的情況下,不受本款(F)項條款的限制,不得向任何人(船東或任何債權方除外)提出個人索賠; |
|
(g) |
強制性保險應規定,強制性保險應是主要的,沒有從擔保受託管理人或任何其他債權人實施的其他保險中分擔的權利。 |
|
(h) |
強制性保險應規定,如果所有人沒有這樣做,擔保受託人可以提供損失證明;以及 |
|
(i) |
強制性保險應規定,如果任何強制性保險被取消,或者如果承保範圍發生任何重大變化,對證券受託人的利益產生不利影響,或者如果任何強制性保險因未支付保費而失效,則該取消、收費或失效僅對證券受託人有效14天(或7天 |
在發生戰爭險的情況下)在證券託管人收到保險公司關於此類取消、變更或失效的事先書面通知後)。
借款人應促使所有人:
|
(a) |
在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前10天或之前: |
|
(i) |
通知證券託管人經紀、保險人、保險公司和任何保障和賠償或戰爭風險關聯,所有人建議通過或與其續保該強制性保險,並通知建議的續保條款;和 |
|
(Ii) |
尋求證券受託人對第(I)款所指事項的批准; |
|
(b) |
在任何強制性保險屆滿前最少7天,按照證券受託人依據(A)段的批准將該強制性保險續期;及 |
|
(c) |
促使經批准的經紀人和/或與之進行續簽的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知證券託管人。 |
借款人應促使所有人
確保所有核準經紀向證券受託人提供與他們將生效或續期的強制性保險有關的所有投保備註和保單的形式副本,以及採用證券受託人要求的格式的一封或多封承諾書,其中包括核準經紀的承諾:
|
(a) |
他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條規定的轉讓通知; |
|
(b) |
他們將根據上述應付損失條款,按照證券受託人的命令持有該等保單及該等保險的利益; |
|
(c) |
如強制性保險條款有任何更改,他們會立即通知證券受託人; |
|
(d) |
如未收到船東或其代理人發出的續期指示通知,他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知證券受託人,並在收到續期指示時,迅速將指示的條款通知證券受託人;及 |
|
(e) |
他們不會衝抵根據該等強制性保險就與該船舶有關的索賠而可收回的任何款項,不論是否就該船舶而欠他們或任何其他人的任何保費或其他金額,他們放棄就該等保費或其他金額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權,並且不會因不支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險,並會應證券受託人的要求立即安排就該船舶發出單獨的保單。 |
借款人應促使船東確保船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向擔保受託人提供:
|
(b) |
證券受託人可能要求的格式的一封或多封承諾書; |
|
(c) |
根據船東保障和賠償協會提供的保險/賠償條款要求出具的,由船東按照該保護和賠償協會的要求作出的每一次美利堅合眾國航次季度聲明(或其他類似文件)的核證副本;以及 |
|
(d) |
由有關核證當局或(視屬何情況而定)與該船舶有關的保護協會及賠償協會(如適用的話)發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。 |
借款人應促使業主確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀,通過這些經紀進行保險的實施或續保。
借款人應促使所有人按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保費或其他款項,並在證券託管人要求時出示所有相關收據。
借款人應促使業主確保保障和賠償或戰爭險協會所要求的任何擔保及時出具並保持完全效力。
借款人應促使所有人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何將或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情,或使根據強制性保險支付的任何款項全部或部分償還;
尤其是:
|
(a) |
借款人應促使所有人採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求,並(在不限制第13.6(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受擔保託管人事先未批准的任何排除或限制; |
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(b) |
借款人應促使船東不得對強制性保險的保險人批准的船舶船級社或船級社或管理人或經營人作出任何變更; |
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(c) |
借款人應促使船東製作(並應其要求迅速向代理人提供)保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明,以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如1990年美國石油污染法或任何其他適用法律所界定的)的貿易保險,如果適用,
應促使每一名經批准的管理人遵守這一要求;以及 |
|
(d) |
除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保險費或其他方面的要求),否則借款人應促使船東不得使用船舶,也不得允許船舶使用,除非符合強制性保險的條款和條件。 |
借款人應促使所有人不得對任何強制性保險條款進行任何更改或同意,或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。
借款人應促使所有人不得就全損或重大意外事故強制性保險項下的任何索賠達成和解、妥協或放棄,並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息,使證券託管人能夠收取或追回在
任何時間就強制性保險應支付的任何款項,並應採取一切必要措施確保收取或追回該等款項。
借款人應促使所有人向證券受託人提供以下所有書面通信的副本:
|
(Ii) |
重大傷亡事故,只要該重大傷亡事故尚未得到糾正和/或相關保險收益未根據財務文件支付給證券受託人;以及 |
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(Iii) |
A自全損日期開始至(A)全損日期後120天和(B)證券受託人收到與該全損有關的保險收益的日期期間內的全損, |
在每次就上述事件進行此類通信時;以及
在所有者和:
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(Ii) |
經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會;以及 |
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(Iii) |
經核準的保險公司及/或承保人,直接或間接涉及: |
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(A) |
船東與強制性保險有關的義務,包括但不限於所有必要的申報和支付額外保險費或催繳費用; |
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(B) |
船東與(A)或(B)段所指的任何人之間作出的任何信貸安排,而該等信貸安排全部或部分是與該等強制性保險的達成或維持有關的;及 |
此外,借款人應促使
所有人應立即向證券受託人(或其指定的任何人)提供證券受託人(或任何此類指定的人)為下列目的而要求的任何信息:
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(a) |
從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告,説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性;及/或 |
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(b) |
實施、維持或續期第13.17條所述的任何保險,或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜; |
借款人應促使所有人:
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(c) |
做所有必要的事情,並向代理人和證券受託人提供所有文件和信息,使證券受託人能夠收取或追回根據財務文件應支付給證券受託人的任何與保險有關的款項;以及 |
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(d) |
立即向代理人提供關於任何重大傷亡或船舶已成為或可能成為全損的全部信息,並同意只有在代理人事先書面同意的情況下,才能就此類傷亡或其他事故或船舶損壞達成任何和解。 |
而借款人須促致擁有人應要求立即就保安受託人因(A)段所指的任何報告而招致或為其賬户招致的所有費用及其他開支,向保安受託人作出彌償。
證券受託人應有權以多數貸款人不時認為適當的方式,通過多數貸款人認為適當的保險公司,以適當的金額、條款和一般方式,隨時實施、維持和續期下列全部或任何保險:
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(a) |
與船舶有關的抵押權人利益保險,規定對債權人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何損失提供賠償,金額最高可達120%。以下各項的總和: |
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(Ii) |
由船舶上任何等值或優先的擔保權益擔保的本金, |
直接或間接由於船舶滅失或損壞或船舶所有人或船東的責任造成的損失或損壞,屬於強制性保險表面上承保的損失或損壞,但保險人因下列原因或基於下列指控而不付款(或減少付款):
|
(A) |
船東、船舶的任何經營人、承租人、經理或次級管理人,或船東的任何高級人員、僱員或代理人或該等人的任何作為或不作為,包括違反保證或條件或與該等強制性保險有關的任何不披露; |
|
(B) |
任何作為或不作為,不論是故意、疏忽或意外,或上述(I)段所指的船東、任何其他人、船東的任何高級人員、僱員或代理人,或上述人士的任何高級人員、僱員或代理人的任何知情或知情,包括丟棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航;及/或 |
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(C) |
根據抵押權人利益海上保險單可投保的任何其他事項,不論是否與前述類似;及 |
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(b) |
抵押權人的權益與船舶有關的附加險,除其他事項外,就任何環境索賠可能造成的任何損失或其他後果向債權人提供賠償,包括船舶被沒收、扣押或任何形式的扣留的風險、對船舶徵收任何擔保權益和/或根據抵押權人的權益能夠投保的任何其他事項
附加險保單,不論是否與前述類似,金額最高可達110%。在以下各項的總和中: |
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(Ii) |
由船舶上任何等值或優先的擔保權益擔保的本金, |
以及
借款人應應要求,就與實施、維持或續期任何此類保險或處理或考慮任何此類保險引起的任何事項而產生的所有保費和其他費用,向證券受託人作出全額賠償。
代理人(根據多數貸款人的指示行事)應有權不時審查本條款13的要求,以考慮到本協議日期後發生的、代理人(根據多數貸款人的指示行事)認為重大且能夠影響船東、船舶及其保險(包括但不限於:保險範圍的可獲得性或成本的變化,或船東可能面臨的風險),借款人和船東應應要求,就代理人因指定獨立的海上保險經紀人或顧問進行此類審查而產生的或為代理人賬户發生的所有有據可查的費用和其他費用,向代理人作出全額賠償。
代理人(按照多數貸款人的指示行事)應將根據第13.18條提出的任何修改通知借款人和業主,使之符合本第13條的要求,並且該修改應於
起生效,並自以書面形式通知借款人和業主之日起生效,作為第13條的修正案,並對借款人和業主具有相應的約束力。
擔保託管人有權(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下)要求船舶停留在任何安全港口,或前往並停留在擔保受託人指定的任何安全港口,直到船東
實施對強制性保險條款的任何修改以及根據第13.19條送達的通知所要求的任何操作變更。
借款人還向每一債權方承諾,確保業主
自提款之日起及此後擔保期內的任何時間,遵守本第14條的以下規定,除非代理人在獲得多數貸款人的授權後,可另行允許(在第14.2、14.3(B)和14.13條的情況下,任何貸款人不得無理扣留或拖延此類授權)。
借款人應促使船東將該船舶以其名義在核準旗幟下注冊;不得作出、不作出或允許作出任何可能導致此種登記被取消或受到威脅的事情;不得更改船舶的名稱或船籍港。
借款人應促使船東和每名核準管理人使船舶處於良好、安全的狀態和維修狀態,使船舶的海況和貨物在各方面都符合以下條件:
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(b) |
以保持與船舶相同類型、規格和船齡的船舶可用的最高等級,不受逾期的建議和條件的影響,並獲得船級社的批准; |
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(c) |
以遵守適用於在適用的核準船旗國的港口註冊的船隻或適用於船舶可能不時航行至的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規,包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》, |
而代理人須獲授權以附表5所附的表格
代表船東行事,以查閲船級社持有的班級紀錄及任何檔案,並要求船級社向代理人或其任何被提名人提供
對於任何信息、文件或檔案,船級社可能會要求,船級社完全有權依賴於此,而不作任何進一步詢問。
借款人應促使船東通知第14.3條所指的船級社(並促使船級社向證券託管人承諾):
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(a) |
在收到擔保受託人的書面請求後,向擔保受託人發送船級社持有的與船舶有關的所有原始船級記錄和任何其他相關記錄的經認證的真實副本。 |
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(b) |
允許擔保受託人(或其代理人)隨時和不時在船級社的辦公室檢查船舶的原始船級和相關記錄,並複印這些記錄; |
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(c) |
如果船級社有下列情況,立即以書面通知安全受託人: |
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(i) |
收到借款人、船東或任何人通知該船舶的船級社將被更改;或 |
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(Ii) |
意識到根據船東或船級社的規則或條款和條件,可能導致或已經導致船級變更、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項; |
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(i) |
確認船東沒有拖欠船級社的任何合同義務或債務,並在不限制前述規定的情況下,確認船東已全額支付應付給船級社的所有費用或其他費用。 |
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(Ii) |
如果船東不履行其對船級社的任何合同義務或責任,應向安全託管人合理詳細説明此類違約的事實和情況、其後果以及船級社同意或允許的任何補救期限。 |
借款人應促使船東不得對船舶或其上安裝的設備進行任何改動、修理或更換,否則將會或可能會使船舶的結構、類型或性能特徵發生重大變化,或大幅降低其價值。
借款人應促使船東不得移走船舶的任何重要部分或安裝在船上的任何設備,除非被移走的部分或物品立即被一個與移走的部分或物品狀況相同或比被移走的部分或物品狀況更好的適當部分或物品取代,並且不受擔保受託人以外的任何人的任何擔保權益或任何權利的影響,並且在安裝後成為船東的財產,並受抵押權和任何契約所構成的擔保的約束。
但條件是船東可以安裝第三方擁有的設備,前提是這些設備可以拆卸,而不會對船舶造成任何損害。
借款人應促使船東定期將船舶提交給為分類目的可能需要的所有定期檢驗或其他檢驗,並在擔保受託人要求的情況下向擔保受託人提供所有檢驗報告的副本。
借款人應促使船東允許擔保託管人(由其為此指定的驗船師或其他人員)在任何合理時間登船檢查船舶狀況或對建議或執行的修理感到滿意,並應為此類檢查提供一切適當的便利,費用由業主承擔,且如果擔保託管人根據本條款指定的檢查員或驗船師認為船東或核準管理人正在採取或將採取的任何技術、商業或操作行動對船舶的運營或價值產生不利影響,借款人應促使業主在擔保託管人的要求下立即(由業主承擔費用)糾正此類行為或不作為,並向擔保託管人提供其已採取此類補救措施的證據,但業主有義務在擔保期內每歷年支付一次檢查費用,除非違約事件已經發生並在
持續,在這種情況下,業主應支付在違約事件存在期間進行的所有檢查的費用。
借款人應促使所有人立即解除:
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(a) |
產生或可能產生對船舶的海運留置權或佔有式留置權或可對船舶強制執行的索賠的所有負債以及船舶的收益或保險; |
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(b) |
就該船舶及該船舶的收入或保險而徵收的所有税項、會費及其他款額;及 |
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(c) |
與該船舶及該船舶的收益或保險有關的所有其他支出, |
而船東在接獲船舶被扣押或因行使或看來行使任何留置權或申索而被扣留的通知後,須立即以提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。
借款人應促使所有人:
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(a) |
遵守或促使遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法以及與船舶、其所有權、運營和管理或船東的業務有關的所有其他法律或法規; |
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(b) |
不得以任何違反任何相關司法管轄區的法律或法規的方式使用船舶,包括但不限於《ISM規則》和《ISPS規則》;以及 |
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(c) |
在世界任何地方發生敵對行動時(無論是否宣戰),不得致使或允許船舶進入或航行至任何被任何政府或船舶戰爭宣佈為戰區的區域
除非事先獲得安全託管人的書面同意,並且船東已(自費)投保了安全託管人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。 |
借款人應促使所有人迅速向證券受託人提供其要求的關於以下方面的任何信息:
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(c) |
與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支,以及就該船舶所支付的任何款項; |
|
(e) |
其符合性、每名核準經理的符合性以及船舶對《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》的符合性; |
並應安全託管人的要求,提供與該船舶有關的任何現行租船合同、任何現行租船擔保的副本以及船東或每個經批准的管理人的符合證明、安全管理證書和ISSC的副本。
借款人應促使所有人:
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(a) |
在就其船舶訂立任何期間的任何轉管租約或光船租船合同或就其船舶訂立任何其他可轉讓租船合同後30天內,通知代理人,並提供該租約和任何租船擔保(如適用)的經核證、真實和完整的副本,以及: |
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(i) |
船東以擔保受託人為受益人籤立其對該租船的所有權利、所有權和利益的具體轉讓,以及以租船合同轉讓形式的任何租船擔保。 |
|
(Ii) |
盡其合理努力促使(1)承租人和任何租船擔保人同意通過簽署一份確認書,向擔保受託人確認該租船和租船擔保的具體轉讓,該確認書基本上採用相關租約轉讓中所包含的格式,以及(2)在訂立該租船合同之前,該船舶的抵押權已登記,承租人向擔保受託人提供一份承諾書,根據該承諾書,承租人對船東和船舶的所有債權均排在債權各方根據商定格式的財務文件提出或與之相關的債權之後; |
|
(Iii) |
如果該轉管租約承租人是轉管租約承租人,則承租人向擔保受託人承諾(1)遵守船東關於其船舶的僱用、保險、操作、維修和保養的所有承諾,該承諾載於 |
與船舶有關的本協議、抵押權、任何契約和一般轉讓,以及(2)簽署光船租船擔保協議,包括(除其他外)以商定形式轉讓其在船舶保險中的權益;
|
(Iv) |
代理人收到租約副本及其未能或疏於採取行動、拖延或默許船東簽訂該租約,不應以任何方式構成代理人接受租約項下的收入是否足以滿足本協議項下的償債要求,也不得以任何方式影響代理人或證券受託人在因承租人的作為或不作為而發生違約事件時根據第19條行使其在財務文件項下權利的權利;以及 |
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(v) |
船東向代理人交付代理人要求的等同於附表3 A部分第2、3、4、5、7、8、11和12段所述的其他文件; |
|
(i) |
訂立任何協議或安排,以延遲任何盈利的到期日期、減少任何盈利的數額或以其他方式免除或不利更改擁有人對任何盈利的任何權利。 |
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(Ii) |
就該船舶訂立任何時間或連續航程的租期超過或因任何可選擇的延期而可能超過三個月的租期; |
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(Iii) |
屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡; |
|
(Iv) |
船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故; |
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(v) |
任何保險人或船級社或任何主管當局未立即遵守的任何要求、條件或建議; |
|
(Vi) |
扣押或扣留船舶,行使或聲稱行使船舶留置權或船舶收益,或徵用船舶出租; |
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(Viii) |
針對船東或與船舶有關的任何環境索賠,或任何環境事件; |
|
(Ix) |
針對船東、任何認可經理或與船舶有關的其他方面提出的任何違反《國際安全管理規則》或《國際安全與安全規則》的索賠; |
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(Xi) |
任何其他事項、事件或事件,無論是實際的還是威脅的,其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守, |
業主應定期以書面形式通知證券託管人,並按證券託管人要求的細節告知業主、每名經批准的經理或任何其他人對任何該等事件或事項的反應。
借款人應促使船東不得就船舶:
|
(a) |
就該船舶訂立任何須預付超過2個月租金(或同等費用)的租船合約; |
|
(b) |
在船舶固定時,不按真誠的公平條款租用船舶; |
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(c) |
委任一名並非核準經理的船舶經理,或同意任何核準經理委任條款的任何更改;或 |
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(d) |
將船舶交由任何人管有,以進行工程,數額超過或相當可能超過$3,000,000(或任何其他貨幣的等值金額),除非該人已事先向證券受託人給予
一份書面承諾,承諾不會就該項工程的費用或任何其他理由而對船舶行使任何留置權或其收益,並以令其滿意的條款作出承諾。 |
借款人應促使船東將抵押權登記為有效的優先抵押權或優先抵押權(視屬何情況而定),並在船舶上攜帶該抵押權和地點的核證副本,並在船舶的航行室內和船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知,説明該船舶已由船東抵押給擔保受託人。
借款人應促使所有人不得就分享任何收益訂立任何協議或
安排(但以下情況除外):(I)與租船人簽訂的任何利潤分享協議,該協議的效力高於根據租船合同應支付給船東的商定最低租船費率;以及(Ii)任何集合協議,在任何一種情況下,均按真誠的公平條款
)。
借款人應促使業主遵守《ISPS規則》,具體而言,但不限於:
|
(a) |
促使該船舶和負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》;以及 |
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(c) |
對ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改,立即書面通知代理商。 |
借款人應促使所有人:
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(a) |
獲取並在整個保證期內保持其所擁有船舶的危險材料清單;以及 |
|
(b) |
向代理人提供其所擁有船舶的危險材料清單副本,並在保證期內不時更新或修改此類危險材料清單。 |
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(c) |
對拆解其擁有的船舶和該船舶退役保持安全、可持續和對社會負責的政策; |
|
(d) |
確保在保證期內,如果其擁有的船舶被出售以供報廢或出售給打算報廢的中介機構,該船舶將在回收場回收,該回收場按照下列規定以對社會和環境負責的方式開展回收業務: |
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(i) |
2009年《關於以安全和無害環境的方式回收非歐盟船隻的香港公約》; |
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(Ii) |
國際海事組織關於編制懸掛非歐盟國旗船隻的危險材料清單的準則(MEPC.269(68)號決議); |
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(Iii) |
歐盟議會和歐洲聯盟理事會2013年11月20日通過的關於懸掛歐盟國旗的船隻的(歐盟)第127/2013號條例; |
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(Iv) |
與船舶報廢或船舶回收有關的任何其他適用法律或法規;以及 |
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(e) |
遵守附件六或附件六的任何替代項,尤其應但不限於: |
|
(i) |
確保有關船舶的船長及船員熟悉附件六,並確保其擁有的船舶符合附件六的規定;及 |
|
(Ii) |
在整個保證期內,為其擁有的船舶保存一份有效和最新的IAPPC,並向代理人提供一份副本。 |
借款人應自費從截至2022年12月31日的歷年開始,向代理人提供或促使經批准的船級社向代理人提供向國際海事組織提供的關於每艘船舶上一個歷年的年排放量的所有信息。
如果代理人通知借款人擔保覆蓋率低於125%,則適用第15.2條。
如果代理人根據第15.1條向借款人
送達通知,借款人應在根據第15.1條送達代理人通知之日(“預付款日”)後21個工作日或之前預付至少部分貸款以消除差額,除非借款人在預付款日之前至少5個歷日提供或確保第三方已提供代理人可接受的額外擔保(按照多數貸款人的指示行事),可變現淨值至少等於差額,並以代理人在多數貸款人授權下可能批准或要求的條款記錄。
|
(a) |
就釐定船舶的初始市值而言,船舶的市值是由核準經紀發出並由代理人挑選和委任的一次估價所顯示的市值。 |
|
(b) |
該船舶或其他船隊船隻在任何其他日期的市值,以代理人要求由借款人選擇及委任的兩名核準經紀發行的兩份估值的算術平均數顯示(除非借款人在代理人提出要求後14天內沒有選擇或委任兩名核準經紀,在此情況下,代理人須選擇及委任一名核準經紀,而該船舶或其他船隊船隻的市值應由該核準經紀發出的單一估值顯示)。 |
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(c) |
應編制上文(A)和(B)段所指的每份估價: |
|
(Ii) |
對船舶進行或不對其進行實物檢查(根據代理人的要求);以及 |
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(Iii) |
在自願賣方和自願買方之間以正常的公平商業條款出售即期交付現金的基礎上,不受任何現有租約或其他僱傭合同的限制 |
但如根據本條第15.3款(B)項為該船舶或其他船隊船舶發出的兩種估值中較高的一種,在確定其市場價值時顯示其價值超過15%。在兩種估值中較低的一種情況下,第三次估值應向代理人選擇和指定的第三家經批准的經紀人申請,該經紀人將根據本條款15.3進行準備,在這種情況下,船舶或其他船隊船隻的市場價值應為所有三種估值的算術平均值。
根據第15.2條規定的、由船舶上的擔保權益構成的任何額外擔保的可變現淨值,應由符合第15.3條要求的估值顯示。
根據第15.2、15.3或15.4條進行的任何估值對借款人具有約束力並具有決定性,多數貸款人對不包含或不包括擔保權益的任何額外擔保進行的任何估值也應如此。
借款人應迅速向代理人和根據第15.3或15.4條行事的任何經批准的經紀人或專家提供代理人或該經批准的經紀人或專家為估值目的而要求的任何信息;如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息,則可根據該經批准的經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行估值。
在不影響借款人根據第20.2、20.3和21.3條承擔的一般義務的情況下,借款人應應代理人的要求,向代理人支付代理人根據本條款指示的任何經批准的經紀人或專家的費用和開支的書面金額,以及任何債權方因本條款所引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用。
借款人承認並同意代理人可在代理人認為必要的時間(根據貸款人的指示行事)對船舶進行估價,且無論如何,在保證期的每6個月期間不得少於一次。借款人應承擔每年兩次估價的費用,除非違約事件或潛在違約事件仍在繼續
貸款人或借款人根據財務文件
支付的所有款項應支付給代理人或證券受託人,如果是應付給它的金額:
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(b) |
同日,通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他美元基金和/或以代理人在結算本協議所述類型的國際交易時規定的其他方式結算); |
|
(c) |
貸款人支付給代理人或借款人應付給代理人或任何貸款人的款項,記入代理人在摩根大通銀行的賬户(SWIFT代碼CHASUS33) |
(帳户編號:001 1331 808,以漢堡商業銀行為受益人,SWIFT代碼為HSHNDEHH;參考“Capital Products(Br)Partners L.P.--1.05億美元貸款”)或代理人可能不時通知借款人和其他債權人的其他銀行帳户;以及
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(d) |
如屬須付予證券受託人的款項,則須存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的帳户。 |
如果借款人根據財務單據支付的任何款項
應在非營業日的日期到期:
|
(b) |
如果下一個營業日在下一個日曆月,到期日應提前到緊接的前一個營業日, |
而在根據(A)段作出的任何延期期間,須按原定到期日須支付的利率支付利息。
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(a) |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計,並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額: |
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(i) |
以實際經過的日數和360天的一年為基準,或如有關市場的做法有所不同,則按照該市場的做法;及 |
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(Ii) |
除下文(B)段另有規定外,不作四捨五入。 |
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(b) |
借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人根據財務文件應支付或將支付的任何應計利息、佣金或手續費的總額應四捨五入至小數點後兩位。 |
除第16.5、16.6及16.7條另有規定外:
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(a) |
代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人或證券受託人的任何款項,應由代理人向貸款人或證券受託人(視屬何情況而定)支付給貸款人或證券受託人,並將與收到的資金具有相同價值的資金支付到貸款人或證券受託人可能在不少於5個工作日前通知代理人的賬户;以及 |
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(b) |
一般情況下,代理應按特定類別的應得金額分配給每個貸款人,並按該類別的應得金額按比例分配給貸款人。 |
儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定,代理商在向貸款人提供一筆款項之前,可從該金額中扣除和扣留任何根據任何財務文件應由該貸款人支付給代理商的款項,或代理商根據任何財務文件當時有權要求該貸款人按要求付款的任何款項。
儘管本
協議或任何其他財務文件有任何其他規定,代理商沒有義務向借款人或任何貸款人提供代理商預期收到的任何款項,以便匯款或分配給借款人或貸款人,直到代理商確信自己已收到該款項為止。
如果代理人在沒有事先收到該筆款項的情況下向借款人或貸款人提供一筆款項,則借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)應應要求:
|
(b) |
向代理商支付一筆(由代理商證明的)金額,以補償代理商因在收到這筆款項之前提供這筆款項而產生的任何資金或其他損失、責任或開支。 |
第16.7條不影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠,並且無論代理人是否收到任何形式的通知,表明其未收到其提供的款項,該條款均適用。
各債權方應保存賬目,顯示借款人、各擔保方和任何經批准的管理人在財務文件項下欠其的金額,以及借款人、任何擔保方和任何經批准的管理人就該等款項支付的所有款項。
代理人應維護一個備忘錄賬户,顯示借款人、證券託管人和每個貸款人在財務文件項下欠代理人、證券託管人和每個貸款人的所有其他款項,以及借款人、任何擔保方和任何核準經理就這些款項支付的所有款項。
如果根據第16.9條和第16.10條保存的任何賬户顯示借款人或擔保方或核準管理人欠債權方的金額為
,則這些賬户應為該金額欠該債權方的表面證據。
除任何財務文件另有規定外,任何債權方根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項
應用於:
|
(a) |
第一:按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何款項: |
|
(i) |
第一,除第(Ii)款和第(Br)(Iii)款所述金額外,按比例支付財務文件項下當時應支付給債權人各方的所有金額(包括但不限於借款人根據本協議第20、21和22條應支付的所有金額,或借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人根據任何其他財務文件中任何相應或類似條款應支付的所有金額); |
|
(Ii) |
第二,按比例償付根據財務文件應支付給債權人各方的任何和所有利息或違約利息;以及 |
|
(b) |
第二:保留(在計息賬户中)相當於根據任何財務文件當時尚未到期和應支付的任何金額,但代理人在通知借款人、擔保方和其他債權人各方時表示,它認為未來將或可能到期並支付,當這些金額到期並應支付時,按照第17.1(A)條的規定償還; |
|
(c) |
第三:任何盈餘應支付給借款人或任何其他似乎有權獲得的人。 |
如果任何貸款人將貸款和/或抵押包括在其擔保債券登記冊中,則儘管有第17.1(A)條的規定,根據任何財務文件追回的、在相關財務文件下歸屬於該貸款人的任何強制執行收益,應由其首先應用於貸款中與其擔保債券登記冊中登記的該貸款人的出資相對應的部分,然後按以下順序使用:
|
(a) |
第一,支付或接近清償根據第17.1(A)(I)條列出的款額; |
|
(b) |
第二,支付或接近清償根據第17.1(A)(Ii)條列出的款額;及 |
|
(c) |
第三,滿意或接近滿意按比例貸款中與該貸款人出資的任何未登記部分相對應的任何部分。 |
經多數貸款人授權,代理人可向借款人、擔保方和其他債權人發出通知,規定不同於第17.1條規定的申請方式(但為免生疑問,不得采用下述規定
條例草案第17.2條)就一筆或多於一筆指明款項或就指明類別的款項而言。
代理商可隨時根據第17.3條發出通知;此類通知可聲明不僅適用於將來可能收到或追回的金額,還適用於在通知送達日期
之前的第三個營業日或之後收到或追回的任何金額。
本第17條和代理人根據第17.3條發出的任何通知應凌駕於借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人所擁有的任何挪用權利和作出的任何劃撥。
借款人與各債權方承諾,在整個保證期內:
|
(a) |
它應並將促使所有人在代理人處保存帳目;以及 |
|
(b) |
它應促使船東確保船舶的所有收入(僅在符合一般轉讓和船東為當事各方的任何契約規定的情況下)都記入船舶的收入賬户
。 |
借款人與各債權方承諾,自違約事件或潛在違約事件發生之日起及之後,在擔保期內,在違約事件或潛在違約事件持續期間,從上個月收益賬户中收到的收益中將
轉入保留賬户:
|
(a) |
根據第8.1條於下一個還款日到期的分期付款款額的三分之一;及 |
|
(b) |
在根據本協定支付貸款利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額中的相關部分, |
如果借款人
未能這樣做,則借款人不可撤銷地授權代理人進行這些轉賬(憑其單獨決定權且沒有任何義務)。
就(B)款而言,“相關分數”是分子為1的分數,分母為當時適用於貸款的當前利息期的月數(或者,如果當前利息期在本協議項下的下一個付息到期日之後結束,則為從當前利息期或上次付息日起至本協議項下的下一個付息到期日的較晚的
)的月數。
如果收入賬户中收到的總收益在任何時候都不足以支付第18.2條規定的轉入留存賬户所需的金額,借款人應立即將不足的金額存入留存賬户。
在違約事件或潛在違約事件發生之前,
代理人應按照第(A)款的規定,在保留賬户的貸方有足夠資金的範圍內,在本協議項下貸款的每個償還日期和每個到期日,將保留賬户上的餘額中相當於以下數額的部分分配給貸款人:
|
(a) |
根據第8.1條在該還款日到期的分期付款;或 |
解除借款人對該分期付款或該利息的責任。
每個賬户上的任何貸方餘額應按代理商不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息,而且期限與代理商認為可能保留在該賬户上的餘額的期限相似。
根據第18.5條應計利息應記入相關賬户的貸方,並可根據第18.10條發放給借款人。
借款人應立即:
|
(a) |
遵守或(視屬何情況而定)促使所有人遵守代理人關於帳户(或其中任何帳户)的位置或重新定位的任何要求;以及 |
|
(b) |
籤立或(視屬何情況而定)促使所有人籤立任何文件,而該等文件是代理人指定為證券受託人設立或維持的賬户抵銷、合併或其他權利的擔保權益(及/或與之有關的權利)。 |
代理人有權(但無義務)不時
在沒有事先通知的情況下借記收益賬户,以清償根據第20或21條到期應付給債權方的任何款項,或任何債權方根據第20或21條有權要求支付的款項。
本第18條的規定(有別於根據第18.4條實施的分配)不影響:
|
(b) |
借款人或任何擔保方或任何經批准的經理根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。 |
在保證期內,未經代理人事先書面同意,借款人
不得從保留賬户中提取任何款項(根據第18.6條應計利息除外,前提是未發生持續違約事件)。
根據第18.2條,業主可在任何一個日曆月內,在根據第18.2條轉入保留賬户的所有到期或將到期的金額後,從其收益賬户中提取其認為合適的任何盈餘(“盈餘”),以達到本協議和
其他財務文件允許的目的,但前提是,如果持續違約事件已經發生,借款人應保證任何盈餘應留在相關的收益賬户上,而船東只有在代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的情況下才能提取盈餘(或其任何部分),以支付有據可查和適當發生的船舶運營費用。
如果出現以下情況,則會發生違約事件:
|
(a) |
借款人、任何擔保方或任何核準管理人未能在到期時支付或(如果應支付)根據財務文件或與財務文件有關的任何文件要求支付的任何款項
,除非: |
|
(b) |
任何違反第9.2、9.3、11.2、11.3、11.20、11.23、12.2、12.3、12.5或15.2條的情況發生,但對於多數貸款人認為能夠補救的第9.2、9.3、11.2或12.3(A)、(C)、(D)、(F)和(G)條的任何違反,在代理人發出書面通知要求採取補救措施後14天,此類違約仍未得到補救(受財務文件中規定的任何其他適用寬限期或代理人另行同意的任何其他適用寬限期的約束);或 |
|
(c) |
借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人違反了財務文件的任何規定((A)或(B)段所涵蓋的違規除外),而多數貸款人認為該條款是可以補救的,且此類違約在代理人書面通知要求採取補救行動後14個工作日仍未得到補救(受財務文件中規定的任何其他適用寬限期或代理人同意的其他
的限制);或 |
|
(d) |
(在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人違反財務文件的任何規定(第(A)、(B)或(C)段所述的違規除外);或 |
|
(e) |
借款人、擔保方或任何核準管理人或借款人、擔保方或任何核準管理人在財務文件或提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出或重複的任何陳述、保證或陳述,在作出或重複時是不真實或具誤導性的;或 |
|
(f) |
有關人士的任何財務負債,就本集團任何成員而言,為25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算)或以上,或如
指在不同文件或交易項下產生的財務負債,則為總計25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算)或更高: |
|
(i) |
有關人士的任何財務債務在到期時未予清償,或如可予清償,則按要求清償;或 |
|
(Ii) |
由於任何違約事件,有關人士的任何金融債務在其規定的到期日之前到期應付或能夠宣佈到期應付;或 |
|
(Iii) |
造成相關人員任何財務負債的租賃、分期付款協議或租船合同被出租人或所有者終止,或由於任何終止事件而變得能夠終止
;或 |
|
(Iv) |
與相關人士的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資,或任何掉期或其他衍生合約或交易,因任何違約事件而停止可用或變得能夠終止,或因任何違約事件而需要或變得能夠就該融資提供現金擔保;或 |
|
(v) |
擔保相關人士任何財務債務的任何擔保權益成為可強制執行的;或 |
|
(i) |
多數貸款人認為,有關人士在債務到期時無法償還債務;或 |
|
(Ii) |
有關人士的任何資產均受到任何形式的執行、扣押或扣押或任何形式的凍結令的約束,就借款人而言,凍結令涉及一筆或多筆總額為20,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)或更多的款項,除非此類執行、扣押、逮捕、扣押或扣押在此類事件發生後10個工作日內被撤銷、撤回、釋放或解除; |
|
(Iii) |
就有關人士的任何資產委任任何管理人或其他接管人;或 |
|
(Iv) |
(不論是否由法院或其他方面)就有關人士委任遺產管理人;或 |
|
(v) |
有關人士或有關人士的董事,或在任何法律程序中,由代表有關人士的律師作出的任何正式破產聲明或任何表明有關人士無力償債或相當可能會無力償債的正式聲明;或 |
|
(Vi) |
就有關人士委任臨時清盤人、就有關人士作出清盤令或由有關人士通過清盤決議;或 |
|
(Vii) |
(Aa)相關人士,(Bb)相關人士的成員或董事,(Cc)共同涉及相關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人,或(Dd)政府部長或有關司法管轄區的公共或監管當局,或旨在將該人或另一相關人士清盤或委任臨時清盤人或管理人的政府部長或有關司法管轄區的公共或監管當局。或該有關人士或另一有關人士停止或暫停業務運作或向債權人付款,但本款不適用於借款人或擁有人以外的有關人士的完全有償債能力清盤,而該清盤是為或將會為先前經多數貸款人批准的合併或重組而進行的,並在清盤開始後3個月內完成;或 |
|
(Viii) |
有關人士(擔保權益持有人除外)的債權人發出或提交遺產管理通知書,或向法院提出申請或呈請,或採取任何其他步驟,將有關人士清盤,或就任何有關司法管轄區的有關人士委任臨時清盤人或遺產管理人,則屬例外,但如擬進行的清盤、臨時清盤人的委任或遺產管理是真誠地提出的,則屬例外。(Aa)
申請或請願書在提出或提交後30天內被駁回或撤回,或(Bb)在發出或提交管理通知後30天內,或(Bb)在發出或提交管理通知後30天內,或在採取其他相關步驟後,採取其他行動,以確保不進行破產管理,(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)相關人員將繼續以正常方式經營業務,而不是任何實際、臨時或待決破產法程序的標的;
或 |
|
(Ix) |
有關人士或其董事採取任何步驟(不論是向法院提出或提出申請或呈請書,或提交或提交列出建議或擬議條款的文件,或以其他方式),以期就該有關人士或另一有關人士取得任何形式的暫緩、暫停或延遲付款、債務(或某些債務)重組或與全部或相當大比例(按數目或價值)的債權人的安排
,或任何該等暫緩、暫停或延遲付款、重組或安排是藉法院命令、向法院提交文件而實施的,通過合同或任何其他方式;
或 |
|
(x) |
有關人士的任何成員或董事,或董事會任何委員會或高級管理人員的任何會議,均為考慮授權或採取任何所述類型的行動的決議或建議而舉行或召集 |
在第(Iv)至(Ix)段或採取此類行動的準備步驟中,或(包括或不召開此類會議)成員、董事或此類委員會決議或同意,如果某些條件出現或未能出現,應採取或應採取此類行動或步驟;或
|
(Xi) |
在英格蘭以外的國家發生的任何事件、開始或開始的任何訴訟程序或採取的任何步驟,而多數貸款人認為該等事件與前述任何一項相似;或 |
|
(h) |
借款人或所有人或任何其他擔保方停止或暫停經營多數貸款人認為在本協議範圍內具有重大意義的業務或部分業務; |
|
(i) |
在任何相關司法管轄區內,這都是違法的,或者是不可能的: |
|
(i) |
借款人、業主、任何其他擔保方或任何經批准的管理人履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下重要的任何其他義務;或 |
|
(Ii) |
代理人、證券託管人或貸款人行使或強制執行財務文件項下的任何權利,或強制執行財務文件所設定的任何擔保權益;或 |
|
(j) |
使船東能夠擁有、操作或租賃其船舶,或使借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人能夠遵守多數貸款人認為財務文件或任何基礎文件的材料未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足的任何必要的正式同意;或 |
|
(k) |
如果借款人的普通單位不再在紐約納斯達克國家市場或貸款人接受的任何其他國際認可證券交易所報價,並且這是一個事先沒有通知代理人的計劃外事件,或者如果該船舶的全部已發行股本不是由借款人全資擁有的;或 |
|
(l) |
多數貸款人顯然認為,在沒有事先同意的情況下,控制權發生了變化;或 |
|
(m) |
多數貸款人認為財務文件材料的任何條款被證明已經或變得無效或不可執行,或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行,或此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益之後或失去了其優先地位;或 |
|
(n) |
財務單據構成的擔保以任何方式受到威脅或處於危險之中;或 |
|
(o) |
借款人、任何其他擔保方或任何經核準的管理人或任何其他人(債權方除外)拒絕任何借款人、該擔保方或經核準的管理人
或個人為當事人或證明有意這樣做的任何財務文件;或 |
|
(p) |
發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況,包括但不限於: |
|
(i) |
借款人、所有人或任何其他擔保方的財務狀況、事務狀態或前景的變化;或 |
|
(Ii) |
涉及由有關人士擁有、租用或營運的任何船舶或另一船隻的任何意外或其他事件;或 |
|
(Iii) |
威脅或啟動涉及借款人、船舶、任何核準管理人(但涉及非集團成員的核準管理人,僅限於與船舶有關的情況)或任何擔保方的法律或行政行動;或 |
|
(Iv) |
撤回與船舶、借款人、船東、任何其他擔保方或任何核準管理人或借款人或任何擔保方的業務有關的任何重要許可證或政府或監管機構的批准(除非該撤回可因暫停的效力而提出異議,且事實上借款人、該擔保方或該核準管理人真誠地提出異議,或僅就核準管理人而言,則委任新的核準管理人); |
這構成了實質性的不利變化。
在事件發生之時或之後的任何時間,
默認:
|
(i) |
向借款人送達一份通知,説明各貸款人在本協議項下對借款人的全部或部分承諾和其他義務已被取消;和/或 |
|
(Ii) |
向借款人送達通知,説明全部或部分貸款連同應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並應付,或應按要求到期應付;和/或 |
|
(Iii) |
由於違約事件或根據第(I)或(Ii)款送達的任何通知,代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動;
和/或 |
|
(b) |
證券託管人可以(如果代理人指示)在多數貸款人的授權下采取行動,證券託管人應採取因違約事件或根據(A)(I)或(A)(Ii)段送達的任何通知
,證券託管人、代理人、受託牽頭安排人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何行動。 |
在根據第19.2(A)(I)條送達通知後,每個貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應被取消。
在根據第19.2(A)(Ii)條送達通知後,所有或(視屬何情況而定)通知中指明的部分貸款,連同借款人或任何擔保方或任何核準管理人根據本條款應累算或欠下的應計利息和所有其他金額
協議和所有其他財務文件應立即到期並應付款,或視情況而定,應按要求付款。
代理人可以同時或在不同的日期根據第19.2(A)(I)
或19.2(A)(Ii)條送達通知,如果沒有同時或同時送達該等通知,或在送達上述兩個或其中一個通知後的任何時間,代理人和/或證券託管人可採取第19.2條所述的任何行動。
代理人應將代理人根據第19.2條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每個貸款人、證券託管人、擔保方和任何經批准的管理人;但通知在送達借款人後即生效,代理人未將副本或通知的文本發送給任何其他人或延遲發送給任何其他人不應使通知無效,或向借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人提供任何形式的索賠或抗辯。
本條款中的任何內容不得被視為損害或限制
根據財務文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使;尤其是,本條款不影響第3.1條。
債權方和證券受託人指定的任何接管人或管理人不對借款人或擔保方負有任何責任:
|
(a) |
因行使金融單據下的權利或強制執行金融單據所設定的擔保權益,或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失; |
|
(b) |
作為佔有或以其他方式佔有的抵押權人,對此類擔保權益中包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額,或此類資產的任何減值(無論如何引起), |
但這並不免除債權方、接管人或管理人對被證明主要是由債權方自己的高級職員或(視具體情況而定)其自己的合夥人或僱員的不誠實或故意不當行為直接造成的損失的責任。
在本第19條中,“相關人士”是指借款人和任何擔保方。
在第19.1(F)條中,對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件(無論如何描述);在第19.1(G)條中,“請願書”包括申請。
借款人應向代理人支付:
|
(a) |
不得退還相當於0.75%的建造費。在提款日實際支取的款項,該筆款項應於提款日到期應付;及 |
|
(b) |
1%的承諾費不予退還。在(包括)本協議之日至(I)提款日期和(Ii)可用期限的最後一天(以及該期限的最後一天)的期間內,每年按未支取或未註銷的承諾總額的未支取或未註銷金額支付給代理人,以便按其承諾按比例在貸款人之間分配。 |
借款人應應代理人的要求,向代理人支付代理人或證券託管人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、執行或登記,或因財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有合理且有文件記錄的法律和其他費用。
借款人應應代理人的要求,向代理人支付債權方因下列事項而發生的所有法律費用和其他費用(以下第(D)段以外的合理和有據可查的費用),由有關債權方承擔:
|
(a) |
借款人要求或代表借款人提出的與財務文件或任何其他相關文件有關的任何修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議)(或在建議的情況下,提出); |
|
(b) |
有關貸款人、多數貸款人或債權方的任何同意、放棄或暫停權利,或借款人根據財務文件或任何其他相關文件提出或與之相關的任何前述請求的任何建議(或在建議的情況下,由借款人或其代表提出); |
|
(c) |
根據第15條提供或提供的任何擔保的估值,或與該等擔保有關的任何其他事項; |
|
(d) |
有關貸款人為保全、保護、行使或強制執行財務文件或任何類似目的所產生的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟,包括但不限於追回或保留執行收益的任何程序或執行程序之後的任何其他程序,直至財務文件和任何其他有關文件項下對債權人的所有未償債務全部清償之日。 |
|
(e) |
與第27.4條所規定的財務文件或任何其他相關文件相關的任何修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議);或 |
|
(f) |
由於(I)任何法律或法規的引入或任何更改(或任何解釋、管理或適用),或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規
而導致的任何修訂或補充。 |
根據第(D)款,所有法律費用均可全額收回,而不論法院規則或根據該等規則進行的任何評税或其他程序是否準許。
借款人應按要求向代理人和擔保受託人償還每一債權人因下列事項而合理產生的所有費用和開支(包括律師費):
|
(a) |
談判或訂立任何參考利率補充文件或複合方法學補充文件;或 |
|
(Ii) |
根據第5.7條或27.4條的任何一項要求進行的修訂所引起的任何變更,包括但不限於與財務文件修訂和/或任何登記要求有關的任何費用。 |
借款人應在任何財務文件上或參照任何財務文件及時支付任何應付税款,並應在代理人的要求下,就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債權、費用、債務和損失向每一債權人提供全額賠償。
由債權方的兩名高級職員簽署的通知,説明根據本條款第20條的規定,應向該債權方支付某一特定金額或總金額,並指出(除非代理人因行政原因而無法提供詳細的細目,否則應盡最大努力提供相關證明文件),該通知應為該金額或總金額到期的表面證據。
借款人應代理人和每個貸款人的要求以及證券受託人的要求,就債權方對該債權方提出或提出或招致的所有索賠、費用、債務和損失,或該債權方合理和盡職地估計將因下列原因而招致的所有索賠、費用、債務和損失,向代理人和每一貸款人作出全額賠償:
|
(a) |
在提款通知按照本協議的規定送達後,要求賠償的貸款人違約以外的任何原因,在提款通知中規定的日期未借入貸款; |
|
(b) |
在利息期間或其他有關期間的最後一天以外的時間收取或收回全部或任何部分貸款或逾期款項; |
|
(c) |
借款人未能(無論出於何種原因)未能在到期日支付財務文件規定的任何到期金額,或(如果應支付)按要求付款(在貸記借款人根據第7條支付的相關金額的任何違約利息後),包括但不限於執行財務文件設定的任何擔保權益的任何成本和開支,以及在強制執行財務文件設定的任何擔保權益時可能對債權方提出的任何索賠、債務和損失,或債權方在執行財務文件設定的擔保權益時發生的任何索賠、債務和損失;以及 |
|
(d) |
違約事件或潛在違約事件的發生和/或持續和/或第19條項下貸款的加速償還(包括但不限於債權方因港口風險、新責任保險或任何其他類型的保險違約事件發生後為該債權人承擔或安排的任何保險而產生的任何費用、開支或債務); |
對於債權人根據任何財務文件向該債權方支付或應付的任何款項(無論是為其自己的賬户或其他方面)負有責任的任何税收(其總淨收入和FATCA扣除額除外)。
如果貸款人(“通知貸款人”)通知代理人,由於在適用於收到或收回的款項的利息期限的最後一天以外的某一天收到或收回全部或任何部分貸款(“付款”),通知貸款人已經或將從指定日期起產生違約成本:
|
(a) |
代理人應迅速將其根據第21.2條從通知貸款人處收到的通知通知借款人; |
|
(b) |
借款人應在代理人提出要求後三個工作日內,向代理人支付上述違約費用,由通知貸款人承擔;以及 |
|
(c) |
在借款人提出要求後,通知貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書,確認通知貸款人在利息期間應計的違約成本的數額,在沒有明顯錯誤的情況下,該證書是最終的,對借款人具有約束力。 |
在本條款21.2中,“中斷成本”是指參考匯率條款中規定的金額。
在不限制其一般性的情況下,第21.1條涵蓋任何索賠、費用、責任或損失,包括(但不限於):
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(a) |
貸款人在向第三方借款、清算或重新使用從第三方獲得、訂立合同或安排為其提供資金、實現或維持其全部或任何部分繳款和/或任何逾期金額(或包括其繳款或任何逾期金額的總金額)的過程中發生的預期利潤損失,但已證明主要由有關債權方的高級人員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為直接和主要造成的索賠、費用、債務和損失除外;以及 |
借款人應在不損害債權人根據任何財務文件規定的任何其他權利的情況下,就債權人在任何國家或地區因下列原因或與下列各項有關而對債權人提出或提出的所有索賠、費用、債務和損失,分別向各債權方作出各自的要求,並對其作出全額賠償:
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(a) |
代理人、證券託管人或任何其他債權方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件相關而採取的任何行動,或遺漏或忽略採取的任何行動; |
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(b) |
調查有關債權方合理地認為構成違約事件或潛在違約事件的任何事件; |
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(c) |
採取或依賴有關債權方合理地認為真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示;或 |
債權方的高級職員或僱員的不誠實、重大疏忽或故意不當行為直接和主要造成的索賠、費用、負債和損失除外。
在不損害第21.1條和第21.4條的一般性的原則下,第21.5條涵蓋根據或與任何與海上安全、污染或環境保護有關的法律、ISM規則或ISPS規則或任何環境法而產生或主張的任何索賠、要求、法律程序、税項、損失、責任或費用。
如果借款人、任何擔保方或任何經批准的管理人根據財務文件或與財務文件有關的任何命令、裁決或判決向債權方支付的任何款項(“金額”)必須從財務文件規定支付該金額的貨幣
(“合同貨幣”)轉換為另一種貨幣(“支付貨幣”),以便:
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(a) |
針對借款人或任何擔保方或任何核準管理人提出、提交或提交任何申索或證明,不論是在其清盤、任何涉及該等事宜的安排或其他方面;或 |
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(b) |
從任何法院或其他審裁處取得與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決;或 |
借款人應在要求付款的三個工作日內,作為一項獨立的義務,賠償債權方在實際收到的款項按可用匯率兑換回合同貨幣時產生的任何成本、損失或責任,包括(A)匯率之間的任何差異
實際用於將Sum從付款貨幣轉換為合同貨幣的匯率和(B)可用的匯率。
在本條款第21.6條中,“可用匯率”是指有關債權方在收到款項後的第二個營業日(倫敦時間)開業時能夠用付款貨幣購買合同貨幣的匯率。
借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利,即在財務單據項下以除
明示應支付的貨幣以外的貨幣支付任何金額。
如果任何債權方收到非合同貨幣的任何款項,借款人應全額賠償有關債權方因將該款項兑換為合同貨幣而直接或間接產生的任何費用、損失或責任。
第21.6條規定了借款人的一項獨立負債,該負債有別於財務文件規定的其他負債,且不得合併到與該等其他負債有關的任何判決或命令中。
由債權人一方的兩名高級職員簽署的通知,該通知
述明根據第21條應向該債權人一方支付的某一特定數額或總額,並指出(不必詳細列出)該數額或總額所涉及的事項
即為該數額或總額已到期的表面證據。
就第21條而言,借款人應支付給代理人或證券託管人以分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。
應支付借款人根據財務文件應支付的所有款項:
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(a) |
沒有任何形式的抵銷、反索賠、交叉索賠或條件;以及 |
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(b) |
除法律要求借款人進行的税收減免外,任何税收減免都是免費的。 |
如果在任何時候,法律、法規或
法規要求借款人從根據財務文件到期的任何付款中扣除税款:
|
(a) |
借款人一旦意識到這一要求,應立即通知代理人; |
|
(b) |
就該項付款而到期的款額應增加所需款額,以確保在作出該項税務扣除後,每一債權方在該項付款的到期日收到淨額(且不承擔任何與該項税務扣除有關的責任)。 |
數額等於如果不要求作出這種減税的話它本應收到的全部數額;
和
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(c) |
借款人應按照有關法律、法規或規章的要求,在任何情況下,在任何罰款或處罰發生之前,及時向適當的税務機關繳納應扣除的全部税款。 |
借款人應就代理人就任何債權人因借款人未按第22.2條規定在到期日扣除税款或增加付款而招致的所有債權、開支、債務和損失所提出的要求,向每一債權人作出全額賠償。借款人應在扣除税款後30天內,向代理人提交任何令代理人滿意的收據、證書或其他證明文件,證明已向適當的税務機關繳納税款。
在本協議中,“扣税”
是指根據財務單據就任何當前或將來的任何税種或因任何當前或將來的税種而從任何應付款項中扣除或預扣的任何款項,但以下情況除外:
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(a) |
除以下(C)款另有規定外,每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內: |
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(Ii) |
向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息; |
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(Iii) |
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、規章或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
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(b) |
如果一締約方根據上文第(A)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方,而該締約方隨後得知它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方,則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
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(c) |
以上(A)項不應強迫任何債權方作出任何事情,而上述(A)項(3)項亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會構成或可能構成違反以下事項的任何事情: |
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(d) |
如果一締約方未能確認其是否為FATCA免責締約方,或未能提供根據上文(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他信息(包括,為免生疑問,在上文(C)段適用的情況下,包括
),則就財務單據(及其下的付款)而言,該締約方應被視為不是FATCA免責締約方,直到有關締約方提供所要求的確認、表格、單據或其他信息為止。 |
|
(e) |
如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人,或代理人合理地認為其根據FATCA承擔的義務需要,則每個貸款人應在十個工作日內
: |
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(i) |
如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國的納税義務人,並且有關貸款人在本協議之日是一方,則為本協議之日; |
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(Ii) |
如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人,並且相關貸款人在本協議日期之後成為當事方,則相關轉讓證書生效日期為
;或 |
供應給代理:
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(Iv) |
美國國税局表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)上的扣繳證明(視情況而定);或 |
|
(v) |
任何扣留聲明和代理可能要求的其他文件、授權和豁免,以證明或確定該貸款人在FATCA下的地位。 |
代理人應按照遵守FATCA或任何其他法律或法規所需的範圍,向借款人提供根據本款(E)從貸款人獲得的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權和豁免,並有權依賴任何此類扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免,無需進一步核實。代理人對其根據本款(E)項或與本款(E)項有關的任何行動不負責任。
|
(f) |
各貸款人同意,如果根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免是或變得重大不準確或不完整,貸款人應迅速更新該扣繳證明、扣留聲明、文件、授權和豁免,或迅速書面通知代理人其法律上無法這樣做。代理商應向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法規所需的任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免。代理商不對其根據本款(F)項或與本款(F)項有關而採取的任何行動負責。 |
|
(a) |
每一締約方均可作出其合理確定的任何FATCA扣減,以及與該FATCA扣減相關的任何付款,任何締約方均不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款,或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
|
(b) |
每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化),應立即通知向其付款的一方,此外,還應通知借款人和代理人以及代理人應通知其他債權方。 |
如果貸款人(“通知貸款人”)
通知代理人它已成為或將從指定日期起生效,則該第22.4條適用:
|
(a) |
因引入新法律、修訂現行法律或改變解釋或適用現行法律的方式而違法或被禁止的;或 |
為通知貸款人履行,
以本協議設想的方式維持或履行其在本協議項下的任何義務,或提供資金或維持貸款。
代理人應立即將代理人從通知貸款人處收到的第23.1條規定的通知通知借款人、擔保方、擔保託管人和其他貸款人。
在代理人根據第23.2條通知借款人時,
通知貸款人的承諾應立即取消;借款人應根據第8.11和8.12條規定,在通知貸款人根據第23.1條發出的通知中指定的生效日期,
在當時當前利息期間的最後一天預付通知貸款人的供款。
如果貸款人(“通知貸款人”)
通知代理人,通知貸款人認為由於下列原因,則適用本第24條:
|
(1) |
在本協議日期後引入或修改法律,或在本協議日期後以解釋或適用法律的方式進行更改(不考慮與根據本協議對貸款人的全部淨收入徵税有關的任何效果);或 |
|
(2) |
遵守在本協議日期後引入或更改、或其解釋或適用被更改的任何規定(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何規定,或影響通知貸款人將資本資源分配給本協議項下義務的方式的任何規定);或 |
|
(3) |
巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同,經修訂的框架》的實施或適用情況,或遵守巴塞爾協議之日已有的形式的《巴塞爾協議II協議》或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規,或銀行根據《巴塞爾協議II協議》或與《巴塞爾協議II協議》相關規定和允許使用的任何方法的實施或應用,在每種情況下,與代理人(或其母公司)在本協議達成之日確定的遵守該等規定的成本相比較(無論該等實施,(Br)申請或合規由政府、監管機構、監管機構、通知貸款人或其控股公司提出);或 |
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(4) |
實施或適用《巴塞爾協議III》或實施或適用《巴塞爾協議III》的任何法律或法規(無論其頒佈、通過或發佈的日期,也不論任何此類實施、適用或合規是否由政府、監管機構、通知貸款人或其任何附屬機構執行); |
通知貸款人(或其母公司)已經或將招致“成本增加”。
在本第24條中,“增加成本”
就通知貸款人而言是指:
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(a) |
由於通知貸款人已訂立或成為本協議或轉讓證書的一方,或因資助或維持其在本協議項下的承諾或貢獻或履行其在本協議項下的義務,或因未清償全部或部分出資或其他未付款項而產生的額外或增加的費用; |
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(b) |
減少根據本協議向通知貸款人支付的任何款項的數額,或減少此類付款對通知貸款人或其資本的實際回報; |
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(c) |
為通知貸款人的出資或包括通知貸款人的出資形成的或包括通知貸款人的出資的一類墊款中的全部或任何墊款提供資金或維持全部或任何墊款的額外或增加的費用,或(視情況需要而定)可歸因於該項出資的該費用的
比例;或 |
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(d) |
根據通知貸款人根據本協議收到或應收的任何金額計算的付款責任或放棄的返還, |
但不能歸因於通知貸款人(或其母公司)的全部淨收入的税率變化,也不能歸因於第21.1條或第22條中的税務賠償或一方必須作出的FATCA扣除所涵蓋的
項目。
為本第24.2條的目的,通知貸款人可在其認為適當的基礎上,善意地在其資產和負債(或任何類別的資產和負債)之間分攤或分攤成本和/或損失。
代理人應立即將代理人根據第24.1條從通知貸款人處收到的通知通知借款人和擔保方.
借款人應在代理人提出要求後5個工作日內,向通知貸款人支付代理人不時通知借款人為補償通知貸款人增加的費用而需支付的金額。
如果借款人不願意繼續賠償通知貸款人根據第24.4條(支付增加的費用),借款人可給予代理人不少於14天的通知,表示他們有意在利息期滿時預付通知貸款人的供款。
根據第24.5條發出的通知(提前還款通知)
不可撤銷;代理人應立即將借款人打算提前還款的通知通知借款人;以及:
|
(1) |
在代理人送達該通知之日,通知貸款人的承諾應被取消;以及 |
|
(2) |
借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期,按適用利率
加保證金預付(不含溢價或罰款)通知貸款人的出資及其應計利息。 |
第8條(還款和提前還款)應適用於
預付款。
每一債權人均可在不事先通知借款人但事先通知代理人的情況下:
|
(a) |
使用在任何時間借款人名下在該債權方任何國家的任何辦事處的任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期),以償還借款人根據任何財務文件當時應付給該債權方的任何款項;以及 |
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(Ii) |
將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換為美元;以及 |
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(Iii) |
就有關債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何分錄。 |
任何債權方均無義務行使第25.1條規定的任何權利;這些權利不應損害債權方享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)。
就本第24.3條而言,借款人應支付給代理人或證券託管人的款項應被視為應付給貸款人的款項,或應付給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項;而每名貸款人在如此應付的款項中所佔的比例
應視為應付該貸款人的款項。
第24.3條賦予債權人當事人的合同權利僅為
抵銷,不對借款人的任何信貸餘額產生任何衡平法抵押或其他擔保權益。
借款人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件下的任何權利、債務或
義務。
除第26.4條另有規定外,出借人(“轉讓人出借人”)可隨時提出:
|
(d) |
本協議和其他財務文件項下的全部或部分信用風險, |
向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體聯合或轉讓、質押或轉讓(在其權利的情況下),或(在其義務的情況下)質押或承擔,前提是該等其他實體定期從事貸款的發放、購買或投資,或為貸款、購買或投資的目的而設立證券或其他金融資產(“受讓人貸款人”),方法是以附表4所列格式向代理人交付一份填妥的證書,並經轉讓人貸款人及受讓人貸款人批准或要求作出代理人批准或要求的任何修改(“轉讓證書”)。
但是,轉讓方貸款人以代理人或擔保受託人的身份享有的任何權利和承擔的任何義務,都必須根據代理和信託契約
單獨處理。
辛迪加或(就其權利而言)轉讓、質押或轉讓必須事先徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。
根據第(Br)26.2條轉讓,或(就其義務而言)質押或承擔,除非:
|
(i) |
受讓方貸款人是與其中一方貸款人具有相同所有權或控制權的另一貸款人或關聯公司或公司或金融機構;或 |
關於轉讓人貸款人根據第26.2條要求借款人同意的通知,如果借款人在收到轉讓人出借人通知後五個工作日內未向轉讓人貸款人發出書面通知表示反對,則視為同意。
借款人不承擔轉讓方貸款人、受讓方貸款人或任何其他當事人根據本條款第26.2條進行的轉讓或其他轉讓項下或與之相關的任何費用或開支。
在轉讓證書交付給代理商後,應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有缺陷):
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(a) |
代表其本人、借款人、擔保方、擔保受託人和每個其他貸款人簽署轉讓證書; |
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(b) |
代表受讓人貸款人向借款人和各擔保方發送信件或傳真,通知他們轉讓證書,並附上一份副本; |
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(c) |
將根據上述(B)段發出的信件或傳真的副本送交受讓人出借人。 |
轉讓證書自轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如果有)起生效,前提是該轉讓證書在該日期或之前由代理商根據第26.3條簽署。
除第26.17條另有規定外,出借人在任何財務文件項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓,對借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人而言,均不具有約束力或效力,除非通過轉讓證書進行、證明或完善。
但是,如果貸款人進行任何合併、分立或其他重組,其所有權利或義務歸於另一人(“繼承人”),繼任者應成為貸款人,其承諾和貢獻與前身貸款人的承諾和貢獻相同,僅在代理人收到表明此意的通知以及證明所有權利和義務因合併、分立或其他重組而自動和根據法律的實施歸於繼任者之後,
無需簽署和交付轉讓證書;在這種情況下,代理人應相應地通知借款人和證券受託人。
轉讓證書根據英國法律
生效如下:
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(a) |
在轉讓證書規定的範圍內,轉讓人貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現在、將來或有)絕對轉讓給受讓人貸款人,不存在轉讓人出借人所有權上的任何瑕疵,也不存在借款人或任何擔保方對轉讓人出借人擁有的任何權利或權益; |
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(b) |
出讓方貸款人的承諾在轉讓證明中規定的範圍內得到履行; |
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(c) |
受讓方貸款人成為貸款人,其出資額為轉讓方貸款人以前持有的出資額,承諾金額為轉讓證明中規定的金額; |
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(d) |
受讓人貸款人受一般適用於貸款人的財務文件的所有條款的約束,包括關於按比例分擔和免除出借人責任的條款,以及代理人和證券受託人的賠償,如果受讓人貸款人受這些條款的約束(與免除責任有關的條款除外),轉讓人貸款人不再受這些條款的約束。 |
|
(e) |
受讓方貸款人在轉讓證書生效日期之後提供的貸款的任何部分,其優先順序和擔保順序與轉讓方在轉讓方推進時的優先順序和擔保順序相同,前提是轉讓方的所有權以及借款人或任何擔保方對轉讓方貸款人的任何權利或權益不存在任何瑕疵; |
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(f) |
受讓人貸款人有權享有一般適用於貸款人的金融單據下的所有權利,包括但不限於與多數貸款人有關的權利和第5.6條和第20條下的權利,在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內,轉讓人貸款人不再有權享有這些權利;以及 |
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(g) |
對於違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定,或在財務單據中或與財務單據相關的任何失實陳述,受讓人貸款人有權通過參照因違反或失實陳述而造成的損失來追回損害賠償金,無論原始貸款人是否會招致此類或金額的損失。 |
借款人或上述任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。
在保證期內,代理應保存一份
登記冊,其中應不時記錄持有轉讓證書的每個貸款人的姓名、承諾、出資和行政細節(包括貸款辦事處)和轉讓證書的生效日期(根據第26.4條);代理商應在正常銀行時間內提供登記冊,供任何貸款人、證券託管人和借款人查閲,但須收到至少三個工作日的提前通知。
在沒有明顯錯誤的情況下,該登記簿上的條目在確定貸款人的身份及其承諾和捐款的金額以及轉讓證書的生效日期時應是決定性的,代理人和財務文件的其他各方可將其作為與財務文件有關的所有目的的依據。
借款人、證券託管人和每個貸款人不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉讓證書。借款人和每一擔保方不可撤銷地同意第26條規定的轉讓程序,並且在借款人和/或任何擔保方的合作需要借款人和/或任何擔保方合作的範圍內,借款人和擔保方應採取一切必要步驟提供此類合作,但這不應給借款人或擔保方造成任何額外費用。
就任何轉讓證書而言,代理商有權
向轉讓人貸款人或受讓人貸款人(由代理商選擇)追討2,500元登記費。
貸款人可在未徵得借款人事先同意的情況下,將其在財務文件項下或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務再參與或納入證券化或類似交易中;貸款人可在未徵得借款人事先同意的情況下,也無需就此向已被代位的保險人或保證人轉讓前一句中所指的全部或任何部分權利。
任何貸款人可自行決定將其出資細分、拆分、分割、修改或重新分成一個或多個部分,但其對借款人的出資總成本保持不變,前提是此類變更是成功執行證券化、辛迪加或任何其他資本市場退出(或其任何適用部分)所必需的。
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(i) |
向債權人各方(或其任何一方)提供債權人各方(或其任何一方)合理地認為必要的所有信息,以便根據本條款第26條進行任何轉讓、辛迪加或再參與;以及 |
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(Ii) |
確保借款人的董事、借款人的普通合夥人的高級職員、業主或任何其他擔保方的董事和高級職員能夠在債權人各方合理要求的時間和地點參加與任何受讓人貸款人或任何評級機構的任何會議,並向借款人、業主或該擔保方發出通知(提前合理地送達借款人)。 |
|
(b) |
未經代理人事先書面同意,借款人不得且應確保任何擔保方都不會公佈有關貸款或任何財務文件的任何細節(不包括借款人因其在納斯達克證券交易所上市而必須遵守適用於其的任何法律或法規而必須進行的任何具體披露)。 |
貸款人可以通知代理人更改其貸款辦事處,更改將於下列日期中的較後一項生效:
代理人收到通知後,應通知借款人和證券託管人;在代理人收到通知之前,代理人有權假定貸款人是通過代理人最後一次收到通知的貸款辦事處行事的。
除根據本第26條提供給貸款人的其他權利外,每一貸款人均可隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利,以擔保該貸款人的義務,而無需與借款人或任何擔保方或任何經批准的管理人協商或取得其同意。
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(a) |
任何抵押、轉讓或其他擔保權益,以保證對美聯儲或中央銀行的義務;以及 |
|
(b) |
如貸款人為基金,則該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而向任何持有人(或受託人或持有人代表)授予的任何押記、轉讓或其他擔保權益
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但該等押記、轉讓或擔保權益不得:
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(i) |
解除貸款人在財務文件下的任何義務,或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人作為任何財務文件的一方;
或 |
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(Ii) |
要求借款人或任何擔保方支付任何款項,或授予任何人任何比財務文件規定的支付或授予相關貸款人更廣泛的權利。 |
借款人應協助代理人和/或任何貸款人就貸款和財務文件進行成功的證券化(或類似交易),且借款人應促使每個擔保方和核準管理人就貸款和財務文件進行成功的證券化(或類似交易),有關貸款人應支付擔保方和核準管理人提供此類協助的合理費用。如代理人要求,借款人應提供證明船舶被借款人購買時的購買價格的文件。
如果轉讓方貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務,並且由於轉讓或轉讓發生之日的情況,借款人或擔保方將有義務根據第26.2條或通過引用併入或全部納入任何其他財務文件的該條款向受讓方貸款人付款,則受讓方貸款人僅有權根據該條款獲得付款,其程度與轉讓方貸款人在未發生轉讓或
轉讓時相同。
|
(a) |
除第27.2條另有規定外,財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和借款人同意後方可修改或放棄,任何此類修改或放棄均對所有債權方和借款人具有約束力。 |
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(b) |
多數貸款人發出的任何指示都將對所有債權方具有約束力。 |
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(c) |
代理人可代表任何債權方實施本條款允許的任何修改或棄權。 |
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(a) |
具有改變效果的或與以下內容有關的修正或棄權: |
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(i) |
第1.1條中“多數貸款人”或“財務單據”或“RFR更換事件”的定義; |
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(Iii) |
減少保證金或減少根據任何財務文件應支付的本金、利息、佣金或其他金額的金額; |
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(Vi) |
第3條(貸款人的頭寸)、第11.5、11.6、11.7條、第11.16條、第26條或第27.4條或本第27.2條; |
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(Vii) |
第1.1條中“限制方”、“制裁當局”或“制裁清單”的定義(定義)或第11.23條; |
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(Viii) |
由任何財務文件產生的任何擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除; |
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(Ix) |
提供貸款的貨幣或根據任何財務文件應支付的任何金額的任何變化; |
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(x) |
根據第27.4條對替換參考率的任何更改; |
未經所有貸款人的事先書面同意,不得生效。
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(b) |
涉及代理人、受託首席協調人或證券受託人的權利或義務的修訂或棄權,未經代理人、該受託首席協調人或證券受託人(視情況而定)同意不得生效。 |
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(c) |
借款人和債權方可以修改或免除其所屬費用函的條款。 |
除符合第27.1條和第27.2條的要求的文件外,任何文件,以及除第27.4條另有規定外,債權人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何行為、行為過程、失職或疏忽、拖延或默許,均不得導致債權人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被視為更改、放棄、暫停或限制,或被(永久或暫時)禁止強制執行、依賴或行使:
|
(c) |
借款人或擔保方違反金融文件或一般法律規定的義務;或 |
|
(d) |
任何財務文件或一般法律所賦予的任何權利或補救辦法, |
任何財務文件中均不得隱含任何條款或條件,要求在一定或合理的時間內強制執行或行使該等權利或補救措施。
|
(a) |
如果發生了與RFR相關的RFR更換事件,代理人(按照所有貸款人的指示行事)應有權: |
|
(Ii) |
通過修正保證金或以其他方式酌情調整替代參考率的定價,以在合理可行的範圍內,在合理可行的範圍內減少或消除因適用替代參考率而從一個締約方向另一個締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法,則應根據該指定、提名或建議確定調整);以及 |
|
(B) |
使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致; |
|
(C) |
允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於,使該替代參考利率能夠
用於本協議的目的所需的任何相應變化); |
|
(E) |
為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備;或 |
|
(b) |
代理商應立即通知借款人和各債權方根據上述(A)段對RFR進行的任何更換、價格的任何調整以及對本協議的任何修改,這些修改應從通知中指定的日期(包括)起立即生效。 |
|
(c) |
如果代理人要求(按照所有貸款人的指示行事),借款人應(並應促使其他擔保方和核準管理人)就代理人指定的任何財務文件訂立補充、替換或其他
協議,以擴大上文(A)段所述任何修訂的效力至該財務文件。 |
|
(a) |
與本協定項下貸款利息的計算方法相一致或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免: |
|
(i) |
涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場以複利方式使用RFR;以及 |
可在代理人同意的情況下進行(根據貸款人的指示行事)。
關於以下事項:
|
(a) |
根據第27.4條(A)項(I)分段用替代參考比率取代RFR(以及根據第(Br)條第(B)和(C)分段所允許的基準指定“替代參考比率”的定義); |
|
(b) |
按照第(A)款第(2)款第(2)款的規定調整定價; |
|
(c) |
對第27.4條第(A)款第(Iii)款所述的任何財務文件的任何修訂;以及 |
|
(d) |
借款人或任何擔保方要求經所有貸款人或多數貸款人(視情況而定)批准的任何其他修訂、變更、豁免、暫停或限制, |
代理人應向每個貸款人提供關於該請求的書面通知,並附上代理人認為合理必要的詳細背景信息,以決定是否批准該行動。如貸款人在收到代理人的通知後10天內,或代理人在有關通知中註明的可供批准該行動的其他時間內,未能以書面通知代理人的方式反對該行動,則該貸款人應被視為已批准該行動。
除非另有特別規定,任何財務文件項下或與之相關的任何通知均應以信件或傳真方式發出;財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。
應以信件或傳真方式發送通知:
|
(a) |
致借款人: |
C/o Capital-行政船舶管理公司 |
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Iassonos街3號 |
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185 37比雷埃夫斯 |
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希臘 |
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電子郵件:n.kalapotharakos@capalmaritime.com |
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請注意: |
Capital Products Partners L.P./首席財務官 |
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(b) |
給貸款人: |
寄往附表1 A部該公司名稱旁的地址 或(視乎情況所需而定)有關的轉讓
證書。 |
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(c) |
致代理和安全受託人: |
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就一般事宜而言: |
漢堡商業銀行 |
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UB 25發貨 |
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國際航運客户 |
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格哈特-豪普特曼-廣場50 |
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20095漢堡 |
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德國 |
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傳真號碼:+30 210 429 5323/電子郵件:Matthias.evers@hcom-bank.com |
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聯繫人:勞卡斯·拉加拉斯先生/馬蒂亞斯·埃弗斯先生 |
負責信貸管理事宜:漢堡商業銀行
貸款和抵押品管理
國際航運
格哈特-豪普特曼-廣場50
20095漢堡
德國
傳真號碼:+49 403333 34118
或有關方通知代理人或(如有關方為代理人或擔保受託人)借款人、貸款人和擔保方的其他地址。
除第28.4及28.5條另有規定外:
|
(a) |
面交或郵寄的通知書,須視為已送達,並於送達時生效;及 |
|
(b) |
以傳真方式發出的通知,須當作已送達,並須在傳送完成後2小時內生效。 |
但是,如果根據第28.3條的規定,通知將被視為已送達:
|
(b) |
在這樣的工作日,但在下午5點以後。當地時間, |
該通知(除第28.5條另有規定外)
視為已送達,並於上午9時生效。在第二天,也就是這樣一個營業日。
如果收到通知的人在本應被視為送達通知的時間後1小時內通知發件人,已收到實質上難以辨認的形式的通知,則第28.3和28.4條不適用。
在下列情況下,財務文件項下或與財務文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或在適當情況下不符合任何其他財務文件的要求而無效:
|
(a) |
未能按照本協議或其他財務文件的要求送達,並未造成任何一方遭受任何重大損失或損害;或 |
|
(b) |
在內容不正確和/或不完整的情況下,被送達通知的一方本應合理地清楚地知道正確或遺漏的細節應該是什麼。 |
代理人或其他債權人通過電子方式進行的任何通信都將以無擔保和無電子簽名的方式發送,但借款人可以隨時書面要求代理人和其他債權人將電子通信的方式從無擔保改為安全的電子郵件通信。
借款人在此承認並接受與使用非安全電子郵件通信相關的風險,包括但不限於延遲、數據丟失、機密性泄露、偽造、篡改和惡意軟件的風險。代理人和其他債權人不以任何方式對借款人因這種不安全的電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利情況承擔責任。
如果借款人或任何擔保方希望停止所有電子通信,他們應在收到通知後向代理人和其他債權人發出書面通知,雙方應停止所有電子通信。
只要電子通信是一種被接受的通信形式,雙方應:
|
(a) |
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息;以及 |
|
(b) |
通知對方他們各自的地址或提供給他們的任何其他此類信息的任何變化。 |
財務文件下的任何通知或與財務文件相關的任何通知均應使用英語。
在本條款第0條中,“通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他溝通。
無論任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解,各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束,並承認並接受以下效果的約束:
|
(a) |
與任何此類責任有關的任何自救行動,包括(但不限於): |
|
(i) |
全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息); |
|
(Ii) |
將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具;以及 |
將任何財務文件的任何條款更改為
實施與任何此類債務有關的自救行動所需的範圍。
每一債權方同意對所有機密信息保密,不向任何人披露,除非在第30.2或30.3條允許的範圍內,並確保所有機密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
任何債權方均可披露:
|
(a) |
向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供債權人方
認為適當的保密信息,如果根據本段(A)向任何人書面告知保密信息的性質,並且部分或全部此類保密信息可能是
價格敏感信息,但如果接受者負有保密信息的專業義務或以其他方式受與保密信息有關的保密要求的約束,則沒有這種要求; |
|
(i) |
轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務,或作為代理人或證券受託人繼承(或可能繼承)
代理人或證券託管人,以及在每種情況下,轉讓給此人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問; |
|
(Ii) |
與(或可能通過)其直接或間接與其訂立(或可能訂立)的任何附屬參與或任何其他交易有關,或通過參照一份或多份財務文件和/或借款人和/或任何擔保方以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的任何其他交易。 |
|
(Iii) |
由任何債權方或以上(B)款(一)或(二)項適用的人指定,代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件
; |
|
(Iv) |
直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易; |
|
(v) |
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構要求或要求向其披露信息的人 |
主管機關或類似機構,任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規;
|
(Vi) |
與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人; |
|
(Vii) |
債權人根據第26.17條(安全高於貸款人的權利); |
|
(Viii) |
誰是借款人和/或任何擔保方的一方、集團成員或任何相關實體; |
|
(Ix) |
由於任何財務文件或與任何財務文件相關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊;或 |
在每種情況下,在下列情況下,該債權人認為適當的保密信息:
|
(A) |
關於上文(B)款第(一)、(二)和(三)項,機密信息的接受者已作出保密承諾,但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務,則不需要作出保密承諾; |
|
(B) |
關於以上(B)段第(四)項,接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束,並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息; |
|
(C) |
關於上文(B)項(V)、(Vi)和(Vii)項,應將機密信息的保密性告知被提供人,並告知部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息,但如果該債權人認為在這種情況下這樣做並不可行,則不要求如此告知; |
|
(c) |
由該債權方或以上(B)項(I)或(Ii)項所適用的人指定的任何人,就一份或多份財務文件提供管理或結算服務,包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務,為使服務提供商能夠提供本款(C)所指的任何服務而需要披露的保密信息,前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議,以供行政/結算服務提供商使用,或者借款人與相關債權方商定的其他保密承諾形式; |
|
(d) |
向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息,以使該評級機構能夠就財務文件和/或借款人和/或任何擔保方進行正常評級活動。 |
|
(e) |
根據適用於每一債權方的任何法律或條例,每一債權方均免除其各自的保密義務和銀行保密義務。第(Br)條第(A)和(D)段所述的這一許可是為了免除銀行保密和保密要求。它不打算也不是根據DS_GVO(歐盟法規2016/679,一般數據保護
法規)的同意聲明。 |
|
(a) |
任何債權方均可向該債權方為本協議、貸款和/或借款人和/或任何擔保方指定提供身份編號服務的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息: |
|
(Xiii) |
更改以前根據上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息;以及 |
以使此類編號服務提供商能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。
|
(b) |
雙方承認並同意,編號服務提供商分配給本協議、借款人和/或借款人和/或任何擔保方的每個識別碼以及與
每個此類識別碼相關的信息可向以下用户披露 |
其服務符合該編號服務提供商的標準條款和條件。
|
(c) |
借款人代表其本人和每一擔保方表示,以上(A)項(I)至(Xiv)項所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
|
(d) |
代理人應將下列事項通知借款人和其他債權人: |
|
(i) |
代理人就本協議、貸款和/或借款人和/或任何擔保方指定的任何編號服務提供商的名稱;和 |
|
(Ii) |
編號服務提供商分配給本協議、貸款和/或借款人和/或任何擔保方的編號。 |
第30條構成當事人之間關於債權人各方在財務文件中關於保密信息義務的完整協議,並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
每一債權方都承認,部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息,此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止,包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法,並且每一債權方承諾不將任何保密信息用於任何非法目的。
每一債權人當事人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人:
|
(a) |
根據第30.2條(B)段(V)分段披露保密信息的情況,但在履行其監督或監管職能的正常過程中向該第(Br)段所指的任何人披露的除外;以及 |
|
(b) |
在意識到機密信息已被披露時,違反了第30條。 |
第30條中的義務繼續存在,尤其是,
應繼續存在,並自以下較早者起12個月內對每一債權方保持約束力:
|
(a) |
借款人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期;以及 |
財務文件賦予各債權方的權利和補救措施如下:
|
(c) |
除非財務文件明確規定,否則不得視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。 |
如果財務文件的任何規定無效或隨後變為無效、不可執行或非法,則不應影響該財務文件或任何其他財務文件的其他規定的有效性、可執行性或合法性。
一份財務單據可以在任意數量的副本中執行。
根據《1999年合同(第三方權利)法》,非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
本協議的條款對本協議各方及其各自的(包括隨後的)繼承人和經允許的受讓人和受讓人具有約束力,並使其受益。
|
(a) |
借款人和所有者各自在此承認,任何相關文件(無論是否簽署)都具有約束力,以履行美國證券交易委員會規定的財務狀況披露。18德國銀行法
(KWG),在本協議日期後,通過借款人、任何擔保方或任何第三方以電子或數據載體向漢堡商業銀行提交的文件,並聲明該等文件完整且
正確。 |
|
(b) |
根據美國證券交易委員會以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行的任何文件。德國銀行法(KWG)的第18條與任何紙質形式的簽署文件具有同等的法律意義。 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄,並按英國法律解釋。
根據第32.3條的規定,英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。
第32.2條是為了債權人各方的專有利益,每一方都保留權利:
|
(a) |
在英格蘭以外的任何國家的法院就任何爭端啟動訴訟程序,而這些國家對該爭端具有或聲稱具有管轄權;以及 |
|
(b) |
在英格蘭進行訴訟的同時或之外,或在不在英格蘭進行訴訟的情況下,在上述任何一個或多個國家的法院啟動此類訴訟。 |
借款人不得在英國以外的任何國家就爭議提起任何訴訟。
借款人不可撤銷地在其當時的辦公室(目前位於英格蘭倫敦斯隆大道SW3 3DD 60號)指定Curzon Sea Ltd.作為其代理人,以代表其接收和接受與英國法院與糾紛有關的任何訴訟程序或其他文件。
本第32條的任何規定均不排除或限制任何債權方在任何司法管轄區內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或
相關事項而享有的任何權利(不論根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。
在本條款第32條中,“訴訟”指任何類型的訴訟,包括臨時或保護性措施的申請,而“爭議”指因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務。
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
附表1
A部
貸款人和原始承諾
出借人 |
出借處 |
承諾 (美元) |
漢堡商業銀行 |
格哈特-豪普特曼-廣場50
20095漢堡 德國 |
105,000,000 |
B部分
貸款人和供款
出借人 |
出借處 |
貢獻 (%) |
漢堡商業銀行 |
格哈特-豪普特曼-廣場50
20095漢堡 德國 |
100% |
C部分
附表2
減支通知
致: 漢堡商業銀行
格哈特-豪普特曼-廣場50
20095漢堡
德國
注意:貸款管理局
[l]
|
1 |
我們指的是日期為#年的貸款協議(“貸款協議”)[l](I)作為借款人,(Ii)本協議所指的貸款人,(Iii)作為受託的牽頭安排人,以及(Iv)作為代理人和證券託管人,就一項最高達105,000,000美元的擔保定期貸款安排,在雙方之間達成協議。貸款協議中定義的術語在本提款通知中使用時具有其定義的含義
通知。 |
|
(d) |
付款説明:以我們的名義和編號開户[l]使用[l]共
個[l]. |
|
(a) |
貸款協議第10條中的陳述和保證,如果在本提款通知之日根據目前存在的情況重複,將保持真實,不會產生誤導;
和 |
|
(b) |
借款未發生或不會發生違約事件或潛在違約事件。 |
|
4 |
未經多數貸款人事先同意,不得撤銷這一提款通知。 |
|
5 |
[我們授權您扣除根據第20.1(B)條應支付的承諾費。]. |
_______________________
[獲授權人]
為並代表
Capital Products Partners L.P.
附表3
條件先例文件
A部
以下是第9.1(A)條所指的提款通知送達前所需的文件。
(以及根據上述各項規定須交付的每份文件)。
|
2 |
借款人、業主、任何其他擔保方、任何核準經理和借款人以及代理人要求的任何擔保方(包括但不限於任何公司登記摘錄)的公司註冊證書和章程文件的副本,以及本集團所有成員的名單(包括借款人年度經審計財務報表)。 |
|
3 |
借款人董事和業主董事及股東授權簽署各自為一方的每份財務文件的決議複印件,對於借款人而言,還授權指定的代表根據本協議發出提款通知和其他通知。 |
|
4 |
代表借款人、業主和任何其他擔保方簽署任何財務文件的授權書原件,如有需要,也可代表任何經批准的經理簽署。 |
|
5 |
借款人或任何擔保方要求在任何財務文件或任何基礎文件下輸入或支付任何款項的所有同意書的副本。 |
|
7 |
第32條所指名的送達法律程序文件的代理人已接受其委任的書面證據。 |
|
8 |
任何經批准的憲章和任何相關的憲章擔保的副本,以及借款人、船東或其任何一方(或其中任何一方)根據該等文件或與該等文件有關而簽署或簽發的所有文件的副本
以及代理人和 |
其法律顧問可要求各方適當授權並簽署所有此類文件
。
|
9 |
證明船舶正由或將由經批准的管理人以貸款人可接受的條款管理的文件。 |
|
11 |
一份由借款人的普通合夥人的高級職員簽署的聲明,其中合理詳細地描述了據借款人所知,在本協議簽訂之日存在的、屬於“允許擔保權益”定義(F)項下的任何擔保權益。 |
|
12 |
買賣協議副本,以及買賣協議各方根據或與買賣協議有關而簽署或發出的所有文件的副本。 |
|
13 |
代理人及其法律顧問可能要求的與買賣協議各方的適當授權和簽署有關的書面證據。 |
|
14 |
代理人就借款人、所有人、任何其他擔保方和任何經批准的管理人(以及他們各自的合作伙伴或股東,視情況而定)所需的任何文件,以滿足貸款人的
“瞭解您的客户”和洗錢要求,包括但不限於更新的組織結構圖、更新的FATCA和CRS表格。 |
|
15 |
代理人指定的律師就代理人可能要求的與利比裏亞、馬紹爾羣島和其他相關司法管轄區的法律有關的事項提供有利的法律意見。 |
|
16 |
如代理人要求,就上述任何文件,由代理人批准的翻譯員準備一份經證明的英文譯本。 |
B部分
以下是第9.1(B)條要求在提款日期之前提交的文件:
|
1 |
與任何可轉讓租約有關的每份抵押權、任何契據、每份一般轉讓書和任何租船合同的正式籤立原件(以及在每一份文件下要求交付的每份文件),每一份都與船舶有關。 |
|
2 |
承造商根據造船合同向船東提供的相關發票的複印件。 |
|
(a) |
擁有人的已發行股份已由Capital Sea&Trading Corp無條件轉讓(或將於交貨日)轉讓予買方並由買方收取(該條款於買賣協議中定義),而合同價格(該條款於買賣協議中定義)及根據買賣協議應付給Capital Sea&Trading Corp.的所有其他款項已悉數支付
。 |
|
(b) |
建造方已根據造船合同無條件地將船舶交付給船東,並已被船東接受,且根據造船合同應支付的全部購置費用和根據造船合同應支付給建造方的所有其他款項(貸款融資金額除外)已經或將與提供給建造方的貸款同時支付; |
|
(c) |
根據適用的核準船旗國的法律,船舶在核準船旗下以船東的名義進行了最終和永久的登記; |
|
(d) |
除財務文件所設想的外,船舶由船東擁有絕對所有權和無擔保所有權; |
|
(e) |
船舶在代理人批准的屬於國際船級社成員的一級船級社(中國船級社和俄羅斯船級社除外)
維持第14.3(B)條規定的等級,不受該船級社所有逾期的建議和條件影響; |
|
(f) |
根據適用的核準船旗國的法律,與該船舶有關的抵押權已在該船舶上正式登記或記錄為有效的第一優先抵押權或優先抵押權; |
|
(g) |
船舶已按照本協定的規定投保,並已遵守本協定中有關保險的所有要求;以及 |
|
(h) |
該船已按照其核準的租船合同的條款交付給有關承租人。 |
|
(a) |
核準管理人與船舶有關的承諾書(以及根據每一份承諾書須交付的每份文件); |
|
(b) |
核準經理的合規文件和船舶安全管理證書的複印件(連同代理人要求的適用的安全管理制度的任何其他細節); |
|
5 |
根據第15.3條為本協定的目的編制的船舶估價一份,表明船舶的價值符合第(Br)條9.1(D)款規定的條件。 |
|
6 |
在代理人可能要求的與船舶保險有關的事項上,代理人可接受的獨立保險顧問的有利意見。 |
|
7 |
代理人指定的律師就代理人可能要求的與每個核準船旗國、利比裏亞、馬紹爾羣島和其他相關司法管轄區的法律有關的事項提供有利的法律意見。 |
|
8 |
如代理人要求,就上述任何文件,由代理人批准的翻譯員準備一份經證明的英文譯本。 |
|
9 |
根據財務文件支付所有到期和應付費用的令代理人滿意的證據。 |
|
10 |
關於船舶實際狀況的最新檢驗報告或其他類似文件。 |
C部分
以下是第9.3條中提到的單據,借款人應盡最大努力在提款日期後30個工作日內將其交付或安排交付給代理人。
正式籤立的承租人對根據租船合同轉讓而批准的租船合同轉讓的確認。
A部分第3段和第4段規定的每份文件應由代理人接受的主管當局進行公證或合法化,根據本附表交付的每份其他副本文件應由董事或借款人的祕書(或同等官員)認證為真實且最新的副本。
附表4
轉讓證
轉讓方和受讓方承擔確保本證書及其相關交易分別符合適用於他們的所有法律和法規要求的唯一責任。
致:漢堡商業銀行股份公司為自己、為借款人、每個擔保方、證券託管人和每個貸款人的名義,如下文提到的貸款協議所定義的。
[l]
|
1 |
本證書與日期為[l](1)Capital Product Partners L.P.(“借款人”)作為借款人,(2)作為貸款人的銀行和金融機構,(3)作為代理人的漢堡商業銀行,(4)作為受託牽頭安排人的漢堡商業銀行,以及(5)作為擔保託管人的漢堡商業銀行,其貸款金額最高可達105,000,000美元。 |
|
2 |
在本證書中,除非出現相反意圖,否則貸款協議中定義的術語應具有相同的含義,並且: |
"“相關方”是指代理人、借款人、各擔保方、擔保受託人和各貸款人;
“轉讓人”指[全名]的[出借處]及
“受讓人”指[全名]的[出借處].
|
3 |
本證書的生效日期為[l]但本證書除非在該日期或之前由代理商簽署,否則不會生效。 |
|
4 |
轉讓人將轉讓人作為貸款人根據或憑藉貸款協議以及與以下各項有關的其他財務文件而享有的所有權利和利益(現在、未來或或有)絕對轉讓給受讓人。[l]百分之一。其捐款的百分比為#美元[l]. |
|
5 |
根據本證書和貸款協議第26條,轉讓人解除債務[完全來自其總額為#美元的承諾[l]][從…[l]百分之一。其承付款的百分比是多少美元?[l]]此外,在《貸款協議》第26.7條的約束下,受讓人從所有相關債務中獲得#美元的承諾額。[l]. |
|
6 |
受讓人與轉讓人及有關各方承諾,受讓人將遵守並履行貸款協議第26條規定的財務文件項下的所有義務,並於本證書生效時對其具有約束力。 |
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7 |
代理人應受讓人的要求(在此提出請求),接受本證書作為根據貸款協議第26條生效的轉讓證書,該證書由代理人本人以及代表所有其他相關方簽發。 |
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(i) |
轉讓人完全有能力進行這項交易,並已採取與這項交易有關的所有公司行動並獲得所有同意;以及 |
|
(Ii) |
本證書對轉讓方有效,對轉讓方具有約束力; |
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(b) |
向受讓人保證,轉讓人絕對有權在沒有產權負擔的情況下享有上文第4款所述轉讓所涵蓋的所有權利和利益;以及 |
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(c) |
與受讓人承諾,轉讓人將自費簽署受讓人在任何相關司法管轄區為完善受讓人在本證書下的所有權或出於類似目的而合理要求的任何文件。 |
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(a) |
確認已收到一份《貸款協議》和其他每份財務文件; |
|
(b) |
同意在下列情況下,其將不以任何理由向轉讓人、代理人、受託牽頭安排人、證券受託人或任何貸款人追索: |
|
(Ii) |
借款人或任何擔保方未能遵守或履行其在任何財務文件下的義務或履行其債務; |
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(Iii) |
證明不可能變現財務文件設定的擔保權益所涵蓋的任何資產,或者此類資產的收益不足以清償借款人或任何擔保方在財務文件項下的債務; |
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(c) |
同意在本證書被證明無效或
無效的情況下,它將無權以任何理由向代理人、被授權的首席安排人、證券受託人或任何貸款人追索; |
|
(i) |
它完全有能力進行這項交易,並已採取所有公司行動並獲得與這項交易相關的所有它需要採取或獲得的同意;以及 |
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10 |
轉讓人和受讓人各自應代理人、受託首席協調人和證券受託人的要求,分別與代理人和/或證券受託人和/或受託首席協調人承諾,就他們或他們任何一方可能因本證書或由此產生的任何事項而招致的任何索賠、訴訟、責任或費用(包括所有法律費用),向代理人和/或證券託管人和/或受託首席協調人作出全額賠償,但主要和直接由以下原因引起的索賠、訴訟、責任或費用(包括所有法律費用)除外 |
代理人、任何授權的首席排班人或安全託管人自己的官員或員工。
|
11 |
受讓人應要求向轉讓人償還轉讓人根據第10款支付的任何款項,金額超過代理人、受託牽頭安排人或擔保受託人就本證書日期不可合理預見的債權、訴訟、責任或費用所要求的金額的一半。但本款規定不影響轉讓人和受讓人各自對代理人、受託牽頭安排人或擔保受託人要求的全額賠償責任。 |
[轉讓方名稱
] [受讓人姓名
]
發信人: By:
日期: Date:
座席
為自己、為自己和代表自己簽名
作為代理人和所有其他相關方
漢堡商業銀行
發信人:
日期:
受讓人的管理詳細信息
受讓人姓名:
借閲
辦公室:
聯繫人
(貸款管理局
部門):
電話:
傳真:
聯繫人
(徵信管理部門):
電話:
傳真:
付款帳户:
備註:
僅憑本轉讓證書可能不足以按比例轉讓轉讓人在轉讓人或受讓人管轄的金融文件所構成的擔保中的權益份額。每個貸款人有責任確定是否需要任何其他
文件來實現此目的。
第4款涉及權利轉讓,如果當事人同意權利轉讓和義務轉讓相結合,則可與第5款一起使用。
第5款涉及債務的轉移,如果當事人僅同意轉讓,則應予以刪除。
附表5
授權書
通過這些禮物認識所有的人Panormos集裝箱運輸公司(以下簡稱“公司”)是一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司,其註冊地址位於馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,馬紹爾羣島以不可撤銷的方式以擔保的方式指定漢堡商業銀行股份公司(德國漢堡D-20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50號的“代理人”)以公司的名義行事,並行使公司與
有關的任何權利、權利或權力。[l](“船級社”)和/或由公司擁有、控制或經營的任何船隻的船級記錄,包括但不限於公司可能擁有的權力或權利
,以檢查船級社持有的與任何此類船隻有關的船級記錄和任何檔案,並要求船級社向律師或其任何指定人提供律師可能要求的任何信息、文件或檔案。
批准受權訴訟。為免生疑問,並在不限制上述一般性的情況下,茲確認本公司批准律師根據本授權書採取或聲稱採取的任何行動,船級社有權依賴本授權書而不作進一步的
查詢。
代表團。律師可通過任何人員或任何被指定人行使其在本協議下的權力,和/或可將本協議授予律師的所有或任何權力(包括酌情決定權)轉授給任何一個或多個人(包括接管人和他指定的人),並可在授權後續轉授的條款下這樣做。
這份授權書是由公司作為一份契約簽署的。[l].
作為契據籤立)
[l] )
署理人)
它的[總裁/書記)
司庫] )
在下列人士面前:)
附表6
符合證書的格式
收件人:漢堡商業銀行
格哈特-豪普特曼-廣場50
D-20095漢堡
德國
作為代理
[l] 20[l]
尊敬的先生們,
我們指的是一份日期為[l](“貸款協議“),並由(其中包括)(I)作為代理人的漢堡商業銀行與(Ii)作為借款人的Capital Product Partners L.P.就一項最高達105,000,000美元的定期貸款安排訂立。
貸款協議中定義的詞語在本符合性證書中使用時應具有相同的含義。
我們隨本證書附上一份[本集團截至三個月期間的未經審核綜合財務報表[3月31日][6月30日][9月30日][12月31日] 20[l]]/[本集團截至十二月二十日止財政年度的經審核綜合年度財務報表[l]]。該等財務報表(I)已根據所有適用法律及一貫適用的公認會計原則編制,(Ii)真實而公平地反映本集團於財務報表日期的財務狀況及其於財務報表所涉
期間的利潤,及(Iii)全面披露或就本集團的所有重大負債作出準備。
借款人和所有者表示,截至本證書日期,未發生任何違約事件或潛在違約事件[除下列事項或事件外[列出事情或事件的所有重要細節]]。此外,自[l],借款人確認遵守第12.5條所載的財務契諾及貸款協議第15.1條所載的擔保比率。[3個月期間][財政年度]截止日期為本證書之日。
茲證明,根據本證書所附
計算,截至[l]:
|
(b) |
借款人和集團其他成員持有的可立即自由使用和未作擔保的銀行存款或現金存款總額為#美元。[l](代表
金額[等於][超過]500,000美元的產品[l],即本證書所附借款人的財務報表所涉及的財政期間最後一天的艦隊船隻數量); |
|
(c) |
EBITDA與淨利息支出的比率不低於[l]:1;及 |
本證書應受英國法律管轄,並按英國法律解釋。
______________________________
為並代表
Capital Products Partners L.P.
附表7
參考匯率條款
貨幣: |
美元。 |
作為後備的資金成本 |
資金成本將作為後備措施。 |
定義 |
|
額外工作天數: |
一個RFR銀行日。 |
分手費: |
貸款人發生或遭受的任何成本或金額,其原因是借款人在根據本協議的條款和條件應償還該金額之前,向代理人支付了根據本協議到期或本應到期的任何本金。 |
中央銀行利率: |
(A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標;或 (B)如該指標不是單一數字,則為以下的算術平均值:
(i)
由美國聯邦公開市場委員會設定、紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限;
和
(Ii)
該目標範圍的下限。 |
央行利率調整: |
對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率,中央銀行利率的算術平均值
(由代理或任何其他同意代替代理進行計算的債權人計算)在緊接RFR銀行日之前的五個可獲得RFR的銀行日內分攤。 |
央行利差: |
就任何RFR銀行日而言,指(I)該RFR銀行日的RFR與(Ii)該RFR銀行日收市時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)(由代理人或任何其他同意代替代理人計算的債權人計算)。 |
每日房租: |
任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為: |
|
(A)該RFR銀行日的RFR;或 |
|
(B)
如果該RFR銀行日沒有提供RFR,則每年的百分率是以下各項的總和: |
|
(i) 該銀行日的中央銀行利率;以及
(2)適用的中央銀行利率調整;或 |
|
(C)如果上文(B)段適用,但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率,則每年的利率是以下各項的總和: (I)在RFR銀行日之前不超過5個RFR銀行日的某一天的最近一次中央銀行利率;以及
(二)適用的中央銀行利率調整, 在任何一種情況下,四捨五入到小數點後五位,如果在任何一種情況下,該費率
小於零,則每日費率應被視為零。 |
回顧期間: |
五個RFR銀行日。 |
市場混亂信用調整利差: |
利息期限美元≤1個月和≤1個月的信貸調整息差0.11448%˃1個月和≤3個月0.26161%˃3個月和˃6個月0.42826%˃6個月和12個月0.71513% |
市場擾亂率 |
每年的百分比,它是以下各項的總和:
(A)
貸款利息期間的累計複合RFR利率;和 (B)適用的市場擾亂信用調整利差。 |
相關市場: |
以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
報告日: |
營業日的下一天,也就是
利息期最後一天之前的回溯期。 |
RFR: |
由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈。 |
RFR銀行日: |
除以下日期外的任何一天:
(A)
星期六或星期日;及 (B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 |
報到時間 |
|
根據第5.6條報告市場混亂的最後期限 |
在貸款報告日關閉在倫敦的業務。 |
貸款人根據第
5.7條報告其資金成本的最後期限 |
在貸款或貸款相關部分的申報日後2個工作日結束營業(或如早於應就貸款或貸款相關部分支付利息的日期之前2個工作日)。 |
附表8
每日非累積複合RFR利率
《大賽》每日非累積複合RFR利率“任何RFR銀行日”i“在貸款或貸款的任何部分的利息期間是按以下方式計算的百分比年利率(不進行四捨五入,在債權方合理可行的範圍內進行計算,並考慮用於該目的的任何軟件的能力):
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_003.jpg)
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_001.jpg)
其中:
“UCCDRi“指該RFR銀行日的非年化累積複合每日利率
”i“;
“UCCDRi-1“就該RFR銀行日”i“而言,指在該利息期間內緊接RFR銀行日(如有的話)的非年化累積複合每日利率;
“DCC”指360天,或在任何情況下,如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數,則指該數字;
"ni“指從該RFR
銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數;以及
在該利息期間的任何RFR銀行日(“累計RFR銀行日”)的“非年化累計複合日利率”是以下計算的結果(在債權方進行計算的合理可行範圍內,不進行四捨五入,同時考慮到用於該目的的任何軟件的能力):
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_004.jpg)
其中:
“ACCDR”指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率;
“Tni“指從累積期的第一天算起,包括累積期的第一天,但不包括緊接累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數;
“累計期”是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至(包括)該累計RFR銀行日的期間;
“DCC”具有上文賦予該術語的含義;以及
該累計RFR銀行日的“年化累積複合每日利率”是指按以下方式計算的年利率(四捨五入至小數點後五位):
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_005.jpg)
其中:
"d0“指累計期間內的RFR銀行天數;
“累積期”具有上文賦予該術語的含義;
“i”指從1到d的一系列整數。0,每個代表累積期內按時間順序的相關RFR銀行日;
“每日比率I-LP“指在累計期內的任何RFR銀行日”i“,指在該RFR銀行日”i“之前適用的回溯期間的RFR銀行日的每日匯率;
"ni“指累積期內任何一個RFR銀行日”i“的歷日天數,包括該RFR銀行日”i“至下一個RFR銀行日,但不包括在內;
“DCC”具有上文賦予該術語的
含義;
“Tni“具有上面賦予該術語的含義。
附表9
累計複合RFR利率
《大賽》貸款或其任何部分的任何利息期的“累積複合利率”為年利率
(四捨五入至附表8“年化累積複合每日利率”的定義所指明的相同小數點位數)的百分率(每日非累積複合RFR利率))計算如下:
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392326/000119312523118113/g474127image_006.jpg)
其中:
"d0“指利息期間的RFR銀行天數;
“i”指從1到d的一系列整數。0,每個代表利息期間相關的RFR銀行日,按時間順序
;
“每日比率I-LP“指在利息期間的任何RFR銀行日”i“,是指在該RFR銀行日”i“之前適用的回溯期間的RFR銀行日的每日利率;
"ni“指任何一個RFR銀行日”i“,指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數;
“DCC”指360天,或在相關市場的市場慣例
使用不同的數字來引用一年中的天數的任何情況下,指該數字;以及
“d”是指該計息期內的日曆日數。
執行頁面
借款人
SIGNED
by
)
作為
事實律師 )
代表 )
Capital Products Partners
L.P. )
在
人面前: )
出借人
由 )
簽名
)
代表 )
漢堡商業銀行(AG
)
在
人面前: )
授權銷售主管安排人
由 )
簽名
)
代表 )
漢堡商業銀行(AG
)
在
人面前: )
賬簿管理人
由 )
簽名
代表 )
漢堡商業銀行(AG
)
在
人面前: )
代理人
由 )
簽名
代表 )
漢堡商業銀行(AG
)
在
人面前: )
安全受託人
由 )
簽名
代表 )
漢堡商業銀行(AG
)
在
人面前: )