目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要本空殼公司報告的事件日期:
自2010年起的過渡期 從現在到現在
委託書檔號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
《共和國》
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行機構和公司聯繫人的地址和電話)
(公司聯繫人姓名和電子郵件)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
公共單位
國庫通用單位566,239個
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
是的*☐* ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的*☐* ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
*☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《科學技術法規》(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
**☒*☐*
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明IT管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 ☐ |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
項目17*☐*項目:18**☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。
是的*☐*
Capital Products Partners L.P. |
目錄 |
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 5 |
第三項。 | 關鍵信息 | 5 |
第四項。 | 關於合作伙伴關係的信息 | 37 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 50 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 61 |
第7項。 | 主要單位持有人和關聯方交易 | 65 |
第八項。 | 財務信息 | 71 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 77 |
第10項。 | 附加信息 | 77 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 83 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 84 |
第II部 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 85 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 85 |
第15項。 | 控制和程序。 | 85 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 86 |
項目16B。 | 道德守則 | 86 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 87 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 87 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 87 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 88 |
項目16G。 | 公司治理 | 88 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 88 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 88 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表 | 89 |
第18項。 | 財務報表 | 89 |
項目19. | 陳列品 | 90 |
1 | 目錄表: |
關於這份報告
本20-F表格年度報告(“年度報告”)應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、合夥人資本和現金流量變動表以及本報告中包含的相關附註(“財務報表”)一併閲讀。
在本年度報告中,除文意另有所指外:
• | “合夥”、“CPLP”、“我們”、“我們”或“我們”是指Capital Product Partners L.P.,除文意另有所指外,指其合併子公司; |
• | “CPLP PLC”是指CPLP的上市有限責任公司和全資子公司CPLP Shipping Holdings PLC,分別於2022年7月和2021年10月在雅典證券交易所上市發行由CPLP擔保的1億歐元和1.5億歐元的優先無擔保債券(以下簡稱債券); |
• | “首都海運”或“CMTC”是指我們的贊助商首都海運貿易公司; |
• | “普通合夥人”是指我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.; |
• | “資本-執行”是指資本-執行船舶管理公司。 |
• | “首都船舶管理”是指首都船舶管理公司。 |
• | “首都燃氣”是指首都燃氣船舶管理公司。 |
• | “經理”指的是我們的經理,資本執行、資本船舶管理和資本天然氣; |
• | “融資安排”是指我們的債務融資安排以及我們的售後回租融資安排、賣方信貸協議和債券;以及 |
• | “債務”包括融資安排下的債務。 |
2 | 目錄表: |
前瞻性陳述
我們在本年度報告中披露和分析我們的業務、運營、現金流和財務狀況,包括但不限於我們成功發展和擴大業務的可能性,包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。此類陳述尤其包括有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢、財務狀況以及我們經營的市場的陳述,涉及風險和不確定因素。在某些情況下,您可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“繼續”等詞語來識別前瞻性陳述。“尋求”或否定這些術語或其他類似術語。雖然這些陳述是基於我們認為基於現有信息的合理假設,包括對收入、營業利潤率、收益、現金流、營運資本和資本支出的預測,但它們受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素在本年度報告下面的“第3項.主要信息--風險因素”中有更全面的描述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設,並不打算對未來的結果作出任何保證。因此,我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方,包括與以下事項有關的陳述:
• | 對我們在共同單位上進行分配的能力的期望; |
• | 隨着時間的推移,我們增加可用於分配的現金的能力; |
• | 對全球經濟前景和增長的預期; |
• | 對航運條件和基本面的預期,包括供需平衡,以及新造市場和舊船報廢的趨勢和狀況; |
• | 我們當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標;未來從首都海運或第三方獲得和交付船隻; |
• | 我們繼續有能力與我們的承租人簽訂中期或長期的固定費率定期租船合同,並在現有租約到期時以有吸引力的費率重新租用我們的船隻; |
• | 我們的經理和我們在航運業的普通合夥人的關係和聲譽; |
• | 我們租船人的財務狀況、生存能力和可持續性,包括他們履行我們租船協議條款下義務的能力; |
• | 新冠肺炎疫情的發展及其對全球經濟、國際貿易和航運市場的影響; |
• | 我們最大限度地利用我們的船隻的能力; |
• | 我們進入債務、信貸和股票市場的能力; |
• | 我們根據我們的融資安排為我們的融資提供服務、再融資或償還融資以及結算我們的對衝安排的能力; |
• | 計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性; |
• | 我們船隻的預期壽命和狀況; |
• | 改變適用於航運業的監管要求,包括但不限於國際組織和歐洲聯盟(“歐盟”)或個別國家或承租人採取更嚴格的要求,以及監督安全和環境合規等領域的監管當局採取的行動; |
• | 我們在某些或所有船隻上成功操作廢氣淨化系統(“洗滌器”)的能力; |
• | 預期成本和我們遵守政府法規和海事自律組織標準的能力,包括新的環境法規和標準,以及我們承租人適用於我們業務的標準法規; |
• | 加強監管的影響以及監管機構和其他政府當局的行動,包括反腐敗法律和條例,以及制裁和其他政府行動; |
• | 我們預計的一般和行政費用; |
• | 我們的保險安排是否足夠,以及我們是否有能力獲得保險和所需的認證; |
• | 預期對我們的合夥企業徵税,並分配給我們共同的單位持有人; |
• | 我們普通合夥人留住高級管理人員的能力和我們經理留住關鍵員工的能力;以及 |
• | 預期資金,以滿足流動性需求和現金流的充足性。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。這些和其他前瞻性表述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念作出的,因此涉及許多風險和不確定因素,包括下文“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中討論的風險,這些風險因素可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。風險、不確定性和假設涉及已知和未知的風險,並固有地受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。我們告誡,前瞻性陳述不是保證,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。
3 | 目錄表: |
除非法律要求,否則我們明確不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明,以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。新的因素不時出現,我們不可能預測所有這些因素。此外,我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。貴公司應仔細審閲及考慮本年度報告所披露的各項資料,向有興趣的人士提供有關可能影響本公司業務、前景及經營業績的風險及因素的意見。
4 | 目錄表: |
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表。
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | [保留。] |
B. | 資本化和負債化。 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用。
D. | 風險因素 |
投資我們的證券涉及高度的風險。
以下所述的一些風險與截至本年度報告日期的行業和我們所在的國家/地區有關。有關我們目前業務範圍的信息,請閲讀“項目4.關於夥伴關係的信息”。雖然我們目前擁有22艘船舶,包括11艘新巴拿馬型集裝箱船、3艘巴拿馬型集裝箱船、1艘幹散貨船和7艘液化天然氣運輸船,以及一艘我們已同意收購的新巴拿馬型集裝箱船,預計將於2023年第二季度交付,但我們未來可能會進入更多的市場。如果發生這種情況,我們將面臨額外的風險。
此外,根據馬紹爾羣島共和國的法律,我們是有限合夥企業。雖然與我們的業務和運營相關的許多風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相當,但有限合夥人利益本質上不同於公司的股本,並涉及額外的風險。
如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況,我們可能無法支付我們共同單位的分配,我們共同單位的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
以下描述的風險包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同。欲瞭解更多信息,請閲讀上面的“前瞻性陳述”。
風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不是詳盡的,你應該完整地閲讀這一“風險因素”部分。
• | 遠洋液化天然氣、集裝箱和幹散貨船運業具有周期性和波動性; |
• | 液化天然氣運輸船或集裝箱船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率,並對我們以有利可圖的費率重新租船的能力造成不利影響; |
• | 由於貿易保護主義、經濟制裁、商品價格變化或其他影響全球市場的因素,貨物進出口水平或液化天然氣生產和出口水平下降,可能會影響航運需求; |
• | 船舶價值可能會減少,隨着時間的推移可能會大幅波動,這可能會導致我們在出售船舶或記錄減值時確認損失; |
• | 我們可能無法增長或無法有效地管理我們的增長; |
• | 如果我們的承租人不履行對我們的義務,或者如果他們不能履行他們的義務,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及進行現金分配和償還或為我們的債務進行再融資的能力可能會受到不利影響; |
• | 我們目前很大一部分收入來自數量有限的承租人,任何承租人或租船人或船隻的損失都可能導致收入和現金流的重大損失; |
• | 隨着我們船隊的老化,與舊船相關的風險可能會對我們獲得有利可圖的包租、遵守債務契約或籌集資金的能力產生不利影響; |
• | 海運本身就有風險,任何船隻造成重大損失或污染環境的事故都可能損害我們的聲譽和業務;以及 |
• | 利率上升可能會增加我們的債務水平和相關的利息支出,限制我們獲得債務和股權融資的能力,並增加購買更多船隻或實施我們的業務戰略所需的資本成本。 |
5 | 目錄表: |
與我們的行業相關的風險
我們在遠洋液化天然氣、集裝箱和幹散貨船運業面臨各種風險,這些行業具有周期性和波動性。
我們經營遠洋液化天然氣、集裝箱和幹散貨航運行業,我們的業績和未來的增長取決於這些行業的持續需求。因此,我們在這些行業面臨各種風險。目前,我們擁有7艘液化天然氣運輸船、14艘集裝箱船和1艘幹散貨船。因此,我們在遠洋液化天然氣和集裝箱航運行業面臨的風險最大。
液化天然氣航運行業是週期性的,租船費率和盈利能力都會隨之波動。最近,液化天然氣租賃市場在經歷了一段長時間的歷史低迷後有所回升。不同類型的液化天然氣船舶之間的租賃費率波動程度差別很大,液化天然氣船舶的定期租賃和現貨市場費率過去一直低於船舶的運營成本。
遠洋貨櫃航運業在租船費和盈利能力方面都是週期性和不穩定的,對貨櫃船的需求取決於一系列因素,包括船舶運力供求的變化和集裝箱貨物運輸的供求變化。從2020年下半年開始,由於新冠肺炎疫情的影響,全球消費者行為的變化,世界各國實施的社會距離和檢疫措施導致港口吞吐量下降,以及集裝箱和集裝箱貿易的錯位,導致租船費快速上漲,最終在2021年和2022年上半年達到創紀錄的水平。2022年上半年,集裝箱市場的包租和運費進一步增長,2022年第一季度達到歷史最高水平。然而,利率在2022年下半年回落,在需求逆風、船舶供應增加、擁堵緩解和經濟信心減弱的情況下有所下降。2022年期間,以20英尺標準貨櫃單位(“TEU”)/里程計算,全球集裝箱貿易需求較前一年下降5.3%。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突,加上大多數主要經濟體的通脹壓力,可能會導致全球經濟放緩,這可能反過來對集裝箱船和集裝箱化貨物的需求產生不利影響,並可能對我們的運營業績產生負面影響。如果最近運費繼續下降,可能會導致盈利能力下降或虧損,並可能對我們的某些承租人造成不利影響,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。例如,在過去的一些情況下,租船人沒有履行或請求修改現有的定期租船合同。見“與我們的業務和運營相關的風險--我們某些船舶的定期租船費率可能比現貨和定期市場高出很多,而我們的承租人未能履行這些定期租船合同可能會導致預期未來收入和現金流的重大損失。”如果我們的承租人不履行對我們的義務,或者如果他們不能履行他們的義務,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及進行現金分配和償還或再融資我們的債務的能力可能會受到不利影響。
幹散貨船運業是週期性的,伴隨而來的是租船費率、船舶價值和盈利能力的波動,不同類別的幹散貨船之間存在巨大差異。我們唯一的幹散貨船“阿伽門農角”輪目前部署在現貨市場,現貨市場波動很大,這可能會影響我們的收益和該船的價值。如果我們不能以可接受的條件簽訂阿伽門農角號定期租船合同,我們可能不得不繼續在現貨市場獲得租船合同,因為現貨市場的租費率更不穩定,因此收入更難預測,否則我們可能根本無法租船。見“-與我們的業務和運營相關的風險-國際幹散貨航運行業競爭激烈,我們的船隊中只有一艘幹散貨船隻,我們可能無法與擁有更多資源的老牌公司競爭成功。因此,我們可能無法成功運營這艘船。
影響液化天然氣供應、以集裝箱和幹散貨運輸的產品以及對液化天然氣運輸船、集裝箱船和/或幹散貨船隻的需求的因素不在我們的控制範圍內,行業狀況的性質、時間、方向和程度很難預測。
影響液化天然氣運輸船、集裝箱船和/或幹散貨船需求的一些因素包括:
• | 液化天然氣價格,除其他因素外,可能受到以下因素的影響: |
• | 原油、石油產品和天然氣的價格和可獲得性,包括天然氣價格以原油價格為基準,這可能對潛在的新液化天然氣生產項目的經濟產生不利影響; |
• | 來自液化天然氣的天然氣成本相對於一般天然氣成本和包括可再生能源和煤炭在內的替代燃料的成本,以及來自液化天然氣的天然氣成本增加對液化天然氣消費的影響;以及 |
• | 與氣候變化有關的對石油和天然氣行業的任何不利影響的影響,包括公眾日益關注氣候變化對環境的影響; |
• | 液化天然氣勘探、開發、生產或運輸方面的變化,包括開發商向新的液化天然氣項目提供和分配資金的情況,可能影響液化天然氣項目獲得足夠資金的事件,以及區域和全球勘探、生產和製造設施的位置; |
• | 液化天然氣消費區的位置以及天然氣消費市場國內低成本天然氣產量的增加,這可能會進一步壓低這些市場的天然氣價格; |
6 | 目錄表: |
• | 集裝箱船和/或幹散貨船運輸產品的全球生產變化; |
• | 海運和其他運輸方式,包括LNG、集裝箱和/或幹散貨的運輸距離以及這種方式和距離的變化; |
• | 生產和製造的全球化; |
• | 國際貿易和集裝箱貨物和原材料出口市場的發展; |
• | 全球和區域經濟和政治狀況,包括政治和軍事衝突; |
• | 國際貿易的發展,包括威脅和/或徵收貿易關税; |
• | 涉及液化天然氣設施或運輸船的任何重大爆炸、泄漏或其他事故; |
• | 中國、印度等新興市場的經濟增長,包括向這些市場進口原材料的市場趨勢; |
• | 世界各國應對新冠肺炎等大流行病的能力及其對經濟活動的影響方面的事態發展; |
• | 法律法規,包括但不限於新的税收、環境保護法和其他法規的發展; |
• | 限制包括天然氣在內的碳氫化合物生產或消費的區域、國家或國際能源政策; |
• | 貨幣匯率; |
• | 天氣模式的變化,包括北半球冬季變暖、傳統取暖高峯期天然氣需求下降以及氣候變化造成的惡劣天氣事件;以及 |
• | 掩體的成本。 |
影響液化天然氣運輸船、集裝箱船和/或幹散貨船運力的一些因素包括:
• | 新建造訂單和交付的數量,除其他因素外,取決於造船廠滿足合同交貨日期的能力以及買方為這類新採購提供資金的能力; |
• | 新建船舶延期的程度; |
• | 液化天然氣、集裝箱船和/或幹散貨船的報廢率; |
• | 新建價格和液化天然氣、集裝箱船和/或幹散貨船船東獲得資本,為新建項目提供資金; |
• | 租船費率以及鋼材和其他原材料的價格; |
• | 可能限制船舶盈利、運營或使用壽命的環境和其他法規和標準的變化; |
• | 為節約燃料而採用慢速或超慢速行駛的液化天然氣、集裝箱船和/或幹散貨船的數量; |
• | 租外的液化天然氣、集裝箱船和/或幹散貨船的數量,以及以其他方式不使用的船舶的數量(例如,由於船舶傷亡); |
• | 港口和運河擁堵和關閉;以及 |
• | 對艦隊更新的需求。 |
7 | 目錄表: |
船舶運力過剩可能會延長或壓低當前的租船費率,並對我們以有利可圖的費率重新租船的能力產生不利影響。
自2014年以來,液化天然氣市場的特點有時是液化天然氣噸位供應過剩,主要原因是新的液化天然氣產能投產延遲。此外,在2016至2017年間新建築訂單下降後,2018至2022年的訂單有所增加,原因是租賃費走強以及對長期液化天然氣供需的預期增加。因此,截至2022年12月31日的液化天然氣訂單約佔預計在2023年至2028年期間交付的水上船隊總運力的50%。新船的潛在過剩可能導致液化天然氣租賃費被壓低。
在集裝箱船市場,截至2022年12月31日的集裝箱訂單約佔水上船隊總運力的29.1%。訂購船隻的交付將在未來兩到三年內大幅增加水上集裝箱船隊的規模,這可能反過來造成集裝箱船過剩,並導致集裝箱租賃率下降。
據市場消息人士估計,截至2022年12月31日,訂購的幹散貨船數量約佔當時全球幹散貨船隊載重量噸(“DWT”)的7.6%,預計主要在未來24個月內交付,儘管有關取消現有新建訂單或新建交付延遲的現有數據並不總是準確或可能不容易獲得。
新造船舶供過於求或重新租用或閒置船舶運力進入市場,加上對液化天然氣、集裝箱船或幹散貨船需求的下降,可能會壓低租費率,並可能降低我們重新租用船隻的能力,而不是為了降低費率或無利可圖的費率,或者根本就是重新租用我們的船隻,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及進行現金分配和服務或為我們的債務進行再融資的能力產生重大不利影響。
由於貿易保護主義、經濟制裁或其他影響全球市場的因素,貨物進出口水平下降,特別是來自亞洲和亞洲的貨物,可能會影響航運需求,從而對我們的承租人業務造成重大不利影響,進而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和進行現金分配以及償還或再融資我們的債務的能力造成重大不利影響。
我們的業務使我們面臨貿易保護主義加劇、貿易禁運或其他經濟制裁或其他影響全球市場的因素對我們的業務產生不利影響的風險。面對外國進口,各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護或重振本國產業,從而抑制對航運的需求。對進口的限制,包括以關税的形式,可能會對全球貿易和航運需求產生重大影響。
我們的集裝箱船部署在涉及進出新興市場的集裝箱化貿易的航線上,我們承租人的集裝箱航運和業務收入可能來自從亞洲向包括美國和歐洲在內的各個海外出口市場發貨。在美國,美國與其他出口國之間未來的關係存在很大的不確定性,包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。美國未來的任何貿易壁壘或貿易限制都可能引發其他國家的報復性行動,有可能導致“貿易戰”。
日益加劇的貿易保護主義可能導致(1)全球各區域,特別是亞太地區出口貨物的成本增加,(2)運輸貨物所需的時間長度增加,以及(3)出口貨物相關的風險增加。此類增加可能會減少待裝運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本,而這些成本可能會對我們承租人的業務產生不利影響。亞洲出口商產量的任何減少或阻礙都可能對亞洲出口的增長率和我們的承租人的業務產生重大不利影響,進而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力,以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金分配以及償還或再融資我們的債務的能力產生重大不利影響。
此外,中國政府還實施了旨在增加國內對中國製造商品的消費和遏制資本外流的經濟政策。這些政策可能會減少可供出口的貨物供應和國際貿易水平,進而可能導致對集裝箱運輸的需求減少。
我們的業務可能會受到貿易關税的損害,以及美國或其他國家因恐怖襲擊、敵對行動或限制與這些國家的貿易活動的外交或政治壓力而對俄羅斯和中東、亞洲或其他地方的國家實施的任何貿易禁運或其他經濟制裁。特別是,俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突,以及美國、歐盟和其他國家實施的隨之而來的制裁,也可能對我們的業務產生不利影響,特別是考慮到俄羅斯作為全球主要原油和天然氣出口國的角色,以及美國、歐盟和其他幾個國家於2022年12月宣佈對俄羅斯原產石油實施價格上限。到目前為止,俄羅斯流入歐洲的天然氣減少以及相關的貿易扭曲增加了對液化天然氣運輸的需求,但衝突導致的液化天然氣貿易模式的長期變化可能會對液化天然氣運輸需求產生不利影響,結果可能會削弱我們在現有租約到期後重新租用船隻的能力。
任何新的或增加的貿易壁壘、貿易禁運或貿易限制都將對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,從而可能影響他們及時向我們支付租船費的能力,以及與我們續簽和增加他們的定期租船合同的數量。這種不利的發展反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。
全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
全球經濟最近經歷了通脹壓力,全球許多部門都出現了價格上漲。例如,2022年12月,美國消費者價格指數(CPI)同比上漲6.5%,這在很大程度上是由能源成本上漲推動的。消費者價格指數是衡量數十個項目成本的通脹指標。隨着各國央行對價格上漲做出反應,通脹壓力是否會持續以及上漲程度仍有待觀察。由於2022年經歷的通脹加劇,我們的運營、航行和行政成本增加,包括幹船塢成本上升。如果通脹壓力持續存在,我們的航程、行政和運營費用可能會進一步增加,我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的承租人。此外,通脹對我們運輸的產品供求的影響可能會改變對我們服務的需求。央行為應對通脹壓力而對經濟進行幹預,可能會減緩經濟活動,包括改變消費者的購買習慣,減少對我們所攜帶的商品和產品的需求,並導致貿易減少。因此,我們交付的液化天然氣和/或貨物的數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性、現金流以及支付現金分配和償債或再融資的能力產生不利影響。
8 | 目錄表: |
液化天然氣、集裝箱和幹散貨船的價值歷來波動較大。船舶價值可能會下降,隨着時間的推移可能會大幅波動,這可能會導致我們在出售液化天然氣運輸船、集裝箱船或M/V海角阿伽門農輪時確認損失,或記錄減值並影響我們遵守貸款契約或為債務進行再融資的能力。
液化天然氣、幹散貨船和集裝箱船的市場價值普遍經歷了很大的波動。由於許多不同的因素,液化天然氣、集裝箱和幹散貨船的價值可能會隨着時間的推移而大幅波動,包括:
• | 影響航運業的現行經濟和市場條件(包括全球液化天然氣生產和出口水平); |
• | 對船舶的需求減少,包括由於世界貿易大幅或長期下降; |
• | 船舶供應和運力; |
• | 船隻的類型、大小和船齡; |
• | 現行租船費率、由於承租人的要求而需要對船舶進行升級以及為應對船舶設計或設備方面的技術進步而改裝或改裝現有船舶的費用; |
更改適用的環境或其他法規或標準,包括與減少温室氣體排放有關的法規或標準; |
• | 類似船舶的現行建造價格; |
• | 類似船舶的現行拆遷價; |
• | 可用於船舶投資的資本,包括船舶融資和公共股權; |
• | 在市場上供應集裝箱船以供出售,包括大量出售由融資機構控制的集裝箱船、我們的一些競爭對手或其他可能陷入困境的船東的“賤賣”船隻,或商業銀行不時取消抵押品的抵押品;以及 |
• | 來自其他航運公司的競爭以及其他運輸方式的可用性。 |
如果我們的船舶市值惡化,我們可能需要在財務報表中記錄減值費用。此外,如果租船期滿或終止,我們可能無法以可接受的費率重新租用船隻,我們可能會尋求處置該船隻,而不是繼續產生維護船隻的費用。我們不能以合理的價格出售我們的一艘或多艘船隻,可能會造成損失。根據我們的融資安排,我們的船舶市值下降也可能導致違約,並限制我們獲得額外融資和償還債務或對債務進行再融資的能力。如果這些情況發生,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和分配能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長和重新租用我們的液化天然氣船舶和集裝箱船的能力取決於我們是否有能力擴大與現有承租人的關係,以及與新的承租人發展關係的能力,在這方面我們將面臨激烈的競爭。
在集裝箱船和液化天然氣船舶上獲得新的長期定期租船合同的過程競爭激烈,通常涉及密集的篩選過程和競爭性投標,通常需要幾個月的時間。
液化天然氣和集裝箱船租賃是根據與船東有關的各種因素授予的,其中包括:
• | 航運業關係以及承租人服務和安全方面的聲譽; |
• | 液化天然氣和集裝箱運輸經驗和船舶運營質量,包括成本效益; |
• | 船員的素質和經驗; |
• | 以有競爭力的費率為長期天然氣和集裝箱船提供融資的能力以及船東的總體財務穩定性; |
• | 與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力; |
• | 建造管理經驗,包括根據承租人的規格及時交付新船的能力; |
• | 願意承擔本憲章規定的操作風險,例如允許因不可抗力事件終止本憲章;以及 |
• | 競標在整體價格方面的競爭力。 |
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為租賃目的提供集裝箱船的競爭來自一些經驗豐富的航運公司,包括來自其他獨立船東的直接競爭,以及來自國家支持的和擁有自己船隊的其他主要實體的間接競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財政資源,可以運營更大的船隊,或許能夠提供更優惠的租船費。越來越多的海運公司進入液化天然氣和集裝箱船行業,包括許多在海運行業擁有良好聲譽和豐富資源和經驗的公司。此外,這兩個市場都是高度分散的。部分由於高度分散的市場,擁有更多資源的競爭對手可以進入液化天然氣和集裝箱航運行業,通過合併或收購運營更大的船隊,並可能能夠提供比我們能夠提供的更低的租金。儘管我們相信,沒有一家競爭對手在我們競爭的市場中佔據主導地位,但我們意識到,某些競爭對手可能比我們能夠在其活動上投入更多的財政和其他資源,從而對我們構成重大的競爭威脅。液化天然氣和集裝箱船航運市場的競爭加劇,可能會導致定期租船的價格競爭加劇。由於這些因素,我們可能無法擴大與現有租船公司的關係,或無法在有利可圖的基礎上發展與新租船公司的關係,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和進行現金分配以及償還或再融資債務的能力。
如果一個更活躍的短期或現貨市場發展,我們可能會更難進入中長期固定費率定期租船,我們現有的承租人可能會開始向我們施壓,要求我們降低租船費率。
我們的主要戰略之一是簽訂中長期、固定費率的定期租約。截至2023年3月31日,我們的五艘集裝箱船的租期不到兩年,我們唯一的幹散貨船--阿伽門農角號--部署在現貨市場。我們的液化天然氣船是長期定期租船,最早在2025年(三艘船)、2028年(一艘船)、2029年(一艘船)和2031年(兩艘船)到期。如果我們不能獲得長期租船合同,我們的船舶可以在短期或現貨市場上運營。隨着更多的船舶可用於短期或現貨市場,由於船舶供應的增加和現貨市場可能較低的費率,我們可能難以為我們的船舶簽訂額外的中長期固定費率定期租賃。見“與我們的業務和運營相關的風險--船舶運力過剩可能延長或壓低當前的租船費率,並對我們以有利可圖的費率重新租船的能力產生不利影響。”
近年來,全球天然氣和原油價格一直波動。油價的任何下跌都可能壓低天然氣價格,並導致地理區域之間的定價差異縮小,這可能對液化天然氣現貨運輸市場的航程長度以及近期開始的租船的現貨費率和中期租船費率產生不利影響。此外,液化天然氣運輸船技術的進步可能會對我們以有吸引力的費率重新租用液化天然氣運輸船的能力產生負面影響,並可能導致利用率水平下降。
在現貨市場運營船舶,或者無法以類似或更好的費率重新租用長期租賃的船舶,可能意味着我們來自這些船舶的收入和現金流將在我們目前的租賃安排到期後下降。這些因素可能會對我們的業務業績或運營、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。特別是,我們的租船費和就業機會持續下降,可能會對我們的船隻的市場價值造成不利影響,而我們必須遵守的某些比率和金融契約就是基於這些市場價值的。我們的船隻市值大幅下跌,可能會影響我們在融資安排中遵守公約的情況,如果在我們試圖出售船隻時,市值較低,可能會導致我們蒙受損失。見“-液化天然氣、集裝箱和幹散貨船的價值歷來不穩定。船舶價值可能會下降,隨着時間的推移可能會大幅波動,這可能會導致我們在出售液化天然氣運輸船、集裝箱船或M/V海角阿伽門農輪時確認損失,或者記錄減值並影響我們遵守貸款契約或為債務進行再融資的能力。“
亞洲經濟狀況的負面變化,特別是中國、日本或印度的經濟狀況,可能會減少幹散貨船的貿易和需求,這將影響租船費率,並對我們的幹散貨船的盈利能力產生重大不利影響。
好望角型散貨船的大量港口停靠涉及在亞洲港口裝卸原材料,特別是在中國、日本和印度的港口。我們目前預計,未來對“阿伽門農角”輪的需求將取決於全球經濟,特別是亞洲的經濟增長率,包括中國、印度、巴西和俄羅斯等世界發展中經濟體的經濟增長率。除了對俄羅斯和白俄羅斯以及這些國家的某些實體和個人實施制裁外,俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動也可能對我們的業務產生不利影響,因為它們對全球經濟,特別是亞洲經濟產生了影響。見“--監管風險--我們的船隻可能被租給或轉租給各方,或停靠在受美國、歐盟和其他司法管轄區限制和制裁的國家的港口。”如果中國、日本、印度和亞洲其他國家的經濟增長下滑,幹散貨貿易和需求以及幹散貨船舶的租費率可能會下降,並對我們以有利可圖的速度重新租用阿伽門農角輪的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及進行現金分配和服務或償還債務的能力產生重大不利影響。
國際幹散貨船運業競爭激烈,我們的船隊中只有一艘幹散貨船,我們可能無法與擁有更多資源的老牌公司競爭成功。因此,我們可能無法成功操作這艘船。
我們在競爭激烈、資本密集且高度分散的幹散貨船市場上採用了阿伽門農角型貨輪。競爭主要來自其他船東,其中一些船東擁有比我們目前擁有或未來將擁有的更多的幹散貨船隊或更多的資源。海運幹散貨的競爭十分激烈,這取決於價格、承租人關係、經營專長、專業聲譽以及船隻的大小、船齡、地點和狀況。在這個高度分散的市場中,運營更大船隊的公司以及擁有更多資源的競爭對手可能能夠提供比我們更低的租金,這可能會對我們出租阿伽門農角M/V的能力以及相應的盈利能力產生實質性的不利影響。
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幹散貨船的運營涉及某些獨特的運營風險,如果不能充分維護阿伽門農角M/V,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流以及分發和償還債務或再融資的能力產生重大不利影響。
對於幹散貨船,貨物本身及其與船舶的相互作用可能會造成操作風險。從本質上講,幹散貨往往又重又密,很容易移動,它們可能會對暴露在水中的情況做出嚴重反應。此外,幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶在海上可能更容易發生破損。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙被淹。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水,散裝貨物可能會變得如此稠密和積水,以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁,導致船舶損失。如果我們或Capital-Execute不能充分維護阿伽門農角的M/V,我們可能無法防止這些事件發生。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。
11 | 目錄表: |
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能無法增長,或無法有效管理我們的增長,這可能會對我們的競爭力和財務狀況產生負面影響。
我們的成功取決於我們發展業務的能力。我們業務的增長取決於各種因素,其中一些是我們無法控制的。這些因素包括,我們有能力:
• | 利用我們經營的市場中的機會,以有吸引力的費率為我們的船隻確定定期租船; |
• | 為新的和現有的業務獲得所需的融資和進入資本市場的機會; |
• | 確定更多的新市場; |
• | 確定要收購的船隻和/或航運公司; |
• | 完成增值交易; |
• | 將任何被收購的業務或船舶與現有業務成功整合; |
• | 聘用、培訓和保留合格的人員來管理、維護和運營我們的業務和船隊; |
• | 遵守現有和新的法規,如國際海事組織(“海事組織”)2020和《壓載水管理公約》規定的法規;以及 |
• | 維護我們與經理或其他勝任經理之間的商業和技術管理協議。 |
我們可能無法以優惠的條件購買新造或二手船舶,這可能會阻礙我們的增長,並對我們的財務狀況和支付現金分配的能力產生負面影響。我們可能無法與造船廠和船東簽訂建造新船的合同或找到合適的船隻,或與船廠和船東談判可接受的建造或採購合同,或以經濟上可接受的條件獲得此類收購的融資,或者根本無法獲得融資。
如果不能有效地識別、購買、開發、使用和整合任何船隻或業務,可能會對我們的競爭力、業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生負面影響。
我們某些船舶的定期租船費率可能大大高於現貨和定期市場,如果我們的承租人未能履行這些定期租船合同,可能會導致預期未來收入和現金流的重大損失。
我們的液化天然氣和集裝箱船出租給英國石油天然氣營銷有限公司(BP)、Cheniere Marketing International LLP(“Cheniere”)、Engie Energy Marketing新加坡私人有限公司(“Engie”)、現代商船有限公司(“HMM”)、Hartree Partners Power&Gas Company Company Limited(“Hartree”)、CMA CGM S.A.(“CMA CGM”)和Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft(“Hapag-Lloyd”)。
鑑於我們向這些承租人收取的費率有時可能顯著高於基礎租船市場,他們中的任何一家如果不履行義務,可能會導致收入的重大損失,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們維持現金分配和服務或為債務進行再融資的能力產生實質性的不利影響。在以下情況下,我們可能會失去這些租船人或租船合同的好處:
• | 承租人不能或不願意履行其在租船合同下的義務,包括及時支付約定的費率; |
• | 承租人面臨或繼續面臨財務困難,迫使其根據租船合同宣佈破產、重組經營或違約; |
• | 承租人不能支付租金,是因為其財務能力不足或無法有利可圖地買賣我們的船舶或其他船舶,或由於租賃市場疲軟而出現虧損; |
• | 承租人因遇險、與我方意見不合或其他原因而不能支付租金; |
• | 由於當前的經濟和市場條件,或由於其業績持續不佳,承租人尋求重新談判租船協議的條款; |
• | 承租人行使某些權利終止租船合同; |
• | 承租人終止租船的原因是:我們不遵守租船條款、船舶滅失或損壞無法修復、船舶存在嚴重缺陷或停租時間過長、或者我們在租船合同下違約; |
• | 影響承租人的長期不可抗力事件,包括戰爭或政治動盪,使我們無法為該承租人提供服務;或 |
• | 承租人因我們不遵守承租人的安全和監管標準或各海事組織和機構的規章制度而終止租船。 |
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如果我們在BP、Cheniere、Engie、Hartree、HMM或Hapag-Lloyd各自的到期日之前失去了與BP、Cheniere、Engie、Hartree、HMM或Hapag-Lloyd的租船合同的利益,我們將不得不按當時的現行租費率重新租船。如果此時租賃市場低迷,或者當我們船隻的定期租賃到期時,我們可能會被迫以降低甚至無利可圖的費率重新租用我們的船隻,或者我們可能根本無法重新租用船隻,我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及分銷和服務或為我們的債務進行再融資的能力可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的承租人不履行對我們的義務,或者如果他們無法履行他們的義務,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及進行現金分配和償還或為我們的債務進行再融資的能力可能會受到不利影響。
許多承租人的槓桿率都很高。一系列因素,其中包括信貸供應不足、金融市場波動、產能過剩、競爭壓力、世界貿易下滑和運費低迷,在最近幾年嚴重影響了承租人(包括班輪公司)的財務狀況和支付租金的能力,這導致我們面臨的信用和交易對手風險大幅增加,以及我們以具有競爭力的費率重新租用船隻的能力。
例如,我們五艘集裝箱船的承租人HMM在2016年7月完成了財務重組。關於本次重組,我們同意在截至2019年12月的三年半期間,將應付給我們的租賃費每天減少20%至23,480美元(每日總費率為29,350美元),作為對租賃費下調的補償,我們收到了約440萬股HMM普通股,我們於2016年8月在韓國交易所股票市場部出售了這些股票,總現金代價為2970萬美元。
如果我們的一個承租人因任何原因拖欠我們的定期租船合同,我們可能無法以同樣優惠或有競爭力的條款或根本無法重新部署該承租人以前租用的船舶。此外,我們將產生維護和保險船隻的費用,但如果船隻在重新租用之前保持閒置狀態,我們將不會獲得任何收入。
我們的許多承租人是私人公司,我們可能無法獲得他們的財務信息,這可能導致我們對他們的財務實力和履行其財務義務的能力的信息有限。
失去我們的租船人或根據我們的定期租船合同支付的款項減少,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。
我們目前的所有收入都來自有限數量的承租人,任何承租人或租船人或船隻的損失都可能導致收入和現金流的重大損失。
我們的所有收入和現金流都是從有限數量的承租人那裏獲得的,預計我們還會繼續這樣做。在截至2022年12月31日的一年中,分別佔總收入10%以上的承租人是BP、HMM、Cheniere和Hapag-Lloyd,他們分別佔我們收入的28%、18%、17%和16%。
我們可能會失去一個承租人,包括單獨佔我們總收入的10%以上的承租人,或我們部分或全部租船的收益,包括在上述情況下--我們的某些船舶可能以高於現貨和定期市場的費率進行定期租賃,而我們的承租人未能根據這些定期租賃履行義務,可能導致預期未來收入和現金流的重大損失。
新冠狀病毒(新冠肺炎)等流行病在中短期內對我們的運營和財務狀況產生了不利影響,並可能產生不可預測的長期影響,包括對液化天然氣、集裝箱和幹散貨船的供求影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播為全球大流行。新冠肺炎疫情和政府對此採取的應對措施對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融市場的嚴重波動和混亂,並增加了失業率。此外,大流行導致在我們開展業務的國家實施各種旅行限制、衞生方案和改變檢疫制度。除其他事項外,這些已轉化為與船員、船員輪換和船員相關費用有關的成本和停僱增加,更高的運輸費用和更長的交貨期,以及更長的幹船塢時間和成本。雖然大多數經濟體已經重新開放,但無法預測病毒的進程、各國政府將如何應對更多的病毒浪潮,以及針對病毒的疫苗的長期有效性。從長遠來看,新冠肺炎對全球經濟、消費者行為、全球化和國際貿易的影響仍不確定。
我們預計,疫情一般會對我們的業務產生以下影響,其中包括:
• | 流行病可能會減少世界各地對液化天然氣或貨物的需求,而不會相應地改變世界各地的船舶數量,從而增加競爭,降低運輸液化天然氣、集裝箱化和幹散裝產品的市場價格; |
• | 各國可以對抵達的船隻實施檢疫檢查和衞生措施,造成貨物裝載和交付的延誤; |
• | 購買、出售和維護船舶的過程可能會變得更加繁重和時間密集。例如,船廠的新建築、幹船塢和其他工作、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證方面的延誤,以及延誤和短缺或無法獲得所需備件和泊位或勞動力短缺,這反過來又可能延誤我們船隻的任何修理、計劃內或計劃外的維護或改裝,或我們船隻的幹船塢; |
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• | 一般來説,我們可能會經歷生產率的下降,因為人們--包括我們經理的辦公室員工和工作人員,以及我們的交易對手--生病了,請了假。我們特別容易受到船員生病的影響,就像我們的一名船員生病了一樣,地方當局可能會要求我們扣留和隔離適用船隻及其全體船員一段時間,對船隻進行消毒和燻蒸,或採取類似的預防措施,這將增加成本,降低我們的利用率,並嚴重擾亂我們的貨運業務。如果一艘船的全體船員都病得很重,我們可能會在操作這艘船時遇到很大的困難,這可能需要非常的外部援助; |
• | 人員的國際運輸可能會受到限制或以其他方式中斷。特別是,我們的機組人員一般是輪換工作的,很大程度上依賴國際航空運輸來完成機組人員變更計劃。任何這樣的幹擾都可能影響我們輪換船員的成本,以及我們在任何給定時間在所有船隻上維持完整船員綜合的能力。我們的內部技術團隊也可能很難前往造船廠觀察船舶維護,我們可能需要聘請技能各異且難以遠程監督的當地專家來執行我們通常在內部解決的工作; |
• | 政府可能會強加新的條例、指令或做法,我們可能有義務自費執行; |
• | 上述任何一項或全部條款可能導致我們的承租人試圖援引不可抗力條款; |
• | 全球金融市場的信貸緊縮或下跌,包括我們上市證券和同行證券的價格下跌,可能會使我們更難獲得資本,包括為我們現有的債務提供資金。 |
任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。
大流行的這些和其他影響,包括新冠肺炎大流行,可能會增加本年度報告中披露的許多其他風險因素。較長期來看,新冠肺炎大流行的實際影響可能需要一段時間才能體現出來,可能不會完全反映在截至2022年12月31日的年度業績中。
我們主要依靠我們的經理,這些經理是私人持股公司,負責我們機隊的商業和技術管理。如果由於任何原因,我們的任何經理無法為我們提供必要的服務水平,以支持和擴大我們的業務或有資格獲得長期租約,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還或再融資債務的能力可能會受到重大影響。
我們的經理是私人持股公司,不是Capital Sea控制的公司集團的一部分。因此,他們不能從作為母公司的首都海事公司的財務和運營支持中受益。
根據我們與管理人員之間的安排,他們為我們提供重要的商業和技術管理服務,包括我們所有船隻的商業和技術管理、等級認證、船隻維護、船員、採購、保險和船廠監督,以及行政、財務和其他支持服務。請閲讀“項目4.合作伙伴關係信息-B.業務概述-我們的管理協議”。因此,我們的運營成功和執行增長戰略的能力在很大程度上取決於我們經理對這些服務的滿意表現。
此外,我們能否成功獲得新的租船合同並擴大與租船公司的關係,在很大程度上取決於我們經理的聲譽、在航運行業的關係以及與主要租船公司進行長期業務的資格。
如果我們經理的聲譽或行業關係受到損害,無論正當與否,或者如果我們的任何經理在我們的管理協議下表現不佳,我們在現有租船到期時續簽現有租船、獲得新租船、在船廠建設受限期間與船廠成功互動、以商業上可接受的條款獲得融資、進入資本市場或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力可能會受到重大影響。
如果上述任何風險成為現實,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或為債務進行再融資的能力可能會受到重大影響。
我們為向我們提供的服務向經理支付的費用和支出是巨大的、波動的、不容易預測的,可能會減少我們可用於分配給我們的單位持有人的現金。
鑑於我們管理協議的浮動收費結構,我們將承擔與提供經理服務相關的任何成本和費用的增加,例如由於我們的船隻的狀況和船齡、我們定期租用船隻的船員費用和保險。
管理我們機隊的費用取決於各種因素,其中許多因素不是我們或我們的經理所能控制的。其中一些費用,主要與船員、保險和加強安全措施有關,過去有所增加,今後可能還會繼續增加。任何這些成本的上升,在向我們收取的程度上,都將減少我們的收益、現金流和可用於分配給我們的單位持有人的現金數量。
我們的管理人員收取的費用和代表我們產生的費用和債務的補償,以及與未來對我們的船隻進行幹船塢或中間檢驗相關的成本可能會很高。因此,這些費用和支出可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生不利影響。
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我們依賴我們的普通合夥人,這是Miltiadis E.Marinakis先生擁有的一傢俬人公司,負責我們的日常事務管理。
我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.是一傢俬人持股公司,最初由Capital Sea成立並控股。2019年4月,首都海事將我們普通合夥人的所有會員權益轉讓給米爾蒂亞迪斯·E·馬裏納基斯先生。請閲讀“-在我們的投資中固有的風險-我們普通合夥人的控制權可能在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。”Miltiadis E.Marinakis先生出生於1999年,是Evangelos M.Marinakis先生的兒子。雖然不從事日常管理,但Miltiadis E.Marinakis先生代表Marinakis家族持有和監督某些航運業務。
到目前為止,我們的董事會還沒有行使其任命合夥企業高管的權力。因此,我們完全依賴於我們普通合夥人的高級管理人員,並預計將繼續依賴他們。請閲讀“-在我們的投資中固有的風險-我們目前沒有任何高級管理人員,並且預計將繼續完全依賴我們普通合夥人的高級管理人員,他們在將時間分配給我們的業務時面臨衝突。”因此,我們業務的適當管理在很大程度上取決於我們的普通合夥人。
如果普通合夥人以及合夥企業的聲譽、行業關係或市場地位受到損害,無論正當與否,或者如果我們的普通合夥人未能妥善管理我們的事務,我們獲得新合同、與交易對手互動、以商業上可接受的條款獲得融資、進入資本市場或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力可能會受到重大影響。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或為債務進行再融資的能力可能會受到重大影響。
由於無法通過承租人的風險評估程序,我們的船舶目前和未來的使用可能會受到不利影響。
航運一直受到嚴格監管,今後也將繼續如此。由於對環境的擔憂,租船人在選擇商業合作伙伴時,制定和實施了嚴格的持續盡職調查程序。這一審查過程已演變成對船舶運營者和船舶的複雜和全面的風險評估,包括實物船舶檢查、由經認可的檢查員進行的船舶檢查問卷的填寫以及編制全面的風險評估報告。就定期租船關係而言,除了“-我們的增長和我們重新租用我們的液化天然氣船舶和集裝箱船的能力”中討論的因素外,還取決於我們擴大與現有承租人的關係以及與新的承租人發展關係的能力,在這方面我們將面臨激烈的競爭。在授予此類合同時,可能會考慮以下因素,包括:
• | 對船舶經營人的辦公室評估和審計; |
• | 操作員的環境、健康和安全記錄; |
• | 遵守國際海事組織的標準; |
• | 遵守更高的行業標準; |
• | 航運業關係、客户服務聲譽、技術和運營專長;以及 |
• | 遵守租船人的行為準則、政策和準則,包括透明度、反賄賂和道德行為要求以及與第三方的關係。 |
如果我們的管理人員不繼續持續成功地通過主要承租人的風險評估程序,我們的船隻目前和未來的就業,以及我們與現有承租人的關係和我們獲得新承租人的能力,無論是中期還是長期,都可能受到不利影響。這種情況可能導致主要承租人終止現有租約,並拒絕在未來使用我們的船隻,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和進行現金分配以及償還或再融資我們的債務的能力產生不利影響。
如果我們決定在更多的船隻上安裝洗滌器,我們船隊的停租天數將增加,我們將產生與幹船塢相關的費用,因此,我們可用於分配給單位持有人的現金可能會減少。
截至本年度報告的日期,我們的五艘船已經安裝了洗滌器,而兩艘船是從建築工場交付的,並安裝了洗滌器。我們預計,我們在2020年1月收購的三艘10000 TEU集裝箱運輸船將於2023年改裝洗滌器。根據市場發展和船廠供應情況,我們可能會決定在未來為我們的其餘船隊安裝洗滌器。安裝洗滌器設備要求船舶停靠在幹船塢,併產生停租天數。我們估計,安裝洗滌器(沒有任何意外延誤)需要每艘船40至75個休租日。
除了安裝洗滌器或其他設備外,我們可能會考慮到法規的變化、租賃市場的機會,或者如果我們認為,由於船隻的位置,我們可能決定在預定的幹船塢日期之前將船隻放入幹船塢,如果我們認為由於船隻的位置,當時將船隻放入幹船塢的成本較低。
一旦我們的一艘船停靠在幹船塢,在特別或中期檢驗或幹船塢期間,它自動被視為停租,這意味着在這段時間內,該船將不會獲得任何收入。然而,在此期間,我們可能會產生或可能被要求償還我們適用的管理人員的持續運營費用或與幹船塢相關的其他費用。因此,停靠碼頭可能會對我們可用於分配給單位持有人的現金產生實質性影響。
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如果我們的船隻因航運業固有的經營風險而受損,我們可能會遇到意外的停靠成本和船隻的延誤或完全損失,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
由於海洋災難、惡劣天氣(包括氣候變化引起的惡劣天氣事件)、機械故障導致的業務中斷、擱淺、火災、爆炸和碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件,我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。對於液化天然氣運輸船來説,由於極端天氣的晃動,液貨艙的薄膜存在損壞的風險。
如果我們的船隻受損,可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢維修的成本是不可預測的,而且可能是相當可觀的。我們可能不得不支付我們的保險不能全額承保的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收入損失,以及這些維修的實際成本,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,幹船塢設施的空間有時是有限的,並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間,或者我們的船隻可能被迫前往與我們船隻位置不太方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時,收入損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在意外停租期超過各自租船合同所允許的最長期限的情況下,承租人可以選擇終止租船合同。此外,我們任何一艘船隻的完全損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。如果我們無法充分維護或保護我們的船隻,我們可能無法防止任何此類損害、成本或損失,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償債或再融資的能力產生負面影響。
隨着我們船隊的老化,與舊船相關的風險可能會對我們獲得有利可圖的包租、遵守債務契約或籌集資金的能力產生不利影響。此外,如果我們購買和運營二手船隻,我們可能會面臨與新法規相關的運營成本和資本支出增加的風險,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
截至2023年3月31日,我們的船隊共有23艘船舶,包括我們預計將於2023年6月交付的13,312 TEU集裝箱船,其DWT加權平均船齡約為6.7年,而行業平均船齡為13.2年(根據我們船隊的組成進行了調整)。見“項目4.夥伴關係信息--B.業務概覽--我們的艦隊”。
一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡而增加。由於發動機技術的改進,較老的船舶通常比較新建造的船舶更省油。此外,貨物保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。較舊的船舶可能還需要更高的資本支出,以遵守建造後生效的法規,而且它們的價值可能比較現代的船舶貶值得更快。因此,老化的船隊可能會影響我們繼續遵守債務契約和/或籌集資金的能力。
特別值得一提的是,我們有七艘船不是“生態型”設計。最近的集裝箱和幹散貨船訂單基於新的設計,聲稱與舊設計相比,提供了節省材料的燃料庫和更大的運載能力。這樣的節省可以大幅降低租船人的單位燃油成本。隨着“生態型”船舶供應的增加,如果承租人更喜歡這類船舶,而不是我們的船舶,這可能會減少對非“生態型”船舶的需求,削弱我們以有競爭力的費率重新租用這類船舶的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及現金分配和償還債務的能力產生不利影響。
如果我們購買二手船,我們對其狀況的瞭解將不會像我們對為我們建造和運營的船隻的狀況的瞭解一樣。一般來説,我們不會從建造商那裏獲得我們可能購買的任何二手船的保修利益。
海運本身就有風險,任何船隻造成重大損失或環境污染的事故都可能損害我們的聲譽和業務。
由於下列事件,我們的船隻及其貨物有損壞或遺失的風險:
• | 海洋災害; |
• | 惡劣天氣(包括氣候變化造成的惡劣天氣事件); |
• | 機械故障; |
• | 觸地、起火、爆炸和碰撞; |
• | 盜版; |
• | 人為錯誤;以及 |
• | 戰爭和恐怖主義。 |
涉及我們任何船隻的事故可能會導致下列任何一種情況:
• | 環境破壞; |
• | 人員傷亡、財產損失的; |
• | 貨物交付延誤; |
• | 租船合同收入損失或終止; |
• | 政府對開展業務的罰款、處罰或限制; |
• | 更高的保險費率;以及 |
• | 損害我們的聲譽和客户關係。 |
這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金分配以及償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。
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我們的保險可能不足以覆蓋我們的財產可能發生的損失或我們的商業運營造成的損失。
遠洋船舶在國際貿易中的經營具有內在的風險性。並不是所有的險都能得到充分的保險,對我們保險的任何特定索賠都可能因為各種原因而得不到賠償。我們目前不維持停租保險,以承保長時間停租期間的收入損失,例如船舶在維修過程中可能發生的情況。因此,任何因事故或其他原因延長的船舶停租都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金分配以及償還或再融資債務的能力產生重大不利影響。保險承保的索賠受免賠額的限制,由於可能會出現大量索賠,這些免賠額的總額可能是很大的。
我們將來可能無法以商業上合理的費率購買足夠的保險。例如,更嚴格的環境法規在過去導致環境損害或污染風險的保險成本增加,未來可能會導致缺乏保險。災難性的海難可能超出我們的保險範圍。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償還債務或為債務進行再融資的能力。此外,由於我們的某些行為,例如我們的船舶未能保持適用的海事自律組織的認證,保險公司可能會使我們的保險無效。
可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險。
此外,我們可能獲得的保險可能比我們現有的保險要貴得多。
我們可能受到我們的保護和賠償協會的資金要求,我們的協會可能沒有足夠的資源來支付向他們提出的索賠,導致潛在的預算外補充責任,以資助對他們的索賠和協會向我們提出的未預算的現金催繳。
對因商業運營而產生的第三方責任的保險是通過保護和賠償(“P&I”)協會的會員資格提供的。保賠協會是相互保險協會,其成員必須按比例繳納,以彌補協會所有成員遭受的損失,如果總保費不足以支付向協會提交的索賠,協會所有成員仍需支付額外資金。提交給協會的索賠包括其成員發生的索賠,但也包括其他P&I協會根據索賠彙集協議提交的索賠。我們所屬的P&I協會可能無法繼續生存,我們可能會受到額外的資金需求的影響,這可能會對我們產生不利影響。
人員配備代理代表我們的經理簽訂的船員僱傭協議可能無法防止勞動力中斷,如果未來未能重新談判這些協議或未能成功吸引和留住合格人員,可能會擾亂我們的運營,並對我們的現金流產生不利影響。
我們的經理、資本執行公司和泛希臘海員聯合會之間的集體談判協議將於2022年8月1日生效,2023年7月31日到期。這項集體談判協議可能無法阻止勞資中斷,未來還需要重新談判。儘管我們認為我們與員工的關係令人滿意,但不能保證我們能夠在集體談判協議到期時成功延長或重新談判。如果我們未能延長或重新談判我們的集體談判協議,如果與我們的工會發生糾紛,或者如果我們的工會工人蔘與罷工或其他停工或中斷,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及支付現金分配和償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。
此外,我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。在為我們的船隻配備船員時,我們僱用了一些經過專門培訓的員工,他們可以從事體力要求很高的工作。吸引和留住合格船員的競爭非常激烈。如果我們不能吸引和留住合格的人才,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及支付現金分配和償債或再融資的能力產生實質性的不利影響。
海事索賠人扣押我們的船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、債權或者損害賠償,可以對船舶享有船舶優先權。在某些情況下,海事請求人可能有權因船舶管理人未清償的債務、索賠或損害賠償而享有對船舶的船舶優先權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其留置權。此外,在適用“姊妹船”責任理論的法域,請求人可以扣押受請求人的海事優先權管轄的船隻和任何“相聯”船隻,即同一船東擁有或控制的任何船隻。在擁有“姊妹船”責任法的國家,可能會對我們或我們的任何船隻提出對我們所擁有的其他船隻的責任的索賠。扣押或扣押我們的一艘或多艘船舶可能導致解除海運留置權的重大成本、相關停租期的收益損失和其他費用,並對我們的聲譽產生負面影響,這可能會對我們共同單位的市場產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及進行現金分配和償還或為我們的債務進行再融資的能力產生不利影響。
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政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。
船舶登記的政府可以申請所有權或扣押我們的船舶。當政府控制一艘船併成為船主時,就會發生所有權徵用。政府也可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船,並以規定的租費率有效地成為承租人時,就會發生租用徵用。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。
遠洋船隻上的海盜行為仍在繼續,可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣和紅海等地區進行貿易的遠洋船隻。儘管近年來全世界海上海盜活動的頻率有所下降,但海上海盜事件仍在繼續發生,特別是在索馬里沿海的亞丁灣和幾內亞灣。
如果這些海盜襲擊導致我們的船隻所在的地區被保險公司描述為“戰爭風險”區或“表列地區”,我們的船隻的保險保費可能會大幅增加,這種保險範圍可能更難獲得。此外,在這種情況下,船員費用,包括可能因部署船上保安人員而產生的費用,可能會增加。雖然使用保安人員的目的是為了威懾和防止劫持我們的船隻,但它也可能增加我們對人員傷亡或個人財產損壞承擔責任的風險。儘管我們相信我們已投保了足夠的保險,以彌補此類事故造成的損失,但此類事故仍有可能導致無法挽回的重大損失,從而可能對我們產生重大不利影響。
政治和政府的不穩定會影響我們經營的行業,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大部分業務是在美國以外的地區開展的,我們的業務、業務結果、現金流、財務狀況以及進行現金分配和償債或再融資的能力可能會受到政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭或國際敵對行動的不利影響。恐怖主義襲擊以及各國對這些襲擊的持續反應,以及當前和未來的其他衝突,加劇了世界經濟的不穩定和全球金融市場的不確定性。恐怖襲擊和政治不穩定可能導致美國和全球金融市場的波動性增加,並可能對美國和世界經濟造成負面影響,可能導致經濟衰退。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。
過去,政治不穩定也造成了對船隻的襲擊,例如2002年10月對林堡號貨輪的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯灣區域。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。除其他外,任何此類襲擊都可能導致人身傷害或生命損失、船隻或其他財產損失,以及增加船隻運營成本,包括保險費。
此外,在我們船隻懸掛旗幟或註冊的國家以及我們從事其他業務的地區,我們的業務可能會受到不斷變化的或不利的政治和政府條件的不利影響。我們的業務也可能受到沒收船隻、税收、監管、關税、貿易禁運、經濟制裁或貿易活動中斷或限制,或我們未來開展業務或可能開展業務的國家和地區發生或影響的其他不利事件或情況的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。對烏克蘭的入侵擾亂了供應鏈,導致全球經濟不穩定,並給本已上升的通脹增加了壓力;隨着衝突仍在繼續,這些影響可能會繼續下去,並可能加劇。對俄羅斯及其領導人以及對俄羅斯石油和石油產品實施的經濟制裁可能會導致全球經濟進一步下滑,包括燃料油成本的進一步增加,目前的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。儘管烏克蘭衝突對全球的影響仍存在很大不確定性,但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。2022年,俄羅斯天然氣佔天然氣總產量的14%,俄羅斯液化天然氣出口占全球貿易的8%。值得注意的是,2022年期間,俄羅斯天然氣佔歐洲天然氣消費總量的24%。此外,與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
燃油價格上漲可能會對我們的利潤產生不利影響。
當我們的船舶以定期租船進行交易時,我們的承租人負責以燃油的形式支付燃料成本。然而,如果我們在現貨市場交易我們的船隻,或者它們是停租的,或者在船隻靠岸期間,我們要負責燃料消耗的成本,這可能是一筆巨大的船舶費用。現貨租船安排一般規定船東或相關的聯營經營人承擔燃料費。由於我們沒有也不打算對衝我們的燃料成本,超出我們預期的燃料價格上漲可能會對我們的盈利能力、現金流以及支付現金分配和服務或為我們的債務進行再融資的能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測和波動的,這是我們無法控制的事件的結果,包括地緣政治事態發展(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和地區的戰爭和動亂、區域生產模式以及環境問題和法規。包租時燃料實際價格的變化可能會導致包租的成本大大高於最初的預期,並可能導致損失或利潤減少。
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此外,國際海事組織對船用燃料規定的全球0.5%的硫磺上限於2020年1月1日生效,這是2008年《國際防止船舶造成污染公約》(“MARPOL”)附件六修正案規定的。見“-監管風險--海運行業受到大量環境和其他法規及國際標準的制約,這些法規和國際標準隨着時間的推移而變得更加嚴格,這可能會大大限制我們的運營,導致重大處罰或增加我們的支出。”低硫船用燃料的潛在短缺可能會推高價格,如果我們的集裝箱和幹散貨船是在現貨市場租用的,或者是停租的,或者我們承租人的利潤率,這可能會對我們的利潤率產生不利影響。
技術和創新方面的競爭加劇可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
船舶的租賃費、價值和使用壽命由許多因素決定,包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。確定一艘船的效率包括考慮其速度和燃油經濟性,而靈活性考慮包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。具體來説,對於液化天然氣,密封系統和再供應技術的技術發展可能會影響船隻的價值和商業壽命,正如現在市場上所證明的那樣,與現代船隻相比,老式船隻的交易價格有很大折扣。船舶的物理壽命關係到船舶的原始設計、建造、維護和運營所受應力的影響。如果目前被造船廠宣傳為更省油的新船舶設計如所宣傳的那樣發揮作用,或者如果未來建造的新船舶比我們現有的船舶更高效、更靈活、容量更大或物理壽命更長,來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們重新租用船舶的能力、現有租船到期後我們收到的租船費用以及我們船舶的轉售價值產生不利影響。這可能會對我們償還債務或分配現金的能力產生不利影響。
自2011年以來,我們的董事會選擇不從我們的經營盈餘中扣除用於估計重置資本支出的現金儲備。如果這種做法繼續下去,我們的資產基礎和我們船隊的創收能力可能會受到重大影響。
我們的合夥協議規定,我們的董事會應從運營盈餘中扣除它認為必要的現金儲備,以資助我們未來的運營支出,包括估計的維護資本支出。從運營盈餘中扣除的預計維護資本支出金額將由我們的董事會審查和更改,前提是任何更改都必須得到我們的衝突委員會的批准。
重置資本支出是為了維持我們的資產基礎和我們機隊的創收能力。過去,我們發生了大量的重置資本支出。由於一系列因素,重置資本支出可能會隨着時間的推移而變化,包括:
• | 我們艦隊中船隻的價值; |
• | 我們的勞動力和材料的成本; |
• | 適當更換容器的成本和更換壽命; |
• | 客户/市場需求; |
• | 我們艦隊中船隻的船齡; |
• | 市場上的租船費;以及 |
• | 與安全、安保或環境有關的政府法規、行業和海事自律組織標準。 |
自2011年以來,我們的董事會選擇不從我們的經營盈餘中扣除任何用於估計重置資本支出的現金儲備。我們將維持船舶運營能力所需的維護資本支出作為運營成本的一部分,包括與預定的幹船塢相關的任何攤銷成本,這些成本反映在我們的運營收入中。
由於這一做法,我們變得更加依賴我們獲得所需融資和進入金融市場的能力,以不時為我們的重置資本支出提供資金。如果這種做法繼續下去,而且我們由於任何原因(包括央行努力應對通脹上升)而無法獲得外部資金,我們購買新船隻或更換船隊中的船隻以維持我們的資產基礎和創收能力的能力可能會嚴重受損,這將對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流以及進行現金分配和償還或再融資債務的能力產生負面影響。
如果我們通過運營現金、增加債務或發行債務或股票證券為未來購買任何額外的船隻或業務提供資金,我們進行或增加現金分配的能力可能會減弱,我們的財務槓桿可能會增加,或者我們的單位持有人可能會被稀釋。此外,如果我們未來通過直接承包新建造來擴大我們的機隊規模,我們通常將被要求在交付和產生任何收入之前為此類收購支付大量分期付款。
新船的實際成本根據造船廠收取的市場價格、船舶的大小和規格、船舶是否附帶租船以及這種租船的條款、政府法規和海事自律組織的標準而有很大差異。融資、建造監督、船舶啟動等成本進一步增加了船舶的總成本。
如果我們直接與造船廠簽訂新造船合同,我們通常會被要求在交貨前分期付款。我們通常必須在簽署購買合同時支付船隻購買價格的5%至10%,即使完成的船隻要到很晚才會交付(對於當前訂單,大約要晚18-36個月),這可能會減少可用於分配給單位持有人的現金。
19 | 目錄表: |
為了為購買船隻或企業或其他相關資本支出提供資金,我們將被要求使用運營現金或產生借款,或通過出售債務或額外的股權證券籌集資本。即使我們成功地獲得了必要的資金,此類融資的條款也可能限制我們向單位持有人支付現金分配的能力。產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,發行額外的股權證券可能會導致單位股東的顯著稀釋,並將增加為我們向單位持有人的季度分配提供資金所需的現金總額,這可能會對我們增加或進行現金分配的能力產生實質性的不利影響。
洗滌器或壓載水處理設備如果不能有效運行,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償還或再融資債務的能力產生重大不利影響。
截至本年度報告的日期,我們的五艘船已經安裝了洗滌器,而兩艘船是從建築工場交付的,並安裝了洗滌器。截至本年度報告日期,我們所有的船舶都配備了壓載水處理系統(“BWTS”)。如果洗滌器和/或BWTS設備在安裝後無法有效運行,可能會影響我們遵守監管要求和/或我們的租船協議的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償債或再融資的能力產生重大不利影響。
20 | 目錄表: |
與融資活動相關的風險
我們依賴於我們獲得所需融資和進入金融市場的能力。因此,由於銀行債務或金融市場的收縮或波動或任何其他原因,我們可能會受到外部資金可獲得性的任何限制的損害。如果我們無法獲得所需的融資或進入資本市場,我們可能無法擴大或維持我們的資產基礎,無法追求其他潛在的增長機會,也無法為我們現有的債務進行再融資。
我們依靠我們的能力來獲得所需的融資並進入金融市場來運營和發展我們的業務。
然而,金融機構過去經歷的資產減值、金融壓力、執法行動和信用評級壓力,特別是在2008年金融危機之後,再加上金融機構向航運業提供信貸的意願普遍下降,原因是運費低迷,資產價值惡化,導致許多銀行的航運投資組合出現虧損,以及整個銀行監管規定(例如,包括巴塞爾協議III)的變化,嚴重限制了對我們等航運公司的信貸供應。例如,在其航運投資組合出現嚴重虧損後,在歐盟委員會的要求下,我們的一家貸款機構--國家支持的漢堡商業銀行股份公司(HCOB)--被強制私有化。
此外,我們獲得融資或進入資本市場發行債務或股權證券的能力可能受到以下因素的限制:(I)我們在任何此類融資或發行時的財務狀況;(Ii)影響航運業的不利市場狀況,包括液化天然氣、幹散貨和集裝箱船的需求減弱或供應增加,無論是由於一般經濟狀況還是船舶承租人和船舶運營商的財務狀況;(Iii)金融市場的弱點;(Iv)我們的信貸設施施加的限制,例如抵押品維護要求,這可能限制我們產生額外擔保融資的能力;以及(V)其他意外情況和不確定因素。這可能超出了我們的控制範圍。不能保證繼續獲得外部融資和資本市場。
2019年,航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架,稱為“定海神號原則”,根據該框架,金融機構可以評估其船舶融資投資組合的氣候一致性,更多的貸款機構隨後宣佈打算遵守這些原則。此外,歐盟還引入了一套經濟活動的標準,這些標準應該被定義為“綠色”,稱為歐盟分類法。根據當前版本的歐盟分類標準,擁有運輸化石燃料資產的公司,包括液化天然氣運輸船,被認為與歐盟分類標準不一致。如果我們的業務被認為不符合歐盟分類標準,可能會導致資金成本上升和/或由於金融機構遵守歐盟分類標準而逐漸減少獲得融資的機會。因此,如果我們船隊中的船隻被認為不符合海神原則、歐盟分類或貸款人或投資者要求的其他環境社會治理(ESG)標準所設想的排放和其他可持續發展標準,則此類船隻或我們整個業務的銀行或其他融資的可用性和成本可能會受到不利影響。
因此,我們獲得融資以支付資本開支、購置新船隻或為現有債務再融資的能力是有限的,而且可能會繼續受到限制。如果我們無法獲得更多融資或發行更多股權或債務證券,我們為當前和未來債務提供資金的能力可能會受到損害。此外,對信貸供應的限制,以及央行努力應對通脹加劇而導致的利率上升,可能會導致利息成本上升,這將減少我們可用於分配的現金。任何未能獲得資金用於必要的未來資本支出、擴大我們的資產基礎或及時按照商業上可接受的條款為我們現有的債務進行再融資的情況,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生重大不利影響,並可能導致我們共同單位的市場價格下降。
我們產生了鉅額債務,這可能會對我們的運營融資、對現有債務進行再融資、尋求理想的商業機會、成功運營我們的業務或進行現金分配的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們的總債務為12.992億美元。另請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”。
我們的槓桿率以及償還債務和租賃義務所需的金額可能會對我們的業務產生重大影響,包括:
• | 我們融資安排下的本金攤銷可能會限制我們向單位持有人支付現金分配、管理正在進行的業務活動以及進行新的收購、投資或資本支出的能力; |
• | 我們的負債將降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性,因此可能對我們的業務和我們的單位持有人構成重大風險; |
• | 如果我們被清算,我們子公司的債權人(優先債權人或附屬債權人)和債權人(優先債權人或附屬債權人)將有權在向我們的單位持有人進行任何分配之前獲得全額償付;以及 |
• | 我們獲得額外融資或為現有融資安排再融資的能力,可能會因我們目前的負債水平和其中所載的限制而受到重大限制。 |
雖然我們的槓桿率很高,但如果未來的現金流不足以為資本支出和其他支出或投資提供資金,我們可能需要招致進一步的債務。見“-與我們業務和運營相關的風險--自2011年以來,我們的董事會選擇不從我們的經營盈餘中扣除用於估計重置資本支出的現金儲備。如果這種做法繼續下去,我們的資產基礎和我們機隊的創收能力可能會受到重大影響。
21 | 目錄表: |
我們的融資安排包含,我們預計我們未來可能簽訂的任何新的或修訂的信貸安排或其他融資安排將包含限制性契約,這些契約可能會限制我們的業務和融資活動,包括我們進行現金分配的能力。
我們現有的融資安排下的經營和財務限制和契約,以及我們未來可能達成的任何新的融資安排,都可能對我們為未來的運營或資本需求提供資金,或從事、擴大或開展業務活動的能力造成不利影響。例如,我們目前的融資安排要求我們的貸款人同意,或限制我們的能力,其中包括:
• | 招致或擔保債務; |
• | 抵押、抵押、質押或允許我們的船舶以任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益為抵押,但在正常業務過程中除外; |
• | 變更我方船舶的旗幟、級別、管理或所有權; |
• | 改變我國船舶的商業和技術管理方式; |
• | 出售或變更我方船舶的實益所有權或控制權;以及 |
• | 我們根據本協議承擔的義務將服從與我們船隻有關的任何一般和行政費用,包括根據我們的管理協議應支付的費用。 |
我們現有的融資安排還要求我們遵守《國際安全管理守則》,並在任何時候都保持有效的安全管理證書和合規文件。我們的融資安排要求我們遵守某些財務公約:
• | 維持每艘抵押船隻至少50萬美元的自由綜合流動資金; |
• | 維持EBITDA(根據每項信貸安排的定義)與淨利息支出的比率,按往後四個季度計算,至少為2.00至1.00; |
• | 不超過規定的最高槓杆比率,即淨負債總額與總資產(經公允價值調整)的比率為0.75;及 |
• | 維持最低抵押品覆蓋率,通常定義為抵押船隻或船隻的市值與額外可接受抵押品的可變現淨值與適用融資安排下各自未償還金額的比率,介乎110%至125%之間。 |
我們的融資安排禁止支付不符合某些金融契約或擔保覆蓋率或在發生任何其他違約事件時的分配。
此外,我們在2022年7月和2021年10月發行的債券要求我們(A)維持一個最低餘額為100,000歐元的質押償債儲備賬户(DSRA),(B)向DSRA存入相當於每年向我們的單位持有人支付的任何現金支出(例如股息)的50%,上限為當時未償還債券面值的三分之一,以及(C)如果我們的市值調整後淨值(Mvan)降至3000萬美元以下,將Mvan和3.00億美元之間的差額存入DSRA(上限為未償還債券面值的三分之一)。
我們遵守融資安排所載公約和限制的能力,可能會受到非我們所能控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況、利率發展、融資機構融資成本的變化,以及船舶收益和資產估值的變化。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們融資安排中的任何限制、契約、比率或測試,或者如果我們觸發了我們融資安排中目前包含的交叉違約,我們可能會被迫暫停我們的分配,我們的很大一部分債務可能立即到期和支付,我們貸款人向我們提供進一步貸款的承諾(如果有)可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外,我們某些融資安排下的債務是由我們的船隻或船隻所有權作為抵押的,如果我們無法償還融資安排下的債務,或以其他方式拖欠債務,貸款人可以尋求控制這些資產。
此外,任何預期的船舶收購必須處於不損害上述所需比率的水平。航運市場低迷、該行業缺乏資本以及長期的產能過剩都對船舶價值產生了不利影響。如果我們船隻的估計資產價值下降,我們可能有義務提前償還部分未償債務,以繼續遵守我們融資安排中的相關公約,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們進行現金分配和償還或為債務進行再融資的能力產生重大不利影響。
如果我們違反融資安排的任何條款,我們的很大一部分債務可能會立即到期並支付。這可能會影響我們執行業務戰略或分配現金的能力。
我們融資安排的違約可能會導致我們的任何船隻和其他擔保資產喪失抵押品贖回權,或者失去我們作為承租人的權利。
如果現金流不足以支付我們融資安排下所需的服務,或由於船舶價值惡化而導致資產覆蓋範圍不足,我們將需要為我們融資安排下的部分或全部未償還本金進行再融資,以替代信貸安排或提供額外擔保。我們可能無法在到期時對我們的融資安排進行再融資或更換,或提供額外的擔保。
22 | 目錄表: |
如果我們的融資安排違約,或者我們不能以商業上可接受的條款通過新的融資安排為我們現有的債務進行再融資,或者如果我們的經營業績不足以償還當前或未來的債務,或者在必要時償還相關的利息、本金或租賃款項,我們可能被迫採取行動,如減少或取消分配、減少或推遲業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資債務和租賃義務,或尋求額外的股本或破產保護。此外,任何再融資或替代融資安排的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性以及我們進行現金分配的能力。
我們可能無法與我們的融資人達成協議,修改當時現有融資安排的條款或放棄任何違規行為,我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們分配現金的能力產生重大不利影響。
根據我們的融資安排,違約事件包括:
• | 逾期不支付本金或者利息的; |
• | 違反融資安排中所載的某些承諾、消極契諾和金融契諾、任何相關擔保文件或擔保,包括未能維持對擁有船舶的任何子公司的未設押所有權,以及未能維持適當的保險; |
• | 任何違反融資安排、任何相關擔保文件或擔保的行為(上述兩個要點所述的違約除外),如果貸款人認為此類違約是可以補救的,並且在事先書面通知貸款人14天后仍未得到補救; |
• | 本行在融資安排或相關證券文件或擔保或利率互換協議(如有)中作出的任何違反陳述、保證或聲明的行為; |
• | 我們的其他500萬美元或更多債務的交叉違約; |
• | 貸款人合理地認為,我們沒有能力在到期時償還債務; |
• | 任何形式的執行、扣押、逮捕、扣押或扣押,具有或合理地可能產生重大不利影響(該術語在我們的融資安排中定義); |
• | 破產或破產的事件; |
• | 停止或暫停我們的業務或其重要部分; |
• | 本公司融資安排的任何實質性條款、任何相關的融資和擔保文件不合法、無效或被否認; |
• | 擔保文件或者擔保的效力失效; |
• | 我們的共同部門從納斯達克全球精選市場或任何其他公認的證券交易所退市; |
• | 擔保單證在任何實質性方面無效,或者如果任何擔保單證不再提供完善的第一優先權擔保權益; |
• | 主要租船合同,如HMM、Hapag-Lloyd、BP和Cheniere或我們可能不時擁有的其他租船人,未能遵守其租船合同的條款,以致我們無法以滿足我們在融資安排下的義務的方式更換租船合同;或 |
• | 根據吾等的融資安排,吾等的融資人合理地認為吾等將有重大風險無法根據吾等的融資安排及相關保證或擔保文件清償債務的任何其他事件或情況。 |
此外,與受制裁國家有關的某些交易可能觸發強制性預付款事件。見“--監管風險--我們的船隻可能被租給或轉租給各方,或停靠在受美國、歐盟和其他司法管轄區限制和制裁的國家的港口。”
我們預計,我們債務的任何後續再融資都可能有類似或更繁瑣的限制。請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望--B.流動資金及資本資源--借款(融資安排)”,以瞭解有關我們現有融資安排的進一步資料。
23 | 目錄表: |
利率大幅上升可能導致利息支出增加。
我們依賴於我們獲得運營和發展業務所需融資的能力,包括債務融資。截至2022年12月31日,在我們12.992億美元的總債務中,有8.898億美元是浮動利率債務,這意味着我們在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其替代利率的基礎上,以保證金的形式為此類債務支付利息(參見--逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),或用不同的基準利率取代LIBOR,可能會對利率和我們的資金成本產生不利影響。(見下文)。全球經濟最近經歷了通脹壓力,全球許多部門的價格都出現了上漲。為了應對通脹壓力,各國央行已開始提高利率,這轉化為基礎利率的提高,從而導致我們現有浮動利率債務的利息支出增加。各國央行為應對不斷上升的通脹所做的努力,也導致我們的業務所能獲得的新債務融資的利率上升。如果中央銀行繼續提高利率,或者利率以其他方式大幅增加,基本利率的增加以及隨之而來的現有浮動利率支出的增加,以及我們可能尋求的新債務融資利率的增加,可能會對我們的財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。見“-我們產生了鉅額債務,這可能會對我們的運營融資、對現有債務進行再融資、尋求理想的商業機會、成功經營我們的業務或進行現金分配的能力產生不利影響。”和“--對我們的投資的內在風險--我們不能向您保證,我們將對我們的單位進行任何分配。”
逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR),或以不同的基準利率取代LIBOR,可能會對利率和我們的資金成本產生不利影響。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。根據國際、聯邦和其他有關LIBOR的監管指導和改革建議,某些LIBOR期限在2021年底停止或以其他方式無法作為基準利率提供,預計LIBOR將在2023年6月完全停止或作為基準利率不可用。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)任命的委員會的建議,美元LIBOR將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率(因此沒有考慮銀行信貸風險),它可能低於包括LIBOR在內的其他參考利率。然而,SOFR可能會隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的加息而上升,而且美國聯邦儲備委員會最近提高了美國利率,以應對不斷上升的通脹。此外,作為一種由政府證券支持的擔保利率,SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此,當事各方可能尋求在基本合同安排中調整相對於SOFR的價差。因此,使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們的信貸安排下基於LIBOR的利率和付款。與我們的負債相比,替代參考利率可能會有類似的表現,或者有其他的缺點或優點。
我們無法預測LIBOR的潛在變化或替代利率或基準的建立和使用的影響,這可能會影響我們債務中以可變利率計息的部分的利息支付水平。截至2022年12月31日,在我們12.992億美元的總債務中,有7.848億美元和1.05億美元是基於分別以LIBOR和SOFR為基準利率的貸款協議。替代率可能高於倫敦銀行間同業拆借利率終止前的水平,或者波動性更大。預期中的倫敦銀行同業拆借利率轉換的全面影響尚不清楚,但這些變化可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
24 | 目錄表: |
監管風險
我們的船隻可以租給或轉租給各方,或停靠受美國、歐盟和其他司法管轄區限制和制裁的國家的港口。
某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標,其中一些國家,目前是朝鮮、伊朗和敍利亞,已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。這種經濟制裁和禁運法律和條例在適用於受制裁的國家、實體或個人及其活動範圍方面各不相同。這些制裁和禁運法律法規可能會隨着時間的推移而加強、放鬆或以其他方式修改。特別是,最近因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。
雖然很難估計衝突以及目前或未來的制裁對我們的業務和財務狀況的影響,但這些事件和相關的制裁可能會對我們的業務產生不利影響。2022年期間,美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區內的某些地區實施了經濟制裁。其中一些制裁針對的是俄羅斯使用和參與海運。例如,聯合王國和歐盟實行了出口限制,其中包括向俄羅斯提供或在俄羅斯使用的海運船隻和物資。他們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加限制,這些服務將進一步提供前往俄羅斯或在俄羅斯使用的船隻,包括提供海上航行貨物。一些司法管轄區還禁止進口煤炭、原油和精煉石油產品等俄羅斯能源產品,以及煤炭、鋼鐵、塑料、水泥等大宗商品以及包括鉀肥和化肥在內的農產品。此外,希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁規定的船隻。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。鑑於該地區目前的監管和經濟環境,某些船舶運營商已暫停往返俄羅斯的航運路線,或拒絕與俄羅斯有關聯的實體開展業務。
這些禁令和相關的貿易制裁已經開始改變整個航運業的貿易模式,現有或未來的限制可能會影響我們目前或未來的租船合同。在短期內,我們已經看到,而且預計將繼續看到,由於這些地緣政治事件,該地區的波動加劇。此外,由於烏克蘭戰爭造成的相關供應中斷,燃料和能源產品的市場價格波動加大。雖然關於衝突最終影響的不確定性仍然存在,但我們已經看到並預計將繼續看到貿易流動的重大變化。來自黑海的糧食或來自俄羅斯的貨物的減少或停止已經並將繼續對這些地區的市場產生負面影響。此外,燃料或能源商品價格波動加劇可能會增加或降低我們船隻使用的燃料價格和/或對液化天然氣或我們運輸的其他商品的需求,這兩者都可能影響我們的運營和流動性。由於它們對全球液化天然氣或我們運輸的其他商品市場的影響,目前或更多的制裁可能會對我們的現金流、財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。
我們注意到美國、歐盟和其他司法管轄區實施的各種經濟制裁方案和禁運法律中所載的限制,這些限制限制了公司和個人與目標國家和個人及實體開展業務或貿易的能力。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致我們招致罰款、罰款或其他制裁。此外,某些機構投資者可能有投資政策或限制,阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券,這些國家或實體或個人被美國政府認定為支持恐怖主義的國家。我們被要求遵守這些政策,以保持獲得承租人和資本的機會。我們認為,我們目前遵守了所有適用的經濟制裁法律和條例。我們一般不在以制裁為目標的司法管轄區開展業務,除非一項活動得到適當的政府或其他制裁當局的授權。我們和我們的普通合夥人及其附屬公司沒有與受制裁國家的政府或任何政府實體達成協議或其他安排,我們和我們的普通合夥人及其附屬公司與任何受制裁政府或實體的官員或代表沒有任何直接的商業往來。此外,我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家或分租船承租人進行貿易的條款,除非涉及受制裁國家或個人的此類交易在適用的經濟制裁和禁運制度下是允許的。儘管我們有各種政策和控制措施,旨在幫助確保我們遵守這些經濟制裁和禁運法律,但我們船隻的第三方承租人或其分租人仍有可能安排我們船隊中的船隻在未經我們同意的情況下停靠位於一個或多個受制裁國家的港口,並違反其租賃協議。為了幫助我們遵守適用的制裁和禁運法律和法規,我們持續監測和審查我們船隻的移動以及我們船隻運輸的貨物。2022年,我們的艦隊中沒有一艘船隻在克里米亞地區以及烏克蘭、古巴、朝鮮、伊朗、俄羅斯、白俄羅斯或敍利亞的頓涅茨克、赫森、盧甘斯克和扎波里日日亞等非政府控制地區停靠任何港口。
儘管如此,與制裁相關的現有立法或協議的新的或變化可能會影響我們的業務。此外,我們船隻的承租人可能違反適用的制裁、法律和法規,使用我們的船隻或以其他方式使用我們的船隻,而適用當局可能尋求審查我們作為船隻所有人的活動。此外,儘管我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例,並打算保持這種遵守,但某些法律的範圍可能不明確,可能會受到變化的解釋,或者可能會得到加強或以其他方式修改。任何違反制裁或從事可制裁行為的行為都可能導致罰款、制裁或其他懲罰,並可能對我們的聲譽造成負面影響,並導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們共同部門的權益或不投資。如上所述,根據我們的融資安排,任何此類違規或行為都將觸發強制性付款事件。最後,未來擴大制裁或對其他司法管轄區實施制裁可能會阻止我們的船隻在某些港口停靠,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
25 | 目錄表: |
海運行業受到大量環境和其他法規和國際標準的制約,這些法規和國際標準隨着時間的推移變得更加嚴格,可能會極大地限制我們的業務,導致重大處罰或增加我們的支出。
我們的業務受到國際水域有效的廣泛和日益嚴格的國際、國家和地方環境保護法律、法規、條約、公約和標準、我們的船隻作業所在國家的管轄水域以及我們船隻的註冊國的影響。其中許多要求旨在降低漏油風險、限制空氣排放和其他污染,並總體上減少與海運業相關的潛在負面環境影響。預計在未來幾年內,將就環境問題制定更多適用於國際和國家海洋貿易的立法或對現有立法進行修訂。特別是,由於對氣候變化相關風險的關切,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、碳税、提高能效標準、業務限制以及對可再生能源的獎勵或授權。有關適用於我們業務的法規的更多信息,請參閲“項目4.合夥企業信息-B.業務概述-法規”。
目前,國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或任何修正案或後續協定的約束,2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而,自2024年起,海運將被納入排污權交易系統(ETS),並有分階段實施的期限。預計船東或經營者(即承租人)將需要購買和交出代表其在特定報告期內的碳排放暴露的排放限額,這是根據關於監測、報告和核實船舶二氧化碳排放的(EU)2015/757號條例(“歐盟MRV條例”)記錄的。作為分階段方法的一部分,航運公司將被要求在2025年交出2024年排放量的40%;2026年交出2025年排放量的70%;2027年交出2026年排放量的100%。負責遵守歐盟ETS的個人或組織將是航運公司,定義為船東或從船東承擔船舶運營責任的任何其他組織或個人,如經理或光船承租人。還規定了一項ETS成本條款,使航運公司能夠通過合同將ETS津貼的成本轉嫁給商業運營商。遵守歐盟海事ETS將導致額外的合規和行政成本,以便將指令的規定適當地納入我們的業務程序。歐盟的額外法規是歐盟適用於55國的一部分,例如歐盟海事燃料提案,當它們生效時,也可能影響我們在合規和行政成本方面的財務狀況。
ETS規則和適用於我們業務的其他監管要求可能會影響我們的船舶的轉售價值或使用壽命,增加運營成本,要求減少貨物能力,船舶修改或運營變更或限制,降低盈利能力,導致環境風險保險減少,或導致無法進入某些管轄水域或港口,或在某些港口滯留。為了遵守現有或未來的環境法規,可能需要在我們的船隻上安裝額外設備或新系統的鉅額費用。此外,在滿足新的維護、培訓和檢查要求、制定潛在泄漏的應急安排和獲得保險方面,我們可能會產生大量額外費用。政府對船隻的監管,特別是在安全和環境規定方面的監管,可望在未來變得更加嚴格,並要求我們在船隻上投入大量資本開支,以確保船隻符合規定,甚至完全報廢或出售某些船隻。除其他事項外,任何旨在減少温室氣體排放的氣候控制立法或其他監管舉措,可能包括提高温室氣體排放的定價、新的報告法規(例如,將從2024年起適用的企業可持續發展報告指令)、影響現有產品和服務的立法變化、過渡到低排放燃料和技術的成本、現有產品和服務的潛在替代或替換、利益相關者的擔憂和/或客户偏好的變化,這些可能對我們的業務產生財務影響,並可能導致我們在現有船舶當前預期的使用壽命結束之前退役。
根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約,如果我們的船隻泄漏石油或其他有害物質或與我們的行動有關,我們可能會承擔重大責任,包括清理義務和自然資源損害。我們還可能因釋放或接觸與我們當前或歷史上的運營相關的危險材料而受到人身傷害和財產損失索賠以及自然資源損害。違反環境要求或根據環境要求承擔責任也可能導致鉅額罰款、罰款和其他制裁,包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。
此外,由於海上事故的發生,我們相信航運業的監管將繼續變得更加嚴格,對我們和我們的競爭對手來説,成本將會更高。未來的事件可能會導致採取更嚴格的法律和法規。此外,針對新冠肺炎疫情早些時候出現的集裝箱船運費上漲,美國提出了一項立法,可能會限制或取消某些遠洋集裝箱船的反壟斷豁免,這可能會對我們的承租人蔘與的現有船舶共享聯盟產生負面影響。如果制定更嚴格的管理航運業的法律或法規,包括有關環境損害、海事事故或競爭規則的法律或法規,可能會限制我們的運營或我們做生意的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金分配以及償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂,並可能減少我們的淨現金流和淨收入。
每艘商船的船體和機械必須由其船籍國授權的船級社認證為“合格”級。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例,證明船舶是安全和適航的。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗,船舶的機械可置於連續檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船的水下部分亦須每兩至三年按級別檢驗一次,但如屬船齡超過15年及符合更高檢驗要求的船隻,其水下部分必須在幹船塢檢驗。
26 | 目錄表: |
如果任何船舶不能保持其等級,或未通過任何年度、中期或特別檢驗,該船舶將無法維持保險安排和港口之間的貿易,並將無法受僱,這可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和進行現金分配以及償還或再融資我們的債務的能力產生重大不利影響。
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本,擾亂我們的業務。
國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物,延誤裝船、卸貨、轉運或交付,並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。
檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。檢驗程序的改變還可能給我們的承租人帶來額外的成本和義務,在某些情況下,可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生重大不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻停靠世界各地的港口,走私者可能在船員不知情的情況下,試圖在我們的船隻上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及分發和償還或再融資債務的能力產生不利影響。
27 | 目錄表: |
一般風險因素
我們依靠信息系統開展業務,未能保護這些系統免受安全漏洞的影響,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生重大不利影響。
我們業務的高效運營有賴於我們經理提供的信息技術系統和網絡。我們的行動可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。一次成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營,包括我們船隻的安全或運營,或導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。
最近,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。
我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用司法管轄區反腐敗法律的不利影響。
作為一家國際航運公司,我們已經並可能在以腐敗聞名的國家開展業務。美國1977年《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)和其他適用司法管轄區的反腐敗法律和法規一般禁止在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的公司及其中間人為了獲取或保留業務的目的,向政府官員支付不當款項。根據《反海外腐敗法》,在美國證券交易委員會註冊的公司可能會對戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的一些行動負責。其他國家的立法包括2011年7月1日生效的英國《反賄賂法》。
英國《反賄賂法》的適用範圍比《反海外腐敗法》更廣,因為它不包含便利付款(即為確保或加速執行“例行政府行動”而支付的款項)的例外情況,並涵蓋賄賂和向私營企業以及外國公職人員支付款項。我們和我們的承租人可能會在其他適用的司法管轄區受到這些和類似的反腐敗法律的約束。不遵守此類法律要求可能使我們面臨民事和/或刑事處罰,包括罰款、起訴和重大聲譽損害,所有這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響,包括我們與承租人的關係、運營結果、現金流以及進行現金分配和服務或為我們的債務進行再融資的能力。遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用的反腐敗法律和相關法規和政策,可能會帶來巨大的成本和運營負擔。此外,我們現有的合規和監督機制,包括我們的《商業行為和道德守則》,其中納入了我們的反賄賂和反腐敗政策,可能無法充分防止或發現適用的反賄賂和反腐敗立法可能存在的違規行為。
我們已經並可能繼續因遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求而產生巨大成本。如果管理層無法繼續就我們的財務報告內部控制的有效性提供報告,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法繼續就我們的財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的證明報告,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這可能導致我們共同單位的價值縮水。我們預計,作為一家上市有限合夥企業,我們將繼續產生遞增的一般和行政費用,作為公司徵税。
作為一家公開交易的有限合夥企業,我們必須遵守美國證券交易委員會的報告要求,以及美國2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的公司治理和相關要求,我們的共同子公司都在該市場上市。2002年美國薩班斯-奧克斯利法案(SOX404)第404條要求我們每年評估和確定我們財務報告內部控制的有效性,並在我們提交給美國證券交易委員會的報告中包括我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估以及我們獨立註冊會計師事務所的相關認證。Capital Ship Management基本上提供了我們所有的財務報告,我們依賴於他們制定的程序。如果在未來的20-F表格年度報告中,我們的管理層無法提供關於財務報告內部控制有效性的報告,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法按照SOX 404的要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的無保留證明報告,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致我們共同單位的價值縮水。
我們已經並預計將繼續投入大量的時間和資源來確保遵守SOX 404的法規要求。我們將繼續與我們的法律、會計和財務顧問合作,確定我們的財務和管理控制系統應該在哪些領域做出改變,以管理我們的增長和我們作為一家上市公司的義務。然而,我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們及時和可靠地履行作為一家上市公司的義務。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們已經並將繼續因遵守這些和其他適用法規而產生法律、會計和其他費用。
我們預計,作為一家上市有限合夥企業,我們作為公司按美國聯邦所得税目的徵税的遞增一般和行政費用將包括與向單位持有人提交年度報告相關的成本、納税申報單、投資者關係、登記和轉讓代理費、遞增的董事和高級管理人員責任保險成本以及董事補償。
28 | 目錄表: |
在美國投資的內在風險
我們不能向您保證,我們將支付我們的單位的任何分配。
我們的董事會決定我們的現金分配政策和我們的現金分配水平。一般而言,我們的董事會尋求在其為保護我們的財務狀況而撥出的準備金水平和流動性之間保持平衡,以應對維持我們有限合夥權益分配的可取之處。我們打算根據一系列因素不時審查我們的分配,包括我們獲得所需融資和進入金融市場的能力、我們債務的償還或再融資、我們的資本支出水平、我們進行增值交易的能力、我們的財務狀況、經營結果、前景和馬紹爾羣島法律的適用條款。
在支付了費用和開支以及董事會建立了現金儲備之後,我們每個季度可能沒有足夠的現金來支付我們共同單位的最低季度分配。2016年4月,在包括我們在內的大型有限責任合夥企業的交易價格嚴重低迷、我們的資本成本大幅上升和潛在的收入損失的情況下,我們的董事會決定通過建立資本儲備並將我們共同單位的分配設置在我們董事會認為可持續和與我們的業務正常進行一致的水平來保護我們的流動性狀況。自2016年第一季度以來,我們為共同單位支付的最低季度分配費用明顯低於最低水平。最低季度分配是我們有限合夥協議中設定的目標。沒有要求我們分發這個數量的產品。
我們的分銷政策將不時取決於航運市場的發展和我們在重新租用船隻時能夠協商的租船費、我們的現金收益、財務狀況和現金需求,並可能受到各種因素的影響,包括增加的或意想不到的費用、船隻損失、必需的資本支出、我們董事會建立的準備金、再融資或償還債務、額外借款、我們融資安排中的契諾遵守情況、我們預期的未來資本成本、獲得融資和股權和債務資本市場的機會,包括用於再融資或償還現有債務的目的,以及資產估值。我們的分銷政策可能隨時或不時地由我們的董事會改變。
根據馬紹爾羣島的法律,我們分發現金的能力也是有限的。馬紹爾羣島有限責任合夥不能向合夥人進行現金分配,條件是在分配時,在分配生效後,有限合夥的所有負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債)超過其資產的公允價值。就這項測試而言,受債權人追索權限制的債務所限的財產的公允價值,只有在該財產的公允價值超過該負債的範圍內,才應計入有限責任合夥的資產。
我們從業務中產生的現金數量可能與我們在該期間的利潤或虧損存在實質性差異,這將受到非現金項目的影響。因此,我們可能不會在某些時期進行現金分配,即使我們在這些時期錄得正的淨收入。相反,我們可能會在記錄虧損期間進行現金分配。
鑑於上述因素和本年度報告中的其他因素,我們不能保證我們會就我們的單位支付任何分配。
有關Evangelos M.Marinakis先生的負面媒體報道以及公眾和司法審查可能會對我們的聲譽和運營、投資者信心以及我們共同部門的交易價格產生不利影響。
埃萬傑洛斯·M·馬裏納基斯先生是我們的贊助商首都海事的董事長。此外,截至2023年4月17日,Marinakis家族,包括Evangelos M.Marinakis先生,可能被視為實益擁有我們30.2%的權益,不包括721,347的庫房單位,因為其實益擁有Capital Sea等實體。此外,Evangelos M.Marinakis先生的兒子Miltiadis E.Marinakis先生是Capital GP L.L.C.、我們的普通合夥人和Capital Gas Corp.的所有者。
埃萬傑洛斯·M·馬裏納基斯先生在希臘和國外擁有重要的其他利益。其中,馬裏納基斯是希臘職業足球隊奧林匹亞科斯和英國諾丁漢森林足球俱樂部的主要所有者。馬裏納基斯還擁有希臘媒體公司Alter Ego Media S.A.。此外,馬裏納基斯還是比雷埃夫斯市議會的成員。
在希臘,馬裏納基斯一直是媒體密切關注的對象,有時甚至是負面的。鑑於Marinakis先生及其某些家庭成員與Capital Sea和我們的關係,過去或未來與Marinakis先生有關的任何負面媒體報道、公眾和司法審查或刑事訴訟,無論斷言的事實基礎或任何調查或訴訟的最終結果,都可能影響首都海事的聲譽和運營,以及我們的聲譽和運營。這種覆蓋範圍、審查和訴訟程序也可能對投資者信心和我們共同單位的交易價格產生不利影響。
我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的普通合夥人是一家有限責任公司,最初由凱投海運作為唯一成員成立並控制。2019年4月,首都海事將我們普通合夥人的所有會員權益轉讓給米爾蒂亞迪斯·E·馬裏納基斯先生。
我們的合夥協議並不限制我們的普通合夥人的一名或多名成員在未經我們的單位持有人同意的情況下,不時將我們普通合夥人或其資產的控制權轉讓給第三方,無論是合併、出售所有會員權益或出售其全部或幾乎所有資產。
我們普通合夥人控制權的任何這種變化都可能影響我們和我們運營的管理方式,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們進行現金分配和償還債務或再融資的能力產生實質性的不利影響。
29 | 目錄表: |
請閲讀“與我們的業務和運營相關的風險-我們依賴我們的普通合夥人,這是米爾蒂亞迪斯·E·馬裏納基斯先生擁有的一傢俬人公司,來管理我們的日常事務。”
我們的普通合夥人可能存在利益衝突,其受託責任和合同責任有限,這可能允許其偏袒自己的利益或其關聯公司或相關人士的利益,而損害其他單位持有人的利益。
我們的普通合夥人負責我們的日常事務,符合我們董事會通過的政策和程序,並受董事會的指導。
我們的普通合夥人和我們的董事有信託責任以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理我們。然而,根據我們的夥伴關係協議,這一義務是有限的。請參閲“-我們的合夥協議限制了我們普通合夥人和我們董事對我們單位持有人的受託責任,並限制了我們普通合夥人或我們董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。”此外,卡洛吉拉託斯先生是我們普通合夥人和合夥企業董事的高級職員,也是首都海事的高級職員和董事的高級職員,因此他對首都海事負有受託責任,這可能會導致他採取不成比例地有利於首都海事的業務戰略,或者否則不符合我們或我們的單位持有人的最佳利益。Capital Sea、我們的普通合夥人及其附屬公司與我們和我們的單位持有人之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突,我們的普通合夥人和首都海事的高級職員可能會更傾向於他們自己的利益,而不是我們單位持有人的利益。
除其他外,這些衝突包括以下情況:
• | 我們的合夥協議或任何其他協議都不要求我們的普通合夥人或其關聯公司採取有利於我們或利用我們資產的業務戰略,首都海運的高級管理人員和董事以這樣的身份負有信託責任,以首都海運股東的最佳利益做出決定,這可能違反我們的利益; |
• | 我們的普通合夥人和我們的董事根據馬紹爾羣島共和國的法律限制了他們的責任和受託責任,同時也限制了我們的單位持有人可以獲得的補救措施,並且,由於購買了我們的單位,單位持有人被視為同意了修改後的受託責任標準以及我們的普通合夥人和董事可能採取的某些行動,所有這些都在合夥協議中規定; |
• | 我們的普通合夥人和董事會將參與確定我們的資產購買和出售、資本支出、借款以及發行額外的合夥證券和準備金的金額和時間,每一項都可能影響可供分配給我們的單位持有人的現金數量; |
• | 我們的普通合夥人可能會對我們的董事會決定產生重大影響,使我們借入資金以允許支付現金分配,即使借款的目的或效果是進行激勵性分配; |
• | 我們的普通合夥人有權報銷其及其附屬公司為我們的利益而產生的所有合理費用; |
• | 我們的合夥協議不限制我們以公平合理的條款向我們的普通合夥人或其關聯公司支付向我們提供的任何服務,或代表我們與這些實體中的任何實體簽訂額外的合同安排;以及 |
• | 如果我們的普通合夥人及其附屬公司擁有我們普通單位90%以上的股份,則它可以行使其催繳和購買我們未償還單位的權利。 |
雖然我們的大多數董事是由普通單位持有人選舉產生的,但我們的普通合夥人對我們董事會的決策具有重大影響。請閲讀“第6項:董事、高級管理人員和員工”。
我們普通合夥人的關聯公司可以在我們的單位持有人的任何投票中支持他們自己的利益。
根據我們的夥伴關係協定的條款,需要大多數共同單位投贊成票才能作出某些決定或採取某些行動,包括:
• | 修訂可用現金、業務盈餘和調整後業務盈餘的定義; |
• | 取消召開年度股東大會的義務; |
• | 因任何原因而撤換任何指定的董事; |
• | 董事會促使我們出售、交換或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力; |
• | 普通合夥人退出; |
• | 推選繼任普通合夥人; |
• | 合夥企業解散; |
• | 更改法定人數要求; |
• | 批准合併或合併;以及 |
• | 合夥協議的任何其他修訂,但與合夥企業的日常管理有關的某些修訂,以及根據歷史慣例開展我們的業務所需或適當的修訂除外,包括我們的董事會認為有必要或適當的任何變化,以符合或繼續我們作為有限責任合夥企業的資格,或任何我們的董事會,如有需要,我們的普通合夥人,認為與授權和發行我們的任何類別或系列的證券有關的任何必要或適當的修訂。 |
30 | 目錄表: |
此外,至少三分之二的未清償單位的持有者,包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位,都需要投贊成票才能罷免普通合夥人。
首都海運及其附屬公司不受對我們其他有限合夥人的投票權的限制,並將在因此類限制而重新分配的任何投票權中按比例分配。
因此,在我們的單位持有人的任何投票中,首都海運及其附屬公司可能會偏向自己的利益或我們普通合夥人的利益。這些考慮因素可能會顯著影響我們合夥協議條款下的任何投票,並可能顯著影響您在我們合夥協議下的權利。
另請閲讀“-單位持有人的投票權有限,而我們的合夥協議限制擁有我們單位5%或以上的單位持有人的投票權”,以瞭解我們的合夥協議施加的額外限制。
首都海運及其附屬公司可能會與我們競爭。
我們和首都海運達成的綜合協議對成品油和原油油輪的收購、所有權和運營施加了某些相互限制,並規定了某些優先購買權,但不適用於液化天然氣、集裝箱和幹散貨船和其他航運市場。然而,這一總括協議包含了重大例外。因此,首都海運及其控股關聯公司具有與我們競爭的強大能力,這可能會損害我們的業務。有關詳情,請參閲“項目7.主要單位持有人及關聯方交易-B.關聯方交易”。
我們目前沒有任何高級職員,完全依賴於我們普通合夥人的高級職員和/或我們的經理,他們在將時間分配給我們的業務時面臨衝突。
到目前為止,我們的董事會還沒有行使其任命合夥企業高級職員的權力,因此,我們完全依賴,並預計將繼續依靠我們普通合夥人的高級職員,他們不需要全職處理我們的事務,也為首都海事和/或其附屬公司工作。
例如,我們普通合夥人的首席執行官、首席財務官和首席商務官也是首都海事、首都船舶管理和/或其各自附屬公司的高管或員工。首都海運公司和我們的經理們各自從事着大量的業務和活動,我們在其中沒有任何經濟利益。
因此,我們的普通合夥人的高級管理人員可能會在時間和精力上存在實質性的競爭,這些高級管理人員也為凱投海運、我們的經理和/或他們各自的關聯公司提供服務,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及進行現金分配和償還或再融資債務的能力產生重大不利影響。
我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。
我們的合夥協議包含限制標準和受託責任的條款,根據馬紹爾羣島法律,我們的普通合夥人和董事可能由您持有或欠您的債務。例如,我們的合作伙伴協議:
• | 允許我們的普通合夥人以個人身份做出許多決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。在我們的合夥協議允許的情況下,我們的普通合夥人可以只考慮它想要的利益和因素,在這種情況下,它沒有責任或義務考慮我們、我們的聯屬公司或我們的單位持有人的任何利益或影響我們的任何因素。具體地説,根據我們的合夥協議,如果我們的普通合夥人行使其召回和購買有限合夥人權益(包括共同單位)的權利、優先購買權或登記權、同意或不同意合夥企業的任何合併或合併、任命任何董事或投票選舉任何董事、投票或不投票修改我們的合夥協議中要求待處理單位的投票、自願退出合夥企業、轉讓(在我們的合夥協議允許的範圍內)或不轉讓其單位、普通合夥人權益或IDR,或者在合夥企業解散時投票,則我們的普通合夥人將被視為以個人身份行事。 |
• | 規定我們的普通合夥人和董事有權在“善意”的情況下做出其他決定,前提是他們有理由相信該決定符合我們的最佳利益; |
• | 一般規定,未經本公司董事會衝突委員會批准且不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案的條款必須不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款,或者對我們來説是“公平合理的”,並且在確定交易或解決方案是否“公平合理”時,本公司董事會可考慮有關各方之間的整體關係,包括可能對我們特別有利或有益的其他交易;以及 |
• | 規定,我們的普通合夥人及其高級管理人員或董事不會因任何行為或不作為而對我們、我們的有限合夥人或受讓人造成的金錢損害負責,除非具有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決,裁定我們的普通合夥人或其高級管理人員或董事或其他從事實際欺詐或故意不當行為的人員。 |
31 | 目錄表: |
要成為我們合夥的有限責任合夥人,單位持有人必須同意受合夥協議中的條款約束,包括上文討論的條款。請閲讀“項目7.主要單位持有人和關聯方交易-B.關聯方交易”。
單位持有人的投票權有限,我們的合夥協議限制了擁有我們單位5%或更多股份的單位持有人的投票權。
單位持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權。
我們每年舉行一次有限合夥人會議,選舉董事會的一名或多名成員,並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。普通單位持有人(不包括首都海運及其附屬公司)在我們的八名董事會成員中選出五名。目前我們的董事會有七名成員,其中五名是由普通單位持有人選舉產生的。當選的董事是在交錯的基礎上選舉產生的,任期三年。我們的普通合夥人有權全權任命其餘三名董事,他們的任期也是三年。任何和所有當選董事只有在其他當選董事的多數票贊成的情況下才能罷免,或在適當地稱為共同單位持有人的會議上,由大多數尚未選出的共同單位的持有人投贊成票才能罷免。
合夥協議包含限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息的能力的條款,以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。單位持有人無權選舉我們的普通合夥人,我們的普通合夥人不得被罷免,除非至少三分之二的未償還單位的持有人投票,包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的任何單位,以及我們的董事會的多數票。截至2023年4月17日,共有14,266,542個公共單位由公共單位持有人擁有,佔我們公共單位的69.8%,不包括國庫單位721,347。
我們的合夥協議進一步限制了單位持有人的投票權,規定如果任何個人或團體,除我們的普通合夥人、其關聯公司、其受讓人和經我們董事會事先批准收購此類單位的人以外,實益擁有當時未償還的任何類別單位5%或更多的單位,則該個人或團體擁有的任何此類單位超過4.9%的任何單位不得在任何事項上投票,並且在發送單位持有人會議的通知、計算所需票數時將不被視為未完成單位持有人,但出於提名一人進入我們的董事會、確定是否達到法定人數或其他類似目的的目的除外。除非法律另有規定。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%,將按比例重新分配給持有該類別投票權少於4.9%的其他同一類別的單位持有人。作為我們普通合夥人的關聯公司,首創海運不受此類限制,並將在因此類限制而重新分配的任何單位中按比例分配。此外,這一限制不適用於在事先獲得我們董事會批准的情況下收購任何類別未償還單位超過5%的單位持有人。
截至2023年4月17日,根據已發行和未償還的20,449,169個單位(不包括721,347個國庫單位,包括348,570個普通合夥人單位),Marinakis家族,包括實益擁有我們普通合夥人和Capital Gas Corp.100%股權的Miltiadis E.Marinakis先生和Capital Sea董事長Evangelos M.Marinakis,可能被視為實益擁有我們30.2%的權益,通過:
• | 首都海事,實益擁有4,680,211個普通單位,佔未償還單位的22.9%; |
• | Capital Gas Corp.,其實益擁有1,153,846個普通單位,佔未償還單位的5.6%;以及 |
• | 我們的普通合夥人,可能被視為實益擁有348,570個普通合夥人單位,相當於我們1.7%的權益。 |
我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或團體試圖解除我們目前的管理層或普通合夥人的職務。
我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或團體試圖解除我們目前的管理層或普通合夥人的職務:
• | 只要我們的普通合夥人及其關聯公司或相關人士擁有足夠的單位,能夠阻止我們的普通合夥人被免職,單位持有人就不能在未經其同意的情況下將其除名。要罷免普通合夥人,需要至少三分之二的未完成單位的持有者投票,作為一個單一類別的投票和我們董事會的多數票。截至2023年4月17日,基於總計20,449,169個已發行和未償還的單位(不包括721,347個國庫單位,包括348,570個普通合夥人單位),Marinakis家族,包括Miltiadis E.Marinakis先生和Capital Sea董事長Evangelos M.Marinakis,可能被視為實益擁有我們30.2%的權益; |
• | 普通單位持有人在我們的八名董事會成員中選出五名。我們的普通合夥人有權自行決定任命其餘三名董事; |
• | 由普通單位持有人選出的五名董事的選舉是交錯進行的,這意味着我們每年只選出三類當選董事中的一名。此外,由我們的普通合夥人任命的董事將按照我們的普通合夥人確定的條款任職; |
32 | 目錄表: |
• | 我們的合夥協議包含限制單位持有人召開單位持有人會議、提名董事和獲取有關我們業務的信息的能力的條款,以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款; |
• | 單位持有人的投票權有限,如“-單位持有人的投票權有限,而我們的合夥協議限制擁有我們單位5%或以上的單位持有人的投票權”所述;以及 |
• | 在沒有單位持有人批准的情況下,我們在發行股權證券方面擁有很大的自由度。 |
這些規定的一個效果可能是降低我們單位的交易價格。
我們的普通合夥人擁有有限的認購權,可能要求單位持有人以不受歡迎的時間或價格出售您的單位。
如果在任何時候,我們的普通合夥人及其關聯公司擁有一個類別90%以上的單位,我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何關聯公司或我們),但沒有義務,以不低於當時市場價格(如我們的合夥協議中的定義)的價格收購非關聯人士持有的所有但不少於所有此類單位。因此,單位持有人可能被要求在不受歡迎的時間或價格出售他們的單位,並且可能得不到任何投資回報。單位持有人也可能在出售其單位時承擔納税義務。
我們的普通單位是股權證券,從屬於我們現有和未來的債務,並將受制於我們未來可能發行的任何優先單位的優先分配和清算權。
我們的共同單位是股權,不構成負債。就可用於償付債權的資產而言,我們的共同單位的排名低於我們面臨的所有債務和其他非股權債權,包括在合夥企業的清算中。此外,我們共同單位的持有者享有我們未來可能發行的任何優先單位的優先分配權和清算權。我們的董事會有權在未經我們共同單位持有人批准或同意的情況下發行額外的類別或系列優先單位。對我們共同單位的分配量的任何實際或可能的減少都可能對共同單位的市場價格產生實質性的不利影響。
未來出售我們的共同單位,或發行優先單位、債務證券或認股權證,可能會導致我們共同單位的市場價格下降。
我們共同單位的市場價格可能會下降,原因是市場上出售了大量單位,或者發行了債務證券或認股權證,或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券以通過未來發行此類股權證券籌集資金變得更加困難或不可能。
自首次公開發行以來,我們進行了多次普通股和優先股的發行,未來我們可能會進行更多此類發行。
我們發行額外的單位或其他同等或高級的股權證券可能會產生以下影響:
• | 我們的單位持有人對我們的比例所有權權益將會減少; |
• | 每個單位可供分配的現金數量可能會減少; |
• | 每個先前尚未完成的單位的相對投票權可能會被削弱;以及 |
• | 這些單位的市場價格可能會下降。 |
如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制,您可能沒有有限責任。
作為根據馬紹爾羣島共和國法律組織的合夥企業的有限合夥人,如果法院判定您“參與控制”了我們的業務(根據有限合夥人的行為,與我們進行交易的人有理由相信有限合夥人是普通合夥人),您可以承擔與普通合夥人相同程度的責任。我們的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任,例如其債務和環境責任。此外,在我們開展業務的一些司法管轄區,還沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。請閲讀本年度報告附件2.1中的“合夥協議-有限責任”,以更詳細地討論對單位持有人的責任限制的影響。
我們可以借錢來支付分銷或回購我們的部門,這將減少可用於運營我們業務的信貸額度。
我們的合作協議允許我們進行營運資本借款,以支付分配。因此,我們可以對我們所有的單位進行分配,即使我們的運營產生的現金可能不足以支付此類分配。我們為進行分配而進行的任何營運資本借款都將減少我們為運營業務所能進行的營運資本借款金額。更多信息,請閲讀“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”。
33 | 目錄表: |
利率的提高可能會導致我們單位的市場價格下降。
利率上升可能會導致對股票投資的需求總體上相應下降,特別是對以收益為基礎的股票投資,如我們的單位。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致對我們單位的利率上升或需求減少,可能會導致我們單位的交易價格或市場價值下降。
單位持有人可能有償還分配的責任。
在某些情況下,單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據馬紹爾羣島有限合夥企業法(“MILPA”),如果分派會導致我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債)超過我們資產的公允價值,則我們不得進行分派,但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應包括在該財產的公允價值超過該負債的範圍內。《股東權益保護法》規定,自不允許的分配之日起三年內,有限合夥人如果收到分配,並且在分配時知道這違反了《分配條例》,將對有限合夥企業承擔分配金額的責任。成為被替代有限合夥人的受讓人對轉讓人向合夥企業作出在受讓人成為有限合夥人時已知的出資的義務負有責任,如果可以從合夥協議中確定負債,則對未知的義務負有責任。
根據馬紹爾羣島共和國的法律,本組織作為有限合夥企業,可能會限制我們的單位持有人保護其利益的能力。
我們的事務由我們的合夥協議和Milpa來管理。Milpa的規定類似於美國一些州的有限合夥法律的規定,其中最著名的是特拉華州。《Milpa》還規定,由於它涉及非居民有限合夥企業,如我們,它的適用和解釋應使馬紹爾羣島的法律在《Milpa》的標的方面與特拉華州的法律一致,只要不與《Milpa》或馬紹爾羣島共和國高等法院和最高法院的裁決相沖突,特拉華州的非成文法(或判例法)即被採納為馬紹爾羣島的法律。然而,在馬紹爾羣島共和國,解釋《千年發展目標》的司法案例很少。例如,根據馬紹爾羣島共和國的法律,董事的權利和受託責任沒有根據某些美國司法管轄區的成文法或司法先例明確確立。儘管Milpa確實具體納入了特拉華州的非成文法或司法判例法,但我們的公共單位持有人在面對管理層、董事或控股單位持有人的訴訟時,可能比在美國司法管轄區組織的有限合夥企業的股東更難保護自己的利益。
由於我們是馬紹爾羣島的有限合夥企業,在希臘設有主要執行辦事處,並在馬紹爾羣島和利比裏亞等其他離岸司法管轄區設有子公司,因此我們的業務可能會受到經濟實質要求的限制,這可能會損害我們的業務。
我們是馬紹爾羣島的有限合夥企業,在希臘設有主要執行辦事處。我們的子公司設在馬紹爾羣島、利比裏亞和塞浦路斯。馬紹爾羣島頒佈了我們可能有義務遵守的經濟實體條例。馬紹爾羣島通過的條例要求開展特定活動的某些實體必須遵守經濟實體測試,該實體必須證明:(1)在馬紹爾羣島進行有關活動的指揮和管理,(2)在馬紹爾羣島開展與該有關活動有關的核心創收活動(儘管監管者瞭解並承認航運公司的創收活動一般發生在國際水域)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的有關活動的水平,(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出,(B)在馬紹爾羣島有足夠的實際存在和(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格僱員。
歐洲聯盟理事會(“理事會”)為税務目的定期公佈“不合作管轄區”清單,其中包括理事會認為需要改進其法律框架並努力在税收方面遵守國際標準的國家。2023年2月14日,馬紹爾羣島共和國等被歐盟列入不合作司法管轄區名單,原因是缺乏經濟實體要求的執行。馬紹爾羣島表示,它認為到目前為止,它已經履行了對理事會行為守則小組的承諾,馬紹爾羣島已經確認,它將繼續與歐盟和理事會行為守則小組密切合作,以解決歐盟成員國的任何技術關切。歐盟成員國已就一系列措施達成一致,它們可以選擇適用於被列入名單的國家,包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本,儘管我們目前還不知道有任何此類措施正在採取,但未來可以被一個或多個歐盟成員國採用。歐盟委員會表示,它將繼續支持成員國努力制定一種更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟法律禁止某些歐盟資金通過不合作司法管轄區的實體進行輸送或轉移。
我們不知道馬紹爾羣島將在不合作名單上保留多久;馬紹爾羣島可能採取什麼行動(如果有的話)將自己從名單中刪除;歐盟將以多快的速度對馬紹爾羣島法律的任何變化做出反應;或者當我們或我們的子公司仍是根據馬紹爾羣島法律組織和存在的實體時,歐盟銀行或其他對手方將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響,以及我們不遵守馬紹爾羣島為實現從名單中刪除而通過的任何立法,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,某些司法管轄區已經制定或可能制定我們可能有義務遵守的經濟實體法律和法規。如果我們未能履行任何此類法律和法規(包括馬紹爾羣島條例)規定的義務,我們可能會受到經濟處罰,並向外國税務官員披露信息,或者可能被從相關司法管轄區的公司登記中除名。上述任何情況都可能對我們的業務造成幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
34 | 目錄表: |
投資者可能不可能強制執行美國對我們的判決。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律組建的,我們的普通合夥人和我們的大多數子公司也是如此。我們的大多數董事、普通合夥人和子公司的董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們送達訴訟程序,或在美國法院強制執行我們的民事責任判決。此外,您不應假設我們或我們的子公司註冊或組織所在的國家/地區的法院,或我們的資產或我們子公司的資產所在的國家/地區的法院(1)會執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們的子公司提起的訴訟中的判決,或(2)在最初的訴訟中根據這些法律對我們或我們的子公司施加責任。
作為“外國私人發行人”和有限合夥企業,我們不受美國證券交易委員會和納斯達克的某些其他適用要求的約束,這些要求可能導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。
我們是馬紹爾羣島的有限合夥企業。納斯達克全球精選市場要求與上市單位建立有限合夥關係,以遵守其公司治理標準,但納斯達克第5615(A)(4)條規定的某些例外情況除外。作為一家外國私人發行人,我們不需要遵守適用於美國上市有限合夥企業的所有規則。特別是,我們作為外國私人發行人有限合夥企業的身份使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克全球精選市場的某些監管規定,包括委託書規則、交易法第16節的短期利潤追回規則、與高管薪酬披露相關的某些規則以及某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表,並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。然而,我們通常選擇遵守納斯達克全球精選市場的大部分公司治理規則,就像我們是美國有限合夥企業一樣。雖然我們沒有要求董事會中獨立董事佔多數,也沒有要求設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會,但我們的董事會設立了一個審計委員會、一個衝突委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此,我們不認為我們的公司治理做法與通常適用於美國國內發行人的公司治理做法有任何重大差異,根據納斯達克全球精選市場的公司治理標準,美國國內發行人是有限合夥企業。然而,這些豁免和寬大減少了您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍,而對我們投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍實際或可能減少的看法可能會對共同單位的市場價格產生實質性和不利的影響。
35 | 目錄表: |
税務風險
除下列風險因素外,您還應閲讀下面的“第10項附加信息-E.税收”,以更完整地討論與我們以及我們單位的所有權和處置有關的預期重大美國聯邦和非美國所得税考慮事項。
美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。單位持有人。
就美國聯邦所得税而言,作為公司納税的外國實體在美國聯邦所得税中將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”),如果(X)在任何納税年度其總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成,或(Y)該實體為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產的平均價值的至少50%。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益,以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。擁有PFIC股份的美國人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們目前和預計的運作方法,我們認為我們目前不是PFIC,我們預計未來也不會成為PFIC。我們打算將現貨和定期租賃活動的收入視為非被動收入,並將從事這些活動的船舶視為非被動資產,用於PFIC目的。然而,不能保證國税局(“國税局”)或美國法院會接受這一立場,因此存在國税局或美國法院可能認定我們是PFIC的風險。此外,我們不能保證,如果我們的資產、收入或業務發生變化,我們不會在未來的任何課税年度設立私人資本投資公司。見“附加信息-E.税收-材料美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者的美國聯邦所得税--PFIC地位和重大税收後果”。
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這將減少我們的收入。
根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》),在美國,船東或租船公司可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的總航運收入的50%被描述為來自美國的航運收入,此類收入一般應繳納4%的美國聯邦所得税,不得扣除,除非該公司有資格根據該守則第883條獲得免税。我們相信,我們和我們的每一家子公司都將有資格獲得這一法定免税,我們將為美國聯邦所得税申報單申報目的採取這一立場。見“項目10.附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮--第883條的豁免”。然而,有一些實際情況,包括一些可能超出我們控制範圍的情況,可能會導致我們失去這項免税的好處。此外,我們目前有資格獲得這一豁免的結論是基於法律當局沒有明確考慮像我們這樣的組織結構。儘管出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為公司,但出於公司法的目的,根據馬紹爾羣島法律,我們被組織為有限合夥企業。我們的普通合夥人將負責管理我們的業務和事務,並已被授予對董事會決策的某些否決權。因此,我們不能保證國税局不會對我們或我們任何子公司的資格採取不同的立場,以獲得此次免税。
如果我們或我們的子公司在任何課税年度不能根據守則第883條獲得這項豁免,則我們或我們的子公司一般在該年度將對我們來自美國的運輸收入繳納4%的美國聯邦總收入税。徵收這項税收可能會對我們的業務產生負面影響,並將導致可供分配給我們單位持有人的收入減少。
您可能需要在一個或多個非美國國家繳納所得税,包括希臘,因為您擁有我們的單位,如果根據任何此類國家的法律,我們被視為在那裏開展業務。這樣的法律可能會要求你向這些國家提交納税申報單並向其納税。
我們希望我們的事務和我們每個子公司的業務將以最大限度地減少對我們和這些子公司徵收的所得税或因擁有我們的單位而對您徵收的所得税的方式進行和運營。然而,由於我們是合夥企業,在某些司法管轄區,我們的活動和我們子公司的活動出於税務目的可能被歸因於我們的單位持有人,因此,如果根據任何此類國家的法律,我們被視為在那裏開展業務,您將因擁有我們的單位而在一個或多個非美國國家(包括希臘)納税。如果您在任何這樣的國家納税,您可能被要求提交一份納税申報單,並根據您在我們收入中的可分配份額在該國家納税。我們可能被要求減少對您的分配,因為該國家對我們施加的任何扣繳義務都是針對您的此類分配。美國可能不允許對您直接或間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。
我們相信,我們可以以這樣一種方式開展我們的活動,即我們的單位持有人不應僅僅因為收購、持有、處置或參與贖回我們的單位而被視為在希臘開展業務。然而,我們或我們的任何子公司是否將被視為在包括希臘在內的任何國家開展業務,這在很大程度上將是一個事實問題,通過分析合同安排來確定,包括我們與經理簽訂的管理和行政服務協議,以及我們開展業務或進行運營的方式,所有這些都可能隨着時間的推移而改變。希臘或任何其他國家的法律也可能發生變化,這可能會導致該國的税務當局確定我們在這些國家開展業務,並受其税法的約束。對我們或任何子公司徵收的任何外國税或任何噸位税的增加都將減少我們可供分配的現金。
36 | 目錄表: |
項目4.關於夥伴關係的信息。
A. | 夥伴關係的歷史與發展 |
我們是一家大型有限合夥企業,根據馬紹爾羣島法律於2007年1月16日成立,名稱為Capital Products Partners L.P.。我們於2007年4月完成了首次公開募股。我們的主要行政總部設在希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市Iassonos Street 3號,郵編:18537,電話號碼是+302104584950。我們在馬紹爾羣島的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體,郵編:MH96960。我們在該地址的註冊代理商的名稱是馬紹爾羣島信託公司。我們的網站地址是www.capalpplp.com。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov,其中包含包括我們在內的發行人的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不納入本年度報告。
2022年及截至本年度報告提交前的發展
單位回購計劃
2022年,根據2021年批准的單位回購計劃,我們完成了389,962套回購,每套平均價格為15.13美元,外加回購費用。這些單位由合夥企業作為財務單位持有,590萬美元記為合夥企業合夥企業資本的減少額。2023年1月26日,我們的董事會批准了一項新的單位回購計劃,授權合夥企業回購最多3,000萬美元的合夥企業共同單位,有效期兩年,至2025年1月底。
購置一艘液化天然氣運輸船(“LNG/C”)和三艘13,312標箱集裝箱船
2022年6月6日,CPLP同意行使第一要約權,從造船廠分別交付一艘174,000立方米(“CBM”)最新一代X-DF LNG/C船和三艘13,312 TEU混合洗滌器安裝的Tier III和III期雙燃料就緒生態集裝箱姊妹船,總代價為5.966億澳元。
2023年2月17日,由現代重工股份有限公司(現代)建造的LNG/C Asterix I被交付給葡語國家石油公司,並開始在哈特里工作,為期七年,將於2029年12月底到期。哈特里有權將特許合同再延長兩年。Asterix I的總對價2.3億美元是通過2022年6月預付給Capital Sea的1200萬美元現金保證金、1.84億美元債務和3400萬美元手頭現金的組合籌集的。
葡語共同體同意從首都海事購買的三艘13,312 TEU集裝箱船中的兩艘,即由韓國現代Samho重工業有限公司建造的M/V Manzanillo Express和M/V Itajai Express,分別於2022年10月12日和2023年1月10日交付給葡語共同體,並開始在Hapag-Lloyd工作,為期10年,加上可選的期限,將在2038年10月底至2039年1月底之間到期。這些船隻的總代價2.45億美元包括2022年6月預付給首都海事的1,200萬美元現金保證金、2.13億美元債務、750萬美元的CPLP普通單位(價值是截至緊接船隻收購前第二個交易日的30個交易日的CPLP普通單位的成交量加權平均價格,總計505,204個普通單位),以及手頭現金1,250萬美元。
CPLP同意從首都海事購買的第三艘13,312 TEU集裝箱船--M/V Buenaventura Express目前正在現代Samho建造,計劃於2023年6月從造船廠交付。該船還與Hapag-Lloyd簽訂了為期10年的長期定期租船合同,連同可選的期限,將於2039年6月到期。
融資安排
2023年2月7日,我們與招商銀行金融租賃有限公司(“招商銀行”)簽訂了一項1.84億美元的售後回租協議,目的是為收購液化天然氣/C Asterix I提供部分資金。
2022年12月23日,我們簽訂了一項日本回售和回租協議,認購期權安排為1.08億美元,目的是為收購M/V Itajai Express提供部分資金。
2022年10月6日,我們與HCOB簽訂了一項1.05億美元的信貸安排,目的是為收購M/V Manzanillo Express提供部分資金。
2022年7月22日,該合夥企業的全資子公司CPLP PLC發行了在雅典證券交易所上市的1億歐元債券,固定票面利率為4.40%,期限為7年。
2022年8月4日,關於債券的發行,我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項交叉貨幣互換協議,以6.55%的固定年利率交換1.018億歐元。
出售M/V Archimidis和M/V Agamemnon
2022年5月30日,該夥伴關係簽訂了兩份單獨的協議備忘錄,將M/V Archimidis和M/V Agamemnon出售給一個非關聯方,總代價為1.3億美元。M/V Archimidis於2022年7月6日交付給其新所有者,M/V AGamemnon於2022年7月28日交付。
關於我們的融資安排的信息,見下文“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”。
37 | 目錄表: |
2021年的發展
購買六艘LNG/C船
2021年8月31日,葡語國家共同體同意從CGC運營公司購買三艘174,000立方米最新一代X-DF液化天然氣運輸船,即在現代建造的LNG/C Aristos I、LNG/C Aristarchos和LNG/C Aristidis I,總代價為5.998億美元,包括(1)手頭1.471億美元的現金,(2)承擔4.274億美元的擔保債務,(Iii)發行1,153,846個(或價值1,530萬美元)新的葡語國家共同體普通單位,溢價於協議簽訂時的單位交易價;及(4)1,000萬美元的無擔保免息賣方信貸。LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos於2021年9月3日交付給夥伴關係,而LNG/C Aristidis I於2021年12月16日交付。LNG/C Aristos I和LNG/C Aristidis I是與BP簽訂的長期定期包機,最早分別在2023年10月和2023年12月到期。LNG/C Aristarchos是與Cheniere簽訂的長期定期租約,最早將於2025年2月到期。
此外,2021年8月31日,夥伴關係獲得了一項於2021年11月4日行使的選擇權,以購買另外三艘X-DF LNG/C姊妹船,即在現代建造的LNG/C Attalos、LNG/C Asklipios和LNG/C Adamastos,總代價為6.23億美元,其中包括(1)手頭現金1.84億美元和(2)承擔4.39億美元擔保債務。LNG/C Attalos和LNG/C Asklipios於2021年11月18日交付給夥伴關係,而LNG/C Adamastos於2021年11月29日交付。LNG/C Attalos與BP簽訂了長期定期租約,最早於2025年10月到期,LNG/C Asklipios與Cheniere簽訂了長期定期租約,預計最早於2025年1月到期,LNG/C Adamastos與Engie簽訂了長期定期租約,最早於2026年9月到期。
銷售M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis
2021年4月7日,該合夥企業簽署了協議備忘錄,將M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis出售給獨立的第三方,總代價為1.95億美元。M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis分別於2021年5月17日和2021年12月13日交付給新所有者。
收購三艘巴拿馬型集裝箱船
2021年2月,合夥企業完成了對2008年在韓國韓進重工建造的M/V長灘快輪、M/V西雅圖快輪和M/V Fos Express三艘5,100 TEU姊妹集裝箱船的收購,總代價為4,050萬美元。這些船隻是根據與Hapag-Lloyd簽訂的長期定期租約租用的,最早到期時間為2025年6月(對於M/V長灘快遞)或2025年9月(對於M/V西雅圖快遞和M/V Fos Express)。
訂立和/或假定的融資安排
2021年10月20日,該合夥企業的全資子公司CPLP PLC發行了在雅典證券交易所上市的1.5億歐元債券,固定票面利率為2.65%,期限為5年。
在債券發行方面,我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一些交叉貨幣互換協議,包括2021年12月2日與比雷埃夫斯銀行簽訂的交叉貨幣互換協議,以3.655%的固定年利率兑換1.297億歐元,以及2021年12月14日與阿爾法銀行簽訂交叉貨幣互換協議,以3.690%的固定年利率交換3,000萬歐元與3,490萬美元。
2021年12月16日,在LNG/C Aristidis I交付後,我們承擔了一項銀團擔保信貸安排,ING Bank N.V.倫敦分行作為代理,金額為1.23億美元。
2021年11月29日,在LNG/C Adamastos交付後,我們以與Shin Doun Kisen Co.,Ltd.(“Shin Doun”)的出售和回租協議的形式承擔了1.431億美元的債務。
2021年11月18日,在交付LNG/C Attalos和LNG/C Asklipios後,我們以出售和回租協議的形式分別承擔了與CMBFL的1.463億美元和1.496億美元的債務。
2021年9月3日,在LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos交付後,我們以出售和回租協議的形式承擔了與交行金融租賃有限公司(以下簡稱交行)的債務,分別為1.489億美元和1.554億美元。此外,我們簽訂了CGC賣方信用證,以便將LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos總採購價格中的1,000萬美元推遲至多12個月,自船舶交付之日起算。
2021年1月22日,我們與CMBFL簽訂了一項協議,分別以1000萬美元的價格出售和回租長灘快遞、西雅圖快遞和Fos快遞。此外,我們與CMTC訂立了賣方信用協議(“CMTC賣方信用”),以便將長灘快遞、西雅圖快遞和Fos快遞貨輪的購買價格的600萬美元推遲至多五年,自船舶交付之日起算。
關於我們的融資安排的信息,見下文“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”。
單位回購計劃
2021年1月25日,夥伴關係董事會批准了一項價值3000萬美元的單位回購計劃,用於在兩年內回購夥伴關係的共同單位。2021年,我們完成了382,250套回購,平均每套支付11.74美元,外加回購費用。這些單位由合夥企業作為財務單位持有,450萬美元記為合夥企業合夥企業資本的減少額。
38 | 目錄表: |
2020年的發展
更換阿伽門農角M/V的經理
2020年11月30日,我們完成了將好望角型散貨船的管理人從Capital Ship Management更換為Capital-Execute的過程,Capital-Execution是一傢俬人控股公司,最終由Miltiadis E.Marinakis先生控股,使Capital-Execute成為我們集裝箱和幹散貨船的唯一管理人。與Capital-Execution的協議具有與我們與Capital Ship Management達成的浮動費用管理協議相同的條款和條件。
收購三艘新巴拿馬型集裝箱船
2020年1月,該夥伴關係完成了對韓國三星重工有限公司2011年建造的三艘10,000 TEU姊妹集裝箱船,即M/V Athos、M/V Aristomeis和M/V Athenian的收購,總代價為1.626億美元。這些船隻是根據與Hapag-Lloyd簽訂的長期定期租約租用的,該租約將於2026年4月到期。
融資安排
2020年1月17日,該合夥企業與HCOB簽訂了一項新的定期貸款安排,金額最高可達3850萬美元。
2020年1月20日,我們與CMBFL簽訂了一項協議,以每艘3850萬美元的價格出售和回租M/V Athos和M/V Aristomeis。
我們於2019年12月簽訂了一份不具約束力的條款説明書,並於2020年5月與中國工商銀行金融租賃有限公司(“ICBCFL”)達成協議,出售並租回三艘隨後根據2017年信貸安排抵押的船隻,即M/V Akadimos(前CMA CGM Amazon)、M/V Adonis(前CMA CGM烏拉圭)和CMA CGM Magdalena,總金額為1.554億美元。在分別於2021年5月和12月出售M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis之後,我們全額償還了與ICBCFL三項協議中的兩項有關的9,620萬美元。另請參閲下文“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”,以瞭解我們的融資安排。
39 | 目錄表: |
B. | 業務概述 |
我們是遠洋輪船的國際所有者。我們的船隊由22艘船舶組成,其中包括11艘新巴拿馬型集裝箱船(110萬載重噸,總載重量90,889噸),3艘巴拿馬型集裝箱船(20萬載重噸,總載重量15,267噸),1艘好望角型散貨船(20萬載重噸,總載重量120萬立方米)和7艘最新一代液化天然氣運輸船(60萬載重噸,總載重量120萬立方米),截至2023年3月31日,載重噸加權平均船齡約為7.2年。這不包括葡語共同體已同意購買的一艘13,312 TEU集裝箱船,預計將於2023年第二季度交付。
我們所有的集裝箱運輸船目前都是根據中長期租約(根據最早到期的情況,截至2023年3月31日的剩餘收入加權租期約為5.9年)租給有信譽的承租人,如CMA CGM、HMM和Hapag-Lloyd。
我們所有的液化天然氣運輸船目前都是根據中長期租賃(根據最早到期,截至2023年3月31日的剩餘收入加權租賃約為6.4年)租給信譽良好的租賃公司,如BP、Cheniere、Engie和Hartree。
我們的船隊是由我們的經理管理的,這些經理是私人公司。
商業戰略
我們的主要業務目標是增加可用於分配給我們的單位持有人的現金,同時保持強大的財務狀況和發展我們的業務。我們的目標是通過以下戰略實現我們的業務目標:
• | 維護中長期固定包機。我們尋求為我們的大多數機隊簽訂中長期固定費率包機,以努力提供收入和現金流的可見性。隨着我們的船隻即將重新租賃,我們的目標是根據定期合同重新部署它們,這些合同反映了我們對當前市場狀況的預期。在執行我們的戰略時,我們評估所有航運行業的增長機會。我們相信,截至2023年3月31日,我們船隊的DWT加權平均船齡約為6.7年,包括我們預計將於2023年6月交付的13,312 TEU集裝箱船,相比之下,行業平均船齡為13.2年(根據我們船隊的組成進行了調整),加上我們船舶的高規格,我們處於有利地位,可以繼續為我們的船舶獲得中長期租賃。 |
• | 通過增值收購擴大我們的艦隊。根據可獲得的所需融資,我們打算評估整個航運市場對新船和二手船的潛在收購。我們還打算利用與我們的贊助商首都海事的關係為我們提供的機會。2020年1月,我們採購了3艘10000標箱集裝箱運輸船;2021年2月,我們又採購了3艘5100標箱集裝箱運輸船;2021年下半年,我們採購了6艘液化天然氣運輸船。2022年6月,我們同意購買一艘2023年2月交付給我們的液化天然氣運輸船,以及三艘13312 TEU集裝箱船,其中兩艘分別於2022年10月和2023年1月交付,第三艘計劃於2023年6月交付。對於未來的收購,我們可能會考慮增加我們的整體槓桿,前提是我們能夠向我們的單位持有人提供穩定的分銷並擴大我們的車隊。此外,我們可能尋求收購其他航運業務或與其合併的機會。 |
• | 保持和加強我們滿足嚴格的行業和監管安全標準的能力。我們相信,為了成功地發展我們的業務,我們需要保持我們的船舶安全記錄,並進一步建立我們高水平的客户服務和支持。我們相信,我們的管理人員在船舶安全和遵守嚴格的健康、安全和環保標準方面有着良好的記錄,並致力於為我們的承租人提供高水平的客户服務和支持。 |
我們的客户
我們根據與一系列交易對手簽訂的中長期定期租船合同提供海運服務:
• | 現代商船有限公司是一家綜合性物流公司,擁有遍佈全球的服務網絡和多樣化的物流設施。 |
• | Hapag Lloyd-Aktiengesellschaft是一家德國國際航運和集裝箱運輸公司,也是船舶運力最大的集裝箱運輸公司之一。 |
• | BP天然氣營銷有限公司是更廣泛的BP集團的一部分,生產和分銷石油和天然氣。該公司提供生物燃料、機油、潤滑油、汽油、原油、液化天然氣、船用燃料、天然氣液體和石化產品。英國石油公司在全球範圍內銷售其產品。 |
• | Cheniere Marketing International LLP是總部位於德克薩斯州休斯頓的液化天然氣公司Cheniere Energy Inc.的一部分。Cheniere是一家全方位服務的液化天然氣供應商,擁有包括天然氣採購和運輸、液化、船舶租賃和液化天然氣交付在內的能力。Cheniere擁有世界上最大的液化平臺之一,包括位於美國墨西哥灣沿岸的Sabine Pass和Corpus Christi液化設施,預計運營或投產的液化天然氣年產能約為4500萬噸。 |
40 | 目錄表: |
• | Engie Energy Marketing新加坡私人有限公司是總部設在法國巴黎的法國跨國公用事業公司更廣泛的Engie SA集團的一部分,該公司在能源轉換、發電和配電、天然氣、核能、可再生能源和石油等領域開展業務。Engie為歐洲27個國家和全球48個國家供電。 |
• | Hartree Partners Power&Gas Company(UK)Limited。是一家由管理層和橡樹資本私人持有的全球能源和大宗商品公司,橡樹資本是一家全球投資管理公司,截至2022年底管理的資產約為1700億美元。 |
• | CMA CGM S.A.是一家法國集裝箱運輸和航運公司,業務遍及160個國家,目前運營着約593艘船隻。 |
任何重要客户的流失或重要客户要求的服務量的大幅下降都可能損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及進行現金分配和償還或再融資債務的能力。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們目前所有的收入都來自數量有限的承租人,任何承租人、租船人或船隻的損失都可能導致收入和現金流的重大損失”。
我們的管理協議
根據我們的管理協議:
• | 我們每天向經理支付每艘船的技術管理費,該費用每年根據美國消費者物價指數進行修訂; |
• | 我們賠償我們的經理代表我們提供合同服務所產生的費用和責任,例如,包括船員、維修和保養、保險、商店、備件、潤滑油和其他運營成本;以及 |
• | 我們承擔與船隻幹船塢有關的一切費用和費用。 |
我們預計,未來購買的船隻將按照類似的浮動費用管理安排進行管理。有關根據我們的管理協議支付的費用的更多信息,請參閲我們的財務報表附註4(與關聯方的交易)。
我們的艦隊
在我們2007年首次公開募股時,我們的船隊由8艘船組成。截至2018年12月31日,我們的船隊由36艘船隻組成。我們於2019年3月27日完成了25艘油輪業務的剝離。剝離後,我們的船隊由10艘新巴拿馬型集裝箱船和一艘好望角型散貨船組成。2020年,我們完成了對三艘新巴拿馬型集裝箱運輸船的收購,並於2021年上半年完成了對三艘巴拿馬型集裝箱運輸船的收購。在2021年下半年,我們完成了六艘LNG/C船的採購,而在2021年5月和12月,我們分別完成了兩艘Neo-Panamax集裝箱船的銷售。2022年6月6日,我們同意在各自從造船廠交付後,購買一艘LNG/C和三艘新巴拿馬型集裝箱運輸船。LNG/C於2023年2月交付,其中兩艘Neo-Panamax集裝箱船分別於2022年10月和2023年1月交付,而第三艘Neo-Panamax集裝箱船計劃於2023年6月交付。2022年7月,我們還完成了兩艘新巴拿馬型集裝箱船的銷售。
因此,我們目前擁有22艘船舶,包括11艘新巴拿馬型集裝箱運輸船(110萬載重噸,總標準箱容量90,889噸),截至2023年3月31日的載重噸加權平均船齡約為7.8年;三艘巴拿馬型集裝箱船(20萬載重噸,總標準箱容量為15,267噸),截至2023年3月31日的載重噸加權平均船齡約為14.9年;一艘好望角型散貨船(20萬載重噸),船齡截至2023年3月31日,截至2023年3月31日,擁有約12.7年船齡和7艘液化天然氣運輸船(60萬載重噸,總容量120萬立方米),其載重噸加權平均船齡約為1.6年。這不包括我們已同意收購的一艘Neo-Panamax集裝箱運輸船,預計將於2023年第二季度交付。
我們打算在當前的航運、租賃和融資市場條件下,以謹慎的方式進行戰略性收購,以增加我們的單位持有人和長期可分配現金流的增長。此外,我們可能尋求收購其他航運業務或與其合併的機會。
下表提供了我們目前船隊中的船隻的概要信息,以及它們向我們交付的日期或預期交付日期以及它們的僱傭情況,包括船隻的最早交付日期和相關的租費率。姊妹船是通常在同一造船廠建造的規格和大小相似的船舶,在表中用相同的字母表示。我們認為,擁有姊妹船在管理我們的船隊方面提供了許多效率優勢。
我們船隊中的所有船隻都是按照勞埃德船級社(Lloyd‘s)、英國船級社(BV)、日本船級社(DNV GL)、韓國船級社(KR)或美國船務局(ABS)的規則和規定設計、建造、檢驗和測試的。
41 | 目錄表: |
我們艦隊中的船隻 | ||||||||
船舶名稱 | 姊妹船(1) | 建成年份 | DWT-TEU-CBM(5) | 管理協議到期(2) | 租船期限/類型(3) | 憲章的有效期屆滿(4) | 租船人 | 描述 |
幹散貨船 | ||||||||
阿伽門農角 | A | 2010 | 179,221 | 11月至25日 | 斑點 | - | - | 海角大小的乾貨 |
集裝箱運輸船 | ||||||||
曼薩尼洛快遞(11) | B | 2022 | 142,411-13,312 TEU | 10月27日 | 10年TC | 7月至32日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 雙燃料生態集裝箱運輸船 |
伊塔哈伊快遞(11) | B | 2023 | 142,411-13,312 TEU | 1月至28日 | 10年TC | 10月32日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 雙燃料生態集裝箱運輸船 |
現代威望 | C | 2013 | 63,010-5,023 TEU | 8月24日 | 12年TC | 12月-24日 | 哼 | ECO寬樑集裝箱運輸船 |
現代高級轎車 | C | 2013 | 63,010-5,023 TEU | 8月24日 | 12年TC | 1月至25日 | 哼 | ECO寬樑集裝箱運輸船 |
現代派拉蒙 | C | 2013 | 63,010-5,023 TEU | 8月24日 | 12年TC | 2月-25日 | 哼 | ECO寬樑集裝箱運輸船 |
現代特權 | C | 2013 | 63,010-5,023 TEU | 8月24日 | 12年TC | 3月25日至25日 | 哼 | ECO寬樑集裝箱運輸船 |
現代鉑金 | C | 2013 | 63,010-5,023 TEU | 8月24日 | 12年TC | 4月25日 | 哼 | ECO寬樑集裝箱運輸船 |
阿卡季莫斯(12) | D | 2015 | 115,534-9,288 TEU | 8月24日 | 2年TC | 3月25日至25日 | CMA CGM | ECO-Flex寬樑集裝箱運輸船 |
阿託斯 | E | 2011 | 118,888-9,954 TEU | 1月至25日 | 6.8年TC | 4月至26日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
馬兜鈴屬 | E | 2011 | 118,712-9,954 TEU | 1月至25日 | 7.5年TC | 4月至26日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
雅典人 | E | 2011 | 118,834-9,954 TEU | 1月至25日 | 6.8年TC | 4月至26日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
長灘快車(6) | F | 2008 | 68,618-5,089 TEU | 2月-26日 | 4.7年TC | 6月25日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
西雅圖快遞(6) | F | 2008 | 68,411-5,089 TEU | 2月-26日 | 4.7年TC | 9月25日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
FOS快遞(6) | F | 2008 | 68,579-5,089 TEU | 2月-26日 | 4.7年TC | 9月25日 | 哈帕格-勞埃德公司 | 集裝箱承運人 |
LNG/C船 | ||||||||
貴族一世(7) | G | 2020 | 81,978-174,000立方米 | 9月26日 | 5年TC | 10月25日至25日 | BP | 液化天然氣/碳 |
阿里斯塔喬斯(8) | G | 2021 | 81,956-174,000立方米 | 9月26日 | 10年TC | 5月31日至31日 | Cheniere | 液化天然氣/碳 |
Aristidis I(7) | G | 2021 | 81,898-174,000立方米 | 12月-26日 | 5年TC | 12月-25日 | BP | 液化天然氣/碳 |
阿塔洛斯(7) | G | 2021 | 81,850-174,000立方米 | 11月-26日 | 4.2年TC | 10月25日至25日 | BP | 液化天然氣/碳 |
阿達馬斯托斯(9) | G | 2021 | 82,095-174,000立方米 | 11月-26日 | 7.2年TC | 9月28日 | 恩吉 | 液化天然氣/碳 |
阿斯克利皮奧斯(8) | G | 2021 | 81,882-174,000立方米 | 11月-26日 | 10年TC | 8月31日至31日 | Cheniere | 液化天然氣/碳 |
Asterix I(10) | G | 2023 | 81,932-174,000立方米 | 2月-28日 | 7年TC | 12月-29日 | 哈特里 | 液化天然氣/碳 |
總船隊 | 2,030,260噸-106,156標準箱-1,218,000立方米 |
(1)所有姐妹船和船廠的原產地如下:(A)本船由韓國升東造船海洋工程有限公司建造;(B):本船由現代三和重工有限公司建造;(C):本船由韓國現代重工業有限公司建造;(D):本船由大宇-曼加利亞重工公司建造;(E):本船由三星重工製造;(F):這些船隻是由韓進重工建築有限公司建造的;及(G):這些船隻是由現代重工有限公司建造的。
(2)根據與管理人簽訂的浮動費用管理協議,我們所有的船隻都是按照浮動費用管理協議管理的。有關我們的管理協議的更多詳細信息,請參閲上面的“-我們的管理協議”。
(3)《紐約時報》:時代憲章。
(4)可能的最早還款日期。
(5)標準重量噸:自重噸,TEU:20英尺當量單位,立方米:立方米。
(6)自2020年9月起,M/V長灘快輪、M/V西雅圖快輪和M/V Fos快輪各自的船東公司分別與Hapag-Lloyd簽訂了為期56至60個月的定期租賃協議。承租人可以選擇將船舶的租期延長24個月(+/-60天)加12個月(+/-45天)。M/V長灘快車於2020年10月開始租用,M/V西雅圖快車和M/V Fos Express於2021年1月開始包租。
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(7)從2019年開始,LNG/C Aristos I、LNG/C Aristidis I和LNG/C Attalos各自的船東公司與英國石油公司簽訂了為期3年(+/-30天)的定期租賃協議。承租人有三個兩年期(+/-30天)和一個三年期(+/-30天)選擇。LNG/C Aristos I和LNG/C Aristidis I的租約分別於2020年11月和2021年1月開始生效。LNG/C Attalos的租賃始於2022年11月,此前該船與英國石油公司簽訂了15個月(+/-30天)的定期租賃合同。2023年2月和3月,承租人行使選擇權,將LNG/C Aristos I和LNG/C Aristidis I的租期分別延長兩年(+/-30天)。
(8)從2021年4月開始,LNG/C Aristarchos和LNG/C Asklipios各自擁有的船舶公司與Cheniere簽訂了一項定期租賃協議,租期分別為2025年3月15日(+/-30天)和2025年2月5日(+/-30天)。每個包機有兩個為期一年的選項(+/-30天)。LNG/C Aristarchos和LNG/C Asklipios的特許分別於2021年6月和2021年9月開始。2022年8月,兩艘船修改了與Cheniere的定期租賃協議,分別延長至2031年6月14日(+/-30天)和2031年9月28日(+/-30天)。在修正案之後,每個憲章有兩個兩年的選擇(+/-30天)。
(9)2021年7月,LNG/C Adamastos的船東公司與Engie簽訂了為期1,890天(+90/-45天)的定期租賃協議,如果承租人在2023年5月或之前行使其選擇權,則期限為2,620天(+90/-45天)。LNG/C Adamastos的特許於2021年8月開始。2022年5月,承租人選舉第二個期限為2,620天(+90/-45天)。
(10)2022年1月,LNG/C Asterix I的船東公司與Hartree簽訂了為期1,825天(+/-60天)的定期租賃協議,如果承租人在2025年1月或之前行使其選擇權,則期限為2,555天(+/-60天)。該憲章有一個為期兩年的選項(+/-30天)。2023年1月,承租人選擇了2,555天(+/-60天)的期限。LNG/C Asterix I號的特許於2023年2月開始。
(11)自2021年6月起,M/V Manzanillo Express和M/V Itajai Express的船東公司與Hapag-Lloyd簽訂了為期120個月(+/-90天)的定期租賃協議。承租人有三個為期兩年的選擇(+/-45天)。M/V Manzanillo Express和M/V Itajai Express的包租分別於2022年10月和2023年1月開始。
(12)2023年3月,M/V Akadimos的船東公司與CMA CGM簽訂了為期兩年(+45/-30天)的定期租賃協議。M/V Akadimos的特許於2023年4月開始。
我們的憲章
截至2023年3月31日,我們租船的收入加權剩餘租期約為6.2年。在某些情況下,我們可以在現貨市場運營我們的船舶,或者我們的某些船舶可能會保持閒置狀態,直到它們根據適當的中長期租約進行修復。隨着我們的船舶即將重新租賃,取決於當前的市場費率,我們可能無法以與其當前租賃類似的水平重新租賃它們,或者根本無法重新租賃它們,這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及分發和償還或再融資我們債務的能力。有關我們定期租船的更多信息,包括交易對手、租船的預期到期日和每日租船費率,請閲讀上面的“-我們的船隊”。
定期租船合同
定期租船合同是一種以規定的每日費率在固定時間內使用船舶的合同。根據定期租船合同,船舶所有人提供船員和與船舶運營有關的其他服務,其費用包括在每日租金中,承租人應對除船東承擔的佣金外的幾乎所有船舶航程費用負責。根據租約支付的基本租金是租約中規定的事先商定的每日租金,在月初以美元支付。
光船包租
光船租賃是一種合同,根據該合同,船舶所有人以規定的每日費率將船舶提供給客户一段固定的時間,客户提供船舶的所有費用(包括任何佣金),並通常承擔所有運營風險。客户承諾保持船舶處於良好的維修狀態和有效的運行狀態,並在此期間自費並按照船級社的要求將船舶停靠在岸上。我們目前沒有一艘船是光船租賃的。
現貨租約
現貨租船一般是指航次租船、旅行租船或短期定期租船。
航次/航次包機
航次租船涉及以“裝貨港到卸貨港”為基礎運輸特定數量和類型的貨物,但須遵守各種貨物裝卸條件。在典型的航次租船合同中,船東的報酬是根據貨物從裝貨港到卸貨港支付的。在航次租船中,船東通常負責支付船舶營運費用和航程費用,承租人一般對裝卸港口的任何延誤負責。在典型的定期租船或短期定期租船中,船東的報酬是按固定的日費率將貨物從裝貨港運到卸貨港。承租人負責支付燃料費和其他航次費用,出租人負責支付船舶營運費用。
季節性
我們尋求以中長期租約經營我們的船隻,一般不受季節性需求變化的影響。
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船舶營運、行政和安全管理
我們的目標是以安全、高效和具有成本效益的方式運營我們的業務。為此,我們的經理提供對我們的運營至關重要的各種職能方面的專業知識。具體地説,根據我們與他們簽訂的管理和行政服務協議,我們的管理人員允許我們獲得人力資源、財務和其他行政服務,包括簿記、審計和會計服務、行政和文書服務、銀行和金融服務、客户、投資者關係、信息技術和技術管理服務,包括船隻的商業管理、船隻維修和船員(受光船租賃的船隻不需要)、採購、保險和船廠監督。
根據國際海事組織的國際安全管理規則,我們的管理人員在通過勞合社船舶註冊(“LRS”)認證的安全管理系統下運作。Capital-Execute的管理體系還符合環境管理標準ISO 14001、職業健康與安全管理體系ISO 45001和能源管理標準50001,所有這些標準都得到了國税局的認證。此外,Capital-Execution還實施了一種“綜合管理系統辦法”,並得到了勞資關係委員會的驗證。
我們管理者的關鍵戰略之一是實施負責任、安全和清潔的航運制度,努力以一種旨在保護我們管理者員工、公眾和環境的安全和健康的方式運營我們的船隻。我們的經理高級管理團隊致力於積極管理業務中固有的風險,並致力於消除威脅安全的事件,如停飛、火災、碰撞和泄漏,以及減少排放和廢物產生。
Capital-Execute和Capital Gas目前將六艘集裝箱運輸船和六艘液化天然氣運輸船的技術管理和船員部分或全部外包給第三方。
船員和工作人員
Capital-Execution通過首都海事在羅馬尼亞的子公司以及在羅馬尼亞、俄羅斯和菲律賓的船員辦事處,為我們的船隻招聘高級船員和船員。我們的船隻目前主要由羅馬尼亞和俄羅斯軍官以及菲律賓船員操縱。我們相信,Capital-Execution在這種配置的船舶運營方面擁有豐富的經驗,並可以接觸到一批經過認證和經驗豐富的船員,他們可以招募到我們的船舶上工作。
Capital Gas還通過第三方經理招聘船員。
液化天然氣船目前主要由羅馬尼亞、烏克蘭和俄羅斯軍官以及菲律賓船員駕駛。俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動可能會對我們安全遣返俄羅斯和烏克蘭軍官的能力產生不利影響,並使定期更換船員的能力成為問題,因為可能無法旅行。這可能會影響船隻的順利運作,因為新的船員和船員可能不熟悉他們所加入的船隻。這場戰爭將在多大程度上影響夥伴關係未來的業務結果和財務狀況,將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測。因此,目前還不能估計影響。
分類、檢查和維護
每艘遠洋輪船都必須經過船級社的“分類”和認證。船級社負責核實船舶的建造和維護是否符合船級社和船舶登記國的規則和條例以及該國已接受和簽署的國際公約。此外,如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求進行檢驗,船級社將應申請或以官方命令代表有關當局進行檢驗。
船級社還應船旗國行政當局或港務局的規定和要求承擔其他檢驗和檢查工作。
這些調查須視個別情況達成的協議和(或)有關國家的條例而定。
為維護船級證書,定期和不定期檢驗船體和機械,包括髮電廠,以及任何分類的特殊設備,要求執行如下操作:
• | 每年檢驗船體和機械,每隔12個月(或最多15個月),自證書上所示的類別期間開始之日起進行。 |
• | 船底檢驗,是對船底外部和相關物品的檢驗,通常在船舶進入幹船塢時進行。然而,船級社可以考慮在船舶作為水中檢驗漂浮時進行交替檢驗。對於船齡為15年及以上的船舶,不得對其標有ESP符號的船舶進行水中檢驗。在每五年特別調查期內至少進行兩次底部調查,連續底部調查之間的最大間隔不得超過三年。每五年期間要求進行的兩次底部調查之一是與特別調查同時進行。非ESP船舶(即集裝箱和液化天然氣)有資格向船旗局申請將該船置於延長幹船塢制度(“EDD”),從而將海底檢驗延長至7.5年。EDD計劃在調查期間提供商業上的靈活性,並減少運營費用。 |
• | 中期調查,這是延長的年度調查,通常在每次續課調查完成後每兩年半(或最多三年)進行一次。對於新建造的或船齡不超過15年的船隻,可以通過水下檢查來滿足中期檢驗的要求,而不是將船隻幹船塢。中期調查可在第二次或第三次年度調查時進行。 |
• | 船齡在15歲以上的船隻,在符合更嚴格的檢驗要求的情況下,還在每五年週期內兩次進場檢查水下部件,在檢查期間發現的任何缺陷都需要在檢查期間糾正,如果根據其船級社認為這是適當的,則需要在以後的階段糾正。在這種情況下,驗船師將出具“建議”,船東必須在規定的期限內予以糾正。 |
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船級更新檢驗(也稱為專項檢驗)按船體分類所示的間隔進行,通常為五年一次。在特別檢驗期間,對船隻進行徹底檢查,包括非破壞性檢查,以確定鋼結構的厚度。如果發現厚度小於等級要求,船級社將下令更新鋼材。在某些情況下,船級社可以批准延長三個月完成專項調查。如果船隻經歷了過度的磨損,可能不得不花費大量資金更新鋼材才能通過特別調查。除每五年進行一次特別檢驗外,船東或管理人可根據船舶類型,選擇與船級社安排船體或機械處於連續檢驗週期,在此週期內,將在五年週期內檢驗船舶的每一部分。在業主的申請下,班級續期所需的調查可以根據商定的時間表進行分割,以延長整個班期。
這些過程稱為連續船體檢驗(“CHS”)和連續機械檢驗。然而,根據《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的要求,CHS符號不適用於接受強化檢驗計劃檢驗的船隻。
在這種意外事件之後,由於意外事件(例如,意外事件或需要船級社臨時到場以再次確認船舶保持其等級的其他情況),會進行不定期的檢驗。
根據船級社的定義,所有接受檢驗的地區必須在每個課時至少檢驗一次,除非另有規定,檢驗之間的間隔較短。
大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社(IACS)成員船級社的認證,才能投保。我們所有的船舶都通過了國際船級社的認證,包括ABS、BV、DNV、KR和勞氏船級社。根據我們的標準協議,我們可能購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。根據我們的標準採購協議,如果我們簽約購買的任何船隻在成交之日沒有被認證為“同類”,我們將沒有義務接收該船隻。
風險管理與保險
任何遠洋船舶的運營都帶有因惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件造成的災難性海洋災難、死亡或人身傷害和財產損失的固有風險。這些事件中的任何一項的發生都可能導致收入損失或成本增加,或在發生海洋災難時造成災難性負債。儘管我們相信我們目前的保險計劃在我們的行業中是常見的和全面的,但我們不能為所有風險投保,我們也不能確定所有承保風險都得到了充分的保險,或者我們能夠在船舶的整個使用壽命內達到或保持類似的保險水平。此外,不能保證保險公司將支付任何具體的索賠,也不能保證總是能夠以合理的費率獲得保險。更嚴格的環境法規導致了環境損害或污染風險保險的成本增加,並可能導致缺乏保險。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務和財務狀況,或者可能嚴重損害或終止我們的交易或運營能力。
我們相信我們目前的保險計劃是審慎的。我們目前為每艘船隻承保傳統範圍的海運和責任保險,以防範我們開展業務所涉及的大多數與事故有關的風險。具體地説,我們攜帶:
• | 船體和機械保險,包括船舶因碰撞、擱淺和惡劣天氣等海上危險造成的損失或損壞。承保範圍通常是一個約定的“保險價值”,作為一個政策問題,它永遠不會低於特定船舶的公平市場價值。保險受保單免賠額的約束,這些免賠額總是會發生變化; |
• | 增值保險,增加船體和機械保險的承保範圍,在發生全部損失傷亡時增加船舶的保險價值; |
• | 保護和賠償保險,這是第三方責任的主要承保範圍,並賠償在運營船隻時發生的此類責任,包括對船員、第三方、貨物或第三方財產損失(包括油污)的損害,由船東負責。我們承保的是目前油類污染險的最高可保金額,每艘船每起事故的保額為10億美元; |
• | 戰爭險,涵蓋海盜和恐怖主義等項目; |
• | 運費、滯期費和辯護費,這是一種法律費用保險,涵蓋起訴或辯護商業索賠(通常是未投保的經營索賠)的某些費用。 |
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並不是所有的風險都投保了,也不是所有的風險都可以投保。我們整個機隊仍未投保的主要可保風險是“被僱用損失”和“罷工”。
下表列出了截至2022年12月31日我們的保險覆蓋範圍的某些信息:
類型 | 我們現有船隊中所有船隻的保險總金額 | |
船體和機械 | 28億美元 | |
增值(包括超額負債) | 6.0億美元額外的“全損”保險 | |
船體與機械(戰爭險) | 34億美元 | |
保護和賠償(P&I)污染責任索賠 | 每艘船每起事故最高可達10億美元 |
競爭
我們在一個高度分散、高度多元化的全球市場運營,擁有許多船舶承租人、船東和運營商。
對特許經營權的競爭可能會很激烈。獲得有利租船的能力除取決於價格外,還取決於各種其他因素,包括船舶及其經營人的地點、大小、船齡、狀況和對承租人的接受程度。儘管我們相信,目前沒有一家公司在我們經營的市場佔據主導地位,但這種情況可能會改變,我們可能會面臨來自多家經驗豐富的公司爭奪中長期租賃合同的激烈競爭,這些公司可能比我們在嘗試重新租用船隻時擁有更多的資源或經驗。然而,我們相信,相對於資質較差或經驗較豐富的運營商,我們有能力更好地遵守主要租船公司的嚴格標準,從而使我們能夠有效地競爭新的租船合同。
監管
一般信息
我們的業務和我們作為船舶經營者和管理人的地位受到國際公約、註冊國的國家海事法規、分類規則和條例、IACS質量標準、美國聯邦、州和地方以及非美國的健康、安全和環境保護法律和法規的廣泛監管,這些法律和法規包括《綜合環境反應、補償和責任法》(以下簡稱CERCLA)、美國1972年的《港口和水道安全法》、《防止船舶污染法》、《美國清潔空氣法》(《清潔空氣法》)、美國水污染控制法(“清潔水法”)、日本海洋交通安全法、澳大利亞關於裝卸工安全的海洋法令,以及國際海事組織和歐盟通過的法規、國家空氣排放要求、國際海事組織/美國海岸警衞隊(“USCG”)/環境保護局(“EPA”)污染法規和各種SOLAS修正案、國際勞工組織(“勞工組織”)法規、國際電信聯盟(“國際電信聯盟”)法規,以及保險要求和下文所述的其他法規。此外,各司法管轄區已制定或正在通過壓載水管理公約,以防止引入非本土入侵物種,並指定當地的空氣排放管制區。遵守這些法律、法規和其他要求可能會產生額外的費用,包括改裝船隻和實施額外的作業程序。
各種政府和半政府機構和國際組織也要求我們為我們的船隻獲得許可證、執照和證書,這取決於諸如註冊國、運輸的貨物、貿易區域、船隻船員的國籍、船隻的年齡和大小以及我們作為船東或承租人的地位等因素。如果未能保持必要的許可證、執照或證書,我們可能會招致鉅額費用,或暫時暫停我們一艘或多艘船隻的運營。
我們相信,保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的高度關注,將對航運業的所有類型船舶實施更嚴格的檢查、培訓和安全要求。除了我們的檢查外,我們的船隻還接受各種政府和私人實體的定期和非計劃檢查,每個實體可能都有獨特的要求。這些實體包括當地港口當局(如美國政府、港務局局長或同等機構)、船級社、船旗國管理機構、港口和港口管理局、港口國管制官員、國際勞工組織檢查員、承租人,特別是經常進行船舶檢查的碼頭經營者。
我們的政策是完全按照適用的環境法律和法規運營我們的船隻。然而,監管計劃是複雜的,經常變化,可能會施加越來越嚴格的要求,我們無法預測遵守這些要求和任何未來要求的最終成本,或它們對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。
美國的要求
美國對航運業的監管具有廣泛的環境保護要求,並建立了處理違規行為和清理漏油行為的責任制度,主要是通過1990年《石油污染法》(OPA 90)、CERCLA和某些沿海州法律。
根據《營運條例》第90條,船舶營運商,包括船東、管理人及光船或“租船”承租人,是“負責任的一方”,他們須共同承擔嚴格的連帶責任,以承擔因船舶漏油而產生的所有遏制及清理費用及其他損害賠償。如果漏油完全是由第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的,這些“責任方”將不承擔責任。OPA90賠償責任限額為每總噸2,500美元或3,000總噸以上(根據通貨膨脹調整)的任何油輪(單殼油輪除外)1,250萬美元。《行政程序法》第90條明確允許各州對發生在其邊界內的油污事故實行自己的責任制度,一些州已頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任。
CERCLA適用於在陸地或海上排放有害物質(石油除外),幷包含規定清理費用和對自然資源的損害的責任制度。根據CERCLA,每次排放危險物質或發生涉及危險物質的事故,其賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸任何危險物質的船隻500萬美元,或每總噸300美元或任何其他船隻500萬美元。與《行政程序法》90一樣,如果事件是由嚴重疏忽、故意不當行為、違反某些規定造成的,或者如果責任方沒有或拒絕報告事件,或者沒有提供在應對活動中要求的所有合理合作和協助,則這些責任限額不適用,在這種情況下,責任是無限的。雖然OPA 90和CERCLA不適用於液化天然氣的排放,但這些法律可能會影響我們,因為我們攜帶石油作為發動機的燃料和潤滑劑,這些物質的排放可能會造成環境危害。我們相信,在我們的船隻停靠的美國港口,我們基本上遵守了OPA 90、CERCLA以及所有適用的州和地方法規。
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《清潔水法》要求船東和運營者採取應急計劃,以報告和應對漏油情況,直至發生最壞的情況,並通過合同或其他經批准的方式,確定和確保有必要的私人應對資源,以應對最壞的排放情況。此外,還需要定期培訓方案,對岸上和應急人員以及船隻及其船員進行演習。我們的船舶應急計劃已經得到了美國海軍陸戰隊的批准。《清潔水法》禁止在美國通航水域排放石油或有害物質,並以懲罰未經授權排放的形式施加嚴格的責任。《清潔水法》還對水污染造成的損害施加了重大處罰
美國環保局的規定對向美國水域排放壓載水和其他船舶正常運營附帶的物質進行了管理。根據美國環保署的規定,我們的船隻必須提交意向書,以獲得美國環保局2013年船隻通用許可證(“VGP”)的承保範圍。VGP納入了USCG當前對壓載水管理的要求以及補充壓載水要求,幷包括基於技術和基於水質的其他排放限制,如甲板徑流、艙底水和灰水。USCG法規將在未來分階段實施更嚴格的VGP壓載管理要求,美國環保局已宣佈,計劃在2024年底公佈新的船舶排放標準,最終可能在2026年取代VGP計劃。
行政義務,如監測、記錄保存和報告要求也適用。USCG/EPA通過的水處理標準的實施要求早於海事組織商定的同等標準的實施。對於在美國水域進行交易的船隻,必須安裝美國政府在2016年1月1日後的第一次海底調查中批准的壓載水處理系統。許多BWTS技術已獲得替代管理系統(AMS)擴展批准,許多其他系統最近也獲得了USCG型BWTS批准。截至本年度報告日期,我們所有的船舶都配備了BWTS,7艘船在從建築場交付後進行了改裝,而包括我們的7艘液化天然氣運輸船在內的15艘船已經安裝了BWTS系統
《清潔空氣法》要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物、有害空氣污染物和其他空氣污染物排放的標準。《清潔空氣法》還要求各州起草旨在達到以健康為基礎的國家空氣質量標準的州實施計劃,這些標準對主要大都市和/或工業區具有重大的監管影響。有幾個安全生產計劃通過要求安裝蒸汽控制設備來控制船舶裝卸作業產生的排放。包括加利福尼亞州在內的各個州也對州水域內的船舶排放進行監管。加州還通過了燃料含量法規,適用於在加州海岸線24英里內航行的所有船隻,或者其行程要求進入加州任何港口、碼頭設施、內部或河口水域的船隻。此外,根據《防污公約》附件六的修正案,國際海事組織將從美國領海基線延伸200英里、毗鄰大西洋/海灣和太平洋海岸以及夏威夷八個主要島嶼的地區指定為硫磺排放控制區和氮氧化物排放控制區(下文討論)。此外,一些司法管轄區正在考慮要求冷熨燙(靠岸供電)或其他減排措施的監管舉措,以減少停靠船舶的空氣排放。遵守這些規定需要大量的資本支出或以其他方式增加我們的運營成本。
中國要求
中國建立了沿海排放控制區(ECA),對船用燃料的硫含量設置上限。這三個經貿區是珠江三角洲、長江三角洲和渤海灣。這些沿海環境保護區是根據中國國內法指定的,不是《防污公約》附件六指定的環境保護區,不包括香港、澳門和臺灣管轄的水域。自2019年1月1日起,在這樣一個沿海非洲經委會內作業的船隻被要求使用最高含硫量為0.50%的燃料。中國海事局發佈了《2020年全球船用燃料油硫磺上限實施方案》,其中要求,自2022年1月1日起,進入海南水域的海船在歐洲和中亞沿海水域的硫磺上限為0.10%。
韓國要求
自2020年9月1日起,韓國政府實施了強制性的SOx排放控制區(SECAS),要求在指定的港口區域內的船舶使用0.1%的含硫燃料。接下來是韓國塞卡斯、仁川(包括慶賢港)、平澤·當津麗水·光陽(包括河東港)釜山蔚山。
由2020年9月1日起,所有停泊或錨泊在上述塞加斯的船舶(包括懸掛外國國旗的船隻),必須確保在繫泊(或拋錨)後一小時及離岸(或起錨)前一小時,船上使用的燃油含硫量不超過0.1%m/m(或使用經批准的同等安排)。
自2022年1月1日起,所有進入或離開Secas的船舶(包括懸掛外國國旗的船隻)必須使用適當的燃料油(或經批准的同等安排),遵守相同的0.1%含硫量燃料限制。
歐盟要求
2020年9月,歐盟同意到2030年將温室氣體排放量減少至少55%,並在2050年實現氣候中性。為達到新的目標,2021年7月發佈了“適合55歲以下”的擬議立法方案。它包括:
• | 排放交易系統(ETS)指令:歐盟決定從2024年起將海運納入ETS,因為沒有一個類似的系統在IMO下運行,目前根據歐盟MRV法規報告排放的船舶需要購買二氧化碳排放額度。根據ETS,企業每年必須購買足夠的配額,才能覆蓋當年的二氧化碳排放總量。每年年底,他們必須交出這些津貼。所有歐盟內部的排放都將包括在內,只是從第三國出發和到達歐盟的航次的排放量分別只有50%將包括在內。不遵守規定的人會被罰款,最終可能會被禁止進入歐盟水域。當ETS的最終文本公佈時,這些成文法則將採取何種形式仍有待觀察。2022年12月18日,歐盟理事會和歐盟議會(歐盟兩個立法機構)達成臨時協議,規定逐步引入航運公司的義務。具體地説,航運公司將有義務交出相當於其2024年核實排放量的40%、2025年的70%和2026年起的100%的額度。 |
47 | 目錄表: |
• | 燃料歐盟海事法規:這是一項將於2025年生效的新法規,對船舶上使用的能源提出了生命週期温室氣體足跡要求。它將適用於歐盟MRV法規涵蓋的相同船隻,從良好的尾流角度來看,除了二氧化碳,它還將涵蓋甲烷和一氧化二氮。所用能源的温室氣體強度將被要求在2025年比2020年提高2%,到2050年提高到75%。船上產生的能源,如風力發電,將獲得信用額度。該規定還將要求集裝箱和客輪從2030年起接入岸上電力,停留時間超過兩個小時。與ETS類似,不遵守規定可能會導致罰款和船隻被禁止進入歐盟水域。 |
• | 替代燃料基礎設施法規:該法規是對現有指令的更新,將要求歐盟成員國在2025年之前增加液化天然氣的供應,並在2030年之前在歐盟核心港口增加陸上電力供應。 |
• | 能源税指令:該指令正在修改,從2023年1月1日起取消對在歐盟港口之間使用的常規燃料的免税。歐盟以外航程的國際燃料庫仍免税。對於重燃料油,新税率約為每噸37歐元。液化天然氣最初的税率為每千兆焦0.6歐元。替代燃料將在十年內免税。 |
國際要求
1997年9月,國際海事組織通過了《國際防止船舶造成污染公約》附件VI,以解決船舶造成的空氣污染問題。附件六對船舶廢氣排放的硫氧化物和氮氧化物設定了限制,並禁止故意排放臭氧消耗物質,如氯氟烴。附件六還包括對燃料油含硫量的全球上限,並允許建立特別的硫排放控制區,對硫排放進行更嚴格的控制(“環境保護和可持續發展區”)。
對《防污公約》附件六的修正案涉及顆粒物、氮氧化物和硫氧化物排放。經修訂的附件VI減少船舶造成的空氣污染,其中包括:(I)逐步減少船舶的二氧化硫排放;及(Ii)為新的船用引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準,視乎其安裝日期而定。全球船用燃料含硫量0.5%的上限於2020年1月1日生效,這是2008年通過的《防污公約》附件六修正案中商定的。
附件六制定了越來越嚴格的規定,以控制船舶的硫氧化物(SOx)和一氧化二氮(NOx)排放,這兩種物質對環境和健康都構成風險。0.5%的硫磺上限較先前於2012年1月1日生效的3.5%的全球硫磺上限大幅降低。船東可以繼續使用超過0.5%含硫量限制的燃料類型,並改裝經批准的廢氣淨化系統(也稱為洗滌器)以去除廢氣中的硫,這將需要大量資本支出和在安裝期間延長船隻的停租時間,或者使用符合0.5%含硫量限制的石油燃料,如船用汽油(MGO),以滿足新要求。根據船隻的類型和大小,這可能意味着船隻的燃油成本大幅增加。如果煉油行業無法滿足更高的餾分需求,導致餾分市場供不應求,導致HSFO和MGO之間的價差擴大,或者通過改裝容器來處理液化天然氣、甲醇、生物燃料、液化石油氣等替代燃料,這一成本可能會進一步增加。改裝容器以消耗這些類型的替代燃料將涉及大量的資本支出,考慮到當前的技術和設計挑戰,對於大多數傳統容器類型來説,可能不划算。
此外,自2015年1月1日起,更嚴格的硫磺排放標準適用於被指定為硫磺排放控制區的沿海地區。為了遵守這些修訂後的標準,我們會產生額外的成本。不遵守附件六的規定可能導致船隻不能作業。我們所有的船隻都受附件VI規則的約束。我們相信,我們現有的船隻符合有關附件六的要求。儘管如此,由於大多數現有船隻的設計不能持續使用超低硫餾分燃料,我們正在推出緩解措施和/或改裝,使船隻能夠在塞卡地區連續作業。這些緩解措施和修改可能會增加我們的運營成本。
一般來説,由於我們的船隻是根據定期租船安排僱用的,我們的承租人有責任為我們的船隻採購合規的燃料庫,併產生這些燃料庫的費用。
國際海事組織頒佈的《國際安全管理規則》還要求負責船隻操作控制的一方制定一套廣泛的安全管理制度,其中除其他外,包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作其船隻的指示和程序,並説明應對緊急情況的程序。ISM規則要求船舶操作員為其運營的每一艘船舶獲得安全管理證書。任何船隻都不能獲得證書,除非其管理人獲得了由每個船旗國根據國際安全管理規則簽發的合規文件。我們所有的遠洋輪船都通過了ISM認證。
運輸氣體的船隻,包括液化天然氣運輸船,亦須受《國際氣體運輸規則》(下稱《規則》)規管,該規則訂明有關船隻的設計和建造標準,以確保液化天然氣和某些其他液體氣體的安全運輸。我們的每一艘船都符合《國際氣體規則》。我們的船長持有符合ISM《氣體運輸船營運規則》的文件。
不遵守ISM規則和國際海事組織的其他規定,可能會使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船隻的保費增加,可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在一些港口。
48 | 目錄表: |
許多國家已經批准並遵循了國際海事組織通過並在1969年《國際油污損害民事責任公約》(以下簡稱《公約》)中規定的責任計劃(美國有單獨的OPA 90制度,不是《公約》的締約方)。根據這一公約,並取決於造成損害的國家是否是1992年《國際油污損害民事責任公約議定書》的締約國,船舶的登記所有人對排放持久性油類在締約國領水內造成的污染損害負有嚴格責任,但受某些免責辯護的限制。根據議定書,對於5,000至140,000總噸的船舶,賠償責任限制在大約710萬美元,超過5,000總噸的每增加一個總噸,賠償責任為989.2美元。對於總噸位超過14萬噸的船舶,賠償限額約為1.407億美元。由於公約以一籃子貨幣計算負債,這些數字是根據2010年12月31日的貨幣匯率計算的。根據《國際油污損害民事責任公約》,如果漏油是由船東的實際過錯造成的,根據1992年議定書,如果漏油是由船東故意或魯莽的行為造成的,限制責任的權利將被剝奪。與這些公約締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未通過《國際油污損害民事責任公約》的司法管轄區,適用各種立法制度或普通法制度,並根據過錯或以類似該公約的方式施加責任。我們相信,我們的保賠保險將涵蓋國際海事組織通過的計劃中的責任保險要求。
2001年,國際海事組織通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》),規定船東對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害負有嚴格的法律責任。《燃油公約》還要求一定尺寸以上船舶的登記船東為污染損害保額,保額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的數額)。我們的船隊已獲得證書,證明保險是按照公約的保險條款生效的。
截至本年度報告的日期,我們的五艘船已經安裝了洗滌器,而兩艘船是從建築工場交付的,並安裝了洗滌器。我們預計,我們在2020年1月購買的三艘船將在2023年改裝洗滌器。截至本年度報告日期,我們所有的船舶都配備了BWTS,其中七艘已在船廠交付後進行了改裝,而包括我們的七艘液化天然氣運輸船在內的15艘船是從船場交付的,並附帶了BWTS。我們還可能決定在未來幾年為我們的其餘機隊安裝洗滌器,視市場發展和堆場供應情況而定。
氣候變化與温室氣體監管
對氣候變化的日益關注導致了一些國際、國家和區域限制温室氣體排放的措施,預計未來還會有更多更嚴格的措施。
《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》要求各參與國實施國家計劃,減少導致全球變暖的某些氣體的排放,這些氣體通常被稱為温室氣體。目前,國際航運的温室氣體排放不受《京都議定書》的約束。然而,未來可能會通過新的條約,其中包括對航運排放的限制。歐盟還表示,它打算提議擴大現有的歐盟排放交易計劃,將船舶温室氣體排放納入其中。此外,美國環保局已經開始根據《清潔空氣法》監管温室氣體排放,州和地方司法管轄區已經通過了氣候變化倡議,美國國會正在考慮這些倡議。在2015年巴黎聯合國氣候變化會議上達成並於2016年10月獲得批准的一項共識協議承諾,與會國家將減少温室氣體排放,目標是將全球氣温上升控制在遠低於工業化前水平2攝氏度的水平,並努力將氣温上升控制在比工業化前水平高1.5攝氏度的範圍內,並從2023年開始定期對進展進行五年一次的審查。為實現這些目標而進行的國家和多邊努力可能導致總體上減少碳燃料的使用,特別是更嚴格地限制船舶的温室氣體排放。國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的任何限制温室氣體排放的氣候控制立法或其他監管舉措,都可能對我們的業務產生財務影響,目前我們無法確切預測。此外,科學研究表明,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、洪水和其他可能影響我們行動的惡劣天氣事件的頻率和嚴重程度增加。對氣候變化影響的日益關注還可能影響能源戰略和消費模式,從而可能對海上石油產品運輸的需求產生不利影響。
海事組織繼續為全球應對氣候變化的鬥爭作出貢獻,支持聯合國可持續發展目標13,採取緊急行動應對氣候變化及其影響。2018年,海事組織通過了減少船舶温室氣體排放的初步戰略,提出了一個願景,確認了海事組織減少國際航運温室氣體排放並儘快逐步消除温室氣體排放的承諾。最初的温室氣體戰略特別設想降低國際航運的碳強度(到2030年,國際航運每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%,努力到2050年達到比2008年減少70%的目標),到2050年,國際航運的年温室氣體排放總量比2008年至少減少50%。2021年6月,國際海事組織通過了適用於現有船舶的廣泛的二氧化碳新規定。能源效率現有船舶指數(EEXI)涉及船舶的技術效率,碳強度指標(CII)評級方案涉及運營效率。EEXI將對特定船型的現有船舶實施類似於EEDI的要求,作為一次性認證。EEXI應在2023年1月1日之後的第一次年度、中期或續展IAPP調查或第一次IEE調查之前進行驗證並頒發新的能效證書。必須發佈EEXI技術文件,包括所達到的EEXI的計算,它必須低於所需的EEXI值。從2023年開始,CII要求將對整個船隊生效,第一份關於碳強度的年度報告將於2023年完成,第一次評級將於2024年給出。在每一歷年結束後的3個月內,船舶應使用國際海事組織數據收集系統的數據計算12個月內達到的年度運行CII,並應將其報告給其船旗局或認可組織,後者應:
- | 確定數據是否已正確上報, |
- | 驗證所獲得的年度運營CII; |
- | 確定運行碳強度等級(A、B、C、D或E) |
- | 將發佈與燃料油消耗報告和年度運營碳強度評級相關的合規性聲明。 |
對於連續3年評定為D級或評定為E級的船舶,應使用糾正行動計劃對SEEMP進行修訂,以實現所要求的年度運營CII。
49 | 目錄表: |
C. | 組織結構 |
葡語共同體是在馬紹爾羣島共和國組織的有限合夥企業。截至本年度報告之日,該公司在馬紹爾羣島、利比裏亞和塞浦路斯擁有29家子公司。在我們的重要子公司中,有22艘擁有或租回了我們船隊的船隻。我們的子公司是我們全資擁有的。截至本年度報告日期,我們的重要子公司名單載於本年度報告附件8.1。
另請參閲我們財務報表的附註1(列報基礎和一般信息),以瞭解截至2022年12月31日的我們重要子公司的名單。
D. | 財產、廠房和設備 |
除了我們的船隻,我們沒有任何物質財產。有關我們船隻的更多細節,包括任何可能影響我們使用這些資產的環境問題,請閲讀上面的“-B:業務概述-我們的船隊”和“-法規”。根據我們的融資安排,我們的債務由我們所有的船隻擔保。有關本公司融資安排的進一步詳情,請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-借款(融資安排)”。
項目4A。未解決的員工評論。
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論,以及我們的財務報表。除其他事項外,財務報表包括關於下列信息列報基礎的更詳細信息。財務報表是根據美國公認會計原則編制的,以數千美元為單位列報。
有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論,請參閲我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告A部分第5項“經營及財務回顧及展望”。
以下討論包含前瞻性陳述,這些陳述是基於管理層對影響我們的未來事件的當前計劃、預期、估計、假設和信念而作出的,因此涉及許多風險和不確定因素,包括“第3項.主要信息-D”中討論的風險和不確定因素。這些風險、不確定因素和假設涉及已知和未知風險,固有地受到重大不確定因素和意外情況的影響,其中許多不是我們所能控制的。前瞻性陳述不是保證,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。見上文“前瞻性陳述”。
A. | 經營業績概述 |
我們是遠洋輪船的國際所有者。
我們於2007年1月由首都海運公司組織,這是一家在航運市場運營和投資方面具有悠久歷史的國際航運公司。
我們的主要業務目標是每季度向我們的單位持有人進行分配,並隨着時間的推移提高我們的可分配現金流水平,同時根據航運和租賃市場的發展以及我們獲得所需融資和進入金融市場的能力來發展我們的業務。
我們尋求依賴中長期固定費率定期租賃和我們的經理對我們船隻的成本效益管理,以提供中長期收入、收益和分配的可見性。隨着我們的船隻即將重新租賃,我們尋求以反映我們對當時市場狀況的預期的條款對它們進行重新部署。
我們打算進一步評估從凱投海運及其聯屬公司或第三方收購新建船舶和二手船舶的潛在機會(可能包括通過收購或與其他航運業務合併),以審慎的方式增加我們的單位持有人和長期分銷現金流增長,取決於我們董事會的批准、整體市場狀況以及我們獲得所需融資和進入金融市場的能力。
50 | 目錄表: |
我們一般依賴外部融資來源,包括銀行借款和售後回租安排,並視市場情況發行債務和股權證券,為購買新船提供資金。見下文“-B.流動資金和資本資源”。
截至2022年12月31日,Marinakis家族,包括我們的贊助商Capital Sea的董事長Evangelos M.Marinakis,可能被視為通過Capital Sea和Capital Gas Corp.等公司實益擁有我們30.0%的權益。
我們的憲章
我們通過向承租人收取船舶使用費來創造收入。
從歷史上看,我們的船隻是根據定期或光船租賃協議租用的。截至2022年12月31日,除阿伽門農角輪外,我們所有的船舶都在這一時期的市場上交易。截至2022年12月31日,阿伽門農角M/V在現貨市場部署。
我們的船隻目前與HMM、CMA CGM、Hapag-Lloyd、BP、Cheniere、Hartree和Engie簽訂了合同。
任何重要租船人的損失、違約或重組,或重要租船人要求的服務金額大幅下降,都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。請閲讀“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們目前的所有收入來自有限數量的承租人,任何承租人、租船人或船隻的損失都可能導致收入和現金流的重大損失。”
影響我們未來經營業績的因素
我們認為,影響我們未來經營業績的主要因素是航運業普遍以及我們租船國家和市場普遍存在的經濟、監管、金融、信貸、政治和政府狀況。
截至本年度報告日期,我們在很大程度上受到集裝箱和液化天然氣市場的影響,因為我們的船隊由14艘集裝箱船、7艘液化天然氣運輸船和1艘幹散貨船組成。我們有一艘船在現貨市場交易。
世界經濟在近代史上經歷了重大的經濟和政治動盪。此外,信貸供應一直受到限制,對於我們這樣的大型有限責任合夥企業來説,金融市場尤其動盪。保護主義趨勢、各國央行應對通脹加劇的努力、全球增長和海運貨物運輸的需求,包括乾貨和集裝箱化貨物和液化天然氣,以及產能過剩和新造船舶的交付,可能會影響整個航運業,特別是我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
可能影響我們業務、未來財務狀況、經營結果和現金流的一些關鍵因素包括:
• | 集裝箱貨物、液化天然氣和乾貨的供需情況; |
• | 船舶供應和訂單,包括集裝箱船、液化天然氣和幹散貨船; |
• | 中國、印度、巴西和俄羅斯等新興市場對商品的持續需求以及國際貿易的發展,包括威脅和/或徵收貿易關税; |
• | 定期租船租賃水平,以及我們在現有租約到期時以有競爭力的費率將我們的船隻租入長期租約的能力; |
• | 俄烏衝突對全球經濟的總體影響,特別是對石油和天然氣行業的影響; |
• | 我們是否有能力在融資安排中遵守公約,包括有關維持船隻價值比率的公約; |
• | 船隻價值的發展,這可能會影響我們遵守融資安排下的某些公約和/或為我們的債務進行再融資的能力; |
• | 我們的經理、我們的普通合夥人和首都海運在航運業的關係和聲譽; |
• | 我們船隻的有效和高效率的技術管理; |
• | 我們的客户關係的實力和數量的增長; |
• | 我們的經理以可比的比率提供持續和一致的支持; |
• | 當時的現貨市場價格和我們可以在現貨市場運營的船舶數量; |
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• | 我們的債務水平以及相關的利息支出和本金攤銷,包括利率上升對我們浮動利率債務的影響; |
• | 能夠擴大我們的機隊規模,並進行額外的收購,這對我們的單位持有人來説是有益的; |
• | 我們獲得債務和股權融資的機會,以及購買更多船隻或實施我們的業務戰略所需的資金成本; |
• | 我們遵守海事法規和標準的能力,包括新的環境法規和標準,以及與之相關的成本; |
• | 與我們即將停靠的船隻相關的成本;以及 |
• | 新冠肺炎對集裝箱、液化天然氣和幹散貨租賃市場以及我們業務的影響。 |
請閲讀“項目3.關鍵信息-D.風險因素”,以討論我們業務中固有的某些風險。
在評估我們的結果時需要考慮的因素
我們認為,在評估我們的行動結果時,考慮我們艦隊的規模是很重要的。2021年2月,我們完成了對三艘巴拿馬型集裝箱船的收購,分別是長灘快輪、西雅圖快輪和Fos快輪。在2021年下半年,我們完成了對六艘LNG運輸船的收購:LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos於2021年9月3日,LNG/C Attalos和LNG/C Asklipios於2021年11月18日,LNG/C Adamastos於2021年11月29日和LNG/C Aristidis I於2021年12月,我們分別於2021年5月和12月完成了兩艘Neo-Panamax集裝箱船M/V CMA-CGM Magdalena和M/V Adonis的銷售。2022年6月6日,我們同意在各自從造船廠交付後購買一艘液化天然氣運輸船和三艘新巴拿馬型集裝箱船。第一艘船,Neo-Panamax集裝箱船,M/V Manzanillo Express,於2022年10月12日交付。2022年7月6日和2022年7月28日,我們分別完成了兩艘新巴拿馬型集裝箱船--阿基米迪斯號和阿伽門農號的銷售。因此,在2022年和2022年期間,我們船隊中的加權平均船舶數量比2021年增加了3.4艘。隨着我們船隊的增長或我們出售我們的船隻,我們的運營結果反映了隨着時間的推移,不同數量的船隻對收入的貢獻以及與之相關的費用,這可能會影響我們業績的同比可比性。
經營成果
我們從我們的財務報表中獲得了以下精選的截至2022年和2021年12月31日的年度的歷史財務數據。下表應與財務報表一併閲讀,並參照財務報表全文加以限定。我們的財務報表是根據財務報表附註2(重要會計政策)所述的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。除單位數和單位收益外,所有數字都以數千美元為單位。
損益表數據: | 2022 | 2021 | ||||
收入 | $ | 299,071 | $ | 184,665 | ||
支出/(收入),淨額: | ||||||
航程費用 | 16,236 | 10,698 | ||||
船舶營運費用 | 58,288 | 41,199 | ||||
船舶運營費用--關聯方 | 9,172 | 5,923 | ||||
一般和行政費用 | 10,681 | 8,662 | ||||
出售船隻所得收益 | (47,275) | (46,812) | ||||
船舶折舊及攤銷 | 69,272 | 46,935 | ||||
總運營費用(淨額) | 116,374 | 66,605 | ||||
營業收入 | 182,697 | 118,060 | ||||
其他收入/(支出),淨額: | ||||||
利息支出和融資成本 | (55,421) | (20,129) | ||||
其他(費用)/收入 | (1,855) | 247 | ||||
合夥企業的淨收入 | 125,421 | 98,178 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績不同,主要是因為:
• | 我們船隊中的加權平均船舶數量淨增3.4艘。在2022年7月出售M/V Archimidis和M/V AGamemnon以及收購M/V Manzanillo Express之後,集裝箱船和幹散貨船的加權平均數量減少了1.6艘,而與我們船隊的其他船舶相比,正在賺取收入併產生更高運營費用的液化天然氣運輸船的加權平均數量增加了5.0艘; |
• | 我們長期債務的加權平均利率從2021年的2.9%提高到2022年的4.1%。 |
52 | 目錄表: |
總收入
在截至2022年12月31日的一年中,包括定期和航程包機收入在內的總收入達到2.991億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.847億美元。
增長1.144億美元,主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,我們的船隊中的加權平均船舶數量淨增加3.4艘,以及我們的某些船舶在2022年的平均租賃費比2021年更高。
定期及航程租船收入主要包括從獨立第三方承租人收取的租船費用,並一般受船舶營運天數、船隊中船舶的加權平均數目及租船費的影響。
在截至2022年12月31日的一年中,BP、HMM、Cheniere和Hapag-Lloyd分別佔我們總收入的28%、18%、17%和16%。
有關交易對手集中所產生的風險的信息,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們經營中固有的風險--我們目前所有的收入都來自有限數量的承租人,任何承租人、租船人或船隻的損失都可能導致收入和現金流的重大損失。”
請閲讀“項目4.合作伙伴關係信息-B.業務概述-我們的船隊”和“-我們的租船合同”,瞭解我們船隻的租賃信息,包括每日租船費率。
航程費用
截至2022年12月31日的一年,航程總支出為1620萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1070萬美元。增加550萬美元的主要原因是,與2021年相比,2022年我們船隊中的船隻加權平均數量增加,以及2022年期間租用的阿伽門農角號輪船的航程費用比2021年增加。
航程費用主要包括燃料費、港口費、航道費和佣金。佣金支付給船舶經紀人,讓他們代表我們談判和安排租船合同。定期租船期間發生的航程費用由承租人支付,佣金除外,由我們支付。在租船或停租期間發生的航程費用由我司承擔。另請參閲財務報表附註10(航次費用和船舶營運費用),以瞭解我們航程費用的構成。
船舶營運費用
截至2022年12月31日的年度,我們的船舶運營總支出為6750萬美元,而截至2021年12月31日的年度為4710萬美元。船舶營運總開支增加2,040萬元,主要是因為我們船隊中的船舶數目在2022年增加,當中包括液化天然氣運輸船,與其他船隊相比,這些船舶的營運開支較高。
截至2022年12月31日的年度的船舶運營支出總額包括根據我們與管理人員簽訂的管理協議產生的920萬美元的支出,而截至2021年12月31日的年度為590萬美元。
關於本公司船舶營運費用的構成,請參閲財務報表附註10(航次費用和船舶營運費用)。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用為1070萬美元,而截至2021年12月31日的一年為870萬美元。一般和行政費用增加200萬美元,主要是由於與我們的股權激勵計劃相關的攤銷增加,以及與長期未償還應收賬款相關的某些註銷。
一般和行政費用包括董事會費用和費用、審計和某些法律費用、與我們的綜合激勵薪酬計劃相關的薪酬成本以及與上市合夥企業的費用相關的其他費用。
出售船隻所得收益
在截至2022年12月31日的一年中,船舶銷售收益為4730萬美元,而截至2021年12月31日的一年為4680萬美元。2022年船舶銷售收益包括我們於2022年7月銷售M/V Archimidis和M/V Agamemnon的收益,而2021年船舶銷售收益包括我們分別於2021年5月和2021年12月銷售M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis的收益。
船舶折舊及攤銷
截至2022年12月31日的一年,折舊和攤銷為6930萬美元,而截至2021年12月31日的一年為4690萬美元。船舶折舊和攤銷增加2,240萬美元,主要反映在截至2022年12月31日的年度內,船舶數量淨增加,以及由於我們船隊購買LNG/C船舶而導致的平均成本上升。
一般來説,如果我們船隊中的加權平均船舶數量增加,折舊預計會增加。
53 | 目錄表: |
其他費用合計(淨額)
截至2022年12月31日的一年,其他支出總額為5730萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1990萬美元。截至2022年12月31日的一年,淨其他支出包括利息支出和財務成本5540萬美元,而截至2021年12月31日的一年為2010萬美元。增加3,530萬元主要是由於平均負債較高,以及截至2022年12月31日止年度的LIBOR加權平均利率較2021年上升所致的債務及利息成本上升。
利息支出和融資成本包括利息支出、融資費用攤銷、承諾費和銀行手續費。
截至2022年12月31日止年度,我們融資安排下未償還債務的加權平均利率為4.1%,而截至2021年12月31日止年度的加權平均利率為2.9%。亦請參閲本公司財務報表附註7(長期債務)。
淨收入
截至2022年12月31日的一年的淨收入為1.254億美元,而截至2021年12月31日的一年的淨收入為9820萬美元。
有關截至2021年12月31日的年度業績與截至2020年12月31日的年度業績的討論,請參閲我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中包含的“經營及財務回顧及展望-A.經營業績概覽-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較”。
外匯波動/套期保值
請參閲“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”,以瞭解我們對外幣波動的風險敞口。
政府政策
關於政府經濟、財政、貨幣或政治政策或因素產生的風險的信息,見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本行業有關的風險”。
B. | 流動性與資本資源 |
截至2022年12月31日,現金和現金等價物(包括限制性現金)總額為1.548億美元。根據我們的融資安排,受限現金總額為1,020萬美元。
截至2022年12月31日,我們的融資安排下有1.08億美元未提取。全部金額是在2023年1月6日提取的,目的是為收購擁有M/V Itajai Express的公司的股份提供部分資金。另請參閲下文“借款(融資安排)”,瞭解有關我們融資安排的信息。
一般來説,我們的主要資金來源是運營現金、銀行借款、售後回租安排以及股票和債務證券發行。
運營的現金取決於我們的包租活動。根據我們租約到期時的現行市場費率,我們可能無法以與其當前租約類似的水平重新租用我們的船隻,這可能會影響我們未來的運營現金流。我們的租約預計都不會在未來12個月內到期。業務現金流可能會進一步受到“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中所述其他因素的影響。
由於我們分配所有可用現金(一個合同定義的術語,通常指撥備準備金後每個季度末手頭的現金),我們通常依賴外部融資來源,包括銀行借款以及股權和債務證券發行,為替換、擴張和投資資本支出提供資金,並對未償債務進行再融資或償還。
特別是,自2011年以來,我們的董事會決定不為估計的重置資本支出撥備現金儲備。因此,我們維持和擴大我們的資產基礎的能力,包括通過從Capital Sea及其聯屬公司獲得進一步的下拉機會或從第三方收購,以及支付或增加我們的分派以及維持強勁的資產負債表的能力,其中取決於我們獲得所需融資、進入金融市場和按商業上可接受的條款對部分或全部現有債務進行再融資的能力。
2016年4月,面對包括我們在內的大型有限責任合夥企業的交易價格嚴重低迷,我們的資本成本大幅惡化,以及潛在的收入損失,我們的董事會決定通過建立資本儲備來保護我們的流動性狀況。2017年10月,作為再融資的一部分,我們使用季度撥付資本儲備積累的現金部分償還了債務。我們預計未來將繼續儲備必要的現金來償還債務,包括支付季度攤銷付款。
根據我們獲得所需融資和進入金融市場的能力,我們預計將繼續評估收購船隻和業務的機會。
截至2022年12月31日,合夥人總資本為6.384億美元,較截至2021年12月31日的5.255億美元增加1.129億美元。這一增長反映了截至2022年12月31日的年度淨收益、作為該船代價的M/V Manzanillo Express交付時向賣方發行的普通單位約660萬美元,以及與股權激勵計劃相關的攤銷,但部分被在此期間宣佈和支付的總額為1220萬美元的分配、總計590萬美元的普通單位回購以及因歐元計價債券的美元等值增加而產生的其他綜合虧損約480萬美元所抵消。部分被我們指定為會計對衝的相關交叉貨幣互換協議的公允價值變化所抵消。
54 | 目錄表: |
根據航運、租賃和金融市場的發展,我們相信我們的營運資金將足以滿足我們至少未來12個月的現有流動資金需求。
有關我們預期的未來現金需求和資源的更多信息,請參閲我們財務報表的附註7(長期債務)和附註15(承諾和或有事項)。
現金流
下表彙總了由/(用於)經營、融資和投資活動的現金和現金等價物,單位為百萬美元。
2022 | 2021 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 172.6 | $ | 111.2 | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (14.1) | $ | (175.1) | ||
淨現金(用於)/由融資活動提供 | $ | (35.1) | $ | 40.6 |
經營活動提供的淨現金
截至2022年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金為1.726億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.112億美元。增加6,140萬美元主要是由於我們的船隊船舶數量淨增加、我們的應收貿易賬款減少、未來期間將賺取的預收收入增加、應收賬款和應計負債增加以及幹碼頭費用付款減少,但增加的部分原因是我們為代表我們支付的費用向經理支付的金額增加,以及我們為運營和其他費用預付的金額增加。
用於投資活動的現金淨額
投資活動中使用的現金淨額主要是指用於購買和改進船隻的現金,包括安裝洗滌器和污水處理廠,但部分被出售船隻的收益所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為1410萬美元,而2021年為1.751億美元。減少1.61億美元的主要原因是2022年購買和改進船隻的費用減少。於2022年,我們支付1.15億美元收購M/V Manzanillo Express,預付2400萬美元收購一艘LNG/C和兩艘Neo-Panamax集裝箱船,其中一艘於2023年1月交付,另一艘將於2023年第二季度交付,以及220萬美元用於船隻改進,部分被出售M/V Archimidis和M/V Agamemnon收到的1.271億美元淨收益所抵消。於2021年,我們支付了3.657億美元購買了三艘Panamax集裝箱船和六艘液化天然氣運輸船,並支付了240萬美元用於船舶改善,抵消了出售M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis所收到的1.93億美元淨收益。
融資活動中使用/提供的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為3510萬美元,主要是計劃的8520萬美元的年度本金付款,與出售M/V Archimidis和M/V AGamemnon相關的債務償還2800萬美元,全額償還我們2017和2020年的信貸安排,總額9570萬美元,償還1000萬美元的賣方信貸,根據我們的回購計劃,向我們的普通單位持有人支付的1,220萬美元的股息和收購CPLP單位的590萬美元被2022年7月發行的1.0億歐元(1.013億美元)債券和2022年10月為收購M/V Manzanillo Express而提取的1.05億美元的新信貸安排部分抵消,淨額為發行這些融資安排支付的430萬美元。
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為4,060萬美元,主要是我們於2021年訂立的融資安排所得的現金收益2.043億美元,以部分資助長灘快輪、西雅圖快輪和Fos快輪在2021年10月的債券發行,但因發行這些融資安排而支付的610萬美元、預定本金支付4930萬美元、2021年出售兩艘Neo-Panamax集裝箱船所產生的ICBCFL融資安排預付款9620萬美元被部分抵消。向我們的普通單位持有人支付了760萬美元的股息,並根據我們的回購計劃支付了450萬美元來收購CPLP單位。
借款(融資安排)
我們的長期借款在資產負債表的非流動負債中反映為“長期債務,淨額”,在流動負債中反映為“長期債務的流動部分,淨額”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的總借款分別為12.992億美元和13.174億美元。有關長期債務的進一步討論,請參閲我們財務報表的附註7(長期債務)。
2017年信貸安排(2022年全額償還)
2017年9月6日,我們與以HCOB和ING為首的貸款人組成的銀團達成了一項信貸安排,作為受託的牽頭安排人和簿記行,以及法國巴黎銀行和希臘國家銀行作為安排人(“2017年信貸安排”)。2017年10月,我們從中提取了4.6億美元。關於剝離我們當時現有的原油和成品油油輪業務(“DSS交易”),我們於2019年3月27日修訂了2017年信貸安排,並根據該計劃預付了8,930萬美元。2020年5月27日,在下文所述的ICBCFL貸款關閉後,我們償還了1.165億美元,以釋放2017年信貸貸款下的三艘船隻。2022年5月30日,合夥企業簽訂協議備忘錄,將M/V Archimidis和M/V Agamemnon出售給獨立的第三方,總代價為1.3億美元,向HCOB支付的船隻交付給新船東的總金額為2,800萬美元。2022年8月,我們全額償還了2017年信貸安排下的當時未償還的6580萬美元。
55 | 目錄表: |
2020年信貸安排(2022年全額償還)
2020年1月17日,我們與漢堡商業銀行簽訂了一項新的定期貸款安排(“2020年信貸安排”),金額高達3850萬美元,用於為收購M/V Athenian提供部分資金。貸款的全部金額於2020年1月22日提取,並於2022年8月全額償還了2020年信貸安排下當時的未償還金額2,990萬美元。
2020年CMBFL出售和回租
2020年1月20日,我們與CMBFL簽訂了一項協議,以每艘3850萬美元的價格出售和回租M/V Athos和M/V Aristomeis。租賃協議為期五年,包括一項購買選擇權,讓我們在租賃期滿時以2250萬美元的預定價格收購每艘船隻,並要求我們向CMBFL支付750萬美元的金額,如果不行使該選擇權。此外,從租約一週年開始,我們有各種購買選擇。全部金額是在2020年1月23日提取的。截至2022年12月31日,2020年CMBFL貸款的未償還餘額為5940萬美元。
ICBCFL出售和回租
2019年12月,我們簽訂了一份不具約束力的條款説明書,並於2020年5月與ICBCFL達成協議,出售並租回三艘隨後根據2017年信貸安排抵押的船隻,即M/V Akadimos(前CMA CGM Amazon)、M/V Adonis(前CMA CGM烏拉圭)和M/V CMA CGM Magdalena,總金額為1.554億美元。租期為七年,租期為七年,包括我們在協議期滿時必須以7,770萬美元的預定價格回購船隻的強制性購買義務。此外,從租約一週年開始,我們有各種購買選擇。這筆錢是在2020年5月27日提取的。根據2017年的信貸安排,我們償還了釋放這三艘船的金額為1.165億美元。2021年4月7日,該合夥企業簽署了協議備忘錄,將M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis出售給獨立的第三方,總代價為1.95億美元。M/V CMA CGM Magdalena和M/V Adonis分別於2021年5月17日和2021年12月13日交付給新所有者。在將船隻交付給新船東時,向ICBCFL償還的總金額為9620萬美元。截至2022年12月31日,ICBCFL貸款項下的未清餘額為4,200萬美元。
2021年CMBFL Panamax出售和回租(2023年全額償還)
2021年1月22日,我們與CMBFL簽訂了一項協議,分別以1000萬美元的價格出售和回租長灘快遞、西雅圖快遞和Fos快遞。租賃協議的期限為五年。此外,從租賃一週年開始,我們有各種購買選擇,包括在租賃五週年時以預定價格450萬美元購買船隻的選擇權。全部金額是在2021年2月25日提取的。截至2022年12月31日,2021年CMBFL巴拿馬基金下的未償還餘額為2420萬美元。2023年3月14日,我們全額償還了當時未償還的2340萬美元。
CMTC賣方的信用
2021年1月,關於收購M/V長灘快輪、M/V西雅圖快輪和M/V Fos快輪,合夥企業與首都海事公司簽訂了一項賣方信貸協議,將600萬美元的船隻購買價從船隻交付之日起推遲至多5年。
2021年交行回售與回租
於2021年9月3日收購LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos後,我們根據出售和回租交易(“2021年交銀融資機制”)分別承擔了之前由擁有這兩艘船的公司錄得的1.489億美元和1.554億美元的債務。在2027年10月和2028年5月到期時,租賃規定了以8470萬美元的預定價格購買每艘船隻的購買義務。此外,租賃協議包括從租賃開始時開始的各種購買選項。截至2022年12月31日,2021年交行貸款機制下的未償還餘額為2.711億美元。
CGC賣方信用(2022年全額償還)
關於購買LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos兩艘船,該合夥企業與CGC簽訂了賣方信貸協議,將船收購價的1,000萬美元從船舶交付之日起推遲至多12個月。CGC賣方的信用證是無擔保和免息的。這筆錢已於2022年7月全部償還。
2021年CMBFL LNG/C回售和回租
在2021年11月18日收購LNG/C Attalos和LNG/C Asklipios後,我們根據與CMBFL的出售和回租交易,分別承擔了擁有這兩艘船的公司之前產生的1.463億美元和1.496億美元的債務。租賃於2028年8月和2028年9月到期,提供購買選擇權,分別以9,070萬美元和9,140萬美元的預定價格收購每艘船隻。此外,租賃協議包括從租賃一週年開始的各種購買選項。截至2022年12月31日,2021年CMBFL LNG/C融資機制下的未償還餘額為2.773億美元。
56 | 目錄表: |
2021年Shin Doun出售和回租
在2021年11月29日收購LNG/C Adamastos後,我們承擔了之前擁有該船的公司根據與Shin Doun的出售和回租交易而產生的1.431億美元債務。租賃協議的期限為15年,將於2036年7月到期,幷包括租賃結束時的購買義務,預定價格為3,000萬美元。截至2022年12月31日,2021年信德基金的未償還餘額為1.368億美元。
2021年信貸安排
在2021年12月16日收購LNG/C Aristidis I後,我們根據荷蘭國際集團牽頭的銀團信貸安排,承擔了賣方之前發生的1.23億美元債務。截至2022年12月31日,2021年信貸安排的剩餘期限為5年,將於2027年12月到期。截至2022年12月31日,2021年信貸安排下的未償還餘額為1.108億美元。
2022年信貸安排
2022年10月6日,我們與HCOB簽訂了一項新的定期貸款安排(“2022年信貸安排”),金額高達1.05億美元,用於為收購M/V Manzanillo Express提供部分資金。貸款的全部金額是在2022年10月11日提取的。截至2022年12月31日,2022年信貸安排下的未償還餘額為1.05億美元。
2022年的回售和回租
2022年12月23日,合夥企業簽訂了一份新的最高1.08億美元的出售和回租協議,目的是為收購擁有M/V Itajai Express的公司的股份提供部分資金。買賣回租協議的全部金額於2023年1月6日提取,期限為8年。
優先無擔保債券
2021年10月20日,該合夥企業的全資子公司CPLP PLC在希臘發行了1.5億歐元的優先無擔保債券。債券由合夥企業擔保,於2026年10月到期,票面利率為2.65%,每半年支付一次。這些債券於2021年10月25日在雅典證券交易所開始交易。
2022年7月22日,該合夥企業的全資子公司CPLP PLC在希臘發行了1億歐元的優先無擔保債券。債券由合夥企業擔保,於2029年7月到期,票面利率為4.40%,每半年支付一次。這些債券於2022年7月27日在雅典證券交易所開始交易。
在二零二二年十二月三十一日之前,有關我們的財務安排,每年須支付的款項如下:
截至12月31日止年度, | 以百萬計 | |
2023 | $ | 75.4 |
2024 | 68.1 | |
2025 | 107.2 | |
2026 | 237.8 | |
2027 | 238.8 | |
此後 | 571.9 | |
總計 | $ | 1,299.2 |
2021年12月2日,我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項交叉貨幣互換協議,以3.655%的固定年利率交換1.2億歐元和1.397億美元。該協議的生效日期為2021年10月21日,到期日為2025年10月21日。
2021年12月13日,我們與阿爾法銀行達成了一項交叉貨幣互換協議,以3.690%的固定年利率兑換3,000萬歐元和3,490萬美元。該協議的生效日期為2021年10月21日,到期日為2025年10月21日。
2022年8月4日,我們與比雷埃夫斯銀行達成了一項交叉貨幣互換協議,以6.55%的固定年利率交換1.018億歐元。該協議的生效日期為2022年7月26日,到期日為2029年7月26日。
除債券外,我們的融資安排包含傳統的船舶融資契約,包括對抵押船舶的管理和所有權的變更、額外債務的產生和船舶抵押的限制。
我們的融資安排,包括債券在內,亦載有財務契約:
• | 維持每艘抵押船隻至少50萬美元的自由綜合流動資金; |
• | 維持EBITDA(如上文所界定)與淨利息開支的比率,按往績四個季度計算,最少為2.00至1.00;及 |
• | 以總淨負債與(經公允價值調整)總資產之比率0.75的形式,不得超過指明的最高槓杆比率。 |
57 | 目錄表: |
此外,債券還要求:
• | 我們維持承諾的DSRA,最低餘額為10萬歐元 |
• | 我們將每年向單位持有人支付的超過2,000萬美元的現金支出(例如股息)的50%存入DSRA,上限為當時已發行債券面值的三分之一;以及 |
• | 如果我們的Mvan跌至3,000,000,000美元以下,則向DSRA存入Mvan和3,000,000,000美元之間的差額(上限為已發行債券面值的三分之一)。 |
此外,除債券外,我們所有的融資安排都規定:
• | 我們需要維持一個最低擔保覆蓋率,通常定義為抵押船隻或船舶的市值和額外可接受擔保的可變現淨值與適用融資安排下相應的未償還金額的比率在110%至125%之間; |
• | 擁有船舶的子公司可以支付股息或進行分配,只要沒有發生違約事件,並且支付這種股息或分配不會導致違約事件,包括違反任何財務契約;以及 |
• | 要求將船舶的收益、保險和徵用補償作為抵押品,並要求提供額外的擔保,包括經常賬户的質押和押記、各擁有船舶的子公司的公司擔保和抵押利息保險。 |
這些融資安排由我們所有船舶的優先抵押擔保,並由每一家擁有船舶的子公司提供擔保,幷包含一項“市場擾亂條款”,貸款人可以單方面觸發該條款,要求我們賠償貸款人因市場擾亂而導致的融資成本增加。
截至2022年12月31日,我們遵守了所有融資安排下的所有金融債務契約。
我們遵守融資安排所載公約和限制的能力,可能會受到非我們所能控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況、利率發展、融資機構融資成本的變化,以及船舶收益和資產估值的變化。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了我們融資安排中的任何限制、契約、比率或測試,或者如果我們觸發了我們融資安排中目前包含的交叉違約,我們可能會被迫暫停我們的分配,我們的很大一部分債務可能立即到期並支付,我們貸款人向我們提供進一步貸款的承諾(如果有)可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外,我們的某些信貸安排下的債務是由我們的船隻或船隻所有權擔保的,如果我們無法償還或以其他方式拖欠我們的融資安排,貸款人可以尋求控制這些資產。
此外,任何預期的船舶收購必須處於不損害上述所需比率的水平。如果我們的船隻的估計資產價值下降,我們可能有責任提前償還部分未償債務,以繼續遵守我們的融資安排中的相關公約。我們船隻市值的下降也可能影響我們為債務進行再融資的能力和/或限制我們獲得額外融資的能力。我們的船隻的公平市價下降10%,並不會違反我們的融資安排所載的市價契約債務。
C. | 研究和開發。不適用。 |
不適用。
D. | 趨勢信息。 |
我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的船舶租船費率,這取決於重新租用船舶時集裝箱、液化天然氣和幹散貨市場的需求和供應動態。有關影響我們業務的其他趨勢,請參閲上文“-A.經營業績”中的其他討論。
E. | 關鍵會計估計 |
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是指根據美國公認會計原則作出的估計,該等估計涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們已經在下面描述了我們認為的關鍵會計估計是什麼。有關我們的重要會計政策的説明,請參閲我們的財務報表附註2(重要會計政策)。
58 | 目錄表: |
減損
我們每艘船的賬面價值代表其在交付或購買時的原始成本(合同價格、初始支出和改進)減去累計折舊或減值費用。我們的船隻的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值,因為二手船隻的市場價格往往會隨着租船費和新建造成本的變化而波動。
下表説明瞭(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們每艘船舶的賬面價值,以及(Ii)我們認為這些船隻中哪些船隻的自由租賃市場價值低於其賬面價值。我們認為,截至2022年12月31日和2021年12月31日,以星號表示的船隻總賬面價值分別比其基本免租市場總價值高出約590萬美元和330萬美元。這一總差額代表了對我們認為如果我們在當前環境下以行業標準條款以現金交易的方式將所有此類船舶出售給願意購買的買家,在我們沒有任何強制出售的情況下,以及在買方沒有任何強制購買的情況下,我們認為我們將不得不減少淨收入的金額的大致分析。出於這一計算的目的,我們假設船隻將以反映我們對其當前基本市場價值的估計的價格出售。
我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態,不需要維修,如果進行檢查,將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的兩個估計市場價值的平均值。船舶價值的波動性很大。因此,我們的估計可能不能反映船隻目前或未來的基本市值,也不能反映出售船隻時所能達到的價格。
攜帶 | 攜帶 | ||||||
截止日期的價值 | 截止日期的價值 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
船隻 | 獲取日期 由我們 | 2022 | 2021 | ||||
(單位:百萬美元) | |||||||
阿伽門農角輪船 | 06/09/2011 | $ | 30.3* | $ | 32.3* | ||
阿基米迪斯型油輪 | 12/22/2012 | $ | - | $ | 40.3 | ||
M/V阿伽門農 | 12/22/2012 | $ | - | $ | 43.3 | ||
M/V現代威望 | 09/11/2013 | $ | 38.4 | $ | 40.7 | ||
M/V現代高級版 | 03/20/2013 | $ | 37.9 | $ | 40.2 | ||
M/V現代派拉蒙 | 03/27/2013 | $ | 37.9 | $ | 40.1 | ||
M/V現代特權 | 09/11/2013 | $ | 38.6 | $ | 40.9 | ||
M/V現代白金 | 09/11/2013 | $ | 38.7 | $ | 40.9 | ||
M/V Akadimos(前CMA CGM Amazon) | 06/10/2015 | $ | 65.8 | $ | 69.2 | ||
雅典型輪船 | 01/22/2020 | $ | 46.1 | $ | 48.6 | ||
阿託斯號油輪 | 01/23/2020 | $ | 46.4 | $ | 48.6 | ||
“星座”船 | 01/23/2020 | $ | 46.2 | $ | 48.6 | ||
M/V長灘快車 | 02/25/2021 | $ | 15.7 | $ | 16.8 | ||
西雅圖快遞M/V | 02/25/2021 | $ | 15.7 | $ | 16.8 | ||
M/V Fos Express | 02/25/2021 | $ | 15.7 | $ | 16.8 | ||
LNG/C Aristos I | 09/03/2021 | $ | 188.1 | $ | 193.7 | ||
液化天然氣/C阿里斯塔喬斯 | 09/03/2021 | $ | 186.0 | $ | 191.3 | ||
液化天然氣/碳氫化合物I | 12/16/2021 | $ | 196.3 | $ | 202.1 | ||
LNG/C Attalos | 11/18/2021 | $ | 198.4 | $ | 204.1 | ||
液化天然氣/C Adamastos | 11/29/2021 | $ | 202.0 | $ | 207.9 | ||
液化天然氣/碳Asklipios | 11/18/2021 | $ | 193.1 | $ | 198.7 | ||
M/V Manzanillo Express | 10/12/2022 | $ | 120.6 | $ | - | ||
總計 | $ | 1,757.9 | $ | 1,781.9 |
* | 指我們認為截至2022年12月31日和2021年12月31日,其賬面價值超過基本無租船市場價值的船舶。如下文所述,我們相信,截至2022年、12月31日和2021年,我們的船舶的賬面價值是可以收回的,因為這些船隻的未貼現預計淨運營現金流遠遠超過了它們的賬面價值。 |
我們執行了截至2022年12月31日和2021年12月31日的未貼現現金流測試,作為減值分析,我們通過考慮以下因素做出了與確定預計未貼現運營現金流相關的估計和假設:
• | 固定船隊天數的現有定期租賃的租賃收入(我們剩餘的租賃協議費率); |
• | 船舶營運費用; |
• | 幹船塢支出; |
• | 每艘船剩餘經濟壽命內不固定天數的估計每日定期租船毛費率(以為期一年的十年定期租船歷史平均值為基礎),不包括預定停租天數; |
• | 船舶殘值; |
• | 商業和技術管理費; |
• | 根據車隊的歷史表現,使用率為99.5%;以及 |
• | 我們艦艇的剩餘估計壽命。 |
59 | 目錄表: |
儘管我們認為評估潛在減值所用的假設是合理和適當的,這些假設主要基於我們機隊的歷史表現,但這些假設是高度主觀的。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在目前的低水平,或者它們是否會有任何顯着改善,這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在低迷的水平,這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來對船舶減值的評估產生不利影響。
我們基於歷史趨勢的假設和我們的會計政策如下:
• | 根據現行的行業標準,我們的貨櫃船和散貨船的估計使用年限為25年,而我們的液化天然氣運輸船的估計使用年限為35年,由船隻最初從船廠交付之日起計; |
• | 船舶的預計使用年限考慮了設計年限、商業考慮和基於我們船隊歷史表現的監管限制; |
• | 估計租船費是基於現有船舶合同下的費率,然後按市場費率計算,我們預計我們可以根據市場趨勢重新租賃我們的船舶。我們認為,十年的歷史平均值是適當的(如果沒有適當的數據,則不到十年),原因如下: |
• | 它更準確地反映了我們船舶的類型、規格、載重量和平均船齡的盈利能力; |
• | 它反映了我們開展的業務類型(期間而不是現貨); |
• | 它至少包括一個市場週期;以及 |
• | 各自的數據系列都得到了充分的填充。 |
• | 對船隻使用量的估計,包括估計的停租時間和我們的船隻可能在現貨市場上運行的估計時間,是基於我們船隊的歷史經驗; |
• | 業務費用和幹船塢費用的估計數是根據我們艦隊的歷史經驗和我們對未來業務需求的預期計算的歷史業務費用和幹船塢費用; |
• | 船舶剩餘價值是船舶重量輕和根據十年曆史平均每噸拆卸價格估算的報廢率的乘積;以及 |
• | 在我們對未來現金流的估計中使用的船舶的剩餘估計壽命與在我們的折舊計算中使用的一致。 |
我們進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。根據對2022年12月31日和2021年12月31日進行的敏感性分析,我們將開始按船舶類型記錄第一艘船舶的減值,原因是定期租船從其十年曆史平均水平下降如下:
將記錄減值的百分比遞減 | |||
Year ended December 31, | Year ended December 31, | ||
船隻類型 | 2022 | 2021 | |
開普敦號船 | 32.3% | 25.2% |
基於上述假設,我們確定未貼現現金流支持船舶截至2022年12月31日和2021年的賬面金額。
60 | 目錄表: |
第六項董事、高級管理人員和僱員
資本產品合夥人管理公司
根據我們的合夥協議,我們的普通合夥人已授權我們的董事會在獨家的基礎上監督和指導我們的運營、管理和政策,這種授權對合夥企業的任何後續普通合夥人都具有約束力。
我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.根據董事會通過的政策和程序管理我們的日常活動。我們的普通合夥人是一家有限責任公司,最初由凱投海運作為唯一成員成立並控制。2019年4月,首都海事將我們普通合夥人的所有會員權益轉讓給米爾蒂亞迪斯·E·馬裏納基斯先生。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和業務有關的風險--我們依賴我們的普通合夥人--Miltiadis E.Marinakis先生擁有的一傢俬人公司--來管理我們的日常事務。”
我們的董事會目前由七名成員組成,包括兩名由我們的普通合夥人全權決定指定的成員和五名由普通單位持有人選舉產生的成員。
由我們的普通合夥人任命的董事按我們的普通合夥人決定的條款擔任董事,由我們的普通單位持有人選出的董事分為三類,交錯三年任期。我們首次公開招股時由凱投海運任命的最初四名董事被指定為第一類、第二類和第三類當選董事。在每一次單位持有人年度會議上,董事以普通單位持有人(不包括首都海事及其附屬公司持有的共同單位)的多數票選出,接替任期屆滿的董事類別。由我們的共同單位持有人選出的董事可以由董事會提名,也可以由持有至少10%的已發行共同單位的任何有限合夥人或有限合夥人集團提名。
在我們於2022年9月22日舉行的單位持有人年度大會上,Eleni TSoukala和Keith Forman被選為第三類董事,直至合夥企業2025年有限合夥人年度大會。
我們的普通合夥人打算讓其高級職員投入儘可能多的時間,以適當地開展我們的業務和事務。我們普通合夥人的首席執行官Gerasimos先生(Jerry)、首席財務官Nikolaos Kalapotharakos先生和首席商務官Spyridon Leousis先生將他們的時間分配到管理我們的業務和事務以及首都海事和/或其附屬公司的業務和事務上。他們在我們的業務和他們的其他職位之間分配的時間會根據不同的情況和業務的需要而變化,例如業務的戰略活動的相對水平。
我們的普通合夥人對我們的單位持有人負有受託責任,並作為普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任,但債務或其他明確無法追索的債務除外。只要有可能,合夥協議規定,我們應承擔對我們的普通合夥人無追索權的債務或其他義務。我們普通合夥人的高級職員和為我們或我們的子公司提供服務的其他個人可能會在我們的業務和首都海事的其他業務利益之間的時間分配方面面臨衝突。我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。有關此類限制的更詳細描述,請閲讀“項目3.D.風險因素--在我們的投資中固有的風險--我們的合夥協議限制了我們普通合夥人和我們董事對我們單位持有人的受託責任,並限制了單位持有人對我們普通合夥人或我們董事所採取行動的補救措施”。
A. | 董事和高級管理人員。 |
以下是截至本年度報告日期,我們的董事和普通合夥人的高管的姓名、年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
基思·福爾曼(4) | 64 | 董事與董事會主席(5) | ||
格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉託斯(1) | 45 | 董事與我們通用的首席執行官合作伙伴 | ||
古爾帕爾·格雷瓦爾(1) | 76 | 董事 | ||
羅裏·赫西(2) | 71 | 董事(5) | ||
阿貝爾·拉斯特霍夫(3) | 83 | 董事(5) | ||
埃萊尼·圖卡拉(4) | 45 | 董事(5) | ||
迪米特里斯·P·克里斯塔科普洛斯(3) | 52 | 董事(5) | ||
尼古拉斯·卡拉波塔拉科斯 | 48 | 我們普通合夥人的首席財務官 | ||
Spyridon Leousis | 44 | 我們的普通合夥人的首席商務官 |
(1)由我們的普通合夥人任命。
(2)一級董事(任期至2023年)。
(3)二級董事(任期至2024年)。
(4)三級董事(任期至2025年)。
(5)我們的審計委員會、我們的衝突委員會和賠償委員會成員。
關於我們每一位董事、我們的董事被提名人和我們的普通合夥人高管的簡歷如下。我們高管的辦公地址是比雷埃夫斯比雷埃夫斯伊索諾斯街3號,郵編:18537。
61 | 目錄表: |
基思·福爾曼,董事公司董事會主席。
福爾曼先生是我們的董事會主席,也是我們的衝突委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。福爾曼先生於2007年4月3日加入我們的董事會。自2022年7月以來,福爾曼一直擔任凱恩安德森資本顧問公司(Kayne Anderson Capital Advisors)的高級顧問,這是一家專注於能源基礎設施和可再生能源的另類投資管理公司。2012年至2022年,福爾曼曾在澳大利亞基金管理公司Industry Funds Management擔任過類似職務,該公司投資於全球基礎設施項目。2020年1月,福爾曼開始在哈佛大學的高級領導力計劃中獲得獎學金,該計劃於2021年12月31日結束。福爾曼在他的職業生涯中曾在投資公司擔任過多個高管、董事和顧問職位,並掌握着有限合夥關係。2014年12月至2017年12月,福爾曼先生在現已停產的蘭泰克公司擔任總裁兼首席執行官。2016年4月至2017年4月,福爾曼先生還曾擔任CVR Partners普通合夥人的董事。2007年11月至2010年3月,福爾曼是Crestwood Midstream Partners的合夥人兼首席財務官,這是一家由私募股權支持的投資合夥企業,活躍在中游能源市場。在克雷斯特伍德任職之前,福爾曼先生曾任埃爾帕索公司財務總監高級副總裁,埃爾帕索現場服務公司副總裁總裁,並於1992年至2003年擔任上市主有限合夥企業GulfTerra Energy Partners L.P.的首席財務官。福爾曼先生擁有範德比爾特大學經濟學和政治學學士學位。
格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉託斯,董事首席執行官。
Kalogiratos先生於2015年6月被任命為我們普通合夥人的首席執行官。他之前也曾擔任我們普通合夥人的首席財務官,直到2018年2月28日,尼古拉斯·卡拉波塔拉科斯先生接替了他。他於2014年12月加入我們的董事會。卡洛吉拉託斯於2005年加入Capital Sea&Trading Corp.,並是2007年完成Capital Product Partners L.P.首次公開募股的團隊成員之一。在2011年9月與我們合併之前,他還曾擔任在紐約證交所上市的原油運輸公司首席財務官和董事。他在航運和金融行業擁有超過17年的經驗,專門從事船舶採購和項目以及航運融資。在加入Capital Sea之前,他在希臘從事股票銷售工作。他在柏林洪堡大學完成了歐洲經濟學和政治學碩士學位,並在英國牛津大學獲得了政治、哲學和經濟學學士學位,並在倫敦商學院獲得了高管金融學位。2019年3月至2021年7月,Kalogiratos先生擔任紐約證交所上市公司DSSI的董事會成員。
首席財務官尼古拉斯·卡拉波塔拉科斯。
Kalapotharakos先生於2018年2月28日被任命為我們普通合夥人的首席財務官。卡拉波塔拉科斯於2016年1月加入首都海事,擔任副首席財務官。他於2001年在普華永道開始了他的職業生涯,在那裏他擔任了航運公司的外部審計師直到2007年,然後加入了納斯達克上市的幹散貨船舶所有者環球航運有限公司,他在那裏擔任財務總監直到2015年底。Kalapotharakos先生擁有英國Aberystwyth威爾士大學經濟學和社會經濟學學士學位,以及英國埃塞克斯大學金融和商業經濟學碩士學位。
Spyridon Leousis首席商務官
Leousis先生於2022年1月24日被任命為我們普通合夥人的首席商務官。Leousis先生在液化天然氣航運和金融行業擁有18年的全球經驗。他目前擔任Capital Gas的業務發展董事,此前曾擔任全球最大的液化天然氣船東Nakilat的規劃和分析主管,以及希臘國民銀行財政部的高級顧問。他擁有雅典國立技術大學的海軍建築和海洋工程碩士學位和雅典經濟商業大學的MBA學位。
古爾帕爾·格雷沃,董事。
Gurpal Grewal先生於2017年11月16日加入我們的董事會。Gurpal Grewal先生之前曾擔任資本船舶管理公司董事的技術顧問。Grewal先生是一名特許工程師,在散貨船、油輪、液化石油氣和液化天然氣船舶的新建建築設計、建造和監管方面擁有超過35年的經驗。他之前曾在昆塔納航運有限公司和馬爾馬拉斯導航有限公司擔任董事技術顧問。2004年至2008年,格雷沃先生是昆塔納海運有限公司董事會成員和衝突委員會成員。1998年6月至2005年9月,格雷沃先生曾擔任董事技術顧問兼希臘勞合社航運和工業服務公司(以下簡稱勞合社)的首席驗船師。Grewal先生之前還受僱於倫敦勞合社,擔任船隊服務部的高級船舶和輪機師。此外,從1996年到1998年,Grewal先生在紐約John J.McMullen&Associates公司擔任助理首席駐地監督,在那裏他監督西班牙的新成品油油輪建造。1996年之前,Grewal先生在勞埃德船級社擔任了十年的高級工程師,負責監督多家造船廠建造新船的工作。
羅裏·赫西,董事。
羅裏·赫西先生於2017年9月8日加入我們的董事會,並在我們的衝突委員會、審計委員會和薪酬委員會任職。在2017年退休之前,赫西一直擔任荷蘭國際集團董事的董事總經理,負責荷蘭國際集團在南歐和中東的船舶融資業務。赫西1974年在花旗銀行航運團隊開始了他的職業生涯。他曾在花旗銀行擔任Ship Finance的多個職位,並在香港、紐約、臺北和雅典工作了20年。回到倫敦後,他領導了花旗的交通融資辛迪加團隊。他於2001年加入荷蘭國際集團,負責航運辛迪加,之後成為倫敦辛迪加團隊的銷售主管。赫西隨後重返航運金融行業,並於2009年成為荷蘭國際集團董事的董事總經理。赫西擁有理學碩士學位。(Econ),來自倫敦政治經濟學院。
亞伯·拉斯特霍夫,董事。
Rasterhoff先生於2007年4月3日加入我們的董事會。他在我們的衝突委員會和薪酬委員會任職,並被指定為審計委員會的財務專家。拉斯特霍夫於1967年加入殼牌國際石油公司,在1997年從殼牌退休之前,他一直在殼牌集團公司的多個實體工作。1981年至1984年,Rasterhoff先生擔任殼牌油輪公司的董事經理,荷蘭航運委員會副主席和候任主席,以及荷蘭政府北海諮詢委員會成員。1991年至1997年,李思達先生在殼牌國際貿易海運有限公司擔任董事和總裁副財務及策劃職務。在此期間,他還擔任倫敦證券及期貨管理局(SFA)的董事會成員。1998年2月至2004年,Rasterhoff先生擔任荷蘭最大的旅遊運營商TUI Nederland的執行董事會成員和首席財務官。2001年2月至2001年9月,Rasterhoff先生擔任政府所有的公共交通公司Connexxion的執行董事會成員和首席財務官。Rasterhoff先生也是SGR的監事會成員,並擔任荷蘭途易養老基金受託人的顧問。從2005年5月到2007年2月辭職,Rasterhoff先生在首都海事委員會擔任審計委員會主席。拉斯特霍夫還曾擔任董事和愛琴海海洋石油網絡公司審計委員會委員。愛琴海石油網絡公司於2006年12月至2012年5月在紐約證交所上市。拉斯特霍夫擁有格羅寧根州立大學的經濟學研究生學位。
62 | 目錄表: |
埃萊尼·圖卡拉,董事。
TSoukala女士於2018年2月28日被任命為我們的董事會成員,並在我們的審計委員會、衝突委員會和薪酬委員會任職。圖卡拉女士是希臘一家領先的商業律師事務所TSoukala&Partners律師事務所的管理合夥人和創始人。她的法律業務包括為企業提供跨境和國內交易方面的諮詢。2004年至2007年期間,圖卡拉女士擔任希臘財政部副部長的法律顧問。2001年至2003年間,圖卡拉在倫敦的一家國際律師事務所執業。TSoukala女士擁有倫敦大學學院國際商法法學碩士學位和牛津大學法學士學位,是在英國和希臘獲得律師資格的合格律師。
迪米特里斯·P.克里斯塔科普洛斯,董事。
Christacopoulos先生於2011年9月30日加入我們的董事會,當時我們與紐約證券交易所上市的原油運輸公司合併,他自2010年以來一直擔任董事的董事,目前是我們的衝突委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。Christacopoulos先生目前是辛烷管理諮詢公司的合夥人。他的職業生涯始於1992年,在希臘一家主要食品生產商的研發部擔任分析師,1995年加入紐約博思艾倫諮詢公司,加入其運營管理組。隨後,他於1999年至2002年加入巴克萊資本,在倫敦擔任董事戰略規劃助理,之後他成為雅典Aspis集團公司的企業融資與戰略主管董事,在那裏他參與了集團的管理和投資委員會。2005年,他加入富通銀行NV/SA,擔任能源、大宗商品和運輸部門的董事主管,直到2010年,他一直擔任希臘副行長,設立了富通銀行希臘分行,並擴大了其在該地區的船舶和能源融資業務。Christacopoulos先生擁有雅典國立技術大學的化學工程文憑和紐約哥倫比亞商學院的MBA學位。
B. | 補償 |
報銷我們普通合夥人的費用
我們的普通合夥人不會因管理我們而獲得任何管理費或其他報酬。我們的普通合夥人及其其他附屬公司將報銷代表我們發生的費用。這些費用包括我們開展業務所必需或適當的、由我們的普通合夥人確定的可分配給我們的所有費用。2022年,我們的普通合夥人獲得報銷的這些費用總計10萬美元。
高管薪酬
我們普通合夥人的首席執行官、首席財務官和首席商務官(於2022年1月24日任命)的薪酬由我們的普通合夥人設定和支付,我們根據相關的執行服務協議向我們的普通合夥人報銷該等費用和相關費用。我們沒有為普通合夥人的執行人員或董事制定退休計劃。我們普通合夥人或其關聯公司的高級管理人員和員工可以參與由Capital Sea、我們的普通合夥人或其關聯公司發起的員工福利計劃和安排,包括未來可能建立的計劃。在截至2022年12月31日的年度內,我們向普通合夥人支付了2,050,003美元,作為與管理我們的業務和事務有關的服務的補償,包括任命和履行首席執行官、首席財務官和一些額外高級管理人員的相關職責。
董事的薪酬
我們的董事因擔任董事和擔任委員會主席而獲得報酬,還獲得了受限單位,所有這些單位現在都已授予。有關更多信息,請閲讀下面的“-E.股權-綜合激勵薪酬計劃”。在截至2022年12月31日的一年中,我們的董事,包括我們的董事長,總共收到了60萬美元的現金。作為其他報酬的替代,我們的董事長作為董事的代表和董事會主席獲得了年費。此外,在馬紹爾羣島法律允許的範圍內,每個董事都會報銷與出席董事會或委員會會議相關的自付費用,並因與成為董事相關的行為而受到我們的全額賠償。
服務協議
根據我們的普通合夥人及其首席執行官之間簽訂的單獨服務協議,如果發生影響我們的控制權變更,我們普通合夥人的每一位高級管理人員均可在控制權變更後六個月內辭職。任何董事與我們之間均無服務協議。
C. | 董事會慣例 |
我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.根據董事會通過的政策和程序管理我們的日常活動。單位持有人無權選舉我們普通合夥人的董事,或直接或間接參與我們的管理或運營。本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約,就終止聘用或服務時的利益作出規定。
63 | 目錄表: |
在截至2022年12月31日的一年中,我們的董事會召開了13次會議。作為董事會會議的一部分,我們的獨立董事在沒有非獨立董事出席的情況下開會。此外,董事會定期舉行沒有首席執行官和高管出席的會議。在截至2022年12月31日的年度內,我們的獨立董事舉行了兩次執行會議。即使董事會成員不能出席董事會會議,所有董事會成員在每次會議之前都會得到與每個議程項目有關的信息,因此可以在定期安排的會議之外提供諮詢。所有董事出席了董事服務的所有董事會會議和董事會委員會會議。
雖然納斯達克全球精選市場並不要求像我們這樣的上市有限合夥企業擁有多數獨立董事,也不需要設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會,但我們的董事會目前由董事組成,其中大部分是獨立董事,並設立了審計委員會、衝突委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作,該章程可在我們網站www.capalpplp.com的投資者關係選項卡中的“公司治理”一欄中找到。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不納入本年度報告。各委員會的成員和主要職能如下。
審計委員會。我們董事會的審計委員會由三名或三名以上的獨立董事組成,每一名獨立董事都必須符合納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會以及任何其他不時適用的獨立性法律法規的獨立性標準。審計委員會目前由董事Dimitris Christacopoulos(主席)、Abel Rasterhoff、Rory Hussey、Keith Forman和Eleni TSoukala組成。委員會的所有成員都精通金融,我們的董事會已經確定,根據美國2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,Rasterhoff先生有資格成為“審計委員會的金融專家”。除其他事項外,審計委員會審核我們的外部財務報告,聘請我們的外部審計師,監督我們的內部審計活動和程序以及我們的內部會計控制的充分性。在截至2022年12月31日的一年中,審計委員會分別於1月24日、1月31日、4月27日、7月26日和10月20日舉行了五次會議。
衝突委員會。我們董事會的衝突委員會由組成審計委員會的同一批董事組成,他們是Keith Forman(主席)、Abel Rasterhoff、Rory Hussey、Eleni TSoukala和Dimitris Christacopoulos。我們衝突委員會的成員可能不是我們普通合夥人的高級職員或僱員,也不是其附屬公司的董事、高級職員或僱員,並且必須符合納斯達克全球精選市場建立的獨立性標準才能在董事會審計委員會任職以及某些其他要求。衝突委員會審查董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項,並確定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會批准的任何事項將最終被視為對我們是公平合理的,並得到我們所有合作伙伴的批准,並且我們的董事、我們的普通合夥人或其附屬公司不會違反他們中任何人可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。衝突委員會在截至2022年12月31日的一年中舉行了七次會議。
補償委員會。我們董事會的薪酬委員會由組成審計委員會和衝突委員會的同一批董事組成,他們是Rory Hussey(主席)、Keith Forman、Abel Rasterhoff、Eleni TSoukala和Dimitris Christacopoulos。薪酬委員會負責審查董事會成員的薪酬,並全面負責批准和評估我們的薪酬計劃、政策和計劃,但不負責合夥企業普通合夥人的高管薪酬和相關高管服務協議。賠償委員會在截至2022年12月31日的年度內沒有開會。
D. | 員工 |
我們目前沒有自己的高管或員工,預計將依靠我們普通合夥人的高管來管理我們的日常活動,以符合我們董事會通過的政策和程序,並依賴我們經理的員工來運營我們的船隻。
我們普通合夥人的所有高管和我們的一名董事也是首都海事、首都船舶管理或其各自關聯公司的高管、董事或員工。
E. | 股份所有權 |
截至2022年12月31日:
· | 我們的董事會主席基思·福爾曼自我們首次公開募股之日起就擁有少量普通股; |
· | 在迪米特里斯·克里斯塔科普洛斯擔任原油運輸船董事會成員時向我們的董事發行的一部分股份,轉換為我們的共同單位,方式與根據我們2011年與原油運輸商合併協議的條款轉換的所有股份相同;以及 |
· | 我們的董事會成員所擁有的普通單位或受限單位的數量均不超過我們已發行的普通單位的1.0%。 |
64 | 目錄表: |
綜合性激勵性薪酬計劃
2008年4月29日,我們的董事會通過了一項綜合性的激勵性薪酬計劃(“計劃”),根據該計劃,我們有權向我們的員工、顧問、高級管理人員、董事或關聯公司頒發有限數量的獎勵,包括我們普通合夥人的員工、顧問、高級管理人員或董事、我們的經理、資本海事公司和某些關鍵關聯公司以及其他符合條件的人員。該計劃設想獎勵形式為激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和業績股票。該計劃由我們的普通合夥人根據我們董事會的授權進行管理。該計劃不時地被修改。見本公司財務報表附註13(綜合激勵薪酬計劃)。
2019年7月,董事會通過修訂重述計劃,預留最多74萬個限制性普通單位供發行。同一天,夥伴關係授予了445,000個未授權單位。獎項分三個等額分期付款,截止日期為2021年12月31日。根據經修訂的計劃,所有獎勵均以受贈人繼續服務至適用的歸屬日期為條件。
2022年1月,董事會通過了修訂和重述計劃,以保留最多75萬個受限普通單位供發行。截至本年度報告日期,預留的受限公用單位總數為1,045,000個。2022年3月18日,該夥伴關係授予了743,800個未歸屬單位。授予受益人的獎金將分三次等額發放。其中三分之一的單位,即247,933個單位,於2022年12月31日歸屬。2022年12月30日,夥伴關係又授予了1,969個未歸屬單位,這些單位於2022年12月31日完全歸屬。
項目7.主要單位持有人和關聯方交易
截至2022年12月31日,我們的合夥人資本由20,255,707個普通單位組成,其中14,421,650個由公共單位持有人實益擁有,沒有附屬單位,348,570個普通合夥人單位和566,239個庫房單位是合夥企業根據當前有效的單位回購計劃購買的。
2021年1月25日,合夥企業董事會批准了一項單位回購計劃,授權合夥企業回購最多3,000萬美元的合夥企業共同單位,有效期兩年,至2023年1月。
2023年1月26日,董事會批准了一項新的單位回購計劃,授權合夥企業回購最多3,000萬美元的合夥企業共同單位,有效期兩年,至2025年1月底。
截至2023年4月25日,該夥伴關係已根據該計劃購買了947,932個普通單位。
見“項目16-E.發行人和關聯購買者購買股權證券”。
根據2023年4月17日已發行和未償還的20,449,169個單位(不包括721,347個國庫單位,包括348,570個普通合夥人單位),Marinakis家族,包括Capital Marine董事長Evangelos M.Marinakis,可能被視為實益擁有我們30.2%的權益,其可能被視為實益擁有4,680,211個普通單位,相當於我們22.9%的權益,(Ii)Capital Gas Corp.,其可能被視為實益擁有1,153,846個普通股單位,相當於我們5.6%的權益,以及(Iii)我們的普通合夥人,其可被視為實益擁有348,570個普通合夥人單位,相當於吾等1.7%的權益。
截至2023年4月11日,我們共有兩個共同單位的記錄持有者,他們的郵寄地址是美國。這兩個持有者之一是CEDE&Co.,它是存託信託公司(在美國證券交易委員會註冊的結算機構)的代理人公司,截至目前,該公司持有我們已發行普通單位的約80.9%。割讓公司持有的共同單位的受益人可以包括居住在美國以外的人。
A. | 主要單位持有人 |
下表列出了截至2023年4月17日,我們認識的每個人對我們共同單位的實益所有權超過我們共同單位的5.0%或更多,以及我們普通合夥人的所有董事和高管作為一個集團。每個人實益擁有的單位數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據美國證券交易委員會規則,一個人實益擁有他擁有或分享投票權或投資權的任何單位。
百分比 | |||
公共合計 | |||
單位 | |||
數量 | (不包括 | ||
普普通通 | 庫房單位 | ||
實益擁有人姓名或名稱 | 擁有的單位 | 721,347人) | |
首都海事(1) | 4,680,211 | 22.9% | |
首都燃氣公司。(2) | 1,153,846 | 5.6% | |
唐納德·史密斯公司(3) | 1,630,946 | 8.0% | |
全體行政人員和董事作為一個整體 | |||
(七人)(4) | * | * |
(1) | Marinakis家族,包括我們的前董事長Evangelos M.Marinakis,通過其對Capital Sea的所有權,可能被視為實益擁有或實益擁有我們由Capital Sea持有的所有單位。 |
(2) | Marinakis家族,包括Miltiadis E.Marinakis,通過擁有Capital Gas Corp.的100%股份,可以被視為實益擁有Capital Gas Corp.持有的我們所有部門。 |
(3) | 如(I)特拉華州的Donald Smith&Co.,Inc.和(Ii)特拉華州的有限合夥企業DSCO Value Fund,L.P.於2023年2月9日提交的附表13G中所述。根據附表13G,DSCI是一家投資顧問,其主要辦事處的地址是New York NY 10019,W 57 Street 152。根據附表13G,指示收取就公用單位支付的股息和出售公用單位所得款項的最終權力,歸屬於DSCI擔任投資顧問的機構客户。DSCI不作為其任何客户的資產託管人,因此,在每一種情況下,只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得與出售共同單位有關的股息和收益。根據附表13G/A,據DSCI所知,就附表13G/A所報告的由DSCI顧問客户擁有的公用單位而言,任何一名客户擁有不超過5%的公用單位。對於剩餘的共有單位,不同的人有權或有權指示收取共有單位的股息或出售共有單位的收益。任何一人在共有單位中的權益不得超過未償還共有單位總數的5%。 |
(4) | 見上文“董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。 |
65 | 目錄表: |
我們的主要單位持有人與我們的其他單位持有人擁有相同的投票權,但如果在任何時候,除我們的普通合夥人、其關聯公司、其受讓人和經我們董事會事先批准收購此類單位的人以外,任何個人或團體實益擁有當時未償還的任何類別單位5%或以上,則該個人或團體擁有的任何此類單位超過4.9%的任何單位不得在任何事項上投票,並且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數時將不被視為未完成單位,但提名一人進入我們的董事會的目的除外。根據我們的合夥協議確定法定人數或其他類似目的,除非法律另有要求。任何此類單位持有人的投票權超過4.9%,將按比例重新分配給持有該類別投票權少於4.9%的其他同一類別的單位持有人。我們不知道有任何安排,這些安排的實施可能會在以後的日期導致對夥伴關係的控制發生變化。
B. | 關聯方交易 |
我們的普通合夥人是一家由Miltiadis E.Marinakis先生全資擁有的私人實體,控制着我們董事會最多三名成員的任命。首都海運公司和首都天然氣公司可以在合夥協議下發生的所有事項上投票表決他們所持有的共同單位(由我們共同單位持有人選舉的董事除外)。因此,我們的普通合夥人首都海運和首都天然氣公司有能力對我們可能採取的重要行動施加重大影響。
與Capital Ship Management和我們的普通合夥人簽訂的行政和行政服務協議
2007年4月4日,我們與Capital Ship Management簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,Capital Ship Management同意向合夥企業提供某些行政管理服務,如會計、審計、法律、保險、文書和其他行政服務。同日,我們與Capital Ship Management簽訂了一項IT服務協議,根據該協議,我們的經理向CPLP提供IT管理服務。在Capital Ship Management向我們提交該等成本和支出的發票以及可能合理要求的任何支持細節後,我們還向Capital Ship Management和我們的普通合夥人償還與根據這兩項協議提供這些服務相關的合理成本和支出。
2022年,我們與我們的普通合夥人修訂了行政服務協議,根據該協議,我們的普通合夥人為合夥企業的業務管理提供某些高管服務,以及為合夥企業提供投資者關係和企業支持服務,費用為每年240萬美元。
2018年,資本船舶管理公司在其高級管理層的帶領下進行了管理層收購。從那時起,首都船舶管理公司不再是首都海運控股的公司集團的一部分。
有關根據我們的管理協議支付的費用的更多信息,請參閲我們的財務報表附註4(與關聯方的交易)。
截至2022年12月31日止年度內及截至本年報日期的交易
主船購置協議(“MVAA”)
2022年6月6日,CPLP同意行使其第一要約權,並與Capital Sea簽訂了主船採購協議,收購了一艘174,000立方米最新一代X-DF LNG/C和三艘13,312 TEU混合洗滌器安裝的Tier III和III期雙燃料就緒生態集裝箱姊妹船,總代價為5.966億美元。
與Capital Sea達成股份購買協議,收購M/V Manzanillo Express、M/V Itajai Express和LNG/C Asterix I
2022年10月12日,CPLP以1.216億美元的總對價收購了擁有M/V Manzanillo Express的公司的股份,其中包括(I)2022年6月底預付的約600萬美元的現金保證金,(Ii)660萬美元的CPLP普通單位,(Iii)1.05億美元的債務和(Iv)手頭的400萬美元現金。
2023年1月10日,CPLP以1.225億美元的總對價收購了擁有M/V Itajai Express的公司的股份,其中包括(I)2022年6月底預付的約600萬美元的現金保證金,(Ii)1.08億美元的債務和(Iii)手頭的850萬美元現金。
2023年2月17日,CPLP以2.3億美元的總對價收購了擁有LNG/C Asterix I的公司的股份,其中包括(I)2022年6月底預付的約1200萬美元的現金保證金,(Ii)1.84億美元的債務和(Iii)3400萬美元的手頭現金。
66 | 目錄表: |
與資本達成的浮動利率管理協議-執行
於2022年10月及2023年1月,M/V Manzanillo Express及M/V Itajai Express的船舶擁有子公司與Capital-Execution訂立浮動利率管理協議,據此Capital-Execution提供若干商業及技術管理服務。
與Capital Gas達成浮動利率管理協議
2023年2月,LNG/C Asterix I的船舶擁有子公司與Capital Gas簽訂了一項浮動費率管理協議,根據該協議,Capital Gas提供某些商業和技術管理服務。
截至2021年12月31日止年度內簽訂的交易
與CGC簽訂股份購買協議,以收購擁有六艘LNG運輸船的公司和CGC賣方信用
於2021年8月31日,CPLP同意向CGC收購擁有三艘174,000立方米最新一代X-DF LNG運輸船的公司股份,總代價為5.998億美元,其中包括(I)手頭現金1.471億美元,(Ii)承擔4.274億美元的擔保債務,(Iii)以協議簽訂時的交易單位價格溢價發行1,153,846股(或價值1,530萬美元)CPLP的新普通單位,及(Iv)CGC賣方信用,即1,000萬美元的無擔保、免息賣方信貸。這三艘船是LNG/C Aristos I、LNG/C Aristarchos和LNG/C Aristidis I。
關於收購LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos,合夥企業簽訂了CGC賣方信用證,這是一項賣方與CGC達成的信貸協議,自船舶交付之日起將1,000萬美元的購買價款推遲至多12個月。CGC賣方的信用證是無擔保和免息的。關於這項收購的籌資問題的討論,見“項目4.關於夥伴關係的信息--A.夥伴關係的歷史和發展--2021年的發展”。
此外,在2021年8月31日,合夥企業獲得了一項於2021年11月4日行使的選擇權,以收購擁有另外三艘X-DF液化天然氣姊妹船的公司的股份,總代價為6.23億美元,其中包括(I)手頭現金1.84億美元和(Ii)承擔4.39億美元擔保債務。這三艘船是LNG/C Attalos號、LNG/C Asklipios號和LNG/C Adamastos號。
2022年3月30日,CGC運營公司將其持有的所有1,153,846個普通股無償轉讓給首都燃氣公司。Miltiadis M.Marinakis先生實益擁有CGC運營公司50%的股份,其餘50%的股份由美國的一家金融贊助商實益擁有。在將通用單位從CGC運營公司轉讓給Capital Gas Corp.的過程中,Capital Gas Corp.向總部設在美國的金融贊助商支付了9,029,877.39美元,以換取其在CGC運營公司持有的公共單位中的權益。Miltiadis E.Marinakis先生實益擁有Capital Gas Corp.100%的股份。
收購擁有M/V長灘快遞、M/V西雅圖快遞和M/V Fos Express的公司的股份購買協議和CMTC賣方信貸
於2021年1月27日,吾等與首都海運訂立三項獨立購股協議,收購擁有M/V長灘快輪、M/V西雅圖快輪及M/V Fos Express(三艘姊妹5,100標箱集裝箱船,於2008年在韓國韓進重工建造)的公司股份,每股代價為1,350萬美元。這些船隻於2021年2月25日交付給夥伴關係。
關於此次收購,合夥企業與Capital Sea簽訂了一項賣方信貸協議,將600萬美元的購買價從船隻交付之日起推遲至多5年。CMTC賣方信貸以每年5.0%的固定利率計息。關於這項收購的籌資問題的討論,見“項目4.關於夥伴關係的信息--A.夥伴關係的歷史和發展--2021年的發展”。
與Capital Gas達成浮動利率管理協議
在2021年收購日,我們的六艘LNC/C船的每一家擁有子公司與Capital Gas簽訂了浮動費率管理協議,根據該協議,Capital Gas提供某些商業和技術管理服務。
與資本達成的浮動利率管理協議-執行
2021年2月,M/V長灘快遞、M/V西雅圖快遞和M/V Fos Express的每個擁有船舶的子公司與Capital-Execution簽訂了一項浮動利率管理協議,據此Capital-Execution提供若干商業和技術管理服務。
截至二零二零年十二月三十一日止年度內簽訂的交易
收購M/V Athenian、M/V Athos和M/V Aristomeis的股份購買協議。
2020年1月22日,我們與Capital Sea簽訂了三項獨立的股份購買協議,以分別以5420萬美元的代價收購擁有M/V Athenian、M/V Athos和M/V Aristomeis的公司。
67 | 目錄表: |
更改阿伽門農角M/V的管理協議。
2020年11月30日,Capital Ship Management向其提供技術管理服務的最後一艘船--“阿伽門農角”輪與Capital-Execution簽訂了具有相同條款的技術管理協議。
利益衝突和受託責任
利益衝突
由於我們的普通合夥人和Capital Sea與我們和我們的非關聯有限合夥人之間的關係,存在着利益衝突,而且未來可能會出現這種衝突。我們普通合夥人的高級職員可能有某些受託責任,以有利於其所有者的方式管理我們的普通合夥人。同時,我們的普通合夥人有受託責任以對我們和我們的單位持有人有利的方式管理我們。同樣,我們的董事會負有以有利於我們、我們的普通合夥人和我們的有限合夥人的方式管理我們的受託責任。此外,我們的一名董事也是董事及首創海運的高級職員,因此他對首創海運負有受託責任,這可能會導致他推行令首創海運不成比例地受益或不符合我們或我們的單位持有人最佳利益的業務策略。
我們的合夥事務由我們的合夥協議和Milpa管理。Milpa的規定類似於美國一些州的有限合夥法律的規定,其中最著名的是特拉華州。我們不知道Milpa和特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法之間在單位持有人權利方面有任何實質性的差異。《軍事行動法》還規定,由於涉及非居民有限合夥企業,如我們,它的適用和解釋應使馬紹爾羣島的法律在《軍事行動計劃》的標的方面與特拉華州的法律一致,只要不與《軍事行動計劃》或某些馬紹爾羣島法院的裁決相牴觸,特拉華州的非成文法(或“判例法”)將被採納為馬紹爾羣島的法律。然而,與特拉華州形成鮮明對比的是,馬紹爾羣島幾乎沒有法院案例解釋Milpa,特拉華州有一套相當發達的判例法來解釋其有限合夥法規。
因此,我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州法院相同的結論。例如,根據馬紹爾羣島法律,我們的單位持有人的權利和我們的普通合夥人及其附屬公司的受託責任並不像特拉華州現有的司法先例那樣明確確立。由於馬紹爾羣島法律的欠發達性質,我們的公共單位持有人在面對我們的普通合夥人、其附屬公司或控股單位持有人的行動時,可能比在美國組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。
我們的合夥協議包含根據馬紹爾羣島法律修改和限制我們的普通合夥人和我們的董事對單位持有人的受託責任的條款。我們的合夥協議還限制了單位持有人對我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動的補救措施,如果沒有這些限制,可能會構成違反受託責任。
在以下情況下,我們的普通合夥人和我們的董事會都不會違反他們在合夥協議下的義務,或者他們對我們或單位持有人的責任:
• | 經衝突委員會批准,儘管我們的普通合夥人和我們的董事會都沒有義務尋求這種批准; |
• | 經大多數未完成的共同單位投票批准,不包括我們的普通合夥人或其任何附屬公司擁有的任何共同單位,儘管我們的普通合夥人和我們的董事會都沒有義務尋求這樣的批准; |
• | 對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款,但我們的普通合夥人或我們的董事都不需要從獨立的第三方獲得此類確認;或 |
• | 對我們公平和合理,考慮到所涉各方之間的整體關係,包括可能對我們特別有利或有利的其他交易。 |
我們的普通合夥人或我們的董事會可以(但不是必須)向我們董事會的衝突委員會或普通單位持有人尋求此類決議的批准。如果我們的普通合夥人和我們的董事會都沒有尋求衝突委員會的批准,而我們的董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動符合上面第三和第四個要點中規定的標準之一,那麼在做出決定時,董事會將推定董事會,包括受衝突影響的董事會成員,本着善意行事,並且在由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起的任何訴訟中,提起或起訴該訴訟的人將承擔推翻該推定的責任。當我們的合夥協議要求某人真誠行事時,它要求該人有理由相信他是在為合夥企業的最佳利益行事,除非上下文另有要求。
在下述情況下,除其他情況外,可能會出現利益衝突。
我們董事會採取的行動可能會影響可分配給單位持有人的現金數量。
可分配給單位持有人的現金數額受我們董事會關於以下事項的決定的影響:
• | 資產購買和出售的金額和時間; |
• | 現金支出; |
• | 借款; |
• | 增發單位;以及 |
• | 在任何季度增加、減少或增加準備金。 |
68 | 目錄表: |
此外,吾等及吾等聯屬公司的借款並不構成違反吾等普通合夥人或吾等董事對吾等單位持有人的任何責任,包括旨在使吾等普通合夥人或其聯屬公司獲得獎勵分配權的借款。例如,如果我們的運營沒有產生足夠的現金來支付我們單位的最低季度分配,我們的合夥協議允許我們借入資金,這將使我們能夠對所有未償還的單位進行這種分配。
我們的合夥協議規定,我們和我們的子公司可以從我們的普通合夥人及其附屬公司借入資金。我們的普通合夥人及其附屬公司不得從我們或我們的子公司借入資金。
無論是我們的合作伙伴協議還是任何其他協議,都不要求我們的普通合夥人或其附屬公司採取有利於我們或利用我們的資產的業務戰略,或規定要追求或發展的市場。
由於我們普通合夥人的所有高級職員和我們的一名董事也是首創海運或其聯營公司的董事、高級職員或僱員,因此該等高級職員和董事對首創海運負有受託責任,這可能導致他們採取不成比例地有利於首創海運或不符合我們或我們的單位持有人最佳利益的業務戰略。
我們的普通合夥人被允許考慮我們以外的各方的利益。
我們的合夥協議包含一些條款,這些條款限制了我們的普通合夥人按照馬紹爾羣島受託責任法規定的標準。例如,我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。這使我們的普通合夥人有權只考慮其希望的利益和因素,而沒有責任或義務考慮任何影響我們、我們的聯屬公司或任何單位持有人的利益或因素。具體地説,如果普通合夥人行使其贖回權利、優先購買權或登記權,同意或不同意合夥企業的任何合併或合併,任命任何董事或投票選舉董事,投票或不投票修改我們的合夥協議,要求對尚未完成的單位投票,自願退出合夥企業,轉移(在我們的合夥協議允許的範圍內)或不轉讓其單位、普通合夥人權益或獎勵分配權,或在合夥企業解散時投票,則我們的普通合夥人將被視為以個人身份行事。
我們沒有任何高級職員,完全依靠我們普通合夥人的高級職員。
我們普通合夥人的首席執行官、首席財務官和首席商務官也是首都海事、首都船舶管理或其各自關聯公司的高管或員工。
如果Capital Sea、Capital Ship Management或其各自的關聯公司的活動顯著大於我們的活動,則可能會對為我們的普通合夥人提供服務的高級職員的時間和精力產生實質性的競爭。我們普通合夥人的高級職員不需要全職處理我們的事務。
我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司的費用。
我們將報銷我們的普通合夥人及其附屬公司在管理和運營我們方面發生的費用,包括向我們提供公司員工和支持服務的費用。我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人將決定善意地分配給我們的費用。
根據與我們達成的協議,普通單位持有人將無權強制執行我們的普通合夥人及其關聯公司的義務。
另一方面,我們與我們的普通合夥人及其關聯方之間的任何協議都不會授予單位持有人以我們為受益人的權利,執行我們的普通合夥人及其關聯方的義務。
一方面,我們與Capital Sea或我們的普通合夥人之間的合同,將不會是保持距離談判的結果。
我們的合夥協議或Capital Sea或我們的普通合夥人與我們最初達成的任何其他協議、合同和安排都不是保持距離談判的結果。
我們的合夥協議一般規定,我們與我們的普通合夥人及其關聯公司之間的任何關聯交易,如協議、合同或安排,必須:
• | 得到我們衝突委員會多數成員的批准; |
• | 經多數共同單位(不包括普通合夥人及其附屬公司擁有的共同單位)表決通過; |
• | 對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款;或 |
• | “公平合理”,考慮到所涉各方之間的全部關係(包括可能對我們特別有利或有利的其他交易)。 |
吾等普通合夥人亦可代表吾等與其任何聯屬公司訂立額外合約安排;然而,吾等普通合夥人及其聯屬公司並無義務訂立任何此類合約,而吾等普通合夥人將真誠決定任何此等交易的條款。
69 | 目錄表: |
普通單位受制於我們普通合夥人的有限認購權。
我們的普通合夥人可以行使合夥協議中規定的催繳和購買有限合夥人權益(包括共同單位)的權利,並可以將這一權利轉讓給其一家附屬公司(包括我們)。我們的普通合夥人可以自行決定是否行使這項權利,不受受託責任的限制。因此,普通單位持有人可能會以不想要的時間或價格從單位持有人手中購買公共單位。請閲讀本年度報告附件2.1中的“合作伙伴協議-有限認購權”。
我們可以選擇不為我們自己或共同單位持有人聘請單獨的律師。
為我們提供服務的律師、獨立會計師和其他人一直被我們的董事會、普通合夥人或經理所聘用。
在我們的普通合夥人或我們的經理及其各自的關聯公司與我們或共同單位持有人之間發生利益衝突時,我們可以為自己或共同單位持有人聘請單獨的律師,具體取決於衝突的性質。在大多數情況下,我們都不打算這樣做。
首都海事可能會與我們競爭。
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人將被限制從事除作為我們的普通合夥人以外的任何商業活動,以及與其擁有我們的權益相關的活動。此外,我們的合夥協議規定,只要我們的普通合夥人是我們合夥企業的普通合夥人,我們的關聯公司就不會通過收購或其他方式從事綜合協議中描述的某些業務。同樣,根據綜合協議,首都海運同意並同意促使其關聯公司同意,只要首都海運控制我們的合夥企業,就不從事某些業務。除我們的合夥協議和綜合協議規定外,我們的普通合夥人的關聯公司不被禁止從事其他業務或活動,包括那些可能與我們直接競爭的業務或活動。
受託責任
我們的普通合夥人及其附屬公司作為受託人對我們和我們的單位持有人負責。我們的普通合夥人及其關聯公司對單位持有人負有的受託責任由法律和合夥協議規定。MILPA規定,馬紹爾羣島合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大我們的普通合夥人及其關聯公司對有限責任合夥人和合夥企業的受託責任。我們的董事與我們的普通合夥人一樣,受合夥協議限制或擴大的受託責任。
此外,我們已經簽訂了服務協議,並可能與Capital Ship Management簽訂其他協議。在履行這些協議規定的義務時,Capital Ship Management不遵守受託照管標準,而是遵守相關協議規定的照管標準。
我們的合夥協議包含各種條款,限制了可能由我們的普通合夥人或董事承擔的受託責任。我們採納這些條款是為了讓我們的普通合夥人和我們的董事在解決利益衝突時,除了考慮我們的利益外,還可以考慮其他各方的利益。我們認為這是適當和必要的,因為我們普通合夥人的高級管理人員有受託責任,以對其所有者和您都有利的方式管理我們的普通合夥人。這些修改對共同單位持有人不利,因為它們限制了單位持有人在沒有這些限制的情況下可能違反受託責任的權利和補救辦法,如下所述。以下是以下摘要:
• | Milpa對我們的普通合夥人和董事施加的受託責任; |
• | 對我們的合夥協議中包含的這些職責進行重大修改;以及 |
• | Milpa中所載的單位持有人的某些權利和補救辦法。 |
馬紹爾羣島法律受託責任標準
|
受託責任通常被認為包括本着善意、適當謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下,注意義務一般要求普通合夥人和馬紹爾羣島有限合夥企業的董事不得從事嚴重疏忽或魯莽行為、故意不當行為或明知是違法行為。在合夥協議沒有另有規定的情況下,忠實義務一般要求合夥人在有限合夥的業務或事務的處理或清盤中,不得作為或代表與有限合夥有不利利益的一方進行交易,不得在有限合夥解散前在有限合夥的業務或事務的處理上與有限責任合夥競爭,並須向有限合夥交代並作為其受託人持有任何財產,合夥人在處理或結束有限合夥的業務或事務中所得的利潤或利益,或合夥人使用合夥財產所得的利潤或利益,包括挪用有限合夥機會。此外,合夥人雖然不是受託義務,但應當按照誠實信用和公平交易的義務履行對有限合夥的義務,行使任何權利。
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夥伴關係協議修訂標準
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我們的合夥協議包含放棄或同意我們的普通合夥人及其關聯公司和我們的董事的行為的條款,否則可能會引起遵守馬紹爾羣島法律規定的受託責任的問題。例如,我們的合夥協議第7.16節規定,當我們的普通合夥人以我們普通合夥人的身份行事時,而不是以其個人身份行事時,它必須本着“善意”行事,不受馬紹爾羣島法律規定的任何其他標準的約束。此外,當我們的普通合夥人以個人身份行事時,而不是以我們普通合夥人的身份行事時,它可以不對我們或單位持有人承擔任何受託義務。這些標準減少了我們的普通合夥人和我們的董事會原本應該承擔的義務。我們的合夥協議一般規定,不涉及單位持有人投票和未經我們董事會衝突委員會批准的關聯交易和利益衝突解決方案必須:
·對我們有利的條款不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款;或
·我們認為,在考慮到有關各方之間的整體關係(包括可能對我們特別有利或有利的其他交易)的情況下,這些交易對我們來説是“公平合理的”。
如果我們的董事會沒有尋求衝突委員會的批准,並且我們的董事會確定就利益衝突採取的解決方案或行動方案符合上述要點中規定的任何一項標準,那麼我們的董事會在做出決定時將被推定為本着善意行事。
這些標準減少了我們董事會原本應該承擔的義務。除了限制我們普通合夥人和董事義務的其他更具體的條款外,我們的合夥協議還進一步規定,我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事將不會因判斷錯誤或任何行為或不作為而對我們承擔金錢損害責任,除非具有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決,裁定我們的普通合夥人或其高級管理人員或董事的行為不誠實,或參與實際欺詐或故意不當行為,或在刑事案件中,在明知行為違法的情況下行事。
|
單位持有人的權利及補救 | 《軍事行動法》的規定類似於特拉華州《有限合夥企業法》的規定。例如,與特拉華州一樣,《合夥協議》支持合同自由和合夥協議的可執行性原則,並允許合夥協議包含管理單位持有人權利的條款。我們單位持有人的權利,包括投票權和批准權以及合夥企業發行額外單位的能力,受我們的合夥協議條款的約束。請閲讀本年度報告附件2.1中的“合作伙伴協議”。
關於單位持有人的補救辦法,如果有權提起訴訟的普通合夥人拒絕提起訴訟,或者如果促使這些普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功,則Milpa允許有限合夥人或合夥利益受讓人向高等法院提起訴訟,使有限合夥有權恢復有利於有限合夥的判決。 |
70 | 目錄表: |
為了成為我們的有限合夥人之一,共同單位持有人被視為同意受合夥協議中的條款約束,包括上文討論的條款。有限合夥人或受讓人未簽署合夥協議並不意味着該合夥協議不能對該人強制執行。
根據合夥協議,我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事,以避免我們的普通合夥人或這些其他人產生的責任、成本和開支。我們必須提供這種賠償,除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決,裁定這些人從事實際欺詐或故意不當行為。當我們的普通合夥人或這些其他人在沒有合理理由相信他們的行為是非法的情況下采取行動時,我們還必須為刑事訴訟提供這種賠償。因此,如果我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事符合上述要求,他們的疏忽行為可以得到賠償。在這些條款聲稱包括對根據證券法產生的責任進行賠償的範圍內,證券交易委員會認為,這種賠償違反了公共政策,因此無法強制執行。請閲讀《合作伙伴協議-賠償》。載於本年度報告附件2.1。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
關於本項目8項下要求披露的其他信息,見項目18。
法律訴訟
儘管吾等或吾等的附屬公司可能不時因吾等在正常業務過程中的營運而涉及訴訟及索償,吾等目前並無參與任何法律程序,亦不知悉有任何針對吾等的訴訟或擬對吾等提出的訴訟。我們向保險公司提供保單的金額、承保範圍和免賠額是董事會認為合理和審慎的。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。這些索賠即使缺乏理據,也可能導致大量財務和管理資源的支出,而且無論任何此類訴訟的最終結果如何,都可能導致重大的聲譽損害,從而可能對我們的業務和運營產生重大影響。
71 | 目錄表: |
我們如何分配現金
可用現金的分配
一般信息
在每個季度結束後大約45天內,受法律限制,我們在適用的記錄日期將我們所有的可用現金分配給單位持有人。
可用現金的定義
可用現金是指每個財政季度在季度末手頭的所有現金和現金等價物:
• | 減去我們董事會建立的現金儲備金額,以: |
• | 為我們的業務提供適當的運作(包括為未來資本支出和我們預期的信貸需求預留); |
• | 遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議;或 |
• | 在我們的合夥協議允許的範圍內,在未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金; |
• | 加上在確定本季度可用現金之日手頭的所有額外現金和現金等價物,這些現金和現金等價物是在本季度結束後因營運資本借款而產生的。營運資本借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款,在所有情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配。 |
最低季度分佈
我們的夥伴關係協議規定,我們共同單位的最低季度分配(在反向拆分調整前基礎上)為每單位0.2325美元,相當於每單位每年0.93美元,或每單位1.6275美元,相當於每單位每年6.5美元。你應該注意到,我們不能保證我們會在任何季度支付公共單位的最低季度分配。未能分配共同單位的最低季度分配導致我們無法建立某些現金儲備(見上文“可用現金的定義”)。請參閲本年度報告中其他部分有關當前分發水平的信息。
分銷策略
我們的現金分配政策通常反映了一個基本的判斷,即我們分配可用現金(扣除費用,包括現金儲備)比保留它更有利於我們的單位持有人。由於我們相信,根據我們獲得所需融資和進入金融市場的能力,我們通常會從外部融資來源為任何擴張資本支出提供資金,因此我們認為,我們將所有可用現金分配給我們的投資者是最好的選擇。董事會尋求在保護我們的財務狀況所需的準備金水平和流動資金之間保持平衡,以應對維持對有限合夥企業權益的分配的可取性。我們打算不時根據一系列因素來審查我們的分配,這些因素包括我們進入資本市場的機會、我們外債的償還或再融資、我們的資本支出水平以及我們進行增值交易的能力。
即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷,進行任何分配的決定和金額也是由我們的董事會根據我們的合作伙伴協議的條款來決定的。我們的分銷政策受到某些限制,包括以下幾點:
• | 除了我們的合夥協議規定的按季度獲得可用現金的權利外,我們的共同單位持有人沒有任何合同或其他法律權利來獲得分配。我們的董事會在決定可用現金的數量時有廣泛的自由裁量權來建立準備金和其他限制。 |
• | 雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用的現金,但我們的合夥協議,包括其中要求我們進行現金分配的條款,可能會被修改。夥伴關係協定在某些情況下可經大多數尚未結清的共同單位批准後予以修改。 |
• | 即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷,我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定是由我們的董事會決定的,考慮到我們的合夥協議的條款和為謹慎開展我們的業務而建立的任何準備金。 |
• | 根據《馬紹爾羣島有限合夥企業法》第51條,如果在分配生效後,我們的負債(因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於我們的特定財產的負債)將超過我們資產的公允價值,則我們不得進行分配,但受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅應包括在該財產的公允價值超過該負債的範圍內。 |
• | 我們的共同單位受制於當時未償還的我們優先單位的任何持有人的優先分配權。 |
• | 我們可能缺乏足夠的現金來支付我們共同單位的分配,原因包括淨收入減少或運營費用增加,未償債務的本金和利息支付、税費、營運資本要求、維護和重置資本支出或預期的現金需求。 |
72 | 目錄表: |
• | 我們的分銷政策將受到我們信貸安排下的分銷限制的影響,這些限制包含必須滿足的重大財務測試和契諾。如果我們無法滿足我們的信貸安排中包括的這些條款、契諾和限制,或者如果我們在信貸協議下以其他方式違約,我們向我們的單位持有人進行現金分配的能力將受到重大不利影響,儘管我們聲明瞭現金分配政策。 |
• | 如果我們從資本盈餘中進行分配,而不是經營盈餘,這樣的分配將構成資本的回報,並將導致季度分配和目標分配水平的減少。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。 |
• | 如果我們的子公司向我們進行任何分配的能力受到現有和未來負債、適用的合夥企業和有限責任公司法或任何其他法律和法規的限制,我們向我們的單位持有人進行分配的能力可能會受到限制。 |
我們通常在每年的1月、4月、7月和10月申報對我們共同單位的分配,並根據我們的分配政策在隨後的一個月支付這些分配,這一政策不時發生變化。
營業盈餘和資本盈餘
一般信息
分配給單位持有人的所有現金將被定性為“營業盈餘”或“資本盈餘”。我們處理營業盈餘中可用現金的分配與資本盈餘中可用現金的分配不同。
經營盈餘的定義
除導致我們清算的事件發生的季度外(除非我們的單位持有人有權選擇繼續我們的業務並因此選擇)以外的任何時期,營業盈餘通常意味着:
• | 相當於任何一個季度所需金額的兩倍,以支付我們所有單位、普通合夥人單位和獎勵分配權的分配,每單位分配的金額與上一季度分配的金額相同;加上 |
• | 我們的所有現金收入,不包括來自(1)借款(營運資金借款除外)、(2)出售股權和債務證券、(3)出售或以其他方式處置非正常業務過程中的資產、(4)資本貢獻; |
• | 在一個季度結束後但在確定該季度經營盈餘之日之前發生的營運資金借款; |
• | 在每一種情況下,為融資建造、更換或改善船舶等資本資產的全部或任何部分而發行的股權證券所支付的利息和現金分配,自該資本資產投入使用之日起至該資本資產被廢棄或處置之日的較早者為止; |
• | 就所發生的債務支付的利息和就所發行的股權證券支付的現金分配,在每一種情況下,用於支付所發生債務的施工期利息,或支付所發行的股權的施工期分配,以為前一項目符號所述的建設項目提供資金; |
• | 本公司償還營運資金借款後的所有運營支出,但不包括(1)償還其他借款,(2)實際維護和更換資本支出或擴建資本支出或投資資本支出,(3)與臨時資本交易有關的交易費用(含税)或(4)分配; |
• | 預計維修和更換資本支出以及董事會為未來運營支出提供資金而建立的現金儲備額;減去 |
• | 發生後12個月內未償還的所有營運資金借款。 |
如果營運資金借款增加營運盈餘,而在借款後12個月內仍未償還,則該借款將於該期間結束時視為已償還,從而減少該期間的營運盈餘。當這種營運資金借款實際上得到償還時,將不會被視為經營盈餘的減少,因為經營盈餘將在以前被視為償還時減少。
如上所述,營業盈餘包括任何一個季度支付我們所有單位(包括普通合作伙伴單位)的分配所需金額的兩倍,以及獎勵分配權,其單位金額與上一季度分配的金額相同。這一數額不反映可用於向單位持有人支付分配的手頭實際現金。相反,這一條款將使我們能夠(如果我們選擇)將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的現金作為運營盈餘分配,否則這些現金將作為資本盈餘分配。此外,如上所述,將某些股權證券的現金分配或債務利息支付計入營業盈餘的效果將是使營業盈餘增加任何此類現金分配或利息支付的金額。因此,我們還可以將營業盈餘作為營業盈餘進行分配,最高可達我們從非營業來源獲得的任何此類現金分配或支付現金的利息。
73 | 目錄表: |
資本支出
為了確定運營盈餘,維護和重置資本支出是指長期保持資本資產的運營能力或產生收入所需的資本支出,而擴張資本支出是指增加資本資產的運營能力或產生的收入的資本支出。然而,如果與購買一艘新船相關的資本支出增加了我們船隊的收入或運營能力,這些資本支出將被歸類為擴張資本支出。
投資資本支出既不是維護和更換資本支出,也不是擴張性資本支出。
投資資本支出將主要包括為投資目的而進行的資本支出。
投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出,如購買股權證券,以及可替代此類傳統投資資本支出的其他資本支出,如為投資目的購置資本資產。
維護和更換資本支出的例子包括與幹船塢、改裝現有船隻或購買新船隻相關的資本支出,只要這些支出是為了維持我們船隊的運營能力或產生的收入。維護和更換資本支出還將包括為建造替換船隻而產生的債務利息(和相關費用)和在建造期間支付的權益分配,我們將建造期間定義為自我們簽訂具有約束力的建造合同之日起至替換船隻開始商業服務之日或替換船隻被遺棄或處置之日(以較早者為準)結束的期間。為支付建設期利息而發生的債務或為支付建設期利息而發行的股權以及此類股權的分配也將被視為維護和更換資本支出。
我們的合夥協議規定,與維持我們資本資產的運營能力或長期產生的收入所需的平均季度維護和重置資本支出估計相當的金額,將從每個季度的運營盈餘中減去,而不是實際支出的金額。在合夥協議中,我們將這些從經營盈餘中減去的估計維護和更換資本支出稱為“估計維護資本支出”。從運營盈餘中扣除的預計維護和更換資本支出金額至少每年由我們的董事會審查和更改一次,前提是任何更改都必須得到我們的衝突委員會的批准。該估計至少每年進行一次,每當發生可能導致我們的維護和更換資本支出金額發生重大調整的事件時,例如重大收購或引入新的政府法規將影響我們的機隊。為了計算經營盈餘,對這一估計數的任何調整都只是預期的。自2011年以來,我們的董事會決定不從我們的經營盈餘中扣除任何重置資本支出。
資本盈餘的定義
在我們分配營業盈餘之後分配的任何可用現金都是資本盈餘。一般情況下,資本盈餘預計由以下方式產生:
• | 營運資金借款以外的借款; |
• | 出售債務證券和股權證券;以及 |
• | 出售或以其他方式處置資產以換取現金,但在正常業務過程中出售的庫存、應收賬款和其他流動資產或作為資產正常報廢或替換的一部分出售的非流動資產除外。 |
現金分佈的刻畫
我們將所有分配的可用現金視為來自運營盈餘,直到我們開始運營以來分配的所有可用現金的總和等於最近確定可用現金的日期的運營盈餘。我們將把任何超過營業盈餘的分配金額,無論其來源如何,都視為資本盈餘。如上所述,營業盈餘包括任何一個季度支付我們所有單位(包括普通合作伙伴單位)的分配所需金額的兩倍,以及獎勵分配權,其單位金額與上一季度分配的金額相同。這一數額不反映可用於向單位持有人支付分配的手頭實際現金。相反,這一條款將使我們能夠(如果我們選擇)將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的現金作為運營盈餘分配,否則這些現金將作為資本盈餘分配。我們還沒有從資本盈餘中進行任何分配,預計未來也不會這樣做。
營業盈餘中可用現金的分配
根據適用的法律,我們通過以下方式從經營盈餘中按季度分配可用現金:
• | 首先,按比例向所有單位持有人分配98.0%,向我們的普通合夥人分配2.0%,直到我們為每個未償還單位分配相當於該季度最低季度分配的金額;以及 |
• | 此後,按照下文“-獎勵分配權”中描述的方式。 |
上一段和本節中的其他類似披露假設我們的普通合夥人保持其初始2.0%的普通合夥人權益。
截至本年度報告之日,我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益。
74 | 目錄表: |
激勵性分配權利
獎勵分配權是指在達到最低季度分配和目標分配水平後,從經營盈餘中獲得更大比例的可用現金季度分配的權利。我們的普通合夥人目前擁有獎勵分配權,但可以將這些權利與其普通合夥人權益分開轉讓,但須受合夥協議的限制。我們的普通合夥人對獎勵分配權的任何轉讓都不會改變與此類權利相關的季度分配百分比。
如果是任何季度:
• | 我們已向其他優先分配給我們共同單位的未清償單位的持有者支付約定的分配金額;以及 |
• | 我們已經將運營盈餘中的可用現金分配給普通單位持有人,金額相當於最低季度分配, |
然後,我們將通過以下方式在單位持有人和我們的普通合夥人之間分配該季度運營盈餘中的任何額外可用現金:
• | 首先,所有單位持有人按比例獲得98.0%,我們的普通合夥人獲得2.0%,直到每個單位持有人在該季度獲得每單位總計1.6975美元(“第一次目標分配”), |
• | 其次,按比例將85.0%分配給所有單位持有人,15.0%分配給我們的普通合夥人,直到每個單位持有人在該季度獲得每單位1.8725美元的總額(“第二次目標分配”), |
• | 第三,按比例將75.0%分配給所有單位持有人,25.0%分配給我們的普通合夥人,直到每個單位持有人在該季度獲得每單位2.0475美元的總額(“第三次目標分配”),以及 |
• | 此後,按比例向所有單位持有人支付65.0%,向我們的普通合夥人支付35.0%。 |
上述百分比權益假設我們的普通合夥人維持其初始2.0%的普通合夥人權益,並未轉讓獎勵分配權,且我們不發行額外類別的股權證券。截至本年度報告之日,我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益。
在與我們董事會的衝突委員會討論後,並在其一致支持下,首都海運永久放棄了獲得1.6975美元至1.75美元之間的季度獎勵分配的權利。這一豁免實際上將第一個目標分配和第二個目標分配的下限(見下表)從1.6975美元增加到1.75美元。
營業盈餘中可用現金的百分比分配
下表説明瞭單位持有人和我們的普通合夥人在不同的目標分配水平上從運營盈餘中獲得的額外可用現金的百分比分配。在“分配中的邊際百分比權益”中列出的金額是單位持有人和我們的普通合夥人在我們分配的任何可用現金中的百分比權益,包括“季度分配目標總額”一欄中的相應金額,直到我們分配的可用現金達到下一個目標分配水平(如果有的話)。單位持有人和我們的普通合夥人的最低季度分配的百分比權益也適用於低於最低季度分配的季度分配金額。顯示的普通合夥人權益百分比假設我們的普通合夥人保持其初始2.0%的普通合夥人權益,並且我們的普通合夥人沒有轉讓獎勵分配權。截至本年度報告之日,我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益。
季度分銷總額 | ||||
目標金額 | 分派的邊際百分比權益 | |||
單位持有人 | 普通合夥人 | |||
最低季度分佈 | $1.6275 | 98.0% | 2.0% | |
第一個目標分佈 | 最高1.6975美元(1) | 98.0% | 2.0% | |
二次目標分佈 | $1.6975(1)以上至$1.8725 | 85.0% | 15.0% | |
第三次目標分配 | 1.8725美元以上至2.0475美元 | 75.0% | 25.0% | |
此後 | 2.0475美元以上 | 65.0% | 35.0% |
(1) | 正如我們在2014年8月26日提交的Form 6-K報告中披露的那樣,Capital Sea單方面通知合夥企業,它決定放棄獲得1.6975美元至1.75億美元之間的季度獎勵分配的權利。首都海運在與我們董事會的衝突委員會討論後,並在其一致支持下,永久放棄了這些權利。這一豁免實際上將第一個目標分配和第二個目標分配的下限(如上表所示)從1.6975美元增加到1.75美元。 |
75 | 目錄表: |
資本盈餘分配
資本盈餘如何分配?
我們將通過下列方式從資本盈餘中分配可用現金:
• | 首先,98.0%分配給普通股持有人,按比例分配給我們的普通合夥人,2.0%分配給我們的普通合夥人,直到我們從資本盈餘中為每個普通股分配等於我們首次公開募股中發行的普通股的初始單價的可用現金總額;以及 |
• | 此後,我們將從資本盈餘中分配可用現金,就像它們來自運營盈餘一樣。 |
上一段是基於假設我們的普通合夥人保持其初始2.0%的普通合夥人權益,並且我們不發行額外類別的股權證券。截至本年度報告之日,我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益。
資本盈餘對分配的影響
合夥協議將資本盈餘的分配視為資本的返還。每次對資本盈餘進行分配時,最低季度分配和目標分配水平將按照分配宣佈前普通單位的公平市場價值的相同比例減少。由於資本盈餘的分配將減少最低的季度分配,因此在進行其中任何一項分配後,我們的普通合夥人可能更容易獲得激勵分配。然而,在最低季度分配降至零之前對資本盈餘的任何分配都不適用於支付最低季度分配或任何拖欠。
調整至最低季度分配和目標分配水平
除了調整最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外,如果我們將我們的單位合併為更少的單位(就像我們在DSS交易中所做的那樣)或將我們的單位細分為更多的單位,我們將按比例進行調整:
• | 最低每季分配量;及 |
• | 目標分佈級別。 |
例如,如果共同單位和附屬單位發生二比一的分裂,最低季度分配、目標分配水平將減少到初始水平的50%。我們不會因增發現金或物業單位而作出任何調整。
此外,如果立法或任何現有立法的官方解釋被政府税務機關修改,導致我們的任何子公司作為一個實體在美國聯邦、州、地方或外國納税,我們的合夥協議規定,每個季度的最低分配和目標分配水平將通過將每個分配級別乘以分數來減少,它的分子是該季度的可用現金,其分母是該季度的可用現金的總和,加上我們董事會對本季度因該法律或解釋而應支付的此類税款的直接或間接總負債的估計。如果實際税項負債與任何季度的估計税項負債不同,則差額將在隨後幾個季度計入。
清算時現金的分配
如果我們根據合夥協議解散,我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將以下列方式運用清算所得資金。
如果截至擬議清算公告公佈前三個交易日,我們共同單位前20個交易日的平均收盤價(或當前市場價格)大於以下各項的總和:
• | 在我們的首次公開募股中發行的普通股的初始單價(根據我們的董事會認為適當而進行的調整,以實施任何分配、細分或組合,例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配);然後,清算收益將按如下方式分配: |
• | 首先,98.0%分配給普通單位持有人,按比例分配給我們的普通合夥人,2.0%分配給我們的普通合夥人,直到我們為每個未償還的共同單位分配等於我們共同單位當前市場價格的金額;以及 |
• | 此後,按比例向所有單位持有人支付50.0%,向獎勵分配權持有人支付48.0%,向我們的普通合夥人支付2.0%。 |
76 | 目錄表: |
如果在擬議清算公告公佈前三個交易日,我們共同單位的當前市場價格等於或小於以下各項的總和:
• | 在我們的首次公開募股中發行的普通股的初始單價(根據我們的董事會認為適當而進行的調整,以實施任何分配、細分或組合,例如我們在2019年3月就DSS交易進行的反向單位拆分)(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配);然後,清算收益將按如下方式分配: |
• | 首先,98.0%按比例分配給普通單位持有人,2.0%分配給我們的普通合夥人,直到我們為每個未償還的普通單位分配相當於該初始單價(調整後)的金額(減去任何先前的資本盈餘分配和與部分清算相關的任何先前的現金分配);以及 |
• | 此後,按比例向所有單位持有人支付50.0%,向獎勵分配權持有人支付48.0%,向我們的普通合夥人支付2.0%。 |
上一段是基於假設我們的普通合夥人保持其初始2.0%的普通合夥人權益,並未轉讓獎勵分配權,以及我們不發行額外類別的股權證券。截至本年度報告之日,我們的普通合夥人持有1.7%的普通合夥人權益。
B. | 重大變化 |
除“第4項.合夥企業的資料--A.合夥企業的歷史和發展--最新發展”及本公司財務報表附註16(後續事件)及下文所述外,自本公司財務報表日期以來並無重大變動。
第九條。要約和掛牌。
我們的共同單位於2007年3月30日開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為CPLP。
第10項補充資料
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們成立於2007年1月16日,並將永久存在。根據我們的合夥協議,我們的目的是從事根據Milpa可以合法地由有限合夥企業從事的任何商業活動。
我們的普通合夥人已經授權我們的董事會在獨家的基礎上監督和指導我們的運營、管理和政策。我們的普通合夥人在董事會的指導和監督下,管理我們的業務和事務,並實現我們的目標。
請參閲本年度報告附件2.1(根據交易法第12條登記的證券描述),以瞭解我們的合作伙伴協議的重要條款的摘要。合作協議及其修正案分別作為我們2010年2月24日的Form 6-K報告的附件I、2011年9月30日的Form 6-K報告的附件I、2012年5月23日的Form 6-K/A報告的附件II、2013年3月21日的Form 6-K報告的附件II以及2014年8月26日的Form 6-K報告的附件A提交。我們將免費向潛在投資者提供我們的有限合夥協議及其任何修正案的副本。
我們在本年度報告的其他部分總結了我們的合作伙伴協議的以下條款:
• | 關於可用現金的分配,請閲讀“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--我們如何進行現金分配”和 |
• | 關於我們普通合夥人和董事的受託責任,請閲讀“項目7.主要單位持有人和關聯方交易-B.關聯方交易-利益衝突和受託責任”。 |
C. | 材料合同 |
關於本年度報告日期前兩年的重要合同的討論,除在正常業務過程中籤訂的合同外,我們或我們的任何子公司都是其中一方,請參閲“項目4.合夥企業的信息--A.合夥企業的歷史和發展”和“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)”。有關與關聯方訂立的交易的進一步詳情,亦請參閲“項目7.主要單位持有人及關聯方交易-B.關聯方交易”。
D. | 外匯管制 |
我們不知道馬紹爾羣島共和國有任何政府法律、法令或條例,包括外匯管制,限制資本的出口或進口,或影響向持有我們證券的非居民和非公民的個人支付股息、利息或其他付款。
77 | 目錄表: |
E. | 税收 |
馬紹爾羣島税
以下是關於我們的活動對非馬紹爾羣島公民、不在馬紹爾羣島居住、在馬紹爾羣島維持辦公室或在馬紹爾羣島進行業務或進行交易或業務的單位持有人(“非居民持有人”)的實質性税收後果的討論。由於我們、我們的附屬公司和我們的受控附屬公司不會,並且假設我們和我們的附屬公司不會在馬紹爾羣島開展業務或進行交易或運營,根據馬紹爾羣島現行法律,我們的證券的非居民持有人將不受馬紹爾羣島的税收或分派預扣,包括在資本返還時,我們將向該等非居民持有人支付。此外,非居民持有人在購買、擁有或處置我們的證券時不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税款,馬紹爾羣島共和國也不會要求他們提交與此類證券相關的納税申報單。
合夥的課税
由於我們、我們的子公司和我們的受控附屬公司不在馬紹爾羣島開展業務或進行交易或經營,根據現行的馬紹爾羣島法律,我們、我們的子公司或我們的受控附屬公司將不受馬紹爾羣島收入、資本利得、利潤或其他税收的影響,除税費外,原因是(I)在馬紹爾羣島共和國註冊的法人實體繼續存在,(Ii)在馬紹爾羣島共和國註冊的法人實體的註冊或解散,(Iii)向馬紹爾羣島登記處提交證書(如任職證書、合併或重新註冊證書),(4)從馬紹爾羣島登記處獲得良好信譽證書或向馬紹爾羣島登記處提交的文件的核證副本;(5)遵守關於賬簿和記錄以及經濟物質條例的馬紹爾羣島法律;(6)船舶所有權,如噸位税。因此,我們的子公司和我們的受控關聯公司對我們的分銷將不受馬紹爾羣島税收的影響。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論,這些因素可能與當前和未來的普通單位持有人有關。本討論基於《守則》、財政部條例以及現行行政裁決和法院裁決的規定,所有這些規定在本年度報告發布之日生效或存在,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。
以下討論僅適用於我們共同單位的受益所有人,這些共同單位擁有這樣的單位(通常是出於投資目的),而不是評論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定的共同單位持有人來説根據他們的個人情況是重要的,例如受特殊税收規則約束的單位持有人(例如,金融機構、保險公司、經紀-交易商、免税組織、或前公民或美國長期居民)、將持有共同單位作為跨境、對衝、轉換、建設性出售的人,出於美國聯邦所得税目的,擁有(實際或建設性地)我們所有類別單位總價值或我們所有類別單位有權投票的總投票權的10.0%或以上的個人,或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文),所有這些人可能需要遵守與下文概述的税法大相徑庭的税法。如果合夥企業或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體持有我們的共同單位,其合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。如果你是持有我們共同單位的合夥企業的合夥人,你應該諮詢你的税務顧問。
美國國税局尚未或將不會就影響我們或我們共同單位持有人的任何事項作出裁決。如果美國國税局對此提出異議,法院可能不會支持這裏的聲明。
本討論不包含與我們共同單位的所有權或處置有關的任何美國州或地方、遺產或替代最低税額考慮因素的信息。敦促每個共同單位持有人就我們共同單位的所有權或處置所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。
選舉須以法團身分課税
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇作為公司徵税。因此,除其他後果外,美國持有者(定義如下)將根據以下與PFIC相關的某些規則的討論(請參閲“-美國持有者的美國聯邦所得税-PFIC地位和重大税收後果”),一般不直接繳納美國聯邦所得税,但將對從我們收到的分配和普通單位的處置繳納美國聯邦所得税,如下所述。作為一家公司,我們的收入可能需要繳納美國聯邦所得税,如下所述。此外,我們對普通單位持有人的分配通常將在IRS Form 1099-DIV中報告。
營業收入的徵税
我們預計,我們幾乎所有的毛收入都將來自乾貨和集裝箱貨物的運輸。為此目的,可歸因於運輸的毛收入(或“運輸收入”)包括使用(或租用或租賃使用)船隻運輸貨物,或提供與使用任何船隻運輸貨物直接相關的服務所產生的收入,或與此有關的收入,因此包括現貨租賃、定期租賃和光船租賃收入。
可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入(或“美國來源國際運輸收入”)將被視為50%來自美國境內的來源。從美國開始和結束的運輸收入(或“美國國內運輸收入”)將被視為100%來自美國境內。僅在非美國目的地之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入一般不需要繳納美國聯邦所得税。
78 | 目錄表: |
根據我們目前的業務,我們預計不會有來自美國的國內運輸收入。然而,我們的某些活動產生了美國來源國際運輸收入,未來我們業務的擴張可能會導致美國來源國際運輸收入的數額增加,以及產生美國來源國內運輸收入,所有這些都可能需要繳納美國聯邦所得税,除非根據守則第883條(或“第883條豁免”)豁免美國税收,如下所述。
第883條的豁免
總體而言,第883條豁免規定,如果一家非美國公司滿足守則第883條及其下的財政部條例(“第883條條例”)的要求,它將不需要繳納淨基準税和分支機構利潤税,或下文所述的美國來源國際運輸收入的4%總基準税。第883條豁免適用於美國來源國際運輸收入和其他形式的相關收入,如出售船隻的收益。如下文所述,我們相信,在我們目前的所有權結構下,將適用第883條的豁免,因此,我們將不會對我們來自美國的國際運輸收入徵税。883條款的豁免不適用於美國來源的國內運輸收入。
除其他事項外,如果我們滿足以下三項要求,我們將有資格獲得第883條豁免:
• | 我們是在美國以外的司法管轄區組織的,對在美國組織的公司給予同等的免税待遇(“同等免税”); |
• | 我們滿足“上市交易測試”(如下所述);以及 |
• | 我們滿足某些證實、報告和其他要求。 |
公開交易測試要求,非美國公司的股票必須在美國或美國以外給予同等豁免的司法管轄區的成熟證券市場“主要和定期”交易。《第883條條例》相關部分規定,如果某一非美國公司的股權在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股權的單位數,超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的每一類股權的單位數,則該公司的股權將被視為在某一特定國家的已建立的證券市場上“主要交易”。根據第883條規定,如果一家非美國公司的一類或多類股票在該市場上市,且符合或被認為符合以下所述的某些交易量要求,則該非美國公司的股票將被視為在一個成熟的證券市場“定期交易”,這些股票合計佔該公司總投票權和總價值的50%以上。為此,如果一個或多個“5%單位持有人”(即單位持有人實際或建設性地至少持有某一類別股權的投票權和價值的5%)合計擁有某一類別股權(“少數人持股集團”)50%或以上的投票權和價值,則該類別股權將不計入符合“主要和定期交易”測試(“少數人持股整體例外”)。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律組建的。美國財政部承認馬紹爾羣島共和國是給予同等豁免的司法管轄區。因此,我們的美國來源國際運輸收入(為此,包括(I)我們的子公司為美國聯邦所得税的目的而適當地選擇被視為合夥企業或被視為獨立於我們的實體的任何此類收入,以及(Ii)我們的子公司為美國聯邦所得税目的公司、在給予同等豁免且其流通股價值由我們擁有50%或更多的司法管轄區組織的任何此類收入)將被免除美國聯邦所得税),只要我們符合上市交易測試。此外,由於我們的共同單位只在被認為是成熟的證券市場的納斯達克全球精選市場上交易,我們的共同單位將被視為在成熟的證券市場上“主要交易”。
我們相信我們滿足第883條豁免的交易量要求,因為相關法規規定,在美國成熟的證券市場交易的一類股權的交易量要求將被視為滿足,交易商定期對這些單位進行報價,他們在正常業務過程中定期積極地向無關人士提供此類單位的報價、購買和銷售。此外,有關規定還規定,如果(I)某一類別的股票在該市場上市,則該類別的股權將被視為在已建立的證券市場上“定期交易”;(Ii)該類別的股票在該課税年度內最少有60天或在短的課税年度內有六分之一的天數在該市場買賣,但數量極少;及。(Iii)在該課税年度內在該市場買賣的該類別股票的股份總數至少為該年度已發行的該類別股票的平均股份數目的10%,或如屬短的課税年度,則按適當調整。
我們認為,我們共同單位的交易過去已經滿足了這些條件,我們預計這些條件將繼續得到滿足。最後,我們認為我們的共同單位佔我們投票權和價值的50%以上,因此我們認為我們的單位應該被視為在一個成熟的證券市場上“定期交易”。
然而,這些結論是基於沒有明確考慮我們這樣的組織結構的法律當局。特別是,儘管出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為公司,但出於公司法的目的,根據馬紹爾羣島法律,我們被組織為有限合夥企業,我們的普通合夥人負責管理我們的業務和事務,並被授予對董事會決策的某些否決權。因此,美國國税局可能會斷言,我們的股票沒有達到“正常交易”的標準。
我們預計我們的單位不會因為少數人持有的整體例外情況而失去883條豁免的資格,因為我們的合夥協議規定,任何5%的單位持有人(不包括我們的普通合夥人及其聯屬公司、他們的受讓人和經我們董事會批准收購此類單位的人)在我們的投票權限於4.9%的投票權,無論這5%的單位持有人持有多少普通單位。(任何此類單位持有人的投票權超過4.9%,將按比例重新分配給持有所有有權投票單位類別中投票權少於4.9%的其他普通單位持有人)。如果Capital Sea和我們的普通合夥人擁有我們共同單位50%或更多的股份,他們將提供必要的文件,以確立適用少數人持股的區塊例外的例外情況。當居住於給予同等豁免及符合若干其他要求的司法管轄區內的股東擁有足夠的少數人持股區塊股份,以阻止未符合該等要求的股東擁有50%或以上的已發行股本類別以符合上市交易測試時,此例外情況適用。
79 | 目錄表: |
因此,儘管這件事並非沒有疑問,但我們相信我們將滿足上市交易測試的要求。如果上述任何事實不再正確,我們滿足測試的能力將受到損害。
在沒有第883條豁免的情況下對營業收入徵税
如果我們賺取美國貨源國際運輸收入,並且第883條豁免不適用,則如果我們在美國有固定的營業地點,並且我們的所有美國貨源國際運輸收入基本上都可歸因於定期運輸,或在光船租賃收入的情況下,歸因於美國境內的固定營業地,則此類收入的美國貨源部分可被視為與在美國的貿易或業務的開展有效相關(或“有效關聯收入”)。根據我們目前的業務,我們潛在的美國來源國際運輸收入沒有一項來自定期運輸,也沒有一項是根據可歸因於美國固定營業地點的光船租賃獲得的。因此,我們預計我們的任何美國來源國際運輸收入都不會被視為有效關聯收入。然而,不能保證我們不會根據定期安排的運輸或光船租賃賺取未來可歸因於美國固定營業地點的收入,這將導致此類收入被視為有效關聯收入。此外,任何來自美國的國內運輸收入通常將被視為有效關聯收入。
我們獲得的任何被視為有效關聯收入的收入,都將在淨收益的基礎上繳納美國聯邦公司所得税(目前最高法定税率為21%)。此外,根據守則第884條徵收30%的分行利得税亦適用於該等收入,並可就本公司已支付或視為已支付的某些利息徵收分行利息税。
出售船隻收益的課税
只要我們有資格獲得第883條的豁免,出售船隻的收益應根據第883條獲得免税。然而,如果我們沒有資格獲得第883條的豁免,則該收益可被視為有效關聯收入(根據與上文討論的規則不同的規則確定),並受上文所述的淨收入和分支機構利得税制度的約束。
4%的總基數税
如果883條豁免不適用,淨所得税也不適用,我們將對美國徵收4%的聯邦所得税。
我們的美國來源國際運輸收入的來源部分,不包括扣除的好處。
美國持有者的聯邦所得税
在此使用的術語美國持有者是指我們共同單位的實益所有者,即個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税目的而確定)、根據美國或其政治分區的法律成立並被歸類為美國聯邦所得税目的公司的公司或其他實體,其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税,或信託,如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。
分配
根據下面對適用於PFIC的規則的討論,我們就我們的共同單位向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤的範圍內,這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”納税,如下所述。超過我們收入和利潤的分配將首先在美國持有者以美元對美元的普通單位計税的範圍內被視為資本的免税回報,然後被視為資本收益。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。
就我們共同單位支付的股息一般將被視為來自美國以外來源的“被動”收入,用於計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免。
就我們的共同單位向屬於個人、信託或財產的美國持有人(在任何情況下,都是“美國個人持有人”)支付的股息將被視為合格的股息收入,應按適用於長期資本收益的優惠税率向該美國個人持有人徵税,條件是:(I)我們的共同單位可以隨時在美國成熟的證券市場(如我們的共同單位在其交易的納斯達克全球精選市場)上交易;(Ii)我們不是PFIC(如下所述,我們不認為我們現在是、過去是、將來也不是);(Iii)美國個人持有人在普通單位除息後60天開始的121天期間內擁有該等單位超過60天(且並未就該等單位訂立某些風險限制交易);及(Iv)美國個人持有人並無義務就實質上相似或相關物業的持倉支付相關款項。不能保證我們共同單位支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率,而我們共同單位支付的任何股息如果沒有資格享受這些優惠利率,將作為普通收入向美國個人持有者徵税。特殊規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”。非常股息通常是指就一個單位而言的股息,如果股息金額等於或超過單位持有人在該單位的調整基礎(或在某些情況下的公平市價)的10%。如果我們對我們的普通單位支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,則美國個人持有者因出售或交換此類單位而產生的任何損失都將被視為長期資本損失,但以股息數額為限。
80 | 目錄表: |
出售、交換或以其他方式處置共同單位
根據下面對PFIC的討論,美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通單位時的應税損益,其金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該等單位中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將視情況被視為美國來源收入或損失,用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。美國個人持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。
PFIC地位和重大税收後果
特殊和不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有非美國實體股權的美國持有者,該持有者作為公司納税,並被歸類為PFIC,用於美國聯邦所得税目的。一般來説,對於美國持有人而言,我們將被視為PFIC,在該持有人持有我們共同單位的任何納税年度內,如果以下情況之一:
• | 在該課税年度,我們的總收入(包括我們擁有船舶的子公司的總收入)中至少有75%是被動收入(例如,除積極開展租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金);或 |
• | 在該課税年度內,我們持有的資產(包括我們擁有船舶的附屬公司的資產)的平均價值中,至少有50%產生或為產生被動收入而持有。 |
我們因履行服務而賺取或被視為賺取的收入,不會構成被動收入。相比之下,租金收入一般會構成“被動收入”,除非我們根據特定規則被視為是在積極開展貿易或業務時獲得租金收入的。根據我們目前和預計的運作方法,我們認為我們目前不是PFIC,也不希望成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威,我們也沒有從美國國税局獲得關於這一問題的裁決,但我們的立場是,為了確定我們是否為PFIC,我們從我們全資擁有的子公司的時間和現貨包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入構成服務收入,而不是租金收入。相應地,此類收入不應構成被動收入,我們或我們的全資子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產,特別是我們或我們子公司擁有的受定期租船約束的船舶,不應構成被動資產,以確定我們是否為PFIC。
然而,如上所述,根據《私人投資委員會規則》,沒有直接的法律機構來處理我們的運作方法。此外,在一個沒有具體解釋PFIC規則的案件中,Tidewater Inc.訴美利堅合眾國[《聯邦判例彙編》第3集第565卷第299頁(第五巡回法庭)]。第五巡迴法院在2009年)一案中認為,有爭議的船舶定期租船主要產生租金收入,而不是服務收入。然而,法院的裁決與美國國税局關於定期包機收入應被視為服務收入的立場背道而馳。此外,美國國税局後來確認了它在Tidewater的立場,並進一步補充説,根據PFIC規則,有爭議的定期包機將被視為產生服務收入。
然而,不能保證國税局或法院會接受我們的立場,而且存在國税局或法院可能確定我們是或曾經是PFIC的風險。此外,儘管我們打算儘可能避免在任何課税年度被歸類為PFIC,但我們不能向美國持有人保證,我們的業務性質未來不會改變,或者我們可以在未來避免成為PFIC。
正如下面更詳細討論的,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,美國持有人將遵守不同的税收規則,這取決於美國持有人是否選擇將我們視為合格選舉基金(“QEF選舉”)。作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對我們共同的單位進行“按市值計價”的選舉,如下所述。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的共同單位,則該持有人擁有的此類單位將被視為PFIC中的單位,即使我們在下一年不是PFIC,並且如果該持有人直接或間接擁有的所有PFIC股票的總價值超過某些門檻,則該持有人必須向持有人提交美國聯邦所得税申報單8621,以報告持有人對我們共同單位的所有權。
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的一部分股份,並且,除非美國持有人及時就該子公司作出QEF選擇,否則如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,或者如果美國持有人被視為以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生以下遞延税費和利息費用的責任。下文所述的按市值計價選舉將不適用於美國持有人在任何此類較低級別的PFIC中的間接權益。
適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收
如果美國持有人及時進行了QEF選舉(這種美國持有人是“選舉持有人”),選舉持有人必須為了美國聯邦所得税的目的,在選舉持有人的納税年度結束或在納税年度結束的納税年度中,按比例報告我們的普通收入和淨資本收益(如果有),無論選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。選舉持有人在共同單位的調整計税基數將增加,以反映已納税但未分配的收入。以前已納税的收入和利潤的分配將導致調整後的共同單位税基相應減少,分配後將不再納税。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們共同單位的資本收益或虧損。美國持有者將就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉,方法是提交一份IRS Form 8621和他的美國聯邦所得税申報單,並按照該表格的説明提交第二份。如果我們是PFIC,而我們的子公司又是PFIC,則美國持有人必須就每個此類子公司PFIC進行單獨的QEF選擇,以避免受到下文所述此類子公司PFIC的遞延税息費用的影響。如果與我們的預期相反,我們決定在任何納税年度將我們視為PFIC,我們將嘗試向每位美國持有人提供所有必要的信息,以便進行上述QEF選舉。
81 | 目錄表: |
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
或者,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,並且正如我們預期的那樣,我們的普通股被視為“可銷售股票”,美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇,前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交美國國税局表格8621。如果做出這一選擇,美國持有者一般會在每個納税年度將共同單位在納税年度結束時的公平市場價值超出持有者調整後的共同單位的納税基礎的部分計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通單位中的調整後納税基礎超過其公平市場價值的普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在其共同單位中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位時實現的收益將被視為普通收入,而因出售、交換或以其他方式處置共同單位而實現的任何損失將被視為普通損失,但此類損失不超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。
對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税
最後,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,在該年度既沒有進行QEF選舉也沒有進行“按市值計價”選舉的美國持有人(“非選舉持有人”)將受到關於以下方面的特別規則的約束:(1)任何超額分配(即,非選舉持有人在本課税年度以外的某個課税年度收到的普通單位分派的部分,而非選舉持有人在普通單位的持有期開始超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年度分派的125%,或(2)出售、交換或以其他方式處置我們的共同單位所獲得的任何收益。根據這些特別規則:
• | 超出的分配或收益將按比例在非選舉持有人的共同單位總持有期內按比例分配; |
• | 就非選舉持有人而言,分配給本課税年度及該年度之前任何一年的款額,將按一般收入課税;及 |
• | 分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,而被視為遞延利益的利息將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用。 |
這些處罰不適用於符合條件的養老金、利潤分享或其他退休信託基金或其他免税組織,這些組織在收購我們的共同單位時沒有借錢或以其他方式利用槓桿。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位時去世,該持有人的繼任者通常不會獲得關於這些單位的税收基礎的遞增。
股東報告
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下,門檻更高)的“指定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用的財政部條例所定義)的美國持有人可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户,以及下列賬户,但前提是這些賬户是為投資而持有,而不是在金融機構開立的賬户中持有:(1)非美國人發行的股票和證券;(Ii)擁有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同,以及(Iii)在外國實體中的權益。如果未能滿足這一備案要求,可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有者就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。
美國非美國持有者的聯邦所得税
不是美國持有人的我們共同單位(合夥除外,包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥的任何實體或安排)的實益所有人是非美國持有人。
分配
如果非美國持有者沒有從事美國貿易或業務,我們向非美國持有者支付的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有者從事美國貿易或業務,我們支付的分配可能需要繳納美國聯邦所得税,只要這些分配構成與該非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關的收入。然而,支付給從事貿易或業務的非美國持有者的分配,如果所代表的收入不屬於非美國持有者維持的美國常設機構,則可以根據所得税條約免税。在某些情況下,非美國公司持有人承認的“有效關聯”分配還可能按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”,或者如果非美國公司持有人有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處,則繳納較低的税率。
共同單位的處分
對非美國持有者出售我們的共同單位所產生的任何收益,美國聯邦所得税通常與上文關於分配的描述相同。然而,如果非美國個人持有者在出售股票的納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他要求,則可能需要為出售我們的共同單位所產生的收益徵税。
82 | 目錄表: |
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們共同單位的分配或我們共同單位在美國境內處置的總收益支付給美國個人持有者將受到信息報告要求的約束。如果美國個人持有者:
• | 未提供準確的納税人識別碼的; |
• | 在分配的情況下,被美國國税局通知,他沒有報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或公司分配;或 |
• | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY上證明他們的身份,來確立他們在美國境內的信息報告和備用扣繳方面的豁免。
在經紀人的外國辦事處出售我們共同單位的總收益一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而,如果(I)經紀人與美國有某些聯繫,(Ii)收益或確認被髮送到美國,或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫,在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
備用預扣不是附加税。相反,普通單位持有人通常可以通過向美國國税局提交申報單,從他對美國聯邦所得税的負債中扣留的任何金額獲得抵免(以及退還任何超過此類負債的扣繳金額)。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家的發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov,其中包含包括我們在內的發行人的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不納入本年度報告。
當本年度報告中提及合同或其他文件時,此類引用不一定完整,應參考本年度報告中的附件以獲取合同或其他文件的副本。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們的風險管理政策
我們的政策是持續監測我們面臨的業務風險,包括利率和貨幣利率變化的影響,以及通脹對收益和現金流的影響。我們打算評估這些風險,並在適當的時候採取措施,將我們面臨的風險降至最低。
外匯風險
融資活動
在我們於2021年10月和2022年7月發行以歐元計價的優先無擔保債券時,我們簽訂了某些交叉貨幣互換協議,通過有效地將固定利率的歐元計價債券(包括債券存續期的每半年支付一次的利息)轉換為以美元計價的固定利率債券來管理相關的外幣兑換風險。互換協議的經濟效果是消除了與發行歐元計價債券相關的美元現金流的不確定性。見項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--借款(融資安排)--高級無擔保債券。
經營活動
我們沒有與我們的經營活動相關的重大貨幣風險。我們所有的收入都是以美元計算的,不到10%的支出是以美元以外的貨幣計算的。出於會計目的,以美元以外的貨幣發生的費用按每筆交易當日的匯率換算成美元。截至2022年12月31日,我們的負債中以美元以外的貨幣(主要是歐元)計價的不到10%。這些債務按2022年12月31日的匯率換算成美元。我們沒有對衝貨幣兑換風險,因此我們的經營業績可能會受到不利影響。
83 | 目錄表: |
利率風險
國際航運業是資本密集型行業,需要大量投資,其中很大一部分是以長期債務的形式提供的。我們現有的融資安排包含了根據基本利率變化而波動的利率。因此,我們面臨着如果利率上升,我們的利息支出可能會增加的風險。最近,為了應對通脹壓力,中央銀行開始提高利率,這轉化為基礎利率的增加,導致我們現有浮動利率債務的利息支出增加,並導致我們為業務提供的新債務融資的利率增加。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與融資活動有關的風險--利率顯著上升可能導致利息支出增加。”此外,逐步取消LIBOR可能會對利率產生不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與融資活動有關的風險--逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),或以不同的基準利率取代LIBOR,可能對利率和我們的資金成本產生不利影響。”
目前,我們沒有未完成的利率互換協議,在2022年期間也沒有。若市場在釐定本行的資金成本時可能出現混亂,導致貸款人增加其在本行信貸安排下的“融資成本”,將導致此類信貸安排下按季支付的相關利息金額按比例增加。作為我們對基於債務水平的利率變化的敏感度的一個跡象,假設所有其他變量保持不變,LIBOR增加100個基點將導致截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度我們的利息支出分別增加約930萬美元、460萬美元和370萬美元。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們將現金和現金等價物(主要由存款組成)存放在有資質的評級機構評級的信譽良好的金融機構。我們沒有獲得抵押品的權利來降低我們的信用風險。
通貨膨脹率
由於2022年通脹加劇,我們的運營、航程和行政成本增加,包括幹船塢成本上升。隨着通脹成為全球經濟中的一個重要因素,通脹壓力預計將導致運營、航程和融資成本增加。舉例來説,我們所有的管理協議都訂有按年按消費物價指數調整管理費的規定。
第12項除股權證券外的證券説明
不適用。
84 | 目錄表: |
第II部
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用。
不對擔保持有人的權利進行實質性修改。
項目15.控制和程序
A. | 披露控制和程序 |
截至2022年12月31日,我們的管理層(在我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官的參與下)根據1934年美國證券交易法修訂後頒佈的規則13a-15(B)和15d-15對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的管理層,包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官,認識到任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證夥伴關係內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外,在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
基於這一評估,我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序,包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定,有效地提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內彙總和報告。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層(與我們普通合夥人的管理層)負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制旨在根據美國普遍接受的會計原則,為我們財務報告的可靠性以及為外部目的編制和列報我們的財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置;2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便根據公認的會計原則編制我們的財務報表,並且我們的收入和支出是按照管理層和合夥企業董事的授權進行的;以及3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價包括審查控制措施的文件,評估控制措施的設計有效性,測試控制措施的操作有效性,以及對這項評估的結論。根據這項評估,管理層認為,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
然而,由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制即使被確定為有效的,也不能防止或發現錯誤陳述,只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對相關政策和程序的遵守程度可能會惡化。
本公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)已審核本報告所載財務報表及本公司對財務報告的內部控制,並已就本公司財務報告內部控制的有效性發表證明報告,全文載於下文第15.C項。
85 | 目錄表: |
C. | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Capital Products Partners L.P.董事會和單位持有人
馬朱羅,馬紹爾羣島共和國
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Capital Products Partners L.P.及其子公司(“合夥企業”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》確立的標準,截至2022年12月31日,夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表,我們於2023年4月26日發佈的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2023年4月26日-
D. | 財務報告內部控制的變化 |
本年報所涵蓋年度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。
A. | 審計委員會財務專家。 |
我們的董事會已經確定,根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案,董事有資格成為審計委員會的財務專家,並且根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會的適用標準是獨立的。
B. | 《道德守則》。 |
本公司董事會已通過《商業行為及道德守則》,其中包括適用於本合夥企業及其所有員工、董事和高級管理人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監)、其代理人和執行類似職能的人員(包括位於任何地點的我們經理的任何員工、高級管理人員或董事,以及該合夥企業的所有子公司和由其在全球控制的其他商業實體)的道德準則(以下簡稱《道德準則》)。《道德守則》納入了與《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法案》一致的條款和條件,幷包括一項禮品和娛樂政策。
本文檔可在我們網站(www.capalpplp.com)投資者關係區的“公司治理”一欄中找到。如有書面要求,我們還將免費提供我們的道德準則的硬拷貝。本公司擬在本公司網站投資者關係專區的“公司管治”一欄內,披露為本公司任何董事及行政人員的利益而對本公司道德守則作出的任何豁免或修訂,並在放棄或修訂後五個營業日內披露。
86 | 目錄表: |
C. | 首席會計師費用及服務費。 |
我們2022年和2021年的主要會計師是德勤會計師事務所(PCAOB ID編號1163),下表顯示了我們在這兩個時期為德勤提供的審計和税務服務支付或應計的費用(以數千美元為單位)。
費用 | 2022 | 2021 | ||||
審計費(1) | $ | 382.2 | $ | 276.2 | ||
審計相關費用(2) | 101.7 | 119.4 | ||||
税費(3) | 13.5 | 17.2 | ||||
總計 | $ | 497.4 | $ | 412.8 |
(1) | 審計費是指在審計我們的財務報表、審查我們的季度綜合財務信息、提供與其他監管文件相關的審計服務、簽發同意書以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件方面提供的專業服務的費用。 |
(2) | 審計相關費用是與審查招股説明書相關的專業服務以及CPLP PLC在雅典證券交易所公開發行和上市優先無擔保債券的相關服務的補償。 |
(3) | 税費是指就各種美國所得税合規和信息報告事項提供的專業服務的費用。 |
我們董事會的審計委員會有權預先批准允許由我們的獨立審計師進行的與審計相關的和非法律禁止的審計服務和相關費用。擬議服務的聘用可以由審計委員會單獨預先核準,也可以按照審計委員會制定的詳細的核準前政策和程序進行,前提是及時向審計委員會通報在此基礎上達成的任何聘用。審計委員會分別預先批准了2022年和2021年向我們的首席會計師支付的所有業務和費用。
D. | 《審計委員會上市準則》的豁免。 |
沒有。
E. | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
2021年1月25日,合夥企業董事會批准了一項單位回購計劃,授權合夥企業回購最多3,000萬美元的合夥企業共同單位,有效期為兩年。合夥企業可按合夥企業認為適當的時間和價格,在公開市場或私下協商的交易中回購這些單位。在2022年期間,該夥伴關係在該方案下購買了389,962個通用單元,總成本為590萬美元。
下表列出了有關2022年共同單位回購的信息:
(A)總數數量購買的通用單位 | (B)平均數支付的價格為公共單位 | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的共同單位總數 | (D)根據計劃或方案可購買的通用單位的最大數量(或近似美元價值) | ||||||
根據從2021年起提前的計劃回購單位 | $ | 25,512,893.43 | |||||||
2022年1月1日-1月31日 | — | — | — | $ | 25,512,893.43 | ||||
2022年2月1日-2月28日 | 21,008 | $ | 15.366 | 21,008 | $ | 25,190,086.27 | |||
2022年3月1日-3月31日 | 68,337 | $ | 15.763 | 68,337 | $ | 24,112,900.51 | |||
2022年4月1日-4月30日 | 28,310 | $ | 16.997 | 28,310 | $ | 23,631,727.69 | |||
2022年5月1日-5月31日 | 32,019 | $ | 15.393 | 32,019 | $ | 23,138,844.52 | |||
2022年6月1日-6月30日 | 35,365 | $ | 15.711 | 35,365 | $ | 22,583,228.58 | |||
2022年7月1日-7月31日 | 26,701 | $ | 14.107 | 26,701 | $ | 22,206,570.71 | |||
2022年8月1日-8月31日 | 39,805 | $ | 14.697 | 39,805 | $ | 21,621,567.09 | |||
2022年9月1日-9月30日 | 35,579 | $ | 14.962 | 35,579 | $ | 21,089,248.94 | |||
2022年10月1日-10月31日 | 32,191 | $ | 14.164 | 32,191 | $ | 20,633,301.87 | |||
2022年11月1日-11月30日 | 32,242 | $ | 14.867 | 32,242 | $ | 20,153,971.53 | |||
2022年12月1日-12月31日 | 38,405 | $ | 14,049 | 38,405 | $ | 19,614,407.27 | |||
總計 | 389,962 | $ | 15.126 | 389,962 | $ | 19,614,407.27 |
87 | 目錄表: |
F. | 變更註冊人的認證會計師。 | |
不適用。 |
G. | 公司治理。 |
納斯達克全球精選市場要求與上市單位建立有限合夥關係,以遵守其公司治理標準,但納斯達克第5615(A)(4)條規定的某些例外情況除外。作為一家外國私人發行人,我們不需要遵守適用於美國上市有限合夥企業的所有規則。然而,我們通常選擇遵守納斯達克全球精選市場的大部分公司治理規則,就像我們是美國有限合夥企業一樣。雖然我們沒有要求董事會中獨立董事佔多數,也沒有要求設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會,但我們的董事會設立了一個審計委員會、一個衝突委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此,我們不認為我們的公司治理做法與通常適用於美國國內發行人的公司治理做法有任何重大差異,根據納斯達克全球精選市場的公司治理標準,美國國內發行人是有限合夥企業。有關本公司公司管治常規的更多詳情,請參閲“第6項董事、高級管理人員及僱員-C.董事會慣例”及“第10項補充資料-B.組織章程大綱及章程細則”。
H. | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
J. | 內幕交易政策。 |
不適用。
88 | 目錄表: |
第三部分:
項目17.財務報表 |
不適用。
|
項目18.財務報表 |
財務報表資本產品合作伙伴指數。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1163) | F-1 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-3 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度合夥人資本變動表 | F-4 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
89 | 目錄表: |
項目19.展品
以下證物作為本年度報告的一部分存檔:
展品
不是的。 | 描述 |
1.1 | 資本產品合夥人有限合夥證書。(1) |
1.2 | 2010年2月22日第二次修訂和重新簽署的資本產品有限合夥協議。(3) |
1.3 | 2011年9月30日第二次修訂和重新簽署的資本產品有限合夥協議修正案(4) |
1.4 | 《資本產品有限合夥企業有限合夥協議第二修正案》,日期:2012年5月22日(6) |
1.5 | 2013年3月19日對第二次修訂和重新簽署的資本產品有限合夥協議的第三次修正案(7) |
1.6 | 2014年8月25日第二次修訂和重新簽署的資本產品有限合夥協議第四修正案(9) |
1.7 | Capital GP L.L.C.成立證書(1) |
1.8 | Capital GP L.L.C.有限責任公司協議(1) |
1.9 | 資本品經營總公司成立證書(1) |
2.1 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 |
2.2 | 某些長期債務工具,其中沒有一項涉及的債務超過政府綜合資產的10%pITAL產品合作伙伴L。P.)並未作為本表格20的證物提交-F。Capital Products Partners L.P。同意向證券交易委員會提供 委員會,應其要求,提供一份界定Capital Products Partners L.長期債務持有人權利的任何此類文書的副本。P。而我t的合併子公司。 |
4.1 | 與漢堡商業銀行和荷蘭國際銀行倫敦分行貸款協議有關的修訂和重述契約,日期為2019年3月8日(11) |
4.2 | Capital Product Partners L.P.和漢堡商業銀行之間的貸款協議,日期為2022年10月6日。 |
4.3 | 2021年9月10日Atrotos Gas Carrier Corp.、Capital Gas LLC、Capital Product Partners L.P.和ING Bank N.V.倫敦分行之間的加入、修訂和重述契約,與2020年12月18日的設施協議有關(15) |
4.4 | Atrotos Gas Carrier Corp.、Capital Product Partners L.P.和ING Bank N.V.倫敦分行之間修訂和重新安排的定期貸款貸款的格式,與2020年12月18日的貸款協議有關(15) |
4.5 | 2011年9月30日修訂和重新簽署的總括協議(4) |
4.6 | 與Capital-Execution Management Corp.簽訂的浮動利率管理協議格式。(12) |
4.7 | 與首都燃氣船舶管理公司簽訂的浮動利率管理協議格式(15) |
4.8 | 與首都船舶管理公司簽訂的行政服務協議(1) |
4.9 | 2012年4月2日與首都船舶管理公司簽訂的行政服務協議修正案1。(8) |
4.10 | IT協議,日期為2007年4月3日,由Capital Ship Management Corp.和Capital Product Partners L.P.(13) |
4.11 | IT協議附錄1,日期為2012年4月2日(13) |
4.12 | IT協議附錄2,日期為2017年4月2日(13) |
4.13 | IT協議增編3,日期為2022年4月2日(15) |
4.14 | 《主船購置協議》,日期為2014年7月24日(10) |
4.15 | Capital Product Partners L.P.2008綜合激勵薪酬計劃,日期為2008年4月29日(2) |
4.16 | Capital Product Partners L.P.2008綜合激勵薪酬計劃,2010年7月22日修訂(9) |
4.17 | Capital Product Partners L.P.2008綜合激勵薪酬計劃,2014年8月21日修訂並重述(9) |
4.18 | Capital Products Partners L.P.2008綜合激勵薪酬計劃,2019年7月23日修訂並重述(13) |
4.19 | Capital Products Partners L.P.綜合激勵薪酬計劃,2022年1月24日修訂並重述(15) |
4.20 | 資本產品合夥人限制性單位獎表格L.P.(5) |
4.21 | 賣方信貸協議,日期為2021年1月27日,與Capital Sea&Trading Corp.(14) |
8.1 | Capital Products Partners L.P.子公司名單 |
12.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Capital Products Partners L.P.首席執行官的認證 |
12.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Capital Products Partners L.P.首席財務官的證明 |
13.1 | Capital Products Partners L.P.根據《美國法典》第18編第1350條對Gerasimos(Jerry)首席執行官的認證,該條款是根據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
13.2 | Capital Products Partners L.P.根據美國《美國法典》第18編第1350條對首席財務官Nikolaos Kalapotharakos的認證,該條款是根據美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的* |
101.INS系統 | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(內聯XBRL) |
90 | 目錄表: |
(1) | 之前作為證據提交給Capital Product Partners L.P.的F-1表格註冊説明書(文件編號333-141422),於2007年3月19日提交給美國證券交易委員會,並通過引用該註冊説明書併入本文。 |
(2) | 此前於2008年4月30日作為Form 6-K報告提交給美國證券交易委員會。 |
(3) | 此前於2010年2月24日作為Form 6-K報告提交給美國證券交易委員會。 |
(4) | 此前於2011年9月30日作為Form 6-K報告提交給美國證券交易委員會。 |
(5) | 之前作為證物提交給註冊人截至2010年12月31日的Form 20-F年度報告,並於2011年2月4日提交給美國證券交易委員會。 |
(6) | 作為2012年5月23日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。 |
(7) | 之前作為Form 6-K於2013年3月21日提交給美國證券交易委員會。 |
(8) | 之前作為證物提交給註冊人截至2012年12月31日的Form 20-F年度報告,並於2013年2月5日提交給美國證券交易委員會。 |
(9) | 此前於2014年8月26日作為Form 6-K提交給美國證券交易委員會。 |
(10) | 此前於2014年7月29日作為Form 6-K提交給美國證券交易委員會。 |
(11) | 之前作為附件I提供給2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告。 |
(12) | 此前於2019年10月25日作為F-3表格登記聲明的附件10.1提交給美國證券交易委員會。 |
(13) | 之前作為證據提交給Capital Product Partners L.P.的Form 20-F截至2019年12月31日的年度報告,並於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會。 |
(14) | 之前作為證據提交給Capital Product Partners L.P.的Form 20-F截至2020年12月31日的年度報告,並於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會。 |
(15) | 之前作為證據提交給Capital Product Partners L.P.的Form 20-F截至2021年12月31日的年度報告,並於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會。 |
* | 僅提供,未歸檔。 |
91 | 目錄表: |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本年度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。Capital Products Partners L.P.
發信人: | Capital GP L.L.C.,其普通合夥人 | ||
發信人: | 格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉託斯 | ||
姓名: | 格拉西莫斯(Jerry)卡洛吉拉託斯 | ||
標題: | Capital GP L.L.C.首席執行官 | ||
日期:2023年4月26日 |
92 | 目錄表: |
財務報表索引 | |
Capital Products Partners L.P. | |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-1 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合全面收益/(虧損)報表 | F-3 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度合夥人資本變動表 | F-4 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
目錄表: |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事局及單位持有人
Capital Products Partners L.P.
馬朱羅,馬紹爾羣島共和國
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Capital Product Partners L.P.及其附屬公司(“合夥企業”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、合夥人資本變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重要方面公平地列報了夥伴關係截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及2022年12月31日終了三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了合夥企業截至2022年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年4月26日的報告,對夥伴關係對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
我們自2006年以來一直擔任本公司的審計師.
F- 1 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併資產負債表
(單位為千美元,單位數除外)
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | ||||
資產 | |||||
流動資產 | |||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||
應收貿易賬款淨額 | |||||
預付款和其他資產 | |||||
關聯方到期(附註4) | |||||
盤存 | |||||
索賠 | |||||
流動資產總額 | |||||
固定資產 | |||||
建造中船舶預付款(附註4、5) | |||||
船舶,淨額(附註5) | |||||
固定資產總額 | |||||
其他非流動資產 | |||||
高於市場收購的特許經營權(附註6) | |||||
遞延費用,淨額 | |||||
受限現金(附註7) | |||||
預付款和其他資產 | |||||
非流動資產總額 | |||||
總資產 | $ | $ | |||
負債和合夥人資本 | |||||
流動負債 | |||||
長期債務的當期部分,淨額(包括零和#美元 |
$ | $ | |||
應付貿易帳款 | |||||
應付關聯方(附註4) | |||||
應計負債(附註9) | |||||
遞延收入 | |||||
流動負債總額 | |||||
長期負債 | |||||
長期債務,淨額(包括#美元 |
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衍生負債(附註8) | |||||
低於市場收購的特許經營權(附註6) | |||||
長期負債總額 | |||||
總負債 | |||||
承付款和或有事項(附註15) | |||||
合夥人資本 | |||||
普通合夥人( |
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有限責任合夥人-普通( |
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庫房單位( |
( |
( | |||
累計其他綜合損失 | ( |
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合夥人資本總額 | |||||
總負債和合夥人資本 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F- 2 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
綜合全面收益表
(單位數和單位淨收入除外,單位為千美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
收入(附註3) | $ | $ | $ | |||||
支出/(收入),淨額: | ||||||||
航程費用(附註10) | ||||||||
船舶營運開支(附註10) | ||||||||
船舶營運費用(附註4、10) | ||||||||
一般和行政費用(包括#美元 |
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出售船隻的收益(附註5) | ( |
( |
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船舶折舊及攤銷(附註5) | ||||||||
營業收入 | ||||||||
其他收入/(支出),淨額: | ||||||||
利息支出和融資成本(附註7) | ( |
( |
( | |||||
其他(費用)/收入 | ( |
( | ||||||
其他費用合計(淨額) | ( |
( |
( | |||||
合夥企業的淨收入 | $ | $ | $ | |||||
普通合夥人在合夥企業淨收入中的權益(附註14) | ||||||||
合夥企業可分配給未歸屬單位的淨收入(附註14) | ||||||||
普通單位持有人在合夥企業淨收入中的權益(附註14) | ||||||||
每項淨收入(注14): | ||||||||
·公共單位,基本單位和稀釋單位 | $ | $ | $ | |||||
加權平均未完成單位: | ||||||||
·常用單位,基本單位和稀釋單位 | ||||||||
合夥企業的淨收入 | ||||||||
其他全面虧損: | ||||||||
衍生工具的未實現虧損(附註8) | ( |
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合夥企業的綜合收益 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F- 3 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併合夥人資本變動表
(單位:千美元)
普通合夥人 |
普通單位持有人 |
庫房單位 | 累計其他綜合損失 |
合夥人資本總額 | |||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
已申報/已支付的分配(分配$每個普通單位) | ( |
( |
( | ||||||||||||
合夥企業的淨收入 | |||||||||||||||
股權薪酬支出(附註13) | |||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
已申報/已支付的分配(分配$每個普通單位) | ( |
( |
( | ||||||||||||
合夥企業的淨收入 | |||||||||||||||
股權薪酬支出(附註13) | |||||||||||||||
發行與收購船舶擁有公司有關的共同單位(附註4、5、12) | |||||||||||||||
回購公用單位(附註12) | ( |
( | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
$ | $ | |||||||||
已申報/已支付的分配(分配$每個普通單位) | ( |
( |
( | ||||||||||||
合夥企業的淨收入 | |||||||||||||||
股權薪酬支出(附註13) | |||||||||||||||
與收購一家船舶擁有公司有關的庫務單位的重新發行(附註5、12) | |||||||||||||||
回購公用單位(附註12) | ( |
( | |||||||||||||
其他全面虧損(附註8) | ( |
( | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F- 4 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併現金流量表
(單位:千美元)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
來自主要運營成本活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
船舶折舊及攤銷(附註5) | ||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | ||||||||
攤銷/增值高於/低於市價收購的特許經營權(附註6) | ||||||||
出售船隻的收益(附註5) | ( |
( |
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股權薪酬支出(附註13) | ||||||||
衍生工具公允價值變動(附註8) | ||||||||
未實現債券交換差額(附註7) | ( |
( |
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未實現現金、現金等價物和受限現金兑換差額 | ( |
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經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收貿易賬款淨額 | ( |
( | ||||||
預付款和其他資產 | ( |
( |
( | |||||
關聯方到期債務 | ( |
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盤存 | ( |
( |
( | |||||
索賠 | ( |
( |
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應付貿易帳款 | ( |
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因關聯方的原因 | ( |
( |
( | |||||
應計負債 | ||||||||
遞延收入 | ( | |||||||
已支付的幹船塢費用 | ( |
( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
船舶購置和改進,包括定期租賃協議(附註5、6) | ( |
( |
( | |||||
建造中船舶預付款-相關各方(附註5) | ( |
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出售船隻的淨收益(附註5) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( | ||
融資活動的現金流: | ||||||||
長期債務收益(附註7) | ||||||||
已支付的遞延融資成本 | ( |
( |
( | |||||
償還長期債務(附註7) | ( |
( |
( | |||||
回購公用單位(附註12) | ( |
( |
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已支付股息(附註12) | ( |
( |
( | |||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | $ | ( |
$ | $ | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | $ | $ | ( |
$ | ( | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||
補充現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||
非現金投融資活動 | ||||||||
與收購船舶擁有公司有關的賣方信貸協議(附註5、7) | ||||||||
與收購船舶擁有公司有關的融資安排及信貸安排(附註5、7) | ||||||||
發行與收購船舶擁有公司有關的共同單位(附註5、12) | ||||||||
與收購一家船舶擁有公司有關的庫務單位的重新發行(附註5、12) | ||||||||
資本支出計入負債 | ||||||||
計入負債的資本化幹船塢費用 | ||||||||
包括在負債中的遞延融資成本 | ||||||||
出售船隻的費用計入負債(附註5) | ||||||||
現金、現金和等價物的對賬和限制現金的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金--非流動資產 | ||||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F- 5 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
1. 陳述的基礎和一般信息
Capital Products Partners,L.P.成立於
CPLP航運控股公司
在……上面
F- 6 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
1. 陳述基礎和一般信息--續
截至2022年12月31日,綜合財務報表包括Capital Product Partners,L.P.和下列全資擁有的重要子公司,這些子公司都是根據馬紹爾羣島、利比裏亞或塞浦路斯的法律註冊或組建的。
子公司 | 成立為法團的日期 |
船東擁有的船隻名稱: 子公司 |
載重量 (“DWT”) |
收購日期 到那時, 夥伴關係 |
收購日期為資本海運貿易公司(CMTC)或CGC運營公司(CGC) |
資本產品經營有限責任公司 | |||||
CPLP航運控股公司 | |||||
CPLP天然氣運營公司 | |||||
Patroklos海洋公司 | |||||
阿伽門農集裝箱運輸公司 | |||||
阿基米迪斯集裝箱運輸公司 | |||||
Anax集裝箱運輸公司 | |||||
大力神集裝箱運輸公司 | |||||
伊森集裝箱運輸公司 | |||||
這是集裝箱運輸公司。 | |||||
克洛諾斯集裝箱運輸公司 | |||||
DIAS集裝箱運輸公司 | |||||
波塞冬集裝箱運輸公司。 | |||||
阿特羅託斯集裝箱運輸公司 | |||||
德卡集裝箱運輸公司 | |||||
木星集裝箱運輸公司。 | |||||
尼基蒂斯集裝箱運輸公司 | |||||
近地天體集裝箱運輸公司 | |||||
Maistros集裝箱運輸公司 | |||||
菲律賓集裝箱運輸公司。 | |||||
Panormos集裝箱運輸公司 | |||||
阿索斯天然氣運輸公司 | |||||
迪亞斯天然氣運輸公司 | |||||
阿特羅託斯天然氣運輸公司 | |||||
波塞冬天然氣運輸船公司 | |||||
馬克西姆斯天然氣運輸公司 | |||||
克羅諾斯天然氣運輸公司 |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) |
F- 7 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
2. 重大會計政策
(a) 合併原則:綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,幷包括附註1所述組成合夥企業的法人實體的賬目。集團內結餘及交易已於合併時撇除。
(b) 預算的使用:根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內確認的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
(c) 收入、航次費用和營業費用的會計處理:收入來自定期或航次租船合同。
定期租船合同
定期租船是一種在特定時間段和特定日租費率內使用船舶的合同,通常是預先支付的。定期租船通常提供典型的保證和船東保護限制。定期租船從船舶交付承租人之日起算,至船舶交還所有人時止。定期租賃合同被視為經營租賃,因為(1)船舶是一種可識別的資產,(2)船舶所有人沒有實質性的替代權,(3)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用,並從這種使用中獲得經濟利益。定期租船的收入在各自的租船期間按直線法按比例確認。根據定期租船協議,除佣金外,所有航程費用均由承租人承擔。運營船舶所產生的運營成本,如船員費用、船舶保險、維修和保養以及潤滑劑,由合夥企業根據定期租船協議支付。
航次租船合同
航次租船合同是指船舶所有人承諾在裝貨港到卸貨港的基礎上運輸特定數量和類型的貨物,並遵守各種貨物裝卸條件的合同。合夥企業對航次租船的會計處理符合下列所有條件:(1)合同各方以書面租船協議的形式批准合同,並承諾履行各自的義務;(2)合夥企業能夠確定每一方關於轉讓服務的權利;(3)合夥企業能夠確定轉讓服務的支付條件;(4)租船協議具有商業實質(即風險、時間、或合夥企業未來現金流的金額預計將因合同而發生變化)和(5)合夥企業很可能收取其有權獲得的基本全部對價,以換取將轉讓給承租人的服務。該合夥企業確定,其航次租約由單一履約義務組成,該履約義務在航程進行時平均履行,一旦船舶準備裝貨就開始履行。航次租船合同協議一般有滯期費/派遣條款,根據該條款,在發生滯期費的情況下,承租人賠償船舶所有人任何可能的延誤,超過根據租船合同條款在所訪問港口所允許的停泊時間,該條款記為滯期費收入。在發貨的情況下,船東向承租人補償在約定時間內提前卸貨的費用。滯期費/派遣收入從確定可以估計數額的點開始確認,其收款/付款是可能的,並且是直線基礎上的,直到航程結束。航次租船的收入在航次期間內以直線方式確認,航程期間從船舶準備裝貨開始,到卸貨完成時終止。根據會計準則編纂(“ASC”)606,應收賬款代表實體無條件的對價權利,無論是開出賬單的還是未開出賬單的。
在航次包租中,船舶營運費用和航程費用由合夥企業支付。航次包機被認為是屬於ASC 606規定的服務合同,因為合夥企業保留了對船隻運營的控制權,如所採用的航線或船隻的速度。
航次租船合同下的付款條件在相關的航次租船協議中披露,通常有標準的90%至95%的運費支付條件,在船舶裝船完成後三天內支付。
F- 8 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
2.重要會計政策--續
(C)收入、航程費用和業務費用的會計核算--續:
船舶航次費用是航次收入的直接費用,主要包括經紀佣金、港口費、航道費和燃料費。經紀佣金支付給船舶經紀人,以補償他們為代表合夥企業談判和安排租船合同而付出的時間和努力,並在相關的租賃期內支出。除航程的壓載部分(合同日期至船舶到達裝貨港之日之間的期間)的費用外,所有其他航程費用均按已發生費用計入。在航程的壓載部分發生的任何費用,如燃料費、運河通行費和港口費用,都將遞延,並在航程費用中以直線方式確認,因為合作伙伴履行了合同規定的履行義務,條件是這些成本(1)為履行我們可以具體確定的合同而發生,(2)能夠產生或增加公司資源,將用於履行合同條款,以及(3)預期從承租人那裏收回。這些成本被視為“合同履行成本”,並計入合併資產負債表中的“預付款和其他資產”。
綜合財務報表中列報的船舶營運開支主要包括船員、維修及保養、保險、物料供應、備件、潤滑劑、其他營運開支及應付予合夥企業管理人員的管理費。
船舶營運費用在發生時計入費用。
(d) 外幣交易:該夥伴關係的功能貨幣是美元,因為該夥伴關係的船隻在使用美元作為功能貨幣的國際航運市場運營。合夥企業的會計記錄以美元保存。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日期,以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用該日期的匯率轉換為功能貨幣。外幣交易的收益或損失計入綜合全面收益表中的“其他收入/(費用)”。
(e) 現金和現金等價物:該夥伴關係考慮高流動性投資,如原始到期日為#的定期存款和存單
(f) 受限現金:為使合夥企業遵守其信貸安排和融資安排下的債務契約,它必須保持最低現金存款。這種存款被合夥企業視為受限現金。
(g) 應收貿易賬款淨額:應收貿易賬款淨額主要包括尚未開具賬單或已開具賬單但尚未收回的收入。在每個資產負債表日,所有可能無法收回的賬款都被單獨評估,以確定適當的註銷。在2022年12月31日和2021年12月31日終了的年度,分別註銷了#美元
(h) 盤存:庫存包括消耗性燃料庫、潤滑劑、備件和庫存,按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是估計銷售價格減去合理預測的處置和運輸成本。成本由先進先出法確定。
(i) 留作出售的船隻:當滿足以下標準時,合夥企業將船舶歸類為持有待售船舶:(I)管理層承諾出售資產;(Ii)資產在目前狀況下是否可立即出售;(Iii)正在開展尋找買家的方案,並已啟動完成出售資產計劃所需的其他行動;(Iv)資產有可能出售,預計資產轉讓有資格在一年內被確認為完成出售;(V)該資產正積極以相對於其目前公允價值而言屬合理的價格出售;及(Vi)完成該計劃所需採取的行動顯示,該計劃不大可能會作出重大改變或撤回該計劃。
被歸類為持有待售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。這些船隻一旦符合被歸類為持有出售的標準,就不會折舊。
如果出售船隻的計劃被取消,合夥企業將該船隻重新歸類為持有以供使用,並以(I)該船隻被歸類為持有以待出售之前的賬面價值中的較低者重新計量該船隻,並根據任何折舊費用進行調整,該折舊費用如果該船隻被持續歸類為持有並使用則會被確認,以及(Ii)其在隨後決定不出售之日的公允價值。
F- 9 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
2.重要會計政策--續
(j) 固定資產:固定資產由船舶組成,按成本減去累計折舊。船舶成本包括船舶的合同價格、建造期間發生的任何物質費用(改裝和交付費用、建造期間發生的現場監督費用以及建造期間的資本化利息費用)。如果確定用於重大改進和監管要求的某些後續支出顯著延長了船舶的使用壽命、增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性,則這些支出也將計入資本化。通過收購業務獲得的船舶按其收購日期的公允價值入賬。通過資產收購獲得的船舶按成本入賬。合夥企業的每艘船舶的成本從船舶準備好使用時開始折舊,在
(k) 船隻的損壞:當存在減值指標,且船舶的賬面金額大於其公允價值並被確定為不可收回時,確認船舶減值損失。在確定使用船舶獲得的未來利益時,合夥企業對相關船舶的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果該資產(包括任何相關的無形資產和負債)的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額,該賬面價值將減至其公允價值。這一分析包括了各種因素,包括未來的租船費和船舶運營成本。
該合夥企業已進行了截至2022年12月31日和2021年12月31日的未貼現現金流測試,確定了存在減值指示的每艘船舶的未貼現預計淨運營現金流,並將其與船舶的賬面金額以及任何相關的無形資產和負債進行了比較。在編制對未來現金流的估計時,夥伴關係對未來的租賃率、使用率、船隻運營費用、未來的陸上碼頭費用、船隻的估計剩餘使用年限及其估計剩餘價值作出了假設。這些假設基於歷史趨勢和未來預期,符合夥伴關係的歷史業績和當前部署戰略下對船隻使用的預期。基於這些假設,夥伴關係確定截至2022年和2021年12月31日,持有供使用的船隻及其相關無形資產和負債沒有減值。
(l) 遞延費用,淨額:遞延費用淨額主要由幹船塢費用組成。該夥伴關係的船隻被要求每隔一年停靠在岸邊
(m) 無形資產:合夥企業按公允價值記錄所有已確認的有形和無形資產,或與收購企業或資產相關的任何負債。當一艘船或擁有一艘船的企業通過現有的租船協議被收購時,合夥企業考慮是否應該對所附的租船協議進行任何價值分配。租船協議的價值是根據取得的協議的合同租費率與購買時由獨立評估師確定的同等期限租船的現行市場費率之間的差額確定的。由此產生的高於市價(資產)或低於市價(負債)的特許權使用直線法攤銷,分別作為特許權剩餘期限內收入的減少或增加(附註6)。
(n) 每個有限合夥人單位的淨收入:每個有限責任合夥人單位的基本淨收入的計算方法是,合夥企業的淨收入減去可分配給優先單位持有人的淨收入(如果有)、普通合夥人在淨收入中的權益(包括獎勵分配權(“IDR”))和可分配給未歸屬單位的淨收入,除以期間未償還的普通單位的加權平均數量(附註14)。每個有限合夥人單位的攤薄淨收入反映瞭如果行使證券或其他發行有限合夥人單位的合同可能發生的攤薄。
(o) 細分市場報告:該合夥企業報告財務信息,並根據租船收入而不是其客户的長度、船舶類型或船舶僱用類型,即定期或航程包租來評估其業務。合夥企業不使用離散的財務信息來評估每一種類型的租船或船舶的經營結果。雖然可以確定這些類型的包租或船隻的收入,但管理層不能也不能確定這些不同類型的包機或船隻的費用、盈利能力或其他財務信息。因此,管理層,包括首席運營決策者,僅根據每天的收入和機隊的運營結果來審查運營結果,因此夥伴關係確定其運營方式為
F- 10 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
2.重要會計政策--續
(q) 庫房單位:合夥企業根據回購交易的結算日期,按成本價記錄其共同單位的回購。這些單位被歸類為國庫單位,這是對合夥人資本的減少。庫房單位包括在核準單位和已發行單位內,但不包括在未完成單位內(注12)。
(r) 金融工具的公允價值:該合夥企業遵循金融工具會計準則,該準則確立了根據公認會計原則計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。這一指導意見使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入,方法是確定確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級。聲明要求,按公允價值列賬的資產和負債將按以下三種類別之一進行分類和披露:
第1級:投入是報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整);
第2級:投入是第1級所列報價以外的投入,可直接或間接觀察到該資產或負債;以及
第三級:投入是資產或負債的不可觀察的投入。
(s) 衍生工具:合夥企業可不時訂立衍生工具,以對衝因經營、融資及投資活動而產生的外匯或利率風險。衍生工具最初按公允價值計量;應佔交易成本在發生時計入費用。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、合夥企業是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(例如外幣風險和利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具,被視為公允價值對衝。被指定和符合條件的衍生品被指定為對預期未來現金流的可變性敞口進行對衝,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中的收益影響的對衝資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。當衍生工具符合對衝會計資格時,視乎對衝的性質而定,衍生工具的公允價值變動將透過收入抵銷資產、負債或公司承諾的公允價值,或在其他全面收益(有效部分)中確認,直至對衝項目在綜合全面收益表中確認為止。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用,或本公司選擇不應用對衝會計(附註8)。
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(單位:千美元)
2.重要會計政策--續
(t) 近期會計公告:
會計準則更新(ASU)第2022-06號--參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期。2020年,董事會發布了ASU第2020-04號,參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中提供了可選的指導,以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。專題848中的指導方針的目的是在過渡期間提供臨時救濟。董事會在848專題中列入了一項日落條款,其依據是對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)何時停止公佈的預期。在發佈更新2020-04年時,英國金融市場行為監管局(FCA)已經確立了其意圖,即在2021年12月31日之後,不再需要説服或迫使銀行提交LIBOR。因此,日落撥備被設定為2022年12月31日,即所有貨幣和LIBOR期限預期停止日期12個月後。2021年3月,FCA宣佈,隔夜1、3、6和12個月期限的美元LIBOR的打算停止日期將是2023年6月30日,這超出了當前848主題的日落日期。由於主題848中的當前浮雕可能不包括可能發生大量修改的時間段,因此本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。本次更新中的修訂適用於所有實體,在滿足某些標準的情況下,其合同、套期保值關係和其他交易參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而停止。本更新中的修訂在本更新發布後對所有實體生效。夥伴關係目前正在其合併財務報表和相關披露中評估這一採用的影響。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
3. 收入
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的定期和航程包機合同收入:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
定期租船(經營租賃) | $ | $ | $ | ||||||
航次包機 | |||||||||
總計 | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,有
4. 與關聯方的交易
CMTC是一家國際航運公司,有着悠久的航運市場運營和投資歷史,也是我們的贊助商。自2022年12月31日和2021年12月31日起,CMTC可被視為實益擁有
CGC是一傢俬人控股公司,由Evangelos先生的兒子Miltiadis Marinakis先生和M.Marinakis先生控制,他還控制着我們的普通合夥人Capital GP L.L.C.(以下簡稱CGP)和Capital Gas Corp.於2022年3月30日,CGC將所有
2022年7月8日,夥伴關係全額償還了#美元
2022年6月6日,合夥公司與CMTC簽訂了一項購買一艘主船的《主協議》
在截至2021年12月31日的年度內,合夥公司從CGC手中收購了擁有LNG/C Aristos I、LNG/C Aristarchos、LNG/C Attalos、LNG/C Asklipios、LNG/C Adamastos和LNG/C Aristidis I的公司的股份(注5)。這些擁有公司中的每一家都與Capital Gas Ship Management Corp.(“Capital-Gas”)簽訂了浮動費用管理協議,Capital Gas是一家最終由Miltiadis Marinakis先生控制的私人公司。關於收購擁有LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos的公司的股份(注5),合夥企業與CGC簽訂了兩項獨立的賣方信用協議(“CGC賣方信用”),以推遲#美元。
於截至2021年12月31日止年度內,合夥公司亦向CMTC收購擁有M/V長灘快車、M/V西雅圖快車及M/V Fos Express的公司股份(附註5)。這三家擁有公司中的每一家都與Capital-Execution簽訂了浮動費用管理協議。關於收購這些公司,合夥企業與CMTC簽訂了賣方信貸協議(“CMTC賣方信貸”),以推遲#美元。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
4.與關聯方的交易--續
除上述與CGC及CMTC的交易外,合夥企業及其附屬公司與Capital Ship Management Corp.(“CSM”)、Capital-Execute及Capital-Gas(統稱為“經理人”)以及合夥企業的普通合夥人CGP擁有關聯方交易,這些交易源於下列管理及行政服務協議的若干條款。
1.浮動費用管理協議:根據這些協議的條款,夥伴關係補償其經理代表夥伴關係發生的費用和債務,同時提供商定的服務,包括但不限於船員、維修和維護、保險、商店、備件、潤滑劑和其他業務費用。與受管理船隻下一次預定停靠幹船塢有關的費用和開支由合夥企業承擔,而不是由管理人承擔。該夥伴關係還向其管理人員支付每艘被管理船隻的每日技術管理費,該費用根據美國消費者物價指數每年修訂。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,管理協議項下的管理費為#美元
2.行政和服務協議:2007年4月4日,該合夥企業與CSM簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,CSM同意向該合夥企業提供某些行政管理服務,如會計、審計、法律、保險、信息技術和文書服務。此外,在CSM向合作伙伴提交此類成本和支出的發票以及可能合理要求的任何支持細節後,合作伙伴將向CSM和CGP報銷與提供這些服務相關的合理成本和支出。這些費用計入綜合全面收益表中的“一般費用和行政費用”。2015年,合夥公司與CGP簽訂了一項高管服務協議,該協議於2022年進一步修訂,根據該協議,CGP為合夥公司的業務管理提供某些高管服務,以及為合夥公司提供投資者關係和企業支持服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,此類費用總計為$
與關聯方的餘額和交易包括以下內容:
綜合資產負債表 | 截至 | 截至 | |||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
資產: | |||||
資本--執行--來自夥伴關係的預付款(A) | $ | $ | |||
關聯方到期債務 | $ | $ | |||
建造中船舶的預付款-相關方(B) | $ | $ | |||
負債: | |||||
CSM--代表夥伴關係付款(C) | |||||
應支付給CSM的管理費(D) | |||||
資本--執行--代表合夥企業付款(C) | |||||
應付資本管理費--執行(D) | |||||
資本--天然氣--代表夥伴關係付款(C) | |||||
應向資本支付的管理費-天然氣(D) | |||||
因關聯方的原因 | $ | $ |
截至12月31日止年度, | ||||||||
全面收益表的合併報表 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||
船舶營運費用 | $ | $ | $ | |||||
一般和行政費用(E) |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
4.與關聯方的交易--續
(A)管理人員--來自夥伴關係的預付款:本項目是從夥伴關係預支的業務和航海費用,將由管理人員代表夥伴關係及其附屬公司支付。
(B)建造中船舶的預付款與相關方:本項目包括合夥企業就主協議向CMTC支付的預付款。
(C)管理人員--代表合夥企業付款:本項目是管理人員代表合夥企業及其子公司支付的業務和航海費用的未付金額。
(D)應付管理人員的管理費截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未付數額是根據管理協議應支付給管理人員的管理費。
(E)一般和行政費用:本項目主要包括與內部審計、投資者關係和諮詢費有關的費用。
5. 建造中的船舶、網和墊款
下表列出了對船舶的分析,淨額:
船舶成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | ||||||
截至2021年1月1日的結餘 | $ | $ | ( |
$ | ||||
船舶採購 | — | |||||||
船舶處置 | ( |
( | ||||||
改進 | — | |||||||
當年折舊 | — | ( |
( | |||||
截至2021年12月31日的結餘 | $ | $ | ( |
$ | ||||
船舶採購 | — | |||||||
建造中船舶預付款(附註4) | — | |||||||
船舶處置 | ( |
( | ||||||
改進 | — | |||||||
當年折舊 | — | ( |
( | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( |
$ |
船舶購置和預付款
· | 2022年 |
2022年6月6日,合夥公司與CMTC簽訂了主協議,並同意行使其第一要約權以獲得一份
2022年10月12日,合夥企業從CMTC手中收購了擁有M/V Manzanillo Express的公司的股份,總代價為#美元
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
5.建造中的船舶、網和預付款--續
船舶購置和預付款--續
· | 2022年--續 |
第二艘集裝箱船,即M/V Itajai Express,於#年被該夥伴關係收購。
第三艘集裝箱船將被命名為“Buenaventura Express”,目前正在由現代Samho重工業有限公司(“Hyundai Samho”)建造,計劃於#年交付給夥伴關係。
,在從造船廠分別交付時。向CMTC收購擁有M/V Buenaventura Express的公司股份的總代價為$ 。截至2022年12月31日,夥伴關係已預付#美元。 作為2022年6月支付給CMTC的與此次收購相關的預付款的一部分。
合作伙伴於#年收購了LNG/C Asterix I
· | 2021年 |
於2021年11月29日,合夥企業與CGC訂立股份購買協議,收購擁有
CBM LNG/C船,即LNG/C Adamastos號,內置 ,收購現代重工股份有限公司(“現代”),總代價為$ 。液化天然氣/C Adamastos於#年交付給夥伴關係 .
2021年11月18日,合夥企業與CGC簽訂了兩個獨立的SPA,以收購擁有兩個SPA的公司的股份
煤層氣液化天然氣船,即LNG/C Asklipios和LNG/C Attalos,內置 ,對現代汽車的總對價為$ 及$ ,分別為。LNG/C Asklipios和LNG/C Attalos已於#年交付給夥伴關係 .
2021年8月31日,該合夥企業與CGC簽訂了三項獨立的SPA,以收購擁有三家公司的股份
煤層氣LNG/C船,即LNG/C Aristos I,內置 以及LNG/Cs Aristarchos和Aristidis I,都是內置的 ,對現代汽車的總對價為$ , $ 及$ 分別進行了分析。LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos已於#年交付給夥伴關係 ,而LNG/C Aristidis I是在 .
2021年1月27日,該合夥企業與CMTC簽訂了三個獨立的SPA,以收購擁有
TEU的姊妹集裝箱船,即M/V長灘快輪、M/V西雅圖快輪和M/V Fos Express,都是內置的 在韓國韓進重工,總對價為$ 。此外,夥伴關係確認的費用為#美元。 包括在船隻費用中,用於購買三艘集裝箱船。M/V長灘快遞、M/V西雅圖快遞和M/V Fos快遞於#年交付給夥伴關係 .
所有船隻都是隨附租船合同購買的。
合夥企業將這些購置歸入資產購置,因為船舶的公允價值和所附的定期租船都集中在單一的可識別資產中。合夥企業審議了所附收購租船合同協議是否應賦予任何價值,並得出結論認為,LNG/C Aristos I、LNG/C Aristidis I、LNG/C Attalos和LNG/C Adamastos的合同日租費率高於市場費率,而LNG/C Aristarchos、LNG/C Asklipios、M/V Long Beach Express、M/V Seattle Express和M/V Fos Express於收購日低於市場費率,因此,總對價分別分配給船舶成本以及所收購的以上和低於市場的租船。該夥伴關係根據船隻和定期租船的相對公允價值分配了費用。
這些船隻記錄在合夥企業的財務報表中,總價值為#美元。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
5.建造中的船舶、網和預付款--續
改進
在截至2022年和2021年12月31日的一年中,該夥伴關係的某些船隻進行了改進。這些改進的費用總計為#美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,夥伴關係支付了預付款#美元
船舶處置
在……上面
在截至2022年12月31日的一年中,夥伴關係確認瞭如下分析的船舶銷售收益:
船舶 | M/V阿伽門農 | 阿基米迪斯型油輪 | 總計 | |||||
銷售價格 | $ | $ | $ | |||||
在售賬面價值 | ( |
( |
( | |||||
其他銷售費用 | ( |
( |
( | |||||
銷售收益 | $ | $ | $ |
在……上面
船舶 | M/V CMA CGM Magdalena | M/V Adonis | 總計 | |||||
銷售價格 | $ | $ | $ | |||||
在售賬面價值 | ( |
( |
( | |||||
其他銷售費用 | ( |
( |
( | |||||
銷售收益 | $ | $ | $ |
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(單位:千美元)
6. 高於/低於市場收購的特許經營權
於截至2022年12月31日止年度,合夥公司收購M/V Manzanillo Express,該船附有定期租船,定期租船每日費率為收購時同等定期租船的市價(附註5)。因此,沒有確認高於/低於市場獲得的特許。
於截至2021年12月31日止年度內,合夥公司購入LNG/C Aristos I、LNG/C Aristidis I、LNG/C Attalos及LNG/C Adamastos,並附附定期租船,定期租船的每日租金高於收購時同等定期租船的市場費率(附註5)。於截至2021年12月31日止年度,合夥公司收購LNG/C Aristarchos、LNG/C Asklipios、M/V Long Beach Express、M/V Seattle Express及M/V Fos Express,其定期租船每日租金低於收購時同等定期租船的市場費率(附註5)。船舶所附定期租船的公允價值,即船舶固定的定期租船費率與參考收購日期的市場數據確定的可比租賃市場費率之間的差額,分別在截至收購日期的綜合資產負債表中記為其他非流動資產項下的“高於市場收購的租賃”或在長期負債項下的“低於市場收購的租賃”。所附定期租約的公允價值是根據購置日的市場價值即第2級投入確定的(附註8)。
在市場上和市場以下獲得的定期租船,在作為定期租船收入的減少或增加而獲得的定期租船的剩餘期間內,使用直線法攤銷或增加。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,上述市場收購的定期租船的此類攤銷至定期租船的收入為#美元。
下表提供了對高於/低於市場獲得的特許經營權的分析:
高於市場收購的特許經營權 | 低於市場收購的特許經營權 | ||||
截至2021年1月1日的賬面金額 | $ | $ | | ||
加法 | ( | ||||
(攤銷)/增值 | ( |
||||
截至2021年12月31日的賬面金額 | $ | $ | ( | ||
(攤銷)/增值 | ( |
||||
截至2022年12月31日的賬面金額 | $ | $ | ( |
截至2022年12月31日,高於/低於市場收購定期租船的未攤銷賬面餘額將在未來幾年攤銷/增值如下:
在截至12月31日的財年, | 高於市場收購的特許經營權 | 低於市場收購的特許經營權 | |||
2023 | $ | $ | ( | ||
2024 | ( | ||||
2025 | ( | ||||
2026 | |||||
總計 | $ | $ | ( |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
7. 長期債務
長期債務包括以下信貸安排、賣回和回租協議以及無擔保債券:
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | 利率 | ||||||
信貸安排 | ||||||||
(i) | 2017年9月發行的貸款已於2022年8月全額償還(《2017年度信貸安排》) | $ | $ | |||||
(Ii) | 2020年1月發行的貸款已於2022年8月全額償還(《2020年信貸安排》) | |||||||
(Iii) | 2021年1月發行,2026年2月到期(《CMTC賣方信用證》) | |||||||
(Iv) | 2021年8月發行的債券於2022年7月全額償還(“CGC賣方信用”) | |||||||
(v) | 2021年8月發行的債券於2022年7月全額償還(“CGC賣方信用”) | |||||||
(Vi) | 假設2021年12月到期,2027年12月到期(“2021年信貸安排”) | |||||||
(Vii) | 2022年10月發行、2028年10月到期的債券(《2022年信貸安排》) | |||||||
賣回和回租協議 | ||||||||
(Viii) | 2020年1月發行,2025年1月到期(《2020 CMBFL》) | |||||||
(Ix) | 2020年1月發行,2025年1月到期(《2020 CMBFL》) | |||||||
(x) | 2020年5月發行、2027年5月到期的債券(以下簡稱ICBCFL) | |||||||
(Xi) | 2021年1月發行、2026年2月到期的債券(《2021年CMBFL-Panamax》) | |||||||
(Xii) | 2021年1月發行、2026年2月到期的債券(《2021年CMBFL-Panamax》) | |||||||
(Xiii) | 2021年1月發行、2026年2月到期的債券(《2021年CMBFL-Panamax》) | |||||||
(Xiv) | 假設2021年9月到期,2027年10月到期(“2021年交行”) | |||||||
(Xv) | 假設2021年9月到期,2028年5月到期(“2021年交行”) | |||||||
(十六) | 假設2021年11月到期,2028年8月到期(“2021年CMBFL-LNG/C”) | |||||||
(Xvii) | 假設2021年11月到期,2028年9月到期(“2021年CMBFL-LNG/C”) | |||||||
(Xviii) | 假設於2021年11月到期,2036年7月到期(“2021年信豆”) | |||||||
無擔保債券 | ||||||||
(Xix) | 2021年10月發行、2026年10月到期的債券(《2021年債券》) | |||||||
(Xx) | 2022年7月發行、2029年7月到期的債券(《2022年債券》) | |||||||
長期債務總額 | ||||||||
減去:遞延貸款和融資安排發行成本 | ||||||||
長期債務總額,淨額 | ||||||||
減去:長期債務的當前部分 | ||||||||
新增:延期貸款和融資安排發行成本的當期部分 | ||||||||
長期債務,淨額 | $ | $ |
F- 19 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
7.長期債務--續
2022年和2021年信貸安排的變化如下:
· | 2022年 |
《2022年回售和回租協議》
在……上面
《2022年信貸安排》(Vii)
在……上面
《2017信貸安排》(一)
2022年8月10日,夥伴關係全額償還了2017年信貸安排(一)的剩餘餘額,共計#美元。
《2020年信貸安排》(二)
2022年8月5日,夥伴關係全額償還了2020年信貸安排的剩餘餘額,共計#美元。
“CGC賣方信用”(Iv)及(V)
2022年7月8日,合夥企業全額償還了#美元
《2022年債券》(Xx)
在……上面
2022年債券包含的要求包括EBITDA與淨利息支出的比率不低於
· | 該夥伴關係維持一個最低餘額為歐元的認捐償債儲備賬户(“DSRA”) | |
· | ||
· |
F- 20 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
7.長期債務--續
· | 2021年 |
“2021年信貸安排”(Vi)
2021年12月16日,在完成對液化天然氣/C Aristidis I的收購(附註5)後,該合夥企業承擔了#美元的未清餘額
《2021新都》(Xviii)
2021年11月29日,在完成購買LNG/C Adamastos(附註5)後,該夥伴關係承擔了未清餘額#美元
“2021年CMBFL-LNG/C”(Xvi)及(Xvii)
2021年11月18日,在完成收購LNG/C Attalos和LNG/C Asklipios(注5)後,夥伴關係承擔了#美元的未清餘額
“2021年交行”(XIV)及(XV)及“CGC賣方信貸”(IV)及(V)
2021年9月3日,在完成LNG/C Aristos I和LNG/C Aristarchos的收購(附註5)後,夥伴關係承擔了#美元的未清餘額
《2021年CMBFL-Panamax》(Xi)、(Xii)、(Xiii)和《CMTC賣方信用》(Iii)
在……上面
《2021年債券》(2021 Bonds)
在……上面
· | 該夥伴關係維持承諾(DSRA),最低餘額為歐元 | |
· | ||
· |
F- 21 | 目錄表: |
Capital Products Partners L.P.
合併財務報表附註
(單位:千美元)
7.長期債務--續
· | 2021年--續 |
“ICBCFL”(ICBCFL)
2020年5月27日,夥伴關係提取的總金額為
合夥企業的所有出售和回租協議均被歸類為融資安排,因為合夥企業自成立一週年起保留各種購買選擇權,包括以預定價格在期滿時收購每艘船隻的義務或選擇權,從而排除了對船隻的控制權轉讓。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,夥伴關係預付了#美元
該合夥企業的信貸安排以及賣回和回租協議載有慣常的船舶融資契約,包括對抵押船舶的管理和所有權變更、產生額外債務和船舶抵押的限制,以及EBITDA與淨利息支出之比不低於
合夥企業的信貸安排以及回售和回租協議包括對各自抵押品船隻的收益、保險和徵用補償進行一般轉讓。它們還需要額外的擔保,如活期賬户的質押和收費以及抵押貸款利息保險。
截至2022年12月31日,有美元
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,夥伴關係記錄的利息支出為#美元。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度,合夥企業長期債務的加權平均利息為
自二零二二年十二月三十一日起,每年須支付的款項如下:
在截至2011年12月31日的前一年, | 金額 | |
2023 | $ | |
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
2027 | ||
此後 | ||
總計 | $ |
F- 22 | 目錄表: |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
8. 金融工具
(A)金融工具的公允價值
現金及現金等價物和限制性現金的賬面價值被視為一級項目,因為它們代表短期到期日的流動資產、應收貿易賬款、應付關聯方款項、應付貿易賬款和應計負債接近其公允價值。
浮動利率長期債務(附註7)的公允價值接近記錄價值,這是由於其浮動利率基於LIBOR和SOFR利率,以及貸款人有能力在某些情況下將其融資成本轉嫁給合夥企業,這反映了其當前評估的風險。我們相信,我們的貸款條款與截至2022年12月31日可以獲得的貸款條款類似。Libor和SOFR利率在貸款的整個期限內按通常報價的間隔可觀察到,因此,根據公允價值層次,銀行貸款被視為第二級項目。
截至2022年12月31日,固定利率長期債務(附註7((Iii)和(Xviii))的公允價值約為#美元。
2022年債券和2021年債券(注7((Xix)和(Xx)採用固定利率,其截至2022年12月31日的估計公允價值是通過公允價值等級的第一級投入(雅典證券交易所股票代碼為CPLPB1和CPLPB2的報價)確定的,約為#美元。
沒有3級項目。
衍生工具
關於發行2022年債券和2021年債券(附註7),該夥伴關係訂立了若干交叉貨幣互換協議,以有效地將固定利率歐元計價債券(包括2022年7月26日至2029年7月26日和2021年10月21日至2025年10月21日期間的每半年支付一次的利息)轉換為固定利率美元計價債務,以管理相關的外幣兑換風險。互換協議的經濟效果是通過固定2022年債券和2021年債券的本金金額,以固定的年利率消除與發行2022年債券和2021年債券相關的美元現金流的不確定性。與2022年債券相關的交叉貨幣互換協議被指定為會計對衝。
未被指定為對衝的衍生工具並非投機性工具,用於管理合夥企業對已識別風險的風險敞口,但不符合嚴格的對衝會計要求和/或合夥企業未選擇應用對衝會計。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入綜合全面收益表。
被指定為會計套期保值的衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益表(有效部分),直至被套期保值項目在綜合全面收益表中確認。
下表彙總了截至2022年12月31日的交叉貨幣互換協議條款及其各自的公允價值。
衍生負債:
生效日期 | 終止日期 | 名義金額,以千歐元為單位 | 名義金額(美元) | 合夥企業收到的歐元固定匯率 | 合夥企業以美元支付的固定匯率 | 公允價值2022年12月31日(美元) | ||
$ | ||||||||
總公允價值 | $ |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
8.金融工具--續
(A)金融工具公允價值--續
衍生工具--續
*下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的交叉貨幣互換協議的效果。
被指定為會計對衝的衍生工具 | ||||||||
在其他全面虧損中確認的損益金額 | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
與2022年債券相關的交叉貨幣互換協議 | $ | ( |
$ | $ | — | |||
重新分類為其他收入/(支出),淨額 | ( |
— | ||||||
在其他全面虧損中確認的總額 | $ | ( |
$ | $ | — |
未被指定為會計對衝的衍生品 | ||||||||
在其他收入/(費用)中確認的淨收益/(損失) | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
與2021年債券相關的衍生工具的公允價值變動 | $ | ( |
$ | ( |
$ | — | ||
已實現利息收入/(費用),扣除與2021年債券相關的衍生品 | ( |
( |
— | |||||
在其他收入/(費用)中確認的總額,淨額 | $ | ( |
$ | ( |
$ | — |
預計將在下一年內重新分類的估計淨費用
交叉貨幣互換協議的公允價值是在扣除應計利息支出後列報的,應計利息支出在綜合資產負債表的“應計負債”中記錄。
按公允價值經常性計量的項目--公允價值計量
2022年重複測量: | 2022年12月31日 | 相同資產在活躍市場的報價(1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 未觀察到的輸入為3級)。 | ||||||||
交叉貨幣互換(120,000) | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||
交叉貨幣互換(30,000) | — | — | ||||||||||
交叉貨幣互換(100,000) | — | — | ||||||||||
總計 | $ | $ | — | $ | $ | — |
交叉貨幣掉期衍生工具協議的公允價值(第2級)是指經考慮(如適用)當前利率、外匯匯率及本行及衍生工具交易對手雙方的信譽後,吾等將於結算日收到或支付的估計未來現金流的現值。
(二)信用風險集中
可能使夥伴關係面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收貿易賬款淨額。該合夥公司將其現金和現金等價物(主要由存款組成)放在由合格評級機構評級的有限數量的信譽良好的金融機構。該合夥公司的大部分收入來自幾家租船公司。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
9. 應計負債
應計負債包括以下內容:
截至12月31日, | |||||
2022 | 2021 | ||||
應計貸款利息和貸款費用 | $ | $ | |||
應計營業費用 | |||||
應計資本化費用 | |||||
應計航程費用和佣金 | |||||
應計一般費用和行政費用 | |||||
總計 | $ | $ |
10. 航程費用和船舶營運費用
航程費用和船舶營運費用包括下列各項:
*, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
航程費用: | ||||||||
佣金 | $ | $ | $ | |||||
掩體 | ||||||||
港口費 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||
船舶運營費用: | ||||||||
船員費用及相關費用 | $ | $ | $ | |||||
保險費 | ||||||||
備件、維修、維護和其他費用 | ||||||||
補給品和潤滑油 | ||||||||
管理費(附註4) | ||||||||
其他運營費用 | ||||||||
總計 | $ | $ | $ |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
11. 所得税
根據馬紹爾羣島和利比裏亞這兩個擁有船舶的子公司所在國家的法律,這些公司不需要對國際航運收入徵税。然而,在船舶登記和管理所在的國家,這些船舶須繳納登記税和噸位税,這些税已列入綜合全面收益表中的“船舶經營費用”。
根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第3883節及其下的規定,從事船舶國際經營的外國公司,如果符合以下兩項要求,一般可免除美國聯邦所得税:(A)該外國公司是在外國組織的,該外國公司給予在美國組織的公司在以下類型的航運收入方面的“同等豁免”(例如,(B)外國公司股票的投票權和價值的50%以上在美國“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”,並且滿足某些其他要求(“公開交易測試”)。合夥企業擁有船舶的子公司註冊成立的每個法域,對合夥企業擁有船舶的子公司賺取的每一類航運收入給予美國公司“同等豁免”。此外,我們的股票只在納斯達克全球市場交易,這被認為是一個成熟的證券市場。該合夥企業已滿足截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的上市測試,擁有船舶的子公司對來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税。
CPLP PLC是在塞浦路斯註冊成立的,本身不進行任何實質性業務。
12. 合夥人資本
一般信息:合夥企業的有限合夥協議(“合夥企業協議”)要求在每個季度結束後45天內,從截至2007年6月30日的季度開始,將合夥企業的所有可用現金分配給單位持有人。
可用現金的定義:每個會計季度的可用現金包括季度末的所有手頭現金:
• | 減去我們董事會建立的現金儲備金額,以: | |
·為合夥企業的業務提供適當的運作(包括未來資本支出和我們預期的信貸需求的準備金); | ||
·遵守適用法律、夥伴關係的任何債務文書或其他協議;或 | ||
·為今後四個季度中的任何一個或多個季度向合夥企業的單位持有人和普通合夥人提供分配資金; | ||
• | 加上確定本季度可用現金之日的所有現金,這些現金是在本季度結束後因營運資本借款而產生的。營運資金借款一般指根據我們的信貸協議作出的借款,在任何情況下均僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分配款項,但須受合夥協議規定的某些例外情況所規限。 |
一般合作伙伴權益和IDR:截至2022年12月31日,普通合夥人擁有
IDR代表在實現最低季度分配和目標分配水平之後,從業務盈餘中獲得更高比例的季度分配可用現金的權利。根據2014年修訂的《夥伴關係協定》,下表説明瞭單位持有人和普通合夥人在不同目標分配水平下從經營盈餘中獲得的額外可用現金的百分比分配情況。在“分配中的邊際百分比權益”中列出的金額是單位持有人和普通合夥人在任何正在分配的經營盈餘中的可用現金的百分比權益,包括“每單位季度分配目標總額”一欄中的相應金額,直到合夥企業分配的運營盈餘可用現金達到下一個目標分配水平(如果有)。單位持有人和普通合夥人的最低季度分派的百分比權益也適用於少於最低季度分派的季度分派金額。下面顯示的權益百分比假設合夥企業的普通合夥人保持2%的普通合夥人權益,並且沒有轉讓其IDR。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
12.合夥人資本--續
邊際利潤百分比 | |||||
季度合計分配和目標金額:每 |
單位持有人 |
一般信息 | |||
最低季度分佈 | $ |
|
| ||
第一個目標分佈 | 最高可達美元 |
|
| ||
二次目標分佈 | 50美元以上 |
|
|||
第三次目標分配 | 50美元以上 |
|
| ||
此後 | 超過$ |
|
|
在2014年年度股東大會之後,CGP單方面通知合夥企業,它已決定放棄獲得以下金額的季度獎勵分配的權利:
及$ 這項豁免實際上將第一個目標分配和第二個目標分配的下限範圍(如上表所示)從1.6975美元增加到1.75美元。
營業盈餘中可用現金的分配:我們的合夥協議要求我們以以下方式從從屬期間之後的任何季度的營業盈餘中分配可用現金,假設合夥的普通合夥人保持2%的普通合夥人權益:
• | 首先,98%按比例分配給所有單位持有人,2%分配給我們的普通合夥人,直到我們為每個未完成的單位分配相當於該季度最低季度分配的金額;以及 | |
• | 此後,按上表中所述的方式。 |
公共單位
2022年10月12日,合夥企業轉移
2021年9月3日,夥伴關係發佈
2021年1月25日,合夥企業董事會批准了一項金額為#美元的單位回購計劃
用於在至多兩年的時間內回購夥伴關係的共同單位,直至 。夥伴關係可以在公開市場或私下談判的交易中回購這些單位,回購的時間和價格是夥伴關係認為適當的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該夥伴關係完成了 和 每單位平均價格為$ 及$ 分別加上回購費用。這些單位作為財務單位持有,並分別於2022年12月31日和2021年12月31日記錄為合夥夥伴資本的減少。
2023年1月26日,合夥企業董事會批准了一項新的單位回購計劃,取代了先前的計劃(回購計劃)(注16)。
在2022年期間,夥伴關係的發行儲備最多為
受限的公共單位。因此,預留和發放的受限公用單位總數為 根據其綜合激勵補償計劃(附註13)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的合作伙伴資本包括以下單位:
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | ||
公共單位 | |||
一般合作伙伴單位 | |||
庫房單位 | |||
合夥單位總數 |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
2022年1月,董事會通過了經修訂並重述的薪酬計劃(以下簡稱計劃),為發行預留最多數量的
未歸屬單位應計已申報和已支付的分配,這些分配由計劃託管人保留,直至歸屬日期,屆時應向受讓人支付這些分配。由於未歸屬單位受贈人對預期歸屬的獎勵進行分配,此類分配將計入合夥人的資本。截至2022年12月31日,未歸屬單位應計$
在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,沒有任何獎項被沒收。該夥伴關係估計,沒收未授予的單位是無關緊要的。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,在綜合全面收益表中列入“一般和行政費用”的權益補償支出為#美元
, $ 及$ ,分別為。截至2022年12月31日,與非既得賠償有關的總補償費用為#美元 預計將在一段時間內得到認可 。夥伴關係使用直線法來確認獎勵的成本。
下表包含我們計劃的詳細信息:
股權補償計劃 | ||||
未歸屬單位 | 單位 | 金額 | ||
未歸屬於2021年1月1日 | ||||
既得 | ( |
( | ||
未歸屬於2021年12月31日 | $ | |||
授與 | ||||
既得 | ( |
( | ||
未歸屬於2022年12月31日 | $ |
普通合夥人和共同單位持有人在淨收入中的權益按2007年4月4日之後期間的所有淨收入根據合夥協議的條款進行分配計算,無論這些收入是否將或可以分配。《夥伴關係協定》沒有規定淨收入的分配;相反,它規定了可用現金的分配(附註12),這是一個合同定義的術語,一般是指在夥伴關係董事會確定為夥伴關係的業務提供適當資源而建立的現金儲備之後,每個季度末手頭的所有現金。與可用現金不同,淨收入受到非現金項目的影響。合夥企業遵循《關於適用兩級法及其適用於主有限合夥企業的指導意見》,其中考慮了在按兩級法計算單位收益時,主有限合夥企業的激勵分配是否代表參與擔保。
夥伴關係還審議《夥伴關係協定》是否包含任何關於分配給IDR的合同限制,這將影響每個報告期分配給IDR的收入數額。
根據合夥協議,合夥企業(目前為CGP)中IDR的持有人,假設普通單位分配沒有累計拖欠,有權獲得更高比例的現金分配(附註12)。
在截至2022年12月31日的年度內,夥伴關係不包括
非既有單位獎,其中 於2022年12月31日授予,用於計算其普通單位持有人的稀釋EPU,因為它們是反稀釋的。
在截至2021年12月31日的年度內,夥伴關係不包括
單位,歸屬於2021年12月31日,因為它們是反稀釋的。
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
14.單位淨收入--續
在截至2020年12月31日的年度內,夥伴關係不包括
在計算其共同單位持有人的稀釋EPU時,在綜合激勵補償計劃下的非歸屬單位,因為它們是反稀釋的。
非歸屬單位是參與證券,因為它們從合夥企業獲得了分配,如果非歸屬單位被受讓人沒收,則這些分配不必退還給合夥企業。
夥伴關係截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的淨收入沒有超過第一個目標分配水平,因此,假設的淨收入分配沒有導致使用遞增百分比來計算CGP在淨收入中的利息。
用於計算持續運營的EPU的兩級方法如下:
基本的和稀釋的 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||
分子 | ||||||||
合夥企業的淨收入 | $ | $ | $ | |||||
更少: | ||||||||
普通合夥人在合夥企業淨收入中的權益 | ||||||||
合夥企業可分配給未歸屬單位的淨收入 | ||||||||
普通單位持有人在合夥企業淨收入中的權益 | $ | $ | $ | |||||
分母 | ||||||||
未清償、基本和稀釋的公用事業單位加權平均數 | ||||||||
每個普通單位的淨收入: | ||||||||
基本版和稀釋版 | $ | $ | $ |
15. 承付款和或有事項
或有事件
各種索賠、訴訟和投訴,包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中出現的。此外,與承租人、代理人、保險以及與供應商有關的與合夥企業船舶運營有關的其他索賠也可能產生損失。
當管理層意識到一項責任可能發生並能夠合理地估計可能的風險時,合夥企業就應計環境責任的成本。
只有在滿足下列所有條件的情況下,才應通過從費用中計入費用和記錄負債來累算或有事項造成的估計損失:
• | 在財務報表印發之前獲得的資料表明,在財務報表之日很可能發生了一項負債。 | |
• | 損失的數額是可以合理估計的。 |
目前,合夥企業不知道有任何此類索賠或或有負債應在合併財務報表中披露或計提準備金。
F- 29 | 目錄表: |
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合併財務報表附註
(單位:千美元)
15.承付款和或有事項--續
承付款
(A)租賃承諾額:截至2022年12月31日,根據不可取消的定期包機合同,未來的最低包機租金收入(不包括可能產生的任何利潤份額收入)為:
截至12月31日的一年, |
金額 | |
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
2027 | ||
此後 | ||
總計 |
(B)船隻的購置承諾:截至2022年12月31日,夥伴關係與購買船隻有關的未償還承付款達#美元。
(C)船舶的設備承諾:截至2022年12月31日,該夥伴關係在購買其某些船舶上的洗滌器和BWT系統方面有未償還的承付款,總額為#美元。
16. 後續事件
(A)股息:在……上面
(B)回售和回租協議:2023年2月7日,該合夥企業簽訂了一份新的售後回租協議,金額最高可達
2023年3月14日,夥伴關係全額償還了2021年CMBFL-Panamax出售和回租協議,原定到期日為2026年2月,金額為#美元
(c)船舶收購:2023年1月10日,合夥企業從CMTC手中收購了擁有M/V Itajai Express的公司的股份,總代價為$
(d)新的單位回購計劃: 2023年1月26日,合作伙伴關係董事會批准了一項新的回購計劃。根據回購計劃,合夥企業最多可購買$
通過它的公共單位 ,在我們認為合適的時間和價格。合夥企業預計將在公開市場或私下協商的交易中回購回購計劃下的單位,但根據回購計劃的條款,沒有義務回購任何單位,並可隨時暫停、推遲或終止回購計劃。
F- 30 | 目錄表: |