美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第2號修正案）

Provention Bio, Inc.

（標的公司名稱（發行人））

ZEST 收購子公司

AVENTIS INC.

賽諾菲

（申請人要約人姓名）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

74374N102

（證券類別的cusip編號 ）

羅伊·帕帕西奧多羅

執行副總裁、總法律顧問、法律、道德和商業誠信負責人

賽諾菲

46，大道 de la Grande Armée，75017

巴黎，法國

電話：011 + 33 1 53 77 40 00

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Michael J. Aiello，Esq.

Sachin Kohli，Esq.

Weil， Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約 10153

(212) 310-8000

勾選複選框中是否按照 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期 標識之前的申報。

之前支付的金額：332,495.24 美元		申請方：賽諾菲、安萬特公司和Zest Acquisition Sub, Inc.
表格或註冊號：附表 TO-T（文件編號 005-90545）		提交日期：2023 年 3 月 24 日

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則14d-1的約束。

☐

發行人的要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修正。

如果申報是報告招標 報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第2號修正案（本修正案）修訂和補充了（i）特拉華州的一家公司（買方）和法國賽諾菲的間接全資子公司Zest Acquisition Sub, Inc. 於2023年3月24日提交併於2023年4月10日修訂的關於附表TO的要約 聲明societé anonyme（母公司）、（ii）母公司和（iiii）安萬特公司，特拉華州的一家公司，也是母公司（Aventis）的間接全資子公司（及其隨後的任何 修正案或補充，包括本修正案，附表TO），涉及買方提議購買Provention Bio, Inc的所有已發行普通股，面值為0.0001美元（ 股）。，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”），以每股25.00美元（要約價）的現金向賣方收購，不收取利息，但須遵守以下條款根據適用法律要求的任何 預扣税款，須遵守購買要約中規定的條款和條件（可能不時對其進行修改或補充）以及相關的送文函 中規定的條款和條件，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附後，分別地。

除非下文另有規定，否則購買要約中列出的所有 信息，包括附表一，均以引用方式納入此處，以迴應本附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項，並由本 修正案中特別提供的信息進行補充。本修正案應與附表TO一起閲讀。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語與購買要約中賦予此類術語的含義相同。

第 1 項至第 9 項和第 11 項。

特此對 購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項進行修訂和補充，前提是這些商品以引用方式納入了購買要約中包含的信息，如下所示：

(1)	對標題為 “第 16 條 某些法律事務中的反壟斷合規；監管部門批准” 的小節第二段進行了修訂和補充，刪除了第三、四、五和六句，並在該段第二句之後增加了以下句子：

《高鐵法》規定的等待期到期，自美國東部時間2023年4月25日晚上 11:59 起生效。因此， 要約的條件已得到滿足，該條件要求根據HSR法案適用於要約的等待期（或任何延期）應已過期或終止。

儘管如此，儘管《HSR法》規定的必要等待期已經到期，但母公司和公司都無法確定不會以反壟斷為由對要約或合併提出 質疑，或者如果提出此類質疑，結果會如何。如果聯邦貿易委員會認為該要約可能嚴重削弱任何商業領域的競爭，從而違反 美國聯邦反壟斷法，則聯邦貿易委員會有權通過尋求禁止該交易的聯邦法院命令對該交易提出質疑，或者如果已經收購了股份，則要求處置此類股份或剝離母公司、公司或其任何相應子公司或關聯公司的 資產。反壟斷司、美國州檢察長和個人也可以根據美國聯邦和州反壟斷法提起法律訴訟。

項目 12。

特此 對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

(a) (5) (D) 賽諾菲於2023年4月26日發佈的新聞稿。*

*隨函提交

簽名

經過適當調查，在下列簽署人最瞭解和所信的基礎上，以下每位簽署人均證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 4 月 26 日