美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於截至2022年12月31日的財年

或者

§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-35808

READY 資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富 的知名發行人。是的x不。

使用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告 。是的。 沒有 x

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是的x不。

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不。

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。是的x不。

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。是啊不是x

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重報，需要對註冊人 的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。是啊不是x

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的。沒有 x

截至2022年12月30日，即註冊人最近完成的財年的最後一個營業日 ，根據紐約證券交易所公佈的註冊人普通股 股票在2022年12月30日的收盤價，註冊人由非關聯公司持有的普通股 的總市值約為12.312億美元。

註明截至最新可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股票數量：截至2023年4月20日，註冊人已發行110,745,658股 股普通股，面值每股0.0001美元。

解釋性 註釋

Ready Capital Corporation， 在本報告中被稱為 “Ready Capital”、“公司”、“我們” 和 “我們的”， 正在向其截至2022年12月31日的10-K表年度報告提交本修正案（本 “修正案”），該修正案最初於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“原始 報告”），其唯一目的是包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 項所要求的信息。此前，原始報告中遺漏了這些信息 ，這是根據表格 10-K 的一般指示 G (3)，該指示允許 第三部分中的信息以引用方式納入我們最終委託書中的 10-K 表格，前提是此類聲明是在我們的財政年度結束後 120 天內提交的。我們提交本修正案是為了提供截至2022年12月31日的財年 財年 10-K 表格第三部分所要求的信息，因為公司不打算在 2022 年 12 月 31 日的 120 天內提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第 12b-15 條，特此對原 報告第10至14項進行全面修改和重述，特此對原始報告第四部分第15項進行修改和重述，僅重述了我們首席執行官和首席財務官在此提交的新認證的內容。除上述的 或本修正案條款另有明確規定外，沒有對原始 報告進行任何其他更改。本修正案不反映原始報告提交後發生的事件，不以任何 方式修改或更新原始報告中包含的披露，也不修改或更新那些可能受到隨後 事件影響的披露。因此，本修正案應與原始報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的原始報告的 文件一起閲讀。

第三部分

董事會

我們目前的董事會 由九名成員組成。根據紐約證券交易所獨立性上市 標準，我們的董事會已確定其六名董事是獨立的。我們的章程（“章程”）規定，整個董事會的大多數成員可隨時增加或減少董事人數。但是，除非修訂我們的章程，否則董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）要求的最低人數 ，也不得超過 15 人。根據我們的章程 和章程，每位董事的任期直到我們的下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、去世或被免職。

提名和公司 治理委員會和董事會在選擇候選人 擔任董事時會評估許多標準、資格和屬性。其中包括候選人的相關經驗、技能、多樣性（包括性別和種族/民族背景）、 的誠信和獨立性。我們力求建立一個代表不同背景和不同工作和生活經歷的董事會 ，為與我們的業務以及我們作為 的上市公司地位相關的財務、治理或法律事務提供一系列見解。我們認為，作為一個羣體，被提名人帶來了各種各樣的視角，這有助於提高我們整個董事會的效率 ，也有助於董事會對我們的管理團隊進行監督。

我們的董事會成員或執行官之間沒有家庭關係 。

下面列出了有關我們每位 董事的信息，包括我們的董事會認為使他們每位 都有資格擔任公司董事的經驗、資格、素質和技能。

託馬斯·E·卡帕斯

Capasse 先生，65 歲， 擔任我們的董事會主席、首席執行官兼首席投資官。Capasse 先生是 Waterfall Asset Management, LLC（我們的 “經理”）的經理和 聯合創始人。在創立 Waterfall 之前，卡帕斯先生在 1995 年至 1997 年期間管理格林威治資本 主要財務集團，在 1997 年至 2001 年期間管理野村證券，在 2001 年至 2004 年期間管理麥格理證券 。作為 美林證券資產證券集團（1983-1994 年）的創始成員，卡帕斯先生在證券化市場擁有豐富而長期的經驗，專注於抵押貸款支持證券（“MBS”）交易 （包括最初的次級抵押貸款和人造住房ABS），並在許多其他資產支持證券化領域擁有經驗。卡帕斯先生的職業生涯始於 在迪恩·威特和波士頓銀行擔任固定收益分析師。Capasse 先生於 1979 年獲得鮑登學院經濟學文學學士學位 。

Capasse先生完全有資格擔任董事 ，這要歸因於他在我們公司方面的機構知識以及他在證券化 市場的豐富經驗，並且是我們經理的聯合創始人。

傑克·羅斯

羅斯先生，65 歲，擔任 我們的總裁和董事會成員。羅斯先生是我們經理的聯合創始人。羅斯先生還擔任非營利組織費恩斯坦醫學研究所董事會副主席 。在 2005 年 1 月創立我們的經理之前，羅斯先生是 Licent Capital 的創始人，Licent Capital是一家知識產權證券化的專業經紀人/交易商。從1987年到1999年，羅斯先生受僱於美林證券，在那裏他管理房地產金融和澳大利亞證券交易所集團。羅斯先生的職業生涯始於 Drexel Burnham Lambert，在那裏他參與了幾筆早期的澳大利亞證券交易所的交易，並在 Laventhol & Horwath 開始了他的職業生涯，在那裏他擔任 的高級審計師。羅斯先生於 1984 年以優異成績獲得賓夕法尼亞大學 沃頓商學院金融學工商管理碩士學位，並於 1978 年以優異成績獲得紐約州立大學 Buffalo 的會計學學士學位。

羅斯先生完全有資格擔任董事 ，因為他在證券化市場擁有豐富的經驗，也是我們經理的聯合創始人。

弗蘭克·P·菲利普斯

現年75歲的菲利普斯先生是我們的獨立董事之一，自2016年10月起擔任董事會成員。2013 年 11 月至 2016 年 10 月，菲利普斯先生擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月 與本公司合併，於是菲利普斯先生成為我們的董事會成員。自1995年以來，他一直擔任Impac Mortgage Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：IMH）的董事兼審計 委員會主席，並自2013年2月起擔任Orchid Island Capital Corp （紐約證券交易所代碼：ORC）的董事。從2002年3月到2014年12月，菲利普斯先生擔任Primus Guaranty Limited（紐約證券交易所代碼：PRS）的董事，從2010年到2014年12月，他擔任Fortegra Financial（紐約證券交易所代碼：FRF）的董事、審計委員會成員和薪酬委員會主席。從 2005 年 4 月到 2008 年 7 月，菲利普斯先生擔任克萊頓控股公司的董事長兼首席執行官。從 1995 年到 2005 年，Filips 先生擔任 Radian Group Inc. 的董事長、首席執行官兼董事。菲利普斯先生於 1992 年在 Radian 開始了他的職業生涯，擔任高級副總裁 總裁兼首席財務官。1994 年，他被提升為執行副總裁兼首席運營官，1995 年，他 被任命為總裁、首席執行官兼董事。從1975年到1992年，菲利普斯先生在美國國際集團任職，在那裏他 擔任過多個高管、財務和投資管理職位。菲利普斯先生擁有紐約大學斯特恩商學院的企業金融和國際商務工商管理碩士 學位，並於 1969 年獲得羅格斯大學經濟學文學學士 學位。

我們認為，Filipps 先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他在上市和私營公司治理方面的經驗、財務經驗和 知識。

梅雷迪思·馬歇爾

馬歇爾先生，年齡 57，是我們的獨立董事之一，自 2022 年 12 月 1 日起在董事會任職。馬歇爾先生是BRP Companies（“BRP”）的聯合創始人兼管理合夥人，BRP Companies（“BRP”）是紐約三州地區 以交通為導向的混合用途多户住宅物業的垂直整合所有者、運營商、開發商和經理。馬歇爾先生負責執行 BRP 的投資戰略，包括交易發起、收購、融資和開發。在共同創立BRP之前， 馬歇爾先生曾在Musa Capital Advisors（“Musa Capital”）擔任董事總經理。Musa Capital Advisors是一家總部位於紐約市的新興市場私募股權 和財務諮詢公司，負責管理王國控股非洲的獨立賬户，王國控股是殿下 Alwaleed Bin Talal 在撒哈拉以南非洲的投資機構。在Musa Capital，馬歇爾先生在 執行跨境交易方面發揮了重要作用，包括在津巴布韋哈拉雷開發一座混合用途辦公大樓和購物中心， 。馬歇爾先生還領導了電信和金融服務領域的成功投資。在加入 Musa Capital 之前，馬歇爾先生曾在 Wasserstein Perella & Co. 擔任高級合夥人。（“Wasserstein”），一家總部位於紐約市的投資 銀行公司。在Wasserstein任職期間，馬歇爾先生是該公司 電信和媒體、併購業務的重要成員，在那裏他協助了超過150億美元的交易。 Marshall 先生是城市專業人士理事會的創始成員，也是紐約 州經濟適用住房協會執行委員會的成員。馬歇爾先生還自豪地在紐約房地產理事會、 NYC Enterprise 顧問委員會和公民住房和規劃委員會董事會任職。Marshall 先生擁有波士頓大學電氣工程理學學士學位 和 哥倫比亞商學院的金融與國際商務工商管理碩士學位。

我們認為，Marshall 先生完全有資格擔任董事，因為他在房地產金融和經濟適用住房方面的豐富經驗。

多米尼克·米爾

Mielle 女士現年 54 歲，是我們的獨立董事之一，在我們與安沃思抵押資產公司 的合併交易完成後，她自 2021 年 3 月起在董事會任職。（“安沃思”），在合併交易之前曾在安沃思董事會任職。 從1998年8月到2017年12月，她是Canyon Capital Advisors, LLC（“Canyon”）的合夥人，專注於交通、 科技、零售和消費品領域，專門從事公司和市政債券證券化，並負責 Canyon抵押貸款債務業務的各個方面。在1996年加入Canyon之前，Mielle女士曾在Libra Investments, Inc.擔任企業財務部門的助理，負責中間市場公司。在加入 Libra Investments 之前，從 1993 年到 1995 年， Mielle 女士曾在雷曼兄弟擔任金融機構集團的分析師，專注於兼併和收購。Mielle 女士擁有斯坦福大學金融學工商管理碩士學位和法國高等商業研究學院（HEC Paris）的管理碩士學位。2017年，她被安永會計師事務所 評為 “對衝基金50大女性” 之一。

我們認為，Mielle 女士完全有資格擔任董事，因為她在投資固定收益和領導資本結構優化 和重組方面擁有豐富的經驗。

吉爾伯特·內森

內森先生現年43歲，是我們的獨立董事之一，在我們完成與Owens Realty Mortgage, Inc.（“ORM”）的合併交易後，自2019年3月起在董事會任職，並在合併交易之前在ORM的董事會任職。自2015年9月以來，他一直擔任財務諮詢和服務公司Jackson Square Advisors LLC的董事總經理兼董事。

自2018年8月以來，直到 完成對公司的出售，內森先生一直擔任中間市場商業 房地產貸款機構歐文斯房地產抵押貸款公司的董事。他還擔任Alto Ingredients, Inc（納斯達克股票代碼：ALTO）的董事以及Magnachip 半導體公司（紐約證券交易所代碼：MX）的董事會觀察員。內森先生目前是 Mission Coal Wind Down Co LLC 的計劃管理員和 Cloud Peak Energy 的首席執行官。2018 年 6 月至 2021 年 12 月，內森先生擔任 Hercules Offshore, Inc. 的大力神離岸清算信託的董事會成員。他還在 2015 年 11 月至 2017 年 5 月期間擔任 BPZ Resources, Inc. 清算信託的清算受託人。從2015年11月到2017年7月，他擔任專業金融公司Emergent Capital, Inc.（紐約證券交易所代碼：EMG）的董事。 從2013年7月到2015年8月，內森先生曾在投資公司坎德伍德投資集團擔任高級分析師，在此之前， 他在2002年至2012年期間擔任Restoration Capital Management的負責人。內森先生於 2001 年獲得杜蘭 大學的管理學學士學位。

我們認為，Nathan 先生憑藉其行業技術專長和金融市場知識，完全有資格擔任董事。

安德里亞·佩特羅

佩特羅女士現年70歲， 自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。從2020年3月到2023年2月，我們的 經理聘請Petro女士擔任顧問，為商業金融和消費金融領域提供建議，併為Ready Capital營銷計劃和小企業管理局的業務發展提供支持。2018 年 6 月至 2020 年 2 月，她擔任我們經理專業 商業融資組的董事總經理兼集團負責人。Petro女士曾於2000年至2017年在富國銀行資本 Finance 工作，擔任貸款人融資部和供應鏈金融 部門的執行副總裁兼集團負責人。從 1992 年到 2000 年，Petro 女士在泛美商業信貸工作，擔任高級副總裁和 全國營銷經理。佩特羅女士目前是德克薩斯大學麥庫姆斯商學院 商學院金融碩士顧問委員會成員，也是擔保金融網絡（前身為 商業金融協會（“CFA”））的董事會成員。2016 年至 2017 年，她還擔任過特許金融分析師的主席。Petro 女士擁有德克薩斯大學麥庫姆斯商學院金融學工商管理碩士學位和肯特州立大學主修俄羅斯和蘇聯研究的 文學學士學位。

我們認為，Petro 女士完全有資格擔任董事，因為她在商業金融領域擁有豐富的經驗。

J. 米切爾·里斯

Reese 先生現年 63 歲，是我們的獨立董事之一，自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。2013 年 11 月至 2016 年 10 月，里斯先生擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月 與本公司合併，隨後 Reese 先生成為我們的董事會成員。自2001年6月以來，他一直是Cintra Capital LLC的管理成員。 在創立 Cintra 之前，他曾是凱雷集團的董事總經理。凱雷集團是一家管理着超過 2,200 億美元的私募股權公司， 他領導了該公司的美國風險投資基金，目前擔任清潔服務私人特許經營商 The Maids International的董事。此前，里斯先生曾擔任摩根基岡公司的董事總經理，曾在摩根基岡公司的董事會任職 ，曾擔任併購集團負責人、投資銀行聯席主管和公司商業銀行 子公司的總裁。他在2002年至2004年期間擔任私人控股的專業金融公司牛津金融公司的董事，並於2019年3月至2019年8月擔任私人零售商Local Vine, LLC的董事 。他於 1982 年以優異成績畢業於哈佛學院，獲得文學學士學位 ，並於 1986 年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們認為，Reese 先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他在金融服務行業的豐富經驗、商業領導能力和對金融市場的瞭解 。

Todd M. Sinai

西奈博士現年53歲，是我們的獨立董事之一，自2016年10月起擔任董事會成員。2013 年 11 月至 2016 年 10 月，西奈先生擔任薩瑟蘭資產管理公司的董事會成員，該公司於 2016 年 10 月 與本公司合併，隨後，西奈先生成為我們的董事會成員。他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戴維·B·福特教授，房地產與商業 經濟與公共政策教授，自 1997 年起擔任該學院教師，自 2019 年起擔任房地產系主任。西奈博士在商業房地產和房地產 房地產投資信託、房地產和公共經濟學、房地產市場的風險和定價、房地產税收和資本 收益方面具有特殊的專業知識。西奈博士於 1997 年獲得麻省理工學院經濟學博士學位，並於 1992 年獲得耶魯大學 經濟學和數學文學學士學位。

我們認為，西奈博士 憑藉其行業技術專長和金融市場知識，完全有資格擔任董事。

執行官員

我們由外部管理 ，由我們的經理提供建議。我們依靠我們的經理代表我們提供或獲取 開展業務所需的人員和服務。根據我們的管理協議的條款，我們的經理及其關聯公司為我們提供管理 團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席投資官和首席信貸 官以及相應的支持人員。公司的所有高管都是Waterfall或其關聯公司的員工。

以下列出了有關我們執行官的某些 信息：

有關 Capasse 先生和羅斯先生的傳記，請參閲上面的 “董事會”。

安德魯·阿爾伯恩

自 2019 年 3 月以來，Ahlborn 先生一直擔任 我們的首席財務官。Ahlborn 先生於 2010 年加入我們的經理，並在 2015 年至 2019 年期間擔任 Ready Capital 的財務總監。自2011年Ready Capital成立以來，Ahlborn先生一直專注於Ready Capital，自我們成立以來，他在許多重要的企業 交易中發揮了至關重要的作用。在加入我們的經理之前，他曾在安永會計師事務所的金融服務辦公室工作。Ahlborn 先生擁有福特漢姆大學加貝利商學院的會計學理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士 學位。他是紐約的註冊會計師。

加里·T·泰勒

泰勒先生自 2019 年 4 月起擔任我們的 首席運營官。在加入我們的經理之前，泰勒先生曾在2015年5月至2019年3月期間擔任 Newtek Business Credit 的總裁兼首席運營官。從2013年到2015年，泰勒先生在Brevet Capital Management 擔任董事總經理，在此之前，他在2007年至2013年期間擔任CIT小型企業貸款的首席運營官。在他職業生涯的早期，泰勒先生在金融服務行業擔任過 多個職位，包括雷曼兄弟、穆迪投資者服務公司、AT&T 資本公司、 Resolution Trust Corporation、第一芝加哥銀行和信託以及大通曼哈頓銀行。Taylor 先生以優異成績獲得了佛羅裏達農工大學的商業理學學士學位 。

亞當·扎斯默

自 2021 年 7 月以來，Zausmer 先生一直擔任 我們的首席信貸官。在 2013 年加入我們的經理之前，Zausmer 先生是摩根大通 商業定期貸款業務的高級承銷商。在加入摩根大通之前，他曾在瑞士信貸的信用風險管理團隊擔任副總裁。 Zausmer 先生的職業生涯始於花旗集團全球共享服務部門的管理助理，後來過渡到 住宅房地產業務，擔任高級信用風險分析師。Zausmer 先生於 1999 年獲得布法羅大學工商管理理學學士學位 ，並於 2007 年獲得紐約大學房地產理學碩士學位。

董事會的組成、會議和委員會

董事會

我們的董事會 負責監督我們的事務。我們的董事會可通過會議和以 書面同意代替會議採取的行動來開展業務。在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了16次會議。在 2022 年（他們任職期間），我們的所有現任董事 都出席了至少 75% 的董事會會議和他們任職的董事會委員會的會議。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會 。我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及公司治理的重大問題 ，規定了董事會履行職責的程序（“準則”），指導方針 鼓勵和促進每位董事出席董事會的所有預定會議和所有股東會議。

我們的董事會委員會

我們的董事會有 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每個 都有一份經我們董事會批准的書面章程。每份章程的副本都可以在我們的網站 www.readycapital.com 上找到。

以下列出了與我們的委員會有關的某些 信息：

目前在每個委員會任職的獨立董事 以及每個委員會的主要職責描述如下：

審計委員會。 菲利普斯先生（主席）、內森和里斯是審計委員會的現任成員。我們的董事會已確定，根據《紐約證券交易所審計委員會成員上市標準》、《準則》、 和董事會通過的獨立性標準的要求，在《準則》（“獨立性標準”）、 的允許下，審計委員會的所有 成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規則和審計 委員會書面章程的要求。我們的董事會還根據對相關知識水平和業務 經驗的定性評估（有關菲利普斯先生、內森先生和里斯先生 各自背景和經驗的描述，參見上文 “董事會”），根據紐約證券交易所上市標準的要求 ，菲利普斯先生、內森先生和里斯先生均具有 “財務素養”。此外，我們的董事會已確定，就美國證券交易委員會規則而言，Filipps、Nathan 和 Reese 先生均有資格 成為 “審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所上市標準所要求的必要會計 或相關財務管理專業知識。除其他外，審計委員會代表董事會 履行董事會與我們的公司會計和報告做法 實踐、合併財務報表的質量和完整性、我們對適用法律和監管要求的遵守情況、 外部審計師的業績、資格和獨立性、外部審計師的人員配置、業績、預算、責任和 資格有關的職責，並通過以下方式審查其政策尊重風險評估和風險管理。審計委員會 還負責與管理層和外部審計師一起審查我們的中期和經審計的財務報表，批准 提交中期和年度財務報表，在進行任何此類認證之前與負責認證我們在 10-K 表上的年度報告或任何10-Q表季度報告的官員會面，並與此類官員一起審查與內部控制設計或運作中任何 重大缺陷有關的披露。審計委員會負責定期與我們的外部審計師討論 此類審計師對合並財務報表中適用的會計原則 質量的判斷，而不僅僅是可接受性。審計委員會的具體職責載於其書面章程 。

薪酬委員會。 西奈先生（主席）、菲利普斯和米爾女士是薪酬委員會的現任成員。我們的董事會已確定 根據紐約證券交易所薪酬委員會成員上市標準 、《指導方針》、《獨立性標準》和薪酬委員會書面章程的要求，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。除其他外，薪酬委員會 負責評估我們經理的業績，審查根據我們、Sutherland Partners, L.P.（“運營合夥企業”） 和我們的經理之間簽訂的經修訂和重述的管理協議（經自 12 月 6 日修訂和重述的管理協議第一修正案修訂）應向我們的 經理支付的薪酬和費用，2020 年（“管理協議”），編寫薪酬委員會報告，監督 的活動個人和委員會負責管理我們的2013年股權激勵計劃（“計劃”），並與我們的執行官協商，確定根據該計劃應支付給經理人員的股權薪酬水平 。 由於管理協議規定我們的經理負責管理我們的事務，因此 作為我們經理的僱員的高級管理人員不會因擔任高級管理人員而從我們那裏獲得現金補償，但我們會根據首席財務官、首席運營官和首席信貸官在管理 我們事務上花費的時間百分比支付他們的薪酬 的可分配份額。在我們負責支付首席執行官 官的薪酬或任何其他員工福利的範圍內，薪酬委員會將審查和批准與首席執行官 官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定首席執行官 官的薪酬水平。薪酬委員會在向 我們的董事會建議根據本計劃向我們的經理和經理的關聯公司員工支付的獎勵水平時，會與我們的經理協商。

根據管理 協議，我們將向經理償還經理產生的與我們相關的運營費用，包括法律、會計 盡職調查和其他服務。此外，我們可能需要支付我們的款項 按比例計算我們的經理及其關聯公司的 運營所需的部分租金、電話、水電費、 辦公傢俱、機械和其他辦公室、內部和管理費用。薪酬委員會負責審查我們的經理提供的信息，以支持 確定我們在此類費用中所佔份額。薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責 和職責委託給小組委員會。薪酬委員會的具體職責載於其書面章程 。

2022 年，公司聘請 Ferguson Partners Consulting, L.P.（“FPL”）擔任薪酬顧問，審查和評估我們的高管 和董事薪酬水平和計劃，目標是制定公平、合理、平衡的薪酬計劃，使 我們的董事會和執行官的利益與股東的利益緊密結合並反映 市場的當前做法。公司評估了FPL提議在2022年提供的任何服務是否引發了任何利益衝突， 確定沒有引發任何利益衝突。下文將進一步討論FPL為公司提供的服務。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬 討論與分析”。除本文所述外，FPL 在 2022 期間沒有向我們或我們的任何關聯公司提供其他服務。

提名和公司 治理委員會。里斯先生（主席）、西奈和內森以及米爾女士是提名和企業 治理委員會的現任成員。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、指導方針、獨立性標準以及提名 和公司治理委員會的書面章程的要求，提名和公司治理委員會 的所有成員都是獨立的。除其他外，提名和公司治理委員會負責定期審查 ，就董事會中應具備的資格範圍和個人董事會成員資格標準向我們的董事會提出建議，還負責尋找、考慮並向我們的董事會推薦候選人競選為董事，批准並向全體董事會推薦我們每位董事的任命 。提名和公司治理委員會審查涉及董事會 總體運作和公司治理的事項並提出建議，並每年向董事會推薦董事會各委員會 的候選人。此外，該委員會每年協助評估董事會 的整體業績和個別董事的業績，並就此向董事會報告。提名和公司治理委員會的具體職責 載於其書面章程。

公司治理

董事會的角色和風險監督

根據我們的章程和 章程，我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會有責任 制定廣泛的公司政策以及我們的整體業績和方向，但不參與我們的日常運營。 我們的董事會成員通過參加董事會及其委員會的會議， 通過審查提供給他們的分析、報告和其他材料，以及與我們的經理和執行官進行討論，隨時瞭解我們的業務。

在他們對我們業務風險的監督 方面，我們的董事會和審計委員會會考慮我們的經理就與我們的業務、運營和戰略相關的 風險提出的反饋。審計委員會討論和審查與我們的風險評估和 風險管理有關的政策，包括指導風險評估和風險管理流程、 保險覆蓋範圍、利率風險管理、交易對手和信用風險、我們的資本可用性以及 再融資風險的指導方針和政策。我們的經理定期向董事會報告我們的槓桿政策、資產發放和收購 流程、任何資產減值和我們作為房地產投資信託基金的資格，以及根據經修訂的1940年《投資公司法》，我們是否仍被排除在投資公司 的註冊範圍之外。我們的董事會成員定期與我們的經理和我們的高管 官員會面，討論他們對提交董事會批准的事項以及與此類事項相關的 風險的審議。

我們的董事會認為 其組成保護了股東利益，併為我們的經理提供了足夠的獨立監督。根據紐約證券交易所的標準，我們現任 的大多數董事都是 “獨立的”，本修正案的其他部分對此進行了更全面的描述。獨立董事 至少每季度與經理人事分開會一次，並且非常積極地監督我們公司的工作。 獨立董事監督諸如財務報表的完整性、 經理的評估和薪酬以及董事的甄選和評估等關鍵事項。

每位獨立董事 都有權在董事會會議的議程中添加項目或提出不在該會議議程 上的討論主題。此外，我們的董事會和每個董事會委員會可以完全公開地聯繫我們的經理 及其管理人員、員工和其他支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務的人員。

我們的董事會認為 ，其多數獨立組成以及我們的獨立董事所扮演的角色為董事會層面提供了有效的公司治理 ，並對我們的董事會和經理進行了獨立監督。我們的董事會認為，當前的 治理結構，加上董事會獨立董事部分的運作以及 的整體 公司治理結構，可以在強大而持續的領導與對 業務和事務的獨立監督之間取得適當的平衡。

道德守則

我們的董事會已通過 道德守則（“道德守則”）。我們的道德準則適用於我們的高管、董事、員工和獨立 承包商以及我們經理的高級職員、董事和員工。除其他外，我們的《道德準則》旨在阻止 的不當行為並促進：

我們的執行官或董事對 道德守則的任何豁免只能由我們的董事會或其某個委員會作出，並且在法律或證券交易所法規要求的範圍內，我們會立即在我們的網站 www.readycapital.com 上披露 。

《道德守則》可在我們的網站 www.readycapital.com 上查閲 。

公司治理指導方針

我們的董事會已通過 準則。《準則》涉及的領域包括董事會的組成、職能和責任、 其常設委員會、董事資格標準、獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、管理層 繼任、董事指導和繼續教育以及董事會和 委員會的年度績效評估和審查。該指南可在我們的網站 www.readycapital.com 上查看。

向執行官和董事提供個人貸款

我們遵守適用法律並以與之一致的方式運營 ，禁止以個人貸款的形式向我們的 董事和執行官提供信貸，或為其提供信貸。

董事出席年度股東大會

我們已安排在年度股東大會的同時舉行董事會 會議，根據指導方針的規定，我們的政策是鼓勵和促進 每位董事出席董事會的所有預定會議和所有股東會議。

與董事會的溝通

股東或其他 利益相關方可以與我們的董事、董事會委員會、我們的獨立董事 整體或我們的董事會進行書面溝通。任何此類通信均可通過美國郵件或 隔夜送達方式發送給我們的董事會，並應轉交給我們在位於美國大道 1251 號 50 樓 Ready Capital Corporation 的祕書，紐約州紐約 10020 號 ，他會將其轉發給預定收件人。任何此類通信都可以匿名進行。 但是，未經請求的廣告、會議邀請或促銷材料，由我們的祕書自行決定， 無需轉發給董事。

獨立董事執行會議

在董事會任職的獨立董事 打算在董事會每一次定期會議結束時舉行執行會議。我們董事會的這些執行會議將由審計委員會主席主持。

公司治理審查

在監督我們的公司 政策以及整體業績和方向時，我們的董事會以其認為符合我們公司和股東的長期最大利益的方式運作 。在根據這些原則運作時，我們的董事會定期審查我們的公司治理 結構，並考慮任何變更是否必要或可取。作為本次審查的一部分，我們的董事會已提名兩名 女性董事和一名自稱代表性不足的少數族裔的男性董事參加下屆年度股東大會 的選舉，並通過了多項公司治理準則，以更好地協調我們的董事和某些高管 官員的利益與股東的利益，包括我們的董事和某些執行官的最低股權所有權指導方針。

違法行為第 16 (a) 條報告

董事會成員、 公司執行官和持有我們 10% 以上普通股、面值每股0.0001美元（“普通股 股票”）的人員須遵守《交易法》第 16 (a) 條的報告要求，該條要求他們向 提交報告，説明他們在表格 3 上對公司證券的所有權和表格 4 上公司證券的交易或 5。僅根據其對收到的此類表格副本的審查以及公司高管 高管和董事的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有此類申報人在該年度和該年度都遵守了第 16 (a) 條申報要求 ，但以下情況除外：Julius W. Erving II 先生沒有及時提交初次報告就一項交易在表格 3 和表格 4 上。歐文先生隨後提交了 必要的表格 3 和表格 4。

企業責任

Ready Capital 採取行動 來考慮我們的活動如何影響當地和全球社區中的人們。Ready Capital 認識到，我們需要在環境、社會和治理（“ESG”）方面承擔企業責任，以幫助建立 可持續的未來。儘管商業企業努力脱穎而出，但企業已經接受了為更美好 世界做出貢獻的挑戰，採用了包含 ESG 思維方式的願景。作為股東的信託人，Ready Capital承諾 採取必要措施創造積極影響，同時創造穩定的回報並保護股東的經濟 和聲譽利益。考慮到這些目標，Ready Capital通過了一項環境、社會和治理政策（“ESG 政策”）。ESG政策涉及Ready Capital的運營 公司進入和開展的特定業務、機會和業務，旨在補充我們的外部經理Waterfall的ESG政策。

環保

Ready Capital 認識到我們的 日常運營和員工對我們周圍世界的直接影響，我們致力於通過限制我們的環境足跡來儘自己的一份力量。 我們在業務運營中實施了環境控制，遵循一般的企業可持續發展慣例，例如 通過節能產品減少能耗，通過回收利用進行廢物管理，通過過濾飲水機使用水。 我們確保遵守所有適用的當地法律，並尋找可以進一步改進的機會。

社交

人力資本對任何組織都至關重要 。我們在德克薩斯州、佛羅裏達州、路易斯安那州、新澤西州、紐約 以及主要位於美國東南部的多個分支機構擁有大約 600 名員工。我們通過旨在促進和鼓勵績效、誠信和包容性的文化，努力吸引和留住 具有特殊技能的員工。Ready Capital 瞭解營造一個讓員工感到安全、受到保護、受到鼓勵和賦權的工作場所的必要性。我們 相信我們已經實施了適當的框架來實現這些目標。我們的企業政策推動了對多元化 和包容性的承諾。我們相信做出這樣的承諾是正確的做法，它增強了我們幫助客户實現 財務目標的能力。我們歡迎符合條件的候選人，為所有員工提供學習、發展和成長的機會， 不因種族、民族、膚色、性別、國籍、年齡、宗教、社會經濟背景、性 取向或身體能力進行歧視。我們對多元化和包容性的承諾植根於三個指導原則：（1）當出現、分析、理解和尊重不同的觀點時，我們的 組織就會得到增強；（2）當一個人能夠與各行各業的其他人進行建設性互動時， 與不斷變化但日益相互關聯的世界進行積極接觸，我們的體驗就會得到增強。我們相信，當我們的員工接觸多個視角時，他們會成功並發展 。我們堅決支持尊重其成員獨特性的文化。

治理

Ready Capital 的業務和事務由 由其高管和員工以及經理的員工在首席執行官的指導和董事會 的監督下進行。總體而言，董事會通過其委員會監督管理層並以有助於確保最大誠信承諾為股東的長期 利益服務的方式行事。董事會的組成反映了Ready Capital 對性別、種族、民族和年齡以及我們董事的專業領域、行業經驗、 和地理位置的多元化的承諾。在董事會的指導下，管理層努力為所有員工提供必要的培訓工具，以便 能夠繼續承諾遵守最高的道德、道德和法律商業行為標準。根據這項承諾、 和公司對開放溝通的鼓勵，ESG 政策 (1) 為員工以及公司承包商、 分包商和代理商提供了舉報嚴重不當行為的途徑；(2) 規定保護他們因善意舉報 嚴重不當行為而受到報復。公司及其子公司的所有高管、董事和員工都有責任 防範和舉報任何可疑或不道德的相關行為，這些行為可能使公司或其人員承擔民事或刑事 責任。

我們的 ESG 承諾包括：

1 注意：準備確認。

治理

有關我們治理政策和程序的 的詳細描述，請參閲 “公司治理” 部分其他部分的討論。

股東外聯和參與

我們認為 與股東建立長期關係並保持他們的信任是公司的關鍵目標，我們認識到 傾聽和理解他們對我們業務的看法的價值。我們全年開展股東宣傳，與 主要機構股東進行對話和會面，努力主動解決對他們來説重要的問題。我們的管理層定期向董事會提供 有關這些討論和股東反饋的最新信息。我們的董事會在監督公司戰略、制定治理和 ESG 實踐以及評估高管薪酬做法時，會考慮股東 和其他利益相關者的觀點。例如，根據從股東參與活動中收到的反饋 ，在過去的兩年中，我們進一步加強了公司治理，任命了兩名女性董事和一名少數股東 董事，每位董事都被提名參加下屆年度股東大會的選舉，並採用了某些最佳實踐， 例如獨立董事以及擔任我們高管的經理的某些員工的最低股權所有權準則 官員，一項禁止我們進行套期保值交易的政策指定了執行官、董事、員工和其他人員， 制定了一個薪酬框架，該框架將為根據管理協議報銷薪酬的高管（包括我們的首席財務官、 首席信貸官和首席運營官）的年度現金激勵 獎金薪酬引入客觀的公司和個人績效指標。參見 “高管薪酬——薪酬討論與分析——2022 年高管 薪酬策略”。在2020年年會上，我們還讓股東有機會表明 我們是否應該每隔一、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。根據股東表達的 偏好以及其他因素，我們的董事會決定每年就高管 薪酬進行諮詢投票。

董事會薪酬

我們僅向那些根據紐約證券交易所上市標準獨立的董事支付作為董事的服務報酬 。在截至2022年12月31日的年度中，每位 獨立董事每年獲得85,000美元的現金董事費和價值11萬美元的限制性普通股權 股票的年度股權獎勵，按擔任董事的時間按比例分配。此外，審計委員會主席每年獲得20,000美元的現金預留金，擔任非主席職務的審計委員會成員額外獲得10,000美元的現金預留金。薪酬 委員會主席額外獲得了 15,000 美元的現金預留金，擔任非主席職務的薪酬委員會成員額外獲得了 7,500 美元 的現金預留金。提名和公司治理委員會額外獲得10,000美元的現金預留金，擔任非主席的提名和公司治理委員會成員額外獲得5,000美元的現金預留金。 我們向所有董事會成員報銷了他們出席董事會及其委員會全體會議 所產生的差旅費。

根據該計劃，我們的獨立董事 通常也有資格獲得限制性股票單位（“RSU”）、限制性普通股、期權和其他基於股權的 股權獎勵。

2022 年董事薪酬

下表彙總了 我們的獨立董事在 2022 年獲得的年度薪酬。

⁽¹⁾2022 年向獨立董事支付的年度董事會費用和年度主席 費。

⁽²⁾2022 年授予的獎勵的總授予日期公允價值 基於授予日的股票價格，並根據 FASB ASC 主題 718 計算。限制性 普通股在一年內按季度等額分期歸屬。限制性普通股 股票的未歸屬股票的股息將與公司普通股的股息相同和同時支付。

⁽³⁾歐文先生從 2022 年 9 月 27 日起辭去董事會職務 。

⁽⁴⁾馬歇爾先生被任命為 董事會成員，自 2022 年 12 月 1 日起生效。

為了協調 我們的獨立董事和股東的利益，我們通過了獨立董事以及某些 執行官的股票所有權準則，要求這些人獲得公司的大量股權所有權。請參閲 “公司治理——最低 股權所有權指南”。

薪酬討論與分析

本薪酬討論 和分析描述了我們的薪酬目標和政策，包括與我們的指定執行官在截至 2022 年 12 月 31 日止年度收到的薪酬有關的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官（“指定高管 高管”）是我們的首席執行官兼首席投資官託馬斯·卡帕斯、我們的總裁傑克·羅斯、我們的首席財務官安德魯 Ahlborn、我們的首席運營官加里·泰勒和我們的首席信貸官亞當·扎斯默。

概述

根據管理協議，我們由我們的經理 管理。根據管理協議，我們向經理支付管理費和激勵分配， ，然後根據管理我們事務所花費的時間百分比，向經理償還了 (i) 我們的首席財務官、首席運營官、 和首席信貸官薪酬中可分配的份額，以及 (ii) 我們的經理僱用的主要專職為我們服務的其他人員的薪酬中可分配的份額。有關根據管理協議付款的詳細信息，請參閲 “某些關係和相關交易——管理協議”。

我們的指定執行官 是我們的經理或其關聯公司的員工，不因擔任執行官而從我們那裏獲得現金補償。 我們不向經理支付或報銷我們的經理及其關聯公司向我們的首席執行官、總裁或首席投資官支付的任何部分薪酬。

我們有責任向 我們的經理償還支付給我們的首席財務官、首席信貸官和首席運營官的薪酬，他們專門負責我們的事務 。根據該計劃，我們的薪酬委員會還不時向我們的某些指定執行官發放基於股票的長期獎勵。這些獎項旨在支持我們的目標，即使 指定執行官的利益與股東的利益保持一致，促進我們的長期業績和價值創造，並留住這些對我們的增長和長期成功至關重要的人 。下文討論了我們和我們的經理的薪酬策略以及我們在截至2022年12月31日的業績年度中向經理償還的名稱執行官的薪酬 。

2022 年高管薪酬戰略

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東投出的選票中約有85％ 支持我們關於高管薪酬的按薪諮詢投票。 薪酬委員會不斷審查和評估我們與薪酬理念 和目標以及競爭性市場慣例相關的高管薪酬實踐。作為薪酬委員會評估我們的薪酬 戰略的一部分，薪酬委員會在 2021 年決定，建議我們的經理對我們根據管理協議報銷薪酬的執行官（包括我們的首席財務官、首席信貸官和首席運營官）的薪酬採取更加公式化的 方法是適當的。公司聘請FPL作為獨立薪酬 顧問，協助制定2022年年度現金激勵獎金計劃和2022年績效年度的長期股權 補助金的客觀績效標準，這些補助金已於2023年2月發放給這些高管。FPL 多次與經理會面 ，討論指導原則、競爭市場趨勢、同行羣體薪酬做法和其他薪酬注意事項。

年度現金激勵計劃

薪酬 委員會側重於激勵性薪酬，使高管薪酬與我們的整體績效保持一致，薪酬委員會 建議，我們的董事會和經理批准了2022年年度現金激勵獎金計劃框架， 為個人高管 官員和整個公司的高管薪酬與客觀績效標準提供了一種公式化的方法。

根據2022年的年度現金激勵 獎金計劃，我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官有機會根據上述標準的實現水平獲得門檻、 目標或最高激勵現金獎勵金額。是否達到 門檻、目標或最高獎金等級將由薪酬委員會根據上述標準 的完成情況（包括自由裁量部分）和每個標準的權重來確定。

長期股權獎勵

薪酬 委員會認為，基於股權的激勵是激勵和獎勵公司長期業績和 價值創造的有效手段。此外，基於股權的激勵措施適當地使管理層的利益與股東的利益保持一致。 2021 年 2 月，根據對我們的股權薪酬計劃的全面審查，薪酬委員會修改了我們的股權 薪酬計劃，納入了與公司實現預定義的 績效指標相關的基於績效的股權獎勵。薪酬委員會確定，有關績效 年度的長期股權獎勵將包括基於績效的股票獎勵，以及基於時間的獎勵，後者要求實現基於市場的 績效指標，包括相對於高管薪酬 同行羣體的股本回報率和總股東回報率（TSR），以三年累計為衡量。此外，長期股權獎勵包括 的機會等級，這些等級決定了執行官實際獲得的獎勵金額。由於 這些修改，我們的長期股權補償計劃包括以下功能：

高管薪酬同行小組

用於評估和確定 Ahlborn、Taylor 和 Zausmer 先生總薪酬的高管薪酬 同行羣體（“同行羣體”）如下所示 。每個組成公司都是內部管理的公司，重點是抵押貸款融資，符合薪酬委員會批准的規模 參數（市值和企業總價值為公司 市值和企業總價值的0.3倍至3.0倍）。

2022 年績效年度的高管薪酬

設置高管薪酬

我們的指定執行官 是我們經理的員工，由我們的經理及其關聯公司根據與我們的經理及其關聯公司達成的薪酬安排 獲得報酬。我們的經理與薪酬委員會和董事會就這些指定執行官的薪酬理念、 流程和結構進行磋商，薪酬委員會審查我們根據管理協議向經理報銷的經理（包括我們的首席財務官、首席信貸官和首席運營官）的 薪酬中的可分配份額。與我們的薪酬策略一致，我們的經理的薪酬 理念是力求使其專業人員的利益與包括我們在內的投資者和投資者在其管理的工具（ ）中的利益保持一致。

現金補償

薪酬委員會側重於激勵性薪酬，使高管薪酬與我們的整體績效保持一致， 薪酬委員會建議了2022年年度現金激勵 獎金計劃框架，該框架為將高管薪酬與目標績效標準保持一致提供了一種公式化的方法， 適用於個人執行官和整個公司。2022 年的年度現金激勵獎金計劃包括 以下績效標準，用於評估公司業績以及Ahlborn、Taylor 和 Zausmer 先生的業績，我們根據管理協議向經理報銷他們的工資：

2022 年年度現金獎勵指標 和權重

2022 年年度現金獎勵績效 目標

*千美元

2022 年年度現金獎勵機會 和支付

根據2022年的年度現金激勵 獎金計劃，Ahlborn、Taylor和Zausmer先生都有機會根據上述 標準的實現水平獲得門檻（基本工資的75％）、目標（基本工資的150％ ）或最高（基本工資的300％）激勵現金獎勵金額。是否達到任何門檻、目標或最高獎金水平將由薪酬委員會根據上述標準（包括自由裁量部分）的實現情況以及每個標準的權重來確定。2022 年支付的實際獎金 如下所述。

*Ahlborn、Taylor 和Zausmer先生分別獲得了年度現金獎勵計劃可自由支配部分的100％、77％和91％。根據他在2022年的表現，阿爾伯恩先生還獲得了45,348美元的全權獎金。

2022 年的實際現金補償

在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內，根據管理協議的條款，我們向經理償還了專門處理我們事務的 Ahlborn、Taylor 和 Zausmer 先生的現金補償。

對於我們的經理及其關聯公司向我們的首席執行官 官員 Capasse 先生或我們的總裁 Ross 先生支付的任何現金薪酬，我們不向我們的經理支付或補償 。雖然這些人將必要的時間用於我們的事務，以使 我們的公司能夠有效運營我們的業務，但他們也向我們的經理及其關聯公司管理或 建議的其他實體提供管理和其他服務。作為無報銷的指定執行官，Capasse 和 Ross 先生直接從我們的經理及其關聯公司獲得薪水形式的報酬 。我們的經理向Capasse和Ross先生 支付的薪酬部分來自我們支付給經理的管理費和激勵分配，部分來自我們的經理及其關聯公司作為資產管理者的正常運營過程中產生的各種其他收入來源 。Capasse 和 Ross 先生也是我們經理及其關聯公司的 股權持有人，因此，他們對我們的經理及其關聯公司 從這些實體過去、現在和未來的投資和業務中獲得的利潤和虧損感興趣。我們的經理及其關聯公司的利潤和虧損每年都不同 ，向我們的經理及其關聯公司的股權持有人（包括Capasse先生和Ross 先生）分配此類利潤與他們可能向我們的經理提供的支持我們業務的服務無關。

管理協議 不要求將我們支付給經理的管理費或激勵分配的任何特定金額或百分比的 分配給我們的無償指定執行官。但是，為了説明我們的經理向這些指定高管 官員支付的與管理費和激勵分配相關的薪酬，我們的經理估計，Capasse 和羅斯先生的總薪酬約佔我們在 2022 年向經理支付的 管理費和激勵分配的7％。我們的經理估計，在這筆金額中，大約 100% 是固定的（即年基本工資）。

股權補償

薪酬委員會 已發放並可能不時頒發基於股權的獎勵，旨在使我們的經理以及 支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務的 我們的經理和經理關聯公司的人員與 的股東利益保持一致，允許我們的經理和經理人員以及經理的關聯公司通過以下方式分享為股東創造 的價值股票增值和分紅。這些基於股權的獎勵一旦發放，通常將受旨在提高留存率和為我們取得強勁業績的歸屬要求的約束 。這些獎項進一步為我們提供了靈活性 ，使我們的經理能夠吸引、激勵和留住有才華的人。我們通過了該計劃，規定發行 基於股票的獎勵，包括股票期權、普通股限制性股票、幻影股、股息等值權利、限制性 有限合夥人利潤權益（“LTIP 單位”）和Ready Capital Corporation （或我們的運營合夥企業）發行的其他限制性有限合夥單位，以及其他基於股權的獎勵。

我們的董事會已將 在計劃下的管理職責委託給薪酬委員會。作為計劃管理人， 薪酬委員會有權向我們的經理、董事和高級管理人員以及支持我們的經理和經理的關聯公司的員工和其他人員 頒發獎勵， 並決定獎勵將採取何種形式以及獎勵的條款和條件。

從歷史上看，作為薪酬 計劃的一部分，我們沒有根據該計劃向我們的首席執行官兼首席投資官或總裁授予任何獎勵。相反，根據管理協議的條款，我們以 普通股的形式向經理支付激勵分配的50％，而作為我們經理的股權持有人，此類高管在激勵分配中擁有我們向經理 支付的普通股的權益。作為股權補償計劃的一部分，我們已向向我們提供服務的經理 的其他人員發放了某些獎勵，包括艾爾伯恩先生、泰勒先生和扎斯默爾先生，詳見下文 “-股權補助金”。

薪酬 委員會將繼續審查和評估我們與 薪酬理念和目標相關的高管薪酬做法以及競爭性市場慣例，並將酌情對薪酬計劃進行修改或向我們的 董事會提出修改建議。公司聘請了FPL作為其獨立薪酬 顧問，以協助評估我們截至2022年12月31日的業績年度的股權薪酬計劃 以及我們2023年的整體薪酬計劃。FPL 向我們提供的服務僅限於與薪酬相關的服務。 FPL 分析了指導原則、競爭市場趨勢、同行羣體薪酬慣例、薪酬策略和其他 薪酬注意事項。

股權補助

2021 年業績年度的股權補助（於 2022 年發放）

2022 年 2 月， 薪酬委員會批准根據本計劃向我們的某些員工以及 支持我們的經理根據我們的管理協議向我們提供服務的經理 及其關聯公司發放 434,391 股限制性普通股和 RSU（這反映了在基於績效的股權獎勵中按 “目標” 支付百分比歸屬）， ，包括艾爾伯恩先生、泰勒先生還有 Zausmer。2022 年 2 月，我們的董事會批准了薪酬 委員會關於向Ahlborn、Taylor和Zausmer先生發放長期股權獎勵的建議，這些獎勵涉及截至2021年12月31日的 年度的業績，包括基於績效的 股票獎勵的具體績效指標、權重和機會水平，如下所述。在確定Ahlborn、Taylor和Zausmer先生的長期股權獎勵時， 薪酬委員會側重於上述 “—設定高管 薪酬” 中描述的衡量標準和因素。基於這些考慮，薪酬委員會批准了截至2021年12月31日止年度業績的以下長期股權獎勵 ，但須遵守下述前瞻性歸屬標準：

(1) 2022年2月12日授予， 獎勵的50％由基於時間的限制性普通股組成，50％的獎勵由基於績效的限制性股票組成， 有資格歸屬，如下所述。該金額中包含的基於績效的獎勵數量反映了按照 “目標” 支付百分比賦予的獎勵數量，如下表所示。

2021 年年底基於績效的股票獎勵的關鍵條款 （於 2022 年授予）

關於就截至2021年12月31日的年度業績向Ahlborn、Taylor和Zausmer先生授予的長期 股權獎勵（ 於2022年授予），此類獎勵中有50％是限制性普通股，在三年內按等額分期歸屬，僅基於 的持續工作或服務。所有基於時間的獎勵（既得獎勵和非既得獎勵）均支付股息。

此類 獎勵的其餘 50% 是基於績效的 RSU。這些基於績效的股票獎勵仍處於風險之中，可能會被沒收，前提是 實現年化可分配投資回報率指標（50% 權重）和相對於薪酬委員會指定的同行羣體 的業績（在上文 “—2022年高管薪酬戰略” 下披露）的業績， 在自2022年1月1日起至2020年12月31日的績效期內均為 24。與基於績效的股權獎勵相關的應付股息只有在滿足基於績效的歸屬條件且此類獎勵 已獲得和歸屬的情況下才能支付。

2022 年業績年度的股權補助（於 2023 年發放）

2023 年 2 月， 薪酬委員會批准根據本計劃向我們的某些員工以及 支持我們的經理根據我們的管理協議向我們提供服務的經理 及其關聯公司 人員（這反映了在基於績效的股權獎勵中按 “目標” 支付百分比歸屬）的限制性普通股和限制性股票， ，包括艾爾伯恩先生、泰勒先生還有 Zausmer。2023 年 2 月，我們的董事會批准了薪酬 委員會關於向Ahlborn、Zausmer和Taylor先生發放長期股權獎勵的建議，這些獎勵涉及截至2022年12月31日的 年度的業績，包括基於績效的 股票獎勵的具體績效指標、權重和機會水平，如下所述。在確定Ahlborn、Taylor和Zausmer先生的長期股權獎勵時， 薪酬委員會側重於上述 “—設定高管 薪酬” 中描述的衡量標準和因素。基於這些考慮，薪酬委員會批准了截至2022年12月31日止年度業績的以下長期股權獎勵 ，但須遵守下述前瞻性歸屬標準：

(1) 2023年2月12日頒發， 獎勵的50％由基於時間的限制性普通股組成，50％的獎勵由基於績效的限制性股票單位組成， 有資格根據在3年的 績效期內相對股東總回報率和可分配 ROE 指標（均加權相等）進行歸屬。該金額中包含的基於績效的獎勵數量反映了按照 “目標” 支付 百分比進行授予。

套期保值和質押交易政策

我們禁止我們的指定高管 高管、董事、員工、合夥人和獨立承包商以及我們經理的高級職員、僱員和關聯公司 參與涉及我們的證券（包括由我們或我們的子公司發行、可兑換或可兑換 證券的任何證券）的套期保值交易。禁止的套期保值交易包括使用看跌期權、 看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、賣空、項圈和交易所基金等金融工具。這可以防止此類人在不承擔所有權的全部風險和回報的情況下繼續 擁有我們的證券，這可能會導致這些人的目標與其他股東不一致。自2023年1月起，我們還禁止我們的執行官和獨立董事 質押通過歸屬公司授予的股權獎勵或向持有此類普通股的賬户 借款獲得的任何普通股。

股票所有權準則

提名和公司 治理委員會認為，我們的獨立董事和某些執行官的股票所有權對於 非常重要，這樣才能進一步協調這些個人的利益與我們股東的利益，並期望這些人獲得公司的大量 股權（“公司股權”）。我們的董事會通過了獨立董事的最低股權所有權準則 ，要求每位獨立董事維持市值 等於或大於該獨立董事年度現金剩餘額倍數的普通股的最低數量（不包括預付金 費用中代表擔任委員會主席額外報酬的任何部分）。2023 年 1 月，董事會批准將年度 現金預留金的倍數從三倍增加到五。這些強制性所有權準則旨在制定明確的標準，鼓勵 獨立董事繼續投資於我們的股價表現。

2021 年 2 月，我們的提名 和公司治理委員會在考慮了從某些股東那裏收到的關於對我們的執行官適用股票所有權準則的反饋後，認為對我們的某些指定的 執行官（例如我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官）採用最低持股準則是適當的，他們是我們的經理 的員工，專門負責我們的事務，以及我們經理的某些其他員工向我們提供服務。因此， 我們採用了最低股權所有權指導方針，要求我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官 維持市值等於或大於已命名 執行官基本工資三倍的最低普通股數量，還要求我們經理的某些其他向我們提供服務的員工維持 擁有市場的普通股的最低數量價值等於或大於該人兩倍的倍數基本工資。

就所有權準則而言 ，股票所有權包括我們的任何類別的股權證券，無論是直接持有還是間接持有。出於實現股票所有權準則的目的，限制性 普通股和未歸屬的限制性股票單位的未歸屬股份不包括在內。自 2023 年 1 月起， 受準則約束的每位個人都有五年的時間來滿足 各自的要求並遵守準則。

提名和公司 治理委員會審查了截至2022年12月31日我們的獨立董事和指定執行官以及受這些 準則約束的其他人員的持股情況，並確定這些人之所以遵守這些強制性所有權準則，要麼是因為擁有必要數量的股份，要麼是因為個人在允許的時間內達到所需的 所有權水平。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 對我們的經理以及我們的董事和高級職員、支持我們的經理根據管理協議向我們提供服務並管理本計劃的 經理及其關聯公司的員工和其他人員進行評估和確定股權獎勵薪酬。 薪酬委員會在確定本計劃下向我們的經理、 我們的執行官以及支持我們的經理根據 《管理協議》向我們提供服務的經理及其關聯公司的其他人員時，會與我們的經理協商。儘管我們的管理層對我們的財務報告流程（包括高管薪酬的披露 ）負有主要責任，但薪酬委員會已與管理層審查並討論了本修正案中規定的薪酬討論與分析 。薪酬委員會認為，薪酬討論與分析公平地代表了薪酬委員會在高管薪酬方面的理念、 意圖和行動。薪酬委員會建議我們的 董事會將薪酬討論和分析納入本修正案，以便向美國證券交易委員會提交。

託德·西奈，主席

弗蘭克·P·菲利普斯

多米尼克·米爾

根據《證券法》或《交易法》，上述薪酬委員會 報告不得被視為 (i) “索取材料” 或 “已提交” 或 (ii) 以任何一般性聲明提及方式納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非我們特別以 以引用方式納入此類報告。

薪酬摘要表

下表 列出了我們在截至 2022 年、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的財政年度向經理報銷的指定執行官（Ahlborn、Zausmer 和 Taylor 先生）的薪酬。在截至2022年12月31日的財年中，除了Ahlborn、Taylor和Zausmer先生之外，我們沒有支付 ，也沒有償還支付給我們指定執行官的任何薪酬。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了 有關在 2022 財年向我們的指定執行官授予的所有基於計劃的獎勵的某些信息。所有股票獎勵都是根據該計劃授予的 。

2022 財年年終傑出股票獎

下表列出了每位指定高管 官員在 2022 財年末持有的所有未償股權獎勵的 某些信息。

在 2022 財年歸屬的股票

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的指定執行官 是我們的經理或經理的關聯公司的員工，因此我們沒有義務在他們離職後向他們支付任何形式的補償 。

該計劃規定，如果 出現 “控制權變更”（如本計劃中定義的那樣），薪酬委員會應酌情采取其認為必要的任何 行動，以維護每位受贈方在本計劃（包括每個 的適用獎勵協議下的權利）下的權利，使該受贈方的權利與此類事件發生之前存在的 權利基本成正比，包括但不限於調整授予的股份、期權或其他獎勵的數量、 和股票種類或就先前根據計劃授予的任何期權或權利進行分配的其他財產，以及與任何補助金相關的 行使價、購買價格和基於績效的標準。

薪酬比率

2015 年 8 月，SEC 實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，該條款要求美國上市公司 披露其首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比率。如前所述，我們 不向經理支付或報銷我們的經理及其關聯公司向首席執行官 官員 Thomas E. Capasse 支付的任何部分薪酬。因此，公司無法計算和提供卡帕斯先生的薪酬比率。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據《交易法》的規則和條例 ，沒有薪酬 委員會互鎖關係，也沒有內部人士參與薪酬決定。

普通股 股票的實益所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2023年4月21日的有關我們普通股實益所有權的 信息，即 (i) 我們所知 是我們 5% 或以上普通股的受益所有人 (ii) 我們的指定執行官，(iii) 我們的董事，(iv) 我們的所有 集團董事和執行官。實益所有權包括受益所有人擁有唯一 或共同投票權或投資權的任何股份，以及受益所有人有權在該日期後 60 天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份 。除非另有規定，否則以下百分比基於截至2023年4月21日的111,676,111股已發行普通股 ，其中包括930,453股限制性普通股。

除非另有説明，否則 所有股份均直接擁有，並且指定的人擁有唯一的投票權和投資權。除非下表 的腳註中指明，否則下表所列股東的營業地址是其主要執行辦公室地址，紐約州紐約州 美洲大道1251號，50樓，10020。

* 表示小於 。

根據股權補償計劃獲準發行 的證券

下表顯示了 截至2022年12月31日有關該計劃的某些信息：

導演獨立性

該準則規定，根據紐約證券交易所上市標準的要求， 在我們董事會任職的大多數董事必須是獨立的。包括紐約證券交易所獨立標準在內的獨立性 標準可在我們的網站 www.readycapital.com 上查看。根據對所有相關事實和情況的審查，我們的董事會明確確定，根據紐約證券交易所上市標準和獨立標準，我們的九名董事中有六名——弗蘭克 P. Filips、Meredith Marshall、Dominique Marshall、Dominique Marshall、Gilbert E. Nathan、J. Mitchel Reese 和 Todd M. Sinai ——有資格成為獨立董事 。

審查、批准或批准與相關 人員的交易

我們制定了關聯方交易 政策，規定了審查、批准和監督涉及我們和 “關聯人” （董事和執行官或其直系親屬，或擁有我們已發行股本5％或以上的股東）的交易的程序。 此外，我們的道德準則包含一項利益衝突政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與 參與任何涉及我們大多數董事確定的實際利益衝突的交易。此外，我們 不會從我們的經理擔任投資顧問的某些其他基金和管理賬户購買或發行的任何資產 ，也不會在未經我們大多數董事會（包括我們大多數獨立董事）的同意 或由我們的經理或經理的關聯公司管理的任何實體中購買任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產。請參閲 “某些關係和相關 交易——利益衝突和關聯方交易”。

利益衝突和關聯方交易

管理協議

我們與經理簽訂了管理層 協議，該協議在 ZAIS Financial 於 2016 年 10 月 31 日完成合並後生效，並於 2020 年 12 月 6 日進一步修訂 。管理協議與我們的合併前的管理協議基本相似。

管理協議 描述了經理向我們提供的服務以及此類服務的補償。經理負責 管理公司的日常運營，接受公司 董事會的指導和監督。根據管理協議的條款，我們的經理將獲得按季度計算和支付的管理費，其拖欠額相當於公司股東權益（定義見管理協議）的1.5％，超過5億美元的股東權益每年1.00％，超過5億美元的股東權益每年1.00％。2020年12月6日，我們、運營方 合夥企業和經理簽署了一項管理協議修正案，規定在2021年3月19日 與安沃思合併生效後的前整四個季度中，每季度經理的基本管理費將減少1,000,000美元。

正如在與ZAIS Financial合併交易有關的 聯合委託書招股説明書中披露的那樣，根據我們的運營夥伴關係 的合夥協議，我們的經理，即我們運營合作伙伴關係中A類特殊單位的持有人，有權獲得 激勵分配，按季度拖欠分配，金額不少於零，等於 (i) (A) 15% 和 (B) 乘積之間的差額在 四輪滾動計算中，我們的運營合作伙伴關係的核心收益（x）（如下所述）之間的差異季度基準和本季度激勵分配之前，以及（y）（1）我們所有發行的普通股或運營單位每股發行價格（不重複計算）的加權平均值 乘以已發行普通股（包括本計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股 股票標的獎勵）和運營單位（（不重複計算）在該季度以及（2）8％，以及（ii）已支付的任何激勵分配的總和 就前四個季度的前三個季度向我們的經理支付任何激勵分配；但是， ，除非最近完成的12個日曆季度的累計核心收益大於零 ，或者自ZAIS Financial合併截止日期 以來完成的日曆季度數，以較低者為準，否則任何日曆季度均不支付激勵分配。

激勵分配 應在每個季度結束後的30天內計算，此類計算應立即交付給我們公司。在A類特殊單位持有人向我們公司提交載有該季度激勵分配的 計算方法的書面聲明後的五個工作日內， 我們有義務自行決定以現金支付50％的現金和50％的普通股或運營單位的激勵分配。除某些例外情況外，我們的經理在向我們的經理髮行此類普通股或私募股權單位之日起 之前不得出售或以其他方式處置 以普通股或私募股為單位發放的任何部分激勵分配 。用於確定 激勵分配中應付股票數量的普通股價格是此類股票在董事會批准激勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。

為了確定 應支付給我們經理的激勵分配，核心收益是根據我們的運營合作伙伴關係協議定義的 ，其定義方式與我們在10-K表年度報告第 7 項 中描述的可分配收益（以前稱為核心收益）的定義類似。“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”，但有以下額外調整，其中（i）進一步排除在外：（a） 激勵分配，（b）非現金股權薪酬支出（如果有），（c）SBC貸款的未實現損益（不只是MBS和 抵押貸款還本付息權），（d）折舊和攤銷（在我們的範圍內）取消任何財產的抵押品贖回權），以及（e）根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變更 進行的一次性事件我們的經理和我們的獨立董事，在獲得大多數獨立董事 批准後，(ii) 將銷售MBS和已終止的 業務的任何已實現收益或虧損加回去，這些收益或虧損不在我們的10-K表年度報告中 “第 7 項” 中描述的可分配收益的定義之外。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

管理協議 可以每年在我們至少三分之二的獨立董事投贊成票後終止，或者由我們普通股中至少大多數已發行股份（我們的高級 管理團隊成員和經理關聯公司持有的股票除外）的 持有人投票終止，其依據是：(i) 我們的經理表現不令人滿意，對我們公司造成重大損害 ，或 (ii)) 認定應支付給我們的經理的管理費或激勵分配不公平 ，但須遵守我們的規定經理有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的減少管理 費用或激勵分配來防止因不公平費用而被解僱。對於任何此類解僱，我們必須提前 180 天向我們的經理髮出通知。此外，在無故終止的情況下，管理協議規定 ，我們將向經理支付解僱費，等於我們的經理 在離職之日前的 24 個月內賺取的平均年度基本管理費的三倍，該費用在終止之日之前最近完成的 財季結束時計算，除非內部化。此外，如果在我們有義務向經理支付解僱費的情況下終止了管理協議 ，則我們的運營合夥企業 應在解僱的同時回購 A 類特殊單位，其金額等於解僱前 24 個月內 為A類特殊單位支付或應付的激勵分配的年平均金額 的三倍，截至該終止日期計算截止日期之前最近完成的財政季度終止。 這些規定可能會增加我們公司終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力產生不利影響。

根據管理協議， 我們將向經理償還經理產生的與我們相關的運營費用，包括法律、會計盡職調查 和其他服務。此外，我們可能需要按比例支付經理及其關聯公司運營所需的租金、電話、水電費、辦公傢俱、機械、 和其他辦公室、內部和管理費用。

我們可能會參與內部化 交易，實現自我管理，如果發生這種情況，某些關鍵員工可能不會成為我們的員工，而是可能仍然是我們經理或其關聯公司的 員工。因此，無法有效管理內部化交易可能會導致我們 承擔超額成本，並在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷。 此類缺陷可能會導致我們產生額外的成本，而我們管理層的注意力可能會轉移到最有效的 管理我們的投資上。此外，如果我們的經理贊助的其他計劃將我們的經理內部化，則我們的經理的關鍵人員 （也是其他贊助計劃的關鍵人員）將成為另一個計劃的員工，並且將不再可供我們使用 。任何此類關鍵人員的流失都可能對我們執行業務計劃某些方面的能力產生不利影響。此外， 在任何內部化交易中，我們預計我們將需要支付對價，以補償經理 內部化所產生的費用，我們將與經理進行真誠協商，並需要獲得至少大多數 獨立董事的批准。如果無故終止管理協議的條件得到滿足並且我們選擇終止 管理協議，則此類對價可能會超過應付給我們的經理 的終止費金額。

資產分配

由於我們與經理及其關聯公司的關係，我們面臨利益衝突 。Andrew Ahlborn、Gary Taylor 和 Adam Zausmer 分別受僱於我們的經理 ，分別擔任我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官，他們是 專門為我們服務，我們經理的七名會計專業人員也專門為我們服務。除了我們的 ReadyCap 發起和收購子公司 、GMFS、LLC 子公司、Knight Capital, LLC 子公司、Red Stone 及其關聯公司 和 Mosaic 子公司僱用自己的員工外，我們沒有自己的員工。此外，我們希望我們的首席執行官 官、首席財務官、首席運營官、首席信貸官、總裁、投資組合經理和經理的任何其他適當的 人員將把必要的時間用於我們的事務，使我們能夠有效運營 業務。我們的經理和高級管理人員在他們對我們的職責與他們對我們的經理 及其關聯公司的職責和利益之間可能存在衝突。我們的經理無需為我們的 運營投入特定的時間或任何特定個人的服務。我們的經理管理或向其他客户提供服務，我們與其他客户競爭經理的 資源和支持。我們的經理及其高級管理人員和人員從事其他業務活動的能力可能會減少他們花在為我們提供建議上花費的 時間。

在分配適合我們和我們經理及其關聯公司的其他客户的資產時也可能存在衝突 。我們的經理管理一系列基金 和數量有限的獨立賬户，這些賬户專注於一系列資產支持證券（“ABS”）和其他信貸策略。 這些其他基金或獨立賬户都沒有將中英國際銀行的貸款作為其主要業務策略。

為了解決因我們與經理或其關聯公司的關係而產生的某些潛在的 衝突，我們的經理在附帶信協議中同意， 在管理協議生效期間，除非我們的經理 事先獲得批准，否則它及其任何關聯公司都不會 (i) 贊助或管理我們作為主要投資策略將涉及中英銀行抵押貸款的投資者參與的任何額外投資 工具大多數董事會成員（包括我們的大多數獨立成員）董事），或 (ii) 收購 資產投資組合，其中大部分（按價值或未付本金餘額（“UPB”）計算）是代表其他投資工具 的中英銀行抵押貸款（收購SBC ABS除外），除非我們首先獲得了投資機會，並且董事會的大部分 成員（包括我們的大多數獨立董事）決定不收購此類資產。

附帶協議 不涵蓋在市場上收購的SBC ABS和非房地產抵押貸款，我們可能會與 經理及其關聯公司的其他現有客户、我們的經理管理的其他專注於一系列資產證券和其他信貸策略的基金以及單獨的 管理賬户競爭，以及我們的經理及其關聯公司的未來客户收購SBC ABS、非房地產擔保貸款和資產組合 其中大部分（按價值或UPB計算）是中英銀行的貸款，以及收購其他不是 SBC 的目標資產涉及中英銀行 貸款。

無論我們的投資組合表現如何，我們都將向經理支付大量 管理費。我們的經理有權獲得基本管理費，這不是 基於績效指標或目標，這可能會減少其投入時間和精力尋找為我們的投資組合提供有吸引力的 風險調整後回報的資產的動機。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也可能損害普通股的市場 價格。

管理協議是關聯方 談判達成的，其條款（包括應付費用）可能不如與非關聯第三方談判 那樣對我們有利。

與經理共同投資

2022 年 7 月 15 日，我們 完成了對 Waterfall Atlas Anchor Feeder, LLC 的投資 1.250 億美元的承諾，該公司投資於由我們的經理管理的 Waterfall Atlas 主基金 A、LP 和 Waterfall Atlas 主基金 B, LP（“基金”）。作為我們承諾的交換，我們有權獲得基金普通合夥人收到的任何附帶利息 分配的15％，這樣，在基金的生命週期內，我們獲得的內部回報率 為基金內部回報率的1.5％。這些基金通過與當地運營合作伙伴收購 各種房地產類型的不良和增值房地產，專注於商業房地產股權。截至2022年12月31日，我們已向基金捐贈了3660萬美元的現金，剩餘承諾為8,840萬美元。如上文 “公司治理——審查、批准或批准與關聯人的交易” 中所述，未經董事會 多數成員（包括多數成員）的同意，我們不會從我們的經理擔任投資顧問的某些其他基金和託管賬户中購買 的任何資產，也不會向任何此類實體出售任何資產我們的獨立董事。因此，我們對基金的投資得到了包括大多數獨立董事在內的大多數董事會的審查和批准。

董事和 高管責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州 公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東 的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤 或 (2) 由最終判決確定的主動和故意的不誠實行為。我們的章程包含 這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了我們董事和高級管理人員的責任。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議，規定在馬裏蘭州 法律允許的最大範圍內提供賠償。

獨立註冊會計師事務所費用

下表彙總了 就德勤會計師事務所提供的專業服務向我們收取的總費用（包括相關費用）。

審計委員會的 章程規定，審計委員會應審查和預先批准公司外部審計師提供的所有審計和非審計 服務的聘用費和條款，並評估其對外部審計師獨立性的影響。 提供給我們的所有審計和税務服務均經過審計委員會的審查和預先批准，該委員會得出結論，Deloitte & Touche LLP 提供 此類服務符合維護該公司在行使 審計職能方面的獨立性。

第四部分

對第 15 項這一部分的答覆以引用方式納入了原始報告中的 併入本第 1 號修正案。

* 先前 已提交。

** 根據 法規 S-K 第 601 項，本附錄 正在提供而不是歸檔，不得視為已以提及方式納入任何文件。

*** 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，某些附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，Ready Capital同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表的副本。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署10-K表年度報告 的第1號修正案，並經其正式授權。

READY 資本公司