424B5

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 RCEL。我們的CHESS存託權益（CDI）在澳大利亞證券交易所上市，代碼為AVH，其中五個 CDI 相當於我們普通股的一股。 2021 年 2 月 24 日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司上一次公佈的普通股銷售價格為每股25.10美元，而我們在澳大利亞證券交易所上一次公佈的CDI的銷售價格為每股6.06澳元。

我們的業務和對證券的投資涉及高度的風險。請仔細閲讀頁面開頭的標題為 “風險因素” 的部分本招股説明書補充文件中的S-6以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。



	每股		總計
公開發行價格	$	21.50	$	60,092,500
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.45125	$	4,056,244
扣除費用後的收益歸AVITA Medical, Inc.	$	20.0488	$	56,036,256

⁽¹⁾	有關應付給承銷商的補償和預計發行費用的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-18頁開頭的承保。

我們已經授予了承銷商可以選擇在30天內額外購買最多419,250股普通股，價格為公開發行價格，減去承保折扣和佣金。

承銷商預計將在2021年3月1日左右在發行中將我們的股票交付給買方。

派珀·桑德勒

Cowen

BTIG

湖街

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年2月25日。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

關於前瞻性陳述的特別説明		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-6

所得款項的使用		S-10

股息政策		S-11

大寫		S-12

稀釋		S-13

美國聯邦所得税的重要注意事項非美國持有者		S-14

承保		S-18

法律事務		S-28

專家們		S-28

在這裏你可以找到更多信息		S-28

以引用方式納入某些信息		S-28

招股説明書

關於這份招股説明書		i

前瞻性陳述		1

我們的業務概覽		1

風險因素		3

所得款項的使用		4

股本的描述		5

普通股		5

優先股		8

認股權證的描述		9

行使認股權證		9

修改		10

權利的可執行性		10

單位描述		10

國際象棋存託權益		11

分配計劃		11

法律事務		14

專家們		14

在這裏你可以找到更多信息		14

以引用方式納入		15

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，在適用的情況下，這些補充文件還可能補充和更新隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年10月16日，作為我們在表格上的註冊聲明的一部分列出 S-3（333-249419）提供有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的部分以及以引用方式納入的所有文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件，則文件中較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早日期以來發生了變化。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們代表我們編寫或推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或納入的內容外，也未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。無論本招股説明書補充文件和所附招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在發佈之日是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件和其中。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中推薦給您的文件中的信息，這些標題是 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

在任何不允許此類報價和銷售的司法管轄區，我們和承銷商均不提議出售證券，也不會尋求出價購買證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或向這些司法管轄區內的某些個人發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與在美國境外發行證券以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約或招股説明書中任何人非法提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得用於。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

s-ii

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如期望、預期、意圖、估計、計劃、相信、尋求、可能、應該、可能或此類術語或其他類似表達方式的否定性。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表述的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在多大程度上 COVID-19 疫情及相關的政府法規和限制可能會影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、生產和財務狀況；

我們對我們的 RECELL 系統優勢的期望；

我們正在進行的臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

我們的RECELL系統的市場接受率和程度；

實施我們的業務模式和業務戰略計劃；

我們對支出、未來收入和資本需求的估計；

我們為我們的運營獲得額外資金的能力；

我們獲得和維護技術知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的產品提供材料和組件；

我們吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力；

我們的財務業績；以及

與我們的競爭對手（包括Mallinckrodt PLC）或我們的行業有關的發展。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和中以引用方式納入並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過分依賴這些陳述或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不做任何陳述或保證。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括本文及其中以標題風險因素列出的風險。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律可能有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後更新任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和所附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的、以引用方式納入我們的年度報告中的信息截至2020年6月30日的年度的10-K，以及我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和所附招股説明書的其他文件。

業務概述

AVITA集團公司（包括AVITA Medical, Inc.，前身為AVITA Therapeutics, Inc. （AVITA或公司）及其子公司，包括AVITA Medical Pty Limited（AVITA Medical））（統稱 AVITA 集團或我們，或我們的）是一家再生醫學集團，其技術平臺旨在滿足燒傷、創傷和其他急性傷害中未得到滿足的醫療需求，再加上白癜風等皮膚缺陷。我們的專有平臺技術提供創新的治療解決方案，這些解決方案源自患者自身皮膚的再生特性。我們的醫療設備通過準備工作才能起作用噴灑在皮膚上細胞，一種由患者皮膚細胞組成的自體細胞懸浮液，然後將其噴灑在患者身上，以再生天然健康的表皮。

我們的第一款美國（美國）產品 RECELL^®該系統於 2018 年 9 月獲得美國食品和藥物管理局 (FDA) 的批准，用於治療 18 歲及以上患者的急性熱燒傷。RECELL 系統用於使用患者自己的少量皮膚製備 Spray-On Skin 細胞，為治療嚴重燒傷提供了一種新的方法，同時顯著減少了供體皮膚所需的量。RECELL 系統設計用於護理點作為獨立產品，或與皮膚移植（稱為分層厚度皮膚自體移植）結合使用，具體取決於燒傷的深度。導致RECELL Systems FDA上市前批准 (PMA) 用於治療急性熱燒傷的關鍵研究表明，與標準護理自移植相比，RECELL 系統單獨用於治療二度燒傷時可減少97.5％的供體皮膚消耗，與治療三度燒傷的自體移植一起使用時，供體皮膚減少32％。在這些研究中，在不影響癒合或安全結果的情況下，使用RECELL系統治療燒傷患者所需的供體皮膚顯著減少。二度燒傷臨牀試驗的捐贈部位結果還顯示，患者報告的疼痛在統計學上顯著減輕，患者滿意度提高，疤痕預後得到改善。

我們從在美國主要燒傷中心進行的前瞻性、隨機、對照臨牀試驗、健康經濟學建模以及全球實際應用中獲得的有説服力的數據表明，RECELL系統在當前燒傷患者護理標準方面取得了重大進步，在臨牀效果和成本節約方面具有優勢。

在收到我們的 PMA 後，我們於 2019 年 1 月開始在美國將 RECELL 系統商業化，我們預計未來我們的商業工作的主要重點將指向美國市場。自收到我們的PMA以來，我們看到美國的採用率不斷提高，我們估計，截至2020年12月31日，美國約有75％的燒傷外科醫生獲得了認證，美國65％的燒傷中心已被激活（這意味着此類燒傷中心具有價值）

S-1

我們在美國正在進行一項臨牀試驗，以調查RECELL的用途^®治療白癜風的系統。我們認為，在獲得美國食品藥品管理局批准後，RECELL^®系統可以為穩定型白癜風患者提供有效的治療方案。僅在美國，就有大約450萬人白癜風，其中約有130萬人患有穩定的白癜風。

知識產權

我們力求保護我們的知識產權、核心技術及其他通過專利、商標、商業祕密、保密和保密協議、許可、發明轉讓以及與我們的員工、顧問、合作伙伴、供應商、客户和其他人簽訂的其他合同安排組合而成的專有技術。此外，我們依靠我們的研發計劃、臨牀試驗、專有技術以及營銷和分銷計劃來推進我們的產品和候選產品，並擴大我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在全球共獲得48項專利，還有17項待處理的專利申請。

美國專利和專利申請提供的保險範圍預計為2022年至2040年。涵蓋與當前 RECELL 相關事項構成的美國專利^®系統將於 2022 年過期。我們已經向美國專利商標局提交了專利期限延長（PTE）申請，請求延長美國專利號為9,029,140號、細胞懸浮液製備技術和設備的專利期限，這是 FDA監管程序所需時間的結果。如果PTE申請中請求的延長期限獲得批准，則美國專利號為9,029,140的專利期限預計將延長至2024年4月9日。我們預計將進一步研究和表徵 RECELL 系統的特徵、Spray-On Skin 的成分和活性Cells 解決方案以及目前正在進行的設備設計可能會提供更多索賠，為此，我們將能夠在與美國市場平行地在主要國際市場申請更多的美國和國際專利。

我們的機會

我們相信我們的 RECELL^®在美國目前批准的熱燒傷適應症中，系統用途，以及治療白癜風、創傷和兒科燙傷的潛在適應症，代表着超過15億美元的潛在美國市場。

截至2020年12月31日的第二財季亮點

據報道，總部位於美國的 RECELL^®截至2020年12月31日，2021年第二季度的系統收入為500萬美元，比去年同期增長62％。

截至2020年12月31日的2021年第二季度，運營支出為1,040萬美元，比去年同期下降22.4％。

商業指標和進展，以及RECELL的其他指標^®系統：

2021年第二季度的程序量為487個，而去年同期為328個；

S-2

特拉華州的一家公司AVITA Therapeutics, Inc.（現為AVITA Medical, Inc.）最初成立於2020年4月。作為AVITA集團的前母公司，AVITA Medical Pty Limited （AVITA Medical）於1992年12月根據澳大利亞聯邦法律成立，自2008年以來一直以AVITA Medical的名義運營。AVITA Medicals的普通股最初於1993年8月9日在澳大利亞證券交易所開始交易。以美國存托股票（ADS）為形式的AVITA Medicals普通股於2019年10月1日開始在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，股票代碼為 RCEL。

2020年6月29日，澳大利亞法律實施了一項法定安排計劃，將AVITA集團的住所從澳大利亞改為美國。根據該安排計劃，AVITA Therapeutics成為AVITA集團的新母公司，證券持有者持有的AVITA Medical（包括由ADS代表的普通股）均兑換成普通股或CHESS存託權益（CDI））。結果，AVITA Medical Limited（現更名為AVITA Medical Pty Limited）在澳大利亞證券交易所（作為其主要上市）和納斯達克（作為其第二上市）的現有上市被顛倒了，取而代之的是AVITA Therapeutics普通股以現有股票代碼RCEL在澳大利亞證券交易所（作為其次要上市）上市（作為其次要上市）股票代碼，AVH。AVITA Therapeutics的普通股在納斯達克交易，其CDI在澳大利亞證券交易所交易（在澳大利亞證券交易所交易的五個CDI代表納斯達克普通股的一股）。2020年12月2日，AVITA Therapeutics, Inc. 向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書後，將其公司名稱更改為AVITA Medical, Inc.。該公司更名已在澳大利亞證券和投資委員會登記，自2021年1月6日起生效。該公司的普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為RCEL，該公司的CDI 繼續在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為AVH。

我們的網站地址是 www.avitamedical.com。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或納入本招股説明書補充文件中。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及與發行人（例如我們）有關的其他信息。公司向澳大利亞證券交易所發佈公告的副本可在澳大利亞證券交易所的網站（www.asx.com.au）上查閲。

S-3



我們提供的普通股		2795,000股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為3,214,250股）。

購買額外股票的選項		我們已向承銷商授予 30天期權，可通過公開發行向我們額外購買最多419,250股股票，價格減去承保折扣和佣金。

本次發行後普通股將流通		24,420,058股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為24,839,308股）。

所得款項的用途		我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為5,570萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為6,410萬美元）。我們打算將本次次發行的淨收益用於資助我們的產品開發渠道，為其他適應症和一般公司用途（可能包括許可安排）尋求批准。參見頁面上的 “收益用途” S-6 獲取更多信息。

風險因素		投資我們的普通股涉及某些風險。參見第頁開頭的風險因素本招股説明書補充文件中的S-6以及我們在截至2020年6月30日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

納斯達克股票市場有限責任公司交易代碼		RCEL

澳大利亞證券交易所交易代碼		AVH

除非我們另有説明，否則本次發行後要流通的普通股數量基於截至2020年12月31日的21,625,058股已發行普通股，不包括以下各項：

根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權後可發行的1,154,270股普通股，加權平均行使價為每股13.39美元；

歸屬已發行限制性股票單位後可發行的147,520股普通股；以及

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及我們的年度報告表中列出的風險因素截至2020年6月30日的年度的10-K，根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新，在您做出投資決定之前，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。

與本次發行相關的其他風險

購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您將在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值大幅稀釋。根據每股21.50美元的公開發行價格，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計的發行費用後，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股16.87美元。請參閲本招股説明書補充文件中標題為稀釋的部分，詳細討論如果您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄。由於本次發行中購買股票的投資者被攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有的話）。

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，我們預計將從本次發行中獲得5,570萬美元的淨收益。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項（參見所得款項的用途）。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們不打算為普通股支付股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才能從投資中受益。

我們從未申報或支付過股票的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來關於申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求以及業務前景等。因此，實現股東投資收益將取決於我們股票價格的升值。無法保證我們的股票會升值。

在公開市場上出售大量股普通股，以及我們可能進行的其他交易，可能會壓低普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股以及人們認為這些股票可能會出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。竣工

S-6

本次發行的將顯著增加我們可以在公開市場上出售的普通股數量，因為根據經修訂的1933年《證券法》，我們通過本次發行發行的普通股可以自由交易，不受進一步註冊的限制。此外，未來股票證券的發行可能會稀釋包括您在內的現有股東的利益，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們已經同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（封鎖期），未經Piper Sandler & Company, LLC的事先書面同意，我們不會（A）要約、出售、賣出合同、質押、授予任何購買權、賣空或以其他方式轉讓或處置或間接地，或根據該法向美國證券交易委員會提交註冊聲明，該聲明涉及公司的任何與普通股基本相似的證券特此提出，包括但不限於購買普通股或任何可轉換為或可兑換成普通股或任何此類基本相似證券或代表獲得權的證券的任何期權或認股權證，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或 (B) 訂立任何全部或部分轉移任何經濟後果的互換或其他協議普通股或任何其他證券的所有權，無論是否有上述（A）或（B）條所述的交易應通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（根據本協議出售的證券除外，或者根據截至本協議發佈之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃，或者在轉換或交換截至本協議發佈之日未償還的可轉換或可交換證券時出售）進行結算。

此外，我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，未經 Piper Sandler & Co. 和Cowen and Company, LLC的事先書面同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，他們不會 (1) 要約、質押、宣佈出售、合約出售、出售任何期權或合同進行購買、購買任何期權或合同出售、授予購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份的期權、權利或擔保普通股或任何可轉換為的證券，可以行使或兑換成普通股，或代表獲得普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會規則和條例被視為由下述簽署人實益擁有的普通股以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），無論是現在擁有還是以後收購；(2) 簽訂任何轉讓協議，所有權對持有者產生的任何經濟後果的全部或部分證券，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他形式進行結算；(3) 對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

Piper Sandler & Co. 和 Cowen and Company, LLC 可自行決定發行全部或部分受約束的股票隨時以任何理由簽訂封鎖協議。

我們的股價可能會波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價一直波動不定。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本節中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險，以及我們在表單上的年度報告中列出的風險因素截至2020年6月30日的年度的10-K及以下各項：

我們的經營業績的實際或預期波動；

的影響 COVID-19 涉及我們的運營、臨牀試驗（包括患者入組）、供應商提供的材料供應情況以及我們產品的銷售；

我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；

S-7

此外，股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極大的波動，包括由於 COVID-19 疫情，這通常與發行人的經營業績無關。此外，我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。如果我們的股票下跌並且他們的活動可能對我們的股價產生負面影響，那麼賣空者和其他人（其中一些人在社交媒體上匿名發帖）可能會獲利。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。

S-8

我們最近收到了美國證券交易委員會公司財務部工作人員（下稱 “員工”）的一封評論信，內容涉及我們的年度表單報告截至2020年6月30日的財政年度的10-K（表格10-K）。10-K 表格以的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。首先，工作人員就我們在10-K表格中列報的股票薪酬向我們提供了評論意見，還要求我們修改10-K表格，以更正10-K表中無意中遺漏的第9A節控制和程序中的措辭。

我們已經向員工提供了他們最近要求的信息，並遵守了員工的評論，根據我們的前瞻性地對公司的股票薪酬進行了重新分類截至2020年12月31日的季度第10-Q表。但是，無法保證工作人員不會要求我們以類似的方式修改我們的10-K表格以及我們隨後在10-Q表格上提交的文件。儘管工作人員有可能提出其他問題，但我們相信我們有能力解決員工的評論。

S-9

我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們在主要候選產品方面的開發和商業化工作，例如，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他用途，，在使用淨收益時，我們將有廣泛的自由裁量權。如上所述，在使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期的計息證券。

S-10

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

S-11

本表應與我們經審計的財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的相關附註一起閲讀。有關如何獲得我們的美國證券交易委員會報告和其他信息的更多詳細信息，請閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。


	2020年12月31日
	實際的			經調整後
	（以千計，份額除外每股數據）（未經審計）
現金	$	59,765		$	115,441

股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元；已授權10,000,000股；未發行和流通股票，實際值和調整後
普通股，面值每股0.0001美元；已授權2億股；實際已發行21,625,058股和股已發行股票；經調整後已發行和流通的股票為24,420,058股		3			3
額外的實收資本		262,086			317,762
累計其他綜合收益		8,289			8,289
累計赤字		(210,781	)		(210,781	)

股東權益總額		59,597			115,273

資本總額	$	59,597		$	115,273

上述所有信息均基於截至2020年12月31日的21,625,058股已發行普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權後可發行的1,154,270股普通股，加權平均行使價為每股13.39美元；

歸屬已發行限制性股票單位後可發行的147,520股普通股；以及

根據我們2020年綜合激勵計劃下的未來獎勵，預留了174.5萬股普通股供發行。

S-12

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形資產（有形資產減去負債總額）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

根據我們已發行的21,625,058股普通股，截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為5,740萬美元，合每股2.65美元。在以每股21.50美元的公開發行價格發行和出售本次發行的279.5萬股股票生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計為1.131億美元，合每股4.63美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加至每股1.98美元，本次發行的投資者將立即攤薄每股16.87美元。下表説明瞭每股的稀釋情況：


普通股每股公開發行價格			$	21.50
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	2.65
本次發行可歸因於每股增長	$	1.98
截至本次發行後，截至2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨值			$	4.63

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	16.87

如果承銷商完全行使以每股21.50美元的公開發行價格購買更多普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股4.89美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值將增加2.24美元，並立即將本次發行中的買方每股有形賬面淨值攤薄16.61美元。

如果行使未償還的期權，或者我們在股權激勵計劃下發行新的期權，您將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售普通股或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，則此類發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-13

以下討論了與本次發行中購買的普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税重要考慮因素非美國持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法》）、據此頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政條例以及當前的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本文發佈之日有效。所有這些權力可能會受到不同的解釋，或者被撤銷、撤銷或修改，可能具有追溯效力，這可能會實質性地改變本招股説明書補充文件中描述的非美國持有人的税收考慮。

無法保證美國國税局（IRS）不會採取與本文所述税收考慮相反的立場，也無法保證法院不會維持這種立場。美國國税局尚未就對美國聯邦所得税的後果作出任何裁決收購、所有權或處置我們普通股的非美國持有人。

本討論僅供參考，不提供税務建議。都是前瞻性的普通股的非美國持有人應就收購、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

正如本次討論中所用的，就美國聯邦所得税而言，非美國持有人是我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排除外）的受益所有人，但不是美國持有人。美國持有人是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：(a) 身為美國公民或居民的個人，(b) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，(c) 其收入受制於的遺產美國聯邦所得税，不論其來源如何，或 (d) 信託，如果 (1) 受法院的主要監督在美國境內，一個或多個美國人（按照《守則》的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部條例，具有有效的選擇，可以被視為美國人。

本次討論假設潛在的非美國持有人將持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。此外，本次討論未涉及美國聯邦替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税、美國州或地方或非美國的醫療保險繳款税的任何方面。税、任何美國聯邦非所得税（例如遺產税或贈與税）或適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司和金融機構；

免税組織或政府組織；

養老金計劃；

受控的外國公司；

被動的外國投資公司；

《守則》第897（1）（2）條所定義的符合納税條件的退休計劃和合格的外國養老基金以及實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；

S-14

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排是我們普通股股的所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促作為合夥企業的普通股所有者和該合夥企業中的合夥人就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或地區產生的任何税收後果非美國税法和任何非收入美國聯邦税法。

我們普通股的分配

如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計不會向以下人申報或支付股息在可預見的將來，我們普通股的非美國持有人。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，則出於美國聯邦所得税原則的規定，此類分配通常將構成股息，但以我們當前或累計收益和利潤為限。超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常將構成普通股中非美國持有者調整後的税收基礎的資本回報，並將與非美國持有人調整後的税收基礎相抵消。剩餘的金額將被視為資本收益，但須遵守下文《普通股出售、交換或其他處置收益》中所述的税收待遇。

視以下有關有效關聯收入、備用預扣税和FATCA、支付給某人的股息的討論而定除非非美國持有人有權根據適用的所得税協定獲得豁免或降低預扣税率，否則非美國持有人通常需要按所付總額的30％預扣税率繳納美國聯邦所得税。為了申請所得税協定的好處，非美國持有人必須提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定（或適用的繼任表格），證明該非美國持有人有權根據適用的所得税協定獲得項福利，並且在支付股息之前遵守了任何特殊的認證要求，否則將受到偽證處罰。根據所得税協定有資格享受降低的預扣税率的非美國持有人，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，可能有資格獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有人應就任何所得税協定下可能獲得的福利向其税務顧問諮詢。

支付給 a 的股息被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有有效聯繫的非美國持有人（如果適用的所得税條約如此）

S-15

規定，也可歸因於在美國境內維持的常設機構或固定基地非美國持有人）通常免徵30％的預扣税。要確立豁免，非美國持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），證明股息與非美國持有人在支付股息之前在美國境內進行的貿易或業務有效相關。非美國持有人獲得的被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常需按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類非美國持有者居住國之間適用所得税協定規定的較低税率。

出售、交換或以其他方式處置普通股的收益

視下文關於備份預扣税和FACTA的討論而定，a 非美國持有人通常無需繳納任何美國聯邦所得税税，也無需為非美國持有人出售、交換或其他處置普通股所得收益預扣税，除非：

該收益實際上與美國的貿易或業務相關（而且，如果適用的所得税協定有此規定，也可歸因於美國境內的常設機構或固定基地非美國持有人），在這種情況下，收益將按淨收入徵税，通常與非美國持有人是美國人一樣，而且，如果非美國持有人是公司，則上文——我們的普通股分配中描述的額外分支利得税也可能適用；

這非美國持有人是指在處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將就處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税條約可能規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表；或

在作出此類處置之前的五年期內，我們現在或曾經在任何時候（或《守則》第897條規定的非美國持有期限（如果較短）、美國房地產控股公司（USRPHC）。

通常，如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益以及用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則我們將成為USRPHC，所有這些資產均根據適用的美國財政條例確定。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也預計將來也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國不動產的公允市場價值相對於其他業務資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，要麼我們的普通股不在成熟的證券市場（定義見適用的美國財政部法規）上定期交易，要麼在適用的測試期內，非美國持有人直接或間接持有或被視為持有我們已發行普通股的5％以上，例如非美國普通股持有人的任何收益的納税方式通常與與美國貿易或業務活動有效相關的收益相同，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或將要成為USRPHC可能對他們造成的後果。

信息報告和備用預扣税

適用的預扣税代理人必須每年向國税局和每個人報告非美國持有人支付給該非美國持有人的分配金額以及預扣的税款（如果有）。的副本

S-16

美國對股息總額和某些其他類型的付款徵收備用預扣税，目前的税率為24％。支付給 a 的股息如果對外國身份進行適當的認證（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上），則非美國持有人將無需繳納備用預扣税 W-8BEN-E或者 W-8ECI（如適用）已提供，但付款人沒有實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人。此外，如果付款人收到了前一句所述的外國身份證明，並且沒有實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，則無需就非美國持有人在美國州或通過某些美國金融中介機構處置我們的普通股所得收益進行備用預扣税或信息報告。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。相反，根據備用預扣税規則從向某人支付的款項中扣留的金額非美國持有人可以從非美國持有人美國聯邦所得税負債（如果有）中扣除，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必要信息。

FATCA

除上述預扣税外，《守則》（FATCA）第1471至1474條對美國人向外國金融機構支付的股息徵收30％的預扣税，或非金融外國實體（在某些案例中，包括外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構），並且，根據下文討論的關於外國金融機構或非金融外國實體因出售或以其他方式處置美國人發行的股票而獲得的總收益的擬議財政條例，除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構進入（或是被視為（已與美國簽訂）協議財政部將扣留某些款項，收集並向美國財政部提供有關該機構機構的某些美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息，（ii）如果是非金融外國實體，則該實體向扣繳義務人提供一份證明其直接和間接的美國主要所有者的證書實體，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。

儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但擬議的美國財政條例完全取消了FATCA 對總收益付款的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們的收購、所有權和處置我們的普通股可能產生的影響。

每位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議或最近變更的後果，以及任何州、地方、下產生的税收後果非美國或美國聯邦非所得税法或任何適用的税收協定。

S-17

我們將通過作為賬簿管理人的Piper Sandler & Co.、Cowen和 Company, LLC發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。我們已經與Piper Sandler & Co. 和Cowen and Company, LLC簽訂了承保協議，他們是下述幾家承銷商的代表。在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金向我們購買下方名稱對面列出的普通股數量。


承銷商	數字的股份
Piper Sandler & Co.		1,187,875
Cowen and Company, L		1,048,125
BTIG, LLC		349,375
湖街資本市場有限責任公司		209,625

總計		2,795,000

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見書以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商告知我們，他們不打算向行使酌處權的任何賬户確認的銷售。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商從我們這裏額外購買多達419,250股普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買更多股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買更多股票，則承銷商將以的比例購買股票，其比例與上表所示的比例大致相同。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣、佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向公眾發行普通股。承銷商提議以該價格減去不超過每股普通股0.87075美元的優惠價格向某些交易商（可能包括承銷商）發行股票。發行後，如果未按公開發行價格出售所有普通股，則代表可能會降低公開發行價格和特許權。此類削減不會改變本招股説明書封面上列出的我們獲得的收益金額。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商每股股普通股向我們支付的金額。下表顯示了為此向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣和佣金

S-18

我們已經同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（封鎖期），未經派珀·桑德勒和Cowen and Company, LLC的事先書面同意，我們不會（A）要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置或間接地，或根據該法向美國證券交易委員會提交與公司任何與普通股基本相似的證券有關的註冊聲明特此提出，包括但不限於購買普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或任何此類基本相似證券或代表收取權的證券的任何期權或認股權證，或公開披露要約、出售、質押、處置或備案的意向，或 (B) 訂立任何互換協議或其他協議，轉移全部或部分經濟後果普通股股票或任何其他證券的所有權，無論是此類證券上述（A）或（B）條所述的交易應通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算（根據本協議出售的證券除外，或根據截至本協議發佈之日未償還的可轉換或可交換證券的員工股票期權計劃，或在轉換或交換截至本協議發佈之日未償還的可轉換或可交換證券時）。

此外，我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，未經派珀·桑德勒公司和Cowen and Company LLC的事先書面同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，他們不會 (1) 要約、質押、宣佈出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同，授予購買、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份的任何期權、權利或擔保普通股或任何可轉換成、可行使或可兑換成普通股的證券，或代表獲得普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為由下述簽署人實益擁有的普通股以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），無論是現在擁有還是以後收購；(2) 簽訂任何轉讓協議，全部或部分持有者所有權的任何經濟後果證券，無論上文第 (1) 或 (2) 款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他形式進行結算；(3) 對任何普通股股票或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

S-19

如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 將普通股或任何可轉換為普通股或任何可轉換成普通股或可行使的證券的直接或間接關聯公司（定義見1933年《證券法》頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第405條）致有限合夥人、有限責任公司成員或持有人的股東；

(iv)

如果持有人是信託，則向該信託的受益人轉賬；

(v)

通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉讓；

(六)

根據承保協議進行的轉賬；或

(七)

如果是高級職員，則根據現有的離婚令轉讓或出售普通股。

前提是就上述 (i)-(v) 條款而言，(x) 此類轉讓不涉及價值處置，(y) 受讓人以書面形式與承銷商同意受條款的約束對於此類轉讓，必須或不得自願簽訂封鎖協議，而且（z）任何一方均不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條提交任何申報。

Piper Sandler & Co. 和 Cowen and Company, LLC 可自行決定發行受約束的普通股和其他證券隨時全部或部分上文所述的封鎖協議。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為RCEL。我們的CDI在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為AVH，其中五個CDI相當於我們普通股的一股。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以通過出售比我們向他們出售的更多的普通股來為自己的賬户超額分配或以其他方式在普通股中創建空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行中必須購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能實行罰款競標。如果採取罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的普通股，則允許向參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商出售的優惠將被收回，無論是與穩定交易還是其他有關。這些交易的影響可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。徵收罰款出價也可能影響價格

S-20

普通股，以此阻礙普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。承銷商還可能對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克證券交易所顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動市場製造商可以進行的淨購買金額以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能佔主導地位的水平上，如果開始，則可能隨時停止。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供了並且將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和支出。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在將來這樣做。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區內，不構成出售要約或邀請本招股説明書提供的任何證券。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關個國家），在該相關州主管當局批准或酌情在另一相關州批准並通知該相關州主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關州尚未或將根據向公眾發行任何股票，所有股票均依照《招股説明書條例》，但可以向其提出股票要約根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在該相關州公開：

(a) 向《招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何合法實體；

(b) 少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

S-21

前提是此類股票要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出要約的每個人都將被視為代表、確認和同意，並與每位承銷商和公司一起認為自己是合格投資者在《招股説明書條例》第2（e）條的含義範圍內。如果向金融中介機構發行任何股票（如《招股説明書條例》中使用該術語所示），則每家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是通過收購來的代表個人以非自由裁量方式收購這些股票，也不是為了向其進行要約或轉售而收購這些股票，但不包括其要約或在相關州向上述定義的合格投資者轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關州的股票向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

除了承銷商在本文件中為最終配售股票而提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們進行任何股票要約。因此，除承銷商外，任何股票購買者均無權代表我們或承銷商對進行任何進一步的股票要約。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在公開招股説明書之前，已經或將根據本次發行向英國公眾發行普通股，這些股票有（i）已獲金融行為監管局批准，或者（ii）被視為金融行為監管局根據招股第74條的過渡條款被視為已獲金融行為監管局批准章程（修正案等）《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾提供股票要約：

根據《英國招股説明書條例》第 2 條的定義，任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者）；或

在《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關州的任何股票向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何手段傳達有關要約條款和將要發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018年《歐盟（退出）法》的優點。

S-22

就澳大利亞而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書、產品披露文件或其他披露文件 2001 年《公司法》(Cth)（《公司法》），它們並不打算包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露文件或披露文件所需的信息，它們過去和現在都不會提交給澳大利亞證券和投資委員會。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對下文列出的類豁免人員，已經或將要向任何無法提供下述陳述和擔保的人士根據本招股説明書補充文件發行、出售或購買普通股提出任何要約或邀請。如果您無法提供下述陳述和保證，則根據本文件向您提出的任何要約或邀請均無效且不可接受。

如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件並申請普通股，則您向我們陳述並保證如下：

(a)

您是符合以下條件的個人或實體：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

(ii)

《公司法》第708（8）（c）或（d）條規定的資深投資者，並且您在要約提出之前向我們提供了一份符合《公司法》第708（8）（c）條和相關法規要求的證書；或

(iii)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者；以及

(b)

除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條或其他規定發佈披露文件的要求的約束，否則在向你發行普通股後的12個月內，你不會將根據本招股説明書補充文件發行給您的任何普通股在澳大利亞發行進行轉售。任何收購股普通股的人都必須遵守這樣的澳大利亞規定發售限制。

本文件僅包含一般信息，沒有考慮到任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，還需要就這些問題尋求專家建議。

加拿大

根據國家儀器中定義，股票只能出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者的購買者 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，具體定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

S-23

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第 3A.3 節 33-105 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

德國

每個持有本招股説明書的人都知道，根據德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-prospektgesetz，或該法案）的含義，已經或將要發佈有關我們普通股的德國證券招股説明書（wertpapierprospekt）。特別是，每位承銷商都表示沒有參與並同意，除非符合該法案和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在該法案所指的德意志聯邦共和國就我們的任何普通股進行公開發行。

香港

普通股不得通過任何文件在香港發行或出售，除非是（i）在情況下，但不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售的要約，或（ii）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的向專業投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書香港），除普通股外，不得發佈或持有與股票有關的廣告、邀請函或文件（在每種情況下，不論是在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能可供香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許）僅向香港以外的人士出售或僅出售給的股票《證券及期貨條例》（香港法例第571章）以及根據該條例訂立的任何規則。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據1968年第5728號《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的要約。該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和批准，前提是該招股説明書符合57281968號以色列證券法第15條的某些條款，包括如果：(i) 要約是提出、分發或直接提出的向不超過35位投資者提供，但須遵守某些條件（地址為位投資者）；或 (ii) 要約已提出、分配或針對1968年第5728號《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者人數中不得考慮合格投資者，除35名地址投資者外，還可以被邀請購買證券。根據1968年第5728《以色列證券法》，該公司沒有也不會採取任何要求其發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名地址投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人發出、分發或指示要約認購我們的普通股票。

S-24

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《1968年以色列證券法第一附錄》中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人進行代表、擔保和證明：(i) 該投資者屬於1968年第5728號《以色列證券法》第一附錄所列類別之一；(ii) 1968 年《以色列證券法》第5728 號附錄第一附錄中列出的關於合格類別的哪一類投資者對其適用；（iii）它將遵守5728號《以色列證券法》中規定的所有條款1968年以及據此頒佈的與發行普通股要約有關的法規；（iv）除1968年第5728《以色列證券法》規定的豁免外，將要發行的普通股是：(a) 自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非根據這些規定 1968 年第 5728 號《以色列證券法》；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

新加坡SFA產品分類關於SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在股票要約前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA） 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。每位承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股份，也沒有使股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票或使股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料出售或邀請認購或購買股份，無論是直接出售還是邀請間接發送給新加坡的任何個人，但以下人員除外：

(a)

根據《證券期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據SFA第275（1）條和根據SFA第275條規定的條件向相關人員（定義見SFA第275（2）條）；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，該信託的每位受益人都是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見證券法第2（1）條）或受益人的權利和利益（無論如何描述）的個人

S-25

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（ SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士第652a條或瑞士義務法典第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行或普通股有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，普通股的發行也將不受其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得按照 CISA、其實施條例和通知的規定進行公開發行、要約或廣告，也不得向任何人分發根據CISA及其實施條例和通知的定義，非合格投資者應在瑞士境內或從瑞士出境，根據CISA向集體投資計劃中權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何保税區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局（DFSA） (DIFC)。根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律（經修訂）、DFSA發行證券規則和《納斯達克迪拜上市規則》等規定，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他保税區的證券公開發行。普通股不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何保税區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為資深投資者。

法國

本招股説明書（包括其任何修訂、補充或替換）不在第 L 條所指的法國公開發行中分發《法國貨幣和金融法》（《貨幣和金融法》）第411-1條。

S-26

本招股説明書的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書。發佈本招股説明書的前提是，即此類收款人只能為自己的賬户參與我們普通股的發行或出售，並承諾除非遵守所有適用的法律和法規，特別是第 L 條，否則不直接或間接地向法國公眾轉讓我們的普通股。《法國貨幣和金融法典》第411-1和L.411-2。

S-27

截至2020年6月30日和2019年6月30日，AVITA Medical, Inc.的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量均由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據這些公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告納入此處的（以為參考）。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是表格上註冊聲明的一部分 S-3（文件編號333-249419）我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交，並且不包含註冊聲明中列出的所有信息。無論何時在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件，均可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或附錄、以提及方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書的副本，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下述美國證券交易委員會公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向 SEC 提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們還在 www.avitamedical.com 上維護網站。我們網站上列出或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

我們以引用方式納入下面列出的已提交文件，除非已被本招股説明書取代、補充或修改，以及我們未來將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除非另有説明，否則下面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件編號為 001-39059):

我們的年度表格報告截至2020年6月30日的年度的10-K，於2020年8月27日向美國證券交易委員會提交；

我們的季度報告表格截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度的10-Q，分別於2020年11月 11日和2021年2月16日向美國證券交易委員會提交；

我們在表格上的最新報告 8-K 於 2020 年 7 月 6 日、2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 13 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 10 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 4 日、2020 年 12 月 2 日和 12 月 2 日向美國證券交易委員會提交，2020 年；和

S-28

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件還將描述我們發行證券的具體方式。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的文件。

有關您在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會將這些證券直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商、交易商或代理商的姓名及其薪酬。

本招股説明書的發佈日期為2020年10月16日。


	頁面
關於這份招股説明書		i
前瞻性陳述		1
我們的業務概覽		1
風險因素		3
所得款項的使用		4
股本的描述		5
普通股		5
優先股		8
認股權證的描述		9
行使認股權證		9
修改		10
權利的可執行性		10
單位描述		10
分配計劃		11
法律事務		14
專家們		14
在這裏你可以找到更多信息		14
以引用方式納入		15

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的AVITA Therapeutics以及本公司、我們、我們或我們的均指AVITA Therapeutics, Inc.及其子公司，這些子公司統稱為AVITA Group。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，的總髮行價為2億美元。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區提出銷售要約。您不應假設招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的信息在這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。預期、相信、確保、預期、如果、打算、估計、可能、預測、預測、展望、目標、將、可能、應該、可能、可能和類似的表達方式及其負面表述旨在識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於我們認為合理但可能不準確的假設。這些陳述不包括未來交易的潛在影響，例如可能發生的收購、處置、合併、合資或其他交易。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們所有的前瞻性信息都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。儘管無法確定所有因素，但這些風險和不確定性包括風險因素以及我們在截至2020年6月30日止年度的10-K表年度報告中描述的任何風險因素的發生時間。這些文件可通過我們的網站或 Secs 電子數據收集和分析檢索系統獲取，網址為 http://www.sec.gov。

我們的業務概述

AVITA Group 是一家再生醫學集團，其技術平臺旨在滿足燒傷、創傷損傷、慢性創傷以及包括白癜風在內的皮膚病學和美學適應症方面未得到滿足的醫療需求。我們的專利專有平臺技術提供創新的治療解決方案，這些解決方案源自患者自身皮膚的再生特性。我們的醫療設備通過製備 Spry-On Skin 來工作細胞，一種由患者皮膚細胞組成的自體細胞懸浮液，然後將其噴灑在患者身上，以再生天然健康的表皮。

我們的第一款美國（美國）產品 RECELL^®該系統於 2018 年 9 月獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准，用於治療 18 歲及以上患者的急性熱燒傷。RECELL 系統用於使用患者自己的少量皮膚製備 Spray-On Skin Cells，提供了一種治療嚴重燒傷的新方法，同時顯著減少了供體皮膚所需的量。RECELL 系統設計為在護理點作為獨立產品使用，或與皮膚移植結合使用，即分層厚度皮膚自體移植，具體取決於燒傷的深度。RECELL Systems 獲得 RECELL Systems FDA 上市前批准 (PMA) 治療急性熱燒傷的關鍵研究表明，與標準護理自移植相比，RECELL 系統治療燒傷時單獨用於二度燒傷時使用的供體皮膚減少了97.5％，與自體移植一起用於三度燒傷時使用的供體皮膚減少了32％。在這些研究中，從統計學上講，使用RECELL系統治療燒傷患者所需的供體皮膚明顯減少，但對治療或安全結果沒有任何影響。二度燒傷臨牀試驗的捐贈部位結果也顯示，患者報告的疼痛在統計學上顯著降低，患者滿意度提高，疤痕預後得到改善。

我們的令人信服的數據來自於在美國主要燒傷中心進行的前瞻性、隨機、對照臨牀試驗、健康經濟學建模和全球實際使用情況，這些數據表明，RECELL 系統比目前的燒傷患者護理標準有了重大進步，在臨牀效果和成本節約方面都有好處。

在收到我們的PMA後，我們於2019年1月開始在美國將RECELL系統商業化，我們預計未來我們的商業努力的主要重點將指向美國市場。

我們的網站地址是 www.avitamedical.com。我們網站上包含的信息不屬於本報告，也未納入本報告。在我們以電子方式向證券和交易委員會、SEC 或澳大利亞證券交易所（ASX）提交或提供報告後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費發佈定期報告及任何修正案。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公司向澳大利亞證券交易所發佈公告的副本可在澳大利亞證券交易所的網站（www.asx.com.au）上查閲。

企業歷史

特拉華州的一家公司AVITA Therapeutics最初成立於2020年4月。AVITA集團的前母公司 AVITA Medical Limited於1992年12月根據澳大利亞聯邦法律成立，自2008年以來一直以AVITA Medical的名義運營。AVITA Medicals的普通股最初於1993年8月9日在澳大利亞證券交易所（ASX）開始在澳大利亞證券交易所（ASX）上市。以美國存托股（ADS）為形式的AVITA Medicals普通股於2019年10月1日開始在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，股票代碼為RCEL。

自2020年6月29日起，我們根據澳大利亞法律實施了一項法定的安排計劃，將我們的住所從澳大利亞改為美國。根據該安排計劃，我們成為AVITA集團的新母公司，證券持有者持有的AVITA Medical（包括由ADS代表的普通股）的所有普通股均兑換成普通股或CHESS存託權益（CDI）。結果，AVITA Medical在澳大利亞證券交易所（作為其主要上市）和納斯達克（作為其次要上市）的現有上市被顛倒了，取而代之的是AVITA Therapeutics在納斯達克以現有股票代碼RCEL新上市（作為其主要上市），並以現有股票代碼 AVH 在澳大利亞證券交易所（作為其二級上市）。AVITA Therapeutics的普通股在納斯達克交易，其CDI在澳大利亞證券交易所交易（在澳大利亞證券交易所交易的五個CDI代表納斯達克普通股的一股）。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州瓦倫西亞市斯坦福大道28159號220套房，電話號碼為661.367.9170。

收購、開發和合作機會以及其他突發事件可能會出現，這可能需要我們籌集更多資金或承擔債務。如果我們通過出售股權（包括優先股、認股權證或可轉換債券證券）籌集額外資金，則我們當時現有股東的所有權百分比將被稀釋。

由於我們不打算為普通股支付股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才能從投資中受益。

我們從來沒有申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來關於申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及任何信貸額度和其他融資安排的條款等。因此，實現股東投資收益將取決於我們股票價格的升值。我們無法保證我們的普通股會升值。

我們是一家特拉華州公司。我們股東的權利受特拉華州通用公司法（DGCL）、我們的修訂後的公司註冊證書（證書）以及我們經修訂和重述的章程（章程）的管轄。以下對我們股本的一些重要條款、權利和偏好的摘要不完整。您應閲讀我們的證書和章程，以獲取更完整的信息。此外，您應注意，以下摘要並未使成文法或普通法條款的條款完全生效，這些條款可能會影響您作為股東的權利。

普通股

普通的

該證書授權發行不超過2億股普通股，每股面值0.0001美元。

投票權

對於提交給股東表決的所有事項，包括選舉董事，每位普通股持有人有權對每股進行一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無爭議的選舉中，大多數有表決權的股份的持有人可以選舉所有董事。

分紅

根據可能適用於任何當時流通的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能不時從合法可用資金中申報該股息。股息可以用現金、財產或普通股支付。任何股息的申報和支付將由董事會自行決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、債務工具的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配款的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時任何已發行優先股的持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人有權按比例分享合法淨資產可供分配給股東。

權利和偏好

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的約束並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們普通股的所有股流通股均已全額支付，不可評估。

DGCL、證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：（i）通過要約收購公司；（ii）通過代理競賽或其他方式收購公司；或（iii）罷免公司現任高管和董事。這些規定可能使更難完成，或者可能阻礙股東可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州法律。

我們受反收購法DGCL第203條的約束。總體而言，該法規禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併。業務合併包括合併、出售我們 10% 或以上的資產以及為股東帶來經濟利益的某些其他交易。就第203條而言，利益相關股東被定義為包括以下任何人：

公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者；

該公司的關聯公司或關聯公司，並且在緊接相關日期前三年內的任何時候持有已發行股票的公司15％或以上的所有者；以及

上述要點中描述的個人的關聯公司或同夥。

但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的董事會批准了在交易之日之前使股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們已發行有表決權的股票的至少85％，不包括我們的高級管理人員和董事擁有的股份；或

在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東大會上以至少三分之二的非利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票授權。

通過我們的證書或章程修正案，股東可以選擇不受第203條的管轄，該條款將在通過後12個月生效。我們的證書和章程都沒有免除我們根據第 203 條施加的限制。預計第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判。

股東提案和董事提名。

如果股東遵循章程中規定的提前通知程序，則我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人。

要提名董事，股東必須在去年年度股東大會委託書發表一週年前提交書面通知。通知必須包括股東的姓名和地址、股東擁有的股票類別和數量、美國證券交易委員會要求的有關被提名人的信息以及被提名人擔任董事的書面同意。我們的董事會可能會要求被提名人提供與股東通知中要求的與被提名人有關的相同信息。

股東提案必須在前一年的年度股東大會代理聲明發佈之日前至少 120 天提交。通知必須包括對提案的描述、向會議提交提案的理由、股東的姓名和地址、股東擁有的股票的類別和編號以及提案中股東的任何重大利益。

在每種情況下，如果我們在上一年沒有舉行年會，或者如果我們將年會日期從前幾年的委託書中規定的日期更改了30天以上，則股東必須在開始打印和發送代理材料之前的合理時間內提交通知。

遲交或未包含所有所需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。這可能會阻止股東在年會之前提出某些問題，包括提名董事。

特別股東會議

我們的章程規定，股東特別大會 (1) 可根據董事會全體成員、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）的命令隨時召開，（2）應由祕書根據至少百分之二十五（25％）未付賬款的登記持有人的書面要求召開我們的普通股。

事先通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序。

董事會的組成；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會由一名或多名董事組成。在任何無爭議的董事選舉中，我們董事會的董事候選人將在有法定人數出席的會議上以對該董事的多數票選出。

在有爭議的選舉中，多元投票標準將適用於董事選舉。我們的董事當選直至其當選的任期屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果我們當時已發行普通股的至少大多數持有人的贊成票，我們的董事可能會被免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，都只能由當時在任的董事會的多數票填補，即使低於法定人數，也只能由唯一剩下的董事來填補。

證書和章程的修訂

可以按照DGCL允許的任何方式對證書進行修改，當時流通的有表決權股票多數票的持有人或董事會可以對章程進行修改。

每份證書和章程都規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級職員提供賠償。章程還規定，如果最終由無權上訴的最終司法裁決確定受償人無權獲得此類費用的賠償，則我們有義務預支董事或高級管理人員在最終處置由該受償人或代表該受償人或其代表的任何訴訟或訴訟之前預付的費用。

我們可以自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員、員工或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。我們的CDI的過户代理和註冊商是Computershare Investor Services Pty Limited，，其地址為澳大利亞西澳大利亞州珀斯市聖喬治露臺45號2樓。

優先股

我們可能會不時以一個或多個優先股系列的形式發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行10,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2020年10月9日，我們沒有已發行的優先股。我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行一個或更多系列的優先股。董事會可以確定每個系列的股票數量、名稱、相對投票權、股息率、清算和其他權利、優先權和限制。優先股的發行可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行也可能延遲、阻止或阻止公司控制權的變更。

我們在本節中總結了優先股的重要條款。此摘要不完整。如果我們提供優先股，則將在發行任何優先股之前向美國證券交易委員會提交一份指定優先股的權利和優先權的指定證書，並且您應該閲讀此類指定證書，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何系列優先股有關的指定證書和招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

優先股的標題；

該系列優先股的最大股數；

股息率（如果有）或計算和支付股息的方法、股息的起計日期以及分紅是否會累計；

任何清算偏好；

任何可選的兑換條款；

任何要求我們贖回或購買優先股的償債基金或其他條款；

將優先股轉換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

我們可能會發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以在發行中獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件下發行的任何其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，將在招股説明書補充文件中提及該認股權證。

我們在下面總結了認股權證和認股權證協議的重要條款。這份摘要不完整，只有在任何招股説明書補充文件中描述時才會完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。

與我們發行的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數量和條款，以及調整這些數字的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

行使認股權證

持有人可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。每份認股權證將賦予權證持有人以適用招股説明書中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未償認股權證持有人利益產生重大和不利影響的任何其他方式。

我們還可能修改或修改認股權證協議和認股權證的某些其他條款，但須徵得當時未行使的受影響認股權證中不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響持有者的同意，任何修改或修正都不得：

縮短行使認股權證的期限；或

以其他方式對認股權證持有人的行使權產生重大和不利影響。

權利的可執行性

如招股説明書補充文件所述，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們根據認股權證協議或認股權證證書違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以通過適當的法律行動代表自己強制執行持有人行使認股權證的權利。

單位描述

我們還可能以任何組合發行由本招股説明書中上述一種或多種其他證券組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

我們總結了單位和單位協議的實質性條款如下。本摘要不完整，將如招股説明書補充文件中所描述的那樣完整。我們將向美國證券交易委員會提交任何單位協議的表格，你應該閲讀單位協議，瞭解可能對你很重要的條款。

與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

此類單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們提供的任何普通股、優先股、認股權證或單位如果可以轉換為普通股股，則可以在澳大利亞以CDI或可轉換或可兑換成CDI的證券的形式在澳大利亞發行。如果發行包括此類證券，則將在招股説明書補充文件中對其進行進一步描述。

分配計劃

我們可能會不時單獨或共同發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。但是，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着將發行或出售這些證券。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過多種方法不時以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變化的價格或議價出售，包括：

根據澳大利亞證券交易所規則在納斯達克股票市場有限責任公司或澳大利亞證券交易所進行交易（包括通過進行市場發行）或任何其他可能交易證券的有組織市場；

在非處方藥市場;

在私下談判的交易中;

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或負責人；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售一大批證券，但可能會定位並將該區塊的一部分作為委託人轉售以促進交易；

通過發行證券的可交換、可轉換或可行使的證券；

直接發送給一個或多個購買者；

通過代理；或

通過上述任意組合。

在任何時候提出本招股説明書所涵蓋的證券的特定要約，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出：

任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或姓名；

證券的購買價格和我們從出售中獲得的收益；

構成承銷商或代理人補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣、佣金或優惠；

適用於我們計劃出售的證券的任何其他風險因素；以及

證券可能上市的任何證券交易所。

本招股説明書所包含的任何此類必需的招股説明書補充文件都將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外信息的披露。

承銷商、經紀交易商或代理人可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，由我們、證券的購買者或賣方和買方同時收取。收到的補償可能超過的常規折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為承銷商，該術語在《證券法》中有定義，，他們出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

如果使用交易商出售已發行證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類已發行的證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類已發行的證券，價格由此類交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以本金購買證券，然後在堅定承諾或盡最大努力的基礎上向公眾轉售。這些證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在出售時與他們簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。承銷協議將規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，出售已發行證券的承銷商將有義務購買該系列的所有此類已發行證券（如果有）。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會授予承銷商購買額外發行的證券的選擇權，以支付超額配股（如果有），以公開發行價格（加上額外的承保折扣或佣金）。如果我們授予任何超額配股權，則此類超額配股期權的條款將在與此類發行證券有關的招股説明書補充文件中規定。就此類銷售而言，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式獲得補償，也可以從他們可以代理的買家那裏獲得佣金。招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償的任何必要信息，以及承銷商在證券發行方面允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們收購已發行的證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經紀交易商或代理人可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或者有權就承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能被要求支付的款項繳款。承銷商、經紀交易商和代理商及其各自的關聯公司可能是我們和/或我們的關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場有限責任公司上市的普通股和在澳大利亞證券交易所上市的CDI外，沒有其他成熟的交易市場。在正式發出發行通知後，出售的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司上市。根據澳大利亞證券交易所的規章制度，出售的任何CDI都將按照在澳大利亞證券交易所上市。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不會在國家證券交易所或其他地方上市

位於華盛頓州西雅圖第四大道925號的K&L Gates LLP 98104將向我們傳遞特此發行的普通股、優先股、認股權證或單位（如適用）的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的財務報表是根據作為會計和審計專家的獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的授權通過該公司的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

每次要約出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將包括或向您推薦與每次發行有關的所有重要信息。

此外，我們還根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。這些材料的副本也可以郵寄方式從公共參考室按規定的費率獲得。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關Flow的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.avitamedical.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件，以及我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入了下列：

我們於2020年8月27日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日財政年度的 10-K表年度報告；

我們的表格 8-K 日期為 2020 年 8 月 28 日、、2020 年 8 月 31 日和 2020 年 9 月 10 日；

2020年6月30日提交的表格 8-K 12B 中包含的普通股描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本次發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括在包括本招股説明書在內的初始註冊聲明發布之日到該註冊聲明生效之前提交的文件（根據任何表格8-K的第2.02項或 7.01項提供的信息不包括根據交易法提交的信息））。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取和獲取這些文件的副本：

斯坦福大道 28159 號，220 號套房

加利福尼亞州瓦倫西亞 91355

661.367.9170

收件人：David McIntyre，首席財務官


	每股		總計沒有期權行使		滿後合計期權行使
公開發行價格	$	21.50	$	60,092,500	$	69,106,375
承保折扣和佣金	$	1.45125	$	4,056,244	$	4,664,680
扣除開支前的收益	$	20.0488	$	56,036,256	$	64,441,695

目錄

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