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1. PSU 的數量。特此授予受贈方 [數字]PSU（“目標 PSU”）。每份PSU都代表公司承諾交付一股公司普通股（“普通股”），但須遵守某些限制、條款和條件，無抵押資金。根據本協議第2（b）節所述的業績，實際需要向受贈方（“Earned PSU”）交付的普通股數量可能與目標PSU所代表的數量有所不同。

(b) 性能功能。獲得的 PSU 數量將介於 0% 到 [150%][200%]目標PSU的數量，由根據附表A中描述的公式實現本協議附表A中規定的績效目標（定義見計劃中）的程度決定 [較高的潛在支出範圍僅包含在某些執行官的協議中，這些執行官的所賺取的PSU數量需要根據第二個績效指標進行調整。]

(c) 績效期和歸屬。除非下文第 3 節另有規定，否則績效目標的實現情況將在 1 月 1 日開始的期間內進行衡量 [20XX]，並將於 12 月 31 日結束， [20XX][注意：三個日曆年週期]（“績效期”），獲得的PSU數量將在績效期結束時（“預定歸屬日期”）固定不變，前提是委員會對績效目標的實現水平進行認證。除非下文第3節另有規定，否則獲得的PSU和總股息等值PSU（定義見下文）將在預定歸屬日期歸屬，但前提是受贈方的終止日期（定義見下文）在預定歸屬日期之前或之前沒有發生。

(d) 裁決的結算。除第 3 (b) 節另有規定外，已歸屬收入PSU和已歸屬總股息等值PSU的結算應在預定歸屬日後的兩個半 (2.5) 個月內進行。（以下將實際結算日期稱為 “結算日期”）。公司可自行決定通過以下任一方式結算已歸屬的 Harneed PSU 和已歸屬的總股息等值 PSU：(i) 向

受贈方或受贈方的個人代表：一份股票證書，代表已歸屬的每個 Earneard PSU 的一股普通股，以及每個已歸屬的總股息等值 PSU 的一股普通股或 (ii) 通過電子轉賬存入該受贈方或受贈方個人代表的經紀賬户的每位已獲得 PSU 一股普通股，每歸屬的總股息等價物 PSU 持有一股普通股。

(e) 股息等價物。股息等價物將累積在PSU上，並將以額外PSU（“股息等值PSU”）的形式名義上記入受贈方的簿記賬户。在業績期內，目標PSU和未償還的股息等值PSU將在每個股息等值確定日累積股息等價物。在績效期結束時，將調整未償還的股息等值PSU的數量，以反映績效目標的實現情況，其方式與目標PSU（此類調整後的數字，即 “所得股息等值PSU”）相同。在從預定歸屬日開始到結算日結束的期間（“抵補期”），股息等值PSU將累積在已賺取的PSU和所得股息等值PSU（所得股息等值PSU以及在抵補期內記入已賺取的PSU的任何額外股息等值PSU，以下稱為 “總股息等值PSU”）上。在結算任何既得股息等值PSU時，公司將四捨五入至最接近的整數，並且不會發行任何部分股票。在任何情況下，股息等值PSU都將受適用於PSU的相同條款和條件的約束，包括但不限於與歸屬、可轉讓性和付款相關的條款和條件。

(f) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則受贈方不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置PSU、股息等值PSU及其任何權益，任何此類所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置均無效且不能對公司強制執行。

(g) 以引用方式納入計劃等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語將採用本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據計劃和本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對受贈方和受贈方的法定代表人具有約束力和決定性。如果本協議和本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如果本文規定的PSU和股息等值PSU的條款（包括與PSU或股息等值PSU數量有關的條款）與公司保存的記錄中所述的條款之間存在任何不一致之處，則以公司記錄中所述的條款為準。

(a) 一般情況。除第 3 (b) 節另有規定外，如果受贈方在預定歸屬日期之前因任何原因（停職之日，“終止日期”）停止受聘於公司及其子公司或不再擔任公司董事，則截至終止日期存入的PSU和任何截至終止日期存入的股息等值PSU將自動被受讓人沒收。就本協議而言，考慮到當地法律規定的任何通知期，在任何情況下，終止日期都將無一例外地視為自受贈方不再受僱於公司及其子公司之日起算。出於以下目的

本協議 “退休” 是指（i）對於在解僱之日不是公司民選官員的員工，在年滿 (x) 年滿 55 歲且連續服務至少五 (5) 年滿 65 年或 (y) 年滿 65 歲（不論服務年限多長）後終止僱用（因故除外），（ii）適用於在公司當選高級職員的員工終止日期，經首席執行官同意，年滿55歲後終止僱傭關係（原因除外）公司（或經委員會同意，對於首席執行官），或（iii）對於任何非僱員董事，經委員會同意，在年滿55歲後停止服務。

(i) 在預定歸屬日期之前死亡、完全和永久殘疾、退休或資產剝離。如果受贈方因受贈方死亡、完全和永久殘疾、退休、剝離或終止與受贈方有聯繫的子公司或部門的運營或因受贈方死亡、完全和永久殘疾或退休而停止擔任公司董事而停止受聘於公司及其子公司，則PSU的獎勵將保持不變，則PSU的獎勵將保持不變有資格在預定歸屬日期進行歸屬，但須遵守第 2 (b)、2 (e) 和 3 (a) 條，涉及PSU 數量等於 (A) 已獲得 PSU 總數 (x) 和 (y) 在預定歸屬日如果未發生此類終止則本應在預定歸屬日賺取的已賺取股息等值 PSU 總數之和 (B) 分數，其分子將是從授予日期當年的 1 月 1 日到最後一天的天數終止日期的當月，其分母將為 1,095，以及任何剩餘的 PSU 和股息等值 PSU如果未發生此類終止，本應獲得的收入將由受贈方自終止之日起自動沒收。根據本第 3 (b) (i) 節歸屬的 PSU 和股息等值 PSU 應按照第 2 (d) 節的規定進行結算。

如果受贈方在撥款日期後連續服務九 (9) 個月內退休，則全部補助金將被沒收；但是，前提是 (i) 如果受贈方是受保員工（定義見本計劃）或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的約束，則委員會可以自行決定放棄或同意另一項補助金與受贈方作出安排，以及 (ii) 如果受贈方是受保僱員以外的僱員，或者不受《交易法》第16條的約束，無論是在雙方執行本協議之前、與本協議相關還是之後，首席執行官均可明確放棄或同意與受贈方就此條件達成的另一項書面安排。

(iii) 控制權變更。在控制權變更之前，委員會將具體説明在控制權變更後的剩餘績效期內將如何調整績效目標，以及本段第 (iii) 款中規定的做出決定的方法。儘管如此，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，受贈方在公司及其關聯公司的僱傭關係被公司或其任何關聯公司出於原因（以及死亡、殘疾或退休除外）以外的任何原因終止，或者（B）受贈方出於正當理由、賺取的PSU和已獲得的股息等值PSU（分別根據實現情況確定）

(c) 損害。儘管有相反的規定，但如果受讓方在結算日之前對公司或其任何子公司造成損害（定義見下文），則受讓方將自動沒收所有PSU和股息等值PSU。就本協議而言，“損害” 包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品產生不利影響的任何行為，或任何涉及個人不誠實行為、與公司或其任何子公司相關的重罪定罪或任何重大違反與公司或其任何子公司達成的任何保密或非競爭協議的行為。

4. 預扣税。無論公司或受贈方的實際僱主（“僱主”）就任何或全部所得税（包括聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、賬款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，受贈方都承認，受贈方合法到期的所有税收相關項目的最終責任是且仍然是受贈方的責任，公司和/或僱主（a) 不就任何與税收相關的物品的處理作出任何陳述或承諾與PSU和股息等值PSU的任何方面的關係，包括PSU的授予和股息等值PSU的貸記、PSU和股息等值PSU的歸屬、PSU和股息等值PSU的結算以及隨後在結算時獲得的任何股份的出售；以及 (b) 不承諾將PSU和股息等價PSU的撥款條款或任何方面設定為減少或取消受贈方對税收相關物品的責任。

在根據本PSU獎勵發行股票之前，受贈方應向公司或僱主（自行決定）支付或做出令公司或僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣和賬款義務。在這方面，受贈方授權公司或僱主從受贈方的工資或其他現金補償中扣留受贈方合法應支付的所有適用税收相關項目。或者，或者此外，如果當地法律允許，公司或僱主可以自行決定 (i) 出售或安排出售將在PSU和/或股息等值PSU結算時發行的普通股，以履行預扣或支付賬款義務，和/或 (ii) 從PSU和/或股息等值PSU結算時交付的股份中扣留滿足所需的股份金額最低預扣金額（或其他不會導致負數的税率）會計影響）。受贈方應向公司或僱主支付公司或僱主可能因受贈方獲得本獎勵、PSU和股息等值PSU的歸屬或前述手段無法滿足的PSU和股息等值PSU的結算而可能要求公司或僱主扣留的任何金額的税收相關物品。如果受贈方未能遵守受贈方在税收相關項目方面的義務，則公司可以拒絕根據PSU和股息等值PSU向受贈方交付股份。如果受贈方未能在結算日之前支付或做出令人滿意的安排以履行所有預扣税和賬款義務，則PSU和股息等值PSU將被沒收。

(a) 本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願制定，根據本計劃的規定，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止，PSU的授予由公司全權決定，不構成任何獲得未來PSU獎勵或代替PSU的福利的合同或其他權利，即使PSU過去曾多次獲得獎勵；

(e) PSU或股息等值PSU的終止不會引起任何索賠或獲得補償或損害賠償的權利，也不得因僱主終止受贈方的僱傭而導致PSU、股息等值PSU或股息等值PSU或股息等值PSU的價值減少引起任何補償或損害賠償（無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法）以及受贈方不可撤銷地免除公司和僱主的任何此類索賠可能出現；儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院認定存在任何此類索賠，則簽署本協議後，受贈方應不可撤銷地被視為放棄了提出此類索賠的權利。

6.數據隱私。受贈方特此明確無誤地同意僱主、公司及其子公司以電子或其他形式收集、持有、使用和轉移本文件所述的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理受贈方參與本計劃。

受贈方明白，公司、其子公司和僱主可能持有受贈方的某些個人信息，包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或受贈人已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的任何其他權利青睞，以實施、管理和管理為目的計劃（“數據”）。數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於受贈方所在國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在國家不同。受贈方可以聯繫其當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，受贈方可能選擇向經紀人或其他第三方存入在PSU和股息等值PSU結算時獲得的任何股份。只有在實施、管理和實施所必需的時間內，才會保存數據

管理受贈方對計劃的參與。受贈方可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。拒絕或撤回其同意可能會影響受贈方參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方可以聯繫其當地的人力資源代表。

7.[補償政策。本協議應受公司補償政策的約束。受贈方確認已收到補償補償政策，並已閲讀並理解補償政策的條款和條件。][該條款僅包含在適用於受通用動力公司薪酬補償政策約束的某些執行官的協議中。]

(a) 修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改或修改均無效。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議和其中所含主題達成的全部協議和諒解，取代了先前就此進行的所有通信、陳述和談判。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款絕不被解釋為對此類條款或本協議任何其他條款的放棄。但是，在公司認為必要或可取的範圍內，公司保留自行決定單方面修改或修改獎勵的權利，以確保所有PSU、股息等值PSU和向受贈方提供的協議均符合豁免或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的條件；但前提是公司不作任何陳述 PSU 和股息等值 PSU 將不受第 409A 條的約束或將遵守第 409A 條並且沒有承諾禁止第409A條適用於PSU和股息等值PSU。

(b) 受計劃和其他相關文件的約束。通過接受PSU的獎勵，受贈方承認受贈方已收到有關內幕交易合規的計劃和通用動力公司政策（“交易政策”）的副本，並有機會審查該計劃和交易政策，並同意受該計劃和交易政策的所有條款和條款的約束。

(d) 法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法進行解釋的衝突或法律選擇規則或原則。為了對本裁決或本協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意弗吉尼亞聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在弗吉尼亞法院或弗吉尼亞東區聯邦法院進行。

國税局。因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應在適用範圍內，使其不受本協議約束或遵守本協議。儘管此處包含任何相反的內容，但在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款所必需的範圍內，在受贈方被視為已與公司發生第 409A 條所指的 “離職” 之前，不得將受讓方視為已就本協議終止了與公司的工作。就本協議而言，就第 409A 條而言，應將每筆支付的款項或提供的福利解釋為單獨的固定付款。在避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款的必要範圍內，本應在受贈人離職後的六個月內根據本協議應支付的款項和本應提供的福利應在受贈人離職（或死亡，如果更早）之後的第一個工作日支付。