限制性股票獎勵協議的形式
根據通用動力公司的説法
經修訂和重述的 2012 年股權薪酬計劃
本限制性股票獎勵協議（“協議”）的簽訂日期為 [日期]，（“授予日期”），由通用動力公司（“公司”）和通用動力公司（“公司”）提供 [名字]（“受贈方”）。
鑑於公司贊助了通用動力公司經修訂和重述的2012年股權薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以授予限制性股票；以及
鑑於，公司希望向受贈方授予限制性股票獎勵。
因此，現在，考慮到其中包含的陳述和共同協議，本協議雙方達成以下協議：
1。股票數量。特此授予受贈方 [數字]限制性股票，但須遵守此處規定的限制。
2。限制性股票條款。中規定的限制性股票的授予
本協議第 1 部分將受以下條款、條件和限制的約束：
(a) 所有權事件。在遵守本計劃和本協議規定的限制的前提下，受贈方將擁有本協議授予的限制性股票的所有權，包括獲得此類股票分紅的權利和對此類股票的投票權。
(b) 限制期。除非下文第4節另有規定，否則限制性股票轉讓限制將在授予日三週年（“限制期”）失效，前提是受贈方受僱於公司及其子公司或在該日擔任公司董事。與限制性股票有關的限制失效後，公司可以自行決定向受讓方或受贈方的個人代表簽發一份代表受贈方或受贈方個人代表經紀賬户的股票證書，或通過電子轉賬將一股不受本協議第 3 節所述限制性傳説的普通股存入受贈方或受贈方個人代表的經紀賬户，以換取此類限制失效的每股整股限制性股票。如果代表此類限制性股票的證書先前已交付給受贈方，或者股票先前已存入該受贈方的經紀賬户，則受贈方將在公司發行此類非傳奇普通股之前將此類證書或股份連同任何必要的簽名或轉讓文書退還給公司。
(c) 轉讓限制。在本計劃及其適用的本協議中規定的限制失效之前，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票及其任何權益。
(d) 以引用方式納入計劃等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語將採用本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議的最終權力，並有權根據它們作出任何和所有決定，其決定將具有約束力和決定性
就本計劃或本協議中出現的任何問題向受贈方和受贈方的法定代表人提出。如果本協議和本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如果此處規定的限制性股票條款（包括但不限於與限制性股票數量或限制期終止有關的條款）與公司保存的記錄中規定的條款之間存在任何不一致之處，則以公司記錄中規定的條款為準。
3。證書；限制性圖例。受贈方同意，在任何與限制性股票相關的未決限制措施失效之前為限制性股票簽發的任何證書都將刻有以下圖例：
本證書和特此代表的股票受通用動力公司股權補償計劃和註冊所有者與公司簽訂的協議中包含的條款和條件，包括沒收條款和轉讓限制（“限制”）的約束。任何違反限制條件的處置這些股份的企圖，包括通過出售、轉讓、質押、抵押或其他方式處置這些股份，均無效，無效。
4。終止董事的僱傭關係或職務。
(a) 一般情況。如果 (i) 受贈方在限制期結束之前因任何原因（死亡、完全和永久殘疾、退休（定義見下文）、剝離或終止受贈方關聯子公司或部門的運營或裁員除外）停止受聘於公司及其子公司或不再擔任公司董事，或 (ii) 受讓人停止因在授予日一週年之前裁員而受僱於公司及其子公司（“決定”）日期”），受贈方將在終止之日自動沒收限制性股票。就本協議而言，“退休” 是指（A）對於在員工終止公司及其子公司工作之日不是公司民選高級職員的員工，在年滿 (x) 年滿 55 歲且連續服務至少五 (5) 年滿五 (5) 年滿 65 年後終止工作（原因除外），或 (y) 不論服務年限多少，(y) 年滿 65 歲，(B) 關於在僱員受僱於公司之日為公司民選高級職員的員工及其子公司在年滿55歲後經公司首席執行官同意（或對於首席執行官而言，經委員會同意）終止、終止僱傭（原因除外），或（C）對於任何非僱員董事，經委員會同意，在年滿55歲後終止服務。
(b) 某些終止合同。
(i) 完全和永久殘疾；退休；資產剝離或終止經營；死亡；解僱。如果受贈方因以下情況而停止受讓人受僱於公司及其子公司或停止擔任公司董事：(A) 完全和永久殘疾、(B) 退休、(C) 因剝離或終止與受贈方相關的子公司或部門的運營而終止工作或服務、(D) 死亡或 (E) 在裁決當天或之後被裁員日期，在每種情況下，在限制期的最後一天或之前，轉讓限制將在該總額的日期失效，並且就根據本協議授予的所有限制性股票而言，永久殘疾、退休、因剝離或終止與受贈方關聯的子公司或部門運營而終止僱用或終止服務、在裁決日當天或之後死亡或裁員（視情況而定）。
如果受贈方在撥款日期後連續服務九 (9) 個月內退休，則全部補助金將被沒收；但是，前提是 (i) 如果受贈方是受保員工（定義見本計劃）或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的約束，則委員會可以自行決定放棄或同意另一項補助金與受贈方作出安排，以及 (ii) 如果受贈方是受保僱員以外的僱員，或者不受《交易法》第16條的約束，無論是在雙方執行本協議之前、與本協議相關還是之後，首席執行官均可明確放棄或同意與受贈方就此條件達成的另一項書面安排。
(ii) 控制權變更。儘管如此，如果在控制權變更後的兩 (2) 年內，(A) 公司或其任何關聯公司出於除原因（以及死亡、殘疾或退休以外）以外的任何原因終止受讓方在公司及其關聯公司的服務，或 (B) 受讓方出於正當理由終止受讓方在公司及其關聯公司的服務，則截至該日已發行的限制性股票將立即歸屬。
(c) 損害。儘管如此，如果受贈方在限制期內對公司或其任何子公司造成 “傷害”（定義見下文），則受贈方將自動沒收限制性股票的所有股份。就本協議而言，“損害” 包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品產生不利影響的任何行為，或任何涉及個人不誠實行為、與公司或其任何子公司相關的重罪定罪或任何重大違反與公司或其任何子公司達成的任何保密或非競爭協議的行為。
5。預扣税。在授予本限制性股票後交付非限制性普通股之前，受贈方應酌情支付或做出令公司滿意的適當安排，以履行與此類股票有關的所有適用預扣税義務。或者，或者此外，公司可以自行決定從本協議下可交割的普通股中扣留其認為履行此類股票的所有適用預扣税義務所必需的股票數量。無論公司對任何預扣税義務採取任何行動，受贈方都承認並同意，受贈方合法應承擔的所有此類義務的最終責任是且仍然是受贈方的責任。
6。格蘭特的本質。在接受本次限制性股票獎勵時，受贈方承認：
(a) 本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願制定，根據本計劃的規定，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止，限制性股票的授予由公司全權決定，不構成未來獲得限制性股票獎勵或代替限制性股票的福利的任何合同或其他權利，即使過去曾多次授予限制性股票；
(b) 出於任何目的，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，限制性股票都不是正常或預期薪酬或薪金的一部分；以及
(c) 本計劃或本協議中的任何內容均不賦予受讓人任何繼續僱用公司的權利，也不會以任何方式干涉或限制該權利
本公司有權隨時以任何理由、有無理由將受贈方解僱、終止或解僱，特此明確保留。
7。數據隱私。受贈方特此明確無誤地同意公司及其子公司以電子或其他形式收集、持有、使用和轉移本文件中所述的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理受贈方參與本計劃。
受贈方明白，公司及其子公司可能持有受贈方的某些個人信息，包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權或對受贈方有利的已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的任何其他權利的詳細信息為實施、管理和管理計劃的目的（“數據”“)。數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於受贈方所在國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與受贈方所在國家不同。受贈方可以聯繫其當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，受贈方可能選擇向其存入限制性股票發行後收購的任何股份。只有在實施、管理和管理受贈方參與該計劃所需的時間內，才會保留數據。受贈方可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。拒絕或撤回其同意可能會影響受贈方參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈方可以聯繫其當地的人力資源代表。
8. [補償政策。本協議應受公司補償政策的約束。受贈方確認已收到補償補償政策，並已閲讀並理解補償政策的條款和條件。][該條款僅包含在適用於受通用動力公司薪酬補償政策約束的某些執行官的協議中。]
9。雜項。
(a) 修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或棄權均無效。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議和其中所含主題達成的全部協議和諒解，取代了先前就此進行的所有通信、陳述和談判。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款絕不被解釋為對此類條款或本協議任何其他條款的放棄。
(b) 受計劃和其他相關文件的約束。通過接受限制性股票的授予，受贈方承認受贈方已收到有關內幕交易合規的計劃和通用動力公司政策的副本（“交易”
政策”），並有機會審查了計劃和交易政策，並同意受該計劃和交易政策的所有條款和規定的約束。
(c) 繼任者。本協議的條款將對公司、其繼承人和受讓人以及受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力並對他們有利。
(d) 法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法進行解釋的衝突或法律選擇規則或原則。為了對本裁決或本協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意弗吉尼亞聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在弗吉尼亞法院或弗吉尼亞東區聯邦法院進行。
(e) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為未包括此類非法或無效條款。
(f) 語言。如果受贈方已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準。