非法定股票期權協議的形式
根據通用動力公司的説法
經修訂和重述的 2012 年股權薪酬計劃
本期權協議（“協議”）的日期為 [日期]（“授予日期”）由通用動力公司（“公司”）和 [名字]（“選項”）。
鑑於，公司贊助了通用動力公司經修訂和重述的2012年股權薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司可以授予購買普通股的期權；以及
鑑於，公司希望向期權持有人授予非法定股票期權，以購買本文規定的普通股數量。
因此，現在，考慮到其中包含的陳述和共同協議，本協議雙方達成以下協議：
1.授予期權。
(a) 股票數量；期權類型。公司特此向期權持有人授予購買期權（“期權授權”） [數字]符合本協議規定的條款和條件的普通股（“期權股”）。該期權旨在成為非法定股票期權。
(b) 以引用方式納入計劃等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議將根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語將採用本計劃中規定的定義。委員會將擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據計劃和本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對期權持有人和期權持有人的法定代表人具有約束力和決定性。如果本協議和本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃中包含的條款為準。如果此處規定的期權條款（包括但不限於與期權股票數量、規定到期日期、行使價和可行使性有關的條款）與公司保存的記錄中規定的條款之間存在任何不一致之處，則以公司記錄中規定的條款為準。
2.條款和條件。
(a) 行使價。行使全部或任何部分期權時購買期權股份的行使價將為美元[價格]每股普通股。
(b) 到期日期。根據下文第2（f）和2（g）節的規定，期權將在授予日期十週年（“規定的到期日”）前一個工作日營業結束時到期，但須提前到期。
(c) 期權的行使性。
(i) 一般情況。除非下文第2 (c) (ii) 和 (iii) 節另有規定，否則部分期權股份（向下舍入至最接近的整股）的期權授予將變為既得和可行使，具體如下：授予日兩週年為一半（1/2）期權股份，三週年為剩餘期權股份
在每種情況下，前提是期權持有人被聘為公司或其任何子公司的僱員或在適用的歸屬日擔任公司董事，或（B）期權持有人因退休而終止在公司及其子公司的任職或擔任公司董事的職務。就本協議而言，“退休” 是指（x）對於在員工終止公司及其子公司工作關係之日不是公司民選高級職員的員工，在年滿 (i) 年滿 55 歲且連續服務至少五 (5) 年滿 65 年或以上後終止僱傭關係（因故除外），或 (ii) 不論服務年限多少，(ii) 年滿 65 歲，(y) 對於在僱員受僱於公司之日為公司民選高級職員的員工及其子公司在年滿55歲後經公司首席執行官同意（或對於首席執行官而言，經委員會同意）終止、終止僱傭（原因除外），或 (z) 對於任何非僱員董事，經委員會同意，在年滿55歲後終止服務。
如果受贈方在撥款日期後連續服務九 (9) 個月內退休，則全部補助金將被沒收；但是，前提是 (i) 如果受贈方是受保員工（定義見本計劃）或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的約束，則委員會可以自行決定放棄或同意另一項補助金與受贈方作出安排，以及 (ii) 如果受贈方是受保僱員以外的僱員，或者不受《交易法》第16條的約束，無論是在雙方執行本協議之前、與本協議相關還是之後，首席執行官均可明確放棄或同意與受贈方就此條件達成的另一項書面安排。
(ii) 死亡；完全和永久殘疾。如果期權持有人在公司及其子公司的工作或擔任公司董事的職務因死亡或完全永久殘疾而終止，則期權授予中剩餘的未歸屬部分將在授予日三週年之前全部歸屬並可行使。
(iii) 資產剝離或終止經營。如果在授予日三週年之前，期權持有人在公司及其子公司的工作或作為公司董事的任期因剝離或終止與期權持有者有聯繫的子公司或子公司的業務而終止，則期權授予將在授予日週年紀念日當天終止後的下一個授予日週年紀念日當天歸屬並可行使，相當於 (i) 的期權股份數量 (A) 期權股票數量和 (B) 分數（分數）的乘積其中將是從授予日到終止當月最後一天的天數，分母為1,095天，該乘積將四捨五入到最接近的整數，最接近於（ii）期權授予在終止之前已歸屬和可行使的期權股份數量（如果有）。
(d) 控制權變更。儘管如此，如果在控制權變更後的兩（2）年內，（i）公司或其任何關聯公司出於除原因（以及死亡、殘疾或退休以外的其他原因）或（ii）期權持有人出於正當理由終止期權持有人在公司及其關聯公司的服務，則期權授予在未償還的範圍內將立即歸屬並可行使。
(e) 行使方法；預扣税款。因行使全部或部分期權而購買的任何股票的行使價將根據以下規定支付
《計劃》第10 (c) 節。公司有權扣留與期權有關的任何款項，包括普通股分配或向期權持有人的任何工資或其他付款，扣留與涉及期權的任何交易相關的應付或可能應付的預扣税和其他税款，並採取委員會認為可取的其他行動，使公司和期權持有人能夠履行繳納與期權相關的預扣税和其他納税義務的義務。該權力應包括在強制性或選擇性的基礎上，由委員會酌情扣留或接收普通股或其他財產以及就此支付現金以履行期權持有人的納税義務的權力。
(f) 終止後的行使。儘管本協議中有任何相反的規定，除非因退休而終止，否則期權將在期權持有人終止董事僱傭關係或服務時到期；但是，如果期權在期權持有人終止董事僱傭關係或服務時可以行使，或者在根據上文第 2 (c) 或 (d) 節終止後該期權可以行使，則期權將按以下方式到期（但根據下文第 2 (g) 節，可提前到期）：
(i) 死亡；完全和永久殘疾；退休；資產剝離。在期權持有人因死亡、完全和永久殘疾、退休或因剝離或終止與期權持有人關聯的部門或子公司的運營而終止僱用或終止董事職務後的規定到期日內。
(ii) 裁員。如果期權持有人因裁員（剝離或終止與期權持有人關聯的部門或子公司的運營除外）而終止僱傭關係，則在期權持有人終止僱傭關係後的一（1）年（但絕不遲於規定的到期日期）。
(iii) 死亡以外；完全和永久殘疾；退休；資產剝離；裁員。期權持有人因任何原因（上文第（i）和（ii）條規定的原因終止董事僱傭關係或服務後的九十（90）天（但絕不遲於規定的到期日期）。
(g) 傷害。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果期權持有人在規定的到期日之前對公司或其任何子公司造成損害（定義見下文），則期權授予將在當時未償還的全部範圍內立即被沒收，不收任何報酬。就本協議而言，“損害” 包括但不限於對公司或其任何子公司的財務狀況、聲譽或產品產生不利影響的任何行為，或任何涉及個人不誠實行為、與公司或其任何子公司相關的重罪定罪或任何重大違反與公司或其任何子公司達成的任何保密或非競爭協議的行為。
(h) 不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權持有人不得轉讓本協議授予的期權，在期權持有人生命週期內，期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。期權的條款將對期權受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。
3. 補助金的性質。在接受此選項時，期權持有人承認：
(a) 本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願制定，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止，
如本計劃所規定，期權的授予完全由公司自行決定，即使過去曾多次授予期權，也不構成任何獲得未來期權獎勵或代替期權的福利的合同或其他權利；
(b) 出於任何目的，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項，期權均不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分；以及
(c) 本計劃或本協議中的任何內容均不賦予期權持有人繼續僱用公司或其任何子公司的任何權利，也不會以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司隨時以任何理由、有無理由解僱、終止或解僱期權持有人的權利，特此明確保留了這種權利。
4. 數據隱私。期權持有人特此明確而毫不含糊地同意公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文件中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃。
期權持有人知道，公司及其子公司可能持有期權持有人的某些個人信息，包括他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或對期權持有人有利的已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的任何其他權利，用於實施、管理和管理該計劃的目的（”數據”）。數據可能會傳輸給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於期權持有人的國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與期權持有人所在的國家不同。期權持有人可以通過聯繫其當地的人力資源代表，請求一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。期權持有人授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，期權持有人可能選擇向其存入行使期權時獲得的任何股份。只有在實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會保留數據。期權持有人可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下都免費拒絕或撤回此處的同意。拒絕或撤回其同意可能會影響期權持有人蔘與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，期權持有人可以聯繫其當地的人力資源代表。
5.[補償政策。本協議應受公司補償政策的約束。期權持有人確認已收到薪酬補償政策，並已閲讀並理解補償政策的條款和條件。][該條款僅包含在適用於受通用動力公司薪酬補償政策約束的某些執行官的協議中。]
6.其他。
(a) 修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或棄權均無效。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議和其中所含主題達成的全部協議和諒解，取代了先前就此進行的所有通信、陳述和談判。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款絕不被解釋為對此類條款或本協議任何其他條款的放棄。
(b) 受計劃和其他相關文件的約束。接受本期權，即表示期權持有人已收到關於內幕交易合規的計劃和通用動力公司政策（“交易政策”）的副本，並有機會審查該計劃和交易政策，並同意受該計劃和交易政策的所有條款和條款的約束。
(c) 繼任者。本協議的條款將對公司、其繼承人和受讓人以及期權持有人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力並符合其利益。
(d) 法律選擇。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該法律進行解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法進行解釋的衝突或法律選擇規則或原則。為了對本裁決或本協議下產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意弗吉尼亞聯邦的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在弗吉尼亞法院或弗吉尼亞東區聯邦法院進行。
(e) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為未包括此類非法或無效條款。
(f) 語言。如果期權持有人已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本與英文版本不同，則以英文版本為準。