修改和重述主回購和證券合同的第16號修正案

修訂和重述截至2023年3月13日的主回購和證券合同的第16號修正案(本修正案)，由特拉華州有限責任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(買方)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是日期為2014年4月4日的經修訂和重訂的主回購和證券合同(經日期為2014年10月23日的經修訂和重訂的主回購和證券合同的特定修正案1所修訂，並經日期為2015年3月13日的經修訂和重訂的主回購和證券合同的特定修正案2進一步修訂，經日期為2015年4月14日的經修訂和重啟的主回購和證券合同的特定修正案3進一步修訂)的各方，日期為2016年3月11日，經日期為2016年6月30日的修訂和恢復主回購和證券合同的若干修正案5進一步修訂，經日期為2017年3月13日的修訂和恢復的主回購和證券合同的若干修正案6進一步修訂，經日期為2017年3月31日的修訂和恢復的主回購和證券合同的若干修正案7進一步修訂，經日期為2018年3月13日的修訂和恢復的主回購和證券合同的若干修正案8號進一步修訂，由日期為2018年12月21日的修訂及重訂總回購及證券合約的該特定修正案第9號進一步修訂，並經日期為2019年11月13日的經修訂及重訂的主回購及證券合約的該特定修訂第10號進一步修訂，並由日期為2019年12月23日的經修訂及重訂的主回購及證券合約的該特定修訂第11號進一步修訂，並經日期為2020年3月13日的經修訂及重訂的主回購及證券合約的該特定修訂第12號進一步修訂，該等修訂由日期為2020年3月13日的經修訂及重訂的主回購及證券合約的該特定修訂第13號進一步修訂日期為2021年3月12日，並經日期為2022年3月11日的修訂和恢復主回購和證券合同的第14號修正案進一步修訂，再經日期為2022年6月29日的修訂和重新啟動的主回購和證券合同的第15號修正案進一步修訂，現予修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)；

鑑於賣方已要求且買方已同意按照本修正案的規定修改回購協議，並且Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“擔保人”)同意作出本文所述的確認。

因此，考慮到房屋，以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認收到並充分支付，特此同意如下：

第1節回購協議修正案。

(A)現對《回購協議》進行修改，刪除紅色刪除文本(刪除文本的方式與以下示例相同)，增加藍色的雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線的文本

附件A中所附的《回購協議》的展品、附表和附件(以下第(B)款所述除外)不得因本修正案而被修改，並應保留為《回購協議》的展品、附表和附件。

(B)現將《回購協議》附件1所列的“買方所在地”一詞全部修改和重述如下：

“買方所在地

北卡羅來納州富國銀行
南泰倫街550號，22樓

Mac D1086-4200

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-4200
注意：艾倫·劉易斯

第二節。

本修正案及其規定將於上文第一次列出的日期(“修正案生效日期”)生效，即本修正案由賣方、買方和擔保人各自正式授權的人員簽署並交付的日期。

根據第(B)款規定的後續條件。在《修正案》生效之日起十(10)個工作日內，賣方和擔保人應向買方提供祕書證書和新的意見，或寫下信函，確認在截止日期向買方提供的關於公司、可執行性和破產事項的意見，每一項意見的形式和實質均為買方及其律師所接受。賣方和擔保人未能及時履行上述義務的，在買方書面通知賣方後，即構成回購協議項下的即時違約事件。

第三節陳述、保證和契諾。賣方特此聲明並向買方保證，截至修訂生效日期，(I)賣方完全遵守回購協議及其所屬各方回購文件中所載的所有條款和規定及其承諾和義務，且(Ii)未發生或正在發生任何違約或違約事件。賣方特此確認並重申其作為締約方的每份回購文件中包含的陳述、保證和契諾。

第四節擔保人的認識。擔保人在此確認(A)本修正案的簽署和交付，並同意其繼續受擔保人於2014年3月13日簽署的以買方為受益人的特定擔保協議(“擔保協議”)的約束，儘管本修正案已經簽署和交付，並受到本修正案所述變更的影響，並且(B)截至本修正案之日，買方遵守其在回購協議、擔保協議和每個其他回購文件項下的承諾和義務。

第五節效力有限。除本修正案明確修訂和修改外，《回購協議》和其他每份回購文件應繼續有效，並應繼續按照其各自的條款發揮作用；然而，於修訂生效日期，其中及本回購文件中對“回購文件”的每(X)項提及，在任何情況下均應視為包括本修訂，(Y)任何回購文件中對“回購協議”的每一提及應被視為對據此修訂的回購協議的提及，及(Z)在回購協議中對“本協議”、本“回購協議”、本“經修訂及重訂的回購協議”、“此處”、“此處”或字眼的每一提及均應視為包括本修正案。

在提及回購協議時具有類似效力的，應被視為提及經本修正案修訂的回購協議。

第六節不得變更，協議的效力。買賣雙方訂立此項修訂純粹是為了修訂回購協議的條款，並不打算將本修訂或擬進行的交易視為賣方、擔保人或質押人(“回購各方”)根據或與回購協議、費用函件、質押及保證協議或任何其他購回文件有關而欠下或與回購協議、費用函件、質押及保證協議或任何其他回購文件有關的任何責任的更新。本協議各方的意圖是：(I)保證回購各方在回購協議和質押協議下履行回購義務的所有擔保權益的完備性和優先權得到保留，(Ii)根據回購協議和質押協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何該等回購文件中對回購協議的任何提及應被視為也參考了本修正案。

第七節豁免。(A)賣方和擔保人均承認並同意，截至本修正案日期，賣方和擔保人沒有根據回購協議、擔保協議或任何其他回購文件或就回購協議、擔保協議或任何其他回購文件而對買方提出的任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟理由，且在此不可撤銷地放棄截至本協議日期可能存在的任何此類抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或訴訟理由，及(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方和擔保人特此放棄、免除和解除買方和買方的高級人員、僱員、代表、代理人、律師和董事的任何和所有訴訟，任何上述因回購協議、擔保協議或其他回購文件引起或以任何方式與回購協議、擔保協議或其他回購文件有關或相關的訴訟因由、索賠、要求、損害賠償及責任，不論是法律上或衡平法上的，現在已知或未知，或以任何方式與回購協議、擔保協議或其他回購文件有關或相關，在本協議日期或之前發生或存在，包括但不限於在本協議日期或之前根據回購協議、擔保協議或其他回購文件提出的任何訴訟或未能根據回購協議、擔保協議或其他回購文件行事，但就在此釋放的任何此等人士而言，因該人在回購協議或其他回購文件方面的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任。

第八節對口單位。本修正案可由本合同雙方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真傳輸的方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。

第九節費用。賣方和擔保人同意支付和補償買方與本修正案的準備、執行和交付有關的所有自付費用和開支，包括但不限於買方律師事務所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的費用和支出

第十節適用法律。本修正案和因本修正案而引起或與之相關的任何權利要求、爭議或爭議、本修正案各方的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行，應受國內法律和決定的管轄和解釋

適用於紐約州，而不考慮其法律規則的選擇。本合同雙方擬將紐約州一般債權法第5-1401節的規定適用於本修正案。

第11節.回購日期的延長買賣雙方特此確認並同意：(I)賣方已選擇根據回購協議第3.05條將每項購買資產的回購日期(根據回購日期定義(A)條確定)延長至每項此類購買資產的當前回購日期(根據回購日期定義(A)項確定)之後364天，以及(Y)根據(B)條確定的每項此類購買資產的回購日期，(C)或(D)回購日期的定義(包括其但書)，及(Ii)每項該等回購日期均按上一條第(I)款所述予以延長，自修訂生效日期起生效。買賣雙方進一步確認並同意，即使回購協議第3.05節有任何相反規定，第11節所述的延期應被視為符合回購協議第3.05節的要求。

[簽名如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

賣家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr._
姓名：小安東尼·F·馬龍
職務：首席財務官、財務主管、助理祕書

買家：

北卡羅來納州富國銀行，一家全國性銀行協會

作者：/s/Allen Lewis_
姓名：艾倫·劉易斯
標題：經營董事

承認並同意本協議第4條和第7條：

擔保人：

黑石抵押信託公司，馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/Anthony F.Marone_
姓名：小安東尼·F·馬龍
職務：首席財務官、財務主管、助理祕書

附件A

[請參閲附件。]

這份修訂和重述的主回購和證券合同日期為2014年4月4日(本協議)，由特拉華州有限責任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(買方)簽訂。買賣雙方特此協議如下：

鑑於，買賣雙方於2014年3月13日訂立該特定的主回購及證券合約，並根據於2014年3月21日由買賣雙方訂立的該等主回購及證券合約的第1號修正案修訂(統稱為“原回購協議”)。

鑑於，賣方和買方希望修改和重述原回購協議，以便在本協議項下規定賣方向買方出售夾層貸款。

因此，現在賣方和買方(雙方均為“一方”，並在本文中統稱為“雙方”)特此達成如下協議：

第一條

適用性

1.01節適用性。

在回購文件的條款及條件的規限下，在融資期內，在賣方的要求下，各方可訂立交易，賣方同意在買方轉讓代表該等資產的買入價的資金的情況下，以服務交割的方式向買方出售、轉讓及轉讓若干資產及該等資產的所有相關權利及相關權益，而買方同時同意將該等資產轉讓予賣方，以便於相關回購日期(該日期不得遲於到期日)向賣方轉讓代表該等資產的回購價格的資金。

第二條

定義和解釋

第2.01節介紹了相關定義。

“加速回購日期”：在第10.02節中定義。

“額外資金數額”：在第3.12節中定義。

“額外籌資能力”：在第3.12節中定義。

“額外資金交易”：在第3.12節中定義。

“額外融資交易可用金額”：就任何擬議的任何購買資產的額外融資交易而言，超出(A)該購買資產截至

建議的額外融資交易的日期，減去(B)截至該日期該等購買資產的未償還購買價。

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯對衝交易對手”：買方或買方的關聯公司，以與賣方或賣方的任何關聯公司簽訂任何利率保護協議的一方的身份。

“協議”：本修訂和重新修訂的主回購和證券合同，日期為2014年4月4日，由賣方和買方之間簽訂，並可不時進行修訂、重述、補充或其他修改。

《修正案生效日期》：2022年3月11日。

“反洗錢實體”：賣方、賣方的所有關聯公司、出質人、出質人的所有關聯公司、擔保人的所有子公司以及擔保人的所有子公司。

“年度資助費”：在費用函中提出的含義，其定義通過引用併入本文。

“年度資助費支付日期”：費用函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

《反腐敗法》：美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》或賣方或其任何附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。

“反洗錢法”：在賣方或擔保人所在的任何司法管轄區或在從事與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或條例，與洗錢有關的任何上游犯罪或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用百分比”：就每項購入資產而言，指買方於相關確認書所指定的購入日期就該等購入資產釐定的適用百分比，最高可達適用百分比；但在現金清掃尾部期間，適用百分比應始終等於截至穩定期最後一天結束時的購買價百分比。

“自由裁量的適用標準”：費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“適用SOFR”：對於每一筆基於SOFR的交易，在其相關確認中指定的SOFR平均值或術語SOFR(視情況而定)，或者如果該基於SOFR的交易的相關確認中沒有指定該適用的SOFR，則如買方根據第12.01(D)節提交的相關匯率轉換通知中關於該交易的指定的那樣。

“評估”：由評估師對相關抵押財產進行的符合FIRREA的評估，以(直接或根據以買方為受益人的信託書)為收件人，並令買方合理滿意。

“認可陳述例外”：指在相關採購日期前由賣方向買方提供並經買方批准的任何陳述例外。

“資產”：任何整體貸款、高級利息或夾層貸款，其抵押財產包括在抵押財產類型的類別中，但不包括賣方通過止贖或代替止贖的契據獲得的任何不動產、不良債務或由組織發行抵押債務或貸款債券的特殊目的實體發行的任何股權。

“轉讓和驗收”：在第18.08(C)節中定義。

“受保人”：對於涉及濕抵押資產的任何交易，(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)買方合理接受的國家所有權保險公司或國家認可的房地產律師，或(Iii)買方批准的任何其他實體，其可能是所有權公司、託管公司或律師，根據當地法律和實踐，在相關濕抵押資產的適當司法管轄區。

“受託保管人協議”：受託保管人、賣方及買方之間實質上以附件H的形式訂立的協議，其中持有該受託保管人協議中所列按揭貸款文件的受託保管人(A)確認已收到該等按揭貸款文件，(B)確認受保人根據該受託協議持有與買方受託保管人相同的按揭貸款文件，及(C)同意受託保管人根據本協議及託管協議向保管人交付該等按揭貸款文件。

《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。

“基本抵押資產文件”：指以下正本(託管協議第3.01節另有許可的除外)、完全籤立和完整的文件(在每種情況下，連同空白籤立的一般轉讓原件、轉讓原件或其他文件(如適用)，以及適用的抵押貸款文件的條款所要求的轉讓和假設協議原件或任何類似文件，由賣方以空白籤立)：抵押票據(如屬由參與權益組成的高級權益，則為相關的參與證書)；按揭(或已記錄按揭的副本)、按揭轉讓(或如有關文書將按揭轉讓予賣方，則為已記錄的按揭轉讓副本)、租賃及租金的轉讓(或已記錄的租賃及租金轉讓副本)、租賃及租金轉讓(如有)、租賃及租金轉讓(或如有關文書將租賃及租金轉讓予賣方，則為已記錄的租賃及租金轉讓副本)(如有)及相關抵押協議(如適用)。

“基準”：(A)對於任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易，在本協議第12.01(A)節的約束下，美元倫敦銀行間同業拆借利率，(B)對於任何基於SOFR的交易，其適用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限於，根據第12.01(A)節的匯率轉換產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關的匯率轉換通知中指定的適用SOFR是SOFR平均值)，最初為30天SOFR平均值；如果就本條款(B)而言，根據第12.01(B)節規定的30天SOFR平均值或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就本條款(B)而言，“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01(B)節的第(B)款替換了先前的基準利率，以及(C)對於任何基於SOFR的交易，適用的SOFR最初為SOFR期限SOFR(包括但不限於任何此類交易

根據第12.01(A)節進行匯率轉換而產生的基於SOFR的交易，對於該交易，在相關的匯率轉換通知中指定的適用SOFR為術語SOFR)，最初為術語SOFR參考匯率；如果就第12.01(B)節規定的SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就第(C)條而言，“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01節(B)節的第(B)款替換了先前的基準利率。

“基準替代”：對於任何基準轉換事件，以下訂單中列出的第一個替代方案可由買方確定為基準更換日期時適用的當前基準的替代：

(1)(A)如果當時的基準是30天SOFR平均值，則為：(I)SOFR期限和(Ii)基準替換調整的總和；或

*(B)如果當時的基準是長期SOFR參考利率，則為：(I)SOFR平均值和(Ii)基準替換調整；或

(2)以下兩項之和：(A)買方選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率；(B)相關基準替換調整；

但在每種情況下，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他回購文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於將當時的基準(根據該定義的(B)和/或(C)條款，視情況而定)替換為未調整的基準替換，價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由買方選擇。

“基準替換符合變更”：對於任何基準替換或利率轉換，買方決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、“定價利率”、“定價期”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、預付款條款、提前回購和其他技術、行政或運營事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換或利率轉換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方認定不存在用於管理基準替換或匯率轉換的市場慣例，則按照買方決定的與本協議和其他回購文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈參考資料的日期為準

(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監督者確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準。

“基準過渡事件”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列一項或多項事件：

(1)發佈由或代表政府發表的公開聲明或發佈的信息該基準的管理人宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(2)在監管機構對該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或公佈信息時，該機構聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(三)監管機構發佈公開聲明或者發佈信息的該基準管理人的主管宣佈該基準不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，以買方同意的形式提供的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“空白轉讓文件”：在第6.02(J)節中定義。

“營業日”：除(A)星期六或星期日，(B)紐約州、加利福尼亞州或北卡羅來納州的銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子外的任何日子，(C)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或託管人根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子，或(D)如果“營業日”一詞用於倫敦銀行間同業拆借利率的確定，則倫敦銀行間市場不進行美元存款交易。

“買方”：富國銀行，全國協會，以本協議和其他回購文件下買方的身份，以及作為任何利率保護協議的交易對手的身份。

“買方保證金百分比”：對於截至任何日期的任何購入資產，相當於商數的百分比相當於一(1)除以該購入資產的適用百分比。

“資本租賃義務”：就任何人而言，指該人作為承租人支付租金或其他財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的其他金額的所有義務的金額，只要這些義務需要根據公認會計原則分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃，並且就本協議而言，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”：指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何及所有股東或任何有限責任公司的其他同等權益(經認證或未經認證)、任何及所有合夥企業或任何合夥企業或有限責任合夥企業的任何及所有合夥企業或其他同等權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“現金清掃尾部期間”：指自穩定期間最後一天起至到期日止的期間。

“控制權變更”：對任何人而言，如果：(A)保證人與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他重組完成，且繼續實體或尚存實體在緊接該合併、合併或該其他重組後尚未完成的該實體的股份或其他所有權權益的合併投票權的50%(50%)以上，並不直接或間接地由在緊接該合併、合併或其他重組之前是保證人的股東或該等其他所有權權益的持有人擁有；(B)任何“個人”或“團體”(“交易所法令”第13(D)或14(D)條所指者)應直接或間接成為“實益擁有人”(如交易所法令第13d-3及13d-5條所界定)，或取得權利(不論是以認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”，而該等人士一般有權在董事選舉中投票。該人的全資聯營公司及Blackstone Group L.P.相關基金以外的百分之二十(20%)或以上的成員或合夥人，或通過公開市場發行或二級市場交易獲得的該等權益；(C)擔保人應停止直接或間接持有和控制100%(100%)已登記在案的各類已發行股本；(D)出質人應停止直接或間接持有和控制100%(100%)賣方各類已發行股本；或(E)所有或基本上所有擔保人資產的任何轉移(任何證券化交易或任何回購或在擔保人正常業務過程中進行的任何其他類似交易除外)。儘管有上述規定，買方或任何其他人都不應被視為批准或已經批准了本定義或本協議中任何其他規定所導致的任何管理內部化。

“類別”：就一項資產而言，該資產的分類如下：整體貸款、高級利息或夾層貸款。

《成交證書》：由賣方負責人簽署的，以附件D的形式出具的真實、正確的證書。

“截止日期”：2014年3月13日。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“抵押品”：在第11.01節中定義。

“合規證書”：由賣方負責人簽署的、以附件E形式提供的真實、正確的證書。

“確認書”：以附件B-1、B-2、B-3或B-4(視情況而定)的形式由賣方和買方按照第3.01節的規定正式填寫、簽署和交付的購買確認書。

“關聯所得税”：對淨收入或淨資產(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何保證債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的契據、按揭、信託契據、保證契據。

“控制”：對任何人而言，直接或間接擁有的權力，不論是通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“受控賬户協議”：賣方、買方和瀑布賬户銀行之間關於瀑布賬户的控制協議，截止截止日期。

“託管協議”：買方、賣方和託管人之間的第二份修訂和重新簽署的託管協議，日期為本合同簽訂之日，可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“託管人”：富國銀行、國家協會或託管協議允許的任何繼承人。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“違約率”：截至任何日期，該日期生效的定價利率加500個基點(5.00%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約資產”：任何資產、購買的資產或抵押貸款(視情況而定)：(A)拖欠本金、利息、費用、分配或任何其他應付款項三十(30)天或以上(如到期付款，則為一(1)天)

根據相關抵押貸款文件，在每一種情況下，不考慮對相關抵押貸款文件的任何豁免、修改或修訂，相關抵押貸款文件在相關購買資產購買日期之前以書面形式向買方披露的除外，除非買方按照本協議的條款同意，(B)該資產或購買資產存在違反陳述的情況，但批准的陳述例外，(C)相關抵押貸款文件下的非貨幣違約超過任何適用的通知或補救期限，在每個情況下，不考慮任何豁免或修改，或對相關抵押貸款文件進行修訂，但在相關購買資產的購買日期之前以書面形式向買方披露的文件除外；(D)發生破產事件的基礎債務人；(E)對任何相關貸款或參與文件的條款或對持有人的任何抵押品、擔保或賠償或行使任何實質性權利或補救措施(包括所有貸款、公司和投票權、補救、同意、批准和豁免)進行了延期、修訂、豁免或其他修改，並對此類資產的價值產生重大不利影響；由買方確定，或(F)賣方或服務機構已收到取消抵押品贖回權或建議取消抵押品贖回權的通知，或相關抵押財產上的任何留置權；但就任何優先權益而言，除上文所述外，該等優先權益亦將被視為違約資產，但在任何情況下，按揭貸款將被視為本定義所述的違約資產，而無須考慮對相關按揭貸款文件的任何豁免或修訂。

《特拉華州有限責任公司法》：《特拉華州有限責任公司法》第18章，第6版。C.§18,101及以後，經修正。

“衍生工具合約”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或受任何主協議所規限，包括在主協議下的任何義務或法律責任。

“分割有限責任公司”：一家特拉華州有限責任公司，根據特拉華州有限責任公司法案第18條第217條的規定進行分割。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18,217條，將分立的有限責任公司分成兩個或兩個以上的國內有限責任公司。

“分部有限責任公司”：一家尚存的公司(如果有的話)和每一家由此產生的公司，在每一種情況下，都是一個分部的結果。

“美元”和“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加的選舉，賣方將在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)被提供給賣方。

“提前選擇參加選舉”：買方選擇觸發從當時的基準退回，並由買方向賣方提供這種選擇的書面通知。

“提前回購日期”：在第3.04節定義。

“合格資產”：一種資產：

第11條買方已批准的已購買資產；但在根據本條款批准一項資產為已購買資產之後，在賣方遵守第7.05條的前提下，買方不得因審查其收到的與該初始批准有關的相同盡職調查材料而撤銷該酌情批准，除非賣方在相關購買日期之前向買方提供的信息存在重大誤報或遺漏(為免生疑問，本但書應適用於第(A)款所述的酌情批准，而不適用於本定義的任何其他規定)；

(A)不存在違反申述的情況；

(B)除買方明確批准的任何未來籌資義務外，賣方不承擔任何未來籌資義務，而未來籌資義務在任何時候都只是賣方的義務；

(C)其按揭物業並非酒店，除非(I)該酒店是一間國旗酒店，(Ii)買方已收到專營權協議副本及有關在國旗下經營該酒店的文件、由特許經營人發出的所有報告及由特許經營人發出的致予貸款人繼承人及受讓人利益的慰問信；。(Iii)該酒店由第三者管理人根據管理協議及附屬管理協議管理，而上述一切均為買方所接受；。

(D)其抵押財產位於美國，其基本債務人以美國為居籍，並且根據該財產和根據抵押貸款文件承擔的所有債務均以美元計價並以美元支付；

(E)就該等資產而言，與該等資產有關的任何相關債務人(及其任何關聯公司)均不是受制裁的目標；

(F)不涉及賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司的股權，這將導致(I)實際或潛在的利益衝突，(Ii)與相關債務人的關聯，導致或可能導致資產持有人的任何實質性權利的損失或減損；但賣方應在購買日期前向買方披露賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司就此類資產持有或將持有的每項股權，無論其是否滿足前述第(I)或(Ii)款中的任何一項；

(G)以穩定或過渡性抵押財產的完善的第一優先擔保權益作擔保(如為夾層貸款，以直接或間接擁有商業或多户財產的人的所有股權的第一優先質押作擔保)；和

(H)其所有按揭貸款文件已及時交付託管人；

但前提是，即使資產或購買的資產不符合本定義的要求，買方仍可在符合此類條款、條件和要求的情況下

以及買方可能要求的適用百分比調整，以書面方式指定任何此類不合格資產或購買資產為合格資產，該指定(1)可包括對一個或多個合格資產要求的永久資產特定豁免，以及(2)不應被視為放棄所有其他資產和購買資產必須是合格資產的要求(包括與豁免資產或購買資產相似或相同的任何資產)。

“合格受讓人”：買方為第18.08(C)款的目的而指定的下列任何人：(A)定期從事發起、借貸或擁有與所購資產類似的商業房地產貸款業務的銀行、金融機構、養老基金、保險公司或類似的人、前述任何一項的關聯公司、買方的關聯公司，以及(B)賣方同意的任何其他人；但不得無理地拒絕、延遲或附加賣方同意(與被禁止的受讓人有關的除外)，並且在貨幣違約、重大非貨幣違約或任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不需要賣方同意根據第18.08(C)條進行的任何轉讓(包括向被禁止的受讓人的轉讓)。

“環境法”：現在或以後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、準則和普通法規則，及其任何司法或解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、決定、同意法令或判決，包括《環境影響、責任和責任法案》、《聯邦水污染控制法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年緊急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》。《職業安全與健康法》，以及任何州和地方或外國對應機構或同等機構。

“股權”：就任何人而言，(A)該人的任何股份、權益、參與或其他等值股本(或該人的其他所有權、股權或利潤權益)，(B)從該人購買或以其他方式獲取上述任何股份的任何認股權證、認股權或其他權利，(C)可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券，及(D)該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的，但在任何日期都未發行。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA附屬公司”：屬於賣方、質押人或擔保人的受控集團的成員或與賣方、質押人或擔保人處於共同控制之下的任何貿易或企業(無論是否合併)，符合《守則》第414節的含義。

“違約事件”：定義見第10.01節。

“不含税”：對買方徵收的或與買方有關的任何税收，或要求從向買方付款時扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益或淨值(不論面額如何)徵收的税，或以淨收入或淨值(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税，在每種情況下，(I)由於買方根據下列法律組織，或由於買方的主要辦事處或其登記交易的辦事處位於

徵收此類税款(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)根據在回購義務中取得該權益之日生效的法律，對應支付給買方或合格受讓人的款項或為買方或合格受讓人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，除非在每個情況下，根據第12.06節的規定，(C)買方未能遵守第12.06(E)、18.08(F)和18.08(G)條以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“退場費”：收費函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“FATCA”：截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據這些章節訂立的任何政府間協定。

“FDIA”：在第14.03節中定義。

“FDICIA”：在第14.04節中定義。

“費用函”：買方和賣方之間的費用和定價函，日期為2014年3月13日。

《惠譽》：惠譽評級公司

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相關確認書(或經修訂和重新確認，視情況適用)中的任何交易規定的較高金額中較大者。

“外國買家”：不是美國買家的買家。

“資金到期日”：20232024年3月13日；如果賣方要求延長資金到期日，買方可根據買方唯一和絕對的酌情決定權，以任何理由或無任何理由批准或拒絕此類請求，且明確承認並同意買方沒有義務考慮或批准任何此類請求。

“資助期”：指自截止日期起至資金到期日以外的一段時間。

“未來融資金額”：對於賣方根據第3.11節要求並經買方批准未來融資交易的任何購買資產，(A)賣方根據與該購買資產有關的抵押貸款文件(不實施任何修改、豁免或修改)要求的成交後預付款的融資金額的乘積，不得超過(X)與該購買資產相關的初始交易相關確認書中規定的未來融資金額。

減去(Y)買方為此類購買資產提供資金的所有以前的未來資金金額，以及(B)此類購買資產的適用百分比。

“未來融資日期”：對於賣方要求並經買方批准的未來融資交易的任何購買資產，買方為與該購買資產相關的未來融資金額提供資金的日期。

“未來資金請求包”：對於一筆或多筆未來資金交易，以下內容：(A)由相關標的債務人執行的相關預付款請求(其中或單獨包括賣方批准相關未來資金交易的證據)，以及根據相關抵押貸款文件要求交付給賣方的與此類未來資金預付款相關的任何其他文件；(B)賣方證明相關抵押貸款文件項下未來資金預付款的所有先決條件已在所有實質性方面得到滿足；以及(C)在買方可用和要求的範圍內，(I)更新的財務報表、經營報表和租金清單，(Ii)工程報告和工程報告的更新，以及(Iii)更新的承保一攬子計劃。

“未來融資交易”：指買方根據第3.11節批准和達成的任何交易。

“公認會計原則”：公認的會計原則，在美國不時生效，並一貫適用。

“光澤貸款人”：“光澤貸款協議”中定義的“出借人”。

“光澤貸款”：“光澤貸款協議”及與之相關的任何文件。

“GLOSS貸款協議”：指由GLOSS Finco 2 LLC作為借款人和富國銀行國際無限公司(Wells Fargo Bank International UnLimited Company)(作為GLOSS貸款人)於2021年12月24日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)簽署並重新簽署的若干經修訂和重新簽署的總貸款和擔保協議。

“光彩還款義務”：“光彩貸款協議”中定義的“還款義務”。

“管理文件”：關於任何人、其公司章程或公司成立證書、章程、合夥企業、有限責任公司、組織章程大綱和章程、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件。

“政府當局”：任何(A)國家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，(D)個人、機構、當局、工具、法院、監管機構、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或權力的其他機構或實體，(E)對該人、其附屬機構或其資產或財產具有管轄權的法院或仲裁員，(F)該人的股票上市或獲準交易的證券交易所；(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構，無論是外國的還是國內的；及(H)超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行。

“土地租賃”：包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自相關資產購買之日起三十(30)年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益，但須經出租人同意。(C)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；及(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)抵押貸款的承押人通常需要的其他權利，而該等其他權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的利益為抵押的。

“土地租賃資產”：指抵押財產全部或部分由土地租賃擔保或支持的資產。

《擔保協議》：指保證人以買方為受益人，於2014年3月13日簽訂的擔保協議。

“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息、合同義務、衍生合同或其他義務或債務(“主要義務”)的情況下，直接或間接促成擔保人已為其出具償還、反賠償或類似義務的義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接抵押的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失；但“擔保義務”一語不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(如果少於，則為體現該擔保義務的文書中規定的最高負債)；此外，如果沒有任何該等規定的數額或規定的負債，則該擔保義務的數額應為該擔保人合理確定的該擔保義務的最高預期責任。

擔保人：黑石抵押信託公司，馬裏蘭州的一家公司。

“擔保人違約門檻”：費用函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“套期保值交易對手”：(A)經買方批准的任何利率保護協議的關聯套期保值交易對手，或(B)或任何其他經買方批准的交易對手，在這兩種情況下，該協議均包含一份令買方滿意的同意，同意將賣方在該協議項下的權利(但不包括任何義務)轉讓給買方。

“套期保值要求資產”：任何(A)購買的資產，如(I)有固定的利率或回報，(Ii)根據一個月倫敦銀行同業拆借利率以外的任何指數按浮動利率支付利息，或(B)買方可自行決定指定為對衝要求資產的其他購買資產。

“收入”：對於任何購買的資產，以下所有(在每種情況下，關於該購買的資產所代表的資產的全部面值，而不僅僅是相對於該資產的預付款所代表的面值的部分)，不重複：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入、分配、收據、付款、收款、預付款、回收、收益(包括保險和報廢收益)以及支付、接收、收集、收回或分配的任何種類的其他付款或金額，與該等已購買資產有關或與該等資產有關的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、預付費用、延長期費用、退出費、虧損費、轉讓費、整筆費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費用、罰款、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、供款的退回或償還、淨出售、止贖、清盤、證券化或其他處置收益、保險付款、和解及收益，以及(D)根據利率保護協議從對衝交易對手收到的與該等購買資產有關的所有付款；但根據適用的抵押貸款文件，要求存入和以託管或準備金形式存入和持有以用於特定目的(例如税收和保險)的任何金額不應包括在術語“收入”中，除非和直到(I)違約事件已經發生並且根據該等抵押貸款文件仍在繼續，(Ii)相關購買資產的持有人已經行使或有權行使關於該等金額的權利和補救措施，(Iii)根據該等抵押貸款文件不再需要為該目的持有該等金額，或(Iv)該等款額可用於該等按揭貸款文件下的全部或部分未清償債務。

“負債”：就任何人而言：(1)該人為借款而產生、發行或產生的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議，從該人手中回購該財產)；(2)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和已發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付的；。(3)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否已承擔所擔保的相應債務；。(4)該人就銀行及其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有或其他)；。(5)任何已購買資產項下的或有或未來融資義務，或任何優先於任何已購買資產或與任何已購買資產同等的債務；。(6)該人的資本租賃義務；。(7)該人根據回購協議或類似安排所承擔的義務；。(8)該人擔保的其他人的債務；。及(Ix)該人因取得或攜帶固定資產而招致的所有義務。儘管如此，根據REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務，不應被視為任何人的負債。

“賠償金額”：在第13.01(A)節中定義。

“受補償人”：在第13.01(A)節中定義。

“保證税”：(A)因賣方在任何回購文件下的任何義務或因賣方根據任何回購文件所承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的程度的其他税項。

“獨立董事”或“獨立經理人”：指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立成員至少三(3)年僱傭經驗並由CT公司、公司服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司、普格利西聯營公司提供的個人，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或獨立經理，則由買方合理批准的另一家國家公認的公司提供，在任何情況下，該公司與賣方沒有關聯，並在其正常業務過程中提供獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務。而該名個人獲妥為委任為該法團或有限責任公司的董事局或經理人，並且在擔任獨立董事或獨立經理期間，不是、從來不是、將來也不會擔任以下任何一項：

(I)賣方的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員、任何出質人、其各自的任何股權持有人或聯營公司(但不包括(I)作為賣方的獨立董事或獨立經理，及(Ii)作為不屬於賣方直接所有權鏈的賣方聯營公司的獨立董事或獨立經理，且債權人要求其為單一目的破產隔離實體，但條件是該獨立董事或獨立經理受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理的公司)；

(J)向賣方或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括通過在正常業務過程中向賣方、任何單一目的實體股權持有人或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務的國家認可公司)；

(K)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(L)直接、間接或以其他方式控制上述(A)、(B)或(C)條所述的任何個人的人。

任何個人如因是董事獨立董事或賣方附屬公司特別目的實體的獨立管理人而在其他方面符合(A)條以外的前述定義，則不應被取消出任董事獨立經理或賣方或出質人的獨立經理的資格，前提是(X)該個人是由CT Corporation提供的，或(Y)該個人在任何給定年度擔任獨立董事或賣方關聯公司獨立經理的費用加起來不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)。

“破產行動”：就任何人而言，指該人採取的導致破產事件的任何行動，但僅根據(G)款的定義除外。

“破產事件”：就任何人而言，(A)由對該人或任何人具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令

(B)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願的情況下，或為該人或其任何重要部分的資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算，並且該法令或命令應在六十(60)天內保持不變和有效，(B)該人根據現在或今後有效的任何適用的破產法啟動自願案件，(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的人員為該人或其資產或財產的任何主要部分委任或接管該人；。(E)該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓；。(F)在法律程序中承認該人無能力在債項到期時償還該等債項，。(G)該人一般沒有在到期償還其債項時予以清償，或。(H)該人為施行任何前述規定而採取行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“利息支付”：對於任何購買的資產，所有利息支付、收入、收據、股息以及不時收到的與該等購買資產相關的任何其他收款和分配。

“利率保護協議”：就任何或所有購買的資產而言，任何期貨合約、期權相關合約、賣空美國國債或任何利率互換、上限、下限或下限協議、總回報互換或任何其他類似安排，以防止利率波動或名義利息義務的一般或特定或有情況下的交換，在每一種情況下，與對衝交易對手，買方都可以接受。為免生疑問，有關購買資產的任何利率保護協議應包括在“購買資產”和“回購文件”的定義中。

“內部控制事件”：指在賣方、質押人、經理或擔保人的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

“投資”：對任何人而言，指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權、(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保或增加信用、或購買或以其他方式收購另一人的任何債務(包括該另一人的任何合夥或合資企業權益)的任何收購或投資(不論是否控制權益)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾或選擇權均應構成投資。除另有明文規定外，為確定是否遵守本協定中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

《投資公司法》：指經不時修訂、重述或修改的1940年《投資公司法》，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“投資者”：指(I)根據賣方適用的經營協議或有限責任公司協議被接納為賣方成員，或(Ii)擁有擔保人股權的任何人。

“不可撤銷重定向通知”：指賣方或服務商代表賣方在每項購買資產的適用購買日期或之前，以附件C-2的形式向適用的標的債務人發出的通知，指示將與該購買資產有關的收入直接匯入瀑布賬户。

“IRS”：美國國税局。

“肯辛頓買方”：“肯辛頓回購協議”中定義的“買方”。

“肯辛頓基金”：“肯辛頓回購協議”及與之相關的任何文件。

“肯辛頓回購協議”：由Kensington Buyer、Parlex 5 Ken Finco，LLC、Parlex 5 Ken UK Finco，LLC、Parlex 5 Ken CAD Finco，LLC、Parlex 5 Ken ont Finco，LLC、Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC和Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC之間的某些第四次修訂和重新啟動的主回購和證券合同，日期為2016年6月30日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)。

“肯辛頓回購義務”：“肯辛頓回購協議”中定義的“回購義務”。

“知識”：在任何確定日期，指(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Armer，(Ii)Blackstone Group L.P.負責任何已購買資產的任何資產經理，或(Iii)任何其他在Blackstone Group L.P.負責發起、收購和/或管理任何已購買資產的“委託人”頭銜相當或更高的任何其他員工當時的實際(不同於推定或推定)知識。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：指買方根據在每個定價期的第一(1)天交割的美元存款的利率確定的年利率，期限為一個月，從定價期的第一天(包括)開始，到下個月的同一相應日期(但不包括)結束，如路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續頁面)在定價利率確定日上午11點左右報道的那樣(或如果沒有這樣報告，則由買方從另一個公認的來源或銀行間報價確定)；但在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於下限。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的定價率確定日期”：(A)對於任何購買的資產的第一個定價期，即該購買資產的相關購買日期，以及(B)對於隨後的每個定價期，在定價期開始的匯款日期或由買方確定的任何其他日期之前兩(2)個營業日。

與賣方溝通。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”：除第12.01(A)節另有規定外，(A)相關購買日期發生在修訂生效日期之前的任何交易(且買方和賣方尚未就該交易作出確認或修改和重述確認明確將該交易指定為“基於倫敦銀行同業拆借利率的交易”)或(B)在其相關確認中明確指定為“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”；但為免生疑問，自匯率轉換生效之日起及之後，就本協議和回購文件的所有目的而言，本協議項下的所有交易均應為基於SOFR的交易，而本協議項下的任何交易均不得為基於LIBOR的交易。

“LIBOR參考時間”：指在任何定價期內，上午11：00。(倫敦時間)適用的基於倫敦銀行同業拆借利率的定價利率確定日期。

“留置權”：任何按揭、法定或其他留置權、質押、押記、權利、申索、不利申索、扣押、徵費、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、UCC財務報表或任何種類的與任何人的資產或財產有關或與任何其他人有關的產權負擔，或任何種類的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

“LTV”：就任何購入資產而言，指購入資產的未償還本金餘額總額與買方按其商業合理酌情權釐定的有關按揭物業直接或間接擔保的優先於該等購入資產的所有其他債務或與該等購入資產同等的所有其他債務與該等按揭物業總值的比率。就買方釐定而言，(I)按揭財產的價值可採用任何商業上合理的方法釐定，包括但不限於參考最近的評估、經紀價意見、商業房地產市場認可交易商的報價及/或折現現金流量分析或買方常用的其他方法或任何其他商業上合理的方法，就該等目的而言，上述方法應被視為商業上合理的；及(Ii)為免生疑問，買方可因相關按揭財產的任何留置權所構成的任何實際或潛在風險而降低按揭財產的價值。

《經理》：BXMT Advisors L.L.C.

“追加保證金通知”：在第4.01節中定義。

“邊際虧損”：在第4.01節中定義。

“超額保證金”：在第4.02節中定義。

“市價”：就任何購入資產而言，指在任何相關日期的購入資產的未償還本金餘額，經買方調整以反映該購入資產當時的當前市值(但在任何情況下不得高於面值)，由買方在每個營業日根據本定義以適用的酌情決定權標準釐定。就適用的第4條和第5條而言，購買資產的市值變動應僅根據與以下有關的重大正面或負面變化(相對於買方的初始承保或最近的市值確定)來確定：(A)任何違反MTM陳述的行為，或(B)以下情況的履行或條件：(I)擔保所購資產的抵押財產或擔保或與所購資產有關的其他抵押品；(Ii)所購資產的借款人(包括債務人、擔保人、

(Iii)與按揭物業有關的商業房地產市場，及/或(Iv)相關按揭物業的任何留置權所構成的任何實際或潛在風險。此外，任何購入資產的市值可在該購入資產發生下列任何情況後的第三(3)個營業日被視為零：

(M)違反本協議附表1所載的陳述或保證，但不包括MTM陳述或獲批准的陳述例外；

(N)該等購入資產的回購日期並未回購該等購入資產；

(O)買方確定的合格資產定義的要求未得到滿足；

(P)賣方向買方作出的任何聲明、確認或證明或交付給買方的信息、文件、協議、報告或通知在任何重要方面都不真實；但只要賣方及時糾正買方滿意的此類不真實信息(在每種情況下，買方應由買方唯一和絕對酌情決定)，買方可放棄將此類所購資產的市場價值視為零的權利；

(Q)所有抵押貸款文件未在本協議和託管協議要求的期限內交付託管人；

(R)任何重大抵押貸款文件已根據託管協議從託管人手中釋放給賣方超過十(10)天；或

(S)賣方未能交付本合同項下要求的任何報告，而這種失敗對買方確定其市場價值的能力造成不利影響；但是，如果失敗是由於賣方無法從相關標的債務人那裏獲得任何此類報告所致，則(I)賣方應作出商業上合理的努力，以便在可行的情況下儘快從相關標的債務人那裏獲得此類報告，(Ii)在賣方首次未能交付任何此類報告後的120天內，除非並直至賣方提交適用的報告，買方可根據適用的酌情決定權標準，為追加保證金的目的重新確定適用的所購資產的市值，並就該重新確定，買方可從買方認為在此情況下合理的任何缺失信息中得出任何不利推斷，及(Iii)在賣方首次未能交付任何該等報告後的120(120)天期限屆滿後，如果賣方仍未交付適用的報告，買方可就追加保證金通知的目的重新確定適用的所購資產的市值，買方擁有唯一和絕對的酌情決定權。

“重大不利影響”：對賣方、質押人或擔保人的財產、資產、業務、經營、財務狀況或信用質量整體而言，(B)賣方支付和履行回購義務的能力，(C)任何回購文件、抵押貸款文件、已購買資產或抵押權益的有效性、合法性、約束力或可執行性，或對其有重大不利影響或發生重大不利變化的任何事件、發展或情況；(D)買方或買方的任何關聯公司在任何回購文件、抵押貸款文件下的權利和補救

貸款文件或購買資產，(E)由買方決定的購買資產重要部分的市值、評級(如適用)、流動資金或其他方面，或(F)根據任何回購文件或抵押貸款文件授予的任何留置權的完善性或優先權。

“實質性修改”：對任何購買的資產或抵押貸款文件的條款的任何延期、修改、放棄、終止、撤銷、取消、解除或任何其他實質性修改，或對持有人行使任何權利或補救措施(包括所有借貸、公司權利、補救、同意、批准和豁免)的任何抵押品、擔保或賠償；但是，關於租約、預算、儲備的使用或釋放的同意權、批准技工或材料的代管和保證金數額、減税或税務挑戰、道路擴建、路緣切割或排水的最低限度徵收等非實質性修改，不應被視為實質性修改。

“與環境有關的材料”：任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或任何環境法所界定或管制的污染物。

“到期日”：(A)任何加速回購日期，(B)根據本協議的規定，到期日應發生的任何日期中最早的日期，以及(C)在現金清掃尾部期間進行交易的任何已購買資產的最新回購日期。

“最高限額”：2,650,000,0002,350,000,000美元，因為根據第3.13節的規定，這一數額可以增加；但條件是(A)在穩定期內，任何日期的最高金額應為截至該日期的所有交易的總最高買入價，因為該金額在穩定期內下降，所購資產被全額回購和/或額外融資能力根據第3.10(B)節減少，及(B)在現金清掃尾部期間，任何日期的最高金額應為截至穩定期最後一天的所有交易的回購總價，按就每項所購資產的每筆本金償還而永久減少的金額計算。

“最大適用百分比”：在費用函中提出的含義，該定義在此引用作為參考。

“最高集中限額”：就截至任何確定日期的任何購買資產而言，如果該購買資產在確定日期的未償還購買價格超過(A)250,000,000美元和(B)該確定日期生效的最高金額的25%(25%)兩者中較低者，則超過該限額。

“最高融資交易收購價”：對於根據本協議條款要求進行額外融資交易的購入資產，其金額(以美元表示)等於乘以(I)該購入資產截至購買日期的市值(或該購入資產的面值，如果低於市場價值)和(B)該購入資產的市值(或該購入資產的面值，如低於市價，則按(Ii)相關確認書所載該等購入資產的適用百分比，於該等要求的額外融資交易的建議日期計算。

“最高收購價”：對於任何購買的資產，其金額等於該購買資產的適用百分比乘以(A)該購買資產的市值和(B)該購買資產的面值中的較低者，該金額可以無重複地增加賣方根據相關抵押貸款文件向相關標的債務人墊付的任何額外本金，並可通過任何本金付款(在無重複的情況下)減少任何本金(程度未反映在該等購買資產的市值或面值中)。以及可根據第3.10(B)節減少的。

“夾層借款人”夾層票據上的債務人，包括已承擔或擔保該債務人在該票據下的義務的任何人。

“夾層貸款”：以標的債務人100%(100%)股權的質押擔保的履約夾層貸款，或這種股權的頭寸，包括普通合夥企業、管理成員或擁有可產生收入的商業房地產的其他控股權(包括所有權和出售相關抵押財產的權利)，該商業房地產是一種抵押財產。

“夾層票據”：夾層貸款債務的籤立本票原件或其他有形證據。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押”：任何抵押、信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，或產生和證明對不動產和其他財產及其附帶權利的留置權的其他文書。

“抵押資產檔案”：指託管協議中規定的含義。

“按揭貸款”：就任何整筆貸款或高級利息而言，指就有關按揭財產而作出的按揭貸款。

“按揭貸款文件”：就任何外購資產而言，指與該等外購資產、相關按揭財產及(I)優先權益、相關按揭貸款及(Ii)夾層貸款有關而籤立、證明或管治的文件，包括根據託管協議須交付託管人的有關夾層貸款，連同任何聯貸協議、參與協議及/或其他債權人間協議，或管限或以其他方式管限或有關該等優先權益或夾層貸款的其他文件。

抵押票據：指抵押人對商業抵押貸款的債務的原始籤立的本票或者其他證據。

“抵押財產”：(I)就任何全部貸款或高級利息而言，指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備和個人財產，以及在任何時候就上述所作的所有增建、改建和更換)和所有其他抵押品，這些抵押品直接或間接地為償還抵押票據或高級利息票據所證明的債務提供擔保；(Ii)就夾層貸款而言，指不動產(包括其上的所有改善、建築物、固定裝置、建築設備和個人財產以及所有附加物，在任何時間就上述事項作出的更改和替換)，以及直接或間接保證償還由夾層票據證明的債務的所有其他抵押品，包括但不限於，

由其股權被質押為該夾層貸款的抵押品的人所擁有和質押的抵押品。

“抵押權人”：以抵押物為抵押的抵押票據的記錄持有人。

“抵押人”：指抵押票據上的債務人，包括在抵押票據上承擔或擔保債務人義務的任何人。

“MTM陳述”：指下列各項陳述和擔保：(A)第1項(僅限於第一句)、第19、20、23項(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、第24項(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、第35、36、38(C)、38(F)、43、53項，以及第57(Iv)條規定的任何書面違約通知，該等聲明和擔保不給予土地出租人終止相關土地租賃的權利，如本合同附表1(A)所列，(B)第1項(僅限於第一句)，12(僅就相關購買日期之後發生的情況)、22、23、27(僅就相關購買日期之後發生的情況)、38、39、42(C)、42(F)、47、57、以及第61(Iv)條下不賦予土地出租人終止相關土地租賃的權利的任何書面通知，每一項均列於本合同附表1(B)和(C)第1項(僅第一句)、13項(僅就相關購買日期之後發生的情況)、16項(僅就相關購買日期之後發生的情況)、29、30、36、37、38(C)、38(F)、40、43(Iv)項下不賦予土地出租人終止相關土地租賃權利的任何書面通知、44(僅針對相關購買日期之後發生的情況)、45(僅針對相關購買日期之後發生的情況)和46，每一項均載於本合同附表1(C)。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“其他關連税”：就買方而言，因買方與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(買方已籤立、交付、成為任何交易或回購文件的一方、履行其義務、根據任何回購文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何回購文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易或回購文件中的權益而產生的關連除外)。

“其他設施”：統稱為光澤設施和肯辛頓設施，視情況而定。

“其他貸款買方”：合計為光澤貸款人和肯辛頓買方(視情況而定)。

“其他融資回購義務”：統稱為肯辛頓回購義務和光澤償還義務(視情況而定)。

“其他回購協議”：統稱為肯辛頓回購協議和光彩貸款協議(視情況而定)。

“其他税”：因根據任何回購文件支付的任何款項，或由於根據任何回購文件收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何回購文件收取或完善擔保權益而產生的任何及所有現有或未來印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但(I)屬其他關連税項的任何此等税項除外(為免生疑問，就本定義而言，其他

關聯税應包括因買方已出售或轉讓任何交易或回購文件中的權益而產生的任何關聯(包括因轉讓、轉讓或出售回購文件中的參與或其他權益而徵收的)，以及(Ii)為免生疑問，任何免税。

“參與者”：第18.08(B)節中定義的參與者。

“參賽者名冊”：在第18.08(F)節中定義。

“一方”：買方和/或賣方中的每一方，視情況而定，連同其允許的繼承人和受讓人。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，經不時修訂、修改或取代的2001年法案。

“獲準留置權”：未啟動執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的下列任何一項：(A)尚未到期和應支付的州、市、地方或其他地方税、評税或收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出爭議的留置權，並已根據公認會計原則為其設立適當的準備金；(B)在正常業務過程中產生的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和類似留置權，以確保未逾期超過三十(30)天的債務；(C)批准申述例外中披露的地役權、通行權、分區限制、許可證和其他影響任何抵押財產使用的類似收費或產權負擔，以及(D)根據回購文件或由回購文件授予的留置權。

“人”：個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥、信託、非法人組織、股份公司、獨資企業、合資企業、政府主管部門或者其他形式的實體。

“計劃”：由賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內製定、有義務作出或已被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或本準則第412條中，但多僱主計劃除外。

“計劃資產管理條例”：美國勞工部的管理條例，見“聯邦判例彙編”第29編2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)。

“質押和擔保協議”：買方和質押人之間的質押和擔保協議，日期為2014年3月13日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”：在“質押和擔保協議”中定義。

“質押人”：42-16 Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“授權書”：在第18.19節中定義。

“PPV測試”：在費用函中給出的含義，該定義通過引用併入本文。

“差價”：對於任何定價期或其部分，以及(A)對於任何未完成的交易，在該定價期內的每一天或其部分，產品的總和為(I)在該定價期內受該交易約束的每項購買資產的有效定價的1/360乘以(Ii)該等購買資產在每一日的未償還購買價格，或(B)對於所有未完成的交易，按照前述條款(A)計算的所有交易的金額之和。

“定價保證金”：在費用函中給出的含義，該定義在此引用作為參考。

“定價期”：對於任何外購資產，(A)對於該外購資產的第一個匯款日期，指從該外購資產的購買日期起至但不包括該匯款日期的期間；(B)對於任何後續匯款日期，指從前一個匯款日期開始幷包括前一個匯款日期且在該匯款日期結束但不包括該匯款日期的一個月期間；但條件是，任何外購資產的定價期不得在該外購資產的回購日期之後結束。

“定價利率”：對於任何定價期和任何交易，適用的基準(A)任何基於LIBOR的交易、LIBOR和(B)任何基於SOFR的交易，在每種情況下，此類交易的適用SOFR加上該日期的適用定價保證金；前提是，在每種情況下，當違約事件持續時，定價利率應為違約利率。

“定價利率確定日期”：(A)對於任何基於LIBOR的交易，在符合第12.01(A)節的情況下，是基於LIBOR的定價利率確定日期；(B)對於任何基於SOFR的交易，是基於SOFR的定價利率確定日期。

“本金”：就任何購買的資產而言，就該等購買的資產而收到的所有本金付款及預付款項，包括按揭貸款文件的條款所允許的適用於本金的保險及報廢收益，以及抵押貸款文件的條款所允許的適用於本金且事實上已如此運用的清盤或止贖所收回的本金。

“被禁止的受讓人”：收費函中給出的含義，其定義通過引用併入本文。

“購買協議”：賣方和任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得一項資產，該資產隨後在本合同項下出售給買方。

“購買日期”：對於任何購買的資產，指買方與交易有關的從賣方購買此類購買資產的日期。

“收購價”：對於任何購買的資產，指買方在購買日向賣方支付的與此類購買資產從賣方向買方轉移有關的價格，減去(I)減去賣方根據第4.01節轉移給買方並應用於該購買資產的購買價格的任何保證金赤字金額，(Ii)減去匯入瀑布賬户並應用於

買方根據第5.03節第五節或第5.04節第四節規定購買的資產，(Iii)減去賣方在減少此類購買資產的未償還購買價格時支付的任何款項，以及(Iv)增加買方根據第3.11節就該購買資產的未來融資交易向賣方轉移的任何未來融資金額，或買方根據第3.12節就該購買資產進行的任何額外融資交易向賣方轉移的任何額外融資金額。

“購買價格百分比”：就每項購買資產而言，百分比為(I)買方於購買日期就有關購買資產向賣方實際提供資金的購買價格(已根據第3.12節的額外資金金額、根據第3.11節的未來資金金額和根據第3.10(A)節的部分回購進行調整)除以(Ii)購買日期的市場價值，該市值隨後根據第3.10(B)節或追加保證金通知就該等購買資產的任何墊款、償還或減值的最近日期進行調整。

“外購資產”：(A)對於任何交易，賣方在該交易中出售給買方的每一項資產，以及(B)就一般交易而言，是賣方出售給買方的所有資產，在每一種情況下，在與此類資產或資產有關的範圍內，包括賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：(1)抵押貸款文件；(2)服務權；(3)服務檔案；(4)抵押擔保和保險(由政府當局或其他方面簽發)及其索賠、付款和收益；(5)保險單、保險憑證和索賠，(6)此類資產的本金餘額，而不僅僅是預付款，(7)不時存入瀑布賬户的金額連同瀑布賬户本身，(8)收款、代管、準備金、抵押品或鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額和財產，但以賣方或持有人在其中的權益為限，(Ix)收入，(X)賣方在與所購資產有關的任何衍生工具合同中的擔保權益，(Xi)賣方在任何信用證項下的權利，擔保、保證、賠償或其他信用支持或增強；(十二)與此類資產有關的利率保護協議；(十三)擔保和擔保協議中定義的所有“質押抵押品”；以及(十四)任何種類的支持義務；但(A)購買的資產不應包括賣方的任何義務或任何保留的權益，以及(B)為了第11.01節規定的賣方向買方授予擔保權益的目的，連同第11條的其他規定，購買的資產應包括以下所有內容：一般無形資產、賬户、動產票據、存款賬户、證券賬户、票據、證券、金融資產、未證明的證券、擔保權利和投資財產(如UCC中定義的那樣)以及與前述(I)至(Xiv)條所述的任何項目有關或構成上述任何項目的替換、替代、轉換、分配或收益。

“匯率轉換”：在第12.01(A)節中定義。

“匯率折算生效日期”：第12.01(A)節定義。

“評級機構”：惠譽、穆迪和標普中的每一家，或者如果上述任何一家不再發布評級，另一家買家可以接受的國家認可的評級機構。

“參考時間”：就當時基準的任何設置(根據該定義的(B)和/或(C)條款，視情況而定)，(A)如果該基準是SOFR平均值或期限SOFR，就其任何設置而言，則在該日期之前兩(2)個美國政府證券營業日，以及(B)如果該基準是

不是SOFR平均值或SOFR期限，則由買方根據基準更換符合性確定的時間發生變化。

“登記冊”：在第18.08(E)節中定義。

“房地產投資信託基金”：指符合守則第856(B)節、第856(C)節和第857(A)節規定的條件和限制，並符合守則第856(A)節所界定的房地產投資信託基金資格的人。

“釋放”：指在任何財產或抵押財產的全部或任何部分上、有關、下或內的任何產生、處理、使用、儲存、運輸、製造、提煉、搬運、生產、移走、補救、處置、存在或遷移與環境有關的材料。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救工作”：任何調查、檢查、現場監測、遏制、清理、移除、反應、糾正行動、緩解、恢復或其他任何種類或性質的補救工作，其原因是或與當前或未來存在、懷疑存在、釋放或威脅釋放在空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣中或附近的空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣在、在、關於、在或在任何財產或抵押財產的所有或任何部分的任何環境問題上，包括遵守任何適用的環境法或任何政府當局關於任何環境法的指令的任何行動。

“REMIC”：REMIC，該術語在REMIC條款中使用。

“REMIC規定”：守則第860A至860G節。

“房地產營運公司”：指計劃資產管理條例2510.3-101(E)條所指的房地產營運公司。

“匯款日期”：每個月的第十九(19)個日曆日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或如果該日為下一個月，則為下一個營業日)，或由買賣雙方共同商定的其他日期。

“違反陳述”：指賣方、質押人或擔保人在任何回購文件(包括附表1，MTM陳述除外)或根據任何回購文件交付的任何證書、通知、報告或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明、陳述或非誓言，經證明在任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的，而該人對此並不知情或不知情；但任何經批准的陳述或保證均不構成違反陳述。

“陳述例外”：對於每項購買的資產，由賣方準備並在購買日期前交付買方的書面清單，合理詳細地説明陳述和擔保(或其部分)

在本協議中(包括在附表1中)對資產或購買的資產不滿意。

“回購日期”：對於任何購買的資產，根據第3.05節，(B)任何提前回購日期，(C)賣方回購賣方在相關確認書中指定並經買方同意的購買資產的營業日，以及(D)該購買資產的到期日之前兩(2)個工作日(根據相關抵押貸款文件)，該日期可根據第3.05節予以延長，但不影響該到期日的任何延長，無論是否通過修改，根據抵押貸款文件的條款(如相關購買日存在的此類抵押貸款文件)，未經買方自行決定以書面形式批准的放棄、容忍或其他(未經賣方同意而由基礎債務人選擇的延期除外)；但僅就第(D)款而言，關於該回購日期和購買資產的結算日期可以在第3.06節規定的兩(2)個工作日之後發生。

“回購文件”：統稱為本協議、託管協議、收費函件、受控帳户協議、所有利率保障協議、質押及擔保協議、所有確認、所有UCC融資聲明、根據任何其他回購文件提交的修訂及繼續聲明，以及賣方、質押人及/或擔保人就前述回購文件及任何交易而簽署及交付的所有其他文件、證書、協議或文書。

“回購義務”：指賣方在回購日支付回購價款的所有義務，以及賣方根據回購文件產生或與回購文件相關的所有其他義務和責任(為免生疑問，包括所有現有或以後產生的利率保障協議，以及在破產程序啟動後由賣方、質押人或擔保人指定該賣方、質押人或擔保人為債務人的所有利息和費用，不得重複，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(無論是到期的還是應計的)。

“回購價格”：對於截至任何日期的任何購買資產，金額等於(A)截至該日期的未償還購買價格，(B)截至該日期該購買資產的應計和未付價差，(C)賣方根據本協議或任何回購文件在該日期應支付給買方的所有其他款項，以及(D)任何應計和未支付的費用和開支及賠償金額、滯納金、違約利息、破損費以及賣方、質押人或擔保人根據本協議、任何回購文件或其他方式欠買方或其任何關聯公司的任何其他金額。

“法律規定”：就任何人或該人的財產或資產而言，在任何日期，下列所有規定均適用於該日期：任何政府當局(包括但不限於環境法、ERISA、反腐敗法、反洗錢法、制裁、聯邦儲備系統理事會條例，以及與高利貸、許可、貸款真實性、公平信用帳單、公平信用報告有關的法律、規則和條例)的所有規範性文件和現有及未來的法律、法規、規則、條例、許可證、證書、命令和許可證以及其解釋。任何法院、仲裁員或其他人的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令

對此人或此人的財產或資產具有適當管轄權的政府當局。

“負責人”：就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、首席會計官、司庫或首席營運官，或在該人的管治文件中指定為獲授權簽署人的其他人員。

“留存權益”：(A)對於任何購買的資產，(I)賣方在該文件下的所有責任、義務和責任，包括付款和賠償義務，(Ii)代理人、受託人、服務商、管理人或其他人根據證明該購買的資產的文件承擔的所有義務，以及(Iii)如果與該購買的資產有關的債務的任何部分由另一貸款人所有或由賣方保留，則該文件下的權益、權利和義務與該部分有關，以及(B)對於賣方沒有出資承諾的任何購買的資產，提供額外資金、捐款、付款或信貸的所有義務。

“標準普爾”：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“制裁”或“制裁”：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國，或(E)對任何反洗錢實體具有管轄權的任何其他政府當局。

“受制裁目標”：作為任何制裁目標的任何個人、團體、部門、領土或國家，包括但不限於根據任何其他受制裁目標直接或間接擁有或控制此類實體而被視為任何制裁目標的任何法律實體。

“賣方”：本協議序言中所列的賣方。

“賣方保證金百分比”：對於截至任何日期的任何已購買資產，通過將一(1)除以該已購買資產在該日期的適用百分比而獲得的商數的百分比等值。

“高級員工”：Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing、Douglas Armer或任何其他在Blackstone Group L.P.負責發起、收購和/或管理任何已購買資產的員工，其頭銜相當於或高於“負責人”的頭銜。

“高級利息”：(A)執行中的多户或商業房地產貸款中的優先或同等權益，或(B)執行中的多户或商業房地產貸款中“A/B結構”中的“A票據”。

“高級利息票據”：(A)高級權益的籤立承付票、參與或其他證書或其他有形證據；(B)如果高級權益是高級參與權益，則相關的原始按揭票據；及(C)如果高級權益是高級參與權益，則相關的原始參與協議(或其經核證的副本)。

“服務商”：Midland Loan Services，Inc.，PNC銀行的一個部門，全國協會，或根據第17.01節指定的任何其他服務商。

“服務商通知”：賣方以附件C-1的形式發送給服務商，並由服務商會簽退還的通知，指示將所有收入直接匯入瀑布賬户。

“維修協議”：買方(如果適用)、賣方和服務商就購買的資產進行維修而簽訂的、買方可接受的協議。

“維修檔案”：對於任何購買的資產，由賣方或服務機構保留和維護的檔案，包括與該等購買的資產有關的所有抵押貸款文件和其他文件及協議的正本或副本，在適用的範圍內，包括所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、保險單和證書、評估、其他結賬文件、付款歷史和其他與該等購買的資產的維修有關或證明的記錄，該檔案應由賣方和/或買方的服務機構持有。

“維修權”：賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯方對下列任何或所有事項的所有權利、所有權和利益：(A)服務、收取和作出關於所購資產的所有決定的權利；(B)賣方或任何其他人為所購資產提供服務所收到的金額；(C)與所購資產有關的滯納金、罰款或類似付款；(D)創建或證明與所購資產服務有關的任何此類權利的協議和文件；(E)就所購資產託管、儲備及類似數額的權利；(F)就所購資產指定、指定和保留任何其他服務人員、分服務人員、特別服務人員、代理人、保管人、受託人和清算人的權利；(G)與所購資產有關的賬户及其他付款權利。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”：年利率0.11448%。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR平均值”：對於任何定價期，由買方確定為基於SOFR的定價率確定日期的三十(30)天滾動歷日內SOFR的複合平均值的年利率(“30天SOFR平均值”)，該費率由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基於SOFR的定價利率確定日期，如果SOFR管理人的網站上沒有公佈這樣的30天SOFR平均值，也沒有發生關於SOFR平均值的基準更換日期，則SOFR平均值將是SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的30天SOFR平均值，只要該首個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

於上述基於SOFR的定價利率決定日期之前的政府證券營業日及(Ii)如上文所述(包括根據本但書第(I)款)所釐定的SOFR平均數的計算結果導致SOFR平均率低於下限，則就本協議及其他回購文件而言，SOFR平均數應被視為下限。買方對SOFR平均數的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於SOFR的定價率確定日期”：(A)如果是任何已購買資產的第一個定價期，則為該已購買資產的相關購買日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日；(B)在隨後的每個定價期中，為該定價期開始的匯款日期或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於SOFR的事務”：不是基於LIBOR的事務的任何事務。

“償付能力”：就任何人而言，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人根據《破產法》第101(32)條確定的價值和評估的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)在對該人進行有秩序清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債項變為絕對及到期時相當可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其資產及財產變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)到期時償付該等債項及負債；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償付能力的債項或負債，。及(E)該人並沒有從事任何業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而該人的資產及財產對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特殊目的實體”：指自成立之日起(除非本協定另有説明)並在本協定之日及之後的任何時間一直遵守並應始終遵守第九條規定的公司、有限合夥企業或有限責任公司。

“穩定期”：從資金到期日開始的兩(2)年期。

“附屬公司”：指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(不考慮發生任何意外情況)，當時直接或間接由該人或其一家或多家子公司或由該人和其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，並應包括根據公認會計原則將其賬户與該人的賬户一起的所有個人。

“分税額”：相當於：(A)(一)“房地產投資信託應納税所得額”的90%之和，符合《房地產投資信託》第857條第(B)款第(2)項的規定。

及(B)守則第857(B)(4)(B)節所指的“止贖財產淨收入”，減去(Ii)守則第857(B)(4)(A)節所指的任何“超額非現金收入”，減去(Ii)守則第857(E)節所釐定的任何“超額非現金收入”，在每種情況下，均以擔保人為美國聯邦所得税目的而在現金清掃尾部期間就所購資產確認的金額計算。由賣方在書面通知中向買方證明的，説明其計算方法，使買方合理滿意；減去(B)先前根據第5.02節最後一句在現金清掃尾部期間向賣方作出的任何分配。為免生疑問，税務分派金額的計算將不會考慮擔保人根據守則第565條宣佈同意股息的能力。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”：對於基於SOFR的交易的任何計算，期限與相關定價期相當的期限SOFR參考利率在該定價期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(就本定義而言，稱為“定期期限SOFR確定日”)，由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”：指從每個日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

“交易”：對於任何資產，根據回購文件將該資產從賣方出售和轉讓給買方，而不是將代表該資產的購買價或任何額外購買價的資金從買方轉移給賣方。

“交易請求”：在第3.01(A)節中定義。

“轉讓人”：根據購買協議出售資產的人。

“類型”：就抵押財產而言，該抵押財產的分類如下：多户、零售、寫字樓、工業、酒店、學生住房、醫療辦公產品、自助儲物或養老院。

“UCC”：在紐約州有效的統一商法典；如果由於法律的要求，任何購買資產上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”應指為本協議有關完善或優先權的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“相關債務人”：視情況而定，個別或集體地指抵押人或夾層借款人和購入資產下的其他一名或多名債務人，包括(A)尚未簽署相關抵押單但擁有相關抵押財產權益的任何人，該權益已為擔保該購入資產而擔保，以及(B)已根據抵押貸款文件承擔或擔保該抵押人與購入資產有關的義務的任何其他人。

“承銷問題”：對於賣方打算請求交易、額外融資交易或未來融資交易的任何購買資產，是指賣方所知的所有重大信息，根據合理的查詢和在相關情況下的合理謹慎和盡職調查，將被視為重大“負面”因素(單獨或與其他信息合計)，或貸款文件或結算交付中的重大缺陷(例如，沒有任何重大抵押貸款文件)，以供信譽良好的國家認可機構抵押貸款買方決定是否發起或收購所購買的資產。

“承銷一攬子計劃”：就一項或多項資產而言，概述所建議的交易或墊款的摘要備忘錄(視乎情況而定)，包括潛在利益及所有重大承銷風險、所有承銷事項及合理買家會認為重要的擬議交易或墊款的所有其他特點。此外，在適用和可用的範圍內，承保包應包括以下所有內容：

(T)根據託管協議第2.01節規定須交付託管人的所有抵押貸款文件；(B)評估；(C)當前入住率報告、租户堆疊和租金登記冊；(D)至少兩(2)年的財產財務報表；(E)相關債務人的當前財務報表；(F)抵押資產檔案；(G)第三方報告和商定的程序、信函和報告(無論是草稿還是最終表格)、現場檢查報告、市場研究和其他由賣方或代表賣方編寫或交付給賣方的盡職調查材料，(H)應收賬款和應付賬款的賬齡；(I)購買協議的副本以及説明購買協議是否可轉讓的註解；(J)與所購買的資產有關的任何和所有協議、文件、報告或其他信息(包括但不限於所有與所購買的資產有關的抵押貸款文件)；(K)由賣方、質押人或擔保人編制或籤立的與所購買的資產有關的任何其他重要文件或報告；(L)如果相關資產是由賣方從第三方獲得的，則所有文件；(M)買方可能合理要求的其他文件或資料。

“升級選項”：在第3.13節中定義。

“美元LIBOR”：期限為一個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“美元LIBOR過渡日期”：指(A)美元LIBOR已(I)永久或無限期停止由美元LIBOR管理人提供的日期，前提是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供美元LIBOR的繼任者，或(Ii)美元LIBOR管理人的監管主管根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)提前選擇生效日期和(C)買方和賣方共同同意的其他日期。

“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續組織建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。

“美國買方”：本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何買方。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“美國納税證明”：在第12.06(E)節中定義。

“VCOC”：“計劃資產條例”2510.3-101(D)節所指的“風險投資運營公司”。

“瀑布賬户”：以賣方名義在瀑布賬户銀行設立的獨立無息賬户，質押給買方，並受控制賬户協議的約束。

“瀑布賬户銀行”：PNC銀行、全國協會或經買方批准的任何其他銀行。

“濕抵押資產”：賣方已根據本合同第3.01(G)節提交交易請求，並且在相關購買日期之前尚未向託管人交付完整的抵押資產文件的合格資產。

“全部貸款”：以抵押財產的抵押擔保的履約第一優先貸款。

第2.02節規定了解釋規則。

標題僅為方便起見，不影響解釋。除非上下文另有要求，否則適用本第2.02節的以下規則。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，對條款、節、款、條款、附件、附表、附錄、附件、附件或附件的引用是指本協議的條款、節、款或條款，或本協議的附件、附表、附錄、附件或附件，所有這些內容在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。對本協議或另一協議或文件的一方的引用

包括回購文件允許的當事人的繼任者、替代者或受讓人。凡提及協議或文件，即指經修訂、重述、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但任何回購文件禁止的範圍除外。對立法或立法規定的提及包括對其的修改、編纂、取代、修訂或重新制定、取代它的立法規定以及在其下發布的規則、條例或法定文書。對文字的提及包括傳真或電子傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。違約或違約事件已經發生，並且一直持續到買方以書面形式予以糾正或放棄為止。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文明確要求或語言另有規定。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一詞不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明確要求或語言另有規定。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。“將”和“將”具有相同的含義和效果。提到沒有進一步限定的一天或幾天，指的是日曆日。任何時間都是指紐約時間。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，應根據各自的條款執行。除文意另有明確要求外，所有本文中未明確定義的會計術語均應按照公認會計原則解釋，本協議要求的所有會計決定、財務計算和財務報表均應按照公認會計準則作出，不得重複金額，並應與所有子公司合併。UCC第8條和第9條中使用的所有術語，以及本文中使用但沒有特別定義的所有術語，在本文中均按此類第8條和第9條中的定義使用。所指的“財政年度”和“財政季度”是指其中所指的適用人員的財政期間。凡提及協議，不論是否以書面形式，均包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。當任何人被要求根據回購文件向買方提供任何文件時，除非買方另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。應買方要求，文件應以計算機盤形式提供，或以印刷和計算機盤形式提供。回購文件是雙方談判的結果，經過買方律師和賣方律師的審查，是雙方的產物。任何解釋規則不得以某一締約方提議或參與編制回購文件或回購文件本身的任何特定條款為理由而對該締約方不利。除非另有明文規定，買方可以給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可在所有情況下以其唯一和絕對的酌情權形成意見和作出決定，但須遵守誠實信用和公平交易的默示契約。本回購文件或任何其他回購文件中提及買方的自由裁量權，除非本文件或文件中另有明確規定，否則應指買方的唯一和絕對的自由裁量權，行使該自由裁量權應是最終和決定性的。此外，只要買方擁有決定、意見或請求的決定或權利，行使給予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、採取行動或不採取行動或批准或不批准(或任何類似的語言或條款)的任何權利，或任何安排或條款令買方滿意、可接受或經買方批准(或任何類似的語言或條款)，買方就此作出的決定，除非另有明文規定，應由買方單獨和絕對酌情決定，且該決定應為最終和決定性的決定，除非本協議另有明確規定。

第2.03節規定了利率。

以美元或本協議允許的任何其他貨幣(如有)計價的交易的差價可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。買方對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、任何基準中的利率、其定義中引用的利率或其定義中引用的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第12.01節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或在該基準或任何其他基準終止或不可用之前產生與該基準或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)符合變化的任何基準替代的效果、實施或組成。買方及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，該等交易可能對賣方不利。買方可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中引用的費率，在每種情況下，買方均不對賣方或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條

這些交易

第3.01節介紹了相關程序。

(A)在資金期內，賣方可不時向買方發出不少於三(3)個營業日的書面通知，要求買方進行擬議交易，方法是向買方發送有關該請求的書面通知(通知可通過電子郵件發出)(該請求為“交易請求”)，該交易請求應：(I)合理詳細地描述交易和每項擬議資產及其任何相關的抵押財產和其他擔保，(Ii)為每項擬議資產發送完整的承銷包，以及(Iii)列出關於每項擬議資產的陳述例外情況(如果有)。賣方應及時向買方交付買方要求的任何補充材料。買方應對承保包和買方認為適當的每項資產進行審查。買方應決定是否願意購買任何或全部擬議資產，如果願意，條款和條件是什麼。在進行該等審核及釐定時，買方亦可考慮收購建議購買資產對特定資產類別集中度的預計影響。買方明確同意並承認，買方是根據所有此類陳述和保證以及適用承保包中所含信息的完整性和準確性進行交易的，相關承保包中的任何不完整或不準確之處只有在以書面形式向買方披露的情況下才為買方所接受。

賣方在相關購買日期之前，且僅在買方選擇向賣方購買相關購買資產的情況下，儘管存在此類不完整和不準確之處。如果發生違反陳述的情況，賣方應根據第3.06節和本協議中規定的所有其他要求回購相關資產。

(B)買方應將買方收到完整的承保包和補充材料的日期通知賣方。買方應努力在該日期後十(10)個工作日內向賣方傳達一份初步的非約束性決定，説明其是否願意購買任何或所有此類資產，如果願意，條款和條件是什麼，如果初步決定是有利的，買方希望在什麼日期之前將其決定的最終非約束性指示傳達給賣方。如果買方在該日期前仍未將其最終不具約束力的指示通知賣方，買方應自動視為已決定不購買任何此類資產，而無需採取進一步行動。

(C)如果買方向賣方傳達了其願意購買任何或全部此類資產的最終非約束性決定，賣方應向買方交付一份已簽署的關於此類交易的初步確認，説明每項此類資產及其建議購買日期、市場價值、適用百分比、購買價格百分比、購買價格、最高購買價格以及買方可能要求的其他條款和條件。如果買方要求更改初步確認，賣方應做出此類更改並重新執行初步確認。如果買方決定按初步確認書中所述的條款進行交易，買方應立即簽署並將初步確認書退還賣方，該初步確認書應立即生效，作為交易的確認書。買方批准按買方可能要求的條款和條件購買資產，應僅通過簽署和交付相關確認書來證明。為免生疑問，買方不受上述任何不具約束力的初步或最終裁決的約束，除非買方已滿足或放棄第6條所述的所有適用條件。

(D)每份確認書，連同本協定，均為其所涵蓋交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內解釋為累積。如果確認書中的條款與本協議中關於特定交易的條款不一致，應以確認書為準。當資產的未償還收購價、最高收購價、收購價百分比或交易的任何其他條款(定價率和適用百分比除外)因任何原因(包括但不限於額外資金轉移、未來融資交易、根據第3.10(B)條降低最高收購價或以其他方式運用本金或支付保證金赤字)而根據本協議進行修訂或調整時，賣方應準備一份反映此類修訂或調整的經修訂和重述的確認書，並由雙方簽署。

(E)買方對任何資產或購入資產進行或未能進行任何部分或全部審查或任何其他盡職審查的事實，不應影響買方根據回購文件或其他方式可能享有的任何權利，包括在任何時間確定該等資產或購入資產不是合資格資產的權利。

(F)在下列情況下，不得進行任何交易：(I)存在或將存在任何保證金赤字、違約、違約事件或重大不利影響；(Ii)受該交易約束的所購資產的回購日期晚於

在到期日，(Iii)擬議購買資產在購買日不符合資格資產，(Iv)將超過最大集中限制，(V)在實施該交易後，當時未完成交易的所有購買資產的總回購價格將超過最高金額，(Vi)除額外融資交易外，已發生融資到期日，(Vii)對於所有交易，包括額外融資交易，穩定期已經結束，或(Viii)所有按揭貸款文件並未按照本協議及託管協議的適用條文交付託管人。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易均不得在修訂生效日期當日或之後進行，除非買方自行決定另行同意。

(G)除第3.01節的前述條款外，僅就任何濕抵押資產而言，賣方應在所要求的購買日期前一(1)個工作日的中午(紐約市時間)前將相關確認書的副本交付給受保人，在交易最終敲定之前由受保人代表買方代為託管。

(H)儘管本第3.01節的任何前述規定或託管協議中規定的任何相反規定，僅適用於任何濕抵押資產：

(I)在下午12時前(紐約時間)在購買日，賣方或受保人應通過電子郵件將簽署的.pdf抵押貸款文件副本交付給託管人，賣方應向買方交付適當的書面第三方電匯指示；

(Ii)不遲於下午12時(紐約市時間)在購買日期，(A)受保人應通過電子郵件向賣方、買方和託管人交付已簽署的.pdf《受託協議》副本，以及(B)如果買方先前已根據託管協議第3.01(B)節收到信託收據，確定本協議中的所有其他適用條件(包括但不限於本協議第6.02節中規定的條件)已得到滿足，並且已同意購買相關的濕抵押資產，買方應(I)簽署並通過電子郵件將相關確認書的.pdf複印件交付給賣方和受保人，以及(Ii)根據賣方先前交付給買方的電匯指示，電匯金額為相關濕抵押資產的購買價；和

(Iii)在任何濕抵押資產的適用購買日期後三(3)個工作日內，賣方應根據並按照託管協議的條款，向託管人交付或安排(A)向託管人交付關於該等濕抵押資產的完整原始抵押資產檔案，以及(B)向買方交付關於買方購買的相關濕抵押資產的完整原始承保包；但如果賣方不能在三(3)個工作日內向託管人交付或安排交付其條款要求記錄的任何基本抵押資產文件，則在適用購買日期的三(3)個工作日內，賣方應向託管人交付(X)該文件或票據的正本，或(Y)在適用購買日期的九十(90)天內，無論是該文件或票據的正本，或其影印本一份，連同其上記錄的證據及(B)按揭資產內的任何文件

除基本抵押資產文件外的其他文件，由於賣方無法控制的不可避免的延遲，賣方應在適用的購買日期後三十(30)天內將該文件的正本或經賣方證明為原件真實正確的複印件交付託管人。為免生疑問，(A)在任何情況下，賣方均須於適用購買日期起計三(3)個營業日內，向買方交付正本按揭票據，或如屬高級權益(包括參與權益)，則應將參與證書正本交付買方，及(B)買方可(但無義務)全權酌情決定同意在買方認為合適的較後日期交付按揭資產檔案的任何部分。

第3.02節規定了購買資產的轉讓；維修權。

在每項購買資產的購買日期，並在滿足第6條規定的所有適用條件的前提下，(A)在將購買價格同時轉移到附件1所列賣方賬户(或在相關確認書中未指明，或按賣方指示)的同時，此類所購資產的所有權和所有權應轉讓並歸屬買方或其指定人，以及(B)賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對此類所購資產的所有權利、所有權和利益(保留的任何權益除外)。連同所有相關的維修權。在本協議的約束下，在資金期內，賣方可以向買方出售、回購和轉售符合條件的資產給買方，但不得用其他符合條件的資產替代購買的資產。買方有權指定購買資產的每一家服務機構；本協議項下的維修權和其他服務條款不能與本協議項下的購買資產分開；本協議的這些維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(B)與回購文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。如果任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(並且在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使每個該分部有限責任公司在解除維修的基礎上向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓每個該分部有限責任公司對每個購買的資產的所有權利、所有權和權益，以及所有相關的服務權，其方式和程度與賣方在每個相關的購買日期銷售、轉讓、轉讓和轉讓賣方對每個購買的資產的所有權利、所有權和權益的方式和程度相同。連同所有相關的維修權。

第3.03節規定了最高金額。

截至任何確定日期，所有已購買資產的未償還購買價格總額不得超過最高金額。如所購資產於任何釐定日期的未償還購買價格總額超過最高金額，賣方應立即向買方支付將該未償還購買價格總額減少至等於或低於最高金額所需的金額。

第3.04節規定了提前回購日期；強制回購。

賣方可在回購日期(“提前回購日期”)之前的任何工作日終止任何或所有已購買資產的交易，並回購此類資產；前提是：(A)就回購(I)根據第3.01節違反陳述或擔保或根據第4.01(B)節支付保證金不足而進行的回購而言，賣方向買方提供提前回購日期的事先書面通知；(Ii)關於賣方在收到買方根據第12.01節發出的書面通知後從買方回購的所有購買資產，

在第12.02節規定的任何事件發生後，或與相關標的債務人全額償還抵押貸款有關時，在每種情況下，賣方均應在相關提前回購日期之前向買方提供一(1)個工作日的通知，以及(Iii)對於賣方進行的任何其他提前回購，賣方必須在建議的提前回購日期前至少三(3)個工作日通知買方，在每種情況下，賣方必須確定要回購的購買資產及其回購價格，(B)不存在保證金赤字，違約或違約事件已經發生並且仍在繼續(或將因該回購而繼續存在)：(C)如果提前回購日期不是匯款日期，賣方將向買方支付第12.03條規定的任何到期款項，並支付相關利率保障協議項下任何關聯對衝交易對手的所有應付款項；及(D)除非由於本金支付或保證金赤字支付、陳述違約或違約導致提前回購，或與第12.01條或第12.02條有關，否則賣方向買方支付按照第3.07條到期的任何退出費用，此後賣方遵守第3.06條的規定。

除買方在任何回購文件下享有的其他權利和補救措施外，賣方應按照第3.06節規定的程序，立即(A)回購買方確定的不再符合資格資產的任何購買資產，以及(B)將超過最大集中限制的任何購買資產的未償還購買價格降低必要的金額，以使該購買資產的未償還購買價格等於或低於最高集中限制。

第3.05節規定了回購日期的延長。

在到期日之前，如果賣方在當時的回購日期前30天內向買方提出請求，賣方可以選擇將相關購買資產的回購日期再延長一段時間，不超過(X)364天和(Y)根據回購日期定義(B)、(C)或(D)條款(包括其但書)的較早者，只要在該請求的日期，(I)並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)保證金赤字不會出現，及(Iii)買方已收到賣方就相關購入資產支付的年度融資費用。為免生疑問，在任何情況下，任何已購買資產的回購日期不得超過該等已購買資產到期日前兩(2)個營業日。

第3.06節介紹了回購。

在每項購買資產的回購日期，賣方應將回購日該購買資產的回購價格轉讓給買方，並支付相關利率保護協議項下應付給任何關聯對衝交易對手的所有金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應將該購買資產轉讓給賣方，因此與該購買資產有關的交易將終止；然而，就因“購回日期”定義(D)條款而於該等已購買資產到期日(根據相關按揭貸款文件)之前的第二個營業日出現的任何購回日期而言，支付購回價款及該等金額可直至該購回日期後的第二個營業日。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應被視為已同時解除其對該等所購資產的擔保權益，應授權託管人向賣方發放該等所購資產的抵押貸款文件，且只要針對賣方提交的任何UCC融資聲明明確指出該等所購資產，買方應提交其修正案或

終止證明該等已購買資產已從買方的擔保權益中解除。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，買方也不作任何陳述或擔保，但買方應向賣方表示，就賣方在相關採購日期向買方轉讓和轉讓的良好所有權而言，買方是該等所購資產的唯一所有人，不受買方行為或不作為所造成的任何其他利益或留置權的影響。儘管第3.04節規定了通知期限，但在任何情況下，買方均不需要在(X)買方和託管人收到該等回購請求的書面通知之日後的第三個營業日和(Y)相關回購日之後的一個營業日之前，退還與賣方回購的所有已購資產有關的抵押資產檔案。買方或瀑布賬户銀行在支付回購價格後收到的有關該等已購買資產的任何收入應在合理範圍內儘快匯給賣方。儘管有上述規定，賣方應在不遲於到期日通過向買方支付未償還的回購價格和所有其他未償還的回購義務來回購所有購買的資產。儘管任何回購文件的其他地方包含任何相反的規定，但在存在未滿足的保證金赤字、未治癒的貨幣或實質性非貨幣違約或違約事件(每一項由買方自行決定)期間的任何時間，賣方僅被允許在與標的債務人就該購買資產到期的所有金額全額償還的情況下回購該購買資產，如果賣方應直接向買方支付相當於(Y)與相關償付相關支付的淨收益的100%(100%)和(Z)賣方因出售該等購買資產而收到的淨收益的100%(100%)的金額中的較大者。買方應根據第5條的規定，將超出相關購買資產當時回購價格的所有該等淨收益部分用於扣除本協議項下應支付給買方的任何其他金額。

第3.07節規定了價差和費用的支付。

(A)儘管買方和賣方有意將本合同項下的每筆交易構成向買方出售所購資產，賣方應在每個匯款日向買方支付每項所購資產差價的累計值。買方應在每個匯款日期前的第二(2)個營業日或之前通知賣方差價以及回購文件項下的任何費用和其他金額；但買方未能交付該通知不影響賣方支付該等金額的義務。如果差價包括任何估計差價，買方應在匯款日期後重新計算差價，如有必要，對下一個匯款日期到期的差價金額進行調整。

(B)賣方和擔保人應在本協議規定的到期時向買方支付所有費用和其他金額，包括但不限於：

(I)就每項購買的資產支付的年度資金費用，該費用應由賣方和擔保人支付，如費用函中所述；和

(Ii)退場費，該費用應根據費用函第2節所述條款和規定到期並應支付，並在此併入作為參考。

(C)買賣雙方均同意，在擔保人或擔保人的任何附屬公司的範圍內，是任何其他回購協議、貸款協議、倉儲融資、擔保或類似信貸融資(不論是現在有效的或

在本協議期限內的任何時間生效)，由與合格資產類似的商業房地產抵押品支持，資金餘額可以增加和減少，並且有關於支付非使用費或任何其他類似費用的規定，這些費用對賣方、借款人或義務人具有更大的限制性，或者對相關貸款人或買方比本協議中規定的條款更有利，則任何此類規定應自動被視為本協議的一部分，不需要賣方或買方採取進一步行動，加以必要的變通，並併入本協議，賣方特此同意在本協議剩餘期限內，始終遵守此類新的、更具限制性和/或更優惠的條款(如適用)。賣方同意將本第3.07(C)節所述的任何協議或其他文件的執行情況及時通知買方。賣方還同意，應買方要求，以買方可接受的形式和實質，簽署並交付對本協議的任何相關修訂，但任何此類修訂的執行不應成為本第3.07(C)條生效的先決條件，而應僅為方便買賣雙方。

第3.08節規定了支付、轉移和保管。

(A)除非本協議另有明確規定，賣方、質押人、擔保人或任何其他人根據回購文件要求支付或存入的所有金額應不遲於(I)為計算本協議下的差價，於下午3：00之前按照本回購文件的條款支付或存入。在到期日，及(Ii)為所有其他目的，下午5：00。在每種情況下，以即期可用美元計算的到期日，不得扣除、抵銷或反索賠，如果在該時間之前未收到，應視為在下一個營業日收到。當回購文件下的任何付款被聲明在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在該付款的計算中。賣方、擔保人和質押人應在法律允許的範圍內，就回購文件規定到期未支付的任何金額向買方支付利息，利息應按等於違約率的利率計算，直至買方全額收到所有此類金額。應支付給買方的款項，如無其他要求存入瀑布帳户，應按買方書面指示存入買方帳户。賣方無權對買方賬户或瀑布賬户發出通知或指示，也無權從買方賬户或瀑布賬户提款。

(B)在有關購買日期並未交付買方或託管人但其後由賣方收到或持有的任何按揭貸款文件，均由賣方或其代理人以信託形式持有，以便買方作為其擁有人的利益。賣方或其代理人應保存該等按揭貸款文件的副本及未交付買方或託管人的按揭貸款文件的正本。賣方或其代理人持有按揭貸款文件的唯一目的是協助相關服務機構履行服務協議下的職責，而賣方或其代理人只以託管身份行使買方的意願。賣方或其代理人保留或持有的每份抵押貸款文件，應在賣方的賬簿和記錄上與賣方或其代理人的其他資產分開，並應在賣方或其代理人的賬簿和記錄上標明，以清償方式將相關購入資產出售給買方。賣方或其代理人只能按照買方的書面指示解除對抵押貸款文件的保管，除非這種解除是服務商為所購資產提供服務或與賣方回購任何所購資產有關的附帶要求，在每種情況下均符合託管協議的規定。

第3.09節規定了回購的絕對義務。

賣方根據回購文件應支付的所有金額，應在沒有通知、要求、反索償、抵銷、扣除或抗辯的情況下(對任何人和任何理由)支付，也不對(任何人和任何原因)減值、暫停、延期、減值或減少支付，且回購義務不得解除、解除或以其他方式影響，除非本文明確規定，原因如下：(A)對任何購買的資產的使用、所有權缺陷、產權負擔或驅逐的任何損害、銷燬、拿走、限制或阻止，質押抵押品或有關按揭財產；(B)與賣方或任何相關債務人有關的任何破產程序，或賣方的任何受託人或接管人或任何相關債務人或在任何該等法律程序中的任何法院就任何回購文件或按揭貸款文件採取的任何行動；(C)賣方根據任何回購文件或其他方式向買方提出或可能提出的任何申索；(D)買方沒有履行或沒有履行任何回購文件或與賣方達成的其他協議；(E)任何已購買的資產、回購文件或按揭貸款文件的失效或無法強制執行，或(F)任何其他事件，不論是否與上述任何事項相似，亦不論賣方是否知悉或知悉上述任何事項。回購義務和所有其他融資回購義務應是賣方的全部追索權，而對擔保人的追索權是有限的，如擔保協議所述，明確同意賣方應就各自賣方在對方回購協議下的所有義務對對方融資買家承擔責任，包括但不限於相關的其他融資回購義務。本第3.09節在回購文件終止和全額支付回購義務後繼續有效。

第3.10節規定了部分回購。

(A)在購買資產的適用回購日期之前的任何營業日，賣方有權不時將現金連同已簽署、經修訂的確認書轉給買方，目的是降低但不終止交易的尚未支付的購買價格，且不釋放任何購買的資產；但(I)在匯款日期以外的日期發生的任何此類未償還購買價格的減少，應要求同時支付賣方根據本協議(包括但不限於第12.03節)和任何相關利率保護協議就該等購買資產到期和應付的任何其他金額，(Ii)向買方轉移現金的金額應不低於1,000,000美元，並且(Iii)賣方應向買方提供一(1)個工作日的事前通知，內容是關於在非匯款日期的任何日期發生的未清償採購價格減少超過5,000,000美元的情況。修改後的確認書在買方簽署並按照第3.01(C)條交付賣方之前不生效。

(B)賣方根據上述(A)款降低任何外購資產的購買價格，使得在實施該部分回購後，緊接該部分回購生效後的購買價格低於該外購資產在該部分回購日期的最高購買價格的50%(50%)，則額外融資能力應永久減少，其數額應等於(I)該外購資產最高購買價格的50%(50%)之間的差額(為免生疑問，在首先減少該金額後，減去相當於先前所有減少額的金額，如果有的話，根據本第3.10(B)節)和(Ii)根據本第3.10(B)節對購買價格實施此類減價後的購買價格，導致購買價格低於最高購買價格的50%(50%)(按本文規定的方式永久減價)；但買方可自行決定放棄對額外資金能力的任何此類永久性削減。

第3.11節介紹了未來融資交易。

買方同意進行任何未來融資交易，前提是必須滿足以下先決條件，即在緊接進行此類未來融資交易之前，以及在交易完成後：

(A)賣方應向買方發出每筆未來融資交易的書面通知，並在相關的未來融資日期之前提交一份由賣方負責官員簽署的確認書。每份確認書應確定相關的購買資產，應確定買方和賣方，並應由買方和賣方共同簽署；但如果買方無意中對未經賣方負責人簽署的已簽署的確認書採取行動，則買方不對賣方承擔責任。每份確認書與本協議一起，應是其所涵蓋的未來資金交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內解釋為累積。如果確認書中的條款與本協議中關於特定未來融資交易的條款不一致，除此類確認書中規定的適用百分比和購買價格百分比外，應以本協議為準，除非在適用的確認書中另有明確聲明，其中所載的特定條款明確適用；但在任何情況下，未來融資金額不得導致所有交易的未償還購買價格總額超過最高金額或任何購買資產的購買價格超過最大集中限制。儘管如上所述，在第3.12節規定的與相關購買資產相關的任何額外融資能力可用的任何時間，不得為未來的融資金額提供資金。

(B)對於每筆擬議的未來融資交易，賣方應在建議的未來融資日期前不少於七(7)個工作日向買方提交一份未來融資請求包。買方有權對未來資金申請方案和/或相關的全部貸款和/或高級利息進行額外的盡職調查，具體由買方決定。在買方以其唯一和絕對的酌情權批准每項擬議的未來融資交易之前，買方應以其唯一和絕對的酌情權確定已經滿足第6.02節中所述的交易的所有適用條件，並且相關的購買資產不是違約資產。儘管本協議有任何其他規定或其他規定，買方在向賣方提交已簽署的確認書之前，沒有義務進行任何未來融資交易(即使是關於在適用購買日期被確定為有未來融資義務的任何已購買資產)。對未來融資交易的任何決定應由買方行使唯一和絕對的酌情權。

(C)在買方批准一項特定的未來融資交易後(如果買方在批准後三(3)個工作日內不為該未來融資交易提供資金，則該批准將失效，且被視為無效)，買方應在相關的未來融資日期或之前，向賣方交付上文第(I)款所述的相關確認書的簽署副本。在相關的未來資金日，(A)如果與此類未來資金交易建立了託管協議，買方應將相關的未來資金金額匯入相關的託管賬户，(B)如果相關貸款文件的條款規定了與未來預付款相關的準備金賬户，買方應將相關的未來資金賬户匯入適用的準備金賬户，(C)在買方滿意的證據表明賣方已向(或導致支付)基礎債務人或抵押貸款文件要求的未來資金義務或未來資金義務時，買方應將相關的未來資金金額匯給賣方，或

(D)在其他情況下，買方應將相關的未來資金直接匯給相關的基礎債務人。

*儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，除非買方自行決定同意，否則在修訂生效日或之後，不得就任何基於LIBOR的交易達成任何未來融資交易。

第3.12節規定了額外的資金交易。

在現金清掃尾部期間之前的任何時間，如果任何已購買資產的購買價格低於其最高購買價格，賣方可在事先向買方發出書面通知後，於上午11：00之前收到。在緊接所請求的額外融資交易日期的前一個營業日，向買方提交一份關於任何此類外購資產的新交易請求，請求買方將不少於1,000,000美元的額外現金轉移給賣方，相當於賣方要求的金額中該外購資產購買價的一部分，該金額不得超過以下兩者中較小的一個：(I)截至該新交易的建議日期，(A)該外購資產的最高購買價減去(B)該外購資產截至該建議日期的未償還購買價格(在每種情況下，(Ii)額外融資交易可用金額(以相關購買日期的相關購買資產市值或相關購買資產當時的市值中較低者為準)及(Ii)額外融資交易可用金額(該較少金額、“額外融資能力”、每次該等交易、“額外融資交易”及有關每宗額外融資交易的融資金額，即“額外融資金額”)。買方不應被要求為任何額外的融資交易提供資金，除非在緊接該擬議的額外融資交易和額外資金金額的融資生效之前和之後，(I)沒有發生未治癒的保證金赤字、違約、違約事件或重大不利影響，並且該等額外融資交易的資金仍在繼續或將導致這種情況，(Ii)沒有超過最大集中限額，(Iii)所有交易的未償還購買價格合計不超過最高金額，(Iv)現金清掃尾期尚未開始，及(V)所有按揭貸款文件均已按照本協議及託管協議的適用條文交付託管人。在賣方提出追加融資交易的書面請求後，買方應自行決定是否滿足本第3.12節規定的所有條款和條件，買方應為每筆此類追加融資交易提供資金，並將額外融資金額轉移給賣方(或按賣方書面指示)，該額外融資金額不得大於此類額外融資金額轉移之日所購買資產的額外融資能力；但如果在穩定期內的任何兩(2)個日曆月中，賣方進行六(6)筆或更多的額外融資交易，則在買方向賣方發出通知後，後續的額外融資交易應限於每個日曆月四(4)筆額外的融資交易。對於任何此類額外融資交易，買方和賣方應簽署並相互提交一份更新的確認書，列出與該交易有關的新的未償還購買價格，賣方必須在下午3點前將該確認書的副本交付買方。在緊接所請求的額外資金交易日期的前一個工作日。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，不得在修訂生效日期當日或之後就任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易進行任何額外的融資交易，除非買方自行決定另行同意。

第3.13節規定了最高金額上調選項。

賣方可要求最多三(3)次分別增加最高金額，每次遞增不少於100,000,000美元，總金額不超過3,000,000,000美元(每次增加，“升級選項”)，在每種情況下，至少提前三十(30)天向買方發出書面通知。在資助期的最後一天或之後，不允許進行升級選擇。賣方行使任何升級期權的請求可由買方自行決定批准或拒絕，除非在每種情況下，買方已書面批准該升級期權並向賣方發出生效日期和相關增加金額的書面通知，否則升級期權無效。在下列情況下，賣方行使任何升級選擇權的請求將被視為拒絕：在該請求的日期或在該增持的建議生效日期，(I)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)存在未滿足的保證金赤字，或(Iii)買方已就賣方(在賣方有資格成為“法人客户”的範圍內)申請了新的或更新的實益所有權證明(視適用情況而定)，而賣方未能向買方提供該等新的或更新的實益所有權證明。

第四條

保證金維護

第4.01節保證金赤字。

(A)如於任何營業日，一項外購資產的市值低於(A)買方保證金百分比乘以(B)該等外購資產截至該日的未償還回購價格(如有的話，則為“保證金赤字”)的乘積，則當所有外購資產當時的未付保證金赤字總額超過250,000美元時，買方有權根據其唯一及絕對酌情決定權不時向賣方發出書面追加保證金通知(“追加保證金通知”)。

(B)在任何營業日發出追繳保證金通知後，如該追加保證金通知於下午3：00前交付，賣方應於相關追繳保證金通知日期起計一(1)個營業日內。在紐約時間，否則在兩(2)個營業日內，(I)在買方自行決定同意的情況下，(I)根據第4.02節的規定運用全部或部分可用保證金，以買方自行決定的金額和方式支付保證金赤字，和/或(Ii)向買方轉移必要金額的現金(根據上文第(I)款的任何保證金超額申請可減少該金額)，以完全彌補相關的保證金赤字。

(C)在任何情況下，買方如不在任何時間出現保證金赤字，均不得視為放棄該等保證金赤字，或以任何方式限制、停止或損害買方在同一資產或任何其他已購買資產上存在相同或任何其他保證金赤字的任何時間發出追繳保證金通知的權利。本第4.01節規定的買方權利是累積性的，是買方根據回購文件或法律要求享有的任何其他權利的補充，而不是替代。

(D)除買方另有指示外，根據本第4.01節向買方轉移的所有現金均應存入瀑布帳户，且即使第5.02或5.03節有任何相反的規定，也應用於降低該所購資產的購買價格。

第4.02節超額保證金。

買方可自行酌情決定，在任何其他外購資產存在保證金赤字的任何日期，如果(A)該外購資產在相關購買日期的市值，或(B)該外購資產在確定之日的當時市值(或該外購資產的面值，如果低於市場價值)超過(X)賣方的保證金百分比和(Y)該外購資產截至該日期的未償還回購價格的乘積(如果有正差額，保證金超額部分)，賣方可要求買方將保證金超額部分作為抵扣保證金赤字的信用額度用於根據第4.01節存在保證金赤字的任何購買資產，以完全或部分彌補該保證金赤字。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於LIBOR的交易的可用保證金盈餘不得於任何時間重新分配(即，以任何基於LIBOR的交易的購買價格將會增加的方式)，以全部或部分彌補與(X)任何基於SOFR的交易或(Y)任何基於LIBOR的交易的保證金赤字，而該等重新分配將導致任何基於LIBOR的交易的購買價格上升，而回購日期晚於存在保證金赤字的基於LIBOR的交易的回購日期。

第五條

收益的運用

第5.01節瀑布帳户。

瀑布賬户應在瀑布賬户銀行設立。買方應根據適用的受控帳户協議條款對瀑布帳户擁有獨家控制權和控制權(包括但不限於UCC第9-104(A)節所指的“控制”)。賣方或通過賣方或在賣方之下提出索賠的任何人不得對瀑布帳户提出任何索賠或享有任何權益。賣方、買方、任何服務商或瀑布賬户銀行就購買的資產收到的所有收入，應在收到後兩(2)個工作日內直接存入瀑布賬户，並應根據第5條的規定由瀑布賬户銀行使用和匯出。

第5.02節在違約事件發生前支付所有收入(本金付款除外)。

如果沒有違約事件發生且仍在繼續，瀑布賬户銀行應在不遲於以下下一個匯款日期按以下優先順序使用每個定價期內存入瀑布賬户的本金以外的所有收入：

首先，向買方支付相當於截至匯款日所有購買資產的應計價差的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額；

第三，向買方支付足以消除任何未決保證金赤字的金額(但不限制賣方按照第4.01節的要求及時填補保證金赤字的義務)；

第四，支付根據託管協議和任何服務協議到期和應付的任何託管和維修費和開支；

第五，向買方支付(A)賣方和其他適用人員根據回購文件應支付給買方的任何其他款項，以及(B)在現金清償尾部期間，將所有剩餘收入的100%(100%)支付給買方，以按買方確定的順序和金額減少所購資產的未償還回購價格，直到所有所購資產的總回購價格降至零為止；

第六，根據適用的其他回購協議第5.02節的優先順序，向每個其他融資買方或其關聯公司支付根據任何其他融資(按買方自行決定的適用於每個其他融資的應用順序)當時到期和應付的任何其他金額，直到根據每個該等其他回購協議第5.02節的優先順序第一到第五項的優先順序支付的其他到期和應付金額降至零，每筆此類付款將存入相關瀑布賬户(定義見適用的其他回購協議)，並根據適用的其他回購協議進行分配；以及

第七，支付賣方自行決定的任何剩餘款項，以支付賣方自行決定的任何其他付款(包括向質押人或其關聯公司的分配)；但是，如果違約已經發生並且在該匯款日仍在繼續，則在(X)買方向瀑布賬户銀行發出書面通知，表明違約已得到買方滿意的程度，且沒有其他違約或違約事件發生且仍在繼續的那一天(以較早者為準)之前，應將本協議項下所有應付給賣方的款項保留在瀑布賬户銀行中，在此期間，瀑布賬户銀行應根據本優先權第七款運用所有該等金額；及(Y)適用於該違約的治療期屆滿時，瀑布賬户銀行應根據第5.04節運用所有該等金額。

第5.03節在違約事件發生前本金的支付。

如果沒有違約事件發生且仍在繼續，瀑布賬户銀行應在存款的一(1)個營業日內按以下優先順序使用所有存入瀑布賬户的本金：

首先，向買方支付相當於截至匯款日所有購買資產的應計價差的金額，但不得超過先前未根據第5.02節支付的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額，但不得超過先前未根據第5.02節支付的金額；

第三，向買方支付足以消除任何未清償保證金赤字的金額(不限制賣方按照第4.01節的要求及時彌補保證金赤字的義務)，其金額為以前未根據第5.02節支付的數額；

第四，支付根據託管協議和任何服務協議到期和應付的任何託管和維修費和開支，在每種情況下，以先前未根據第5.02節支付的範圍為限；

第五，向買方支付：(A)在現金清償尾部期間之前，任何本金付款的購買價格百分比，加上在根據本第5.03節第八條向買方支付任何本金付款時將存在或產生的任何保證金赤字所需的金額(如果有)，在每種情況下，用於降低與該等本金付款相關的購買資產的未償還回購價格，或(B)在現金清掃尾部期間，向買方支付就任何購買資產收到的所有本金付款的100%(100%)。買方在收到後的一個營業日內用於降低適用的外購資產的未償還回購價格，在全數支付該回購價格後，該本金的任何剩餘部分應按買方確定的順序和金額應用於其他外購資產的未償還購買價格，直至所有外購資產的總回購價格降至零為止；

第六，向買方支付賣方和其他適用人員根據回購文件應支付給買方的任何其他款項；

第七，根據適用的(A)肯辛頓回購協議第5.03節第5.03節的優先順序，向每個其他貸款買方或其關聯公司支付在任何其他貸款項下的任何其他到期和應付的款項(按買方自行決定的適用順序)，直至根據肯辛頓回購協議第5.03節的第5.03節的優先順序，該等其他到期和應付的金額降至零，和(B)光彩貸款協議第5.03節的優先順序，直至根據光澤貸款協議第5.03節的第一至第六優先順序到期和應支付的其他金額降至零為止，在每種情況下，每筆此類付款均應根據適用的其他回購協議存入相關瀑布賬户(如適用的其他回購協議所定義)；和

第八，支付賣方自行決定的任何剩餘款項，以支付賣方自行決定的任何其他付款(包括向質押人或其關聯公司的分配)；但如果任何違約已經發生並且在該匯款日仍在繼續，則本合同項下應支付給賣方的所有款項應保留在瀑布賬户中，直至(X)買方向瀑布賬户銀行發出書面通知，表明違約已得到糾正，並使買方完全滿意，且沒有發生和繼續發生其他違約或違約事件之日起，瀑布賬户銀行應根據第八優先權運用所有此類金額；和(Y)適用於此類違約的治療期屆滿，最長為適用違約發生後十(10)天，此時瀑布賬户銀行應根據第5.04節的規定運用所有此類金額。

儘管如上所述，在根據本第5.03節第(B)款的第(B)款在現金清掃尾部期間運用資金之前，賣方應有權在向買方提出書面請求時收到不超過税收分配金額的分配；但此類分配應符合先例條件(賣方應被要求向買方證明，使其合理滿意)，即擔保人已用盡所有其他現金流和收入來源，無論是以股權形式

或債務，在向買方提出此類請求之前，以其他方式將相當於税收分配金額的金額分配給其普通股持有人。

違約事件後的第5.04節。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，則就購買的資產存入瀑布賬户的所有收入應由瀑布賬户銀行在每筆收入被如此存入的營業日的下一個營業日按以下優先順序使用：

首先，向買方支付相當於截至該日期所有購買資產的應計價差的金額；

第二，向買方支付相當於賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額的金額；

第三，支付託管協議和任何服務協議項下到期和應付的任何託管和維修費和開支，但不得由賣方以其他方式支付；

第四，向買方支付相當於所有購買資產的回購總價的金額(按買方確定的順序和金額應用，直至回購價格降至零為止)；及(Ii)向任何關聯對衝交易對手支付相當於就每項相關利率保障協議到期和應付的所有終止付款的金額；

第五，向買方支付到期和應付給買方的所有其他回購債務；

第六,就所有已購買資產的回購價格(定義見肯辛頓回購協議)或與彼此相關的所有質押資產(定義見榮耀貸款協議)的償還金額及該等其他貸款項下的任何其他到期及欠款(按買方自行酌情釐定的其他貸款對彼此的應用次序)向其他融資買方或其聯營公司付款，直至該等購買資產的回購價格(定義見肯辛頓回購協議)或所有質押資產(定義見榮耀貸款協議)的償還金額為止協議)，並且這種到期和欠款的其他金額已減少到零，每筆此類付款將存入相關的瀑布賬户(如適用的其他回購協議中所定義)，並由適用的其他設施買方全權酌情分配；和

第七，向賣方支付剩餘的任何費用；但前提是，如果買方已對任何或所有購買的資產行使了第10.02(D)(Ii)節所述的補救措施，賣方無權從最終出售此類購買的資產中獲得任何收益。

第5.05節賣方仍須承擔責任。

如果第5.02至5.04節規定匯給買方的金額不足以支付賣方根據本協議或任何回購文件在匯款日期、回購日期或到期日到期應支付給買方的所有金額，無論是

由於違約事件的發生或其他原因，賣方仍有責任向買方支付到期的所有此類款項。

第5.06節支付貨幣。

美元應為任何回購文件下賣方應付的任何和所有款項的賬户貨幣和付款貨幣，但無論本協議是否有任何相反規定，如果在任何日期，根據第5.02節第六款、第5.03節第七條或第5.04節第六款，任何款項以美元以外的貨幣到期並支付，則應通過將收入轉換為該其他貨幣，以與該另一種貨幣等值的金額支付該到期金額。根據本第5.06節的規定，所有此類貨幣兑換計算和相關付款應由買方根據買方根據當時的現滙匯率合理酌情確定的適用即期匯率進行計算，並應是最終的，對賣方沒有明顯錯誤的情況具有約束力。

第六條

先行條件

第6.01節初始交易的先決條件。

在截止日期和第一個購買日期滿足或放棄以下條件之前，買方沒有義務進行任何交易或購買任何資產：

(A)買方已收到下列文件，每份文件的日期均為截止日期或第一個購買日期，除非另有説明：(I)各方當事人正式籤立和交付的每份回購文件，(Ii)關於賣方、質押人和擔保人最近日期的正式良好信譽證書(就賣方而言，包括在買方為執行其權利和根據該文件採取補救措施所需的範圍內的每個管轄區)；(Iii)賣方、質押人和擔保人的祕書或助理祕書就所附管理文件的副本以及賣方、質權人和擔保人的適用決議發出的證書，以及簽署回購文件的賣方、質押人和擔保人的合同和簽字，證明賣方、質押人和擔保人對回購文件的籤立、交付和履行的權威；(Iv)成交證書；(V)已籤立的授權書；(Vi)買方律師向賣方、質押人和擔保人提供的意見，包括關於公司事項、可執行性、不違反規定、除已取得的意見外不需要的同意或批准、優先考慮購買的資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品、《投資公司法》事項、真實銷售(除非賣方以公平市價從獨立第三方賣方手中購買)、實質性非合併和破產法安全港的適用性，以及(Vii)買方可能要求的所有其他文件、證書、信息、財務報表、報告、批准和律師意見；

(B)(I)在特拉華州提交了針對賣方和質押人的UCC融資報表，(Ii)買方已收到買方可能要求的關於賣方和所購資產的UCC檔案、税收留置權、判決、未決訴訟和其他事項的檢索，以及(Iii)此類檢索的結果令買方滿意；

(C)買方已收到賣方根據第3.07(B)款支付的所有費用和開支、費用函的相關規定以及所有應付費用

如第13.02節所述，連同根據任何其他回購文件而到期和應付的任何其他費用和開支；

(D)買方已完成其滿意的盡職調查(包括買方的“瞭解您的客户”、反腐敗法、制裁和反洗錢法的盡職調查)和買方可能要求的模型；以及

(E)買方在截止日期前已獲得其內部信貸委員會的批准以及買方簽訂本協議和完成本協議項下交易所需的所有其他必要批准。

買方簽署並交付本協議，將證明本第6.01節中包含的上述條件已得到滿足，令買方滿意。

第6.02節所有交易的先決條件。

買方沒有義務進行任何交易、購買任何資產，或有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到買方在購買日期(包括第一個購買日期)就每項資產滿足或放棄下列附加條件：

(A)買方已收到每項購置資產的下列文件：(I)[保留區](Ii)承銷包裹、(Iii)確認書、(Iv)不可撤銷的轉寄通知、(V)信託收據及託管協議規定須交付的其他物品、(Vi)任何濕抵押資產、受託人協議、(Vii)相關服務協議(如果之前未向買方交付副本)及(Viii)買方可能要求的所有其他文件、證書、資料、財務報表、報告、批准書及律師意見；

(B)在緊接該項交易之前、生效及預期用途後，並無任何違反申述(包括就任何已購買的資產而言，但不包括任何經批准的申述例外)、失責、違約事件、保證金赤字或重大不利影響已發生並持續發生；

(C)買方已完成對承保方案、抵押貸款文件和買方認為適當的其他文件、記錄和信息的盡職審查，審查結果令買方滿意；

(D)買方已(I)確定該資產為合格資產，(Ii)批准購買該資產，(Iii)為該交易獲得所有必要的內部信貸和其他批准，(Iv)執行確認，(V)確定該資產具有適當的結構和穩定性，(Vi)收到關於該資產的年度資金費用(該年度資金費用可從在適用的購買日期提供資金的購買價格或從在適用的未來資金日期提供的未來資金數額(視情況而定)中扣除)，以及(Vii)確定該資產在購買之日滿足PPV測試；

(E)在緊接該項交易生效後，所有交易的未完成購買價格合計不超過最高金額；

(F)確認書中規定的回購日期不遲於到期日；

(G)賣方已滿足所有要求和條件，並已履行其他回購文件中所載的所有契諾、義務、義務和協議，賣方應在購買日或之前履行；

(H)在相關抵押貸款文件包含回購或倉儲安排下有利於質權人的通知、補救辦法和其他條款的範圍內，並且在不影響將此類資產出售給買方的情況下，買方已收到證據，證明賣方已向適用人發出關於買方在此類資產中的權益的通知，並以其他方式滿足了此類質權條款下的任何其他適用要求，從而使買方有權根據此類質權條款享有質權人的權利和利益；

(I)如果買方提出要求，但在與本協議相關的法律要求沒有改變的情況下，以前在類似事實和情況下提交的意見未涵蓋的範圍內，買方可能要求的賣方、質押人和擔保人的律師的習慣意見，包括但不限於，關於所購資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品的完美擔保權益的意見，以及在非公平條款或公允市場價值的交易中從賣方的關聯公司或從任何第三方購買或轉讓給賣方的每項所購資產的真實銷售意見。此類轉讓的方式或結構不同於先前就該等購買資產提交的真實銷售意見中分析的轉讓和出售的方式或結構；和

(J)託管人應已收到所有按揭貸款文件(如可記錄)的籤立空白轉讓文件，每份文件須以適當形式記錄於相關按揭財產所在的司法管轄區(“空白轉讓文件”)。

(K)買方已收到賣方根據第3.07(B)節、費用函的相關規定以及第13.02節所設想的當時到期和應付的所有費用和開支，以及根據任何其他回購文件而到期和應付的任何其他費用和開支的付款。

除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)節規定的條件外，賣方提交的每一份確認應構成賣方證明已滿足本條第6條規定的所有條件。

第七條

賣方的陳述和保證

賣方在本協議簽訂之日、每個購買日期以及任何回購文件或交易完全有效的任何時間，向買方和其他融資買方作出如下聲明和保證：

第7.01節賣方。

賣方已根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司或有限合夥(如適用)的形式正式成立並有效地存在。賣方(A)擁有所有必要的權力、權限、法定權利、許可證和特許經營權，除非此類許可證或特許經營權對於賣方的業務交易是必要的，除非沒有此類許可證或特許經營權不會產生實質性的不利影響，(B)具有在賣方業務交易所需的所有司法管轄區開展業務的正式資格，但不具備資格的情況除外

(C)已獲正式授權(W)擁有、租賃及營運其物業及資產，(X)按目前進行的方式進行業務，(Y)籤立、交付及履行其根據購回文件承擔的責任，及(Z)收購、擁有、出售、轉讓、質押及回購所購資產。賣方的確切法定名稱載於本協議的前言和簽名頁。賣方所在地(UCC第9條的含義)，以及賣方保存與所購買資產有關的所有記錄(UCC第9條的含義)的辦公室位於附件1所指的賣方地址。賣方在過去十二(12)個月內未更改其名稱或地點。賣方的組織識別號為5443316，税務識別號為90-132116。賣方是出質人的100%(100%)直接全資子公司。賣方的會計年度為日曆年。賣方不承擔任何債務、合同義務或投資，但(A)普通貿易應付款項、(B)與交易所獲得或產生的資產有關，以及(C)回購文件。賣方沒有保證義務。賣方沒有子公司。

第7.02節回購文件。

賣方作為一方的每份回購文件均已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。賣方簽署、交付和履行其所屬的每份回購文件，不會也不會(A)與任何(I)適用於賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務，(Ii)法律要求，或(Iii)任何政府當局的批准、同意、判決、法令、命令或要求下的任何違約行為相沖突、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。或(B)導致在賣方的任何財產或資產上產生任何留置權(允許留置權除外)。賣方簽署、交付和履行回購文件，以及向買方出售和授予每項已購買資產的擔保權益所需的任何人士或政府當局的所有批准、授權、同意、命令、備案、通知或其他行動，均已獲得、完成、放棄或給予，並完全有效。回購文件的簽署、交付和履行不要求賣方遵守任何“大宗銷售”或類似法律。沒有任何實質性的訴訟、程序或調查待決，或(據賣方所知)在任何政府當局(A)聲稱任何回購文件無效，(B)試圖阻止任何交易完成，或(C)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決時，對賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯方提出任何威脅。

第7.03節償付能力。

賣方、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接子公司都不是或曾經是破產程序的標的。賣方、擔保人及其所有其他直接或間接子公司具有償付能力，交易不會也不會使賣方、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接子公司喪失償付能力。賣方訂立回購文件或任何交易的目的並不是為了阻礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人、擔保人或擔保人的任何其他直接或間接附屬公司。賣方已收到或將收到回購文件和每筆交易的合理等值。賣方有足夠的資本來履行其規模和性質以及預期的商業運作中合理可預見的正常義務。賣方一般有能力在到期時償還債務，而且截至本合同簽署之日，賣方正在償還債務。

第7.04節税項。

擔保人是房地產投資信託基金。出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為獨立於擔保人的實體。賣方和擔保人各自提交了他們必須提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並且(上一財年和本財年到目前為止)已支付了所有已到期和應支付的實質性税項，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據公認會計準則為其建立了適當準備金的任何此類税項除外。除非賣方向買方提供關於該訴訟或索賠的書面通知，否則不存在與任何未決或據賣方所知受到任何政府當局威脅的重大訴訟或索賠相關的實質性訴訟或索賠，該訴訟或索賠不是出於上述規定的誠意而提出的。

第7.05節真實和完整的披露。賣方、質押人或擔保人或其代表向買方提供的與回購文件和交易有關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、檔案、證物和附表，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，且不具誤導性。賣方、質押人或擔保人在本協議日期後向買方提供的與回購文件有關的所有書面信息，交易在所有重要方面都將是真實、正確和完整的，或在預測的情況下，將基於陳述或認證該等信息的日期的合理估計編制和真誠提交。

第7.06節遵守法律。

出賣人、質押人、擔保人已全面遵守法律規定，購入的資產均不違反法律規定。沒有任何反洗錢實體(I)違反任何制裁或(Ii)是受制裁的目標。任何交易所得款項從未或將不會直接或間接用於資助受制裁目標的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁目標支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。賣方及其所有附屬公司遵守1977年的《反海外腐敗法》及其任何外國對應法律。賣方或賣方的任何關聯公司均未做出、提出、承諾或授權支付金錢或任何其他有價值的東西：(A)目的是協助任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務引向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人；或(C)意圖引誘接受者濫用其公職，錯誤地將業務轉給賣方、賣方的任何附屬公司或任何其他人，違反了《反海外腐敗法》。

第7.07節遵守ERISA。

(A)截至本協議簽訂之日，賣方、質押人或擔保人均無任何僱員。

(L)賣方、質押人和擔保人中的每一位，或者(I)符合VCOC或REOC的資格，(Ii)遵守計劃資產條例中規定的例外情況，使得該人的資產不受ERISA標題I和/或準則第4975條的約束，或(Iii)不持有任何受ERISA約束的計劃資產條例所指的“計劃資產”。

(M)假設所購買資產的任何部分都不是由買方以計劃資產條例所指的“計劃資產”提供資金的，回購文件擬進行的任何交易都不會構成非豁免的禁止交易(該術語在守則第4975節或ERISA第406節中定義)，從而可能使買方受到根據守則第4975節或ERISA第502(I)節施加的任何税收或罰款或禁止交易的懲罰。

第7.08節無缺省。

未發生違約或違約事件，且仍在繼續，未發生內部控制事件。賣方已向買方交付與所購資產有關的所有基礎服務協議(或向買方提供對服務、互聯網網站或買方可成功訪問此類協議的其他系統的訪問權限)，據賣方所知，本協議項下不存在重大違約或違約事件(無論如何定義)。擔保人或質押人未發生違約或違約事件(無論如何定義)，且截至成交日，擔保人或質押人為當事一方的任何現行信貸融資、回購融資或實質上類似的融資仍在繼續；不言而喻，本句中的陳述僅在成交日期作出，不會在成交日期後的任何日期重新作出或被視為重新作出。

第7.09節購買的資產。

除非相關確認書以書面方式列明為認可陳述例外，否則自購買日期起，每項購入資產均為合資格資產；但前提是上述陳述明確不包括(A)項在合資格資產的定義內。回購文件(包括適用於此類購買資產類別的附表1)和抵押貸款文件中關於每項購買資產的賣方陳述和擔保均真實無誤。代表賣方進行的與前一句話有關的審查和詢問是由具備必要的專業知識和背景以核實此類陳述和保證的人員進行的。賣方已遵守託管協議中有關每項購買資產的所有要求，包括向託管人交付所有所需的抵押貸款文件。

第7.10節從轉讓人處取得的購入資產。

就賣方或賣方關聯公司從轉讓人購買的每一項購買資產而言，(A)該等購買資產是根據購買協議收購和轉讓的，(B)該轉讓人就轉讓該購買資產收取合理等值的代價，(C)該等轉讓並不是為了或由於該轉讓人欠賣方或賣方關聯公司的先前債務而作出的，(D)根據《破產法》，此類轉讓不得或不可撤銷或可予撤銷，及(E)在相關購買協議條款允許的範圍內，或在賣方可通過盡商業上合理努力獲得相關轉讓人同意的範圍內，經必要修改後，該轉讓人在該購買協議中向賣方或該關聯公司作出的陳述和擔保在此併入本協議，並由賣方在其在該購買協議中陳述的每個日期向買方重新作出該陳述和保證。在相關購買協議條款允許的範圍內，賣方或賣方的關聯公司已被授予每項該等所購資產的擔保權益、提交一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善該等擔保權益、以空白方式轉讓該等融資聲明並將該等轉讓交付買方或託管人。

第7.11節轉讓和擔保物權。

回購文件構成賣方對所有已購買資產(連同所有相關服務權)的所有權利、所有權和權益向買方的有效轉讓，沒有任何留置權(允許留置權除外)。關於賣方在第11.01節中授予的保護性擔保權益，在向託管人交付確認書和抵押貸款文件、簽署和交付受控賬户協議和提交UCC融資報表後，此類擔保權益應為有效的第一優先權完善擔保權益，只要此類擔保權益可以通過佔有、提交或控制UCC來完善，僅受允許的留置權的限制。在託管人收到要求賣方空白背書的每份抵押貸款文件並由買方支付相關購買資產的購買價款後，買方應擁有該等購買資產及相關抵押貸款文件，或對該等抵押貸款文件擁有有效的優先抵押權。按照UCC的定義，購買的資產包括以下各項：一般無形資產、票據、投資財產、證券、存款賬户、金融資產、無證證券、證券賬户和/或擔保權利。除根據回購文件外，賣方未向任何人出售、轉讓、質押、授予擔保權益、擔保或以其他方式轉讓任何購買的資產。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，賣方未授權提交也不知道任何針對作為債務人的賣方提交的包括所購資產的UCC融資聲明。

第7.12節沒有經紀人。

賣方或賣方的任何關聯公司均未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方或買方的關聯公司除外，這些人可能有權獲得與任何交易相關的任何佣金或賠償。買方和賣方均承認，為免生疑問，除回購文件中明確規定的範圍外，買方及其任何關聯公司均無權獲得與本協議或任何交易相關的任何佣金或賠償。

第7.13節利率保障協議。

(A)賣方已訂立第8.08節所要求的所有利率保障協議，(B)每個該等利率保障協議均完全有效，(C)並未發生任何終止事件、違約或違約事件(不論如何定義)，且該等事件仍在繼續，及(D)賣方已有效地將賣方在該等利率保障協議下的所有權利(但不包括其任何義務)轉讓予買方。

第7.14節規定了獨立性。

賣方符合第9條的要求。

第7.15節投資公司法。

賣方是《投資公司法》所界定的“合格買方”。賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司均不得(A)由《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”所“控制”的公司“控制”，或以其他方式被要求根據“投資公司法”登記，(B)是1970年“證券投資者保護法”所界定的“經紀商”或“交易商”，或可能根據1970年證券投資者保護法接受清算程序，或(C)受任何政府當局的監管，限制其產生回購義務的能力。

第7.16節其他債務。

除本協議所證明的債務外，賣方不得承擔任何其他債務。

第7.17節圖書和記錄的位置。

每個賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購買資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

第7.18節行政長官辦公室；組織的管轄權。

在生效日期，賣方的首席執行官辦公室，現在是，而且一直是位於345Park Avenue，New York 10154。在生效之日，賣方組織的管轄範圍為特拉華州。賣方應提前三十(30)天通知買方賣方主要辦事處或營業地點或司法管轄區的任何變更。賣方沒有商號。在之前的五(5)年中，賣方從未被任何其他公司或虛構的名義所認識或從事業務，也沒有向其提出任何破產接管或類似的請願書，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓。

第7.19節反洗錢法和反腐敗法。

賣方和擔保人的業務在任何時候都符合所有適用的反洗錢法律。和反腐敗法。沒有就任何反洗錢法或反腐敗法啟動或在任何法院、法庭或機構提起訴訟、監管或行政程序，或(據其所知和所信，在適當調查後)對任何反洗錢實體構成威脅。

第7.20節制裁。

沒有任何反洗錢實體(A)是受制裁目標，(B)由受制裁目標控制或代表受制裁目標行事，或(C)因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而接受調查。據賣方所知，任何投資者都不是受制裁的目標。

第7.21節實益所有權證明。

自交付之日起，每份受益所有權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第八條

賣方的契諾

從本合同之日起，直至回購債務以不可撤銷的方式全額償付和回購文件終止為止，賣方應履行並遵守下列具有獨立效力的公約(因此，如果某一特定行為或條件被任何公約禁止，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是該行為或條件已被採取或存在)：

第8.01節的存在；規範性文件；業務行為。

賣方應(A)維護其合法存在，(B)在每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格(如果不具備資格將產生重大不利影響)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的實體的規定，以及(D)不得修改、修改或終止其管理文件。賣方應(A)繼續從事其目前經營的相同(且不得有其他)一般業務，(B)維持及保留其業務運作所需的所有實質權利、特權、許可證及特許經營權，及(C)維持賣方作為合資格受讓人、合資格貸款人或抵押貸款文件下任何類似條款(不論如何定義)的地位。賣方不得(A)更改其名稱、組織編號、税務識別號、會計年度、會計方法、組織的身份、結構或管轄權(或擁有多個此類管轄權)，不得(A)將其主要營業地點和首席執行官辦公室(如UCC中所定義)從7.17節所指的地點遷移，或(B)在相關購買資產的適用購買日期將抵押貸款文件從其所在地移動，或同意託管人將其從其位置移動，除非在每種情況下，賣方已至少提前三十(30)天通知買方，並已採取UCC規定的所有行動，以繼續優先履行買方對所購資產的完善擔保權益。

第8.02節遵守法律、合同義務和回購文件。

賣方應在所有實質性方面遵守法律的每一項要求，包括與任何購買的資產以及申報和納税有關的要求。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。賣方應維護託管協議和受控賬户協議的全部效力。

第8.03節買方對所購資產的利益保護。

對於每項購買的資產，賣方應採取回購文件、抵押貸款文件和法律的每一項要求或買方要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和更充分地證明購買協議中授予的擔保權益，以及買方對該等購買的資產和相關抵押貸款文件的所有權和優先完善的擔保權益，包括簽署或促使執行(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和維護有效的UCC融資報表、續展報表和轉讓及其修正案，以及(B)附帶和絕對無條件地轉讓賣方在每個購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)所需的所有文件，在每種情況下，作為支付和履行每項回購義務的額外抵押品。賣方不得(A)向買方以外的任何人轉讓、出售、轉讓、質押、質押、授予、設立、招致、承擔、容忍或允許存在任何已購買資產的任何擔保權益或留置權(允許的留置權除外)，(B)針對任何此類留置權進行辯護，並採取必要的行動以消除任何此類留置權，以及(C)針對所有人的索賠和要求，捍衞買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益。儘管如上所述，(I)如果賣方違反本第8.03節或任何其他回購文件授予任何已購買資產的留置權，則賣方應被視為同時授予了以買方為受益人的該等已購買資產的等額且應按比例計算的留置權，只要此類留置權尚未授予買方；但這種平等的應課税留置權不應治癒任何由此產生的違約事件，以及(Ii)如果賣方分部成立了任何額外的有限責任公司(在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使任何該分部有限責任公司將其所有資產無償轉讓、質押和授予買方，並應促使每個該分部的任何所有者

本公司將根據質押及擔保協議，以賣方根據本協議轉讓、質押及授予賣方所有資產的方式及程度，以無額外代價將各該等分部有限責任公司的所有股權及與此相關的任何權利質押予買方，以支持所有回購義務，並以與質押人質押賣方所有股權的所有權利、所有權及權益及與此相關的任何權利的相同方式及程度質押。賣方不得對任何採購協議的任何條款進行實質性修改、修改、放棄或終止。未經買方事先書面同意，賣方不得或允許服務機構或任何其他服務機構延長、修改、放棄、終止、撤銷、取消、免除或以其他方式修改任何購買的資產、抵押貸款文件的實質性條款或對持有人的任何抵押品、擔保或賠償，或行使持有人的任何實質性權利或補救措施(包括所有借貸、公司和投票權、補救、同意、批准和豁免)。賣方應在其計算機記錄和磁帶上註明，以證明買方在本合同項下享有的利益。賣方不得采取任何行動，使沒有文書或動產文件(如UCC定義)證明的任何已購買資產得到證明。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應迅速(但在任何情況下不得遲於賣方收到後一(1)個工作日)將其交付給買方的託管人，並附上買方要求的背書。

第8.04節賣方關於分配、債務、保證義務、合同義務、投資和留置權的訴訟。

賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的任何股權而申報或支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的任何股權而預留資產，無論是現在或今後未償還的，或直接或間接地以現金或財產或賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯公司的債務進行任何其他分配。賣方不得訂立、產生、承擔或允許存在任何債務、擔保義務、合同義務或投資，但下列情況除外：(A)根據回購文件產生或存在的債務、(B)在截止日期前交付給買方的財務報表中提及的截至截止日期存在的債務、擔保義務、合同義務或投資，以及本金不超過更新、再融資或延期之日的任何續訂、再融資或延期，(C)在截止日期後產生的產生或收購資產以提供與資產有關的資金的本金，(D)與根據第8.08節訂立的利率保護協議有關，或為管理與資產有關的風險而訂立的；及(E)第9.01節的條款所允許的。賣方不得(A)在其任何財產或資產(包括所購買的資產)上或就其任何種類的財產或資產(不論是不動產或非土地資產、有形資產或無形資產)，訂立、設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，不論現已擁有或此後取得，但準許留置權除外，或(B)除前述(A)款所述者外，授予、準許或與任何人士訂立任何協議或安排，以禁止或限制或聲稱禁止或限制授予任何上述任何留置權。

第8.05節收入的交付。

賣方應根據不可撤銷的重定向通知或以其他方式促使所購資產項下的相關債務人和所有其他適用人員根據本合同第5.01節在相關付款到期之日將與所購資產有關的所有收入存入瀑布賬户。賣方和服務商(A)應遵守並執行每個不可撤銷的重定向通知，(B)未經買方同意，不得修改、修改、放棄、終止或撤銷任何不可撤銷的重定向通知，以及(C)應採取一切合理步驟執行每個不可撤銷的重定向通知。與每個相關的

在購買資產項下的本金付款或預付款時，賣方應向買方和託管人提供或安排向買方和託管人提供足夠的細節，使買方和託管人能夠識別該付款適用於的已購買資產。如果賣方收到任何權利，無論是作為購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該權利作為買方代理，以信託形式為買方持有，並立即以收到的確切形式將其交付給買方或其指定人，連同正式籤立的轉讓文書、空白股票授權書或轉讓文件以及買方合理要求的其他文件。如果賣方、質押人、擔保人或賣方、質押人或擔保人的任何關聯公司收到任何收入，賣方應在收到後兩(2)個工作日內將收入支付或交付給買方，並在支付或交付之前，以信託形式為買方持有該收入，與賣方的其他資金分開。

第8.06節財務報表和其他信息的交付。

在任何情況下，賣方應在規定的時間內儘快向買方交付下列貨物：

(A)在每個會計季度和擔保人的每個會計年度結束後四十五(45)天內，(1)擔保人在該期間結束時的未經審計的資產負債表，(2)該期間和該期間結束的該財政年度的有關的未經審計的收入、留存收益和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，以及(3)合規證書；

(B)在擔保人的每個財政年度結束後九十(90)天內，(1)擔保人在該財政年度終結時經審計的資產負債表，(2)該年度的有關損益表、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，(3)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見，該意見不應對審計或持續經營的範圍有任何保留，並應説明該財務報表按照公認會計原則公平地反映了擔保人在該會計年度結束時的財務狀況和經營結果，(4)會計師出具的證明，證明在進行必要的審查時，除其中規定外，未獲得任何違約或違約事件的信息，(5)擔保人對下一會計年度的經營預算和現金流量預算的預測，以及(6)合規性證書；

(C)獨立註冊會計師就其對擔保人的賬簿和記錄進行的每一次年度、中期或特別審計向擔保人提交的所有報告，包括關於擔保人內部控制的任何管理信函；

(D)對於由全國協會富國銀行以外的服務機構提供服務的每項購買的資產和相關抵押財產：(I)在賣方的每個財政季度結束後四十五(45)天內，提交以下季度報告：拖欠、損失經歷、內部風險評級、監控、租金名冊、佔用情況和其他財產水平信息，以及(Ii)在賣方或任何服務機構收到或準備這些信息後十(10)天內，匯款、服務、證券化、例外和其他報告、相關債務人的運營和財務報表，以及對承保材料中包含的項目的修改或更新；

(E)擔保人在交付或存檔後立即向其股權持有人發送的所有財務報表、報告、通知和其他文件，或向任何政府當局提交或存檔的所有財務報表、報告、通知和其他文件；

(F)在每個月結束後的十(10)個工作日內，關於所購資產的所有擬議出售、回購和其他交易的報告，該時間表應為買方所接受；

(G)在賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯方發現與賣方或所購買的資產有關的任何其他重大協議、函件、文件或其他資料後，立即將其列入包銷包；及

(H)買方可能合理要求的關於擔保人或任何相關債務人的財務狀況、業務或業務的其他資料。

第8.07條通知書的交付。

如果賣方在其商業上合理的判斷中知道發生了下列任何事件，賣方應立即通知買方，並附上賣方負責官員的證書，説明該事件的細節以及賣方已經採取或打算採取的任何行動：

(A)違反申述或任何申述、保證或MTM申述在任何方面不真實或不正確；

(B)下列任何情況：(I)對於任何購買的資產或相關的抵押財產：市場價值的重大變化、重大損失或損壞、材料許可或許可證發放、違反法律要求、環境問題材料的排放或損害或任何其他可合理預期導致價值或現金流違約或重大下降的實際或預期事件或情況變化，以及(Ii)對於賣方：違反法律要求、賣方資產或財產的價值大幅下降，可以合理預期會產生重大不利影響的內部控制事件或其他事件或情況；

(C)賣方在購買資產、抵押貸款文件、債務、擔保義務或合同義務項下或與之相關的任何違約、違約事件或重大違約；

(D)根據任何服務協議就任何購買的資產辭職或終止任何服務人員；

(E)由任何評級機構確立適用於賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何聯營公司的評級，並在評級一經確立後將其降級或撤銷；

(F)在任何政府主管當局席前進行的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁的法律程序中展開、達成和解或作出重要判決，而該等訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁法律程序(I)影響賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何聯繫人士、購買資產、質押抵押品或按揭財產，(Ii)質疑或質疑任何回購文件、交易、購買資產或按揭貸款文件的有效性或可執行性，或(Iii)個別或整體而言，如裁定不利，可能合理地相當可能會產生重大不利影響；及

(G)在批准的申述例外中未指明的任何事實或情況，可能會合理地導致賣方預期任何購買的資產將不會得到全額付款。

儘管有上述規定，如果賣方不瞭解任何相關情況或事件是由於賣方、擔保人或管理人的任何僱員的惡意或故意不當行為造成的，則賣方應被視為違反了第8.07節中規定的公約。

第8.08節對衝。

對於作為套期保值要求資產的每項購買資產，賣方應在買方的指導下並以買方可接受的形式簽訂一份或多份百分百(100%)現金擔保利率保護協議。賣方應採取買方認為必要的行動，以完善根據第11.01節在每個利率保護協議中授予的擔保權益，並應將賣方在每個利率保護協議中的所有權利(但不包括任何義務)轉讓給買方，並應由各套期保值交易對手以書面同意轉讓。每份利率保護協議應包含買方可接受的條款，以便在分配給對衝交易對手(關聯對衝交易對手除外)的任何評級機構的評級被下調或撤銷的情況下提供額外的信貸支持，在此情況下，賣方應確保提供此類額外信貸支持，或在買方批准的情況下，與替代對衝交易對手就相關購買資產訂立新的利率保護協議。

第8.09節質押和擔保協議。賣方不得在質押抵押品中採取與質押和擔保協議或根據該協議授予買方的擔保權益不符的任何直接或間接行動。賣方不得允許任何其他人收購除出質人擁有並在成交日質押給買方的股權以外的賣方股權，賣方不得允許將賣方股權出售、轉讓、質押或轉讓給買方以外的任何其他人。

第8.10節税項。擔保人將繼續是房地產投資信託基金。出於美國聯邦所得税的目的，賣方將繼續被視為獨立於擔保人的實體。賣方和擔保人將各自提交他們需要提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外的實質性納税申報單，並將支付所有到期和應支付的實質性税款，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並根據GAAP為其建立適當準備金的任何此類税款除外。

第8.11節管理。未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，擔保人不得根據擔保人與經理之間於2013年3月26日修訂並重新簽署的《管理協議》終止經理作為擔保人的外部經理，與此相關，任何替代外部經理均須經買方事先書面批准，不得被無理扣留、附加條件或延遲。

第8.12節反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)規定任何交易的收益不得直接或間接用於違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何目的。

(B)賣方和擔保人應(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及(Ii)保持

旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。

(C)根據本協議或任何其他回購文件，回購任何購買的資產或應付給買方的任何其他款項，不得直接或間接由反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益提供資金，或以任何可能導致賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式提供資金。

(D)賣方應為遵守所有適用的反洗錢法，包括適用的標的債務人的合法性和該人用來購買標的抵押財產的資產的來源，進行或安排進行與發起或收購每項購買的資產有關的必要盡職調查，並將為此類反洗錢法的目的保持足夠的信息以確定此人的身份。

第8.13節遵守制裁。本協議項下任何交易的收益不得直接或間接用於借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁目標或任何人(I)資助受制裁目標或與受制裁目標的任何活動或業務，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致買方違反任何制裁。賣方和擔保人應遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。賣方或擔保人在得知有任何違反第7.20條或第8.13條的行為後，應在不超過一(1)個工作日內以書面形式通知買方。

第8.14節實益所有權。如果賣方是《實益所有權條例》下的“法人客户”，賣方應及時通知買方任何實益所有權證書中所提供的信息的任何變化，這將導致其中確定的實益所有人名單的變化，並應迅速向買方交付更新的實益所有權證書。

第九條

單一用途實體

第9.01節適用於賣方的契約。

賣方不應(I)擁有除向買方提供的全部貸款以外的其他資產，除本協議和任何其他回購文件具體考慮的資產和交易外，不得從事任何業務，除非本協議和任何其他回購文件特別考慮，(Ii)不產生任何債務或其他義務，有擔保或無擔保，直接或間接，絕對或或有(包括擔保任何義務)，但(I)關於抵押貸款文件和留存權益，(Ii)承諾提供貸款，這些貸款可能成為合格資產，(3)在正常業務過程中產生的不超過100,000美元的無擔保貿易債務，以及(4)本協議另有允許的情況下，(3)不向任何附屬公司或第三方提供任何貸款或墊款，也不得收購其附屬公司的債務或證券，但根據回購文件發起或收購資產的情況除外；(4)僅從其自身資產償還債務和負債(如適用，包括分擔的人員和管理費用)；(5)遵守其管理文件的規定；(6)採取一切必要措施遵守組織

(Vii)將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存；(但此類財務報表可在GAAP要求合併的範圍內或根據法律要求進行合併；但(I)應在該等財務報表上作出適當的附註，以表明賣方與該關聯公司的獨立性，並表明賣方的資產和信用不能用來償還該關聯公司或任何其他個人的債務和其他義務，(Ix)此類資產也應列在賣方自己的單獨資產負債表中，並提交其自己的納税申報表(除非法律規定需要或允許合併)；(H)並且在任何時候都應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正有關其獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，並且不得將自己或其任何附屬公司標識為他人的部門，(Ix)保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的業務運營中合理可預見的正常義務，並應保持償付能力，(X)不得全部或部分從事或遭受任何控制權變更、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(本合同所述者除外)，賣方也不得采用，(Xi)不得將其資金或其他資產與任何聯營公司或任何其他人士的資金或其他資產混為一談，並應維持其財產和資產，使其與其他人的財產和資產不會有成本或困難的識別、分離或確定；(Xii)將其財產、資產和賬户與任何聯營公司或任何其他人的財產、資產和賬户分開保存；(Xiii)不對任何其他人的債務或義務承擔責任；(Xiv)未經其所有獨立董事事先一致書面同意，不得采取任何破產行動；(Xv)(I)在任何時候至少有一(1)個獨立的董事需要投票才能採取任何破產行動，(Ii)向買方提供每個該等獨立董事的最新聯繫信息和一份協議副本，根據該協議，該獨立董事同意並充當賣方的“獨立董事”，(Xi)賣方的管理文件應規定，只要任何回購義務仍未履行，(I)至少提前五(5)個工作日向買方發出移除和/或更換任何獨立董事的通知；連同替代獨立董事的名稱和聯繫信息以及替代者滿足獨立董事定義的證據，(Ii)在法律允許的最大範圍內，無論法律或衡平法上另有任何義務存在，任何獨立董事或獨立管理人在對破產行動採取行動或以其他方式投票時，應僅考慮賣方(包括其各自債權人)的利益，且(Iii)除上一條款規定的對賣方的責任外(包括僅就其在賣方或賣方各自債權人中的經濟利益而言對賣方或賣方各自債權人的股權持有人的責任)，但不包括(A)賣方股權持有人的所有其他權益，(B)賣方其他關聯公司的權益，以及(C)賣方參與的任何一組關聯公司的權益)，獨立董事或獨立經理對賣方股權持有人、任何高級管理人員或受管理文件約束的任何其他人不負有任何受託責任；但前提是，前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約，(Xvii)不與賣方的關聯公司進行任何交易，除非以與非關聯方在公平交易中可獲得的條款類似的商業合理條款，(Xviii)根據預期的業務運營(Xx)保持足夠數量的員工(或，在以下第(Xx)條的約束下，能夠利用其關聯公司的員工)；(Xix)使用單獨的固定、發票和帶有其自身名稱的支票；(Xx)公平合理地分配任何管理費用用於共享辦公空間和由關聯公司的員工執行的服務，(Xxi)不將其資產質押以擔保任何其他公司的債務

(Xxii)不成立、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權。

第十條

違約事件和補救措施

第10.01節違約事件。

下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(A)賣方未能根據回購文件支付(I)到期時的保證金差額或回購價格(差價除外)，(Ii)到期後一(1)個工作日內的差價，或(Iii)到期後兩(2)個工作日內的任何其他金額；

(B)賣方未能在任何實質性方面遵守或履行賣方在回購文件或賣方為當事人的抵押貸款文件項下的任何其他回購義務，並且(除非未履行或遵守第8.03和18.08(A)條下賣方的回購義務)在收到買方的通知或賣方發現賣方未能履行回購義務後的十(10)天內繼續無法補救；

(C)在收到買方的通知或賣方發現違約後的十(10)天內，存在並未得到補救的任何陳述違約(因附表1所列陳述和保證而引起的陳述違約除外)；

(D)在任何適用的寬限期之後，賣方或擔保人在支付任何債務、擔保義務或合同義務項下的任何數額或履行任何義務時，賣方的未償債務總額為(X)美元，擔保人的未償債務總額至少為100,000美元，至少等於擔保人的違約門檻，而這種違約使此種債務、擔保義務或合同義務的到期日得以加快；

(E)賣方、擔保人或擔保人的任何附屬公司在任何適用的寬限期之後，未能按照賣方、擔保人或擔保人的任何附屬公司或買方的任何附屬公司之間達成的任何其他融資、對衝、擔保或其他協議(本協議除外)向買方或買方的任何關聯公司支付任何應付給買方或買方的任何關聯公司的任何款項或履行任何義務，而該協議涉及未能支付到期債務或允許加速相關債務的到期；

(F)發生關於賣方、質押人或擔保人的破產事件；

(G)對出賣人、質押人或擔保人發生控制權變更；

(H)一個或多個政府主管部門對賣方或擔保人作出了一項或多項終裁判決，裁定支付的款項總額超過(X)對賣方、100,000美元和(Y)擔保人，在每一種情況下，至少等於擔保人的違約門檻，但自作出判決之日起三十(30)個工作日內，該判決未得到滿足、解除(或未作出解除該等責任的規定)或擔保，或未獲得暫緩執行；

(I)政府當局採取任何行動，以(I)譴責、扣押或挪用、或接管或控制賣方的全部或任何主要部分財產，(Ii)取代賣方的管理或限制其在從事賣方業務方面的權力，(Iii)終止回購文件所設想的賣方活動，或(Iv)撤銷、限制或限制上述賣方作為證券發行者、買方或賣方的批准，且在每一種情況下，此類行動不會在三十(30)天內停止或中止；

(J)任何高級僱員在外部書面通訊(不論是電子或其他形式)中以書面向任何人承認其沒有償付能力或不能履行或打算抗辯，或知悉根據其任何回購義務或任何其他債務可能發生的違約；

(K)回購文件的任何規定、買方的任何權利或補救、賣方在其下的義務、契諾、協議或責任，或根據回購文件、質押抵押品或所購買的資產或與回購文件、質押抵押品或所購買的資產有關而授予的任何留置權、擔保權益或控制權終止，被宣佈無效，不再是賣方或任何其他人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，或賣方或其任何關聯方在每一種情況下直接、間接、全部或部分對其有效性、有效性、約束性或可執行性提出質疑、質疑、否認或否認；

(L)買受人因任何原因不再對任何所購資產或任何質押抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益；

(M)賣方、擔保人或質押人必須登記為“投資公司”(定義見“投資公司法”)，或回購文件所設想的安排應要求將賣方、擔保人或質押人登記為“投資公司”；

(N)賣方從事任何回購文件要求事先徵得買方同意的任何行為或行動，但賣方未能獲得這種同意；

(O)賣方、服務商、任何標的債務人或任何其他人未能在到期時將本協議第5.01節和其他條款所要求的所有收入和其他金額存入瀑布賬户，或發生違約事件，且此類未能存入或違約事件(視情況而定)在五(5)個工作日內未得到糾正；

(P)擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，在提及擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似事項時是有保留或受限制的，但明確與買方對所購資產的權利有關的保留或限制除外；

(Q)任何終止事件、違約或違約事件(無論如何定義)應針對任何利率保護協議下的賣方發生，或擔保人違反擔保協議中規定的任何義務、條款或條件；

(R)在未經買方事先書面同意的情況下，對任何購買的資產或任何抵押貸款文件進行任何材料修改；但賣方應有一次機會，在相關材料修改之日起十(10)個工作日內，根據第3.04和3.06節的規定，以全額回購價格回購相關購買的資產，從而糾正違反本條款(R)的行為；

(S)擔保人沒有資格成為房地產投資信託基金(在根據守則實施任何補救或改正期間或免税額後)，或(2)賣方按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税；

(T)高級僱員違反第8.07節規定的契約，或賣方未能瞭解第8.07節規定的任何情況或事件，是由於賣方、擔保人或經理的任何僱員的惡意或故意不當行為所致；

(U)賣方違反第8.11節所列契約的任何行為；

(V)(I)已發生違約事件(如光彩貸款協議所界定)，並根據光澤貸款安排繼續；或(Ii)違約事件(如肯辛頓回購協議所界定)已發生，並根據肯辛頓貸款機制繼續；及

(W)賣方採用、歸檔或實施分部。

第10.02節買方作為所購資產的所有人的補救措施。

如果違約事件已經發生，並根據買方的選擇，通過向賣方發出通知而繼續行使(即使沒有發出通知，該選項應被視為在違約事件發生後立即自動行使)，所有已購買資產的回購日期應被視為立即自動發生(行使或被視為行使該期權的日期，即“加速回購日期”)。如果買方行使或被視為行使了上述選擇權：

(A)所有回購債務應在加速回購之日起立即到期並支付。

(B)在加速回購日期之後支付的瀑布帳户中的所有金額和所有收入應由買方保留，並根據第5條的規定使用。

(C)買方可完成以空白籤立的任何轉讓、轉讓、背書、權力或其他文件或文書，或以其他方式取得託管人根據託管協議持有的所有按揭貸款文件及所有其他文書、證書及文件的實物管有。買方可以獲得賣方或服務商的所有服務文件、服務協議和其他文件和記錄的實物所有權。賣方應根據買方的要求，向買方交付轉讓文件和其他有關文件。

(D)買受人可隨時並不時就所購資產的任何或全部立即行使下列任何一種補救辦法：(I)在認可市場上以買方接受的一個或多個價格以公開或私下出售的方式，在“按現狀”的基礎上和/或在不提供任何陳述和擔保的情況下，按第5條的規定運用所購資產的淨收益，或(Ii)保留該等購入資產，並就該等購入資產以回購價格抵銷賣方(或如該等購入資產的回購價格超過該等資產的回購價格，則貸記任何其他人根據任何回購文件欠買方的到期回購債務及當時欠買方的任何其他金額(無重複)，按買方釐定的順序及金額)，按買方釐定的順序及金額，以

相當於該等購買資產的市場價值的金額。在買方對購買的資產行使任何一種補救措施之前，買方可以自己持有該購買的資產，並保留與其相關的所有收入，這些收入應按照第5.04節的規定分配。

(E)雙方同意，所購資產的性質可能會迅速貶值，而且可能沒有現成的或流動的市場。因此，買方不應被要求在特定營業日向同一買方或以相同方式出售一項以上的已購買資產。買方可決定是否、何時以及以何種方式出售所購買的資產，並同意誠信公開出售和誠信私下出售均應被視為商業上的合理。買方不應被要求在就違約事件行使任何補救措施之前通知賣方或任何其他人。如果沒有事先通知，買方應立即將買方採取的補救措施通知賣方。

(F)賣方應對買方承擔以下責任：(I)應付買方的回購義務超出前述(D)款所述淨收益和貸方的總和的任何金額，(Ii)買方實際發生的與違約事件有關或因違約事件而產生的所有實際自付費用的金額，包括合理的法律費用和支出，(Iii)根據第12.03條應支付的任何費用和損失，以及(Iv)因違約事件的發生而導致的任何其他實際損失、損害、成本或支出。

(G)如果賣方未能或拒絕履行此處或其中規定的義務，買方應有權獲得強制令、具體履行令或其他衡平法救濟，以迫使賣方履行回購文件中規定的任何義務，包括第10條。

(H)賣方特此委任買方為賣方的事實受權人，以執行回購文件，包括簽署、背書和記錄任何文書或文件，並採取買方認為必要或可取的任何其他行動以實現該等目的，該任命伴隨着利益並且是不可撤銷的。

(I)買方可在不事先通知賣方的情況下，根據任何其他回購文件行使其任何或所有抵銷權，包括第18.17節規定的抵銷權。本條款10.02(I)不應損害買方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利。

(J)確保買方在回購文件下的所有權利和補救措施，包括第18.17節中規定的權利和補救措施，都是累積的，不排除買方在違約事件發生和持續的任何時候可能擁有和可能行使的任何其他權利或補救措施。這種權利和補救辦法可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行。賣方同意，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。賣方特此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序執行其權利的任何抗辯，或因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而產生的抗辯。

第十一條

擔保權益

第11.01節授予。

(A)買賣雙方是否打算將購買的資產出售給買方，而不是以購買的資產為擔保的買方向賣方提供貸款。但是，為了維護和保護買方對所購資產的權利和回購文件，如果任何政府當局將與所購資產有關的任何交易重新定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行回購義務和各自賣方履行各自其他融資工具回購義務的擔保，(I)賣方特此授予買方對賣方在(A)所購資產、其所有權和在(A)項下的所有權利、所有權和利益的現有留置權和擔保權益(為此目的，應視為包括在其定義中的但書中所述的項目)，和(B)與每一套期保值交易對手簽訂的關於每項購買資產((A)和(B)統稱為“抵押品”)的每一份利率保護協議，(Ii)賣方特此授予對方融資買方對賣方在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利益的現有留置權和擔保權益；向買方轉讓所購買的資產應被視為構成並確認該授予，以保證賣方支付和履行回購義務(包括賣方支付回購價格的義務，或如相關交易被重新定性為貸款，則償還回購價格的貸款)，以及各自賣方根據對方回購協議履行各自的其他融資回購義務。

(B)雙方融資買方在此確認並同意，其在抵押品中的擔保權益作為其他融資回購義務的擔保，在任何時候都應始終低於買方在抵押品中作為回購義務擔保的擔保權益。彼此融資買方在抵押品上的擔保權益在此之前的從屬地位僅影響彼此融資買方在抵押品上擔保權益的相對優先權，而不應使任何其他融資回購義務排在回購義務之後。

(C)買方同意就本協議授予的擔保權益(包括但不限於UCC第9-313(C)、8-106(D)(3)、9-104(A)和9-106(A)條的目的)擔任其他融資買方的代理人和代表，以擔保在相關其他融資項下對彼此融資買方的義務，包括但不限於託管人根據託管協議持有的購買資產和購買資產檔案。

第11.02節授予的效力。

如果出現第11.01節所述的任何情況，(A)本協議也應被視為《統一成本公約》中定義的擔保協議，(B)買方和每一其他融資買方應享有法律要求(包括受擔保一方在《統一成本公約》下的權利和補救，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)以及買方和賣方之間或任何關聯對衝交易對手和賣方之間的任何其他協議規定的所有權利和補救措施，(C)在不限制前述規定的一般性的情況下，買方和每一其他貸款買方應有權將所購資產的清算收益抵銷所有回購義務或其他貸款回購義務(視情況而定)，但不損害買方或任何其他貸款買方追回任何不足的權利；(D)買方或其任何代理人(包括託管人)對抵押貸款文件、所購資產以及構成票據、貨幣、可轉讓單據、證券或動產票據的其他財產的佔有，應被視為由擔保一方佔有，以完善UCC和法律要求下的此類擔保權益，及(E)向持有該等財產的人(買方除外)發出通知，以及來自以下人士的確認、收據或確認

持有該財產的人(買方除外)，應被視為向證券中間人、受託保管人或擔保方的代理人(視情況而定)發出通知，或向其發出確認、收據或確認，以完善UCC和法律要求下的擔保權益。本合同授予買方的擔保權益應為，賣方特此向買方及所有其他關聯對衝交易對手保證，其為優先完善的擔保權益。本合同中授予的其他融資買方的擔保權益應為，賣方特此向買方和所有其他關聯對衝交易對手保證，它是僅優先於買方擔保權益的完善擔保權益。為免生疑問，(I)每項外購資產及與外購資產有關的每項利率保障協議保證賣方就所有其他交易及所有其他外購資產(包括優先於有關外購資產的任何外購資產)及其他融資工具回購義務擔保賣方的回購義務，及(Ii)如違約事件已發生且仍在繼續，則在回購責任及所有其他融資工具回購責任已無法悉數清償前，與外購資產相關的外購資產或利率保障協議將不會解除買方或任何其他融資工具買方的留置權或轉讓予賣方。儘管有上述規定，回購義務和所有其他設施回購義務應完全向賣方追索。

第11.03節賣方仍須承擔責任。

買賣雙方同意，根據本條第11條授予擔保權益不應構成或導致買方產生或承擔賣方或任何其他人與任何購買的資產相關的任何留存權益或其他義務，或任何利率保護協議，無論買方是否對此行使任何權利。賣方仍有責任根據所購買的資產、每份利率保護協議和抵押貸款文件履行賣方在上述各項下的所有職責和義務，如同回購文件尚未簽署一樣。

第11.04條對某些法律的放棄。

賣方同意，在法律允許的範圍內，其本人或通過或根據法律提出索賠的任何人都不會設立、索賠或試圖利用任何所購資產所在地現在或今後有效的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議或與所購資產或其任何部分有關的任何所購資產或利率保護協議的絕對出售，或在出售後立即將其最終和絕對交由買方和賣方佔有。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據其提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有該等法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成所購買資產或與所購買資產有關的利率保護協議的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售所購買的資產以及與所購買的資產有關的每項利率保護協議，或按買方或該法院所決定的地塊出售。

第十二條

基準置換；成本增加；資本充足率

第12.01節基於LIBOR的交易的基準替換。

(A)即使本協議或任何其他回購文件有任何相反規定，就任何基於LIBOR的交易而言，如果該基於LIBOR的交易的任何定價期的美元LIBOR設置的美元LIBOR過渡日期發生在LIBOR參考時間之前，則該基於LIBOR的交易應自該定價期的第一天起永久轉換為基於SOFR的交易(此類轉換、“利率轉換”)，而無需對本協議或任何其他回購文件(基於LIBOR的交易轉換為基於SOFR的交易的日期)進行任何修改、進一步行動或同意。匯率折算生效日期)；但除修訂生效日期後買賣雙方簽訂的任何確認(或經修訂及重述的確認)另有明確規定外，自匯率轉換生效日期起及之後，每項此類轉換交易的定價保證金(在緊接匯率轉換生效前有效)應增加相當於SOFR調整的金額，而不會對本協議或任何其他回購文件作出任何修訂或任何其他行動或同意。

(B)以SOFR為基礎的交易的基準替換。儘管本文或任何其他回購文件中有任何相反的規定，對於任何基於SOFR的交易，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，則基準替換將替換當時的基準(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，對於本協議或任何其他回購文件項下或任何回購文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的每項受影響的基於SOFR的交易，無需對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂或進一步行動或同意。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換或任何費率轉換時，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需賣方或本協議的任何其他一方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。買方應及時通知賣方：(I)任何基準替換或匯率轉換(視情況而定)的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換更改的有效性。買方根據第12.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的同意的情況下自行作出。根據前款(I)所述，買方提交的任何匯率轉換通知應具體説明買方就每筆此類轉換交易指定的適用SOFR，就本協議的所有目的而言，該指定應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(E)市場混亂。儘管如上所述，如果在任何定價期之前，買方確定由於影響相關市場的情況(基準過渡事件除外)，不存在足夠和合理的手段來確定該定價期的任何適用的當前基準，買方應給予提示

因此，對於基於該基準的每筆交易的該定價期的定價率，以及在買方撤回該通知之前基於該基準的交易的所有後續定價期的定價率，應為(I)買方已選擇的替代基準利率、(Ii)買方已選擇的價差調整、或買方已選擇的計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)和(Iii)適用的定價差值之和。

在行使第12.01條規定的權利和補救措施時，買方對待賣方的方式應與其對待資產基本相似的設施中的其他處境相似的賣方的方式基本相似。

第12.02條非法性。

如果法律的任何要求或其解釋或應用在本回購文件日期後的通過或任何更改將使買方實施或繼續回購文件所設想的交易是非法的，(A)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應終止，(B)如果該採用或更改要求，定價費率應為(I)買方選擇的替代基準利率，(Ii)利差調整，或計算或確定買方選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，以及(Iii)適用的定價差額，以及(C)如果此類採用或法律任何要求的變化要求，到期日應被視為已經發生。在行使第12.02條規定的權利和補救措施時，買方對待賣方的方式應與其對待資產基本相似的設施中的其他處境相似的賣方的方式基本相似。

第12.03節突破資金。

如果(A)賣方在根據第3.04節發出終止通知後未能終止任何交易，(B)在匯款日期以外的任何日期(基於買方為其在倫敦銀行間歐洲美元市場的交易承諾提供資金，並使用買方認為適當和實際的任何合理歸屬或平均方法)，向買方支付的任何未清償回購價格，包括根據第3.04節支付的款項，但不包括根據第5.02或5.03條支付的款項，(C)賣方通知買方擬進行的交易且買方同意根據本協議購買合格資產後，賣方未能將合格資產出售給買方，或(D)在不是當前定價期的最後一天的某一天，出於任何原因基於基準替換或利率轉換重新確定定價率，賣方應賠償買方因該事件而產生的成本和費用。買方證書列出買方根據第12.03條有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給賣方，並應在善意計算且無明顯錯誤的範圍內具有決定性意義。賣方應在收到任何此類證書後十(10)天內向買方支付該證書上顯示的到期金額。

第12.04節增加了成本。

如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本協議日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應：(A)要求買方繳納任何税項(除(I)補償税、(Ii)“除外税”定義(B)至(D)項所述的税項或(Iii)項以外

(B)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本施加、修改或持有適用的任何準備金(包括依據美國聯邦儲備系統理事會為確定與歐洲貨幣資金有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在美國聯邦儲備委員會理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”，經修訂並不時生效))、針對買方辦公室持有的資產的特別存款、強制貸款或類似要求、任何買方辦公室的預付款、貸款或其他信用延伸或任何其他資金獲取；或(C)對買方施加任何其他條件；而前述(A)、(B)和(C)條款的任何一項的結果是，增加買方訂立、繼續或維持交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少回購文件中與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，賣方應在不少於三十(30)天前書面通知賣方，向買方支付合理必要的額外金額，以充分補償買方增加的成本或減少的應收金額；但是，買方在要求支付上述一筆或多筆款項時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

第12.05節資本充足率。

如果買方確定，由於本協議或其在本協議項下的交易義務，法律或內部政策要求的任何變化已經或將導致買方資本回報率降低到如果沒有法律要求的這種變化，買方本可以實現的水平以下(考慮到買方關於資本充足率的政策，則賣方應不時應要求向買方支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方遭受的任何此類減少。在確定本第12.05條規定的任何額外應付金額時，買方應以對待資產基本相似的設施中其他處境相似的賣方的方式對待賣方。買方應提前不少於三十(30)天通知賣方任何變更或事件的實施，根據第12.05條，根據該變更或事件，應支付或將支付額外的款項。

第12.06節税收。

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何回購文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應做出(或導致作出)此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則賣方應在必要時增加應付金額，以便在做出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第12.06條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)賣方應及時、無重複地向有關政府當局支付(I)根據適用法律對賣方徵收的任何其他税費，以及(Ii)在買方或合格受讓人(視情況而定)發出書面通知併合理詳細説明該等其他税種的計算方法後向其徵收的任何其他税費。

(C)賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，全額賠償買方向買方支付或被要求扣繳或從向買方付款中扣除的任何補償税(包括根據本第12.06條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。對買方交付給賣方的此類付款或債務的數額作出合理詳細的計算的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在賣方根據第12.06條向政府當局支付任何税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的該等付款的其他證據。

(E)(I)如果買方有權就根據任何回購文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(下文第12.06(E)(I)(A)節、第12.06(E)(I)(B)節和第12.06(E)(I)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下：

(A)如果買方是美國買方，則應在買方成為本協議項下一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方根據本協議成為當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時提出)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的方式為準：

(I)如果外國買家要求從美國是締約方的所得税條約中獲益，(X)對於根據任何回購文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的簽署的美國國税表W-8BEN原件，以及(Y)對於任何回購文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的三份已簽署原件；

(Iii)如外國買家聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外國買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在外國買家不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或來自每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該外國買家可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)如果買方是外國買方，則在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後，不時向賣方交付)(按賣方要求的份數)，按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何回購文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方憑其完全的自由裁量權，確定其已收到已根據第12.06款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.06款支付的額外款項)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於以下範圍

根據第12.06條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第12.06(F)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第12.06(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第12.06(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。第12.06(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本第12.06節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第12.07節債務的償付和存續。

買方可隨時向賣方發送通知，説明根據本第12條應支付的任何金額的計算，賣方應在本第12條適用條款規定的期限內向買方支付該等金額，如果沒有規定該期限，則應在賣方收到該通知後十(10)個工作日內支付給買方。在買方的任何權利轉讓或替換、交易終止以及任何回購文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方在本條第12條項下的義務應繼續有效。

第12.08節對納税的限制。

即使本協議有任何相反規定，買方或任何合格受讓人根據第12.06(B)(Ii)或(C)條提出的任何賠償税款索賠均不需要付款，除非在以下較早的日期起270(270)天內向賣方送達書面通知(合理詳細説明該索賠金額的計算)：(I)提交包含該金額的適用納税申報表，或(如果較早)該買方或合格受讓人或其代表支付該金額，和(Ii)該買方或合格受讓人收到政府當局的書面聲明，表明該等補償税是由任何該等買方或合格受讓人或代表該買方或合格受讓人欠下的。

第十三條

彌償及開支

第13.01條彌償。

(A)賣方應免除、保護、賠償買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、業主、僱員、代理人、律師、關聯公司和顧問(每個人均為“受保障人”，統稱為“受保障人”)，並應使每個受保障人在税後淨額基礎上不受任何和所有責任、義務、損失、損害的損害。

罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支(包括為任何該等獲彌償保障的人支付合理的法律費用、收費及任何律師的支出)、任何可能對該等受彌償保障人施加、招致或針對該等受彌償保障人的任何形式的罰款或罰款(統稱為“彌償款額”)，以任何方式與(I)回購文件、按揭貸款文件、所購買的資產、質押抵押品、交易、任何按揭財產或相關財產有關、產生或導致，或任何受彌償人因上述任何事項或根據上述任何事項而採取或遺漏採取的任何行動，或在此或因此擬進行的任何交易，或根據或與任何回購文件、任何交易、任何購買資產、任何按揭貸款文件或任何質押抵押品有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意，(Ii)相關債務人或承租人就所購買資產提出的任何索償、訴訟或損害賠償，(Iii)任何違反或指稱違反、不遵守或根據任何法律規定承擔責任，(Iv)所有權、留置權、(V)在任何按揭財產之內、之上或其周圍，或在任何毗鄰的行人路、路緣、停車場、街道或徑之內、之上或附近發生的任何意外、受傷或死亡，或財產的損失或損壞；。(Vi)在任何按揭財產或毗鄰的行人路、路緣、停車場、街道或徑之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況，或管有、更改、修理、營運、保養或管理任何按揭財產或在毗鄰的行人路、路邊、停車區、街道或徑上的任何使用、不使用或狀況，(Vii)賣方未能履行或遵守任何回購文件、抵押貸款文件或購買資產；(Viii)就任何抵押財產或購買資產履行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；(Ix)任何經紀、查找人或類似的人聲稱有權在涉及任何回購文件、購買資產或抵押財產的任何租賃或其他交易中收取佣金的任何索賠；(X)任何回購文件、抵押貸款文件或上述任何備忘錄的籤立、交付、存檔或記錄，(Xi)根據任何法律規定就任何已購買的資產或有關按揭財產而產生的任何留置權或針對該等資產或有關按揭財產而提出的任何申索，或向買方或任何受彌償保障人就該等財產而提出的任何法律責任；。(Xii)除非在本款(A)(Xii)所列的每宗個案中，是由受彌償保障人的嚴重疏忽或故意失當行為所引致，並在該範圍內是由具司法管轄權的法院根據一項不可上訴的最終判決裁定的；。(1)任何人或其他來源過去、現在或將來在任何按揭財產方面違反或指稱違反任何環境法，(2)違反環境法，在任何抵押財產內、之上、之內、之下、附近、影響或散發出任何與環境有關的材料；(3)未能及時執行抵押貸款文件或環境法規定的與抵押財產有關的任何補救工作；(4)任何人或其他來源的任何過去、現在或將來的活動，無論是否與賣方或任何潛在義務人有關或與任何實際、建議或威脅使用、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放、生成、生產、製造、加工、精煉、控制、管理、處置、移走、搬運、轉移或運輸至任何抵押財產或從任何抵押財產運輸，在每個情況下，違反環境法；(5)過去、現在或將來的任何實際釋放(無論是有意或無意的、直接或間接的、可預見的或不可預見的)到、來自、在任何抵押財產內、在任何其他來源下、接近或影響任何抵押財產，無論是否與賣方或任何潛在的義務有關，在每個情況下，違反環境法；(6)對任何抵押財產施加、記錄或提交或威脅施加、記錄或提交任何留置權，或由於任何與環境有關的材料，或根據任何環境法，或(7)根據任何回購文件或按揭貸款文件，或在與抵押財產有關的環境事項方面，作出任何失實陳述或未能履行任何義務，(Xiii)條款説明書或有關各方之間的任何商業通訊或交易，或

(Xiv)賣方與本第13.01節任何前述條款相關、有關或引起的行為、活動、行動和/或不作為，在每種情況下，該行為、活動、行動和/或不作為都是由受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的，該等行為、活動、行動和/或不作為是由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定的。在受保障人提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就任何已購買資產項下的任何欠款或為執行任何已購買資產的任何規定，賣方應在任何時間辯護、賠償並使該受補償人不會因賬户債務人或基礎債務人因賣方違反其項下的任何義務或因賣方違反任何其他協議、債務或債務而遭受的任何費用、損失或損害而受到損害。在本第13.01條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由賣方、受賠人或任何其他人或任何受賠人以其他方式提出，也不論是否達成了任何交易，此類賠償均應有效。為免生疑問，本條第13條不適用於賣方已根據第12.06節向買方支付額外金額的補償税款的索賠，也不適用於非税務索賠所產生的代表損失、索賠、損害或其他負債的税項以外的任何税項的索賠。

(B)如果由於任何原因，本條款第13.01條規定的賠償對受補償人無效或不足以使受補償人不受損害，即使該受補償人根據其明示條款有權獲得賠償，則賣方應按適當的比例向該受補償人支付或應付的損失、索賠、損害或責任的數額作出貢獻，以反映該受補償人一方面和賣方所獲得的相對利益、該受補償人的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(C)受賠償人可隨時向賣方發送一份説明賠償金額計算的通知，賣方應在收到該通知後十(10)個工作日內向該受保障人支付該等賠償金額。賣方在本條款13.01項下的義務應(不得重複)適用於合格的受讓人和參與者，並在本協議終止後繼續有效。

第13.02款開支。賣方應應買方要求或按買方指示，及時向買方支付買方在以下方面發生的所有第三方自付成本和開支(包括外部法律和會計費用和開支)：(A)回購文件和交易的開發、評估、準備、談判、執行、完善、交付和管理，以及對回購文件和交易的任何修訂、補充或修改，或延長、更新或放棄；(B)任何資產或購買的資產，包括盡職調查、檢查、測試、審查、記錄、登記、旅行保管、護理、保險或保存，(C)回購文件的執行或賣方支付或履行任何回購義務，以及(D)與所購買資產有關的任何實際或企圖出售、交換、強制執行、收取、妥協或和解。

第十四條

意向

第14.01節安全港待遇。

雙方的目的是：(A)使每筆交易都有資格獲得破產法規定的安全港待遇，並使買方有權享有破產法第101(47)條所定義的“回購協議”和破產法第741(7)條所定義的“證券合同”方面根據破產法給予個人的所有權利、利益和保護，並且本協議項下的付款和轉移構成破產法第546(E)或546(F)條所指的金融機構、金融參與者或回購參與者進行的、向金融參與者或回購參與者進行的轉移，且本協議項下的付款被視為“保證金付款”或“和解付款”，如《破產法》第741條、(B)《擔保協議》所定義，質押和擔保協議以及賣方根據第11條向買方和每個其他融資買方授予抵押品上的擔保權益，均構成法典第101條所指的擔保協議或安排或其他信用增強，涉及破產法第741(7)(A)(Xi)條所定義的“證券合同”和破產法第101(47)(A)(V)條所定義的“回購協議”，以及(C)買方(只要買方是“金融機構”、“金融參與者”、“回購參與者”、“總淨額結算參與者”或破產法第546(E)-(F)、546(J)、555、559、362(B)(6)或362(B)(7)節所列其他實體)應有權享有破產法關於“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“安全港”利益和保護，包括(X)破產法第10條以及第555、559和561節所列的權利。清算購買的資產並終止本協議，以及(Y)破產法第10條和第18.17條以及第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546條所規定的抵銷或淨額清償的權利。買賣雙方在此進一步同意，其不得質疑(I)本協議或任何交易被描述為“回購協議”、“證券合同”和/或“總淨額結算協議”，或(Ii)每一方都是破產法所指的“回購參與者”。

第14.02條清盤。

雙方承認並同意，買方有權清算與本合同項下的交易相關的購買資產，或根據第10條和第11條以及回購文件中另有規定行使任何其他補救措施，這是一種合同權利，可清算破產法第555、559和561節所述的此類交易。

第14.03節合格財務合同。

雙方承認並同意，如果一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)中對該術語的定義，則本協議項下的每筆交易都是FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中所定義的“合格金融合同”(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

第14.04節淨額結算合同。

雙方承認並同意，本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，任何交易下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非雙方或一方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

第14.05節總淨額結算協議。

雙方意欲將本協議、擔保協議以及質押和擔保協議構成破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”。

第十五條

披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知並理解：

(A)如果一方是根據《交易法》第14條在證券交易委員會註冊的經紀人或交易商，證券投資者保護公司的立場是，1970年《證券投資者保護法》的規定不保護另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果當事一方是根據《交易法》第14C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，1970年《證券投資者保護法》將不會就任何交易向另一方提供保護；

(C)如果一方是金融機構，則該金融機構依據任何交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)的保險；及

(D)如果一方當事人是美國法典第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則該金融機構根據任何交易持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金的保險(視情況而定)。

第十六條

不依賴

每一方承認、陳述並向另一方保證，在與回購文件和每筆交易的談判、訂立和履行有關的過程中：

(A)(為了作出任何投資決定或其他目的)不依賴於另一方的任何諮詢意見、諮詢意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但回購文件中明確列出的陳述除外；

(B)它已在其認為必要的範圍內諮詢了其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據其自己的判斷和其認為必要的顧問的任何意見，而不是根據另一方的任何意見，作出了自己的投資、套期保值和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人士，對回購文件及每宗交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔(財務及其他方面的)風險；

(D)訂立回購文件及每項交易的目的是管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債，而非投機目的；

(E)它沒有作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或通過任何其他人間接)就回購文件或任何交易的是非曲直(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述；和

(F)並無任何合夥企業或合營企業因該等交易或訂立及簽署回購文件而存在或將會存在。

第十七條

服務

本條例第十七條適用於所有購買的資產。

第17.01節服務權。

買方是所有維修權的所有者。在不限制前述一般性的前提下，買方有權僱用或以其他方式聘用任何人對全部或部分所購資產進行維修或再維修，但在發生違約事件之前的任何時間，只要買方合理地接受該維修公司，賣方可指定由買方選擇的維修公司，且該人對買方批准的所購資產僅負有維修義務。截至成交之日，買賣雙方同意初始服務機構應為米德蘭貸款服務公司，這是PNC銀行全國協會的一個分支機構。儘管有前述規定，買方與賣方就所購資產的服務達成如下協議：

(A)服務商應代表買方對購買的資產進行維修。服務協議應包含與本第17條相一致的規定，否則其形式和實質必須令買方滿意，不言而喻，在賣方的關聯公司為服務機構的所有情況下，相關的服務協議應採用買方批准的形式。

(B)在截止日期簽署回購協議的同時，買方將簽訂並促使服務商簽訂服務協議，並簽署並退還服務商通知。每份服務協議應在簽署後的第30天自動終止，此後每三十(30)天期限結束時自動終止，除非在每種情況下，買方應事先書面通知相關服務機構，在緊接該預定終止日期之前的匯款日期或之前，同意將終止日期再延長三十(30)天，買方可通過電子郵件發送延期通知。未經買方事先書面同意，賣方和相關服務商不得轉讓其在相關服務協議項下的權利或義務。

(C)賣方不得也不得指示任何服務機構(I)在未經買方事先書面同意的情況下進行任何材料修改，或(Ii)採取任何行動，導致違反相關服務協議、回購協議或任何其他回購文件項下任何人的義務，或與買方在回購文件項下的權利相牴觸。買方作為所購資產的所有人，應擁有所有相關的服務和投票權，並應作為所購資產的服務提供者，但須受買方給予賣方的臨時可撤銷選擇權的限制，指示各相關服務機構，只要違約或違約事件尚未發生且仍在繼續；但賣方不得在未經買方同意的情況下給予任何指示或採取任何可能對所購資產的任何應付金額的價值或可收回性產生重大不利影響的行動。該可撤銷選擇權並不是賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利的證據。

(D)支付給每個服務商的維修費應根據回購協議和每個服務協議作為維修費支付，包括但不限於根據第5.02節的優先權第四或第5.04節的優先權第三(視情況而定)。

(E)在《回購協議》項下的違約事件發生並持續期間，除買方和服務商根據每份《服務協議》、《回購協議》和其他回購文件享有的所有其他權利和補救措施(以及除每份《服務協議》規定根據其條款終止每份此類服務協議的規定外)外，(I)為免生疑問，各服務商指示維修所購資產的權利(如有)應立即和自動停止存在，及(Ii)買方或各有關服務機構可在買方或有關服務機構向賣方發出書面終止通知後，隨時立即終止有關服務協議。賣方應支付與任何此類終止相關的所有費用，包括但不限於將服務轉移給相關服務商和/或更換服務商所需的任何費用和開支。

第17.02節維修報告。

賣方應在每個月匯款日期之前的第二個工作日或之前，向買方和託管人交付並安排每個服務機構向買方和託管人交付一份包含服務信息的月度匯款報告，合理地包括這些字段

買方不時就報告日期前一個月(或其任何部分)購買的資產逐項和合計提出的要求

第17.03節服務商違約事件。

如果違約事件或服務機構違約事件已經發生並仍在繼續，買方有權在此後的任何時間終止相關服務協議，就本協議項下的所有目的承擔瀑布賬户銀行的角色，並將瀑布賬户轉移給買方或其指定人，並將相關所購資產的服務轉讓給買方或其指定人，而不向買方支付任何費用或費用，並同意賣方將支付終止該服務協議所需的任何費用，並將服務轉移給買方或其指定人。

第十八條

其他

第18.01條適用法律。

本協議以及因本協議而引起或與之相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、各方關係、和/或各方權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，而不受紐約州一般義務法第5-1401條以外的任何法律原則的衝突。

第18.02條呈交司法管轄權；法律程序文件的送達。

在回購文件引起的或與回購文件有關的任何訴訟或程序中，每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本協議或其他回購文件不影響買方在任何司法管轄區法院對賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。賣方在法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或將來可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不便法院的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第18.03條重要豁免。

(A)賣方特此明知、自願和故意放棄任何主張反請求的權利，其他

在買方或任何受補償人對其提起的任何訴訟或訴訟中，強制反索賠。

(B)在法律允許的範圍內，每一方特此知情、自願和故意放棄任何讓陪審團參與解決雙方之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由回購文件、購買的資產、交易、雙方之間的任何交易或行為過程、或任何一方的任何書面或口頭聲明或其他行動引起的、與之相關的或與之相關的。任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

(C)在法律允許的範圍內，每一方特此放棄在涉及任何受補償人、任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的任何訴訟中的任何索償或追討權利，不論該等放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，不論該等損害賠償的可能性是已知的，亦不論訴訟的申索形式如何。因非預期接收者使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何回購文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

(D)賣方證明，在發生訴訟或其他情況時，買方或受保障人的代表、代理人或代理人或受保障人沒有明確或以其他方式代表買方或受保障人不會尋求強制執行第18.03條中的任何豁免。這種豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與回購單據標的有關的任何和所有爭議，無論其法律理論如何。

(E)每一方都承認，18.03節中的豁免是建立業務關係的重要誘因，該方在簽訂回購文件時已經依賴於該豁免，並且該方在未來根據回購文件進行的相關交易中將繼續依賴該豁免。每一方進一步陳述並保證，IT已與其法律顧問一起審查了此類豁免，並且IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判和其他權利。

(F)第18.03條中的豁免是不可撤銷的，這意味着它們不能以口頭或書面形式修改，並應適用於任何修訂、續訂、補充或

對任何回購文件的修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

(G)第18.03節的規定在回購單據終止和回購義務不能全額支付後繼續有效。

第18.04節整合。

回購文件取代並整合所有先前的談判、合同、協議及諒解(不論是書面或口頭的)，包括但不限於雙方之間有關出售及回購所購資產的條款説明書及回購文件所述的其他事項，並載有雙方就其標的事項達成的整個最終協議。

第18.05節單一協議。

賣方同意：(A)每筆交易的對價和依據是，所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在對其他交易的對價下進行的；(B)賣方在支付或履行交易項下的任何義務時違約，應構成其對所有交易的違約；(C)買方可以就任何交易抵銷由買方或代表買方持有的財產和資產，以抵銷買方在其他交易中應承擔的回購義務，以及(D)付款，賣方或其代表就任何交易作出的交付和其他轉讓應被視為就所有交易支付、交付和其他轉讓的對價，賣方支付任何該等付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並計入淨額。

第18.06節員工計劃資產的使用。

任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。

第18.07節賣方協議的存續和利益。

回購文件和所有交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。回購文件中賣方的所有陳述、保證、協議和賠償應在回購文件終止和回購義務全額支付後繼續存在，並應適用於所有受補償人、買方及其繼承人和受讓人、合格受讓人和參與者。任何其他人士均無權根據回購文件獲得任何利益、權利、權力、補救或申索。

第18.08節作業和參與。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得出售、轉讓或轉讓其在本協議或任何其他回購文件項下的任何權利或回購義務或轉授其職責，賣方未經買方書面同意而作出的任何嘗試均屬無效。

(B)第18.08(B)條規定的轉讓和參與的條款和規定載於費用函中，並在此引用作為參考。

(C)第18.08(C)條規定的轉讓和參與的條款和規定載於費用函中，並在此引用作為參考。

(D)賣方應就(I)任何該等出售及轉讓參與、辛迪加或轉讓以及(Ii)任何與此相關而訂立的債權人間協議與買方合作，費用由買方自行承擔，並應重述及修訂、補充或修改回購文件以使任何該等出售或轉讓生效；但上述任何條款均不得在未經賣方同意的情況下以不利賣方的方式更改回購文件的任何經濟或其他重大條款。

(E)買方僅為此目的作為賣方的非受信代理人，應保存一份每份轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，以記錄成為本協議當事方的合格受讓人的名稱和地址，以及關於每個該等合格受讓人的指定購買價格和適用差價合計(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(F)出售參與股份或辛迪加擁有權益的每一方當事人，應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一此類參與者的總參與購買價和適用的差價，以及回購文件項下任何義務中的任何其他權益(“參與者登記冊”)；但任何一方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何回購文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，但以下情況除外：(I)根據第12條或第13條向賣方索要額外金額的參與者名冊中與任何參與者有關的部分應向賣方提供，以及(Ii)在合理預期為確定該義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的範圍內，該披露是合理必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協定的所有目的而言，參與方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用的參與者的所有人，儘管有任何相反的通知。

第18.09節購買資產的所有權和質押。

所有購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移並歸屬買方，在回購文件條款的約束下，買方或其指定人應自由和不受限制地使用所有購買資產，並有權作為其所有者行使與購買資產有關的所有權利、特權和選擇權，包括認購、轉換、交換、替代、投票、同意和批准的權利，以及指示任何服務機構或受託人。買方或其指定人可在任何時候，未經賣方、質押人或擔保人同意，與所購資產進行回購交易，或以其他方式出售、質押、再質押、轉讓、質押或再質押所購資產，所有條款由買方決定；但任何此類交易均不影響買方在適用的回購日期將所購資產免費轉讓給賣方的義務。

清除任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、押記或其他不利債權。如果買方與任何購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何購買的資產，買方有權向買方交易對手轉讓本合同中適用的任何陳述或擔保及其違約補救措施，因為它們與受該回購交易約束的購買資產有關。

第18.10節保密。

關於任何回購文件或交易中所列條款的所有信息均應保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向該方或其關聯公司或其各自的董事、高管、員工、代理人、顧問和其他代表披露，他們被告知此類信息的保密性質並被指示保密，(B)在任何監管機構要求或法律要求的範圍內，(C)要求包括在任何一方或其關聯公司的財務報表中的範圍，(D)在行使回購文件、購買的資產或抵押財產項下的任何權利或補救措施所需的範圍內，(E)在完成和管理交易所需的範圍內，以及(F)同意遵守本第18.10條的任何實際或預期參與者、合格受讓人或對衝交易對手；但除非買方根據第18.10條第(F)款要求披露，任何關於回購文件的披露均不得包括該回購文件的副本，但如果需要披露任何回購文件的副本，則在披露之前應對其中規定的所有定價和其他經濟術語進行編輯。

第18.11條沒有默示豁免。

買方未能行使或延遲行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄該等權利或補救辦法；任何單一或部分行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利。回購文件中的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。在違約事件發生後適用違約率，不應被視為放棄任何違約事件或買方對此的權利和補救措施，或同意延長適用違約率的任何義務的付款或履行時間。除回購文件中另有明確規定外，未經買賣雙方簽署協議，對回購文件任何條款的修改、放棄或其他修改均無效。回購文件下的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。

第18.12條通知及其他通訊。

除本協議另有規定外，本協議項下要求或允許向一方發出的所有通知、同意、批准、請求和其他通信應以書面形式發出，並通過專人遞送、掛號或掛號郵件、商業或郵政特快遞送服務、傳真或電子郵件或傳真或電子郵件發送到附件一中指定的締約方的地址或該締約方在向另一方發出的通知中不時指定的其他地址(條件是：(I)通過傳真交付通知的任何一方也在同一營業日收到電話交付確認，以及(Ii)通過電子郵件遞送通知的任何一方也會收到回執，指出該電子郵件已被收件人打開)。如果發送方未能收到所需的遞送確認

有關通知必須及時送達，除非(1)發送方通過電話確認收到相關通知，或者(2)發送方按照前一句話以專人遞送、掛號或掛號信或商業或郵政特快專遞的方式成功遞送相關通知。上述任何通信在交付時生效，如果交付發生在營業日；否則，每一此類通信應在交付之日後的第一個工作日生效。收到不符合第18.12款技術要求的通知的締約方可選擇放棄任何缺陷，並將通知視為已適當發出。

第18.13節對應方；電子變速器。

任何回購文件均可簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意，本協議、根據本協議交付的任何文件、任何其他回購文件和本協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力

第18.14節不承擔個人責任。

買方的任何管理人、公司、聯屬公司、所有人、成員、合作伙伴、股東、高級職員、董事、僱員、代理人或代理人、任何受保障人、賣方、質押人或擔保人，根據或關於買方、賣方、質押人或擔保人在回購文件下的任何義務，不承擔任何追索權或個人責任，無論是通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規或其他規定；雙方明確同意，買方、賣方、質押人或擔保人在回購文件下的義務僅為其各自的公司、有限責任公司或合夥企業義務(視情況而定)，並在此明確放棄任何此類追索權或個人責任。本第18.14節在回購文件終止後繼續有效。

第18.15節保護買方在所購資產上的利益；進一步保證。

(A)賣方應採取必要行動，使回購文件和/或所有融資聲明和延續聲明以及涉及買方對所購買資產的權利、所有權和權益的任何其他必要文件迅速記錄、登記和存檔，並始終以法律要求的方式和地點保存、登記和存檔，以充分維護和保護該權利、所有權和利益。賣方應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向買方交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。賣方應簽署任何和所有合理要求的文件，以實現本條款第18.15條的目的。

(B)賣方應立即自費簽署和交付該等文書和文件，並採取買方可能不時合理要求的其他行動，以完善、保護、證明、行使和執行買方在回購文件、交易和所購買資產項下的權利和補救措施。賣方和擔保人應根據買方的要求，以買方認為必要或適宜的形式和實質提交令買方滿意的文件，以證明符合所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查，包括但不包括

僅限於，買方根據實益所有權條例要求獲得的任何信息。

(C)如果賣方未能履行其任何回購義務，則買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該回購義務，買方因此而產生的費用和開支應由賣方支付。在不限制上述一般性的情況下，賣方授權買方在買方的選擇和賣方的費用下，隨時採取一切必要或適當的行動並支付買方認為必要或適當的所有金額，以保護、強制執行、保全、保險、服務、管理、管理、履行、維護、保障、收集或變現所購買的資產和買方在其中或其上的留置權和權益，並使回購文件的意圖生效。任何違約或違約事件不得通過買方代表賣方支付或履行任何回購義務而得到補救。買方可按照從適當公職人員或申索持有人取得的任何票據、報表或估計支付任何該等款項，而無須查詢該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性，除非賣方在適當的訴訟程序中真誠地對該等付款提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金。

(D)在不限制前述一般性的原則下，賣方應在與任何回購文件或任何交易相關的每份UCC融資説明書提交之日的五(5)週年日前不早於六(6)個月或遲於三(3)個月，(I)交付並提交或促使提交關於該融資説明書的適當延續聲明(前提是買方可選擇提交該延續聲明)，以及(Ii)如果買方提出要求，應以買方合理滿意的形式和實質向買方提交或安排向買方提交律師意見，確認並更新根據第6.01(A)節出具的擔保物權意見，以確保擔保物權的完善性和完備性，並確認和更新根據第6.01(A)節提供的擔保物權意見，以使擔保物權繼續可強制執行和完善，但不受任何其他記錄留置權的約束，除非按本文規定的方式或以其他方式允許，該意見可能包含慣常和習慣性的假設、限制和例外。

(E)除回購文件另有規定外，買方、託管人或買方的任何其他指定人或代理人就所購買的資產而言，唯一的責任是在保管、使用、營運及保存其管有或控制的所購買的資產時採取合理的謹慎態度。買方不會因政府當局的任何行為、天災或其他全部或部分破壞或買方以合理謹慎選擇的託管人或代理人的疏忽或錯誤行為，或買方未能為所購資產提供足夠的保護或保險而對賣方或任何其他人承擔任何責任。買方沒有義務採取任何行動，以維護賣方對任何已購買資產的任何權利，而賣方在此同意採取此類行動。買方沒有義務對任何購買的資產變現，除非通過適當地應用直接向買方或其代理人作出的關於購買資產的任何分配。只要買方和託管人在處理購買的資產時真誠行事，賣方放棄或被視為放棄了買方和託管人對購買的資產的減值抗辯。

(F)在買方選擇時(買方自負費用和費用)，在本協議期限內的任何時間，買方可填寫並記錄任何或所有空白轉讓文件，作為買方對相關購買資產的所有權權益的進一步證據。

第18.16節違約率。

在法律允許的範圍內，賣方應按違約率支付根據回購文件到期時未支付的所有回購債務的利息，直至該等回購債務得到全額支付或全部履行。

第18.17條抵銷。

除了現在或以後根據回購文件、法律要求或其他方式授予的任何權利外，賣方特此授予買方及其關聯公司，以確保回購義務的償還，擔保人及其每一其他附屬公司特此授予買方及其關聯公司，以確保償還義務(如擔保協議中所定義的)，對賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的以下任何和所有權利進行抵銷：賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的金錢、證券、抵押品或其他財產，以及買方或買方的任何關聯公司現在或以後持有或收到的上述任何收益，擔保人或擔保人的任何其他附屬公司，無論是為了保管、保管、質押、傳輸、收款或其他目的，也包括賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的任何和所有存款(一般的、指定的、特別的、定期的、即期的、臨時的或最終的)和賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的信用、債權或債務，以及買方或買方的任何關聯公司對賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司所欠的任何義務，以及買方或買方的任何關聯公司對賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司所欠的任何債務在每一種情況下，無論是直接還是間接、絕對或有、到期或未到期，無論是否根據回購文件產生，也無論金額或債務的幣種、付款地點或登記辦公室，在每一種情況下，在每一種情況下，買方或買方的任何關聯公司持有或欠賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司，或為賣方、擔保人或任何其他附屬公司的信用而持有或欠下的任何時間，均不損害買方追回任何不足的權利。在賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司根據回購文件、回購義務或其他方式到期支付給買方或買方的任何關聯公司的任何款項時，或在違約事件發生時，買方及其每一關聯公司均獲授權，無需通知賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司，在法律規定允許的範圍內，賣方、擔保人和擔保人的任何其他附屬公司明確放棄任何此類通知，以抵銷、適當、適用和執行上述任何和所有項目的抵銷權，擔保人或擔保人在回購文件和回購義務下的任何其他附屬公司，無論買方或買方的任何關聯公司是否已根據回購文件提出任何要求，也無論擔保此類金額的任何其他抵押品，在任何情況下都不放棄或損害買方追回差額的權利。賣方、擔保人及擔保人的任何其他附屬公司應被視為全額直接負債買方及其各關聯公司，賣方、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司根據回購文件和回購義務及擔保人的任何其他附屬公司應被視為直接負債買方及其各關聯公司，擔保人應被視為直接負債買方及其各關聯公司的擔保協議項下的買方及其各關聯公司的全部金額，買方及其各關聯公司應有權行使上述規定的抵銷權。在行使上述抵銷權之前，要求買方或其任何關聯公司行使其在回購文件項下對所購買資產的權利或補救的任何和所有權利，均由賣方、擔保人和擔保人的其他子公司在知情的情況下自願且不可撤銷地放棄。

買方或其任何關聯公司在買方或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，應立即通知受影響的賣方、擔保人或擔保人的適用子公司，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。如果一筆金額或債務未確定，買方及其每一關聯公司可真誠地估計該債務及其與估計數的抵銷，但須在確定該金額或債務時，由有關當事一方向另一方進行會計處理。第18.17節的任何規定均不適用於設定抵押權或其他擔保權益。第18.17條不應損害買方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利。

第18.18條免除抵銷。

賣方、質押人和擔保人特此放棄各自根據回購文件或以其他方式對買方、買方的任何關聯方、任何受補償人或他們各自的資產或財產可能擁有或可能有權或有權獲得的任何抵銷權。

第18.19條授權書。

賣方特此授權買方提交買方認為適當的一份或多份與所購資產有關的財務報表(包括一份將抵押品描述為“債務人的所有資產”的財務報表或買方可能決定的其他超通用描述)，而無需賣方簽字。賣方特此指定買方為賣方的代理人和代理人，以賣方名義執行任何此類融資聲明，並執行買方認為適當的所有其他行為，以完善和延續其在所購資產中的所有權權益和/或在此授予的擔保權益(如果適用)，並保護、保全和變現所購資產，包括但不限於背書票據、在單據中填寫空白、轉讓服務的權利(包括但不限於，就所購資產的全部貸款向任何標的債務人發出“告別信”，每一項均為買方可接受的形式)。並代表賣方簽署轉讓書，作為其事實上的代理人和代理人。本代理和委託書與利益相關，未經買方同意不可撤銷。賣方應為根據本第18.19條編制的任何一份或多份財務報表支付備案費用。此外，賣方應簽署並向買方交付本合同附件G(“授權書”)形式和實質的授權書。

第18.20節定期盡職調查審查。

買方可對所購買的資產、賣方及其附屬公司進行持續的盡職審查，包括訂購新的第三方報告，以驗證是否遵守回購文件下的陳述、保證、契諾、協議、責任、義務和規範。在向賣方發出合理的事先通知後，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下無需通知，買方或其代表可在正常營業時間內檢查任何物業，並檢查、檢查賣方及其關聯公司的賬簿和記錄、抵押貸款文件和服務檔案並複製副本。賣方應向買方提供一名或多名見多識廣的財務或會計人員以及賣方獨立註冊會計師的代表，以回答買方有關上述任何問題的問題。買方可以僅根據賣方在承保材料中提供給買方的信息以及本合同中包含的陳述、保證、責任、義務和契諾向賣方購買購買的資產，買方可以隨時對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職調查審查。

包括對抵押物業訂購新的信用報告和新的評估，並以其他方式重新生成用於發起和承銷該等購買資產的信息。買方可以自己承銷此類購買的資產，也可以聘請雙方都能接受的第三方承銷商來承銷。

第18.21節時間的實質。

對於回購文件下各方的所有義務、義務、契諾、協議、通知或行動或不作為，時間是至關重要的。

第18.22條《愛國者法案公告》。

買方特此通知賣方，《愛國者法案》要求買方獲取、核實和記錄確定賣方身份的信息。

第18.23節繼承人和受讓人。

除上述規定外，回購文件和任何交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第18.24節反掠奪性貸款政策的確認。

賣方和買方各自制定了內部政策和程序，明確禁止他們購買任何高成本抵押貸款

第18.25條修訂和重述的效力。自本協議生效之日起，原回購協議即予修訂、重述並被本協議全部取代。雙方在此承認並同意，根據原始回購協議授予的留置權和擔保權益在任何情況下都繼續完全有效，並且在原始回購協議修訂和重述後，該留置權和擔保權益保證並繼續保證回購義務的支付。

第18.26節導線説明。所有應付賣方款項的電匯指示如下：美國銀行帳號483024227101，帳號“Blackstone Mortgage Trust，Inc.”，ABA號026009593，對上述內容的任何修改都需要兩(2)位賣方負責人簽署的書面文件(包括但不限於確認書)。

第18.27節連帶義務。

(A)賣方特此承認並同意：(I)賣方應在法律要求允許的最大範圍內，就所有回購義務和所有其他融資回購義務，與賣家根據對方回購協議對買方承擔連帶責任，(Ii)賣方(A)的責任應是絕對和無條件的，並應保持完全有效和有效(或恢復)，直到所有回購義務和所有其他融資回購債務已經全額償付，以及任何適用的優惠或類似期限根據任何破產法，或法律或衡平法，在買方收到的任何付款的全部或任何部分中未提出任何索賠，且(B)在付款之前，不得因任何事件的不時發生而解除、影響、修改或損害，包括下列任何事件，不論是否

向賣方發出通知或徵得賣方同意，(1)任何回購義務、回購文件、任何其他設施回購義務或“回購文件”(定義見《肯辛頓回購協議》)或《貸款文件》(定義見《光彩貸款協議》)的放棄、妥協、和解、免除、修改、補充、終止或修訂(包括任何付款或履行或續訂或再融資時間的任何延長或推遲)，(2)未能就違約事件的發生通知賣方，買方對任何購買的資產或“購買的資產”(定義見肯辛頓回購協議)或“質押資產”(定義見光彩貸款協議)(不論是否有對價)的替代或交換，或買方接受任何額外的抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或抵押品的任何不完美或其他減值，(4)免除任何人對回購義務或任何其他設施回購義務的全部或任何部分負有主要或次要責任，無論是由買方還是與影響賣方、其他回購協議下的任何賣方的任何破產程序有關的責任或任何其他人士，或其任何財產，在當時須就回購義務、任何其他融資回購義務或其任何部分承擔責任，(5)出售、交換、放棄、退回或釋放任何已購買資產、“已購買資產”(定義見肯辛頓回購協議)、買方擔保或其他抵押品、“質押資產”(定義見光彩貸款協議)、(6)買方未能保障、保證、買方在任何時候作為賣方或任何賣方在其他回購協議項下所欠金額的擔保而持有的任何留置權的完善或保險，或(7)在法律允許的範圍內，任何其他事件、事件、行動或情況，在沒有本18.27節的情況下，將導致賣方免除或解除賣方履行或遵守任何回購義務或任何賣方履行或遵守任何其他融資回購義務，(Iii)買方不應首先被要求對賣方、其他回購協議下的任何賣方或任何其他人提起任何訴訟或用盡其補救措施，或針對任何購買的資產或“購買的資產”(定義見肯辛頓回購協議)或“質押資產”(定義見光彩貸款協議)，以強制執行回購文件和“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)，且賣方明確同意，儘管發生上述任何情況，賣方對任何回購文件和“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)項下到期的所有款項負有直接和主要責任，(Iv)當根據本協議向賣方或任何購買的資產提出任何要求時，買方可以，但沒有義務根據其他回購協議向任何賣方提出類似的要求，或以其他方式尋求其根據其他回購協議針對任何賣方或任何其他人或針對與其相關的任何抵押品或擔保或任何抵銷權所享有的權利和補救，以及買方未能提出任何該等要求、提起訴訟或以其他方式尋求該等其他權利或補救或向任何該等其他賣方或任何該等其他人收取任何款項、或未能在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵押品抵銷權、或任何該等其他賣方或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除賣方的要求或催收，也不應免除賣方在本合同項下的義務或責任，並且不損害或影響買方對賣方的明示或默示的權利和補救措施(如本文所用，“要求”一詞應包括法律程序的開始和繼續)，(V)買方處置由任何外購資產或“外購資產”(如肯辛頓回購協議所定義)或“質押資產”(如外購貸款協議所定義)所擔保的任何財產時，賣方應對任何缺陷承擔並保持連帶責任。(VI)賣方放棄(A)任何其他賣方在任何時間根據《回購文件》(定義見)向買方發出的任何款項的設立、續期、延期或累算的任何通知

根據《肯辛頓回購協議》或《融資文件》(在《光彩貸款協議》中的定義)以及買方依賴賣方的通知或證明或接受賣方在第18.27節項下的義務，以及所有此類金額，以及任何此類金額，應最終被視為依據賣方在本協議項下的義務以及賣方與買方之間的所有交易而產生、訂立合同或發生，或續訂、延長、修訂或放棄。同樣，根據賣方在本協議和其他回購協議下的義務，以及(B)賣方根據回購文件或任何其他賣方根據回購文件(定義見肯辛頓回購協議)或《融資文件》(定義見GLOSS貸款協議)，在任何時間對買方欠買方的任何款項的勤奮、提示、抗辯、付款要求和違約或不付款通知，均應被最終推定為已經發生或完成，並且(Vii)賣方應繼續根據本第18.27條承擔責任，而不考慮(A)有效性，本協議、其他回購協議、任何其他回購文件或任何其他“回購文件”(定義見《肯辛頓回購協議》)或《融資文件》(定義見《光彩貸款協議》)的任何其他條款的規律性或可執行性、賣方根據《回購文件》(定義見《肯辛頓回購協議》)或《融資文件》(定義見《光彩貸款協議》)所規定的賣方在任何時間欠買方的任何款項，或買方隨時或不時持有的與此有關的任何其他抵押品或擔保或抵銷權(B)賣方可隨時獲得或針對買方提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履行的抗辯除外)，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成賣方根據回購文件欠買方的任何款項的衡平法或法律責任的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成賣方根據回購文件欠買方的任何款項的衡平法或法律責任的任何情況，或任何賣方根據“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)、破產或任何其他情況而提出的抗辯、抵銷或反申索。

(B)賣方仍應完全承擔本協議項下的義務，即使買方對賣方沒有任何權利保留，且未通知賣方或未經賣方進一步同意，買方要求任何其他賣方根據“回購文件”(定義見任何肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光澤貸款協議)支付欠買方的任何款項的任何要求可由買方撤銷，任何此類金額的支付可繼續進行，且任何其他方對其任何部分或其任何部分的責任，或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可：買方可不時更新、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除(包括任何其他融資回購義務的付款或履行時間的任何延長或推遲，或任何其他融資回購義務的續訂或再融資的時間的任何延長或推遲)，並且本協議、其他回購協議、回購文件、“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可全部或部分被修改、修改、補充或終止根據買方不時認為適當的條款，買方可隨時持有任何抵押品、擔保或抵銷權，以支付賣方根據回購文件或任何賣方根據“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)欠買方的款項，可出售、交換、放棄、交出或釋放。買方在任何時候均無義務保護、擔保、完善或保險其持有的任何留置權，作為賣方根據回購文件或賣方根據“回購文件”(定義見肯辛頓回購協議)或“融資文件”(定義見光彩貸款協議)欠買方的金額或受其約束的任何財產的擔保。

(C)認為回購義務和所有其他設施回購義務是對賣方的完全追索權義務，賣方特此永遠放棄、放棄、無罪釋放和解除任何和所有抗辯，並且在任何時候都不得主張或聲稱任何相反的抗辯。

(D)除本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定外，賣方在本協議項下就賣方在彼此回購協議和其他“回購文件”(如肯辛頓回購協議)或“融資文件”(如光彩貸款協議所定義)下的責任承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過賣方根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律所能擔保的金額。

第18.28節承認美國特別決議制度。

(A)在買方根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，買方對本協議和/或回購文件的轉讓，以及在本協議和/或回購文件中或根據本協議和/或回購文件的任何權益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和/或回購文件以及任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓相同。

(B)如果買方或買方的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或回購文件受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使本協議和/或回購文件下針對買方的違約權利的程度不超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

(C)如果本協議各方在任何時候都遵守了ISDA 2018美國決議擱置協議(“ISDA美國擱置協議”)，則ISDA美國擱置協議的條款將在本協議所有各方遵守的第一個日期起取代並取代本條款18.28中所述的條款，此後本條款18.28僅為無效，沒有進一步的效力或效果。

[接下來是一個或多個未編號的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

賣家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr._
姓名：小安東尼·F·馬龍
職務：首席財務官、財務主管、助理祕書

買家：

富國銀行，國家協會，國家銀行協會

作者：/s/Allen Lewis_
姓名：艾倫·劉易斯
標題：經營董事