第四修正案

第五次修訂和重述主回購協議

這項於2023年1月24日生效並於2023年1月17日(“生效日期”)生效的對第五次修訂和重述的主回購協議(下稱“修訂”)的第四項修訂是由特拉華州有限責任公司Parlex 2 Finance，LLC，特拉華州有限責任公司Parlex 2A FinCo，LLC，Parlex 2 UK FinCo，LLC，Parlex 2 UK FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 UK”)，Parlex 2 EUR FinCo，LLC，特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 EUR”)，Parlex 2 FinCo，LLC，以及一家特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 AU”)，Parlex 2 CAD FinCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Parlex 2 CAD”)，WISPAR 5 FinCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WISPAR 5”)，以及Silver Fin II SubTC Pty Ltd，一家根據澳大利亞法律成立的專有公司(ACN 657 021 577)，以個人身份行事，並作為Silver Fin II Sub Trust(ABN 36 362 640 907)(“Silver Fin”)(“Silver Fin”，連同Parlex 2，Parlex 2A，Parlex 2 UK，Parlex 2 EUR，Parlex 2，AU)Parlex 2 CAD和WISPAR 5，根據上下文可能需要單獨和/或統稱為“賣方”)，Blackstone抵押貸款信託公司，馬裏蘭公司(“擔保人”)(出於承認和同意本合同第3節規定的目的)，以及花旗銀行，N.A.，一家全國性銀行協會(“買方”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買賣雙方已訂立日期為2021年4月16日的《第五次修訂和重新啟動的主回購協議》(經日期為2021年8月26日的《第五次修訂和重新啟動的主回購協議第一修正案》修訂)、日期為2021年12月24日的《第五次修訂和重新啟動的主回購協議》以及日期為2022年5月25日的《第五次修訂和重新啟動的主回購協議》(該協議可不時予以修訂、補充、延長、重述、替換或以其他方式修改)；

鑑於，本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有回購協議中規定的各自含義；

鑑於，賣方和買方希望修改回購協議的某些條款和規定，如本文所述。

因此，現在，作為10美元(10美元)的對價以及其他良好和有價值的對價--在此確認其收據和法律充分性--賣方和買方簽訂契約，並同意自本合同之日起如下：

1.回購協議的修改。自生效之日起，《回購協議》修改如下：

(A)現將《回購協議》第2條所述的下列定義術語及其在《回購協議》中的任何提法全部刪除：“外購貸款(GBP)過渡日期”、“LIBOR”、“LIBO利率”、“基於LIBOR的交易”、“LIBOR篩選利率”和“定價矩陣”。

(B)現將《回購協議》第2節中的以下定義全部刪除，代之以相應的定義：

“實際知識”是指，在任何確定日期，凱瑟琳·基南、羅伯特·西特曼和利比·基斯拉克當時的實際知識，沒有責任

進一步詢問或調查；但條件是，如果任何此等個人在本協議日期後不再是賣方和/或擔保人的高級職員或受僱於賣方和/或擔保人，其身份與本協議日期所佔據的身份相當，則賣方應立即指定買方合理接受的另一人以滿足本定義的目的。

“適用價差”是指，就每筆交易而言：

(I)只要沒有違約事件發生並仍在繼續，相關確認中規定的基點數量(即1個基點等於0.01%)；或

(2)在違約事件發生後和違約事件持續期間，如適用，本定義第(I)款所述的適用遞增年利率加400個基點(4.00%)。

雙方理解並同意，在購買貸款的適用購買日期之後，LTV(貸款UPB)的任何改善或下降都不會導致對該購買貸款的適用利差進行任何調整。

“基準”是指，(A)對於任何基於EURIBOR的交易，最初是EURIBOR，(B)對於任何基於BBSY利率的交易，最初是BBSY利率，(C)對於任何基於CDOR利率的交易，最初是CDOR利率，(D)對於任何基於SOFR的交易，如果在相關確認中指定的適用SOFR最初是SOFR平均值，以及(E)對於在相關確認中指定的適用SOFR最初是SOFR期限SOFR的任何基於SOFR的交易；但如基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準或任何適用的交易(視情況而定)發生，則“基準”對於當時的基準或任何適用的交易(視情況而定)應指相關的基準更換。儘管有上述規定，如果上述任何基準的任何設定將導致該基準設定低於適用的基準下限，則該基準的該設定應被視為該基準下限。

“基準替換”應指，就本協議條款下任何當時的基準的任何替換而言，指(A)買方在適當考慮(I)任何替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的商業抵押貸款回購安排或其他類似協議的基準的任何演變或當時盛行的市場慣例和(B)基準替換調整後選定的替代基準利率的總和；條件是，該未經調整的基準替換應與買方在其與類似情況下的交易對手的其他商業抵押貸款回購安排中選擇的基準利率一致，並且買方具有類似的合同權利；此外，就根據第3(G)(1)(I)條進行的基準替換而言，該未經調整的基準替換應為SOFR期限(只要該利率未發生基準轉換事件和基準替換日期)，由買方自行決定。儘管有上述規定，如果上述基準替換的任何設置將導致該基準替換設置低於適用的基準下限，則該基準替換的設置應被視為該基準下限。

對於任何基準或基準替換，“符合基準替換的更改”應指任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“EURIBOR”、“基於EURIBOR的交易”、“BBSY利率”、“BBSY利率交易”、“CDOR利率”、“CDOR利率交易”、“定價利率期間”、“定價利率確定日期”、“參考時間”、“SOFR平均值”、“基於SOFR的交易”、“術語SOFR”以及本協議中定義的任何類似術語的更改，關於確定利率和支付利息或價差的時間和頻率、交易請求的時間和頻率、未來預付款請求、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、任何基準利率的計算公式(包括但不限於EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR、SOFR平均值和SOFR期限)、將後續基準下限應用於任何基準利率(包括但不限於EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR、SOFR平均值和期限SOFR)的公式、方法或慣例，以及其他技術方面的規定，行政或操作事項)買方決定可能是適當的，以反映該基準或基準替換(視情況而定)的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果買方決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在管理該基準或基準替換(視情況而定)的市場慣例，則按照買方決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何基準，“基準不可用期間”是指買方確定(A)沒有足夠和合理的手段來確定該基準(包括但不限於，如果基準(或用於計算基準的已公佈部分)不能按照基準的定義確定)或(B)根據該基準累積採購價差或以其他方式使用該基準來確定任何定價期限的適用採購價差的期間(如有)。

“營業日”指(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子，以及紐約州、賓夕法尼亞州、堪薩斯州或明尼蘇達州的商業銀行或倫敦、英國、悉尼、澳大利亞、多倫多、加拿大的商業銀行，或與特定的外國購買貸款有關的日子以外的日子，擔保相關外購貸款的抵押財產所在的相關非美國司法管轄區或以其他方式管轄與標的外購貸款有關的外購貸款文件的法律(或與標的外購貸款相關的外購貸款文件中另有指定並在相關確認書中説明的法律)被法律或行政命令授權或責令關閉。當用於定價匯率確定日期時，“營業日”應指(X)除星期六、星期日或適用的倫敦、英國、澳大利亞悉尼或加拿大多倫多的銀行因從事外匯交易而關閉的任何一天，以及(Y)與以下情況有關的：(I)支付或購買與外購貸款(GBP)有關的金額的任何日期；(Ii)確定外購貸款(GBP)定價期的第一天或最後一天，或以其他方式確定此類定價期的長度；或(Iii)外購貸款(GBP)的回查期，即與該外購貸款相關的額外營業日。

“設施可用期”是指自2013年6月12日開始至2025年1月24日結束的期間(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但賣方可將設施可用期再延長十二(12)個月，直至2026年1月24日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，但須遵守下列條件：

(A)賣方不早於原設施可用期最後一天前九十(90)天也不遲於設施可用期最後一天的三十(30)天向買方提交延長設施可用期的書面請求，

(B)確認沒有發生違約事件，並且在延期請求交付之日或最初設施可用期的最後一天仍在繼續；以及

(C)確保不存在尚未得到滿足的保證金赤字。

“定價利率”是指(A)對於任何定價利率期間的外購貸款(GBP)以外的任何外購貸款，年利率等於(I)基準利率(或如果基準是EURIBOR，則為EURIBO利率)加上(Ii)相關外購貸款適用定價利率期間的適用利差之和，以及(B)對於任何外購貸款(GBP)和任何相關定價利率期間，根據第3(G)(2)節確定的利率之和。定價應根據本協議第3(G)節的規定進行調整和/或轉換。

“定價費率確定日期”指與任何交易有關的任何定價費率期限：(W)除緊隨其後的(X)、(Y)和(Z)條款另有規定外，為定價費率期限第一天之前的第二(2)個營業日；(X)對於任何基於SOFR的交易，指定價費率期限第一天之前的第二(2)個美國政府證券營業日；(Y)僅對於外國購買貸款(AU)而言，為該定價費率期限的第一天；或(Z)就外購貸款(GBP)而言，為定價利率期限結束前的第五(5)個營業日。

“參考時間”是指：(1)如果基準是歐洲銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)定價利率確定日，(2)如果基準是BBSY利率，上午10：30。(悉尼時間)，(3)如果基準是CDOR利率，上午10：00(多倫多時間)，(4)如果基準是SOFR平均值或期限SOFR，下午5：00(5)如果基準不是EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR平均值或SOFR期限，則為買方以合理酌情權確定定價利率日期的時間。

(C)現將《回購協議》第3(G)、3(H)和3(I)條全部刪除，代之以：

(G)基準過渡事件的影響。

(一)評估(一)評估基準更替。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在該基準的任何定價費率確定日期的參考時間之前發生，則適用的基準替換將替換所有基準

本協議或任何其他交易文件項下關於該設置和所有設置在隨後所有日期的目的(無需對本協議或任何其他交易文件的任何其他方進行任何修改或進一步採取行動或同意)。儘管有上述規定，買方和賣方可隨時同意修改和重述關於任何交易的任何確認，以適用的基準替換來取代與該交易有關的基準。

(2)確定符合變化的基準替換。對於任何基準或基準替換的實施或管理，在任何基準替換日期或基準不可用期間，買方將有權不時進行符合基準更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，無需賣方或本協議任何其他方或任何其他交易文件的任何進一步行動或同意。

(三)防止市場混亂。在基準不可用期間，在基準不可用期間，基於適用基準的定價率的組成部分應由買方合理確定的基準替換。

(4)制定行政通知；決定和裁定標準。買方應及時通知賣方：(A)任何基準更換日期，(B)符合更改的任何基準更換的有效性，以及(C)第3(G)(1)(Iii)節所述定價費率計算的任何變更的有效性。為免生疑問，本第3(G)節規定買方必須交付的任何通知可由買方自行選擇(由買方自行決定)在一份或多份通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修訂一起交付，或作為該修訂的一部分交付。買方根據第3(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由買方自行決定，且無需賣方或本協議任何其他方或任何其他交易文件的同意。

(v)[故意省略].

(Vi)免責聲明。買方對以下方面不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或任何其他與EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR或其任何替代利率或後續利率或其替換率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替換)有關的事項；(B)任何此類基準替換的組成或特徵，包括它是否與EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價物；SOFR Average或Term SOFR(或任何其他基準)或具有與EURIBOR、BBSY Rate、CDOR Rate、SOFR、SOFR Average或Term SOFR(或任何其他基準)相同的成交量或流動性；(C)就第3(G)節或第3(I)節所涵蓋的任何事項採取的任何行動或使用的任何決定或其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、是否宣佈基準過渡事件、是否刪除或不存在不可用或不可用的或

EURIBOR、BBSY利率、CDOR利率、SOFR、SOFR平均值或期限SOFR(或任何其他基準)的非代表性期限、是否實施任何符合變更的基準替代、交付或不交付第3(G)(1)(Iv)節所要求的任何通知或按照本條例其他規定交付通知，以及(D)第3(G)節或第3(I)節的任何前述規定的影響。

(2)關於外購貸款(GBP)交易的定價率計算如下：

(I)定價利率：定價費率期間每一天每筆外購貸款(GBP)的定價利率是(X)適用利差的總和的年利率百分比；(Y)當天的複合參考利率。如果外購貸款(GBP)定價期間的任何一天不是RFR銀行日，則該日該外購貸款(GBP)的定價利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

(Ii)價格調整或轉換：每筆外購貸款(GBP)的定價利率應根據交易文件或相關確認的規定進行調整和/或轉換。

(3)    [故意省略].

(4)與外購貸款(GBP)有關的任何交易的費用：

(I)如果發生了與適用於任何外購貸款(GBP)的貨幣的任何公佈匯率有關的已公佈匯率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(A)禁止規定對該貨幣使用替代參考匯率，以取代該公佈的匯率；和

(B)建議(I)繼續使任何交易文件的任何規定與使用該替代參考利率保持一致；

(Ii)確保能夠將該替代參考匯率用於計算本協定項下的價差(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考匯率所需的任何相應變化)；

(3)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(4)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(V)繼續調整定價，在合理可行的範圍內減少或取消任何經濟轉讓

因適用該替代參考比率而從一締約方轉移到另一締約方的價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或任何調整的計算方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

經賣方同意，可由買方出具。

儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，買方應以與買方具有類似合同權利的客户在協議中行使類似權利的方式，行使第3(G)節項下的權利。

(H)儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使買方(I)按照交易文件的預期進行交易是違法的，則買方在本協議項下進行新交易的承諾(如果有)應立即取消，和(Ii)維持或繼續交易文件所預期的交易，則在確定日期(或法律可能要求的較早日期)以及隨後的所有確定日期的定價費率部分，這相當於(X)與外購貸款(GBP)以外的基準和(Y)與外購貸款(GBP)有關的複合參考利率，應為(A)如果是與外購貸款(GBP)有關的任何交易，則由買方根據“基準替代”定義第(Iii)條確定的基準替換；(B)如果是與外購貸款(GBP)有關的任何交易，則交易基於買方根據第3(G)(2)節確定的利率。如果某項交易的任何此類轉換髮生在與該交易相關的現行定價價格期的最後一天以外的某一天，賣方應根據本協議第3(I)節的規定向買方支付相應的金額(如果有的話)。

(I)在買方提出書面要求時，賣方應賠償買方，並使買方免於因下列原因而蒙受或招致的任何實際的、自掏腰包的淨損失或費用(不包括但不限於任何間接或後果性損害，包括但不限於任何損失的利潤或機會)：(I)賣方在按照本合同第3(D)節發出終止交易的通知後違約終止任何交易；(Ii)除外購貸款(GBP)外，在匯款日期或回購日期以外的任何日子支付回購價格(包括，但不限於：(I)買方為維持本協議項下的交易而重新使用資金所產生的任何實際的、自掏腰包的損失或支出，或(Iii)賣方在通知買方擬進行的交易並且買方已同意根據本協議的規定購買此類合格貸款後，賣方在出售合格貸款時違約所產生的任何實際的、自掏腰包的損失或支出；或(Iv)任何基準的確定導致在不是當前定價價格期的最後一天的一天向基準替換的過渡。如果某一金額在外購貸款(GBP)的參考匯率條款中被指定為“中斷成本”，則賣方應在匯款日期或回購日期以外的某一天支付可歸因於該賣方支付的全部或部分回購價格的金額(如果有)。關於該等實際情況的證明書

買方應迅速向賣方提交成本、損失、損壞和費用的計算方法。

(D)現將《回購協議》第4(E)節的最後一段全部刪除。

(E)《回購協議》中規定的買方通知信息，包括但不限於附件一，以及任何其他交易文件，現予修訂，並替換為：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，交易中心4樓

紐約，紐約10013

注意：林賽·德基亞羅

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

(F)《回購協議》中規定的賣方通知信息，包括但不限於其附件一，以及任何其他交易文件，現予修訂，並替換為：

C/o黑石抵押信託公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

注意：莉比·基斯拉克

電話：[已編輯]

電子郵件：[已編輯]

(G)賣方和買方確認並同意，自本合同之日起，賣方和買方將就下列每筆已購貸款訂立經修訂和重述的確認書，經修訂和重述的確認書應控制適用的關聯交易的所有條款和條件：

1.懷基基大使

2.《艾弗裏談珀爾》

3.巴頓溪

4.布拉德利·温伍德

5.克羅克的投資組合

6.Crow Retail

7.道格拉斯入口

8.亨特斯角瀑布

9.序曲植物園

10.序曲科茨沃爾德

11.序曲《約克鎮》

12.山頂景塔

13.Redlands

14.Sonceto

15.靜水棕櫚樹

16.威斯曼校園

(A)賣方約定並同意，在本合同日期後十(10)個工作日內，Silver Fin II應以買方合理滿意的方式指定一名地址在紐約州的授權代理人作為其送達法律程序文件的授權代理人。

17.賣方的陳述。賣方已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本修正案。本修正案已由賣方或其代表正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、資不抵債和其他債權人權利普遍限制和公平原則的限制。沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方執行、交付和履行本修正案不會導致違約事件發生。賣方執行、交付和履行本修正案所需的任何政府主管部門的同意、批准、授權、命令、註冊或資格已經獲得，並且完全有效(除非未獲得許可、批准、授權、命令、註冊或資格，否則不可能產生實質性的不利影響)。

18.重申擔保。擔保人簽署本修正案的目的是承認並同意，儘管執行和交付了本修正案以及本修正案項下的回購協議修正案，擔保人在擔保項下的所有義務仍然完全有效，擔保人在此不可撤銷地無條件地批准和確認擔保人在所有方面的義務。

19.十足的效力和效力。除在此明確修改外，回購協議和其他交易文件的所有條款、契諾和條件保持不變，並具有全部效力和作用，並在此由賣方批准和確認。本修正案與回購協議(在本修正案之前存在)之間的任何不一致應以有利於本修正案的方式解決，無論本修正案是否明確修改了回購協議中與本修正案不一致的特定條款。凡在回購協議中提及“協議”或在任何其他交易文件中提及“回購協議”，均指經修改和修訂的回購協議。

20.沒有豁免。本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄買方在回購協議、任何其他交易文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施。

21.標題。本修正案中包含的每個標題僅為參考方便，不應定義或限制本修正案的規定。

22.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本應共同構成同一協議。通過電子郵件(PDF格式)提交的簽名應被視為具有與原始簽名相同的效力和效果。

23.依法治國。本修正案應根據回購協議第20節的條款和規定進行管理。

[此頁上沒有其他文本；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的代表自上述日期起簽署，自生效之日起生效。

買家：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/Lindsay DeChiaro

姓名：首席執行官林賽·德基亞羅

標題：中國官方授權簽字人

[簽名繼續顯示在下一頁]

賣家：

Parlex 2 Finance，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

Parlex 2A FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

Parlex 2 UK FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

Parlex 2歐元FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

[簽名繼續顯示在下一頁]

Parlex 2 AU FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

Parlex 2 CAD FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書

    

WISPAR 5 FinCo，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Anthony F.Marone，Jr.

姓名：首席執行官小安東尼·F·馬龍

職務：首席財務官、財務主管兼助理祕書