承運人環球公司
高管年度獎金計劃
1.這是目的。
開利環球公司高管年度獎金計劃(“計劃”)的目的是加強公司、組織和其他目標；促進這些目標的實現；確保薪酬與業績的緊密聯繫；以及吸引、留住和激勵合格員工。本計劃自本公司從聯合技術公司分拆成為獨立上市公司之日起生效(“原生效日期”)，現予修訂及重述，自2023年1月1日起生效，以擴大追回規則，以符合適用的美國證券交易委員會及證券交易所上市規則(“生效日期”)。
2.不同的定義。
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
“關聯實體”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體。
“獎勵”是指根據某一業績期間業績目標的實現情況而給予的現金獎勵。
“董事會”是指公司的董事會。
“控制權的變更”具有本公司2020年長期激勵計劃(或任何後續計劃)中規定的含義。為免生疑問，分離不應構成控制權的變更。
“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典發佈的所有法規、解釋和行政指導。
“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時指定的其他委員會，該委員會須由不少於兩名董事組成，並須由董事會委任，並由董事會隨意委任。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”指開利環球公司、特拉華州的一家公司或其繼任者。
“生效日期”具有第一節中規定的含義。
“合資格員工”是指被公司或關聯實體指定為高管的任何員工(例如，員工級別E5、E4、E3、E2和E1)，並且在與獎勵相關的績效期間的任何時間都在公司或關聯實體的有效受薪工資單上。
“ELT成員”是指公司執行領導班子的成員。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
“高級管理人員”指受交易所法案第16條約束的公司高級管理人員。
“履約期間”是指公司的會計年度，或委員會指定的其他期間。原生效日期所在年度的履約期應為整個會計年度，儘管該計劃直到原生效日期才生效。
“計劃”具有第一節規定的含義。
“第409a條”係指本守則第409a條。
“分離”是指本公司從聯合技術公司分離，從而使本公司成為一家獨立的上市公司。
“存根期間”是指在控制權變更之日結束的履約期間。
3.中國政府。
該計劃應由委員會管理。委員會在遵守本計劃和適用法律的明確規定的前提下，有權行使其唯一和絕對的自由裁量權，管理本計劃(包括所有相關的計劃文件)，並行使本計劃特別授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於，決定誰應該獲獎和獲獎金額；決定獲獎的時間；決定與任何獎項有關的條款、條件、限制和業績標準，包括績效目標；決定是否在多大程度上以及在什麼情況下可以對獎勵進行結算、取消、沒收或交出；增加或減少獎勵的價值，以區分個別合資格員工和/或公司業務或職能單位的表現；對業績目標或結果進行調整，以確認不尋常、意外或非經常性事件，包括合併、收購和處置，或響應適用法律、法規或會計原則的變化，或任何其他原因；解釋和解釋計劃和任何計劃文件；規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例；決定任何授標文件的條款和規定；並作出對本計劃的管理而言必要或可取的所有其他決定。
委員會可將其認為適宜的本計劃下的職責委託給公司的一名或多名高級管理人員，就該計劃的所有目的而言，這些高級管理人員應被視為委員會；但條件是，該委員會應負責管理高級管理人員和英語培訓成員的計劃。任何官員不得根據授予該官員的任何權力指定自己為獲獎者。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有人士，包括本公司、關聯實體、合資格員工(或從或通過任何合資格員工聲稱本計劃下的任何權利的任何人)和任何股東具有約束力。
董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
4.他們沒有資格。
只有符合條件的員工才能獲得該計劃下的獎勵。
5.制定更高的績效目標。
業績目標可包括本公司、附屬實體和/或其任何業務或職能單位的財務、運營和戰略業績指標；符合條件的員工的個人業績目標；和/或委員會可能確定的其他目標。績效目標應在績效期間開始之前或之後合理地迅速確定。
6.增加可供頒獎的金額。
根據該計劃支付給任何合資格員工的獎金的最高金額不得超過其年度目標獎金金額的200%；但該最高金額應按比例向上或向下調整，以反映績效期限長於或短於一年的情況。除非獎勵中另有規定，年度目標獎金金額應表示為符合條件的員工在績效期間12月1日生效的年薪的百分比(或，就第9節而言，為緊接發生控制權變更的月份的前一個月的第一天)。
7.確定獎勵的確定和支付方式。
與獎勵有關的應付款項(如有)應一次性以現金支付，或由委員會酌情決定以根據本公司長期激勵計劃授予的限制性股票或限制性股票單位(統稱“股票獎勵”)的形式支付，或現金或股票獎勵的任何組合，以代替該等現金支付。與獎金有關的現金付款將在適用的考績期間結束和委員會確定實現基本業績目標後，在行政上可行的情況下儘快支付，對於符合條件的美國工資單上的僱員或在美國應納税的僱員，最遲應在考績期間結束後第三個月的15日支付。為了有資格獲得獎勵，符合條件的員工必須在績效期限的最後一天受僱，受本計劃第9節和本計劃不時制定的任何規則的約束。委員會可全權酌情準許合資格僱員根據本公司或其附屬公司所贊助的一項或多項遞延補償計劃的條款及在該等條款的規限下，延遲支付獎金。委員會關於每個獎勵金額的決定在所有目的上都是最終的、具有約束力的和決定性的，不需要在符合條件的員工中保持一致。
8.不允許追回。
在適用法律的規限下，任何合資格僱員或前合資格僱員有責任在本公司提出付款要求後30天內，向本公司償還就業績期間所支付的全部或部分獎金：(I)重新計算業績目標；(Ii)經修正的業績目標會(或可能會)導致獎金金額減少；及(Iii)不準確之處全部或部分可歸因於合資格僱員的疏忽或故意不當行為。委員會將自行決定應退還的金額，最低限度將相當於支付的金額與如果使用更正的業績目標計算該金額時應支付的金額之間的差額。此外，委員會保留要求合資格僱員和前合資格僱員償還全部或任何部分賠償金的權利，而不考慮上文第(Iii)款的適當規定。
儘管如此，任何符合資格的員工或前符合資格的員工，如屬1934年《證券交易法》第16條所涵蓋的個人，理解並承認本公司可能不時維持的任何單獨政策中所列的額外追回和/或沒收條款，包括但不限於美國證券交易委員會或證券交易所上市規則或其他規定可能要求的任何此類條款，並且本公司可能要求符合條件的員工或前符合資格的員工在任何時間單獨確認與本獎項有關的任何金額。
9.這是控制的變化。
儘管本計劃有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，本計劃將終止，每個符合條件的員工都有權在存根期間獲得一次性現金付款。在按比例計算存續期之前計算的付款應為(I)合資格員工在業績期間的目標獎金金額或(Ii)委員會根據業績期間的實際業績確定的金額中的較大者，該部分業績是在控制權變更之前作為最可行的日期完成的，並預計該業績將持續到業績期間結束。比例分配將通過將緊接控制變更日期之前的末期完成的天數除以績效期間的總天數來確定。因控制權變更而終止本計劃而應支付的款項應在控制權變更之日起30天內支付，並應支付給在緊接控制權變更之日之前受僱於本公司或關聯實體的所有合格員工，無論他們在付款日是否仍在受僱。
10.修訂和終止《計劃》。
董事會或委員會有權隨時修訂、暫停、終止或終止本計劃；但在未經合資格員工同意的情況下，對本計劃的任何修訂不得廢止或減少已根據本條例作出的獎勵，而任何與控制權變更相關或預期的修訂均不會對合資格員工在控制權變更後獲得末期獎勵的權利造成不利影響。
11.公開個人數據。
在管理和管理該計劃時，公司會處理符合條件的員工的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職務、在公司擔任的股份或董事職務，以及所有已支付或待支付的獎勵的詳細信息。其中一些信息由合格員工的當地僱主收集，並在需要時傳輸給公司，以實施、管理和管理該計劃。這些信息也可與向本公司提供與本計劃相關的服務的第三方共享，本公司根據適用的數據保護法採取所有必要步驟，以確保該等個人信息得到充分保護。該公司總部設在美國，其一些子公司和附屬公司位於美國以外。該公司將擁有歐盟委員會批准的標準合同條款，以允許將個人數據轉移到歐盟或歐洲經濟區以外的地區。同樣，本公司將根據適用的數據保護法律，採取一切必要措施，保護位於擁有數據隱私法的國家/地區的合格員工的個人信息，並將其轉移到其他國家/地區。適用的數據隱私法可向符合條件的員工提供查看並更正與其有關的任何個人信息的權利(如果事實不準確)。
12.其他不同類別。
12.1取消第409a條。根據第409A條的規定，每項獎勵均被排除在保險範圍之外，作為一種短期延期，除非且僅限於根據本公司或關聯實體發起的遞延補償計劃對該獎勵作出的延期選擇。如果一項獎勵不符合第409a條規定的短期延期或另一項豁免的資格，則此類獎勵的支付方式應滿足第409a條的要求，如果“特定員工”(按照本公司根據第409A條確定的方法確定)應在指定員工“離職”後六個月內支付任何獎金(按照本公司根據第409A條確定的方法確定)，則應改為在離職後第7個月的第一個工作日支付，以避免根據第409A條徵收任何額外的税款或罰款。
12.2.沒有額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容不得阻止或限制公司或任何關聯實體對任何員工採取其他或額外的補償安排。
12.3.他們沒有簽訂僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的採用或獎勵的支付不賦予任何員工任何繼續受僱或支付未來獎勵的權利，也不以任何方式幹預公司或任何關聯實體隨時終止任何員工的僱用的權利。參與本計劃是自願的，並由公司完全酌情決定。本計劃不應被視為構成合格員工僱用條款和條件的一部分。
12.4.增加計劃支出。與計劃運作有關的所有開支和成本應由本公司或關聯實體承擔，其任何部分不得從獎勵或合資格員工身上收取。
12.5.沒有扣繳。本公司或關聯實體有權從獎勵中扣除與該等付款有關的任何適用税款和任何其他扣除額。此外，根據適用法律，本公司或關聯實體也可從本公司或關聯實體應支付的其他款項中扣留該等款項。
12.6.公司行動不受限制。本計劃的任何內容不得被解讀為阻止本公司或其關聯實體採取或不採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何合資格的僱員、受益人或其他人不得因任何此類行動而提出任何索賠。
12.7.這是一個資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個沒有資金的激勵性補償計劃。在支付任何賠償金之前，本文件所載任何內容均不得賦予本公司或關聯實體的一般債權人更大的權利。
12.8.提高了可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在計劃中的方式進行解釋和執行。
12.9.加強依法治國。該計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄和解釋，並受該州法律管轄。
12.10.不允許轉讓。個人在本計劃下的權利和利益，包括以前給予此人的任何獎勵或根據本計劃應支付的任何金額，不得出售、轉讓、質押、轉移或以其他方式轉讓或抵押，除非在死亡的情況下，按照本計劃的規定轉讓給指定受益人，或在沒有這種指定的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法。
12.11.不同的受益者。在委員會允許指定受益人的情況下，根據本計劃向已故合資格員工支付的任何獎金應按照本公司或關聯實體的做法支付給該合資格員工正式指定的受益人。如果沒有指定受益人或該合格僱員尚存，則應支付給該合格僱員的遺產。如果受益人的指定是允許的，有資格的員工可以隨時更改或撤銷，只要更改或撤銷是在符合條件的員工死亡前向委員會提交的。
12.12.尋找繼任者。本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
12.13.改善與其他利益的關係。在根據本公司或任何關聯實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、終止計劃和/或賠償或遣散費、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮本計劃下的福利支付，除非該等其他計劃或安排另有明確的書面規定。