根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)款作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15節提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
納斯達克全球精選市場* |
* |
未登記交易,但僅在與美國存托股份登記有關的情況下存在。 |
大型數據庫加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器-☐ |
|
☒ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
|
美國公認會計準則修訂☐ |
其他公司在☐上 |
審計師姓名: |
審計師位置: |
審計師事務所ID: |
目錄
關於這份年報 |
四. | |||
財務和其他資料的列報 |
v | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
VI | |||
第I部分 |
1 | |||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
1 | |||
第3項:關鍵信息 |
1 | |||
A. [已保留] |
1 | |||
B.資本化和負債 |
1 | |||
C.提出和使用收益的理由 |
1 | |||
D.風險因素 |
1 | |||
第四項本公司的資料 |
52 | |||
A.公司的歷史和發展 |
52 | |||
B.業務概述 |
53 | |||
C.組織結構 |
67 | |||
D.財產、廠房和設備 |
68 | |||
項目4A。未解決的員工意見 |
68 | |||
項目5.經營和財務回顧及展望 |
68 | |||
A.經營業績 |
68 | |||
B.流動資金和資本資源 |
80 | |||
C.研發、專利和許可證等。 |
87 | |||
D.趨勢信息 |
87 | |||
E.關鍵會計估計數 |
87 | |||
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
87 | |||
A.董事和高級管理人員 |
87 | |||
B.補償 |
90 | |||
C.董事會慣例 |
92 | |||
D.員工 |
94 | |||
E.股份所有權 |
95 | |||
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
95 | |||
項目七、大股東及關聯方交易 |
95 | |||
A.主要股東 |
95 | |||
B.關聯方交易 |
97 | |||
C.專家和律師的利益 |
97 | |||
項目8.財務信息 |
97 | |||
A.合併報表和其他財務信息 |
97 | |||
B.重大變化 |
98 | |||
第9項.報價和清單 |
98 |
i
A.優惠和上市詳情 |
98 | |||
B.配送計劃 |
98 | |||
C.市場 |
98 | |||
D.出售股東 |
98 | |||
E.稀釋 |
98 | |||
F.發行債券的費用 |
98 | |||
第10項:補充信息 |
98 | |||
A.股本 |
98 | |||
B.組織備忘錄和章程 |
98 | |||
C.材料合同 |
99 | |||
D.外匯管制 |
99 | |||
E.徵税 |
99 | |||
F.股息和支付代理人 |
114 | |||
G.專家的發言 |
114 | |||
H.展出的文件 |
115 | |||
一、附屬信息 |
115 | |||
J.向證券持有人提交的年度報告 |
115 | |||
第11項.關於市場風險的定量和定性披露 |
115 | |||
第12項股權證券以外的其他證券的説明 |
115 | |||
A.債務證券 |
115 | |||
B.認股權證和權利 |
115 | |||
C.其他證券 |
115 | |||
D.美國存托股份 |
115 | |||
第II部 |
118 | |||
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 |
118 | |||
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
118 | |||
項目15.控制和程序 |
118 | |||
第16項。[已保留] |
122 | |||
項目16A。審計委員會財務專家 |
122 | |||
項目16B。道德守則 |
122 | |||
項目16C。首席會計師費用及服務 |
122 | |||
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 |
122 | |||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
122 | |||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
122 | |||
項目16G。公司治理 |
123 | |||
項目16H。煤礦安全信息披露 |
124 | |||
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
124 | |||
第III部 |
125 | |||
項目1.17.財務報表 |
125 |
II
項目18.財務報表 |
125 | |||
項目19.展品 |
125 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 | |||
簽名 |
127 |
三、
關於這份年報
除文意另有所指或另有説明外,術語“Ozon”、“The Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Ozon Holdings PLC及其合併子公司作為一個合併實體。
本年度報告(“年度報告”)中提及的“盧布”、“盧布”或“₽”指的是俄羅斯盧布,術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
在本年度報告中,凡提及“委員會”或“美國證券交易委員會”時,均指美國證券交易委員會;凡提及“交易所法案”,均指經修訂的1934年美國證券交易法;凡提及“證券法”,均指經修訂的1933年美國證券法。
本年度報告中提到的“俄羅斯”是指俄羅斯聯邦,提到“CBR”是指俄羅斯中央銀行。
本年度報告中提及的“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場,提及“MOEX”是指莫斯科證券交易所上市股份公司。Micex-RTS,或者莫斯科交易所,那裏的美國存託憑證以“Ozon”的代碼列出。
四.
財務和其他資料的列報
我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。我們沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以盧布列報合併財務報表。
使用非國際財務報告準則財務措施
本年度報告的某些部分指的是調整後的EBITDA,即非國際財務報告準則財務指標,我們將其定義為所得税前虧損/(費用),合計非運營收入/(費用)、折舊和攤銷、基於股份的補償費用和與火災事件有關的損失。
我們的管理層使用調整後的EBITDA來監控業務及其運營的基本表現。它是一種可被其他公司用於各種目的的衡量標準,其計算方式往往反映了這些公司的情況。在將我們報告的調整後EBITDA與其他公司報告的相同或類似指標進行比較時,您應謹慎行事。例如,調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。這是一種未經審計的計量,沒有按照國際財務報告準則或任何其他公認的會計原則編制。
經調整的EBITDA不是根據IFRS或任何其他公認會計原則對業績或流動性的衡量,您不應將其視為根據IFRS或其他公認會計原則確定的其他財務衡量標準的替代方案。非國際財務報告準則財務指標作為分析工具有其侷限性,你不應該孤立地考慮它們。見項目“5.a”經營和財務回顧及展望-經營業績-財務和經營業績的主要指標獲取有關這些限制的更多詳細信息。因此,現有和潛在投資者不應過度依賴本年度報告中所載的調整後EBITDA的引用。
關鍵操作措施
本年度報告的某些部分包含我們的主要經營指標,其中包括包括服務收入在內的商品總值(“GMV Inc.服務“)、我們的在線市場份額(我們的”市場“)GMV(”市場GMV份額“)、訂單數量和活躍買家數量。我們定義:
• | GMV包括服務 (包括服務收入在內的商品總值)作為通過我們平臺處理的訂單的總價值,以及向我們的買家、賣家和其他客户提供服務的收入,如遞送、廣告和其他服務。GMV包括服務包括增值税,扣除折扣、退貨和取消。GMV包括服務並不代表我們賺取的收入。GMV包括服務不包括旅行票務和酒店預訂佣金、其他相關服務收入或各自處理的訂單價值。 |
• | 市場GMV份額作為通過我們的市場處理的賣方商品訂單的總價值,包括增值税,扣除折扣、退貨和取消,除以GMV Inc.。在給定時間段內的服務。Marketplace GMV份額僅包括通過我們平臺處理的商品的價值,不包括服務收入。 |
• | 訂單數量在一定時期內交付的訂單總數,扣除退貨和取消訂單。 |
• | 活躍買家數量作為在我們的平臺上下單的獨立買家的數量12個月在相關日期之前的期間,扣除退貨和取消。 |
v
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素的事件,包括列在第(3.d)項下的風險、不確定性和其他因素。關鍵信息-風險因素這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 地緣政治事件和宏觀經濟環境對我們的運營、業績和美國存托股份持有者的影響; |
• | 我們未來的財務業績,包括我們的收入、運營費用以及我們實現和保持盈利的能力; |
• | 我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望; |
• | 我們品牌知名度和整體業務的增長;以及 |
• | 我們有能力改進我們的產品供應和技術平臺,並吸引和留住買家和賣家。 |
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,並不是對未來業績的保證。由於若干因素,包括但不限於第(3.d)項所列風險因素,實際結果可能與前瞻性陳述中所載信息大不相同。關鍵信息-風險因素“及以下事項:
• | 當前的全球宏觀經濟環境; |
• | 圍繞烏克蘭的地緣政治危機以及相關的制裁、貿易限制、風險和不確定因素,包括我們集團任何成員、我們的董事或高級管理層成員可能成為制裁目標的風險; |
• | 我們的收入增長和經營業績的任何重大波動; |
• | 我們缺乏歷史盈利能力和未來實現盈利能力的風險; |
• | 我們有能力有效地促進我們的業務,吸引新的和留住現有的買家和賣家; |
• | 任何未能在競爭激烈的市場中保持我們的市場地位的行為電子商務市場; |
• | 未能獲得額外資金以滿足我們未來的資本需求; |
• | 我們對交易對手和第三方供應商的依賴; |
• | 我們對俄羅斯互聯網基礎設施的依賴; |
• | 全球政治和經濟穩定; |
VI
• | 進一步的廣泛影響,新冠肺炎大流行或其他健康危機限制了商業活動、旅行、運輸和以其他方式影響我們的買家、賣家和第三方供應商的水平,以及任何政府或國際應對措施; |
• | 對私隱、個人資料及資料保護的關注;以及 |
• | 我們有能力成功彌補財務報告內部控制存在的重大缺陷,我們有能力建立和維護有效的財務報告內部控制系統。 |
作為外國私人發行人,我們不受美國證券法和納斯達克公司治理規則下的許多規則的約束,並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司,這可能會限制美國存託憑證持有人可獲得的信息。
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告和我們作為附件提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
第七章
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險,美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本年度報告的“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。
彙總風險因素
我們的業務面臨着許多風險。由於許多原因,包括那些我們無法控制的原因,我們可能無法實施我們的商業戰略。特別是,與我們的業務相關的風險包括但不限於以下風險:
與當前地緣政治環境有關的風險
• | 美國、歐盟、英國和其他國家因烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響; |
• | 我們從事於極小的與克里米亞有關的活動,這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力,或以其他方式對我們的業務和聲譽產生重大不利影響; |
1
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們的收入增長和經營業績可能會出現大幅波動; |
• | 我們在過去遭受了重大虧損,我們繼續投資以發展和擴大我們的業務,我們可能無法在預期的時間線上實現盈利; |
• | 我們可能需要籌集更多資金來滿足我們未來的資本需求,這在當前環境下可能是具有挑戰性的,可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長; |
• | 如果我們不能有效地推廣我們的業務,吸引新的買家和賣家,留住現有的買家和賣家,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響; |
• | 我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能保持目前的市場地位,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響; |
• | 我們向新產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨額外的風險; |
• | 我們未來可能需要就我們現有的和新的金融技術(“金融科技”)解決方案獲得更多許可或許可證,我們現有的金融科技許可證可能會被吊銷,我們可能會受到俄羅斯監管機構更嚴格的審查; |
• | 我們的業務依賴於許多交易對手和第三方提供商,重要的第三方提供商因破產或其他原因而無法履行或虧損,可能會對我們的運營產生不利影響; |
• | 隱私和數據保護方面的關切和相關主張,包括不斷變化的政府在消費者數據隱私或數據保護領域的監管,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響; |
• | 我們可能會受到實質性的訴訟; |
• | 面臨不慎違反反腐敗法、反洗錢法等類似法律法規的風險; |
• | 我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行; |
• | 如果我們被視為被動的外國投資公司,美國聯邦所得税美國存託憑證的投資者可能會產生實質性的不利税收後果; |
與俄羅斯有關的風險
• | 通過、維持和擴大對俄羅斯的國際禁運、經濟、貿易或其他制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響; |
• | 投資於俄羅斯等新興市場發行人的證券,通常比投資較發達國家發行人的證券涉及更高程度的風險,並帶有通常與投資更成熟市場不相關的風險; |
• | 俄羅斯的經濟不穩定可能會對我們的業務造成不利影響; |
• | 俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展,包括電子商務以及金融科技行業、數據保護和相關互聯網服務,為我們的投資、商業活動和運營創造了不確定的環境; |
2
與我們的所有權結構相關的風險
• | 我們股東的權利受塞浦路斯法律和我們的公司章程管轄,並在一些重要方面與美國州法律規定的典型股東權利不同; |
• | 俄羅斯税法的變化可能會對我們在俄羅斯的業務產生不利影響; |
與美國存託憑證所有權相關的風險
• | 美國存託憑證在納斯達克上的交易已經並仍處於停牌狀態,奧森已收到納斯達克的退市通知; |
• | 如果我們的美國存託憑證在納斯達克交易,其交易價格可能不能反映此類證券的交易價值。此外,如果我們的證券從納斯達克退市,我們在MOEX的上市可能會受到不利影響; |
• | 如果我們美國存托股份的託管銀行終止存款協議,這可能會對我們的美國存託憑證的持有人造成實質性的不利影響; |
• | 作為納斯達克公司治理規則意義上的外國私人發行人,我們被允許並將依賴於豁免某些納斯達克公司治理標準,包括我們董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對這種豁免的依賴可能會對美國存託憑證持有人提供較少的保護; |
• | 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們對這種重大缺陷的補救措施不有效,或者如果我們未能建立和保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害; |
• | 我們的組織文件和塞浦路斯法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更,即使收購對我們的股東有利,這可能會壓低美國存託憑證的價格,並防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層; |
• | 美國存託憑證的價格可能大幅波動,投資者可能會損失全部或部分投資;以及 |
• | 在美國境外執行鍼對我們、本年度報告中點名的董事和高級管理人員的美國判決,或在美國境外主張美國證券法索賠可能很困難。 |
與當前地緣政治環境有關的風險
美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響。
一些國家就圍繞烏克蘭的地緣政治危機對俄羅斯和俄羅斯人實施的制裁,以及俄羅斯政府採取的進一步監管反措施,對在俄羅斯經營的公司產生了重大影響,在許多情況下是前所未有的。關於圍繞烏克蘭的地緣政治危機,美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他國家對俄羅斯金融機構實施了嚴厲制裁,包括禁止與中央銀行進行交易、封鎖資產並切斷某些俄羅斯銀行與SWIFT的聯繫;禁止商人及其資產;禁止石油、國防和其他國有公司;以及廣泛的進出口限制、對俄羅斯實體和個人獲得金融、投資和其他服務的限制、對俄羅斯航空公司和航運公司的限制以及全面禁止在俄羅斯的新投資(見項目3.D“)。關鍵信息-風險因素—與俄羅斯有關的風險--通過、維持和擴大國際禁運、經濟、貿易或其他制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“瞭解更多詳細信息)。
3
對此,俄羅斯指出,包括美國、所有歐洲聯盟成員國和聯合王國(包括英國王室屬地和英國海外領土)在內的多個國家“懷有敵意”,並針對其行動採取了若干經濟措施,以及旨在確保俄羅斯金融穩定的經濟措施。這些措施包括:
• | 外幣貸款的限制非俄語居民和某些外幣在國外的轉賬; |
• | 盧布貸款的限制非俄語“敵對”國家的居民; |
• | 對支付股息予的限制非俄語“敵對”國家的居民或向外國賬户支付股息; |
• | 對來自“敵對”國家的人與俄羅斯居民之間在證券或房地產方面的某些交易實行審批制度; |
• | 對直接或間接與俄羅斯有限責任公司和某些俄羅斯信貸機構的佔有、使用或參與權益的處置權的設立、變更、終止或產權負擔有關的交易的核準制度,如果來自“敵對”國家的一個或多個人是相關交易的當事方; |
• | 根據融資協議和其他金融工具以及在歐洲債券等外債證券項下限制償債的各種要求; |
• | 對俄羅斯居民向俄羅斯居民注資的某些類型的審批制度非俄語居民。 |
上述措施不僅影響到Ozon與其交易對手的關係,也影響到集團內部的各種交易,因為集團的控股公司Ozon Holdings PLC是在塞浦路斯共和國註冊的,就俄羅斯反制裁製度而言,它及其直接和間接子公司被視為來自“敵對”國家的人。
見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-與烏克蘭地緣政治危機相關的資本控制和保護措施瞭解更多細節。
這些行動已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響,包括:
• | 2022年2月28日,納斯達克美國存託憑證被納斯達克暫停交易,自本年報發佈之日起生效。此外,在2023年3月15日,納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們,除非奧鬆對工作人員的決定提出上訴,否則我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市。2023年3月21日,奧鬆提交了舉行聽證會的請求,以對這一裁決提出上訴。根據納斯達克上市規則,將在可行範圍內於提出要求後45天內舉行聆訊,而美國存託憑證的退市將暫緩進行,以待聆訊小組發出書面決定。即使上訴成功,Ozon的證券沒有正式退市,也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除,最終可能恢復交易。如果上訴不成功,Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。如果Ozon的證券最終從納斯達克退市,美國存託憑證可能有資格在非處方藥市場。然而,我們不能保證一家或多家經紀商將選擇在這類證券上做市,或者將能夠獲得一個股票代碼來促進場外交易。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已經暫停交易,並且Ozon已收到納斯達克的退市通知。” |
4
• | 美國從2022年4月6日起禁止美國人在俄羅斯進行任何“新投資”。雖然我們不認為這項禁令會禁止美國人交易2022年4月6日之前發佈的美國存託憑證,但OFAC在這方面沒有發佈任何指導意見,我們也不能保證OFAC不會採取不同的立場。也不能保證來自美國、歐盟、英國或其他西方國家的經紀商、交易商和其他金融中介機構由於潛在的法律限制或其內部政策中規定的限制,將被允許與美國存託憑證進行交易,這可能對美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響。 |
• | MOEX的所有證券於2022年2月28日至3月23日暫停交易,美國存託憑證在MOEX的交易於2022年3月29日恢復。然而,如果奧鬆上述上訴不成功,奧鬆的美國存託憑證將被納斯達克摘牌。這可能會對Ozon的MOEX上市造成不利影響。2023年3月15日,莫交所發表公開聲明,表示如果我們從納斯達克退市,我們的美國存託憑證將繼續在莫交所交易。此外,目前全面暫停外國公司從MOEX退市,這些公司的證券被允許在俄羅斯公開交易,此類證券在外國交易所退市,目前的有效期至2023年10月1日。然而,我們繼續上市的有效性將取決於各種問題,包括我們美國存托股份計劃的維持和存託安排。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們的美國存託憑證所有權相關的風險-如果我們的美國存託憑證在納斯達克交易,其交易價格可能不能反映此類證券的交易價值。此外,如果我們的證券從納斯達克退市,我們在MOEX的上市可能會受到不利影響”. |
美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁,以及俄羅斯政府採取的進一步監管反制措施,可能會阻止我們實現我們的財務、運營和戰略目標,包括本年度報告中其他部分描述的目標,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除其他事項外,還有:
• | 我們籌集額外資本的能力,特別是從在西部各州設立的公司和金融機構籌集額外資本的能力,可能會受到實質性的不利影響,或者我們可能只能以顯著增加的成本籌集額外資本,這可能會減少我們用於擴大基礎設施和運營的投資規模,和/或美國存託憑證的交易可能會受到實質性的不利影響; |
• | 貿易限制可能會影響我們的業務,因為它們限制了我們從其他國家獲得技術或商品的能力; |
5
• | 我們可能無法在其他國家開展業務或將其擴展到所需的規模; |
• | 由於上述資本控制和保護措施,我們的俄羅斯運營子公司被限制將現金轉移到俄羅斯境外(未經俄羅斯政府事先批准或根本不經批准),包括向我們的控股公司轉移; |
• | 如果更多或所有俄羅斯銀行被切斷與SWIFT的聯繫,或受到阻止制裁或資產凍結,我們可能會在向俄羅斯以外的債券股東和持有人付款時遇到困難; |
• | 對俄羅斯經濟的負面影響可能會增加我們許多客户的信用風險,這將導致未來需要確認更多預期的信用損失。此外,2022年3月,包括惠譽和穆迪在內的國際評級機構撤回了俄羅斯的主權評級,並停止覆蓋總部設在俄羅斯的實體的評級。撤銷評級增加了我們交易對手信用風險的不確定性; |
• | 我們現有或未來的交易對手、顧問和顧問可能拒絕(過去也曾拒絕)與我們進行與俄羅斯有關的業務;以及 |
• | 可能不時引入的額外監管限制和措施可能會限制我們進行日常工作經營或其他業務對本公司的業務、財務狀況及經營結果,以及對美國存託憑證的價值及交易均有重大不利影響。尤其是: |
• | 2022年4月7日,《俄羅斯刑法》修正案在俄羅斯議會下院國家杜馬提出,該修正案將規定在俄羅斯領土上遵守外國制裁的刑事責任。如果這些修正案被採納,它們可能會限制我們與外國交易對手進行交易的能力,因為他們可能無法與我們合作。自2022年4月以來,這一倡議沒有取得進展,但由於尚未完全放棄,仍存在潛在風險;以及 |
• | 2022年4月27日,要求俄羅斯公司終止存託計劃的俄羅斯法律修正案生效,根據存託計劃,此類公司的存託憑證在外國證券交易所上市。雖然這項法律不適用於我們,但不能排除這項立法可能會進一步擴大到擁有外國控股公司的俄羅斯企業,或者這些外國控股公司可能被要求在俄羅斯重新定居並終止其託管計劃。該等法例如獲通過,可能導致該等美國存託憑證從納斯達克退市,並對該等美國存託憑證的價值及交易以及我們的整體股本結構造成重大不利影響。 |
俄羅斯政府官員的新聞聲明表明,其他國家對俄羅斯實施的制裁可能會與俄羅斯採取的反措施相對應;例如,任何凍結俄羅斯實體的資產都可能引發對實施制裁的國家居民擁有或控制的資產的相應凍結。我們在俄羅斯的資產由俄羅斯實體持有,但任何此類反措施的措辭都需要評估,以確定這些措施是否延伸到我們控股公司持有的我們俄羅斯子公司的股份或權益,或者是否會對我們產生任何其他影響。目前還沒有這樣的反措施。
除了上述與美國禁止“新投資”有關的潛在限制外,目前還沒有對美國人在暫停交易解除後在納斯達克上獲取和交易美國存託憑證或我們的其他證券的能力進行監管限制,以及非美國個人不會因此類交易而面臨美國的任何二次制裁風險。然而,由於圍繞烏克蘭的地緣政治危機仍在繼續,我們不能向您保證,不會對俄羅斯經濟的各個部門實施更嚴厲的制裁,也不能向您保證,包括我們自己在內的其他俄羅斯企業和個人,包括我們的董事和高級管理層成員,不會成為新制裁的目標。現有的或進一步的制裁
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為應對圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機或那裏或其他地方的任何未來危機而強加給俄羅斯的措施,或俄羅斯採取的應對措施,可能會限制我們的增長,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響,並導致美國存託憑證的交易價格大幅下降或波動。倘若吾等、吾等任何其他成員公司或吾等任何董事、行政人員或其他高級管理人員成為制裁目標,可能對吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績以及美國存託憑證的價值及交易產生重大不利影響。
俄羅斯和西方之間的緊張局勢加劇,增加了企業和外部活動受到網絡安全威脅的可能性。任何網絡安全攻擊都可能對我們的網站運營能力造成實質性影響,甚至使其停止運行。某些網絡安全攻擊可能導致我們違反隱私和其他法律,不僅使投資者面臨重大的法律、財務和數據丟失威脅,還會危及客户的安全,從而可能導致因違反信任而失去客户,並被監管機構罰款。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素—與我們的商業和工業相關的風險-計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷,並可能減少我們服務的使用並損害我們的品牌聲譽“。
我們從事與克里米亞有關的最低限度活動,這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力,或者以其他方式對我們的業務和聲譽造成實質性不利影響。
為了應對某些地緣政治緊張局勢,包括美國、歐盟國家和加拿大在內的一些國家對俄羅斯以及俄羅斯和烏克蘭境內的某些個人和實體實施了各種貿易和經濟制裁。2014年12月,美國總統總裁發佈了第號行政命令,根據美國法律,對克里米亞地區實施了針對該地區的禁運。除其他事項外,這項禁運通常禁止美國個人和美國公司在克里米亞地區進行投資,以及與克里米亞地區各方進行大多數商品和服務的進出口貿易。根據第第13685號行政命令,外國資產管制處將在克里米亞地區活動的各方列入特別提款權名單。美國個人和美國公司通常被禁止與SDN名單上的各方進行大多數交易或交易。非美國根據美國對俄羅斯的制裁計劃,如果個人和公司與SDN名單上被指定的人進行重大交易,他們可能會被列入SDN名單。儘管我們沒有在克里米亞地區開展業務,在受禁運的地區也沒有設施、資產或員工,但第三方服務將在我們網站上訂購的產品交付給該地區的買家,第三方獨立代理運營的數量有限提貨他們分發通過我們的網站和移動應用程序訂購的包裹以及通過其他提供商訂購的包裹。如果對第三方獨立代理運營我們的提貨無論是在克里米亞的採購點,還是參與向克里米亞運送貨物的物流運營商,我們都可能無法滿足禁運地區買家下的全部或大部分訂單。自實施禁運以來,我們只有不到1%的收入來自向克里米亞地區交付的訂單。然而,美國和某些歐盟成員國實施新的制裁或改變對現有制裁的解釋,包括對克里米亞地區實施禁運的範圍,以及對在禁運地區活動的人員實施二級制裁,可能會對我們今後的某些行動產生不利影響。
我們根據我們的內部政策為賣家和供應商執行慣常的“瞭解您的客户”(“KYC”)和入職程序。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素—與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。然而,我們面臨在這些程序過程中收到不正確、不準確或誤導性信息的風險。因此,如果我們違反我們的內部政策或適用的法律法規與個人或實體進行交易,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
在適用的範圍內,現有的和新的或擴大的未來制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響,並可能阻礙我們有效管理我們在俄羅斯國內外的法人實體和業務或從國際金融機構或國際資本市場籌集資金的能力。我們不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨負面的法律和商業後果,包括處罰、政府調查和聲譽損害。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的收入增長和運營結果可能會出現大幅波動。
近年來,我們的GMV大幅增長。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出額外的要求。我們能否成功管理我們的增長,在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力,以及我們進一步改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外,我們預計將不得不調整我們的現有系統並引入新系統,培訓和管理我們的員工,並改進和擴大我們的銷售和營銷能力。
我們的收入增長可能會因各種原因而放緩或下降,包括我們無法吸引和留住賣家和買家、買家支出減少、競爭加劇、電子商務市場、替代商業模式的出現、政府政策的變化以及總體經濟和地緣政治條件。我們還可能因為其他原因失去買家和賣家,例如未能提供令人滿意的客户體驗。如果我們不能在業務持續增長時妥善和審慎地管理我們的業務,或者如果我們的服務質量因管理不善而惡化,我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們平臺上的銷售額在歷史上一直不成比例地發生在我們的第四季度,我們預計這種季節性趨勢將繼續下去。作為季節性銷售高峯期的結果,截至每年12月至31日,我們的現金和現金等價物餘額通常會達到較高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外)。截至12月31日,這一運營週期導致應付賬款相應增加,同時庫存減少。我們的應付帳款餘額通常在每年的前幾個月下降,導致我們的現金和現金等價物餘額相應下降。
此外,我們的經營業績可能會受到經營開支變動、一次性因素及金融工具風險敞口(例如匯兑損失及衍生工具損失)的不利影響。
我們的經營結果可能會因各種因素而大幅波動,包括但不限於上述因素。因此,歷史性的逐個週期我們運營結果的比較並不一定預示着未來逐個週期結果。您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指標。
我們過去遭受了重大虧損,我們繼續投資以增長和擴大我們的業務,我們可能無法在預期的時間線上實現盈利。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別發生了582億美元的₽、568億美元的₽和223億美元的₽虧損,我們的盈利能力可能受到各種因素的重大影響,其中一些因素是我們無法控制的。我們認為,我們將需要創造和維持更高的收入水平,並在未來幾個時期減少按比例的費用,以實現我們市場的盈利,即使我們做到了,我們也可能無法在短期內實現或提高盈利能力。我們繼續投資於我們的業務,以擴大和保留我們的買家基礎,擴大我們的物流和履行能力,以及繼續開發和改進我們的平臺,並提供新的產品和服務。這些努力可能被證明比我們預期的成本更高,我們的許多倡議正在擴大規模(例如,我們最近的金融科技倡議,見第(4.B)項。公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品“)。由於預期我們的運營費用增加,我們可能在短期內繼續虧損一次性的事件(如不可抗力,如火災)。因此,任何未能充分增加我們的收入或控制與我們擴張相關的成本的行為都可能阻礙我們提高盈利能力。此外,我們近年來開始積極發展的新服務,包括金融服務,可能會導致成本意外增加,並對盈利能力產生負面影響。此外,隨着我們向不同地區的賣家和買家擴展我們的服務,增加新的產品和服務類別,我們在這些市場提供的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低,這可能無法抵消向這些市場或垂直市場擴張所需的成本,並可能影響我們實現或維持盈利的能力。我們也可能無法改善與供應商的採購條件或提高基礎設施的利用率,這可能會增加我們的成本,並限制我們再投資的能力。
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進入我們業務的其他領域。由於這些因素,除了可能出現的各種其他因素外,我們可能無法在短期內保持或提高盈利能力。圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機也可能對我們的盈利能力和其他財務業績產生重大影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”
我們可能需要籌集更多資金來滿足我們未來的資本需求,這在當前環境下可能是具有挑戰性的,可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金,以滿足我們現有和未來的資本需求,包括開發新服務和技術以及持續的運營費用。在目前的地緣政治和宏觀經濟環境下,這可能具有挑戰性;特別是適用的制裁限制可能在這方面施加重大限制。如果我們真的通過出售股權證券籌集更多資金,這些交易可能會稀釋我們目前股東持有的美國存託憑證。我們也可能決定發行具有優先於美國存託憑證或普通股的權利、優先權和特權的證券,或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券。例如,我們在2021年2月完成了7.5億美元可轉換為美國存託憑證的債券的發行,然而,我們注意到,後來行使要求贖回權利的債券持有人已經喪失了債券的轉換權(見第5.b項)。經營與財務回顧與展望--流動性與資本資源--借款”).
截至2022年12月31日,我們的短期和長期借款分別為552億₽和389億₽,而截至2021年12月31日,我們的短期和長期借款分別為₽115億和₽506億。任何進一步的債務融資都將增加我們的負債水平。任何此類債務都可能對我們的流動性產生負面影響,並限制我們的運營,包括增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性,限制我們計劃和應對業務和行業變化的能力,並使我們與負債水平較低的競爭對手相比處於劣勢。任何違反我們的融資安排的行為,包括我們的融資安排所列的契諾、承諾和其他持續債務(見項目5.b“經營和財務審查和招股説明書--流動性和資本資源--借款“),或無法通過內部產生的現金流或其他流動資金來源償還債務,將導致違約,從而可能導致強制執行本集團主要運營子公司的股份質押,或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金,如果我們無法獲得融資或無法以我們可以接受的條款獲得融資,我們可能無法為我們未來的資本需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、把握新的商機或在我們的行業保持競爭力,其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持和提升我們的品牌,以有效地促進我們的業務,吸引新的買家和賣家,並留住現有的買家和賣家,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,有效地推廣我們的業務對我們的成功至關重要。提升我們的品牌認知度電子商務市場對於增加賣家和買家與我們平臺的接觸數量和深度至關重要,這反過來又增強了對買家的吸引力和產品和服務的種類。我們已經並將繼續開展各種營銷和促銷活動,旨在提高我們業務的知名度和我們平臺對賣家和買家的吸引力。然而,我們不能向您保證,這些活動將有效地實現對我們業務的預期促銷效果。此外,我們的買家和賣家可能對我們為改善我們的平臺而推出的一些新舉措有不同的看法,這可能會對我們的買家和賣家基礎產生負面影響。此外,任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的聲譽,並導致買家和賣家離開我們的平臺。如果我們的營銷努力不能成功地吸引新的買家並留住現有的買家,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能保持目前的市場地位,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品和服務市場競爭激烈,發展迅速。我們戰略的成功執行取決於我們能否不斷吸引和留住賣家和買家,為我們的產品和服務擴大市場,繼續技術創新,併為賣家和買家提供新的能力。我們有很多競爭對手,不僅僅是在其他競爭對手中電子商務公司,但也實體店商店和一大羣支離破碎的其他線下零售商。我們與這些當前和潛在的競爭對手爭奪賣家和買家。有時,我們的買家可能會出於各種原因決定不繼續在我們的平臺上購買產品,包括選擇在實體店零售店。我們的賣家也可能決定改用我們競爭對手的服務。我們現有或潛在的一些競爭對手可能在管理、技術、財務、產品開發、銷售、營銷和其他領域擁有更多的資源、能力和專業知識。此外,互聯網促進了競爭性進入和比較購物,這增強了新的、規模較小或不太知名的企業與我們競爭的能力。由於這些不同類型的現有和潛在競爭對手,我們可能無法保持或可能失去我們目前的市場地位,無法繼續吸引新的和保持我們現有的買家和賣家,並被要求增加我們的支出或保持我們的直銷產品的較低價格,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能改善我們的客户體驗、產品供應和IT平臺,我們可能無法吸引和留住賣家和買家,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引和留住賣家和買家的能力。吸引和留住賣家和買家的一個關鍵因素是我們有能力擴大我們平臺提供的產品和服務的種類,這反過來又要求我們吸引和留住大量的賣家。實現這些目標需要維護和持續改進我們的產品和服務,包括從賣方和買方角度的客户體驗、買方和賣方支持服務的可獲得性以及交易處理服務的可靠性,包括可靠和快速的交付選項。
為了建立和維護我們的品牌聲譽和買家忠誠度,我們需要繼續改進我們的產品和服務,以及創新和推出新的產品和服務,以提升我們的賣家和買家的客户體驗。這包括改進我們的平臺以優化產品搜索結果,引入新的支付在我們平臺上購買的產品的方式,改善對賣家的數據分析,以及繼續評估和提高我們網站和我們購物應用程序上的買家體驗。此外,我們需要調整和改進我們平臺上面向買家的用户界面,以跟上買家不斷變化的需求和偏好。例如,鑑於買家使用智能手機進行交易的傾向日益增長,我們將繼續優化我們的購物應用程序,以改善在移動設備上訪問我們平臺的體驗。我們在創新和推出新產品和服務時可能遇到的問題也很難預測,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護我們的平臺。我們不能保證我們旨在改善買家和賣家體驗的技術舉措將會成功,包括我們的新產品或服務提供和交付服務是否會受到賣家和買家的歡迎,或者是否會提高我們的運營成本效率。如果我們無法增加和留住我們平臺上的賣家和買家的數量,或增加我們提供的產品和服務的數量和質量,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功應對技術或行業的發展,包括我們行業所部署的商業模式的變化,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
這個電子商務市場的特點是技術發展迅速,新產品和服務頻繁推出,買家需求和行為發生變化,行業標準不斷演變。因此,參賽者電子商務業界不斷改變其產品供應和商業模式,並採用新技術,以提高成本效率和適應買家的偏好等。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證我們的競爭對手開發的技術不會降低我們提供的產品的競爭力或吸引力。如果我們不能充分裝備自己或確保必要的IT設備,和/或成功和及時地應對技術或行業的發展,可能會導致賣家和買家的損失,我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們向更多產品、服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨更多風險。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們向更多產品或服務提供的擴張,例如我們提供的金融技術服務。我們的新舉措可能不會像預期的那樣有利可圖,我們可能無法收回對它們的投資。此外,如果這些產品或服務受到服務中斷或故障或其他質量問題的影響,我們可能會受到索賠的影響。我們還可能面臨監管問題,如罰款或吊銷允許經營額外業務的許可證。反過來,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。未能實現我們在新技術、產品或服務上的任何投資的預期回報也可能導致我們無法支付開發這些技術所產生的成本,這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於法律、法規的不確定應用和執法實踐的變化,我們提供的服務類別(如新的金融科技服務)或產品(如酒精飲料)的擴展可能會導致監管審查和合規要求的加強。此外,我們可能擴展到的一些新的垂直市場可能要求我們遵守外資所有權限制或獲得額外的許可或許可證(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未來可能需要就我們現有的和新的金融科技解決方案獲得更多許可或許可證,我們現有的金融科技執照可能會被吊銷,我們可能會受到俄羅斯監管機構更嚴格的審查“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-如果對外資所有權的現有限制擴大到我們的業務,或者如果採用新的限制,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響“瞭解更多詳細信息)。如果我們或我們的賣家未能遵守適用於受監管產品的法律法規,我們的買家網站和購物應用程序可能會被屏蔽或限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能需要就我們現有的和新的金融科技解決方案獲得更多許可或許可證,我們現有的金融科技許可證可能會被吊銷,我們可能會受到俄羅斯監管機構更嚴格的審查。
我們正在積極制定一些金融科技倡議,我們相信這些倡議應該是對我們的初選的補充電子商務旨在提高我們的平均訂單價值,留住我們的買家和賣家的忠誠度,以及在處理付款的同時降低採購成本。近年來,我們已經推出了許多金融科技的服務,如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。見項目“4.B”公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品。”
俄羅斯對金融科技解決方案的監管目前正在制定中,我們目前正在擴展,並可能繼續擴展到新的金融科技和金融科技相關解決方案。例如,2021年2月,我們成立了一家小額貸款公司,該公司於2021年5月被列入CBR保存的小額貸款公司登記冊。2021年5月,我們收購了Oney Bank LLC(後來更名為Ozon Bank),通過它我們獲得了基本的銀行牌照,2022年3月,我們從CBR獲得了新成立的Ecom Bank的通用銀行牌照。2023年4月,Ozon Bank和Ecom Bank通過將Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重組。Ecom Bank是重組中倖存的實體,更名為Ozon Bank,持有普通銀行許可證。基本銀行執照被CBR廢止。
銀行牌照使我們能夠根據買家和賣家的需求構建和推出各種金融服務產品,為他們在我們平臺上進行的交易提供便利和更大的支持。儘管我們不認為我們需要持有或獲得任何其他許可或許可證來提供我們的金融科技解決方案,但由於圍繞這些產品的立法正在繼續發展,我們可能會繼續擴展到金融科技,未來可能會受到俄羅斯監管機構的不同解釋,但不能保證我們目前的任何解決方案或未來金融科技解決方案在未來不會被要求獲得任何此類許可或許可。如果我們目前或將來未能獲得此類許可或執照,或未能遵守我們獲得的任何此類許可或執照,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,在俄羅斯,銀行和小額信貸活動受到政府組織的嚴格監管,特別是CBR。CBR相關法律法規的要求可能會限制我們的金融科技活動,增加我們的經營成本。違反適用法規可能使我們面臨潛在的責任和其他制裁,包括吊銷我們的銀行執照。如果銀監會暫停或吊銷我們的銀行執照,或將我們的小額信貸機構排除在小額信貸公司登記之外,這將極大地限制我們向金融科技提供產品和服務的能力,這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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投資者、客户、監管機構和其他人對環境、社會或治理(“ESG”)事項的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會對我們的聲譽產生不利影響,或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們所處的商業環境不斷髮展,ESG相關風險可能直接或間接影響我們的業務、股東和我們戰略的實現。監管機構已經實施了,我們預計監管機構將繼續實施,ESG相關規則和指導,這可能會給我們帶來合規成本負擔,或使我們面臨新的或額外的風險。此外,某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級,可能基於不同組織的不同衡量標準,以評估公司對ESG事項的處理方法。不利的評級,無論其真實性如何,都可能導致投資者的負面情緒。如果我們、我們的供應商和我們供應鏈中的其他參與者無法達到監管機構或ESG-評級如果我們的客户或機構,或我們的投資者、買家和業務合作伙伴,或有效地實施我們的核心ESG計劃,我們可能會面臨負面宣傳、聲譽損害或失去客户或投資者信心的風險。此外,圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機可能會使主要在俄羅斯運營的公司,包括我們自己,難以遵守現有和未來的ESG相關法規,進一步推出ESG倡議並分配資金給ESG相關支出,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響瞭解更多細節。
我們的業務依賴於許多交易對手和第三方提供商,如果一家重要的第三方提供商因破產或其他原因而無法履行或虧損,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們與第三方公司就我們業務模式的各個方面簽署了協議,包括我們履行中心的出租人、各種物流提供商以及硬件和軟件供應商。如果吾等無法維持或續訂租約,或無法按可接受的條款租賃其他合適的物業,或吾等現有的租約因任何原因(包括出租人喪失對該等物業的所有權)而終止,或如租賃條款(包括租金)被修訂而對吾等不利,則該等事宜可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果這些第三方不遵守適用的法律或行政要求,違約,或者如果我們因破產或其他原因失去了一家重要的提供商,我們可能會受到與這些第三方提供商的訴訟,無法按商業上可接受的條款續簽各自的協議,因此面臨轉向新的第三方提供商的需要,後者可能會以較不優惠的條款提供服務,並且下列任何情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而對俄羅斯實施的制裁,以及包括硬件和軟件供應商在內的許多國際企業對此類制裁的謹慎態度,可能會影響(並在過去曾影響)這些企業作為俄羅斯企業與我們進行交易的能力或意願。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”
如果我們與註冊為個體企業家或自僱人士(包括信使)的合同對手方被歸類為我們的員工,我們的業務可能會受到不利影響。
我們與之簽約的許多交易對手都是註冊為個體企業家或自僱人士的獨立個人。我們在向這些交易對手支付他們為我們提供的服務時,沒有義務扣繳個人所得税和支付社會繳費。登記為個人企業家的人自己繳納個人所得税和社會保險繳費。
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最近,建立了對專業收入徵税的特殊税收制度,允許個人在簡化的“個體户”税收制度下登記。這一特殊的税收制度由俄羅斯税務機關制定和推廣,旨在規範法人和自由職業者之間的關係,規定對在沒有既定勞動關係的情況下銷售商品、從事工作或提供服務的個人以及作為自由職業者工作的個人徵税;例如,快遞員、出租車司機、IT專家、翻譯和家教。個體户的年收入不能超過240萬₽,才能適用這一特殊税收制度。獲得個體户身份的個人免交個人所得税和強制性社會保險繳費,而是在收到收入時通過移動應用程序繳納4%或6%的税。然而,規範這一新的“個體户”特殊税收制度的條款在很大程度上仍未得到俄羅斯税務當局的檢驗,而且由於執行期不足,法院的做法有限。
我們的一家俄羅斯運營子公司僱用註冊為個體户和個體企業家的獨立個人(例如,遞送客户訂單的快遞員)。因此,根據現行法律,我們不認為這些人是我們的工作人員,在向他們付款時,我們沒有義務支付或扣留任何税款或繳款。因此,法院可能會應俄羅斯當局或相關個人企業家或個體户的要求,將我們與這些個人的關係重新歸類為勞動關係,如果這些個人經常被視為以員工身份為我們俄羅斯子公司的利益而工作,這可能導致對我們俄羅斯子公司的額外税收、罰款和其他債務的評估,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到國際税收領域發展的影響。
2019年1月,經濟合作與發展組織合作經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈了其在基數侵蝕和利潤轉移項目方面的進一步工作,並將重點放在兩個“支柱”上,以應對經濟數字化帶來的税務挑戰。2021年10月8日,包括俄羅斯在內的130多個國家簽署了關於兩根立柱解決辦法。
支柱一列出了一個框架,將大型跨國企業的部分剩餘利潤重新分配給使用或消費商品或服務的市場司法管轄區:全球年營業額超過200億歐元並滿足某些盈利條件的跨國公司,將受到將超過10%利潤率的利潤的25%分配給某些市場司法管轄區的規則的約束。預計不會落入第一支柱的範圍。
支柱二包括兩個相互關聯的規則:(一)收入包容規則和(二)少税支付規則(“UTPR”)。這兩項規則的重點都是為跨國公司(收入超過7.5億歐元)制定至少15%的全球最低税率,它們共同形成了全球反基地侵蝕(GLOBAL)規則。此外,一項基於條約的規則將允許來源地司法管轄區對以下對象徵收有限的預扣税低税關聯方付款,將根據全球規則納税義務進行抵扣。第二支柱預計將於2023年底納入歐盟成員國的國家立法,從2024年起生效。這可以推動考慮這一倡議的其他司法管轄區加快將第二支柱納入國家法律的進程。目前,我們很難評估這些改變一旦實施,會否影響我們的税務負擔,以及會對我們的税務負擔造成多大影響。儘管我們預計這些變化不會對我們的業務產生重大影響,但進一步的發展和意想不到的實施機制可能會對我們的有效税率產生不利影響,或導致更高的現金納税負債。
我們在俄羅斯、白俄羅斯、哈薩克斯坦和吉爾吉斯斯坦等歐亞經濟聯盟(“EEU”)成員國開展業務。儘管增值税規則受EEU條約的監管,但在某些情況下,一些EEU成員國的國內立法可能會與EEU規定相牴觸。歐洲聯盟條約的税收條款目前正在重新考慮;然而,在新的歐洲聯盟税收規則被採納並且歐洲聯盟成員國的税法與新的歐洲聯盟税收規則保持一致之前,我們可能需要對我們在這些歐洲聯盟成員國的一些業務徵收雙重增值税。國內税法和歐盟規則之間的這種不一致可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,如果我們擴展到新的司法管轄區,我們也將受到這些司法管轄區的税收制度的約束。
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我們在尋找通過我們的直銷業務銷售的產品時可能會遇到困難。
除了在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易外,我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品。在我們的直銷業務中,我們在我們的履行中心購買和持有一系列精選產品的庫存,以便直接銷售給買家,因此依賴於我們的供應商,我們從供應商那裏採購產品。我們不能保證在任何供應商的產品不再提供給我們時,我們能夠及時更換他們,或者以其他方式獲得我們設施的產品供應,通過直銷業務銷售,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,我們從俄羅斯以外的供應商採購產品的能力可能會受到海關或其他進口限制的不利影響。此外,我們的直銷業務也可能受到圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機的實質性和不利影響,因為我們的一些供應商可能停止或已經停止與俄羅斯的企業進行交易,或停止他們在俄羅斯的業務,這可能會減少我們通過直銷業務可供銷售的庫存,如果我們遇到供應商的相應延誤,可能會導致交貨延遲。見“項目3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響瞭解更多細節。
送貨失敗、退貨過多和其他物流問題可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們為我們的買家提供多種送貨選擇,包括快遞送貨,從線下網絡收集提貨積分和包裹儲物櫃,以及俄羅斯郵政和其他第三方遞送服務提供商。如果交貨未能送達買方,我們可能會繼續承擔庫存成本,或被要求與賣方接洽,以退還未交付的產品。即使產品成功交付給買方,並且交付經過驗證,我們和我們的賣家在大多數情況下也被要求允許買方在交付後的一定時間內退貨。我們還面臨第三方物流提供商和快遞員可能挪用庫存或錯誤處理包裹的風險,如果包裹在沒有獲得買家簽名或以其他方式適當識別買家的情況下交付,我們可能難以核實交付情況。當產品未經驗證而交付時,我們可能被要求交付重複產品或退還為該產品支付的款項。失敗交貨、過度或錯誤退貨或其他物流問題的顯著增加可能會迫使我們分配額外資源來緩解這些問題,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
互聯網接入、電信網絡或我們的IT平臺的嚴重中斷可能會導致響應時間變慢或以其他方式損害我們客户的體驗,這反過來可能會減少我們移動應用程序和網站的流量,並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的電子商務業務在很大程度上依賴於俄羅斯互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡的帶寬和服務器的可訪問性以及我們平臺的持續性能、可靠性和可用性。俄羅斯的電信容量限制可能會阻礙我們業務的發展,並可能更廣泛地限制互聯網的使用。
由於我們的數據中心和所有備份中心都位於莫斯科,我們嚴重依賴俄羅斯的互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於這些中心與我們主要運營子公司的辦公室一起位於莫斯科,因此我們的運營也可能受到電網中斷、自然災害或其他影響莫斯科地區的事件的負面影響。同樣,如果俄羅斯的基礎設施因任何互聯網延遲、中斷、自然災害或任何其他問題而導致任何系統中斷,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,具體取決於問題的持續時間和嚴重程度。
由於各種原因,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於絕大多數買家同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊,我們過去曾經歷過並可能繼續經歷移動應用程序和網站中斷、停機和其他網站性能問題。此外,由於我們的信息存儲、檢索、處理和管理能力出現故障,我們可能會遇到響應時間較慢或系統故障的情況。緩慢的響應時間或系統故障可能會降低我們的平臺對賣家或買家的吸引力。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題,我們可能會遇到對我們服務的需求減少和收入減少的情況。
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互聯網接入或互聯網的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷,並可能減少我們服務的使用並損害我們的品牌聲譽。
我們的在線系統,包括我們的網站、移動應用程序和我們的其他軟件應用程序、產品和系統,可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”,可能會對它們的性能產生不利影響。雖然我們定期更新和增強我們的網站和IT平臺,並推出新版本的移動應用程序,但任何此類更新或增強中的錯誤可能會導致我們的服務提供中斷,從而可能導致我們失去市場份額,我們的聲譽和品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外,計算機病毒和網絡安全問題在過去也曾發生過,但到目前為止還不是很嚴重,在未來可能會導致我們系統的延遲或其他服務中斷。然而,我們可能會受到惡意行為者的黑客攻擊,試圖獲得對我們的信息或系統的未經授權的訪問,或導致故意故障、數據丟失或損壞或我們買家和賣家的個人數據泄露。雖然我們在我們的運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件,但我們不能保證此類保護措施將成功阻止所有黑客嘗試(無論是通過使用“拒絕服務”攻擊或其他方式)或傳播任何計算機病毒,如果不加以阻止,可能會嚴重破壞我們的軟件系統和數據庫,導致我們的業務活動中斷(包括電子郵件和其他通信系統),導致安全漏洞和無意中泄露機密和/或敏感信息,並阻礙訪問我們的平臺。
我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和黑客攻擊的威脅以及修復由計算機病毒和黑客造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外,如果計算機病毒或我們系統的其他危害變得高度公開,我們的聲譽可能會受到實質性損害,導致我們的產品和服務的使用量減少。不經意間傳播的計算機病毒也可能使我們承擔責任和採取法律行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隱私和數據保護方面的擔憂和相關主張,包括不斷變化的政府在消費者數據隱私或數據保護領域的監管,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們收集、處理、存儲和傳輸大量數據,包括機密、專有、商業和個人信息。我們技術的有效性,包括我們的人工智能(“AI”)系統,以及我們向賣家和買家提供產品和服務的能力,取決於與客户活動有關的數據的收集、存儲和使用,包括個人身份識別數據。我們收集和使用這些數據用於有針對性的廣告、產品推薦、數據分析和外聯通信可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂,從而可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響。我們使用第三方技術和系統進行加密、員工電子郵件、向買家交付內容等功能。儘管我們已經開發了旨在保護賣方和買方信息並防止和減輕數據泄露和其他欺詐活動(無論是直接通過我們還是間接通過我們的賣方或買方)影響的系統和流程,但此類措施不能保證此類數據的安全,並且可能被規避或無法按預期運行。
我們還可能因第三方的行為而受到索賠或監管制裁,這些行為超出了我們的控制範圍,例如虛假陳述信息或與使用和處理數據(包括買方和賣方數據)有關的其他不適當或非法行為。在我們的賣方協議和買方合同中,我們有明確的條款,明確拒絕對第三方的行為或他們向我們提供的信息的準確性承擔任何責任,此類行為違反了我們濫用我們服務的條款和條件。然而,不能保證這些預防措施將完全保護我們免受此類行動的影響,無論是否是正當的,都可能迫使我們參與耗時且代價高昂的訴訟或調查,分散管理層和員工的大量注意力,並損害我們的聲譽。
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俄羅斯議會和政府頒佈了關於個人數據的徵集、收集、轉移、處理和使用等方面的消費者數據隱私和數據保護法律和條例。如果我們未能以符合適用法規的方式設計或發展我們的業務,這種性質的法規可能會減少對我們產品和服務的需求。如果未能防止或減少數據丟失、被盜、濫用或影響我們或我們賣方和買方系統的其他安全漏洞,可能會使我們或我們的客户和其他交易對手面臨此類信息丟失、披露或濫用的風險,可能導致我們承擔責任,並使我們面臨訴訟和監管行動(包括根據隱私或數據保護法),阻止買家或賣家使用我們的平臺和服務,並以其他方式損害我們的業務和聲譽。
在俄羅斯,一般來説,為了處理個人的個人數據,我們必須徵得個人的同意。這項同意可隨時被撤銷,如果被撤銷,相關的個人數據必須刪除。我們不會收集或對客户的個人數據進行任何操作,除非此類收集或處理符合我們網站上提供的服務條款和隱私政策。除了幾項豁免外,包括我們在內的個人數據處理者必須在俄羅斯數據保護監管機構Roskomnadzor註冊為個人數據運營商。Roskomnadzor的其他職能之一是確保遵守數據保護立法,並進行計劃內和計劃外的審計以確保遵守,維護個人數據運營商、違反個人數據處理要求的人和被屏蔽網站的登記冊,並在違規情況下啟動法律程序,如有需要,將處以罰款或其他處罰。
根據俄羅斯法律,個人數據處理者有義務僅使用位於俄羅斯境內的數據庫記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)和檢索俄羅斯公民的個人數據,並應請求向Roskomnadzor提供有關包含俄羅斯公民個人數據的數據庫位置的信息。不遵守這些法律要求可能會導致我們的運營受到限制,包括限制訪問我們的買家網站,並將Ozon列入個人數據處理要求侵權者的特別登記冊,以及鉅額罰款(重複違規最高可達600萬₽或₽1800萬)。Roskomnadzor還進行定期和非定期審計,以確保遵守個人數據立法,並可在違規情況下提起法律訴訟。
一些法律限制可能會受到寬泛的解釋。例如,法律中沒有對“數據庫”的標準定義,根據“俄羅斯民法典”(“民法典”)中的定義,各種文件和虛擬對象(例如,Microsoft Office文件)可以稱為數據庫。我們的信息資源,包括個人數據,可能存儲在虛擬環境中(作為我們自己的雲計算的一部分),在沒有關於雲計算的明確規定的情況下,這可能會嚴重阻礙確定每個虛擬物體的確切位置,並使我們更難在所需時間內提供關於該位置的所需信息。
儘管我們相信我們遵守了這些規定,但這些規定或其解釋的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守這些規定,並可能需要我們付出巨大的努力和資源。特別是,2021年3月,2006年7月27日的俄羅斯《關於個人數據的法律》(修訂後的《個人數據法》)被修訂,以限制公開可獲得的個人數據的使用,所有處理公開可獲得的個人數據的數據運營商都被要求遵守某些條款和限制,包括以特定形式獲得同意。我們不能向您保證,我們目前處理數據的做法將繼續不受新限制的影響。此外,俄羅斯繼續發展其法律框架,包括關於數據隱私和數據保護的法律框架。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展,包括關於金融科技和電子商務行業、數據保護和相關互聯網服務,為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境。目前俄羅斯關於數據隱私和數據保護的立法中的任何不確定性都可能被俄羅斯監管當局和法院解讀為對我們不利,因此我們可能面臨收集、處理、存儲和傳輸個人數據的責任,這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,隨着我們的業務不斷增長和擴大,我們可能會受到其他司法管轄區的個人資料保護法律的約束,因此需要遵守相應的法律,這可能需要額外的費用。
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由於俄羅斯數字發展、通信和大眾媒體部和Roskomnadzor提出的立法修改,從2023年3月起,所有個人數據跨境流動都將受到個人數據法規定的新規則的約束。首先,與居住在非《保護個人公約》締約國或Roskomnadzor認為在數據保護措施方面不夠充分的國家的接收者共享個人數據,將不再需要獲得數據當事人的同意或提及任何額外的法律依據以進行處理。相反,如果需要將個人數據轉移到國外,我們將不得不通知Roskomnadzor這種轉移(如果目標接收國在數據保護措施方面是足夠的),或者獲得其直接許可(如果目標接收國在數據保護措施方面不夠充分)。此外,Roskomnadzor現在可以主動禁止向某些國家轉讓個人數據,如果它發現向這些國家轉讓個人數據違反了憲法秩序、公共防禦和國家安全,或者是為了保護俄羅斯聯邦的經濟和金融利益等。這可能會對我們吸引外國新賣家到我們的市場的能力產生不利影響,從而可能減少我們未來的利潤。
如果我們被發現違反了任何隱私或數據保護法律或法規,這可能會導致法律責任,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們可能不得不改變我們的業務做法,或者可能改變我們的產品和服務。此外,這樣的法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本,並可能使我們更難使用現有的技術。如果發生數據泄露或違反隱私或數據保護法律法規,我們的平臺可能會被視為不太可取,我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們內部計算的運營指標或行業以及第三方提供的競爭信息的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽。
本年度報告中包含的我們定期與市場溝通的大部分運營指標都是由我們內部計算的。我們還根據第三方的研究和報告在本年度報告中提供行業、市場和競爭信息。
在計算這些措施中的一些措施時可能存在固有的挑戰,例如,GMV Inc.服務、活躍買家數量和訂單數量。此外,由於方法不同,我們計算運營指標的方法可能不同於第三方發佈的估計,或與我們的競爭對手或其他方使用的類似名稱的指標不同。例如,我們計算GMV包括。年報中的服務包括通過我們平臺處理的訂單的總價值,以及向我們的買家、賣家和其他客户提供服務的收入,如遞送、廣告和其他服務。GMV包括服務包括增值税,扣除折扣、退貨和取消。我們歷來計算並向市場參與者提交了GMV Inc.含增值税的服務和扣除增值税的服務。我們相信我們對GMV的計算包括。本年度報告中的服務為投資者提供了一個有用的工具,以瞭解通過我們的平臺處理的訂單的價值以及向我們的買家和賣家提供的服務。然而,如果買家、賣家或投資者不認為我們的運營指標或關於我們在市場上的競爭地位的信息是準確的,或者如果我們發現我們的運營指標存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。
我們使用與我們的技術和服務相關的開放源代碼,這需要獲得許可。開放源代碼的原始開發人員不為其源代碼的使用提供擔保。使用此類開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼或停止使用我們平臺的某些方面。因此,使用開放源碼可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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當在我們平臺上銷售的產品對人員或財產造成傷害或損壞時,我們可能會受到產品責任索賠。
我們面臨產品責任或食品安全索賠的風險,這些責任或索賠與我們或通過我們的商店銷售的產品所造成的人身傷害或疾病、死亡或環境或財產損害有關,我們不會為此類產品責任維持任何保險。由於我們或通過我們的市場提供的產品是由第三方製造的,我們對這些產品的質量只有有限的控制。此外,我們不能總是有效地阻止賣家在我們的市場上銷售有害或有缺陷的產品,這可能會導致我們的買家死亡、疾病或傷害或損壞他們的財產。我們可能被視為為此類產品的銷售提供了便利,並可能被迫召回此類產品。在我們的直銷模式下,我們直接作為賣家行事,我們可能還必須召回有害產品。
雖然我們要求我們的賣家只提供符合現有產品安全規則的產品,並監督這種遵守情況,但我們可能無法檢測、執行或收取違反此類協議的足夠損害賠償。此外,因產品召回或聲稱我們銷售有缺陷的產品而產生的任何負面宣傳都可能損害我們的品牌和聲譽。任何重大產品責任、食品安全或其他索賠都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到實質性的訴訟。
我們曾參與與合同糾紛、第三方知識產權侵權索賠、僱傭和與税收相關在我們正常的業務過程中的案件和其他事項。隨着我們業務的擴大,我們可能會面臨越來越多的此類索賠,包括涉及高額損害賠償的索賠。作為一家上市公司,我們可能會面臨更多的俄羅斯國內外的索賠和訴訟。
任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的,無論結果如何,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。在任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決可能會導致損害賠償以及法律和其他費用,限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受各種付款方式,包括信用卡、借記卡、信用卡賬户(包括促銷融資)、OZON下的分期付款、安裝、禮品卡、從買家的銀行賬户直接借記、消費者發票以及發貨時的信用卡和現金付款。我們目前受制於並可能受制於額外的法規和合規要求(包括實施可能導致鉅額成本和降低我們支付產品易用性的增強身份驗證流程的義務)。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本。此外,當我們向包括我們的賣家在內的許多第三方付款時,此類出站付款的任何中斷(包括但不限於烏克蘭地緣政治危機造成的中斷)都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響,並使我們面臨付款違約風險。
我們依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務,包括信用卡、借記卡和促銷融資的處理。在任何情況下,如果這些處理服務變得不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果這些服務在未來以不太優惠的條款提供,都可能擾亂我們的業務。
我們過去在我們的平臺上經歷過欺詐支付活動,到目前為止對我們來説並不是實質性的,未來可能會繼續經歷這些欺詐活動。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐性支付活動的發生,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐性交易或提高我們買家和賣家的整體滿意度。
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我們還受制於支付卡協會操作規則,例如支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”),包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則,這些規則可能會改變或重新解釋,使我們無法遵守。不遵守這些規則或要求,以及任何違反、妥協或未能以其他方式發現或防止涉及我們的數據安全系統的欺詐活動,都可能導致我們對髮卡銀行的成本負責,可能會受到罰款和更高的交易費的影響,並導致我們失去接受買家的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉移或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到賣家欺詐或非法活動的影響,這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響,並可能導致民事或刑事責任。
在俄羅斯,有關在線服務提供商責任的法律仍在演變中,政府機構過去和未來可能需要改變在線業務的開展方式。我們在市場上與賣家簽訂的標準協議規定雙月刊或按日向賣家付款,而不是在產品銷售後立即付款,儘管賣家可以要求對早於預定時間銷售的產品付款雙月刊付款日期。我們與賣家簽訂的標準格式協議規定,如果買家退貨,我們將從定期支付給賣家的款項中扣除退貨費用。這些條款旨在防止賣家在買家沒有收到他們訂購的產品或收到的產品與賣家的描述有實質性差異的情況下收取款項,無論是欺詐還是其他方式,並防止我們市場上的賣家銷售非法、假冒、盜版或被盜商品,以非法或不道德的方式銷售商品,侵犯他人的所有權或以其他方式違反我們的產品要求。如果我們的賣家規避或不遵守這些規定,可能會損害我們的業務或損害我們的聲譽,我們可能會因賣家的非法活動而面臨民事或刑事責任。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到不利的影響。
我們依靠註冊商標和保密協議來保護我們的知識產權。然而,我們可能無法阻止第三方獲得與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名。
我們並不總是能夠發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們專有權的第三方採取的行動可能會大幅降低我們專有權或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟並不總是充分地保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。
俄羅斯的法律體系和法院不像美國等司法管轄區那樣以大力保護知識產權而聞名。因此,與在某些其他司法管轄區運營的公司相比,在俄羅斯運營的公司面臨更高的知識產權侵權風險。此外,許多與互聯網有關的活動,例如互聯網商業方法專利,知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍都是不確定的,而且還在不斷變化,這可能會增加我們保護知識產權的難度,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們可能會受到其他人對我們提出的知識產權侵權索賠,這些索賠的辯護成本很高,並可能導致重大損害賠償。
在某種程度上,我們依賴第三方知識產權,例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。由於我們業務運營的性質,我們可能會不時受到與侵犯第三方專有權相關的重大知識產權索賠。鑑於市場競爭日益激烈,以及俄羅斯越來越好打官司的商業環境,我們還預計將面臨更大的風險,成為此類索賠的對象。許多互聯網、技術、媒體和
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專利持有公司擁有或正在積極開發專利,包括電子商務以及其他與互聯網相關的技術,以及各種在線商業模式和方法。我們相信,這些締約方將繼續採取措施保護這些技術,包括但不限於在某些司法管轄區尋求專利保護。因此,關於技術所有權的爭端和與電子商務未來可能還會出現其他在線活動。此外,我們使用某些開放源代碼,而使用開放源代碼往往要遵守某些許可條款,我們可能會無意中違反這些條款。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。”
儘管我們的員工被指示避免可能侵犯他人知識產權的行為,但我們不能確定我們的產品、服務和品牌標識不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。無論侵權索賠的真實性如何,我們可能會在迴應和防禦侵權索賠時產生鉅額費用。這種轉移管理時間和費用,以及與任何訴訟相關的潛在責任,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營造成重大損害。針對我們的成功侵權索賠可能會導致重大的金錢責任,如對許可費、特許權使用費支付、利潤損失或其他損害負責,或對我們業務的重大中斷負責。同樣,知識產權所有人可以獲得禁制令救濟,以阻止我們進一步使用某些技術、軟件或品牌標識。如果此類付款數額巨大,或者如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品或服務中,或不受阻礙地使用我們的品牌識別符,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於美國、歐洲聯盟和聯合王國實施制裁,隨後大量國際品牌從俄羅斯市場撤出,俄羅斯政府部分地將平行進口合法化,以減輕與俄羅斯可能出現的商品短缺有關的損害。我們竭盡全力完全遵守適用的法律和法規,但不能保證我們市場上按平行進口順序進口到俄羅斯境內的商品不會侵犯第三方的知識產權。因此,我們可能會不時受到與侵犯專有權有關的重大知識產權索賠的影響。
我們面臨着無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。
我們在整個俄羅斯和其他歐洲聯盟國家運營和開展業務,據報道,這些國家發生了欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們有旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序,在成為美國上市公司後,我們將受美國1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西,目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。
我們維持內部合規政策和程序,但我們不能保證這些政策和程序在任何時候都會得到嚴格遵守,並將有效地發現和防止所有違反適用法律的行為以及每一起欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們也不能保證通過我們的程序將發現潛在的違反我們內部合規程序的行為,或者不會發生違反適用的反賄賂或洗錢法律,包括《反海外腐敗法》的情況。我們有內部審計、合規、安全和其他程序,旨在防止欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。然而,儘管有這些控制和程序,但不能保證通過我們使用的這些和其他程序,我們將及時和有效地發現任何違反我們內部合規程序的行為或任何違反法律的行為,包括與欺詐、洗錢、賄賂和腐敗有關的行為。因此,根據相關適用法律,我們可能面臨潛在的民事或刑事處罰或相關調查,如果不能成功避免或辯護,可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。同樣,實際發現或僅僅是對此類違規行為的指控可能會對我們的聲譽造成負面影響,並限制我們未來的商業機會,這可能會導致我們的聲譽、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。
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我們依賴有才華的員工,包括我們的高級管理人員和IT專家來發展、運營和改進我們的業務,如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才,我們可能無法有效地增長。
我們的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們有效執行和管理運營的能力有賴於所有員工的貢獻。對高級管理人員和關鍵IT人員的競爭激烈,合格候選人的人才庫相對有限。有時,我們的一些關鍵人員可能會因為各種原因選擇離開我們公司,包括個人職業發展計劃、替代薪酬方案、地緣政治形勢或其他原因。如果不能留住我們關鍵人員的服務或妥善管理我們管理層和員工之間的工作關係,我們可能會面臨法律或行政行動或負面宣傳,這可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前的地緣政治環境給我們的團隊帶來了額外的挑戰,無論是在俄羅斯還是在國際上。我們已採取措施留住和激勵我們的團隊,但存在人員更替增加的風險,這可能會對我們的運營產生不利影響。
培訓沒有相關經驗的新員工可能很耗時,需要大量的資源。我們也可能需要不時增加支付給員工的補償,以留住他們。如果我們行業的競爭加劇,由於巨大的市場需求,我們可能越來越難以招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員,我們可能無法追求增長,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,股權獎勵歷來是我們管理團隊定期薪酬的重要組成部分。美國存託憑證價值的縮水和納斯達克目前的停牌,在很大程度上消除了我們出於保留和激勵目的而依賴股權獎勵的能力。因此,我們的員工薪酬中的現金部分在中期可能會增加,這可能會導致我們的運營費用增加。
員工不當行為很難確定和發現,可能會損害我們的聲譽和業務。
我們面臨的風險可能源於我們的員工缺乏知識,或故意、疏忽或非自願地違反法律、規則和法規或其他不當行為。員工的不當行為可能涉及不當使用或披露機密信息(包括商業祕密)、挪用公款或欺詐,其中任何一項都可能導致對我們施加監管制裁或罰款,並給我們造成嚴重的聲譽或財務損害。我們過去遇到過員工欺詐性不當行為,到目前為止還沒有對我們的業務造成任何實質性的傷害。然而,未來任何此類進一步的不當行為都可能導致未知和無法管理的風險和損失。我們有內部審計、合規、安全和其他程序,旨在監督我們員工的行為。然而,儘管有這些控制和程序,也不能保證我們會及時有效地發現員工的不當行為。防範員工不當行為並確保完全遵守我們的風險管理和信息政策並不總是可能的。員工不當行為的直接和間接成本可能是巨大的,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們沒有,也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受商業風險的影響。
與其他司法管轄區相比,俄羅斯的保險業還不成熟,獲得其他司法管轄區常見的許多形式的保險範圍的機會有限。2022年,在許多外國保險公司離開俄羅斯市場後,保險市場供應萎縮,由於風險增加,獲得保險的過程變得更加複雜。我們目前為我們的履行中心和分揀中心(以及我們位於這些設施的商品和賣家的商品)、Ozon Fresh的設備和資產以及因我們的財產造成的損害而承擔的第三方責任提供保險。然而,對於因我們的財產事故或與我們的運營相關的事故而造成的環境損害,我們沒有全面承保業務中斷風險、產品責任或第三方責任。除非我們獲得完全保險,否則某些資產存在無法挽回的損失或破壞的風險,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。
我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行。
2019年12月,武漢報告了一種新型冠狀病毒株中國,該病毒在全球範圍內傳播,並被歸類為全球大流行。這個新冠肺炎大流行對包括俄羅斯在內的大多數國家的經濟產生了重大影響,並導致關閉邊境、限制行動、暫停製造和生產以及取消大規模活動。在2020年春,俄羅斯政府提出了一些建議和限制,包括宣佈非工作狀態限制商業活動以及對公民行動的其他限制和對大多數商業活動的限制。這些限制在俄羅斯各地區的範圍有所不同,可能會發生變化。其中一些限制是重新引入,或其他類似的限制措施,在隨後的激增期間新冠肺炎然而,2020年秋季和2021年夏季的感染,其中大部分限制在2022年取消。
我們相信,新冠肺炎以及俄羅斯政府和地區當局採取的各種措施,其中包括社會距離,呆在家裏命令和有限的檢疫措施,對電子商務這對俄羅斯工業的發展起到了推動作用,並促進了對我們產品和服務的需求增長。然而,如果疫情進一步蔓延,在未來一段時間內會對我們的業務產生什麼影響還不確定。新冠肺炎湧動。由於不確定性將由新冠肺炎雖然疫情和相關中斷仍在繼續,但不能保證我們的業務在未來不會受到不利影響。
國際市場份額的增加電子商務俄羅斯市場上的公司或旨在限制國際貿易的措施的變化電子商務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自從事國際業務的公司的競爭電子商務。如果這些公司大幅增加在俄羅斯的市場份額,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,近年來,俄羅斯實施了多項措施,旨在支持國內電子商務做生意。例如,在2019年和2020年,從國外寄往俄羅斯的產品可以免税進口的成本從每個郵包1000歐元降至200歐元。2022年3月,門檻價格暫時提高到1000歐元,直到2022年10月1日。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-海關監管。這一變化和任何其他旨在激勵買家購買俄羅斯商品的變化。電子商務平臺似乎對我們不斷增長的業務有利。然而,如果取消這樣的規定,或者將可以免税進口的商品成本門檻改為更早或更高的水平,我們可能面臨來自大量外國競爭對手的競爭加劇。為了應對來自外國競爭對手日益激烈的競爭,我們可能會被迫增加在實施戰略方面的支出,以提高自己的競爭力和品牌認知度,以保持對買家和賣家的吸引力。如果我們不能成功地執行我們的戰略,以應對來自外國競爭對手日益激烈的競爭,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們被視為被動的外國投資公司,繳納美國聯邦所得税的美國存託憑證的投資者可能會產生實質性的不利税收後果。
美國聯邦所得税特殊規定適用於持有被動型外國投資公司(“PFIC”)股票的美國投資者。如果我們在任何課税年度被視為美國持有者(定義見第10.E項)附加信息-税收-美國持有者應考慮的美國聯邦所得税“)持有美國存託憑證,美國持有者在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時,或在我們進行某些分配時,可能要承擔某些重大的不利税務後果。雖然我們認為,就美國聯邦所得税而言,我們在2021年不是PFIC,因為這一確定是在每年每個納税年度結束時做出的,並取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制,可能受到外部事件的影響,包括圍繞烏克蘭的地緣政治危機(見第3.d項)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)或暫停美國存託憑證在納斯達克的交易(見第3.D項)”關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知“),我們無法決定我們是否將在2022年或任何其他課税年度成為PFIC。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。關於PFIC税收後果的更詳細討論,見項目10.E“其他信息-税收-針對美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項。”
與俄羅斯有關的風險
通過、維持和擴大對俄羅斯的國際禁運、經濟、貿易或其他制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁,包括對阻止某些俄羅斯政府官員和實體、私人個人和俄羅斯公司財產的“阻止”制裁和資產凍結;限制進入資本市場的制裁,例如,限制向在俄羅斯能源、金融、國防、通信和運輸部門經營的被點名參與者提供債務或股權融資,包括在英國的情況下向所有俄羅斯人提供債務或股權融資;制裁禁止使用外國代理賬户和為某些金融機構使用SWIFT服務;全面的領土製裁,禁止美國、歐盟和英國人的一些商業活動,包括幾乎所有在美國管轄範圍內與受制裁國家或地區進行的、在其中或涉及受制裁國家或地區的交易,包括克里米亞、塞瓦斯托波爾以及自稱頓涅茨克和盧甘斯克的頓涅茨克人民共和國;以及對俄羅斯的廣泛進出口限制。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-我們從事與克里米亞有關的最低限度活動,這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力,或以其他方式對我們的業務和聲譽造成實質性不利影響。”
近年來,這些制裁得到了延長、延長和擴大。此外,美國還主張,所謂的“二次”制裁威脅要對非美國除其他事項外,參與涉及俄羅斯、俄羅斯經濟某些部門或美國管轄範圍外的受制裁人員的有針對性活動的各方。雖然實際實施美國二級制裁需要美國政府採取平權行動,因此實際上是酌情的,但潛在制裁的影響可能與指定阻止制裁一樣嚴重。
2018年1月,根據2017年《通過制裁反制美國對手法案》,美國政府向美國國會提交了一份關於俄羅斯高級政治人物、“寡頭”和“半官方”實體的報告(《第241節報告》)。這份榜單包括96%的俄羅斯最富有的商人,其中包括弗拉基米爾·埃夫圖申科夫先生,截至本年度報告日期,他實益持有我們的主要股東之一Sistema PJSFC(以下簡稱Sistema)49.2%的股份。2022年4月13日,弗拉基米爾·埃夫圖申科夫先生被列入英國資產凍結制裁名單,禁止與他所有、擁有、持有或控制的資金或經濟資源進行交易,並向他提供資金或經濟資源。如Sistema於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的第13D/A號文件中的附表所述,弗拉基米爾·葉圖申科夫先生不再是Sistema的控股股東、董事會和任何其他管理機構的成員。
2023年4月11日,實益擁有Sistema 15.2%股份的費利克斯·埃夫圖申科夫先生被列入英國凍結資產製裁名單。費利克斯·埃夫圖申科夫先生於2022年3月9日至2023年4月11日擔任本公司董事會成員。一旦英國對他個人實施制裁,他在我們董事會的職位就自動終止了。
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見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“瞭解有關烏克蘭地緣政治危機引發的制裁的更多細節。鑑於圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機,美國、歐盟、英國和其他國家可能會進一步擴大或收緊目前對俄羅斯的制裁。然而,很難有把握地預測目前制裁的擴大或收緊會達到何種程度。美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯制裁政策的任何變化,包括如果我們或我們的任何子公司、董事或我們的高級管理層成員成為制裁的目標,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響。
為了迴應俄羅斯承認自己宣佈成立的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國,以及圍繞烏克蘭的地緣政治危機,美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯以及俄羅斯實體和個人實施了制裁。
特別是,自2022年2月21日以來,美國對俄羅斯實施了多項制裁,包括:
• | 對俄羅斯主權債務和涉及中央銀行、俄羅斯國家財富基金和俄羅斯財政部的交易的額外禁令; |
• | 阻止制裁俄羅斯主要金融機構,包括俄羅斯聯邦儲蓄銀行、俄羅斯外貿銀行、阿爾法銀行、VEB.RF(俄羅斯經濟銀行)和Promsvyazbank、俄羅斯直接投資基金及其管理公司、許多與國防有關的實體,並阻止對與俄羅斯政府關係密切的俄羅斯政府官員、實體、商人和管理人員的制裁; |
• | 與俄羅斯主要國有企業和大型私營金融機構的新債務和新股權有關的額外禁令; |
• | 限制俄羅斯獲得受管制的美國商品、軟件和技術,特別是俄羅斯國防、航空航天和海事工業所依賴的物品,包括半導體、計算機、電信、信息安全設備、激光和傳感器,以及對出口的限制,轉口和轉賬(國內)向俄羅斯和在俄羅斯境內運送煉油所需的各種物品; |
• | 禁止出口,再出口,從美國或由美國人向在俄羅斯的任何人出售或供應奢侈品、美元紙幣和其他物品或任何類別的服務,視情況而定; |
• | 禁止向美國進口俄羅斯原油、石油、液化天然氣、煤炭和其他能源產品、海鮮及其製品、酒精飲料和非工業鑽石以及可能確定的任何其他原產於俄羅斯的產品;以及 |
• | 禁止對俄羅斯能源部門和俄羅斯經濟的任何其他部門進行新的投資,以及全面禁止美國人在俄羅斯進行新的投資。 |
2022年3月11日,OFAC還發布了新的指導意見,確認與俄羅斯有關的制裁適用於所有被禁止的交易,無論交易是以傳統法定貨幣還是虛擬貨幣計價。
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自2022年2月23日以來,歐盟對俄羅斯實施了多批制裁,包括:
• | 擴大資本市場限制,限制俄羅斯人在歐盟內獲得某些金融服務,例如超過一定門檻的存款限制(包括加密資產錢包),將某些銀行排除在SWIFT之外,以及禁止將歐元和其他歐盟成員國貨幣實物帶入俄羅斯; |
• | 針對俄羅斯知名商人、俄羅斯政客、俄羅斯銀行、俄羅斯國有機構和其他人的資產凍結和旅行禁令; |
• | 禁止向俄羅斯出口或在俄羅斯境內使用的貿易限制:飛機、煉油廠、天然氣液化和能源部門相關產品;先進技術產品;奢侈品;有助於增強俄羅斯工業能力的商品;以及全面限制兩用貨物; |
• | 進一步的貿易限制,禁止向歐盟進口原產於俄羅斯或已從俄羅斯出口的鋼鐵產品、煤炭和某些其他化石燃料以及“為俄羅斯帶來大量收入”的貨物(例如,木材、水泥、化肥和鋁); |
• | 禁止與某些國有實體進行一切交易,除非購買、進口或運輸天然氣和石油,包括成品油是絕對必要的; |
• | 投資限制,包括對在俄羅斯進行貿易或投資的公共融資的限制;對投資、參與或貢獻下列項目的限制共同出資俄羅斯直接投資基金;限制投資在俄羅斯能源部門經營的實體;禁止授予或繼續執行公共採購合同,授予或繼續執行公共採購合同給俄羅斯個人或實體,或按照俄羅斯個人或其子公司的指示行事;禁止向公共擁有或控制超過50%的俄羅斯實體提供任何國家支持; |
• | 禁止向俄羅斯國民、居民和實體提供信用評級和獲得與信用評級活動有關的任何訂閲服務; |
• | 媒體限制,禁止播放或參與播放一些重要的俄羅斯電視臺; |
• | 運輸限制導致禁止俄羅斯航空公司在歐盟內運營,禁止任何以俄羅斯國旗註冊的船隻進入歐盟港口,並禁止在俄羅斯設立的道路運輸企業在歐盟內通過道路運輸貨物,但某些例外情況除外;以及 |
• | 一般信託服務限制,禁止向俄羅斯人、俄羅斯人擁有或由俄羅斯人或其子公司控制的實體或按照俄羅斯人的指示行事的定居者或受益人之間的類似安排提供特定服務。 |
英國還出台了多項俄羅斯制裁措施,這些措施在某種程度上類似於歐盟的限制措施,但迄今在貿易和金融服務方面的限制範圍更窄。這些制裁包括:
• | 資本市場對2022年3月1日或之後在俄羅斯居住或居住在俄羅斯的個人擁有的俄羅斯公司或個人擁有的公司發行的股票和可轉讓證券以及向其提供新貸款的資本市場限制,相應的銀行限制和對處理俄羅斯主權債務和CBR的限制; |
• | 擴大現有資產凍結名單,將一些俄羅斯商人包括弗拉基米爾·埃夫圖申科夫先生、俄羅斯政界人士和俄羅斯銀行,包括俄羅斯聯邦儲蓄銀行、俄羅斯外貿銀行、阿爾法銀行、俄羅斯天然氣工業股份公司和俄羅斯聯邦儲蓄銀行; |
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• | 對飛機、技術產品、兩用以及軍事商品和技術、煉油、量子計算和先進材料商品和技術以及奢侈品;以及 |
• | 限制航空和限制俄羅斯船隻進入英國港口;以及 |
• | 禁止進口和收購從俄羅斯托運或原產於俄羅斯的鋼鐵產品。 |
進一步擴大對俄羅斯以及俄羅斯實體和個人的制裁可能會對我們擴大和增長業務以及籌集資金為業務發展提供資金的能力產生不利影響。
我們的俄羅斯子公司與俄羅斯國有金融機構及其附屬機構達成了融資和其他交易,這些機構隨後被美國、歐盟和英國制裁,包括最近受到阻止制裁的俄羅斯聯邦儲蓄銀行和俄羅斯外貿銀行。阻止對俄羅斯聯邦儲蓄銀行和俄羅斯外貿銀行的制裁,可能會阻礙這些子公司籌集資金和與它們進行交易的能力。雖然與金融機構的此類交易是在非阻塞制裁目前不被禁止,如果制裁範圍進一步擴大,所有俄羅斯銀行都成為阻止制裁的對象,我們籌集資金和與此類各方進行交易的能力可能會受到阻礙。這種制裁可能會對我們籌集資金的能力和我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,自2019年3月以來,幾家俄羅斯圖書出版商,包括我們持有42.27%權益的Litres Holding Limited(“Litres”)和我們的前控股股東,一直受到烏克蘭的制裁,這些制裁阻止烏克蘭用户訪問我們的服務和網站以及Litres的服務和網站。
投資於俄羅斯等新興市場發行人的證券,通常比投資於更發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險,並帶有通常與投資更成熟市場不相關的風險。
與更發達的市場相比,俄羅斯等新興市場面臨的風險更大,包括重大的法律、經濟、税收和政治風險。投資於在新興市場經營的企業的投資者應該意識到,這些市場面臨更大的風險,並應該注意到,新興經濟體,如俄羅斯經濟,可能會受到潛在的不穩定因素的影響,本年度報告中列出的任何信息可能會相對較快地過時。
金融或經濟危機,無論是全球性的還是僅限於一個大型新興市場國家的危機,往往會對大多數或所有新興市場國家的資本市場價格產生不利影響,因為投資者會將資金轉移到更穩定的發達市場。過去幾年,俄羅斯資本市場高度波動,包括受到全球經濟放緩、油價大幅下跌、俄羅斯經濟本身狀況惡化的影響,新冠肺炎大流行、地緣政治爭端或國際制裁。與過去一樣,各種不利因素,如盧布大幅貶值;資本外流;各種經濟指標惡化;地緣政治爭端,如圍繞烏克蘭的地緣政治危機和與此相關的對俄羅斯實施更多貿易和經濟制裁;或投資於新興經濟體的總體預期風險增加,可能會阻礙外國對俄羅斯的投資,並對俄羅斯經濟產生不利影響。此外,在經濟危機和市場動盪時期,在新興市場運營的企業可能面臨嚴重的流動性限制,因為可用資金往往會減少或撤出。一般來説,投資新興市場只適合經驗豐富的投資者,他們充分認識到所涉風險的重要性,並敦促投資者在投資美國存託憑證之前諮詢自己的法律和財務顧問。另見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及項目3.D”主要信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上美國存託憑證的交易已經暫停,並仍處於暫停狀態 而奧鬆也收到了納斯達克的退市通知。”
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俄羅斯的經濟不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的主要運營市場是俄羅斯。因此,我們的業務和運營結果取決於俄羅斯的經濟狀況。在過去20年中,俄羅斯經濟在不同時期經歷或繼續經歷:
• | 國內生產總值大幅波動; |
• | 國際制裁的影響,以及圍繞烏克蘭的地緣政治危機加劇了俄羅斯與西方國家之間的地緣政治緊張局勢; |
• | 與其他區域和國家的緊張關係加劇; |
• | 高通脹水平; |
• | 提高利率或提高利率; |
• | 石油和其他自然資源的價格突然下跌; |
• | 當地貨幣市場不穩定; |
• | 預算赤字; |
• | 虧損企業因缺乏有效的破產程序而繼續經營的; |
• | 資本外逃;以及 |
• | 貧困率、失業率和就業不足顯著增加。 |
俄羅斯經濟過去曾經歷過突然的衰退。此外,根據俄羅斯聯邦統計局的數據,在美國和歐盟實施經濟制裁以及油價下跌後,2015年俄羅斯實際國內生產總值下降了2.0%。根據Rosstat的數據,2019年,俄羅斯國內生產總值實際增長2.2%。根據Rosstat的數據,2020年,俄羅斯的實際GDP下降了2.7%,2021年的實際GDP增長了5.6%。根據Rosstat的數據,2022年,俄羅斯的實際GDP下降了2.1%。然而,由於普遍不利的經濟條件或地緣政治因素,特別是當前的全球宏觀經濟環境和圍繞烏克蘭的持續的地緣政治危機,俄羅斯未來國內生產總值的任何預期增長可能無法實現,這可能對俄羅斯經濟產生重大不利影響(見項目3.d“)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“),這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
俄羅斯經濟經常受到俄羅斯境外政府採取的行動和俄羅斯國內政治風險的影響,包括美國、歐盟、聯合王國和其他國家實施的經濟制裁,以及俄羅斯與其他國家和地區之間的緊張關係。族裔、宗教、歷史和其他分歧有時會在俄羅斯國內或與鄰國之間造成緊張局勢,在某些情況下還會引發恐怖主義行為和軍事衝突。如果現有的衝突、緊張局勢或恐怖活動或其威脅仍未解決,或出現新的動亂或敵對行動,這可能會產生重大的政治和經濟後果,我們可能無法獲得資本,或無法以我們合理接受的條款獲得資本,在特定領域使用和獲得我們的產品和服務可能會受到影響,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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2015年,CBR啟動了一段時期的鴿派貨幣政策,逐步下調關鍵利率。然而,2021年3月,CBR開始逆轉其貨幣政策,俄羅斯的關鍵利率比2021年提高了4.25%至8.50%。截至本年度報告日期,關鍵利率為7.5%(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)。關鍵利率的波動可能會影響我們的能力和我們的賣家和其他交易對手以優惠條件達成貸款安排的能力,並對我們買家的一般消費能力產生不利影響。
俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展,包括電子商務而金融科技行業、數據保護和相關互聯網服務,為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境。
目前,俄羅斯國內立法體系包括1993年《俄羅斯聯邦憲法》、《民法》以及總裁、俄羅斯政府和聯邦各部頒佈的其他聯邦法律、法令、命令和條例,這些法律、法令、命令和條例可由在某些監管領域通過的地區性和地方性法規予以補充。俄羅斯的幾部基本法律最近才開始生效,其中許多仍在演變中。因此,司法實踐的某些領域尚未完全確定,因此有時難以預測。
俄羅斯目前的監管環境可能會導致對法律的解釋、適用和執行不一致。俄羅斯現行法律制度可能存在的風險包括:
• | 聯邦法律、法令、命令和條例與地區和地方法律、規則和條例之間的不一致; |
• | 關於解釋俄羅斯立法的司法和行政指導有限; |
• | 沒有既定的法院慣例,包括在解釋俄羅斯立法的新原則,特別是商業和公司法方面; |
• | 由於延遲或沒有實施立法,監管結構存在很大差距; |
• | 政府和監管當局高度不受制約的自由裁量權。 |
在俄羅斯,與財產權有關的法律也存在不確定性。在俄羅斯向市場經濟轉型期間,俄羅斯國家杜馬頒佈了保護財產不被徵用和國有化的法律,如果財產被徵用或國有化,法律規定提供公平的補償。然而,不能保證這樣的保護措施會得到執行。
儘管俄羅斯法院系統最近進行了改革,但俄羅斯法律系統的持續演變可能會影響我們執行合同權利或為自己辯護的能力,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,AS電子商務互聯網繼續在全球範圍內發展,特別是在俄羅斯,有關互聯網使用的新法律和法規以及電子商務特別是可以採用的部門。這些法律法規可能會進一步規範數據的收集、使用和保護、買家保護、在線支付、定價、反賄賂、税務、網站內容和其他與我們業務相關的方面。通過或修改與我們的運營相關的法律或法規可能會增加合規成本,包括由於以下情況下的保密或安全漏洞而對我們的業務產生不利影響不遵守規定和行政負擔。我們必須遵守俄羅斯的適用法規,以及任何不遵守規定可能導致俄羅斯政府當局實施罰款和其他制裁。
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近年來,一些與互聯網有關的立法倡議被提交給俄羅斯國家杜馬,即俄羅斯議會下院,其中一些進一步簽署成為法律。例如,2018年12月,一項旨在確保俄羅斯互聯網安全和可持續運作的法律草案提交俄羅斯國家杜馬審議,並於2019年4月通過了該法律草案。該法律要求俄羅斯電信運營商安裝新設備,以確保俄羅斯互聯網在全球互聯網不在俄羅斯運行的情況下自主運行,並引入了俄羅斯國家域區的概念。此外,2021年7月,俄羅斯當局通過了幾項法律,對在技術和互聯網領域運營的公司提出了新的要求和規定。特別是,新的法律為計算各種網站和服務的互聯網受眾建立了一般法律框架,並規定在2022年建立一個統一的在線廣告核算系統。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-我們可能受到現有或新的廣告立法的約束,這些法律可能會限制我們提供的廣告類型,這可能會導致廣告收入的損失“目前尚不清楚這些法律可能會如何影響我們的運營,也不能保證這些舉措不會對我們的業務或運營產生負面影響。此外,我們可能無法及時和有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施,以確保我們的網站可以在可接受的加載時間內訪問,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,據報道,一些立法舉措正在考慮中,其中包括一項監管大數據的法律草案。如果任何這樣的倡議適用於使用互聯網和電子商務如果我們的行業被採納,我們可能會被要求遵守新的要求,這種遵守可能需要我們引入進一步的安全保護措施,或者在我們的IT基礎設施上進行進一步的昂貴投資,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
俄羅斯的通脹可能會增加我們的成本,並對我們的運營利潤率施加下行壓力。
自20世紀90年代初以來,俄羅斯經濟經歷了高通脹時期。代表俄羅斯通貨膨脹的關鍵指標--消費者價格指數增長同比增長根據Rosstat的數據,2021年和2020年分別增長8.4%和4.9%。根據Rosstat的數據,2022年的通貨膨脹率甚至超過了2021年,達到12.0%,而且不能保證未來不會進一步上升,包括由於外國為應對持續的烏克蘭地緣政治危機而對俄羅斯實施的制裁和限制。見“項目3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境相關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響。我們的一些運營成本往往會受到通脹的推動,比如與俄羅斯總體價格水平掛鈎或受其影響的工資。如果我們遇到通貨膨脹導致的成本增加,如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的買家,我們的營業利潤率可能會下降。在這種情況下,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
犯罪和腐敗可能會擾亂我們開展業務的能力,從而對我們的運營產生實質性的不利影響。
俄羅斯的政府機構、法治和商業實踐的穩定性、有效性、公平性、透明度和實力各不相同,多年來隨着政治和經濟的變化而發生變化。當地和國際媒體不時報道俄羅斯的腐敗案件,包括賄賂官員,以啟動國家機構的調查,獲得許可證或其他許可,或獲得向國家機構提供產品或服務的權利。新聞報道還描述了政府官員為促進某些政府官員或某些公司或個人的商業利益而進行選擇性調查和起訴的情況。此外,已發表的報道表明,各種俄羅斯媒體發表了傾斜的文章,以換取報酬。有組織或其他犯罪、腐敗和其他非法活動的激增破壞了我們有效開展業務的能力,或者任何關於我們參與腐敗或非法活動的説法,即使是虛假的,也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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不遵守現有法律或法規、非法、武斷或選擇性的政府行動或加強政府監管的調查結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到聯邦和地區各級各種政府實體和機構的監管。我們的子公司還保留了一些許可證,包括由我們的Ozon銀行(前Ecom銀行)維護的普通銀行許可證。俄羅斯監管當局在執行和解釋適用的法律、條例和標準、發放和續發許可證和許可證以及監測被許可人遵守許可證條款方面往往行使相當大的自由裁量權,這可能導致執行中的不一致。
俄羅斯當局有權而且經常這樣做,全年對俄羅斯公司的業務和財產進行定期檢查。未來的任何此類檢查可能會得出結論,我們違反了適用的法律、法令或法規。此外,我們還受俄羅斯消費者保護立法的約束(見第4.B項)。公司信息-業務概述-監管環境-消費者保護和商業監管“),並可能面臨我們買家根據這些規則提出的潛在索賠。如果發現我們未能遵守現行法律、法規或政府檢查導致的指示,可能會被處以罰款、處罰或更嚴厲的制裁,包括暫停、修改或終止我們的執照或許可證,或要求我們暫停或停止某些業務活動,或對我們的官員施加刑事和行政處罰,任何這些都將對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,據報道,俄羅斯税務當局曾就俄羅斯公司使用税收優化方案提出逃税指控,媒體報道猜測,這些執法行動是有選擇性的。此外,在過去,俄羅斯當局曾以逃税、欺詐和相關指控起訴一些俄羅斯公司、它們的高管和股東。在某些情況下,這些起訴的結果是對個人的長期監禁拘留或判處監禁,以及因未繳税款而被處以鉅額罰款或索賠。如果政府針對我們採取選擇性或武斷的行動,我們的任何高管、董事或股東、我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大和不利的影響。任何此類行動,即使是針對其他人,都可能對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業家信心產生實質性的不利影響。
關於“外國代理人”的新法律可能會對我們的業務施加額外的限制和義務。
新的統一立法《外國代理人》於2022年12月生效。根據這項新立法,幾乎任何有網站和外國交易對手(如客户或供應商)的公司都可能屬於“外國代理”的定義,因此必須遵守這項新法律的要求。這些要求包括在“外國代理人”登記簿上自行登記,向股東和員工提供有關“外國代理人”身份的信息,在所有材料(包括互聯網上)上標上特殊標記,併為來自外國來源的資金保留單獨的會計記錄。違反新法律制度的法律後果包括法院清算和限制“外國代理人”獲取信息資源。
如果對外資所有權的現有限制擴大到我們的業務,或者如果採用新的限制,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
俄羅斯法律限制外國(非俄語)在俄羅斯從事某些重要活動的公司的所有權或控制權。
例如,從2023年3月1日起,只有俄羅斯個人或俄羅斯公司(由俄羅斯聯邦或其組成機構或市政當局控制的50%以上的公司和/或俄羅斯個人及其控制的個人)才能擔任俄羅斯分類廣告業務的所有者。這一限制可能會影響我們發展在線廣告服務的計劃,從而影響我們的集團利潤。
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目前,電子商務科技、互聯網和在線廣告不是這項立法具體涵蓋的行業,但俄羅斯政府和俄羅斯議會不時審議這些提案,如果這些提案獲得通過,將對某些大型技術或互聯網公司施加外資所有權或控制限制。
例如,俄羅斯在2023年初提出了一項關於歐洲聯盟電子商務的協議草案。作者建議,對外資持股比例超過49%或董事會中外國人佔三分之一以上的市場實施經營限制。根據本協議在俄羅斯和其他歐洲聯盟成員國的國內法律中的實施情況,這些限制可能會對本集團在俄羅斯和其他國家的業務產生重大影響。
作為另一個例子,#年提出的一項法律草案2019年年中旨在限制外資對“重要”互聯網公司的所有權。包括俄羅斯政府代表在內的一些締約方確定了對該法律草案的關切,該提案於2019年11月撤回。另一項法律草案於2020年12月提出,旨在限制包括在線影院在內的音頻和視頻服務的外資所有權。
如果任何類似的立法對電子商務如果業務被採納並適用於我們,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
根據俄羅斯公司法,參與者責任可能導致我們對子公司的義務承擔責任。
我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司是一家在俄羅斯成立的有限責任公司。俄羅斯法律一般規定,有限責任公司的參與者不對該公司的義務負責,只承擔其投資損失的風險。但是,當一個法律實體能夠決定另一個實體所作的決定時,這一規則不適用。有能力決定此類決定的法律實體稱為有效的父實體(Osnovnoye obshchestvo),其決定能夠如此確定的法人實體稱為有效附屬實體(DoCherneye obshchestvo)。在下列情況下,有效母公司對有效子公司在執行業務決策時達成的交易承擔連帶責任:
• | 有效母公司向有效附屬公司發出具有約束力的指示或同意附屬公司進行的有關交易;及 |
• | 有效的母公司發出具有約束力的指示的權利是基於其在子公司資本中的份額,或在此類實體之間的合同中規定的,或源於其他情況。 |
此外,根據俄羅斯法律,如果有效子公司因有效母公司的行動而破產或破產,有效母公司對有效子公司的債務負有次要責任。在這種情況下,有效子公司的其他參與人可以在知道這種行動或不採取行動將導致損失的情況下,向有效母公司要求賠償導致有效子公司採取行動或不採取行動的損失。我們可能被發現是我們子公司的有效母公司,在這種情況下,我們將對他們的債務承擔責任,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
俄羅斯的銀行體系仍然不發達,俄羅斯有信譽的銀行數量有限,另一場銀行業危機可能會給我們的業務帶來嚴重的流動性限制。
俄羅斯銀行業的不穩定可能會對俄羅斯經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務產生負面影響。近年來,不良貸款水平的上升通常削弱了銀行的資本水平,這反過來可能導致它們縮減貸款組合,從而可能使個人和企業的債務融資變得更少。俄羅斯經濟的衰退趨勢和CBR更嚴格的執法影響了一些著名的俄羅斯銀行,這些銀行近年來被其他俄羅斯銀行、存款保險機構或CBR收購、清算或接管,以恢復財務狀況。
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俄羅斯銀行業的嚴重缺陷、不穩定或危機,或俄羅斯銀行經歷的其他問題,包括其信貸組合惡化、獲得流動性困難、重大財務損失或盈利能力下降、資本比率下降、暫停或吊銷執照或接管以進行後續清算或恢復,導致過去,並可能在未來對我們的業務造成重大不利後果。例如,如果我們未來從俄羅斯銀行尋求債務融資,而銀行業危機將再次發生在俄羅斯,在這種情況下,我們獲得此類融資的能力可能會受到限制。此外,俄羅斯銀行業的不穩定也可能阻礙我們的產品供應和金融科技計劃的發展。任何此類因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的美國存託憑證在納斯達克交易,其交易價格可能不能反映此類證券的交易價值。此外,如果我們的證券從納斯達克退市,我們在MOEX的上市可能會受到不利影響。
2020年11月19日,我們獲得了MOEX的批准,允許美國存託憑證以“Ozon”的代碼在MOEX上市,但不能保證我們將能夠繼續保持這種上市。2022年2月28日至3月23日,MOEX的證券交易普遍暫停,2022年3月29日,MOEX的美國存託憑證恢復交易。然而,國際投資者在MOEX上出售的證券目前非常有限。因此,如果所有美國存託憑證在納斯達克和上海證券交易所均可交易,那麼美國存托股份在上海證券交易所的交易價值可能不同於它們的交易價值。
如果上述納斯達克上訴程序不成功,奧鬆的美國存託憑證將被納斯達克摘牌。這可能會對Ozon的MOEX上市造成不利影響。2023年3月15日,莫交所發表公開聲明,表示如果我們從納斯達克退市,我們的美國存託憑證將繼續在莫交所交易。此外,目前全面暫停外國公司從MOEX退市,這些公司的證券被允許在俄羅斯公開交易,此類證券在外國交易所退市,目前的有效期至2023年10月1日。然而,我們繼續上市的有效性將取決於各種問題,包括我們美國存托股份計劃的維持和存託安排。
見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-如果我們美國存托股份設施的託管銀行終止存款協議,這可能會對我們的美國存託憑證的持有人造成實質性的不利影響.”
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如果我們美國存托股份的託管銀行終止存款協議,這可能會對我們的美國存託憑證持有人造成實質性的不利影響。
我們美國存托股份融資的託管銀行,即紐約梅隆銀行,有權在90天通知之前隨時終止存款協議,前提是託管銀行已向我們發出辭職通知,並且在60天內尚未指定繼任託管銀行。此外,如果我們的美國存託憑證最終從納斯達克退市,且未在其他證券交易所上市,也沒有可用於非處方藥在美國的美國存託憑證交易中,託管銀行將有權在90天通知後終止存款協議,無論託管銀行之前是否已發出辭職通知。
鑑於目前的地緣政治情況,我們不能保證如果我們從納斯達克退市並滿足其他相關條件,託管機構不會辭職或不會行使終止存款協議的權利。如果託管銀行辭職,可能很難或不可能找到一個繼任的託管銀行,能夠在與當前託管銀行相同的水平上管理我們的美國存托股份項目,或者根本不能。
如果當前託管銀行尋求終止美國存托股份安排,美國存託憑證持有人將有權將其轉換為我們的普通股。對於通過俄羅斯國家結算存託憑證持有美國存託憑證的投資者來説,有關如何將美國存託憑證轉換為標的股票的機制和時間仍不確定。任何在存管協議終止前尚未轉換為普通股的美國存託憑證將於存管協議終止時註銷,而受託管理人將有權出售相關普通股。任何此類出售都可能需要相當長的時間,而且價格遠低於我們普通股的內在價值。有關此類出售所得收益將如何分配給美國存託憑證前持有者的機制和時間仍不清楚。
俄羅斯的監管機構可能會確定我們在我們的市場上佔據主導地位,這將導致我們的運營靈活性受到限制,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2006年7月26日的《俄羅斯競爭保護法》(經修訂的《競爭法》)一般禁止任何導致或可能導致價格固定或維持以及其他各種反競爭行為的協調行動或競爭者之間的協議或協調競爭者的商業活動。在一些法庭案件中,俄羅斯法院發現,競爭對手在同一時間內採取了類似的行動,儘管可以説,這種行為有正當的經濟原因,而且這種行為的目的不是限制競爭。因此,如果我們的市場行為存在被發現違反競爭法的風險相對於我們的賣家或買家被視為與我們的競爭對手的行為相似,並被聯邦反壟斷局(“FA”)視為所謂的限制競爭。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-反壟斷監管。”
競爭法還禁止任何形式的不正當競爭,除其他外,包括通過誹謗或其他方式。這種對《競爭法》的寬泛解釋可能會導致FAS對我們的活動施加行為限制,可能會限制我們的操作靈活性,並可能導致我們和我們的管理層承擔民事責任、行政責任,甚至我們的管理層承擔刑事責任。
雖然到目前為止,我們只收到了美國證券交易委員會的例行詢問,但我們還沒有與美國證券交易委員會接觸,以確定我們的市場地位。在未來的某個時候,FAS可能會得出結論,我們在俄羅斯的一個或多個市場佔據主導地位。如果FAS這樣做,可能會導致對審查的更嚴格審查以及對我們未來收購的可能限制,FAS可能會要求我們在合同同意對我們與賣家和代理商的標準協議進行任何實質性更改之前獲得他們的批准。此外,在某些情況下,我們可能被視為濫用市場支配地位,因為我們拒絕與某些第三方簽訂合同。任何濫用市場支配地位的行為都可能導致行政處罰和根據我們的收入計算的罰款。此外,一些正在討論的立法措施可能適用於我們作為一個電子商務公事。見項目“4.B”公司信息-業務概述-監管環境-反壟斷監管。”
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我們相信,我們的業務符合俄羅斯的反壟斷法規。然而,FAS未來可能對我們的運營或交易進行的調查,以及對我們施加相關懲罰、制裁或條件,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到現有或新的廣告法規的約束,這些法規可能會限制我們提供的廣告類型,這可能會導致廣告收入的損失。
俄羅斯法律禁止某些產品的廣告,如未經認證的產品或煙草產品,並嚴格管制某些其他產品和服務的廣告,如酒精、藥品和兒童食品。某些產品和服務的廣告,如金融服務,以及針對未成年人和其他一些人的廣告,必須遵守特定的規則,在某些情況下必須包含特定的免責聲明。
廣告法規的進一步修訂可能會影響我們提供部分服務的能力,或限制我們可能提供的廣告服務類型。然而,這些法律對僅僅便利或分發廣告(而不是營銷或銷售相關產品或服務)的當事人的適用可能不清楚。根據我們的服務條款,我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或授權。如果使用我們廣告服務的各方不遵守這些要求,而這些法律被解釋為適用於我們,或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明,我們可能會面臨行政罰款或其他制裁,並可能不得不限制我們服務的廣告商的類型。
2021年,要求重大互聯網和電子商務包括我們在內的公司,將5%的網站廣告能力分配給社會廣告被採納。預計在不久的將來將通過對廣告條例的進一步修訂,這將擴大對分配給社會廣告的網站商業能力(不僅是廣告)份額的要求。這可能會對我們提供的廣告服務產生不利影響,並可能導致本集團的廣告收入和總收入下降。
目前尚不清楚俄羅斯在網絡廣告中使用行為定向的監管框架。如果通過新的法律或將現行法律解釋為限制在在線廣告中使用行為定向,我們增強廣告定向的能力可能會受到極大限制,這可能會影響我們分發的廣告的相關性,減少使用我們服務的當事人的數量,並最終減少我們的廣告收入,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
自2022年9月起,廣告商、廣告分銷商和廣告系統運營商,包括我們自己,必須向Roskomnadzor維護的統一在線廣告註冊提交有關廣告的信息。信息通過廣告數據運營商--Roskomnadzor授權的計算機程序的所有者--傳輸到監管當局,以確定廣告已在互聯網上傳播。目前,《行政罪行法典》沒有就這些新要求引入特別責任條款,但我們預計不久將通過進一步的修訂。
由於控制俄羅斯電視廣告分銷的國家廣告聯盟(NRA)擁有的幾個主要俄羅斯電視頻道被指定為美國製裁製度下的SDN,市場對電視廣告的需求可能會受到顯著限制,這可能會導致我們的廣告收入減少。此外,鑑於圍繞烏克蘭的地緣政治危機,相當多的國際品牌被限制在俄羅斯投資廣告。這些限制也可能對我們的廣告收入產生負面影響。
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我們的一個或多個子公司可能會因為正式的不遵守規定根據俄羅斯法律的某些要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
俄羅斯法律的某些條款可能允許法院根據俄羅斯法律實體的形式下令對其進行清算。不遵守規定與其組建、重組或在其運作過程中有關的某些要求。過去有過這樣的案例,即俄羅斯法律實體的設立過程中存在形式上的缺陷或不遵守規定根據俄羅斯法律的規定,俄羅斯法院將其作為法律實體清算的依據。例如,在俄羅斯公司法中,根據《俄羅斯會計準則》計算的截至公司經營第二個或其後任何財政年度財政年度結束時的負淨資產可作為法院根據政府當局的索賠命令公司清算的依據(如果沒有決定對公司進行清算)。由於反映在俄羅斯資產負債表上的歷史資產價值非常低,許多俄羅斯公司的淨資產為負值。然而,他們的償付能力(即他們在到期時償還債務的能力)不會在其他方面受到這種負淨資產的不利影響。此外,根據俄羅斯法院的慣例,正式的不遵守規定具有某些要求,這些要求可以通過不合規法律實體本身不應成為這種法律實體清算的基礎。
我們的子公司Ozon Technologies LLC截至2021年12月31日淨資產為負值,Ozon Invest LLC截至2022年12月31日淨資產為負值。根據俄羅斯相關立法要求,一家公司在連續兩年淨資產為負後可能被迫清盤,因此我們相信我們在俄羅斯的子公司目前完全符合這些公司法律要求。此外,我們注意到,俄羅斯暫時放鬆了上述規則,即俄羅斯有限責任公司和股份公司如果在2022年和2023年底的淨資產低於其特許資本的數額,則沒有義務清算或減少其特許資本。儘管如此,俄羅斯法律制度的弱點造成了一個不確定的法律環境,這使得俄羅斯法院或政府當局的決定即使不是不可能預測,也很難預測。如果發生非自願清算,我們可能會被迫重組我們目前通過受影響的子公司進行的業務。任何此類清算都可能導致額外的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的組織結構有關的風險
我們股東的權利受塞浦路斯法律和我們的公司章程管轄,並在某些重要方面與美國州法律規定的典型股東權利不同。
我們的公司事務受我們的公司章程和管理在塞浦路斯註冊的公司的法律管轄。根據塞浦路斯法律和我們的公司章程,我們股東的權利和我們董事會成員的責任不同於美國一些州法律的法律。例如,根據法律規定,塞浦路斯公共公司的現有持股人有權先發制人發行該公司新股的權利(如果股票是以現金代價發行的)。這個先發制人然而,我們的股東可以在一段特定的時間內在股東大會上取消權利,而我們的股東已經取消了先發制人自我們於2020年11月完成首次公開招股之日起,有關若干股份發行的權利,為期五年。
此外,我們的組織章程還包括其他條款,這些條款不同於在美國組織的大多數公司的管理文件中通常包含的條款,包括我們的股東可以根據《塞浦路斯公司法》第113章第2126節的規定召開特別股東大會,並就法律保留給股東或組織章程細則規定的事項進行投票。由於上述差異,我們的股東可能擁有與根據美國州法律成立的公司的股東普遍享有的權利不同的權利,我們的董事會可能會發現更難批准某些行動。
根據塞浦路斯法律,在對公司的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中,通常是公司而不是其股東是適當的索賠人。
儘管有這一一般立場,塞浦路斯法律規定,在有限的一系列情況下,法院可以允許股東對違法者提起派生索賠(針對公司並代表公司提起訴訟)。只要被指控的不當行為不能通過公司股東的簡單多數表決而得到補救,而且被指控的違法者控制着公司,那麼受屈的人可以提起派生訴訟,這樣基本上是適當申索人的公司就不能提出索賠。
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有理由提出衍生工具索賠的理由可能包括:
• | 對公司部分股東(包括受損者)以壓迫方式處理公司事務的投訴; |
• | 這個越權行為董事會或者股東多數派在決策中非法使用控制權的; |
• | 違反公司需要特別多數票的表決程序; |
• | 侵犯股東人身權,指公司章程或適用法律規定的人身權; |
• | 控制多數人對少數人的欺詐行為。欺詐被解釋為包括對少數人的嚴重過失行為,特別是當違法者被發現從他們的過失行為中獲得個人利益的時候。 |
衍生品訴訟通常尋求的補救措施包括:
• | 取消違法行為或越權行為公司採取的行動或作出的決定; |
• | 董事違反對公司的責任、公司高級管理人員的疏忽或違反公司的章程文件或適用法律的損害賠償(這方面的損害賠償支付給公司,而不是付給受屈的人);以及 |
• | 追查和追回公司管理層或第三方控制人員挪用的財產。 |
在某些情況下,例如當指控少數人欺詐時,衍生訴訟將以衡平法原則為基礎;因此,法院將需要令人信納,索賠人在向法院提起訴訟時是“清白的”(沒有過錯,也沒有隱瞞任何關鍵信息),訴訟是真誠提起的,符合公司的利益,沒有其他補救不當行為的手段。因此,法院需要滿足上述要求,才能允許訴訟繼續進行,並根據每一案件的具體情況,決定給予哪種補救措施(如果有)更為合適。
除衍生訴訟外,如有投訴指公司的事務正以壓迫公司部分股東的方式進行,受屈人士可根據《塞浦路斯公司法》(第113章)第202節向塞浦路斯法院提交請願書。在這種情況下,通常尋求的命令包括監管公司事務未來如何管理的命令,其他成員或公司購買任何成員股份的命令(在後一種情況下,從公司資本的減少中購買),以及清盤理由是它是公正和公平的。
美國存託憑證持有人可能不能行使先發制人與未來發行普通股相關的權利。
為了在未來籌集資金,我們可能會發行額外的普通股,包括以美國存託憑證為代表的普通股。一般來説,塞浦路斯公共公司的現有持股人依法有權先發制人發行該公司新股的權利(只要該等股份以現金支付,且搶佔在一段特定時期內,我們的股東在股東大會上並未取消權利)。持有者可能無法進行鍛鍊先發制人發行普通股時普通股的權利非現金代價或在何處先發制人權利是不適用的。持有者也可能無法鍛鍊搶佔直接權利(但可能僅通過指示託管人作為股份登記持有人),因為只有股份持有人而不是美國存託憑證的持有人在塞浦路斯擁有這種權利。在美國,我們可能被要求根據證券法提交註冊聲明,以實施先發制人權利。我們不能保證可以免除證券法的登記要求,使普通股的美國持有者能夠行使
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優先購買權,如果有這種豁免,我們可能不會採取必要的步驟,使普通股的美國持有者能夠依賴它。因此,持有者可能無法行使先發制人未來發行普通股的權利,以及他們各自在我們的百分比所有權權益將被稀釋。因為我們的股東授權不適用先發制人於本公司於2020年11月完成首次公開招股之日起計五年內,就若干股份的發行而言,五年後的權利將受先發制人權利,除非這些權利被另外取消適用。此外,在目前的美國證券法下,配股很難有效實施,如果我們需要通過在美國配股來籌集資金,我們未來籌集資金的能力可能會受到影響。
由於他們的重大投票權和授予A類股的特殊權利,我們的主要股東能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。
截至2023年3月20日,我們的主要股東Sistema和霸菱Vostok私募股權基金實益擁有的股份分別佔我們已發行和已發行普通股的31.76%和27.75%。
我們的每個主要股東持有一股A類股,這賦予了任命和免職的權利:
• | 兩名董事,只要該A類股東及其聯營公司和/或其許可受讓人(這些術語在本年報所附的公司章程中定義)持有普通股至少15%的投票權;或 |
• | 一名董事,只要該A類股東連同其聯營公司及/或其許可受讓人(定義見本年報所載我們的組織章程細則)持有少於15%但最少7.5%的普通股投票權。 |
每股A類股可隨時由其持有人轉換為一股普通股,而除本公司章程規定外,普通股不得轉換為A類股。當持有人將A類股份轉讓予任何並非聯營公司或在該持有人控制下的人士時,該A類股份將自動轉換為同等數目的普通股。
因此,我們的主要股東可能有能力決定提交給我們股東批准的所有事項的結果,包括選舉和罷免董事,遵守並按照我們的組織章程細則規定的方式,以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。我們主要股東的利益可能與其他美國存託憑證持有人或我們普通股持有人的利益不一致。這種所有權集中可能會損害美國存託憑證的價值,其中包括:
• | 推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變; |
• | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
• | 導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。 |
此外,新聞媒體和媒體不時非傳統媒體可能會猜測與我們有關的各種事項,包括我們的主要股東。例如,2019年2月,俄羅斯調查當局對霸菱Vostok Capital Partners Group Limited的多名高級員工提起訴訟,涉及他們各自擔任由霸菱Vostok Capital Partners Group Limited提供諮詢的另一傢俬募股權基金投資組合公司董事的表現。這兩名高級僱員於2021年8月被判有罪並被緩刑。這些指控已被強烈否認,判決目前正在上訴中。這些人中沒有一個人從事過我們的日常工作由於參與運營決策過程或其他方面的原因,我們不會對我們的業務和運營產生任何負面影響,他們的持續拘留不會影響我們的業務和運營,但這些事件,以及涉及我們的兩個主要股東或他們的投資的任何未來行動或索賠,都可能導致媒體對我們的業務進行負面報道。媒體上關於我們主要股東活動的任何報道和其他公開聲明,無論這些聲明是否有任何事實依據,都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
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我們在塞浦路斯可能要繳納防禦税。
塞浦路斯税務居民公司必須為塞浦路斯共和國國防基金或國防税支付17%的特別繳款,以視為股息分配,前提是其最終直接或間接股東是既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人。塞浦路斯公司如果在產生利潤的年度結束後兩年內沒有分配至少70%的税後利潤,則被視為在該年度結束後兩年分配了這筆金額作為股息。這項須繳納國防税的被視為股息分配的金額,減去在截至被視為分配之日的任何時間從相關年度利潤中支付的任何實際股息,由此產生的利潤餘額將受到國防税的影響,範圍與當時既是塞浦路斯税務居民又是塞浦路斯本籍的個人對公司持有的股份的挪用程度相同。在釐定被視為股息時須考慮的利潤不包括對任何動產或不動產的公允價值調整。
作為股息分配的結果而應支付的國防税首先由我們支付,我們可以通過從支付給這些股東的實際股息中從相關利潤中扣除金額來向其塞浦路斯股東追回這筆款項。在一定程度上,如果由於股東變動或相關利潤中沒有實際股息支付,我們無法收回這筆金額,我們將承擔這筆國防税的成本。如果我們無法如上所述向股東追回税款,徵收這項税收可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2011年9月,塞浦路斯税務局局長髮布了2011/10號通知,對居住在塞浦路斯納税的公司的任何利潤直接計入本身為塞浦路斯納税居民的股東的任何利潤免徵國防税,但這些利潤間接分配給最終不是塞浦路斯納税居民的股東。
與俄羅斯税收有關的風險
俄羅斯税法的變化可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。
一般來説,我們需要繳納的俄羅斯税包括企業所得税、增值税、財產税和與就業相關的社會保障繳費以及其他税收。就我們的一些交易對手的預扣税而言,我們也要承擔税務代理的義務和責任。儘管隨着《俄羅斯税法》的出臺,俄羅斯的税收環境和税收立法質量總體上有所改善,但俄羅斯未來可能會徵收任意或繁重的税收和處罰。俄羅斯的税收系統增加了發生此類事件的可能性,這可能會對我們的業務產生不利影響。
俄羅斯税法經常發生變化,《俄羅斯税法》中的一些條款相對較新,還在繼續重新起草。
《俄羅斯税法》的解釋和適用,特別是新規則的解釋和適用,往往不明確或不穩定。聯邦、地區和地方各級政府機構之間和內部可能存在不同的解釋;在某些情況下,俄羅斯税務當局採取的立場與財政部針對具體納税人的詢問發出的澄清函中所述的立場相反,並追溯適用新的税法解釋。在某些情況下,俄羅斯税務當局對訴訟時效過期的期間發出納税申報單,並對同一納税期間進行了幾次審查。這增加了現有不確定性的數量,並導致實踐中税法的執行不一致。
此外,近年來,俄羅斯税務當局在解釋税法時傾向於採取更強硬的立場,這導致他們在對納税人進行税務審計後出具了更多的重要納税評估。納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場,以對抗俄羅斯税務當局。在沒有具有約束力的先例或一致的法院實踐的情況下,不同法院對相同或相似情況下的税務事項的裁決可能不一致或相互矛盾。在實踐中,法院可能會以不利於納税人的方式偏離俄羅斯税務機關或俄羅斯財政部發布的解釋。
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因此,由於地方税務機關的判斷不一致以及俄羅斯税務機關未能解決許多現有問題,俄羅斯的税收制度有時繼續受到阻礙。因此,我們過去沒有受到挑戰的交易和活動未來可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。自2014年以來,作為俄羅斯政府政策的一部分,《俄羅斯税法》引入了幾項重要的新規則,旨在限制俄羅斯企業主要或僅出於税收原因使用外國公司。這些規則對税務籌劃施加了重大限制,旨在允許俄羅斯税務當局對可歸因於俄羅斯企業的外國收入(稱為“離岸外包措施“)。這些規則特別包括:
• | 管理“受管制外國公司”的徵税規則(不限於本定義適用的司法管轄區以及哪些居民可能受該制度管轄); |
• | 確定税務人員居留地位的規定非俄語以有效管理地為基礎的法人實體(公司税居住地規則),某些税收優惠不適用於非俄語被税務機關強制承認為俄羅斯税務居民的法人實體(如在某些條件下可獲得的股息的0%税率); |
• | 界定適用雙重徵税條約的“受益所有權”(實際收入接受者)概念的規則; |
• | 領養逐個國家假定自動交換的報告(“CBCR”)要求逐縣逐一旨在提高國際交易透明度的報告; |
• | 對以下公司收到的資本利得徵税非俄語出售“房地產豐富”公司股份所產生的法人實體(資產價值直接或間接來自位於俄羅斯的房地產超過50%);以及 |
• | 編纂了反濫用的一般規則(這些規則基於“不合理的税收優惠”的司法概念,並提供了一些測試以支持減税或税基扣除,包括“主要目的測試”)。在實踐中,俄羅斯税務當局傾向於適用廣義的反濫用規則,這造成了税務當局如何評估特定交易或結構的不確定性,並可能導致不允許從交易或重新定性為税務目的而進行的交易。因此,儘管我們集團盡了最大努力遵守俄羅斯的税收法律和法規,但我們集團過去沒有受到挑戰的某些交易和活動未來可能會受到挑戰,導致比預期更大的税收負擔,面臨鉅額罰款和處罰,並可能對我們採取嚴厲的執法措施。 |
這些不斷變化的情況在俄羅斯產生了比税收制度更發達的司法管轄區通常更嚴重的税收風險;它們對我們產生了重大影響,使我們的税務規劃和相關業務決策複雜化,並可能使我們面臨額外的税收和行政風險,以及確保遵守這些新規則所必需的額外成本。此外,不能保證不會提高現行税率,也不能保證不會開徵新税。
預計俄羅斯的税收立法將逐步變得更加複雜。開徵新税項或修訂現行税務規則可能會影響我們的整體税務效率,並可能導致重大的額外税務負擔。我們不能向美國存託憑證的持有者保證不會出現額外的俄羅斯税收敞口。這類額外的税務風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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俄羅斯-塞浦路斯雙重徵税條約的變化可能會增加我們的税收負擔。
2020年,俄羅斯人總裁宣佈對俄羅斯税法進行重大修改,俄羅斯政府受命修改與塞浦路斯、荷蘭、馬耳他、盧森堡和瑞士等多個國家的俄羅斯雙重税收協定,將來自俄羅斯的股息和利息收入的預提税率提高到15%,如果談判不成功,則終止這些協定。
俄羅斯財政部啟動了與塞浦路斯和俄羅斯主管部門的談判,並於2020年9月簽署了俄塞雙重徵税條約修正案議定書。
根據俄羅斯-塞浦路斯雙重税收條約的議定書,從2021年1月1日起,提高15%的税率適用於股息和利息收入(儘管它規定了一些例外,即設想較低的税率為5%或0%)。塞浦路斯税務居民公共公司收到的股息和利息收入的優惠税率為5%,這些公司的股票在註冊證券交易所上市,其自由流通股不少於15%,前提是該公共公司擁有支付收入至少連續365天的俄羅斯公司至少15%的股份。
然而,目前對適用5%優惠税率的上述要求有不同的解讀,實踐仍在發展中。俄羅斯-塞浦路斯雙重税收條約的這些修正案及其解釋的不確定性可能會對我們俄羅斯子公司未來股息分配的税收產生潛在的不利影響。此外,考慮到目前不穩定的政治和經濟環境導致俄羅斯與其他國家之間的雙重徵税條約關係最近出現不利發展(見第#節)。與俄羅斯税收有關的風險—俄羅斯税法的變化可能會對我們在俄羅斯的業務產生不利影響“),我們不能排除俄羅斯和塞浦路斯之間的雙重徵税條約未來可能會被進一步修改或譴責,這可能會導致税收成本增加,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2019年,俄羅斯聯邦批准了適用於俄羅斯聯邦與34個國家締結的税收條約所涵蓋的預扣税款的《多邊税務倡議》,從2022年起生效,適用於與另外7個國家締結的税收條約。MLI的適用可能會限制與相關國家簽訂的雙重徵税條約所給予的税收優惠。
2022年,一些國家宣佈暫停與俄羅斯(如馬恩島、根西島、澤西島、德國、美國、拉脱維亞、烏克蘭、奧地利、瑞士)進行國際税務信息交流。2023年2月,宣佈俄羅斯聯邦被列入歐盟司法管轄區名單不合作在税收領域(“歐盟黑名單”)。
反過來,俄羅斯聯邦將加拿大和開曼羣島列入#年俄羅斯“黑名單”。不合作出於税收目的的司法管轄區。如果涉及來自這些黑名單司法管轄區的公司,《俄羅斯税法》設想的某些税收優惠和豁免可能無法實現,例如與國際控股公司、氟氯化碳等有關的豁免。
2023年3月宣佈,俄羅斯聯邦財政部和外交部主動向俄羅斯聯邦總裁提出建議,發佈一項法令,暫停適用被視為“不友好”的司法管轄區的雙重徵税條約,直至“取消與俄羅斯聯邦侵犯其權利的單方面經濟和其他措施”。目前,這一新倡議將如何發展尚不清楚。我們不能排除俄羅斯聯邦與某些司法管轄區締結的雙重徵税條約可能會遭到譴責或中止。這可能導致對來自俄羅斯的收入支付給這些司法管轄區的税收優惠不予考慮,並導致税收成本增加,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們的塞浦路斯實體被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民,它們可能會在俄羅斯納税。
《俄羅斯税法》規定,外國法人實體在俄羅斯境內從事商業活動,其設立常設機構或因其有效管理地在俄羅斯境內而導致税務居住地遷移的外國法人實體的延長徵税和相關納税義務(在第一種情況下,該外國法人實體就通過該常設機構開展活動而獲得的收入繳納俄羅斯企業所得税;在第二種情況下,俄羅斯企業所得税適用於其税務居住地移居俄羅斯的外國法人實體的世界範圍內的收入;此外,在這兩種情況下,可視具體情況徵收其他税)。
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儘管《俄羅斯税法》所界定的法人實體的税務居留規則與國際上已知的各個概念大體相似,包括經合組織為税務條約目的制定的概念,但這些規則尚未在俄羅斯的行政和法院實踐中得到充分的檢驗,因為它們從2015年才開始生效。
常設機構概念已經生效一段時間了,但這一概念的幾個關鍵要素,例如向常設機構分配收入和費用,仍然缺乏足夠的適用準則。
雖然我們不認為我們的控股公司或其他塞浦路斯實體可能被視為在俄羅斯或任何其他司法管轄區有税務住所或永久機構,但我們不能保證俄羅斯或其他相關税務機關不會試圖聲稱他們在該司法管轄區有永久住所或税務住所。如果發生上述任何一種情況,我們可能會被徵收額外的税款以及相關的懲罰,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的實體要接受相關税務機關的税務審計,這可能會導致額外的税務負擔。
一般來説,納税申報單和相關文件都要接受税務機關的審計,税務機關有權根據適用法律處以嚴厲的罰款和處罰。税務機關一般可以在開展税務審計的前一年前三年至五年內(視管轄範圍而定)對納税期間進行審計。税務審計可以在一些具體規定的情況下重複進行,例如,納税人的重組或清算,或在重新提交納税申報單(經修改以減少應繳税款),或由上級税務機關進行税務審計,作為對下級税務機關活動的控制措施。因此,以前的税務審計可能不會排除與審計期間有關的後續税務索賠。
此外,《俄羅斯税法》規定,如果納税人妨礙税務審查的進行,則可以延長三年税務違法行為的訴訟時效,這已成為税務審計的不可逾越的障礙。由於“受阻”、“受阻”和“不可逾越的障礙”等術語在俄羅斯法律中沒有明確的定義,俄羅斯税務當局可以嘗試對這些術語進行寬泛的解釋,有效地將他們在税務審計過程中遇到的任何困難與納税人的阻撓聯繫起來,並以此為基礎尋求超過三年時效期限的額外税收調整和處罰。因此,訴訟時效並不完全有效。
如果税務機關認定我們在任何特定的納税期間沒有履行我們的納税義務,税務審計可能會導致額外的成本。這種審計還可能轉移管理資源的注意力,從而給我們帶來額外的負擔。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
如果税務機關認為我們的一些供應商是“不守信用的”供應商,我們的俄羅斯實體可能會承擔額外的增值税和企業所得税義務。
絕大多數俄羅斯納税人經常遇到與“不守信用”俄羅斯税務機關辯稱,這些供應商無法履行其合同義務,導致增值税追回和企業所得税減免面臨挑戰。
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如果税務機關證明我們的俄羅斯子公司在選擇供應商時沒有謹慎行事,並證實了他們從這些供應商那裏採購的索賠的合法性,我們可能會向我們的俄羅斯子公司徵收額外的税款,並可能需要現金外流來清償此類債務。由於用於評估税務違規行為的方法多種多樣,因此無法確定與這些供應商進行交易可能產生的潛在税務責任的財務後果。雖然我們已經建立了內部程序來監測和控制這一風險,但由於税務機關使用的標準不明確以及風險的主觀性質,我們的俄羅斯子公司仍可能受到這一風險的影響。因此,我們的俄羅斯子公司與供應商的交易可能會受到俄羅斯税務機關的質疑,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
俄羅斯税務當局可能會對我們其中一家有資格成為IT公司的公司申請降低社保繳費和公司利得税税率提出質疑。
作為一家合格的IT公司,我們的俄羅斯子公司享受税收優惠:在支付給員工方面,企業所得税税率為0%,社保繳費率為7.6%。上述0%的企業所得税税率設定為2022年至2024年。2024年後的税率目前尚未確定,2024年後是否可以適用0%或任何其他有利的企業所得税税率也存在不確定性。
《俄羅斯税法》規定了從事IT活動、開發和銷售的公司各自的減税税率自主開發計算機程序和數據庫或提供涉及計算機程序和數據庫的開發、改編、修改和支持的服務(“優惠信息技術活動”)。為了實施減税,納税人應獲得正式認可,可以從事信息技術領域的活動,其與這些活動有關的收入份額應佔總收入的70%。
我們相信,我們的子公司符合上述所有要求,並有效地作為共享服務中心運營,為我們的子公司提供主要在我們集團內使用的IT產品的開發和適配方面的服務。這種做法被許多俄羅斯集團公司廣泛採用。
就適用降低的税率而言,將某些類型的活動歸類為優惠信息技術活動存在一些不確定性。《俄羅斯税法》關於適用降低的利得税和社會保障繳費税率的規定相對未經檢驗。鑑於缺乏實質性的行政和法院實踐,税務機關可以對降低税率的適用提出異議。此外,不能保證上述税收優惠,包括降低0%的企業所得税税率,不會在未來被取消或修改。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
俄羅斯的稀薄資本化規則和一般利息扣除規則允許不同的解釋,這可能會影響我們的業務。
《俄羅斯税法》規定了三項主要限制,以限制債務應計利息的費用扣除。首先,必須以適當的經濟理由(出於商業目的或正當理由)獲得貸款(產生債務)。其次,出於俄羅斯轉讓定價的目的,被視為受控制的交易的利率必須在既定的利率(避風港)範圍內。第三,薄弱的資本化規則適用於“外國控制的債務”,即俄羅斯組織收到的貸款和其他債務:
• | 為俄羅斯轉讓定價目的而被承認為關聯方的外國人士(法人或個人),如果該外國人直接或間接持有該俄羅斯組織特許資本的25%以上的股份(或如果該人間接持有該俄羅斯組織特許資本的股份,並且鏈中每個人在隨後的每個組織中的直接參與份額超過50%); |
• | 前述外國人的關聯方的另一人;或 |
• | 由上述任何人擔保或以其他方式擔保。 |
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扣除利息的能力受到限制,條件是外國控制的債務超過淨資產三倍以上(銀行和租賃公司為12.5倍)。
超額債務的利息是不可免賠額並被視為需繳納預扣税的股息。在納税人淨資產為負的情況下,受控債務的應計利息總額為不可免賠額並被視為股息。最近修改了法律規定的外國控制債務的範圍,在某些條件下排除從銀行或俄羅斯附屬機構獲得的貸款;同時,明確包括從外國附屬機構獲得的貸款。
我們在俄羅斯的業務可能會受到根據俄羅斯薄弱的資本化規則將利息重新證券化為股息(包括我們無法扣除利息)的影響,如果相應的債務在任何時候都符合外國控制債務的資格,或者由於其他原因無法扣除利息。
此外,自2022年起,用於俄羅斯轉讓定價目的貸款的避風港利率計算方式的變化將生效。由於LIBOR利率的公佈取消,新的銀行間無風險利率將被用於為轉讓定價控制交易設定安全港利率。
見項目“10.E”附加信息-税務-重要的俄羅斯税務考慮因素以進一步討論俄羅斯重要的税收考慮因素。
與美國存託憑證所有權有關的風險
美國存託憑證在納斯達克上的交易已經並仍處於停牌狀態,奧森已收到納斯達克的退市通知。
2022年2月28日,納斯達克美國存託憑證被納斯達克停牌,截至本年報日期,美國存託憑證仍處於停牌狀態。此外,2023年3月15日,納斯達克通知我們,除非奧鬆對此裁決提出上訴,否則奧鬆的美國存託憑證將於2023年3月24日從納斯達克退市。2023年3月21日,奧鬆提交了舉行聽證會的請求,以對這一裁決提出上訴。如果上訴不成功,奧鬆的美國存託憑證將從納斯達克正式退市。在這種情況下,美國存託憑證可能有資格在非處方藥市場;然而,我們不能保證一家或多家經紀商將選擇在這類證券上做市,或將能夠獲得股票代碼以促進場外交易。即使上訴成功,Ozon的證券沒有正式退市,也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除,最終可能恢復交易。如果上訴不成功,Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。
即使美國存託憑證恢復交易,交易可能也會波動,美國存託憑證的交易價格可能會大幅下跌。
自2022年4月6日起,美國禁止美國人在俄羅斯進行任何“新投資”。雖然我們不認為這項禁令會禁止美國人在2022年4月6日之前發佈的美國存託憑證上進行交易,但OFAC在這方面沒有發佈任何指導意見,我們也不能保證OFAC不會採取不同的立場。也不能保證來自美國、歐盟、英國或其他西方國家的經紀商、交易商和其他金融中介機構由於潛在的法律限制或其內部政策中規定的限制,將被允許與美國存託憑證進行交易,這將對美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”
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作為納斯達克公司治理規則意義上的外國私人發行人,我們被允許並將依賴於豁免某些納斯達克公司治理標準,包括我們董事會多數由獨立董事組成的要求。我們對此類豁免的依賴可能會減少對美國存託憑證持有人的保護。
作為一家不在塞浦路斯證券交易所受監管市場上市的公司,我們不需要遵守適用於塞浦路斯上市公司的任何公司治理法規要求。
納斯達克公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的做法,以取代上述要求。只要我們依賴境外私人發行人豁免遵守某些公司治理標準,我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事,我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成,我們也不需要設立提名委員會。因此,我們董事會的治理方式可能與獨立董事佔多數的董事會的治理方式不同,因此,我們的管理監督可能比我們遵守所有納斯達克公司治理標準的情況下更有限。
因此,我們的股東和美國存託憑證持有人將得不到與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。
見項目“16G”公司治理查看我們所依賴的母國做法清單,而不是納斯達克的做法。我們今後可以選擇在其他事項上遵循塞浦路斯的母國做法。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,如果我們對該等重大缺陷的補救無效,或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
吾等維持披露控制及程序,此術語在“交易所法案”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義,旨在確保根據“交易所法案”我們的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序的設計和運作並不有效。
美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,從而有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。具體地説,在編制本年度報告所包括的財務報表的過程中,管理層發現控制活動存在重大弱點,因為我們沒有進行充分的風險評估,以識別和評估綜合財務報表的某些披露中的重大錯報風險,因此沒有保持有效的控制,包括對相關輸入數據的控制,以減輕該等風險。重大弱點導致在綜合財務報表附註中披露的某些財務風險管理信息存在重大錯誤陳述,在我們發佈這些財務報表之前,截至2022年12月31日的綜合財務報表中已更正了這些錯誤陳述。
儘管存在這一重大缺陷,但我們的管理層基於所做的大量工作,得出結論認為,我們在本年度報告所涵蓋和包括的期間的綜合財務報表根據國際財務報告準則在所有重要方面都進行了公平的陳述。審計本年度報告所載綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所JSC“Keep”發佈了一份關於財務報告內部控制的不利證明報告。JSC“Keep”的報告包含在本年度報告的其他部分。
我們正在制定一項計劃,以彌補我們對財務報告的內部控制中已發現的缺陷,這些缺陷涉及風險評估過程、針對合併財務報表附註中某些披露的控制設計和實施,這些披露導致了上文討論的重大缺陷。具體來説,我們計劃:
• | 修訂我們對財務報告過程中重大錯報風險的風險評估,以重新考慮適用於合併財務報表附註中披露的錯報風險; |
• | 改進對合並財務報表附註中披露的控制措施的設計,包括對輸入數據和審查控制措施的準確性的控制; |
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• | 制定核對表,供我們的會計團隊使用,以確保披露的資料是按照相關的會計框架編制的;以及 |
• | 改進文件,以支持我們審查和批准合併財務報表附註中的披露,並加強會計專家和管理層的監督審查。 |
雖然我們相信這些補救措施將改善我們對財務報告的內部控制,但這些措施的實施仍在進行中,需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。由於這一持續的測試,我們不能保證這些補救努力將取得成功,或我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外,隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。管理層將測試和評估這些新的和修訂的程序和控制活動的實施情況,以確定它們的設計和運行是否有效,以提供合理的保證,防止或發現我們財務報表中的重大錯誤。見項目“15”控制和程序瞭解更多細節。
如果我們未能彌補目前或未來的重大弱點或重大缺陷,或未能滿足作為上市公司對我們的要求,包括薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,或在法律要求的時限內報告它們,我們的合併財務報表可能會被重述,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響,美國存託憑證可能會從納斯達克退市,我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。
如果我們未能建立和維護適當的內部控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條(“第404(A)條”)規定,從我們於2020年11月完成首次公開募股後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性,並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們第404(A)節的評估載於第“15”項。控制和程序”.
如上所述,項目3.D“關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果我們對這種重大弱點的補救無效,或者如果我們未能建立和保持有效的披露控制和財務報告內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。我們管理層的結論是,截至2022年12月31日,由於存在重大弱點,我們對財務報告的內部控制無效。如果在未來任何財務報告期間持續存在上述或其他重大弱點或重大缺陷,可能會導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤、延遲我們的財務報告,這可能需要我們重述我們的經營業績,或者我們的審計師可能被要求出具有保留意見的審計報告,投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響。在評估我們遵守第404(A)條的情況時,我們也可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的整體有效性,並在實現後保持令人滿意的控制,我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。由於截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制尚未生效,投資者可能會對我們的運營結果失去信心,美國存託憑證的價格可能會下降,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足第404節的要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
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與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注。
作為美國的一家上市公司,我們招致了法律、會計和其他費用,作為一傢俬人公司,我們不會招致這些費用。我們須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們可能會受到監管機構的審查和制裁,削弱我們籌集收入的能力,導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,並對美國存託憑證的價格產生負面影響。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用的流動資金來源和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。
未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何最終決定,將由我們的股東在股東大會上酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的股東在股東大會上可能認為相關的其他因素。
此外,我們某些未償還借款的條款限制了我們在未經貸款人同意的情況下支付普通股股息或進行分配的能力,我們可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,這可能會進一步限制我們宣佈或支付現金股息或對我們普通股進行分配的能力。由於外國對俄羅斯的制裁和反應
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俄羅斯政府推出的資本控制和保護措施與圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機有關,我們的俄羅斯運營子公司也受到限制,不得將現金轉移到俄羅斯境外,這將影響向我們的控股公司支付股息(如果有的話)。此外,國際託管機構可能會對此類支付施加限制。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及第4.B項”公司信息-業務概述-監管環境-與烏克蘭地緣政治危機相關的資本控制和保護措施。”
因此,我們可能在可預見的未來不會派發股息,或者根本不會派發股息,而美國存託憑證的任何投資回報完全取決於美國存託憑證在公開市場上的價格升值,而這種情況可能不會發生。見項目“8.A”財務信息-合併報表和其他財務信息-股利政策。”
我們的組織文件和塞浦路斯法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更,即使收購對我們的股東有利,這可能會壓低美國存託憑證的價格,並防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
由於我們是在塞浦路斯註冊成立的,我們受塞浦路斯法律的約束。我們的公司章程包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議,或者限制我們股東罷免管理層的能力,包括以下內容:
• | 我們的公司章程要求,任何與我們的主要股東沒有關聯,並且是我們已發行股份(包括已發行普通股)投票權30%或更多的人必須提出強制性收購要約,但至少要受到以下建議的約束三分之二董事會,包括大多數獨立董事的贊成票,至少75%的股東(如章程細則所規定的)接受要約,以及章程細則中規定的某些其他條款和條件,這些條款和條件比塞浦路斯法律法定條款適用於在受歐盟監管的市場上市的塞浦路斯公司的條款和條件更具限制性,如果違反這些條款,收購人和一致行動者的投票權將被暫停,超過普通股授予的投票權的30%; |
• | 我們的公司章程要求,如果持有A類股的主要股東或其關聯公司獲得我們已發行股份(包括已發行普通股)43%或以上的投票權,則它必須提出強制性要約收購,至少受三分之二我們的董事會,包括大多數獨立董事的贊成票,至少75%的股東接受要約,以及某些其他條款和條件,這些條款和條件比根據塞浦路斯法律法定條款適用於在歐盟受監管市場上市的塞浦路斯公司的條款和條件更具限制性,如果違反這些條款,持有A類股票的股東及其關聯公司的投票權將被暫停,超過普通股授予的投票權的43%; |
• | 本公司的任何合併、合併或合併均須經本公司股東及董事會批准; |
• | 吾等的每位主要股東持有一股A類股,賦予委任及罷免(I)兩名董事的權利,只要該A類股東連同其聯營公司及許可受讓人持有至少15%的投票權,包括普通股所授的投票權,或(Ii)只要該A類股東連同其聯營公司及許可受讓人持有少於15%但最少7.5%的投票權(包括普通股所授的投票權)。我們無權增發A類股,除非此類發行得到所有已發行A類股的持有人的批准,並得到我們股東大會的特別決議; |
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• | 在本公司章程賦予A類股持有人在董事任免方面的特殊權利的情況下,本公司董事會可由持有普通股多數投票權的持有人任免;以及 |
• | 在特別決議的批准下,優先股可以根據條款和條件發行,並在可能具有阻止收購或其他交易的效果的情況下發行。 |
這些規定加在一起可能會使撤換管理層更加困難,並可能阻礙或阻止控制權的改變,這可能會壓低美國存託憑證的價格。
塞浦路斯和更廣泛的歐盟收購法都不適用於我們,我們的小股東無法享受到在歐盟監管市場上市的塞浦路斯公司的小股東所享有的保護。
截至本年度報告之日,塞浦路斯法律未規定,如果塞浦路斯公司的股票未在受歐盟監管的市場上市,則獲得該公司控制權的人必須提出強制性要約。我們的股票和美國存託憑證都不在受歐盟監管的市場上上市。我們的組織章程細則包含強制性要約收購條款,要求任何第三方收購方與一致行動方一起獲得我們已發行股份(包括已發行普通股)30%或以上投票權的任何第三方收購方必須以不低於收購方和一致行動方支付的存託憑證所代表的每股普通股或普通股的最高價格與之前12個月在證券交易所報價的每股普通股(包括以存託憑證代表的普通股)的最高市場價格之間的較高價格,向我們的所有其他股東提出強制性要約收購。對於我們持有A類股的每一位主要股東,只有在他們與協議方一起獲得我們股份43%或更多投票權的情況下,主要股東及其關聯公司才會觸發提出強制性要約收購的要求。我們的每一位持有A類股的主要股東持有並預計將持有我們股份中少於43%的投票權。我們的公司章程並不禁止我們A類股的持有者合併他們的持股以觸發強制性要約收購。雖然我們的公司章程規定,在某些情況下,收購方有義務提出強制性收購要約,但在缺乏適用的法律規定的情況下,如果收購方獲得了公司的大量股份甚至控制權,我們的股東可能得不到與在歐盟監管市場上市的塞浦路斯公司的股東相同的出售其股份的機會。
美國存託憑證的價格可能會大幅波動,投資者可能會損失全部或部分投資。
2022年2月28日,納斯達克美國存託憑證被納斯達克停牌,截至本年報日期,美國存託憑證仍處於停牌狀態。此外,在2023年3月15日,納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們,除非奧鬆對工作人員的決定提出上訴,否則我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市。2023年3月21日,奧鬆提交了舉行聽證會的請求,以對這一裁決提出上訴。根據納斯達克上市規則,聆訊將在可行範圍內於提出要求後45天內舉行,而美國存託憑證的退市將暫緩進行,以待聆訊小組發出書面決定。即使上訴成功,Ozon的證券沒有正式退市,也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除,最終可能恢復交易。如果上訴不成功,Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知.”
如果美國存託憑證恢復交易,交易可能會波動,美國存託憑證的交易價格可能會大幅下跌。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及項目3.D”關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知“美國存託憑證市場價格的波動可能會阻止投資者以或高於他們購買此類美國存託憑證的價格出售其美國存託憑證。美國存託憑證的交易價格可能波動較大,並會因應各種因素而大幅波動,這些因素包括:
• | 當前的全球宏觀經濟環境; |
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• | 圍繞烏克蘭的地緣政治危機(見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響”); |
• | 股票市場的整體表現; |
• | 我們實際或預計的經營結果的波動; |
• | 預期收益發生變化或未能達到證券分析師的收益預期; |
• | 沒有分析師的報道; |
• | 美國存託憑證交易量的變化; |
• | 出具新的或變更後的證券分析師報告或建議; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 一般經濟狀況; |
• | 我們的競爭對手、供應商和銷售商的活動; |
• | 可比公司市場估值的變化; |
• | 投資者和分析師對我們的業務和電子商務一般的工業; |
• | 利率的變化; |
• | 資金的可得性;以及 |
• | 適用於我們業務的法律框架的變化。 |
上述因素和其他因素可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證,並可能在其他方面對美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外,近年來,股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生,而不考慮受影響公司的經營業績。此外,二級市場的投資者可能會比我們首次公開募股的投資者更批判性地看待我們的業務,這可能會對美國存託憑證在二級市場的市場價格產生不利影響。價格:電子商務或者,與其他行業公司的股價相比,科技公司的股價傳統上更不穩定。
因此,美國存託憑證的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動,這些波動可能會大幅降低我們的股價。證券集體訴訟經常在整個市場和公司證券市場價格波動的時期對公司提起。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
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未來美國存託憑證的銷售,或公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
在公開市場上出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。截至2023年3月20日,我們有216,413,733股普通股已發行。流通股可以存放用於交付美國存託憑證,截至本年度報告日期的所有流通股可以由現有股東在公開市場出售,但須遵守聯邦證券法規定的適用限制,以及外國對俄羅斯和俄羅斯證券實施的制裁所產生的限制,以及俄羅斯採取的相關反應資本控制措施。
根據證券法,該等美國存託憑證可自由買賣而不受限制,但本公司董事、行政人員、主要股東及其他聯屬公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外,該等美國存託憑證的定義見證券法,須受證券法對轉售的限制。受限制的證券不得在公開市場出售,除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。
未來,如果我們需要籌集與資本籌集或收購相關的資本,我們還可能發行額外的普通股、美國存託憑證或帶有轉換權的債務證券。與資本籌集或收購有關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。增發普通股、美國存託憑證或具有轉換權的債務證券可能會降低美國存託憑證的市場價格。此外,如果我們通過出售股權證券籌集額外資金,這些交易可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要籌集額外的資金來滿足我們未來的資本需求,這在當前環境下可能是具有挑戰性的,可能會稀釋未償還美國存託憑證的價值或阻礙我們的業務增長。”
如果證券或行業分析師不發表研究報告或對我們的業務不利的研究報告,或者我們未能達到行業分析師的預期,我們的股價和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。我們可能有限,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的重大研究報道。如果沒有更多的證券或行業分析師開始對我們進行報道,美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了額外的證券或行業分析師覆蓋範圍,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位,或那些目前跟蹤我們的分析師,停止報道我們或未能發佈有關我們的定期報告,對購買美國存託憑證的興趣可能會下降,這可能導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
美國存託憑證持有人可能無法行使對其美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定,對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定,於接獲吾等任何普通股持有人大會(包括吾等任何股東大會)的通知後,託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的記錄日期。在及時收到我們的請求後,保管人應在記錄日期向持有人分發:
• | 我們發出的會議通知或徵求同意或委託書;以及 |
• | 關於持有人發出指示的方式的説明。 |
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美國存託憑證持有人可以指示託管機構對美國存託憑證的普通股進行投票。否則,持有人將無法行使投票權,除非他們放棄美國存託憑證以註銷並撤回我們的普通股。然而,持股人可能不會提前足夠長的時間知道會議的情況,從而無法撤回這些普通股。根據我們的公司章程,召開股東大會所需的最低通知為30個日曆日。保管人及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行持有人的表決指示。如果我們及時提出要求,託管人將通知您即將進行的投票,並安排將投票材料發送給持有者。我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以確保持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着,如果作為其美國存託憑證的基礎的普通股沒有按要求投票,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,並且可能沒有追索權。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
在美國境外執行鍼對我們、本年度報告中點名的董事和高級管理人員的美國判決,或在美國境外主張美國證券法索賠可能很困難。
我們在塞浦路斯共和國註冊成立,並通過子公司開展我們在俄羅斯的幾乎所有業務。我們目前的董事和高級管理人員大多居住在美國以外,主要是在俄羅斯。我們幾乎所有的資產以及我們現任董事和高管的資產都位於美國以外,主要是在俄羅斯。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
此外,在最初在美國境外提起的訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠,因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠,它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律,而不是美國法律。此外,如果認定美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時和昂貴的過程,而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。
特別是,投資者應該意識到,俄羅斯法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或管理層做出的判決,或者是否受理根據美國或美國任何州的證券法向俄羅斯法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原始訴訟,都存在不確定性。美國和塞浦路斯共和國之間或美國和俄羅斯之間沒有條約規定相互承認和執行外國法院在民商事上的判決。由於執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。此外,塞浦路斯法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事和高級管理人員施加民事責任,這一點存在疑問,該訴訟完全基於美國聯邦證券法,在塞浦路斯的一家有管轄權的法院分別針對我們或這些董事和高級管理人員。目前圍繞俄羅斯的地緣政治環境可能會加劇這些挑戰。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們對我們或託管人因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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然而,美國存託憑證持有人同意存款協議的條款後,不會被視為放棄了我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上,美國存託憑證的持有者不能放棄我們或該存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免的陪審團審判要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮到案件的事實和情況,確定該豁免是否可強制執行。
如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外,紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所引起的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索償,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償要求進行陪審團審訊,這可能會限制並阻止針對吾等或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟,只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果不執行陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
第四項本公司的資料
A.公司的歷史和發展
企業信息
根據《塞浦路斯公司法》,我們於1999年8月26日在塞浦路斯註冊成立。並於2007年11月8日更名為安盛控股有限公司(註冊號HE-104496)。2020年10月22日,Ozon Holdings Limited從一家在塞浦路斯註冊成立的私人有限責任公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司,根據股東大會上的一項特別決議,我們的名稱更名為Ozon Holdings PLC。我們的註冊辦事處位於Arch。Makariou III,2-4,首都中心,9號這是塞浦路斯尼科西亞,1065層。我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司的主要執行辦公室位於俄羅斯莫斯科C塔C座普雷森斯卡亞堤壩10號,“Naberezhnaya Tower”,123112。這個地址的電話號碼是+7 495 232 1000。
這些美國存託憑證分別代表一股普通股,自2020年11月24日起在納斯達克和MOEX上市,代碼為“OZON”。2022年2月28日,納斯達克暫停了奧鬆在納斯達克上的美國存託憑證交易,目前仍處於停牌狀態。納斯達克的停牌只能由納斯達克自行決定。此外,於2023年3月15日,納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們,已確定我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市,除非
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對工作人員的決定提出上訴。2023年3月21日,奧鬆提交了舉行聽證會的請求,以對這一裁決提出上訴。根據納斯達克上市規則,聆訊將在可行範圍內於提出要求後45天內舉行,而美國存託憑證的退市將暫緩進行,以待聆訊小組發出書面決定。即使上訴成功,Ozon的證券沒有正式退市,也不能保證交易暫停是否或何時可能被解除,最終可能恢復交易。如果上訴不成功,Ozon可以根據納斯達克上市規則提出進一步的上訴。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已經暫停交易,並且Ozon已收到納斯達克的退市通知。”
美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和信息,例如我們自己,我們以電子方式向美國證券交易委員會提交,網址為www.sec.gov。我們的網站地址是www.ozon.ru和ir.ozon.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不應以引用的方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,其地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,204Suite,郵編:19711。
關於我們在2022年12月31日終了的三個年度的主要支出和資產剝離的説明,以及目前正在進行的支出和資產剝離,見項目(5)。經營和財務回顧及展望。”
資本支出
請參閲第5.b項。“經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源--資本支出用於描述我們的資本支出。
B.業務概述
我們是領先的電子商務在龐大、支離破碎、滲透力不足和不斷增長的俄語平臺上電子商務市場,根據Infoline的説法,以及最受認可的電子商務根據BrandScience的數據,該品牌在俄羅斯。在截至2022年12月31日的年度內,我們的平臺服務了約3520萬活躍買家和約23.2萬活躍賣家。我們的使命是通過提供俄羅斯人最廣泛的產品選擇、非凡的價值和最大的網上購物便利來改變俄羅斯的消費經濟電子商務公司,同時使合作伙伴獲得更大的商業成功。我們將我們的成功歸因於我們專注於提升買家和賣家的體驗,我們在全國範圍內的物流基礎設施以及我們的尖端技術和強大的創新文化。
我們在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易,這佔我們GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的服務和收入的38%。我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品,直銷業務佔我們GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的服務和收入佔我們收入的49%。
截至2022年12月31日,我們的平臺服務了3520萬活躍買家,而截至2021年12月31日,活躍買家為2560萬。
在GMV Inc.方面,我們實現了更快的增長。服務,而不是俄羅斯人的增長電子商務根據Infoline的數據,與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年中,該市場增長了37%。我們實現了GMV Inc.截至2022年12月31日的一年中,服務業增長了86%。
由於對我們的增長進行了重大投資,我們報告在截至2022年12月31日的年度虧損582億₽,而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別虧損568億₽和223億₽。
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我們在全國範圍內的物流基礎設施促進了在我們的Marketplace和我們的直銷業務上購買的包裹以高效和可靠的方式交付和交付。在截至2022年12月31日的一年中,我們大幅擴展了我們的倉庫基礎設施,包括履行和分揀中心以及我們的暗店網絡。在截至2022年12月31日的年度,我們的業務利用了約140萬平方米的倉庫容量,而截至2021年12月31日的年度,我們的倉庫容量為10億平方米。
我們是一家技術驅動型公司,擁有強大的創新文化。我們安全且可擴展的技術基礎設施,由我們的內部研究作為我們平臺上無縫的買家和賣家體驗,以及我們的供應鏈運營、商業智能、流量和搜索優化、客户關係管理運營和支付的基礎。
我們相信,開發互補的產品和服務將有助於我們擴大核心業務和市場份額。我們已經開發併成功推出了鄰近的垂直市場,如我們的金融科技服務(見項目4.B)。公司信息-業務概述-我們的業務運營-金融服務產品)和Ozon Fresh,這是我們為平臺上提供的特定產品提供的快遞包裹服務(見項目4.B)公司信息-業務概述-我們的業務運營-Ozon Fresh“),以及為賣家提供廣告和後勤服務。
我們的業務運營
市場
Ozon Marketplace是我們的核心業務,它使數千家賣家能夠向我們的買家提供種類繁多的產品。我們於2018年9月推出了我們的Marketplace,此後它已增長到佔我們總GMV的76%。在截至2022年12月31日的年度內,我們的直銷業務佔我們GMV總額的19%。截至2022年12月31日的年度內的服務。我們為賣家提供三種物流模式,通過臭氧實現(“FBO”)模型,按賣家執行(“FBS”)模式和店面模式,在我們的Marketplace上銷售其產品時,單獨使用或一起使用。通過這三種模式,我們的賣家能夠根據他們的業務需求利用我們在全國範圍內的履行和交付基礎設施。對於沒有自己的倉儲設施或無法自己完成訂單的賣家來説,我們的FBO模型是一個有吸引力的選擇。相比之下,我們的FBS模式適用於不想向我們的履行中心供應庫存或不會從供應庫存中受益的賣家,例如同時在幾個市場銷售他們的產品的賣家,不想將他們的庫存放在一個市場上,或者銷售笨重和笨重的產品(如傢俱)的賣家。我們的店面模式允許賣家利用自己的履行和交付能力將商品直接交付給客户,完全繞過我們的履行和交付基礎設施。在這三種模式下,我們收取買家的每筆訂單付款,並每月兩次向賣家支付扣除我們的市場佣金後的總付款。我們的市場佣金包括推薦費,這是產品總銷售價格的一個百分比,如果適用,還包括其他費用,如從賣家那裏收取的送貨費或倉儲費。在截至2022年12月31日的一年中,我們的市場佣金從截至2021年12月31日的年度的443億₽和截至2020年12月31日的₽165億增加到106.4億₽。
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Marketplace模式的主要優勢,特別是在FBS和店面物流模式下銷售的產品,是它允許我們平臺的產品目錄不斷擴展,而不受我們履行中心的能力限制,或者在我們所有物流模式的情況下,需要投資於營運資本或為我們平臺上列出的每種產品保持適當的庫存水平。我們的賣家仍然是他們在我們平臺上列出的產品的所有者,並負責定價和管理他們的庫存和銷售、營銷和其他活動。
直銷
在我們的直銷業務中,我們在我們的履行中心為一些精選的產品採購和持有庫存,以便直接出售給買家。通過我們的直銷業務,我們銷售精選產品類別的商品,包括“暢銷書”或買家需求高、購買趨勢可預測的產品。與通過我們的FBO模式銷售的所有產品類似,通過我們的直銷業務銷售的產品在我們的履行中心完成,並被輸送到相關的分揀中心。我們有專門的銷售團隊,識別和跟蹤我們平臺上每個產品類別的產品需求。由於我們的平臺為產品提供了一個競爭激烈的市場,我們可以在直銷的基礎上同時由我們的賣家在Marketplace上銷售相同的產品。
分類和定價策略
我們目前在我們的平臺上提供各種各樣的產品,並打算繼續擴大我們的目錄,以加強我們作為一站式滿足我們所有買家的購物需求。截至2022年12月31日,我們在我們的平臺上提供了約1.7億個SKU。雖然我們不控制賣家通過我們的商店提供的產品的價格,但這些定價數據與我們的賣家共享,使他們能夠為他們的產品定價具有競爭力。我們為賣家提供的“價格指數”,加上我們平臺上提供的大量和種類繁多的產品,自然創造了一個競爭環境,確保我們的買家能夠在我們的平臺上以具有競爭力的價格購買商品。
送貨
我們為我們的買家提供全面的送貨選擇,包括快遞送貨,從我們的線下網絡收集提貨由俄羅斯郵政和其他第三方遞送服務提供商提供的積分和包裹儲物櫃以及遞送。同時保持廣泛的交付選擇,並增加由同一天和第二天在送貨方面,我們開發了一種快速送貨服務,可以在一小時內將訂單送到買家手中(見項目4.B“公司信息-業務概述-Ozon Fresh“)。在截至2022年12月31日的年度,我們交付了約465.4萬份訂單,比截至2021年12月31日的年度的約223.3萬份訂單有所增加,比截至2020年12月31日的年度的約7,390萬份訂單有所增加。一般來説,向買家收取的送貨費取決於送貨方式和發貨目的地。我們為我們的買家提供各種免費送貨選擇,我們的Ozon品牌提貨點數或包裹儲物櫃。在截至2022年12月31日的年度內,我們來自遞送服務的收入從2021年同期的₽28億增加到₽63億,增長了129%。
臭氧新鮮
截至2022年12月31日,Ozon Fresh提供精選的SKU,在我們的買家下訂單後一小時內交貨。我們還提供一系列快速消費品產品,如咖啡、零食和其他自有品牌的食品,以及我們的即食一頓飯。通過Ozon Fresh提供的產品在我們的黑暗商店儲存和履行,並由快遞員獨家遞送。我們還利用我們的Dark商店網絡,為我們平臺上提供的各種產品類別的精選最常購買的產品提供快速送貨服務。
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我們於2020年在莫斯科推出了第一個Ozon Fresh試點,受到了買家的強烈需求。繼我們在莫斯科成功推出後,我們在聖彼得堡、特維爾、克拉斯諾達爾、頓河畔羅斯托夫,喀山、索契、伏爾加格勒和納貝列日尼耶·切爾尼的目標是使我們的不到一小時向這些地區的數百萬消費者提供送貨服務。
金融服務產品
我們開發了各種金融服務,為我們的賣家和買家提供替代的接觸模式,並進一步增強我們作為俄羅斯人的盈利機會電子商務市場是不斷演變的。我們通過“企業對客户”(“B2C”)和“企業對企業”(“B2B”)模式為我們的用户提供金融科技服務,我們認為這些模式在俄羅斯並不廣泛提供電子商務市場。
買家還可以從我們的金融科技產品中受益,例如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。OZON.Card用户在我們的Marketplace上享受各種產品組合的折扣價格。OZON.Installment是我們的服務,允許買家延遲購買產品並分期付款。我們相信,這些優惠將提高買家的忠誠度和訂單頻率。我們的B2C金融科技服務也使我們能夠降低支付處理成本。如果在我們的平臺上購買的產品是用借記卡或信用卡支付的,我們將不得不向相關銀行支付手續費來處理付款。如果買家通過我們的B2C金融科技產品之一支付產品,這筆費用將顯著降低或不會產生。
我們的B2B產品包括我們的“靈活付款計劃”解決方案,使我們的賣家能夠根據適合他們個人業務需求的付款時間表進行付款。我們相信,我們的“靈活付款計劃”可以幫助我們的賣家管理他們的營運資金,增加他們在我們的市場上的銷售額。2022年,我們為在FBO模式下工作的賣家推出了新的“售前付款”服務,這允許我們的賣家甚至在商品在我們的平臺上銷售之前就可以獲取資金。該報價涵蓋了精選的各種商品,根據我們內部開發的產品,我們認為買家的購買趨勢是可以預測的啟用了人工智能系統。
A 預先批准的賣家名單可以選擇由我們或我們的財務合作伙伴根據他們的收入和存儲在我們履行中心的庫存等指標進行評分,他們可以按定製的條件直接向這些賣家提供貸款。我們相信,我們的B2B金融科技服務旨在通過提供資本融資機會來支持他們在我們平臺上的業務增長,從而提高賣家的留存率。在截至2022年12月31日的年度中,我們的金融服務收入為₽11億美元。
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2019年3月,我們推出了一個廣告平臺,供賣家在我們平臺的促銷貨架和廣告橫幅上推廣他們的產品。在截至2022年12月31日的年度,我們的廣告收入從截至2021年12月31日的年度的₽93億增加到263億₽,從截至2020年12月31日的年度的₽40億增加到263億。我們的目標是增加我們的廣告收入和擴大我們的廣告服務,因為這不需要我們產生任何遞增的可變成本或資本支出。我們還從我們直銷模式下銷售的產品供應商那裏獲得廣告收入。根據與這些供應商的定製安排,相關供應商支付營銷活動的費用,例如電視營銷活動和在我們平臺上提供其產品的促銷活動。
買家體驗
購物應用和買家網站
我們開發了我們的購物應用程序和買家網站,這兩個網站都可以通過臺式PC、數字平板電腦和手機訪問,專注於提供有價值的無縫買家體驗。我們擁有由IT工程師、設計師、數據分析師和產品經理組成的團隊,致力於提升Ozon買家的體驗。我們的數據科學和機器學習團隊分析我們收集的數據,以識別買家購物活動的趨勢,並使用這些基於數據的洞察來向我們的客户生成相關的產品推薦,從而改善我們平臺上的購物體驗。
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一旦我們的買家選擇了他們打算購買的所有產品,並將它們放入買家的數字“購物車”,他們將繼續在結賬頁面選擇送貨方式。買家可以通過借記卡或信用卡、移動支付和數字錢包服務來支付購物費用。買家還可以從我們的金融科技產品中受益,例如OZON.Card(我們的Ozon品牌借記卡)和OZON.Installment(我們面向買家的貸款選項)。
提高買家忠誠度
2019年4月,我們推出了由合作銀行發行的OZON.Card,這是我們的Ozon品牌借記卡,為持卡人提供一系列福利。2022年7月,我們重新推出了基於我行發行的MIR支付系統的OZON.Card。使用OZON.卡在Ozon Marketplace上購物,為所有持卡人提供廣泛產品組合的特殊折扣。在市場之外的交易為持卡人提供所有購買1%的現金返還,以及價值金額的特定產品類別高達10%的返現。
我們認為,這些獎勵計劃激勵OZON.Card的持有者增加他們購買這兩種產品的頻率站臺上和站臺外購買。在截至2022年12月31日的三個月裏,OZON.Card是Ozon平臺上最受歡迎的支付方式。
賣家體驗
作為領先的多個品類的電子商務公司在俄羅斯,截至2022年12月31日,擁有約3520萬活躍買家的龐大且不斷增長的買家基礎,我們相信我們的平臺為俄羅斯各地各種規模和到期日的企業提供了一個機會,以實現更大的在線商業成功。只要符合我們的入職標準,企業和企業家都可以成為我們平臺上的賣家。在我們的平臺上成為賣家的目的是儘可能簡單,在我們的安全和KYC檢查的徹底性方面不會妥協。一旦潛在賣家通過我們的KYC支票,潛在賣家的賬户將被激活,並可以開始在我們的平臺上列出其產品。根據我們的標準條款和條件,我們與賣方的約定是無限期的。在某些情況下,我們可以單方面暫停賣家的賬户,包括賣家的服務質量下降到我們認為有必要暫停的水平、賣家沒有履行對我們的付款義務、賣家的產品清單具有誤導性或不準確、賣家侵犯了第三方的知識產權或銷售假冒產品。
俄羅斯各地的賣家可以在我們的平臺上銷售他們的商品,只要他們能夠將他們的產品交付到我們的一個履行中心(在FBO模式下),履行並向我們的分揀中心遞送包裹,同時Ozon處理最後一英里的遞送(在我們的FBS模式下),或者直接履行並向客户遞送包裹(在我們的店面模式下)。
我們的OZON.Seller與我們不斷髮展的銷售商應用程序的界面設計為用户友好型,使銷售商能夠訪問一系列先進的工具,用於庫存管理、分類管理、產品定價和營銷,包括可下載的關於其銷售和費用(如存儲、退貨或履行成本)的分析和財務業績報告。我們還為賣家提供一套促銷和利潤管理工具,包括針對特定買家羣體量身定做折扣套餐或營銷活動的能力,獲得營銷影響分析的機會,以及參與促銷活動的能力。
履約和物流基礎設施
Ozon物流基礎設施為我們的Marketplace業務和我們的直銷業務提供兩項核心功能:履行和交付。履行流程包括在我們的履行中心將訂購的產品接受、儲存、合併並打包成包裹。我們主要從第三方承包商那裏租賃履行中心,他們根據我們的規格建造履行中心,以適應我們的業務運營並承擔建設成本。我們還擁有幾個履約中心。我們的履行中心配備了我們專有的倉庫管理系統。我們的倉庫管理系統使我們的履行中心的流程自動化,如產品的驗收、放置、選擇、合併、分揀和包裝,以及在履行過程的每個階段跟蹤每一種產品。有關我們的履約和物流基礎設施的進一步信息,請參閲項目4.D“有關公司的信息-物業、廠房和設備。”
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一旦完成產品的交付過程,包裹就被轉移到我們位於俄羅斯各地的眾多分揀中心之一,然後由分揀中心將其引導到適當的“最後一英里”遞送渠道,包括我們自己的遞送車輛車隊和我們的Ozon品牌網絡提貨在適當的情況下,由第三方遞送服務提供商提供積分和包裹儲物櫃以及遞送服務。我們相信,我們在全國範圍內的最後一英里和多渠道配送基礎設施是我們的關鍵競爭優勢之一,並使我們平臺上的購物更加方便。我們致力於進一步發展我們的網絡三分的提升率通過特許經營模式,使我們能夠擴展我們的交付基礎設施,而不需要購買或租賃房地產以達到以下目的住房價格回升3個百分點。
市場營銷和銷售
我們有一支專門的營銷團隊,滿足我們在全國範圍內所有產品類別和渠道的廣告和營銷需求。我們的營銷戰略有四個核心目標:
• | 擴大我們的買家基礎和品牌知名度; |
• | 最大化我們平臺上的用户流量,並有機地提高轉化率; |
• | 優化我們的流量獲取成本;以及 |
• | 提高訂單頻率和買家忠誠度。 |
我們旨在通過各種戰略來實現這些目標,包括通過在我們的全國交付基礎設施中使用的資產和設備打上品牌來最大限度地提高我們的線下知名度,擴大我們的產品目錄,向買家投放定向廣告,以及推廣我們的Ozon Premium會員。
技術
我們的IT部門對於我們實施戰略、提高運營績效、維護平臺的可擴展性、安全性和靈活性以及加強我們在俄羅斯最大的電子商務市場。
我們的IT產品開發團隊按垂直方向組織,如買方體驗、賣方體驗、履行、物流和客户關係管理,並由橫向組織的IT團隊提供支持,這些團隊按專業分組,如開發運營和數據庫管理、發佈工程、安全和事件管理。我們相信,我們IT產品開發團隊的組織以最佳方式促進了我們核心技術平臺的擴展和維護。
我們所有的核心軟件,包括我們的業務在正常業務過程中運行所需的所有軟件,但不包括專有軟件,如辦公軟件和企業資源規劃系統或其他通用軟件(如問題跟蹤和監控、代碼庫),是由以下人員開發和內部管理我們的IT工程師團隊。
網絡安全
我們制定了一個多層次的網絡安全框架和一套網絡安全政策,以保護我們的IT系統、數據庫和在我們平臺上進行的交易。為保護數據和我們的IT系統而實施的分析流程和保護工具包括邊界保護工具、邊界掃描、對工作站的用户權限限制、安全套接字層(SSL)加密技術、防病毒保護、軟件更新控制、代碼審查以及壓力和負載測試。我們的員工接受我們內部開發的關於工作場所保護和密碼政策、安全通信規則和軟件使用規則、事件管理和個人數據保護的培訓計劃。我們還定期檢查我們的IT系統,以檢測數據泄露和安全漏洞。
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我們在信息安全和數據保護領域符合行業標準和國際最佳實踐,包括遵守適用的俄羅斯法律、PCIDSS、關於我們銀行子公司金融交易的CBR標準,以及我們使用的第三方技術解決方案的標準。
見項目4.B“公司信息-業務概述-監管環境-隱私和數據保護法規瞭解更多信息。
國際運營
Ozon Global
自2019年以來,我們的跨境業務Ozon Global使國際賣家能夠向我們的客户提供商品。截至2022年12月31日,來自45個國家的約16,000家國際賣家在我們的平臺上開展業務,其中包括中國、土耳其、印度、韓國、以色列、泰國。2022年,我們繼續擴大全球業務,推出了土耳其和中國商品的Ozon Partner Delivery,我們的Marketplace通過Ozon全球平臺引入了商家對流行服裝鞋類品牌的直銷。2022年10月,我們在土耳其設立了銷售辦事處,以吸引更多當地賣家,進一步擴大我們的產品種類,縮短交貨時間。
在歐洲聯盟國家的業務
我們相信,我們的買家和賣家的價值主張將吸引其他歐洲聯盟國家的消費者和商家。我們的國際擴張使我們能夠進一步擴大俄羅斯以外的潛在市場總量,並在更多未滲透的市場中抓住機會電子商務市場。我們於2021年在白俄羅斯和哈薩克斯坦開展業務。我們在白俄羅斯和哈薩克斯坦的客户可以在我們的平臺上訂購產品,並從白俄羅斯各地的Belpochta辦事處(郵局)和哈薩克斯坦各地的Kazpochta辦事處(郵局)中的一個領取他們的包裹。我們還計劃將白俄羅斯和哈薩克斯坦的商家加入我們的平臺,這將為俄羅斯消費者提供更多種類的產品,同時為白俄羅斯和哈薩克斯坦的企業,從中小企業和大品牌,提供更多進入俄羅斯消費市場的機會。
知識產權
我們主要依靠俄羅斯的商標、軟件和域名法規以及合同條款來保護我們的知識產權。
“Ozon.ru”是在俄羅斯的註冊商標,在那裏它被認為是與我們的關鍵服務有關的“知名”商標。Ozon.ru也是美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些根據1891年4月14日《商標國際註冊馬德里協定》(以下簡稱《馬德里協定》)和1989年6月27日《馬德里協定議定書》(《馬德里協定議定書》)指定為締約方的美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些前獨聯體國家的註冊商標。我們在俄羅斯還有其他註冊商標,包括“Ozon”和“Ozon Travel”。
我們的員工合同包含的條款為我們提供了員工在受僱於我們的過程中開發的所有軟件的權利。我們偶爾會聘請第三方開發對我們的運營不重要的軟件,在每一種情況下,我們都會根據適用的版權轉讓協議或許可協議尋求與此類第三方的合作。
我們的域名“Ozon”已在俄羅斯正式註冊並受到法律保護。
升
我們在俄羅斯和獨聯體國家授權數字圖書市場的領先者Litres公司持有42.27%的股份。我們相信,LITS已顯示出高水平的增長和盈利能力。在截至2022年12月31日的一年中,升的收入為₽73億,比截至2021年12月31日的年度的₽67億增長了8%,比截至2020年12月31日的年度的₽51億增長了43%。公升有淨收入利潤率(我們定義為
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截至2022年12月31日的年度,升總綜合收入佔升收入的百分比)為10%,而截至2021年12月31日的年度為8%,截至2020年12月31日的年度為5%。Litres提供多樣化的數字圖書產品。Litres通過以下途徑銷售數字圖書和有聲讀物“按次付費下載”通過Litres網站和移動應用程序(與iOS和Android兼容)或通過其Mybook和“Zvuki slov”網站和移動應用程序(與iOS和Android兼容)上的付費訂閲進行銷售。Litres還通過其Litres.Selfpub服務為作者提供自助出版平臺。
OZON.Travel
OZON.Travel是俄羅斯領先的在線旅行社之一,提供一站式為B2C和B2B客户提供機票和火車票預訂以及酒店預訂的平臺。OZON.Travel還為小型和小型企業提供B2B服務中號的通過為企業提供高質量的移動應用程序、靈活的支付選項以及無縫的電子單據對賬、報告和交易。截至2022年12月31日,OZON.Travel與Ozon.ru全面整合,主要電子商務平臺業務,這使我們能夠向我們龐大的買家羣推廣OZON.Travel。在截至2022年12月31日的一年中,OZON.Travel的收入為₽7億美元,比截至2021年12月31日的年度₽4億美元增長了70%。
季節性
我們的業務受到季節性的影響,從歷史上看,季節性導致下半年的銷售量高於上半年。下半年的銷售增加主要是由於12月新年旺季的產品需求增加,以及11月的黑色星期五銷售。我們相信,未來我們的業務將繼續呈現季節性模式。有關本局季度數據的進一步資料,請參閲“季度數據“和”其他因素“在第5項中。”經營和財務回顧及展望。”
許可證
請參閲項目5.C。“經營和財務回顧與展望--研發、專利和許可證等。用於描述我們集團公司目前持有的許可證。
監管環境
知識產權監管
我們的商標知識產權和其他類型的知識產權受俄羅斯法律和國際公約的保護。《民法典》(第四部分)是俄羅斯管理知識產權的基本法律,包括知識產權的保護和執行。我們內部開發的軟件和技術通常不需要註冊,只因為它們是被創造出來的,或者是公開披露的,或者是以某種物理形式存在的,因此享有法律保護。此外,我們獲得受版權保護的材料的獨家權利,這些材料是根據與此類材料的作者達成的協議為我們創作的。此外,在《民法典》條款的約束下,我們被視為獲得了員工在受僱於我們期間以及在其工作職能範圍內創作的版權對象的獨家權利。
根據俄羅斯法律,版權登記不是必需的。軟件可由版權持有者自行決定在俄羅斯聯邦知識產權局(“俄羅斯專利”)註冊。
商標、發明、實用新型和工業品外觀設計需要在俄羅斯專利公司強制註冊才能受到法律保護。根據1891年4月14日的《商標國際註冊馬德里協定》(以下簡稱《馬德里協定》)和/或1989年6月27日的《馬德里協定議定書》(以下簡稱《議定書》)在國外註冊的商標在俄羅斯享有與在當地註冊的商標同等的法律保護。我們的主要品牌在俄羅斯註冊為商標。我們有幾個與臭氧相關的根據《馬德里協定》和《馬德里協定議定書》在美國、以色列、德國、拉脱維亞、立陶宛、愛沙尼亞和一些前獨聯體國家註冊的品牌。
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《民法》一般規定了對在RosPatent註冊的商標的法律保護。此外,俄羅斯保護根據《馬德里協定》和《議定書》註冊的商標,如果此類商標的國際註冊延伸至俄羅斯。
俄羅斯專利公司在俄羅斯註冊的商標在申請後10年內有效(可再延長10年滾動期限)。這一術語同樣適用於《馬德里協定》下的國際註冊.*註冊只保護註冊所涉及的商品或服務類別。在沒有註冊的情況下,商標不受保護,不被第三方未經授權使用。
《民法典》承認馳名商標的概念,即由於其廣泛使用而在俄羅斯消費者中與某些商品相聯繫而廣為人知的商標。馳名商標享有比普通商標更多的法律利益,包括更廣泛的覆蓋範圍(即商標所有人對未註冊的商品使用馳名商標的專有權,條件是第三方使用相同或令人混淆的相似商標會導致消費者將第三方的商標與馳名商標所有人聯繫在一起,並影響其合法利益)和無限制的註冊期。我們的一個商標在俄羅斯註冊為馳名商標。
然而,我們注意到,俄羅斯的法律制度仍在發展中,法院在保護知識產權方面沒有美國等司法管轄區那麼有力的聲譽。因此,與在某些其他司法管轄區經營的公司相比,我們可能面臨更高的知識產權侵權風險。見項目3.D。“關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。”
廣告監管
我們向買家宣傳我們提供的產品,也向賣家和第三方提供廣告服務。在俄羅斯,廣告是一項受到嚴格監管的活動,主要受到2006年3月13日的《廣告法》(修訂後的《廣告法》)的監管。
廣告法“禁止各種類型的廣告(除其他外,包括可能導致犯罪、暴力或殘忍行為的廣告、使用色情或不雅材料的廣告以及具有誤導性的廣告),以及未經適當認證、許可或批准的某些受管制產品和服務的廣告。酒精、藥品、嬰兒食品、金融工具或證券和金融服務等產品的廣告,以及針對未成年人的獎勵抽獎和廣告,必須遵守特定規則,在某些情況下必須包含特定的披露。
俄羅斯廣告法界定並禁止“不公平”、“不真實”和“隱藏”廣告(即在消費者不知情的情況下影響消費者的廣告)。根據廣告產品與其他賣家銷售的產品進行不正當比較的廣告被認為是不公平的。它還被禁止為根據俄羅斯法律不得生產和分銷的商品做廣告。
廣告法和競爭法在信息流方面限制不正當競爭,如傳播虛假、不準確或扭曲的信息,對製造的性質、方法和地點、消費者特徵、產品的質量和數量進行虛假陳述,或將一種產品與其他銷售或製造的產品進行不正確的比較。
根據廣告法,任何電子郵件廣告都必須得到收件人的初步同意。廣告法沒有具體規定展示性廣告,例如彈出窗口美國存托股份出現在第三方網站上,根據廣告法,這可能是“電信”廣告,須徵得接受者的同意。
違反廣告法的行為可能會導致美國廣告業協會的民事訴訟或行政處罰。
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廣告法和相關立法對僅僅便利或分發廣告(而不是銷售或銷售有關產品或服務)的當事人的適用可能不明確。根據我們的服務條款,我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或授權。如果他們不遵守這些要求,而廣告法被解釋為在這些情況下適用於我們,或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明,我們可能會面臨行政罰款或其他處罰。
2021年,要求重大互聯網和電子商務包括我們在內的公司,將5%的網站廣告能力分配給社會廣告被採納。關於分配給社會廣告的網站商業能力(不僅僅是廣告)的份額,預計會有進一步的修訂。
自2022年9月起,廣告商、廣告分銷商和廣告系統運營商,包括我們自己,必須向Roskomnadzor維護的統一在線廣告註冊提交有關廣告的信息。目前,《行政罪行法典》沒有就這些新要求引入特別責任條款,但我們預計不久將通過進一步的修訂。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-我們可能會受到現有或新的廣告法規的約束,這些法規可能會限制我們提供的廣告類型,這可能會導致廣告收入的損失。”
私隱及數據保護規例
在我們收集、存儲和以其他方式處理我們的買家、賣家和員工的個人數據時,我們必須遵守有關隱私和保護用户數據的法律法規,包括個人數據法。除其他外,《個人數據法》要求,對個人個人數據的任何處理(包括收集、記錄、系統化、積累、存儲、使用、轉移、屏蔽、刪除和銷燬)一般須徵得個人的初步同意(從證據的角度來看,必須充分證明其已獲得,但在大多數情況下不一定是書面的)。然而,在許多情況下,同意書必須是書面的(並由全息或電子簽名簽署),包括特殊敏感類別的個人數據和生物特徵個人數據,以及向第三方報告或轉移員工的個人數據。
《個人數據法》還規定了撤回同意的權利,在這種情況下,處理個人數據的人有義務銷燬與相關個人有關的數據。不遵守關於個人數據保護的立法可能會導致民事、紀律、行政和刑事責任,以及終止或促使終止任何錯誤的個人數據處理的義務。
《個人數據法》要求個人數據運營商僅使用俄羅斯數據庫對俄羅斯公民進行某些類型的個人數據處理(包括記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)、提取或下載)。根據Roskomnadzor指南,禁止將收集的個人數據並行輸入俄羅斯信息系統和外國系統。這些數據只能通過跨境轉移的方式從基於俄羅斯的系統轉移到基於外國的系統。不遵守數據處理要求,包括本地化要求,可能會導致法院決定屏蔽我們的網站,並將我們列入專門的個人數據處理要求侵權者登記冊,並處以行政罰款。
我們必須遵守俄羅斯關於信息安全和數據保護的法律,包括2006年7月27日的《信息、信息技術和信息保護法》(修訂版)、2004年7月29日的《商業保密法》(修訂版)以及與我們的銀行子公司的金融交易有關的適用《商業祕密法》。
俄羅斯關於數據保護的法律框架在繼續發展,因此,這些法律的適用或解釋可能存在不確定性。見項目3.D。“關鍵信息-風險因素-與俄羅斯有關的風險-俄羅斯法律制度和俄羅斯立法的持續發展,包括管理電子商務、數據保護和相關互聯網服務的法律框架,為投資、商業活動和我們的運營創造了不確定的環境.”
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反壟斷管制
我們的俄羅斯子公司受到俄羅斯反壟斷法規的約束。此外,《競爭法》還適用於在俄羅斯境外進行但導致或可能導致限制俄羅斯境內競爭的交易和行為。《競爭法》賦予FA作為反壟斷監管機構的廣泛權力和權力,以確保市場競爭,包括事先批准合併和收購、監測佔據主導地位的市場參與者的活動、起訴任何不當濫用主導地位的行為、防止卡特爾和其他反競爭協議或做法以及打擊不正當競爭。監管機構可以對濫用支配地位或以其他方式限制競爭的市場主體處以鉅額行政罰款,並有權對違反或可能違反競爭的合同、協議或交易提出質疑。此外,對於有系統的違規行為,法院可以根據FAS提起的訴訟,下令強制拆分公司或將其剝離出去違反公司規定的,因強制重組而設立的新實體不能組建公司集團。
我們目前認為,我們並不在任何大宗商品市場佔據主導地位。與此同時,我們不能排除FAS可能會以不同的方式看待大宗商品市場的產品邊界。
2022年2月,FAS和俄羅斯領先的IT、互聯網和電子商務包括我們在內的公司簽署了由FAS提出的關於數字市場參與者之間互動的基本原則的指導意見,其中規定了數字平臺的合理透明度、對包括競爭對手在內的其他市場參與者的中立,以及保障平臺用户的權利。
消費者保護和商業監管
由於我們的大多數買家是個人,我們受俄羅斯有關消費者保護和貿易監管的法律和法規的約束,包括:
• | 2009年12月28日《俄羅斯聯邦國家商業監管要點法》(經修訂),為監管在俄羅斯境內開展的批發和零售活動確立了一般法律框架。除其他事項外,它包含反壟斷條款和對食品供應合同的監管,引入了貿易登記制度,並要求應用識別標誌。(也就是所謂的《公平與馬克》)用於產品監控和打擊假冒的特定產品類別。 |
• | 2002年12月27日的《技術法規法》(經修訂),為產品要求的適用和產品合格性評估確立了一般法律框架。也有專門的技術條例,對產品類別作出詳細要求。 |
• | 經俄羅斯首席衞生官批准的衞生和流行病學規則和條例,其中規定了有關嬰兒食品中使用的證明文件、原材料和成分的要求,以及包裝和化學化合物要求。 |
• | 2000年1月2日頒佈的《食品質量和安全法》(經修訂),確立了確保食品質量和安全的一般框架,包括對食品的包裝、儲存、運輸、銷售和處置的要求。 |
• | 1992年2月7日《消費者權益保護法》(經修訂),為規範賣方、製造商和服務提供者與買方在銷售貨物、表演作品或提供服務過程中的關係確立了一般法律框架。它禁止限制消費者權利的合同條款,幷包含某些最低標準以及消費者的信息權。 |
• | 2020年12月31日的俄羅斯政府條例,除其他外,批准了產品遠程零售銷售規則,其中確立了賣方和買方之間關於遠程產品銷售的一般框架。除其他事項外,這項規定規定了訂立遠距離銷售合同的條件、買方的具體權利,如拒絕和退回某些產品,以及某些最低標準。 |
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如果我們擴大我們提供的產品類別(例如酒精飲料),我們將需要遵守此類產品銷售的有效規則。
2020年5月16日,俄羅斯政府通過了藥品異地銷售許可證發放程序。為了有資格獲得Roszdravnadzor的此類許可證,公司必須擁有至少一年的藥品許可證;滿足某些要求的訂單存儲地點;網站或移動應用程序;具有冷鏈功能的自己或第三方快遞服務;以及在服務地點支付貨物的電子或移動支付系統。
持有《醫藥經營許可證》、《網絡銷售藥品經營許可證》和《獸醫經營經營許可證》。
房地產買賣和租賃的監管
我們使用的大部分場所是租賃的(例如,我們的主要運營子公司Internet Solutions LLC的辦公室,以及我們的大多數履行中心)。有時,我們也可能根據我們的輕資產戰略來管理房地產。根據《民法典》,與房地產銷售或租賃有關的協議必須明確規定房地產的細節以及購買價格或租賃率。不動產轉讓協議和租賃協議(一年以下的短期租賃除外)需要登記。在符合某些要求的情況下,未登記的租賃協議對當事人有約束力,但對第三方沒有約束力。作為一般規則,承租人有一個先發制人租約期滿時,有權根據雙方商定的條款和條件續訂租約。租賃協議只能在有限的規定情況下(通過法院程序)或根據租賃條款單方面終止。
《僱傭條例》
我們有員工在我們的履行中心、交付基礎設施運營、研究實驗室和公司辦公室工作。俄羅斯的就業事務主要由《勞動法》和許多實施法令管理,這些法令由俄羅斯法院和聯邦勞動和就業服務局執行。《勞動法》規定了僱員的最低權利,並要求制定一份書面僱傭協議,一般來説,該協議必須是無限期的。僱主只有在某些理由下才能單方面提前終止僱傭協議,並須對僱員採取特定的補救辦法,但因某種原因終止僱傭協議的情況除外。
2018年,俄羅斯多個組成實體通過了《個體户特別税制法》(並於2020年7月1日起推廣至全俄)。就本法而言,個體户是指在沒有僱主、沒有僱用僱員、沒有從財產性收入中受益的情況下從事創收活動的個人。個體户的所得税税率從4%到6%不等,而不是標準的13%適用所得税税率。
我們在俄羅斯的一家主要運營子公司與一些註冊為個體户和個體企業家的個人簽訂了合同(例如,幫助我們完成任務和物流的快遞員)。因此,根據現行法律,我們不認為這些人是我們的工作人員,在向他們付款時,我們沒有義務繳納或扣留任何税款或社會捐款。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與我們的業務或行業相關的風險-如果我們與註冊為個人企業家或自僱人士(包括信使)的合同對手方被歸類為我們的員工,我們的業務可能會受到不利影響。”
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海關監管
歐亞經濟委員會有權制定關税。通過國際郵件寄往俄羅斯或由運營商交付的個人使用產品,如果其價格不超過指定的門檻,則免徵這些關税。自2019年以來,這一門檻從每個郵包200歐元到1000歐元不等。自2023年4月1日起,目前的門檻為每個重量在31公斤以下的郵包200歐元。見項目“3.d”。“關鍵信息-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-國際市場份額的增加電子商務俄羅斯市場上的公司或旨在限制國際貿易的措施的變化電子商務可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。”
銀行業監管
我們的子公司Ozon Bank(前Ecom Bank)在俄羅斯以信貸組織的形式運營,因此受到各種銀行法律和法規的約束。1990年12月2日的俄羅斯“銀行和銀行活動法”(修訂後的“銀行法”)是管理俄羅斯銀行業的主要法律。除其他事項外,它為信貸組織的登記和許可以及CBR對銀行活動的監管建立了框架。
從2017年開始,銀行法將俄羅斯的銀行分為兩類:擁有普通許可證的銀行和擁有基礎許可證的銀行。除參與外國支付系統的目的外,具有基本許可證的銀行不得在外國從事某些類型的銀行業務,如個人和法人代表其賬户存入其賬户的資金、貴金屬的存放和放置、出具銀行擔保或作為擔保人、租賃業務、對外國人的債權收購以及在外國銀行開立代理賬户。
2023年4月,Ozon Bank和Ecom Bank通過將Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重組。Ozon銀行持有基本銀行執照。Ecom Bank是重組中倖存的實體,更名為Ozon Bank,持有普通銀行許可證。基本銀行執照被CBR廢止。
發牌
從事《銀行法》所界定的銀行活動必須獲得CBR頒發的許可證。申請者必須在俄羅斯境內註冊,並在CBR註冊為信用機構,並提交可行性報告和關於申請者管理團隊適宜性的詳細信息等。
除其他情況外,CBR必須吊銷銀行的執照:
• | 資本充足率降至2%以下; |
• | 其監管資本低於CBR規定的最低特許資本; |
• | 未按CBR要求在CBR通知之日起45天內將特許資本調整為監管資本的; |
• | 銀行未能在到期後14個月內滿足債權人的債權或支付總計不低於10萬₽的強制性付款(例如税費和關税);或 |
• | 在規定的一定期限內,銀行的監管資本金金額低於一定的法定門檻。 |
CBR還可能以其他理由吊銷銀行執照,包括未能提供準確信息或從事不符合俄羅斯銀行業、內幕交易或反洗錢法規的活動。
65
特許資本要求
根據《銀行法》:
• | 持有通用許可證的俄羅斯新成立銀行的最低特許資本為10億₽;以及 |
• | 持有通用許可證的銀行的最低監管資本為₽10億。 |
Ozon銀行(前Ecom銀行)符合上述資本要求。
報告要求
俄羅斯各銀行必須定期向CBR提交資產負債表,以及顯示各自實際財務狀況的財務報表。他們還必須就提供大額貸款、擔保和擔保(為單一客户提供超過銀行資本5%的貸款)通知CBR。CBR可以隨時對銀行提交的材料進行全面或抽查,並可以檢查銀行的所有賬簿和記錄。此外,年度審計必須由屬於審計師自律組織成員的審計公司進行。根據《國際財務報告準則》,俄羅斯境內的所有信貸機構都必須按照《俄羅斯會計準則》編制財務報表,而持有一般許可證的信貸機構也必須按照《國際財務報告準則》編制財務報表。銀行還必須定期以規定的格式向CBR提交活動報告。
強制性存款準備金要求
為了彌補貸款損失以及貨幣、利息和金融風險,《商業規則》要求銀行形成強制性準備金存款,並將其存放在指定的銀行賬户中。不計息在CBR的賬户,或在銀行在CBR的代理賬户上維持平均強制性準備金。
自2023年4月1日起,適用於持有一般銀行牌照的信貸機構的強制性準備金為:
• | 對以下每一類盧布債務徵收4%:(1)對外國法人實體的債務;(2)對個人的債務;(3)其他類型的債務; |
• | 對“敵對”國家(包括美元)的下列每一類外幣債務徵收7.5%:(1)對外國法人實體的債務;(2)對個人的債務;(3)其他類型的債務; |
• | 5.5%對於“非敵對”國家的下列每一類外幣債務:(I)對外國法律實體的債務,(Ii)對個人的債務和(Iii)其他類型的債務。 |
CBR及其區域單位有權對信貸組織進行計劃外審計,以監督其遵守準備金規則的情況,違規者可處以罰款和直接記入借方。
與烏克蘭地緣政治危機相關的資本管制和保護措施
針對一些國家因圍繞烏克蘭的地緣政治危機而對俄羅斯和俄羅斯人實施的制裁,俄羅斯認定包括美國、所有歐盟成員國和聯合王國(包括英國王室屬地和英國海外領土)在內的多個俄羅斯國家為“敵對國家”,並針對他們的行動出臺了一些經濟措施,以及旨在確保俄羅斯金融穩定的經濟措施。
作為迴應,俄羅斯出臺了各種法令,其中包括:
• | 俄羅斯聯邦政府於2022年2月28日頒佈的第79號總裁法令,規定參與對外經濟活動的俄羅斯居民必須在俄羅斯政府外國投資控制委員會(以下簡稱“政府委員會”)確定的金額內和《外國投資法案》確定的期限內出售外幣收益。該法令還禁止將外幣貸款用於非俄語居民和某些外幣未經許可向國外轉移。 |
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• | 俄羅斯聯邦於2022年3月1日頒佈的第81號總裁法令,確立了政府委員會對來自“敵對”國家的人與俄羅斯居民(以及由來自“敵對”國家的人控制的俄羅斯實體,例如奧鬆)之間的證券和房地產交易的批准制度。 |
• | 俄羅斯總裁於2022年3月5日頒佈的第95號法令,該法令規定了一個特別程序,用於償還和償還來自“敵對”國家的外國債權人每月超過1000萬₽的債務(包括要求使用一個實質上限制該賬户業務的特別盧布“C”類賬户),除非獲得中央銀行或俄羅斯財政部的許可。 |
• | 俄羅斯總裁於2022年3月18日頒佈的第286號法令,該法令要求俄羅斯居民向俄羅斯聯邦儲備委員會申請某些類型的注資非俄語居民,除某些例外情況外,包括以盧布或#年的貨幣出資“非敵意”以“敵對”州的貨幣計算,金額不超過1,500萬₽。該法令還規定了對俄羅斯居民支付的預付款和預付款金額的限制。非俄語根據CBR規定的某些類型合同的居民(目前設定為0%)。 |
• | 俄羅斯聯邦於2022年5月4日頒佈的第294號總裁法令,對俄羅斯有限責任公司向“敵對”國家的個人分配利潤施加了限制。 |
• | 俄羅斯總裁於2022年8月5日頒佈的第3520號法令,對直接或間接影響對名單上所列信貸機構控制權的交易(Ozon銀行和Ecom銀行都在名單上)提出了進一步的禁止和限制。 |
• | 俄羅斯總裁於2022年9月8日頒佈的第618號法令,對投資者重組持有或退出俄羅斯有限責任公司的能力進行了限制。 |
• | 2022年10月15日俄羅斯總裁頒佈的第737號法令,對俄羅斯信貸機構的股本與來自“敵對”國家的人的交易實行了額外的限制。 |
見項目“3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“瞭解更多細節。
在其他司法管轄區的業務
除俄羅斯外,我們在其他司法管轄區(包括哈薩克斯坦和白俄羅斯)也有業務,我們認為這些業務在我們的集團和業務範圍內並不重要。這些業務受適用於這些司法管轄區的法律和法規的約束。只要我們擴展到新的司法管轄區,我們也將受到適用於這些新司法管轄區的法律和法規的約束。
C.組織結構
我們是在塞浦路斯註冊成立的實體,作為我們所有運營子公司的控股公司。2020年10月22日,Ozon Holdings Limited從一家在塞浦路斯註冊成立的私人有限責任公司轉變為在塞浦路斯註冊成立的公共有限公司,根據股東大會上的一項特別決議,我們的名稱更名為Ozon Holdings PLC。我們的主要運營子公司是在俄羅斯註冊的互聯網解決方案有限責任公司,由集團全資擁有。
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D.財產、廠房和設備
我們租賃並運營了一個物流中心網絡,總建築面積約為712,000平方米。我們的履約中心位於莫斯科、特維爾、聖彼得堡、加里寧格勒、喀山、葉卡捷琳堡、頓河畔羅斯托夫,新西伯利亞、沃羅涅日、新羅西斯克、下諾夫哥羅德、查帕耶夫斯克和哈巴羅夫斯克。我們在哈薩克斯坦和白俄羅斯也有履約中心。
我們擁有租賃的履約中心使用的倉庫設備,如夾層、分揀機和傳送線。我們還擁有我們在倉庫中使用的計算機設備和硬件,用於自動化履行和分類流程,以及我們呼叫中心和辦公室的計算機設備和硬件。
我們所有的辦公室,包括我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司的主要執行辦公室,位於俄羅斯莫斯科普雷森斯卡亞堤壩10號,C塔,123112,莫斯科,出租。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合題為項目3.A的部分。“主要信息-精選財務數據”,以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本次討論包含前瞻性陳述,受到許多風險和不確定性的影響,包括項目33.D中所述的風險和不確定性。本年度報告的“關鍵信息-風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
A.經營業績
概述
我們是領先的電子商務在龐大、支離破碎、滲透力不足和不斷增長的俄語平臺上電子商務市場,根據Infoline的説法。我們在我們的市場上連接和促進買家和賣家之間的交易,其中各自的GMV佔我們GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中,服務和各自的佣金佔我們總收入的38%。我們還通過我們的直銷業務直接向買家銷售產品,直銷業務佔我們GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中,我們的服務和總收入的49%。截至2022年12月31日,我們擁有約1.7億SKU,涵蓋多個類別,包括電子產品、家居和裝飾、兒童用品、快速消費品、生鮮食品和汽車零部件,價格具有競爭力,交付選擇範圍廣泛。
在截至2022年12月31日的年度內,我們的平臺服務了約3520萬活躍買家,在該年度內平均每位買家下了13.2個訂單,較截至2021年12月31日的年度約2560萬活躍買家平均每位買家下了8.7個訂單有所增加。截至2022年12月31日止年度,我們的GMV包括在截至2021年12月31日的一年中,服務增長了86%,達到832.2₽,而截至2021年12月31日的一年,我們的₽為448.3億。在截至2020年12月31日的一年中,服務增加了約127%,達到₽448.3億,而截至2020年12月31日的年度,₽為197.4億。
由於為我們的增長提供資金所需的鉅額費用,以及截至2022年12月31日的年度與可轉換債券和火災事件相關的一次性費用,我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別產生了582億₽、₽568億和₽223億的虧損。見項目5.a“經營和財務回顧和招股説明書-經營業績-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較-可轉換債券虧損和運營-與火災事件相關的損失”.
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美國、歐盟、英國等國為應對地緣政治危機而實施的制裁 烏克蘭以及俄羅斯政府為此採取的進一步監管措施,對在俄羅斯經營的公司產生了重大影響,在許多情況下是前所未有的。這些行動已經影響了我們的業務,並可能在未來繼續這樣做。有關更多細節,請參見項目33.D “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”
影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們的財務狀況和運營結果是由於我們成功地吸引和留住了買家到我們的平臺,並提高了他們購買的頻率,讓賣家加入我們以擴大品種,以及我們在不斷增長的同時提高運營效率的能力。在2020年和2021年,我們的運營業績受到了新冠肺炎2022年,我們的行動受到與烏克蘭有關的持續地緣政治危機的影響。有關更多細節,請參見項目33.D “關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行” 和 “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響.”
我們的買家和賣家數量以及我們平臺上提供的產品種類
我們豐富的產品選擇、具有競爭力的價格和便捷的買家購物體驗,再加上我們強大的品牌意識和賣家支持工具和服務,使我們能夠吸引更多的買家到我們的平臺,這反過來又吸引更多的賣家到我們的Marketplace,從而擴大我們的產品類別和增加買家留存率。最近幾年,我們看到我們平臺上的活躍買家數量大幅增加。截至2022年12月31日,我們有3520萬活躍買家,而截至2021年12月31日和2020年12月31日,活躍買家分別為2560萬和1380萬。我們的增長速度明顯快於俄羅斯電子商務市場,包括我們的GMV。在截至2022年12月31日的一年中,服務增長了86%,達到₽832.2億,而截至2021年12月31日的一年,₽為448.3億。
我們積極致力於增加我們向賣家提供的功能範圍,以增強我們的市場對現有和潛在賣家的吸引力。我們開發了許多計劃,包括OZON.Seller平臺和我們的賣家應用程序,使我們的賣家能夠訪問一系列先進的工具,用於庫存管理、分類管理、產品定價和營銷,包括關於他們的銷售和費用(如倉儲、退貨或履行費用)的分析和財務業績報告,以及一套促銷和利潤管理工具。
除了我們的市場,我們還經營我們的直銷業務,我們購買的產品將直接出售給我們的買家。我們直銷業務的成功運營取決於許多因素,包括我們有能力增加我們直接銷售的產品範圍,為這些產品實現具有競爭力的價格,並確保我們的履行中心有必要的庫存量,以便及時將產品交付給我們的買家。參見第3.D項關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在尋找通過我們的直銷業務銷售的產品時可能會遇到困難。”
在任何特定時期,通過我們的市場或我們的直銷業務銷售的產品的數量和份額的變化都會影響我們的收入和銷售成本,因為通過我們的市場的銷售產生了更高的毛利率。
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我們買家的忠誠度和參與度
近年來,我們的財務業績得益於更大的留存率和更高的訂單頻率。2022年的年度訂單頻率達到13.2次,顯著高於2021年的8.7次和2020年的5.4次。我們將這一增長歸因於購物體驗的不斷改善,方便快捷的送貨,種類繁多的商品和有吸引力的價格。我們計劃繼續發展我們的核心業務和鄰近的垂直市場,以提高買家的忠誠度和參與度,包括我們的金融科技解決方案、臭氧Fresh和Ozon Premium產品。
我們的履行和交付操作的效率
我們已經建立了全面的物流和電子商務履行和交付基礎設施,我們認為這是俄羅斯領先的基礎設施之一。我們的物流和履行基礎設施旨在最大限度地提高我們在履行和交付活動中的效率。我們主要通過從賣家那裏收取的Marketplace佣金以及向買家收取的送貨費來獲得履行活動的收入。我們的履行費用主要來自我們的履行中心網絡,我們在那裏存儲我們直接銷售的產品,並使用FBO模式向賣家提供存儲服務。我們的配送平臺整合了分揀中心和第三方配送渠道(快遞員、提貨點和包裹儲物櫃)進入遞送網絡。
我們的履行和交付費用高度依賴於許多因素,如訂單量和履行中心和分揀中心的利用率水平,以及交付網絡、訂單密度、交付距離和方法。我們的業務已經開始提高效率,並在履行和交付費用佔GMV的百分比方面有所改善。2022年履行基礎設施中的服務,與2021年和2020年的水平相比,這是因為我們新啟動的履行中心的運營成本正常化,因為它們達到了正常化的利用率水平。我們還預計,隨着我們在俄羅斯一些地區建立新的履行中心,以縮短交付距離,未來快遞訂單密度和使用率的增長,交付網絡的效率將得到改善提貨長期使用積分和包裹儲物櫃。
我們利用不斷增長的規模的能力
我們繼續擴大業務規模,這對我們的利潤率產生了積極影響。雖然我們預計隨着業務的不斷擴大,我們的運營費用將會增加,但我們預計此類費用佔GMV的百分比將會下降。隨着時間的推移,我們將從規模經濟和運營槓桿中受益,從而提高服務和收入。
其他因素
我們的業務受到季節性的影響,從歷史上看,季節性導致下半年的銷售量高於上半年。下半年銷售額上升主要是由於12月新年旺季的產品需求增加,以及11月的光棍節和黑色星期五銷售。2022年下半年、2021年下半年和2020年下半年,我們分別確認了56%、60%和58%的年收入。我們相信,未來我們的業務將繼續呈現季節性模式。有關我們季度數據的進一步信息,請參閲第5項。運營和財務回顧及展望-季度數據.”
我們的業務還受到俄羅斯宏觀經濟狀況和政治環境的影響,我們的買家和賣家主要位於俄羅斯。例如,在2020至2021年間,我們的運營結果受到了新冠肺炎大流行和相關應對措施。參見第3.D項“主要資料-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行“。目前,我們買家的購買能力可能會受到俄羅斯政治和經濟發展以及這些因素對產品和服務需求的影響的重大影響。為應對與烏克蘭有關的持續地緣政治危機而實施的制裁及其對俄羅斯經濟的影響,以及相關的通脹壓力,也可能對我們在預期的時間表內實現盈利或其他財務目標的能力產生重大影響。參見第3.D項 “關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國實施的制裁,歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易市場產生重大不利影響.”
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細分市場
出於管理目的,我們的業務被組織為業務單位,包括Ozon.ru(我們的核心電子商務業務,包括通過我們的買家網站和購物應用程序銷售多類別消費產品)以及其他計劃和垂直市場。這些業務單位是分開管理的,首席運營決策者定期審查其業務結果,包括為了在業務單位之間分配資源。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年的每一年,Ozon.ru佔我們收入的99%以上。由於Ozon.ru反映了所有運營部門的綜合情況,因此我們將Ozon.ru作為我們唯一可報告的部門。
財務和經營業績的主要指標
我們定期審查一系列指標,包括以下關鍵財務和運營指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績和流動性、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信這些國際財務報告準則和非國際財務報告準則財務指標和運營指標在評估我們的業績時是有用的。我們並未在本年度報告中提供對以下內容的討論非國際財務報告準則我們過去披露的財務指標,包括出資保證金和自由現金流,是因為我們相信最直接可比的國際財務報告準則財務指標對於評估我們的經營業績和流動性是足夠有用的。
截至該年度為止 12月31日, |
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(₽(除非另有説明,以百萬為單位) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
GMV包括服務(1) |
832,240 | 448,260 | 197,414 | |||||||||
市場GMV份額,%(2) |
76.2 | 64.8 | 47.8 | |||||||||
總收入 |
277,115 | 178,215 | 104,350 | |||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(18,753 | ) | (13,626 | ) | 6,570 | |||||||
本年度虧損 |
(58,187 | ) | (56,779 | ) | (22,264 | ) | ||||||
本年度虧損佔GMV的百分比包括服務,% |
(7.0 | ) | (12.7 | ) | (11.3 | ) | ||||||
調整後的EBITDA(4) |
(3,215 | ) | (41,156 | ) | (11,716 | ) | ||||||
調整後的EBITDA佔GMV的百分比(包括服務,% |
(0.4 | ) | (9.2 | ) | (5.9 | ) | ||||||
訂單數量,百萬(5) |
465.4 | 223.3 | 73.9 | |||||||||
活躍買家數量,百萬(6) |
35.2 | 25.6 | 13.8 |
(1) | GMV包括服務(商品總值,包括服務收入)包括通過我們平臺處理的訂單的總價值,以及向我們的買家、賣家和其他客户提供服務的收入,如遞送、廣告和其他服務。GMV包括服務包括增值税,扣除折扣、退貨和取消。GMV包括服務並不代表我們賺取的收入。GMV包括服務不包括旅行票務和酒店預訂佣金、其他相關服務收入或各自處理的訂單價值。 |
(2) | 市場GMV份額代表通過我們的市場處理的訂單的總價值,包括增值税,扣除折扣、退貨和取消,除以GMV Inc.。在給定時間段內的服務。Marketplace GMV份額僅包括通過我們平臺處理的商品的價值,不包括服務收入。 |
71
(3) | 調整後的EBITDA是一種非國際財務報告準則我們計算為所得税前期間虧損的財務衡量標準/(費用),合計非運營收入/(費用)、折舊和攤銷、基於股份的補償費用和與火災事件有關的損失。調整後的EBITDA在本年度報告中在此處和其他地方披露,以向投資者提供有關我們經營業績的更多信息。 |
調整後的EBITDA是一項補充非國際財務報告準則國際財務報告準則沒有要求或沒有按照國際財務報告準則提出的財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA計入本年度報告,是因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來的經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是,在計算調整後的EBITDA時不包括某些費用,通過消除以下影響,促進了不同報告期的經營業績可比性非現金費用,非運營收入/(支出)和材料非複發性物品。因此,我們認為,調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。
我們認為將其排除在非現金費用,如折舊和攤銷和基於股份的薪酬支出,從我們調整後的EBITDA中扣除,因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為不包括所得税優惠/(費用)和總税額是有用的。非運營收入/(支出),因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。我們認為,排除與火災事件有關的損失是有用的,因為這些損失與材料有關非複發性事件,這並不能預示我們未來的表現。經調整的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性,您不應單獨考慮或將其作為當期虧損的替代指標,作為利潤指標或根據IFRS報告的對我們業績的其他分析。其中一些限制是:
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產今後可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出的資本支出需求; |
• | 調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬,在可預見的未來,這一直是我們業務中的一項經常性費用,也是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
• | 雖然基於股份的薪酬費用是非現金費用,我們不能保證我們不會執行回購或者其他導致現金流出的類似交易; |
• | 雖然與火災事件有關的損失是由一種材料造成的非複發性一旦發生,不能保證此類或類似的損失不會在未來再次發生;以及 |
• | 其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這降低了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮,包括各種現金流指標、運營虧損、當期虧損和我們的其他IFRS結果。
下表列出了每一所列期間調整後EBITDA的虧損對賬:
(₽(單位:百萬) | 截至該年度為止 12月31日, |
|||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
本年度虧損 |
(58,187 | ) | (56,779 | ) | (22,264 | ) | ||||||
所得税費用 |
1,025 | 2 | 230 | |||||||||
總計非運營費用/(收入) |
13,013 | (2,079 | ) | 4,711 | ||||||||
折舊及攤銷 |
19,770 | 9,880 | 4,963 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
10,999 | 7,820 | 644 | |||||||||
與火災事件有關的損失 |
10,165 | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後的EBITDA |
(3,215 | ) | (41,156 | ) | (11,716 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|
(4) | 訂單數量是在給定時間段內交付的訂單總數,扣除退貨和取消訂單。 |
(5) | 活躍買家數量是在我們的平臺上下單的獨立買家數量12個月在相關日期之前的期間,扣除退貨和取消。 |
我們運營結果的組成部分
GMV包括服務
GMV包括服務(包括來自服務的收入的商品總值)是我們收入的主要驅動力,因為我們的大部分收入是GMV Inc.的函數。服務。我們的主要收入來源是我們直銷模式下的商品銷售和賣家在我們的Marketplace上銷售商品所得的Marketplace佣金。有時,通過我們的直銷和市場業務銷售的產品組合可能
72
更改。這些變化可能會影響我們的收入,因為我們將扣除退貨和取消後的商品銷售總額確認為我們直銷業務的收入,並將Marketplace佣金確認為Marketplace銷售收入。因此,我們不是以收入來衡量我們的業務量,而是以我們的GMV Inc.為基礎。服務,其中還包括向我們的賣家和買家提供的服務的收入,例如通過我們的平臺處理的廣告和交付服務。這些服務的收入與我們平臺上售出的商品數量相關。
收入
貨物銷售與我們直接作為我們從供應商購買的商品的賣家(即通過我們的直銷業務模式)有關的交易。當貨物交付給我們的買家時,我們以毛收入為基礎確認貨物銷售收入,扣除退貨和退貨折扣。
服務收入包括市場佣金、遞送服務和廣告服務費用、金融服務收入和旅行佣金。
市場佣金代表向第三方賣家收取的通過我們的Marketplace銷售其產品的淨佣金。在銷售時,我們向第三方賣家收取佣金,包括基本費用和可變費用部分。佣金的基本費用部分是根據相關產品的產品類別收取的。佣金中的可變費用部分由賣家根據向賣家提供的額外服務支付,例如儲存在我們履行中心的產品的倉儲費和送貨費。市場佣金在向買家交付產品時確認。
送貨服務代表向通過我們的移動應用程序和網站下單的買家以及從我們的送貨服務中受益的其他客户交付產品的費用。
廣告服務允許我們的賣家和其他客户以固定或可變的費用在我們網站和移動應用程序的特定區域投放廣告或展示他們的產品。廣告收入在廣告顯示期間或根據觀看或點擊的數量平均確認。
金融服務業收入主要涉及我們的銀行和小額信貸實體的金融資產的利息收入以及銀行佣金。利息收入採用實際利率法按應計制確認。銀行佣金收入在發生關聯交易時確認。
旅行佣金包括向旅行供應商和/或旅行者收取的銷售機票和火車票以及酒店預訂的佣金和票務費用。旅行佣金在完成預訂後確認。
運營費用
我們的運營費用的主要類別是銷售成本和交付費用,以及銷售和營銷、技術和內容以及一般和管理費用。隨着我們業務的持續增長,我們預計我們的運營費用絕對值將增加,但佔GMV的百分比將隨着時間的推移而下降。服務,因為我們繼續受益於我們的運營槓桿。
銷售成本包括消費品購買價格、供應商回扣和補貼、庫存減記和損失、旅行票務成本、在我們的Marketplace上獲得和支持與賣家的合同的成本以及金融服務收入成本,其中主要包括為貸款組合融資而吸引的外部融資的應付利息。
履行和交付費用包括外運成本、包裝材料成本、運營我們的履行中心、分揀中心、客户服務中心、提貨這些費用包括積分、與支付處理有關的費用、與這些職能使用設施和設備有關的費用,如折舊費用,以及賣方庫存的註銷和損失及其他相關費用。履行和交付費用還包括支付給員工和第三方的金額,以幫助我們進行履行、分類、交付和客户服務運營。履行和交付成本在發生時計入費用。
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銷售和市場營銷費用主要包括廣告成本、相關員工成本和其他旨在刺激對我們產品和服務的需求的成本,以及旨在提高客户忠誠度的成本。我們向聯屬公司計劃的參與者支付佣金,當他們的客户推薦導致產品銷售成功,並將此類成本記錄在銷售和營銷費用中。銷售和營銷費用在發生時計入費用。
技術和內容支出包括參與研究和開發新的和現有的產品和服務、開發、設計和維護我們的網站和移動應用程序的員工的工資和相關費用,以及技術基礎設施成本。技術和內容費用在發生時計入費用。
一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的工資和相關費用,包括與我們的市場運營相關的一般和行政費用。這些費用包括會計、財務、税務、法律和人際關係職能的工資,以及與這些部門使用設施和設備有關的費用,如折舊費用、租金和其他與公司有關的一般費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
74
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績對比
下表列出了我們在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的運營結果:
截至該年度為止 12月31日, |
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(₽(單位:百萬) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入: |
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貨物銷售 |
135,278 | 120,792 | 81,414 | |||||||||
服務收入 |
141,837 | 57,423 | 22,936 | |||||||||
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總收入 |
277,115 | 178,215 | 104,350 | |||||||||
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運營費用: |
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銷售成本 |
(121,475 | ) | (112,548 | ) | (72,859 | ) | ||||||
履行和交付 |
(122,518 | ) | (76,240 | ) | (30,676 | ) | ||||||
銷售和市場營銷 |
(24,508 | ) | (23,535 | )(1) | (10,015 | ) | ||||||
技術和內容 |
(22,851 | ) | (12,862 | )(1) | (4,394 | ) | ||||||
一般和行政 |
(19,747 | ) | (11,886 | )(1) | (3,729 | ) | ||||||
與火災事件有關的損失 |
(10,165 | ) | — | — | ||||||||
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總運營費用 |
(321,264 | ) | (237,071 | ) | (121,673 | ) | ||||||
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營業虧損 |
(44,149 | ) | (58,856 | ) | (17,323 | ) | ||||||
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可轉換債券虧損 |
(8,567 | ) | — | — | ||||||||
金融資產的預期信貸損失 |
(348 | ) | — | — | ||||||||
處置損失非當前資產 |
(824 | ) | (33 | ) | (35 | ) | ||||||
利息支出 |
(11,860 | ) | (5,802 | ) | (2,115 | ) | ||||||
利息收入 |
2,869 | 1,484 | 311 | |||||||||
按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益 |
726 | 6,341 | — | |||||||||
聯營公司的利潤分成 |
289 | 197 | 112 | |||||||||
減值非金融類資產 |
(255 | ) | — | — | ||||||||
外幣匯兑收益/(虧損)淨額 |
4,963 | (108 | ) | (1,984 | ) | |||||||
其他非運營費用 |
(6 | ) | — | (1,000 | ) | |||||||
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總計非運營(費用)/收入 |
(13,013 | ) | 2,079 | (4,711 | ) | |||||||
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所得税前虧損 |
(57,162 | ) | (56,777 | ) | (22,034 | ) | ||||||
所得税費用 |
(1,025 | ) | (2 | ) | (230 | ) | ||||||
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本年度虧損 |
(58,187 | ) | (56,779 | ) | (22,264 | ) | ||||||
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其他全面收入--已或可能重新分類為損益(税後淨額)的項目: |
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涉外業務翻譯的交流差異 |
(67 | ) | (3 | ) | — | |||||||
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其他綜合收益,税後淨額 |
(67 | ) | (3 | ) | — | |||||||
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本年度綜合收益總額 |
(58,254 | ) | (56,782 | ) | (22,264 | ) | ||||||
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(1) | 在2022年,我們修訂了與我們市場平臺內容維護相關的費用的列報,導致與2021年的列報相比,₽從銷售和營銷費用相應地重新歸類為技術和內容費用,₽從一般和行政費用重新歸類為技術和內容費用。 |
包括服務的GMV
在截至2022年12月31日的年度內,GMV包括服務業增至₽832.2億,增長86%.同比增長,相比之下,截至2021年12月31日的一年,₽為448.3億美元。GMV包括截至2021年12月31日的一年,服務與截至2020年12月31日的一年的₽197.4億相比增長了127%。GMV的增加包括。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的服務主要歸因於訂單數量的強勁增長、我們客户基礎的擴大以及我們買家訂單頻率的進一步增長。
75
收入
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的收入,按類型細分,以及佔總收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 收入) |
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 收入) |
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 收入) |
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收入 |
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貨物銷售 |
135,278 | 49 | 120,792 | 68 | 81,414 | 78 | ||||||||||||||||||
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服務收入 |
141,837 | 51 | 57,423 | 32 | 22,936 | 22 | ||||||||||||||||||
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市場佣金 |
106,428 | 38 | 44,345 | 25 | 16,503 | 16 | ||||||||||||||||||
廣告收入 |
26,268 | 9 | 9,322 | 5 | 3,965 | 4 | ||||||||||||||||||
送貨服務 |
6,287 | 2 | 2,750 | 2 | 1,761 | 2 | ||||||||||||||||||
金融服務業 |
1,088 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
旅行佣金 |
730 | — | 429 | — | 445 | — | ||||||||||||||||||
其他收入 |
1,036 | — | 577 | — | 262 | — | ||||||||||||||||||
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總收入 |
277,115 | 100 | 178,215 | 100 | 104,350 | 100 | ||||||||||||||||||
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在截至2022年12月31日的年度,我們的總收入為₽277.1億美元,與截至2021年12月31日的年度₽178.2億美元相比增長了55%.在截至2021年12月31日的年度,我們的收入增長了71%,達到₽178.2億美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的收入為₽104.4億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,總收入的增長是由商品銷售收入和服務收入的增長推動的。服務收入的增長主要是由於Marketplace佣金的增加。
貨物銷售。我們在截至2022年12月31日的年度來自商品銷售的收入為₽135.3億美元,與截至2021年12月31日的年度的₽120.8億美元相比增長了12%。截至2021年12月31日的年度,我們的商品銷售額增長了48%,達到120.8₽,而截至2020年12月31日的年度,我們的商品銷售額為814億₽。我們在截至2022年12月31日的年度內來自商品銷售的收入增加,主要是由於活躍買家數量從截至2021年12月31日的2560萬增加到2022年12月31日的3520萬,以及買家購買頻率從截至2021年12月31日的年度每個買家的平均訂單增加到13.2個,而截至2021年12月31日的年度每個買家的平均訂單為8.7個。我們在截至2021年12月31日的年度內來自商品銷售的收入增加,主要是由於活躍買家數量從截至2020年12月31日的1380萬增加到2021年12月31日的2560萬,以及買家購買頻率從截至2020年12月31日的年度每位買家的平均訂單增加到8.7個,而截至2020年12月31日的年度每個買家的平均訂單為5.4個。
服務收入。在截至2022年12月31日的一年中,我們的服務收入從截至2021年12月31日的574億₽增長了147%,達到141.8₽,這主要是由於市場佣金在GMV Inc.大幅增長的推動下增長了140%。服務增長86%,市場GMV份額從截至2021年12月31日的年度的65%增加到截至2022年12月31日的年度的76%。服務收入增長的另一個原因是我們的廣告收入增長了182%,這主要是由於我們的賣家基礎從截至2022年12月31日的一年的90,000多家賣家增長到了大約232,000家活躍賣家(增長了2.5倍與去年同期相比)。在截至2021年12月31日的年度,我們的服務收入增長了150%,達到574億₽,而截至2020年12月31日的年度,我們的服務收入增長了229億,這主要是由於GMV Inc.的顯著增長推動了市場佣金的169%的增長。服務增長127%,加上截至2021年12月31日的一年中,Marketplace GMV的份額從截至2020年12月31日的年度的48%增加到65%,以及我們的廣告收入增長135%,這主要是由於我們的賣方基礎在截至2021年12月31日的一年中增長到了90,000多名活躍賣家(增長了3.5倍以上與去年同期相比)。
76
運營費用
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的運營費用佔總運營費用和GMV Inc.的百分比,按類型細分。服務:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2021 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 運營中 費用 |
的百分比 GMV(含) 服務 |
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 運營中 費用 |
的百分比 GMV(含) 服務 |
(₽在……裏面 百萬美元) |
(%) 運營中 費用 |
的百分比 GMV(含) 服務 |
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運營費用 |
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銷售成本 |
(121,475 | ) | 38 | 15 | (112,548 | ) | 48 | 25 | (72,859 | ) | 60 | 37 | ||||||||||||||||||||||||
履行和交付 |
(122,518 | ) | 38 | 15 | (76,240 | ) | 32 | 17 | (30,676 | ) | 25 | 16 | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(24,508 | ) | 8 | 3 | (23,535 | )(1) | 10 | 5 | (10,015 | ) | 8 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
技術和內容 |
(22,851 | ) | 7 | 3 | (12,862 | )(1) | 5 | 3 | (4,394 | ) | 4 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(19,747 | ) | 6 | 2 | (11,886 | )(1) | 5 | 3 | (3,729 | ) | 3 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
與火災事件有關的損失 |
(10,165 | ) | 3 | 1 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(321,264 | ) | 100 | 39 | (237,071 | ) | 100 | 53 | (121,673 | ) | 100 | 62 | ||||||||||||||||||||||||
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(1) | 在2022年,我們修訂了與我們市場平臺內容維護相關的費用的列報,導致與2021年的列報相比,₽從銷售和營銷費用相應地重新歸類為技術和內容費用,₽從一般和行政費用重新歸類為技術和內容費用。 |
在截至2022年12月31日的年度,我們的運營費用為₽321.3億美元,與截至2021年12月31日的年度的₽237.1億美元相比增長了36%.在截至2021年12月31日的年度,我們的運營費用增長了95%,從截至2021年12月31日的年度的₽121.7億增至₽237.1億。運營費用的增長是由於我們業務規模的整體增長,如下所述。
銷售成本。截至2022年12月31日止年度,銷售成本為₽121.5億,較截至2021年12月31日止年度的₽112.5億上升8%,這主要歸因於我們的商品銷售增長,而這又是由通過我們平臺銷售的訂單總數增長所推動。與2021年相比,2022年活躍買家的數量增加了37%,購買頻率增加了52%,推動了訂單總數的增加。2022年我們銷售成本的增加也歸因於我們對購買頻率較高的產品類別的投資,這導致通過我們的Marketplace購買的商品數量更多。
履行和交付。在截至2022年12月31日的一年中,履行和交付費用為122.5₽,與截至2021年12月31日的年度的₽762億相比增長了61%。在截至2021年12月31日的年度,我們的運營費用增長了149%,從截至2020年12月31日的年度的₽307億增至₽762億。這三年的增長是由於通過我們的物流基礎設施處理的訂單數量從2021年的223.2個和2020年的7,390萬個增加到2022年的465.4個億個,以及我們的基礎設施在截至2021年12月31日、2022年和2021年的幾個月中的顯著擴張,以及相關的提升由於新的物流和物流基礎設施利用率暫時較低而產生的影響。儘管我們在擴大倉庫容量方面進行了投資,但由於規模經濟和基礎設施利用率的提高,我們的履行和交付費用佔GMV的比例在2022年降至15%,而2021年和2020年分別為17%和16%。
銷售和市場營銷。在截至2022年12月31日的一年中,我們的銷售和市場支出略有增加,達到245億₽,而截至2021年12月31日的一年,我們的₽為235億。由於營銷渠道和費用的優化以及品牌知名度的提高。銷售和營銷費用佔GMV(包括服務)的百分比從2021年的5%下降到2022年的3%。
77
技術和內容。從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度,以及從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度,我們的技術和內容支出的增長主要是由於我們投資於改善我們的賣方和買方體驗以及我們的技術和數據能力,以加快我們的平臺開發,從而增加了我們的員工數量。
一般和行政。與2021年和2021年相比,2022年我們的一般和行政費用增加,與2020年相比,主要是由於相關年份一般和行政職能的員工數量增加以及我們的辦公場所擴大所致。
與火災事件有關的損失。2022年8月,該集團位於莫斯科地區的物流中心發生火災,火災蔓延至5.5萬平方米,並影響到三個街區倉庫綜合體的兩個街區。與該事件相關,本集團產生了102億₽的損失,包括本集團商品的損害、與本集團財產和設備的處置、減值和註銷相關的損失、第三方索賠和其他費用。
利息支出
2022年,我們的利息支出為119億₽,而2021年為₽58億,2020年為₽21億。利息支出的增加是由於我們的未償還借款從2021年12月31日的621億₽和2020年12月31日的94億₽增加到2022年12月31日的941億₽和2020年12月31日的94億₽,主要是由於2022年9月和11月根據信貸安排進行的借款以及2021年2月發行的債券(見第5.b項)。經營和財務審查和招股説明書--流動性和資本資源--借款截至2022年12月31日,₽的租賃負債為745億歐元,而截至2021年12月31日的₽為425億歐元,截至2020年12月31日的₽為155億歐元。
可轉換債券虧損
作為除名事件的結果(見項目5.b“經營和財務回顧及簡介--流動資金和資本資源債券持有人有權要求本公司於贖回日(即2022年5月31日)按本金連同應計利息贖回債券。2022年3月,在退市事件發生後,我們修訂了債券攤銷成本相關的現金流時間表,以反映修訂後的合同到期日。這一修訂導致重新計量可轉換債券負債,並將修訂後的賬面金額重新歸類為短期借款。由此產生的86億₽可轉換債券負債虧損計入營業外支出。
按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益
2022年和2021年,按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益分別為7億₽和63億₽。收益主要來自與本公司借款相關的衍生金融負債的公允價值下降。
外幣兑換收益,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了50億₽的外幣兑換收益,而2021年的外幣匯兑虧損為1億₽,2020年的外幣匯兑虧損為20億₽。2022年我國外匯儲備的增長是由我們的未平倉貨幣頭寸匯率的有利波動推動的。
78
季度數據
下表列出了所示財政季度的某些未經審計的財務數據。未經審計的季度信息包括我們認為對所示信息進行公平陳述所必需的所有正常經常性調整。這些信息應與我們截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表以及本年度報告其他部分的相關附註一起閲讀。我們的季度業績並不一定預示着未來的經營業績。
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(₽(單位:百萬) | 第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季(1) |
第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
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收入: |
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貨物銷售 |
24,364 | 26,410 | 27,279 | 42,739 | 39,267 | 28,257 | 26,624 | 41,130 | ||||||||||||||||||||||||
服務收入 |
9,043 | 10,608 | 14,213 | 23,559 | 24 312 | 30,257 | 34,772 | 52,496 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
33,407 | 37,018 | 41,492 | 66,298 | 63,579 | 58,514 | 61,396 | 93,626 | ||||||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售成本 |
(21,820 | ) | (25,131 | ) | (25,945 | ) | (39,652 | ) | (32,863 | ) | (25,276 | ) | (24,784 | ) | (38,552 | ) | ||||||||||||||||
履行和交付 |
(11,721 | ) | (14,234 | ) | (18,780 | ) | (31,505 | ) | (28,974 | ) | (24,247 | ) | (26,892 | ) | (42,405 | ) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(3,677 | ) | (5,455 | ) | (6,217 | ) | (8,186 | ) | (7,461 | ) | (5,813 | ) | (5,239 | ) | (5,995 | ) | ||||||||||||||||
技術和內容 |
(1,757 | ) | (2,457 | ) | (4,110 | ) | (4,538 | ) | (5,310 | ) | (5,911 | ) | (5,464 | ) | (6,166 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
(1,776 | ) | (2,075 | ) | (3,335 | ) | (4,700 | ) | (4,658 | ) | (5,255 | ) | (5,011 | ) | (4,823 | ) | ||||||||||||||||
與火災事件有關的損失 |
— | — | — | — | — | — | (10,785 | ) | 620 | |||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(40,751 | ) | (49,352 | ) | (58,387 | ) | (88,581 | ) | (79,266 | ) | (66,502 | ) | (78,175 | ) | (97,321 | ) | ||||||||||||||||
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營業虧損 |
(7,344 | ) | (12,334 | ) | (16,895 | ) | (22,283 | ) | (15,687 | ) | (7,988 | ) | (16,779 | ) | (3,695 | ) | ||||||||||||||||
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總計非運營(費用)/收入 |
666 | (2,925 | ) | 2,896 | 1,442 | (3,007 | ) | 1,369 | (3,873 | ) | (7,502 | ) | ||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(6,678 | ) | (15,259 | ) | (13,999 | ) | (20,841 | ) | (18,694 | ) | (6,619 | ) | (20,652 | ) | (11,197 | ) | ||||||||||||||||
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所得税優惠/(費用) |
(56 | ) | 26 | (19 | ) | 47 | (361 | ) | (583 | ) | (66 | ) | (15 | ) | ||||||||||||||||||
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當期虧損 |
(6,734 | ) | (15,233 | ) | (14,018 | ) | (20,794 | ) | (19,055 | ) | (7,202 | ) | (20,718 | ) | (11,212 | ) | ||||||||||||||||
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(1) | 在2022年第一季度,我們修訂了與我們的市場平臺內容維護相關的費用的列報,導致與我們2021年年報中列出的季度金額相比,2021年第一季度的₽1.5億、2021年第二季度的₽2.83億、2021年第三季度的₽3.76億和2021年第四季度的₽6.31億從銷售和營銷以及一般和行政費用重新歸類為技術和內容費用。 |
調整後的EBITDA(1)
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(₽(單位:百萬) | 第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
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調整後的EBITDA(2) |
(4,855 | ) | (9,130 | ) | (11,285 | ) | (15,886 | ) | (8,946 | ) | 188 | 1,610 | 3,933 |
(1) | 調整後的EBITDA為非公認會計原則財務措施。請參閲“”中“調整後EBITDA”的定義財務和其他信息的列報“和年度報告的本項目5.a。調整後的EBITDA被其他公司用於各種目的,並且通常以反映這些公司情況的方式計算。在將我們報告的調整後EBITDA與其他公司報告的相同或類似指標進行比較時,您應謹慎行事。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相媲美。我們的經調整EBITDA數據未經審計,並未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。請參閲“財務和其他信息的列報“瞭解更多細節。 |
79
(2) | 下表列出了每個季度調整後EBITDA期間的虧損對賬: |
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(₽(單位:百萬) | 第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
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當期虧損 |
(6,734 | ) | (15,233 | ) | (14,018 | ) | (20,794 | ) | (19,055 | ) | (7,202 | ) | (20,718 | ) | (11,212 | ) | ||||||||||||||||
所得税(福利)/費用 |
56 | (26 | ) | 19 | (47 | ) | 361 | 583 | 66 | 15 | ||||||||||||||||||||||
總計非運營費用/(收入) |
(666 | ) | 2,925 | (2,896 | ) | (1,442 | ) | 3,007 | (1,369 | ) | 3,873 | 7,502 | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,739 | 2,132 | 2,678 | 3,331 | 4,012 | 5,070 | 5,161 | 5,527 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
750 | 1,072 | 2,932 | 3,066 | 2,729 | 3,106 | 2,443 | 2,721 | ||||||||||||||||||||||||
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與火災事件有關的損失 |
— | — | — | — | — | — | 10,785 | (620 | ) | |||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
(4,855 | ) | (9,130 | ) | (11,285 | ) | (15,886 | ) | (8,946 | ) | 188 | 1,610 | 3,933 | |||||||||||||||||||
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財務和經營業績的其他關鍵指標(1)
2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(₽(除非另有説明,以百萬為單位) | 第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
第一 季 |
第二 季 |
第三 季 |
第四 季 |
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GMV包括服務 |
74,208 | 88,957 | 108,290 | 176,805 | 177,449 | 170,647 | 188,125 | 296,019 | ||||||||||||||||||||||||
市場GMV份額,% |
58.4 | 62.1 | 66.7 | 67.7 | 70.4 | 76.1 | 78.2 | 78.4 | ||||||||||||||||||||||||
當期虧損 |
(6,734 | ) | (15,233 | ) | (14,018 | ) | (20,794 | ) | (19,055 | ) | (7,202 | ) | (20,718 | ) | (11,212 | ) | ||||||||||||||||
當期虧損佔GMV的百分比,包括服務,% |
(9.1 | ) | (17.1 | ) | (12.9 | ) | (11.8 | ) | (10.7 | ) | (4.2 | ) | (11.0 | ) | (3.8 | ) | ||||||||||||||||
淨現金(用於)/運營產生的現金淨額 |
(12,118 | ) | (7,673 | ) | (9,101 | ) | 15,266 | (29,767 | ) | (5,361 | ) | 7,841 | 8,534 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA佔GMV的百分比(包括服務,% |
(6.5 | ) | (10.3 | ) | (10.4 | ) | (9.0 | ) | (5.0 | ) | 0.1 | 0.9 | 1.3 | |||||||||||||||||||
訂單數量,百萬 |
34.1 | 40.9 | 56.2 | 92.1 | 93.0 | 90.2 | 107.5 | 174.6 | ||||||||||||||||||||||||
活躍買家數量,百萬 |
16.0 | 18.4 | 21.3 | 25.6 | 28.7 | 30.7 | 32.7 | 35.2 |
(1) | 請參閲我們的財務和經營業績主要指標的定義“財務和其他信息的列報“和年度報告的本項目5.a。 |
近期會計公告
請參閲我們截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註2.5.有關對我們有重大或潛在意義的近期會計準則問題的資料,請參閲本年度報告其他部分所載的附註2.5.
B.流動資金和資本資源
截至2022年12月31日,我們擁有905億₽的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行賬户中的現金和原始到期日不超過三個月的短期銀行存款,通常以美元和俄羅斯盧布計價。
80
以美元和俄羅斯盧布持有的現金和現金等價物之間的貨幣分配是根據市場狀況和流動性需求進行管理的。
從歷史上看,我們主要通過股票發行、可轉換貸款和信貸安排以及租賃為我們的運營提供資金,我們利用這些資金為我們的履約和交付基礎設施和辦公場所提供資金。見項目5.b“經營與財務回顧與展望--流動性與資本資源--借款“我們主要吸引用於一般公司目的的融資、資本支出和與業務擴展相關的運營費用。
我們通常通過保持充足的現金儲備和吸引信貸安排來管理我們的流動性風險。我們監控預測和實際現金流,並與金融資產和負債的到期情況相匹配。下表彙總了截至2022年12月31日我們基於合同未貼現付款的財務負債到期情況:
2022年12月31日 | 一年內完成 | 1年至3年 | 3年至5年 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||
(₽(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
94,781 | 122 | 116 | 167 | 95,186 | |||||||||||||||
借款 |
55,582 | 2,850 | 57,231 | 903 | 116,566 | |||||||||||||||
租賃負債 |
18,699 | 34,557 | 23,926 | 45,159 | 122,341 | |||||||||||||||
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客户存款和其他金融負債 |
6,144 | — | — | — | 6,144 | |||||||||||||||
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財務負債總額 |
175,206 | 37,529 | 81,273 | 46,229 | 340,237 |
我們的流動資金可能會受到以下因素的重大影響:
• | 這項業務的季節性。特別是,我們在12月份的新年期間以及11月份的光棍節和黑色星期五的銷售中經歷了季節性的增長。因此,我們通常預計,在截至每年12月31日的季度內,我們的營運資本變化將產生很大一部分現金流入; |
• | 按期償還我們的未償債務; |
• | 我們的履行基礎設施擴展計劃和相應資本支出的時間安排,特別是我們不從第三方承包商那裏租賃,而是根據我們的資本結構以債務和股權資源的混合進行融資的那些項目; |
• | 我們在擴大客户基礎方面的投資;以及 |
• | 進一步擴大美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯的制裁,如果這些新的制裁對我們在短期存款和活期銀行賬户中持有現金和現金等價物的銀行的業務運營產生不利影響。 |
81
本公司的美國存託憑證於2022年2月28日在納斯達克全球精選市場停牌,截至本年報日期仍處於停牌狀態。根據本公司於2026年到期的7.5億美元1.875%優先無擔保可換股債券(“債券”)的條款及條件,本次停牌構成“退市事件”,令債券持有人有權透過向本公司發出不可撤銷的通知,行使權利要求贖回其債券。債券的退市事件發生在2022年3月8日收盤後。根據債券的條款和條件,行使要求贖回權利的債券持有人喪失了債券的轉換權。
相當大部分債券持有人行使要求贖回債券的權利,並有權要求本公司按贖回日(即2022年5月31日)的本金連同應計利息贖回債券。由於(其中包括)俄羅斯頒佈的資本控制和保護措施對將現金資金從本公司的俄羅斯子公司轉移到本公司俄羅斯境外的能力的影響存在不確定性,本公司在相關時間沒有足夠的流動資金為贖回債券所需的付款提供資金。因此,該公司沒有為贖回債券所需的付款提供資金。2022年6月14日,根據債券的條款和條件,這種未能為債券的支付和贖回提供資金的行為成為了一種“違約事件”。此外,在公司未能支付債券項下於2022年8月24日到期的利息後14天,發生了另一起違約事件。
在退市事件發生後,公司與債券的非關聯持有人特設小組就債券的重組條款達成協議,根據該條款,債券的條款將通過徵求同意的程序進行修改,以允許公司贖回債券如下:
(I)如果有關債券持有人不在美國(“美國”),並且是非美國人,並選擇以盧布贖回,則以盧布贖回,金額為83%。債券本金(於2022年9月23日按俄羅斯中央銀行美元兑盧布匯率兑換為盧布)加上截至2022年8月24日(包括)的應計利息(其後增加至美元贖回結算日的應計利息);或
(Ii)如有關債券持有人在美國或美國人,選擇以美元贖回或不以美元贖回,美元金額佔65%。截至2022年8月24日(包括)的未償還債券本金加應計利息(其後增加至美元贖回結算日的應計利息)(“重組”)。
於2022年9月,為支持重組的實施,本公司與若干債券持有人訂立鎖定協議,根據該協議,在下午4時前簽署或已加入有關鎖定協議的每名未獲認可債券持有人。(倫敦時間)2022年10月28日,有資格獲得1.0625%的鎖定期費用。其債券本金金額,在重組完成時支付。此外,於2022年9月,本公司訂立契約投票,據此本公司承諾以現金結算債券持有人根據債券條款及條件行使的任何換股權利,直至債券悉數贖回及註銷為止。
於2022年10月,持有超過75%未償還債券本金的持有人投票贊成決議案,並批准對債券條款及條件的若干同意及修訂以實施重組(“同意及修訂”)。截至2022年12月31日,該公司獲得了美國和塞浦路斯關於重組的制裁許可證,2023年3月,英國制裁當局發佈了關於重組及其實施的通用許可證INT/2023/2824812。
根據重組條款,同意和修正案自獲得英國、塞浦路斯和美國製裁當局的許可證或授權之日起生效,即2023年3月29日。該公司估計,債券的贖回支付總額將達到約409億₽(根據協議和修正案確定,並按截至2023年4月19日的匯率換算:RUB81.6)。
本公司的贖回資金主要來自其俄羅斯附屬公司的上游資金,本集團已獲得俄羅斯聯邦財政部的相關批准,允許此類上游資金。截至本年度報告日期,公司贖回了約94%的債券本金,贖回總額約386億₽(按付款日的匯率計算)。根據重組條款,有關債券的信託契據及所有與債券有關的附屬文件將於本公司宣佈債券註銷日期當日終止,但本公司發出的契據投票除外,該契據允許並無參與重組的債券持有人根據該契據投票的條款及條件要求支付贖回金額。
82
截至2022年12月31日,集團擁有現金、現金等價物和短期銀行存款905億₽。本集團管理層相信,本集團有足夠流動資金以應付營運需要、在正常業務過程中清償債務及完成債券贖回(如上所述)。本集團管理層致力於按照預算和流動資金計劃開展工作,並在提高效率和減少額外資金需求方面取得進展。因此,現有現金及現金等價物、短期存款及未支取信貸安排足以滿足本集團至少未來十二個月的預期現金需求。本集團可不時尋求額外融資來源,為業務擴展提供資金,或逐步取消若干資本開支,以應付其流動資金需求。因此,本集團管理層相信,在可預見的未來,本集團將保持其作為一家持續經營企業的能力。
另見項目“8.A”財務信息-合併報表和其他財務信息-股利政策。”
83
營運資金
我們的營運資金主要由貿易應收賬款和存貨組成。
我們的應付帳款主要包括從供應商那裏購買的產品的貿易應付款以及在我們的市場上向第三方賣家支付的應付款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的短期應付賬款分別達到947億₽和893億₽。這些變化反映了我們業務規模的顯著增長。
我們的庫存主要包括持有以供轉售的商品,並根據庫存的減值和損失進行調整。截至2022年和2021年12月31日,我們分別擁有₽346億和₽264億的庫存。這些變化歸因於我們直銷業務最近的增長。
現金流
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度現金流:
截至該年度為止 12月31日, |
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(₽(單位:百萬) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(18,753 | ) | (13,626 | ) | 6,570 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(16,040 | ) | (35,403 | ) | (6,580 | ) | ||||||
融資活動產生的現金淨額 |
18,394 | 53,892 | 102,567 | |||||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(16,399 | ) | 4,863 | 102,557 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 |
108,037 | 103,702 | 2,994 | |||||||||
匯率變動對外幣現金餘額的影響 |
(1,169 | ) | (528 | ) | (1,849 | ) | ||||||
期末現金和現金等價物 |
90,469 | 108,037 | 103,702 |
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們在經營活動中使用的現金淨額為188億₽,主要是由於我們的運營虧損,加上與火災事件相關的虧損,但我們營運資金的有利變化部分抵消了這一影響。在截至2021年12月31日的年度內,我們在運營活動中使用的現金淨額為136億₽,主要是由於我們的運營虧損,但我們營運資本的有利變化部分抵消了這一影響。在截至2020年12月31日的年度內,我們從以下經營活動中產生了淨現金
84
₽66億,主要是由於我們營運資本的有利變化,部分被我們的運營虧損所抵消。本公司於每一年度的營運虧損主要是由於本公司於有關年度的整體營運規模擴大而導致營運開支增加,以及與火災事件有關的虧損所致。雖然我們預計隨着業務的不斷擴大,我們的運營費用將會增加,但我們預計此類費用佔GMV的百分比將會下降。隨着時間的推移,我們將從規模經濟和經營槓桿中受益,這將對我們來自經營活動的現金流產生積極影響。由於與烏克蘭有關的地緣政治危機,以及作為迴應而採取的重大和在許多方面前所未有的制裁,進一步的事態發展或我們未知的事態發展可能會對我們的經營活動的現金流產生實質性的不利影響。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的年度內,我們在投資活動中使用的現金淨額為160億₽,相比之下,截至2021年12月31日的年度為₽354億,截至2020年12月31日的年度為₽66億。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中,我們增加了資本支出,繼續投資於我們的履約和交付基礎設施,並在莫斯科和俄羅斯的幾個地區啟動了履約中心。此外,在2022年和2021年,用於融資活動的現金流受到銀行存款存放和返還的影響。
融資活動產生的現金淨額
在截至2022年12月31日的年度內,我們的融資活動產生的淨現金為184億₽,而截至2021年12月31日的年度為₽539億,截至2020年12月31日的年度為₽102.6億。2022年,融資活動產生的現金淨額主要是由償還借款和定期支付租賃負債本金部分抵消的借款收益,而2021年,融資活動產生的現金淨額主要是債券發行的收益。於2020年,融資活動所產生的現金淨額主要為我們首次公開發售及同時進行的私募所得收益。
資本支出
我們的資本支出,包括購買物業、廠房和設備以及無形資產的付款,截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為₽358億、₽193億和₽68億。
多年來,我們的資本支出主要包括支付倉庫設備、計算機設備和其他硬件,因為我們擴大了業務以及我們的履行和交付基礎設施,並投資於技術,以支持我們業務的預期增長。
租賃負債和承付款
截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們的租賃負債分別為₽745億、₽425億和₽155億。這兩個日期的增長主要是由於我們擴大了業務規模,擴大了履行和物流基礎設施以及辦公場所。
我們的租賃負債主要來自我們對履行和分揀中心、辦公場所、提貨點數和車輛。這些租賃債務主要以俄羅斯盧布計價,期限從兩年到十二年不等。
85
我們還為截至2022年12月31日尚未開始運營的辦公室、履行中心和分揀中心簽訂了租賃合同。這些租約的年期由8個月至12年不等。根據這些租賃合同,未來未貼現的租賃付款如下:
(₽(單位:百萬) | 一年內完成 | 1年至3年 | 3年至5年 | >5年 | 總計 | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
1,986 | 8,033 | 8,906 | 34,044 | 52,969 | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
4,611 | 19,176 | 18,273 | 45,311 | 87,371 |
借款
截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們的借款分別為₽941億、₽621億和₽94億。
2021年2月,我們完成了7.5億美元債券的發行。債券發行的總收益為545億₽,扣除發行成本後的淨額為₽10億。利息每半年支付一次,每年拖欠一次,第一次付款從2021年8月24日開始。根據債券的條款及條件,債券可轉換為現金、以美國存託憑證為代表的本公司普通股或現金與美國存託憑證的組合,由本集團酌情釐定,換股價格定為86.6480美元。2022年5月,根據債券的條款和條件,行使要求贖回權利的債券持有人喪失了債券下的轉換權。此外,於2022年9月,本公司訂立契約投票,據此本公司承諾以現金結算債券持有人根據債券條款及條件行使的任何換股權利,直至債券悉數贖回及註銷為止。
於初步確認時,公允價值為₽7.0億的債券的轉換特徵被分類為財務負債,並按公允價值通過損益計量,而主機負債按市場年利率5.1%按攤銷成本入賬。請參閲項目5.b“經營和財務回顧及簡介--流動資金和資本資源“查閲有關債券重組及第5.a項的資料”經營和財務回顧及招股説明書--經營業績--可轉換債券虧損“有關債券項下負債的重新計量的資料。
自二零二二年五月三十一日起至重組生效日期止,債券繼續按年息1.875釐計息。
見項目“3.D”關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“本項目見年度報告第5.b條,以瞭解更多詳情。
於2022年9月,本集團與第三方訂立本金總額高達600億₽的信貸安排協議(“貸款”)。該貸款實行與俄羅斯關鍵利率掛鈎的浮動利率或固定利率(在每項信貸安排協議中確定)。一部分利息按季度支付,另一部分按季度資本化,並在債務到期時與本金一起償還。本金連同資本化利息將在2025-2026年償還。該集團收取與該設施的使用和維護有關的費用和佣金。與融資協議同時,本集團與其中一名債權人訂立購股權合約,據此債權人有資格獲得現金或本公司酌情決定以本公司股份支付的淨額,該淨額與融資的內部回報率及本公司股份於行使日期的價格(“購股權”)掛鈎。該選擇權可在2024年至2027年期間由債權人酌情行使。融資機制和期權是聯繫交易,統稱為“融資安排”。本集團在融資安排下的負債以本集團主要營運附屬公司的股份質押作部分抵押。
於2022年9月及11月,本集團根據融資安排(“該批”)分別提取本金金額₽150億及₽250億現金。於初步確認每批股份時,與購股權有關之衍生工具(“衍生工具”)(公允價值總額為31億₽)按公允價值於損益分類為財務負債,而融資安排之主要負債(“債務部分”)則相應按公允價值初步確認,實際年利率為14.3釐及13.5釐,並於初步確認後按攤銷成本入賬。
截至2022年12月31日,該機制下的200億₽仍可用於設施文件中指定的用途。2023年4月,集團在該貸款下提取了199億₽。
86
C.研發、專利和許可證等。
我們的俄羅斯運營子公司目前持有製藥業務、獸醫產品零售和儲存、機密信息技術保護、密碼保護設備開發、爆炸性和化學危險生產設施運營以及水使用的許可證。我們於2021年5月收購的Ozon Bank持有基本銀行執照,我們於2022年3月在CBR註冊的Ecom Bank持有普通銀行執照。2023年4月,Ozon Bank和Ecom Bank通過將Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重組。Ecom Bank是重組中倖存的實體,更名為Ozon Bank,持有普通銀行許可證。基本銀行執照被CBR廢止。更多細節見項目3.D“關鍵信息--風險因素--與當前地緣政治環境有關的風險--美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他國家為應對與烏克蘭有關的地緣政治危機而實施的制裁,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生重大不利影響”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉自截至2022年12月31日止年度以來在生產、銷售及庫存、訂單狀況及成本及售價方面有任何其他重大近期趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,亦不知悉截至2022年12月31日止年度有任何其他已知趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。然而,由於與烏克蘭有關的地緣政治危機,以及作為迴應而採取的重大和在許多方面前所未有的制裁,進一步的事態發展或我們未知的事態發展也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。見項目3.D“關鍵信息-風險因素,“第5.a項”經營及財務回顧和章程-經營業績-影響我們財務狀況和經營業績的因素“和項目5.b”經營和財務回顧及簡介--流動資金和資本資源瞭解更多細節。
E.關鍵會計估計數
有關我們的關鍵會計估計的信息,請參閲本年度報告其他部分包括的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表附註3。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
以下人士為我們的行政人員及董事會成員。下表包括截至本年度報告日期的年齡:
名字 |
年齡 |
標題 | ||
行政人員 | ||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
30 |
董事首席財務官 | ||
安東·斯捷潘年科 |
36 |
首席技術官 | ||
董事會成員 | ||||
埃琳娜·伊萬金採娃 |
56 |
董事會主席,非執行董事董事 | ||
塔吉爾·西德科夫 |
46 |
非執行董事董事 | ||
莉迪亞·杰特 |
42 |
獨立的非執行董事董事 | ||
德米特里·卡門斯基 |
41 |
非執行董事董事 | ||
阿列克謝·卡特科夫 |
45 |
非執行董事董事 | ||
尼萊什·拉哈尼 |
63 |
獨立的非執行董事董事 | ||
查爾斯·瑞安 |
55 |
獨立的非執行董事董事 | ||
彼得·西羅塔 |
47 |
獨立的非執行董事董事 |
我們高管目前的辦公地址是我們的主要運營子公司互聯網解決方案有限責任公司的辦公室,位於俄羅斯莫斯科C塔123112號普雷斯肯斯卡亞堤壩10號。我們董事會成員目前的辦公地址是Arch。馬卡里烏三世,2-4,首都中心,9號這是塞浦路斯尼科西亞,1065層。
87
行政人員
以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。
伊戈爾·格拉西莫夫自2021年3月以來一直擔任我們主要運營子公司的首席財務官,並自2022年4月以來擔任我們董事會的執行成員。Gerasimov先生於2019年12月加入Ozon,擔任企業發展主管,並於2021年1月晉升為企業財務董事。2016年至2019年,格拉西莫夫先生在霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司擔任投資經理,專門投資金融科技,電子商務,機動性和食品技術。在加入霸菱Vostok Capital Partners Group Limited之前,Gerasimov先生於2014至2016年在高盛從事股票研究,在那裏他成為中歐、中東和非洲銀行的首席分析師。在此之前,他曾在普華永道(PwC)的基礎設施和項目融資部門工作。格拉西莫夫先生於2014年以優異成績畢業於聖彼得堡國立大學管理研究生院。2012年,他還在伊拉斯謨大學鹿特丹管理學院完成了交流學習。
安東·斯捷潘年科自2020年2月以來一直擔任我們的首席技術官,並於2018年加入Ozon,擔任董事平臺開發。2018年3月至2018年7月,斯捷潘年科先生在Yandex.Market擔任技術項目負責人。2016年至2018年,斯捷潘年科先生在拉扎達集團擔任工程副總裁。2012年至2016年,斯捷潘年科先生管理社交網站Badoo的平臺開發部。斯捷潘年科先生畢業於莫斯科物理與技術學院無線電工程和控制論系,擁有應用物理和數學學位。
董事會
我們董事會的主要職責是監督公司的運作,監督高級管理層的政策和公司的事務。
我們的董事會由九名成員組成,其中包括四名獨立董事。見項目6.C。“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例“我們的董事會成員由我們的股東大會根據我們的組織章程選舉產生,直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結。
埃琳娜·伊萬金採娃是BVCPG LLC的高級合夥人,霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司的投資顧問,這家領先的私募股權公司專注於在俄羅斯和獨聯體的投資。霸菱Vostok Capital Partners於2000年安排了霸菱Vostok私募股權基金對Ozon的初始投資,從那時起,Ivashentseva女士一直代表霸菱Vostok私募股權基金監督對Ozon的投資。伊萬謝娃女士也是Ivi.ru董事會成員和霸菱Vostok私募股權基金的其他投資組合公司。伊萬琴採娃女士曾在2000年至2017年期間擔任Yandex的董事會成員,該公司是一家在納斯達克上市的俄羅斯大型科技公司,霸菱沃斯托克私募股權基金曾投資該公司。在1999年加入霸菱沃斯托克資本合夥公司之前,艾瓦謝娃女士領導了Sector Capital Fund的電信和媒體投資。Ivashentseva女士擁有倫敦經濟學院的金融和會計碩士學位,以及新西伯利亞州立大學的經濟學和數學榮譽文憑。
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塔吉爾·西德科夫自2022年7月以來一直擔任Sistema的總裁。在2021年加入Sistema擔任管理合夥人之前,他在主要投資和私募股權公司擔任了15年以上的高級職位,負責發起和執行廣泛行業的複雜投資交易。2003年至2005年,Sitdekov先生擔任OJSC索契熱電廠首席財務官。在此之前,他於2002年至2003年在Creditanstalt投資銀行擔任高級顧問。Sitdekov先生的職業生涯始於普華永道能源和礦業集團的審計顧問,他從1999年到2002年在那裏工作。2001年,他從俄羅斯普列漢諾夫經濟大學畢業,獲得經濟學學位。2006年,西德科夫還獲得了芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。
莉迪亞·杰特自2015年以來一直擔任軟銀投資顧問公司(Softbank Vision Fund)的創始投資合夥人,專注於投資電子商務,消費互聯網、金融科技和全球機器人公司,包括軟銀電子商務投資:Coupang、Fanatics、Flipkart、Tokopedia、KLook和Fetch Robotics。在加入軟銀之前,2009年至2015年,劉杰特女士是M/C Partners的副總裁總裁,這是一家專注於通信、媒體和信息技術行業的成長型股權公司。2005-2007年間,Jett女士在高盛信安投資部門工作,積極參與科技、媒體和教育領域的投資。2003年至2005年,杰特女士在摩根大通擔任投資銀行分析師。Jett女士還在硅谷銀行風險顧問委員會任職,該委員會是多家科技初創公司和投資基金的顧問委員會,並積極參與促進女性在風險投資和技術領域的進步的倡議。Jett女士擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和史密斯學院學士學位。李·杰特女士也是倫敦政治經濟學院普通課程的畢業生。
德米特里·卡門斯基是BVCPG LLC的合夥人,霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司的投資顧問。卡門斯基先生也是Ivi.ru和霸菱沃斯托克私募股權基金的其他投資組合公司的董事會成員。卡門斯基先生於2006年加入霸菱沃斯托克資本合夥公司,自2008年以來一直參與監督霸菱沃斯托克私募股權基金對Ozon的投資。卡門斯基先生擁有曼徹斯特商學院金融學碩士學位和莫斯科國立大學經濟學學士學位。
阿列克謝·卡特科夫自2018年4月以來一直擔任Sistema的管理合夥人,負責其數字部門。2016年至2020年,卡特科夫先生擔任Sistema創投基金首席執行官和總裁,並從2016年開始擔任其控股公司Sistema創投JSC(前身為Sistema大眾傳媒有限責任公司)的總裁。2015年至2016年,卡特科夫先生擔任Sistema創投第一副總裁兼首席運營官總裁。2000年至2015年,卡特科夫先生在麥德魯集團工作,先後擔任總裁副總裁、商務董事和董事國際與地區發展部部長。1999年,卡特科夫先生畢業於俄羅斯總統國民經濟和公共管理學院,獲得管理學學位。
尼萊什·拉哈尼擁有超過2500年的運營經驗,曾在多家新興市場消費互聯網公司的董事會任職。他自2012年以來一直擔任董事的獨立董事,並自2019年以來擔任德斯佩格董事會主席。拉哈尼先生於2013-2019年擔任網鞋公司董事會成員兼審計委員會主席。2013年至2014年,他還擔任過QIWI董事會的獨立董事成員。2015年至2018年,拉哈尼先生是Lumia Capital的運營合夥人,該基金是一家專注於新興市場科技公司的風險投資基金。他還在科技、媒體和金融服務行業的成長型公司擔任過關鍵的高管職位。2010年至2012年,拉哈尼先生擔任oDesk Corporation(現為Upwork)的首席財務官。此前,他曾在2007年至2010年擔任Yandex的首席財務官。2004年至2007年,他還擔任CTC Media的首席財務官。在此之前,拉哈尼先生是藝電全球運營副總裁。1991年至1997年,他還在泛美公司擔任高級副總裁;1984年至1991年,他在GE Capital工作。拉哈尼先生擁有曼徹斯特大學經濟學學士學位和舊金山大學工商管理碩士學位。
查爾斯·瑞安他傑出的金融生涯結合了頂尖的專業知識和對俄羅斯和國際市場的深入瞭解。瑞安於1989年在CS First Boston開始了他的職業生涯,在那裏他是一名金融分析師。1991年至1994年,瑞安先生在倫敦的歐洲復興開發銀行擔任助理和主要銀行家,在聖彼得堡的工業和房地產私有化計劃中發揮了關鍵作用。1994年,李瑞安先生共同創立的莫斯科的獨立投資銀行聯合金融集團。UFG資產管理公司成立於1996年,是聯合金融集團的一部分。2005年,當德意志銀行100%收購UFG的投資銀行業務時,瑞安先生被任命為
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德意志銀行集團駐俄羅斯首席國務官兼首席執行官。他於2008年9月辭去德意志銀行俄羅斯首席執行官一職,並於2008年10月成為UFG資產管理公司董事長。瑞安先生除了擔任董事長外,還負責UFG私募股權業務的全面管理。瑞安先生還擔任過非執行董事2011年起擔任Yandex的董事。瑞安先生以優異成績畢業於哈佛大學政府管理專業。
彼得·西羅塔自2021年3月以來一直擔任Mapbox的首席執行官。他之前從2018年5月起擔任Mapbox的工程高級副總裁,專注於定義和構建搜索、地圖、導航和物流服務,構建可擴展的分佈式系統和大規模運營服務。2014年至2018年,西羅塔先生在Quantcast擔任工程學高級副總裁,在那裏他幫助建立了一個大型自動化廣告平臺。2008-2014年間,Sirota先生創立並擔任Amazon Elastic MapReduced總經理,該雲大數據平臺使用開源工具(如Apache Spark和Hadoop)處理PB級數據,使企業、研究人員、數據分析師和開發人員能夠構建複雜的機器學習和數據處理解決方案。2005年至2008年,Sirota先生擔任亞馬遜網絡服務高級經理,在那裏他管理工程團隊構建AWS平臺,其中包括AWS業務所基於的計費、賬户、身份驗證和授權服務。1999年至2005年,Sirota先生在RealNetworks擔任軟件開發經理,在那裏他領導工程團隊建立了第一個音頻和視頻流網絡-RealBroadcast Network(RBN)。1996年至1997年,西羅塔先生在微軟公司擔任顧問。Sirota先生擁有波士頓東北大學的計算機科學學士學位。西羅塔先生還在德國魯特林根的ESB學習經濟學和國際商業。
家庭關係
我們的任何高管或董事會成員之間都沒有家族關係。
B.補償
我們每一位高管的薪酬包括基本工資和基於股票的獎勵。截至2022年12月31日的年度,支付給我們的高管和董事會成員的薪酬和實物福利總額為6000萬₽。我們目前不維持任何利潤分享或養老金計劃,以使我們的高管受益。
為我們的公司積累的賠償非執行董事截至2022年12月31日的年度,董事作為委員會成員的服務和作為委員會主席的服務為291,000美元。我們還補償所有董事會成員因出席我們董事會所有會議而產生的所有費用。
對我們每個獨立的人的金錢補償非執行董事董事擔任委員會成員的年薪最高為12,000美元,擔任審計委員會以外的任何委員會主席的年薪最高為25,000美元,或擔任審計委員會主席的年薪最高為40,000美元。此外,我們向我們的獨立人士支付非執行董事董事會每召開一次獨立會議,收取最高35,000美元的費用非執行董事董事親自出席。我們還補償所有董事會成員因履行職責而產生的所有費用。
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下表列出了授予我們主要高管和董事的基於股票的獎勵:
名字 |
授獎 類型 |
數量: 普通 股票 呼籲各方支持 |
鍛鍊:/ 購買 單價 分享 |
授予日期 | 到期日 | |||||||||||||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
RSU | 18,746 | — | 2019年12月19日 | 2029年12月19日 | |||||||||||||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
RSU | 67,781 | — | 2021年1月28日 | 2031年1月28日 | |||||||||||||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
RSU | 40,000 | — | 2021年4月1日 | 2031年4月1日 | |||||||||||||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
RSU | 500,000 | — | 2022年3月29日 | 2032年3月29日 | |||||||||||||||
安東·斯捷潘年科 |
RSU | 75,090 | — | 2019年9月15日 | 2029年9月15日 | |||||||||||||||
安東·斯捷潘年科 |
RSU | 218,750 | — | 2020年6月25日 | 2030年6月25日 | |||||||||||||||
安東·斯捷潘年科 |
RSU | 75,000 | — | 2020年11月2日 | 2030年11月2日 | |||||||||||||||
安東·斯捷潘年科 |
RSU | 375,000 | — | 2022年3月29日 | 2032年3月29日 | |||||||||||||||
莉迪亞·杰特 |
RSU | 13,333 | — | 2020年11月27日 | 2030年11月27日 | |||||||||||||||
莉迪亞·杰特 |
RSU | 6,667 | — | 2021年12月23日 | 2031年12月23日 | |||||||||||||||
彼得·西羅塔 |
RSU | 13,333 | — | 2020年11月27日 | 2030年11月27日 | |||||||||||||||
彼得·西羅塔 |
RSU | 6,667 | — | 2021年12月23日 | 2031年12月23日 | |||||||||||||||
查爾斯·瑞安 |
RSU | 20,000 | — | 2021年12月23日 | 2031年12月23日 | |||||||||||||||
尼萊什·拉哈尼 |
RSU | 20,000 | — | 2021年12月23日 | 2031年12月23日 |
股權激勵計劃
彈性公網IP
對於對我們業績有貢獻的個人,我們有2020年股權激勵計劃(2020 EIP)及其前身2018年股權激勵計劃(2018 EIP)和2020年EIP。根據本公司董事會的決定,高管、高級員工、外部戰略顧問、重要的第三方業務合作伙伴和顧問可通過期權、股份增值權(“SARS”)和受限股份單位(“RSU”)的形式獲得基於股權的獎勵(“SBA”)。根據EIP,我們可以發行普通股或代表該等普通股的美國存託憑證。彈性公網IP的具體條款摘要如下。
2020年12月21日,我們的董事會批准了2020年的EIP。2018年EIP下的獎勵已被修改,現在受與2020 EIP相同的條款限制。隨後,我們於2021年1月27日登記了一個30,800,000股普通股的儲備池,將授予EIP參與者直到2024年12月31日,包括先前從儲備池中授予的未償還獎勵數量,根據a表格S-8。
2021年8月,我們的董事會批准將儲備池增加1,920,000股普通股,授予EIP參與者,直至2024年12月31日。
根據2020年歐洲投資促進計劃,所有獎勵將在授予之日的十週年時失效,如果獎勵已授予但沒有失效,則在接受者不再是合格參與者的日期後90天失效。所有既得獎勵仍可行使,直至參與者向吾等遞交收購通知為止。
截至2023年3月31日,已根據EIP批准和未償還的RSU為18,387,088個,其中6,738,793個RSU已歸屬但尚未行使。此外,截至2023年3月31日,所有221,443名未解決的SARS都已歸屬。
計劃管理。我們的EIP由我們的董事會和薪酬委員會管理。
資格。我們可以向我們集團的員工、董事和外部顧問以及2020年企業投資促進計劃下的關鍵第三方業務合作伙伴發放SBAS。
歸屬附表。獎項通常在四年內授予,除非我們的董事會另有決定。根據2018年EIP,每個獎項的四分之一在提名一週年時授予,此後每個日曆季度額外授予1/16。此外,根據2020 EIP,如果我們的董事會決定,每項獎勵的1/16可以在獎勵授予後的每個日曆季度結束時授予。
91
根據2020 EIP,如果根據我們的公司章程必須提出強制性要約的控股權交易,所有未完成獎勵的50%將自動歸屬。獎勵使參與者有權在獲獎時或獲獎後的任何其他日期立即收到美國存託憑證(當美國存託憑證仍在上市時)。在2020 EIP中,當參與者的僱傭或服務被終止時,將滿足截至終止日期歸屬的獎勵部分,除非終止是在2020 EIP的控制權股權交易後12個月內,在這種情況下,整個獎勵歸屬,除非終止是出於原因。2018年EIP下的獎勵已被修改,現在受與2020 EIP相同的條款限制。
Ozon員工福利信託(“EBT”)。2021年4月,我們與受託人簽訂了一份信託契約,以確保我們的EIP高效運營。EBT持有我們的普通股或將根據授予董事、高級管理人員和僱員行使的SBAS分配的美國存託憑證,並在行使時將根據EIP可行使的股份或其他證券交付給該等參與者。我們在EBT中既沒有股份,也沒有投票權。然而,我們設立了EBT,並可以任命或替代受託人。因此,我們認為我們是透過合約安排來管制EBT的。2021年,我們向EBT發行了1220萬股普通股,並將其轉換為美國存託憑證。
保險和賠償
我們的組織章程規定,在某些限制的情況下,我們賠償我們的董事和高級管理人員在執行職責時可能遭受或招致的任何損失或責任,包括為任何民事或刑事訴訟辯護而產生的責任,在這些訴訟中,判決對他們有利或他們被無罪釋放。
至於根據證券法對行政人員及董事會成員或根據前述條文控制吾等的人士可獲賠償的責任,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
C.董事會慣例
我們董事會的主要職責是監督公司的運作,監督高級管理層的政策和公司的事務。
董事會成員的職責和利益衝突
根據塞浦路斯法律,我們的董事在普通法中負有受託責任,包括誠實守信和本着董事認為對公司最有利的原則行事的義務。作為董事行使權力或履行職責時,董事必須以負責任的董事在相同情況下所表現出的謹慎、勤勉和技能為依據,但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位及其承擔的責任的性質。董事必須為適當的目的行使其權力,不得以違反我們的公司章程或塞浦路斯法律的方式行事或同意公司行事。
董事如以任何方式直接或間接與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,應根據《塞浦路斯公司法》在董事會議上申報其利益性質。在任何合同或安排中有利害關係的董事沒有投票權(且不計入法定人數)。
審計委員會
審計委員會由Nilesh Lakhani、Lydia Jett和Charles Ryan組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。
92
拉哈尼先生擔任委員會主席。根據納斯達克的上市要求和適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會必須至少有三名成員,他們都必須是獨立的,外國私人發行人可以獲得豁免。我們的審計委員會完全由精通財務的董事會成員組成,我們的董事會認定Nilesh Lakhani被視為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定尼萊什·拉哈尼、莉迪亞·杰特和查爾斯·瑞安各自滿足#年提出的“獨立”要求。規則10A-3根據《交易法》。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
審計委員會負責:
• | 為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所; |
• | 前置審批審計服務和非審計在聘請獨立核數師提供服務之前,我們的獨立核數師須提供的服務; |
• | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向董事會全體成員提交結論; |
• | 在提交年度和季度報告之前,與董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表; |
• | 審查我們對法律和法規的遵守情況,包括主要的法律和監管舉措,並審查任何針對我們的重大訴訟或調查,這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響;以及 |
• | 根據我們的關聯方交易政策批准或批准任何關聯方交易(定義見我們的關聯方交易政策)。 |
審計委員會按一名或多名審計委員會成員認為必要的次數舉行會議,但無論如何,每年至少舉行四次會議。審計委員會將至少每年與我們的獨立會計師開會一次,而我們的執行官員不會出席。
薪酬委員會
薪酬委員會由彼得·西羅塔、埃琳娜·伊萬採娃、莉迪亞·杰特和阿列克謝·卡特科夫組成,協助董事會確定高管薪酬和董事薪酬。西羅塔先生擔任委員會主席。委員會建議董事會決定我們每一位高管和董事的薪酬。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定,薪酬委員會成員的獨立性標準更高,包括禁止從我們那裏收取標準董事會成員費用以外的任何薪酬。根據作為外國私人發行人而獲得的這種獨立性標準的豁免,我們的補償委員會的成員在這種標準下可能不是獨立的。
薪酬委員會負責:
• | 審查和批准與高管和董事會成員薪酬相關的建議;以及 |
• | 審查和批准或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃和安排的建議。 |
93
提名委員會
提名委員會由Lydia Jett、Nilesh Lakhani和Charles Ryan組成,協助董事會根據董事會制定的標準尋找有資格成為董事會成員的個人,並制定我們的公司治理原則。Jett女士擔任委員會主席。根據納斯達克的規則,所有此類董事必須是獨立的;然而,根據外國私人發行人的豁免要求,我們提名委員會的成員根據納斯達克標準可能不是獨立的。
提名委員會負責:
• | 擬定董事會成員的遴選標準; |
• | 審查和評估我們董事會的組成; |
• | 推薦提名人選進入我們的董事會及其相應的委員會; |
• | 就董事會成員獨立性的標準向董事會提出建議; |
• | 領導董事會進行自我評估,至少每年一次,以確定董事會及其委員會是否有效運作;以及 |
• | 就治理事項向董事會提出建議。 |
D.員工
我們相信,我們的企業文化和我們與員工的積極關係為我們的成功做出了貢獻。我們努力保持一種“初創企業”鼓勵公司不斷創新和發展的文化。我們每半年舉行一次評估和反饋會議,討論和探討員工的發展願望。我們還受益於一支積極進取、經驗豐富的管理團隊,為每位高級管理成員制定了激勵計劃。
截至2022年12月31日,我們有49,889名員工在我們的履行中心、交付基礎設施運營以及研究實驗室和辦公室工作。下表列出了截至2022年12月31日按工作類別劃分的員工人數:
功能 | 數量: 員工人數最多 2022年12月31日 | |
供應鏈 |
36,021 | |
營銷 |
555 | |
它 |
4,748 | |
銷售額 |
1,248 | |
聯繫中心 |
4,062 | |
一般和行政 |
3,255 | |
| ||
總計 |
49,889 | |
|
94
下表列出了截至2022年12月31日按地點劃分的員工人數:
功能 | 數量: 員工人數最多 2022年12月31日 | |
莫斯科及莫斯科地區 |
23,412 | |
聖彼得堡和列寧格勒地區 |
5,995 | |
其他地區 |
20,482 | |
| ||
總計 |
49,889 | |
|
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有任何集體談判協議或工會代表。
E.股份所有權
見項目7.A。“大股東及關聯方交易--大股東有關董事和高級管理人員持股情況的信息。
見項目6.B。“董事、高級管理人員和僱員-薪酬獲取有關我們股權激勵計劃的信息。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2023年3月20日我們普通股的實益所有權相關信息:
• | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人; |
• | 我們的每一位高管和董事會成員;以及 |
• | 我們的高級管理人員和董事會成員作為一個整體。 |
關於我們與主要股東之間的重大交易的信息,見項目7.B。大股東與關聯交易--關聯交易.”
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何股份,以及個人有權在2023年3月20日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外,據我們所知,在符合適用的社區財產法的情況下,下表所列所有人士均擁有獨家投票權及投資權,並有權就其持有的所有普通股享有所有權的經濟利益。由霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司(及其前身)提供諮詢的基金於2000年首次收購了Ozon的股份。Sistema於2014年首次收購了Ozon的股份。除日期為二零二零年十一月二十二日的登記權協議外,雙方並無就其於本公司的所有權達成任何協議或安排。
實益擁有股份的百分比是根據截至2023年3月20日的已發行普通股216,413,733股和截至2023年3月20日的兩股已發行A類股計算的。一名人士有權於2023年3月20日起計60天內收購的普通股,就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言,視為已發行普通股,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,則不視為已發行普通股,但就全體行政人員及董事會成員作為一個集團的擁有權百分比而言,則不視為已發行普通股。
截至2023年3月20日,BNY(代名人)有限公司作為託管機構共持有81,895,385股普通股。我們已從託管銀行得到通知,截至2023年3月20日,有6個美國存託憑證註冊持有人的地址在美國,總共持有800,035,432個美國存託憑證。據我們所知,沒有美國人持有我們的普通股。除非下文另有説明,否則所列各實益擁有人的地址為c/o Ozon Holdings PLC,Arch。Makariou III,2-4,首都中心,9樓,1065,尼科西亞,塞浦路斯。
95
實益擁有的股份 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | ||||||
西斯泰瑪(1) |
68,827,227 | 31.76 | % | |||||
霸菱沃斯托克私募股權基金(2) |
60,059,091 | 27.75 | % | |||||
行政人員和董事會成員 |
— | — | ||||||
伊戈爾·格拉西莫夫 |
* | * | ||||||
安東·斯捷潘年科 |
* | * | ||||||
埃琳娜·伊萬金採娃 |
* | * | ||||||
塔吉爾·西德科夫 |
— | — | ||||||
莉迪亞·杰特 |
* | * | ||||||
德米特里·卡門斯基 |
— | — | ||||||
阿列克謝·卡特科夫 |
— | — | ||||||
尼萊什·拉哈尼 |
— | — | ||||||
查爾斯·瑞安 |
* | * | ||||||
彼得·西羅塔 |
* | * | ||||||
全體執行幹事和董事會成員(10人) |
* | * |
* | 表示實益所有權低於1%。 |
(1) | 包括由Sistema公共股份金融公司直接持有的52,743,552股普通股和1股A類股和美國存托股份,以及由Sistema控制的投資工具Sistema Venture Fund Ltd直接持有的16,083,675股普通股。Sistema可以被視為所有這些股份的實益所有者。Sistema的地址是俄羅斯莫斯科莫霍瓦亞街125009號13/1。 |
(2) | 包括由霸菱Vostok Ozon LP(“Ozon LP”)直接持有的22,941,069股普通股、由BV Special Investments Limited(“BVSIL”)直接持有的188,333股普通股、由霸菱Vostok Fund V代名人有限公司(“BVFVNL”)直接持有的36,929,688股普通股,該代名人公司以信託形式為三家有限合夥企業中的每一家持有普通股,該三家有限合夥企業包括霸菱Vostok私募股權基金V(“BVPEFV”)和霸菱Vostok基金V補充基金、LP(“Supp Fund”,以及連同BVPEFV,“Fund V Funds”)和霸菱Vostok的其他關聯實體。還包括BVFVML以信託形式為基金V基金持有的一股A類股,並達成協議,BVFVML在行使其在A類股下的權利之前將與Ozon LP進行磋商。對Ozon LP持有的投資的投票權和投資控制權由Bling Vostok Ozon Managers Limited(“BVOML”)董事會行使,該公司是Ozon LP的普通合夥人Bling Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合夥人。BVOML的董事會由霍莉·尼爾森、朱利安·蒂姆斯、安德烈·科斯特亞什金和吉莉安·牛頓組成。董事會的每一位成員都放棄對Ozon LP持有的投資的實益所有權。BVFVNL根據信託聲明代表基金V基金對BVFVNL持有的投資進行表決和投資控制,於每一情況下均由霸菱沃斯托克基金V經理有限公司(“BVFVML”)董事會行使投票權及投資控制權,董事會作為霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.及霸菱沃斯托克基金V補充基金(GP)L.P.(分別為BVPEFV及Supp Fund的普通合夥人)的普通合夥人,以及BVFVML董事會根據類似安排(如為其他霸菱沃斯托克關聯實體)行使投票權及投資控制權。根據信託聲明,BVFVNL代表霸菱沃斯托克的其他關聯實體對BVFVNL持有的投資進行投票和投資控制,BVFVML董事會也在每一種情況下行使投票權和投資控制權。BVFVML的董事會由霍莉·尼爾森、朱利安·蒂姆斯和吉莉安·牛頓組成。BVFVML董事會的每一位成員都否認BVFVNL代表基金V基金和其他霸菱沃斯托克附屬實體持有的投資的實益所有權。對巴西國家石油公司所持投資的投票和投資控制由巴西國家石油公司董事會行使。BVSIL的董事會由安德烈·科斯特亞什金、朱利安·蒂姆斯和吉莉安·牛頓組成。巴西國家石油公司董事會的每一名成員都否認對該公司持有的投資擁有實益所有權。霸菱Vostok Capital Partners Group Limited(“BVCPGL”)是一家根據根西島法律註冊成立的有限責任公司,擔任BVOML、BVFVML和其他霸菱Vostok基金管理實體的投資顧問。BVCPGL作為BVOML和BVFVML的投資顧問,對Ozon LP、BVSIL或通過BVFVNL持有的投資沒有投票權或投資控制權。BVOML和BVFVML根據分別針對Ozon LP和Fund V基金任命的投資委員會的建議做出決定。BVCPGL否認對每個此類基金持有的普通股以及代表霸菱沃斯托克其他關聯實體持有的普通股擁有實益所有權。Ozon LP、BVFVNL、基金V基金、每個此類基金各自的普通合夥人以及 |
96
每名該等普通合夥人及董事或各該等霸菱沃斯托克關聯實體放棄對其他有關人士實益擁有或被視為實益擁有的普通股的實益擁有權,但以其於其中的金錢利益為限。BVFVNL、BVFVML、霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.和霸菱沃斯托克基金V補充基金(GP)L.P.以及每個基金V基金的地址分別是海峽羣島格恩西島GY1 1EW,Les Ruettes Brayes,Elizabeth House,Les Ruettes Brayes,St.Peter Port。BVOML、Bering Vostok Ozon(GP)L.P.、Ozon LP和BVSIL的地址是1ST和2發送格恩西島GY1 1EW,Les Ruettes Brayes,St Peter Port,Elizabeth House,Elizabeth House,Floors。根據霸菱沃斯托克私募股權基金提供的信息。 |
截至2022年12月31日,已發行普通股為216,413,733股。據吾等所知,本公司並非由另一間公司或外國政府直接或間接擁有或控制,亦無任何安排於日後營運可能導致控制權變更。
B.關聯方交易
自2022年1月1日以來,我們沒有進行任何重大或不尋常的關聯方交易。我們在正常業務過程中向關聯方進行銷售和採購,並進行其他交易。與關聯方的未償還餘額為無抵押,並帶有市場利息(如適用),通常以現金結算。於2022年期間,本公司並無發生重大預期信貸損失或與關聯方所欠款項有關的減值。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
見項目“18”財務報表。”
法律訴訟
我們目前並未涉及任何我們認為會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大訴訟或監管行動,亦不知道有任何此類重大訴訟或監管行動威脅到我們。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用的流動資金來源和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。
我們某些未償還借款的條款限制了我們在未經貸款人同意的情況下支付普通股股息或進行分配的能力,我們可能會在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,限制我們宣佈或支付現金股息或對普通股進行分配的能力。此外,由於對俄羅斯實施的制裁以及俄羅斯政府針對圍繞烏克蘭的持續地緣政治危機而採取的被動資本控制和保護措施,我們的俄羅斯運營子公司也受到限制,不能將現金轉移到俄羅斯境外,這將影響向我們的控股公司支付股息(如果有的話)。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對烏克蘭周圍的地緣政治危機而實施的制裁可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“及第4.B項”公司信息-業務概述-監管環境-與烏克蘭地緣政治危機相關的資本控制和保護措施。”
97
未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定,將由我們的股東在股東大會上酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的股東在股東大會上可能認為相關的其他因素。我們只能從我們的國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤中支付股息。根據塞浦路斯法律,如果分配會使我們的淨資產減少到低於已發行股本和我們根據塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則必須保持的準備金的總和,我們就不能進行分配。任何股息不得超過我們董事會建議的數額。
B.重大變化
除本年報其他地方披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,吾等並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
不適用。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
這些美國存託憑證分別代表一股普通股,自2020年11月24日起在納斯達克和MOEX上市,代碼為“OZON”。
見項目“3.D”關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知查看納斯達克上目前美國存託憑證暫停交易的更多細節。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本一份,載於本年度報告附件1.1。
98
C.材料合同
可轉換債券
2021年2月,我們根據證券法的監管規定,向美國以外的非美國人的機構投資者發行和出售了7.5億美元的債券。債券為優先無擔保債券,到期日為2026年2月24日至24日,除非早前根據其條款回購、贖回或轉換。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後,發售債券的淨收益約為736.6-10萬美元。
關於債券的發行,我們簽署了一份信託契約,日期為2021年2月24日,紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司為受託人。信託契約包括對債券進行認證、發行和交付的條款和條件。根據我們的選擇,債券可以轉換為現金,美國存託憑證代表我們的普通股,或者現金和美國存託憑證的組合,基於比參考股價60.8056美元溢價42.5%。參考股價是通過取2021年2月17日納斯達克開盤至收盤之間的美國存託憑證成交量加權平均價計算得出的。因此,對應的初始轉股價格為86.6480美元/美國存托股份,可根據某些事件的發生進行調整。
2022年10月,持有超過75%未償還債券本金的持有人投票贊成提前贖回債券。截至本年度報告日期,公司贖回了約94%的債券本金,贖回總額約386億₽(按付款日的匯率計算)。根據重組條款,自公司宣佈債券註銷日期之日起,信託契約即告終止。
D.外匯管制
塞浦路斯沒有任何外匯管制條例會影響資本的進出口或紅利、利息或其他付款的匯款。給非居民持有者我們的股份。
E.徵税
以下摘要描述了塞浦路斯、俄羅斯和美國聯邦所得税因購買、擁有和處置美國存託憑證而產生的後果,但它並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以塞浦路斯税法及其法規、俄羅斯税法及其法規和美國税法及其法規為基礎,截至本摘要日期,所有這些法律和法規均可更改。
物質塞浦路斯税收考慮因素
税務常駐
一般來説,如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的,則出於税務目的,該公司被視為塞浦路斯居民。
塞浦路斯税務當局公佈了指導方針,指出了公司被視為塞浦路斯税務居民並有資格獲得税務居留證明所需滿足的最低要求。這些要求包括:
• | 該公司是否在塞浦路斯註冊成立,並且是僅在塞浦路斯的納税居民; |
• | 公司董事會對公司運營和一般政策所需的關鍵管理和商業決策是否擁有在塞浦路斯行使的決策權,具體而言,董事會的大部分會議是否在塞浦路斯舉行,董事會的會議紀要是否在塞浦路斯編寫和保存,以及董事會的大多數成員是否為塞浦路斯税務居民; |
99
• | 股東大會是否在塞浦路斯舉行; |
• | 公司簽發的一般授權書的條款和條件是否不妨礙公司及其董事會行使控制權和作出決定; |
• | 公司印章和所有法定簿冊和記錄是否保存在塞浦路斯; |
• | 公司備案和報告職能是否由駐塞浦路斯的代表履行;以及 |
• | 與公司業務或資產有關的協議是否在塞浦路斯簽署或簽署。 |
從2023年起,在塞浦路斯註冊和註冊的公司,如果其管理和控制在塞浦路斯以外,則默認情況下將被視為塞浦路斯的税務居民,前提是該公司不是任何其他司法管轄區的税務居民。
關於持有美國存託憑證的個人,在一個納税年度(即該歷年),如果他或她在塞浦路斯的實際居留時間超過該歷年的183天,他或她可被視為該納税年度的塞浦路斯居民。自2017年1月1日起,個人在塞浦路斯逗留少於或等於183天,也可以選擇成為塞浦路斯税務居民,前提是他或她在塞浦路斯至少逗留60天,並在同一納税年度內滿足以下所有標準:
• | 該個人在同一納税年度內在任何其他國家逗留的一段或多段時間累計不超過183天; |
• | 該個人在同一納税年度不是其他任何國家的納税居民; |
• | 該個人在有關課税年度內的任何時間在塞浦路斯經營任何業務、受僱於塞浦路斯或身為塞浦路斯税務居民的人員,但該等業務不得在該課税年度內終止;及 |
• | 個人在塞浦路斯擁有永久居住權(通過擁有或租賃該居住權)。 |
企業所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的公司,其全球收入在塞浦路斯須繳納所得税,但有某些豁免。企業所得税税率目前為12.5%。
個人所得税税率
在税收方面被視為塞浦路斯居民的個人,在塞浦路斯就其在世界各地的收入繳納所得税,但有某些豁免。目前個人所得税税率如下:
應納税所得額,歐元 |
税率,15% | 累計消費税,歐元 | ||||||
0 – 19,500 |
0 | 0 | ||||||
19,501 – 28,000 |
20 | 1,700 | ||||||
28,001 – 36,300 |
25 | 3,775 | ||||||
36,301 – 60,000 |
30 | 10,885 | ||||||
60,001及以上 |
35 | |
108.85億歐元外加3.5億歐元 1歐元換1美分 超過60,000 |
|
100
公司收入及收益的課税
出售證券所得收益
除下一段另有規定外,本公司出售證券的任何收益(證券的定義除其他外包括股份、全球存托股份或公司的收據及債券及其期權)應豁免在塞浦路斯繳税。
如果一家塞浦路斯公司是塞浦路斯境內不動產的直接或間接所有人(受間接所有權條件的制約),並且其股份沒有在任何公認的證券交易所上市,出售此類股份所得的任何收益將按20%的税率繳納資本利得税,但前提是不動產的價值超過出售其股份的公司資產價值的50%。我們在塞浦路斯沒有任何不動產。
股息收入
股息收入(無論是來自塞浦路斯居民還是非塞浦路斯國家(居民公司)在塞浦路斯免徵所得税,但須遵守某些反避税條款。
塞浦路斯税務居民收到的股息收入須按17%的税率繳納國防特別繳費(“SDC”)。如果股息的接受者是塞浦路斯税務居民的公司,如本公司:
• | 如果它從另一家公司獲得股息,則可以免除SDC的股息,該公司是塞浦路斯的税務居民。 |
• | 如果它從另一家不是塞浦路斯税務居民的公司獲得股息,它就可以免除SDC的股息。在下列情況下,這項豁免將不適用:(I)付款人直接或間接從事50%以上導致投資收益的活動,以及(Ii)付款人的外國税負大幅低於接受者的税負。塞浦路斯税務當局發佈了一份通知,澄清“大幅降低”意味着對分配的利潤徵收低於6.25%的實際税率。 |
塞浦路斯税務居民公司對收到的股息收入支付或扣繳的外國税,只要能提供支付證明,就可抵抵對同一收入應繳的塞浦路斯税。
利息收入
任何塞浦路斯税務居民公司,如本公司,對利息收入的税務處理將取決於這種利息收入是被視為“主動”還是“被動”。
由塞浦路斯税務居民公司在其正常業務過程中收到的利息組成的利息收入,包括與其正常業務過程密切相關的利息(即“活躍”),在扣除任何允許的業務費用後,將按12.5%的税率繳納所得税。
任何其他利息收入,即不是在收款人的正常業務過程中收到的或與之密切相關的利息(即“被動”),將按收到的總利息徵收30%的SDC税率。具體地説,與向關聯方或聯繫方提供貸款有關的利息收入一般應被視為與正常經營業務密切相關的活動所產生的收入,因此,應豁免SDC,只需繳納所得税。
自2022年6月起,塞浦路斯政府債券、塞浦路斯和在公認證券交易所上市的外國公司債券以及塞浦路斯國家組織或在公認證券交易所上市的塞浦路斯或外國地方當局發行的債券所獲得的被動利息收入,將按3%的降低税率徵收SDC。此外,自2022年6月8日起,塞浦路斯國家組織和地方當局、養老基金、公積金和塞浦路斯社會保險基金將按其賺取的所有利息收入減按3%的税率繳納SDC税。
101
對美國存託憑證持有人的收入和收益徵税
個體非塞浦路斯國家美國存託憑證的税務居民持有人
根據塞浦路斯立法,支付給以下人員的股息和利息不徵收預扣税非塞浦路斯國家納税居民個人。
美國存託憑證的塞浦路斯個人納税居民
出售美國存託憑證的收益
塞浦路斯税務居民個人出售證券(包括美國存託憑證)的任何收益將免徵SDC和所得税。“證券”一詞的定義是在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股份、債券、債權證、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知,澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨/遠期、證券掉期、證券存託憑證(美國或全球存托股份或收據)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有在產生證券、回購協議或證券回購的情況下才參與指數,單位開放式或封閉式集體投資計劃。
只要出售股份的公司並不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產,或該等股份在任何認可證券交易所上市,則該等收益亦無須繳納資本利得税。我們在塞浦路斯沒有任何不動產。
股息收入
美國存託憑證的塞浦路斯居民個人持有者可免徵股息收入所得税,但如果他們也是塞浦路斯本籍,則須按17%的税率繳納SDC的股息所得税。公司在向股東付款之前預扣税款。
在下列情況下,個人被視為以塞浦路斯為住所:
• | 除某些例外情況外,根據《塞浦路斯遺囑和繼承法》的規定,他們的原籍在塞浦路斯。195,或 |
• | 在納税年度之前的過去20年中,他們至少有17年是塞浦路斯的税務居民。 |
美國存託憑證的個人持有者必須就其住所或住所與股息支付所適用的税收有關的後果諮詢其自己的税務顧問。
將股息收入分配給屬於塞浦路斯税務居民個人的美國存託憑證持有人個人(無論其户籍身份如何),須按2.65%的費率向一般醫療保健計劃繳費。
公司非塞浦路斯國家美國存託憑證的納税居民
在塞浦路斯,公司支付股息不適用預扣税非塞浦路斯國家美國存託憑證的納税居民。
102
然而,從2022年12月31日起,向下列公司支付的股息和利息將適用預扣税:(I)他們是歐盟清單所列司法管轄區的税務居民不合作為税務目的而註冊的司法管轄區(“歐盟黑名單”);或(Ii)已在歐盟黑名單所列司法管轄區註冊/登記,且不是歐盟黑名單所列任何其他司法管轄區的税務居民。
從2023年2月21日起,俄羅斯和英屬維爾京羣島被添加到歐盟黑名單,因此,未來向在這些司法管轄區納税的公司支付股息或利息時可能適用預扣税。塞浦路斯税務當局尚未就更新的歐盟黑名單將在塞浦路斯適用的年份發出正式通知。這一發展對我們截至2022年12月31日的年度業績沒有任何不利的税務影響。
持有美國存託憑證的塞浦路斯公司税居民
出售美國存託憑證的收益
塞浦路斯税務居民公司出售證券(包括美國存託憑證)的任何收益將免徵SDC和所得税。“證券”一詞的定義是在塞浦路斯或國外註冊成立的公司或其他法人的股份、債券、債權證、創辦人股份和其他證券及其期權。塞浦路斯税務機關已發佈通知,澄清這一術語除其他外還包括證券期權、證券空頭頭寸、證券期貨或遠期、證券掉期、證券存託憑證(美國或全球存托股份或收據)、債券和債券的索取權(不包括這些工具的利息權)、只有在產生證券、回購協議或證券回購的情況下才參與指數,單位開放式或封閉式集體投資計劃。
如果出售股份的公司不直接或間接擁有位於塞浦路斯的任何不動產,或這些股份在任何公認的證券交易所上市,這種收益也不需要繳納資本利得税。我們在塞浦路斯沒有任何不動產。
股息收入
持有美國存託憑證的塞浦路斯税務居民公司收到的股息收入,在塞浦路斯免徵所得税,但受某些反避税條款的約束。
塞浦路斯税務居民公司收到或被視為收到的股息收入,免徵SDC,除非付款人不是塞浦路斯税務居民公司,在這種情況下,只要滿足以下條件,SDC税率為17%:
• | 如果付款人直接或間接從事導致投資收益的活動的比例超過50%;以及 |
• | 付款方的國外税負大大低於接受方的税負。塞浦路斯税務當局發佈了一份通知,澄清“大幅降低”意味着對分配的利潤徵收低於6.25%的實際税率。 |
塞浦路斯税務駐地公司收到的股息收入所支付或扣繳的外國税款,只要能提供付款證明,就可抵抵對同一收入應繳的塞浦路斯税款。
視為分配規則
如果公司不分發至少70%的其税後在產生利潤的年度結束後兩年內,它將被視為在該年度結束後兩年分配了這筆金額作為股息。若本公司的最終直接或間接股東為塞浦路斯税務居民及塞浦路斯税務居所的個人,則就該等被視為股息的股息徵收SDC,目前税率為17%。
在公司清算或資本減少的情況下,SDC也可按視為股息支付。
103
可歸因於塞浦路斯税務居民個人的股息(無論其住所身份如何)按2.65%的GHS税率徵收。
距離原則
塞浦路斯立法包含的原則要求交易必須在公平的基礎上進行,並使當局能夠忽視不符合公平原則的交易。
自2022年1月1日起,出臺了轉讓定價單證要求。轉讓定價文件合規義務包括為塞浦路斯税務居民和常設機構編制總檔案、塞浦路斯當地檔案和彙總表。非塞浦路斯國家居住在塞浦路斯並與關聯方進行交易的税務居民。
印花税
塞浦路斯在下列情況下對每份書面文書徵收印花税:
• | 它與位於塞浦路斯的任何財產有關;或 |
• | 它涉及在塞浦路斯進行或做的任何事情或事情。 |
有些文件在塞浦路斯按固定費用(從0.05歐元到35歐元不等)徵收印花税,有些文件根據文件價值徵收印花税。無論文書是在塞浦路斯還是在國外簽署,上述義務都會產生。
如果(A)印花税的最高金額為20,000歐元,以及(B)如果不支付,(1)這不影響相關文件的有效性,以及(2)在文件提交塞浦路斯任何當局或在塞浦路斯法院出示作為證據之前,必須支付印花税和最高4,100歐元的罰款。
重要的俄羅斯税收考慮因素
以下討論彙總了與購買、擁有和處置美國存託憑證有關的俄羅斯税務方面的主要考慮因素。
美國存託憑證的潛在持有者應諮詢其税務顧問,瞭解哪些國家的税法可能與獲得、持有和處置美國存託憑證和接受股息的支付有關,以及根據這些國家的税法採取此類行動的後果。本摘要以截至本文件之日生效的法律為依據。本節所載信息和分析僅限於與税收有關的問題,潛在持有人不應將下列任何信息或分析應用於其他問題,包括(但不限於)涉及美國存託憑證的交易的合法性。
一般信息
以下是與俄羅斯居民購買、擁有和處置美國存託憑證以及收取股息收入有關的某些俄羅斯税收考慮因素的摘要非居民投資者基於本協議生效之日生效的俄羅斯法律,可能會發生變化(可能具有追溯力)。
摘要不尋求解決在地區、市級或其他級別徵收的税收的適用性問題非聯邦政府俄羅斯當局或與其有關的程序。同樣,本概覽沒有涉及美國存託憑證的雙重徵税條約減免的情況,應當指出,在雙重徵税條約下申請減免可能會產生實際困難,包括滿足某些文件要求。潛在持有者應就投資美國存託憑證的税收後果諮詢自己的專業顧問。關於俄羅斯對任何特定持有者的税收後果,我們不做任何陳述。
104
《俄羅斯税法》適用於美國存託憑證持有人和涉及美國存託憑證的交易的規定含糊不清,缺乏解釋性指導。與資本市場或税收制度較發達的司法管轄區相比,《俄羅斯税法》適用於金融工具的實質性條款以及俄羅斯税務當局對這些條款的解釋和適用都可能受到快速和不可預測的變化和不一致的影響。在實踐中,這些條款的解釋和適用在很大程度上取決於俄羅斯當地税務檢查員。
俄羅斯對不同税務稽查員的解釋可能不一致或相互矛盾,税務稽查員可能會施加現行立法沒有規定的條件、要求或限制。同樣,在沒有具有約束力的先例的情況下,不同的俄羅斯法院對涉及相同或類似情況的税收或相關事項的法院裁決也可能不一致或相互矛盾。
就本摘要而言,“俄羅斯居民持有人”是指持有下列美國存託憑證的人:
• | 持有美國存託憑證的個人,在連續12個月內實際在俄羅斯逗留合計183天(包括抵達俄羅斯和離開俄羅斯之日)或以上。在俄羅斯以外的醫療或教育也被算作在俄羅斯停留的天數,如果個人為這些目的在俄羅斯境外停留的時間少於6個月。財政部對這一定義的解釋建議,為了扣繳税款的目的,個人的納税居住身份應在收入支付之日確定(基於支付日期前12個月期間在俄羅斯的天數),但個人在報告日曆年度在俄羅斯的最終納税義務應根據其在該日曆年的納税居住狀況確定,即那些在俄羅斯一年中居住183天或以上的個人符合俄羅斯納税居民的資格,因此最終納税義務可能需要重新評估; |
• | 俄羅斯的法律實體或組織(包括根據《國際公司和國際基金聯邦法》註冊的國際公司)290-FZ); |
• | 在俄羅斯以外的司法管轄區內通過俄羅斯境內的常設機構購買、持有和/或處置美國存託憑證的法律實體或組織; |
• | 在俄羅斯以外的司法管轄區設立的、被俄羅斯税務機關根據俄羅斯國內法承認為俄羅斯税務居民的法律實體或組織(據此,俄羅斯被承認為《俄羅斯税法》所確定的該法律實體或組織的有效管理地),除非雙重徵税條約另有規定; |
• | 在俄羅斯以外的司法管轄區設立的法律實體或組織,即在根據相關外國法律和俄羅斯法律的税收居留地位相互衝突的情況下,根據適用的雙重徵税條約的規定被承認為俄羅斯税務居民的法律實體或組織(為了適用這種雙重徵税條約的目的);或 |
• | 在俄羅斯以外的司法管轄區內根據其在俄羅斯註冊的分支機構自願獲得俄羅斯税務居住地的法律實體或組織。 |
就本摘要而言,一個“非居民持有者“是持有美國存託憑證,但根據上述標準不符合俄羅斯居民持有者資格的人。根據俄羅斯的税收立法,對收入的徵税非居民持有者是個人,取決於收入是來自俄羅斯還是非俄語消息來源。
來自俄羅斯的收入的定義很寬泛,就投資收入而言,它通常包括被確認為俄羅斯税務居民的俄羅斯組織和法人的股息、在俄羅斯出售證券的收入,以及納税人因其在俄羅斯的活動而獲得的其他投資收入。
105
我們是一名塞浦路斯税務居民,基於我們在塞浦路斯的管理和控制地點。雖然我們認為我們不會被視為在塞浦路斯境外,包括在俄羅斯有税務居住地,但我們不能保證俄羅斯税務當局不會試圖聲稱我們是俄羅斯的税務居民(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素-與俄羅斯税收有關的風險-我們的塞浦路斯實體如果被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民,可能會在俄羅斯納税“)。如果發生這種情況,類似於適用於俄羅斯公司的規則將變得與購買、擁有和處置美國存託憑證相關。本文檔中並未詳細介紹這些規則。
美國存託憑證於2022年2月在納斯達克上暫停交易;美國存託憑證持有人應就其在俄羅斯的納税狀況和相關税收後果尋求專業意見。
美國存托股份收購交易的徵税問題
《俄羅斯税法》規定了一項關於計算證券業務的個人所得税或公司所得税的資本收益原則。根據這一規定,個人所得税或公司所得税應在證券處置時計算。因此,在購置擔保的那一刻,除下述情況外,不應涉及任何税務問題。
俄羅斯居民持有者-個人
在購買美國存託憑證時,一般不應對俄羅斯居民持有者--個人--產生俄羅斯税收影響,但下文所述的被視為所得税除外。
當以低於市場價值的價格購買美國存託憑證時,俄羅斯居民持有者-個人-可能會產生應納税的視為收入,這在市場條件下是不太可能的。但是,在2022-2023年期間暫時免徵個人所得税。我們建議俄羅斯居民個人就購買美國存託憑證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
俄羅斯居民持有人--法律實體
對於俄羅斯居民持有者--當他們以對價購買美國存託憑證時的法人實體--通常不會出現俄羅斯的税收影響。
在某些情況下,俄羅斯居民持有者--獲得美國存託憑證的法人實體--必須履行俄羅斯税務代理人的責任(即為納税目的在俄羅斯聯邦境內居住的法人實體,其應納税的俄羅斯來源收入為非居民負責代扣代繳俄羅斯税的法人和組織)將從美國存託憑證的銷售收益中代扣代繳税款非居民持有者-處置美國存託憑證(如果有)或俄羅斯居民和非居民持有者-在買賣或易貨協議下的個人。
我們建議俄羅斯居民持有者--法人實體在這方面諮詢他們的税務顧問。
非居民持有者-個人
一般情況下,不應對俄羅斯税收產生影響非居民持有者-個人。即使我們不能排除被認為是由非居民持有者-個人以低於其市場價值的價格購買美國存託憑證時,將被評估為從俄羅斯來源獲得,由於2022-2023年期間設定的臨時免税,這些收入將不在俄羅斯繳納個人所得税。
我們建議非居民持有人-個人在這方面諮詢他們的税務顧問。
非居民持有者--法人
一般情況下,俄羅斯不會對非居民持有者--以對價收購美國存託憑證的法人。
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我們建議非居民持有人-法律實體在這方面諮詢其税務顧問。
股息和其他分配(包括實物分配)的徵税
我們是塞浦路斯税務居民,因此,根據俄羅斯税法,我們不需要以税務代理人的身份為俄羅斯税務目的行事。
然而,如果我們被俄羅斯税務機關確認為俄羅斯税務居民,俄羅斯的税務影響可能會對美國存託憑證持有人產生影響,如中所述“風險因素--與俄羅斯税收有關的風險--如果我們的塞浦路斯實體被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民,他們可能會在俄羅斯納税。”。由於我們預計不會出現這種情況,下面的摘要不涉及這種影響。因此,美國存託憑證持有人應就這方面諮詢他們自己的税務顧問。
俄羅斯居民持有者-個人
從美國存託憑證向俄羅斯居民支付股息-個人應按累進個人所得税表按13%至15%的税率繳納俄羅斯法定税。鑑於分配是以實物形式進行的,應將應税基數確定為所收到分配的市場總價。我們建議俄羅斯居民持有者--個人諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們因持有美國存託憑證而獲得股息收入的税務後果。
俄羅斯居民持有人--法律實體
從俄羅斯居民持有者收到的美國存託憑證支付股息的法人實體,除某些例外情況外,應按總股息金額的13%的税率繳納俄羅斯法定税。
我們建議俄羅斯居民持有者--法人實體就其因持有美國存託憑證而獲得股息收入的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
非居民持有者-個人
不應因以下原因產生俄羅斯税收後果非居民持有者-個人與美國存託憑證的股息有關。我們建議非居民持有者-個人諮詢自己的税務顧問。
非居民持有者--法人
不應因以下原因產生俄羅斯税收後果非居民持有人-與美國存託憑證的股息有關的法人實體。非居民持有者--法律實體應在這方面諮詢其自己的税務顧問。
出售美國存托股份資本利得的課税
以下各節概述了與處置美國存託憑證有關的資本利得税。
俄羅斯居民持有者-個人
俄羅斯居民持有者出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證產生的資本收益-個人必須在持有者的納税申報單上申報,並按13%至15%的税率(根據累進個人所得税標準)繳納個人所得税,除非有税務代理人在來源上全額計算和扣繳俄羅斯個人所得税(例如,俄羅斯經紀人或俄羅斯法人、美國存託憑證的買家)。見項目10.E“其他信息-税收-重要的俄羅斯税收考慮因素-美國存托股份收購的税收-俄羅斯居民持有人-法人.”
俄羅斯居民持有者--個人在出售證券時獲得的應納税資本收益,計算方法為出售之日以俄羅斯盧布計算的銷售收益總額減去購買之日以俄羅斯盧布計算的實際費用。出於貨幣兑換的目的,使用特定日期的CBR的官方匯率。費用必須由與購買美國存託憑證有關的文件證明(包括證券的成本和與其購買、持有和出售相關的費用,以及在購買(收到)美國存託憑證時應計和支付的個人所得税金額)。
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證券及衍生工具業務的應課税基數為個人所得税的目的,與其他税基分開計算。此外,與在證券交易所報價的證券有關的活動的財務結果應與交易的財務結果分開計算。未報價證券。標的資產為證券、股指或者衍生品的證券交易所的衍生產品業務,可以從證券交易所報價的證券交易的損失額中扣除。報價證券業務的剩餘虧損可以結轉,並在未來10年內從出售、交換或以其他方式出售其他報價證券產生的資本收益中抵銷。不提供虧損結轉未報價證券和衍生品。
《俄羅斯税法》對出售、交換或以其他方式處置俄羅斯組織參股股份和股權以及外國組織參股股份的資本收益有一定的免税規定(受某些條件限制),條件是這些參股股份和(或)股權由納税人連續擁有5年以上。由於這一豁免指的是參與股(和股權)的資本收益,而沒有直接提及存託憑證,因此這種豁免是否適用於存託憑證的處置就不明確了。因此,俄羅斯居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
俄羅斯税法“還載有俄羅斯居民持有者--個人可就出售美國存託憑證的收入適用的某些税收減免,因為在出售之時,俄羅斯居民持有者--個人符合美國存託憑證的報價,且持有時間至少為3年。這種扣除的金額是使用特定公式確定的,並取決於俄羅斯居民持有者個人持有美國存託憑證的時間。
美國存託憑證於2022年2月在納斯達克暫停交易,目前仍處於停牌狀態。此外,在2023年3月15日,納斯達克的上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們,除非奧鬆對工作人員的決定提出上訴,否則我們的證券將於2023年3月24日起在納斯達克股票市場退市。2023年3月21日,奧鬆提交了舉行聽證會的請求,以對這一裁決提出上訴。見項目3.D“關鍵信息-風險因素-與我們美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上的美國存託憑證已暫停交易,奧森已收到納斯達克的退市通知“雖然我們相信我們遵守了所有納斯達克的上市標準,但納斯達克是否會允許美國存托股份恢復交易仍存在不確定性。俄羅斯居民持有者-個人應就其關於美國存託憑證的納税立場諮詢自己的税務顧問。
俄羅斯居民持有人--法律實體
俄羅斯居民股東-法人實體出售或以其他方式出售美國存託憑證所產生的資本收益應按20%的常規俄羅斯公司利得税税率徵税。俄羅斯居民持有者-法人實體可能能夠用其他類型的收入(不包括來自以下方面的收入)抵消因股票上市操作而產生的損失未報價證券和衍生品)。特殊税收規則適用於持有經紀商和/或交易商許可證以及某些與證券市場相關的其他許可證的俄羅斯組織。《俄羅斯税法》還規定了計算證券交易税基的特殊規則,這些交易在俄羅斯受轉讓定價管制。
《俄羅斯税法》對出售、交換或以其他方式處置參股股份和股權,包括外國組織的股權(受某些條件限制)的資本收益有一定的免税規定,條件是這些參股股份和(或)股權由納税人連續擁有5年以上。由於這一豁免指的是參與股(和股權)的資本收益,而沒有直接提及存託憑證,因此這種豁免是否適用於存託憑證的處置就不明確了。
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美國存託憑證於2022年2月在納斯達克暫停交易。雖然我們相信我們遵守了所有納斯達克的上市標準,但納斯達克是否會允許美國存托股份恢復交易仍存在不確定性。因此,俄羅斯居民持有者--法人實體因此應該諮詢他們自己的税務顧問。
非居民持有者-個人
一般而言,由非居民持有者-在俄羅斯,處置ADS的個人不被視為應税事件,除非該事件符合從俄羅斯來源收到的資格。
根據俄羅斯税法,如果出售或處置美國存託憑證的收入發生在俄羅斯境內,則應將其收入視為來自俄羅斯來源。然而,俄羅斯税法沒有明確説明如何確定從出售和處置證券中獲得的收入來源,但“在俄羅斯聯邦”從證券銷售中獲得的收入將被視為來自俄羅斯來源。在沒有任何關於“在俄羅斯聯邦”出售、交換或以其他方式處置證券的指導意見的情況下,俄羅斯税務當局可適用各種標準來確定出售或其他處置的來源,包括審查交易的成交地點、經紀人的所在地、託管人的所在地或其他類似標準。因此,不能保證非居民持有者-出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的個人將不會在俄羅斯納税。
鑑於美國存托股份在納斯達克暫停交易,納斯達克是否允許恢復交易存在不確定性,非居民持有者-個人應就處置美國存託憑證的税務後果諮詢自己的税務顧問。
非居民持有者--法人
因出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證而產生的資本收益非居民持有者-法人實體一般不應在俄羅斯納税,除非美國存託憑證直接或間接代表的公司股票資產的50%以上由位於俄羅斯的不動產組成。
我們相信,我們的資產不會間接由位於俄羅斯的不動產組成超過50%。
我們建議非居民持有人-法律實體在這方面諮詢其税務顧問。
印花税
除涉及美國存託憑證繼承的交易外,持有者與美國存託憑證進行的交易(例如,購買或出售美國存託憑證)無需繳納本年度報告本節所述的任何俄羅斯印花税。
雙重徵税條約減免
俄羅斯居民個人在俄羅斯申請外國税收抵免
根據俄羅斯税法的一般規定,作為俄羅斯居民持有者個人的納税人根據外國税法為在俄羅斯境外獲得的收入實際繳納的税款不能計入該納税人的俄羅斯個人所得税責任,除非俄羅斯與該外國之間的相關雙重徵税條約另有規定。因此,只要滿足下列所有條件,納税人就有權抵免其在俄羅斯的個人所得税義務:
• | 在收到在俄羅斯和外國應納税所得額的納税期間,納税人被確認為俄羅斯納税居民; |
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• | 俄羅斯與外國之間有一項有效的雙重徵税條約,其中規定在居住國(俄羅斯)享受外國税收抵免; |
• | 納税人可以根據俄羅斯税法要求的文件確認申請抵税的金額。此外,税務機關可以要求確認居住身份,然而,《俄羅斯税法》的現行規定並不要求納税人在申請外國税收抵免時提供此類證據和證明文件。 |
如果不符合上述條件,納税人將無法申請外國税收抵免,並減少其在俄羅斯的納税義務。
税收協定減免的適用
我們是塞浦路斯税務居民,因此,根據俄羅斯税法,我們不需要以税務代理人的身份為俄羅斯税務目的行事。
但是,如果我們被俄羅斯税務機關確認為俄羅斯税務居民(見第(3.d)項)。關鍵信息-風險因素-與俄羅斯税收有關的風險-我們的塞浦路斯實體如果被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民,可能會在俄羅斯納税。)可能會出現俄羅斯的税收影響。雖然我們預計不會出現這種情況,但我們認為,俄羅斯税務當局可能會試圖挑戰我們的税務居留身份,這是合理的。
一般而言,俄羅斯立法規定了如何通過以下方式獲得税收條約利益非居民持有者通過税務代理,即這種收入的税收是否應從源頭徵税。如果沒有從源頭上獲得預付税收條約減免,通常可以要求退還根據“俄羅斯税法”規定的程序扣繳的税款。
根據俄羅斯法律的要求,應向符合條件的人提供預先條約救濟。為了讓一個非居民如果持有者要從適用的雙重徵税條約中受益,則需要書面證據來確認根據該條約提出利益要求的雙重徵税條約的適用性。
目前,一個非居民持有人--法律實體需要向税務代理人提供由相關條約國家的主管税務機關出具的税務居住確認書(已正式註明或已合法化,已翻譯成俄語並經公證)。納税居住確認書需要每年更新一次,並應確認相關年度的納税居住。除税務居留證明外,税務代理人還必須獲得税務機關的確認。非居民持有者-法律實體,它是相關收入的實益所有者。此外,對某些俄羅斯雙重徵税條約實施MLI應導致引入旨在更新雙重徵税條約和減少避税機會的各種措施。特別是,MLI為適用降低的税率提出了額外的要求。這些事態發展可能會潛在地影響#年雙重徵税條約福利的可用性。非居民持有者。
為了享受適用的税收條約a的好處非居民持有人--個人應向税務代理人確認他或她是與俄羅斯聯邦有雙重徵税條約的相關外國管轄區的税務居民,方法是向税務代理人提供(1)外國居民的護照,或(2)適用的聯邦法律設想的或根據雙重徵税條約被承認為外國居民的個人身份證件的其他文件,以及(3)應税務代理人的請求,其居住國主管當局為税務目的出具的税務居民證明。證書的俄語公證譯文是必需的。然而,法律沒有明確規定税務代理應如何確定護照是否足以確認個人是否有資格享受雙重徵税條約福利。《税法》沒有要求個人提供證據,證明他們可以被視為來自俄羅斯來源的收入的實際接受者(受益者)。
適用降低的税率的可能性取決於投資者的管轄權和適用的雙重徵税條約的規定。
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非居民鑑於美國存託憑證在納斯達克的交易已暫停,納斯達克已發佈退市通知,目前尚不清楚對來自美國存託憑證的股息收入或與收購、出售或以其他方式處置美國存託憑證相關的任何收入徵收的俄羅斯税款,持有人應就可用的雙重税收條約減免以及獲得此類減免的程序諮詢自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
以下是與持有美國存託憑證作為資本資產的美國存託憑證持有人(定義如下)的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、頒佈或建議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋,所有這些法規均在本協議生效之日生效,可能會有追溯效力,或有不同的解釋。本討論並不涉及所有美國聯邦所得税考慮事項,這些考慮事項可能與特定的美國持有者有關,因為他們的特殊情況,或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如銀行、保險公司、證券交易商或其他美國持有者,這些持有者通常為了美國聯邦所得税的目的而將其證券按市場計價,免税這些資產包括實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民,以及權責發生制美國持有者(持有“適用的財務報表”的美國持有者、作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易一部分持有美國存託憑證的美國持有者、擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者或擁有(或被視為擁有)10%或以上(通過投票或價值)我們股票的美國持有者)。本討論不涉及美國任何州或地方或非美國税務考慮或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮。
在本討論中使用的術語“美國持有者”是指美國存托股份的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該持有者是(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司,(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(Iv)信託(X),而美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(Y)根據適用的美國財政部法規,實際上具有有效選舉的信託被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥的實體或安排投資於美國存托股份,則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該合夥企業和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就與購買、擁有和處置美國存托股份有關的適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
但下文第10.E項下討論的除外“其他信息-税收-美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項,“本討論假定,就美國聯邦所得税而言,我們不是也不會是被動的外國投資公司。
每個持有美國存托股份的人都應該諮詢自己的税務顧問關於美國聯邦、州和地方以及非美國關於美國存托股份所有權和處分的税收考慮,應考慮到此人的特殊情況。
藥品不良反應的處理
就美國聯邦所得税而言,美國存托股份的美國持有者一般應被視為該美國持有者在該美國存托股份所代表的託管人(或其託管人)所持有的普通股中的比例權益的所有者。然而,在美國存托股份持有人和我們之間的所有權鏈中,託管銀行或其他中介機構採取的行動可能會影響此類税收待遇,而這些行動與相關股份的實益所有權不一致。如果美國持有者被視為該等普通股的所有者,則該美國持有者為換取其美國存託憑證而存入或提取該等普通股的任何行為,不會導致該美國持有者在美國聯邦所得税方面實現收益或損失。每位美國持股人應就與美國存託憑證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問(包括不尊重上述税收待遇時的税務後果,以及持有和處置非美國存託憑證所代表的普通股的税務後果)。下面的討論假定尊重上述税收待遇。
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下面的討論假設,出於美國聯邦所得税的目的,美國持有者將被視為其在由託管(或其託管人)持有的普通股中按比例持有的所有者,這些普通股由該美國存托股份代表和證明。
關於美國存託憑證的分配
收到美國存托股份的現金或其他財產分配(我們的股票的某些分配或獲得我們的股票的權利除外)的美國持有者通常將被要求在毛收入中包括這種分配的金額作為股息(不減少任何非美國從此類分配中扣繳的税款)至我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)。如果這種分配的金額超過了當期和累積的收益和利潤,通常將首先被視為免税資本返還至該美國持有者在該美國存托股份中調整後的課税基礎,然後作為收益(將按下述方式處理)-美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置“)。為了美國聯邦所得税的目的,我們沒有也不打算保持對收入和利潤的計算。因此,美國持有者可能需要將任何此類分配的全部金額作為股息包括在收入中。
美國存托股份上的分配如果被視為股息,通常將構成來自美國以外的收入,通常將被歸類為美國外國税收抵免目的的“被動類別收入”,或者對於一些美國持有者來説,被歸類為“一般類別收入”。此類股息將不符合通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。美國持有者可能有資格選擇針對其美國聯邦所得税義務申請美國外國税收抵免,但受適用的限制和持有期要求的限制,非美國從美國存托股份收到的分配中預扣的税款。不選擇申請美國外國税收抵免的美國持有者非美國代扣代繳的所得税可以要求扣除這種代扣代繳的税款,但僅限於美國持有者選擇就所有人這樣做的納税年度非美國該美國持有者在該納税年度支付或累算的所得税。與美國外國税收抵免相關的規則非常複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
美國存托股份上的分配被視為個人(或其他人)收到的紅利非法人美國持有者)的股票非美國在某些情況下,公司有資格享受優惠税率,只要(1)經銷公司不是被動的外國投資公司(如第10.E項所述)。其他信息-税收-美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司考慮事項“)在進行分配的納税年度或上一納税年度內,以及(2)符合一定的持有期和其他要求。這些情況通常在以下情況下得到滿足:(X)非美國公司很容易在美國或(Y)成熟的證券市場上交易非美國根據與美國的某些所得税條約,公司有資格享受福利。雖然美國存託憑證在納斯達克上市,但納斯達克上的美國存託憑證已於2022年2月28日暫停交易,我們無法控制的因素將決定何時以及是否可以恢復交易。此外,目前我們預計沒有資格享受塞浦路斯和美國之間的所得税條約的好處。因此,在目前的情況下,我們預計這種優惠税率不會適用於美國持有者持有的美國存托股份支付的股息。每個美國持有者都是非法人納税人應就優惠税率及相關限制和特殊規則的可能適用性諮詢其自己的税務顧問。
美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置
美國持有者一般將在出售、交換或其他應納税處置美國存托股份時確認美國聯邦所得税的收益或損失,其金額等於該出售、交換或其他處置所實現的金額與該美國持有者在該美國存托股份中的調整後納税依據之間的差額(如果有)。任何如此普遍確認的收益或損失將是資本收益或損失,並且如果該美國持有人在出售、交換或其他處置時已持有美國存托股份超過一年,則將是長期資本收益或損失。長期資本利得淨額非法人美國持有者通常會受到優惠税率的影響。資本損失的扣除是有限制的。此類損益一般將來自美國國內。
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被動型外商投資公司應注意的問題
一般而言,在美國以外成立的公司在任何課税年度內,如(I)至少75%的總收入為“被動收入”或(Ii)至少50%的資產價值(除非另行選擇,否則按季度平均數釐定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,則會被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。為此,被動收入除其他外,一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的商品交易和出售或交換財產的淨收益。在確定一個非美國公司是私募股權投資公司,它直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產的比例份額(按價值計算)至少為25%,一般都會考慮在內。
雖然我們認為,就美國聯邦所得税而言,我們在2022年不是PFIC,因為這一確定是在每年每個納税年度結束時做出的,並取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制,可能受到外部事件的影響,包括圍繞烏克蘭的地緣政治危機(見第3.D項)。關鍵信息-風險因素—與當前地緣政治環境有關的風險-美國、歐盟、英國和其他國家為應對圍繞烏克蘭的地緣政治危機而實施的制裁,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們的美國存託憑證的價值和交易產生實質性的不利影響“)或暫停美國存託憑證在納斯達克的交易(見第(3.D)項)”關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-納斯達克上美國存託憑證的交易已經暫停,並仍處於暫停狀態 而Ozon也收到了納斯達克的退市通知“),我們無法確定我們是否會在2023年成為PFIC。此外,我們不能保證我們能夠就我們在任何納税年度的PFIC地位做出決定,或者,如果做出了這樣的決定,美國國税局是否會同意我們在任何納税年度的決定。如果我們是任何納税年度的PFIC,美國持有者可能會遭受下面討論的不利後果。
如果在任何課税年度內,我們是美國持有人擁有美國存托股份的個人私募股權投資公司,則無論我們是否繼續是個人私募股權投資公司,該美國持有人都有責任為我們進行的某些分銷或出售、交換或以其他方式處置美國存托股份而支付額外的税費和利息。税收將通過對此類美國持有者持有期間的每一天按比例分配此類分配或收益來確定。分配給本課税年度的金額以及該美國持有者在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何持有期將作為本課税年度的普通收入(而不是資本利得)徵税。分配給其他課税年度的款額將按適用於每個該等課税年度的普通收入的最高邊際税率徵税,並將對每個該等課税年度如此獲得的税額徵收利息費用。此外,從已故的美國持有者那裏獲得美國存托股份的人,如果在我們通常是PFIC的納税年度持有這樣的美國存托股份,將被拒絕升級式就美國聯邦所得税而言,該美國存托股份的課税基礎與該已故美國持有者去世當日該美國存托股份的公平市場價值之間的差額。相反,該人在該美國存托股份的課税基礎將等於該公平市值或該已故美國持有人在該美國存托股份的課税基礎中的較低者。
如果我們是PFIC,那麼適用的税收後果將與上述不同,如果“按市值計價”選舉是可用的,並且美國持有人在該美國持有人的持有期開始時有效地做出了這樣的選擇。如果做出這樣的選擇,(I)這樣的美國持有人通常將被要求考慮美國存托股份在我們是PFIC的每個納税年度結束時的公平市場價值及其調整後的納税基礎之間的差額,作為普通收入,或者在任何淨收入的範圍內按市值計價以前包括在收入和普通虧損中的收益,並對該美國存托股份的納税基礎進行相應的調整,以及(Ii)如果在我們是私人投資公司的納税年度出售、交換或以其他方式處置該美國存托股份的任何收益將被視為普通收入,而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以任何淨額為限按市值計價以前包括在收入中的收益),此後作為資本損失。一個按市值計價只有在美國存托股份被認為是“適銷對路的股票”的情況下,美國持有者才有機會參加選舉。一般來説,如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”,就被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在任何日曆年度內定期交易,在此期間,此類股票在每個日曆季度內至少有15天進行交易,但數量極少。納斯達克構成了一個合格的交易所。
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如果我們是PFIC,適用的税收後果也將與上述不同,如果美國持有人有資格並及時進行有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉。如果選擇優質教育基金,這些美國持有者一般會被要求在當前基礎上的收入中按比例計入我們的普通收入和我們作為PFIC的每個納税年度的淨資本利得。然而,為了讓美國持有人能夠進行QEF選舉,我們將被要求向該美國持有人提供某些信息。由於我們預計不會向美國持有者提供所需的信息,潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。
如果我們是美國持有人擁有美國存托股份的任何課税年度的美國私人投資公司,根據上述美國私人投資公司規則,我們可能還會就我們擁有直接或間接股權的任何其他個人投資公司遭受不利的税收後果,以及(Ii)通常將被要求每年提交一份聲明,列出某些信息及其美國聯邦所得税申報單。
潛在投資者應就投資PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問,包括因未能提交前段所述報表而導致的美國聯邦所得税評估和徵收限制期限的可能延長。
醫療保險税
除了常規的美國聯邦所得税外,某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者還需對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税,其中可能包括他們從美國存托股份分配中獲得的全部或部分收入,以及從出售、交換或以其他方式處置美國存托股份所獲得的淨收益。
信息報告和備份扣繳
在某些情況下,信息報告和/或備份預扣可能適用於美國持有者就美國存托股份的銷售、交換或其他處置所支付的款項或收益,除非符合適用的豁免規定。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息,根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
特定境外金融資產的披露要求
在任何課税年度內,持有任何“指定外國金融資產”任何權益的美國個人持有人(以及美國財政部規定的某些美國實體),如果所有此類資產的總價值超過某些特定金額,一般將被要求在美國聯邦所得税申報單8938中提交某些信息。“指定境外金融資產”一般包括以非美國如果美國存托股份不是在金融機構開立的賬户中持有,也可以包括支付寶。如果不遵守,可能會施加實質性的處罰,並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這一申報要求可能適用於他們的情況。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
114
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內,也就是12-31日。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨各種風險,包括但不限於外幣風險、利率風險以及與某些金融工具公允價值相關的市場變量波動相關的風險。我們定期評估每一種風險,以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。有關我們對這些風險敞口的詳細討論和敏感性分析,請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表附註32.2。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
用於: | |
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下) |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
115
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
用於: | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
託管服務 | |
註冊或轉讓不收取任何費用 |
當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 |
電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供招收費用在其支付這些服務的費用之前,該公司將不再使用這些服務。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,則保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣轉換所使用的匯率的方法是可用的
116
根據請求。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
美國存託憑證持有人對其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券應支付的任何税款或其他政府費用負責。託管人可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓,或允許美國存託憑證持有人提取其美國存託憑證所代表的已交存證券,直至這些税款或其他費用支付完畢。它可以用欠他們的款項或出售由他們的美國存託憑證代表的存款證券來支付任何所欠的税款,美國存託憑證持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益,或向美國存託憑證持有人支付任何財產。
另見項目3.D。“關鍵信息-風險因素“和第10.E項。”附加信息-税收“至於股息分配。美國存託憑證的詳細説明載於本年度報告附件2.4。
117
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序,該術語的定義見規則第13A-15(E)條和15D-15(E)根據“交易所法案”,本公司將根據“證券交易法”向本公司提交報告,旨在確保根據“交易所法案”須在本公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在我們的主要高管和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序的設計和運作並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語的定義見規則第13A-15(F)條和15D-15(F)根據《交易法》。這些規則將財務報告的內部控制定義為發行人的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序,並由發行人董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括下列政策和程序:
• | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關; |
• | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;以及 |
• | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
118
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準,對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,從而有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。具體地説,在編制本年度報告所包括的財務報表的過程中,管理層發現控制活動存在重大弱點,因為我們沒有進行充分的風險評估,以識別和評估綜合財務報表的某些披露中的重大錯報風險,因此沒有保持有效的控制,包括對相關輸入數據的控制,以減輕該等風險。重大弱點導致在綜合財務報表附註中披露的某些財務風險管理信息存在重大錯誤陳述,在我們發佈這些財務報表之前,截至2022年12月31日的綜合財務報表中已更正了這些錯誤陳述。
儘管存在這一重大缺陷,我們的管理層基於所做的大量工作,得出結論認為,我們在本年度報告所涵蓋和包括的期間的綜合財務報表根據國際財務報告準則在所有重要方面都進行了公平的陳述。見項目“3.D”。關鍵信息-風險因素-與美國存託憑證所有權相關的風險-我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果我們對這種重大弱點的補救措施無效,或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害瞭解更多細節。
我們的獨立註冊會計師事務所JSC“Keep”審計了本年度報告中包含的綜合財務報表,並就我們的財務報告內部控制發佈了一份不利的證明報告。JSC“Keep”的報告包含在本年度報告的其他部分。
補救活動
我們正在制定一項計劃,以彌補我們對財務報告的內部控制中已發現的缺陷,這些缺陷涉及風險評估過程、針對合併財務報表附註中的某些財務風險管理披露而設計和實施的控制措施,這些缺陷導致上文討論的重大缺陷。具體來説,我們計劃:
• | 修訂我們對財務報告過程中重大錯報風險的風險評估,以重新考慮適用於合併財務報表附註中披露的錯報風險; |
• | 改進對合並財務報表附註中披露的控制措施的設計,包括對輸入數據和審查控制措施的準確性的控制; |
• | 制定核對表,供我們的會計團隊使用,以確保披露的資料是按照相關的會計框架編制的;以及 |
• | 改進文件,以支持我們審查和批准合併財務報表附註中的披露,並加強會計專家和管理層的監督審查。 |
雖然我們相信這些補救措施將改善我們對財務報告的內部控制,但這些措施的實施仍在進行中,需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。由於這一持續的測試,我們不能保證這些補救努力將取得成功,或我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。此外,隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制,管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。管理層將測試和評估這些新的和修訂的程序和控制活動的實施情況,以確定它們的設計和運行是否有效,以提供合理的保證,防止或發現我們財務報表中的重大錯誤。
119
註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Ozon Holdings PLC:
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下標準審計了Ozon Holdings PLC及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”),我們於2023年4月25日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於風險評估不足,對編制合併財務報表的某些披露的控制不力,已查明一個重大弱點,並將其納入管理層的評估。在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,已考慮到重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
120
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/jsc“保留”
俄羅斯莫斯科
2023年4月25日
財務報告內部控制的變化
在編制截至2021年12月31日的年度財務報表的過程中,我們發現了控制缺陷,我們得出的結論是,這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。截至2021年12月31日止年度發現的重大弱點與控制活動的重大弱點有關,因為我們沒有根據IFRS 16“租賃”適當地設計和維持與租賃會計有關的控制,這是由於對這一領域的手動控制活動的設計沒有進行充分的風險評估。與租賃會計有關的控制活動的設計在很大程度上依賴於人工程序,而與這些人工程序有關的審查控制沒有按照及時發現和防止重大錯誤的要求進行設計和維護。
為了解決我們的實質性弱點,2022年,我們制定並實施了一項補救計劃,其中包括以下活動:
• | 我們簡化了租賃會計流程的設計; |
• | 我們制定了核對表和標準工作文件,供我們的會計和財務團隊使用,以確保對租賃合同的所有條款和條件進行審查,並將適用的會計指導適當地應用於我們的每項租賃安排;以及 |
• | 改進了文件,以支持我們審查和批准相應的租賃調整,並加強了會計專家和管理層的監督審查。 |
因此,截至2022年12月31日,根據管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估,這一重大弱點得到了補救。
除本項目15所述的補救行動及重大弱點外,於本年度報告所涵蓋期間內,吾等對財務報告的內部控制(該詞定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
121
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已決定,尼勒什·拉哈尼被視為表格第(16A)項所界定的“審計委員會財務專家”。20-F根據《交易法》。我們的董事會還決定,莉迪亞·杰特、尼萊什·拉哈尼和查爾斯·瑞安各自滿足《規則》中提出的“獨立”要求10A-3根據《交易法》。
項目16B。道德守則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如平等機會和不歧視標準。商業行為和道德準則的全文可在我們的網站www.corp.ozon.com上查閲。我們的俄羅斯子公司也採用了詳細的程序來實施和執行我們的《商業行為和道德守則》的規定。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所JSC“Keep”在指定期間提供的某些專業服務有關。
(₽(單位:百萬) | 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) |
67 | 77 | ||||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
— | 2 | ||||||
所有其他費用 |
— | 5 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
67 | 84 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的審計費用與為中期審查程序提供的專業服務以及對我們年度報告中的綜合財務報表的審計有關20-F或通常在這些財政年度提供的與法定活動相關的服務。 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
122
項目16G。公司治理
由於我們不是在受監管的市場或塞浦路斯證券交易所上市,我們不需要遵守適用於塞浦路斯上市公司的任何公司治理要求。作為在納斯達克交易股票的外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些塞浦路斯的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,除非此類法律與美國證券法相牴觸,並且前提是我們披露了我們沒有遵循的實踐並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於納斯達克的以下要求,我們依賴這一“境外私人發行人豁免”:
• | 我們遵循本國慣例,允許我們在我們的章程中不規定一般適用的法定人數不低於三分之一已發行有表決權股票的法定人數,而不是納斯達克上市規則第5620(C)條,後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得低於三分之一已發行的有表決權的股票。 |
• | 我們遵循本國的做法,允許董事會由不到多數的獨立董事組成,而不是遵循納斯達克上市規則第5605(B)(1)條,後者要求董事會的多數成員是獨立的(儘管根據交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的)。 |
• | 我們遵循本國的做法,允許我們董事會的薪酬委員會不完全由獨立董事組成,而不是納斯達克上市規則第5605(D)(2)條,後者要求董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。 |
• | 我們遵循的是不要求董事會由大多數獨立董事提名的本國慣例,而不是納斯達克上市規則第5605(E)(1)條,該規則要求董事的被提名人要麼由佔董事會多數的獨立董事選出,要麼由佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行投票,只有獨立董事參與投票,或者由完全由獨立董事組成的提名委員會提名。 |
• | 我們遵循本國的做法,允許我們不舉行只有獨立董事出席的定期高管會議,而不是遵循納斯達克上市規則第5605(B)(2)條,後者要求發行人定期安排只有獨立董事出席的會議。 |
• | 我們遵循的是本國的慣例,即通常允許董事會在沒有股東批准的情況下建立或大幅修訂任何股權薪酬安排,而不是納斯達克上市規則第5635(C)條,後者要求我們的股東批准設立任何股權薪酬安排或對任何股權薪酬安排進行任何重大修訂。 |
• | 我們的董事會還沒有就公司打算遵守納斯達克規則第5635(A)、(B)和(D)條有關需要股東批准的事項做出任何決定。塞浦路斯法律和我們的公司章程一般允許我們在得到董事會批准的情況下,在沒有股東批准的情況下(在股票發行的情況下,如果發行股票的權利已被授權給董事會)採取下列行動: |
• | 收購另一家公司的股票或資產,如果這項收購導致我們發行20%或更多的已發行股本或投票權,而納斯達克規則第5635(A)條規定必須獲得股東批准才能進行此類收購; |
• | 進行任何可能導致一人或一羣人共同行動,持有我們已發行股本或投票權超過20%的交易。根據納斯達克規則第5635(B)條,此類交易可被視為控制權變更,需要股東批准。儘管如此,塞浦路斯法律將不允許我們在未經股東或董事會批准的情況下進行任何重組、合併或合併,並採取某些其他行動;以及 |
123
• | 訂立任何交易(公開發售除外),涉及公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的股份(或可轉換為或可行使股份的證券),而發行股份(或可轉換為或可行使股份的證券)須獲得股東批准方可發行,而發行股份則須獲得股東批准。 |
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
124
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
現按第18項要求將經審計的合併財務報表從第頁開始附於本文件F-1本年度報告的一部分。JSC“Keep”是一家獨立的註冊會計師事務所,其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品
展品 |
描述 |
表格 | 文件編號 | 展品 不是的。 |
提交日期 | 已提交/ 配備傢俱 | ||||||||||||||
1.1 | Ozon Holdings PLC公司章程。 |
F-1 | 333-249810 | 3.1 | 2020年11月2日 | |||||||||||||||
2.1 | Ozon Holdings PLC、作為託管人的紐約梅隆銀行以及根據其發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存託協議格式。 |
F-1/A | 333-249810 | 4.1 | 2020年11月17日 | |||||||||||||||
2.2 | 美國存託憑證格式(附於附件 2.1). |
F-1/A | 333-249810 | 4.2 | 2020年11月17日 | |||||||||||||||
2.3 | Ozon Holdings PLC、Sistema、BVFVNL、Ozon LP和BVSIL之間的註冊權協議,日期為11月 22, 2020. |
20-F | 001-39713 | 2.3 | 2021年3月30日 | |||||||||||||||
2.4 | 證券説明。 |
* | ||||||||||||||||||
4.1 | Ozon Holdings PLC與紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司之間的信託契約,日期為2月 24, 2021. |
20-F | 001-39713 | 4.15 | 2021年3月30日 | |||||||||||||||
4.2† | 《2020年股權激勵計劃實施細則》(已於5月修訂 27,2022年,自10月起修訂和重述 18, 2022) |
6-K | 001-39713 | 99.1 | 2022年12月20日 | |||||||||||||||
4.2† | 《2020年股權激勵計劃細則》。 |
S-8 | 333-252457 | 10.1 | 2021年1月27日 | |||||||||||||||
4.5† | 2018年股權激勵計劃規則。 |
S-8 | 333-252457 | 10.4 | 2021年1月27日 | |||||||||||||||
8.1 | 重要子公司名單。 |
* | ||||||||||||||||||
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證首席財務官和董事會執行成員。 |
* |
125
展品 |
描述 |
表格 | 檔案 不是的。 |
展品 不是的。 |
歸檔 日期 |
已提交/ 配備傢俱 | ||||||
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節認證首席財務官和董事會執行成員。 |
** | ||||||||||
15.1 | 獨立註冊會計師事務所JSC的同意。 |
* | ||||||||||
101 | 以下財務信息採用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式:(I)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表;(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表;(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合權益變動表;(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合現金流量表;以及(V)截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度合併財務報表附註。 |
|||||||||||
104 | 本年度報告封面的內聯XBRL包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
126
簽名
註冊人特此證明其符合以下所有申請條件表格20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
日期:2023年4月25日
Ozon Holdings PLC | ||||
發信人: | /s/伊戈爾·格拉西莫夫 | |||
姓名: | 伊戈爾·格拉西莫夫 | |||
標題: | 首席財務官、董事會執行成員 |
127
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併財務報表: |
||||
綜合損益表和其他全面收益表 |
F-4 | |||
合併財務狀況表 |
F-5 | |||
合併權益變動表 |
F-6 | |||
合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8-F-53 |
備註 |
2022 |
2021 |
2020 | |||||||||||||||||
收入: |
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貨物銷售 |
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服務收入 |
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總收入 |
4 | |||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售成本 |
( |
( |
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履行和交付 |
6 | ( |
( |
( |
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銷售和市場營銷 |
7 | ( |
( |
( |
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技術和內容 |
8 | ( |
( |
( |
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一般和行政 |
9 | ( |
( |
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與火災事件有關的損失 |
10 | ( |
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總運營費用 |
( |
( |
( |
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營業虧損 |
( |
( |
( |
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可轉換債券虧損 |
25 | ( |
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金融資產的預期信貸損失 |
( |
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處置損失 非當前 資產 |
( |
( |
( |
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利息支出 |
( |
( |
( |
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利息收入 |
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按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益 | 11 | |||||||||||||||||||
聯營公司的利潤分成 |
12 | |||||||||||||||||||
減值 非金融類 資產 |
( |
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外幣匯兑收益/(虧損)淨額 |
( |
( |
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其他 非運營 費用 |
13 | ( |
( |
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總計 非運營 (費用)/收入 |
( |
( |
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所得税前虧損 |
( |
( |
( |
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所得税費用 |
14 | ( |
( |
( |
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本年度虧損 |
( |
( |
( |
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其他綜合收益 |
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重新歸類為或可能重新歸類為損益(税後淨額)的項目: |
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涉外業務翻譯的交流差異 |
( |
( |
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可重新分類為損益的淨其他綜合虧損 |
( |
( |
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其他綜合收益,税後淨額 |
( |
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本年度綜合收益總額 |
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( |
( |
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母公司普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損 | 15 | ( |
( |
( |
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普通股基本和攤薄加權平均數 |
15 |
備註 |
截止日期:12月31日,北京。 2022 |
截止日期:12月31日,北京。 2021 | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
16 | |||||||||||||
使用權 |
17 | |||||||||||||
無形資產 |
18 | |||||||||||||
對聯營公司的投資 |
12 | |||||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||||
其他金融資產 |
21 | |||||||||||||
其他 非金融類 資產 |
21 | |||||||||||||
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總計 非當前 資產 |
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流動資產 |
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盤存 |
19 | |||||||||||||
應收賬款 |
20 | |||||||||||||
其他金融資產 |
21 | |||||||||||||
其他 非金融類 資產 |
21 | |||||||||||||
增值税應收賬款 |
||||||||||||||
銀行短期存款 |
23 | |||||||||||||
對客户的貸款 |
22 | |||||||||||||
現金和現金等價物 |
23 | |||||||||||||
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流動資產總額 |
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總資產 |
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權益和負債 |
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權益 |
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股本 |
24 | |||||||||||||
股票溢價 |
24 | |||||||||||||
國庫股 |
24 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
股權結算員工福利準備金 |
30 | |||||||||||||
其他資本儲備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
累計損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
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總股本 |
( |
) |
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非當前 負債 |
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借款 |
25 | |||||||||||||
租賃負債 |
17 | |||||||||||||
衍生負債 |
25 | |||||||||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||||
遞延收入 |
28 | |||||||||||||
貿易和其他應付款 |
26 | |||||||||||||
|
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總計 非當前 負債 |
||||||||||||||
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|
| |||||||||
流動負債 |
||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
26 | |||||||||||||
借款 |
25 | |||||||||||||
租賃負債 |
17 | |||||||||||||
應繳税金 |
||||||||||||||
應計費用 |
27 | |||||||||||||
合同負債和遞延收入 |
28 | |||||||||||||
客户存款和其他金融負債 |
29 | |||||||||||||
|
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流動負債總額 |
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總負債 |
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權益和負債總額 |
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分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 |
股權-已結算 員工 收益和儲備 |
其他 資本 儲量 |
累計 損失 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
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截至2020年1月1日 |
— |
( |
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本年度虧損 |
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本年度綜合收益總額 |
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發行普通股,扣除交易成本(附註24) |
— |
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在行使以股份為基礎的獎勵時發行股份 |
— |
— |
( |
— |
— |
— |
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基於股份的薪酬費用(附註30) |
— |
— |
— |
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可轉換貸款 |
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( |
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截至2020年12月31日 |
— |
— |
( |
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本年度虧損 |
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其他綜合收益 |
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本年度綜合收益總額 |
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( |
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行使以股份為基礎的獎勵時發行股份(附註24) |
— |
— |
( |
— |
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向僱員福利信託基金髮行股份(附註24) |
— |
( |
— |
— |
— |
— |
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基於股份的薪酬費用(附註30) |
— |
— |
— |
— |
— |
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截至2021年12月31日 |
( |
( |
( |
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本年度虧損 |
— |
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— |
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( |
( |
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其他綜合收益 |
— |
— |
— |
— |
( |
— |
( |
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本年度綜合收益總額 |
— |
— |
— |
— |
( |
( |
( |
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行使以股份為基礎的獎勵時發行股份(附註24) |
— |
— |
( |
— |
— |
— |
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基於股份的薪酬費用(附註30) |
— |
— |
— |
— |
— |
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截至2022年12月31日 |
( |
( |
( |
( |
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備註 |
2022 |
2021 |
2020 | |||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||
所得税前虧損 |
( |
( |
( |
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根據以下因素調整: |
||||||||||||||||
折舊和攤銷 非當前 資產 |
6,9 |
|||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
利息收入 |
( |
( |
( |
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外幣兑換(收益)/損失,淨額 |
( |
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存貨的減記和損失 |
||||||||||||||||
處置損失 非當前 資產 |
||||||||||||||||
寬免租賃費 |
( |
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聯營公司的利潤分成 |
12 |
( |
( |
( |
||||||||||||
預期信貸損失的變化 |
( |
|||||||||||||||
可轉換債券虧損 |
25 |
|||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
30 |
|||||||||||||||
不再認識和損害 非當前 資產 |
||||||||||||||||
按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益 |
11 |
( |
( |
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營運資金變動: |
||||||||||||||||
庫存變動情況 |
( |
( |
( |
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應收賬款的變動 |
( |
( |
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對客户貸款的變化 |
( |
|||||||||||||||
其他資產的變動 |
( |
( |
( |
|||||||||||||
應付帳款和其他負債的變動 |
||||||||||||||||
客户存款及其他金融負債的變動 |
||||||||||||||||
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| ||||||||
現金(用於)/運營產生的現金 |
( |
( |
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支付的利息 |
( |
( |
( |
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已繳納所得税 |
( |
( |
( |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
( |
( |
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投資活動產生的現金流 |
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收到的利息 |
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購置財產和設備 |
( |
( |
( |
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購買無形資產 |
( |
( |
( |
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處置財產和設備所得收益 |
||||||||||||||||
尚未開始的租賃合同預付款 |
( |
|||||||||||||||
從聯營公司收到的股息 |
12 |
|||||||||||||||
銀行存款的存放 |
( |
|||||||||||||||
銀行存款退還 |
||||||||||||||||
向僱員發放貸款 |
( |
( |
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
( |
( |
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| ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
權益工具發行收益,扣除交易成本 |
||||||||||||||||
可轉換貸款發行收益 |
||||||||||||||||
行使購股權所得款項 |
||||||||||||||||
扣除交易成本後的借款收益 |
||||||||||||||||
發行可轉換債券的收益,扣除交易成本 |
|
|||||||||||||||
可轉換債券重組保證金 |
( |
|||||||||||||||
償還借款 |
( |
( |
( |
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支付租賃負債的本金部分 |
( |
( |
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融資活動產生的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
( |
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年初的現金和現金等價物 |
23 |
|||||||||||||||
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匯率變動對外幣現金餘額的影響 |
|
( |
( |
( |
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| ||||||||
年終現金和現金等價物 |
23 |
|||||||||||||||
|
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|
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|
1. |
企業信息 |
%:股權和利息 | ||||||||||
子公司 |
主體活動 |
2022 |
2021 | |||||||
|
|
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% | |
||||||
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% | ||||||||
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|
% | ||||||||
|
|
% | ||||||||
|
|
% | ||||||||
|
|
% | ||||||||
|
|
% |
2. |
重大會計政策 |
2.1 |
準備的基礎 |
2.2 |
持續經營的企業 |
2.3 |
鞏固的基礎 |
● | 對被投資方的權力; |
● | 對其與被投資方參與的可變回報的風險敞口或權利; |
● | 利用其力量影響其回報的能力。 |
2.4 |
介紹 |
2.5 |
工作組通過的新標準、解釋和修正案 |
標準/解釋 |
生效日期 | |
國際財務報告準則第17號保險合同 |
||
會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正) |
||
會計估計的定義(國際會計準則第8號修正案) |
2.6 |
重要會計政策摘要 |
a) |
企業合併 |
b) |
對聯營公司的投資 |
c) |
外幣 |
d) |
與客户簽訂合同的收入 |
v. |
禮券 |
e) |
租契 |
履約和分揀中心 |
||||
辦公場所 |
||||
車輛 |
||||
IT和其他設備 |
f) |
銷售成本 |
g) |
履行和交付費用 |
h) |
銷售和市場營銷費用 |
i) |
技術和內容支出 |
j) |
一般和行政費用 |
k) |
基於股份的獎勵 |
l) |
所得税 |
● | 首次確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的遞延税項負債,在交易時不影響會計利潤和應納税損益; |
● | 就與投資於附屬公司、聯營公司及於聯合安排中的權益有關的應課税暫時性差異而言,倘該等暫時性差異的撥回時間可予控制,而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回。 |
● | 與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產,是在初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益; |
● | 就與投資於附屬公司、聯營公司及於聯合安排中的權益有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只有在該等暫時性差異有可能在可預見的將來被撥回,且有可用來抵銷該等暫時性差異的應課税溢利的情況下,方可確認。 |
m) |
現金和現金等價物 |
n) |
財產、廠房和設備 |
土地 |
||||
建築物 |
||||
工程設施 |
||||
倉庫設備 |
||||
交通工具 |
||||
計算機設備 |
||||
其他電腦硬件及辦公設施 |
||||
其他資產 |
||||
租賃權改進 |
o) |
無形資產 |
● | 完成無形資產以使該資產可供使用或出售的技術可行性。 |
● | 其完成資產的意向及其使用或出售資產的能力和意向 |
● | 資產將如何產生未來的經濟效益 |
● | 完成資產所需資源的可用性 |
● | 在開發期間可靠地衡量支出的能力 |
p) |
長期資產減值準備 |
q) |
盤存 |
r) |
條文 |
s) |
增值税 |
t) |
金融工具 |
● | 金融資產按照商業模式持有,目的是持有金融資產以收取合同現金流;以及 |
● | 金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
● | 從該資產獲得現金流的權利已經到期;或 |
● | 本集團已轉讓其從該資產收取現金流量的權利,或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流量全數支付予第三方而不會有重大延誤的責任;及 |
● | (A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本集團既未轉移或保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉移該資產的控制權。 |
● | 12個月 ECL:這些ECL是在報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL;以及 |
● | 終身ECL:這些ECL是金融工具預期壽命內所有可能的違約事件產生的ECL。 |
● | 金融工具的違約風險較低--即交易對手的外部信用評級為‘投資級’,符合全球理解的定義(評級 BBB- 或更高,基於標準普爾和惠譽評級); |
● | 債務人有很強的能力在短期內履行其合同現金流義務。 |
u) |
可轉換債務工具 |
v) |
反向保理安排 |
3. |
重大會計判斷、估計和假設 |
4. |
與客户簽訂合同的收入 |
在過去的幾個月裏,中國在一個時間點上採取了行動。 時間 |
在過去的一段時間裏,他們一直在努力。 |
*總收入* | ||||||||||
貨物銷售 |
||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||
市場佣金 |
||||||||||||
廣告收入 |
||||||||||||
送貨服務 |
||||||||||||
金融服務業 |
||||||||||||
旅行佣金 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
服務總收入 |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
在過去的幾個月裏,中國在一個時間點上採取了行動。 時間 |
在過去的一段時間裏,他們一直在努力。 |
*總收入* | ||||||||||
貨物銷售 |
||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||
市場佣金 |
||||||||||||
廣告收入 |
||||||||||||
送貨服務 |
||||||||||||
旅行佣金 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
服務總收入 |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
在過去的幾個月裏,中國在一個時間點上採取了行動。 時間 |
在過去的一段時間裏,他們一直在努力。 |
*總收入* | ||||||||||
貨物銷售 |
||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||
市場佣金 |
||||||||||||
廣告收入 |
||||||||||||
送貨服務 |
||||||||||||
旅行佣金 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
服務總收入 |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
2022 |
2021 | |||||||
應收賬款(計入附註20中的應收賬款總額) |
||||||||
--合同負債(附註28) |
( |
( |
2022 |
2021 | |||||||
資產的返回權(附註19) |
||||||||
*因退回權利而產生的退款責任(附註27) |
( |
( |
5. |
細分市場信息 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
-全年的虧損 |
( |
( |
( |
|||||||||
減少所得税支出 |
||||||||||||
**非經營性資產總額 費用/(收入) |
( |
|||||||||||
*折舊和攤銷 |
||||||||||||
以股份為基礎的薪酬支出 |
||||||||||||
*與火災事件相關的損失 |
||||||||||||
*調整後的EBITDA |
( |
( |
( |
|||||||||
6. |
履行和交付費用 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
與員工相關的成本 |
||||||||||||
外包服務 |
||||||||||||
送貨費 |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
運輸服務和車輛維修 |
||||||||||||
現金收款費 |
||||||||||||
房舍維護和包裝費 |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
其他履行和交付費用 |
||||||||||||
7. |
銷售和市場營銷費用 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
媒體和廣告 |
||||||||||||
與員工相關的成本 |
||||||||||||
網絡營銷 |
||||||||||||
為客户安排靈活付款選項的成本 |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
外包服務 |
||||||||||||
其他銷售和營銷費用 |
||||||||||||
8. |
技術和內容支出 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
與員工相關的成本 |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
資訊科技及電訊服務 |
||||||||||||
數字內容的生產 |
||||||||||||
收購 正在進行中 研究與開發 |
||||||||||||
其他技術和內容支出 |
||||||||||||
9. |
一般和行政費用 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
與員工相關的成本 |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
專業服務 |
||||||||||||
保險 |
||||||||||||
其他一般和行政費用 |
||||||||||||
10. |
與火災事件有關的損失 |
11. |
按公允價值通過損益重估金融工具的淨收益 |
2022 |
2021 | |||||||
轉換選項(附註32.1) |
||||||||
衍生功能(附註25及32.1) |
||||||||
應收貿易賬款(附註32.1) |
( |
|||||||
12. |
對聯營公司的投資 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
流動資產 |
||||||||
非當前 資產 |
||||||||
流動負債 |
( |
( |
||||||
非當前 負債 |
( |
|||||||
聯營公司的淨資產 |
||||||||
集團佔淨資產的份額- |
||||||||
商譽 |
||||||||
公允價值調整(包括後續會計的影響) |
||||||||
集團投資賬面金額 |
||||||||
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
本年度利潤 |
||||||||||||
綜合收益總額 |
||||||||||||
本集團在公允價值調整前應佔利潤 |
||||||||||||
根據購置時的公允價值對資產進行攤銷 |
( |
( |
( |
|||||||||
集團在綜合收益總額中的份額 |
||||||||||||
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
年初投資賬面金額 |
||||||||
在綜合收入總額中的份額 |
||||||||
已收/應收股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資年末賬面金額 |
||||||||
13. |
其他 非運營 費用 |
14. |
所得税 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
當期所得税支出 |
( |
( |
( |
|||||||||
遞延税收優惠/(費用) |
( |
|||||||||||
本年度所得税支出 |
( |
( |
( |
|||||||||
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
所得税前虧損 |
( |
( |
( |
|||||||||
按俄羅斯法定税率計算的所得税優惠 |
||||||||||||
未確認税務資產的影響 |
( |
( |
( |
|||||||||
的效果 不可免賠額 釐定應課税利潤的費用 |
( |
( |
( |
|||||||||
税項規定的效力 |
( |
|||||||||||
免税匯兑損益的影響 |
( |
|||||||||||
税率在外國司法管轄區的影響 |
( |
( |
( |
|||||||||
本年度所得税支出 |
( |
( |
( |
|||||||||
15. |
每股虧損 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
可歸屬於母公司的虧損 |
( |
( |
( |
|||||||||
歸類為股權的優先股結算的效果 |
||||||||||||
母公司普通股持有人應佔虧損 |
( |
( |
( |
|||||||||
普通股加權平均數 |
||||||||||||
每股基本和攤薄虧損(RUB) |
( |
( |
( |
16. |
財產、廠房和設備 |
土地 |
建築物 |
貨倉 裝備 和車輛 |
電腦 及其他 裝備 |
施工 正在進行中 以及更多的進步 付訖 |
總計 | |||||||||||||||||||
歷史成本 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
轉接 |
— |
— |
( |
— |
||||||||||||||||||||
處置 |
— |
— |
( |
( |
— |
( |
||||||||||||||||||
翻譯差異 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
轉接 |
( |
— |
||||||||||||||||||||||
處置和解除識別 |
— |
— |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||
重新分類為存貨 |
— |
— |
( |
( |
— |
( |
||||||||||||||||||
翻譯差異 |
— |
— |
( |
( |
( |
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
累計折舊和減值 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
按年收費 |
— |
( |
( |
( |
— |
( |
||||||||||||||||||
處置 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
按年收費 |
— |
( |
( |
( |
— |
( |
||||||||||||||||||
處置和解除識別 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
減損 |
— |
— |
( |
— |
— |
( |
||||||||||||||||||
翻譯差異 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||
其他動作 |
— |
— |
( |
( |
— |
( |
||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||||||||||
期初餘額 |
||||||||||||||||||||||||
期末餘額 |
||||||||||||||||||||||||
17. |
租契 |
使用權 | ||||||||||||||||||||||||
辦公用房和 IT和設施 |
貨倉 設施 |
皮卡 支點 |
車輛 |
總計 |
租賃 負債 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||||||
重新測量和修改 |
( |
|||||||||||||||||||||||
處置 |
( |
( |
( |
— |
( |
( |
||||||||||||||||||
折舊費用 |
( |
( |
( |
( |
( |
— |
||||||||||||||||||
翻譯差異 |
— |
( |
— |
— |
( |
( |
||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
付款方式** |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||||||
重新測量和修改 |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
處置 |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||
折舊費用 |
( |
( |
( |
( |
( |
— |
||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
其他動作 |
— |
( |
— |
— |
( |
( |
||||||||||||||||||
交流與翻譯差異 |
— |
( |
— |
— |
( |
( |
||||||||||||||||||
付款方式** |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
在1個月內 年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
超過 5年 |
總計 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
18. |
無形資產 |
19. |
庫存 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||
留作轉售的商品 |
||||||||
其他庫存 |
||||||||
資產返回權 |
||||||||
存貨計價準備 |
( |
( |
||||||
20. |
應收賬款 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||
應收賬款 |
||||||||
預期信貸損失和個別減值應收賬款準備 |
( |
( |
||||||
2022 |
2021 | |||||||
年初餘額 |
( |
( |
||||||
預期信貸損失準備 |
( |
( |
||||||
本年度內因無法收回而註銷的款項 |
||||||||
其他動作 |
||||||||
年終結餘 |
( |
( |
||||||
21. |
其他財務和 非金融類 資產 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||
其他金融資產 |
||||||||
為債券重組存入的金額 |
||||||||
證券保證金 |
||||||||
發放給僱員的貸款 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
其他金融資產 |
||||||||
o 其中UT: |
||||||||
非當前 |
||||||||
當前 |
||||||||
其他 非金融類 資產 |
||||||||
提前還款 |
||||||||
尚未開始的租賃合同預付款 |
||||||||
預付員工福利 |
||||||||
預繳税金 |
||||||||
對供應商的索賠 |
||||||||
其他 非金融類 資產 |
||||||||
o 其中UT: |
||||||||
非當前 |
||||||||
當前 |
22. |
對客户的貸款 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||
對客户的短期貸款 |
||||||||
向法人和個人企業家提供的貸款 |
||||||||
對個人的貸款 |
||||||||
預期信貸損失準備 |
( |
|||||||
對客户的短期貸款,淨額 |
||||||||
2022 |
2021 | |||||||
年初餘額 |
||||||||
預期信貸損失準備 |
( |
|||||||
本年度內因無法收回而註銷的款項 |
||||||||
年終結餘 |
( |
|||||||
23. |
現金、現金等價物和短期銀行存款 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||
短期存款 |
||||||||
活期銀行賬户 |
||||||||
運輸中的現金 |
||||||||
零用錢 |
||||||||
預期信貸損失準備 |
( |
|||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
期限超過3個月的短期銀行存款 |
||||||||
現金、現金等價物和短期銀行存款 |
2022 |
2021 | |||||||
年初餘額 |
||||||||
預期信貸損失準備 |
( |
|||||||
|
|
|
|
|
| |||
年終結餘 |
( |
|||||||
|
|
|
|
|
|
24. |
股本、股份溢價及其他資本儲備 |
數量 |
數百萬美元的俄羅斯盧布 | |||||||||||||||||||||||
普通 股票 |
財務處 股票 |
股票 傑出的 |
分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
在行使以股份為基礎的獎勵時發行股份 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
向員工福利信託發行股票 |
( |
— |
— |
( |
||||||||||||||||||||
解除信託的股份 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
截至2021年12月31日 |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
解除信託的股份 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
截至2022年12月31日 |
( |
( |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- | 將所有已發行的可贖回優先股轉換為普通股,並取消可贖回優先股作為單獨類別的股票;以及 |
- | 做了一個 每股 這些合併財務報表中的金額和相關信息已在適用時追溯調整,以反映股份拆分的影響,並在拆分調整基礎上列報;以及 |
- | 通過設立額外的 |
授權 |
已發行並已全額支付 | |||||||||||||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||||||||||||
每股0.001美元的普通股 |
||||||||||||||||
A類股,每股0.001美元 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25. |
借款 |
有效 利率 (2022/2021) |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
||||||||||||||
貨幣 |
成熟性 (2022/2021) |
金額包括 應計利息 |
金額包括 應計利息 |
|||||||||||||
可轉換債券 |
||||||||||||||||
信貸安排 |
||||||||||||||||
銀行貸款 |
||||||||||||||||
設備融資 |
||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
當前 |
||||||||||||||||
非當前 |
26. |
貿易和其他應付款 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
貿易應付款 |
||||||||
應付款給市場平臺上的第三方賣家 |
||||||||
工資應付賬款,包括相關税金 |
||||||||
反向保理安排下的應付款項 |
||||||||
其他應付款 |
||||||||
總計 |
||||||||
其中: |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
27. |
應計費用 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
向第三方賣家報銷的準備金 |
||||||||
節假日規定,包括工資税 |
||||||||
員工獎金,包括工資税 |
||||||||
税務規定 |
||||||||
因退回權利而產生的退款責任 |
||||||||
關於法律申索的規定 |
||||||||
總計 |
||||||||
28. |
合同負債和遞延收入 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
客户預付款 |
||||||||
未兑換禮券 |
||||||||
Ozon高級版 |
||||||||
忠誠度積分計劃 |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
合同總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
美國存托股份計劃下的預付費 |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
其中: |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
29. |
客户存款和其他金融負債 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
經常賬户未清餘額 |
||||||||
短期融資 |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
30. |
基於股份的薪酬 |
* |
加權 * 每股價格: | |||||||
選項: |
||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
— | — | ||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
— | — | ||||||
取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
— | — | ||||||
已鍛鍊 |
— | — | ||||||
被沒收 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||
* |
加權 * 每股價格: | |||||||
SARS: |
||||||||
|
|
|
|
|
| |||
截至2021年1月1日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
— | — | ||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
— | — | ||||||
取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
— | — | ||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
— | — | ||||||
取消 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自2022年12月31日起可行使 |
數量 |
加權 平均撥款日期 每股公允價值: |
|||||||
RSU: |
||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
取消 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||
授與 |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
取消 |
— | — | ||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
履行和交付 |
||||||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||||||
技術和內容 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
2020 |
||||
預期年度波動率 |
% | |||
預期期限、年數 |
||||
股息率 |
||||
無風險利率 |
% |
31. |
關聯方 |
與之相關的銷售收入 當事人 |
購買 來自相關網站 當事人 |
欠款金額 按關聯方 派對* |
金額 欠…的 相關 派對* | |||||||||||||||||
助理: |
||||||||||||||||||||
升 |
2022 |
— |
— |
|||||||||||||||||
升 |
2021 |
|||||||||||||||||||
升 |
2020 |
|||||||||||||||||||
對集團有重大影響的實體: |
||||||||||||||||||||
西斯泰瑪 |
2022 |
|||||||||||||||||||
西斯泰瑪 |
2021 |
|||||||||||||||||||
西斯泰瑪 |
2020 |
— |
— |
2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
短期僱員福利(一) |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用(二) |
||||||||||||
i. | 短期福利包括工資、獎金、帶薪年假和社保繳費。 |
二、 | 與關鍵管理人員參加獎勵計劃有關的數額,在綜合損益表和其他全面收益表中公佈。 |
32. |
金融工具、風險管理和資本管理 |
截止日期:12月31日,北京。 2022 |
截止日期:12月31日,北京。 2021 | |||||||
按攤餘成本計量的金融資產 |
||||||||
現金和現金等價物(附註23) |
||||||||
應收賬款(附註20) |
||||||||
客户貸款(附註22) |
||||||||
短期銀行存款(附註23) |
||||||||
其他金融資產(附註21) |
||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產(按經常性基礎) |
||||||||
應收賬款(附註20) |
||||||||
金融資產總額 |
||||||||
按攤餘成本計量的財務負債 |
||||||||
貿易及其他應付款項(附註26) |
||||||||
租賃負債(附註17) |
||||||||
可轉換債券(附註25) |
||||||||
借款(附註25) |
||||||||
客户存款和其他金融負債(附註29) |
||||||||
按公允價值通過損益計量的金融負債(按經常性基礎) |
||||||||
信貸安排中的衍生功能(附註25) |
||||||||
轉換選項(注25) |
||||||||
財務負債總額 |
||||||||
公允價值 |
12月31日, 2022 |
年12月31日。 2022 | ||||||||||
它承載着它的價值。 |
公允的市場價值 | |||||||||||
按公允價值通過經常性損益計量的金融資產 |
||||||||||||
應收賬款 |
第三級 |
|||||||||||
按攤餘成本計量的財務負債 |
||||||||||||
可轉換債券(附註25) |
二級 |
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按公允價值通過損益計量的金融負債(按經常性基礎) |
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信貸安排中的衍生功能(附註25) |
二級 |
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財務負債總額 |
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- | 與浮動利率債務有關的利率風險(附註25), |
- | 涉及以外幣計價的攤餘成本的金融資產和負債的貨幣風險, |
- | 與按公允價值計入損益的金融工具公允價值背後的市場變數波動有關的風險(附註25)。 |
美元計價 | ||||||||
2022 |
2021 | |||||||
資產 |
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負債 |
( |
( |
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淨頭寸 |
( |
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更改日期: 國外 **匯率下跌。 |
這一影響將影響其利潤增長。 或損失 税前 (虧損)/收益 | |||||||
截至2022年12月31日的年度 |
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美元 |
+ |
% |
( |
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截至2021年12月31日的年度 |
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美元 |
+ |
% |
) |
合理可能的轉移 Ozon股價 |
合理可能的轉移 利率 |
合理可能的轉移 股票的波動性 |
對…的影響 損益 税前 (2022) | |||
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增長速度: |
— | — | ( | |||
減幅: |
— | — | ||||
— |
增長速度: |
— | ||||
— |
減幅: |
— | ( | |||
— |
— | 增長速度: |
( | |||
— |
— | 減幅: |
截止日期:12月31日,北京。 2022 |
截止日期:12月31日,北京。 2021 |
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現金和現金等價物(附註23) |
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應收賬款(附註20) |
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客户貸款(附註22) |
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短期銀行存款(附註23) |
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在 1年 |
1年至3年 |
3年至5年 |
超過5個月 年份 |
總計 | ||||||||||||||||
2022 |
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貿易和其他應付款 |
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借款 |
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租賃負債 |
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客户存款和其他金融負債 |
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財務負債總額 |
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一年內完成 |
1年至3年 |
3年至5年 |
超過5個月 年份 |
總計 | ||||||||||||||||
2021 |
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貿易和其他應付款 |
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借款 |
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租賃負債 |
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財務負債總額 |
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借款 |
導數 負債 |
租賃 負債 |
總計 | |||||||||||||
截至2022年1月1日 |
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融資現金流 |
— |
( |
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租契 (非現金) |
— |
— |
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導數特徵的分叉 (非現金) |
( |
— |
— |
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FV中的更改 (非現金) |
— |
( |
— |
( |
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可轉換債券虧損(非現金) |
— |
— |
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匯兑差額 (非現金) |
( |
— |
( |
( |
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應計但未支付的利息 |
— |
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截至2022年12月31日 |
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借款 |
轉換 選項 |
租賃 負債 |
總計 | |||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— |
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融資現金流 |
— |
( |
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租契 (非現金) |
— |
— |
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導數特徵的分叉 (非現金) |
( |
— |
— |
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FV中的更改 (非現金) |
— |
( |
— |
( |
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匯兑差額 (非現金) |
— |
— |
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應計但未支付的利息 |
— |
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截至2021年12月31日 |
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12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 | |||
資本充足率 | ||||
-基本資本H1.1 |
不適用** | |||
-主要資本H1.2 |
不適用** | |||
-自有資本H1.0 |
不適用** | |||
**-世行成立於2022年3月。 |
33. |
持續 G 環境 |
34. |
與當前環境相關的風險和不確定性 |
35. |
Ozon Holdings PLC的精簡獨立財務信息 |
*12月31日,* 2022 |
*12月31日,* 2021 | |||||||
資產 |
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非當前 資產 |
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對子公司的投資 |
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對聯營公司的投資 |
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非當前 按攤銷成本計算的金融資產 |
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其他 非當前 資產 |
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總計 非當前 資產 |
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流動資產 |
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其他流動資產 |
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按攤銷成本計算的流動金融資產 |
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銀行短期存款 |
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現金和現金等價物 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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權益和負債 |
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總股本 |
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非當前 負債 |
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可轉換債券 |
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轉換選項 |
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其他負債 |
||||||||
總計 非當前 負債 |
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流動負債 |
||||||||
可轉換債券 |
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其他負債 |
||||||||
流動負債總額 |
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總負債 |
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權益和負債總額 |
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2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
聯營公司的股息收入 |
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利息收入 |
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轉換期權重估淨收益 |
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可轉換債券虧損 |
( |
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利息支出 |
( |
( |
( |
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外幣匯兑收益/(虧損)淨額 |
( |
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行政及其他開支 |
( |
( |
( |
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金融資產減值損失 |
( |
( |
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其他收入 |
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其他費用 |
( |
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(虧損)/税前利潤 |
( |
( |
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税費支出 |
( |
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本年度(虧損)/盈利 |
( |
( |
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綜合收益總額 |
( |
( |
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2022 |
2021 |
2020 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
( |
( |
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
( |
( |
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淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
( |
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本年度現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
( |
( |
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年初的現金和現金等價物 |
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匯率變動對外幣現金餘額的影響 |
( |
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年終現金和現金等價物 |
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36. |
報告日期之後的事件 |