附錄 3.1

經第六次修訂 並重述

章程

的

硅實驗室 有限公司，

特拉華州的一家公司

目錄

頁面

經第六次修訂 並重述

章程

的

硅實驗室 有限公司，

特拉華州的一家公司

第一條。

辦公室

第 1.1 節註冊 辦公室。公司的註冊辦事處應是公司註冊證書中指定的註冊辦事處，或 董事會可能按照法律規定的方式不時指定的其他辦事處。

第 1.2 節其他 辦公室。根據 董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地點（受 約束《特拉華州通用公司法》中包含的任何條款）保存在董事會或本章程中可能不時指定的一個或多個地點 。

第二條。

公司 印章

公司印章應由印有公司名稱的模具組成。使用所述印章的方法可能是使其或其傳真件 被印記、粘貼或複製。

第三條。

股東會議

第 3.1 節會議地點 。公司股東會議應在董事會可能不時指定的地點舉行，無論是在特拉華州 州內還是境外，或者，如果未這樣指定，則在公司首席執行官 辦公室舉行。董事會可自行決定 不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過適用的特拉華州法律授權的 遠程通信手段舉行。

第 3.2 節 年會。

(a) 公司股東年會 應在董事會不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會和 可能合法舉行的其他事務。

(b) 在 年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。 要適當地召開年會，業務必須：（A）在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定 ；（B）由董事會或按董事會 的指示以其他方式正式提請會議；或（C）股東以其他方式以其他方式正式提請會議。為了使股東將業務適當地提交 提交年會，股東必須及時以適當的形式向公司祕書 發出書面通知，除提名董事會候選人外，任何此類業務都必須構成 的適當股東採取行動。為了及時起見，股東通知必須不遲於董事會向股東提交或按其指示向股東提交的與去年年會有關的 委託書發佈之日第一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天送達或郵寄給公司祕書；但是，如果 (i)) 年會日期提前超過 三十 (30) 天或延遲（休會除外）以上自此類週年紀念日起六十 (60) 天內或 (ii) 未向股東提交與上一年度年會有關的 此類委託書，股東 的及時通知必須不早於此類年會前第九十 (90) 天營業結束時發出， 不得遲於第六十 (60) 次年會較晚的營業結束時發出此類年會的前一天或營業結束的前一天 ，即公告此類會議日期之日後的第十天（第 10）天首先由公司製造。為了 的正確形式，股東給祕書的通知應在各個方面符合《交易所法》的要求 的要求，包括但不限於第 14a-19 條的要求（因為證券交易委員會可能會不時修訂 此類規則和條例，包括證券交易委員會工作人員與其 有關的任何解釋），並應就每項事項予以闡明股東提議在年會之前提出：

(i) 對希望在年會上討論的業務的 的簡要描述（包括提交 審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則應説明擬議修正案的 措辭）以及在年會上開展此類業務的原因；

(ii) 一份 簽名的聲明，表明股東是有權在此類會議上投票的公司股票記錄持有人，如果適用，則打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人員或介紹 通知中規定的業務；

(iii) 提出此類業務的股東在公司賬簿上顯示的 名稱和地址；

(iv) 股東實益擁有的公司 類別和股份數量；

(v) 股東在此類業務中的任何 物質利益

(vi) 該股東與公司之間任何 潛在的利益衝突；以及

(vii) 根據經修訂的1934年 1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條要求股東以股東提案支持者的身份提供的任何 其他信息。

如果 股東已發出提名或提名通知，則該股東必須以書面形式向公司證明 已遵守並將遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條的要求（如果適用）， 且該股東應在年會或任何休會前五 (5) 個工作日送達 改期、延期或其他延誤情況, 證明它遵守了此類要求的合理證據.會議主席 應確定股東提議進行交易的任何業務是否已適當地提交 會議，如果任何擬議業務未妥善提交會議，主席應宣佈不得在會議上將這種 擬議業務提交股東採取行動。就本第 3.2 節而言，“公開 公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的 國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。儘管本第3.2節中有任何相反的規定，但如果根據該規則提交， 要求在公司根據《交易法》第14a-8條提出的委託書中納入提案的請求 應被視為已及時交付。儘管符合本第 3.2 節的 要求，但主持任何股東會議的主席可以自行決定拒絕允許股東或股東代表提出根據證券交易委員會頒佈的任何規則 不要求公司在委託書中包含的任何提案。如果 根據本第 3.2 節的要求發出的通知 或任何其他信息或通信在所有重大方面（包括省略根據發表聲明的情況，不具有誤導性）， 或根據任何股東通知提供的任何其他信息或通信均不真實、正確和完整（包括省略陳述所必需的重要事實 ），則股東 應立即通知祕書並提供使此類通知、信息或通信 真實、正確所需的信息，完整且不具有誤導性。為避免疑問，此類通知不應被視為解決了任何此類的 問題。

(c) 只有根據本第 3.2 節規定的程序被提名的 人才有資格當選為董事。 公司董事會候選人的提名可以在股東大會上由董事會 的指示提出，也可以由符合本款規定的通知程序的任何有權在會議董事選舉中投票的公司股東提出 。此類提名，除由 董事會提出或按董事會的指示提名外，應根據本第 3.2 節 (b) 段的 規定及時向公司祕書發出書面通知。此類股東通知應列出 (i) 股東提議提名參選或連任董事的每人 （如果有）：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址 和居住地址；(B) 該人的主要職業或就業情況；(C) 該人實益擁有的公司 股份的類別和數量；(D)) 描述 股東與每位被提名人以及任何其他人或多人（點名此類人員）之間的所有安排或諒解根據該提名 應由股東提出；(E) 對此類被提名人任何可能構成與 公司利益衝突的利益的描述；以及 (F) 在徵求董事選舉代理人 時必須披露的與該人有關的任何其他信息，或根據《交易法》第 14A 條在每種情況下都需要披露的任何其他信息（包括不是 將該人的書面同意限制為在委託書（如果有）中被指定為被提名人和擔任被提名人董事 （如果當選）；以及（ii）關於發出通知的股東，根據本第 3.2 節 第 (b) 段要求提供的信息。應董事會的要求，任何被股東提名競選董事的人都應 向公司祕書提供股東提名通知 中要求列出的與被提名人有關的信息。應公司的要求，任何被股東提名參選為指示的人都必須： (i) 以令公司滿意的形式提供一份已執行的協議，該協議規定 (1) 如果 當選，該人已閲讀並同意擔任董事會成員，遵守公司的公司治理政策和 商業行為與道德守則以及公司的任何其他政策和準則適用於董事（可能修訂），(2) 這些 個人不是也不會成為任何補償的當事方，與 任何個人或實體就其作為被提名人或公司董事的提名、服務或行動有關的付款或其他財務協議、安排或諒解，在 中，在每種情況下，在該人當選之前尚未向公司披露；(3) 該人現在和將來 不會成為與任何個人或實體達成的關於該人將如何做的任何協議、安排或諒解的當事方以董事身份對 任何議題或問題進行投票或採取行動，並且 (ii) 在收到問題後的五個工作日內提出根據公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何 適用規則以及董事會在 確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，公司要求提供公司認為的 額外信息，以使董事會能夠確定 (1) 該人是否獨立 , (2) 如果該人有任何直接或與公司的間接 關係，根據公司用於確定董事獨立性的標準 被認為絕對無關緊要的關係除外，(3) 如果此類人員在董事會任職會違反 或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股所依據的美國主要交易所 的規則或上市標準已列出或任何適用的法律、規則或法規，如果是，則為 (4)個人受到或曾經遭受過 證券交易委員會第 S-K 法規（或後續規則）第 401 (f) 項規定的任何事件的影響。除非根據本款規定的程序 提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實允許，會議主席應在 會議上確定並宣佈提名 未按照本《章程》規定的程序提名，如果主席作出這樣的決定，則主席 應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名應不予考慮。股東可以提名 參加年會選舉的被提名人人數（或者如果一位或多位股東代表實益所有人發出通知，則此類股東可以代表該實益所有人在年會上集體提名參選的 候選人人數） 不得超過該年會上選舉的董事人數。

(d) 儘管本《章程》中有 有相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東或實益所有人 (i) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供了 通知，且 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則 14a-19 (a) (2) 或 14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及時提供令公司合理滿意的文件 ，證明該股東符合根據《交易法》頒佈的 第 14a-19 (a) (3) 條的要求），則該提名應不予考慮，也不得對該股東或實益 所有者提出的被提名人進行表決。

第 3.3 節 特別會議。

(a) 公司股東特別會議 只能由董事會出於任何目的或目的召集 由授權董事總數多數通過的決議（無論在將任何此類決議提交董事會通過時，先前 授權的董事職位是否存在空缺）。

(b) 除非召開會議的決議中另有規定，否則不得在此類特別會議上處理 業務。董事會 應確定此類特別會議的時間和地點。在確定會議的時間和地點後，應根據本章程第 3.4 節的規定，向有權投票的股東發出通知 。本 (b) 款中任何包含 的內容均不得解釋為限制、確定或影響股東大會的舉行時間。

第 3.4 節會議通知 (a)。除非法律或 公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於十 (10) 天或 向每位有權投票的股東發出書面通知，因為法律或公司註冊證書可以不時修改或重述公司註冊證書，包括其下的任何指定證書（ “公司註冊證書”），否則每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天或 發出此類會議，指明 股東和 遠程通信的地點、日期、時間、手段（如果有）的通知代理持有人可以被視為 親自出席並在此類會議上投票，會議的目的或目的。任何股東會議的通知可以由有權獲得通知的人以書面形式 簽署，也可以由有權獲得通知的人通過電子傳送方式放棄，任何股東都可以親自出席或通過代理人出席會議，免除股東出席會議 在會議開始時明確表示反對該交易的會議因會議 未合法召集或召集而導致的任何業務。任何放棄此類會議通知的股東在各個方面均應受任何此類會議議事的約束 ，就好像已發出適當通知一樣。

第 3.5 節法定人數。 在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或本 章程另有規定，否則有權投票的股票 大多數已發行股份的持有人親自出席或由正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會 可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由出席會議的多數股東投票休會 ，但此類會議不得處理任何其他事務。儘管有足夠多的股東退出 ，足以離開法定人數，但出席正式召集或 召集的會議（有法定人數）的股東可以繼續進行業務交易直至休會。除非法律、公司註冊證書或本 章程另有規定，否則多數票的持有人在任何法定人數 出席的會議上採取的所有行動（不包括棄權票）均為有效並對公司具有約束力。如果需要一個或多個類別單獨表決，則該類別或類別的 多數已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該事項的投票採取 行動的法定人數，而該類別或類別中親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份的贊成票應為該類別的行為。儘管本 章程中有任何相反的規定，但每位董事均應在 任何有法定人數的董事選舉股東大會上，由該董事選舉的多數票選出；前提是，如果自公司首次向公司股東發出此類會議通知之日之前的第十天 起， } 或者，在此後的任何時候，被提名人數超過待選的董事人數，董事應由 多數票的投票選出。就本第 3.5 節而言，就任何董事的 選舉所投的多數票意味着 “支持” 該董事選舉的選票數必須超過 “反對” 該董事選舉的 票數，棄權或經紀人不投票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事選舉的投票。

第 3.6 節休會 和休會通知。任何股東會議，無論是年度股東會議還是特別會議，均可不時休會 （包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會），可以由會議主席 或大多數投票（不包括棄權票）的投票。當會議延會 到其他時間或地點時，如果休會的時間、地點（如果有）和遠程 通信手段（如果有）已在休會的會議上宣佈或以 特拉華州通用公司法允許的任何方式提供，則無需通知延會。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已完成的任何業務 。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期 ，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。

第 3.7 節投票 權利。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定 ，否則只有根據本章程 第 7.5 節的規定，在記錄日期以其名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權 親自或由該人或其正式授權的 代理人簽署的書面委託書授權的一名或多名代理人進行表決，該委託書應在使用該委託書的會議上或之前提交給祕書。如此任命的代理人不必是 是股東。除非代理規定了更長的 期限，否則自創建之日起三 (3) 年後不得對任何代理進行表決。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事的選舉無需通過書面投票。

第 3.8 節 股份共同所有者。如果股票或其他具有投票權的證券以兩 (2) 人或多人的名義記錄在案， 無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩 (2) 或 以上的人在相同股份上有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知 並附有任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本，其 在表決方面的行為應具有以下影響：(a) 如果只有一 (1) 票，則他的行為對所有人具有約束力；(b) 如果 多於一 (1) 票，則多數人的投票行為對所有人具有約束力；或 (c) 如果超過一 (1) 票，但在任何特定問題上的選票平均分配 ，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以向特拉華州法院申請 } 大法官根據《特拉華州通用公司法》第 217 (b) 條的規定獲得救濟。如果向祕書 提交的文書顯示任何此類租賃是以不平等的利益持有的，則就第 (c) 條而言，多數或偶數分成應為 利益的多數或偶數分割。

第 3.9 節股東名單 。祕書應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備並製作一份有權在上述會議上投票的完整的 股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和 以每位股東的名義註冊的股票數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址 或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少十 (10) 天內以任何目的向與會議密切相關的任何股東開放 (i) 在合理可訪問的電子網絡上進行審查， 前提是獲得此類名單所需的信息隨會議通知提供，或者 (ii) 在公司主要營業地點的普通 工作時間內。

第 3.10 節 不開會就不採取行動。未經會議，公司股東不得通過書面同意採取行動，並且必須 在正式召集的年度或特別會議上採取任何行動。

第 3.11 節組織。

(a) 在 的每一次股東大會上，除非董事會任命公司的一名高管擔任會議主席 ，否則董事會主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，或指定出席的 高級官員代行其職務，則由首席執行官代行，或者，如果首席執行官缺席，則由首席運營官， } 或者，如果首席運營官缺席，則為總裁，或者，如果總裁缺席，則為在場的最高級副總裁， 或在沒有任何此類官員缺席的情況下，應由有權獲得 表決的股東的利益以多數票選出的會議主席親自出席或通過代理人出席。除非董事會或會議主席已指定另一人擔任股東會議祕書，否則公司祕書應擔任該會議的祕書，或者在他缺席的情況下， 由會議主席指示的助理祕書擔任該會議的祕書。

(b) 公司 董事會有權為召開 股東會議制定其認為必要、適當或方便的規則、規章和程序。在不違反 董事會的規則、規章和程序（如果有）的前提下，會議主席應有權召集會議和休會，規定 此類規則、規章和程序，並採取所有根據該主席認為必要的、適當或 方便會議正常舉行的行動。此類規則、規章和程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定的 ，均可包括但不限於制定會議議程或工作順序， 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序，限制公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及此類其他人員出席或參與 此類會議 在主席允許的情況下，限制進入在規定的開始時間之後開會，對分配給參與者提問或評論的時間施加限制 ，並規定對 要進行表決的事項的投票的開始和結束。除非董事會或會議主席決定，否則股東大會 無需根據議事規則舉行。

第四條

導演

第 4.1 節編號 和任期；分類。

(a) 構成整個董事會的 董事人數應由董事會不時確定 （前提是董事會不得減少會縮短現任董事任期的董事人數 ），前提是董事人數不得少於一 (1)。在每次年度股東大會上，應選舉公司 名董事的任期屆滿，直到其 繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前去世、辭職或被免職。如果由於任何 原因，董事本不應在年會上當選，則可以在方便時儘快在為此目的召開的 股東特別大會上按照本章程規定的方式選出董事。除非公司註冊證書要求 ，否則董事不必是股東。

(b) 在根據經修訂的1933年《證券法》（“首次上市公司年會 ”）提交的有效註冊聲明（“首次上市公司年會 ”）完成公司股本首次公開募股之後的第一次年度股東大會上，公司董事應分為規模儘可能接近相等的三類，特此 指定為第一類、第二類和第三類。最初的I類、II類和III類董事應 是在首次上市公司年會上指定和當選的董事。第一類董事 的任期將在下一次年度股東大會上到期，最初的二類董事 的任期將在隨後的第二屆年度股東大會上到期，最初的三類董事 的任期將在隨後的第三次年度股東大會上到期。在第一次公開 公司年會之後的每一次年度股東大會上，接替在該年會上任期屆滿的類別董事應當選任期 直到隨後的第三次年會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果 此後更改董事人數，則任何新設立的董事職位或減少的董事職位應在 類別之間分配，使所有類別的人數儘可能接近相等。

第 4.2 節的權力。 公司的權力、開展業務和控制其財產應由董事會行使，但法規或公司註冊證書可能另有規定的 除外。

第 4.3 節空缺職位。 董事會出現的空缺可以通過董事會剩餘成員的多數投票填補， 儘管少於法定人數。以這種方式當選的每位董事的任期均應在董事或 新設立的董事職位的未滿任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格或直至該 董事提前去世、辭職或被免職。如果 (i) 任何董事死亡、被免職或辭職；(ii) 根據上文第 4.1 (a) 節增加授權的董事人數 ；或 (iii) 如果股東未能在任何將選舉董事 的股東大會（包括上文第 4.1 節中提及的任何會議）中未能選出然後構成 整個董事會的董事人數。

第 4.4 節辭職。 任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭呈來辭職，此類辭呈旨在説明 該辭呈是在特定時間、祕書收到後生效還是根據董事會的意願生效。如果未制定此類規範 ，則應根據董事會的意願將其視為有效。當一位或多位董事從董事會 辭去董事會職務時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，應有 填補此類空缺或空缺的權力，自該辭職或辭職生效之日起， 而如此當選的每位董事應在董事的未滿任期內任職，其職位為空缺並且 直到他的繼任者正式當選並獲得資格。

第 4.5 節刪除。 在為此目的召開的股東特別大會上，按照本文規定的方式，在受 法律或公司註冊證書規定的任何限制的前提下，只有出於正當理由才能將董事會或任何個人董事免職， 並且新的董事應由持有大多數已發行股份的股東投票選出，有權在董事選舉中投票 。

第 4.6 節會議。

(a) 年度 會議。除非董事會另有決定，否則董事會年度會議應在 之前或之後以及年度股東大會舉行的地點舉行。無需發出董事會年度會議的通知 ，舉行此類會議的目的應是選舉官員和處理可能合法舉行的其他業務 。

(b) 定期 會議。除非下文另有規定，否則董事會的例行會議應在公司首席執行官 辦公室舉行。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會 的例行會議也可以在特拉華州內或境外的任何地點舉行，該地點由董事會決議 或所有董事的書面同意。

(c) 特別會議 。除非公司註冊證書另有限制，並遵守此處包含的通知要求，否則 董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或任何兩名董事召集 時在特拉華州內或境外的任何時間和地點舉行。

(d) 電話 會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議 電話或類似的通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參加 會議即構成親自出席此類會議。

(e) 會議通知 。有關董事會所有會議時間和地點的書面通知應在會議日期前至少一 (1) 天通過郵件、隔夜快遞 服務或電子傳輸。此類通知無需説明此類會議的目的 或目的，除非法律另有要求或公司註冊證書或本 章程中另有規定。任何會議通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除，除非董事出席會議僅出於明確目的 在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召開，否則任何董事出席會議都將被視為 已放棄會議。

(f) 豁免 的通知。如果達到法定人數 ，並且每位未出席的董事應簽署書面通知豁免書或同意書 舉行此類會議，則董事會或其任何委員會，無論其名稱如何， 在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上的所有業務交易均應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上一樣有效，或批准其會議記錄。所有此類豁免、同意或批准均應與公司 記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 4.7 節法定人數 和投票。

(a) 除非 公司註冊證書要求的數量更大，但根據本協議第 XI 條產生的賠償問題除外，其法定人數應為根據本協議第 4.1 節不時確定的確切董事人數的三分之一，但不得少於一 (1)，否則董事會的法定人數應由固定董事確切人數的多數組成 不時根據本《章程》第 4.1 節的規定，但不得少於一 (1) 條；但是，在任何會議上 a無論是否出席法定人數，出席會議的大多數董事可以不時休會，直至董事會下次 例會的確定時間，除非在會議上公告。

(b) 在達到法定人數的 董事會每次會議上，所有問題和業務均應由 出席的多數董事的投票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。

第 4.8 節不開會的行動 。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會會議要求或允許 採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是 董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面 或電子傳輸或傳輸與會議記錄一起存檔董事會或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報 應採用紙質形式；如果會議記錄以電子 形式保存，則應採用電子形式。

第 4.9 節費用 和賠償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬， 包括在獲得董事會決議批准的情況下，獲得董事會決議的固定金額和出席董事會每次例行或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處 包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員、 或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 4.10 節委員會。

(a) 執行 委員會。董事會可通過經全體董事會多數通過決議，任命一個由一（1）名或多名董事會成員組成的執行委員會 。在法律允許的範圍內，特別是在董事會授予的範圍內 ，執行委員會應擁有董事會 管理公司業務和事務的所有權力，除非此類委員會無權或權力 修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、 租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向 公司的股東建議解散公司或撤銷解散，或修改這些章程。

(b) 其他 委員會。董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議，不時任命 法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 或 多一名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議 所規定的權力和履行職責，但在任何情況下，此類委員會都不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。

(c) 任期。 董事會委員會的每位成員在委員會的任期應與該成員在董事會 的任期相同。在遵守本第 4.10 節 (a) 和 (b) 段規定的前提下， 可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。 委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。 董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何 委員會空缺。董事會 可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員 ，此外，在任何委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議 且未取消投票資格的成員可以一致任命另一名成員 } 董事會有權代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議。 除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 4.10 節 任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行 ，並且在已向此類委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步的通知。 任何此類委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點舉行， 也可由該委員會成員的任何董事召集 ，但須書面通知該委員會成員該特別會議的時間和地點 以書面通知董事會成員的方式 向董事會成員發出特別會議的時間和地點董事會的。任何委員會特別會議的 通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事 都可通過出席特別會議免除該通知，除非董事出席此類特別會議僅出於在會議開始時 明確反對任何業務交易的目的，因為該會議不是合法召集或召集的。任何此類委員會授權的 成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的 成員中的過半數的行為應是該委員會的行為。公司祕書或在祕書缺席 的情況下，由會議主席任命的任何人，或者在主席缺席的情況下，由 出席的委員會多數成員任命的任何人擔任此類會議的祕書。

(e) 組織結構。

(i) 董事會主席 。董事會應從其成員中選出一名董事會主席。董事會主席 在場時應主持董事會的所有會議。董事會主席 應擁有董事會不時指定的其他權力。不得僅因被任命為董事會主席而將董事會主席 視為公司高管，只有在該人根據本章程第 V 條當選為公司高級管理人員時，才能授予 這種高級職員身份。

(ii) 董事會副主席 。董事會可以但不要求從其成員中選出董事會副主席 。如果沒有董事會主席或董事會主席 未出席董事會會議，則董事會副主席（如果有）應以任何此類會議的主席 的身份主持。不應僅因被任命為董事會副主席而將董事會副主席視為公司高管，只有在根據本章程第 V 條當選為公司高級管理人員時，且在 的範圍內，才賦予董事會副主席這種地位。

(iii) 主席、副主席或祕書缺席的會議 。如果董事會主席和董事會副主席 未出席董事會會議，則由出席會議的多數董事 選出的主席應擔任該會議的主席。公司祕書，或在祕書缺席的情況下，由會議主席任命 的任何人，或者在主席缺席的情況下，由出席會議的多數董事任命的任何人 擔任該會議的祕書。

第 V 條。

軍官

第 5.1 節官員 已指定。公司的高級管理人員應包括一名總裁和一名祕書，如果董事會 指定，則包括一名或多名執行副總裁（其中任何一位或多位執行副總裁可被指定為執行副總裁或高級副總裁或類似頭銜）和一名財務主管。董事會還可以自行決定 增設高級管理人員，並不時向這些辦公室分配其認為適當的職責，這些辦公室可能包括 首席執行官、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書和助理財務主任、 以及董事會可能酌情設立的一個或多個其他辦公室。除非法律明確禁止，否則任何人都可以在任何時候擔任公司任意數量的 辦公室。公司 高管的工資和其他報酬應由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 5.2 節任期 和官員的職責。

(a) 一般情況。 除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者正式當選並且 獲得資格。董事會 可隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。任何官員 都不需要當導演。

(b) 主席的職責 。除非董事會另有決定（包括通過選舉首席執行官）並受 下文 (c) 段規定的約束，否則總裁應為 公司的首席執行官兼首席運營官。除非董事會另有決定，否則在董事會主席、董事會副主席或首席執行官缺席的情況下，或者如果沒有董事會主席、董事會副主席或 首席執行官，他應主持所有股東會議和（如果他是董事）會議。總裁應擁有根據本章程指定的其他權力 和職責，董事會可能不時分配給他。

(c) 首席執行官和首席運營官的職責 。在董事會的控制下，首席執行官 應對公司的財產、業務和運營行使一般行政負責、管理和控制，擁有此類職責可能合理附帶的所有 權力，並應在總裁 不在任時履行總裁的職責；在首席執行官的控制下，首席運營官應擁有全面運營權 } 收取、管理和控制財產、業務和公司的運營在合理範圍內 與此類責任相關的所有權力。

(d) 副總統的職責 。副總裁憑其本人任命，不一定被視為公司的執行官 ，只有在該副總裁負責主要業務部門、部門或職能的 時，才被授予執行官這種地位（例如，銷售、管理或財務）或為公司履行決策職能 （在《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例的含義範圍內）。 除非根據本協議第六條或總裁或首席執行官另有限制，否則任何 非執行副總裁應隨時擁有簽署 公司所有證書、合同和其他文書的權力，並經總裁或首席執行官授權。副總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他 權力。

(e) 祕書的職責 。祕書應將董事會、董事會 委員會和股東的所有會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中；應負責所有通知的發出和送達；可以以 公司的名義在所有合同上蓋上公司的印章，並證明在合同上蓋有公司的印章；可以 與其他指定官員簽署所有證書公司的股本；並應負責管理 證書賬簿、轉讓賬簿和股票賬本以及董事會可能指示的其他賬簿和文件， 在營業時間內 在公司辦公室提出申請後，所有賬簿和文件均應在任何合理的時間開放供任何董事查閲。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及該辦公室通常附帶的其他職責， 還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官 官員可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責， 每位助理祕書應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責， 擁有董事會或首席執行官不時指定的其他權力。

(f) 助理 祕書。每位助理祕書應擁有與此類辦公室相關的通常權力和職責，以及本章程中指定的其他 權力和職責，董事會、 首席執行官、總裁或祕書可能會不時分配給助理祕書。在 官員缺席、無法或拒絕採取行動期間，助理部長應行使祕書的權力。

(g) 財務主管的職責 。

(i) 財務主管應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官、 總裁或首席財務官要求的形式和頻率提交公司財務事務報表 。在董事會命令的前提下，財務主管應保管 公司的所有資金和證券。財務主管應履行該辦公室通常附帶的其他職責，還應 履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官不時指定的其他職責和其他權力。

(ii) 在沒有指定的首席財務官的情況下，除非董事會或首席執行官另有決定， 財務主管應擔任首席財務官，受首席執行官的控制。

(iii) 首席財務官（如果有的話）可以擔任財務主管，但不必擔任。

(h) 助理 財務主管。每位助理財務主管應擁有與該職位相關的通常權力和職責，以及本章程中指定的其他權力 和職責，董事會 首席執行官、總裁或財務主管可能會不時分配給每位助理財務主管。在 財務主管缺席、無法或拒絕採取行動期間，助理財務主任應行使財務主管的權力。

第 5.3 節授權 。出於董事會認為足夠的任何理由，除非法規另有規定 ，否則董事會可以將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他人，並可授權任何官員將該職位的特定的 職責委託給任何其他人。董事會的任何此類授權或授權應不時通過董事會 決議生效。

第 5.4 節辭職。 任何官員均可隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知來辭職。任何此類的 辭職應在收到此類通知的人收到時生效，除非其中規定了更晚的時間 ，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。除非此類通知中另有規定，否則無需接受 任何此類辭職即可使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.5 節刪除。 任何官員均可隨時被免職，無論有無理由，均可由當時大多數在職的 董事的投票或書面同意，或由 董事會可能授予此類免職權的任何委員會或上級官員進行表決或書面同意。

第六條。

公司文書的執行 和投票
的公司擁有的證券

第 6.1 節公司文書的執行 。董事會可自行決定方法，指定簽字人員 或高級職員，或其他個人或個人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定 ，並且此類執行或簽名對公司具有約束力公司。

除非董事會另有具體決定或法律另有要求 ，否則期票、信託契約、抵押貸款 和公司債務的其他證據，以及需要公司印章的其他公司文書或文件以及 公司擁有的股票證書，均應由總裁、首席執行官、 首席運營官、首席財務官執行、簽署或認可執行副總裁或財務主管，並在 董事會授予的授權下董事、總裁或首席執行官、任何非執行副總裁、祕書、助理祕書或助理 財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按照上述方式執行 ，也可以按照董事會可能指示的其他方式執行。

銀行或其他存管機構從公司貸記資金或公司特別賬户中提取的所有 支票和匯票均應由董事會授權的一名或多名個人簽署。

除非 獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無任何 權力或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信用，或為任何目的 或任何金額承擔責任。

第 6.2 節對公司擁有的證券進行表決 。公司 為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行投票表決，與之有關的所有代理人應由董事會決議授權的人執行，如果沒有此類授權，則由總裁、首席執行官 官員、首席運營官或首席財務官或任何執行副總裁執行。

第七條。

股票份額

第 7.1 節證書的形式和 執行。公司股票的證書應由證書代表； 但是，董事會可以通過決議規定部分、全部或任何類別或系列的股份應為無憑證股份； 前提是股份的形式應符合公司註冊證書和適用法律。在向公司交出證書之前，任何此類的 決議均不適用於證書所代表的股份。 儘管董事會通過了這樣的決議，但以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由首席執行官、總裁或 任何執行副總裁以及由公司祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署或以公司名義簽署的證書，其格式為法律規定的公司註冊證書 並由董事會核證股票數量和 類別或系列由他或她在公司中擁有。如果此類證書由 公司或其僱員以外的轉賬代理人會籤，或者由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則 證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署或其傳真簽名已在 上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員， 簽發的效力可以與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 7.2 節 證書丟失。在聲稱 股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，應簽發一份或多份新的證書來取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的任何證書或證書。作為簽發 新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或損毀的證書或證書的所有者或其法定代表人 以其要求的方式做廣告，或者向公司提供按其指示的形式和金額的擔保保證金 作為對公司可能就該證書提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜 或被毀。

第 7.3 節轉移。

(a) 只有公司股票的持有人、親自或經正式授權的律師在公司賬簿上轉讓 ，並在交出經過適當背書的同等數量的股票的證書後才能在公司賬簿上進行。向 公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有適當的繼承證據、 轉讓或轉讓權力的股份證書後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書， 取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。董事會應有權力並有權就公司股本股份證書的發行、轉讓和註冊或更換 制定其認為適宜的所有其他規則和條例。

(b) 公司有權與公司任何一種或多類股票 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票 。

第 7.4 節確定 記錄日期。

(a) 在公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何休會 上獲得通知或投票的順序中 ，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 不得少於此類會議日期的十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則應在開會 的前一天營業結束時。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 在 順序中，董事會可以事先確定哪些股東有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配 ，或者有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的 目的，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於 日期根據該決議通過確定記錄日期的決議，以及該記錄日期不得早於該記錄日期的六十 (60) 天行動。如果董事會沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 7.5 節已註冊 股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者 的人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益 。

第八條。

公司的其他 證券

第 8.1 節執行 其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（第 7.1 節中涵蓋 ）外，均可由首席執行官、總裁或任何執行副總裁或董事會授權的其他人 簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真件 並由祕書或助理祕書籤名證明，或者財務主管或助理財務主管；但是，前提是 如果有任何此類債券、債券或其他公司證券應由根據契約簽發此類債券、債券或其他公司證券的受託人手動簽名進行認證，簽署該債券、債券或其他公司證券的簽名和 證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人員簽名可以是 此類人員簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券，經受託人如上所述認證， 應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會 可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明 任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何此類利息票據上或任何此類利息票據上的高管，則在任何如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前， 仍可通過併發行此類債券、債券或其他公司證券， 此類債券、債券或其他公司證券交付時好像簽署了相同簽名或本應在上面使用傳真簽名的 人沒有簽名一樣不再是該公司的此類高級職員。

第九條。

分紅

第 9.1 節股息申報 。董事會可以在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書 的規定。股息可以以現金、 財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 9.2 節股息 儲備金。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出 總額或金額，例如董事會不時認為適當的儲備金或儲備金，以應付 突發事件、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的 公司和董事會可以按以下方式修改或取消 任何此類儲備金它是創建的。

第十條。

財務 年

除非董事會 的決議另有規定，否則公司的 財年應在最接近12月31日的星期六結束。

第十一條。

董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償

第 11.1 節董事 和執行官。公司應在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償 ；但是，前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來限制此類賠償的範圍 ；此外，前提是公司不得要求公司就任何董事或執行官提起的任何訴訟（或其一部分）向任何董事或執行官提供賠償 或該人對公司或其提起的任何訴訟董事、高級職員、僱員或其他代理人，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償 ，(ii) 訴訟由公司董事會授權，或 (iii) 此類 賠償由公司根據特拉華州 通用公司法賦予的權力自行決定提供。

第 11.2 節其他 官員、僱員和其他代理人。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司有權賠償其其他高級職員、僱員和其他代理人 。

第 11.3 節 Good 信心。

(a) 就根據本第十一條作出的任何裁決而言，如果董事或執行官的 董事或高級職員的行為是真誠的 ，其行為符合或不違背公司的最大利益，就任何刑事行動或訴訟而言，如果該董事或執行官的 的行為是非法的，則該董事或執行官應被視為沒有合理的理由相信該高級管理人員的行為是非法的行動基於信息、意見、報告和報表，包括每份財務報表 和其他財務數據由以下人員準備或陳述的案例：

(b) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或其同等機構的抗辯終止任何訴訟， 本身並不能推定該人沒有本着誠意行事，也不能推定該人沒有合理地認為 符合或不違背公司的最大利益，對於任何刑事訴訟，該人有合理的行為br {} 使人相信他的行為是非法的。

(c) 不得將本第 11.3 節的 條款視為排他性條款，也不得以任何方式限制某人 被視為符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準的情況。

第 11.4 節費用。 在最終處置任何訴訟之前，如果最終確定任何董事或執行官無權根據本第 XI 條 或其他條款獲得賠償，則公司應在收到任何董事或執行官或代表該人 作出的償還上述款項的承諾後，立即預付該人與該訴訟有關的所有費用。

儘管有上述規定 ，除非根據本第十一條第 11.5 節另有決定，否則如果董事會以法定人數的多數票以非訴訟參與方 組成的法定人數，或 (ii) 無法獲得該法定人數，或者，即使可以獲得法定人數，公司不得提前作出決定 一羣無私的 董事在書面意見中如此指示 當時決策方所知道的事實是這樣的認定明確而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或者其行為方式 認為不符合或不違背公司的最大利益。

第 11.5 節執法。 無需簽訂明確合同，根據本第十一條向董事和執行官提供的所有賠償和預付款 應被視為合同權利，其有效範圍和效力與公司與董事或執行官之間的合同 中規定的相同。如果 (i) 賠償或預付款申請被全部或部分拒絕，或者 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內 未對此類索賠進行處置，則本第 XI 條 授予董事或執行官的任何獲得賠償或預付款的權利應由持有此類權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行 。在此類執法行動中，如果全部或部分勝訴， 也應有權獲得起訴其索賠的費用。對於索賠人未達到《特拉華州通用公司法》允許公司 向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權提出任何此類訴訟作為辯護。在這種情況下，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定對 索賠人的賠償均不合適，因為該人符合特拉華州通用公司 公司法中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定 申訴人未達到此類適用標準行為應作為訴訟的辯護或推定索賠人 未達到適用的行為標準。

第 11.6 節權利的非排他性 。本第十一條賦予任何人的權利不應排斥該人 根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東 或無利益關係董事投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任 公職期間以其他身份採取行動的權利。公司被特別授權在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工 或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同。

第 11.7 節權利的生存 。對於已停止擔任董事、 高級職員、僱員或其他代理人的人，本第十一條賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

第 11.8 節保險。 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以 代表根據本第十一條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

第 11.9 節修正案。 對本第十一條的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響本第十一條 規定的在涉嫌發生任何作為或不作為時生效的權利，該作為或不作為是針對公司任何代理人 提起的任何訴訟的原因。

第 11.10 節儲蓄 條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本條第十一條或其中任何部分無效， 則公司仍應在本第十一條任何適用的 部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和執行官提供賠償。

第 11.11 節某些 定義。就本第十一條而言，應適用以下定義：

(a) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟的調查、準備、起訴、 辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(b) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費 、罰款、和解或判決中支付的金額以及與 任何訴訟相關的任何性質或種類的其他費用和開支。

(c) “公司” 一詞 除由此產生的公司外，還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何 組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力 並有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，任何曾經是或曾經是該公司的董事、高級職員、員工 或代理人的組成公司組成公司，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級職員、 僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，根據本第十一條的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其處境應與他在此類組成公司 公司繼續單獨存在的情況下所處的地位相同。

(d) 提及公司 “董事”、“高級職員”、“僱員” 或 “代理人” 的 應包括但不限於該人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人 的情況。

(e) 提及 “其他企業” 的 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税 ；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員規定職責或涉及 提供的服務的任何服務，或與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的代理人；以及本着誠信行事的人 如本第十一條 所述，他有理由認為符合員工 福利計劃參與者和受益人利益的方式應被視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第十二條

通告

第 12.1 節致股東的通知 。

(a) 一般情況。 除非公司註冊證書另有規定，否則每當根據本章程的任何規定要求向任何股東發出 通知時，通知均應以書面形式、及時並正式存入美國，郵費已預付，並寄至公司或其過户代理的股票記錄所顯示的股東最後一個已知郵局地址。

(b) 電子 傳輸。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據適用的特拉華州法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知 如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出 ，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷 。如果 (i) 公司無法通過電子傳送方式 連續發送公司根據此類同意發出的兩 (2) 份通知，以及 (ii) 公司的祕書或助理祕書（如果有）或公司的轉讓 代理人或其他負責發出通知的人得知 無能為力，則任何此類同意均應視為撤銷；但是，前提是無意中未能處理此類通知因為 撤銷不會使任何會議或行動失效。根據本 (b) 小節發出的通知應被視為已發出：(i) 如果 通過傳真電信發給股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子 郵件，當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，則應視為已發出；(iii) 如果在電子網絡上發佈 連同單獨發出的通知股東發佈此類具體信息，在 (A) 發佈此類公告 和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及 (iv) 如果通過任何其他形式電子傳輸，當發送給 股東時。就本章程而言，“電子傳輸” 是指不直接涉及 紙張的物理傳輸、創建的記錄可以由收件人保留、檢索和審查的任何通信形式， 可由此類接收人通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第 12.2 節致董事的通知 。任何要求向任何董事發出的通知均可通過第 12.1 節中規定的方法發出，但 除親自送達的通知外，應發送至該董事應以書面形式 向祕書提交的地址，或者在沒有此類申報的情況下，發送到該董事的最後一個已知地址。沒有必要對所有董事採用相同的 發出通知的方法，但可以對任何一個 或多個 採用一種允許的方法，也可以對任何其他或其他方法使用任何其他允許的方法或方法。

第 12.3 節地址 未知。如果不知道股東或董事的地址，則可以向公司的首席執行官發出通知。

第 12.4 節郵寄宣誓書 。由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別指定的轉讓 代理人簽署的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東 、股東、董事或董事的姓名和地址，以及發出 相同通知的時間和方法，應是其中陳述的確鑿證據包含了。

第 12.5 節時間 通知視為已發出。如上所述，所有通過郵寄方式發出的通知應視為在郵寄時發出， 並且根據第 12.1 (b) 節發出的所有通知應被視為在第 12.1 (b) 節規定的時間發出

第 12.6 節 未能收到通知。任何股東可以行使任何選擇權或權利、享受任何 特權或福利、被要求採取行動的期限或時限，或者任何董事可以在該期限內行使任何權力或權利，或享受任何特權，不得因該股東 或該董事未能收到此類通知而受到任何影響或延長。

第 12.7 節向非法通信的人發出通知 。每當根據法律或 公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可 向該人發出此類通知。在不通知與任何非法通信 的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司 採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則證書應 説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除與之非法通信的 之外的所有有權收到通知的人。

第 12.8 節通知 給地址無法送達的人。每當根據任何法律規定或公司章程 公司註冊證書或章程要求向以下任何股東發出通知時：(i) 連續兩次年度會議的通知，以及在這兩次連續年會之間向該人發出所有 會議通知，或 (ii) 在此期間支付的全部且至少兩次 付款（如果通過頭等郵件發送）證券股息或利息十二個月的期限，已通過記錄中顯示的人的地址郵寄給該人 公司且已退回無法送達，則無需向該人發出 此類通知。在未通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議 應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面的 通知，説明該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。 如果公司採取的行動要求根據《特拉華州 通用公司法》的任何規定提交證書，則證書不必註明未向根據本款不要求向其發出通知 的人發出通知。

第十三條。

修正案

第 13.1 節修正案。 除非公司註冊證書中另有規定，否則這些章程可以修改、修改或廢除，也可以由大多數已發行有表決權的股份的持有人或董事會通過 ，前提是公司註冊證書、任何股東例會或董事會例會 或任何特別會議授予董事會 此類權力如果收到有關修改、修訂、廢除或通過新《章程》 的通知，則舉行股東會議或董事會會議應載於此類特別會議的通知中。如果公司註冊證書授予 董事會通過、修改或廢除章程的權力，則不得剝奪或限制股東通過、修改或 廢除章程的權力。

第 13.2 節 章程的適用。如果本章程的任何條款與美國、公司註冊國 或對本公司擁有管轄權的任何其他政府機構或權力機構的法律或對本章程中此類條款適用或可能適用的標的 的任何法律存在或可能存在衝突，則本章程的此類條款將失效 與此類法律相沖突，在所有其他方面應完全生效並生效 。

第十四條。

向官員貸款

除法律禁止的 外，只要董事會認為可以合理預期此類貸款、擔保或援助將使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他僱員 借款或擔保 的任何義務或以其他方式提供協助， 。 貸款、擔保或其他援助可以有或無利息，可以是無抵押的，也可以是董事會 批准的擔保方式，包括但不限於質押公司股份。本《章程》中的任何內容均不得被視為拒絕、限制或限制普通法或成文中公司的擔保權或擔保權。

第十五條。

爭議裁決論壇

除非 公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司 股東承擔的 信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇，(iii) 任何主張的行動根據《特拉華州通用公司法》或 公司註冊證書或章程（視情況而定）的任何條款提出的索賠不時修訂），或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠 的訴訟應由特拉華州大法官審理（或者，如果衡平法院 沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起任何訴訟（“外國 訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州境內的州和聯邦法院就任何此類訴訟行使個人的 管轄權 } 法院執行前一句話，(ii) 讓 服務機構在任何此類行動中向該股東送達訴訟程序委託該股東在外國行動中的律師作為該股東的代理人。除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在 法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的任何主張訴訟理由 的投訴的唯一和專屬論壇。購買或以其他方式獲得公司股本 的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十五條的規定。 不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得 公平救濟，包括禁令和具體履約，以執行上述條款。公司事先徵得 對選擇替代論壇的同意，不應構成公司放棄本第十五條中就任何當前或未來的行動或索賠而持續 的同意權。