美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
到
附表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方 提交 ☐
選中相應的複選框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
SWIFTMERGE 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 和 0-11 條，附錄表格中第 25 (b) 項要求的費用複合費。 |
初步委託書有待完成，日期為 2023 年 4 月 6 日
SWIFTMERGE 收購公司
開曼羣島豁免公司
（公司編號 371086）
福爾曼大道 4318 號
託盧卡 湖，加利福尼亞州 91602
股東特別大會通知
將於 2023 年 舉行
致收購 SWIFTMERGE CORP 的股東:
誠邀您參加 SWIFTMERGE ACQUISTION CORP 的特別股東大會（特別股東大會）（我們、我們或公司）將於 2023 年 在 Kirkland & Ellis LLP 的辦公室舉行，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦大街 609 號 4700 套房，並通過 的網絡直播或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點舉行，或者通過 虛擬出席互聯網。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自在Kirkland & Ellis LLP的辦公室參加股東特別大會。您可以在線參加 特別股東大會、投票、查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並通過訪問或通過電話在美國和加拿大境內或美國和加拿大境外撥打電話，提交與特別股東大會期間在股東特別大會上開展的業務有關的問題。隨附的委託書（委託書）的日期為 ，2023 年，並於 2023 年左右首次郵寄給公司股東。特別股東大會的唯一目的是審議以下提案並進行表決：
| | 修訂所附委託書（延期修正案和此類提案，延期修正案，延期修正提案）附件A中規定的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（ 條款）的提案，以延長公司必須 (1) 與一家或多家企業（企業）完成 合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期組合), (2) 停止運營，除非是為了清盤 未能完成此類業務合併，並且（3）贖回公司自2023年6月17日至2023年12月15日（延期和延期日期）於2021年12月17日 2021年12月17日（首次公開募股）完成的公司首次公開募股中出售的單位中的所有A類普通股； |
| | 根據隨附的 委託書附件B中規定的信託協議修正案，提議修改公司與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（大陸集團）於2021年12月17日簽訂的投資管理信託協議（信託協議），以（i）延長大陸集團必須清算與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的日期如果公司尚未完成其初始業務合併，則從 2023 年 6 月 17 日至2023 年 12 月 15 日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户，(iii) 反映 公司首次公開募股的承銷商同意放棄其獲得遞延折扣的權利（定義見信託協議）（信託修正案和此類提案的信託修正提案）；以及 |
| | 在延期修正提案或信託修正提案（ 休會提案）的批准或與批准有關的票數不足的情況下，批准將股東特別大會延期至一個或多個更晚的日期的提案，以便在延期修正提案或信託修正提案（ 休會提案）的批准或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正案的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案。 |
i
隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案和休會 提案。
延期修正案的目的是讓我們有更多時間 進行和完成涉及公司與一家或多家企業（業務合併）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。信託修正案 的目的是（i）將Continental在公司尚未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日，（ii）允許公司 將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户；（iii）反映公司首次公開募股的承銷商同意豁免的事實擁有其獲得遞延折扣的權利（如信託協議中定義的 ）。這些條款規定，我們必須在2023年6月17日之前完成我們的初始業務合併。雖然我們正在與潛在的目標企業討論我們的初始業務合併，但我們的 董事會（董事會）目前認為，我們不太可能在2023年6月17日之前談判並完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，要使我們有可能完成 的初始業務合併，我們需要獲得延期。
關於延期修正提案， 股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息， 除以作為首次公開募股出售單位的一部分所包括的當時已發行的 A 類普通股數量（包括為交換這些普通股而發行的任何普通股，即公眾股票），以及我們將哪個選舉稱為 。無論此類公眾股東對延期修正提案和信託修正提案投贊成票還是反對票，都可以進行選舉，也可以由不投票或不指示的 公眾股東進行選舉在股東特別大會上，告知他們的經紀人或銀行如何投票。公開股持有人（公眾股東）可以進行選擇，無論此類公開 股東在記錄日期是否為持有人。如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換為現金。此外，在特別 股東大會上，無論公眾股東對延期修正提案和信託修正提案投贊成票還是反對票，或者不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東沒有進行選舉，他們都將保留未來對任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股贖回其公開股份的權利價格，以現金支付，等於存入時的總金額截至此類初始業務合併完成前兩個工作日的信託賬户，包括利息（其中 利息應扣除應付税款）， 除以如果擬議的業務合併完成，則為當時已發行公開股票的數量。目前，我們不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果 我們進行業務合併，我們打算（i）隨後立即在8-K表上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及（ii）在適當的時候提交一份單獨的代理 聲明/招股説明書，根據該聲明，我們將在單獨的股東特別大會上尋求業務合併的批准。如果延期未獲得批准，我們可能無法達成或完成業務 合併。我們敦促您在股東特別大會上就延期進行投票。
根據截至2023年信託賬户 的金額，約為美元，我們預計 在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為 $。2023 年 納斯達克股票市場公開股票的收盤價，即本委託書發佈之前的最新實際收盤價，為 $。我們無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。
要申請兑換，在2023年美國東部時間 下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日），您應選擇
ii
要麼親自向CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY投標您的股票（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）實際投標您的股票（和/或在託管人處存款/提款），或者使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將您的 股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標給過户代理人。您應確保 您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是實益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和 地址才能有效贖回其公開股份。
休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將 特別股東大會延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期修正提案和信託修正提案的批准或與 的批准有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。
如果延期修正提案或信託 修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在2023年6月17日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的 以外的所有業務；（2）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中獲得的利息信託賬户中持有且先前未發放給我們用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快合理地 ，但須經我們剩餘股東的批准還有我們的董事會，清算和解散，但每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地過期 。在清算的情況下，我們的B類普通股（創始人股以及與公眾股一起的股票或普通股）的持有人，包括Swiftmerge Holdings，LP（我們的贊助商）將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和已發行普通股中至少三分之二多數的 持有人投贊成票，他們出席股東特別大會並有權在特別股東大會上投票 。信託修正提案的批准需要至少65％的已發行和流通普通股的持有人投贊成票。延期修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准 延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施這兩項修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即當時已發行和已發行普通股的大多數持有人 的贊成票，這些持有人出席股東特別大會並有權在股東特別大會上投票。
我們的董事會已將營業結束時間定為 2023，以確定有權在股東特別大會和任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期
iii
其中的。只有在該日普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。
在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正案 提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對此類提案進行投票或指示投票。
根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程， 特別大會上不得處理任何其他業務。
隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正案 提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。
, 2023
根據董事會的命令
|
|
| 約翰·S·佈雷姆納 |
| 首席執行官兼董事 |
| （首席執行官） |
你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理 卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自投票（包括通過此處提供的虛擬方式 ）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得 您的經紀公司或銀行的代理人親自在股東特別大會上投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別 股東大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會上的投票。
關於將於2023 年 舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本股東特別大會通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 上查閲。
iv
SWIFTMERGE 收購公司
開曼羣島豁免公司
（公司編號 371086）
福爾曼大道 4318 號
託盧卡 湖，加利福尼亞州 91602
特別股東大會
將於 2023 年舉行
委託聲明
Swiftmerge Acquisition Corp.（我們、我們或公司）的 特別股東大會（特別股東大會）將在 舉行，並在其他日期和可能推遲或休會的其他地點通過網絡直播舉行。在鼓勵股東以虛擬方式參加會議的同時，您也可以親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的股東特別大會 。您可以在線參加特別股東大會、投票、查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，以及通過訪問或撥打美國和加拿大境外的 或撥打 在特別股東大會期間開展的 業務相關的問題。特別股東大會的唯一目的是審議以下提案並進行表決：
| | 修訂本委託書（延期修正案和此類提案，延期修正提案）附件A中規定的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（ 條款）的提案，以延長公司必須 (1) 與一家或多家企業（業務合併）完成合並、 合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期), (2) 停止運營，除非在 失敗時以清盤為目的完成此類業務合併，並（3）從2023年6月17日到2023年12月15日（延期以及延期日期）贖回公司在2021年12月17日完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位中包括的所有A類普通股； |
| | 根據本代理 聲明附件 B 中規定的信託協議修正案，提議修改公司與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（大陸集團）於 2021 年 12 月 17 日簽訂的 投資管理信託協議（信託協議），以 (i) 延長大陸集團必須清算與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的日期從 2023 年 6 月 17 日到 12 月 15 日，公司尚未完成其初始業務合併，2023，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户，(iii) 反映公司首次公開募股的承銷商 同意放棄其獲得遞延折扣的權利（定義見信託協議）（信託修正案和此類提案的信託修正提案）；以及 |
| | 在延期修正提案或信託修正提案（ 休會提案）的批准或與批准有關的票數不足的情況下，批准將股東特別大會延期至一個或多個更晚的日期的提案，以便在延期修正提案或信託修正提案（ 休會提案）的批准或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託修正案的情況下，才會在股東特別大會上提交休會提案。 |
延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成業務合併。 《信託修正案》的目的是 (i) 延長大陸集團在公司尚未完成初始業務的情況下必須清算與首次公開募股有關的信託賬户的日期
1
組合，從2023年6月17日到2023年12月15日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額保留在 銀行的計息活期存款賬户中，(iii) 反映了公司首次公開募股的承銷商同意放棄其獲得遞延折扣的權利（定義見信託協議）的事實。這些條款規定，我們必須在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併。雖然我們正在與潛在的目標企業討論我們的初始業務合併，但我們的董事會（董事會）目前認為，我們不太可能在 2023 年 6 月 17 日之前進行 談判並完成我們的初始業務合併。因此，我們的董事會認為，要使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。
延期修正提案和信託修正提案的批准都是實施延期的條件。我們 不得以會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股份。因此，如果在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回與延期 相關的公開股份會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。
關於延期修正提案，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息， 除以當時已發行的 A 類普通股數量包括 作為首次公開募股出售單位的一部分（包括為交換而發行的任何普通股，即公眾股），我們稱之為選舉。無論這些 公眾股東對延期修正提案和信託修正提案投贊成票還是反對票，都可以進行選舉，也可以由不投票或不指示的公眾股東進行選舉告訴他們的經紀人或銀行如何 投票，在特別將軍面前會議。公眾股東（公眾股東）可以進行選擇，無論此類公眾股東在記錄日期是否為持有人。如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未參加 選舉的公眾股東有權將其股份兑換為現金。此外，無論公眾股東在股東特別大會上投票贊成還是反對 延期修正提案和信託修正提案，或者不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期已實施且公眾股東未作出 選擇，他們都將保留未來對任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股贖回其公開股份的權利價格，以現金支付，等於存款時的 總金額自此類初始業務合併完成前兩個工作日起存入信託賬户，包括利息（該利息應扣除應付税款）， 除以如果擬議的業務合併完成，則為當時已發行的 公開股票的數量。目前，我們不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們打算（i）隨後立即在8-K表上提交一份包含業務合併信息的 最新報告，以及（ii）在適當的時候提交一份單獨的委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務 合併的批准。如果延期未獲得批准，我們可能無法進行業務合併，也無法完成業務合併。我們敦促您在股東特別大會 上就延期進行投票。
從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年信託賬户中大約 美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併， 無法保證此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。
如果延期修正提案或信託 修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在2023年6月17日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘可能快但此後不超過十個工作日，贖回公眾股票
2
每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及（3）儘可能快地進行清算分配贖回後，在獲得我們剩餘股東 和董事會的批准後，進行清算和解散，但每種情況都必須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股（創始人股以及與公眾股一起的股票或普通股）的持有者Swiftmerge Holdings LP（我們的 贊助商）將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
根據截至 2023 年信託賬户中的金額（大約 $），我們預計在股東特別大會召開時，從信託 賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。2023 年納斯達克股票市場（ 納斯達克）公開股票的收盤價，即本委託書發佈之前的最新實際收盤價，為 $。我們無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則信託修正提案的批准將 表示同意我們 (1) 從信託賬户中扣除等於正確贖回的公共股票數量的金額（提款金額） 乘以每股 價格，等於存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息， 除以當時已發行公開股票的數量，以及（2）按比例向此類已贖回的公共股票的持有人交付提款金額的 部分。剩餘的此類資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准 ，現在未贖回公開股票的公共 股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。
根據信託修正提案，我們將（i）修改信託協議，將Continental 清算信託賬户的日期延長至延期日期（ii）允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户；（iii）反映 公司首次公開募股的承銷商同意放棄其獲得遞延折扣的權利（定義見信託中）的事實協議）。
我們的董事會已將2023年的營業結束 定為確定我們的股東有權在特別股東大會上收到通知並在 任何續會上投票的記錄日期。只有在該日普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期， 共有28,15萬股已發行普通股，其中22,500,000股為公開股，5,650,000股為創始股。創始人股份擁有與延期修正提案、信託修正提案和 休會提案相關的投票權，持有3,37.5萬股創始人股份的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。
本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並且 對您的股票進行投票。
3
我們將支付招募代理的全部費用。我們已聘請我們的代理律師（Morrow Sodali）（ ）Morrow Sodali LLC協助為股東特別大會尋找代理人。我們已經同意向莫羅·索達利支付3萬美元的費用。我們還將合理地向 Morrow Sodali 補償 自掏腰包費用，並將對Morrow Sodali及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支進行賠償。除了這些郵寄的代理 材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式索取代理。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、 銀行和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。
本委託書的日期為 ，2023 年，並於 2023 年 左右首次郵寄給股東。
4
關於特別股東大會的問題和答案
這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。
| Q: | 我為什麼會收到這份委託書？ |
| A: | 我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 3 日，是一家開曼羣島豁免公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021 年 12 月 17 日，我們完成了首次公開募股，從中獲得了 的總收益 2.25億美元。與許多空白支票公司一樣，我們的條款規定，如果在某個日期（在我們的例子中為2023年6月17日）或 之前沒有完成符合條件的業務合併，則信託資金將返還給我們在首次公開募股中出售的普通股的持有人。鑑於我們正在與潛在目標企業就我們的初始業務合併進行討論，我們的董事會已確定，修改 條款將完成業務合併的日期延長至2023年12月15日符合公司的最大利益，以便我們和董事會能夠評估、談判和達成初始業務合併，隨後我們的股東 評估初始業務合併，也使我們能夠潛力完善了最初的業務合併，並且是將這些提案提交給我們的股東進行表決。 |
| Q: | 正在對什麼進行表決？ |
| A: | 你被要求對以下內容進行投票： |
| | 修改我們的條款的提案，將我們必須完成初始業務 合併的截止日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日； |
| | 修改我們的信託協議的提案，以 (i) 將Continental在公司尚未完成初始業務合併的情況下必須清算與首次公開募股相關的信託 賬户的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行 計息活期存款賬户；(iii) 反映承銷商的事實公司的首次公開募股同意放棄其獲得遞延折扣的權利（定義見信託協議）；以及 |
| | 一項提案，如有必要，批准將股東特別大會延期至一個或多個更晚的日期，以允許在延期修正提案或信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票。 |
延期修正提案和信託修正提案的批准對於實施 董事會計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。延期修正提案和信託修正提案的批准都是實施 延期的條件。
目前，我們不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果我們進行業務合併，我們 打算（i）隨後立即在8-K表上提交一份包含業務合併信息的最新報告，以及（ii）在適當的時候提交一份單獨的委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們 將在單獨的股東特別大會上尋求業務合併的批准。如果延期未獲得批准，我們可能無法進行業務合併，也無法完成業務合併。我們敦促您在 特別股東大會上就延期進行投票。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准， 信託修正提案的批准將構成我們同意從信託賬户中扣除提款金額，並將提款的按比例分配給已贖回的公共股票持有人
5
金額。剩餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期當天或之前完成業務合併時使用。
在延期修正提案和信託修正案 提案獲得批准後，如果贖回與延期相關的公開股票會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們不允許贖回公開發行股票， 也不會繼續進行延期。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的提款金額 將減少選舉後信託賬户中的持有金額。如果延期修正案 提案和信託修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年信託賬户中大約 $ 的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併， 無法保證此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。
如果延期修正提案或信託 修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在2023年6月17日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的 以外的所有業務；（2）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中獲得的利息信託賬户中持有且先前未發放給我們用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快合理地 ，但須經我們剩餘股東的批准還有我們的董事會，清算和解散，但每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地過期 。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 公司為什麼要提出延期修正提案和信託修正提案？ |
| A: | 我們的條款規定，如果 在2023年6月17日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公募股持有人。正如我們在下面解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前達成和完成初始業務合併。 |
我們要求延長這一時限，以便有足夠的時間完成業務合併。鑑於我們正在與潛在目標企業就我們的初始業務合併進行討論，我們的董事會認為 符合股東的最大利益。我們認為，鑑於我們在尋找潛在的業務 合併機會上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供參與業務合併的機會。如果我們在股東特別大會之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並提交8-K表格，宣佈擬議的業務合併。
因此，我們的董事會正在提出延期修正提案，以本協議附件 A 中規定的形式修改我們的條款，以延長 的截止日期，即我們必須 (1) 完成初始業務合併，(2) 停止運營，如果我們未能完成此類業務合併，則為清盤，以及 (3) 從 從 2023 年 6 月 17 日到 2023 年 12 月 15 日贖回所有公開股份，以及
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我們的董事會正在提出信託修正提案，以附件B中規定的形式修改信託協議，以 (i) 將大陸集團在尚未完成業務合併的情況下必須清算與首次公開募股相關的信託賬户 的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入計息需求 存款賬户一家銀行和（iii）反映了公司首次公開募股的承銷商同意放棄其對銀行的權利的事實遞延折扣（定義見信託協議）。
| Q: | 我為什麼要對延期修正提案投贊成票？ |
| A: | 我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，該修正案將影響我們在2023年6月17日之前未完成初始業務合併的情況下贖回所有公開股票的義務的實質內容或時間，我們將為公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回 全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息， 除以然後是 的已發行公開股票的數量。我們認為，納入本條款的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款所設想的時間範圍內在 中找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。 |
延期修正提案將使我們有機會完成 業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。此外，延期修正提案的批准是實施信託修正提案的條件。如果您不選擇贖回 您的公開股票，您將保留未來對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。
我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。
| Q: | 我為什麼要對信託修正案提案投贊成票？ |
| A: | 如上所述，我們的董事會認為完成業務合併的機會符合股東的最大 利益。此外，信託修正提案的批准是實施延期修正提案的條件。 |
無論公眾股持有人投票贊成還是反對延期修正提案或信託修正提案，如果這種 提案獲得批准，持有人可以但不必以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括所得利息， 除以當時已發行公開股票的數量。如果在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元 ，我們將不會繼續延期。
如果公共股票持有人不選擇 贖回其公開發行股份，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設延期修正提案獲得批准，我們將在延期日期之前完成 我們的初始業務合併。
此外，公司可以在不遲於 首次公開募股生效之日後的24個月內，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金存入現金項目，其中可能包括銀行的計息活期存款賬户。 此類存款賬户的年利息目前約為3％，但此類存款賬户的利率是浮動的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。此類清算後， 公司可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
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最後，在2022年11月7日，我們首次公開募股的承銷商免除了與我們的首次公開募股有關的 延期承銷費的任何權利。信託修正案將通過刪除對承銷商收入和獲得此類延期佣金的權利的提法來反映這一點。
我們的董事會建議您對信託修正案提案投贊成票。
| Q: | 我為什麼要對休會提案投贊成票？ |
| A: | 如果休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將 股東特別大會延期至更晚的某個日期。 |
如果提出，我們的董事會建議您對信託修正提案投贊成票。
| Q: | 董事會何時會放棄延期修正提案和信託修正提案？ |
| A: | 如果我們的股東不同意 延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。此外，我們不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票，如果在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，贖回與延期相關的公開股票會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們也不會繼續延期 。 |
| Q: | 公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？ |
| A: | 我們的贊助商擁有3,375,000股創始人股份。此類創始人股份佔我們已發行和流通 普通股的12％。 |
創始人股份擁有與延期修正提案、信託 修正提案和休會提案相關的投票權，我們的發起人、董事和執行官已通知我們，他們打算對延期修正提案、信託修正提案和休會 提案投贊成票。
此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、 公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案 的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公眾股票），(ii) 與此類投資者和其他人進行交易以提供這些投資者激勵人們不贖回其公開股份，或者 (iii) 簽署協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、 顧問或其各自的任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回程序提供的價格 的價格購買公開股票；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期修正提案；以及（c) 將以書面形式放棄 對公眾的任何兑換權如此購買的股票。
如果保薦人、公司董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下進行的任何此類收購，則公司將在股東特別大會之前 特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；（ii) 任何此類購買的目的；(iii) 的影響（如果有）
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根據延期修正提案獲得批准的可能性進行收購；(iv) 向保薦人、公司董事、 高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或者出售此類公開股票的證券持有人（例如，5％的證券持有人）的性質；以及（v） 公司持有的普通股數量根據其兑換要約收到了兑換申請。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票。
此類股票購買和其他交易的目的是增加提交給 股東特別大會的決議獲得必要票數批准的可能性。
如果此類交易生效，後果可能是 導致《延期修正案》和《信託修正案》在其他情況下無法生效。根據美國證券交易委員會（SEC）的指導方針， 上述人員購買股票將不被允許在股東特別大會上投票贊成延期修正案和信託修正案，這可能會降低延期修正案和信託修正案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們的證券的公眾持股量和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的 證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
公司特此聲明，在要約規則限制購買的情況下，保薦人、 公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案和 信託修正提案。
| Q: | 需要什麼表決才能通過延期修正提案？ |
| A: | 延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 當時已發行和已發行普通股中至少三分之二的多數股東的贊成票，這些持有人出席並有權在股東特別大會上投票。信託修正提案的批准是實施延期修正提案的條件。 |
| Q: | 批准信託修正提案需要多少票？ |
| A: | 信託修正提案的批准需要 已發行和流通普通股中至少 65% 的持有人投贊成票。延期修正提案的批准是實施信託修正提案的條件。 |
| Q: | 需要什麼表決才能批准休會提案？ |
| A: | 延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即當時已發行和流通普通股的多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。 |
| Q: | 如果我不想對延期修正提案或信託修正案 提案投贊成票怎麼辦？ |
| A: | 如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對 提案投反對票。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得投票或投反對票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期已實施 ，則提款金額將從中提取 |
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| 信託賬户並按比例向贖回持有人付款。如果您對延期修正提案或 信託修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。 |
經紀商不投票、棄權票或未能對 信託修正提案進行表決將與對信託修正提案投反對票具有相同的效果。經紀商的非投票和棄權對延期修正提案的 的批准沒有影響。
| Q: | 如果延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？ |
| A: | 如果我們的股東不同意 延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案。 |
如果延期修正提案或信託 修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在2023年6月17日之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的 以外的所有業務；（2）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中獲得的利息信託賬户中持有且先前未發放給我們用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快合理地 ，但須經我們剩餘股東的批准還有我們的董事會，清算和解散，但每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地過期 。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A: | 我們將繼續努力完成初步的業務合併。 |
延期修正提案和信託修正提案以必要票數獲得批准後，本文件附件A中載列的我們 條款修正案將生效。根據1934年《證券交易法》（《交易法》），我們將繼續作為申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則從信託 賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的贊助商、董事和高級管理人員因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期 之前完成初始業務合併（或者，如果該日期在正式召集的股東特別大會上進一步延長，則在此之後的日期），我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘可能儘快但 在此之後不超過十個工作日，按每次贖回公開股票股價，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於繳納税款的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失
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公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在這類 贖回後，儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地過期。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
儘管如此，如上所述，在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，如果贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形資產少於 5,000,001 美元，則我們將不會繼續進行延期，其後果將與延期修正提案和信託修正提案未獲批准 相同。
| Q: | 如果延期修正提案或信託修正提案 未獲得批准，公司擔保會怎樣？ |
| A: | 如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且我們在2023年6月17日之前尚未完成 業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息使用信託賬户中持有的資金賺取的收入，這些資金之前未發放給我們用於繳納 税，前提是任何（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須徵得我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下 都遵守我們在開曼羣島的義務島嶼法律將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 |
我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
| Q: | 如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，公司擔保會怎樣？ |
| A: | 如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白 支票公司限制，並在延期日期之前繼續努力完善初始業務合併。公共認股權證將保持未執行狀態，只有在首次業務合併完成 後30天才能行使，前提是我們有根據1933年《證券法》（《證券法》）發行的有效註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 ，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在無現金基礎上行使認股權證）。 |
| Q: | 信託賬户中的資金目前是如何持有的？ |
| A: | 關於對公司（SPAC）等特殊目的收購公司的監管， ，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（SPAC 規則提案），其中涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務 聲明要求；SPAC 在美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併的預測的使用；某些人的潛在責任擬議 企業合併交易的參與者；以及範圍 |
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| 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），哪些SPAC可能受到監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足了限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 |
關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，而自公司首次公開募股以來， 中的資金僅存於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在自稱是符合特定條件的貨幣市場基金的開放式 投資公司中公司確定的《投資公司法》第2a-7條旨在降低存在的風險被視為 是一家未註冊的投資公司（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們將在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明 生效之日起 24 個月當天或之前，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算美國政府證券或資金 市場資金存放在信託賬户中，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到在我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
| Q: | 如果我現在不行使贖回權，我還能在與未來任何初始業務合併有關的 中行使贖回權嗎？ |
| A: | 除非您此時選擇贖回股票，否則您將能夠對未來任何初始業務合併的 行使贖回權，但須遵守我們的條款中規定的任何限制。 |
| Q: | 如何更改我的投票？ |
| A: | 您可以通過向位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道4318號的Swiftmerge Acquisition Corp. 發送一份日期較晚、已簽名的代理卡來更改投票，以便在特別股東大會之前收到，也可以親自參加股東特別大會並投票（包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須在股東特別大會之前由我們的祕書收到。 |
但是，請注意，如果在記錄之日您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、 託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加 特別股東大會並在特別股東大會上投票，則必須讓持有您的股票的經紀人、銀行或其他被提名人的法定代理人出席特別股東大會，確認您對 股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。
任何希望參加虛擬會議的股東都應在2023年（會議日期前一週）之前註冊參加 會議。要註冊參加特別股東大會，請根據您的普通股所有權性質按照以下適用 的説明進行操作：
| | 如果您的股票以您的名義在Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，並且您希望 參加僅限在線的特別股東大會，請前往 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023，輸入代理卡或會議通知中包含的控制號碼，然後點擊頁面頂部的點擊此處預註冊 在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要 即可參加。您也可以通過撥打 1 來訪問僅限收聽的會議 800-450-7155如果您位於美國或加拿大境內，或者致電 +1 857-999-9155如果您位於美國或加拿大以外。 |
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| | 希望參加虛擬會議並投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他持有 記錄的持有者持有股份的受益股東）必須聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（ 清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。Continental將發佈控制號碼並通過電子郵件將其與會議信息一起發回去。 |
| Q: | 選票是如何計算的？ |
| A: | 選票將由為特別股東大會任命的選舉監察員計算，他將 分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。根據《開曼羣島公司法 》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，延期修正提案必須作為一項特別決議獲得批准，前提是當時已發行和已發行普通股中至少三分之二的持有人的贊成票，這些持有人 出席並有權在股東特別大會上投票。截至記錄日，信託修正提案必須獲得至少65％已發行股份持有人的贊成票批准。 |
因此，公司股東未能在特別股東大會上通過代理人投票或親自投票意味着此類股東普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權或經紀商不投票將計入法定人數要求 ，但不算作股東特別大會上的投票。休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即當時已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票，這些持有人在股東特別大會上出席並有權在股東特別大會上投票。因此，未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票的公司股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效的法定人數，則不會對休會提案的任何表決的 結果產生任何影響。
| Q: | 如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？ |
| A: | 不。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀商、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。我們 認為，向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀商或 其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為 以街名持有，則您可能需要從持有您的股票的機構獲得一份委託書，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。 |
| Q: | 什麼是法定人數要求？ |
| A: | 我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的特別股東大會。如果有權在股東特別大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自或由代理人出席，則出席股東特別大會的法定人數 。截至 股東特別大會的記錄日期，至少需要14,062,501股普通股的持有人才能達到法定人數。 |
只有當您提交有效的代理人（或者由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特別股東大會上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人的非投票將計入法定人數要求，但不會
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算作股東特別大會上的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈股東特別大會休會。
| Q: | 誰可以在特別股東大會上投票？ |
| A: | 只有在2023年營業結束時 的普通股登記持有人才有權在股東特別大會及其任何續會上計算他們的選票。在這個創紀錄的日期，28,15萬股普通股已發行並有權投票。 |
登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在 特別股東大會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否打算親自參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的投票得到計算。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄之日你的股票不是以你的名義持有，而是 ，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼你就是以街道名義持有的股票的受益所有者，這些代理材料正由該組織轉發給你。作為 受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得 在特別股東大會上親自對股票進行投票。
| Q: | 董事會是否建議投票批准延期修正提案、信託修正案 提案和休會提案？ |
| A: | 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會已確定 延期修正案、信託修正案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票贊成延期修正提案、 信託修正案和休會提案。 |
| Q: | 公司的保薦人、董事和高級管理人員對批准 提案有什麼興趣？ |
| A: | 我們的保薦人、董事和高級管理人員對提案的興趣可能與您作為股東的利益不同，或者除此之外 。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的董事或間接所有權，以及我們 清盤後將無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “我們的保薦人、董事和高級管理人員的特別股東大會利益” 的部分。 |
| Q: | 如果我反對延期修正提案和 信託修正提案，我有異議者或評估權嗎？ |
| A: | 根據開曼羣島法律，我們的股東對延期修正提案或 信託修正提案沒有異議者權利。 |
我們的股東沒有與 延期修正提案或信託修正提案相關的評估權。
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括 附件，並考慮這些提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快進行投票。 |
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| Q: | 我該如何投票？ |
| A: | 如果您是我們普通股的登記持有人，則可以在特別股東大會上親自投票（包括通過此處提供的 的虛擬方式），也可以提交特別股東大會的委託書。 |
無論您是否打算親自參加股東特別大會（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理投票，以 確保您的投票得到計算。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的隨附代理卡，或者按照代理卡上的 説明進行操作，提交您的代理卡。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別股東大會並親自投票。
如果您的普通股由經紀人或其他代理人以街名持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人 如何對賬户中的股票進行投票。通常，您可以按照經紀人或其他代理人收到的指示通過電話或互聯網進行操作。還邀請您參加特別股東大會。但是，由於 您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效委託書，否則您不得在股東特別大會上親自對您的股票進行投票。
| Q: | 如何贖回我的普通股？ |
| A: | 我們的每位公眾股東可以提交一份選擇，表示如果延期付諸實施，則此類公眾 股東選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息， 除以當時已發行公開股票的數量。您還可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股份，或者如果我們在 延期日期之前尚未完成初始業務合併，您也可以贖回您的公開股票。 |
為了投標您的普通股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他 贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約州立街一號廣場 30 樓 州街一號廣場 30 樓的大陸證券轉讓與信託公司親自向公司過户代理大陸證券轉讓與信託公司投標，收件人：SPAC 救贖小組，spacredemptions@continentalstock.com，或投標您的普通股（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回使用存託信託公司（DTC）的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式向 轉賬代理人發送表格，哪種選擇可能取決於您持有股票的方式。您應在2023年美國東部時間下午 5:00 之前（特別股東 會議前兩個工作日）以上述方式投標 普通股。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址才能有效贖回其公開股票。
| Q: | 如何撤回贖回普通股的選擇？ |
| A: | 如果您向我們的過户代理人提交了普通股（和/或交付了您的股票證書（如果有）和其他贖回表格 ）以供贖回，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的 請求。任何贖回申請，一旦由公眾普通股持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許 撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。 |
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| Q: | 如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？ |
| A: | 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及 多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户將收到單獨的 投票説明卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。 |
| Q: | 誰在為這次代理招標付費？ |
| A: | 我們將支付招募代理的全部費用。我們已聘請 Morrow Sodali 協助 為股東特別大會招攬代理人。我們已經同意向莫羅·索達利支付3萬美元的費用。我們還將向 Morrow Sodali 提供合理的補償 自掏腰包費用，並將對Morrow Sodali及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支進行賠償。除了這些 郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。這些當事方不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們還可能向 經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。 |
| Q: | 誰能幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果您對提案有疑問，或者需要委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫我們的代理律師： |
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人 撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
如果您對頭寸認證或普通股投標（和/或交付股票 證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：
大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場 30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從 我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的文件中獲取有關我們的更多信息。
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前瞻性陳述
本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證 的業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本委託書中使用預期、 相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、可能、計劃、可能、潛在、預測、 項目、應該、努力、會等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。當公司 討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可用的信息。 實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資 風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及第 1A 項中描述的風險因素。公司於 2022 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告的風險因素，包括本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告。決定這些業績和 股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。
所有此類前瞻性陳述僅代表本委託書發佈之日的 。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司 對前瞻性陳述的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司 行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本前瞻性陳述部分的全面限制。
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風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 的重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告及以下表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
我們無法向您保證延期將使我們能夠完成業務合併。
批准延期提案涉及許多風險。即使延期提案獲得批准，我們也無法向您保證 業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期提案獲得批准，我們預計在與目標企業簽署最終文件後，將尋求 股東批准業務合併。我們需要向股東提供贖回與延期提案有關的股票的機會， 在股東投票批准業務合併時，必須再次向股東提供贖回權。即使延期提案或業務合併獲得股東的批准， 的贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和業務合併 投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動 ，並且無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。
如果 就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為避免這種結果，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日18個月前不久，我們將清算信託賬户中持有的證券，改為 以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司 (SPAC) 可能受到《投資公司法》及其相關規定的約束的情況。SPAC 規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供安全避風港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的 期限限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案 將要求SPAC在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂初始業務合併協議，不遲於與SPAC的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的18個月。然後，此類SPAC將被要求在與其首次公開募股有關的註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。
目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，該SPAC 在此後的18個月內尚未簽訂最終協議
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與其首次公開募股有關的註冊聲明的生效日期，或在該日期後的24個月內未完成首次業務合併。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 18 個月內，我們不得簽訂 簽訂最終業務合併協議，也不得在自該日起的 24 個月內完成我們的初始業務合併。因此 ，有可能有人聲稱我們本來是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄 完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後 普通股和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於《投資公司法》 第 2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在公司確定為符合《投資公司法》第 2a-7條某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 檢驗），我們可以隨時或在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日18個月或24個月週年紀念日 當天或之前不久，指示 Continental Stock Stock Transfer & Trust Company，信託賬户的受託人，負責清算美國政府證券或 貨幣市場信託賬户中持有的資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併或清算完成之前，以較早者為準。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日18個月或24個月 週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金在短期美國政府證券 或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，即使在18個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 可能需要清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在18個月或 24個月週年之前，而是將信託賬户中的所有資金以現金存放，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。
根據與美國外國投資委員會 （CFIUS）相關的法規，我們可能被視為外國人，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。
CFIUS有權審查外國人對美國企業的直接或間接投資，包括與美國 州際商業有關的資產，在某些情況下，審查沒有任何美國基礎業務的美國房地產。2020年2月13日生效的重大CFIUS改革立法和法規除其他外，擴大了CFIUS 的管轄範圍，涵蓋了更多類型的交易，並授權CFIUS更仔細地審查對美國資產的投資。根據CFIUS法規，外國投資者可能需要進行強制性申報並支付與此類申報相關的申請費。此外，如果投資各方選擇不自願申報或應CFIUS的要求，CFIUS有權自行啟動對美國企業的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS 確定某項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權對其管轄範圍內的投資施加限制、條件或限制，或禁止在其管轄範圍內的投資。CFIUS是否擁有審查收購 或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致外國人控制美國企業的投資
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個人始終受CFIUS的管轄。某些投資不會導致外國人控制美國企業，但向外國投資者提供與關鍵技術、受保投資關鍵基礎設施或敏感個人數據相關的活動的美國企業的某些信息或 治理權，也屬於CFIUS的管轄範圍。 公司也可能受到其他美國政府實體的審查。
我們的贊助商是特拉華州的一家有限合夥企業，由其普通合夥人特拉華州的一家有限責任公司控制 ，其主要營業地點在美國；但是，某些贊助商負責人是加拿大公民。鑑於CFIUS在解釋 其法規時行使了重要的自由裁量權，CFIUS可能會將保薦人視為由一個或多個外國人控制，因此出於CFIUS的目的，被視為外國人，這導致CFIUS對發起人 的某些投資擁有管轄權。如果CFIUS得出這樣的結論，則我們可能希望進行的與美國企業或外國企業與美國子公司或業務的業務合併可能會受到CFIUS審查或其他監管機構 審查，具體取決於公司在業務合併後的最終股份所有權和其他因素。
如果特定的 擬議業務合併屬於 CFiuss 的管轄範圍，我們可能會決定我們需要進行強制申報，或者我們將在自願基礎上提交申報，或者我們可以決定在交易完成之前或之後繼續進行交易，而不向 提交給CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定修改或推遲我們提議的業務合併，對此類業務合併施加條件，要求 美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的業務合併的全部或部分美國目標業務，或者完全禁止業務合併。因此，可以進行擬議業務合併的 潛在目標羣可能有限。這些風險可能會延遲或阻止我們與某些目標公司進行初始業務合併，否則這些目標公司將對我們和我們的股東具有吸引力 。
政府審查或推遲或禁止交易的決定，無論是CFIUS還是 的決定，都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程所要求的適用期限內完成業務合併，我們將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益的機會，也將錯過通過 業務合併獲得的此類投資的價值升值的機會。此外，我們的認股權證將到期，這將導致認股權證持有人蒙受損失。
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背景
我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021 年 12 月 17 日，我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 20,000,000 個單位（單位以及所發行單位中包含的 A 類普通股，為公開股票）的首次公開募股，產生了約 2 億美元 的總收益。2022 年 1 月 18 日，承銷商部分行使了超額配股權（超額配售期權），導致額外售出 2,500 萬套單位，每單位 10.00 美元， 產生的總收益約為 2,500 萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了860萬份私募認股權證（每份為私募認股權證）的私募配售，每份私募認股權證的價格為每份私募認股權證 1.00 美元，總收益約為860萬美元。2022 年 1 月 18 日，在承銷商行使 超額配售期權後，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格從公司額外購買了75萬份私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中作為 單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：（1）我們就無法贖回；（2）它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）在30日之前不得 由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售在我們的初始業務合併完成後的幾天內；(3) 持有人可以在無現金的基礎上行使；(4) 他們 (包括行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。
IPO結束後，出售首次公開募股和私募認股權證的淨收益共計227,200,000美元，存入信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的到期日不超過185天的美國 政府證券，或者投資於任何自稱是符合1940年《投資公司法》第2a-7條 特定條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，由公司決定。截至 2023，信託賬户中持有的資金總額約為美元，存放在投資於美國國庫券的貨幣市場基金中。但是，為了降低 被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們將在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起 24 個月內或之前，指示受託人大陸股票轉讓與信託公司 信託賬户，用於清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金，然後持有在我們的初始業務合併完成或 清算之前，信託賬户中的所有資金均為現金。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或 清算時將獲得的美元金額。
我們的保薦人、董事和高級管理人員對提案的興趣可能與您作為股東的利益不同，或者除了 以外。除其他外，這些權益包括創始人股份和認股權證的直接或間接所有權，以及在我們 清盤時將無法償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “我們的保薦人、董事和高級管理人員的特別股東大會利益” 的部分。
在股東特別大會的記錄日期，共有28,15萬股已發行普通股，其中22,500,000股為公開股 ，5,650,000股為創始股。創始人股份擁有與延期修正提案、信託修正提案和休會提案相關的投票權，持有 3,37.5萬股創始人股份的保薦人告知我們，它打算對延期修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。
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我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道 3418 號 91602，我們的電話號碼是 +1 (424) 431-0030。
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延期修正案和信託修正提案
延期修正提案
我們 提議修改我們的條款，將我們完成業務合併的截止日期延長至延長期限。
批准延期修正提案和信託修正提案對於實施董事會計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。批准 延期修正提案和信託修正提案都是實施延期的條件。
如果 延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且我們在2023年6月17日之前尚未完成業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金以前未發放給我們用於納税，如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下均須遵守我們規定的義務開曼羣島法律將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
延期修正案和 信託修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成初始業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。這些條款規定，我們必須在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始業務合併。雖然我們正在與潛在的目標企業討論我們的初始業務合併，但我們的董事會目前認為，我們不太可能在2023年6月17日之前談判並完成最初的 業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。
本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。
信託修正提案
信託修正案的目的是修改信託協議，以 (i) 將大陸集團在尚未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户；(iii) 反映公司承銷商的事實 IPO同意放棄其獲得遞延 折扣（定義見信託協議）的權利。信託協議擬議修正案的副本附於本委託書附件B。
延期修正提案和信託修正提案的原因
我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，該修正案將影響我們在未在2023年6月17日之前完成初始業務合併的情況下 贖回所有公開股票的義務的實質內容或時機，我們將為我們的公眾股東提供贖回全部或
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獲得此類批准後按每股價格支付的普通股的一部分，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括所賺取的利息， 除以當時已發行公開股票的數量。我們認為，納入本條款的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的 長期內維持投資。此外，信託修正提案的批准是實施延期修正提案的條件。
此外，公司可以在不遲於首次公開募股生效之日後的24個月內，清算信託賬户中持有的美國政府 國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金存入現金，其中可能包括銀行的計息活期存款賬户。目前，此類存款賬户的年利息約為3％，但此類存款賬户的利率是浮動的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。此類清算後，公司可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的 利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。
最後，在2022年11月7日，我們首次公開募股的承銷商放棄了與我們的首次公開募股有關的任何延期承銷費的權利。 《信託修正案》將通過刪除對承銷商收據和獲得此類延期佣金的權利的提法來反映這一點。
延期修正案的目的是讓我們有更多時間進行和完成業務合併。信託 修正案的目的是 (i) 將大陸集團在尚未完成初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日，(ii) 允許公司將信託賬户中的任何 剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户；(iii) 反映公司首次公開募股的承銷商同意豁免的事實其獲得遞延折扣的權利（定義見信託 協議）。雖然我們正在與潛在的目標企業討論我們的初始業務合併，但我們的董事會目前認為，我們不太可能在2023年6月17日之前談判並完成初始業務合併 。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。此外，延期修正提案的批准是實施信託修正提案的條件 。如果您不選擇贖回您的公開股票，您將保留在未來對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及在與此類初始業務合併相關的 中贖回您的公開股票的權利。
如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准
延期修正提案和信託修正提案的批准對於實施我們的 董事會計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和 信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施任何一項修正案。
如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和條款在2023年6月17日之前完成 的初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘可能快地 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中賺取的利息 信託賬户中持有且之前未發放給我們用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得 我們剩餘股東的批准還有我們的董事會，清算和解散，但每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。
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我們的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准
延期修正提案和信託修正提案以必要票數獲得批准後，本文件附件A中載列的我們 條款修正案將生效。根據《交易法》，我們將繼續作為申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則從信託賬户中扣除與選舉有關的 提款金額將減少選舉後信託賬户中的持有金額。如果延期修正提案 和信託修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年信託賬户中大約 美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成我們的初始業務合併，而且 無法保證此類資金將以可接受的條件或根本無法保證。
如果延期修正提案和信託修正案 提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併（或者，如果延期日期在正式召集的股東特別大會上進一步延長），我們將：(1) 以清盤為目的，停止除 以外的所有業務；(2) 儘快但此後不超過十個工作日，按每次贖回公開股票股票價格，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以 除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後儘快 ，前提是批准我們的剩餘股東和董事會，清算和解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的 要求。我們無法向您保證，如果我們清算，由於債權人的不可預見的索賠，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中作為 持有的任何款項。
儘管如此，如上所述，在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，如果贖回我們的公開股票 會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，則我們將不會繼續延期，其後果將與延期修正案 提案和信託修正提案未獲得批准相同。
贖回權
如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則我們的每位公眾 股東可以提交一項選擇，即如果延期得到實施，則此類公眾股東選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的 總金額，包括所得利息， 除以當時已發行公開股票的數量。您還可以贖回與任何擬議的初始業務 合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。
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如需贖回，在2023年美國東部時間 下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前，您應選擇將您的股票親自投標（和/或向大陸證券轉讓和信託公司交付股票 證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用DTCS DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式向過户代理投標。 您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是實益持有人，並提供其合法的 姓名、電話號碼和地址才能有效贖回其公開股份。
為了投標您的普通股（和/或 交付 您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇親自向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司投標您的股票證書，地點為紐約州紐約州街一號廣場 30 樓，10004，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或向您的投標人投標普通股（和/或將您的股票證書（如果有） 和其他贖回表格）交付給轉賬代理使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式進行，哪種選擇可能取決於您持有股票的方式。您應在2023年美國東部時間下午 5:00 之前（ 股東特別大會前兩個工作日）以上述方式投標您的 普通股。
通過DWAC系統，這種電子交付流程可以由股東 完成，無論股東是否為記錄持有人或其股票以街名持有，都可以聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間 。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和我們的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述 的招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回的持有人。據我們瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。我們對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權， 可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統投標股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。
申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在 行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。
在股東特別大會對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為贖回日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其 股票，並在股東特別大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人提交了普通股（和/或向我們的過户代理交付了您的股票證書（如果有） 和其他贖回表格）進行贖回，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。任何贖回申請，一旦由公眾普通股持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回申請（他們可以全部或部分撤回）。如果公眾股東投標股票，延期修正提案和信託修正提案未獲得批准， 這些股票將不會被贖回，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東
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裁定延期修正提案和信託修正提案不會獲得批准。轉讓代理人將持有參加 選舉的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東。
如果有適當要求，我們將以每股價格贖回每股公開股票 ，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括所賺取的利息， 除以當時已發行公開股票的數量。根據截至2023年 信託賬户中的金額，約為 $，我們預計在股東特別大會召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元。2023 年 納斯達克公開股票的收盤價，即本委託書發佈前的最新實際收盤價，為 $。我們無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售股票，即使每股市場價格高於上述 的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券中可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在股東特別大會對延期 修正提案進行表決之前，您正確要求贖回普通股（和/或向我們的過户代理交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格），您才有資格獲得這些股票的現金。我們預計，在延期修正提案和信託修正提案的投票中，投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。
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美國聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東
以下討論了在延期實施後通常適用於參加 選舉的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的 公共股份和一半可贖回認股權證的所有者。因此，下文關於公共股票和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的 標的公共股票和認股權證的被視為所有者）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的公開股票和認股權證（通常是為投資而持有的財產）。鑑於持有人的特殊情況或身份，此 討論並未描述所有可能與持有人相關的美國聯邦所得税後果，包括：
| | 保薦人或我們的董事和高級職員； |
| | 金融機構或金融服務實體； |
| | 經紀交易商； |
| | 受 約束的納税人按市值計價會計方法； |
| | 免税實體； |
| | S 公司； |
| | 政府或機構或其部門； |
| | 保險公司； |
| | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| | 在美國的外籍人士或前長期居民； |
| | 實際或建設性地擁有我們所有類別股份總價值的百分之五或以上或 百分之五或以上的人員； |
| | 通過行使員工股票期權或 支付限制性股票單位而獲得A類普通股的人，這些人與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬或與提供服務有關； |
| | 在跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換或其他整合 或類似交易中持有公開股票的人士；或 |
| | 功能貨幣不是美元的人。 |
本次討論以1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例 及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容均可能發生變化，這些變更可能追溯適用，並可能影響此處 描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的税收外，本次討論不涉及美國州或地方税或非美國税收的任何 方面。
我們沒有也不打算 就贖回權的行使向美國國税局（IRS）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何 此類立場不會得到法院的支持。
本次討論未考慮合夥企業或其他 直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或任何具有此特徵的實體或安排）
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美國聯邦所得税目的）持有公共股份，此類合夥企業的税收待遇以及被視為此類合夥企業合夥人的個人通常取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問 選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果。
本討論僅供參考，僅概述了與行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税 注意事項，不能替代謹慎的税收籌劃。每位持有人應就行使 贖回權對持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。
如本文所述，美國持有人是公共股票的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，他：
| 1. | 美國公民或居民， |
| 2. | 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）， |
| 3. | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 |
| 4. | 如果 (i) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國人，則為信託。 |
贖回公眾股票
除了 之外，下文討論的被動外國投資公司（PFIC）注意事項 PFIC 注意事項，根據選舉贖回美國持有人公共股票 對美國聯邦所得税的後果將取決於贖回符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是根據該守則第301條被視為分配。
如果贖回符合出售公開股票的條件，則將按照下文標題為 的部分所述對待美國持有人 美國持有人 公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失。如果贖回不符合出售 公募股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，税收後果將在下文標題為的部分中進行描述 美國 持有者 分配税.
如果贖回 (i) 與贖回的美國持有人嚴重不成比例，(ii) 導致 完全終止該美國持有人的權益，或 (iii) 本質上不等於該美國持有人的股息，則贖回 通常符合出售已贖回的公共股票。下文將對這些測試進行更全面的解釋。
出於此類測試的目的，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的公共股票，還考慮該美國持有人建設性擁有的公共股票 。除直接擁有的公共股份外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有該美國持有人擁有權益 或在該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的公共股份，以及此類美國持有人有權通過行使期權收購的任何公開股份，通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。
如果相應實體已發行有表決權股票的 百分比超過該美國持有表決權的股份，則公開股票的贖回通常與贖回的美國持有人不成比例。
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持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的股份，低於該美國持有人在贖回前實際擁有 或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，出於此目的，不得將公眾股份視為有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用 。如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有公共股份被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有公共股份 均已贖回，並且該美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些家族成員和該美國持有人擁有的公共股份的歸屬，則此類美國持有人的權益將完全終止擁有 任何其他公共股份。如果公開股票的贖回導致此類美國持有人在相應實體的比例權益大幅減少，則其本質上不等同於股息。 贖回是否會導致此類美國持有人比例權益的有意義減少將取決於適用於該贖回的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使稍微減少對公司事務不行使控制權的上市公司中小型少數股東的 比例權益，也可能構成這種有意義的削減。
如果上述測試均未得到滿足，則公開股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配 ，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題的部分所述 分配税。這些規則適用後，美國持有人在已贖回的 公開股票中的任何剩餘税基將添加到此類持有人剩餘股票的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到此類持有人在其認股權證或可能建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。
美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求諮詢其税務顧問。
分配税
根據下文討論的 PFIC 規則 PFIC 注意事項，如上所述，如果將美國持有人的公共股票的贖回視為分配，則此類分配通常將被視為 美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税， 沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。
對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 公眾股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) 公眾股票有資格享受適用的所得税協定的優惠時，才會按優惠的 長期資本收益税率對股息徵税，在每種情況下， 前提是公司在支付股息的應納税年度或之前的任何一個年度均未被視為PFIC 年份和一定的持有期限和其他要求都得到滿足。由於我們認為在截至2022年12月31日的 上一個應納税年度中，我們很可能是 PFIC，因此較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外，尚不清楚公共股票 的贖回權是否會妨礙此類股票的持有期從此類權利終止之前開始。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解任何被視為 股息的贖回是否可以採用較低的税率，與公眾股票。
超過當前和累計收益和利潤的分配通常構成 的資本回報，該回報將適用於和減少（但不低於零）美國持有人調整後的公共股票税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公共 股票所實現的收益，並將按照下文標題部分所述進行處理 公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失.
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公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失
根據下文討論的PFIC規則 PFIC 注意事項，如果如上所述，美國持有人公共 股票的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損的金額通常等於已贖回的公共股票中（i）已實現金額與（ii）美國持有人 調整後的税基之間的差額。
根據目前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有 公開股票的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止公眾股票的持有期在此類權利終止 之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同大批公共股票（在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問 以確定上述規則如何適用於他們。
PFIC 注意事項
如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入 ，則出於美國聯邦所得税的目的，外國公司將成為PFIC。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，每年的平均季度平均值用於生產 或產生被動收入），則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的某些租金或特許權使用費）以及處置使 增加被動收入的資產所得的收益。
我們認為，在截至2021年12月31日的上一個應納税年度和截至2022年12月31日的上一個 應納税年度中，我們很可能是 PFIC。但是，從2023年1月1日開始的當前應納税年度的PFIC狀態在一定程度上取決於我們是否在該年度年底之前完成業務合併，以及任何此類業務合併的時間和 具體情況。由於確定PFIC地位所依據的這些和其他事實可能要等到我們當前的應納税年度結束後才能知道，因此無法保證我們在該年度的PFIC地位 。即使我們在當前應納税年度不是PFIC，除非有下文所述的某些 選擇，否則我們在之前任何應納税年度是PFIC的決定將繼續適用於在此之前的應納税年度持有我們證券的任何美國持有人。此外，我們認為，除非業務合併在2023年1月1日之前完成，否則我們很可能會在2023年1月1日開始的應納税年度成為PFIC，具體取決於 此類業務合併的時間和結構。
如果我們確定在美國 持有人持有公募股票期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）成為PFIC，而美國持有人沒有在我們作為PFIC持有（或被視為持有）公開 股票（QEF 選舉）的每個應納税年度進行及時、有效的合格選舉基金，則將 QEF 選舉與清洗選舉，或者 按市值計價當選，則此類美國持有人通常將在以下方面受特殊和不利規則（默認PFIC制度）的約束 ：
| | 美國持有人在出售或以其他方式處置其公開股票時確認的任何收益；以及 |
| | 向美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在美國持有人應納税年度內向該美國持有人 分配的任何超過該美國持有人在此前三個應納税年度獲得的公共股票平均年度分配額的125％，或者 美國持有人持有此類公開股票的年平均分配額的125％）。 |
在默認 PFIC 制度下：
| | 美國持有人的收益或超額分配將在持有 公開發行股票的美國持有人期內按比例分配； |
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| | 分配給美國持有人確認收益 或獲得超額分配的應納税年度的收益金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期的收益金額，將作為普通收入徵税； |
| | 分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在此類 持有人持有期內的收益金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，不考慮該應納税年度的其他收入和虧損項目；以及 |
| | 對於歸屬於該美國持有人的其他應納税年度的税款，將對 持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。 |
PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於贖回公開股票的問題諮詢其税務顧問，包括 但不限於 QEF 選舉、清洗選舉、 按市值計價可以進行選舉或任何其他選舉，以及做出或 做出任何此類選擇對他們的後果以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。
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特別股東大會
日期、時間和地點。 股東特別大會將於2023年 在位於德克薩斯州休斯敦大街609號47002號的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並在其他日期和可能推遲或休會的其他地點 通過網絡直播在或其他時間通過網絡直播。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您可以親自前往位於德克薩斯州休斯敦大街609號47002套房的Kirkland & Ellis LLP辦公室參加股東特別大會。您將能夠在線參加特別股東大會、投票、查看有權在股東特別大會上投票的股東名單，並通過訪問或通過電話在美國和加拿大境內或在美國和加拿大境外撥打電話，提交與股東特別大會期間在股東特別大會上開展的業務有關的 問題。 特別股東大會的唯一目的是審議以下提案並進行表決。
投票權; 記錄日期. 如果您在2023年股東特別大會的記錄日期 營業結束時擁有普通股，則您將有權 在股東特別大會上投票或直接投票。對於當時您擁有的每股普通股，每份提案都有一票。公司認股權證不具有投票權。
需要投票。 延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通的普通股中至少三分之二的多數持有人 的贊成票，這些持有人出席特別股東大會並有權在特別股東大會上投票。信託修正提案的批准需要至少65％的已發行和流通普通股的持有人投贊成票。休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通的 決議，即當時已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票，這些持有人出席特別股東大會並有權在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為出席，但不算作股東特別大會上的投票。
在股東特別大會的記錄日期，共有28,15萬股已發行普通股，其中22,500,000股為公開股 ，5,650,000股為創始股。創始人股份擁有與延期修正提案、信託修正提案和休會提案相關的投票權，我們的贊助商告知我們， 持有3,375,000股創始人股份，它打算對延期修正提案、信託修正提案和延期提案投贊成票。
如果您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對提案投反對票。如果您不希望 信託修正提案獲得批准，則必須棄權、不得投票或投反對票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准並且延期得到實施，則提款 金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案或信託修正案 提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。
經紀商不投票、棄權票或未能對信託修正案提案進行表決 將與對信託修正提案投反對票具有相同的效果。經紀商的非投票和棄權對延期修正案 提案或休會提案的批准沒有影響。
代理人；董事會招標；代理律師。 正在代表我們的 董事會就批准在股東特別大會上向股東提交的延期修正提案和信託修正提案的提案徵求您的代理意見。我們已聘請 Morrow Sodali 協助為 特別股東大會招募代理人。沒有人建議你是否應該這樣做
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選擇贖回您的股票。可以當面、通過電話或其他通信手段徵求代理。如果您授予代理權，您仍然可以在股東特別大會上撤銷您的代理並親自對您的股份進行投票 （包括通過此處提供的虛擬方式）。如果您有任何疑問，可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
需要投票
延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 當時已發行和已發行普通股中至少三分之二的多數持有人的贊成票，他們出席特別股東大會並有權在特別股東大會上投票。信託修正提案的批准是實施延期修正提案的條件。信託修正提案的批准需要我們已發行 和已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。延期修正提案的批准是實施信託修正提案的條件。休會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議， 是當時已發行和已發行普通股的大多數持有人的贊成票，這些持有人在股東特別大會上出席並有權在股東特別大會上投票。
如果延期修正提案或信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的條款在2023年6月17日之前完成初始業務合併 ，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但在此後不超過十個營業日 天，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中獲得的利息信託 賬户中持有且之前未發放給我們用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（3）在贖回後儘快在合理範圍內儘快進行，但須經我們剩餘股東的批准 和我們的董事會，清算和解散，視情況而定履行我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們無法向您保證，如果我們清算，由於債權人的不可預見的索賠， 信託賬户的每股分配額將不低於10.10美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。
延期修正提案和信託修正提案的批准對於實施董事會 計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正案 提案，否則我們的董事會將放棄也不實施任何一項修正案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。此外，在延期修正提案和信託修正提案獲得批准後，如果贖回我們的公開股票會導致我們 的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。
此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司 董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以（i）購買
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來自機構和其他投資者（包括投票或表示有意投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的投資者，或 選擇贖回或表示打算贖回公眾股票）的公開股票，（ii）與此類投資者和其他投資者進行交易，激勵他們不要贖回其公開發行股份，或（iii）簽署從此類投資者那裏購買此類 公開股票的協議，或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司 在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開股票； (b) 將以書面形式表示此類公眾股票不會被投票贊成批准延期修正提案；以及（c) 將以書面形式放棄對公眾股票的任何贖回權所以購買了。
如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下進行的任何此類收購 ，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容： (i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對購買的影響（如果有） 延期修正提案獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在 公開市場上購買）的證券持有人的身份，或者出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司因贖回而收到贖回請求的普通股數量報價。信託賬户中的 資金均不會用於購買此類交易中的公共股票。
此類股票購買和其他 交易的目的是增加提交給特別股東大會的決議獲得必要票數批准的可能性。
如果此類交易生效，後果可能是導致《延期修正案》和《信託修正案》在 情況下生效，否則無法生效。根據美國證券交易委員會（SEC）的指導方針，在股東特別大會上，不允許上述人員購買股票被投票贊成 延期修正案和信託修正案，這可能會降低延期修正案和信託修正案獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買， 我們證券的公眾持股量和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
公司特此聲明，在要約規則限制購買的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案和信託修正提案。
當我們的保薦人、董事、高級職員、顧問及其關聯公司持有 未向賣方披露的任何重要非公開信息時，或者在《交易法》規定的M條規定的限制期內，將限制他們進行任何此類購買。
我們的贊助商、董事和高級職員的利益
當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。除其他外，這些興趣包括以下利益：
| | 如果我們未能在2023年6月17日（即距離首次公開募股結束後的18個月 ）或延期修正提案的延期日期之前完成初始業務合併交易 |
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| 和信託修正提案獲得必要票數的批准（或者，如果該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長，則在較晚的日期），我們將： (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但在此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息發放給我們以繳納税款（如果有）（減去用於支付 解散費用的不超過 100,000 美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如有 ）；(3) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。在這種情況下，創始人股份，包括我們的贊助商擁有的創始人股份，將一文不值，因為在贖回公開股票後，我們 的淨資產很少（如果有的話），而且我們的創始人股份持有人已同意，如果我們未能在規定期限內完成初始業務 合併，則放棄他們從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。 |
| | 此外，在完成首次公開募股和承銷商行使超額配股 期權的同時，我們完成了向保薦人以每份認股權證1.00美元的價格分別出售8,600,000和75萬份私募認股權證。每份認股權證可行使一股普通股，每股 為11.50美元。如果我們未能在2023年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案和信託修正提案以必要票數獲得批准（或者，如果延期修正提案和信託修正提案在正式召開的股東特別大會上進一步延長 ，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東和我們持有的認股權證進行清算分配的一部分 贊助商和主要投資者將一文不值。 |
| | 在 完成初始業務合併後，我們的董事和執行官可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，將來，如果業務合併後董事會決定向其董事和高級管理人員 在最初的業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員，他們將獲得任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
| | 為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或者我們與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額 減少到 (i) 每股公開發行股10.10美元和 (ii) 以下，我們將承擔責任) 截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股的金額較少，原因是信託資產價值的減少，在 中，每種情況均扣除可以提取用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方提出的任何索賠除外，也包括根據我們向我們的首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。 |
| | 我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄 他們持有的與 (i) 完成我們的首次業務合併以及 (ii) 股東投票批准我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向類別持有人提供義務的實質內容或時間普通股有權贖回與之相關的股份如果我們在首次公開募股結束後的18個月內沒有完成初始業務合併，或者如果延期修正提案和 信託修正提案以必要票數獲得批准，或者（B）與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款獲得批准，則贖回我們最初的 業務合併，則贖回100％的公開股份。 |
36
董事會提出延期修正提案和信託修正提案的理由及其 建議
如下所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定擴展 修正案和信託修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好通過延期修正提案和信託修正提案，並建議您對此類提案投贊成票 。
我們的文章規定，根據其條款，我們必須在2023年6月17日之前完成我們的初始業務合併 。我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，該修正案將影響我們在未在2023年6月17日之前完成初始業務合併 的情況下贖回所有公開股票的義務的實質內容或時間，我們將為公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括賺取的利息， 除以當時已發行公開股票的數量。我們認為，納入本條款的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在條款所設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必讓 在不合理的時間內維持投資。此外，信託修正提案的批准是 實施延期修正提案的條件。
我們認為，將必須完成業務合併的日期 延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們才能進行初始業務合併，然後讓我們的股東能夠評估初始業務合併，也使我們能夠潛在地 完善初始業務合併。此外，延期修正提案的批准是實施信託修正提案的條件。
在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案和信託修正案符合公司及其股東的最大利益 。
有待表決的決議
與延期修正提案有關的擬議決議全文載於附件A。
與信託修正提案有關的擬議決議全文如下：
經持有 公司至少 65% 的已發行和流通普通股的持有人投贊成票後，決定授權公司以本委託書附件 B 中 規定的形式，由公司與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司簽訂投資管理信託協議第 1 號修正案。
我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成 批准延期修正提案和信託修正提案。
37
休會提案
概述
如果 獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將股東特別大會延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在 的選票不足或與延期修正提案或信託修正提案的批准有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將股東特別大會的休會時間超過30天。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將股東特別大會延期至 之後的某個日期。
有待表決的決議
擬提出的決議的全文 如下：
決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、批准和批准將 大會 大會延期至更晚的日期，如有必要，由股東大會主席決定，以允許進一步徵求和投票代理人。
需要投票才能獲得批准
根據開曼羣島法律， 延期提案必須作為普通決議獲得批准，即當時已發行和流通普通股的多數持有人的贊成票，他們出席並有權在 特別股東大會上投票，在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票雖然在確定法定人數時被視為出席，但不算作在 特別大會上投的票。
審計委員會的建議
如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准休會提案。
38
證券的實益所有權
下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年 的普通股實益所有權的信息，具體如下：
| | 我們所知的每個人是我們5％以上普通股的受益所有人； |
| | 我們的每位執行官和董事；以及 |
| | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
在下表中，所有權百分比基於截至2023年3月的22,500,000股A類普通股（包括 作為單位標的A類普通股）和5,62.5萬股B類普通股。除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不包括我們 保薦人或錨投資者持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在2023年3月後的60天內不可行使。此外，下表不包括Anchor Investors持有的任何 B類普通股。
| 實益擁有人姓名 (1) |
B 類普通股 | A 類普通股 | 近似 的百分比 投票控制 |
|||||||||||||||||
| 的數量 股份 受益地 已擁有 (2) |
近似 百分比 一流的 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
近似 百分比 一流的 |
|||||||||||||||||
| Swiftmerge Holdings, LP（我們的贊助商）(3) |
3,375,000 | 60 | % | | | % | 12 | % | ||||||||||||
| 約翰·薩姆·佈雷姆納 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 喬治瓊斯 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 阿斯頓湖 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 克里斯托弗·J·穆尼安 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 將軍（退役）Wesley K. Clark (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 佈雷特·康拉德 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 倫納德·馬科夫卡博士 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 考特尼·萊德博士 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 莎拉·博特曼 (4) |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||
| 所有高管和董事組成一個小組（九個人） |
3,375,000 | 60 | % | | | % | 12 | % | ||||||||||||
| Farallon Capital Partners, L.P. (6) |
| | % | 1,980,000 | 8.8 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
| Polar 資產管理合作夥伴公司 (8) |
| | % | 1,980,000 | 8.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| 桑迪亞投資管理有限責任公司 (9) |
| | % | 1,954,710 | 8.7 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| Antara Capital LP (10) |
| | % | 1,968,107 | 8.7 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| 千禧集團管理有限責任公司 (11) |
| | % | 1,911,069 | 8.5 | % | 6.8 | % | ||||||||||||
| CaaS 資本管理有限責任公司 (11) |
| | % | 1,877,200 | 8.3 | % | 6.7 | % | ||||||||||||
| 海布里奇資本管理有限責任公司 (12) |
| | % | 1,519,847 | 6.8 | % | 5.4 | % | ||||||||||||
| 少林資本管理有限責任公司 (7) |
| | % | 1,212,512 | 5.4 | % | 4.3 | % | ||||||||||||
| (1) | 除非另有説明，否則以下各公司的營業地址均為加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道4318號 91602。 |
| (2) | 顯示的權益僅由創始人股份組成，歸類為B類普通股。在我們完成初始業務合併時，此類股票將 自動轉換為A類普通股 一對一基礎，有待調整 |
| (3) | 我們的贊助商Swiftmerge Holdings, LP是此類股票的紀錄保持者。其 普通合夥人Swiftmerge Holdings GP, LLC對我們的保薦人持有的所有證券行使投票權和處置權。 |
39
| Swiftmerge Holdings GP, LLC 由約翰·薩姆·佈雷姆納、喬治·瓊斯和阿斯頓·洛赫組成的董事會管理。根據所謂的 三人規則，如果有關實體證券的投票和處置性決定由三人或三人以上作出，並且投票或處置性決定需要獲得其中大多數人的批准，則 個人均不被視為該實體證券的受益所有者。Swiftmerge Holdings GP, LLC 就是這種情況。根據上述分析，Swiftmerge Holdings GP, LLC的任何個人經理均未對我們的保薦人持有的任何證券行使投票權 或處置性控制權，即使是那些直接持有金錢權益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。因此，Swiftmerge Holdings GP, LLC 可能被視為實益擁有我們的贊助商直接持有的申報股份。Swiftmerge Holdings GP, LLC 不對我們的贊助商持有的任何證券擁有實益所有權，除非此類實體在其中的金錢權益 。 |
| (4) | 不包括該個人因對我們的贊助商 的被動經濟利益而間接擁有的任何股份。這些人均不擁有任何股份的實益所有權，除非其金錢權益。 |
| (5) | 僅根據2021年12月22日提交的附表13G（經2023年2月14日提交的附表13G/A修訂），以下每個人對公司841,498股A類普通股擁有共同的投票權和處置權：Sculptor Capital LP（Sculptor），特拉華州有限合夥企業，以及持有此類A類普通股的多傢俬募基金和全權賬户的負責人 投資經理（統稱賬目）；Sculptor Capital II LP （Sculptor-II），一家完全由特拉華州有限合夥企業由 Sculptor 擁有，也是某些賬户的投資經理；Sculptor Capital Holding Corp. （SCHC），特拉華州的一家公司，也是 Sculptor 的普通合夥人；Sculptor Capital Holding II LLC，一家由 Sculptor 全資擁有並擔任 Sculptor-II 的普通合夥人；Sculptor Capital Holding Corp. （SCHC）SCHC 的股東和 Sculptor and Sculpor-II 的最終母公司；Sculptor Master Fund，Ltd.（SCMF），一家開曼羣島公司，Sculptor Special Funding, LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，由SCMF全資擁有；Sculptor Credit Opportor Master Funding, LP，開曼羣島的一家公司，Sculptor SC II LP，Sculptor SC II LP，Sculptor II 是投資顧問。上述每位人員的主要營業辦公室的 地址為紐約州紐約市西 57 街 9 號 39 樓 10019。 |
| (6) | 僅根據2021年12月27日提交的附表13G（分別經2022年2月14日和2023年2月9日提交的附表13G/A修訂），特拉華州有限責任公司（管理公司）Farallon Capital Management, L.L.C. 對特殊用途工具持有的22.5萬股B類普通 股票的投票權和處置權；Farallon Capital Partners, L.P. a 加州有限合夥企業（FCP），291,060 股 A 類普通股的投票權和處置權；Farallon Capital Institutional Partners， L.P.，a加州有限合夥企業（FCIP），433,818股A類普通股的股份投票權和處置權；加州有限合夥企業（FCIP II）Farallon Capital Instential Partners II，L.P.，股票投票權和處置權為99,396股；特拉華州有限合夥企業（FCIP III）的Farallon Capital Instential Partners III，L.P.，投票權和處置權為57,87股 420 股 A 類普通 股；特拉華州有限合夥企業（FCIP V）Four Crossingity Partners V, L.P.，股票投票和70,092股A類普通股的處置權；Farallon Capital Ofshore Investors II, L.P.，開曼羣島 豁免有限合夥企業（FCOI II），863,280 股 A 類普通股的投票權和處置權；Farallon Capital F5 Master I，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（F5MI），股票投票權和 處置權 137,016類普通股；特拉華州有限合夥企業（FCAMI）Farallon Capital（AM）Investors, L.P. 共享27,918股A類普通股的投票權和處置權。Farallon Partners， L.L.C. 是特拉華州的一家有限責任公司（Farallon 普通合夥人），是FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI的普通合夥人，也是特拉華州 有限責任公司 Farallon Institustitional (GP) V、L.L.C. 的唯一成員（FCIP V 普通合夥人）。FCIP V General Partner是特拉華州有限責任公司（F5MI 普通合夥人）FCIP V. Farallon F5（GP）的普通合夥人，是F5MI的普通 合夥人，可以被視為F5MI擁有的所有此類股份的受益所有者。約書亞 J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. |
40
| 鄧恩、邁克爾·B·菲什、理查德·B·弗裏德、瓦倫·蓋哈尼、尼古拉斯·賈克、大衞 ·T·金、邁克爾·林恩、拉吉夫·帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克·C·賽伯德、丹尼爾·S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（統稱法拉隆個人申報人），飾演 Farallon普通合夥人和管理公司的管理成員，以及作為FCIP V 普通合夥人和F5MI普通合夥人的經理，有權行使投資自由裁量權。管理公司、Farallon 普通合夥人、FCIP V 普通合夥人、F5MI 普通合夥人和 Farallon 個人報告 個人均不擁有任何此類股份的實益所有權。本腳註中列出的個人和實體的地址為 c/o Farallon Capital Management, L.L.C.，海洋廣場一號，2100 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。 |
| (7) | 僅根據2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G（經2023年2月14日提交的附表13G/A 修訂），少林資本管理有限責任公司，一家根據特拉華州法律註冊的公司，擔任開曼羣島豁免公司少林資本合夥人主基金有限公司的投資顧問；MAP 214 獨立投資組合，LMA SPC; DS; Liquid DIV RVA SCM LLC 和 Shaolin Capital Partners SP，由 PC MAP SPC 組成的獨立投資組合，以及由少林資本管理提供諮詢的管理賬户有限責任公司，對1,212,512股A類普通股擁有唯一投票權和 處置權。Shaolin Capital Management LLC和此類管理基金的主要營業辦公室地址為佛羅裏達州邁阿密市西北24街230號603套房 33127。 |
| (8) | 僅根據2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G（經2023年2月13日提交的附表13G/A 修訂），Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司，是開曼羣島豁免公司 (PMSMF) 就PMSMF直接持有的A類普通股擔任Polar Multi-Strategy Master Fund的投資顧問對1,980,000股A類普通股擁有獨家投票權和處置權。Polar Asset Management Partners Inc 和 PMSMF 的主要業務辦公室地址是加拿大安大略省多倫多約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。 |
| (9) | 僅根據2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（經2023年2月14日提交的附表13G/A 修訂），以下每個人對1,954,710股A類普通股擁有共同的投票權和處置權：特拉華州有限合夥企業桑迪亞投資管理有限責任公司（Sandia）以 身份擔任私人投資工具和單獨管理賬户的投資經理，以及擔任桑迪亞普通合夥人管理成員的蒂莫西·西希勒，以這種身份可能被視為間接地實益擁有此處報告的證券 。桑迪亞、桑迪亞管理的私人投資工具賬户和西希勒先生的主要業務辦公室地址為馬薩諸塞州波士頓華盛頓街201號02108。 |
| (10) | 僅根據2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G（經2023年2月14日提交的 附表13G/A修訂），以下每個人對公司1,968,107股A類普通股擁有共同的投票權和處置權：特拉華州有限合夥企業Antara Capital LP和Antara Capital Return SPAC 主基金有限責任公司的投資經理 Antara Capital LP，特拉華州的一家有限責任公司兼Antara Capital LP的普通合夥人；以及Antara Capital GP LLC的管理成員Himanshu Gulati。 上述每個人的營業地址為紐約州紐約市哈德遜廣場 55 號 47 樓 C 套房 10001。 |
| (11) | 僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，以下每個人對公司 1,877,200 股 A 類普通股擁有 的共同投票權和處置權：特拉華州有限合夥企業 CaaS Capital Management LP；特拉華州有限責任公司和 CaaS Capital Management LP 的普通合夥人 ；以及 CaaS Capital Management LP 的管理成員 Siufu 管理 GP 有限責任公司。上述每位人員的營業地址為紐約州紐約市第三大道800號26樓10022。 |
| (12) | 僅根據2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G（經2023年1月26日提交的附表13G/A修訂），以下每個人對公司1,911,069股A類普通股擁有共同的投票權和處置權：特拉華州有限責任公司千禧管理有限責任公司；千禧集團管理 LLC，特拉華州有限責任公司和千禧管理有限責任公司的管理成員；以色列 A. Englander，千禧集團管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人。上述 個人的營業地址為紐約州紐約市公園大道 399 號 10022。 |
41
| (13) | 僅根據2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G，根據特拉華州法律註冊的公司Highbridge Capital Management LLC 擁有對1,519,847股A類普通股的共同投票權和處置權，並擔任某些直接持有A類普通股的基金和賬户（Highbridge Funds） 的投資顧問。Highbridge Funds有權或有權指示從A類普通股中獲得股息或出售A類普通股的收益。Highbridge SPAC Opportunity Fund, L.P.，Highbridge 基金，有權或有權指示收取股息或出售超過5％的A類普通股所得收益。上述每位人員的營業地址為紐約州紐約市公園大道277號23樓10172。 |
根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 發起人。
42
住户信息
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家族的成員，我們可能會向有兩個或更多 股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為住户，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是， 如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位 股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：
| | 如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道 4318 Forman Ave. 91602 的辦公室，告知我們股東的請求；或 |
| | 如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他 被提名人。 |
43
在這裏你可以找到更多信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 這份委託書。
如果您想獲得本委託書的更多副本，或者 您對將在股東特別大會上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電話號碼聯繫我們的代理招標代理：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
您 也可以通過向位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道 4318 號 Swiftmerge Acquisition Corp. 的祕書提出書面請求，向我們索取這些文件 91602。
如果您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 （會議日期前一週）之前提交，以便在股東特別大會之前收到文件。如果 您要求我們提供任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。
44
附件 A
擬議修正案
到
經修訂和重述
備忘錄和公司章程
的
SWIFTMERGE 收購公司
（該公司）
公司股東的決議
作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程進行修訂：
(a) 從第 49.7 條中刪除以下指示：
如果公司在首次公開募股完成後的18個月內或成員根據章程批准的 之後仍未完成業務合併，則公司應：
並將其替換為以下 指令：
如果公司未在2023年12月15日或成員根據章程批准的較晚時間 之前完成業務合併，則公司應：
(b) 從 第 49.8 (a) 條中刪除以下詞語：
在首次公開募股完成後的18個月內
並用以下單詞替換它們：
到 2023 年 12 月 15 日。
A-1
附件 B
第 1 號修正案
投資管理信託協議
本投資管理信託協議（本修正案）的第1號修正案自以下日期起生效 [●]，2023 年，由開曼羣島豁免公司 Swiftmerge Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（受託人）之間和 。本 修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。
鑑於 2021 年 12 月 17 日，公司完成了公司單位的首次公開募股（發行）， 每股由公司一股 A 類普通股（每股面值 0.0001 美元（普通股）和一份可贖回認股權證的一半組成，每份整份認股權證 均有權購買一股普通股；
鑑於本次發行（包括 7,000,000美元的承銷商遞延折扣）和出售私募認股權證（定義見承銷協議）的總收益中的2.02億美元已交付給受託人，存入位於美國 州的獨立信託賬户，以造福公司和根據投資管理信託協議發行的單位所含普通股的持有人自2021年12月14日起在公司與 之間生效受託人（原始協議）；
鑑於 2022 年 1 月 18 日，承銷商部分行使了 超額配股權，以每單位 10.00 美元的價格額外購買了 2,500 萬個單位，產生了 2,500 萬美元的總收益；與此類部分行使相關的是，特拉華州有限合夥企業 （贊助商）Swiftmerge Holdings, LP 沒收了 12.5 萬股創始股份，在行使部分股份的同時，公司又出售了 7500,000 股創始股份向保薦人提供50,000份私募認股權證，為公司創造了75萬美元的總收益；
鑑於 2022 年 11 月 7 日，承銷商放棄了承保協議下承銷商在 7,875,000 美元延期承保費中相應部分的任何權利；
鑑於公司已在股東特別大會（臨時股東大會）上尋求其普通 股東和麪值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股）持有人的批准，以：(i) 將公司 完成業務合併的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日（延期修正案）和（ii）將日期延長至 2023 年 12 月 15 日如果公司從6月之後沒有立即完成其初始 業務合併，則受託人必須清算信託賬户2022 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 15 日之後立即生效（《信託修正案》）；
鑑於 出席股東特別大會並作為單一類別共同投票，持有當時已發行和流通的普通股和B類普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人批准了延期修正案和信託修正案；以及
鑑於 雙方希望修改原始協議，除其他外，以反映《信託修正案》所設想的原始協議修正案。
因此，現在，考慮到此處所含的共同協議和其他良好的和寶貴的對價，特此確認其收到和 的充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：
| 1. 修正案 | 至信託協議. |
| 1.1. | 以下條款應從序言中全部刪除： |
鑑於根據承保協議，財產中相當於7,000,000美元（如果承銷商 全額行使購買額外單位的期權，則為8,050,000美元）的一部分歸因於延期
B-1
承保折扣和佣金，公司將在業務合併（定義見下文）（延期 折扣）完成後支付給承銷商；以及
並替換為：
鑑於，公司已獲得承銷商豁免承銷商根據承保協議獲得的美國 7,875,000 美元遞延承保費中相應部分的任何權利；
| 1.2. | 特此對原始協議第 1 (c) 節進行修訂並全文重述如下： |
(c) 根據公司的書面指示，及時將財產 (x) 投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的 美國政府證券，或投資於符合第 (d) (1)、(d) (2)、 (d) 段條件的貨幣市場基金) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（或任何後續規則）頒佈的第2a-7條規則（3）和（d）（4），這些規則僅投資於美國政府的直接國庫債務，由 確定公司或（y）按照公司的指示，在銀行的計息活期存款賬户中；受託人不得投資任何其他證券或資產，但據瞭解，在等待公司下達本協議指示的賬户 資金尚未投資時，信託賬户不會獲得任何利息；在賬户餘額已投資或未投資時，受託人可以獲得銀行信貸或其他對價；
| 1.3. | 特此對原始協議第 1 (e) 節進行修訂並全文重述如下： |
(e) [已保留]
| 1.4. | 特此對原始協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下： |
(i) 只有在 (x) 收到公司首席執行官 官員、首席財務官或其他授權官員代表公司簽署的公司信函（終止信）的條款（如適用）後立即開始清算信託賬户，該信函的形式與本文件附錄A或附錄B（視情況而定）基本相似，並完成信託的清算記賬並分配信託賬户中的財產，包括持有資金所得的利息在信託賬户中，而不是 先前發放給公司用於支付所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）的 ，前提是隻能按照終止信和其中提及的其他文件中的指示；或 (y) 2023 年 12 月 15 日，如果受託人在此之前沒有收到終止信，在這種情況下，信託賬户應根據中規定的程序進行清算終止信作為附錄 B 和信託賬户中的財產 附上，包括賺取的利息在信託賬户中持有且先前未發放給公司用於支付所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）的資金應分配給截至該日期的登記在冊的公眾股東，但是，如果受託人收到與本協議附錄B基本相似的解僱信，或者如果受託人因未收到此類終止而開始清算財產 2023 年 12 月 15 日或董事會確定的更早日期之前的信函為了公司的最大利益，受託人應將信託賬户保持開放狀態，直到財產分配給公眾股東之日起 之日起十二（12）個月。
| 1.5. | 特此對原始協議的第 2 (e) 和 2 (f) 節進行全面修訂和重述如下： |
(e) [已保留]
(f) [已保留]
B-2
| 1.6. | 第 6 (e) 節的以下部分應全部刪除： |
和
BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約， 紐約 10036
收件人：沃倫·菲克斯默
電子郵件：warren.fixmer@bofa.com
和
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
收件人： Derek J. Dostal、Perdo J. Bermeo
電子郵件：derek.dostal@davispolk.com
pedro.bermeo@davispolk.com
| 1.7. | 特此對原始協議的第 6 (i) 節進行修訂並全文重述如下： |
(i) [已保留]
2. 對展品的修正。自本協議生效之日起，特此刪除原始協議的附錄A，並將其全部替換為本協議附錄 A。
3. 雜項規定.
| 3.1. | 繼任者。本修正案中由公司或 受託人撰寫或為公司或 的利益而制定的所有契約和條款均應具有約束力，併為其各自的許可繼承人和受讓人受益提供保障。 |
| 3.2. | 可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案任何 條款或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本修正案雙方打算在本修正案中增加一項條款，該條款的措辭應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。 |
| 3.3. | 適用法律。本修正案應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋和執行。 |
| 3.4. | 對應方。本修正案可以以幾份原件或傳真副本簽署，每份 應構成原件，共同構成一份文書。 |
| 3.5. | 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本 修正案的一部分，也不影響其解釋。 |
| 3.6. | 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成了雙方的整個 諒解，取代了先前與本協議主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類先前的協議、 諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。 |
| 3.7. | 信託賬户豁免。受託人對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有任何抵消權或任何 權利、所有權、利息或索賠（索賠），特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的對信託賬户中任何款項的任何索賠。如果 受託人根據本協議，包括但不限於根據原始協議第 2 (b) 節或第 2 (c) 節對公司提出任何索賠，則受託人應僅針對公司及其在信託賬户之外的資產 提起此類索賠，不得針對信託賬户中的財產或任何款項。 |
[簽名頁面如下]
B-3
為此，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起 正式執行，以昭信守。
| 大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人 | ||
| 來自： | ||
| 名稱：弗朗西斯·沃爾夫 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 斯威夫特麥收購公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：約翰·佈雷姆納 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
[投資管理信託協議修正案的簽名頁面]
B-4
附錄 A
[公司的信頭]
[插入日期]
大陸股票 過户和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特 岡薩雷斯
回覆：信託賬户終止信
親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：
根據Swiftmerge Acquisition Corp. 之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 條（公司) 和大陸股票轉讓與信託公司 (受託人)，日期為 2021 年 12 月 17 日（信託協議)，這是為了通知您 公司已與（目標業務) 完善與目標業務的業務合併（業務合併) 在或差不多 [插入日期]。公司應在業務合併的實際完成日期（或您可能同意的較短時限）之前至少七十二 (72) 小時通知您（ 完成日期）。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。
根據信託協議的條款，我們特此授權您開始清算信託賬户的所有資產 ，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，大意是，在完成之日，信託賬户中持有的所有資金將立即可用於轉入公司應在完成之日指導的賬户或 賬户。雙方承認並同意，儘管資金存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的上述信託運營賬户中等待分配，但公司不會獲得任何 利息或股息。
在完成日期 (i)，公司法律顧問應向您發出書面通知，説明 業務合併已經完成或將在您按照公司指示向賬户轉移資金的同時基本完成（通知)，並且 (ii) 如果進行投票 ，公司應向您交付 （a）公司首席執行官、首席財務官或其他授權官員的證書，證明業務合併已獲得公司股東投票的批准；(b) 公司簽署的關於信託賬户中持有的資金轉移的書面指示（指令信）。特此指示並授權您在收到通知和指示信後，根據指示信的條款立即轉移信託賬户中持有的資金 。如果在 截止日期之前無法清算信託賬户中持有的某些存款而不會受到處罰，則您應以書面形式通知公司，公司應指示您此類資金是否應保留在信託賬户中並在到期日之後分配給公司。 分配完所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務即告終止。
如果業務合併未在通知中所述的完成日期完成，並且我們未在 在新完成日期的原始完成日期當天或之前通知您，則在受託人收到公司的書面指示後，應按照信託協議第1 (c) 節 的規定在完成日期之後的工作日對信託賬户中持有的資金進行再投資此後儘快在此類通知中列出。
[待關注的簽名頁面]
A-1
| 真的是你的， | ||
| Swiftmerge 收購 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：約翰·佈雷姆納 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
A-2
SWIFTMERGE 收購公司
此代理是代表董事會徵求的
用於將於... 舉行的股東特別大會
, 2023
下列簽署人 撤銷了先前與延期修正提案、信託修正提案和休會提案有關的任何與這些股份有關的代理人特此確認收到了日期為 的與將於 舉行的股東特別大會有關的通知和委託聲明，其唯一目的是對以下提案進行審議和投票 ，並特此任命約翰·佈雷姆納和阿斯頓·洛赫, 以及他們中的每一個人 (擁有單獨行動的全部權力), 下述簽署人的律師和代理人, 擁有權力取而代之的是，對以提供的名義註冊的Swiftmerge Acquisition Corp.（以下公司）的所有普通 股份進行投票，下列簽署人有權在股東特別大會及其任何續會上投票，並擁有下列簽署人 親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對本委託聲明中提出的提案進行投票或按以下方式行事。
本委託書在正確執行後所代表的股份將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果 您退回了簽名並註明日期的委託書，但沒有做出任何指示，則您的普通股將被投票支持以下提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。
關於將於2023年舉行的 舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：
特別大會通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 上查閲。
| 董事會建議投贊成票 提案 1、提案 2 和提案 3 | ||||||
| 請按照本示例中的説明標記投票 | ||||||
| 提案 1 延長公司壽命 |
為了 |
反對 |
避免 | |||
| 修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 2 修改信託協議 |
為了 |
反對 |
避免 | |||
| 修改公司與大陸證券轉讓與信託公司（Continental）簽訂的日期為2021年12月17日的《投資管理信託協議》，將Continental 必須清算與公司首次公開募股相關的信託賬户的日期從2023年6月17日延長至2023年12月15日。提案 2 以 的批准提案 1 為條件。如果提案2獲得股東批准而提案1未獲得批准，則兩項提案都不會生效。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 3 休會 |
為了 |
反對 |
避免 | |||
| 如有必要，將股東特別大會延期至更晚的日期，以便在提案1或提案2的 批准 的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 請在此處查看地址變更並在下面指明正確的地址：☐ | ||||||
| 日期：2023 |
| 簽名 |
|
|
| 簽名（如果共同持有） |
簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份， 每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。
請在隨附給大陸證券轉讓和信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。本委託書將由上述簽約股東按照 的指示進行投票。如果您退回了已簽署並註明日期的委託書，但沒有做出任何指示，則您的普通股將被投票贊成上述提案。