定義14A錯誤000092173800009217382022-01-012022-12-3100009217382020-01-012020-12-3100009217382021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738ECD：People成員賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000921738賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738ECD：People成員Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000921738賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000921738賓夕法尼亞大學：報告公允價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000921738ECD：非人民新成員賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000921738賓夕法尼亞大學：年終公平價值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738ECD：非人民新成員Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000921738ECD：非人民新成員Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000092173812022-01-012022-12-31ISO 4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人 ☒提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

賓夕法尼亞娛樂公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2 代理聲明-2023年

致我們股東的一封信

來自首席執行官和總裁

2023年4月25日

尊敬的各位股東：

回顧2022年，對我們公司來説，這又是變革性的一年。我們成功地完成了賓夕法尼亞娛樂公司(Penn Entertainment)的品牌更名，儘管宏觀經濟持續逆風，但仍創造了創紀錄的64億美元收入和調整後的EBITDAR為19億美元，比COVID前的水平高出20%以上，是公司歷史上第二高的水平。這些業績是由我們高度多樣化的陸基賭場產品組合和我們迅速擴張的互動部門推動的，在競爭激烈的環境下，我們在第四季度實現了盈利。

此外，我們的互動部門在2022年4月實現了一個巨大的里程碑，使用賓夕法尼亞州立大學專有的玩家賬户管理平臺在安大略省推出了Score Bet，並隨後遷移到我們的內部風險和交易技術。通過完全控制我們的產品路線圖，我們能夠快速向Score Bet添加新的功能和博彩市場，包括我們自己的相同遊戲Parlay產品。我們相信，Score Bet在安大略省展示的成功和勢頭證明，在我們的專有技術堆棧上運營將加快提供新產品的機會，並在今年夏天晚些時候遷移到這一技術堆棧後，為Barstool Sportsbook在美國帶來更好的結果。

我們專注的營銷戰略、新產品和技術改進去年在我們的賓夕法尼亞行動中產生了大約130萬新評級客户^TM數據庫，包括21至44歲年齡段的大幅增加。從這一關鍵人羣中，我們看到了穩步的年度增長，零售理論總價值從2017年佔全公司收入的10.8%增長到2022年的18.5%。為了進一步吸引和留住這一年輕的客户羣體，我們繼續重新想象我們的物業。2022年，我們開設了六本新的Barstool Sportbook ，並宣佈了在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的四個新的主要零售增長項目，我們預計這些項目將產生誘人的回報。我們還繼續通過新遊戲、增強的技術、更新的酒店產品和新的第三方餐廳概念來振興我們的物業。

去年，我們還繼續取得進展，推出了行業領先的無現金、無卡和非接觸式技術(“3C”)，目前已部署在21家酒店，約佔我們零售EBITDAR的70%。在我們酒店使用3C的客人可以享受更好的客人體驗，並通過增加訪問次數、使用設備的時間和總理論價值來展示卓越的忠誠度。

我們仍然認為，我們的股價沒有反映賓夕法尼亞大學的內在價值，這就是為什麼我們在2022年根據2022年1月批准的7.5億美元股票回購計劃回購了6.01億美元的賓夕法尼亞大學股票，並在2023年1月啟動了另外7.5億美元的股票回購計劃。當我們考慮2023年及以後股票回購計劃的節奏時，我們將平衡我們的回購與我們的運營現金需求、槓桿以及戰略增長和投資機會的機會。

2023年到目前為止，我們完成了對Barstool Sports，Inc.的收購，並正在積極將Barstool整合到賓夕法尼亞家族。Barstool的龐大受眾，再加上Score的覆蓋範圍和高度參與度的用户基礎，創造了一個重要的數字足跡和客户生態系統，我們相信這將在2023年及以後推動我們的資產、Barstool Sportsbook、The Score Bet以及我們獨特的整合媒體和遊戲業務。隨着最近我們的忠誠度計劃更名為Penn Play，我們還在採取措施，更好地調整我們在賓夕法尼亞保護傘下的所有品牌，併為我們的客户創造更無縫的全渠道體驗，我們相信這將對我們的零售和在線遊戲表現產生重大影響。

我還自豪地報告，我們與董事會提名和公司治理委員會以及我們內部的ESG和多樣性委員會建立了合作伙伴關係，在2022年的ESG之旅中取得了重大進展。我們是《福布斯》雜誌評選的《美國多元化最佳僱主》榜單上排名最靠前的上市遊戲公司，同時也被《福布斯》評為《美國最佳大型僱主》之一。此外，在Bristol Associates-Spectrum Gaming的年度高管滿意度調查中，賓夕法尼亞大學再次被評為“首選僱主”。另外，我們的互動部分在布裏斯托爾的iGaming和移動體育博彩類別中獲得了最高榮譽。最後，女性成員佔我們董事會的44%，我們連續第二年被高管女性論壇評為“董事會多樣性冠軍”。我鼓勵您閲讀我們最新的企業社會責任報告，瞭解我們迅速擴大的ESG和DE&I計劃以及加強披露的更多細節，包括我們首次披露的SASB。

我要一如既往地感謝你們，我們尊貴的股東，感謝你們一直以來的支持和信心。我們希望你和我們一樣對賓夕法尼亞大學的未來感到興奮。

			真誠地

			傑伊·斯諾登
			首席執行官兼總裁

委託書-2023年 3

的週年大會的通知

股東

2023年6月6日(星期二)

上午10點東部時間

Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023

代理投票

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照委託書中的指示，立即對您的股票進行投票。

致我們的股東：

誠摯邀請您出席賓夕法尼亞娛樂公司2023年股東年會(“年會”)，股東將在會上投票表決以下提案：

業務事項
1.			選舉四名III類董事，任期至2026年股東周年大會，並直至其各自的繼任者正式選出並具有資格為止。
2.			批准任命德勤律師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。
3.			批准(在不具約束力的諮詢基礎上)我們指定的高管的薪酬。
4.			就股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬。
5.			批准我們2022年長期激勵薪酬計劃的修正案，以增加授權股份數量。

其他事務將於股東周年大會或其任何延期或休會前適當處理。

截至2023年4月10日收盤時登記在冊的普通股股東有權在年會及其任何延期或休會上發出通知並投票。

本年度大會通知及隨附的委託書將於2023年4月25日左右首次提供給我們的股東。

根據董事會的命令，

Harper Ko

常務副祕書長總裁，首席法務官兼祕書

懷奧米辛，賓夕法尼亞州

2023年4月25日

投票可以通過以下四種方式之一完成：

			通過互聯網去 Www.proxyvote.com ，全天候服務

			通過電話使用您的代理卡或投票指示表格上顯示的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作

			郵寄在已付郵資的信封中註明日期、簽名並寄回隨附的代理卡和相關説明。

			在會議期間在虛擬門户網站上投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 在年會期間

關於將於2023年6月6日舉行的年會代理材料供應的重要通知

隨附的委託書和我們的2022年年度報告可在 Https://investors.pennentertainment.

COM/Reports-備案/美國證券交易委員會-備案。此外，我們的股東可以在以下網址獲取這些信息，以及提交他們的投票指示 Www.proxyvote.com 通過手中有他們的代理卡和相關説明。

4 代理聲明-2023年

代理語句摘要			6
關於2023年股東周年大會			6
如何投票			6
年會提案			6
一般信息			6
我公司			8
執行我們的全渠道戰略			8
2022年業績亮點			9
我們的董事會			10
董事會概況和多樣性快照			10
董事會多元化矩陣(截至2023年4月10日)			11
董事會和委員會成員			11
資歷、技能和經驗			12
公司治理亮點			13
股東外聯和參與度			14
賓夕法尼亞州立大學關心我們的人民、我們的社區和我們的星球			15
高管薪酬			17
高管薪酬摘要			19
建議1：選舉第三類董事			20
第三類董事提名者			21
留任董事			23
企業管治事宜			27
公司治理亮點			28
公司治理文件			29
董事獨立自主			29
董事會和委員會的評估過程			29
董事應聘者資格認定和遴選流程			30
董事會領導力			31
2022年董事會和委員會會議			31
管理局轄下的委員會			32
委員會成員			32
戰略監督			34
董事會和委員會對風險管理的監督			35
非管理董事的執行會議			37
董事會資源			37
股東外聯和參與度			38
如何聯繫我們的董事會			40
高級管理人員的繼任規劃			40
審查和批准與關聯人的交易			40
某些關係			40
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			41
對獨立註冊會計師事務所的評估			41
需要投票			41

董事薪酬			42
2022年董事補償表			42
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			44
薪酬委員會相互關聯，內部人士參與			46
薪酬委員會報告			47
薪酬問題探討與分析			48
2022年業績亮點			48
薪酬與績效掛鈎			49
薪酬框架			53
薪酬理念			53
補償流程			53
高管薪酬的構成要素			55
基本工資			56
年度短期激勵計劃(“STIP”)			56
長期激勵計劃(LTIP)			58
2021年CEO補充獎最新進展			62
其他薪酬計劃要素和政策			64
補償表和安排			66
2022薪酬彙總表			66
2022年基於計劃的獎勵撥款			68
財政年度結束時的傑出股票獎勵			69
2022年期權行權和股票歸屬			70
2022年非限定延期補償			70
終止或控制權變更時的潛在付款			71
僱用、退休和分居協議			74
CEO薪酬比率			77
股權薪酬計劃信息			78
薪酬與績效			79
提案3：諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬			86
建議4：就股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准支付給公司指定高管的薪酬			87
建議5：批准對我們的 2022年長期激勵薪酬計劃的修正案，以增加授權股份數量			88
審計委員會報告			95
首席會計師費用及服務			96
其他事項			96
關於會議：問答			99
附錄A：經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃			103

委託書-2023年 5

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些表述可以使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”等前瞻性術語或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。這些陳述都會受到風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括公司在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中討論的因素，這些報告均已提交給美國證券交易委員會。除法律要求外，公司不打算公開更新任何前瞻性陳述。考慮到這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

6 代理聲明-2023年

代理語句摘要

此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。

關於2023年股東年會

日期和時間

位置

記錄日期

2023年6月6日(星期二)

東部時間上午10點

可通過以下網址收看網絡直播：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023

2023年4月10日

如何投票

通過互聯網

去

Www.proxyvote.com,

全天候服務

通過電話

使用上顯示的免費號碼{br

您的代理卡或投票

請填寫説明書，並遵循

錄製的説明

郵寄

標記、簽名、日期並返回

隨附的代理卡及相關

郵資已付中的説明

信封

在會議期間

通過虛擬門户進行投票，地址為

Www.virtualshareholdermeeting

.com/PENN2023在年度期間

會議

年會提案

建議書	董事會投票推薦	頁面引用
建議1：選舉三級董事	每名被提名人	20
建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所	為	41
建議3：諮詢投票批准指定高管的薪酬	為	86
建議4：就股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准支付給公司指定高管的薪酬	一年	87
建議5：批准我們2022年長期激勵薪酬計劃的修正案，增加授權股份數量	為	88

一般信息

Penn Entertainment，Inc.(“Penn Entertainment”、“Penn”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集委託書，將在2023年股東年會(“年會”)上投票表決。本委託書(“委託書”)提供股東需要知道的信息，以便委派代表或親自(虛擬)在股東周年大會上投票。股東不需要出席(實際上)年會就可以投票。如果在2023年4月10日收盤時，您是登記在冊的股東或通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，您可以通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理投票。對於通過經紀人、銀行或其他代理人持有的股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示來投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

委託書-2023年 7

代理語句摘要

年會將是一次“虛擬股東大會”，將通過音頻網絡直播在網上獨家舉行。您可以通過訪問以下網站在線參加虛擬會議 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。您還可以在虛擬會議上以電子方式投票您的股票。Penn Entertainment認為，舉辦虛擬會議將使更多的股東出席和參與。重要的是，虛擬會議旨在為您提供與面對面會議相同的參與權限。有關如何投票和參加我們的虛擬會議的其他信息，請參閲本委託書結尾處的 “關於會議：問題和解答”。

賓夕法尼亞娛樂公司正在利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網提供其代理材料。因此，我們於2023年4月25日左右向我們的股東郵寄了關於代理材料可用性的通知(“可用通知”)，而不是代理材料的紙質副本 (包括代理卡(“代理卡”)、代理聲明以及我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報(“2022年年報”))。從該日期開始，我們還允許通過互聯網訪問我們的代理材料。可用通知包含如何訪問委託書和2022年年度報告，以及如何在線投票或通過免費號碼投票的説明。所有股東在收到可使用通知後，可通過互聯網獲取代理材料，並要求通過郵寄方式接收代理材料的紙質副本。此外，股東還可以在以下地址獲取代理材料的副本 Www.proxyvote.com .

8 代理聲明-2023年

代理語句摘要

我公司

賓夕法尼亞娛樂公司(納斯達克代碼：PEN)是北美領先的綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商。賓夕法尼亞大學在20個州經營43家物業，在線體育博彩在17個司法管轄區運營，iCasino在5個司法管轄區運營，旗下擁有一系列知名品牌，包括好萊塢賭場^®，L‘Auberge^®，巴斯托爾體育書籍^®和Score Bet Sportsbook and Casino^®。2023年，賓夕法尼亞州立大學完成了對Barstool Sports，Inc.(巴斯托爾)的收購。Barstool的龐大受眾，再加上Score Media and Gaming Inc.(“theScore”)的覆蓋範圍和高度參與度的用户基礎，為我們提供了巨大的數字足跡和不斷增長的客户生態系統。賓夕法尼亞州立大學高度差異化的戰略專注於有機交叉銷售機會，其在市場領先的零售賭場、體育媒體資產和技術方面的投資得到了加強，其中包括一個最先進的、完全集成的數字體育和在線賭場博彩平臺，以及一個內部iCasino內容工作室。該公司的投資組合得到了行業領先的賓夕法尼亞大學的進一步支持^TM客户忠誠度計劃(以前稱為My選擇^®)，它通過我們的業務渠道為其約2,600萬會員提供一套獨特的獎勵和體驗。賓夕法尼亞大學致力於培養一種歡迎不同客户和敬業團隊成員的文化。在Bristol Associates-Spectrum Gaming的高管滿意度調查中，該公司在過去九年中一直被列為“首選僱主”的前兩名。此外，作為一個長期良好的企業公民，賓夕法尼亞大學還致力於創造負責任的遊戲文化，成為社區中值得信賴和重視的成員，並作為我們有限的自然資源的負責任的管家。

執行我們的全渠道戰略

我們專注的營銷戰略、新產品和技術改進去年在我們的Penn Play數據庫中產生了約130萬新評級客户。這些新評級的客户中有相當一部分來自21歲至44歲的年齡段。我們看到這一關鍵人羣的業務每年穩步增長，零售理論總價值從2017年佔全公司收入的10.8%增長到2022年的18.5%。為了進一步吸引和留住這一年輕的客户羣體，我們正在繼續重新想象我們的物業。我們去年開設了六個新的Barstool體育書籍，並宣佈了在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的四個新的主要零售增長項目。我們還將繼續在我們的酒店添加新遊戲、增強技術、更新的酒店產品和新的第三方餐廳概念。展望未來，我們相信，我們的媒體和內容生態系統將繼續在我們的零售賭場、在線體育博彩和在線遊戲垂直市場之間提供高效的交叉銷售機會，以及新的增長渠道，包括廣告和商業領域。截至2023年4月25日，我們的零售和互動遊戲足跡包括20個州的43家零售物業，13個州的零售體育博彩，17個司法管轄區的在線體育博彩，以及5個司法管轄區的iCasino。

委託書-2023年 9

代理語句摘要

2022年業績亮點

2022年對Penn Entertainment來説又是變革性的一年，在這一年裏，我們專注於執行我們領先的全渠道增長戰略。該公司更名為Penn Entertainment，Inc.反映了我們發展成為北美領先的綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商的過程。我們還在尋找新的方法來推動長期股東價值，這體現在我們的Penn Play數據庫中增加了近130萬名新的評級球員，部署了我們的無現金、無卡和非接觸式技術(“3C的技術”)，宣佈在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的物業實施四個令人興奮的新零售增長項目，並在四個司法管轄區和一個司法管轄區推出在線體育博彩和iCasino。我們的互動部門在2022年4月達到了一個重要的里程碑，當時Score Bet在安大略省使用賓夕法尼亞大學專有的玩家賬户管理平臺(“PAM”)推出，隨後遷移到我們的內部風險和交易技術(統稱為“賓夕法尼亞大學在線平臺”)。我們互動部門的持續擴張和賓夕法尼亞大學在線平臺的成功部署證明瞭我們團隊的快速擴展能力，儘管市場在吸引和留住人才方面具有挑戰性。

儘管宏觀經濟持續逆風，我們一流的運營商仍能夠實現零售業務調整後息税前利潤較2019年(新冠肺炎之前的最後一年)提高451個基點，同時也實現了公司歷史上第二高的調整後息税前利潤。此外，我們採取了重大措施來改善我們的資產負債表，以公司歷史上最低的租賃調整後淨槓桿率之一結束了這一年。

(1)	調整後的EBITDAR是一項非公認會計準則財務指標。有關此非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的定義和對帳，請參閲我們2022年年報第44-46頁標題為“非GAAP財務指標”的章節。

(2)	2022年，賓夕法尼亞大學Play數據庫增加了約130萬新評級客户。

2023年，我們將繼續執行我們的高度差異化戰略，以擴大我們的生態系統並提升股東價值，包括通過將Barstool更深入地整合到Penn家族，隨着新司法管轄區合法化推出零售和在線體育博彩和iCasino，以及於2023年7月將Barstool Sportsbook 遷移到Penn在線平臺，我們相信這將加快新產品提供的機會，併為Barstool Sportsbook帶來更好的業績。

10 代理聲明-2023年

代理語句摘要

我們的董事會

我們的董事會由經驗豐富的董事組成，他們領導、建議和建立了領先的組織和機構。我們的董事會對董事會的組成採取了深思熟慮的方法，以確保我們的董事擁有共同為公司做出的戰略決策帶來重大價值的經驗和技能，並使他們能夠對管理層進行監督，以確保對我們的股東負責。我們的董事擁有廣泛的企業家、運營和財務專家、投資者、顧問、上市公司和非營利性董事會成員的背景。我們相信，我們的董事會在過去六年中增加了四名新董事，同時確保了董事會內部背景和視角的多樣性，從而在對我們業務的長期理解和新的外部視角之間取得了適當的平衡。賓夕法尼亞大學在我們董事會中的性別多樣性得到了兩個著名組織的認可。除了性別和人口多樣性，我們還認識到董事可能為我們的董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括在美國軍隊中的服役。我們自豪地報告，我們的九名現任主任中有三名也是退伍軍人。

董事會簡介和多樣性快照

(1)	賓夕法尼亞娛樂公司董事會和委員會領導人有：(I)簡·斯卡凱蒂(審計委員會主席)；(Ii)芭芭拉·夏塔克·科恩(薪酬委員會主席)；(Iii)馬拉·卡普洛維茨(提名和公司治理委員會主席)；(Iv)託馬斯·奧列馬(合規委員會主席)；(V)芭芭拉·夏塔克·科恩(董事首席獨立董事)；和 (Vi)David處理器(董事會主席)。這些董事會和委員會領導人均為獨立董事，但奧列馬先生除外，他是合規委員會的獨立非董事成員。奧列馬先生是該公司的前副總裁總裁，首席合規官和新澤西州遊戲執法部門的前董事，擁有超過30年的新澤西州遊戲監管經驗。

(2)	在下面的董事會多樣性矩陣中自我確定。

委託書-2023年 11

代理語句摘要

董事會多樣性矩陣(截至2023年4月10日 )

性別：			女性			男性
董事			4			5

在以下任何類別中確定的董事數量：
非裔美國人或黑人	1	0
亞洲人	1	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0
白色	3	5
兩個或兩個以上種族或民族	2	0
LGBTQ+		1
退伍軍人		3

董事會和委員會成員

	年齡⁽¹⁾	獨立的	審計	補償	提名和治理	合規性⁽²⁾	其他數量公眾公司板子
維姆拉·布萊克-古普塔	53	Y					0
David訓練員	58	Y					0
約翰·雅克曼	76	Y					0
瑪拉·卡普羅維茨	57	Y					0
羅納德·那不勒斯	77	Y					0
索爾·雷布斯坦	74	Y					1
簡·斯卡凱蒂	68	Y					0
傑伊·斯諾登⁽³⁾	47	N					0
芭芭拉·夏塔克·科恩	72	Y					1

=成員

=主席

=財務專家

(1)	截至2023年4月10日。

(2)	合規委員會由獨立的非董事成員託馬斯·N·奧列馬擔任主席。奧列馬先生是公司的前副總裁總裁，首席合規官和新澤西州遊戲執法部門的前董事，擁有超過30年的新澤西州遊戲監管經驗。

(3)	斯諾登先生擔任我們的首席執行官和總裁。

12 代理聲明-2023年

代理語句摘要

資歷、技能和經驗

賓夕法尼亞娛樂公司董事會認為，擁有多樣化的董事組合，具有互補的資格、專業知識和屬性，對於履行其監督責任至關重要。下表概述了Penn Entertainment一名或多名董事所擁有的與公司業務和結構特別相關的資歷、專業知識和屬性，但不包括董事會的所有資歷、專業知識和屬性。提名和公司治理委員會和董事會在今年的董事提名過程中考慮了這些因素。

委託書-2023年 13

代理語句摘要

公司治理亮點

我們致力於可持續的公司治理實踐，以促進長期價值的創造、透明度和對股東的問責。以下是我們公司治理實踐的亮點。

主題			公司治理最佳實踐
穩健的董事會和委員會組成			• 獨立董事會主席 • 獨立領導獨立董事角色 • 所有董事(首席執行官除外)均為獨立董事 • 所有委員會均由獨立的成員組成 • 所有審計委員會成員都是財務專家
更新換代的多樣化董事會			• 與戰略一致的多樣化技能組合和董事會經驗 • 持續和深思熟慮的董事會和委員會茶點 • 最近三年任命的2名新獨立董事 • 55%基於性別、種族/民族和LGBTQ+身份的多元化董事會 • 6個董事會領導職位中有4個由女性擔任
與股東利益保持一致			• 具有平等投票權的一類普通股 • 年度薪酬話語權投票 • 董事主導的、積極主動的全年股東參與計劃 • 針對高管和董事的穩健的股權指導方針 • 可變和風險薪酬佔CEO薪酬的89%，佔其他NEO總目標薪酬的77%
有效的風險監督			• 季度審查公司的風險概況，包括與網絡安全、人力資本管理、DE&I、氣候變化和可持續性相關的風險 • 具有廣泛權威的合規委員會，由獨立董事和外部非董事合規專業人士組成 • 董事會和審計委員會的網絡安全監督 • 獨立董事在沒有管理層的情況下定期開會 • 合規委員會收到有關舉報人事項的季度更新 • 全面的新董事入職和繼續教育計劃
繼任規劃			• 廣泛的CEO和高管領導層繼任規劃 • 穩健的董事繼任規劃，重點考慮具有不同經驗、技能、背景、種族/民族和性別的董事會候選人 • 董事會和委員會年度自我評估
有效的薪酬計劃治理			• 嚴格的內幕交易政策，包括反套期保值、反賣空和反質押義務 • 退還政策 • 控制服務付款變更的“雙觸發” • 股權授予的最低歸屬期限為一年

14 代理聲明-2023年

代理語句摘要

股東外聯和參與度

股東參與對於實現我們的戰略和業務目標，以及對我們的公司治理、環境可持續性、社會責任和高管薪酬計劃和實踐的持續審查至關重要。我們定期與投資者就與我們的業務、戰略和業績、公司治理、董事會組成和結構、高管薪酬計劃以及公司責任和可持續發展計劃有關的事項進行溝通。

2022年股東參與亮點
2022年，我們聯繫了我們的14名最大股東，他們大約佔我們普通股流通股的54%，討論了各種參與主題，包括我們2022年的薪酬話語權結果。我們的董事會主席、薪酬委員會主席和提名與治理委員會主席與首席法務官和ESG委員會主席一起，與代表我們普通股流通股約43%的股東進行了接觸。⁽¹⁾
針對2022年股東的關鍵響應行動：
			· 為短期和長期激勵提供了多樣化的績效指標
			· 推出了與長期激勵計劃相關的ESG指標，這些指標經過精心設計，旨在提高DE&I意識，促進整個公司的職業發展和領導力機會
			· 在我們的2023年長期激勵計劃中引入了與氣候相關的績效指標，將ESG績效指標擴展到最初的DE&I重點，並與股東的優先事項保持一致
			· 最終確定了範圍1和範圍2温室氣體排放清單
			· 在我們的企業可持續發展門户上發佈了EEO-1數據
			· 在我們的企業社會責任門户網站上發佈了2023年的政治活動和公共政策聲明
			· 承諾從2023年開始每季度披露我們的政治活動

(1)	截至2022年9月30日計算的流通股持有量

委託書-2023年 15

代理語句摘要

賓夕法尼亞大學關心我們的人民、我們的社區、和我們的星球

我們認識到，投資界、我們的團隊成員、社區合作伙伴和我們的客户都對Penn Entertainment抱有良好的期望，希望他們成為一名良好的企業公民。提名和公司治理委員會監督ESG風險和倡議，其中包括環境和可持續發展倡議、社會責任、公司文化、人才戰略以及多樣性、股權和包容性(DE&I)。

16 代理聲明-2023年

代理語句摘要

表彰和獎勵

您可以在我們的網站上閲讀關於我們繼續以多種方式關心我們的人民、我們的社區和地球的更多信息，請訪問我們的網站： Https://www.pennentertainment.com/corp/esg-resources 。我們最新提交的EEO-1調查數據可在 Https://www.pennentertainment.com/Corporate-Responsibility/People 。此信息僅為方便起見而提供，本委託書中包含的《2022年企業社會責任報告》、EEO-1調查數據和網站參考不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。

委託書-2023年 17

代理語句摘要

高管薪酬

我們目標高管薪酬的很大一部分面臨風險。2022年，我們首席執行官總目標薪酬的89%和我們其他指定高管總目標薪酬的77%(平均)是可變的和有風險的，取決於是否實現預先設定的業績目標或與我們的長期股價表現掛鈎。

差異化指標支持我們朝着戰略優先事項取得進展。為了迴應股東的反饋，對於我們的2022年激勵，我們在短期和長期激勵計劃中採用了差異化的財務業績指標。這些差異化的績效指標側重於我們的財務重點，並反映了對賓夕法尼亞州立大學及其股東非常重要的關鍵運營增長指標。

STI計劃績效指標			加權			與短期價值創造保持一致
調整後的EBITDAR						調整後的EBITDAR是對公司財務業績以及將公司業績與博彩業其他公司的業績進行比較的客觀和可量化的衡量標準，也是激勵管理層通過財務業績提高股東價值的關鍵指標。

18 代理聲明-2023年

代理語句摘要

LTI 績效指標	加權	與長期價值創造保持一致
全渠道指標側重於擴大Penn Play數據庫並推動零售和在線交叉銷售		收集量化的全渠道指標，旨在通過我們的產品吸引顧客，從而產生更高的品牌忠誠度和更高的每位客户支出。專注於激勵賓夕法尼亞大學Play數據庫的增長和我們提供的各種產品之間的交叉銷售，包括零售、在線體育博彩和iCasino。
ICasino市場份額		旨在激勵iCasino在美國司法管轄區的市場份額增長。
安大略省推出在線體育圖書和iCasino並奪取市場份額		旨在促進在賓夕法尼亞大學專有的PAM平臺上成功推出Score Bet(安大略省，一個競爭激烈的大型市場)，這是我們互動部門的一個重要里程碑。
ESG和DE&I		旨在激勵ESG和DE&I意識，並促進公司內不同候選人的職業發展和領導機會。

激勵計劃支出與績效保持一致。我們的短期和長期激勵支出與我們強勁的2022年財務和運營業績保持一致，儘管宏觀經濟持續逆風和市場波動，我們還是實現了這一目標。我們的領導團隊仍然專注於執行我們的全渠道、技術領先戰略，該戰略推動了Penn Play數據庫的顯著增長，並加深了我們產品垂直市場的客户參與度。我們創造了64億美元的收入和調整後的EBITDAR為19億美元，同時在競爭激烈的環境下，我們的互動部門也實現了2022年第四季度的盈利。這些結果證明瞭管理激勵與長期價值創造的一致性，併為公司在2023年及以後取得成功奠定了基礎。

我們在2022年發佈了財務和運營業績。儘管宏觀經濟持續逆風，但我們一流的運營團隊實現了零售業務調整後息税前利潤較2019年(新冠肺炎之前的最後一年)提高了451個基點，同時也實現了公司歷史上第二高的調整後息税前利潤。此外，我們採取了重大措施來改善我們的資產負債表，以公司歷史上最低的租賃調整後淨槓桿率之一結束了這一年。我們還繼續通過擴展我們的Penn Play數據庫、繼續部署我們的3C技術、在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的物業宣佈四個令人興奮的新零售增長項目，以及在四個司法管轄區推出在線體育博彩和iCasino在一個司法管轄區推出在線體育博彩，繼續推動股東價值。最後，我們的互動部分達到了一個重要的里程碑，Score Bet在安大略省使用賓夕法尼亞州立大學的PAM平臺推出，隨後遷移到賓夕法尼亞州立大學的完整在線平臺。

委託書-2023年 19

代理語句摘要

高管薪酬摘要

下表彙總了2022年給予每個被點名的執行幹事的定期年度報酬總額。有關更多詳細信息，請參閲本委託書的第48至78頁。

	薪金(元)	獎金(美元)	庫存獲獎金額(美元)	選擇權獲獎金額(美元)	非股權激勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計(美元)
傑伊·斯諾登首席執行官和總裁	1,800,000	—	2,146,326	4,814,999	4,696,343	617,946	14,075,614
費利西亞·亨德里克斯執行副總裁總裁兼首席財務官	712,500	—	405,381	857,987	746,197	91,433	2,813,498
託德·喬治執行運營副總裁總裁	854,962	—	914,511	960,475	923,853	108,325	3,762,126
克里斯·羅傑斯首席戰略官總裁執行副總裁	671,202	—	464,331	810,051	704,504	89,843	2,739,931

20 代理聲明-2023

建議1：

選舉

屬於第III類

董事

引言

我們的董事會目前由九名成員組成：David(主席)、維姆拉·布萊克-古普塔、約翰·雅克曼、馬拉·卡普洛維茨、羅納德·那不勒斯、索爾·雷布斯坦、簡·斯卡凱蒂、芭芭拉·夏塔克·科恩和傑伊·斯諾登。董事分為三個班級，每個班級的任期為三年。

在股東周年大會上，股東將被要求選出四名第III類董事中的每一位，任職至2026年舉行的本公司年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已經提名Vimla Black-Gupta、Marla Kaplowitz、Jane Scaccetti和Jay Snowden擔任III類董事。每一位被提名的人士目前都是董事會成員，已同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任第三類董事。

我們相信，我們提名的每一位第三類董事候選人都具備作為董事在董事會中的有效成員所需的特定經驗、資格、屬性和技能。我們識別和評估董事被提名人的流程以及我們成為董事會成員的標準在標題為“公司治理事項-董事候選人的資格和遴選過程”下闡述。

需要投票

根據我們的章程，獲得最高票數的三類董事的四名候選人將當選。就董事選舉而言，棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，它們將被視為出席了。

委託書-2023年 21

我們的董事會一致建議投票支持每一位第三類董事候選人

(一)維姆拉·布萊克-古普塔； (二)與瑪拉·卡普洛維茨； (三)與簡·斯卡凱蒂；以及 (四)與傑伊·斯諾登

第三類董事提名者

以下是董事被提名者的簡歷信息，包括導致我們董事會和提名和公司治理委員會得出每個人都應該被提名為董事的具體經驗、資格、屬性和技能。

	維姆拉·布萊克-古普塔 III類董事(獨立) 年齡：53歲董事自：2021年	委員會： · 薪酬 · 合規性
業務體驗：
• 聯合創始人兼首席執行官(2022年至今)，聯合創始人兼總裁(2021年至2022年)，我們自己，一家護膚生物技術初創公司 • Equinox健身俱樂部全球首席營銷官(2017-2019年) • 博比布朗化粧品全球營銷高級副總裁(2013年至2017年)，全球營銷創意銀行副行長總裁(2008年至2013年)，雅詩蘭黛 • 曾在寶潔、寶潔等多個品牌擔任全球營銷主管職務(1997-2007)
教育：
• 杜克大學文學士 • 西北大學凱洛格管理學院市場營銷MBA
資格：
布賴克-古普塔女士為董事會帶來了廣泛的營銷、戰略、媒體和數字轉型經驗，她在超過25年的職業生涯中擔任全球營銷主管，包括擔任Equinox的全球首席營銷官，她代表Equinox不斷增長的100個全球健身俱樂部地點和Equinox酒店領導企業範圍的營銷戰略制定和執行，通過利用酒店和旅遊領域的重大擴張機會，將其從一家健身公司提升為生活方式品牌。在雅詩蘭黛，她作為芭比布朗化粧品全球營銷的高級副總裁，管理、領導和創建了這個價值10億美元的品牌在150多個國家和地區的整個產品、消費者和數字營銷戰略，包括重振和擴大其社交媒體足跡，在公司有機交叉銷售娛樂、體育內容的戰略背景下，布萊克-古普塔女士的經驗是無價的。和賭場博彩體驗。

22 代理聲明-2023年

	瑪拉·卡普羅維茨 III類董事(獨立) 年齡：57歲董事自：2020年	委員會： · 薪酬 · 提名和公司治理，主席
業務體驗：
• 總裁和首席執行官(2017年至今)，美國廣告機構協會(4A)，一個為全美600多家成員機構提供服務的行業協會 • 全球媒體機構MEC Global(現為Wavemaker Global)北美首席執行官(2011- 2017) • 在MediaVest工作了12年，在那裏她領導了寶潔北美的溝通規劃，並與美容、餐飲和金融等行業的品牌合作 • 她的職業生涯始於DMB&B，後來加入Ammirati Puris Lintas，在那裏她管理着幾個領先的客户，包括娛樂和消費品品牌
教育：
• 加州大學聖巴巴拉分校社會學學士
資格：
卡普洛維茨女士為董事會帶來了重要的營銷、媒體和數字轉型專業知識她在30多年的營銷和傳播職位上為不同行業的公司提供相關戰略建議，目前擔任美國廣告機構協會(4A)首席執行官總裁和首席執行官，並在廣告委員會和BBB國家項目委員會(一家自律組織)董事會任職。她還帶來了她在擔任MEC北美首席執行官期間獲得的重要人才管理專業知識，在那裏，她領導MEC成為人才管理領域的主要顛覆者，以其吸引、培養和留住行業頂尖人才的創新方法，這一點得到了該公司的獎項的認可。卡普洛維茨女士的經驗和專業知識對於公司的業務戰略以及董事會對公司吸引和留住人才的戰略的監督至關重要。

	簡·斯卡凱蒂 III類董事(獨立) 年齡：68歲董事自：2015年	委員會： · 審計，主席 · 合規性
業務體驗：
• 律師事務所(2022年至今)，Armanino LLP，Drucker&Scaccetti，P.C.的繼任者公司。 • 負責人(1990-2021)，首席執行官(2013-2021)，公共會計和商業諮詢公司Drucker&Scaccetti，P.C. • 國際會計師事務所Laventhol&Horwath合夥人(1977-1990)
教育：
• 天普大學福克斯商學院會計專業BBA • 維拉諾瓦法學院税務碩士
資格：
斯卡凱蒂女士為董事會帶來了管理和財務專業知識，這是她在近45年的執業會計師職業生涯中獲得的，包括她幫助創立的Drucker&Scaccetti律師事務所和Laventhol&Horwath律師事務所，前者幫助創建了Drucker&Scaccetti律師事務所，並就一系列複雜的税務規劃和商業戰略問題提供諮詢意見，後者使她成為第一位被任命為費城國際律師事務所税務合夥人的女性，這使她能夠為董事會帶來財務經驗和專業知識。她還帶來了豐富的公司治理經驗，她之前在上市公司Myers Industries，Inc.的董事會任職期間獲得了豐富的公司治理經驗，在該公司擔任審計委員會主席，以及作為坦普爾大學和坦普爾大學衞生系統的受託人。

委託書-2023年 23

	傑伊·斯諾登第三類董事(高管董事) 年齡：47歲董事自：2019年以來	委員會： · 無
業務體驗：
• 首席執行官和總裁(2020年至今)，總裁和首席運營官(2017年至2020年)，首席運營官(2014年至2016年)，高級副總裁-區域運營(2011年至2013年)，賓夕法尼亞娛樂 • 高級副總裁和凱撒、Showbove和Harrah‘s Resorts大西洋城總經理(2005年至2011年)曾在密蘇裏州聖路易斯、加利福尼亞州聖地亞哥和內華達州拉斯維加斯(1998年至2005年)凱撒娛樂公司擔任過各種領導職務
教育
• 哈佛大學文學士 • 聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士
資格：
斯諾登先生是Penn Entertainment從一家地區性賭場運營商轉型為領先的全渠道綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商的主要設計師。自2020年1月擔任首席執行官和總裁以來，斯諾登先生領導了賓夕法尼亞大學向體育媒體、娛樂和技術領域的擴張，包括收購了The Score和Barstool，並開發了該公司同類最佳的無現金、無卡和非接觸式技術。在加入賓夕法尼亞大學之前，他在凱撒娛樂公司工作了12年，負責監管幾個地區和目的地市場的運營。此外，他還協助設計和開發了聖地亞哥的Harrah‘s Rincon，並作為大西洋城的高級副總裁總裁和總經理，監督了超過1億美元的擴建項目的建設。斯諾登先生在監管嚴格且發展迅速的博彩和體育博彩行業以及酒店和娛樂行業擁有超過25年的成功記錄，這使他能夠為董事會帶來與公司和整個博彩業戰略方向相關的不同視角和成熟的經驗。

留任董事

	David訓練員 I類董事(獨立) 年齡：58歲董事會主席自：2019年以來董事自：1994年以來	委員會： · 無
業務體驗：
• 浪潮(2022年至今)聯合創始人兼合夥人，專注於科技行業的併購戰略諮詢公司 • 投資銀行諮詢公司Centerview Partners的技術諮詢業務(2008-2022年)的合夥人和創始人 • 管理董事並擔任瑞銀投資銀行美國技術投資銀行業務聯席主管(2006年至2008年)
教育
• 紐約大學斯特恩商學院市場營銷學士 • 紐約大學斯特恩商學院金融學MBA
資格：
在超過25年的投資銀行和戰略諮詢工作中，漢德勒先生擁有豐富的投資銀行和資本市場經驗，他曾在科技行業的許多最大和最具變革性的交易中代表客户。這使他獲得了相當多的資本市場經驗，專注於併購和其他重大交易，以及對遊戲行業的長期敞口。他還帶來了他在之前擔任博彩休閒地產公司董事時獲得的治理經驗，以及他目前和之前在幾個非營利性董事會擔任的職務。此外，漢德勒先生目前在紐約大學斯特恩商學院執行董事會任職。漢德勒先生的背景使他能夠為公司帶來寶貴的專業知識，特別是在評估潛在收購、資本市場、數字轉型和治理機會方面。

24 代理聲明-2023年

	約翰·雅克曼 I類董事(獨立) 年齡：76歲董事自：1995	委員會： · 提名和公司治理
業務體驗：
• 創始人和總裁(1982年至今)，繫泊金融公司，一家專門從事不良商業貸款組合購買和管理的金融服務公司
教育
• 賓夕法尼亞州立大學普通藝術與科學學士 • 達特茅斯學院塔克商學院MBA、金融學
資格：
通過與銀行、風險投資基金、私募股權基金和其他貸款人合作重組不良商業貸款，雅克明先生在金融方面擁有豐富的專業知識。這些投資的性質需要對金融和房地產市場動態有深入的瞭解，並具備資產估值方面的專業知識。憑藉他在博彩業的長期經驗和在尋找變革性增長機會方面的專業知識，雅克明先生為董事會監督公司龐大的零售遊戲和賽馬物業組合及其全渠道增長戰略做出了寶貴貢獻。

	芭芭拉·沙塔克·科恩二級董事(獨立) 年齡：72歲領導獨立董事自：2017年董事自：2004年	委員會： · 審計 · 薪酬，主席
業務體驗：
• 負責人(2012-2018)，Hammond Hanlon Camp LLC，一家戰略諮詢和投資銀行公司 • 投資銀行Shattuck Hammond Partners，Inc.負責人、創始人兼總裁(1993年至2012年被摩根·基根收購，後來被雷蒙德·詹姆斯收購) • 主要聯合創始人 (1983-1993)，Cain Brothers，Shattuck&Company，一家醫療金融諮詢公司，後來成為Shattuck Hammond Partners • 總裁副行長，高盛公司醫療投資銀行集團經理(1976-1983)
教育
• 康涅狄格大學環境研究學士
目前上市公司的其他董事會流暢，廣告和營銷服務公司(自2019年起)
資格：
Shattuck Kohn女士為董事會帶來了她在超過35年的金融領域職業生涯中積累的豐富的投資銀行、資本市場和項目融資方面的經驗。她還帶來了豐富的治理經驗，她目前擔任流利健康和徽章健康(美國最大的非營利性醫療計劃之一)的董事會成員，並曾在計算機任務組、紐約陽光人壽保險公司和塔夫茨健康計劃的董事擔任董事。Shattuck Kohn女士的財務背景使她能夠為董事會帶來評估公司潛在收購和融資機會所需的專業知識。

委託書-2023年 25

	羅納德·那不勒斯二級董事(獨立) 年齡：77歲董事自：2013年	委員會： · 提名和公司治理 · 合規性
業務體驗：
• 賓夕法尼亞州刺激監督委員會董事會主席兼賓夕法尼亞州聯邦首席問責官(2009-2011) • 董事會主席(1997-2009)，桂格化學公司首席執行官(1995-2008)，桂格化學公司是一家公共特種化學品公司，服務於全球金屬加工和製造業 • 亨特製造公司董事會主席兼首席執行官(1981-1995)，亨特製造公司，一家擁有零售分銷的上市消費品和商業產品企業 • 費城聯邦儲備銀行董事會主席 (2001-2005) • 總統能源問題特別工作組執行董事 (1975-1976) • 白宮研究員(1974-1975)，曾在福特政府擔任白宮工作人員，擔任總裁經濟事務參贊助理和聯邦能源局局長特別助理 • 在1971年完成上尉軍銜之前，他在美國陸軍中有出色的職業生涯，包括戰鬥服役
教育
• 西點軍校美國軍事學院學士 • 馬雲，塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院 • 哈佛商學院工商管理碩士
資格：
那不勒斯先生在全球市場營銷、管理和企業發展方面擁有豐富的商業經驗，他是桂格化學公司和董事公司的首席執行官和董事公司的首席執行官，這兩家大型上市公司都是上市公司，他還作為賓夕法尼亞州刺激監督委員會主席、賓夕法尼亞州聯邦首席問責官和費城聯邦儲備銀行主席獲得了豐富的政府和監管經驗。他還帶來了他在白宮擔任聯邦能源局局長特別助理期間獲得的可持續發展專業知識，以及在擔任總統能源問題特別工作組執行董事期間獲得的可持續發展專業知識，以及他之前在格萊特菲爾特公司董事會任職期間獲得的治理經驗，他是一家公開持股的全球工程材料供應商，目前是格倫米德信託公司和費城捐款公司的董事董事，以及費城外交政策研究所、託馬斯·傑斐遜大學和託馬斯·傑斐遜健康公司以及藝術大學董事會的受託人。那不勒斯先生傑出的軍事生涯和受監管公司的經驗在他為合規委員會服務的背景下是非常寶貴的。

26 代理聲明-2023年

	索爾·萊布斯坦二級董事(獨立) 年齡：74歲董事自：2018年以來(以前是董事 2011至2014年)	委員會： · 審計 · 薪酬
業務體驗：
• 執行顧問(2017年)，賓夕法尼亞娛樂公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管總裁(2014年至2016年)，高級副總裁和首席財務官(2013年至2014年) • 擔任過多個職位的高級管理團隊成員，包括董事執行董事兼紐約辦事處負責人，CBIZ，Inc.，一家在紐約證券交易所上市的專業服務公司(2004年至2013年) • BDO Seidman合夥人(1993-2004)，全國性會計服務公司
教育
• 天普大學福克斯商學院會計與金融學BBA
目前上市公司的其他董事會：Vishay Precision Group，Inc.，傳感器製造商(自2010年起)
資格：
雷布斯坦先生為我們的董事會和我們的審計和薪酬委員會帶來了對公司和遊戲行業的廣泛熟悉，他之前曾擔任公司的執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。他還帶來了會計、財務、風險管理和戰略管理專業知識，他在公共會計行業擔任註冊會計師40多年，為上市公司和私營公司提供諮詢服務，包括在博彩業，以及在他繼續擔任Vishay Precision Group及其審計委員會主席期間。

委託書-2023年 27

公司治理

事務

我們對公司治理的承諾是我們業務不可分割的一部分，不僅反映了監管要求、納斯達克規則和公認的治理實踐，也反映了我們高級管理團隊和董事會的有效領導和監督。為了使股東價值最大化，董事會努力維持這樣的治理環境：(I)鼓勵創業精神和審慎承擔風險，注重長期和短期價值創造；(Ii)瞭解股東的觀點，並通過與公司股東和投資界頻繁、坦誠和全面的接觸和披露，培養與股東的長期關係；(Iii)將誠信和問責融入公司的管理理念和運營中；以及(Iv)本公司是否能夠吸引、培養及留住業界領先的行政人才，以管理本公司日益複雜的業務。

董事會定期評估治理環境，以使公司能夠對變化、做法和市場狀況以及股東和其他利益相關者的建議做出適當反應，我們相信，所有這些都將延續公司增加股東價值的長期記錄。我們的企業管治架構的顯著特點包括：

我們做的是什麼		我們不做的事
	89%的獨立董事。我們參選的9名董事中有8名已被我們確定為納斯達克規則所定義的“獨立董事”。		沒有毒丸或股東權利計劃。我們沒有“毒丸”或股東權利計劃。
	獨立主席。我們的董事會主席是一個獨立的董事。		無重大關聯方交易。我們目前沒有任何重大的關聯方交易。此外，我們的任何董事或高級管理人員與我們的任何其他董事或高級管理人員之間沒有直系親屬關係。
	聯委會和委員會定期自我評價。董事會和每個委員會進行全面的年度自我評估程序。		沒有期權交易或賣空我們的證券。我們的內幕交易政策禁止我們的董事和高級管理人員交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，或“做空”公司證券。
	董事會和委員會對系統性風險的監督。我們的董事會全面負責風險監督，而我們的每個審計、薪酬、提名和公司治理以及合規委員會都在其專業知識或章程的範圍內監測和處理風險。		我們的證券沒有套期保值。{br]我們的內幕交易政策禁止我們的董事和高級管理人員參與任何涉及我們證券的對衝或貨幣化交易。
	完全獨立的委員會。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。		不質押我們的證券。{br]我們的內幕交易政策禁止我們的董事和高級管理人員以保證金的形式購買我們的證券，或將我們的證券質押為保證金或其他貸款的抵押品。
	審計委員會財務專家。我們審計委員會的所有成員都有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。		無單觸發控制權變更優先購買權。只有在中投和合格終止相結合的情況下，才能加快股權授予。
	董事持股指引。我們的股權指導方針要求我們的每位董事持有價值為年度預付金價值5倍的股票。
	高管持股指南。我們的持股準則要求我們的首席執行官持有的股份相當於其年基本工資的6倍，我們的其他高管持有的股份必須相當於他們各自年基本工資的3倍。
	股東外展。公司長期以來一直與股東頻繁溝通和討論，並於2022年正式擴大這一計劃，將非週期外展納入其中。
	退還政策。公司的追回政策降低了與賠償相關的風險，包括包括追回和沒收在內的追回條款，並將及時更新，以符合新的納斯達克規則5608。

28 代理聲明-2023年

企業管治事宜

公司治理亮點

我們致力於保持高標準的公司治理，以促進長期的價值創造、透明度和對股東的問責。我們積極主動地響應股東的優先事項，採取了幾項加強治理和信息披露的措施。

委託書-2023年 29

企業管治事宜

公司治理文件

企業管治指引			董事會已採納並定期檢討公司管治指引( “公司管治指引”)，旨在提供一個架構，讓我們的董事會及管理層能有效地為股東及其他股東的利益追求公司的目標。公司治理準則包括與以下事項有關的政策和程序：董事會的作用、結構和組成；董事會程序和領導力；風險監督；使用外部顧問；以及利益衝突。董事會和提名和公司治理委員會定期審議這些政策的效力。
《商業行為準則》			董事會已採納並定期檢討本公司之業務操守準則(“操守準則”)，該守則適用於本公司所有董事及僱員，包括其主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員。行為準則旨在促進道德行為，阻止不當行為，解決潛在的利益衝突，並鼓勵遵守適用法律，並在公司提交給美國證券交易委員會的文件中進行全面和準確的報告。《行為準則》還規定了一條24小時熱線，任何員工、贊助人、供應商或其他第三方都可以使用該熱線來匿名舉報任何涉嫌欺詐、財務不當或其他被指控的不當行為。這些報告已得到及時調查並得到最高級別的管理層關注，公司首席合規官、內部審計副總裁、首席法務官和首席人力資源官視情況而定。隨後，高級管理層向合規委員會和審計委員會提供調查總結。

在哪裏可以找到我們的公司治理文件

我們鼓勵您訪問我們的網站Https://www.pennentertainment.com/investors/corporate--管治查看或獲取我們的公司治理準則、委員會章程和商業行為準則的副本。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不會納入或不構成本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。您還可以通過將您的書面請求直接發送到賓夕法尼亞州懷奧米辛伯克希爾大道825號的Penn Entertainment，Inc.祕書，免費獲得我們的公司治理指南、委員會章程和商業行為準則的副本，郵編：19610。與本公司公司治理相關的其他信息也列於下文，幷包含在本委託書的其他部分。

董事獨立自主

董事會已確定，根據納斯達克規則，除斯諾登先生外，所有董事都是獨立的。值得注意的是，董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。獨立董事通常每年在執行會議上開會數次。

董事會和委員會的評估過程

董事會和委員會的評估在確保我們董事會的有效運作方面起着至關重要的作用。評估董事會、委員會和董事的表現並徵求每位董事會成員的反饋意見並採取行動，這一點很重要。為此，董事會和每個委員會在提名和公司治理委員會的監督下進行全面的年度自我評估。

30 代理聲明-2023年

企業管治事宜

調查問卷：

提名和公司治理委員會審查和批准側重於董事會及其各委員會業績的書面調查問卷。每個董事都要填寫適用的書面調查問卷。

對結果的討論：

提名和公司治理委員會主席與全體董事會和每個委員會主席一起審查答覆。然後，各委員會主席與各自的委員會一起審查委員會成員的答覆。

使用反饋：

提名和公司治理委員會在審議每項評估的結果後，視情況向董事會提出適當的建議。董事會及其各委員會制定了酌情根據調查結果採取行動的計劃。

合併的持續反饋：

董事在常規評估流程之外提供持續的實時反饋。

董事候選人資格和遴選流程

提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員和管理層等推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會還將審議股東提名董事的建議(有關股東提名董事的相關信息，請參閲第98頁“董事”的股東提名)。此外，根據其章程，提名和公司治理委員會有權聘請獵頭公司協助確定董事候選人，批准獵頭公司費用(由公司支付)和其他保留條款，並從內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助。在選擇董事的提名人選時，提名和公司治理委員會考慮了一系列因素，包括但不限於：

•	候選人有效代表賓夕法尼亞大學利益相關者的能力；

•	應聘者是否具有與公司相關的商業和行業經驗，包括最近在高級管理層的經驗(最好是擔任首席執行官或類似職位)；

•	候選人是否有能力滿足公司章程中規定的適宜性標準，以及公司運營所在多個司法管轄區內相關監管機構的嚴格適宜性、調查和備案要求；

•	應聘者的背景和多樣化的經驗、技能，獨立於管理層，不受與公司的潛在利益衝突的影響；

•	應聘者的金融知識，包括應聘者是否能達到納斯達克規則和美國證券交易委員會規則中規定的審計委員會成員標準；

•	候選人的聲譽、正直、判斷力、技能、領導能力、誠實和道德價值觀是否得到認可；

•	候選人與公司管理層和其他董事進行建設性合作的能力；以及

•	候選人的能力，考慮到候選人服務的其他董事會的數量，將足夠的時間和精力投入到他或她的董事會和委員會的職責中。

委託書-2023年 31

企業管治事宜

在候選人評審過程中，提名和公司治理委員會及其代表與潛在的被提名人進行面談。此外，提名和公司治理委員會還將要求候選人接受由首席合規官監督的調查，以評估候選人是否適合在受博彩監管監督的高度監管的多司法管轄區公司的董事會任職。成功的候選人還將被要求接受適用的博彩監管適宜性調查，其中包括提供公司博彩監管機構通常要求的詳細財務和個人歷史信息。

董事會領導力

David·漢德勒是董事的獨立人士，自2019年6月12日起擔任我們的董事會主席。漢德勒先生於1994年加入我們的董事會，是獨立金融諮詢和私募股權公司浪潮合夥公司的合夥人。董事會認為，漢德勒先生最適合擔任董事會主席，因為他擁有豐富的投資銀行和資本市場經驗，包括專注於併購和其他重大交易(包括技術領域的許多交易)，這與他在博彩業的長期敞口相輔相成。多年來，漢德勒先生的背景一直是公司的寶貴資產，特別是在評估潛在收購和融資機會方面。

我們董事會主席和首席執行官的角色已經分開超過七年。我們的首席執行官斯諾登先生和總裁先生負責業務的總體管理和運營，為高級管理層提供指導和監督，並制定公司的戰略方向。董事會主席負責向我們董事會提供的信息的內容、質量和及時性，並就監督我們的業務向我們的董事會和首席執行官和總裁提供諮詢。

此外，董事會已任命芭芭拉·夏塔克·科恩為獨立董事的首席執行官，以促進管理層與獨立董事之間的溝通。董事首席獨立董事的職責包括：

•	與董事會主席協商董事會和董事會委員會會議的信息、議程和日程安排，包括在任何會議的議程上增加項目的能力；

•	安排、確定獨立董事會議的議程並擔任會議主席；

•	擔任獨立董事與董事會主席、獨立董事與高級管理層之間的主要聯絡人；

•	主持董事會主席沒有出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；以及

•	如果董事會主席去世、喪失行為能力、辭職或被免職，則在選出新的董事會主席之前擔任代理董事會主席。

2022年董事會和委員會會議

董事會的每一位成員都為擔任董事會和委員會成員貢獻了大量的時間和精力。2022年期間：

•	董事會舉行了四(4)次正式會議和七(7)次特別電話會議；

•	審計委員會舉行了七次正式會議；

•	賠償委員會舉行了五(5)次正式會議；

•	提名和公司治理委員會舉行了三(3)次正式會議；以及

•	遵約委員會舉行了四(4)次正式會議和一(1)次特別電話會議。

除上文所述的董事會和委員會會議外，我們的董事會及其委員會在適當情況下不時以書面同意的方式行事。此外，董事會成員被鼓勵並定期與彼此和管理層成員進行非正式討論，並定期向他們提供管理報告和最新情況。獨立董事在執行會議期間定期開會。

32 代理聲明-2023年

企業管治事宜

截至2022年12月31日止年度，除以下注明外，本公司每位董事均出席100%¹他或她是董事會成員的董事會會議和董事會各委員會的會議。公司鼓勵董事出席股東大會。本公司每位董事均出席2022年股東周年大會。

管理局轄下的委員會

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會。下文將更詳細地説明每個委員會的具體職責和運作情況。董事會已決定，根據董事規則及美國證券交易委員會的適用規則及規例，在審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會任職的每名美國證券交易委員會成員均屬獨立。合規委員會還包括一名獨立的非董事主題專家。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程每年進行審查，可在 Https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance .

委員會成員

除了如上所述的獨立性外，董事會認定審計委員會的每名成員也符合納斯達克規則對財務知識的要求，是美國證券交易委員會規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。此外，斯卡凱蒂女士自1977年以來一直擔任註冊會計師，並在多家上市公司董事會擔任審計委員會成員，具有豐富的經驗，這使她特別有資格擔任審計委員會主席。

審計委員會的主要職能是：

•	作為獨立和客觀的一方，監督公司的財務報告流程和內部控制制度；

•	審查和評估公司獨立審計師和內部審計師的審計工作，並監督他們的獨立性；以及

•	與獨立審計師、內部審計師以及公司和董事會的財務和高級管理層之間保持自由和開放的溝通。

審計委員會還負責審查和預先批准所有涉及董事會成員或公司高管的利益衝突和相關人士交易。審計委員會在履行其監督職責時，有權調查提請其注意的任何事項以及審計委員會認為應調查的任何其他事項。審計委員會可隨時聘請其認為履行職責所需的獨立律師或其他顧問，費用由本公司承擔。

除了如上所述的獨立性外，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，其定義見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第16b-3條規則，以及外部董事的定義，定義見修訂後的1986年《國税法》第162(M)節。

1	斯卡凱蒂女士未能出席遵約委員會的一次會議，布萊克-古普塔女士未能出席理事會的一次特別會議。MSE。2022年，斯卡凱蒂和布萊克-古普塔出席了他們擔任成員的理事會和理事會各委員會的所有其他會議。

委託書-2023年 33

企業管治事宜

薪酬委員會的權力和責任包括：

•	評估首席執行官的年度業績，並建議董事會批准所有首席執行官薪酬和僱用協議以及離職協議。

•	評估和批准其他高管(CEO除外)的薪酬、年度短期激勵機會、長期股權激勵和其他福利；

•	審查和批准其他高級管理人員(首席執行官除外)的僱傭協議和離職協議；

•	監測有關高管薪酬的趨勢和最佳做法；

•	審議和批准公司2022年長期薪酬計劃(“2022計劃”)和其他高管(CEO除外)的年度短期激勵薪酬計劃下的獎勵，審查並建議董事會批准2022年計劃和CEO年度短期激勵薪酬計劃下的獎勵，包括該計劃中規定的績效標準、目標和目的；

•	每年審查高管薪酬計劃，以確定它們是否得到了適當的協調，並正在實現預期的目的；

•	定期審查公司高管薪酬計劃的管理政策；

•	評估公司管理層和領導層的繼任計劃；

•	批准首席執行官可以授予高管人員以外的其他員工的獎勵；

•	制定和執行公司的股權指導方針；

•	在公司的ESG計劃和高管薪酬之間建立聯繫；

•	向董事會建議董事薪酬；以及

•	管理和解釋公司的長期激勵性薪酬計劃和2022年計劃。

首席執行官向薪酬委員會提供公司每位高管(他本人除外)的績效評估和薪酬建議。薪酬委員會在薪酬顧問的協助下考慮首席執行官的建議，並根據審議情況確定這些高管的薪酬。薪酬委員會定期在執行會議期間就高管業績和薪酬舉行會議，包括確定CEO的薪酬。

提名和公司治理委員會負責：

•	監督公司的ESG計劃，包括企業社會責任、DE&I計劃和公司文化、人才戰略、多元化、股權和人才獲取戰略；

•	每年審查公司的公司治理原則和指導方針；

•	監督對審計委員會及其各委員會的定期評價，並酌情向審計委員會提出建議考慮到這些評價的結果；

•	審查和建議董事會及其委員會的適當結構、組成和規模；

•	考慮董事會的領導結構，包括將董事會主席和首席執行官的角色分開，並任命一名獨立董事負責人；

•	確定並推薦董事會選舉的候選人，包括股東根據公司章程推薦的候選人；

34 代理聲明-2023年

企業管治事宜

•	審查並就個別董事會和委員會成員的資格標準提出建議，包括董事會及其委員會應代表的技能和專門知識的範圍、多樣性和獨立性；以及

•	根據需要和適當的情況，監督公司的新董事入職培訓計劃和董事繼續教育計劃。

合規委員會由獨立的非董事成員託馬斯·N·奧列馬擔任主席，並由三名獨立的董事會成員組成。奧列馬先生是公司前副總裁總裁、首席合規官和新澤西州遊戲執法部前董事，擁有30多年新澤西州遊戲監管人員的經驗。

合規委員會是一個獨立的團體，負責：

•	審查和評估公司合規政策和程序的充分性；

•	審查和評估公司合規工作的有效性，特別是關於程序的培訓和實施；

•	監督公司合規人員進行或監督的審計和調查；

•	監督對公司或其管理人員的行政調查和紀律處分；以及

•	向董事會報告與公司遵守各項法律法規有關的任何關切事項。

戰略監督

董事會職責的一個關鍵組成部分是為公司的戰略提供指導和監督。與這些責任相關的是，董事會有義務隨時瞭解公司的業務、財務和運營業績及戰略。這一參與使董事會能夠在制定和制定計劃時向管理層提供指導，並在對公司重要的事項上獨立行使董事會的決策權。作為一個完整的董事會並通過董事會的常設委員會，董事會直接參與公司的戰略規劃過程。

每年，高級管理層都會召開會議，審查和完善公司的整體公司戰略。確定了重要的戰略領域和具體的運營優先事項，進而為公司的長期規劃提供信息。一些優先事項將以短期為重點；其他優先事項將以較長的時間範圍為基礎。高級管理層隨後在一次或多次會議上審查與董事會達成的結論。這些會議既包括管理層介紹，也包括董事會關於構成管理層運營計劃基礎的假設、優先事項和戰略的意見。

在董事會會議上，董事會繼續審查公司相對於其戰略優先事項的進展情況，並就重要戰略領域和相關授權行使監督和決策權。例如，在每年年底後，董事會通常會審查公司的總體年度業績，並考慮來年的運營預算和資本計劃。此後不久，董事會通常會敲定具體的標準，根據這些標準評估公司來年的業績。此外，全年召開的董事會會議針對業務領域提供廣泛的、重點突出的董事會意見和討論。然而，這些時間框架是靈活的，董事會調整其會議議程和計劃，以反映業務優先事項和事態發展。

董事會提供的監督和意見是制定和審查公司戰略和運營計劃不可或缺的一部分。通過這一嚴格和互動的過程，董事會通過對對公司業務至關重要的戰略問題進行穩健和獨立的業務判斷，鼓勵公司取得長期成功。

委託書-2023年 35

企業管治事宜

董事會和委員會對風險管理的監督

衝浪板

董事會認識到，謹慎的風險承擔水平是公司戰略的基本要素。因此，董事會(作為其會議的一部分，並通過下文所述的委員會)對我們的企業風險評估和企業風險管理活動進行監督，這些活動旨在識別、優先排序、評估、監控和緩解可能對公司產生重大影響的各種風險。

在適當的情況下，董事會已將監督某些關鍵風險領域的責任委託給各董事會和管理委員會。董事會各委員會每年至少四次向董事會全體成員報告其指定的風險監督職責領域的最新情況。管理層負責建立和監督日常風險管理流程，並在必要時向董事會及其委員會報告。

董事會委員會

薪酬委員會			提名與公司治理委員會			審計委員會			合規委員會
監督與薪酬計劃、高管薪酬事宜、人才管理以及多元化、公平和包容性戰略相關的風險。本委託書第32至33頁介紹了賠償委員會進行的賠償風險評估程序的討論。			監督與董事會結構和繼任規劃相關的風險，包括董事會多樣性、ESG風險和舉措以及其他治理政策和實踐。提名和公司治理委員會負責監督和接收公司ESG委員會和多元化委員會主席的定期報告			監督財務報表和財務披露的完整性、內部控制的有效性、內部審計職能、外部獨立審計師、遵守法律和法規要求、信息和網絡安全以及重大金融風險的風險敞口。負責監督企業風險管理年度評估。定期收到首席信息官關於網絡安全問題的最新信息。			監督與公司遵守各種遊戲監管法律和法規有關的風險，監督公司遊戲監管合規工作的充分性和有效性，以及公司的匿名舉報人熱線。收到首席法務官和首席合規官關於重大法律和合規委員會事項的季度報告。

36 代理聲明-2023年

企業管治事宜

管理委員會

網絡安全委員會			ESG委員會			多樣性委員會
專注於信息和網絡安全風險以及準備情況，並監督強大的網絡安全計劃，該計劃使用安全掃描和監控工具、定期缺口和威脅評估和審計、企業範圍的安全意識練習和培訓，以及為網絡事件購買保險，包括勒索軟件覆蓋範圍。由首席信息官擔任主席，在公司遇到任何重大網絡事件時，首席信息官直接根據我們的網絡事件響應政策與我們的審計委員會和董事會進行接觸。			由公司不同部門的高級管理人員組成，專注於制定和實施政策和實踐，旨在培養有助於吸引和留住多樣化人才的文化，強化我們作為社區中值得信賴和有價值的成員和對環境負責任的管家的長期承諾。我們的高級副總裁公共事務和政府關係擔任ESG 委員會主席，定期向董事會提交有關公司ESG舉措的季度報告，並在每次例會上向提名和公司治理委員會提交報告。			在我們首席執行官的執行贊助下成立，由來自組織不同級別的高級管理人員和團隊成員組成，以正式確定和加強公司在組織內和我們社區的多樣性、公平性和包容性實踐。由區域運營高級副總裁擔任主席，定期向首席執行官、董事會以及提名和公司治理委員會提交關於公司DE&I計劃的報告。

關鍵風險管理監督領域

• 市場和宏觀經濟環境

• 博彩立法、監管事項、合規和法律問題

• 技術、信息和網絡安全

• 業務連續性

• 資本配置與資本市場

• 人力資本與人才開發

• 董事會和高管繼任

• 賠償事宜

• 財務報告

• 企業社會責任，包括ESG和DE&I

• 合規性

委託書-2023年 37

企業管治事宜

非管理層董事的執行會議

根據我們的公司治理準則和納斯達克規則，為促進非管理董事之間的公開討論，非管理董事定期在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議。執行會議在定期安排的董事會會議之後以及非管理董事認為必要或適當的其他時間舉行。董事會主席或(如無董事會主席)首席獨立董事將主持該等會議；如首席獨立董事缺席，則出席的名非管理董事將推選一名委員會主席主持該等會議。如果非管理董事羣體包括任何不“獨立”的董事(這一術語在“納斯達克”規則中不時得到界定)，獨立董事的執行會議應至少每年安排一次。目前，我們所有的非管理董事都是獨立的。

董事會資源

在實現其目標時，董事會的許多直接監督職能由董事會委員會在高級內部資源和獨立外部顧問的支持下履行。例如，審計委員會經常直接收到來自公司首席財務官、首席財務官、首席法務官、運營執行副總裁總裁、首席合規官、內部審計副總裁及其外聘審計師德勤律師事務所的報告。審計委員會也有明確的權力指示公司的內部審計人員。此外，公司的獨立註冊會計師事務所通過對公司財務報表的年度審計和季度審查提供支持。合規委員會的結構與首席合規官和公司合規員工以及定期接觸公司高級管理團隊的方式相同。

審計委員會和合規委員會都有大量的內部工作人員和外部資源來協助他們履行職責。截至2022年12月31日，公司擁有60人的內部審計人員，由公司副董事長總裁監督，內部審計向審計委員會報告；89人的合規人員，由公司首席合規官監督，定期向合規委員會報告。此外，公司還聘請了非董事成員託馬斯·N·奧列馬擔任合規委員會獨立主席，他是公司前副總裁總裁，首席合規官和新澤西州遊戲執法部前董事負責人，具有超過30年的新澤西州遊戲監管經驗。

賠償委員會保留賠償顧問和法律顧問的服務，由其自行決定提供其認為適當的諮詢和協助。薪酬委員會唯一負責監督其任何顧問的工作。薪酬委員會批准由公司出資的薪酬顧問和顧問的費用和保留條款，並可酌情終止其服務。薪酬委員會聘請了獨立的第三方高管2022年薪酬顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)。在薪酬委員會履行與公司高管薪酬方案和非員工董事薪酬相關的職責時，ExEquity為薪酬委員會提供建議和協助。在聘用ExEquity之前，以及在聘用期間至少每年一次，薪酬委員會都會評估ExEquity的獨立性。這項審查包括接受ExEquity向本公司、董事會或其他董事會委員會提供的其他服務(如有)的信息，並定期審查因該等其他活動而產生的費用。2022年，賠償委員會認定ExEquity是獨立的，賠償委員會保留ExEquity不會引起任何利益衝突。

38 代理聲明-2023年

企業管治事宜

股東外聯和參與度

我們的長期做法是全年與股東會面，以便管理層和董事會更好地瞭解股東對治理、高管薪酬和其他話題的看法。下面是我們年度參與流程的總體概述。

股東參與度週期


墜落	冬天	春天	夏天
董事會領導的淡季與股東的接觸，以在年度會議後獲得反饋。迴應股東的詢問和參與的建議。	與全體董事會和相關委員會一起審查淡季股東反饋，以評估高管薪酬、公司治理和可持續發展實踐的潛在改進。	發佈年度報告、委託書和公司可持續發展報告。董事會主導的股東參與討論年度會議議程上的項目。	與全體董事會和相關委員會一起審查年度會議的反饋和結果、最佳實踐、代理季趨勢和法規發展，以確定關鍵的參與優先主題和計劃。
我們還通過多個經常性的論壇定期與股東溝通，包括：
· 季度收益報告 · 美國證券交易委員會備案文件 · 年度報告和委託書		· 年度股東大會 · 投資者會議、會議和網絡通信

我們向我們的董事會及其委員會傳達關於公司治理、環境可持續性、社會責任和高管薪酬發展的股東反饋和趨勢，並與他們合作改進我們的做法和改善我們的披露。

公司每季度舉行一次電話會議，管理層在電話會議上發表事先準備好的簡短評論，然後舉行公開提問論壇，在此期間，公司就管理層對公司業績、行業趨勢和懸而未決的法律等事項提供超出美國證券交易委員會要求的財務和其他披露。此外，公司高級管理團隊成員積極參與投資者關係工作，包括經常參加機構投資者大會、股東大會和管理人員參觀我們的物業。這些定期、持續的外展工作為投資者和潛在投資者提供了建設性的論壇，與管理層討論包括高管薪酬在內的各種重要議題，併為管理層提供有用的反饋。

委託書-2023年 39

企業管治事宜

2022年股東參與度亮點

外展服務

股東

代表

54%的操作系統

已訂婚

前10名中的6名

股東

代表

43%的操作系統

控制器LED

100%

參與度為

會議

我們聯繫了我們的14名最大股東，佔我們截至2022年9月30日已發行普通股的54%，並與我們最大的10名股東中的6名股東舉行了會議，他們佔我們已發行普通股的43%。隨着薪酬委員會和全體董事會在2022年薪酬話語權投票後擴大和加強股東參與努力，我們全年與一些股東會面不止一次，以瞭解推動薪酬話語權支持下降的股東觀點和擔憂的全面範圍，並制定適當的應對行動。

我們還會見了代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)和Glass Lewis&Co(Glass Lewis)，以瞭解他們的機構投資者客户的觀點，他們也是我們的股東之一。

賓夕法尼亞大學參與度參與者	•	獨立董事會主席Handler先生
	•	薪酬委員會主席兼獨立董事首席執行官Shattuck Kohn女士
	•	提名和公司治理委員會主席Kaplowitz女士
	•	首席法務官
	•	ESG委員會主席
2022年接洽主題	•	高管薪酬
	•	董事會組成和繼任規劃
	•	股東權利
	•	氣候與環境管理
	•	資本配置戰略
	•	網絡安全風險管理
	•	人才管理
	•	勞動力多樣性和包容性
	•	政治捐款披露
關鍵響應行動	•	對短期和長期激勵採用多樣化的績效衡量標準
	•	介紹ESG指標，重點介紹我們針對長期激勵計劃的DE&I進度
	•	最後確定的範圍1和範圍2温室氣體排放評估
	•	在我們的企業可持續發展門户上發佈EEO-1數據
	•	將首份SASB報告納入我們的2022年企業可持續發展報告
	•	通過政治捐款和公開披露聲明，並承諾在2023年按季度披露政治捐款

有關對我們高管薪酬計劃的評論的更多信息，以及我們已採取的一些迴應行動，請參閲本委託書的“薪酬討論與分析-2022年薪酬投票和股東參與度”部分。

40 代理聲明-2023年

企業管治事宜

如何聯繫我們的董事會

希望聯繫我們董事會的股東可以致函賓夕法尼亞州伯克希爾大道825 Berkshire Boulevard，Suite200，Wyomissing，PA 19610，收件人：祕書。本公司祕書審閲所有該等函件，並向董事會提交所有該等函件的摘要及所有函件的副本，而該等函件及副本是祕書認為涉及董事會或董事會各委員會的職能，或祕書以其他方式認為需要本公司董事會注意的。

高級管理人員的繼任規劃

我們的董事會與薪酬委員會協調，仔細監督首席執行官和高級管理層的繼任計劃，最近的一次是關於斯諾登先生於2020年1月1日被任命為首席執行官和總裁。我們的首席執行官與首席人力資源官高級副總裁協商後，向董事會提供對首席執行官和其他高級管理層成員的建議、評估和潛在繼任者。我們的董事會與首席執行官一起審查潛在的內部候選人，包括這些人的資歷、經驗和發展優先事項。此外，我們的董事會定期審查我們高級管理層的資歷、任期和經驗的整體構成。公司的人才管理計劃旨在開發、聘用和留住高級管理層以下的人才，由執行副總裁運營總監總裁和首席人力資源官高級副總裁領導，並與董事會的繼任計劃相輔相成。

審核和批准與相關人員的交易

根據公司章程的條款，公司的審計委員會審查所有潛在的利益衝突和關聯人交易。經審核委員會認定為實際利益衝突或關連人士交易的任何該等事項，須經審核委員會預先批准。就審計委員會審查而言，關聯人交易是指本公司參與，且高管、董事或持有本公司普通股5%或以上的所有者(或上述人士的任何直系親屬)擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。公司的行為準則對利益衝突有廣泛的定義，包括關聯人交易，並要求員工向首席合規官報告潛在的衝突。所有涉及公司高管、董事或5%或以上股東的潛在利益衝突均由首席合規官(或公司管理層其他成員)傳達給內部審計部副總裁。內部審計部副總裁隨後與合規、法律和財務人員協商，以確定擬議的交易是否存在利益衝突，或者是必須提交審計委員會的關聯人交易。對於確定需要審計委員會審查的交易，內部審計副總裁與法律和財務人員合作，準備交易並提交審計委員會。根據審計委員會在審查關聯人交易時採用的標準，董事不會參與審查與該董事或其直系親屬有利害關係的交易。審核委員會將根據對(I)交易對本公司的利益及(Ii)交易條款及可提供予或來自無關第三方的條款(視何者適用而定)的審核，只批准與本公司及其股東的最佳利益並無牴觸的關連人士交易。

目前，審查關聯人交易的政策見於《審計委員會章程》、《行為準則》和《公司治理準則》，考慮關聯人交易時遵循的某些程序是基於過去的實踐和律師的建議。

某些關係

艾莉森·巴斯曼於2020年加入公司，並受僱於賓夕法尼亞互動風險投資有限責任公司，擔任董事人員和文化部高級主管，直至2022年6月。巴斯曼女士是公司董事會成員簡·斯卡凱蒂的女兒。從2022年1月1日到她離職，巴斯曼女士獲得了182,064美元的補償。她在2022年提供的服務沒有獲得獎金。

委託書-2023年 41

建議2：

批准任命獨立人士

註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所(“德勤”)在截至2023年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。法律、納斯達克的現行上市規則 (以下簡稱“納斯達克規則”)或本公司委任獨立註冊會計師事務所的組織文件均不要求股東採取行動。本建議由我們的董事會提交批准，作為一個良好的公司治理問題，讓我們的股東在任命審計師方面有發言權。如果任命沒有得到我們股東的批准，我們的董事會將進一步考慮選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，並可以(但不要求 )任命不同的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，德勤一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所，我們的管理層認為德勤是合格的。德勤已通知我們，德勤及其任何成員均不以任何身份在本公司或本公司的任何附屬公司擁有任何直接或間接的財務利益。

有關我們獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參閲下面的 “首席會計師費用和服務”。德勤的一名代表將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所評估

在為截至2023年12月31日的財年選擇德勤之前，審計委員會評估了德勤在2022財年的表現。在進行年度評估時，審計委員會審議了管理層對德勤在以下方面的表現的評估：(1)獨立性；(2)所提供服務的質量和效率，包括審計規劃和協調；(3)就會計問題、審計問題和監管發展提供的信息是否充分；(4)與審計委員會和管理層溝通的質量和有效性，包括在最後期限前完成和快速反應的能力；(V)上市公司會計監督委員會的報告和關於德勤工作質量的其他現有數據；以及 (Vi)德勤在員工數量、質量和地點方面的地理覆蓋範圍和專業知識。

審計委員會亦審議了德勤的任期、相對成本、利益、挑戰、更換核數師的整體可行性及對本公司的潛在影響，以及德勤過往及建議收費費率的合理性。審計委員會負責與保留德勤相關的審計費用談判。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會及其主席將繼續參與德勤新的主要業務合作伙伴的遴選工作，同時每五年輪換一次審計公司的主要業務合作伙伴。審計委員會成員和董事會相信，繼續保留德勤作為我們的獨立外部審計師符合我們和我們的股東的最佳利益。

需要投票

批准任命德勤為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要大多數投票的贊成票。就本提案進行表決時，棄權票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，棄權將被視為出席。

我們的董事會一致建議投票“贊成”

批准德勤會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師。

截至2023年12月31日的財年。

42 代理聲明-2023年

董事薪酬

本公司向每個非本公司僱員的董事支付費用。在截至2022年12月31日的年度內，每名非僱員董事的年度薪酬包括50,000美元的年度預聘費，外加在審計委員會、薪酬委員會和合規委員會(視情況而定)的額外服務10,000美元，以及在提名和公司治理委員會的服務5,000美元。審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的預聘費，薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席分別獲得10,000美元的補充年度預聘費。每位非員工董事都有機會選擇以現金或限制性股票的形式獲得他或她的年度聘用金，但沒收限制於授予日一週年時失效。

於2022年，除董事會主席外的每位非僱員董事均獲授予個限制性股票單位或限制性股票，授予金額為250,000美元，董事會主席亦獲授予其選定的限制性股票單位或限制性股票，授予價值375,000美元。每次授予個限制性股票單位或限制性股票股票，均在授予之日的一週年時授予。

2022年董事補償表

下表列出了2022年授予公司非僱員董事的所有薪酬的相關信息。

名字	賺取的費用或現金支付(美元)⁽³⁾	股票獎勵(美元)^{(1) (2)}	總計(美元)
維姆拉·布萊克-古普塔	70,000	250,010	320,010
David訓練員	50,000	374,989	424,989
約翰·雅克曼	55,000	250,010	305,010
瑪拉·卡普羅維茨	75,000	250,010	325,010
芭芭拉·沙塔克·科恩	80,000	250,010	330,010
羅納德·那不勒斯	65,000	250,010	315,010
索爾·萊布斯坦	70,000	250,010	320,010
簡·斯卡凱蒂	85,000	250,010	335,010

(1)	列出的金額是根據根據FASB ASC主題718計算的授予日期前一天的收盤價計算得出的。

(2)

截至2022年12月31日，尚未償還的股票獎勵如下：(1)為布萊克-古普塔女士提供6,319股限制性股票；(2)為漢德勒先生提供13,174股限制股；(3)為雅克明先生提供9,211股限制股；(4)為卡普羅維茨女士提供4,937股限制股；(5)為沙塔克·科恩女士提供8,125股限制股；(6)向那不勒斯先生提供8,125股限制性股票；(7)向Reibstein先生提供3,188股限制性股票單位和6,319股限制性股票；及(8)向Scaccetti女士提供3,188股限制性股票單位和6,616股限制性股票。截至2022年12月31日，Reibstein先生還擁有39,457份與他之前擔任公司首席財務官有關的未償還股票期權。

(3)	2022年，每個非員工董事被允許選擇以現金或限制性股票的形式獲得他或她的預訂費，這些費用在授予日的一週年時授予。2022年，古普塔女士、漢德勒先生、雅克曼先生、萊布斯坦先生和斯卡凱蒂女士選擇接受限制性股票以代替現金。

委託書-2023年 43

行政人員

高級船員

以下是除斯諾登先生外，我們每一位現任首席執行官的某些信息，斯諾登先生的簡歷信息顯示在《提案1：選舉三類董事-董事三類提名人》中。

名字	年齡⁽¹⁾	職位
傑伊·斯諾登	47	總裁和董事首席執行官
費利西亞·亨德里克斯	54	執行副總裁總裁，首席財務官
託德·喬治	53	運營部常務副總裁總裁
克里斯·羅傑斯	47	執行副總裁總裁，首席戰略官

(1)	截至2023年4月10日的年齡。

費利西亞·亨德里克斯自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官兼執行副總裁總裁。亨德里克斯女士負責會計、財務、內部審計和採購。在加入賓夕法尼亞大學之前，米歇爾·亨德里克斯女士在華爾街工作了20多年，最近擔任巴克萊銀行董事管理和股票研究分析師，涵蓋遊戲、住宿和休閒行業。在加入巴克萊之前，亨德里克斯女士是雷曼兄弟的董事董事總經理。亨德里克斯女士擁有弗吉尼亞大學的學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

託德·喬治自2020年1月起擔任我們的執行副總裁總裁，負責運營。喬治先生負責賓夕法尼亞大學的區域運營、互動、營銷和信息技術以及設計和施工。喬治先生在執行我們的全渠道戰略方面發揮着關鍵作用，包括將Barstool品牌與賓夕法尼亞大學的核心互動業務整合在一起。在賓夕法尼亞大學的過去十年裏，喬治先生在印第安納州勞倫斯堡的好萊塢賭場和好萊塢聖路易斯賭場擔任副總裁和總經理。2017年，喬治先生被提升為高級副總裁，負責賓夕法尼亞中西部地區的九處物業。在加入賓夕法尼亞大學之前，喬治先生在Pinnacle Entertainment擔任了12年多個管理職位，包括領導Pinnacle的兩個聖路易斯物業-河城賭場和Lumiere Place的開發和推出。喬治先生擁有勒莫因學院學士學位和維拉諾瓦大學工商管理碩士學位。

克里斯·羅傑斯自2020年1月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席戰略官。羅傑斯先生領導團隊制定和實施賓夕法尼亞大學的戰略增長計劃。羅傑斯先生在賓夕法尼亞大學工作了九年，先後擔任企業發展部高級副總裁和副總法律顧問總裁。在加入賓夕法尼亞大學之前，羅傑斯先生是位於達拉斯的Vinson&Elkins律師事務所和位於波士頓的律師事務所Rpe&Gray的公司律師，以及普華永道會計師事務所和安達信會計師事務所的註冊會計師。羅傑斯先生擁有俄克拉荷馬大學普萊斯商學院工商管理學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。

44 代理聲明-2023年

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列有關本公司普通股於2023年4月10日實益擁有權的若干資料，包括(I)我們所知的每名人士實益擁有本公司任何類別未償還有投票權證券的5%以上，(Ii)我們的每名董事， (Iii)下表“2022年薪酬摘要表”所列的每名執行董事及(Iv)我們所有現任董事及行政人員作為一個整體。股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守共同體財產法，否則根據向我們提供的信息，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非下面另有説明，否則表中所列人員的地址為c/o Penn Entertainment，Inc.，825 Berkshire Blvd.，Wyomissing，PA 19610。此表中顯示的百分比是根據截至2023年4月10日已發行普通股的154,149,376股計算得出的。

5%的股東、高管和董事	股份數量實益擁有	百分比普通股
持有我們5%或更多普通股的實益所有者：
FMR有限責任公司⁽¹⁾	20,972,513	13.49%
貝萊德股份有限公司⁽²⁾	14,940,346	9.60%
先鋒集團。⁽³⁾	14,290,117	9.21%
HG沃拉資本管理公司。⁽⁴⁾	10,250,000	6.60%
Bamco公司⁽⁵⁾	8,097,018	5.22%
行政人員和董事：
維姆拉·布萊克-古普塔	20,656	0.0%
David訓練員	187,072	0.1%
約翰·雅克曼	109,089	0.1%
瑪拉·卡普羅維茨	16,569	0.0%
羅納德·那不勒斯	20,587	0.0%
索爾·萊布斯坦⁽⁷⁾	37,055	0.0%
簡·斯卡凱蒂	62,014	0.0%
芭芭拉·沙塔克·科恩⁽⁸⁾	58,986	0.0%
傑伊·斯諾登⁽⁶⁾	1,983,176	1.3%
費利西亞·亨德里克斯⁽⁶⁾	29,763	0.0%
託德·喬治⁽⁶⁾	141,109	0.1%
克里斯·羅傑斯⁽⁶⁾	95,059	0.1%
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(12人)⁽⁶⁾	2,761,135	1.8%

*低於1%。

(1)	根據其於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，表格中的股票數量包括截至2022年12月31日由FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜實益擁有的股份。FMR LLC對20,164,657股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對20,972,513股擁有唯一處分權，對0股擁有共享處分權。阿比蓋爾·P·約翰遜對0股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對20,972,513股擁有唯一處分權，對0股擁有共享處分權。上面列出的實體和個人的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編02210。

(2)	根據2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，表中的股份數量包括截至2022年12月31日由貝萊德股份有限公司及其上市關聯公司實益擁有的股份。貝萊德股份有限公司對14,128,588股擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對14,940,346股擁有唯一處分權，對0股擁有共同處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

委託書-2023 45

某些受益所有者和管理層的安全所有權

續

(3)	根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，表中的股份數量包括截至2022年12月31日由先鋒集團及其上市關聯公司實益擁有的股份。先鋒集團對0股擁有唯一投票權，對81,270股擁有共享投票權，對14,070,099股擁有唯一處分權，對220,018股擁有共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)	根據其於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G，表中的股份數量包括截至2022年12月31日由HG Vora Capital Management LLC實益擁有的股份。HG Vora Capital Management LLC對10,250,000股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對10,250,000股擁有唯一處分權，對0股擁有共享處分權。HG Vora Capital Management LLC的地址是紐約麥迪遜大道330號20樓，NY 10017。

(5)

根據其於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，表格中的股票數量包括截至2022年12月31日由BAMCO，Inc.、Baron Capital Group，Inc.、Baron Capital Management，Inc.和Ronald Baron實益擁有的股份。Bamco，Inc.對0股擁有唯一投票權，對6,792,507股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對7,126,507股擁有共享處分權。Baron Capital Group，Inc.對0股擁有唯一投票權，對7,763,018股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對8,097,018股擁有共享處分權。Baron Capital Management，Inc.對0股擁有唯一投票權，對970,511股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對970,511股擁有共享處分權。羅納德·巴倫對0股擁有唯一投票權，對7,763,018股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對8,097,018股擁有共享處分權。上述實體和個人的地址為紐約第五大道767號49層，郵編：10153。

(6)	表格中的股票數量包括行使已發行期權或自記錄日期起60天內行使的期權可能獲得的股份，如下：斯諾登先生，1,340,396股；亨德里克斯女士，12,950股；喬治先生，102,137股；羅傑斯先生，66,902股；以及所有現任高管和董事作為一個集團，1,522,385股。

(7)	表格中的股票數量不包括萊布斯坦先生的配偶持有的150股，至於哪些股票萊布斯坦先生放棄了受益所有權。

(8)	表中的股票數量不包括Shattuck Kohn女士的配偶擁有的1,750股，至於哪些股票 Shattuck Kohn女士放棄受益所有權。

46 代理聲明-2023年

薪酬委員會聯鎖和

內部人蔘與

在2022年期間，賠償委員會的成員是：

			職位
芭芭拉·沙塔克·科恩
維姆拉·布萊克-古普塔
瑪拉·卡普羅維茨
索爾·萊布斯坦

=成員

=主席

薪酬委員會於2022年期間並無任何成員為本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，亦無於2022年期間為本公司或其附屬公司的前高級職員或僱員，亦無擁有根據美國證券交易委員會有關薪酬委員會的規則須予披露的任何連鎖關係。

委託書-2023年 47

補償

委員會報告

作為我們對有效公司治理的承諾的一部分以及對2022年“薪酬話語權”投票的迴應，董事會與我們的股東接觸，瞭解他們對賓夕法尼亞州立大學的業務戰略、高管薪酬、可持續性和治理實踐的看法。我們的董事會和領導班子成員會見了佔我們已發行股份43%的股東。我們的董事會主席、提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會主席親自出席了所有這些股東互動會議，感謝所有與我們會面並分享寶貴觀點的各位。

我們從股東那裏瞭解到，他們對短期和長期激勵計劃中使用的重複指標感到擔憂。我們的幾個股東還希望更好地瞭解2021年CEO補充獎的獨特多階段設計，並要求查看我們的代理披露中有關其歸屬狀態的最新情況。2022年，薪酬委員會根據這些要求對賓夕法尼亞大學的薪酬計劃進行了幾次修改，我們相信這將進一步加強我們的高管薪酬計劃與我們股東的利益的一致性。與我們自2021年CEO補充獎頒發以來的股價表現一致，2021年CEO補充獎下的業績障礙已顯著增加，獎項的結果仍不確定。我們鼓勵您查看本委託書的以下薪酬討論和分析(“CD&A”)部分，以瞭解更多詳細信息。

根據美國證券交易委員會規則，以下薪酬委員會向股東提交的報告不得以引用方式納入我們未來根據交易法或證券法提交的任何文件中，並且不應被視為徵集材料或根據交易法或證券法提交。

委員會與公司管理層審查並討論了以下CD&A。基於上述審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將CD&A納入本委託書。

董事會薪酬委員會

芭芭拉·沙塔克·科恩，主席

維姆拉·布萊克-古普塔

瑪拉·卡普羅維茨

索爾·萊布斯坦

48 代理聲明-2023年

行政人員

補償

薪酬討論與分析

下面的薪酬討論和分析(“CD&A”)討論了我們高管的基本原則

2022年的薪酬政策和決定。我們提名的2022年高級管理人員包括：


傑伊·A·斯諾登首席執行官，總裁與董事			費利西亞·R·亨德里克斯常務副總裁，首席財務官			託德·喬治常務副總裁，運營			克里斯·羅傑斯常務副總裁，首席戰略官

執行摘要

2022年業績亮點

2022年對Penn Entertainment來説又是變革性的一年，在這一年裏，我們專注於執行我們領先的全渠道增長戰略。該公司更名為Penn Entertainment，Inc.反映了我們發展成為北美領先的綜合娛樂、體育內容和賭場遊戲體驗提供商的過程。我們還在尋找新的方法來推動長期股東價值，通過向我們的Penn Play數據庫添加近130萬新評級球員，部署我們的3C技術，在伊利諾伊州、俄亥俄州和內華達州的物業宣佈四個令人興奮的新零售增長項目，以及在四個司法管轄區和一個司法管轄區推出在線體育博彩和iCasino。我們的互動部門在2022年4月達到了一個重要的里程碑，當時Score Bet使用賓夕法尼亞州立大學的專有PAM在安大略省推出，隨後遷移到賓夕法尼亞州立大學的完整在線平臺。我們互動部門的持續擴展和賓夕法尼亞大學在線平臺的成功部署證明瞭我們團隊的快速擴展能力，儘管市場在吸引和留住人才方面具有挑戰性。

提高全渠道、技術前沿參與度。我們專注的營銷戰略、多樣化的產品供應和技術增強去年在我們的Penn Play數據庫中產生了約130萬新客户。持續強調提供高質量的客户體驗，使得通過多種渠道與我們互動的客人數量增加了67%。我們還看到了Penn Play應用程序下載的積極勢頭，以及我們行業領先的3C技術的採用，截至2023年4月10日，該技術已部署在21家酒店，約佔我們零售EBITDAR的70%。使用數字錢包的客人可以享受更好的客人體驗，並通過增加訪問量和參與度來展示卓越的忠誠度，這對公司來説是個好兆頭，因為我們將繼續推動我們的3C技術在我們的酒店中的應用。

在互動領域實現了2022年第4季度的盈利。我們快速擴張的互動部門在2022年第四季度實現了盈利，儘管競爭非常激烈，因為我們繼續執行我們的差異化戰略，有機地擴展我們的生態系統。Barstool、The Score和Penn Game Studios(我們的內部iGaming內容工作室)的綜合力量繼續推動我們的互動部門。Score Bet於2022年在安大略省賓夕法尼亞州立大學在線平臺上取得的成功，包括能夠快速添加新的在線遊戲功能和博彩市場(包括相同的遊戲Parlay產品)，讓我們相信將Barstool Sportsbook過渡到賓夕法尼亞州立大學在線平臺將為我們的美國互動細分市場帶來更好的結果。

委託書-2023年 49

高管薪酬

OSB和iCasino及時推出。2022年，我們在另外3個州(路易斯安那州、堪薩斯州和馬裏蘭州)推出了Barstool Sportsbook的在線體育博彩服務，並在加拿大安大略省推出了Score Bet的在線體育博彩和iCasino服務，截至2022年12月31日，我們的在線體育博彩業務覆蓋了15個司法管轄區，iCasino擁有5個司法管轄區。重要的是，我們在2022年推出的所有互動產品都是在上述司法管轄區的開市日期進行的。

推進我們的ESG工作。2022年，我們繼續推進我們對負責任的企業公民的承諾，推出了一系列新的ESG倡議，以幫助照顧我們的團隊成員、我們的社區和地球。我們完成了第一個範圍1和2温室氣體排放評估，以及我們的首次SASB披露。此外，賓夕法尼亞州立大學還入選了《福布斯》雜誌的《美國多元化最佳僱主》榜單。

(1)	調整後的EBITDAR是一項非公認會計準則財務指標。有關此非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的定義和對帳，請參閲我們2022年年報第44-46頁標題為“非GAAP財務指標”的章節。

(2)	2022年，賓夕法尼亞大學Play數據庫增加了約130萬新評級客户。

以增強的產品供應、集成的媒體和遊戲業務進入2023年。2023年，我們將繼續執行我們的高度差異化戰略，以有機地擴展我們的生態系統並推動股東價值，包括通過將Barstool 更深入地整合到Penn家族，隨着新司法管轄區合法化推出零售和在線體育博彩和iCasino，以及於2023年7月將Barstool Sportsbook遷移到Penn在線平臺，我們相信這將加快提供新產品的機會，併為Barstool Sportsbook帶來更好的業績。

薪酬與績效掛鈎

我們的計劃與長期股東回報保持一致，我們高管薪酬的很大一部分面臨風險。2022年，我們首席執行官總目標薪酬的89%和我們其他指定高管總目標薪酬的77%(平均)是可變的和有風險的，取決於預先設定的業績目標的實現或與我們的長期股價表現掛鈎。

50 代理聲明-2023年

高管薪酬

激勵方案的設計反映了我們股東的偏好。根據股東的觀點，薪酬委員會為短期和長期激勵計劃採用了多樣化的績效指標，包括在長期激勵計劃中使用指標，旨在支持盈利能力、加快我們的全渠道增長戰略、促進安大略省Score Bet的成功發佈和市場份額奪取，並鼓勵我們的DE&I計劃取得進展。

激勵計劃支出與績效保持一致。我們的短期和長期激勵支出與我們強勁的2022年財務和運營業績業績保持一致，儘管數字媒體空間持續存在宏觀經濟逆風和波動，但仍取得了這些業績。我們的領導團隊仍然專注於執行我們的全渠道、技術前沿戰略，該戰略推動了新用户數據庫的顯著增長，並加深了我們在產品垂直領域的客户參與度。我們創造了64億美元的收入和調整後的EBITDAR為19億美元，並在2022年第四季度實現了互動部門的盈利。這些結果反映了我們的管理層致力於我們高度差異化的戰略所產生的動力，該戰略為公司在2023年及以後成功地創造長期價值和增長奠定了基礎。

2022年薪酬發言權投票和股東參與度

在我們的2022年年會上，薪酬話語權諮詢提案獲得了約42%的投票支持。針對這一投票結果，薪酬委員會和全體董事會擴大和加強了股東參與努力，以全面瞭解股東的觀點和擔憂，即導致薪酬話語權支持下降，並制定適當的應對行動。

賓夕法尼亞大學有着悠久的傳統，就其薪酬實踐、公司治理和可持續發展優先事項與股東進行詳細、頻繁、坦率和全面的接觸。董事會重視股東的意見和見解，並相信持續有效的董事會與股東溝通可加強董事會作為積極、知情和積極參與的受託人的角色。

委託書-2023年 51

高管薪酬

股東外展

2022年股東參與度
外展服務 14名股東代表 54%的操作系統			已訂婚前10名股東中的6名代表 43%的操作系統			控制器LED 100% 參與會議的數量			我們還會見了代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)和Glass Lewis&Co(Glass Lewis)，以瞭解他們的機構投資者客户的觀點，他們也是我們的股東之一。

賓夕法尼亞大學參與者

以下董事會成員和管理團隊成員參加了所有股東參與會議：

•	David·漢德勒，董事會主席

•	Barbara Shattuck Kohn，薪酬委員會主席和審計委員會成員

•	瑪拉·卡普洛維茨，提名與治理委員會主席兼薪酬委員會成員

•

首席法務官

•

ESG委員會主席

股東大會的主要主題

在與股東的會議中，我們討論了一系列話題，包括我們的高管薪酬計劃、ESG優先事項和公司治理。我們從股東那裏獲得了寶貴的觀點，並傳達給了全體董事會和相關委員會。

我們會見的股東對我們高管薪酬計劃的各個方面都有不同的看法。這些股東中的大多數普遍支持我們的整體薪酬方法。我們股東提出的一個共同關切領域是使用比財務更具戰略性的業績指標，包括其中一些指標在短期和長期激勵計劃中的部分重疊，這在很大程度上是為了應對新冠肺炎疫情對我們運營的重大影響，以及在2021年初設定可靠的財務業績目標的挑戰。關於2022年薪酬週期，薪酬委員會批准了對我們薪酬計劃的某些修改，包括將短期和長期激勵計劃轉向多元化業績指標，這與在我們的激勵計劃中表示傾向於多元化短期和長期指標以及更傳統的財務業績指標的股東保持一致。

參加外展會議的許多股東讚賞董事會設計CEO補充獎的深思熟慮的方法，並希望更好地瞭解其多階段設計和結構。在這些會議期間，我們的薪酬委員會主席解釋了獎勵獨特的兩階段結構，包括第二階段激勵機會的完全有條件的性質。根據美國證券交易委員會的要求，首席執行官將無法獲得激勵機會的第二階段，除非獲得第一階段獎勵的至少一部分，否則首席執行官將無法獲得第二階段的獎勵機會，該部分佔獎勵授予日公平市場價值的55%，並在去年的薪酬摘要表中以最高支付水平進行報告。除非我們的股票價格上漲352%⁽¹⁾自業績期間剩餘兩年零八個月的記錄日期股價起，CEO補充獎勵第一階段和第二階段的激勵機會將全部喪失。

(1)	基於我們普通股截至記錄日期的每股29.20美元的收盤價和CEO補充獎的每股132美元的最低業績水平。

52 代理聲明-2023年

高管薪酬

以下是我們在參與過程中聽到的常見主題的詳細摘要，以及我們的薪酬委員會對與我們分享的股東觀點的迴應。

我們所聽到的			我們所做的一切
重複的績效指標我們在外展會議上採訪的許多股東對短期和長期激勵計劃中的業績指標重疊表示擔憂，他們傾向於提高財務指標的權重			· 針對2022財年激勵計劃設計，針對之前獲得的股東反饋，薪酬委員會採用了短期和長期激勵計劃的多樣化績效指標： ○ 短期激勵計劃基於我們調整後的EBITDAR業績來推動我們的短期盈利能力，並取代了2021財年使用的同等權重的調整後EBITDAR利潤率提高和在線平臺指標，因此我們的STIP 完全基於一個財務指標。 ○ 長期的激勵機會與以下績效指標相一致：(I)我們的全渠道增長戰略，包括零售和在線交叉銷售的數量增長以及賓夕法尼亞州Play忠誠度基數的增長(50%)，(Ii)iCasino市場份額增長(30%)，(Iii)安大略省的推出和市場份額(10%)，以及ESG指標專注於我們的DE&I優先事項(10%)。這些指標反映了我們的戰略重點是促進我們的品牌之間更緊密的整合，以便為我們的客户提供無縫的全渠道體驗，擴大市場份額，並實現DE&I優先事項。
2021年CEO補充獎一些股東希望更好地瞭解2021年CEO補充獎的設計，一些股東對激勵機會的大小表示擔憂			· 自授予之日起，作為該獎項與公司股價表現一致的證明，到目前為止，首席執行官補充獎的任何部分都沒有獲得。 · 在接洽會議期間，我們解釋了獎勵的獨特多階段設計，包括在去年的彙總薪酬表中披露的最高支付水平的或有階段II機會，但由於階段I的績效門檻顯著提高，因此可能永遠無法獲得。 · 我們在今年的CD&A披露中包括了關於該獎項如何與股價表現目標進行跟蹤的最新情況。 · 考慮到績效障礙的嚴格程度大大提高，以及這一激勵措施的結果不確定，薪酬委員會決定目前不對首席執行官補充獎進行任何修改。 · 薪酬委員會同意我們股東的意見並重申，應在極少數情況下使用一次性撥款來吸引或留住傑出的關鍵員工，以推進支持長期股東價值創造的戰略業務計劃。
CEO年度目標薪酬一些股東希望瞭解CEO薪酬同比目標調整背後的考慮因素			· 作為最近任命的首席執行官，斯諾登在2020年和2021年的定期薪酬年率落後於同行羣體的中位數，目標薪酬調整本質上是基於市場的，旨在實現與競爭激烈的遊戲、媒體和娛樂行業的市場薪酬水平更接近。 · 在這些調整之後，斯諾登的目標現金薪酬(基本工資和短期激勵)與市場正常化，2022年不會增加。他2022年的長期激勵機會隨着市場和同行分析的增加而增加，並以風險、長期激勵的形式提供激勵，以促進與我們的股東保持一致。
將ESG指標整合到高管薪酬計劃中一些股東建議將ESG指標添加到高管薪酬計劃中			· 對於2022年長期激勵計劃的設計，我們引入了量化ESG指標，旨在激勵DE&I意識並促進整個公司的職業發展和領導機會，同時不影響計劃的整體嚴謹和量化指標。

薪酬委員會與其薪酬顧問ExEquity LLP (“ExEquity”)磋商後，會定期考慮本公司股東因本公司股東持續對話而建議的薪酬做法，以及通常被視為“最佳做法”的薪酬做法。我們相信，由於薪酬委員會和董事會為迴應股東的意見而採取的行動，我們進一步加強了高管薪酬計劃的薪酬與績效的一致性。

委託書-2023年 53

高管薪酬

我們努力將我們認為最能有效支持公司為創造股東價值的持續努力的做法納入我們的薪酬計劃。我們將繼續評估和考慮來自股東的意見和新出現的“最佳實踐”，以確保我們的薪酬計劃包含適當協調我們高管和股東利益所需的功能。

薪酬框架

我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、短期激勵性薪酬(現金獎金計劃)和長期激勵性薪酬(股權)。下面將更詳細地描述這些組件。

組件	描述	首要目標
基本工資	固定現金補償	· 吸引、激勵、留住和獎勵高績效的高管 ·考慮到工作職責、個人表現、經驗、專業知識和資質，提供具有競爭力的固定薪酬
短期激勵計劃(“STIP”)	現金薪酬與實現預定的量化績效目標掛鈎	· 促進與我們的長期增長戰略保持一致的短期業務目標 · 激勵高管提高盈利能力
長期激勵計劃(LTIP)	年度股權獎勵包括： - 50%基於業績的股份/單位，通過在三年業績期間實現預設業績目標而賺取；以及 - 50%基於時間的非限制性股票期權，在四年內授予	· 促進長期價值創造和增長戰略 · 通過鼓勵股東價值最大化，使高管利益與股東利益保持一致 · 促進留存、激勵業績並鼓勵長期持股

薪酬理念

根據我們的薪酬理念(採用並每年審查以指導我們的薪酬決策)，公司打算維持一項高管薪酬計劃，旨在吸引和留住增長和促進業務戰略利益所需的高管人才。為此，公司提供了與同行具有競爭力的薪酬和福利計劃，並獎勵其高管團隊的技能和專業知識。該公司的計劃旨在激勵和獎勵高管實現並超越目標業績，並提升股東價值。高管獲得的薪酬與公司業績、行業內類似公司的現行市場費率以及他們自己的個人貢獻(通過將薪酬與預先設定的目標的實現聯繫起來)保持一致。

補償流程

薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，並評估和確定Penn Entertainment的適當高管薪酬理念和目標、制定高管薪酬的流程，以及我們高管薪酬計劃和薪酬安排的適當設計和水平。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們審查和批准我們的整體高管薪酬計劃和做法，並制定我們高管的薪酬(我們首席執行官的薪酬是根據薪酬委員會的建議由董事會批准的)。在確定除我們的首席執行官以外的執行幹事的薪酬時，委員會

54 代理聲明-2023年

高管薪酬

除其他事項外，考慮我們首席執行官的建議。薪酬委員會有權將其任何職責委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會，並由一名獨立的薪酬顧問支持其工作，如下所述。然而，薪酬委員會完全負責就我們高管的薪酬做出最終決定。

行政管理的角色

為確保薪酬計劃與我們的戰略目標和適當的績效目標保持一致，管理層向薪酬委員會提供有關薪酬設定流程的意見。首席執行官向薪酬委員會提出建議，並向薪酬委員會提供他對使高管薪酬戰略與我們的業務目標保持一致的看法。在確定我們高管的薪酬時，首席執行官向薪酬委員會提供關於高管業績的意見，並建議我們每位高管(他本人除外)的基本工資和年度短期和長期激勵目標。首席執行官的業績由薪酬委員會在執行會議期間直接評估(其他獨立董事提供意見)。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請了獨立的第三方機構ExEquity作為其2022年的薪酬顧問。在薪酬委員會履行與公司高管薪酬方案和非員工董事薪酬相關的職責時，ExEquity為薪酬委員會提供建議和協助。薪酬委員會擁有選擇、批准、保留、終止和監督其與公司關係的唯一權力。2022年，除高管薪酬問題外，ExEquity沒有向賓夕法尼亞大學或其任何高管提供任何諮詢服務。在選擇其薪酬顧問時，薪酬委員會根據《納斯達克規則》、《美國證券交易委員會》的任何適用規則和條例以及與顧問和顧問獨立性有關的其他適用法律的標準審議了該顧問的獨立性。賠償委員會的結論是，不存在妨礙ExEquity向賠償委員會提供獨立諮詢的利益衝突。

應薪酬委員會的要求，ExEquity定期出席薪酬委員會的會議。ExEquity還在委員會會議之外就與賠償委員會職責有關的事項與賠償委員會主席進行溝通。

風險評估

薪酬委員會的職責包括監督與我們的薪酬實踐和計劃相關的風險，以確保此類實踐和計劃的設計與我們的整體業務戰略的風險和回報達到適當的平衡，並且不鼓勵過度或不必要的冒險行為。在這方面，委員會每年在潛在風險的背景下審查公司的薪酬和福利計劃。高管薪酬計劃的結構是固定薪酬和可變薪酬、年度薪酬和長期薪酬以及現金和股權薪酬的平衡組合。

每年審查和確定基本工資。2022年的年度短期激勵性薪酬側重於實現具體、易於量化和有意義的財務目標(調整後的EBITDAR)，並參照公司的年度預算，採用絕對和客觀的業績標準確定。我們高管薪酬的另一個主要組成部分是通過股票期權和基於業績的股票獎勵的組合(可能因年和級別而異)提供的長期激勵，我們認為這對於進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致非常重要。這類贈款受長期歸屬時間表的約束，而業績獎勵(年度和長期)受最高支付時間表的約束。

此外，我們有股權指南，要求我們的高管以普通股、限制性股票或限制性股票單位的形式持有基本工資的倍數(從CEO的6倍到CEO的3倍不等

委託書-2023 55

高管薪酬

其他高管)，以幫助確保高管始終具有與長期股價表現掛鈎的顯著價值。所有權指導方針必須在擔任個人目前職位後的五年內實現。一旦實現，只要個人遵守指導方針，就必須保持對所需數量的所有權。

我們相信，年度短期激勵性薪酬與我們每年頒發的長期激勵性獎勵相平衡，始終確保高管的激勵性薪酬與多年的股價表現保持一致。這些現金和激勵獎勵，特別是與本委託書第65頁所述的薪酬追回政策相結合，在不鼓勵輕率或過度冒險的情況下，適當地平衡了績效薪酬和高管薪酬與股東的一致。基於上述，我們相信我們的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們還相信，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵不鼓勵公司有效識別和管理重大風險之外的冒險行為，與有效的內部控制相兼容，並得到薪酬委員會監督的支持。

高管薪酬同級組

薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問彙編的數據，對照預先選定的同行公司集團，審查每位高管的全部薪酬方案。根據公司高管薪酬計劃的目標，薪酬委員會將高管薪酬與這些同行公司的薪酬機會中位數進行比較，以確保公司能夠通過提供與公司同行具有競爭力的總薪酬方案來吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查公司的同行小組，以確定是否需要前一年的同行小組做出任何改變。

隨着我們作為北美領先的零售和在線遊戲、現場賽馬和體育博彩娛樂提供商的業務繼續發展，我們認為最相關的薪酬比較不僅包括大型傳統遊戲公司，還包括娛樂、媒體、社交平臺和其他相鄰行業的公司。因此，對於2022財年的薪酬，我們擴大了同行羣體，以應對這些對高管人才招聘和留住的更廣泛威脅。尤其是技術專業知識，作為我們高管的核心能力，正變得越來越重要。出於這些原因，隨着我們公司的持續增長，薪酬委員會在ExEquity的協助下，審查了我們在2021年的同行羣體的組成，並確定用於評估我們提名的高管薪酬的市場競爭力的合適同行羣體應由以下公司組成：

保留至2022年			2022年的新成員			2022年的遷出量
· 博伊德遊戲公司 · 凱撒娛樂公司 · 拉斯維加斯金沙公司 · 米高梅國際度假村 · 紅巖度假村公司 · 永利度假村有限公司。			· DraftKings Inc. · 電子藝術公司。 · 獅門娛樂公司 · Roku公司。 ·天狼星XM控股公司( Srius XM Holdings Inc.) · Zynga Inc.			· Eldorado Resorts，Inc.(2020年6月與凱撒娛樂公司合併)

高管薪酬的構成要素

我們的高管薪酬計劃包括以下主要組成部分：基本工資、年度短期激勵性薪酬(年度現金獎金計劃)和長期激勵性薪酬(股權)。

56 代理聲明-2023年

高管薪酬

基本工資

基本工資是高管年度現金薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素質的高管，並補償預期的日常業績。薪酬委員會每年審查我們每位高管的基本工資，並在做出決定時考慮以下因素：高管的職位、與該職位相關的職責、經驗、專業知識和資質、市場因素、我們經營和競爭的行業、招聘和留任因素、高管的個人薪酬歷史、我們高管團隊其他成員的薪酬水平、同齡人中處境相似/可比的高管的薪酬中值，以及我們的整體薪酬理念。在確定我們指定的執行幹事的年度基本工資時，薪酬委員會參考同齡人羣體的工資中位數。

下表列出了我們提名的每位高管的2021年和2022年基本工資，顯示了同比百分比的增長。自2022年1月1日起，董事會將喬治先生的薪酬上調至800,000美元，以表彰他作為高管責任的增加，並將亨德里克斯女士的薪酬上調至715,000美元，以表彰她擴大的責任、她對公司的更大貢獻，以及為了更好地使她的薪酬與我們同行中的可比高管保持一致。自2022年5月23日起，董事會將喬治先生的薪水進一步提高至900,000美元(從800,000美元)，以表彰他承擔起監督本公司互動部門的責任，並承認他對本公司增加的貢獻。

被任命為首席執行官	2021年基本工資	2022年基本工資	與2021年相比增長百分比
傑伊·斯諾登	$1,800,000	$1,800,000	—
費利西亞·亨德里克斯	$650,000	$715,000	10%
託德·喬治	$725,000	$900,000	24.13%
克里斯·羅傑斯⁽¹⁾	—	675,000	—

(1)	羅傑斯先生在2021財年並未被任命為首席執行官。

年度短期激勵計劃 (“STIP”)

我們的高管有資格獲得短期現金激勵薪酬，旨在激勵高管實現短期公司業績目標，這將有利於我們的公司和股東，並使高管的利益與股東的利益保持一致。STIP 根據預先確定的公司業績目標的實現情況提供支付機會，每個財年根據此類業績目標的實現情況獲得實際的STIP獎金。每個財年，薪酬委員會根據公司同級團隊採用的激勵計劃和做法，將支付給每位高管的STIP機會範圍設定為年度基本工資的百分比。在確定我們指定的高管的目標STIP機會時，薪酬委員會參考同齡人組的目標獎金中值。我們指定的高管在2022年獲得的STIP機會，以2022年最終基本工資的百分比表示，如下表所示：

2022 STIP機會(佔基本工資的百分比)
被任命為首席執行官	在門檻	在目標上	在拉伸或上邊
傑伊·斯諾登	125%	250%	375%
費利西亞·亨德里克斯	50%	100%	150%
託德·喬治	50%	100%	150%
克里斯·羅傑斯	50%	100%	150%

委託書-2023年 57

高管薪酬

表現低於門檻的員工不會獲得任何補償。如果公司績效介於績效級別之間(即，在門檻和目標之間，或在目標和延伸之間)，則將使用兩個確定的績效級別通過線性插值法確定實際獲得的獎勵金額。年度短期激勵機會以每位高管的最高獎金水平為上限，無論業績超出目標水平的程度如何。

2022年STIP大獎

薪酬委員會於2022年初批准了2022年績效指標的“門檻”、“目標”和“延伸”績效水平。為了確定與2022年STIP相關的績效水平的適當嚴格性，薪酬委員會審查了公司2022年運營計劃，並考慮了與運營計劃目標相關的各種績效指標。基於這一分析，薪酬委員會通過了調整後的EBITDAR作為2022年的業績衡量標準。

我們根據調整後的EBITDAR衡量我們2022年STIP的100%，因為調整後的EBITDAR是公司財務業績的客觀和可量化的衡量標準，並用於將公司的業績與博彩業內的其他公司進行比較，因為調整後的EBITDAR是行業中常用的業績指標。

薪酬委員會認為，實現調整後的EBITDAR目標是用於2022年年度激勵計劃的適當措施，因為這一措施平衡了積極執行我們高度差異化戰略的方法和紀律嚴明的支出方法。薪酬委員會認為，目標調整後的EBITDAR水平具有挑戰性，但考慮到公司2022年初的預算和整體宏觀經濟前景，這一水平是可以實現的。

薪酬委員會有權調整量化結果以計入在制定薪酬目標時未能預見的因素，並行使其酌情權調整公司2022年調整後的EBITDAR以計算2022年STIP獎勵，以計入與加州體育博彩計劃以及某些訴訟事項的和解和解決相關的非預算金額。

與這些指標對應的指標和獎金支付門檻如下：

2022 STIP績效指標

閥值

(85%)

目標

(100%)

伸長

(115%)

成就

百分比

目標的數量

企業調整後的EBITDAR

$1.642B

$1.932B

$2.221B

$1.957B⁽¹⁾⁽³⁾

101.3%

零售業調整後的EBITDAR

$1.743B

$2.050B

$2.356B

$2.117B⁽²⁾

103.3%

(1)	反映截至2022年12月31日的年度的調整後EBITDAR總額為19.39億美元，如我們的2022年年度報告所報告的，薪酬委員會進一步調整，以排除以下未編入預算的金額：(I)與加州體育博彩計劃相關的1250萬美元，以及(Ii)與和解和解決某些訴訟事項相關的490萬美元。

(2)	反映我們零售業務部門(東北部、中西部、南部、西部)的調整後EBITDAR總額，不包括與某些訴訟事項的和解和解決相關的490萬美元。

(3)

調整後的EBITDAR被定義為調整後的EBITDA加上與我們的三重淨營業租賃相關的租金費用。調整後的EBITDA被定義為利息支出前的收益，淨額；利息收入；所得税；折舊和攤銷前的收益；基於股票的補償；債務清償和融資費用；減值損失；保險回收和可扣除費用；我們或有購買價格債務的估計公允價值變化；資產處置的收益或損失；現金結算的股票獎勵的預算和實際費用之間的差額；開業前和採購成本；以及其他收入或支出。經調整的EBITDA包括來自未合併聯屬公司的收入或虧損，我們的非營業項目(主要包括利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷；以及基於股票的薪酬支出)已為我們在堪薩斯娛樂和Barstool Sports的合資企業以及與三重淨營業租賃相關的租金支出增加。有關淨收益(虧損)與調整後EBITDAR的對賬，請參閲我們2022年年度報告中表格10-K第44-46頁題為“非GAAP措施”的章節。

58 代理聲明-2023年

高管薪酬

2023年第一季度，根據我們2022年調整後的EBITDAR，薪酬委員會批准了對被任命的高管的以下STIP獎勵(董事會根據薪酬委員會的建議批准了首席執行官的STIP獎勵)。這些STIP獎項僅基於除喬治先生以外的所有近地天體的公司調整後EBITDAR，他的STIP基於公司調整後EBITDAR(50%)和零售調整後EBITDAR(50%)。在薪酬委員會制定2022年STIP績效指標時，喬治先生的主要職責領域是公司的零售業務。因此，由於零售業務對推動公司業績的重要性，薪酬委員會決定將公司調整後EBITDAR和零售調整後EBITDAR作為George先生短期激勵薪酬的同等權重部分是合適的。

被任命為首席執行官	基本工資	短期激勵總額付款
傑伊·斯諾登	$1,800,000	$4,696,343
費利西亞·亨德里克斯	$715,000	$746,197
託德·喬治	$900,000⁽¹⁾	$923,853⁽²⁾
克里斯·羅傑斯	$675,000	$704,504

(1)	反映薪酬調整至900,000美元(從800,000美元)，自2022年5月23日起生效，以反映承擔公司互動部門的責任。

(2)	計算反映了薪金調整前和薪金調整後每個期間的薪金。

長期激勵計劃(LTIP)

我們維持一項長期激勵計劃，規定根據2022年計劃向公司高管以及首席執行官指定的其他員工、顧問和顧問授予基於時間和績效的股權激勵獎勵。LTIP是在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後設立的，旨在通過鼓勵參與者“像所有者一樣思考”來使公司高管、員工、顧問和顧問的利益與我們股東的利益密切一致，並通過將基於時間的獎勵和基於業績的獎勵與嚴格的財務和運營業績指標相結合，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而增加公司的長期價值。

每個財政年度，薪酬委員會為每位高管確定年度LTIP獎勵中基於時間和績效的部分的總目標值，與公司同行團隊使用的激勵計劃和做法基本一致，並確定用於LTIP基於績效的部分的績效條件，以及該計劃要求達到的績效水平(門檻、目標和延伸)(董事會根據薪酬委員會的建議批准首席執行官的LTIP獎勵)。在確定長期激勵水平時，薪酬委員會參考同行之間的中位數長期激勵值。

2022年，近地天體的LTIP獎勵目標反映了基於市場的調整，旨在保持我們高管薪酬計劃的競爭力，並促進與我們股東的利益更緊密地一致。下表列出了我們指定的高管的2022年度長期激勵獎勵目標：

被任命為首席執行官	2022年LTIP獎勵目標 (基本工資的百分比)	2022年LTIP獎勵目標(美元)
傑伊·斯諾登	535%	$9,630,000.00
費利西亞·亨德里克斯	240%	$1,716,000.00
託德·喬治	240%	$1,920,960.00⁽¹⁾
克里斯·羅傑斯	240%	$1,620,120.00

(1)	計算反映了每一期間前後薪資調整的薪資。

委託書-2023年 59

高管薪酬

下面的插圖闡述了我們2022年定期年度LTIP的結構：

	加權	車輛	歸屬
長期的激勵獎	50%	性能基於庫存的股票獎項	賺取的金額馬甲在尾部 3年制中的性能期間
長期的激勵獎	50%	基於時間的股票選項	為期4年的年度歸屬

如上圖所示，對於2022年，LTIP規定每年授予股權以相同比例發行的基於時間的股票期權，在四年內按比例授予，以及基於業績的股票獎勵(“業績獎勵”)，基於在三年內達到某些業績條件。對於績效獎，為整個三年績效期間的每一年確定一個或多個績效目標。股票期權和業績獎勵的條款如下所述。

2022年LTIP大獎

薪酬委員會批准向公司高管授予下表所列的2022年LTIP獎勵。

		績效獎勵(合計目標LTIP的50%)⁽¹⁾
被任命為首席執行官	集料數額：目標LTIP 授獎	閥值 (50%)	目標 (100%)	伸長 (150%)	股票期權 (50% 集料目標LTIP)⁽²⁾
傑伊·斯諾登	$9,630,000	$2,407,500	$4,815,000	$7,222,500	$4,815,000
費利西亞·亨德里克斯	$1,716,000	$429,000	$858,000	$1,287,000	$858,000
託德·喬治	$1,920,960	$480,240	$960,480	$1,440,720	$960,480
克里斯·羅傑斯	$1,620,120	$405,030	$810,060	$1,215,090	$810,060

(1)	頒發績效獎的數量是通過將目標金額除以我們普通股截至2022年2月14日(近地天體)和2022年3月8日(CEO)的收盤價，即授予日的前一交易日來確定的。

(2)	股票期權的發行數量是通過將此類獎勵的適用目標美元金額除以截至2022年1月3日，即授予日前一個交易日的布萊克·斯科爾斯授予日每個期權的公允價值來確定的。

表演獎

關於績效獎，每個獎項有三年的授權期，包括三個一年的績效期和最低三年的服務期，從獎項獲得批准之日起算。為每個績效期間建立一個或多個績效目標。在每個考績期間結束後，薪酬委員會將審查所實現的考績目標水平，並確定在三年考績期間結束時最終支付給參與者的考績獎勵數量。績效低於最低水平(“門檻”)的部分不會獲得獎勵，達到或超過最高水平(“Stretch”)的成就的最高獎勵上限為150%。在2022年獲得的所有績效獎將在每個適用的績效獎的完整三年期間繼續被沒收，但在非自願終止服務、退休、死亡或殘疾或公司控制權變更的情況下，此類沒收限制將在較早時間失效。

60 代理聲明-2023年

高管薪酬

2022年LTI績效目標

LTI 績效指標	加權	與長期價值創造保持一致
全渠道指標側重於擴大Penn Play數據庫並推動零售和在線交叉銷售		收集量化的全渠道指標，旨在通過我們的產品吸引顧客，從而產生更高的品牌忠誠度和更高的每位客户支出。專注於激勵賓夕法尼亞大學Play數據庫的增長和我們提供的各種產品之間的交叉銷售，包括零售、在線體育博彩和iCasino。
ICasino市場份額		旨在激勵iCasino在美國司法管轄區的市場份額增長。
安大略省推出在線體育圖書和iCasino並奪取市場份額		旨在促進在賓夕法尼亞大學專有的PAM平臺上成功推出Score Bet(安大略省，一個競爭激烈的大型市場)，這是我們互動部門的一個重要里程碑。
ESG和DE&I		旨在激勵ESG和DE&I意識，並促進公司內不同候選人的職業發展和領導機會。

薪酬委員會認定，上述指標是我們通過激勵我們的品牌之間更緊密的整合，為我們的客户提供無縫的全渠道體驗、市場佔有率增長計劃和DE&I人才管理優先事項，從而創造長期股東價值的能力的最佳衡量標準。每個指標都強調了我們戰略的一個重要元素，即連接我們的品牌並擴大我們的零售和在線賭場產品，作為我們雄心勃勃的長期增長戰略的一部分。

業績獎勵須根據任何現有的退還或退還政策(包括我們目前的政策)，或根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還或退還政策予以退還。

2022年業績

2022年績效適用於以下績效獎的一年績效期限：

•	2020年度表演大獎第三期演出

•	2021年表演獎第二場演出

•	2022年業績單位的第一個業績週期

委託書-2023年 61

高管薪酬

下表彙總了被提名的執行人員在2022年的實際績效，這些績效獎由(I)2020年績效獎的第三個績效期間，(Ii)2021年績效獎的第二個績效階段，和(Iii)2022年績效獎的第一個績效階段組成。這些表演獎的表演期從2022年1月1日到2022年12月31日。

相對的加權	2022年LTIP 性能公制	閥值 (50%)	目標 (100%)	伸長 (150%)	實際實現
50%	全渠道增長指標(Penn Play 增長；零售/在線交叉銷售)	25%	50%	75%	70.80%
30%	ICasino市場份額指標	15%	30%	45%	0.0%
10%	安大略省上市和市場份額指標	5%	10%	15%	14.18%
10%	ESG和DE&I指標	5%	10%	15%	14.65%
				共計	99.63%

作為這一業績的結果，我們獲得了以下限制性股票或限制性股票單位的股票，並將其計入我們2020、2021和2022年業績獎提名的高管手中。在2022年前，績效獎是以限制性股票的形式授予的。2022年，為了更好地與行業薪酬趨勢保持一致，薪酬委員會決定績效獎勵將以限制性股票單位結算。2021年和2022年績效獎在授予日期之後的三年內，在完整的三年服務期內仍可被沒收，但在非自願終止服務、退休、死亡或殘疾或本公司控制權變更的情況下，此類沒收限制將在較早時間失效。2020年績效獎已完成其完整的三年績效週期，因此在2020年、2021年和2022年實現了適用的績效目標。

被任命為首席執行官	受限股票單位	受限庫存	受限股票單位	受限庫存
被任命為首席執行官	從2022年開始賺取性能獎項	從2021年開始賺取性能獎項	從2020年開始賺取性能獎項	從2020年開始賺取性能獎項
傑伊·斯諾登⁽¹⁾	38,301	12,918	—	—
費利西亞·亨德里克斯⁽²⁾	5,960	2,488	—	—
託德·喬治	6,672	2,775	4,805⁽³⁾	4,805
克里斯·羅傑斯	5,627	2,201	—	1,848

(1)	斯諾登先生在2020年1月1日宣佈即將晉升為首席執行官後，於2019年8月獲得股權獎勵，因此沒有參加2020年業績獎勵計劃。

(2)	亨德里克斯女士於2021年加入本公司。

(3)	喬治先生從2020年業績獎勵中獲得的限制性股票單位在2023年初以現金結算，金額為144,630.50美元。

傑出表現獎的狀況

薪酬委員會認為，根據長期激勵計劃向獲任命的高管發放的長期激勵性薪酬獎勵使我們獲任命的高管的關注點與公司戰略目標的實現以及股東的長期價值回報預期適當地保持一致。下表顯示了2020年以來頒發的績效獎的狀況，每個獎項都是截至2022年12月31日衡量的。

62 代理聲明-2023年

高管薪酬

LTIP獎	2020	2021	2022	2023	2024	按年列出的支出狀態
2022年表演獎			33%			是啊。1=%
2021年表演獎		66%				是啊。1=% 是啊。2=%
2020年度表演獎	100%					是啊。1=% 是啊。2=% 是啊。3=%

股票期權

基於時間的獎勵佔2022年授予的年度長期激勵機會的50% ，以非限制性股票期權的形式發行，在四年內每年授予25%。除非期權持有人持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期 (除非參與者的僱傭協議另有規定，例如在特定情況下“無故”終止或因“充分理由”包括“控制權變更”)，否則未歸屬期權將被沒收。截至記錄日期，為了我們股東的利益，2022年向我們指定的高管發行的所有基於時間的股票期權都處於水深火熱之中。

2021年CEO補充獎最新進展

為了與我們的股東建立更緊密的績效薪酬一致性，並回應股東的意見，董事會於2021年4月12日批准了CEO補充獎，這是一項針對斯諾登先生的分兩階段基於業績的補充股權獎勵，授予條件取決於實現絕對股價里程碑和相對總股東回報(TSR)里程碑。我們不知道市場上有任何類似的激勵獎勵結構，採用了兩階段方法，包括非常嚴格的絕對和相對股價2022年業績障礙，本質上是有條件的激勵機會，以及將授予延長至2029年底的基於業績和服務的要求的組合。CEO補充獎勵的結構旨在促進從授予之日起與股東利益和TSR業績保持長期一致。截至創紀錄日期，CEO補充獎尚未授予任何部分，其結果仍不確定。

董事會認為，CEO補充獎是鼓勵和激勵斯諾登先生繼續實現轉型增長併為賓夕法尼亞大學股東創造長期價值的重要工具。

該獎項的設計考慮到了股東的利益，並根據修訂後的公司2018年長期激勵薪酬計劃和2022年計劃(統稱為長期激勵薪酬計劃) 頒發，包括以下兩個階段：

•	第一階段-“股價跨欄獎”：以股權為基礎的贈款，其業績歸屬條件與在截至2025年12月31日的期間內實現令人嚮往的股價障礙有關，該障礙必須連續維持60個交易日；以及

•	第二階段--“相對TSR跨欄獎”：基於股權的獎勵，取決於股票價格障礙獎的獲得情況，提供了賺取額外股份的機會，如果公司在2026年底和2027年底衡量的五年期TSR等於或超過75%^這是標準普爾500指數的百分位數。

委託書-2023年 63

高管薪酬

2021年CEO補充獎沒有授予任何部分。CEO補充獎體現了一種獨特的兩階段設計，即除非至少實現第一階段獎勵下的一個股價里程碑，否則第二階段激勵機會不會變為可用。在過去的兩年裏，CEO補充獎的一部分都沒有獲得，這表明我們的高管薪酬安排與業績是緊密一致的。除非我們的股票價格上漲352%¹ 從業績期間剩餘兩年零八個月的記錄日期股價起，CEO補充獎勵第一階段和第二階段的激勵機會將全部喪失。此激勵計劃的結果仍不確定。

(1)	基於我們普通股截至記錄日期的每股29.20美元的收盤價和每股132美元的最低股價障礙獎的業績水平(如下所述)

64 代理聲明-2023

高管薪酬

其他薪酬計劃要素和政策

遞延補償。該公司不為其高管維持任何固定收益養老金計劃。公司為税務籌劃和高管退休目的保留了一個可選的非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。2022年，最低年度遞延金額為3,000美元，最高為高管基本年薪和/或獎金的90%。必須在年初之前進行延期選擇，以便在其中獲得補償。根據該計劃，公司在2022年的繳費相當於參與者對工資和/或獎金前10%的延期繳費的50%，但公司每年的最高繳費不得低於參與者工資和/或獎金的5%。所有貸記到經理賬户的金額都按照經理的指示投資於普遍可用的共同基金，公司不保證任何最低迴報。該計劃沒有資金，福利從公司的一般資產中支付；然而，公司目前每月為這些遞延補償義務向設保人信託提供資金。本公司一般將行政人員遞延的款項及相應的供款分開計提，並將該等款項投資於每位行政人員名義上選定的共同基金，以防範超額負債。從本委託書的第70頁開始，更詳細地介紹了該程序。

委員會認為，遞延薪酬計劃對於吸引和留住我們的高管是必要的，並且符合競爭和行業慣例。

福利和額外津貼。我們為所有員工提供一套福利，包括醫療、牙科和視力保險、團體人壽保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)計劃，其中某些繳費將在2022年與我們相匹配。我們認為，應向高管提供相對於向所有員工提供的福利而言合理的福利和福利，並符合公司同行羣體中的競爭和行業慣例。根據這些目標，公司還向某些高管提供選定的補充福利和福利，包括根據公司的遞延薪酬計劃以及財務和税務規劃服務進行的等額繳費。此外，斯諾登有權獲得三倍於其基本工資的人壽保險。他還有權使用公司的飛機，這對於確保高效地前往我們的遊戲設施非常重要這些設施位於廣泛的地理區域，沒有常規的商業航班替代方案，而且與我們遊戲同行組中的其他公司總體上是一致的

委託書-2023年 65

高管薪酬

允許其首席執行官將公司的飛機用於個人使用和通勤。在確定我們的高管有權獲得的補充福利和額外津貼時，委員會評估了公司核心遊戲同行組中的公司給予的福利和額外津貼。2022年此類補充福利和額外津貼的説明和價值可在本委託書的摘要補償表的“所有其他補償”一欄中找到。

套期保值和質押政策。我們的政策禁止本公司每位董事和員工(包括高管)從事套期保值交易(如賣空、看跌期權和看跌期權及其他衍生品)，並將公司股票質押作為貸款抵押品或在保證金賬户中持有股票。

薪酬追回政策。作為一家受嚴格監管、跨司法管轄區的博彩和賽馬公司，該公司長期致力於確保其高管遵守最高的專業和道德標準。因此，本公司採取了一項政策，根據該政策，任何高管的不當行為導致本公司財務業績重述，可能會使該等個人獲得先前的賠償。如果重述，鑑於本公司業務的高度監管性質，委員會有權根據重述的事實和情況以及現有法律尋求適當的補救措施。鑑於美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則10D-1，該規則要求證券交易所採用上市標準，要求發行人制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管錯誤獲得的基於激勵的薪酬，我們預計將根據納斯達克規則修改我們的追回政策。

高級管理人員持股準則。我們相信，股權制度營造了一種氛圍，讓董事和管理人員“像所有者一樣思考”，並通過將他們的利益與公司股東的利益保持一致來激勵他們增加公司的長期價值。為此，委員會為高級管理層制定了以下股權準則，並定期對其進行重新評估。

職位			所持股份所需價值(2022)
首席執行官			六(6)倍基本工資
其他行政主任			三(3)倍基本工資

首席執行官有權酌情為高級管理團隊的其他成員設定所有權要求。與董事股權指南一樣，任何時候被任命的高管所持股票的價值將基於該被任命的高管持有的普通股、限制性股票和限制性股票單位的總和。每個被任命的執行幹事必須在他或她擔任目前職位後的五年內遵守這些指導方針，一旦達到，只要個人遵守這些指導方針，就必須保持對所需金額的所有權。截至2022年12月31日，每一位被任命的高管都有望在上任後五年內實現遵守最後期限。

基於股權的獎勵的時機。本公司採用了基於股權的獎勵政策，根據該政策，對於高管人員的定期年度股票期權獎勵，授予日期將是日曆年度的第二個交易日。基於績效的獎勵在每年第一季度薪酬委員會批准該年度的績效目標時頒發。由於獎勵和條款的確定時間或其他因素，例如某一年的績效指標，可能會不時地在一年中的晚些時候發放年度贈款。2022年，薪酬委員會於2022年2月15日的例會上批准了近地天體(首席執行官除外)的年度業績獎，並於2022年3月9日在董事會的首席執行官例會上批准了年度績效獎。在全年授予的常規年度薪酬計劃之外授予的新員工股權獎勵在獎勵批准後的下一個月的第一天頒發，臨時股權獎勵在首席執行官批准此類獎勵之日後的第五個工作日授予。所有基於股權的授予，無論是在日曆年度的第二個交易日或當年晚些時候授予的，都是根據適用的股權補償計劃或績效股票計劃的條款定價的，這些條款要求，除其他外，所有股票期權的行使價應參考授予日期前一個交易日的收盤價來確定。

66 代理聲明-2023年

補償表和安排

2022薪酬彙總表

此薪酬彙總表彙總了我們任命的每位高管在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付或賺取的薪酬總額。

名稱和主要職位	年	薪金(元)	獎金(美元)	庫存獲獎金額(美元)^(a)	選擇權獲獎金額(美元)^(a)	非股權激勵計劃補償 ($) ^(b)	所有其他補償 ($) ^(c)	總計(美元)
傑伊·斯諾登首席執行官和總裁	2022	1,800,000	—	2,146,326	4,814,999	4,696,343	617,946	14,075,614
	2021	1,786,154	—	53,054,562	4,050,022	6,750,000	246,476	65,887,214
	2020	1,215,677	—	2,431,391	0	0	251,587	3,898,655
費利西亞·亨德里克斯^(d) 執行：首席財務官總裁副總	2022	712,500	—	405,381	857,987	746,197	91,433	2,813,498
	2021	537,500	375,000	518,491	779,989	975,000	25,000	3,210,980
	2020	—	—	—	—	—	—	—
託德·喬治^(d) 執行運營副總裁	2022	854,962	—	914,511	960,475	923,853	108,325	3,762,126
	2021	722,404	—	1,589,576	870,014	1,087,500	55,920	4,325,414
	2020	—	—	—	—	—	—	—
克里斯·羅傑斯^(d) 執行：首席戰略官總裁副總	2022	671,202	—	464,331	810,051	704,504	89,843	2,739,931
	2021	—	—	—	—	—	—	—
	2020	—	—	—	—	—	—	—

(a)	股票獎勵及期權獎勵欄所載金額為根據ASC 718計算的於於每年授予的獎勵的合計授予日期公允價值，不計與服務歸屬條件相關的沒收估計。績效獎勵值基於截至授予日期的績效狀況的可能結果。出於補償的目的，績效獎勵在績效目標確定後才被視為已授予。有關這些計算中使用的假設的更多信息，請參閲(I)腳註 (A)以下基於計劃的獎勵表中的腳註，以及(Ii)我們2022年年報中包含的經審計綜合財務報表的附註2。2022年期間，在股票獎勵一欄中列出的每位指定高管的金額包括其獎勵的授予日期公允價值，如下所示：

斯諾登先生 (1)2021年業績限制性股票獎勵的第二/三分之一(541,331美元)；(2)2022年業績限制性股票單位獎勵的前三分之一(1,604,995美元)。斯諾登先生在2020年1月1日宣佈即將晉升為首席執行官後，於2019年8月收到了股權贈款，因此沒有參加2020年業績獎勵計劃。

*亨德里克斯女士 (1)2021年業績限制性股票獎勵的第二/三分之一(119,382美元)；(2)2022年業績限制性股票單位獎勵的前三分之一(285,999美元)。

喬治先生 (1)2020年業績限制性股票獎勵的最後三分之一(230,588美元)；(2)2020年業績限制性股票單位獎勵的最後三分之一(230,588美元)，以現金結算；(3)2021年業績限制性股票獎勵的第二個三分之一(133,151美元)；(4)2022年業績限制性股票單位獎勵的前三分之一(320,184美元)。

羅傑斯先生 (1)2020年業績限制性股票獎勵的最後三分之一(88,688美元)；(2)2021年業績限制性股票獎勵的第二個三分之一(105,612美元)；(3)2022年業績限制性股票單位獎勵的前三分之一(270,031美元)。

(b)	這些金額反映了根據公司年度短期激勵計劃支付的2022年現金，該計劃規定在公司實現預先設定的業績目標時支付獎勵薪酬。關於我們的年度短期激勵計劃的討論可以在我們的CD&A中的“年度短期激勵計劃”中找到。

(c)	對於斯諾登先生來説，2022年的所有其他補償包括：(I)427,500美元的公司根據公司的遞延補償計劃(“DCP”)繳款；(Ii)公司支付的保險費8,551美元；(Iii)16,667美元的税務和財務規劃；(Iv)6,100美元的401(K)繳款；以及(V)144,128美元，這是根據運營飛機的可變成本(包括燃料成本、着陸成本和維修和維護成本)計算的公司飛機使用的總增量成本；以及(Vi)與審查其僱傭協議相關的15,000美元的法律費用。

對於約翰·亨德里克斯女士來説， 2022年的所有其他薪酬包括公司根據應課税品政策繳納的84,375美元；以及(Ii)7,058美元的税務和財務規劃。

對於喬治先生來説， 2022年的所有其他薪酬包括：(I)公司在應課税品保護計劃下的對等繳款97,123美元；(Ii)税務和財務規劃5,102美元；以及(Iii)401(K)配套繳款6,100美元。

對於羅傑斯先生來説， 2022年的所有其他薪酬包括：(I)公司在應課税品保護計劃下的匹配供款76,685美元；(Ii)税務和財務規劃7,058美元；以及(Iii)401(K)匹配供款6,100美元。

委託書-2023年 67

補償表和安排

(d)	亨德里克斯女士和喬治先生於2021年成為本公司的指定高管，羅傑斯先生於2022年成為本公司的指定高管，因此，根據美國證券交易委員會的規定，只有各自成為指定高管的會計年度的薪酬信息才包括在薪酬彙總表中。

公佈2022年績效獎薪酬
	披露與設計	2020	2021	2022	2023	2024
2022年表演獎	平面設計值			100%
2022年表演獎	薪酬彙總表中披露的價值			33%	33%	33%
2021年表演獎	平面設計值		100%
2021年表演獎	薪酬彙總表中披露的價值		33%	33%	33%
2020年度表演獎	平面設計值	100%
2020年度表演獎	薪酬彙總表中披露的價值	33%	33%	33%

假設2022年業績獎勵項下達到的最高業績水平的授予日期公允價值如下：(1)斯諾登先生3,219,489美元；(2)亨德里克斯女士608,072美元；(3)喬治先生1,371,767美元；(4)羅傑斯先生696,497美元。

68 代理聲明-2023年

補償表和安排

2022年基於計劃的獎勵撥款

名字	格蘭特日期^(a)	授獎日期^(a)	預計未來支出在非股權激勵下計劃獎(美元)			預計未來支出在股權激勵下計劃獎(#)			全其他庫存獎項： (#)	全其他選擇權獎項 (#) ^(b)	鍛鍊價格選擇權獎項 ($/股)	格蘭特日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($) ^(c)
名字	格蘭特日期^(a)	授獎日期^(a)	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	全其他庫存獎項： (#)	全其他選擇權獎項 (#) ^(b)	鍛鍊價格選擇權獎項 ($/股)	格蘭特日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($) ^(c)
傑伊斯諾登			2,250,000	4,500,000	6,750,000	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	159,408	50.64	4,814,999
	3/9/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	6,483	12,966	19,449	—	—	—	541,331
	3/9/2022	3/9/2022	—	—	—	19,222	38,443	57,665	—	—	—	1,604,995
費利西亞亨德里克斯			357,500	715,000	1,072,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	28,405	50.64	857,987
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,249	2,497	3,746	—	—	—	119,382
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	2,991	5,982	8,973		—	—	285,999
託德喬治			450,000	900,000	1,350,000	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	31,798	50.64	960,475
	2/15/2022^(d)	3/4/2020	—	—	—	2,412	4,823	7,235	—	—	—	230,588
	2/15/2022^(e)	3/4/2020	—	—	—	2,412	4,823	7,235	—	—	—	230,588
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,393	2,785	4,178	—	—	—	133,151
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	3,349	6,697	10,046	—	—	—	320,184
克里斯·羅傑斯			337,500	675,000	1,012,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	26,818	50.64	810,051
	2/15/2022^(d)	3/4/2020	—	—	—	928	1,855	2,783	—	—	—	88,688
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,105	2,209	3,314	—	—	—	105,612
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	2,824	5,648	8,472	—	—	—	270,031

(a)	表中所示的授予日期是根據ASC 718確定的，這是我們的薪酬委員會(或我們的首席執行官董事會)為2022年績效獎的前三分之一、2021年績效獎的第二個三分之一和2020年績效獎的最後三分之一確立業績標準的日期。以上所示的頒獎日期代表我們的薪酬委員會(或首席執行官的董事會)在與授予日期不同的情況下將目標數量的績效獎勵授予被任命的高管的日期。

(b)	期權獎勵代表授予高管的股票期權，作為其年度股權激勵薪酬的一部分。Option 獎勵在四年內授予，授予日一週年時獎勵25%，之後的每一週年獎勵獎勵25%。

(c)	代表ASC 718項下獎勵的全部授予日期公允價值。通常，授予日的全部公允價值是公司在授予期間在其財務報表中的支出金額。計算股票期權獎勵和業績獎勵金額時使用的假設包括在本公司2022年年報經審計財務報表的附註2中。

(d)	股權激勵獎勵是指於2020年3月4日批准的與公司2020年業績獎相關的基於業績的限制性股票獎勵。具有三年獎勵期(包括三個一年履約期和三年服務期)的限制性股票的目標總數為：(1)喬治先生14,469只；(2)羅傑斯先生5,565只。

(e)	股權激勵獎勵是指2020年3月4日批准的與公司2020年業績分享計劃相關的以現金形式授予的基於業績的限制性股票單位。具有三年獎勵期(包括三個一年履約期和三年服務期)的限制性股票單位的目標總數為：(1)喬治先生的14,469個。

(f)	股權激勵獎勵是指2021年4月12日批准的與公司2021年業績分享計劃相關的基於業績的限制性股票獎勵。具有三年獎勵期(包括三個一年業績期和三年服務期)的限制性股票的目標總數為：(1)斯諾登先生38,897只；(2)亨德里克斯女士7,491只；(3)喬治先生8,356只；(4)羅傑斯先生6,627只。

(g)	股權激勵獎勵是2022年3月9日批准的斯諾登先生的基於業績的限制性股票單位，以及2022年2月15日批准的與本公司2022年業績分享計劃相關的其他被提名的高管的限制性股票單位。具有三年業績獎勵期和三年服務期的限制性股票單位的目標總數為：(1)斯諾登先生115,329只；(2)亨德里克斯女士17,946只；(3)喬治先生20,090只；(4)羅傑斯先生16,943只。

委託書-2023年 69

補償表和安排

財政年度結束時的傑出股票獎勵

名字	期權獎				股票大獎
	標的證券數量未行使的選項：		選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數量股票或持有的單位他們有不既得利益(#)^(g)	的市場價值股份或單位持有已有未歸屬(美元)^(k)	股權激勵計劃獎勵：數量未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬(#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他權利，包括尚未歸屬($)
	可操練 (#)	不可執行 (#)	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數量股票或持有的單位他們有不既得利益(#)^(g)	的市場價值股份或單位持有已有未歸屬(美元)^(k)	股權激勵計劃獎勵：數量未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬(#)	股權激勵計劃獎勵：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他權利，包括尚未歸屬($)
傑伊·斯諾登	219,222	—	14.10	1/4/2024	32,367⁽ⁱ⁾	961,300	12,965^(l)	385,061
	105,769	—	30.74	1/3/2025	38,301^(j)	1,137,540	76,886^(l)	2,283,514
	117,153	39,050^(a)	19.45	1/3/2029	—	—	300,000⁽ⁿ⁾	8,910,000
	774,530	258,176^(b)	18.81	8/6/2029	—	—	600,000^(o)	17,820,000
	22,410	67,229^(d)	80.89	1/5/2031	—	—	—	—
	—	159,408^(f)	50.64	1/4/2032	—	—	—	—
費利西亞·亨德里克斯	2,925	8,772^(e)	117.82	2/23/2031	—	—	1,061^(p)	31,512
	—	28,405^(f)	50.64	1/4/2032	6,234⁽ⁱ⁾	185,150	2,497^(l)	74,161
	—	—	—	—	5,960^(j)	177,012	11,964^(l)	355,331
託德·喬治	5,375	—^(m)	14.10	1/4/2024	—	—	11,415^(q)	339,026
	13,360	—	30.74	1/3/2025	19,275^(h)	572,468	—	—
	19,053	6,351^(a)	19.45	1/3/2029	19,275^(h)	572,468	—	—
	30,531	30,530^(c)	26.14	1/3/2030	6,954⁽ⁱ⁾	206,534	2,785^(l)	82,715
	4,814	14,442^(d)	80.89	1/5/2031	6,672^(j)	198,158	13,393^(l)	397,772
	—	31,798^(f)	50.64	1/4/2032	—		—	—
克里斯·羅傑斯	7,074	—	14.10	1/4/2024	—	—	5,707^(q)	169,498
	3,584	—	30.74	1/3/2025	7,414^(h)	220,196	—	—
	18,218	6,072^(a)	19.45	1/3/2029	5,515⁽ⁱ⁾	163,796	2,209^(l)	65,607
	11,743	11,742^(c)	26.14	1/3/2030	5,627^(j)	167,122	11,295^(l)	335,462
	3,818	11,454^(d)	80.89	1/5/2031	—	—	—	—
	—	26,818^(f)	50.64	1/4/2032	—	—	—	—

(a)	歸屬日期為2023年1月3日。

(b)	歸屬日期為2023年8月6日。

(c)	歸屬日期為2023年1月3日和2024年1月3日。

(d)	歸屬日期為2023年1月5日、2024年1月5日和2025年1月5日。

(e)	歸屬日期為2023年2月23日、2024年2月23日和2025年2月23日。

(f)	歸屬日期為2023年1月4日、2024年1月4日和2026年1月4日。

(g)	股票獎勵由績效獎勵組成，績效獎勵是根據2018年長期激勵薪酬計劃採用的績效股票計劃發放的。

(h)	歸屬日期應在薪酬委員會或董事會(視情況而定)對業績進行認證後的2023年第一季度。

(i)	歸屬日期應在薪酬委員會或董事會(視情況而定)對業績進行認證後的2024年第一季度。

(j)	歸屬日期應在薪酬委員會或董事會(視情況而定)對業績進行認證後的2025年第一季度。

(k)	根據公司普通股在2021年12月31日的收盤價29.70美元計算，這是公司2022財年的最後一個交易日。

(l)	這些金額代表截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的業績期間基於業績的限制性股票和限制性股票單位的目標數量。最終獲得的股份或單位數量(如果有的話)將以這些時期的業績為基礎。

(m)	該期權獎由現金結算股票增值獎組成。

(n)	這些獎項組成了股票價格障礙獎。有關股價障礙獎的討論可以在我們的CD&A中找到， “基於CEO業績的補充股權獎”。

(o)	這些獎項構成了相對TSR障礙獎。有關TSR障礙獎的討論可在我們的CD&A中 “基於CEO業績的補充股權獎”中找到。

(p)	2023年2月23日按比例授予的基於時間的限制性股票獎。

(q)	現金結算時間型限制性股票單位。剩餘的單位將於2023年9月22日歸屬。

70 代理聲明-2023年

補償表和安排

2022年期權行權和股票歸屬

	期權大獎		股票大獎
名字	數量收購的股份關於練習(#)	已實現的價值關於鍛鍊(美元)	數量收購的股份關於歸屬(#)^(a)	已實現的價值關於轉歸($)^(b)
傑伊·斯諾登	237,437	4,096,824	125,392	5,235,116
費利卡·亨德里克斯	—	—	1,061	48,955
託德·喬治	—	—	20,186	778,598
克里斯·羅傑斯	—	—	14,743	611,625

(a)	歸屬後獲得的股份數量包括：斯諾登的62,696股以現金結算；喬治的9,989股以現金結算；羅傑斯的4,994股以現金結算。

(b)	已實現價值指截至歸屬日期前一個交易日的每股公允價值。

2022年非限定延期補償

名字	執行人員貢獻於上一財政年度 ($) ^(a)	公司貢獻於上一財政年度 ($) ^(b)	集料年收益上一財政年度 ($) ^(c)	集料提款/ 分配 ($)	總結餘最後的財政年終 ($) ^(d)
傑伊·斯諾登	855,000	427,500	(763,097)	10,303	4,223,848
費利西亞·亨德里克斯	168,750	84,375	(39,372)	882	234,592
託德·喬治	582,738	97,123	(594,670)	2,308	2,983,532
克里斯·羅傑斯	184,044	76,685	(189,977)	1,830	907,370

(a)	對於每個高管，高管的貢獻將包括在高管2022年的薪資列中，如彙總薪酬表中所示。

(b)	對於每位高管，公司的貢獻將包括在高管2022年的所有其他薪酬列中，如薪酬彙總表所示。

(c)	數額反映了2022財政年度賬户價值的變化。彙總薪酬表中不報告任何金額，因為收入不高於市場或優惠。

(d)	在前幾年的薪酬彙總表中作為薪酬報告的每位高管在財政年度結束時的綜合結餘金額如下：

(1)傑伊·斯諾登：1,207,859；(2)費利西亞·亨德里克斯：109,375；(3)託德·喬治：133,243。

遞延薪酬計劃

根據本公司經修訂的遞延補償計劃，大部分管理層及由管理該計劃的委員會(“退休委員會”)挑選的其他高薪僱員可選擇按税前基準遞延其薪金及/或獎金的一個百分比。年度遞延金額最低為3,000美元，最高為基本年薪和/或獎金的90%。推遲選舉必須在將獲得補償的年度開始之前作出。本公司於2022年根據遞延補償計劃的供款相當於參與者延遲支付工資和/或獎金的前10%的50%，但公司每年的最高供款不得超過參與者工資和/或獎金的5%。經董事會批准，本公司還可酌情出資。參與者始終100%歸於自己的供款，但公司供款每年歸於公司20%的服務。因此，根據遞延補償計劃，服務年限為五年或以上的員工可全額享受公司繳費。但是，對於服務年限不足五年的員工，根據遞延補償計劃的定義，在死亡或殘疾時，公司的所有繳費將立即完全歸屬。如果參與者因殘疾或非自願終止僱傭關係而終止僱傭關係，退休委員會可加速公司供款的歸屬。

委託書--2023年 71

補償表和安排

除下文討論的例外情況外，延期補償計劃的參與者或其受益人在退休、死亡或終止時可獲得分配。參與者可以選擇在退休或死亡後以一次性付款或分五年或十年分期付款的形式獲得分配。退休後分配可以至少推遲五年。就延期補償計劃而言，因殘疾而終止僱傭關係將被視為退休。

除退休或死亡以外的僱傭終止後的分配將以一次性付款的形式發放。參加者還可以選擇接受與年度遞延金額有關的預定分配，該金額應在指定的下一個日曆年開始時一次性支付。但受某些限制。如果發生不可預見的財務緊急情況，並經退休委員會批准，參與者可以暫停延期或根據該計劃獲得部分或全部付款。根據《最終代碼》第409a節的規定，某些特定的員工因離職而被要求延遲六個月進行分配。如果控制權發生變更，公司將通過一次性支付賬户餘額來加速支付處於支付狀態的分期付款，並將一次性分配所有活躍參與者的賬户餘額；但是，除非交易符合規範第409a節規定的“控制權變更事件”，否則不會發生任何分配(或加速分期付款)。

遞延補償計劃的參與者可以名義上將遞延金額(包括公司繳款)投資於退休委員會選定的共同基金。參與者可以隨時改變他們的投資選擇。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

下表描述並量化了在幾種不同情況下終止指定執行幹事的僱用或控制權變更時應支付的賠償金。所列金額是假設終止控制權或控制權變更於2022年12月30日生效的情況下將支付給指定高管的估計金額，其中包括在此期間賺取的金額，並以公司普通股在該日期的收盤價每股29.70美元為基礎(如適用)。實際支付金額只能在該指定高管離職和/或控制權變更時確定。有關導致以下付款的遣散費和控制權條款變更的説明，請參閲本委託書第74至77頁。在確定適當的支付和福利水平時，公司會評估其同行組中的公司制定的做法和水平。

就業後付款--傑伊·斯諾登

高管薪酬	自願性終止方式：行政人員(美元)	終端如果沒有起因於公司(美元)	終端因下列原因公司(美元)	終端在死亡(美元)	終端在傷殘(元)	更改中控制(美元)	更改中控制終端如果沒有原因($)
現金分紅福利^(a)	—	12,600,000	—	12,600,000	12,600,000	—	15,750,000
福利延續^(b)	—	37,599	—	37,599	37,599	—	37,599
限售股^(C)(D)	—	2,098,840	—	4,767,415	4,767,415	—	4,767,415
未授予的股票期權^(d)	—		—	3,211,799	3,211,799	—	3,211,799
幻影庫存^(C)(D)	—	—	—	—	—	—	—
既得股票期權^(e)	13,055,313	13,055,313	—	13,055,313	13,055,313	13,055,313	13,055,313
既得遞延補償餘額^(f)	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,484
總計	$17,279,161	$32,015,600	$4,223,848	$37,895,974	$37,895,974	$17,279,161	$41,045,973

(a)	在所有非自願終止的情況下，除(I)控制權無故終止和(Ii)因公司原因終止外，支付的金額相當於(A)2022年年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金之和的兩倍。對於無故終止控制權的變更，相當於(A)2022年年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金總和的2.5倍的付款。

72 代理聲明-2023年

補償表和安排

(b)	代表僱主在24個月內支付醫療、牙科、視力保險和人壽保險的費用，如果斯諾登先生根據2022年12月31日的福利選舉選擇眼鏡蛇保險這些福利。

(c)	限制性股票和影子股票單位獎勵價值是根據公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)計算的。

(d)	對未授權獎勵的限制在死亡、殘疾或控制權變更或無故終止時失效。

(e)	金額代表每位指定高管期權的行權價格與公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)之間的差額。當高管因公司原因被解聘時，根據2008計劃和2018計劃發行的既得股票期權將被取消。

(f)	在服務的頭五年內，公司對遞延補償計劃的繳費比例為每年20%。然而，在死亡或殘疾時，或在管理延期補償計劃的委員會的選擇下，非自願終止時，加速授予。

離職後付款--Felicia Hendrix

高管薪酬	自願性終止方式：行政人員(美元)	終端如果沒有起因於公司(美元)	終端因下列原因公司(美元)	終端在死亡(美元)	終端在傷殘(元)	更改中控制(美元)	更改中控制終端如果沒有原因($)
現金分紅福利^(a)	—	2,502,500	—	2,502,500	2,502,500	—	2,860,000
福利延續^(b)	—	—	—	—	—	—	—
限售股^(C)(D)	—	362,162	—	823,165	823,165	—	823,165
未授予的股票期權^(d)	—	—	—	—	—	—	—
幻影庫存^(C)(D)	—	—	—	—	—	—	—
既得股票期權^(e)	—	—	—	—	—	—	—
既得遞延補償餘額^(f)	234,592	234,592	234,592	292,762	234,592	292,762	292,762
總計	$234,592	$3,099,254	$234,592	$3,618,427	$3,560,257	$292,762	$3,975,927

(a)	在所有非自願終止的情況下，(I)控制權無故終止和(Ii)因公司原因終止，相當於(A)2022年24個月年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金的1.5倍的總和。對於無故終止控制權的變更，相當於(A)2022年年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金之和的兩倍的付款。

(b)	代表僱主在24個月內的醫療、牙科和視力保險費用，如果亨德里克斯女士當選COBRA 根據她在2022年12月31日舉行的福利選舉為這些福利提供保險。

(c)	限制性股票和影子股票單位獎勵價值是根據公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)計算的。

(d)	對未授權獎勵的限制在死亡、殘疾或無故終止控制權變更時失效。

(e)	金額代表每位指定高管期權的行權價格與公司普通股在2022年12月30日的收盤價(每股29.70美元)之間的差額。當高管因公司原因被解聘時，根據2008年計劃和2018年計劃發行的既得股票期權將被註銷。

(f)	在服務的頭五年內，公司對遞延補償計劃的繳費比例為每年20%。然而，在死亡或殘疾時，或在管理延期補償計劃的委員會的選擇下，非自願終止時，加速授予。

委託書-2023年 73

補償表和安排

離職後付款--託德·喬治

高管薪酬	自願性終止方式：行政人員(美元)	終端如果沒有起因於公司(美元)	終端因下列原因公司(美元)	終端在死亡(美元)	終端在傷殘(元)	更改中控制(美元)	更改中控制終端如果沒有原因($)
現金分紅福利^(a)	—	3,150,000	—	3,150,000	3,150,000	—	3,600,000
福利延續^(b)	—	21,644	—	21,644	21,644	—	21,644
限售股^(C)(D)	—	977,151	—	1,457,638	1,457,638	—	1,457,638
未授予的股票期權^(d)	—	—	—	173,785	173,785	—	173,785
幻影庫存^(C)(D)	—	572,457	—	911,483	911,483	—	911,483
既得股票期權^(e)	387,834	387,834	—	387,834	387,834	387,834	387,834
既得遞延補償餘額^(f)	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532
總計	$3,371,366	$8,092,618	$2,983,532	$9,085,916	$9,085,916	$3,371,366	$9,535,916

(a)	在所有非自願終止的情況下，除(I)控制權無故終止和(Ii)因公司原因終止外，支付的金額相當於(A)2022年年度基本工資的兩倍和(B)2022年目標現金獎金的1.5倍。對於無故終止控制權的變更，相當於(A)2022年年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金之和的兩個倍的付款。

(b)	代表僱主在24個月內的醫療、牙科和視力保險費用，如果喬治先生當選COBRA 根據他在2022年12月31日舉行的福利選舉為這些福利提供保險。

(c)	限制性股票和影子股票單位獎勵價值是根據公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)計算的。

(d)	對未授權獎勵的限制在死亡、殘疾或控制權變更或無故終止時失效。

(e)	金額代表每位指定高管期權的行權價格與公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)之間的差額。當高管因公司原因被解聘時，根據2008計劃和2018計劃發行的既得股票期權將被取消。

(f)	在服務的頭五年內，公司對遞延補償計劃的繳費比例為每年20%。然而，在死亡或殘疾時，或在管理延期補償計劃的委員會的選擇下，非自願終止時，加速授予。

74 代理聲明-2023年

補償表和安排

僱傭後付款--克里斯·羅傑斯

高管薪酬	自願性終止方式：行政人員(美元)	終端如果沒有起因於公司(美元)	終端出於某種原因按公司分類(美元)	終端在死亡(美元)	終端在傷殘(元)	更改中控制(美元)	更改中控制終端如果沒有原因($)
現金分紅福利^(a)	—	2,187,753	—	2,187,753	2,187,753	—	2,700,000
福利延續^(b)	—	14,373	—	14,373	14,373	—	14,373
限售股^(C)(D)	—	551,101	—	952,170	952,170	—	952,170
未授予的股票期權^(d)	—	—	—	104,040	104,040	—	104,040
幻影庫存^(C)(D)	—	—	—	169,498	169,498	—	169,498
既得股票期權^(e)	338,894	338,894	—	338,894	338,894	338,894	338,894
既得遞延補償餘額^(f)	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370
總計	$1,246,264	$3,999,491	$907,370	$4,674,098	$4,674,098	$1,246,264	$5,186,345

(a)	在所有非自願終止的情況下，除(I)控制權無故終止和(Ii)公司因原因終止外，支付的金額等於(A)2022年18個月年度基本工資和(B)過去兩年平均獎金的1.5倍之和。對於無故終止控制權的變更，代表相當於(A)2022年年度基本工資和(B)2022年目標現金獎金總和的兩倍的付款。

(b)	代表僱主在18個月內的醫療、牙科和視力保險費用，如果羅傑斯先生根據2022年12月31日的福利選舉為這些福利選擇COBRA 保險。

(c)	限制性股票和影子股票單位獎勵價值是根據公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)計算的。

(d)	對未授權獎勵的限制在死亡、殘疾或控制權變更或無故終止時失效。

(e)	金額代表每位指定高管期權的行權價格與公司普通股在2022年12月30日(即2022年最後一個交易日)的收盤價(每股29.70美元)之間的差額。當高管因公司原因被解聘時，根據2008計劃和2018計劃發行的既得股票期權將被取消。

(f)	在服務的頭五年內，公司對遞延補償計劃的繳費比例為每年20%。然而，在死亡或殘疾時，或在管理延期補償計劃的委員會的選擇下，非自願終止時，加速授予。

僱傭、退休和分居協議

本公司已與包括斯諾登先生、亨德里克斯女士、喬治先生和羅傑斯先生在內的名高管簽訂僱傭、退休和離職協議。沒有一份僱傭協議包含控制權的單一觸發變化。本公司決定簽訂這些協議，以確認持續需要吸引和留住經驗豐富、久經考驗的高管(特別是在本行業人才競爭日益激烈的情況下)，並保護公司免受某些競爭風險。薪酬委員會計劃繼續評估未來是否以及以何種形式使用遣散費或僱傭協議。對於公司不尋求與其簽訂遣散費或僱傭協議的關鍵員工，公司還設計了吸引和留住人才的其他政策和計劃。

關鍵術語摘要

以下摘要反映了截至2022年11月2日本公司與斯諾登先生和喬治先生簽訂的執行協議。

學期。每份僱傭協議的期限為三年。斯諾登和喬治的僱傭協議將於2026年1月1日到期。本公司相信，每個聘用期的長短代表本公司與該主管將共同承諾維持僱傭關係的合理期間。對於高管來説，這提供了一種合理但有限的工作保障，旨在培育一種承擔創業風險的環境，在這種環境中，高管可以專注於為股東創造長期價值。

委託書-2023年 75

補償表和安排

終止和限制性契約。對於斯諾登和喬治先生，如果公司選擇無故終止高管的僱傭關係，公司將向其高管提供一定的額外報酬。如果該高管辭職(除非該高管有充分理由)或如果該高管因“原因”而被解僱，則該高管不能獲得此類解僱金。所有終止付款明確以高管書面解除對公司的所有債務以及高管同意在支付此類付款的時間段內遵守下文所述的限制性契諾為條件。

每份僱傭協議都包含一套全面的限制性契約，旨在為公司在戰略計劃、知識產權和人力資本方面提供合理程度的保護。一般來説，每份僱傭協議都包含禁止(I)在公司或其關聯公司擁有或運營的任何設施150英里範圍內與公司競爭，或在終止後積極尋求擁有或運營設施12個月，如果斯諾登或喬治先生因“原因”而被終止，或如果斯諾登或喬治先生在終止後24個月內被無故終止，或由高管出於“充分理由”終止，(Ii)招攬任何人，或在招標前六個月內，本公司或其任何關聯公司的高管或管理層(或更高級別)員工在終止合同後滿18個月，以及(Iii)披露和使用本公司的任何機密信息。董事會根據其對個人任期和對公司的瞭解可在多大程度上被用來對公司的戰略計劃、知識產權或人力資本產生不利影響的程度，選擇每位高管受這些限制性公約約束的時間段。

在沒有“原因”的情況下終止合同或執行人員以“好的理由”終止合同後的額外付款包括：(1)在喬治先生的情況下，2乘以基本工資加1.5的總和乘以終止合同日的目標獎金，在斯諾登先生的情況下，等於2乘以基本工資加2乘以合同終止日的目標獎金的總和，加上(Ii)根據終止合同發生的會計年度的實際業績計算的年度獎金。按比例計算，涵蓋本財年截至終止日期的部分。該等金額乃根據本公司願意繼續向每位高管支付一筆金額，反映本公司希望該高管在受限契諾下繼續留任的期間的已放棄薪酬而作出選擇。此外，本公司將向該高管補償在離職期間購買COBRA健康保險的全額費用。

控制權的變化。該公司在遣散費和僱傭協議中對控制權條款進行了 “雙觸發”更改。如果公司在控制權變更後24個月內無故終止或被任命的高管有充分理由辭職，每位高管有權獲得相當於(I)2歲的喬治先生和2.5歲的斯諾登先生的現金付款，乘以(A)其基本工資和(B)其目標獎金薪酬的總和，兩者均按控制權變更時或終止日期時的有效比率計算。以較大者為準，外加(Ii)終止發生的會計年度的年度獎金，按比例涵蓋該會計年度至終止日期的部分，以控制權變更時或終止日期生效時有效的目標獎金中較大者為準。如果高管收到控制權變更付款，則該高管將沒有資格在僱傭期限內終止僱傭的情況下獲得任何額外的現金遣散費。如果控制權變更或終止付款導致降落傘消費税，本公司的僱傭協議不提供税收補償。

關鍵術語摘要

以下摘要反映了本公司與亨德里克斯女士和羅傑斯先生分別於2020年12月30日和2022年3月10日簽訂的執行協議。

學期。每份僱傭協議的期限為三年。亨德里克斯女士的僱傭協議將於2024年2月22日到期，羅傑斯先生的僱傭協議將於2025年6月30日到期。本公司相信，每一任期的長短代表本公司與行政人員共同承諾維持僱傭關係的合理期間，而該等條款是故意錯開的，以確保其領導層之間的穩定性及可預測性。對於高管來説，這提供了一種合理但有限的工作保障，旨在培養一種企業家冒險的環境，在這種環境中，高管可以專注於建立長期的股東價值。

76 代理聲明-2023年

補償表和安排

終止和限制性契約。對於亨德里克斯女士和羅傑斯先生，如果公司選擇無故終止高管的聘用，公司將向其高管提供某些額外的報酬。如果該高管辭職(無論該高管是否有充分理由)或如果該高管因“原因”而被解僱，則該高管不能獲得此類解僱金。所有終止付款均明確以高管書面解除對公司的所有債務，以及高管同意在支付此類付款的時間段內遵守下文所述的限制性契約為條件。

每份僱傭協議都包含一套全面的限制性契約，旨在為公司在戰略計劃、知識產權和人力資本方面提供合理程度的保護。一般而言，每份僱傭協議都禁止(I)在公司或其關聯公司擁有或經營的任何設施的150英里範圍內與公司進行競爭，或積極尋求在終止後12個月內擁有或運營設施，如果終止的原因或適用的服務期間(定義如下)，如果在無故終止的情況下終止，(Ii)在招標之前的六個月內招攬任何人，本公司或其任何關聯公司的高管或管理層(或更高級別)員工在終止合同後的18個月期間，以及(Iii)披露和使用公司的任何機密信息。董事會選擇每位高管受此等限制性公約約束的時間段是基於其對個人任期和對本公司的瞭解可能在多大程度上被用來對本公司的戰略計劃、知識產權或人力資本產生不利影響的判斷。

無故終止後的額外付款包括：(I)等於(I)十八(18)個月(就羅傑斯先生而言)或二十四(24)個月(就亨德里克斯女士而言(“離職期”))的現金付款，等於終止日生效的高管基本工資的較大者，根據公司的正常薪資程序支付，加上(Ii)1.5乘以按終止日生效的比率計算的年度現金獎金的目標金額。在向處境相似的員工支付此類獎金時支付。該等金額乃基於本公司願意繼續向每位高管支付一筆金額，反映本公司希望該高管繼續受限制性契諾約束的期間內的已放棄薪酬。此外，如果適用，本公司將向高管補償在服務期內購買COBRA健康保險的全額費用。

控制權的變化。如果公司宣佈已就控制權變更籤署最終協議，或任何潛在收購人已公開宣佈有意完成對公司的控制權變更，並且如果在公告公佈後且緊接交易完成或終止之日之前的期間，公司無故終止僱傭，則亨德里克斯女士和羅傑斯先生將有權獲得相當於超出部分的一筆款項。如有任何(I)按終止日期有效比率計算的年度現金紅利目標金額的兩倍，則超過(Ii)1.5乘以終止日期有效比率的年度現金紅利目標金額。公司在遣散費和僱傭協議中對控制權條款進行了“雙觸發”更改。如果本公司在控制權變更後12個月內無故終止或被任命的高管有充分理由辭職，則每位該等高管有權獲得相當於(I)其基本工資和(Ii)其目標獎金補償金額之和的兩倍的現金付款，兩者均按控制權變更時或終止日期(以較大者為準)時有效的比率計算。如果高管收到控制權變更付款，則在僱傭期限內終止僱傭關係的情況下，該高管沒有資格獲得任何額外的現金遣散費。該公司的僱傭協議沒有規定，如果控制權的變化或終止支付導致降落傘消費税，則沒有税收補償。

如本委託書第32至33頁所述，獲提名的行政人員的每一年度薪酬均由薪酬委員會按年審核及設立。就本委託書中所述的可能終止和變更控制付款而言，下列術語具有賦予它們的含義：

《控制權的變化》-“控制權變更”是指發生下列一種或多種情況：(I)個人、實體或集團成為以下股份的實益擁有人：(A)本公司已發行股份或(B)本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權，有權在董事選舉中投票，但因直接從本公司收購或由本公司收購或因本公司員工福利而產生的受益所有權除外

委託書--2023年 77

補償表和安排

計劃或根據公司與下文所述其他實體之間的合併、合併或換股重組；(2)公司股東批准公司完全清算或解散的任何計劃或建議；(Iii)本公司完成對本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，或收購另一實體的資產，除非在該項交易後，(A)緊接該項交易前的所有或實質所有實益擁有人仍實益擁有本公司50%以上的流通股，(B)沒有人實益擁有本公司20%或以上的流通股，而此等股份在交易前並無實益擁有；及。(C)至少有過半數董事為留任董事；。或(Iv)在任何時候留任董事不佔董事會多數。

“好理由”-行政人員在以下情況下有“好的理由”：(A)該人員被分配到與其職位或權力不符的職責，(B)該人員的薪酬減少或整體福利大幅減少，(C)該人員的差旅要求大幅增加，(D)該人員的辦公室被重新安置在距離該人員當時的辦公室超過50英里的地方，或(E)該人員的僱用協議被公司嚴重違反。

“事業”-如果該高管(A)被判犯有涉及欺詐、不誠實或人身傷害指控的任何重罪或任何輕罪，(B)被任何司法管轄區的政府博彩機構認定為喪失持有賭場或其他博彩牌照的資格或不適合持有賭場或其他博彩牌照，而該高管被要求獲得資格、合適或許可，(Br)該高管被判犯有重罪或任何涉及欺詐、不誠實或人身傷害的輕罪，(C)嚴重違反僱傭或遣散費協議或公司的任何重大政策，(D)挪用董事會審核委員會真誠認定的公司資金，(E)被本公司認定為未能履行其對本公司的職責或屢次違抗命令，或(F)被本公司認定為故意從事對本公司或其一家聯屬公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，吾等須在本委託書中披露本公司首席執行官謝爾蓋·斯諾登先生和總裁先生的年總薪酬與本公司所有員工(不包括斯諾登先生)年總薪酬的中位數的比例。我們確定斯諾登先生2022年的年度總薪酬為14,075,614美元，我們所有員工(不包括斯諾登先生)2022年年度總薪酬的中位數為38,363美元，這些金額的比例為367比1。公司認為上述比例是根據美國證券交易委員會規則確定的合理估計。

根據美國證券交易委員會規則，公司可以使用包括合理假設和估計在內的各種方法來確定年總薪酬中值。因此，很難將我們的比率與其他公司的比率進行比較。我們確定了我們的中位數員工，其薪酬與截至2022年10月31日每個員工的W-2方框1或同等應税工資中報告的一致，不包括我們在該日期聘用的首席執行官和總裁。我們根據2021年11月1日至2022年10月31日期間的所有支付期來計算年度薪酬總額。我們沒有對年度總薪酬做出任何假設或估計。截至2022年10月31日，我們總共有21,924名員工，不包括我們的首席執行官。我們沒有排除我們的任何非美國員工參與這一決定。我們從該組別中選取中位數僱員，以編制行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比率。然後，我們根據用於確定斯諾登先生薪酬的相同薪酬組成部分計算了中位數員工的薪酬，用於披露彙總薪酬表。

78 代理聲明-2023年

補償表和安排

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日的財年，公司的股權證券已被授權發行的有關公司薪酬計劃和個人薪酬安排的某些信息：

	(a)	(b)	(c)
計劃類別	數量證券須為在行使未償還債務時簽發期權、認股權證和權利	加權平均行權價格傑出的選項，認股權證和權利(美元)	證券數量保持可用時間未來在股權項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄)
股東批准的股權薪酬計劃	3,018,580⁽¹⁾	$29.00	6,345,906⁽²⁾
未經股東批准的股權薪酬計劃⁽³⁾	252,183	$14.58	251,825

(1)	包括根據根據2022年計劃採納的業績股票計劃授予的業績限制性股票獎勵可發行的最多636,812股；600,000個受限股票單位和300,000個受限股票獎勵，其市場和服務歸屬條件僅授予本公司首席執行官，以及102,422個受限股票單位，其業績歸屬條件取決於某些里程碑的完成情況。(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮這些獎勵。

(2)	2022年計劃規定，雖然股票期權、股票增值權和限制性股票的獎勵，或根據任何其他全額獎勵發行的股票被算作根據該計劃授予的一股普通股，但為了確定根據該計劃可供發行的股票數量。以現金而不是股票結算的獎勵不計入2022計劃的限額。

(3)

關於我們於2021年10月19日對The Score的收購，我們假設Score Media and Gaming Inc.第二次修訂並重新修訂了股票期權和限制性股票單位計劃(“Score Media計劃”)。根據Score Media計劃的假設，按適用於Score已發行股權獎勵的股權獎勵交換比率，將該計劃項下的剩餘股份儲備轉換為與公司普通股有關的股票儲備。Score Media計劃在收購前已獲得Score Media and Gaming Inc.證券持有人的批准，但尚未獲得我們股東的批准。Score媒體計劃允許向收購時Score的董事、高級管理人員、員工(“符合資格的人”)(或該等符合資格的人的全資公司)授予股票期權和限制性股票單位。在2022年長期激勵薪酬計劃獲批後，將不再根據Score Media計劃授予未來獎勵。

委託書--2023年 79

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。有關公司的可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第48頁的“高管薪酬-薪酬討論與分析”。

					最初定額$100的價值投資依據：
財政年	摘要補償表合計對於PEO¹	補償實際支付致PEO²	平均摘要補償表合計適用於非近地天體³	平均值補償實際支付至非近地天體⁴	總計股東返回⁵	同級組總計股東返回⁶	網絡收入(百萬美元)⁷	調整後的EBITDAR(百萬美元)⁸
2022	$14,075,614	($10,073,072)	$3,105,185	$1,412,413	$116.20	$83.74	$221.7	$1,939.4
2021	$65,887,214	$7,961,396	$3,440,477	$2,027,447	$202.86	$112.19	$420.5	$1,994.4
2020	$3,898,655	$75,499,569	$3,232,591	$13,492,467	$337.91	$113.89	($669.1)	$1,094.8

1	報告的金額是報告的總補償金額斯諾登先生(我們的首席執行幹事)在薪酬彙總表“合計”一欄中相應的每一年。請參閲 “高管薪酬-薪酬表格和安排-2022年薪酬彙總表格”。

2	所報告的金額是按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付給”斯諾登先生的賠償額。這些金額並不反映斯諾登在適用年度內獲得或支付給他的實際補償金額。根據S-K條例第402(V)項的要求，以下“實際支付的賠償金計算”表顯示了對斯諾登先生每年的全部賠償金所作的調整，以確定實際支付的賠償金。

3	報告的金額代表公司指定的高管高級管理人員(NEO)作為一個整體(不包括斯諾登先生)在每個適用年度的薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額的平均值。為計算每一適用年度的平均金額而列入的每一近地天體(不包括斯諾登先生)的姓名如下：(1)2022年為費利西亞·亨德里克斯、託德·喬治和克里斯·羅傑斯；(2)2021年為費利西亞·亨德里克斯、託德·喬治和哈珀·科；(3)2020年為David·威廉姆斯、威廉·J·費爾和卡爾·索托桑蒂。

4	所報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個羣體(不包括斯諾登先生)“實際支付”的平均賠償額。美元數額並不反映近地天體作為一個整體(不包括斯諾登先生)在適用年度內賺取或支付的實際平均賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，下表“實際支付的賠償額計算”顯示了對近地天體每年平均總賠償額(不包括斯諾登先生)所作的調整，以確定作為一個整體(不包括斯諾登先生)實際支付給近地天體的平均賠償額。

5	累計TSR的計算方法為：假設股息再投資，將本公司在測算期內的累計股息金額與本公司在測算期末和期初的股價差額除以本公司在測算期開始時的股價。

6	代表加權同業組TSR，根據各公司在顯示回報的每個期間開始時的股票市場市值進行加權。用於此目的的同齡人組是以下發布的行業指數：羅素3000賭場和博彩指數。

7	報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。

8	該公司相信調整後的EBITDAR財務業績衡量標準與實際支付薪酬的計算最密切相關嗎？調整後的EBITDAR是一項非公認會計準則財務指標。有關此非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的定義和協調，請參閲我們2022年年報第44-46頁標題為“非GAAP財務指標”的章節。

80 代理聲明-2023年

薪酬與績效

實際支付薪酬的計算

	聚氧乙烯			近地天體平均
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
薪酬彙總表合計	$14,075,614	$65,887,214	$3,898,655	$3,105,185	$3,440,477	$3,232,591
減去：報告的股權獎勵的公允價值^(a)	$6,961,325	$57,104,584	$2,431,391	$1,470,912	$1,645,208	$1,699,259
附註：年終股權公允價值獎勵^(b)	$5,919,253	$22,335,085	$3,668,075	$1,016,402	$1,231,271	$5,549,713
補充：未分配和未歸屬股權獎勵的公允價值變動^(b)	($18,419,902)	($20,839,582)	$64,271,366	($1,066,153)	($1,020,003)	$6,437,966
新增：本年度授予及歸屬股權獎勵截至歸屬日期的公允價值^(b)	—	—	—	—	—	—
添加：前幾年授予的股權獎勵的公允價值變化當年^(b)	($4,686,713)	($2,316,737)	$6,092,864	($172,109)	$20,909	$(28,544)
減值：上一年度股權獎勵年末的公允價值未能滿足該年度的歸屬條件 ^(b)	—	—	—	—	—	—
增加：股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，而不是以其他方式反映在公允價值或總薪酬中^(b)	—	—	—	—	—	—
實際支付的賠償金^(c)	($10,073,072)	$7,961,396	$75,499,569	$1,412,413	$2,027,447	$13,492,467

(a)	授予日期股權獎勵的公允價值代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和 “期權獎勵”欄中報告的總金額。

(b)

每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下：(I)截至當年年底，在適用年度授予的任何未完成和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(Ii)截至適用年度結束時(從上一會計年度結束起)，在適用年度授予的任何未完成和未歸屬的股權獎勵的公允價值變動額；(3)對於授予和歸屬於同一適用年度的裁決，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的以往年度授予的裁決，相當於截至歸屬日期(從上一財政年度結束時)按公允價值計算的金額；(V)對於以前幾年授予的、被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內因股票或期權獎勵而支付的任何股息或其他收益的美元價值，而該等收益或收益沒有以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或計入該適用年度總薪酬的任何其他部分。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。

(c)	該公司不為其高管維持任何固定收益養老金計劃。

委託書-2023年 81

薪酬與績效

財務業績衡量標準

正如在“高管薪酬-薪酬討論和分析”中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的按業績支付薪酬的理念。本公司用於長期和短期獎勵的措施是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。我們相信，調整後的EBITDAR是衡量公司增長和財務健康狀況的最有意義的關鍵指標。因此，如上所述，調整後的EBITDAR是我們激勵計劃設計的關鍵組成部分。由於公司考慮的其他重要指標是以運營為基礎的，並且是為了促進我們的長期戰略(例如，全渠道增長、iCasino市場份額實現、安大略省的推出和市場份額以及ESG目標)，調整後的EBITDAR是唯一用於將“實際支付的薪酬”與我們最近結束的財政年度的公司業績聯繫起來的財務指標。

•	調整後的EBITDAR，包括公司調整後EBITDAR和零售業調整後EBITDAR

對薪酬與績效表中所列信息的分析

雖然公司使用多個非財務績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司衡量標準都沒有顯示在薪酬與績效對比表中。此外，本公司一般尋求激勵長期業績，因此並不具體將公司的業績衡量標準與特定年度的實際支付薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)保持一致。根據S-K條例第402(V)條的規定，公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

82 代理聲明-2023年

薪酬與績效

實際支付的薪酬和累計TSR

如下圖所示，實際支付給斯諾登先生的補償金額以及作為一個整體實際支付給公司近地天體(不包括斯諾登先生)的平均補償金額與本公司在表中所示三年的累計TSR保持一致。實際支付給斯諾登先生和其他近地天體的薪酬與本公司在本報告所述期間的累計TSR保持一致是因為實際支付給斯諾登先生和其他近地天體的薪酬中有很大一部分是股權獎勵。如《薪酬討論與分析》一節所述，2022年，我們首席執行官總目標薪酬的89%和我們其他近地天體總目標薪酬的77%(平均)是可變的和有風險的，取決於預先設定的業績目標的實現或與我們的長期股價表現掛鈎。

委託書-2023年 83

薪酬與績效

實際支付的薪酬和淨收入

如下表所示，實際支付給斯諾登先生的補償金額以及作為一個整體實際支付給公司近地天體(不包括斯諾登先生)的平均補償金額與公司三年的淨收入大致一致。雖然公司在整個高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入衡量標準與調整後EBITDAR相關，公司在制定公司的STIP和LTIP目標時確實使用調整後EBITDAR衡量標準。正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，2022年，我們首席執行官總目標薪酬的89%，以及我們其他近地天體總目標薪酬的77%(平均)是可變的和有風險的，取決於預先設定的業績目標的實現或與我們的長期股價表現掛鈎。

84 代理聲明-2023年

薪酬與績效

實際支付薪酬和調整後的EBITDAR

如下圖所示，實際支付給斯諾登先生的補償金額以及作為一個整體實際支付給公司近地天體(不包括斯諾登先生)的平均補償金額與表中所示三年的公司調整後EBITDAR大體一致。雖然本公司使用多種財務和非財務指標來評估公司薪酬方案的績效，但公司已確定，調整後的EBITDAR是財務績效指標，在公司的評估中，該指標代表了公司用來將最近結束的財政年度的實際支付薪酬與公司近地天體支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效指標(表中未要求披露)。本公司利用調整後的EBITDAR為本公司激勵計劃下的近地天體制定年度激勵目標。

委託書-2023 85

薪酬與績效

公司累計TSR和同級集團累計TSR

如下圖所示，本公司在表中所示的三年期間的累計TSR為16.20%，而同期羅素3000賭場與博彩指數的累計TSR為-16.26%。在表中所示的三年內，公司的累計TSR持續跑贏羅素3000賭場博彩指數，與羅素3000賭場博彩指數成份股公司相比，本公司的財務表現更佳。有關公司業績和薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

86 代理聲明-2023年

建議3：

諮詢投票通過

指定高管人員的薪酬

引言

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中報告的支付給我們指定高管的薪酬 (通常稱為“薪酬話語權”)。

我們鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論與分析(CD&A) 部分，其中介紹了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標，以及提供有關我們指定高管薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和説明。我們認為，股東應該批准公司的薪酬計劃，因為該計劃符合行業標準，並且在很大程度上側重於基於績效的薪酬，使高管薪酬與公司的長期戰略計劃和股東利益保持一致。正如CD&A中更具體地描述的那樣，委員會認為鑑於公司的規模、目標、成就和業績，2022年支付給公司首席執行官斯諾登先生的薪酬是合理和適當的。

董事會通過了一項政策，規定每年舉行薪酬話語權諮詢投票。根據本政策和《交易所法案》第14A條，作為良好的公司治理，我們要求股東在年度會議上以不具約束力的諮詢方式批准以下決議：

決議：本公司股東在諮詢的基礎上，批准根據S-K法規第402項披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和附帶的敍述性披露，包括本公司2023年股東周年大會的委託書。

這項薪酬話語權諮詢決議對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。除非董事會修改其關於未來薪酬話語權諮詢投票頻率的政策，否則下一次薪酬話語權諮詢投票將在2024年度股東大會上舉行。

需要投票

這項提案的核準(在不具約束力的諮詢基礎上)需要獲得所投多數票的贊成票。就本提案進行表決時，棄權票和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，它們將被視為出席了。

我們的董事會一致建議投票支持對被任命的首席執行官薪酬的諮詢批准。

委託書-2023年 87

建議4：

就股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票以獲得批准

支付給公司名高管的薪酬

多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條要求我們在今年的委託書中就是否應該每一年、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，要求我們在委託書中包括一項不具約束力的諮詢投票，以批准公司提名的高管薪酬。因此，本公司現提交此建議書，讓您有機會告知本公司，您認為本公司應以多長時間在我們的委託書中包括薪酬話語權的建議書，類似於第3號建議書。這一投票是諮詢性質的，這意味着它不具有約束力，董事會可能決定就高管薪酬進行諮詢投票，頻率或多或少高於我們股東批准的選項。

董事會認識到，對於股東投票批准向本公司指定高管提供的薪酬的適當頻率，存在各種不同的意見和意見。我們相信，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，以提供以績效為基礎的薪酬，實際支付的金額是合理的，並與市場和公司的業績保持一致。目前，董事會已經通過了一項政策，規定每年進行薪酬話語權諮詢投票，我們相信這允許我們的股東就這些重要計劃向我們提供定期和及時的反饋。

需要投票

您有四個選項可對此提案進行投票-一年、兩年、三年或棄權。在非約束性諮詢的基礎上，獲得最多投票數的頻率將被視為我們股東的首選頻率。就本提案進行表決時，棄權和中間人反對票將不被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管它們將被視為出席會議以確定是否有法定人數。

我們的董事會一致建議舉行一次諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬，投票頻率為“一年”。

88 代理聲明-2023年

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

我們正在要求股東批准《賓夕法尼亞國家博彩公司2022年長期激勵補償計劃》(簡稱《2022年計劃》)的修正案，以增加根據該計劃為發行預留的股份數量。7,000,000股份。在……上面2023年4月20日，董事會批准在2022年計劃中增加700萬股，但須經股東批准。

正如在本委託書第48頁開始的薪酬討論和分析中更詳細地描述的那樣，我們認為，股權薪酬的獎勵是公司薪酬計劃的關鍵組成部分。我們的股權薪酬計劃鼓勵了強大的股東聯盟，並在過去十年中成為公司大幅增加股東價值的不可或缺的組成部分。

截至記錄日期，3,252,054自2022年計劃通過以來，已向員工發行了股票3,857,034股票仍可供發行。假設2022年計劃的修正案在年會上獲得批准，根據2022年計劃剩餘可供發行的股票總數將為10,857,034股份。根據目前和預計的使用情況，我們目前預計增加的股份儲備將滿足2022年計劃下約2年的預期需求。

根據最近招股期間根據2022年計劃發行的股份數量，董事會認為，除非在2022年計劃中增加更多股份，否則2022年計劃中剩餘的股份不足以滿足即將到來的招股期間的估計參與水平。

《2022年規劃》的主要條款

以下是2022年規劃規定的摘要。2022年計劃全文作為附件附於本文件附錄A 這份委託書。

一般信息。《2022年計劃》允許公司向員工發放股票期權(激勵性和/或非限制性)、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵以及其他股權和現金獎勵。非僱員董事和顧問有資格獲得除激勵性股票期權以外的所有此類獎勵。

目的。2022年計劃的目的有三個方面：

•	通過提供一種手段來促進公司及其股東的利益，使公司及其參與的子公司和關聯公司能夠激勵選定的關鍵員工(包括作為員工的高級管理人員和董事)、非員工董事和顧問將他們的努力引導到那些將對公司的成功做出實質性貢獻的活動上；

•	將支付給對公司和/或其子公司和關聯公司的成功運營、行政和管理負有重大責任的僱員、非僱員董事和顧問的報酬福利與提高股東價值掛鈎；以及

•	為了使公司能夠吸引和留住高素質的人員(包括非僱員董事和顧問) 以成功開展其業務，包括在公司收購Barstool和Score之後我們日益多樣化的媒體和技術業務。

資格。本公司及其子公司和任何母公司的員工(包括名管理人員)有資格獲得2022年計劃下的獎勵。除激勵性股票期權外，本公司及其子公司的非僱員董事也有資格獲得所有此類獎勵。此外，公司及其子公司的顧問和顧問也有資格獲得2022年計劃的獎勵。可能有資格獲得獎勵的顧問和顧問包括那些有資格獲得根據證券法在表格S-8上註冊的證券的人，以及那些不符合表格S-8要求的人，只要他們滿足證券法下的豁免。

委託書--2023年 89

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

在2022年計劃中，“子公司”一詞包括我們通過一個或多箇中介機構直接或間接進行重大投資或承諾的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，包括但不限於通過購買股權或債務或簽訂管理協議或聯合運營協議。

截至2023年4月10日，公司約有972名員工、顧問和顧問和8名董事有資格被選為2022年計劃下的獎勵，如果2022年計劃的修正案獲得股東批准，他們都將繼續有資格獲得獎勵。

可供發行的股份數量. 目前，不超過6,870,000公司普通股可以根據2022年計劃發行，外加截至2022年計劃生效日期根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何普通股，這些普通股被沒收或以現金結算。根據2022年計劃發行的、隨後在完全歸屬之前被沒收並歸還給公司的股票將可用於根據2022年計劃進行的未來授予。此外，如果根據2022年計劃可發行公司普通股的獎勵被沒收、到期或終止，則該獎勵所涉及的股票將可用於根據2022年計劃未來發行。如果薪酬委員會確定股息、資本重組、股票拆分、合併、合併或其他類似的公司交易或事件公平地需要調整，則將調整總計6870,000股的上限。

假設2022年計劃修正案在年會上獲得批准，根據2022年計劃可能發行的股票總數將增加到13,870,000股票，加上截至2022年計劃生效日期根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何普通股，這些普通股被沒收或以現金結算。

獎項的種類。2022年計劃規定了股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他股權獎勵的發行。獲得獎勵的權利可能取決於是否繼續受僱或服務或實現業績目標，這些目標可適用於整個公司或業務部門或相關公司，並可按年或按年累計絕對衡量，或相對於預先設定的目標、上一年的業績或指定的比較組進行衡量。

行政管理。《2022年計劃》由薪酬委員會管理或在其指導下實施。除2022年計劃的條款要求由董事會或首席執行官決定的事項外，薪酬委員會完全有權解釋和解釋2022年計劃，規定、修訂和廢除規則、法規、政策和做法，施加其認為適當的獎勵條件和限制，並作出與2022年計劃的管理或履行其職責有關的所有其他必要或適宜的決定。在本計劃規定的限制和薪酬委員會的規定下，薪酬委員會可將根據2022年計劃向某些人士授予獎勵的權力轉授給公司首席執行官或其指定人員。

最小行權期。除本公司控制權變更時的有限例外情況外，根據2022計劃授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和任何其他獎勵的最短歸屬期限為授權日後一年。然而，根據2022年計劃，最高可授予5%的授權股份，而不考慮最低歸屬要求。

非員工董事薪酬限制。在本公司任何歷年內，可支付或授予任何非僱員董事的現金補償和授予日期股票的公平市場價值合計不得超過750,000美元(按授予日期計算)。通過批准2022年計劃，股東將批准根據2022年計劃(可能會不時修訂)向現任非僱員董事和此等其他人士授予獎勵，他們中的每一位都可能會不時被任命為本公司的非僱員董事。

90 代理聲明-2023年

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

修訂及終止。董事會可隨時在任何或所有方面修訂或修改2022年計劃，但任何此類修訂或修改不得對先前根據2022年計劃授予的裁決的任何持有人的權利產生不利影響，除非該持有人同意，並須經股東批准(如適用法律要求批准)。董事會還可以隨時終止2022年計劃。

股息及股息等價物。在獎勵授予之前，不得就獎勵向計劃參與者支付股息或股息等價物。獎勵可規定股息或股息等價物在獎勵授予之日起至獎勵行使、既得、到期、貸記或支付之日之間的每個股息支付日代表參與者應計，並同時轉換為既得現金或股票，並受適用於該等股息或股息等價物的股票的相同歸屬條件的限制。

調整。如果薪酬委員會決定任何股息或其他分配(無論是以現金、公司普通股或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司普通股的股票或公司其他證券，薪酬委員會應對2022年計劃和2022年計劃下的未償還獎勵進行某些調整。發行認股權證或其他權利以購買公司普通股或其他證券的股份，或其他類似的公司交易或事件構成股權重組交易，該術語在ASC主題718-補償-股票補償中定義，或以其他方式影響公司普通股的股份。如果發生這種變化，將進行適當的調整，以：

•	此後可能成為獎勵對象的公司普通股或其他證券的股份數量和類型，包括2022年計劃規定的總限額和個人限額；

•	公司普通股或2022年計劃未償還獎勵的其他證券的股份數量和類型；

•	關於任何裁決的授予、購買、特別行政區基本金額或期權價格，或在被認為適當的情況下，為尚未裁決的持有人提供現金支付；以及

•	適用於懸而未決的裁決的其他價值確定。

對懸而未決的裁決所作的任何此類調整，其實施方式一般為：排除擴大或稀釋此類裁決所規定的權利和利益。然而，在任何情況下，都不會發行普通股的零碎部分，補償委員會應酌情決定是否應給予現金以代替零碎股份，或是否應適當地通過向下舍入來消除此類零碎股份。

未經股東批准不得重新定價。2022年計劃禁止在未事先獲得股東批准的情況下重新定價股票期權和SARS。具體而言，除因應某些業務交易或其他資本結構變動而對獎勵作出反攤薄及類似的公平調整外，未經本公司股東事先批准，股票期權或特別提款權的基本金額或行使價格(視何者適用而定)不得透過修訂、註銷或置換授予或任何其他方式而減少。雖然不打算對這一條款進行實質性修改，但為了符合當前的起草慣例，《2022年計劃》對這一條款的措辭進行了修訂和細化，以明確規定，除非為應對某些商業交易或資本結構的其他變化而對獎勵進行反稀釋和類似的公平調整，否則未事先獲得公司股東的批准，我們不得(1)取消、放棄、替換或以其他方式交換任何已發行的股票期權或特區，如果該股票期權或特區的普通股的公允市場價值低於其對新的股票期權或特區、另一獎勵、現金、普通股或其他證券的行使價；或(2)就適用證券交易所的股東批准規則或公司普通股報價的交易商間報價系統而言，採取任何其他被視為“重新定價”的行動。

委託書--2023年 91

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

預提税金。《2022年計劃》授權我們代扣代繳現金獎勵、普通股股票、其他證券或其他獎勵的應繳税款。雖然不打算進行實質性更改，但2022年計劃根據適用會計規則的變化修訂了這一條款，以解決通過投標、預扣或返還普通股來滿足預扣税款時適用的某些限制，包括在被預扣或返還的獎勵相關股票的情況下，此類預扣不得超過受讓人適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)的條件。

第409A條條文。2022年計劃載有與經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《法》)第409a節有關的規定。2022年計劃對這些條款進行了技術性修改，包括規定根據2022年計劃作出的所有獎勵旨在豁免或作為替代方案遵守守則第409a節及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況，並規定2022年計劃將按照此類意圖進行解釋和解釋。《2022年計劃》還澄清，根據《守則》第409a節的規定，每一筆賠償金都被視為單獨付款。

美國聯邦所得税後果

以下是股票期權的某些聯邦所得税方面的摘要，根據2022年計劃，可能會根據2022年計劃授予這些股票期權，這些股票期權是基於2022年計劃生效的法律。

不合格股票期權。參與者一般不會在授予非限定股票期權時確認任何應納税所得額，公司也不會在授予時獲得扣減。在行使不符合條件的股票期權時，參與者一般將實現相當於行使日我們普通股的公允市場價值超出行使價的普通收入。

激勵性股票期權。參與者在授予激勵性股票期權時不確認應納税所得額，在行使期權時一般不確認應納税所得額。(然而，行權時收到的公司普通股的公允市值超出期權行權價格的部分是一項税收優惠收入，可能需要繳納替代最低税額。)相反，參與者將在出售或以其他方式處置所收購的股票的當年確認應納税所得額。如果出售或其他處置是在認購權授予日期後參與者持有股份超過兩年，並在根據認購權的行使將股份轉讓給參與者的日期後一年以上(稱為“符合資格處置”)之後進行的，任何損益通常以出售股份時變現的金額與認股權行使價格之間的差額衡量，將被視為長期資本收益或虧損。然而，如果上述兩項持有期要求中的任何一項未獲滿足(稱為“取消資格處置”)，則在取消資格處置後，參與者一般會確認普通收入，數額為(I)購股權行使時股份的公平市值與期權行使價格之間的差額，或(Ii)出售時變現的金額與期權行使價格之間的差額，兩者中較小者。確認的任何普通收入都被加到參與者的基礎上，以確定出售的任何額外收益，任何這種額外收益將是資本收益。

非典。授予特別行政區通常不會對參與者或公司造成任何税務後果。在行使特別提款權時，參與者將確認普通收入，其金額等於從行使中獲得的普通股的現金或公平市場價值。參與者在香港特別行政區行使權力時收到的任何普通股的納税基礎將等於就該等股票確認的普通收入。在出售股份時，參與者將確認相當於變現金額與其所持股份基礎之間的差額的資本收益或虧損。

92 代理聲明-2023年

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

限制性股票。一般來説，參與者在限制失效之日之前不會確認與限制性股票獎勵有關的收入，包括具有基於業績的歸屬條件的限制性股票。在歸屬時，參與者將確認普通收入，其金額等於為該股票支付的金額(如果有)與收到的股票的公平市值之間的差額。一般來説，參與者在任何股票中的納税基礎是包括在他或她的收入中的金額和購買股票的金額(如果有)，參與者在股票的持有期從限制失效後的第二天開始。在出售股份時，參與者將確認相當於變現金額與其所持股份基礎之間的差額的資本損益。

接受限制性股票的參與者，包括具有績效歸屬條件的限制性股票，可根據《守則》第83(B)條作出選擇，通常稱為“第83(B)條選擇”，在授予此類限制性股票的當年確認為普通補償收入，金額等於購買此類股票的金額(如有)與股票發行之日的公平市場價值之間的差額。如果作出這樣的選擇，參與者在任何限制失效後不再確認任何補償收入，後續處置的任何收益或損失將是接受者的長期或短期資本收益。第83(B)條的選擇必須在受限制股票發行後30天內作出。

限售股單位。一般來説，除非《守則》第409a條適用，否則參與者不會確認與限制性股票單位獎勵有關的收入，直到獎勵達成和解。在和解時，參與者將確認普通收入，金額等於收到的股票的現金或公允市場價值。參與者收到的任何股票的納税基礎是其收入中包含的金額，參與者的股票持有期從收到股票後的次日開始。在受制股單位結算時，參與者將認列相當於變現金額與其所持股份基礎之間差額的資本收益或虧損。

公司扣除額。作為一般規則，公司或其一家子公司將有權同時獲得聯邦所得税扣除，扣除金額與參與者根據2022年計劃從獎勵中確認的普通收入相同，但此類收入根據本準則被視為合理補償。然而，如果根據守則第280G條的規定，該等付款被視為構成“超額的降落傘付款”，並且不符合該條款的合理補償標準，則本公司將無權就根據控制權變更而發生的付款進行扣除。這樣的付款將對受助人徵收20%的消費税。此外，如果向公司某些現任和前任高管支付的補償超過每人每年100萬美元，公司將無權獲得扣減。

委託書-2023 93

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

2022年計劃福利表

2022年計劃下的任何贈款都沒有以批准對2022年計劃的擬議修正案為條件。根據修訂後的2022年計劃，未來將授予的獎勵的數量和類型無法確定，因為薪酬委員會將自行決定這些決定。下表反映了2022年計劃自實施至2023年4月6日期間授予表中所列個人和團體的所有股權獎勵。請注意，表中的金額反映了獎勵的實際股份數量，而不是計入2022年計劃關於全價值獎勵的股份儲備的股份，如“可供發行的股份數量“上圖。截至2023年4月10日，公司普通股的收盤價為29.20美元。

姓名和頭銜	庫存選項	非典	限制性股票股票	限制性股票單位	性能獎項⁽¹⁾
傑伊·A·斯諾登首席執行官和總裁	296,566	—	—	—	186,557
費利西亞·亨德里克斯執行副總裁兼首席財務官	79,271	—	—	—	49,419
託德·喬治運營執行副總裁	88,597	—	—	—	55,233
克里斯·羅傑斯執行副總裁兼首席戰略官	46,363	—	—	—	28,904
所有現任執行幹事，作為一個整體	510,797	—	—	—	320,113
作為一個整體，所有不是現任行政人員的現任董事	—	—	69,013	17,082⁽²⁾	—
上述董事或行政人員的每名聯繫人	—	—	—	—	—
獲得或將獲得5%此類期權、認股權證或權利的其他每個人	—	—	—	—	—
所有員工，包括不是現任高管的官員，作為一個羣體	322,483	13,579⁽²⁾	—	1,303,469⁽³⁾	464,657⁽⁴⁾

(1)	此列中顯示的金額代表在目標級別根據2022計劃授予的基於績效的虛擬庫存單位數。根據適用業績目標的實現程度，可能會獲得超過目標獎勵的金額。

(2)	表示以現金結算的贈款。

(3)	7604個單位以現金結算。

(4)	101,642個單位以現金結算。

有關我們在行使股權補償計劃下的期權和權利時可能發行的普通股的更多信息，請參閲本委託書第78頁的“股權補償計劃信息”。

94 代理聲明-2023年

建議5：

批准對我們的 2022長期激勵薪酬計劃的修正案

要增加授權股份的數量

建議書摘要

前面的總結並不詳盡，僅參考修正後的《2022年計劃》全文進行了限定，該計劃附件如下附錄A 這份委託書。

需要投票

提案需要獲得多數票數的贊成票才能通過。就本提案進行表決時，棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，它們將被視為出席了會議。

我們的董事會一致建議投票“贊成”

批准對我們的2022年長期激勵薪酬計劃的修正案以增加授權股份的數量。

委託書-2023 95

審計委員會

報告

以下是本公司董事會審計委員會關於審計委員會職責和職能的報告。本報告不是“徵集材料”，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式分別納入公司根據證券法或交易所法提交的任何文件，無論該文件是在本委託書發表之日之前或之後提交的，也不會考慮其中的任何一般註冊語言。

管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，以確保符合會計準則和適用的法律法規。審核委員會負責委任、補償、監督及在適當情況下解除及更換本公司的獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師事務所”)。此外，每當適用法律或上市標準或任何其他原因要求輪換時，審計委員會都會參與選擇主要的審計合作伙伴。獨立會計師事務所負責就本公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。此外，獨立會計師事務所將就公司財務報告內部控制的有效性發表自己的意見。審計委員會負責監測和監督這些流程。

審計委員會的職能並不是為了重複或證明管理層和獨立會計師事務所的活動，審計委員會也不能證明獨立會計師事務所根據適用規則是“獨立的”。審計委員會發揮董事會級別的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立會計師事務所的討論以及審計委員會成員在業務、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立會計師事務所提供建議、建議和指導。

在這方面，審計委員會在2022年期間與管理層和獨立會計師事務所舉行了多次會議和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立會計師事務所審核並討論了綜合財務報表。審計委員會與獨立會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會的適用標準要求討論的事項。

獨立會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則第3526條、與審計委員會關於獨立性的溝通以及審計委員會與獨立會計師事務所討論事務所獨立性所要求的書面披露和信函。

根據審計委員會與管理層和獨立會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立會計師事務所關於合併財務報表的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入本公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的2022年年報。

董事會審計委員會

簡·斯卡凱蒂，主席

索爾·萊布斯坦

芭芭拉·沙塔克·科恩

96 代理聲明-2023年

總會計師

費用和服務

德勤在2022財年和2021財年擔任我們的獨立會計師事務所，其提供的專業服務的總費用如下：

	2022財年	2021財年
審計費⁽¹⁾	$7,059,221	$6,345,837
審計相關費用⁽²⁾	—	$873,000
税費⁽³⁾	$20,000	$115,447
其他費用⁽⁴⁾	$18,290	$109,661
總費用	$7,097,511	$7,443,945

(1)	審計費用包括與年度審計相關的費用、對公司10-Q表格季度報告的審查、某些司法管轄區法律規定的年度審計，以及與法定或監管備案相關的其他審計和認證服務。審計費用還包括根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404條的要求對公司財務報告的內部控制進行審計。審計費用包括與表格S-3和S-8中的登記説明、安慰函和同意書有關的額外費用。

(2)	2021年與審計相關的費用包括與各種收購的盡職調查相關的費用。

(3)	2022年的税費包括諮詢服務。2021年的税費包括薩姆·休斯頓的税務合規服務費用。

(4)	2022年的其他費用包括向加拿大公共問責委員會支付的費用。2021年的其他費用包括與我們的企業風險計劃相關的費用。

我們審計委員會的預審政策和程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務以及允許的税收和非審計服務。在審計委員會預定會議之間的間隔時間，審計委員會將準許税和非審計服務的預先批准權授予審計委員會主席或其小組委員會。主席必須在下一次定期會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。

委託書-2023 97

其他

事務

年報

公司2022年年度報告與本委託書同時提供給股東，並不構成委託書徵集材料的一部分。

未來改變您接收代理材料的方式

股東可以選擇通過電子郵件接收代理材料的鏈接，或通過郵寄接收代理材料的紙質副本和紙質代理卡，而不是通過郵件接收未來會議的可用通知。選擇在線接收所有未來的代理材料將為我們節省製作此類文檔並將其郵寄給您的成本，並幫助我們保護自然資源。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，您將不會收到郵件中的可用性通知。相反，您將收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料和在線投票的鏈接。此外，如果您後來選擇接收代理材料的紙質副本，或者如果適用的規則或法規要求以紙質形式交付代理材料，您將不會收到郵件中的可用通知。如果您收到代理材料的紙質副本或郵件中的可用性通知，您可以選擇接收一封將提供這些文檔的互聯網鏈接的電子郵件，從而在未來消除所有此類紙質郵件。您可以通過將您的書面請求直接發送到Penn Entertainment，Inc.更改您的選擇，地址為Berkshire Boulevard 825Berkshire Boulevard，Suite A200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，注意：祕書，請將您的空閒電子郵件發送到您的可用通知上，其中包含16位控制編號郵箱：sendMaterial@proxyvote.com ，通過互聯網訪問 Www.proxyvote.com ，或致電1-800-579-1639。您的選擇將一直有效，直到您更改它。

代用材料的保有量

居住在同一地址的登記股東和“街名”股東在該地址只收到一份年度報告和委託書，除非股東另有指示。這種做法被稱為“家庭式”，旨在減少重複打印和郵資成本。但是，如果股東希望在將來收到單獨的年度報告或委託書，他或她可以聯繫Broadbridge Financial Solutions，電話：1-866-540-7095，或書面聯繫Broadbridge Financial Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。無論如何，如果您沒有收到本委託書或我們的2022年年報的單獨副本，如果您的書面請求發送到Penn Entertainment，Inc.，825Berkshire，Suite 200，Wyomissing，賓夕法尼亞州19610。如果股東收到多份年度報告和委託書，可以通過上述地址聯繫Broadbridge Financial Solutions來申請持股。

預先通知條款

根據本公司的附例，任何業務不得提交至股東周年大會，除非該事項在股東周年大會通告內列明，或由董事會或按董事會指示或親自出席大會的股東以其他方式提交大會，而該股東(I)在發出通知時為登記在冊的股東，且於股東周年大會時有權在大會上投票，及(Ii)於提出建議前連續不少於12個月實益擁有本公司最少1%的普通股，且已於上一年度股東周年大會一週年前不少於120天但不多於150天向本公司祕書遞交適當的書面通知(載有附例所指明有關股東及擬採取的行動的若干資料)。因此，有關2024年年度股東大會的提案必須在2024年1月8日至2024年2月7日之間提交。這些要求與美國證券交易委員會的要求不同，根據交易所法案頒佈的規則14a-8，股東必須滿足才能在公司的委託書中包含股東提案。此外，打算徵集委託書以支持董事的被提名人而非公司被提名人的股東必須遵守規則14a-19(B)的附加要求。

股東提案

有興趣提交提案以納入2024年年度股東大會的代理材料的股東可按照交易所法案頒佈的第14a-8條規定的程序提交。要獲得納入資格，股東提案必須在2023年12月27日之前由公司祕書收到。建議書應寄至公司主要執行辦公室，地址為伯克希爾大道825Berkshire Boulevard，Suite200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，請祕書注意。

98 代理聲明-2023年

其他事項

董事股東提名

親自出席大會的股東如(I)在發出通知時為登記在冊的股東，並於股東周年大會時有權在大會上投票，及(Ii)在作出有關推薦前連續實益擁有本公司普通股至少1% ，可將董事提名提交管治委員會審議。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在上一屆股東周年大會週年日前不少於120天但不超過150天由公司祕書親手交付或郵寄(掛號或掛號郵寄，要求退回收據)，並由公司祕書在前一屆股東周年大會週年日之前收到。

要採用適當的書面形式，股東通知必須包含與每個被提名人有關的所有信息：(I)要求在委託書或其他備案文件中披露與該人有關的所有信息，這些信息必須與徵集有爭議的選舉董事的委託書有關，或根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例的其他要求披露；(Ii)描述過去三年該股東與實益所有人(如有)之間或之間的所有直接及間接補償、經濟利益及其他重大金錢協議、安排及諒解；。(Iii)描述建議的代名人與推薦股東及實益擁有人(如有)之間的所有關係、協議、安排及諒解；。(Iv)推薦被提名人與公司的任何競爭對手、客户、供應商、工會或其他相關方之間的所有關係的描述；及(V)公司章程要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述、同意和協議。

股東通知還必須包含關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案建議的受益所有人(如有)的某些其他信息，包括：(I)該股東的姓名、地址和電話號碼以及該受益擁有人的姓名、地址和電話號碼(如有)；(Ii)由該股東登記並由該實益擁有人實益擁有的公司股份及任何其他證券的類別或系列及數目，以及持有該等股份的時間；(Iii)該股東或實益擁有人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的一方或重大參與者，以及該股東或實益擁有人與本公司、本公司任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手訂立的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益；。(Iv)表明該股東及實益擁有人(如有)有意親自出席會議的聲明；。(V)表明該股東及該實益擁有人(如有)有意繼續持有申報的證券，直至本公司下一屆股東周年大會日期為止；及(Vi)本公司章程所規定的填妥及簽署的問卷、申述、同意書及協議。

通知應附有每名推薦被提名人的書面同意，以(I)提供所有必要的信息，使公司能夠全面迴應根據公司當時受其管轄的任何司法管轄區的行政、行政、司法和/或立法規則、法規、法律和命令進行的任何適宜性調查；(Ii)以公司高管和董事慣常提交的形式提交的多司法管轄區個人信息披露表格；(Iii)管治委員會及/或董事會為決定獲推薦獲提名人作為本公司獨立董事的資格而合理需要的有關獲推薦獲提名人的額外資料，該等資料可能對合理股東瞭解該獲推薦獲提名人的獨立性或缺乏獨立性，以及評估獲推薦獲提名人是否不合適人選有重大幫助；及(Iv)進行背景調查，以確認獲推薦的被提名人的資歷和品格、評估被提名人是否不適合人選，以及作出管治委員會或董事會認為適當或必要的其他決定。

以上是適當提名個人參加董事會選舉的要求摘要。有關股東提名董事的進一步情況，請參閲公司章程第七條。

2023年年會之前的其他事項

除本委託書所述將於股東周年大會上採取行動的事項外，本公司董事會並不知悉任何其他事項。如有其他事項提出，委託書將由委託書持有人酌情表決。

委託書-2023 99

關於這次會議：

問答

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書乃就徵集委託書以供股東周年大會就隨附的股東周年大會通告所述目的而舉行有關事宜而提供。本次徵集活動由賓夕法尼亞娛樂公司代表我們的董事會進行。本委託書、隨附的代理卡和我們的2022年年度報告將於2023年4月25日左右首次郵寄給股東。

我被要求對什麼進行投票，董事會的投票建議是什麼？

建議1：

選舉第III類董事

選舉四名三級董事進入我們的董事會，每一名董事的任期都將在2026年股東大會上屆滿，或者直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止

“For”

建議2：

批准任命德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師

批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

“For”

建議3：

關於高管薪酬的諮詢投票

批准(在不具約束力的諮詢基礎上)我們任命的高管的薪酬

“For”

建議4：

關於批准高管薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢投票

關於股東投票頻率的決定(在不具約束力的諮詢基礎上)批准我們任命的高管的薪酬

“一年”

建議5：

《我國2022年長期激勵薪酬計劃修正案》批覆

批准對我們的2022年長期激勵薪酬計劃的修正案，以增加授權股份數量。

“For”

100 代理聲明-2023年

關於會議：問答

還會對其他事項進行表決嗎？

本委託書中提出的建議是董事會打算在年會上提出的唯一事項。然而，委託書賦予委託卡上被指定為委託書持有人的人士或其替代人酌情授權，以表決任何其他可能適當地提交會議的事務。

誰有資格在年會上投票？

只有於本公司於2023年4月10日(股東周年大會的記錄日期)收市時持有本公司普通股或其正式委任代表的持有人，才有權接收股東周年大會及其所有延期或續會的通知及於會上投票。我們的普通股是唯一有權在會議上投票的證券類別。

股東的表決權是什麼？

在記錄日期發行的每一股已發行普通股，其持有人有權就年度大會表決的每一事項投一票。

我怎樣才能出席週年大會並投票？

年會將以虛擬方式舉行；您將無法親自出席年會。如果您在2023年4月10日，也就是年會的記錄日期收盤時是股東，您就有權參加年會。

•	出席年會：要參加年會，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。您將被要求輸入代理卡上的16位控制號碼和隨您的代理材料一起提供的投票指示表格。

•	年會期間的投票：如果您在記錄日期是股東，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

•	年會的技術支持：如果您在訪問虛擬年會時遇到困難，技術人員將通過下列免費電話號碼為您提供幫助 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 .

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前投票並提交您的委託書。有關年會前如何投票的詳細信息，請參閲《我不出席年會如何投票？》

如果不參加年會，我怎麼投票？

直接以股東名義登記的股份的代理投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您的普通股：

•	通過互聯網投票。要在互聯網上投票，你必須訪問 Www.proxyvote.com ，請隨身攜帶可用通知、代理卡或投票指示表格，並按照説明進行操作。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。

•	用電話投票。要通過電話投票，您必須撥打您的可用通知和/或代理卡上列出的免費號碼，手持您的可用通知、代理卡或投票指導表，並按照説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。

•	郵寄投票。要郵寄投票，如果您尚未收到代理卡，您可以按照可用通知中的説明向我們索要代理卡，並在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。正確簽署和返回的委託書將根據其中包含的説明進行投票。

代表以街道名義持有的股份的投票。如果您是以“街頭名義”(即通過銀行、經紀商或其他代理人)持有的普通股的實益擁有人，則您應遵循您的經紀人、銀行或其他代理人向您提供的説明。

委託書-2023年 101

關於會議：問答

我是否可以像參加面對面年會一樣參加虛擬年會？

是。我們已採取措施，確保虛擬年會的形式為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們還為股東提供了在會議之前提交問題的能力，從而增強了股東的訪問、參與和溝通。

您可以在會議前提交問題，地址為 Www.proxyvote.com 使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制號碼登錄後。如有疑問，亦可在年會期間透過 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。公司將在年度會議上儘可能多地回答詢問，儘管問題可能因時間限制而限於每個股東。離題、私人或其他不恰當的問題將不予回答。

會議重播，以及與會議事項有關的任何適當問題以及管理層因時間限制而無法在會議期間回答的任何問題，將在虛擬年度會議結束後立即通過我們的投資者關係網站公開提供。

年會的法定人數是多少？

截至2023年4月10日，有權在股東周年大會上就任何事項投多數票的股東親自出席(虛擬)或委派代表出席，即構成法定人數，股東可在股東周年大會上處理業務。截至2023年4月10日的記錄日期，已發行普通股共有154,149,376股。如果您已退回有效的委託書，或如果您以個人名義作為記錄持有人持有普通股並(虛擬)出席年會，您的股份將計入，以確定是否有法定人數。我們將在計算被視為出席會議的普通股股數時計入棄權票和“經紀人非投票權”，以確定出席會議的法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會可不時延期至不超過2023年6月6日後120天，由出席股東周年大會的大多數普通股親自(虛擬)或委派代表投票表決，直至達到法定人數為止。

什麼是經紀人無投票權？

當經紀人、銀行或代表受益所有人持有股票的其他被提名人被禁止對未提供投票指示的受益擁有人行使酌情投票權時，就會發生經紀人無投票權。經紀人、銀行和其他被提名者可以在沒有指示的情況下只對“常規”提案進行投票。在 “非常規”提案中，被提名者在沒有受益人指示的情況下不能投票，從而導致所謂的“經紀人不投票”。提案2批准選擇德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，這是年會投票中唯一的例行提案。所有其他提議都是非常規的。如果您向經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非您向此類被提名人發出投票指示，否則不會對非常規提案進行投票。

代理卡投票是如何計算的？

如果隨附的代理卡已正確填寫、簽署並退還給我們，並且隨後未被撤銷，它將按照您的指示進行投票。如果遞交了委託卡，但沒有提供投票指示，委託書將根據董事會就本文中的每一項提案提出的建議以及本公司董事會就年度會議可能適當提出的任何其他事項提出的建議(如果沒有給出此類建議)由委託書持有人酌情決定進行表決。

102 代理聲明-2023年

關於會議：問答

提交委託卡後，我可以更改投票嗎？

是。在通過以下任何操作行使之前，您可以隨時撤銷以前授予的代理：

•	書面通知我們的祕書你想撤銷你的委託書；或

•	出席我們的年度會議(虛擬)，並在會議期間遵循會議網站上的説明。

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他代名人代表您持有，您必須與他們聯繫，以獲得有關如何撤銷您的代理投票指示的指示。

誰來支付徵集代理人的費用？

我們將支付徵集代理人的費用。除了通過互聯網或郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、電話、電子、郵寄或其他方式徵集代理人，但他們不會因這些服務而獲得專門的補償。我們還將要求以其名義或其被指定人的名義持有由他人實益擁有的股份的個人、商號和公司向這些實益所有人發送代理材料，並從這些實益所有者那裏獲取代理。

如果董事會認為有必要或適宜，我們可以保留委託書徵集公司的服務。雖然我們目前不希望保留這樣的公司，但我們估計這樣的公司的費用可能高達25,000美元，外加自付費用，所有費用都將由我們支付。

如果我收到多個可用通知，我應該怎麼做？

在某些情況下，您可能會收到多個可用通知。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到每個此類經紀賬户的單獨投票指導卡。此外，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以一個以上的名稱註冊，您將收到多個可用的通知。請按照每個可用通知的説明分別授權您的代理人，因為每個通知代表您擁有的不同股份。

您應僅依賴本委託書中提供的信息。任何人均無權提供本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果您提供或作出該信息或陳述，您不應依賴於我們授權的該信息或陳述。您不應假設本委託書中的信息在本委託書日期以外的任何日期是準確的，或者，如果信息與本委託書中規定的另一日期有關，則截至該日期。

委託書-2023年 103

賓夕法尼亞娛樂公司

2022年長

定期激勵薪酬計劃

委託書-2023 A-I

		頁面
第一條目的		A-1
第二條定義和解釋		A-1
第2.1條	定義	A-1
第2.2條	施工	A-4
第三條可供獎勵的股票		A-4
第3.1節	普通股	A-4
第3.2節	可交割股數	A-4
第3.3節	可重複使用的共享	A-4
第四條裁決和裁決協議		A-5
第4.1節	一般信息	A-5
第4.2節	資格	A-5
第4.3節	條款和條件；授標協議	A-5
第4.4節	董事的獎勵限額	A-6
第五條備選案文		A-6
第5.1節	期權的授予	A-6
第5.2節	期權價格	A-6
第5.3條	期權期限	A-6
第5.4節	可運動性	A-6
第5.5條	期權的付款時間和方式	A-7
第5.6節	依據選擇權的行使而交付股份	A-7
第六條股票增值權		A-7
第6.1節	非典頒獎典禮	A-7
第6.2節	非典期間	A-7
第6.3節	可運動性	A-7
第6.4條	與SARS有關的付款金額、時間及付款方式	A-8
第七條限制性股票獎勵		A-8
第7.1節	贈款	A-8
第7.2節	限制期	A-8
第7.3條	限制和沒收	A-8
第7.4節	股票及股票證書的發出	A-8
第7.5條	股東權利	A-9
第7.6節	股份的交付	A-9
第八條限制性股票單位獎勵		A-9
第8.1條	贈款	A-9
第8.2節	限制性股票單位獎勵的歸屬	A-9
第8.3節	限制性股票單位獎的結算	A-9
第8.4節	支付/發行股票的時間	A-9
第九條其他裁決		A-9
第9.1條	贈款	A-9
第9.2節	其他獎項介紹	A-10

A-II 代理聲明-2023年

		頁面
第十條業績獎勵		A-10
第10.1條	一般信息	A-10
第10.2條	績效獎勵協議	A-10
第10.3節	績效目標完成情況的確定和績效獎勵的結算	A-10
第10.4條	繼續領取和喪失表現獎的資格	A-10
第十一條適用於所有獎項的某些條款		A-10
第11.1條	預提税金	A-10
第11.2條	調整以反映資本變化	A-11
第11.3條	監管審批和上市	A-11
第11.4條	對轉售證券的限制	A-12
第11.5條	報告人限制	A-12
第十二條計劃的管理		A-12
第12.1條	委員會	A-12
第12.2條	委員會的行動	A-12
第12.3條	受益人的指定	A-12
第12.4條	無權獲獎或繼續受僱	A-12
第12.5條	授予人的自由裁量權	A-12
第12.6條	賠償和赦免	A-13
第12.7條	資金不足的計劃	A-13
第12.8條	權益的不可轉讓性	A-13
第12.9條	不得為福利目的而包括獎勵	A-13
第12.10條	不發行零碎股份	A-14
第12.11條	對國際受贈人的修改	A-14
第12.12條	休假	A-14
第12.13條	通信	A-14
第12.14條	利害關係人	A-14
第12.15條	可分割性	A-14
第12.16條	遵守法律	A-14
第12.17條	沒有嚴格的施工	A-15
第12.18條	改型	A-15
第12.19條	治國理政法	A-15
第12.20節	退還政策	A-15
第十三條控制權的變更		A-15
第13.1條	控制權變更的影響	A-15
第13.2條	控制權變更時的假設	A-15
第十四條修正和終止		A-16
第14.1條	修改；不重新定價	A-16
第14.2條	停職或終止	A-16
第十五條第409A條		A-16
第十六條計劃的生效日期和期限		A-16

委託書-2023 A-1

賓夕法尼亞娛樂公司

2022年長期激勵薪酬計劃

經修訂的[ ]

第一條

目的

2022年長期激勵薪酬計劃旨在促進賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州公司Penn Entertainment，Inc.及其股東的利益，提供一種手段，使公司及其子公司和附屬公司能夠激勵選定的員工、董事和顧問將他們的努力引導到那些將對公司成功做出實質性貢獻的活動上。該計劃還旨在通過將支付給對公司和/或其子公司和關聯公司的成功運營、行政和管理負有重大責任的選定員工、董事和顧問的報酬福利與提高股東價值掛鈎，以服務於股東的最佳利益，同時該等選定員工、董事和顧問增加他們在公司的所有權權益。最後，該計劃旨在使公司能夠吸引和留住高素質的人員，使其能夠成功地開展業務。

第二條

定義和解釋

第節定義

以下單詞和短語在本計劃中使用時首字母為大寫字母，除非其上下文明確表示相反，否則應具有以下第2.1節中規定的各自含義：

行動起來。《1934年證券交易法》，現正生效或此後不時修訂的。

獎品。根據該計劃授予下列獎項之一：“股票期權獎”、“股票增值權獎”、“限制性股票獎”、“限制性股票單位獎”、“其他獎”和“業績獎”，所有這些獎項在本計劃中都有進一步的定義。

獎勵協議。本公司向承授人提交的證明授權書的書面文書，並列出授權書的條款和條件，包括但不限於授權人認為合適的任何限制性的契諾。授標協議應採用設保人批准的形式，一旦簽署，應不時修改，以包括設保人在行使本計劃下的權力後指定的附加或修訂的條款和條件。

獲獎期。關於業績獎，指一個或多個業績期間，自第一個業績期間的第一天開始，至委員會就業績獎的最終歸屬作出決定的最後業績期間結束之日止，如果較早，則為委員會根據《條例》第十三條變更控制權後作出決定之日。

頒獎目標。對於受贈人在獎勵期內的績效獎勵，在獎勵期開始時計算的受贈人總目標長期激勵價值的百分比，以績效股票和/或績效單位的數量表示，或由授予人酌情以美元金額表示。獎勵目標可由授權人在獎勵期間內的績效期間內分配。

受益人。根據第12.3節或法律實施指定持有人的任何個人、財產或信託基金，均可繼承持有人在本計劃和一項或多項獎勵協議下的權利和義務。

衝浪板。公司董事會，由公司董事會不時組成。為免生疑問，董事會不應包括任何董事榮譽主席或榮譽主席。

因為。欺詐、挪用公款、盜竊或對本公司不誠實、重罪定罪、故意不當行為、被對本公司有管轄權的監管機構認定不適合、故意和不正當地披露機密信息、參與與本公司的競爭以及承授人與本公司或任何子公司之間的任何協議中定義為原因的任何其他行為，在每種情況下，均在受僱於本公司和所有子公司或董事服務期間。

首席執行官。公司首席執行官或其指定人員。

控制權的變更。

(A) 對於不屬於守則第409a條規定的“遞延補償”的獎勵，下列任何事件均應構成本計劃所指的控制變更：

(I)任何個人、實體或團體(在該法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)(“個人”)收購(根據該法案頒佈的第13d-3條所指的)50%(50%)或以上(A)本公司當時的流通股(“未償還公司股份”)或(B)合併後的股份的實益所有權( )

A-2 代理聲明-2023年

有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有表決權證券的投票權；但就本款(I)而言，下列收購不構成控制權的改變：(1)從公司直接收購；(2)公司的任何收購；(3)由公司或由公司控制的任何法團發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)根據符合以下第(3)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；或

(Ii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產或收購另一實體的資產(每項“公司交易”)，除非在該等公司交易後，(A)在緊接該等公司交易前分別是未償還公司股份及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有，當時有權在董事選舉中投票的公司或其他實體(包括但不限於因此類交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或基本上所有資產的公司)各自超過50%(50%)的當時流通股和當時有投票權證券的合併投票權，其比例與其所有權基本相同。在緊接未償還公司股份及未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的該等公司交易之前，(B)無人(不包括因該公司交易而產生的本公司或該公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有分別百分之二十(20%)或以上，因該公司交易而產生的該公司當時的流通股或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但在該公司的所有權在該公司交易之前已存在的範圍內及(C)該公司的董事會(或非公司實體的其他董事會)至少有過半數成員在簽署初步協議時是現任董事會成員(如第(Br)(Iv)款所界定者)，或董事會就此類公司交易作出規定的行動；或

(3)自生效之日起組成董事會的個人 (“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少三分之二(2/3)投票通過，應視為該個人為現任董事會成員，但為此目的，任何此類個人，其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及選舉或罷免董事，或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意。

(B)對於根據守則第409a節屬“遞延補償”的獎勵，在避免根據守則第409a節就該等獎勵招致不利税務後果所必需的範圍內，上述每個事件只應被視為本計劃中符合守則第409a節規定的“控制變更事件”的控制變更。設保人有權在必要的範圍內修改或解釋任何裁決的條款，以避免根據《守則》第409a條的規定對受讓人造成不利的聯邦所得税後果。

追回政策。追回政策是指自2022年11月9日起採用並不時修訂的賓夕法尼亞娛樂公司高管激勵薪酬補償政策。

密碼。《1986年國税法》，經不時修訂。

委員會審議階段。董事會的薪酬委員會。

普通股。該公司的普通股，面值0.01美元。

結伴。賓夕法尼亞州的一家公司Penn Entertainment，Inc.及其繼任者和受讓人。

顧問。公司或子公司的任何顧問或顧問。

授予日期。授權者授予獎狀的日期。

董事。並非本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員，就本計劃而言，指任何董事榮休主席或榮休主席。

生效日期。2022年6月7日，公司股東最初批准該計劃的日期。

員工。本公司或本守則第424(E)節所指的任何附屬公司或“母公司”的僱員。

公平市價。就任何日期的普通股而言，(I)按主要證券交易所報告的前一個營業日普通股的收市價，或(Ii)如普通股並未在證券交易所上市或獲準交易，或(Ii)如普通股未在證券交易所上市或獲準交易，則按委員會根據守則第409A條釐定的指定方式釐定。“營業日”是指相關市場開放交易的任何一天。

受贈人。獲獎或獲獎的現任或前任員工、董事或顧問。

委託書-2023 A-3

授權者。對於授予員工或顧問的獎項，頒發該獎項的委員會或首席執行官(針對未報告的人員)視情況而定。對於授予董事的獎項，董事會是授權者。

霍爾德。獲獎者是獲獎者或受益人。

激勵股票期權或ISO。一種旨在滿足準則第422節要求並由設保人指定為激勵性股票期權的期權。

不合格股票期權。未被設保人指定為激勵股票期權的期權，或如果不滿足守則第422節的要求則由設保人指定為激勵股票期權的期權。

不報告的人。不受法案第16條約束的受贈人。

期權或股票期權。根據第五條授予的權利。

選項期限。從授予期權之日起到期權終止之日止的期間。

期權價格。行使某一特定期權時，普通股股票可以購買的每股價格。

其他獎項。根據第九條授予的裁決。

表演獎。績效股票和/或績效單位獎。

績效目標。一項或多項績效標準，可單獨、交替或以任何組合適用於整個公司或業務部門或相關公司，並按年度或一段時間內累計、絕對或相對於預先設定的目標、上一年的業績或指定的比較組進行衡量，每種情況均由授權人在獎項中指定。設保人應適當調整任何業績目標，以考慮到會計原則委員會第30號意見和/或管理層討論中所述的任何非常、不尋常或非經常性事件或條件的影響，以及對公司證券備案文件中出現的財務狀況和經營結果的分析，包括但不限於：資產減記；訴訟、索賠、判決、和解；貨幣波動和其他非現金費用；適用法律、規則或法規或會計原則的變化；重組和重組計劃的應計項目；尋求收購機會所產生的成本；有組織的勞工、行會或騎手組織的罷工、延誤或類似破壞；國家宏觀經濟狀況；恐怖主義和其他國際敵對行動；或重大地區性天氣事件。

性能水平。授權人設定的績效目標在績效期間內實現的適用百分比。性能級別可以包括但不限於，目標為績效, 閾值性能，以及最高性能.

業績份額。一種限制性股票獎勵，取決於授予人確定的一個或多個業績目標的實現情況，並根據X條授予。

性能單位。根據第十條授予的限制性股票單位獎，以授予人確定的一個或多個業績目標的實現為條件。

計劃一下。賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃，如本文所述並不時修訂。

先前的計劃。賓夕法尼亞國家遊戲公司2018年長期激勵計劃和Score Media and Gaming Inc.第二次修訂和重新修訂的股票期權和限制性股票單位計劃。

報告人。受法案第16條約束的受贈人。

限制期。自授予受限股票獎勵之日起至受限股票被沒收或所有歸屬條件滿足時止的一段時間。

限制性股票。根據限制性股票獎勵發行的普通股。

限制性股票獎。根據第七條作出的限制性股票獎勵。

限制性股票單位或RSU。第VIII條所述僅用作衡量及釐定承授人應支付金額的單位。RSU代表於未來日期收取普通股(可能為限制性股票)、相當於普通股或其任何組合價值的現金數額的權利。RSU不得構成或被視為財產或任何類型的信託基金。於任何時間歸屬於RSU的所有金額應為並仍為本公司的獨有財產，而承授人在本協議項下的所有權利僅限於第VIII條所規定的收取現金或普通股(可能為限制性股票)股份的權利。

限制性股票單位獎。第八條規定的RSU的裁決。

規則16B-3。《一般規則》第16b-3條和該法規定的條例，或任何法律、規則、條例或今後可取代該規則的其他規定。

A-4 代理聲明-2023年

SAR基本金額。香港特別行政區獎勵協議中所列的金額。

證券法。《1933年證券法》，現正生效或以後不時修訂。

股票增值權或特別行政區。該單位僅用作計量及釐定第六條所述承授人須支付的金額的工具。特別行政區代表在未來日期收取普通股(可能為限制性股票)、相當於普通股或其任何組合價值的現金的權利，該等現金數額由授權人根據第六條釐定。特別行政區不得構成或被視為任何類型的財產或信託基金。在任何時候，可歸因於SARS的所有金額應為並仍為本公司的獨有財產，而承授人在本協議項下的所有權利僅限於第VI條所規定的收取現金和普通股(可能為限制性股票)股份的權利。

股票增值權獎。根據第六條頒發的非典型肺炎獎。

股票期權獎。授予第五條下的選擇權。

附屬公司。委員會認定本公司已通過一個或多箇中介機構直接或間接作出重大投資或承諾的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，包括但不限於通過購買股權或債務或簽訂管理協議或聯合經營協議。就激勵性股票期權而言，附屬公司是指根據守則第424(F)節有資格為公司的“附屬公司”的任何實體。

10%的股東。擁有超過本公司、任何附屬公司(守則第424(F)條所指)或母公司(守則第424(E)條所指)所有類別股份總投票權10%以上的人士。

第 2.2節構造

任何詞語在本文中用於男性時，應解釋為在其適用的所有情況下也用於女性；凡在本文中以單數形式使用的任何詞語，應解釋為在其適用的所有情況下也以複數形式使用。本計劃各節和小節的標題是為了方便參考而插入的，不是本計劃的一部分，也不會在本計劃的構建中考慮。“本計劃”、“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”的其他類似複合詞是指和指整個計劃，而不是指任何特定的規定或章節。“包括”、“包括”以及“包括”一詞的其他類似合成詞應指包括但不限於包括。除非另有限定，否則本文中提及的所有特定條款、章節或小節均指本文件的條款、章節或小節。

第三條

可供獎勵的股票

第節3.1 普通股

普通股股份可根據本計劃交付，該等股份將從經授權但未發行的股份或本公司重新收購的股份(包括在公開市場購買的股份)中獲得。

第3.2節可交付股數

根據第11.2節規定的調整，可根據本計劃發行13,870,000股普通股，外加截至生效日期根據每個先前計劃獲得未償還獎勵的任何普通股，這些普通股被沒收或以現金結算。任何未以普通股股票結算的獎勵將不計入這一限制。

該計劃將一直有效，直到根據該計劃授予的所有獎勵均已支付或到期。

第節3.3 可重複使用的共享

被沒收給公司的受獎勵的普通股股票將根據本計劃再次可供發行。為免生疑問，根據本計劃，下列普通股可能不再作為獎勵供發行：(I)未發行的普通股或因已發行股票或特別提款權的淨結算而交付的普通股，(Ii)用於支付與已發行股票或特別提款權相關的期權價格或預扣税款的普通股股份，或與任何其他未發行獎勵相關的預扣税款，或(Iii)在公開市場上用期權價格的收益回購的普通股股份。

委託書-2023 A-5

第四條

裁決和裁決協議

第節第4.1節概述

4.1.1 在符合本計劃規定的情況下，委員會可在任何時候 (I)決定和指定將獲獎的僱員的舉報人；(Ii)決定向僱員的舉報人頒發獎項的時間；(Iii)決定向任何僱員的舉報人授予獎項的形式；(4)確定每個獎項授予任何僱員的普通股股票或美元數額；。(5)決定每個獎項的條款和條件(包括但不限於任何業績目標和業績水平)；。(6)確定最高股票總數，或就以現金支付的獎金而言，作為一個羣體授予僱員的非報告者必須接受獎勵的現金總額；。以及(Vii)確定授予未報告的僱員的獎勵的一般形式。

4.1.2 委員會或首席執行官在符合本計劃的規定和委員會授權的情況下，可隨時、不時地(I)決定並指定未報告的僱員或顧問獲獎；(Ii)決定向僱員或顧問未報告的人頒發獎項的時間；(Iii)從委員會批准的一個或多個表格中決定授予任何僱員或顧問的一個或多個獎項的形式； (Iv)決定授予僱員或顧問的未申報人士每個獎項的普通股或美元股數或美元金額；及(V)決定每個獎項的條款和條件(包括但不限於任何業績目標和業績水平)。儘管有上述規定，委員會仍可酌情對首席執行官授予的總獎金設定年度最高限額，和/或對首席執行官授予任何未報告個人的獎金設定年度最高限額。

4.1.3在本計劃條文的規限下，董事會可隨時 (I)決定及指定將獲授予獎勵的董事(獎勵股票購股權除外)；(Ii)決定向董事授予獎勵的時間；(Iii)決定授予任何董事的獎勵的形式；(Iv)決定授予董事的每項獎勵所涉及或面值的普通股股份數目或美元金額；以及(V)確定每個獎項的條款和條件(包括但不限於任何績效目標和績效水平)給董事。

4.1.4 獎可單獨、組合或同時授予，並可與本公司或其附屬公司維持的任何其他員工計劃下的獎勵或贈款相結合、同時或取代或作為獎勵或贈款的替代。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

第 4.2節資格

任何員工、董事或顧問都有資格獲得該計劃下的獎勵。此外，除非它會根據《證券法》第409a條導致不利的税收後果，並且如果《證券法》適用，但前提是該接受者有資格獲得根據《證券法》在表格S-8中登記的證券，或者公司確定授予該人的獎勵不必符合表格S-8的要求，並將滿足《證券法》下的豁免，並符合所有其他相關司法管轄區、已接受僱用要約的潛在僱員、董事、顧問和顧問的證券法。公司或子公司提供的服務或諮詢(一旦公司或子公司開始受僱或提供服務即成為員工、董事或顧問)有資格獲得本計劃下的獎勵；然而，只有本公司或任何附屬公司的現任員工(符合本守則第424(F)節的含義)才有資格獲得本計劃下的獎勵股票期權。

第4.3節條款和條件；授標協議

4.3.1 條款和條件。根據本計劃授予的每項獎勵應遵守本計劃中規定的所有條款、條件和限制，以及設保人在授標協議中指定的與獎勵有關的其他條款、條件和限制(如有)，或此後設保人行使其在本計劃下的權力(視情況而定)而指定的其他條款、條件和限制。在不限制前述規定的情況下，有一項理解是，授予人可在本合同項下授予獎勵後的任何時間，指定為確保遵守任何和所有適用法律，包括但不限於遵守聯邦和州證券法、遵守聯邦和州博彩或賽馬法律、遵守聯邦和州税法，否則將對受贈人造成不利和意想不到的税收後果的必要或適當的修訂或附加條款、條件和限制。公司或任何子公司以及預扣或規定繳納所需税款的方法。任何獎勵、受贈人或獎勵協議的條款、條件和限制不必與任何其他獎勵、受贈人或獎勵協議的條款、條件和限制相同。

4.3.2 授予協議。除本計劃另有規定外，根據本計劃頒發的每個獎項均應由獎勵協議證明，並應符合本計劃的規定，並受其約束。

A-6 代理聲明-2023年

4.3.3 最低歸屬要求. 根據本計劃授予的所有獎勵，在授予之日起至少有一年的歸屬期限，獎勵的任何部分不得在該一年期限結束前歸屬或可行使；但是，根據本計劃可供分配的股份中，最多可有5%(5%)的股份可根據獎勵授予，而不存在這種最低歸屬要求；並進一步規定，該最低歸屬要求不應阻止根據第十三條、根據第11.2.3節發佈的獎勵或根據與終止僱用或服務有關的授予協議的條款加速歸屬或行使。

4.3.4 股息及股息等價物. 委員會可根據普通股上宣佈的股息授予任何獎勵，該股息或股息等價物將在授予之日起至獎勵行使、歸屬或失效之日(br})之間的一段時間內記入股息支付日，由委員會決定，並符合獎勵協議的規定。儘管有上述規定，該等股息及獎勵的股息等價物只會在獎勵歸屬的範圍內應計及支付。

第節對董事的獎勵限制

在任何一個歷年，董事會不得授予任何一項董事價值超過750,000美元的獎勵(根據適用的財務會計規則，於授予之日計算)。

第五條

選項

第節期權獎

5.1.1 資助金。委員會可將股票期權獎勵授予委員會自行選擇的報告人員。委員會或行政總裁亦可按委員會或行政總裁所釐定的數目，向委員會或行政總裁在其本身或行政總裁(視屬何情況而定)中選擇的未申報的僱員或顧問授予股票期權獎勵；但該等授予須受委員會根據第4.1.2節釐定的獎勵總額的限制。董事會可向董事會全權酌情選擇的董事授予購股權。設保人應確定每項期權所涉及的普通股股份數量。股票期權使其持有人有權在指定的時間段內以規定的價格購買普通股的全部股份。

5.1.2 選項的類型

5.1.2.1 員工。根據本計劃授予員工的期權可以是激勵性股票期權的形式，也可以是非限定股票期權的形式。

5.1.2.2 董事們。根據該計劃授予董事和顧問的期權將以非限定股票期權的形式存在。

5.1.3 國內收入代碼限制。指定為激勵性股票期權的期權如果(I)承授人在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使此類期權的股票的總公平市價超過100,000美元，則不符合根據本準則被視為“激勵性股票期權”(並將被視為非限制性股票期權)的資格。考慮到期權的授予順序，或(Ii)該等期權仍可行使，但在僱傭終止後三(3)個月內(或守則第422節規定的其他期限)內不得行使。

第 5.2節選項價格

每項期權所涵蓋的普通股期權價格應由授予人確定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%，但如果是授予百分之十股東的激勵性股票期權，期權價格不得低於授予日普通股公平市值的110%。

第節第5.3節選項期限

授權人應確定每個選項的期限，該期限應反映在授標協議中。期滿後不得行使選擇權。在符合本計劃規定的提前終止的情況下，期限不得超過授予之日起十(10)年；前提是授予10%股東的激勵股票期權期限不得超過五(5)年。

第節可執行性

5.4.1 在符合授出協議及第十三條的條款下，每項購股權均可於購股權期限內的任何時間行使，並受授權人在適用授出協議中所訂明的條件所規限。

委託書-2023 A-7

5.4.2 除獎勵協議另有規定外，期權僅可在承授人受僱於本公司或其任何附屬公司或擔任董事或顧問期間行使。不得對零碎股份行使任何選擇權。

5.4.3 鍛鍊的方法。持有人可向本公司發出行使通知，以本公司可接受的形式及方式行使全部或部分認購權。

第 5.5節期權的付款時間和方式

5.5.1 付款表格。持有者應以現金支付購股權價格，或在授予人的許可下，根據其規定的規則，在行使日期以相當於購股權價格的公允市值交付持有者已擁有的普通股股票，或現金和該等股票的組合。授予人亦可根據無現金行使計劃準許付款，根據該計劃，如持有人有此指示，普通股股份可直接發行予持有人的經紀或交易商，而經紀或交易商將出售股份，並從出售所得款項中以現金向本公司支付購股權價格。最後，授予人可通過減少行使時交付的普通股數量來允許支付，金額相當於公平市值不超過期權價格的普通股的最大完整數量，剩餘的期權價格以現金支付。

5.5.2 付款時間。除非行權的條件是根據無現金行權同時出售期權股份，否則持有人應在行使期權前支付期權價格。

5.5.3 招股辦法。設保人應確定可接受的普通股股份認購方式，作為行使期權時的付款方式，並可對使用普通股股份行使期權施加其認為適當的限制和限制。

第 5.6節根據期權的行使交付股份的

任何普通股股份不得根據任何購股權的全部或部分行使而交付，除非及直至(I)本公司收到該等股份的全部購股權價格的全數付款，及(Ii)遵守計劃、獎勵協議及授予人可能訂立的該等規則及規例的所有適用規定及條件，而該等規定及條件為交付的先決條件。在行使期權並足額支付期權價格並符合前一句所述條件後，公司應立即向受讓人發行行使期權所需數量的普通股。

第六條

股票增值權

6.1非典型肺炎獎

6.1.1 撥款。委員會可將股票增值權獎勵授予委員會可全權酌情選擇的報告僱員。委員會或行政總裁亦可全權酌情向委員會或行政總裁(視屬何情況而定)選擇的未申報僱員或顧問授予股票增值權獎勵，數目由委員會或行政總裁釐定；但該等授予須受委員會根據第4.1.2節釐定的最高獎勵總額所規限。董事會可向董事會全權酌情選擇的董事授予股票增值權。設保人應確定每個特別行政區所涉及的普通股數量。

6.1.2 Sar 基本金額。每個特別行政區的特別行政區基本金額由授權人決定，但不得低於授予日普通股公平市價的100%。

第6.2節 sar 期間

授權人應確定每個特別行政區的任期。期滿後不得行使特別行政區。除本計劃規定的提前終止外，期限自授予之日起不得超過十(10)年。

第節可執行性

6.3.1 在遵守授予協議和第十三條的條款的情況下，每個特別行政區可在特別行政區任期內的任何時間行使，並受授予人可能不時在適用的授予協議中規定的條件所規限。

6.3.2 除獎勵協議另有規定外，受授予人只能在受僱於本公司或其任何附屬公司或擔任董事或顧問期間行使SAR。

6.3.3 鍛鍊方法。持有人可向本公司發出行使通知，以本公司可接受的形式及方式，全部或部分行使香港特別行政區。

A-8 代理聲明-2023年

第6.4節付款金額、時間和付款方式

6.4.1 特別行政區有權在持有人行使特別行政區時，該特別行政區的持有人獲得相等於(I)一股普通股於行使權力日的公平市價超過該特別行政區的特別行政區基本金額的款額，及(Ii)行使特別行政區所涵蓋的股或其部分的股份數目的乘積。

6.4.2 本公司因承授人行使特別行政區而到期支付的任何款項，可根據授予協議的規定，以全部現金、全部普通股股份或部分股份及部分現金支付予承授人。

6.4.3 如果全部或部分付款是以普通股支付的，則收到的普通股數量應通過支付金額除以普通股在特別行政區行使日的公平市值來確定。現金將代替普通股的任何零碎股份支付。

6.4.4與有關的應付金額應由授予人確定並按照適用的授標協議或委員會或授予人可能通過的規則、法規和程序支付給持有人。

第七條

限制性股票獎勵

第 7.1節撥款

委員會可按其決定的數目向委員會全權酌情選擇的報告人士授予限制性股票獎勵。委員會或行政總裁亦可按委員會或行政總裁所釐定的數目，向委員會或行政總裁在其委員會或行政總裁(視屬何情況而定)中選擇的未呈報僱員或顧問(視屬何情況而定)授予限制性股票獎勵；然而，此等授予須受委員會為根據僱員或顧問未呈報人士計劃作為一個整體而訂立的授予計劃的最高獎賞總數及特別是限制性股票股份的上限所規限。董事會可向董事會全權酌情選擇的董事授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是在符合計劃和獎勵協議中規定的條件的情況下授予普通股股票。

第 7.2節限制期

授權人可不時訂立任何條件，以授予限制性股票獎勵而不再被沒收。該等條件可包括但不限於受授權人在授標協議中指定的一段時間內繼續受僱或繼續擔任董事的服務(視情況而定)。

第節限制和沒收

除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，受限股票在限制期屆滿或終止前應受下列限制：(I)在限制期結束並滿足獎勵協議中規定的適用於受限制股票的任何和所有其他條件之前，持有者無權獲得證明受限制股票的股票的證書；及(Ii)不得出售、轉讓、轉讓、在限售期內及直至授標協議所列適用於該等受限制股份的任何及所有其他條件獲得滿足為止，不得質押或以其他方式抵押或處置該等股份。於沒收任何受限制股份後，該等被沒收的股份將轉讓予本公司，而持有人並無進一步行動。

第 7.4節股票和股票證書的發放

7.4.1 發行。在授予限制性股票獎勵的日期後，本公司應在切實可行的範圍內儘快安排以承授人的名義(如適用，由本公司根據第7.4節持有)發行構成根據限制性股票獎勵授予的受限股票的普通股數量。在整個限制期內，每次此類發行均應遵守計劃和/或授標協議中包含的條款、條件和限制。

7.4.2 託管和註冊。任何限制性股票的發行可以設保人認為適當的方式證明，包括但不限於登記賬簿或發行股票證書。如果就受限制股票發行了股票，則該股票應登記在承授人的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制。

委託書-2023 A-9

第 7.5節股東權利

在受讓人名下登記後，在受限期間，受讓人將擁有受限股票獎勵所涵蓋的該等普通股的全部實益權益以及股東的所有權利和特權，包括但不限於對此類股份的投票權，但須受本文所述限制和沒收的限制和沒收的約束。儘管有上述規定，所有與限制性股票獎勵涵蓋的普通股有關的現金股息和分派仍受限制，應根據第四條第4.3.4節的規定應計和支付。

第7.6節股票的交付

於限制期屆滿(未予沒收)或本計劃所規定的較早時間屆滿後，所有受限制股票將不受本獎勵協議項下適用於該等股份的所有限制及沒收條款、獎勵協議下適用於該等股份的任何類似限制及沒收條款，以及本計劃或該獎勵協議的所有其他限制及沒收條款所規限。在交付任何限制性股票時，持有人將不需要支付任何款項，但滿足適用的聯邦、州或地方税要求所需的任何金額應由持有人根據本計劃的要求支付。

第八條

限制性股票單位獎

第8.1節助學金

委員會可將限制性股票單位獎授予委員會可全權酌情選擇的報告人員。委員會或行政總裁亦可按委員會或行政總裁所決定的數目，向委員會或行政總裁在其本身或行政總裁(視屬何情況而定)中選擇的未呈報人士授予限制性股票單位獎；然而，此等授予須受委員會為僱員或顧問計劃下的未呈報人士作為一個整體而訂立的最高獎賞總數及特別是限制性股票單位獎賞的上限所規限。董事會可自行決定向董事授予限制性股票單位獎。

第8.2節限制性股票單位獎勵的歸屬

除本計劃另有説明外，限制性股票單位應按照適用的獎勵協議中規定的方式歸屬。

第8.3節限制性股票單位獎勵的結算

於授予受限制股單位獎後，承授人將獲得授予人在授予協議中指定的受限制股單位獎勵中指定的普通股(可能為受限制股)股數，按授予人在授予協議中指定的受限制股單位數乘以截至授予日一股普通股的公平市值或兩者的組合而確定的現金應付金額。

第節支付/發行股票的時間

與受限制股票單位有關的應付款項及/或將予發行的股份，須由授予人釐定及/或根據適用授予協議所載或授予人可能採納的規則、規例及程序支付及/或發行予持有人，但在任何情況下，不得遲於限制失效或歸屬條件獲滿足的日曆年度結束後的兩個半月。

第九條

其他獎項

第9.1節贈款

委員會可將其他獎項授予委員會可自行決定選擇的報告人員。委員會或首席執行官還可單獨酌情向委員會或首席執行官在其報告中選擇的未報告的僱員或顧問頒發其他獎勵；但此類獎勵應受限於一般獎勵的最高總額以及委員會為不報告計劃下的僱員或顧問作為一個羣體而設立的其他獎勵(如果有的話)。董事會可向董事會全權決定選擇的董事授予其他獎項。另一項裁決可由授標協議證明，也可不由授獎協議證明。

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第9.2節其他獎項的説明

其他獎勵可以是以股權為基礎、與股權相關、或以現金為基礎的獎勵類型的授予，該獎勵未由本計劃的條款以其他方式描述，其金額和條件由授予人根據本計劃不時決定。此類獎勵可規定向受贈人支付普通股或現金或其任何組合。以現金為基礎的其他獎勵的價值應由授予人確定。

第十條

表演獎

第 10.1節概述

第七條或第八條所述的獎勵可採取績效獎勵的形式，條件是設保人要求其在一個或多個業績期間實現一個或多個業績目標，如本第十條所述。

第10.2節績效獎勵協議

10.2.1 績效獎勵條款。在每個獎勵期限的第一天之前或之後，授權人應儘快以書面形式確定績效獎勵條款，包括但不限於獎勵目標和適用的績效目標、第一個績效期限的績效水平、績效獎勵的性質(例如：、績效股票、績效單位或其組合)以及獎勵期。此後，設保人應在每個績效期間開始之前或之後的可行時間段內，在獎勵期間內為隨後的每個績效期間確定適用的績效目標。設保人根據本第10.2節設立的績效獎的條款在每種情況下均應根據會計原則和其他重大非常項目或事件的變化而由設保人酌情決定進行調整。

10.2.2 頒發績效獎獎勵協議。在授予績效獎後，應在實際可行的情況下儘快向每一位獲獎者提供獎勵協議。在授權方確定適用於績效期間的績效目標和績效水平後，公司將以書面形式通知被授權方該等績效目標和績效水平。

第10.3節績效目標實現的確定和績效獎勵的結算

在每個績效期間結束後，一旦在管理上可行，設保人應確定該績效期間的績效目標是否已經實現，以及實現的程度。一旦確定，承授人將根據承授人的獎勵協議中規定的對績效目標實現和績效水平的確定，將該績效期間的績效股票和/或績效單位的數量記入其賬户。根據本第10.3條記入的任何業績單位和/或任何業績單位應一直受到限制，直至獎勵期限結束，除非按照獎勵協議或第十三條的規定加速此類限制的失效。在獎勵期限結束時，記入受贈人賬户的任何業績單位將以普通股、現金或兩者的組合結算，由授予人確定，並按照獎勵協議的規定。

第10.4節繼續獲得和喪失績效獎的資格

除第XIII條、獎勵協議或與本公司或附屬公司訂立的有關遣散費福利的協議另有規定外，每名獲得表現獎的承授人必須自領取績效獎之日起至獎勵期最後一天為止，繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其服務(視何者適用而定)。

第十一條

適用於所有獎項的某些條款

第11.1節預扣税金

本公司及任何附屬公司應獲授權在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或任何應付或轉讓的任何款項中，扣繳因獎勵、獎勵的行使或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉讓的任何款項或轉讓而到期的預扣税款(現金、普通股股份、其他證券或其他獎勵)，並可採取本公司或附屬公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的法定扣繳義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，委員會可全權酌情允許或要求受贈人通過以下方式全部或部分滿足上述預扣税款：(1)交付普通股(除非委員會另有決定，否則不受任何質押或其他擔保權益的約束

委託書-2023 A-11

且符合委員會為避免因使用該等股份以履行預扣税款義務而產生的會計收益收費(如有的話)，或(Ii)根據獎勵的行使或結算而使本公司從可發行或可交付的普通股股數中扣留，或(Ii)使本公司扣留因行使或結算獎勵而可發行或可交付的普通股股數(或就限制性股票而言，從普通股股份退還給本公司，而該等股份的公平市價與該等預扣責任相等，但在任何情況下不得超過承授人適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)，由本公司全權酌情釐定。

第11.2節調整以反映資本變化

11.2.1 資本重組、等。如果委員會確定任何股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股、公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件構成股權重組交易，該術語在ASC主題718中定義，補償--股票補償，或以其他方式影響普通股股份，則委員會應以委員會認為適當的方式調整下列事項，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益：

11.2.1.1 此後可能成為獎勵標的的普通股或其他證券的股票數量和類型，包括本計劃規定的總限額；

11.2.1.2 受獎勵的普通股或其他證券的數量和類型；

11.2.1.3 與任何獎勵有關的授予、購買、特區基礎金額或期權價格，或在被認為適當的情況下，規定向未完成獎勵的持有人支付現金；以及

11.2.1.4 適用於未完成獎勵的其他價值確定。

11.2.2 出售或重組。在進行任何重組、合併或合併後，不論本公司是否尚存的公司，除非出售或重組協議另有相反規定，否則每名承授人在行使任何認購權或收到其他獎勵後(受股東採取的任何必要行動所限)，均有權在以下情況下獲得該承授人根據重組、合併或合併的條款有權獲得的股票或其他證券股份的數目和類別，以代替根據該獎勵而應收或可行使的普通股股數或其他證券，於該等重組、合併或合併時，該承授人已持有相當於根據該獎勵應收或可行使的股份數目的股份。在上述角色連續進行重組、合併或合併的情況下，每個受讓人應享有類似的權利。在第14.1條的規限下，如果控制權發生變更，授予人可(I)不加考慮地取消任何行使價高於控制權變更時普通股公平市價的未償還獎勵，以及(Ii)選擇向承授人支付相當於獎勵行使價與本公司普通股於控制權變更時的公平市價之間差額的現金支付，以代替本文提及的被替代股份。

11.2.3 在合併和收購交易中收購的股權計劃。在本公司或其附屬公司為尚存公司的任何重組、合併或合併後，如該等被收購或合併的行業或業務為其僱員、董事及/或顧問維持一項股權補償計劃(“目標計劃”)，委員會可(I)根據第3.2節的規定，在根據本計劃可發行的普通股股份數目上增加按比例可根據目標計劃發行的股份數目，及/或(Ii)以根據本計劃頒發的類似獎勵取代或取代目標計劃下的未完成獎勵；只要以委員會酌情決定的公平方式完成任何此類替代或替代，包括但不限於根據《目標計劃》授予的替代選項和根據《守則》第424節根據本計劃提供的選項。任何此類調整可規定取消任何零碎股份，否則這些股份可能會受到任何獎勵。

第11.3節監管審批和上市

在(I)獲得任何政府機構的批准之前，本公司不應被要求為本計劃下的普通股發行任何證書，(Ii)允許該等股票在本公司普通股可能上市的任何國家證券交易所上市；以及(Iii)根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的裁決或法規完成該等普通股股份的任何登記或其他資格，而該等登記或資格是本公司酌情決定為必需或適宜的。根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有普通股股票均受委員會認為必要或適宜遵守適用法律的任何停止轉讓令和其他限制的約束。委員會可在任何股票或賬簿上註明適用於普通股股份的參考限制。

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第11.4節轉售股票的限制

如果根據計劃條款向持有人發行的普通股股份沒有根據證券法登記，根據有效的登記聲明，如果委員會認為可取的話，可能要求該持有人陳述並書面同意：(I)除非根據證券法下的有效登記聲明，或根據證券法下的豁免登記，否則該持有人根據計劃獲得的任何此類股份將不會出售，(Ii)證明該持有人是為其本身的帳户而收購該等股份，而非為了分派該等股份。

第11.5節報告人員限制

儘管本計劃有任何其他規定，但在有資格獲得規則16b-3和任何後續規定所規定的豁免的範圍內，根據本計劃向報告人提供的任何普通股或其他股權證券，不得在獲得根據其獲得普通股或其他股權證券的證券或衍生證券授予日期(如有)後至少六(6)個月內出售。

第十二條

計劃的管理

第 12.1節委員會

該計劃應由委員會管理或在其指導下執行。

第 12.2節委員會行動

除本計劃條款要求由董事會或首席執行官決定的事項外，委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本計劃，規定、修訂和廢除規則、法規、政策和做法，對獎勵施加其認為適當的條件和限制，並就本計劃的管理或履行其職責作出所有其他必要或適宜的決定。

第12.3節受益人的指定

每名持有人均可向本公司提交一份書面指定(採用委員會規定的格式 )，指定一人或多人為受益人，並有權在其去世後根據本計劃領取獎金(如有)。持有人可不時撤銷或更改其受益人指定，而無需任何先前受益人的同意，只需向本公司提交新的指定。本公司收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非本公司在持有人去世前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效，且在任何情況下，該指定均不會自收到該指定之前的日期起生效。如果在持有人死亡時沒有此類受益人指定有效，或者如果沒有指定受益人在世，或者如果此類指定與法律相牴觸，則持有人的遺產有權在其死亡時獲得根據本計劃支付的賠償金(如果有)。如果委員會對任何人獲得該獎勵的權利有疑問，本公司可保留該獎勵，不承擔任何利息責任，直至委員會確定其權利為止，或本公司可將該獎勵支付給任何具有適當司法管轄權的法院，因此，該支付應完全解除本公司的責任。

第12.4節無權獲獎或繼續受僱

根據本計劃，任何受贈人或其他人不得要求或有權獲得獎勵。本公司在制定本計劃時採取的行動或本計劃的任何條款，或本公司、任何子公司、董事會、委員會或首席執行官根據該等條款採取的任何行動，均不得解釋為在任何員工或任何類別的員工中賦予與本公司或其任何子公司繼續受僱有關的任何權利，且不得被視為以任何方式幹預公司或任何子公司僱用、紀律、解聘、終止、解僱或退休任何受保人的權利，不論是否有理由。或以其他方式影響本公司或其子公司就任何承授人作出僱用決定的權利。

第12.5節設保人的自由裁量權

當計劃條款規定或準許設保人作出決定或採取行動時，可由設保人全權及絕對酌情作出有關決定或採取有關行動，且就所有目的而言均為最終、最終及對所有人士具約束力；惟董事會可覆核設保人的任何決定或行動，並可撤銷或修改其認為適當的裁決、決定或行動。授予人在本計劃下的決定，包括但不限於任何人獲得獎勵的決定和此類獎勵的金額，不必是一致的。

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第12.6節賠償和免責

12.6.1 賠償。每名現在或過去是董事會或委員會成員的人，以及每名董事、公司高管或員工或可能被轉授與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的任何附屬公司(每個人，“受保障人”)，應得到公司的賠償，並使其不會因任何索賠、行動或任何索賠、行動、該人可能是或成為其中一方的訴訟或法律程序，或由於根據計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能或將捲入的訴訟或法律程序，以及該人為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(在公司書面批准下)或由該人支付以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的任何及所有款項，但基於該人的惡意裁定而作出的對公司有利的判決除外；然而，在對該人提出任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序後，該人應以書面形式給予公司一個機會，自費處理該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序，並在該人承諾為其本身處理及抗辯之前，對該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出辯護。上述彌償權利不應排除或附加於該人士根據本公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他權利，或本公司可能有權彌償該人士或使該人士不受損害的任何權力。

12.6.2 開脱罪責。除非法律另有規定，否則受補償人不會因其本人或代表其以受補償人身份簽署的任何合同或其他文書而承擔個人責任，也不會因任何善意的判決錯誤而承擔個人責任。每一受保障人應完全有理由信賴或真誠地按照任何適當的人或其本人以外的人提供的與本計劃管理有關的任何信息行事。在任何情況下，任何受補償人不對依據該報告或信息作出的任何決定或採取的其他行動或任何遺漏、採取的任何行動(包括提供信息)或未能採取行動(如果出於善意)不負責任。

第 12.7節無資金計劃

該計劃旨在為某些選定的員工和董事制定無資金的長期激勵薪酬計劃。不得設立特別基金或單獨設立基金，不得進行資產分割以保證支付此類金額。本公司可(但無義務)預期其根據本計劃須承擔的義務而不時收購其普通股股份，但承授人對以此方式收購的任何普通股股份並無任何權利或對該等股份擁有任何權利。所有該等股份將構成本公司的一般資產，並可由本公司按其認為適當的時間及用途出售。本公司對任何承授人的任何義務或責任，不得被視為以本公司任何財產上的任何質押或其他產權負擔作為擔保。

第12.8節權益不可轉讓性

持有人在本計劃下的權利和利益是該持有人和因持有人死亡而有權根據本計劃獲得分配或付款的任何一個或多個個人的個人權利和利益，而持有人或任何此等人士的權利和利益(包括但不限於根據本計劃可分配或支付的任何獎勵)不得以任何方式受制於轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。任何該等企圖的行動均屬無效，而該等利益或利益不得以任何方式對任何持有人的債務、合約、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該等債務、合約、責任、承諾或侵權行為。如果任何持有人試圖轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或抵押其在本計劃下的任何權利或權益， (包括但不限於根據本計劃應支付的任何獎勵)，則委員會可以委員會認為適當的方式和比例持有或應用該利益或其任何部分給該持有人或為該持有人的利益。儘管有上述規定，持有者經本公司批准後，可選擇不可撤銷地將部分或全部獎勵轉讓給一名家庭成員。為此目的，家庭成員應指持有人的配偶、子女或孫輩中的一個或多個，或指完全為持有人的配偶、子女或孫輩的利益而設立的信託，或指合夥人為持有人的配偶、子女和孫輩的合夥企業；但：

(I) 獎勵一旦轉讓，不得再次轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法；

(Ii) 獎狀一經轉讓，仍須遵守轉讓前有效的獎狀條款和條件，而獎狀的受讓人(“受讓人”)必須遵守獎狀的所有其他規定；及

(3) 持有人對此類轉讓不收取任何代價。根據本條例的規定，轉讓的獎金不得在轉讓後行使，除非委員會以委員會完全酌情認為滿意的形式和方式收到持有人的書面通知，表明已發生轉讓，並在通知中指明轉讓的獎金、受讓人的身份及其與持有人的關係。

第12.9節獎勵不包括在福利範圍內

除任何適用的401(K)計劃另有規定外，承授人根據本計劃的規定收到的款項不得計入本公司或其任何附屬公司所維持的適用於承授人的任何退休金、團體保險或其他福利計劃下的福利釐定，但委員會另有決定者除外。

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第12.10節不發行零碎股份

除計劃另有規定外，本公司不需交付任何零碎普通股，但如委員會決定，可向持有人支付相當於該零碎股份的公平市價(於委員會決定的適當日期釐定)的現金金額。

第 12.11節國際受贈人的修改

儘管有任何相反的規定，委員會可根據適用法律、税收政策或習慣的不同，根據適用法律、税收政策或習慣的不同，委員會認為必要或適當的條款，對居住或受僱於美國境外或屬於美國以外國家公民的受贈人納入此類規定，或在授權書中作出此類修改或修訂。

第12.12節請假

委員會有權根據本計劃就任何獲獎者的任何休假制定其認為適當的規則、條例和決定。在不限制上述一般性的情況下，設保人有權決定(I)就本計劃和任何獎勵協議而言，任何此類休假是否構成終止僱用，以及(Ii)任何此類休假對迄今為止根據本計劃獲得的獎勵的影響(如果有的話)。儘管如上所述，對於根據《守則》第409a節屬於“遞延補償”的獎勵，在避免根據《守則》第409a節招致不利税務後果所必需的範圍內，當受助人按照《守則》第409a節及其規定的規定“離職”時，受款人的任何休假應構成本計劃意義上的終止僱用。

第 12.13節通信

12.13.1 由Grantor進行通信。根據本計劃向持有人或其他人士發出、交付或傳送的所有通知、聲明、報告及其他通訊，如以電子方式發送至公司或附屬公司的電郵地址，或以頭等郵遞、預付郵資及寄往該持有人或其他人士最後出現在公司記錄中的地址，則視為已妥為發出、作出或傳送。

12.13.2 董事、顧問、員工和其他人的通信。本計劃要求或準許本公司、附屬公司、承授人、受益人或其他人士向委員會作出、交付或傳遞的所有選擇、指定、請求、通知、指示及其他通訊，須以委員會授權的任何方式傳送，或以第一類郵件郵寄或遞送至本公司的主要辦事處，以引起公司祕書或委員會指定的其他地點的注意，並應視為委員會在該地點實際收到有關資料後才給予及交付。

第12.14節利害關係人

本計劃的條款和任何獎勵的條款和條件應根據其條款對每個受贈人的所有繼承人具有約束力，並使其受益，包括但不限於受贈人的遺產及其遺囑執行人、管理人或受託人、繼承人和受遺贈人，以及該受贈人的任何接管人、破產受託人或債權人代表。公司在本計劃下的義務對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

第節12.15 可分割性

只要可能，本計劃中的每一條款和根據本計劃在任何時間授予的每項獎勵應以適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本計劃中的任何條款或根據本計劃在任何時間授予的任何獎勵被適用法律禁止或視為無效，則(I)應視為對該條款進行了修訂，以最大限度地實現法律允許的最初書面規定的目標，以及(Ii)本計劃的所有其他規定和根據本計劃在任何時間授予的每項其他獎勵應保持完全效力和效力。

第12.16節合規

該計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。本計劃的目的是按照規則16b-3實施和管理。如果按書面形式適用《計劃》的任何規定將違反規則16b-3，則該規定應不具有書面效力，並應按照委員會確定的規則16b-3予以實施。董事會有權修改本計劃並根據規則16b-3對授標協議進行任何此類修改，並根據對規則16b-3所做的任何修改進行其認為必要或適當的任何其他修改或修改，以更好地實現計劃的目的。

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第 12.17節無嚴格施工

在解釋本計劃的任何條款、任何獎勵協議、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會或董事會制定的任何規則或程序時，不得隱含任何針對公司、董事會、委員會、首席執行官或任何其他人的嚴格解釋規則。

第 12.18節修改

本文件包含本計劃的所有規定，不得放棄、修改或以其他方式更改任何規定，除非經委員會或董事會通過的書面形式。

第12.19節的適用法律

與本計劃的有效性、結構和管理以及本計劃項下所有人員的權利有關的所有問題應參考賓夕法尼亞州聯邦的國內法律作出決定，本計劃的條款應受賓夕法尼亞州聯邦國內法律的管轄，並應按照其解釋，而不應與其任何法律原則衝突。

第 12.20節退款政策

儘管本協議有任何相反規定，所有尚未支付的獎勵均構成本公司追回政策所界定的“激勵性薪酬”，據此，委員會可在追回政策條款規定的範圍內取消任何獎勵。

第十三條

控制權的變更

第13.1節控制變更對的影響

根據第11.2.2節的規定，如果控制權發生變更，受讓人的僱主或受讓人以正當理由(定義如下)在控制權變更後兩(2)年內(或控制權變更之日)終止僱傭，則(A)期權 (行權價格低於控制權變更時公司普通股的公平市價)和SARS將授予並完全可行使，(B)對限制性股票獎勵和限制性股票的限制單位獎勵將失效，此類獎勵應完全歸屬；(C)任何帶有歸屬或與實現業績目標有關的其他規定的績效獎勵應被視為在Target Performance中歸屬(並在適用情況下，應獲得並支付)；(D)任何以現金支付的獎勵應在終止僱用後三十(30)天內支付給所有獲得此類獎勵的受贈者，以及(E)此類其他額外福利，委員會認為適當和公平的更改或調整應適用，但在每種情況下均應遵守授標協議中包含的證明該授標的任何條款和條件。就本第13.1條而言，“充分理由”應指公司在收到承授人的書面通知後十(10)天內未能解決的以下任何事件的發生(該通知必須在承授人知道適用的事件或情況後三十(30)天內交付)：(I)在任何重大方面與承授人的地位(包括地位、頭銜和報告要求)、職權、義務或責任或與受讓人的法律或信託義務不一致；(Ii)承授人補償的任何減少或承授人整體福利的大幅減少；(Iii)任何差旅需求大幅超過承授人在控制權變更前的差旅需求；(Iv)任何辦公地點距離承授人當時的辦事處超過50英里；或(V)任何違反本公司與承授人之間任何僱傭協議的重大條款的行為。

第 13.2節控制權變更時的假設

儘管如上所述，如果控制權變更時，繼任公司不同意承擔或替代獎勵，或者在控制權變更後，獎勵將不會繼續懸而未決，則持有人應有權在控制權變更之日享受第13.1節第一句所述的利益，以代替該尚未履行的承擔或替代的獎勵。持有者作為董事或顧問的僱用或服務在控制權變更日期被本公司無故終止。就本第13.2條而言，如果在控制權變更之後，裁決授予了在緊接控制權變更之前購買或接受受裁決約束的每股股票的權利，則該裁決應被視為已被接受或取代。在緊接控制權變更之前的交易中，構成股份持有人對該交易生效日期持有的每股股份的控制權變更的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的該等對價並非僅為繼任公司的普通股，則委員會在徵得繼任公司同意的情況下，可規定在行使或授予任何獎勵時收到的對價將僅為繼承公司的普通股，其公允市場價值與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股對價基本相等。的測定。

A-16 代理聲明-2023年

這種實質上的價值平等或審議應由委員會在其全權酌情決定變更控制權之前作出，其決定應為終局性且具有約束力。根據守則第424(H)(3)節的條款，對激勵股票期權的任何假設或替代將不會被視為“修改”。

第十四條

修訂及終止

第14.1節修正案；不得重新定價

董事會或委員會對該計劃，以及授予人對任何獎勵協議，保留權利隨時修改、更改或修改全部或部分計劃或任何獎勵協議的任何或全部條款，修改範圍和方式視情況而定，且不需要公司股東、任何受贈人或受益人、或任何其他任何個人、委員會或實體的同意或批准，變更、修改；惟董事會不得根據任何適用法律、守則或證券交易所規定，在未經本公司股東必要之肯定批准下作出任何須經股東批准之修改、更改或修訂。除非按照本計劃和/或適用於任何此類獎勵的任何獎勵協議的規定，否則對本計劃或任何獎勵協議的修改、更改或修改，不得在未經受贈人(或在受贈人死亡的情況下，則為受贈人的受益人)同意的情況下，對該受贈人在本計劃下的任何實質性權利造成不利影響。在遵守本第14.1節的規定的前提下，對本計劃任何條款的任何修改、變更或修改均可追溯。除第11.2節另有規定外，委員會和董事會均不得(I)降低先前授予任何承授人的股票期權或特別提款權的基礎金額或期權價格(視情況而定)；(Ii)取消、退回、替換或以其他方式交換任何已發行的股票期權或特別提款權，如果該等股票期權或特別提款權的普通股的公平市值低於其新股票期權或特別提款權、另一獎勵、現金、普通股或其他證券的上市或報價，或(Iii)未經本公司股東事先肯定批准，或(Iii)根據適用證券交易所或普通股上市或報價的交易商間報價系統的股東批准規則，採取被視為“重新定價”的任何其他行動。

第節14.2 暫停或終止

董事會保留隨時因任何理由及未經本公司股東、任何持有人或任何其他人士、委員會或任何類別的實體同意或批准而暫停或終止計劃的任何或全部條文的權利，但除非本細則另有規定，否則暫停或終止並不會對迄今作出的任何獎勵的任何重大權利或義務造成不利影響。

第十五條

第409A條

本公司打算根據本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵協議支付和福利符合或不受守則第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本計劃和任何獎勵協議應被解釋為符合本計劃和任何獎勵協議。對於本計劃或任何獎勵協議中關於在僱傭或服務終止時或之後支付根據第409a條被視為“不合格遞延補償”的任何金額或福利的任何規定，不應視為已發生僱傭或服務的終止，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”。如果根據第409a(A)(2)(B)條(按照委員會就本公司及其子公司維持的符合第409a條的所有安排所採取的統一政策所確定的)，受贈人被確定為該第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為非合格遞延補償的任何款項，如因“離職、此類付款應不早於受贈人“離職”後的第七個月的第一天支付或提供(或在受贈人死亡時，如果較早)。就第409a條而言，根據本計劃支付的每一筆賠償金應被視為單獨支付。在任何情況下，公司或其任何董事、成員、經理、高級管理人員或員工或設保人均不對因違反第409A條而產生的任何税收、罰款、利息或責任負責。

第十六條

計劃的生效日期和期限

本計劃自生效之日起生效。在第4.1.4節規定的日期之後，不得根據本計劃授予獎勵。該計劃將繼續對現有的獎項有效，只要任何此類獎項尚未完成。

			通過互聯網去 Www.proxyvote.com ，全天候服務

			通過電話使用您的代理卡或投票指示表格上顯示的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作

			郵寄在已付郵資的信封中註明日期、簽名並寄回隨附的代理卡和相關説明。

			在會議期間在虛擬門户網站上投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 在年會期間

薪酬委員會			提名與公司治理委員會			審計委員會			合規委員會
監督與薪酬計劃、高管薪酬事宜、人才管理以及多元化、公平和包容性戰略相關的風險。本委託書第32至33頁介紹了賠償委員會進行的賠償風險評估程序的討論。			監督與董事會結構和繼任規劃相關的風險，包括董事會多樣性、ESG風險和舉措以及其他治理政策和實踐。提名和公司治理委員會負責監督和接收公司ESG委員會和多元化委員會主席的定期報告			監督財務報表和財務披露的完整性、內部控制的有效性、內部審計職能、外部獨立審計師、遵守法律和法規要求、信息和網絡安全以及重大金融風險的風險敞口。負責監督企業風險管理年度評估。定期收到首席信息官關於網絡安全問題的最新信息。			監督與公司遵守各種遊戲監管法律和法規有關的風險，監督公司遊戲監管合規工作的充分性和有效性，以及公司的匿名舉報人熱線。收到首席法務官和首席合規官關於重大法律和合規委員會事項的季度報告。


傑伊·A·斯諾登首席執行官，總裁與董事			費利西亞·R·亨德里克斯常務副總裁，首席財務官			託德·喬治常務副總裁，運營			克里斯·羅傑斯常務副總裁，首席戰略官

我們致力於保護我們的自然資源

• 最終確定了範圍1和範圍2的温室氣體排放清單，併發布了我們第一個與SASB一致的披露(基於2021年和可獲得的2022年數據)，並正在使用2022年的消費數據更新範圍1和範圍2的清單

• 通過獲取無碳能源，我們在2021年減少了約13,000公噸二氧化碳的排放。

• 通過更新整個酒店的LED照明、安裝電動汽車充電站和智能恆温器來提高能效

• 取消了我們酒店120萬個一次性塑料便利水瓶的使用，從而節省了3.6噸一次性塑料消耗，通過安裝注水站，我們的目標是進一步減少我們酒店塑料水瓶的使用

• 我們3C技術的持續擴展為我們的客户提供了無卡賓夕法尼亞Play忠誠度計劃體驗，從而減少了忠誠度計劃卡使用的塑料量

• 通過重點關注公平貿易、無激素和減少抗生素的食品和飲料採購，優先考慮可持續的食品生產和供應鏈。2022年，我們加入了非籠養雞蛋和減少抗生素的土耳其。在全公司範圍內，由於取消了各種酒店的自助餐，2019年至2022年牛肉消費量減少了630,000磅

我們致力於多樣性、公平性和包容性

• 完成了全公司的強制性DE&I培訓計劃，併為我們的領導團隊啟動了第二階段的培訓

• 推出了一項企業範圍的新興領導者計劃，該計劃為一線團隊成員提供了領導技能，併為領導角色的多樣化提供了另一條途徑。候選人多樣性包括：

- 36%的人認為自己是種族或民族多樣性

- 51%為女性

• 自2017年以來，執行團隊的性別多樣性增加了29.5%，同期種族/民族多樣性增加了25%

• 100%的公開高管職位包括女性或種族或民族多元化候選人

• 在我們的企業可持續發展門户網站上發佈EEO-1數據

46% %的員工具有多樣性
基於種族/民族

48%%的員工是多元化的
基於性別

我們正在改變我們的社區

• 2022年，我們捐贈了760萬美元，志願服務了8000個小時，直接支持賓夕法尼亞大學運營的慈善組織和社區

• 在愛荷華州和印第安納州匯出約2000萬美元的年度發展協議資金，用於經濟發展和社區支持

• 我們繼續支持退伍軍人和現役軍人，建立了我們的第二個(賓夕法尼亞州立大學)和第三個(阿爾維尼亞大學)退伍軍人獎學金計劃，這是我們在賓夕法尼亞大學凱裏法學院為退伍軍人設立的哈羅德·克雷默紀念獎學金基金的補充

• 繼續我們與美國商會僱傭我們的英雄計劃的合作伙伴關係，該計劃將退伍軍人、軍人和軍人配偶與有意義的就業機會聯繫起來

• 投入400多萬美元資助歷史悠久的黑人學院和大學(HBCU)的STEM獎學金，並將我們的STEM獎學金增加50%(比2021年增加50%)，達到6所HBCU機構

• Penn Interactive的在線遊戲平臺獲得了負責任賭博委員會(RGC)的RG Check iGaming認證，成為第一家自願接受這一全面的負責任遊戲認證流程的美國在線遊戲運營商