附件10.31

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)於2016年8月30日在特拉華州的一家公司Oramed PharmPharmticals(“本公司”)和Kevin Rakin(“本公司”)之間簽訂和簽訂。

鑑於，高能力人員變得更不願意為公司擔任董事或高級管理人員，除非他們通過保險獲得足夠的 保護，或獲得足夠的賠償，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於， 公司章程和/或公司註冊證書要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。 根據特拉華州公司法(DGCL)，受保人也有權獲得賠償。 公司章程和/或公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此預期公司與公司董事會成員(“董事會”)高級管理人員和其他人員可以就賠償問題簽訂合同；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對公司章程和/或公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；

現在， 因此，考慮到受償方同意自本協議之日起及之後擔任高級職員和董事，雙方 同意如下：

1. 受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受賠償人進行無害和賠償，該法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A) 由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所述)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下所界定的訴訟)的一方或參與者，則受償人有權享有第l(A)節規定的賠償權利。 根據本第1(A)節，受償人應就其本人或其代表實際和合理髮生的所有費用、判決、罰金、罰款和為達成和解而支付的金額予以賠償。在與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的情況下，如果受賠人本着善意行事，且受償人合理地相信符合公司的最大利益或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的。

(B) 由本公司或以本公司的權利進行的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人有權享有第(Br)款第(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額進行賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受彌償人被判定須對本公司負責的訴訟中的任何索償、問題或事宜作出賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在案情或其他方面勝訴，則應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)對其進行賠償，賠償其本人或其代表實際和合理地承擔的所有費用、判決、罰金、罰款和在和解中支付的金額。 如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據勝訴與否，對於此類訴訟中的一項或多項但少於 所有索賠、問題或事項，公司應賠償受賠人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地 發生的所有費用。就本節和 但不限於此而言，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害， 應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2. 額外賠償。除本協議第 1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，則公司應並特此就其或代表其實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額向被賠償人進行賠償並使其不受損害，包括但不限於，因被賠償人的疏忽或主動或被動的過失而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務 向最終確定(根據本協議第(Br)5和6節所述的程序和推定)為非法的被賠付人支付任何款項。

3. 貢獻。

(A) 不論是否可就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的法律程序(或如參與該訴訟、訴訟或法律程序)獲得本條例第1及2條所規定的賠償， 公司應首先支付：任何此類訴訟的判決或和解的全部金額，不需要受償方 參與支付，公司特此放棄並放棄其對受償方的任何分擔權利。 公司不應就公司與受償方共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，則為 )，除非該和解規定完全並最終免除針對受償方的所有索賠。

(B) 在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償人 在公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟中選擇或被法律要求支付任何判決或和解的全部或任何部分 ，公司應按公司和所有高級管理人員收到的相對利益的比例，按比例分攤公司實際支付的和合理產生並支付或應支付的費用、判決、罰款和和解金額。公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人負有共同責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與受償人從引起該訴訟的交易或事件中 承擔責任；然而，根據相對利益確定的比例可在符合法律所必需的範圍內進一步調整，以參考本公司及除受償方外的本公司所有與受償方共同承擔責任(或如果參與此類訴訟將會承擔責任)的公司的相對過錯，以及受償方另一方面與導致該等 費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關的相對過錯，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)一方面與受償人(或如參與該訴訟將會負上)共同責任，而另一方面受償人的相對過錯應根據(其中包括)他們的行為是以謀取個人利益或利益為動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度而釐定。

(C) 本公司同意就公司高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人負連帶責任而提出的任何供款索償要求，向受償人作出全額賠償，並使其不受損害。

(D) 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下與可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠方與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

3. 證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠人 因其公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)在 受賠人不是其中一方的任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，則他應獲得賠償，以彌補他或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

4. 預支費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受賠方公司身份而由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟有關的所有費用 ，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或附帶由受償方或其代表作出的書面承諾，以償還預付的任何費用 如果最終通過司法裁定(所有對此提出上訴的權利已用盡或失效)確定受償方無權獲得此類費用的賠償。根據第4條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

5.確定獲得賠償的權利的程序和推定。本協議的目的是確保《DGCL》和特拉華州公共政策可能允許的受賠方獲得賠償的權利。因此，雙方同意，如果發生關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠款的任何問題，應適用以下程序和推定：

(A) 為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息，但不應要求受償方提供任何享有特權或以其他方式免受披露的文件或信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不解除本公司 對受償人可能承擔的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益 。

(B) 根據本條例第5(A)節第一句的規定，在受償人提出書面賠償請求後，應在具體情況下通過下列四種方法中的一種確定受償人的權利，並由受償人自行決定：(1)經無利害關係董事的多數票表決，即使少於法定人數，(2)由無利害關係董事的多數票指定的無利害董事委員會的多數票， (3)如並無無利害關係的董事或如控制權在本協議日期 之後發生變更，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償受償人，或(4)由就該事項投票的本公司簡單多數股東。就本協議而言，無利害關係董事是指非受償人要求賠償的訴訟的一方的董事會成員。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A) 根據1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節(以下簡稱《個人》)中目前使用的該術語，任何人將成為公司30%或更多有表決權股票(定義如下)的“實益擁有人”(該術語目前在根據1934年法案頒佈的規則13d-3中使用)。

(B) 公司董事會通過任何清算計劃，規定分配公司的全部或幾乎所有資產；

(C) 根據出售、合併、合併或其他交易在任何一項或多項交易中處置本公司的全部或實質所有資產或業務(除非本公司股東在緊接該等出售、合併、合併或其他交易之前直接或間接實益擁有與他們擁有本公司投票權股份的比例大致相同的股份、超過50%(50%)的投票權股份或繼承本公司業務的一個或多個實體的其他所有權權益(如有))；

(D)本公司與另一家公司合併，是尚存的公司，但緊接合並後，緊接合並前的公司股東直接或間接持有合併後公司50%(50%)或更少的有表決權股份；或

(E) 留任董事至少不再佔本公司董事會的多數席位。

“有表決權的股票”是指在正常情況下，在無意外情況下，選舉該實體的董事會成員(或類似管理機構的成員，如果該實體沒有董事會，則為類似管理機構的成員)的任何一個或多個類別的已發行和已發行的股本或其他證券。

“留任董事”指於生效日期為本公司董事的董事，或於生效日期後成為本公司董事的董事，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時留任的本公司董事會董事的多數 批准。

(C) 如果應由獨立律師根據本條例第5(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第5(C)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。 受償人可在發出選擇書面通知後10天內，向本公司提交書面反對意見 ；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應以合理的特殊性闡述該主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任 獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。 如果在被賠付人根據本合同第5(A)條提交賠償請求後20天內，沒有選擇獨立的律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決被賠人向公司選擇的獨立律師提出的任何反對和/或由法院或法院指定的其他人指定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第5(B)節擔任獨立顧問。本公司應支付該獨立律師根據本條例第5(B)條行事而招致的任何及所有合理費用及 獨立律師開支，而本公司亦應支付與本條例第5(C)條的程序有關的所有合理費用及開支(包括受償人所招致的費用)，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D) 在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，亦不應 作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E) 如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿(如下所述)，包括財務報表，或企業管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或企業選定的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為善意行事。 此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的權利 歸於受賠方。無論是否符合本第5(E)條的上述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F) 如果根據第5條被授權或選定以確定被賠付者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後三十(30)天內沒有作出決定，則應視為已經作出有權獲得賠償的必要決定，並且在下列情況下，被賠付者有權獲得賠償：(I) 被賠付者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。 或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天。此外，如果股東將根據本協議第5(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交給股東，以供股東在收到該決定後六十(60)天內舉行的年度會議上審議，則本條第5(F)條的上述規定不適用。或(B)於收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後四十(40)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(G) 受償人應配合就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何文件或信息，而這些文件或信息並非享有特權或以其他方式不受披露，並且是受償人合理獲得且合理需要的文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度作出決定。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償) ，本公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

(H) 公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟以任何方式得到解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於，在沒有支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟或 )，則應推定受償方已根據案情或其他方面在該訴訟中勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

(I) 以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或以不起訴或同等方式提出抗辯而終止訴訟，本身並不(除本協議另有明文規定外)對受彌償人作出彌償的權利或推定受彌償人並非真誠行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人 有合理理由相信其行為違法。

6. 受償人的補救措施。

(A) 如果(I)根據本協議第5條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第4條及時預支費用， (Iii)在公司收到賠償請求後30天內未根據本協議第5(B)條確定有權獲得賠償的權利(受第5(F)條規定的延期的限制)，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第5條作出裁決後十(10)天內未支付賠償，則受賠方有權在特拉華州適當的法院或任何其他有管轄權的法院就受賠方獲得此類賠償的權利作出裁決。受賠方應在第(Br)款規定的第(6)款(A)項規定的受償方首次有權提起訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不得 反對受賠人尋求任何此類裁決的權利。

(B) 如果根據本協議第5(B)節作出裁定，受償人無權獲得賠償，則根據第6節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不得因第5(B)節的不利裁定而損害受償人。

(C) 如果已根據本協議第5(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第6條啟動的任何司法程序中，公司應受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 如果被賠付人根據第6條尋求司法裁決其違反本協議的權利或追討損害賠償，或根據本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應在收到被賠付人要求支付此類款項的聲明後十(10)天內代表他提前支付他在司法判決中實際和合理產生的任何和所有費用(本協議費用定義中所述的類型)，無論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E) 本公司不得在根據第6條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應在法律不加禁止的範圍內(在本公司收到書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付 因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而發生的此類費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。視情況而定。

(F) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定。

7.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A) 本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下該受賠人在修改、更改或廢除之前在其公司身份中採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償， 本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。 本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施應 是累積的，並且除了根據本協議或現在或以後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。 根據本協議或以其他方式主張或使用的任何權利或補救措施，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B) 如果本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 應本公司要求服務的企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應根據其或他們的條款在 該等保單或保險單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大程度的保險範圍內予以承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事責任保險和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險公司發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的 行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C) 在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司將代位獲得受賠人(外部賠償人除外)的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(D) 本公司特此承認，受賠人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的 還是將來建立的(統稱為“外部賠償人”)。本公司特此同意：(I)它是主要的補償人(即，它對被補償者的義務是主要的，外部補償人對被補償者產生的相同費用或債務的任何預支費用或賠償義務是次要的)；(Ii) 須墊付彌償人所產生的全部開支，並須按本公司的公司註冊證書及附例或本公司與彌償人之間的任何協議所規定的範圍，就所有可予彌償的 款項承擔全部責任，而不論彌償人對外部彌償人可能擁有的任何權利及(Iii) 不可撤銷地放棄、放棄及免除外部彌償人就此向外部彌償人提出的任何及所有索償要求 。本公司進一步同意，就受彌償人向本公司尋求賠償的任何索償而言，外部彌償人代受彌償人墊付或 付款不影響前述規定，而外部彌償人有權分擔及/或代位受彌償人對本公司追討本公司的所有權利。本公司和被賠付人 同意外部賠付人是本條款明示的第三方受益人。

(E) 應本公司的要求，本公司對現為或曾經是董事公司、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人的受償人承擔的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠人實際從該等其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

8. 賠償請求權的例外。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A) 在《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的範圍內，就受彌償人買賣(或買賣)本公司證券而取得的利潤作出會計處理；或

(B) 與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會 在其發起之前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，以其單獨的酌情權提供賠償，或(Iii)該訴訟是由受償方 提出主張的，解釋或執行其在本協議項下的權利。

9.協議期限 本協議所載本公司的所有協議和義務在彌償受保人為本公司高級職員或董事(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 高級職員、僱員或代理人)期間(或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人)期間繼續有效，且只要彌償受償人 因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本條例第6節啟動的任何訴訟)，則本協議和義務繼續有效。 在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時，無論他是否以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力和效力，並可由其強制執行。

10. 安全。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他 抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

11. 執行。

(A) 本公司明確確認並同意，它已訂立本協議，並承擔了本協議中施加給它的義務，以誘導被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，彌償受保人 正在依賴本協議擔任本公司的高級職員或董事。

(B) 本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議以及雙方之間的口頭、書面和默示諒解。

(C) 本公司不得向法院尋求或同意發出具有禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利的“禁止令”。

12. 定義。就本協議而言：

(A) “公司身份”是指現在或過去是本公司或其任何附屬公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他 企業的董事人員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份，該人正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

(B) “無利害關係的董事”指不是也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 ，且不受任何其他關係的約束，不受可能合理影響該董事對受彌償人根據本協議獲得賠償的權利的確定的任何其他關係的約束。

(C) “企業”是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受償方正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司明確書面要求提供服務的其他企業。

(D) “費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求 有關的所有其他支出或支出。費用還應包括因任何 訴訟程序產生的任何上訴以及因實際或被視為收到本協議項下的任何 付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税費，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。

(E) “獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何重大事項上 向上述任何一方(與本協議項下的受償方或類似的 受償方有關的事項除外)，或(Ii)訴訟程序中引起本協議項下的賠償要求的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述 所述獨立律師的合理費用，並就因 本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(F) “訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟，不論是由 或以公司權利或其他方式提出，亦不論是民事、刑事、行政或調查，而受償人因其公司身分、因其公司身分所採取的任何行動或因其在以公司身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為而牽涉其中；在每一種情況下，無論他是否在 發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時以任何此類身份行事或服務；包括在 或本協議日期之前懸而未決的責任或費用，但不包括受賠人根據本協議第6條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

13. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則此類條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

14. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

15. 彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，這些傳票、起訴書、告發或其他文件與可能受本協議涵蓋的賠償約束的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務 ，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

16. 通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效地：(A)在親自遞送給被通知方時，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向全國認可的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日送達，並提供書面收貨證明。所有通訊應按以下彌償人簽署的地址發送至 彌償人，併發送至本公司、其主要執行辦公室的總裁 注意，或本公司可能已提供給彌償人或本公司的其他地址(視情況而定)。

17. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本均應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

18. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

19.適用法律和同意管轄權。本協議和雙方之間關於本協議主題的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不受其法律衝突規則的影響。本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家/地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序的任何反對意見，並(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

簽名 後續頁面

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。

附表10.2的附表

以下執行官和董事均為與公司簽訂的《賠償協議》或《經修訂和重述的賠償協議》 的一方，上述各協議在所有重大方面均與 在此提交的代表性《賠償協議》基本相同，且日期分別為下列日期。