1.1

“會計準則”是指就一締約方而言，該締約方應按照該締約方一貫採用的公認會計準則保存記錄和賬簿。

1.2

“附屬公司”是指任何控制他人、被他人控制或與他人共同控制的人。如果某人擁有或直接或間接控制其有表決權的股份或其他所有權權益的50%(50%)或以上，或如果後者直接或間接地具有直接或導致指示前者的管理層和政策的權力，或有權選舉或任命前者的管理機構的50%(50%)或50%以上的成員，則該人將被視為受另一人控制，然而，前提是，那就是[*****].

1.3

“適用法律”是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括監管當局、主要國家證券交易所或主要證券上市組織在任期內不時生效並適用於本協議所述特定活動或國家或其他司法管轄區的任何規則、條例、監管指南或其他要求。

1.4

“背景IP”具有6.1節中給出的含義。

1.5

“違約方”具有第12.3節規定的含義。

1.6

“營業日”是指德國圖賓根和比利時根特的銀行機構在週六或週日以外的一天營業。

1.7

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，最後一個日曆季度應在生效日期的最後一天結束。

1.8

“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個歷月的連續期間，但第一個歷年應自生效之日起至生效日期當年的12月31日止，最後一個歷年應自任期結束之年的1月1日起至任期的最後一天止。

1.9

“臨牀試驗”是指任何第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗或任何其他經監管機構和機構審查委員會或倫理委員會批准的人體臨牀試驗(如有必要並在必要時)。

1.10

“控制權變更”就myNEO而言，是指(A)導致將myNEO的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給第三方的一項或一系列相關交易；或(B)myNEO與第三方合併或與第三方進行其他類似的合併，其中myNEO不是尚存的公司，或如果myNEO是尚存的公司，則在緊接該合併或合併完成之前，myNEO的股東不直接或間接地通過一個或多箇中間人擁有該尚存實體所有已發行股票和其他證券的多數投票權，以及選舉myNEO董事會多數成員的權力；或(C)一項或一系列相關交易(可包括收購myNEO的股票或發行、出售或交換myNEO的股票)，但在緊接初始交易之前，如果myNEO的股東在此類交易或任何此類相關交易完成後，沒有直接或間接地通過一個或多箇中間商擁有該實體的股票或其他證券，而這些股票或證券擁有myNEO所有已發行股票和其他證券的多數投票權，並有權選舉myNEO董事會的多數成員；但控制權變更不包括與首次公開發行(IPO)有關的一項或一系列關聯交易。

1.11

“組合產品”是指以任何劑量強度、配方或給藥方法，將至少(A)一種產品與(B)一種或多種其他活性成分、生物化合物、消耗品、器械、藥物輸送技術、設備、輔料或原料(各自為一種“其他產品”)組合在一起的任何產品，無論是以固定劑量組合、共同配製、共同包裝、共同商業化或以其他方式以同一價格一起銷售的。為清楚起見，如果產品包含一個或多個除[*****]目標，這不應構成組合產品。

1.12

“商業化”是指任何與準備銷售、提供銷售或銷售產品有關的活動，包括與產品的營銷、促銷、分銷、進口和出口有關的活動，與監管當局就上述任何一項進行互動以及藥物警戒和醫療事務職能的活動。為免生疑問，“商業化”不應包括產品的製造。當用作動詞時，“商品化”和“商品化”的意思是從事商品化，而“商品化”有相關的含義。

1.13

“商業上合理的努力”，就一締約方而言，是指與一家同等規模的公司通常在生物製藥工業中使用的與開發、製造和/或

1.14

“完成”是指就一項臨牀試驗而言，該臨牀試驗的最終研究報告的可用性。

1.15

“機密信息”是指在生效日期(包括本協議的條款)之前、當天或之後，由一方(或該方的關聯方或代表)或其代表向另一方(或該另一方的關聯方或代表)提供的與本協議有關的任何技術訣竅或數據，無論是口頭、視覺、書面或其他形式。儘管有上述規定，本協議的條款應被視為雙方的保密信息，雙方應被視為接收方和披露方。

1.16

“控制”或“受控”，就任何材料、信息或知識產權而言，是指一方(I)擁有此類材料、信息或知識產權；或(Ii)擁有使用或允許訪問此類材料、信息或知識產權的許可證或權利；在第(I)或(Ii)項中，在不違反與第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下。

1.17

“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指：(I)就專利權的主張而言，如果沒有許可證，該主張將因產品的開發、製造或商業化而受到侵犯；或(Ii)就專有技術而言，在沒有許可證的情況下使用或披露此類專有技術將是可以起訴的。

1.18

“CureVac改進”的含義如第6.2.1節所述。

1.19

“CureVac賠償對象”具有第11.1節中規定的含義。

1.20

“CureVac專有技術”是指(A)在生效日期或期限內的任何時間由CureVac或其任何附屬公司控制的任何專有技術，以及(B)對區域內現場產品的開發、製造或商業化有必要或合理有用的任何專有技術。

1.21

“CureVac專利”是指(A)在生效日期或在有效期內的任何時間由CureVac或其任何附屬公司控制的任何專利權，以及(B)對區域內現場產品的開發、製造或商業化有必要或合理有用的任何專利權。

1.22

“CureVac技術”是指CureVac專利和CureVac專有技術。

1.23

“數據保護法”指本協議項下管理個人數據處理的任何適用法律。

1.24

“違約通知”的含義見第12.3節。

1.25

“開發”是指與產品有關的所有研究、非臨牀和臨牀測試及藥物開發活動，包括監管當局要求或要求的必要或合理有用的活動，以此作為條件或支持獲得或維持營銷批准，併成功開發、製造和商業化產品以供現場使用。“開發”應包括支持或實現製造的技術開發、傳遞系統開發、信使核糖核酸序列優化、蛋白質設計、非臨牀測試、作用機制研究、毒理學、藥動學、臨牀研究、管理事務活動、統計分析和報告撰寫、文件提交、市場

1.26

“爭議”具有第14.6節規定的含義。

1.27

“執行官員”對CureVac而言是指CureVac的首席業務官，對於myNEO而言是指myNEO的首席執行官。

1.28

“排他性選擇權”具有第4.1.1節中規定的含義。

1.29

“FDA”是指美國食品和藥物管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。

1.30

“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法，以及據此頒佈的任何規則、條例和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

1.31

[*****].

1.32

“第一個研究里程碑”的含義如第8.4.1節所述。

1.33

對於一個人來説，“全時工作”是指相當於一(1)名全職僱員一(1)年的工作量(至少包括[*****]每年的工作時間(休假和節假日不再減少)。加班、週末、節假日等工作將不計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，1.5小時或雙倍時間)。在特定會計期間，由myNEO為一(1)名個人支付的全時工作費用部分應通過以下方式確定：該個人在該會計期間從事本協議項下工作的工作時數除以該會計期間適用於該會計期間的全時工作小時數[*****]每年的工作時間。全職員工應包括執行研發計劃所需的員工。FTE不應包括承擔或從事一般公司活動的項目經理和人員，僅作為示例，包括投資者關係、業務發展、法律事務以及不支持研發計劃下進行的活動的任何其他活動。

1.34

“全時税率”是指自生效之日起至雙方另有約定的期間內，年利率為[*****]。FTE費率應包括所有滿載成本，包括工資(包括加班)、福利、其他員工成本、間接費用以及輔助一般和行政撥款的成本。FTE税率將根據歐洲消費者物價指數的漲幅按年提高，但任何此類漲幅不得超過[*****]每一歷年。

1.35

“IND”是指向監管機構提交的授權開始臨牀試驗的申請，包括(A)FFDCA定義的調查性新藥申請或向FDA提交的任何後續申請或程序，(B)其他國家或監管管轄區內與美國IND相當的申請(例如，根據指令2001/20/EC第9條第2款的設想在歐盟提出的臨牀試驗申請(CTA))，以及(C)可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延長和續訂。

1.36

“適應症”是指具有特定起源器官、組織學或基因亞型的單獨和獨特的疾病或醫療狀況，需要單獨的關鍵試驗才能獲得市場批准，而這不是以前此類產品的標籤所涵蓋的患者的子類別。為清楚起見，(A)給定腫瘤類型或惡性腫瘤內的不同治療路線不應被視為新的適應症，除非需要在給定腫瘤類型或惡性腫瘤內的不同治療路線中進行單獨的關鍵試驗以獲得市場批准；(B)針對同一疾病、腫瘤類型或惡性腫瘤使用不同的治療活性成分組合的療法不應被視為新的適應症(例如，單一療法與附加療法或與另一種藥物的聯合療法

1.37

“受賠償方”具有第11.3節中所給出的含義。

1.38

“賠償要求通知書”具有第11.3節中規定的含義。

1.39

“開始”或“開始”是指，就產品的臨牀試驗而言，該臨牀試驗的第一個人體受試者的第一次劑量(包括安慰劑)。

1.40

“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”的含義見第2.1節。

1.41

“專有技術”係指所有技術、科學和其他信息、發明、發現、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、慣例、公式、説明、技能、技術、程序、表達的想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、開發數據、結果、非臨牀、臨牀、安全、過程和製造及質量控制數據和信息(包括試驗設計和協議)、註冊檔案，在每種情況下，僅限於保密和專有的程度，以及現在已知或今後開發的任何其他形式。

1.42

“損失”的含義見第11.1節。

1.43

“製造”是指產品的所有制造作業(包括藥品、藥品、填充和整理、包裝和標籤)，包括與製備和使用主細胞庫和工作細胞庫有關的所有活動，成品或其任何中間體的製造、生產、加工、提純、配製、灌裝和整理，臨牀前、臨牀和商業生產、產品、穩定性測試、質量保證和質量控制。“製造業”有一個相關的含義。

1.44

“上市批准”是指任何監管機構為一種或多種用途在一個國家或司法管轄區銷售或銷售藥品或化合物所必需的任何和所有批准(包括補充、修訂、批准前和批准後)、許可證、註冊或授權，包括在該國家或司法管轄區推出此類產品所需的任何定價批准。

1.45

“上市批准申請”或“MAA”指向相關監管機構提出的申請，要求批准在任何特定國家或監管管轄區銷售任何產品(但不包括定價批准)，包括任何(A)根據PHSA第351(A)條提交的生物製品許可證申請，(B)根據FD&C法案第505條提交的新藥申請，或(C)向領土內一個國家或一組國家的監管機構提交的基本上類似的申請或提交，以獲得營銷批准，以便在該國家或該組國家中將此類產品商業化。

1.46

黑色素瘤是指黑色素形成細胞的腫瘤，尤其是與皮膚癌相關的惡性腫瘤。

1.47

“黑色素瘤[*****]目標清單“的含義如第3.2節所述。

1.48

“myNEO改進”具有第6.2.2節中給出的含義。

1.49

“我的NEO受償人”具有第11.2節中規定的含義。

1.50

“我的NEO專有技術”指(A)在生效日期或在有效期內的任何時間由MyNEO或其任何附屬公司控制的任何專有技術，以及(B)對以下方面有必要或合理有用的任何專有技術

1.51

“MyNEO專利”是指(A)在生效日期或在有效期內的任何時間由MyNEO或其任何附屬公司控制的任何專利權，以及(B)在本協議項下進行研發活動或在區域內開發、製造或商業化產品所必需的或合理有用的專利權。截至生效日期存在的myNEO專利列於附件1.51。

1.52

“myNEO技術”是指myNEO專利和myNEO專有技術。

1.53

“淨銷售額”是指CureVac或其關聯公司或再被許可人直接銷售給第三方(非再被許可方)的產品的發票總價，減去對非關聯實體實際允許和給予此類扣減的情況下的下列扣減：

1.53.1

[*****];

1.53.3

[*****];

1.53.4

[*****];

1.53.5

[*****]

(a)

[*****].

(b)

[*****].

(c)

[*****].

(d)

[*****].

(e)

[*****].

1.54

“非違約方”具有第12.3節中規定的含義。

1.55

“非小細胞肺癌”是指非小細胞肺癌。

1.56

“非小細胞肺癌[*****]目標清單“的含義如第3.2節所述。

1.57

“選項通知”的含義如第4.1.1節所述。

1.58

“選擇期”的含義如第4.1.1節所述。

1.59

“其他前臺IP”的含義如第6.2.4節所述。

1.60

“其他產品”具有第1.11節中規定的含義。

1.61

“專利權”是指所有專利和專利申請(應被視為包括髮明證書和發明證書申請)，包括任何此類專利和專利申請的所有分割、續展、替代、部分續展、重新審查、重新發布、添加、續展、重新生效、延期、註冊和補充保護證書等，以及前述的任何和所有外國等價物。

1.62

“患者專用疫苗”是指一種個性化的疫苗產品[*****].

1.63

“人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、

1.64

“個人數據”是指構成“個人信息”、“個人數據”或適用數據保護法定義和管轄的類似術語的任何數據。

1.65

“第一階段臨牀試驗”指的是，(A)滿足21 C.F.R.§312.21(A)或其國外同等標準中定義的第一階段研究要求的試驗，或(B)ICHE8指南中定義的第一階段研究(或在任何一種情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的第一階段研究。

1.66

“第二階段臨牀試驗”指產品的臨牀試驗，(A)滿足21 C.F.R.§312.21(B)或其國外同等標準中定義的第二階段研究要求的試驗，或(B)ICHE8指南中定義的第二階段研究(或在任何情況下，任何修訂或後續法規或指南)中定義的第二階段研究。

1.67

“第三階段臨牀試驗”或“關鍵試驗”是指，就產品的臨牀試驗而言，(A)將滿足21 C.F.R.§312.21(C)或其國外等價物中定義的第三階段研究要求的試驗，(B)ICHE8指南中定義的第三階段研究(或在任何一種情況下，任何修訂或後續的法規或指南)，或(C)以其他方式提供足夠的療效數據，以支持相關監管機構同意的上市批准申請的提交(通過最終的書面通信證明，其中可能包括會議記錄、電子郵件通信或其他書面通信，但在每種情況下，必須包括來自監管當局的最終意見)可以作為營銷批准(可能包括加速營銷批准)的基礎，即使此類試驗是I期臨牀試驗或II期臨牀試驗。

1.68

“定價批准”是指，對於政府當局授權對藥品或生物製品進行報銷或獲取、或批准或確定定價的任何國家，此類報銷或獲取授權或定價批准或確定(視具體情況而定)的收據(或在需要進行此類授權時，批准確定的有效公佈)。

1.69

“產品”指產品或其他組合物，該產品或組合物至少包括[*****]目標和CureVac技術。

1.70

“項目經理”的含義如第2.6節所述。

1.71

“研發計劃”是指雙方在研究期間進行的研究和開發活動的書面計劃。研發計劃作為附件1.71附在本協議之後。

1.72

“研發活動”是指一方在本協議項下按照研發計劃開展的研發活動。

1.73

“研發里程碑付款”的含義如第8.4節所述。

1.74

“研發項目知識產權”具有第6.2.3節規定的含義。

1.75

“研究期”的含義如第2.5節所述。

1.76

“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體(如FDA和EMA)，管理或以其他方式行使與本協議所述活動有關的權力。

1.77

“監管備案”是指與測試、開發、

1.78

“銷售里程碑付款”的含義如第8.5節所述。

1.79

[*****].

1.80

“被選中的候選人”的含義如第3.3節所述。

1.81

“靶標”是指在患者羣體中共享的任何基因序列，以及從該序列衍生並由此表達的蛋白質或多肽。

1.82

“術語”具有第12.1節規定的含義。

1.83

“領土”指的是整個世界。

1.84

“第三方”是指除CureVac、myNEO及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.85

“第三方索賠”具有第11.1節中規定的含義。

1.86

“第三方CRO成本”是指根據公平安排向第三方合同研究機構支付的金額，這些服務或材料是由第三方合同研究機構在執行適用的研發計劃下的活動時直接提供的，前提是此類服務或材料直接用於執行研發活動。

1.87

"[*****]目標“的含義如第3.2節所述

1.88

"[*****]目標清單“的含義如第3.2節所述。

1.89

“有效權利要求”是指研發項目知識產權內已發佈和未到期的專利的權利要求，該專利沒有被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決撤銷或永久裁定為不可執行、不可專利或無效，在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴，並且未通過重新審查、重新發布或放棄或以其他方式被發現或承認被放棄、放棄、否認、無效或不可執行

1.90

“增值税和間接税”是指適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税，包括但不限於根據執行議會指令2006/112/EC的立法應徵收的增值税。

2.1

聯合研究委員會。在[*****]生效日期後，締約方應成立一個聯合研究委員會(“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”)，由雙方同等人數的兩(2)名高級成員組成，以監督和指導研究期間締約方研究協作的戰略方向。司法協調委員會應作為聯合協商機構發揮作用，尤其應：

2.1.1

批准對研發計劃的修訂；

2.1.2

討論並建立[*****]目標清單；

2.1.3

討論並批准來自[*****]需要通過驗證的目標清單；

2.1.4

評審、討論和批准選定的目標驗證實驗；

2.1.5

討論並批准在進一步的適應症中啟動目標發現或驗證；

2.1.6

作為審查和評估研發活動的數據和結果的論壇，並在此基礎上做出分配給JRC的決定；以及

2.1.7

履行本協議規定或雙方可能以書面約定的其他職能，除非與本協議的任何規定相牴觸；

2.1.8

作為討論的第一個論壇，並在可能的情況下解決由本協定引起或由本協定引起的爭端或分歧。

2.2.1

JRC成員。司法協調委員會的每名代表應具有適當的知識和專門知識，並在適用締約方內擁有足夠的資歷，以便在司法協調委員會的職責範圍內作出決定。每一締約方均可在書面通知另一方後更換其在司法協調委員會的代表。每一締約方應任命一名司法審查委員會聯合主席。項目經理應至少監督議程的編制和分發給JRC成員[*****]在每次聯委會會議之前，並應指示為聯委會每次會議編寫合理詳細的會議紀要，這些紀要應由聯合主席批准，並在以下時間內分發給聯委會成員[*****]在每次這樣的JRC會議之後。會議紀要將被認為是最終的[*****]沒有迴應或贊同的。

2.2.2

開會。司法人員推薦委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，會議的頻率不得低於[*****]。會議可以通過電話、視頻會議或面對面進行。聯委會第一次會議應在成立後立即舉行，但無論如何不得遲於[*****]在生效日期之後。面對面會議應在締約方另行選定的地點舉行。每一締約方應自負參加任何JRC會議的所有費用。除非每一締約方至少有一(1)名代表參加，否則在聯委會任何一次會議上採取的任何行動均無效。此外，在向另一方發出書面通知後，任何一方均可要求特別臨時為解決爭端或審查或作出與重大主題有關的決定，不能合理地將審查或解決推遲到下一次預定的聯合委員會會議。是這樣的臨時會議應在雙方同意的時間召開，但不得遲於[*****]在請求舉行這種會議的通知日期之後。

2.2.3

非成員出席。除其代表外，每一締約方均可不時邀請合理數量的與會者列席JRC會議；但如果任何一方有意讓任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，則該締約方應向另一方提供合理的事先書面通知，並徵得該第三方的批准，以允許該第三方出席該會議，批准不得無理拒絕或拖延。該締約方應確保該第三方受符合本協定條款的書面保密和不使用義務的約束。

2.3.1

JRC的所有決定應以全票通過，每一締約方的代表集體擁有一(1)票。如果在經過合理討論和真誠考慮每一締約方對某一特定事項的意見後，各方代表不能就該事項在[*****]任何一方均可在任何時候將該問題提交執行幹事解決(每一執行幹事可委託其一名有法律資格的官方代表代表其解決爭端)。

2.3.2

如果執行幹事不能在以下時間內解決該問題[*****]在該事項提交給他們之後，CureVac將擁有最終決定權；但CureVac不得：(A)單方面對研發計劃進行重大修訂，從而對myNEO產生不利影響，或迫使myNEO履行本協議或研發計劃項下的額外義務；或(B)單方面更改或修改

2.4

對當局的限制。JRC應僅擁有本協議中明確賦予它的權力，且該等權力應受本協議的條款和條件的約束。在不限制上述一般性的情況下，JRC無權修改、解釋或放棄遵守本協議，JRC的任何決定不得違反本協議的任何條款或條件。

2.5

終止司法人員敍用委員會。司法審查委員會將開展的活動應僅與本協定項下的治理有關，並不打算或涉及提供服務。JRC應繼續存在，直到根據第3.3節和研發計劃(“研究期”)完成C階段(目標驗證階段)。在研究期結束時，JRC應自動解散，此後，任何信息交流應通過項目經理進行。

2.6

項目經理。生效日期後，每一方應立即任命一名具有適當資格和經驗的僱員擔任該方的項目經理(“項目經理”)。每個項目經理應負責協調和管理流程，並在整個任期內協調各方之間的聯繫。除非項目經理以JRC成員的身份參加JRC會議，否則每個項目經理應被允許以列席會議的身份參加JRC會議。項目經理應是雙方在本協議所設想的活動方面的主要聯繫人，並應促進雙方就本協議項下的所有此類活動進行溝通。每一方均可在事先書面通知另一方的情況下，隨時用一名替代代表替換其項目經理。任何項目經理均可指定一名替補人員臨時履行該項目經理的職能。每一方應自行承擔其項目經理的費用。

3.1

目標發現階段(階段A)。在目標發現階段，myNEO應使用myNEO技術進行分析[*****]按照研發計劃。[*****]

3.2

目標選擇階段(B階段)。在目標選擇階段，CureVac和myNEO將密切合作，建立最有希望的排名[*****]每種疾病的目標是非小細胞肺癌和黑色素瘤(“[*****]目標“)，並根據研發計劃創建一份清單[*****]每個非小細胞肺癌的目標(“非小細胞肺癌[*****]和黑色素瘤(黑色素瘤[*****]《目標清單》；NSCLC[*****]靶點列表與黑色素瘤[*****]目標列表，每個，一個“[*****]目標名單“，以及共同的，”[*****]目標名單“)。[*****].

3.3

目標驗證階段(C階段)。在目標驗證階段，對於每個[*****]目標名單，各方將驗證[*****]目標[*****]由CureVac根據研發計劃提供。在完成目標驗證活動後[*****]在研發計劃中列出的目標列表中，CureVac應在myNEO的支持下，從[*****]用於臨牀開發的每個非小細胞肺癌和黑色素瘤的目標列表(每個都是“選定的候選對象”)。[*****]

3.4

發佈選定的候選人階段(階段D)。在選擇了所選擇的候選之後，CureVac(A)可以從[*****]非小細胞肺癌或黑色素瘤的目標列表；或(B)可從[*****]該領域內非小細胞肺癌和黑色素瘤以外的適應症的目標清單。應CureVac的要求，我的近地天體應協助CureVac驗證和選擇此類額外目標。在這種選擇後，這些額外的靶點將成為選定的靶點，myNEO將向CureVac提供分別用於治療非小細胞肺癌和黑色素瘤的每個這樣的選定候選對象的完整驗證報告，包括所有支持性數據和分析。[*****]。為免生疑問，任何知識產權，包括在根據本條款3.4執行的任何工作期間(即在D階段)產生、構思或簡化為實踐的所有發明(無論是否可申請專利)和專有技術，且不是myNEO的改進，應屬於研發項目知識產權的一部分，myNEO同意將任何此類研發項目知識產權轉讓給CureVac，並據此轉讓給CureVac，CureVac接受此類轉讓。

3.5

轉包。每一方均可將本協議項下的任何研發活動分包給第三方，但MyNEO只能在事先徵得CureVac書面同意的情況下，將本協議項下的任何研發活動分包給第三方(A)附件3.5或(B)中規定的認可分包商名單。任何分包商應被要求就不披露保密信息和在分包活動過程中開發的任何知識產權的所有權達成適當協議，這些協議與本協議的條款和條件一致。對於其分包商的任何行為或不作為，每一方應繼續對另一方負責。

3.6

合規性。每一締約方應以良好的科學方式並遵守所有適用法律，並應促使其附屬公司和分包商開展本協議項下的任何和所有研發活動。

3.7

記錄和審計。

3.7.1

MyNEO應並應確保其附屬公司和分包商以充分詳細和良好的科學方式保存符合專利和監管目的的記錄，並遵守適用法律，這些記錄應完整和準確，並應適當反映其在執行本協議項下的研發活動中所做的所有工作和取得的結果。此類記錄應由myNEO在本協議終止或期滿後至少保留三(3)年，或按以下要求保留更長時間

3.7.2

CureVac有權在正常營業時間內，在合理通知下，檢查和複製根據第3.7.1節保存的MyNEO的所有記錄，只要這些記錄對CureVac行使本協議賦予的權利是合理必要或有用的。為清楚起見，CureVac應根據第9條的規定保密保存此類記錄和其中披露的信息。

3.7.3

CureVac有權對MyNEO進行研發活動的現場進行質量保證審核和檢查，費用由CureVac承擔。此類質量審核應安排在正常營業時間進行，且頻率不高於[*****].

4.1

獨家選項。

4.1.1

行使排他性選擇權。MyNEO特此授予CureVac，CureVac特此接受兩項獨家選擇權，以獲得(A)MyNEO在NSCLC和NSCLC的所有權利和權益[*****]目標清單，包括各自的研發項目IP[*****]目標；以及(B)MyNEO在黑色素瘤中和對黑色素瘤的所有權利和利益[*****]目標清單，包括各自的研發項目IP[*****]目標(每個目標都有“排他性選項”)。CureVac可以在生效日期至結束期間行使獨家選擇權[*****]在CureVac收到根據第3.3節(“選項期間”)分別針對所有選定的非小細胞肺癌或黑色素瘤候選人的適用驗證報告後，向myNEO發送書面通知(“選項通知”)。為免生疑問，CureVac可為NSCLC分別行使這兩項獨家選擇權[*****]靶點列表與黑色素瘤[*****]目標列表。條件是MyNEO收到來自CureVac的NSCLC選項通知[*****]目標名單和/或黑色素瘤[*****]目標名單，如適用，myNEO同意轉讓和轉讓給CureVac，並據此轉讓和轉讓給CureVac，CureVac同意從myNEO接管，並在此從myNEO接管MyNEO在各自[*****]目標列表，包括各項目的所有研發項目IP[*****]目標。在CureVac的要求下，MyNEO應執行CureVac為有效轉讓和轉讓MyNEO在各自[*****]CureVac的目標列表，包括各自的研發項目IP。應CureVac的要求，myNEO應以CureVac的費用(myNEO的任何內部成本按全時當量費率計算)向CureVac提供合理的協助，涉及研發項目知識產權的專利權的申請、起訴、維護、執行和保護。如果CureVac沒有行使其對NSCLC的獨家選擇權[*****]目標名單或黑色素瘤[*****]目標清單分別在各自的期權期限內，myNEO將擁有並保留研發項目IP的所有權利和權益，但為免生疑問，不包括CureVac改進和其他前臺IP，並且對各自的[*****]本協議項下CureVac的目標清單。

4.1.2

選擇期內的排他性。在第4.3節的約束下，在選擇期內，myNEO及其附屬公司不得開發、製造或商業化任何針對以下其中一項的產品[*****]目標，並且不得向第三方授予針對以下其中一項的產品的開發、製造或商業化的任何權利[*****]目標。為免生疑問，如果CureVac沒有在期權期限內行使其獨家期權，myNEO將不再對各自的[*****]本協議項下的CureVac目標。

4.2

排他性。根據第4.3節的規定，有效期從生效日期開始，至下列日期中較早的日期結束[*****]，myNEO及其附屬公司將專門與CureVac合作，發現和驗證非小細胞肺癌和黑色素瘤的共同抗原。為免生疑問，第4.2節規定的專營期將分別計算非小細胞肺癌和黑色素瘤。

4.3

針對患者的疫苗。本協議中的任何條款均不得阻止我的NEO開展針對患者的疫苗領域的活動。

5.1

將軍。CureVac將自費對該地區現場產品的臨牀開發、製造和商業化的所有方面擁有唯一和專有的權利和責任。

5.2

勤奮。CureVac將使用商業上合理的努力至少開發[*****]適用於NSCLC和[*****]美國、德國、法國、意大利或西班牙：美國、德國、法國、意大利或西班牙。

5.3

更新。CureVac應向我的NEO提供書面報告[*****]直至第一階段臨牀試驗完成，以及[*****]此後，在該領土的實地產品方面開展了重大的開發和/或商業化活動。每份此類書面報告應總結CureVac及其附屬公司自上次報告日期以來進行的重大開發和/或商業化活動，以及本年度計劃在該地區的現場產品開發和/或商業化方面進行的活動。在法律允許和商業上合理的範圍內，CureVac還將分享與研發活動有關的其他相關信息，直到第一階段臨牀試驗完成之前或與其發佈同時(例如，季度報告、新聞稿)。

5.4

支持。應CureVac的要求，myNEO應合理地協助CureVac準備和歸檔任何監管備案文件，包括提供CureVac為支持此類監管備案文件而合理要求的任何和所有文件和數據。

6.1

背景知識產權。本協議不影響任何和所有知識產權和保密信息的所有權，這些知識產權和保密信息均在生效日期存在或由本協議以外的一方生成或獲取(“背景IP”)，除非本協議另有明確規定，否則任何一方不得以暗示、禁止反言或其他方式對另一方或其任何附屬公司的任何該等背景IP擁有任何權利或權利。

6.2

前臺知識產權的配置。

6.2.1

CureVac的改進。CureVac應擁有對CureVac技術和CureVac背景IP的所有改進或修改，這些改進或修改是單獨由任何一方或代表任何一方或由本協議項下的各方或代表雙方共同產生、構思或簡化為實踐的(“CureVac改進”)。

6.2.2

MyNEO的改進。MyNEO將擁有對myNEO技術的所有改進或修改，這些改進或修改是單獨由任何一方或代表任何一方或由本協議項下的各方或其代表共同產生、構思或簡化為實踐的(“myNEO改進”)。

6.2.3

研發項目知識產權。在4.1節和6.2.1節的約束下，myNEO將擁有所有知識產權，包括在研究期間由myNEO單獨或由第三方代表myNEO或由本協議項下的各方或其代表共同產生、構思或縮減為實踐的所有發明(無論是否可申請專利)和專有技術，包括[*****]目標(“研發項目知識產權”)。

6.2.4

其他前臺知識產權。根據第6.2.1節和第6.2.2節的規定，CureVac將擁有所有知識產權，包括所有發明，無論是否可申請專利，以及

6.2.5

任務。每一方將轉讓給另一方，並在此轉讓另一方根據本第6.2節將擁有的所有此類知識產權的所有權利、所有權和利益。

6.3

向CureVac授予許可證。MyNEO特此授予CureVac，CureVac特此接受來自MyNEO的：

6.3.1

非獨家、免版税、不可轉讓、可再許可的全球許可，在研究期間執行根據本協議分配給CureVac的研發活動所需的myNEO技術、myNEO改進和研發項目知識產權；以及

6.3.2

在CureVac行使獨家選擇權後，CureVac有權根據myNEO技術(包括myNEO改進)在必要或有用的範圍內授予myNEO技術下的多個級別的再許可，以利用所收購的地區現場研發項目知識產權，包括地區現場產品的開發、製造或商業化。

6.4

向我的NEO授予許可證。CureVac特此授予myNEO，MyNEO特此接受來自CureVac的：

6.4.1

CureVac技術(包括CureVac改進)下的非獨家、免版税許可，用於在研究期內執行根據本協議分配給myNEO的研發活動；以及

6.4.2

在CureVac行使獨家選擇權時，CureVac是一種全額、非獨家、免版税、全球範圍內的永久許可，有權根據研發項目IP(但為免生疑問，不是CureVac的背景IP)內的專利權授予多級再許可，以製造、使用或銷售[*****]針對特定患者的疫苗領域的目標，包括用於商業目的。

6.5

沒有隱含的許可證。除根據本協議明確授予的權利和許可外，任何一方都不向另一方授予任何知識產權的任何權利或許可，無論是以默示、禁止反言或其他方式。

7.1

CureVac有權為(A)CureVac改進和其他前臺知識產權，以及(B)在(A)和(B)兩種情況下CureVac行使獨家選擇權時(A)和(B)由CureVac支付全部費用和費用，為(A)和(B)準備、提交、起訴和維護專利權。CureVac有唯一的權利，但沒有義務，在其控制下的全球範圍內自費執行和保護此類專利權。

7.2

MyNEO有權但沒有義務為MyNEO在全球範圍內的改進準備、提交、起訴和維護專利權，費用和費用由MyNEO承擔。MyNEO擁有唯一的權利，但沒有義務，在其控制下的全球範圍內自費執行和捍衞此類專利權。

8.1

技術接入費。部分考慮根據本協議授予CureVac的權利[*****]在生效日期和CureVac收到MyNEO的發票後，CureVac應向MyNEO一次性支付13.8萬歐元(138,000歐元)的不可退還、不可貸記的預付款。

8.2

研發費用的報銷。CureVac將根據第3.3節和第3.4節的規定，補償myNEO在研究期內執行研發活動所產生的某些費用。CureVac將在以下時間內向myNEO付款[*****]在收到來自myNEO的發票後，提供證明文件，合理詳細説明可償還費用的構成(FTE按FTE比率計算)。

8.3

期權行權費。在逐個獨家期權的基礎上，作為第4.1節規定的權利轉讓和轉讓的對價，CureVac應向MyNEO支付每一獨家期權15萬歐元(150,000歐元)的期權行權費(即如果CureVac行使兩個獨家期權，最高金額為30萬歐元(300,000歐元))[*****]在收到NSCLC的選擇通知後[*****]目標名單或黑色素瘤[*****]在適用的情況下，由myNEO列出目標清單，並由CureVac從myNEO收到相應金額的發票。

8.4

研發里程碑付款。考慮到根據本協議授予CureVac的權利，CureVac應向myNEO支付第8.4節規定的一次性、不可退還、不可計入的研究里程碑付款(每筆付款均為“研發里程碑付款”)。

8.4.1

非小細胞肺癌和黑色素瘤的研發里程碑付款。對於非小細胞肺癌和黑色素瘤，CureVac應在任何用於非小細胞肺癌或黑色素瘤的產品首次發生適用的里程碑事件時，向myNEO支付以下一次性、不可退還、不可計入的研發里程碑付款。

8.4.2

研發里程碑支付其他適應症。關於黑色素瘤和非小細胞肺癌以外的適應症，[*****]目標列表-按-[*****]在目標列表的基礎上，CureVac應在第一次發生適用的里程碑事件時，向myNEO支付以下一次性、不可退還、不可貸記的研發里程碑付款[*****]黑色素瘤和非小細胞肺癌以外的其他適應症。

8.4.3

付款條件。CureVac應以書面形式通知myNEO實現第8.4節規定的任何里程碑事件[*****]在成就的基礎上。CureVac將在以下時間內支付任何研發里程碑付款[*****]在收到來自我的NEO的相應金額的發票後。

8.5

銷售里程碑付款。考慮到根據本協議授予CureVac的權利，CureVac應向myNEO支付本第8.5節中規定的每筆不可退還、不可貸記的里程碑付款(每筆付款為銷售里程碑付款)。

8.5.1

非小細胞肺癌和黑色素瘤的銷售里程碑付款。在指示的基礎上，對於非小細胞肺癌和黑色素瘤，CureVac將向myNEO支付以下一次性、不可退還、不可計入的銷售里程碑付款，在該日曆年度內，所有非小細胞肺癌或黑色素瘤產品在該地區的累計年淨銷售額首次超過以下規定的門檻。

8.5.2

銷售里程碑其他適應症的付款。關於非小細胞肺癌和黑色素瘤以外的適應症，[*****]目標列表-按-[*****]在目標清單的基礎上，CureVac應向myNEO支付以下一次性、不可退還、不可貸記的銷售里程碑付款，在該日曆年度內，所有產品在該地區的年淨銷售額合計為[*****]除黑色素瘤和非小細胞肺癌外，其他指徵首次超過下列閾值。

8.5.3

付款條件。CureVac應在以下時間內以書面形式通知myNEO實現第8.5節下的任何里程碑事件[*****]成就的日子。CureVac應在以下時間內支付任何銷售里程碑付款[*****]在收到來自我的NEO的相應金額的發票後。

8.6.1

版税費率。作為對myNEO根據本協議授予CureVac的權利和許可的進一步對價，CureVac應向myNEO支付下列金額的版税：

(a)

CureVac向我的NEO支付特許權使用費，使用費費率為[*****](I)為非小細胞肺癌推出的第一種產品，以及(Ii)為黑色素瘤推出的第一種產品。就本第8.6.1(A)節而言，“首個產品”是指第一個獲得特定適應症營銷批准的產品，具有一組確定的目標，每個目標都有一個確定的結構和確定的配方。為免生疑問，根據第8.6.1(A)節的規定，同一適應症的後續產品無論是在目標集合、其各自的構造或配方上發生變化(需要單獨的關鍵試驗)，都不符合“首發產品”的要求。

(b)

對於這兩者中的每一個[*****]目標名單，CureVac應向myNEO支付版税，使用費税率為[*****]關於第一地區年淨銷售額的問題[*****]產品投放於非小細胞肺癌和黑色素瘤以外的適應症。

8.6.2

版税條款。在逐個國家和逐個產品的基礎上，本第8.6節規定的CureVac的版税義務應從該產品在該國家的第一次商業銷售開始，並在下列情況中較早發生時失效：(A)在該國家的該產品的有效索賠最後一次到期之時；或(B)該產品在該國家的第一次商業銷售後十(10)年(“版税條款”)。

8.6.3

版税支付。在[*****]在發生淨銷售額的每個日曆季度結束後，CureVac應計算欠myNEO的特許權使用費，並向myNEO支付欠myNEO的金額。所有特許權使用費的支付應通過使用CureVac慣常使用的每月匯率將領土內每個國家的淨銷售額換算為歐元貨幣來計算。

8.6.4

報告。每筆特許權使用費付款應附有一份書面報告，説明CureVac、其關聯公司和再被許可人或其代表在適用的日曆季度內銷售的每種產品在發生該產品銷售的每個國家/地區的淨銷售額，並具體説明：(1)以每個國家的貨幣計算的該產品的總銷售額(如果有)和淨銷售額，包括在計算淨銷售額時扣除的金額；

8.6.5

審計。在版税期限內和[*****]此後，在每個日曆年度內，CureVac應允許並應使其關聯公司或再被許可人允許獨立審計師在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下訪問和審查CureVac及其關聯公司或再被許可人的適用記錄，以核實本第8.6節規定的特許權使用費報告和付款的準確性。這種審查可以包括在不超過以下任何歷年結束的任何日曆年度內製造的此類產品的銷售記錄[*****](除非CureVac對其關聯公司的內部公司程序或分被許可人的公司內部程序要求較短的期限)。審計師應僅向myNEO和CureVac披露特許權使用費報告是否正確以及任何差異的具體細節。不得向我的NEO提供任何其他信息。

(a)

如果多付了一筆錢，則多付的款項應完全計入後續付款期間的應付金額，或應CureVac的要求，立即退還給CureVac。

(b)

在此期間，CureVac還欠有額外的特許權使用費，CureVac同意這樣的計算，CureVac應支付額外的無可爭議的特許權使用費和相應的利息[*****]在myNEO向CureVac提交審計師書面報告的日期之後。

(a)

如果CureVac的審計師同意第一位審計師的意見，CureVac應在[*****]在CureVac收到其審計師的報告和來自myNEO的相應發票之後。

(b)

如果CureVac的審計師不同意，CureVac和myNEO應舉行會議，真誠地就兩次審計之間的差異解決方案進行談判。

8.7.1

發票和帳目。CureVac向myNEO支付的所有款項應以歐元電匯支付，並應匯入以下銀行賬户：[*****]。所有發票應包括以下信息：發票日期、編號和金額；發件人地址和電話號碼；採購訂單編號；税務識別號；以及協議參考編號(如果適用)。除非本協議另有特別説明，否則CureVac向myNEO支付的款項應在30%內支付[*****]在收到發票後。

8.7.2

爭執。如果CureVac根據本協議應支付的任何款項在CureVac和myNEO之間發生善意糾紛：(I)CureVac應在到期日之前向MyNEO支付CureVac沒有善意爭議的所有款項；(Ii)CureVac應在[*****](3)當事各方應根據第14.6節的規定尋求解決爭議；(3)當事各方應在收到通知後，在合理可行的情況下儘快合理詳細地説明對每筆金額提出爭議的理由；及(3)當事各方應根據第14.6節尋求解決爭議。在本協議項下的任何應付金額爭議得到解決後，CureVac應支付(根據第14.6節)CureVac在以下時間內應支付的任何款項[*****]在爭議解決之日(或雙方根據第14.6節商定或通過仲裁確定的其他期限)之後，另加8.7.3節規定的利息，自付款到期之日起計算。

8.7.3

逾期付款。任何未在以下時間內支付的無爭議付款[*****]在本協議項下的到期日之後，應按年利率[*****]高於到期日期申請的歐洲中央銀行不時披露的有關貨幣在未清償期間的三個月歐元銀行同業拆借利率。利息的計算將以一年360天(實際/360天)為基礎，計算利息期間的確切天數。

8.8.1

所得税。除本協定另有規定外，每一締約方應對由税務機關或其他機關評估的本國所得税負責。

8.8.2

版税。MyNEO應負責支付因CureVac或其附屬公司或分被許可人根據本協議向MyNEO支付的特許權使用費和其他付款而徵收的任何和所有税款。

8.8.3

預扣税金。如果根據適用法律，CureVac根據本協議向MyNEO支付的任何款項需要預扣任何税款，則此類預扣税款應由MyNEO承擔。因此，開具發票的特許權使用費是毛金額。CureVac應(A)從應向MyNEO支付的款項中扣除該等税款、利息和罰款，(B)及時向適當的税務當局繳納税款，以及(C)向MyNEO發送付款憑證，並在[*****]在這樣的付款之後。就本第8.8.3節的目的而言，各方應向對方提供合理請求的協助，包括提供CureVac或MyNEO不扣繳税款所合理需要的任何納税表格和其他信息。

8.8.4

增值税。根據本協議條款支付的所有款項均不包括增值税和間接税。增值税和間接税應根據條款在法律上適用的情況下添加到付款中。雙方同意，根據本協議提供的服務受反向收費機制的約束，因此，myNEO將開具扣除任何增值税的發票，包括其自身的VATID和CureVac的VATID。

9.1

保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[*****]在本協議終止或全部到期後(對於根據適用法律構成商業祕密的保密信息，另外只要該保密信息構成商業祕密)，每一方應並應促使其高級管理人員、董事、僱員和代理人保密，不得直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式向其披露的任何保密信息，除非該披露或使用是本協議條款明確允許的。或行使本協議項下明確授予該締約方的權利。儘管如上所述，在接收方能夠通過文件或其他合格證據證明的範圍內，本條款9.1項下關於任何機密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：

9.1.1

已由第三方發佈，或以其他方式通過公共使用、發佈、常識或類似方式成為公共領域的一部分，而接收方沒有任何錯誤行為、過失或疏忽；

9.1.2

在披露方披露前已掌握在接收方手中，但接收方有權在不違反對第三方保密義務的情況下使用或披露此類信息；

9.1.3

在接收方有權在不違反與該第三方的任何協議的情況下使用或披露此類信息的範圍內，接收方隨後從該第三方收到該信息；

9.1.4

由披露方不受披露限制地發佈或以其他方式一般向第三方提供的信息；或

9.1.5

由接收方或為接收方獨立開發，而不使用披露方的保密信息。

9.2

允許的披露。每一方均可披露另一方直接或間接向其提供或以其他方式知曉的保密信息，條件是：

9.2.1

接收方法律顧問合理地認為，根據法律、法規或有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省級和地方政府機構的有效命令，必須披露的信息(包括由於向證券監管機構備案，但受第9.3節的約束)；提供接收方首先應立即發出書面通知(並在可能的範圍內，至少[*****]向披露方發出“通知”)，並給予披露方一個合理的機會，以採取其認為保護其機密信息所需的任何行動(例如，撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇，要求該法院或政府機構對屬於該命令標的的機密信息和文件保密，或如果披露，僅用於發佈該命令的目的)，並給予披露方一個合理的機會，以遵守適用的證券法進行披露。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方應僅提供接收方律師告知接收方的法律要求披露的保密信息部分；

9.2.2

由接收方或其代表根據本協議的條款，就任何上市審批的提交、申請或請求向監管機構提出要求；提供應採取合理措施，確保在實際可行且符合適用法律的範圍內對此類保密信息進行保密處理；

9.2.3

由接受方或其代表根據本協議的條款向專利當局提交為準備、獲得、捍衞或執行專利權可能合理地必要或有用的；提供應採取合理措施，確保對此類保密信息進行保密處理，只要有這種保護；

9.2.4

由接收方或代表接收方向其或其關聯公司的高級職員、董事、僱員、顧問、顧問、承包商、分包商，在每種情況下，為履行其在本協議項下的義務或行使其權利而合理必要或有用的，並對此類保密信息負有保密和不使用義務，其嚴格程度不亞於接收方根據本第9條承擔的保密義務和不使用義務；提供, 然而，如上述任何人士未能按本條第9條的要求處理此類機密信息，每一締約方應繼續對此負責，將其視為直接受本條第9條要求約束的締約方；或

9.2.5

接受方或其關聯方向(A)潛在或實際的投資者、被許可人、再被許可人、受讓人或收購人在評估此類潛在或實際投資、許可、再許可、轉讓或收購的過程中可能需要的，以及(B)許可人、被許可人或再被許可人，在履行其對該等許可人、被許可人或分被許可人的義務所必需的範圍內作出的；提供在每一種情況下

9.3.1

雙方應在CureVac確定的時間發佈聯合新聞稿，但無論如何不得超過[*****]在生效日期之後。各方應被允許以任何語言(如但不限於荷蘭語、法語或德語)對雙方商定的聯合新聞稿進行翻譯和出版。雙方同意，在聯合新聞稿中對其合作的任何描述(例如，作為夥伴關係)應純粹出於商業或實際目的，不得(在法律上)損害、更改、侵犯或使第14.13條無效。

9.3.2

此後，除非本協議另有明確許可，且除非適用法律(包括任何國家或國際證券交易所的上市標準或協議)要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息，不得無理隱瞞、附加條件或推遲。每一方均可重複已根據本第9.3節公開披露的與本協議有關的任何信息，前提是此類信息到目前為止仍然是準確的。

9.4

出版物。在行使排他性選擇權時，CureVac可在未經myNEO事先同意的情況下，發佈在執行本協議項下的研發活動時產生的與所獲得的研發項目IP有關(及在其範圍內)的數據或結果，但條件是：(A)CureVac應承認myNEO的貢獻；(B)CureVac應提前通知myNEO任何預期的發佈，其中包含研發活動產生的數據；以及(C)myNEO可要求審查該發佈草稿並從該發佈中刪除任何myNEO機密信息。如果我的NEO想要公佈在執行本協議項下的研發活動中產生的任何數據或結果，它應向CureVac提供一份出版物草稿，並在發佈之前徵得CureVac的同意。*為免生疑問，CureVac將不以任何方式限制發佈與其他前臺IP有關(或在其範圍內)的數據或結果。

9.5

機密信息的返還。在本協議期滿或因任何原因終止的生效日期，任何一方均可書面要求，另一方應就該第一方未保留根據本協議尚存條款享有的權利的保密信息：(A)在合理可行的範圍內儘快銷燬由另一方擁有的此類保密信息的所有副本，並以書面形式向請求方確認銷燬；或(B)在合理可行的範圍內儘快向請求方提供由另一方擁有的此類保密信息的所有副本，費用由另一方承擔；提供另一方應被允許保留此類保密信息的一(1)份副本，其唯一目的是履行本協議項下的任何持續義務，如適用法律所要求，或出於存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以符合該另一方的標準存檔和備份程序的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

9.6

事先保密。一方或其關聯方在生效日期之前根據雙方之間的特定保密披露協議向另一方或其關聯方披露的任何專有技術[*****]應被視為僅根據本協定披露，並僅受本條第9條的規定管轄。

9.7

生存。在第9.1節規定的期限內，所有保密信息應繼續受本協議條款的約束。

10.1

相互陳述和保證。自生效之日起，CureVac和myNEO各自對另一方表示和擔保，其契約如下：

10.1.1

組織。根據其組織管轄的法律，該組織是正式組織的、有效存在的、地位良好的，並擁有執行、交付和履行本協議項下的義務所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

10.1.2

授權。本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的履行均經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)在任何實質性方面，該締約方必須遵守的任何協議、文書或合同義務，(C)自生效日期起適用於該締約方的任何適用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府機構自生效日期起有效並適用於該締約方的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。

10.1.3

有約束力的協議。本協議是一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款和條件對其強制執行，但須受影響債權強制執行的破產法、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履約的司法原則和衡平法的一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。

10.1.4

沒有不一致的義務。它對任何人不承擔任何義務，無論是合同上的還是其他方面的義務，這些義務在任何實質性方面與本協議的條款相沖突或不一致。

10.2

MyNEO的其他陳述和擔保。MyNEO代表並向CureVac保證在生效日期：

10.2.1

是表1.51所列專利權的唯一和獨家所有人或以其他方式控制該專利權；

10.2.2

它有充分的權利、權力和權力授予它聲稱在本協議下授予的權利和許可；

10.2.3

MyNEO及其任何附屬公司均未向任何第三方授予任何可能幹擾或不符合CureVac在本協議項下的權利和許可的權利或許可；

10.2.4

MyNEO沒有收到任何關於任何威脅或未決訴訟的書面通知或任何書面要求，也沒有任何其他事項在MyNEO知情的情況下使其有理由相信CureVac行使本協議項下由MyNEO授予的任何權利將侵犯任何專利權或侵犯或挪用任何第三方的任何其他知識產權；

10.2.5

目前沒有懸而未決的行政訴訟或訴訟，也沒有尋求以書面形式威脅使任何MyNEO專利權無效或以其他方式挑戰任何MyNEO專利權的行政訴訟或訴訟；

10.2.6

MyNEO沒有向任何第三方發出任何書面通知，聲稱該第三方侵犯了myNEO技術的任何內容，並且據myNEO所知，沒有未經授權使用、侵權或挪用myNEO技術；以及

10.2.7

MyNEO技術是免費的，沒有任何產權負擔、安全權益、期權和任何類型的費用。

10.3

免責聲明。除本協議所述的明示保證外，任何一方均未做出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，各方明確不作任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證，或對任何專利權的有效性或不侵犯第三方的任何知識產權的任何保證。

11.1

CureVac的賠償。MyNEO應賠償CureVac、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“CureVac受賠人”)，並就CureVac受賠人因下列原因而招致或產生的任何和所有損失、損害賠償、債務、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)，向CureVac受賠人進行辯護和免除：

11.1.1

MyNEO或其附屬公司違反本協議；

11.1.2

MyNEO、其關聯公司或分包商或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行本協議項下的義務時的疏忽行為或故意不當行為；以及

11.1.3

任何第三方聲稱myNEO技術、根據本協議使用myNEO技術或MyNEO根據本協議提供的任何其他支持或服務侵犯了第三方權利。

11.2

對我的NEO的賠償。CureVac應賠償myNEO、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“myNEO受賠人”)，併為他們中的每一個人辯護和保存，使他們免受因以下原因引起或發生的任何和所有第三方索賠而遭受的任何和所有損失：

11.2.1

CureVac或其關聯公司違反本協議；或

11.2.2

CureVac、其關聯公司或分包商或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在履行本協議項下的義務時的疏忽行為或故意不當行為。

11.3

申索通知書。一方、其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的所有賠償要求應僅由本協議的該方(“受補償方”)提出。被補償方應立即向被補償方發出書面通知(“賠償要求通知”)，告知該被補償方打算根據本條第11條提出賠償請求所依據的任何損失或事實發現，但在任何情況下，該補償方均不對因延遲提供該通知而造成的任何損失負責。每份賠償索賠通知書必須載有對索賠的説明以及這種損失的性質和數額(只要當時知道這種損失的性質和數額)。被補償方應迅速向補償方提供就任何損失和第三方索賠收到的所有文件和正式文件的副本。

11.4

對國防的控制。

11.4.1

總體而言。在其選擇下，補償方可以通過向受補償方發出書面通知來承擔對任何第三方索賠的抗辯[*****]在賠償方收到賠償要求通知後。賠償方對第三方索賠的抗辯不應被解釋為承認賠償方有責任就第三方索賠對被賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其針對被賠償方索賠而提出的任何抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護時，補償方可以指定由補償方選擇的、被補償方合理地接受的任何法律顧問作為第三方索賠的辯護的首席律師。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，被補償方應立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，除第11.4.2節規定的情況外，除非補償方明確提出書面要求，否則對於被補償方隨後因分析、辯護或解決第三方索賠而產生的任何法律費用，賠償方不承擔任何責任。如果最終確定賠償方沒有義務針對第三方索賠對被賠償方進行賠償、辯護或使其不受損害，則被賠償方應賠償賠償方因辯護第三方索賠而蒙受的任何損失。

11.4.2

參與辯護的權利。在不限制第11.4.1條的情況下，任何受補償方應有權參與但不能控制此類第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；提供除非(A)這種僱用以及由補償方承擔此類費用已得到補償方的書面明確授權，(B)補償方未能按照第11.4.1節的規定承擔辯護和聘請律師(在這種情況下，被補償方應控制辯護)，或(C)就此類第三方索賠而言，被補償方和補償方的利益足以構成不利因素，從而禁止雙方的同一律師根據適用法律、道德規則或公平原則進行代理。

11.4.3

和解。對於僅與支付與第三方索賠有關的金錢損害賠償有關的任何損失，而該損失不應導致被補償方成為強制令或其他救濟的對象，或以其他任何方式對被補償方的業務造成不利影響，並且對於被補償方已書面承認有義務在本合同項下向被補償方進行賠償的情況，補償方有權同意按照其認為適當的條款作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失。關於與以下各項有關的所有其他損失

11.4.4

合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行抗辯或起訴，受補償方應並應促使每一被補償方合作對其進行抗辯或起訴，並應提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由被補償方合理地保留這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向被補償方和其他僱員和代理人提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，而補償方應償還被補償方與此相關的所有合理的自付費用。

11.4.5

費用。除上述規定外，受補償方因任何第三方索賠而產生的合理和可核實的費用和開支，包括律師的費用和支出，應由補償方按日曆季度償還欠款，但不影響補償方對受補償方獲得賠償的權利提出異議的權利，並可在最終認定補償方沒有義務賠償被補償方的情況下退還費用。

11.5

特別損失、間接損失和其他損失。除非(A)因嚴重疏忽或故意不當行為，(B)違反MYNEO第4條規定的義務，(C)一方違反第9條規定的義務，以及(E)在甲方根據本條第11條提供賠償的索賠中要求向第三方支付任何此類損害賠償的情況下，任何一方及其任何附屬公司均不對間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責，包括利潤損失或業務中斷(如果這些損害是後果性損害)，但根據任何責任理論，無論是合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務，還是與本協議條款、本協議擬進行的交易或使用任何抗體、毒素、連接物、ADC或產品有關或以任何方式引起的，即使已被告知此類損害的可能性也是如此。

12.1

學期。本協議的期限自生效之日起至(A)在CureVac未行使其任何獨家期權的情況下期權期滿時，或(B)期滿時終止

12.2

由CureVac終止。

12.2.1

研發活動的延遲。如果[*****]里程碑式的[*****]里程碑或為選定候選人提供驗證報告的延遲超過[*****]超過研發計劃中規定的目標日期後，由於myNEO、其關聯公司或其分包商的原因，CureVac有權立即終止本協議。為避免任何疑問，如果延誤是由不可抗力事件引起或歸因於不可抗力事件(根據第14.1節)，則上述規定不適用。

12.2.2

為方便起見而終止合同。在事件發生後[*****]里程碑，CureVac可隨時終止本協議，而無需任何理由[*****]事先書面通知我的NEO。

12.2.3

因控制權變更而終止合同。如果myNEO發生控制變更，myNEO應在以下時間內通知CureVac[*****]一旦發生此類控制權變更事件，CureVac可立即終止本協議。

12.3

因重大違約而終止合同。

12.3.1

實質性的違約行為。如果另一方違反了本協議項下的重大義務，並且沒有在下列情況下糾正該違反行為，則每一方均有權在書面通知另一方後立即完全終止本協議[*****]在非違約方發出此類違約通知後。如果違約是能夠補救的，但不能在合理的範圍內對違約(不付款除外)進行補救[*****]在此期間，違約方應迅速通知非違約方，雙方應儘快商定解決方案，但無論如何在[*****]。只要違約方努力執行該計劃，非違約方無權終止本協議。如果違約方未能努力執行上述計劃並在上述規定的額外補救期限內補救違約，或如果雙方不能在以下期限內就補救計劃達成一致[*****]非違約方經誠意努力收到通知後，可在書面通知違約方後立即終止本協定。

12.3.2

有爭議的違規行為。如果被指控的違約方真誠地對另一方提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且該被指控的違約方向另一方提供關於該爭議的通知[*****]，則另一方無權根據第12.3.1條終止本協議，除非仲裁小組根據第14.6條確定被指控的違約方違反了本協議的一項重大義務，並且如果違約行為當時是可以糾正的，則該一方未能在作出該決定後的上述適用補救期限內糾正此類違約行為。

(a)

應計權利和義務。本協議的終止或到期不應解除任何一方在終止或終止生效日期之前發生的義務，包括在終止生效日期之前發生的任何付款義務，也不剝奪任何一方本協議賦予該一方的任何權利。是這樣的

(b)

存續條款。即使本協議中有任何相反的規定，下列條款在本協議到期或終止後仍應繼續有效，並根據其條款：6.1、6.2、6.3.2(如果和在適用的範圍內)、6.4.2(如果和在適用的範圍內)、6.5、8.6.5(在本節規定的期限內)、8.8、12.4、14.5、14.6、14.7、14.8、14.9、14.10、14.13、14.15和第7條。第9條和第11條(僅限於賠償要求可歸因於任期內的行為或不作為)。

12.4.2

根據第12.2.1節(研發活動的延遲)或第12.3節(重大違約)由CureVac終止的具體影響。如果CureVac根據第12.2.1條(研發活動延遲)終止本協議，或者CureVac根據第12.3條(重大違約)終止本協議，myNEO應(A)將其在研發項目知識產權中的所有權利和權益轉讓給CureVac，並據此將其所有權利和權益轉讓給CureVac(以終止前尚未轉讓的範圍為限)；以及(B)向CureVac授予CureVac，並在此向CureVac授予非獨家、免版税、MyNEO技術項下的永久且不可撤銷的許可，以利用該已獲得的研發項目知識產權所需的程度為限。

12.4.3

CureVac根據第12.2.2條(因方便而終止)或第12.2.3條(因控制權變更而終止)或第12.3條(實質性違約)終止合同的後果。如果CureVac根據第12.2.2條(為方便而終止)或根據第12.2.3條(因控制權變更而終止)終止本協議，或如果由myNEO第12.3條(重大違約)終止本協議，應適用以下條款：

(a)

CureVac將向myNEO重新分配先前由myNEO根據第4.1.1節分配給CureVac的任何研發項目IP(如果有)；以及

(b)

根據本協議授予CureVac的所有許可證將終止，CureVac將結束其在本協議下的所有研發活動。

13.1

每一方應被視為與履行本協議有關的另一方(或其關聯公司)個人數據的收集、存儲和任何其他處理的單獨控制人，包括其工作人員、僱員、董事、司法人員協調委員會成員或項目經理的個人數據。

13.2

雙方承諾將按照適用的數據保護法處理本協議項下的個人數據。在適用的數據保護法要求在處理本協議項下的個人數據方面需要更多文書的情況下，雙方將在生效日期後在合理可行的情況下儘快締結和實施任何此類文書。

14.1

不可抗力。任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不因未能或延遲履行或履行本協議而被視為違約或違反本協議

14.2

出口管制。本協定須遵守各方不時受到的有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制。每一締約方同意，除非根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

14.3

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得出售、轉讓、轉讓、委託(本協議明確允許的除外)、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，不論是自願、非自願地通過法律實施或其他方式；提供任何一方均可在未經另一方同意(I)其關聯公司或(Ii)其與本協議有關的全部或基本上所有業務或資產的繼承人(無論是在合併、出售股票、出售資產或任何其他交易中)的同意的情況下進行此類轉讓。就轉讓給關聯公司而言，轉讓方應繼續對該關聯公司履行本協議項下的權利和義務負責。獲準受讓人將承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何違反第14.3條規定的轉讓或委派的企圖均屬無效。

14.4

附屬公司的業績。每一締約方均可通過其任何關聯公司履行本協議項下的任何義務和行使任何權利，而無需將其權利或義務或本協議轉讓給其關聯公司。每一方應促使其關聯公司遵守與此類履行有關的本協議的規定。一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務應被視為該方的違約，另一方可以直接對該方提起訴訟，而無需首先對該方的關聯方提起訴訟。

14.5

可分性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且如果任何一方在本協議下的權利或義務不會因此而受到實質性的不利影響，(A)該條款應完全可分離，(B)本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(C)本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行條款的影響，或不受該非法、無效或不可執行的條款的影響，以及(D)代替該非法、無效、或不可執行的條款，或不可執行的條款，應自動添加一項法律、有效和可執行的條款，作為本協議的一部分，其條款與雙方可能合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或不可執行的法律條款。

14.6

爭議解決。雙方承認可能會發生與本協定有關的爭議(“爭議”)。任何爭議，包括可能涉及任何一方的關聯公司的爭議，均應按照本第14.6節的規定解決。

14.6.1

關於違反、執行、解釋或本協定有效性的任何主張、爭議或爭議，應首先提交執行幹事(以尋求解決)(每一執行幹事可委託其一名具有法律資格的官方代表代表其解決此類爭議)。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[*****]如果此類爭議提交給他們，則在任何一方向另一方提出書面請求時，該爭議應由任何一方根據國際商會仲裁規則提交仲裁解決。應有三(3)名仲裁員，每一方指定一名仲裁員，第三名仲裁員和仲裁庭主席應由雙方各自指定的兩名仲裁員任命。仲裁地點應在德國法蘭克福，仲裁程序的語言應為英語。

14.6.2

當事各方同意，仲裁庭作出的任何裁決或決定均為終局裁決或決定，對其具有約束力，並可採用與有管轄權的法院的判決或命令相同的方式予以執行。仲裁庭應在下列時間內作出最終裁決[*****]自國際刑事法院祕書處收到希望訴諸仲裁的一方當事人的仲裁請求之日起。仲裁庭應通過適用本協定的規定和第14.7款中規定的適用法律來確定爭議。

14.6.3

每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應平均分擔管理人和仲裁員的費用和費用；提供, 然而，應授權仲裁員確定一方當事人是否為勝訴方，如果是，則判給該勝訴方任何或全部合理的律師費、費用和支出(例如包括專家證人費用和開支、複印費、旅費等)，或管理人和仲裁員的費用和費用。

14.7

治國理政。本協議或本協議的履行、執行、違反或終止應由德國法律解釋、管轄和解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。

14.8

通知。

14.8.1

通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應專門指本協議，並且只有在以下情況下才被視為已發出：(A)專人遞送，(B)通過傳真(經確認傳輸)發送，或(C)通過保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務，收件人為第14.8.3節規定的各方各自的地址，或通知接收方根據第14.8.1節可能提供給另一方的其他地址。該通知應被視為在寄存於國際公認的隔夜遞送服務後的第二個工作日(在交付地點)以專人遞送或傳真(已確認傳輸)的日期發出。任何傳真發送的通知應在可行的情況下儘快發送硬拷貝予以確認。此外，每一通知還應通過電子郵件發送給另一方。

14.8.2

第14.8.1節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常商業通信。同樣，雙方同意，通過加密和安全的電子郵件交換的電子郵件對於不被認為是正式通知和/或對本協議的(性質)沒有法律或實質性影響和/或具有純粹的溝通或行政目的的任何通知(如但不限於與JRC會議、出版物草案、等人的研究。).

14.8.3

通知地址。

14.9

整個協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成了雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代(包括雙方於#年#月#日簽署的保密披露協議[*****])。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。

14.10

放棄和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違約的任何權利，不得被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違約或不履行行為，無論是否具有類似的性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

14.11

對第三方沒有任何好處。除第11條另有規定外，本協定中規定的契諾和協定僅為本協定雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。

14.12

進一步的保證。每一方均應正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並作出和促使作出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

14.13

當事人之間的關係。雙方明確同意，CureVac和myNEO應是獨立承包人，雙方之間的關係不應

14.14

對方；傳真執行。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份相同的文書。本協議可通過電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

14.15

建築業。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數須包括複數、複數及單數，任何性別的使用均適用於所有性別，“或”一詞的涵義為(即，“和/或”)，此處使用的術語“在某種程度上”指的是“在某種程度上和僅在某種程度上”。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。此處使用的術語“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”，並且不應限制該術語之前的任何描述的一般性。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。如果此處定義的術語在別處使用且未大寫，則該術語的含義應解釋為與定義的術語具有相同的含義，因為最接近反映該定義中所反映的意圖，作必要的變通。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意，任何推定均不適用於起草該等條款和規定的一方。