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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止2022年12月31日

或

或

委託文件編號：001-39446

CureVac N.V.

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

這個荷蘭

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(註冊成立或組織的司法管轄權)

弗里德里希-米歇爾-15街, 72076

圖賓根,

德國

+49 7071 9883 0

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(主要執行辦公室地址)

亞歷山大·曾德

首席執行官

弗里德里希-米歇爾-15街, 72076

圖賓根,

德國

郵箱：Info@curevac.com

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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截至2022年12月31日的流通股數量為：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☒           不是☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐           不是☒

注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒           不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒           不是☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17           ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐           不是☒

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目錄

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財務和其他資料的列報

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本年度報告所包括的財務報表均以歐元列報，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元列報。除非另有説明，本年度報告中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。

在本年度報告中，除非另有説明，一些歐元金額已按1.0666美元兑1歐元的匯率換算成美元，這是歐洲中央銀行截至2022年12月31日的官方匯率。

本年度報告包含CureVac股份公司(現為CureVac SE)的歷史財務報表和其他財務信息，該公司被CureVac B.V.收購，CureVac B.V.是作為完成我們的公司重組(定義如下)的一部分而轉換為CureVac N.V.的實體。在公司重組之後，CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。2022年5月4日，CureVac AG作為吸收實體和母公司，與CureVac Beteiligungsverwaltungs AG簽訂了轉讓實體合併計劃，並於2022年9月26日生效。在合併計劃生效後，CureVac Beteiligungsverwaltungs AG不復存在，CureVac AG採用了SE(Societas Europaea)的法律形式，保留了其身份，並以CureVac SE的名稱運營。

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某些提法

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中對“CureVac”或“公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指：(1)在公司重組完成之時或之後，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac SE(前身為CureVac AG)，以及(2)在公司重組完成之前，CureVac AG。

我們是一家控股公司，我們唯一的資產是我們全資子公司的股本，包括CureVac SE。CureVac N.V.運營和控制CureVac SE的所有業務和事務，並整合CureVac SE的財務業績。我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

我們擁有或擁有各種商標和商品名稱的權利，包括CureVac®和CureVac徽標，我們在業務運營中使用這些商標和商品名稱。本年度報告還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記均未使用符號®和™，或。SM，但該等提及的遺漏不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

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前瞻性陳述

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或其他類似的表述來識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中“風險因素”一節確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

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您應該仔細閲讀本年度報告，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。因此，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

不適用。

不適用。

風險因素摘要

以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。下面的列表並不是詳盡的，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：

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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們不能向您保證我們的資本資源是否足以成功完成我們的候選產品的開發和商業化，如果需要的話，如果不能獲得額外的資本，我們可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力。

截至2022年12月31日，我們擁有總計4.958億歐元的現金和現金等價物。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源開發我們的專利產品候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准以及推出和商業化批准銷售的產品(如果有的話)相關的成本，以及與製造產品和維護製造設施相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們預期的臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理地估計成功完成我們的專利候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。由於這些因素，我們可能需要比計劃更早的額外資金。我們預計將主要通過公共或私人股本產品、戰略合作、未來產品銷售收入和債務融資的組合來為未來的現金需求提供資金。如果在需要時或根本不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的綜合淨虧損分別為2.491億歐元和4.117億歐元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為13.058億歐元。我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，維護和開發新的技術平臺，準備並開始將任何獲得批准的候選產品商業化，並增加基礎設施和人員以支持我們作為美國上市公司的產品開發努力和運營，我們預計未來將繼續蒙受損失。我們將幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗以及我們製造技術的開發。到目前為止發生的運營淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。例如，如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在我們目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者如果在完成我們目前計劃的臨牀試驗、我們候選專利產品的合作過程或任何我們候選專利產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

到目前為止，我們的收入主要來自我們技術平臺的許可收入，以及針對所提供目標開發候選產品的里程碑式付款。 由我們的合作者提供。我們在未來創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成我們的候選產品和技術平臺的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、為這些候選產品獲得監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，可能會壓低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們需要大量資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。籌集資金可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選人的權利。

在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，並可能將他們不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

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如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們不能肯定資金將以可接受的條件提供，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務，我們當前或未來的許可協議也可能被終止。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們的財務和管理資源有限，因此我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，如果獲得批准，這些產品既有可能獲得市場批准，也有可能成功商業化。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法 利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們依賴與其他公司的戰略合作伙伴關係來幫助我們的平臺和候選產品的研究、開發和商業化。如果我們現有或未來的合作伙伴的表現不能達到預期，如果我們未能維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們成功將候選產品商業化並通過技術許可或其他方式創造收入的能力可能會受到重大不利影響。

我們已經建立了戰略合作伙伴關係，並打算繼續與第三方建立戰略合作伙伴關係，以研究、開發我們的平臺以及現有和未來的候選產品並將其商業化。我們已經與Genmab、Arcturus、Acuitas、CRISPR Treeutics、葛蘭素史克生物製藥公司(GSK)、比爾和梅琳達·蓋茨基金會、CEPI和特斯拉自動化(以前以特斯拉·格羅曼自動化的名義進行交易)等公司建立了戰略合作伙伴關係。對於其中的某些項目，包括我們與Genmab、CRISPR Treeutics和GSK的合作，我們將依賴我們的合作伙伴來設計和進行他們的臨牀研究。因此，我們可能無法按照目前預期的方式或時間表執行這些計劃，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。雖然根據我們的某些合作協議，包括與Genmab、CRISPR Treeutics和GSK的協議，我們對有關臨牀前和臨牀發展及結果的信息擁有一定的合同權利，但我們不能確定與此類合作計劃相關的臨牀試驗將以符合我們業務最佳利益的方式進行。此外，如果這些合作伙伴中的任何一個撤回對這些計劃或提議的產品的支持，或以其他方式損害它們的發展，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們無法為我們的任何候選產品找到合作伙伴，可能會導致我們終止該特定候選產品計劃或在特定指示中評估候選產品。即使我們為我們的一個或多個候選產品找到了合作伙伴，也不能保證在一個或多個此類候選產品獲得批准後，我們將能夠成功地將這些產品共同商業化。

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此外，我們現有的許可和合作協議，包括我們與Genmab、Arcturus、Acuitas、Bill&Melinda Gates Foundation、CRISPR Treeutics、GSK和CEPI達成的協議，以及我們未來達成的任何許可、合作或其他知識產權協議，都可能會強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和執法或其他義務。此外，我們的許可和合作協議對我們向第三方許可我們的某些知識產權或開發某些候選產品或技術或將其商業化的能力施加了限制，我們未來達成的任何協議也可能對我們施加限制。儘管我們盡了最大努力，但我們的合作者可能會得出結論，認為我們違反了我們協議下的義務，在這種情況下，我們可能被要求支付損害賠償金，合作者可能有權終止協議。上述任何情況都可能導致我們無法開發、製造和銷售受許可技術覆蓋的產品，使競爭對手能夠獲得許可技術，或破壞我們獲得資金或里程碑或版税付款的權利。參見“項目4.關於 - B.公司的信息”。業務概述 -  協作。

在未來，我們可能會進行更多的合作，為我們的開發計劃提供資金，或者獲得銷售、營銷或分銷能力。根據我們的某些合作協議，包括我們與Genmab、CRISPR Treeutics和GSK的合作，我們向合作伙伴授予獨家許可，允許其為特定目標開發和商業化包含我們的mRNA技術的特定類別的產品，並獲得許可費、研發資金、里程碑付款和/或如果產品獲準上市，則獲得銷售版税作為回報。在發現和臨牀前測試階段之後，在某些情況下，我們的合作伙伴將完全負責候選產品的進一步開發，因此完全控制其進一步開發和潛在的商業化。在某些情況下，包括在我們與Genmab的合作下，我們有有限的權利將協作產品共同商業化。雖然我們現有的某些許可證和協作 雖然我們與Genmab、CRISPR Treeutics和GSK的協議將開發或商業化義務強加給我們的合作者，但我們不能確定我們的合作伙伴是否會為我們的合作項目分配足夠的資源或關注，或者他們是否會按照我們業務的最佳利益來推進我們的合作項目。因此，我們現有的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

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如果我們在候選研發方面的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了協議 在我們的合作下，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的專有產品候選產品。此外，我們與合作伙伴的關係可能會分散我們科學人員和管理團隊的大量時間和精力，並需要將我們的資源有效地分配到多個內部和協作項目中。本年度報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們計劃合作者的活動。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併，則該協作者可能會淡化或終止經我們許可的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的某個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難及時吸引新的合作者。有關我們當前協作協議的更多信息，請參閲項目4.公司 - B.業務概覽 -協作的信息。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。我們受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害業務。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。美國聯邦證券法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告和事件驅動型報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和條例導致了大量的法律和財務合規成本，並使一些活動既耗時又昂貴。我們可能無法編制可靠的財務報表，或無法將這些財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會或遵守納斯達克的上市要求。此外，我們可能會在財務報表中犯錯誤，這可能需要我們重新申報財務報表。

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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須提交一份由我們的管理層提交的關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了保持對第404條的遵守，我們記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，聘請外部顧問，並通過了一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性。我們將繼續採取步驟，酌情改進控制流程，通過測試驗證控制正在發揮文件規定的作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但在未來，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，這可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。例如，2023年3月10日，我們用來支持在美國業務的硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為破產管理人。CureVac對SVB的情況沒有實質性的敞口。

與我們候選產品的開發、臨牀測試和商業化相關的風險

我們基於mRNA發現和開發候選產品的方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠成功開發任何產品。

我們專注於將編碼蛋白質功能版本的信使核糖核酸送入細胞，而不改變潛在的DNA。我們未來的成功取決於這種新的治療或疫苗方法的成功開發。相對較少的基於信使核糖核酸的候選產品在動物或人類身上進行了測試，開發基於信使核糖核酸的產品的可行性的基礎數據既是初步的，也是有限的。到目前為止，利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已在美國和歐洲獲得批准，但受到某些限制。此外，利用信使核糖核酸作為治療性疫苗的產品還沒有在美國或歐洲獲得批准。我們還沒有，也可能不會成功地向FDA或EMA證明我們的任何候選產品在臨牀試驗中或在隨後獲得上市批准時的有效性和安全性。我們為我們的新冠肺炎候選產品CVnCoV完成了1期、2a期和2b/3期臨牀試驗，該病毒已經完成招募和劑量。這項研究目前正在關閉。我們在2021年10月初決定將CVnCoV從監管審批過程中撤出，並將重點放在第二代mRNA疫苗上。我們還完成了我們的CV7202(狂犬病疫苗)候選產品正在進行的第一階段臨牀試驗中安全性和免疫原性的中期數據讀數，並報告了我們的CV8102(CMEL、ACC、SCC和HNSCC)的中期第一階段臨牀試驗。2022年初，我們和我們的合作伙伴葛蘭素史克報告了第二代新冠肺炎和流感疫苗的第一階段臨牀結果。總體而言，我們目前或未來的任何候選產品的治療可能會產生我們目前無法預測的不良影響。

由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們也無法預測我們的技術平臺或任何類似或競爭對手的mRNA平臺的應用是否會導致任何產品的開發和監管批准。不能保證我們未來遇到的與我們的技術平臺或任何研究項目相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。

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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。如果我們候選產品的臨牀試驗或我們候選產品的生產被延長或推遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

我們的業務依賴於基於我們的技術平臺的候選產品的成功開發、監管批准和商業化。如果我們和我們的合作者無法獲得我們的候選產品的批准並有效地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批流程也是 昂貴、耗時和不確定，我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的商業化批准。

為了獲得必要的法規批准，將我們的任何候選產品推向市場並進行銷售，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，我們使用CV9104進行的2b期臨牀試驗，這是我們基於魚精蛋白配方的第一代疫苗之一，旨在評估無症狀或無最小症狀轉移性去勢抵抗型前列腺癌患者的研究中基於mRNA的癌症疫苗，儘管進行了臨牀前和第一階段研究，但未能達到提高總體生存率的主要終點。雖然我們已經評估了過去試驗的結果，這些結果已經為我們未來的方法提供了指導，但我們不能保證未來的臨牀試驗不會停止或無法滿足其指定的終點。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

我們在製造和開發我們的候選產品方面受到嚴格的監管監督。我們的製造設施或我們的第三方製造商或供應商的製造設施可能不符合監管要求。不符合FDA、EMA和其他類似監管機構頒佈的法規中規定的GMP要求，可能會導致我們產品的重大延誤和成本。

臨牀試驗必須按照FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律要求、法規或指導方針進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的機構審查委員會(IRBs)的監督。此外，必須根據當前良好的生產實踐或cGMP和其他要求生產我們的候選產品，進行臨牀試驗。我們依賴醫療機構和臨牀研究組織(CRO)按照良好的臨牀實踐或GCP標準進行臨牀試驗。如果不遵守並記錄遵守此類法規或其他法規要求，可能會導致產品在我們的臨牀試驗中出現重大延遲，導致我們的一項或多項臨牀試驗終止或臨牀擱置，或者延遲或阻止提交或批准我們候選產品的營銷申請。

如果我們的CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP要求進行試驗，或者在試驗執行過程中被推遲了很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。我們的候選產品CV2CoV(SARS-CoV-2)、CV0501(修飾核苷酸，SARS-CoV-2)、CVSQIV(多價季節性流感)、Flu SV mRNA(修飾核苷酸、單一抗原季節性流感)CV7202(狂犬病)、CV8102(黑色素瘤、腺樣囊性癌、皮膚和頭頸部鱗狀細胞癌)處於早期臨牀開發階段。我們的所有其他研究項目都處於臨牀前開發階段。

我們的臨牀候選產品的臨牀試驗的完成可能會由於許多因素而延遲、暫停或終止，包括但不限於：

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通脹壓力、供應鏈問題、勞動力短缺和大宗商品價格上漲(包括烏克蘭戰爭造成的)造成的中斷，以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的營銷批准。FDA、EMA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對劑量方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

如果我們被要求對我們開發的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，而這些試驗和測試超出了我們預期的範圍，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不利或僅略有有利，或者如果我們的其他候選產品存在安全問題，我們可能會：

如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加，我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們不能向您保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或如期完成，或者我們將不需要在試驗開始後重組我們的試驗。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家權利將我們的候選產品商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何期限，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲，導致成本增加和開發期延長，或者受到其他方面的不利影響。

我們將被要求確定並招募足夠數量的患者參加我們計劃的臨牀試驗。考慮到許多潛在參與者可能因為先前存在的疾病、治療或其他原因而不符合條件，試驗參與者的登記可能在未來的試驗中受到限制。如果我們無法找到和招募足夠數量的合格患者或志願者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續FDA、EMA或其他外國監管機構或我們追求的任何其他候選產品所要求的臨牀試驗。

患者入選受到其他因素的影響，包括：

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我們也可能會遇到困難，以確定和招募這些患者的疾病階段適合我們正在進行的或未來的臨牀試驗。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們無法為我們的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。

我們可能面臨持續的業務中斷和相關風險，這些風險源於通脹壓力、供應鏈問題、勞動力短缺和大宗商品價格上漲(包括烏克蘭戰爭)以及新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，這些可能對我們的商業計劃或臨牀試驗產生實質性的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果新冠肺炎重啟，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：

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我們業務和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，隔離、旅行限制、住所和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的感知，可能會影響我們所依賴的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們候選產品的供應鏈。我們已經採取了一系列行動來保護我們的員工和業務夥伴，包括定期進行基於聚合酶鏈式反應的新冠肺炎檢測，對員工實施在家工作政策，但與我們的生產和實驗室運營相關的員工除外，這些安排可能會導致我們員工的生產力下降和/或我們業務運營的延誤或中斷。

我們的供應商、許可方或合作者也可能受到與新冠肺炎相關的條件的影響，可能會導致我們的供應鏈、臨牀試驗、合作伙伴關係或運營中斷。如果我們的供應商、許可方、CMO、CRO或合作者因任何原因不能或未能履行他們對我們的義務，我們繼續滿足我們候選產品的臨牀供應需求或以其他方式推進我們候選產品開發的能力可能會受到損害。

我們的專利產品候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，如果我們無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的專利產品候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。雖然我們可能會從我們的協作合作伙伴那裏收到某些付款，包括預付款、實現特定開發的付款、法規或商業里程碑和版税，但我們從候選產品的銷售中獲得收入的能力取決於此類候選產品的監管批准和成功商業化，而這可能永遠不會發生。我們的業務和未來的成功尤其取決於我們單獨或合作成功開發、獲得監管機構批准併成功將我們的專利候選產品商業化的能力。我們的每個候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造供應、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售或特許權使用費中獲得任何收入。在獲得相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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如果我們不能完全、及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，如果是候選產品，我們獲得的技術和許可證可能會導致重大資產減值。

儘管我們預計將在美國和歐盟為我們的基於信使核糖核酸的候選產品提交生物製品許可證申請或BLAS，基於信使核糖核酸的藥物已被歸類為基因治療藥用產品，但其他司法管轄區可能會將我們的基於信使核糖核酸的候選產品視為新藥，而不是生物製品或基因治療藥用產品，因此需要不同的營銷應用。此外，我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得監管部門的批准，銷售我們的一個或多個候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。

我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和歐盟商業化，可能還會在更多的國家進行商業化。雖然監管批准的範圍在其他國家類似，但要在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性以及監管我們候選產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等眾多不同的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。

我們沒有將藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。

我們於2000年開始運營，自2008年以來一直有多個候選產品進行臨牀試驗的長期記錄。到目前為止，我們的業務僅限於建立我們的公司、籌集資金、開發我們專有的mRNA技術平臺、識別和測試潛在的候選產品以及進行臨牀試驗。我們尚未證明有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，您應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

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在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在監管批准後導致重大負面後果(如果有的話)。在我們的臨牀試驗期間，甚至在獲得監管批准後，可能會發生重大不良事件，這可能會推遲或終止臨牀試驗，推遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場認可。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們、我們的合作伙伴或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與產品相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

臨牀試驗評估了潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加我們的候選產品商業化的成本(如果獲得批准)，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

到目前為止，利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已在美國、歐洲和其他國家獲得批准，但受到一定的限制。此外，利用信使核糖核酸作為治療性疫苗的產品還沒有在美國或歐洲獲得批准。因此，由於這類新藥的新穎性和史無前例的性質，信使核糖核酸藥物開發具有重大的臨牀開發和監管風險。

目前還沒有利用信使核糖核酸作為治療性疫苗的產品在美國或歐洲獲得批准。此外，少數利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已獲得美國食品和藥物管理局、歐洲藥品監督管理局和其他監管機構的批准。此類批准是在平行臨牀試驗後提供的，某些產品可能會受到FDA、EMA或其他監管機構的持續審查，在某些情況下可能會被取消、過期或需要長時間續簽。由我們或我們的合作者成功地發現、開發和持續存在基於mRNA的(和其他)產品是高度不確定的，並取決於許多因素，其中許多因素是我們或他們無法控制的。我們的候選產品在開發的早期階段看起來很有希望，但可能無法取得進展，在臨牀或臨牀擱置中遇到延遲，或者由於多種原因而無法進入市場或停留在市場中，包括：

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儘管我們預計將在美國和歐盟為我們的基於信使核糖核酸的候選產品提交生物製品許可證申請或BLAS，但基於信使核糖核酸的藥物已被歸類為基因治療藥物產品。與某些不可逆轉地改變細胞DNA並可能導致某些副作用的基因療法不同，基於信使核糖核酸的藥物的設計不會不可逆轉地改變細胞DNA。然而，在其他基因療法中觀察到的副作用可能會對人們對免疫療法的看法產生負面影響，儘管機制不同。由於針對新冠肺炎的信使核糖核酸疫苗獲得批准的情況，美國和其他司法管轄區未來獲得批准的信使核糖核酸產品的監管途徑尚不確定。完成臨牀試驗並提交監管機構批准上市的申請所需的時間長短因藥品的不同而有很大差異，可能難以預測。

FDA和類似機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們未能在任何司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在該司法管轄區將我們的產品商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

獲得FDA、EMA和類似當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大自由裁量權。此外，批准法律、法規、政策或獲得批准所需的臨牀數據或其他信息的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

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為了在多個司法管轄區將我們的產品商業化，我們將被要求在每個市場獲得單獨的監管批准，並遵守眾多和不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能需要額外的測試、行政審查期限、與價格主管部門的協議或其他步驟。滿足這些和其他監管要求是昂貴、耗時、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，在美國以外的許多國家，特別是歐盟的許多成員國，產品在獲準在該國銷售之前，或在商業上可行之前，必須經過健康經濟評估，以商定定價和/或獲得批准報銷。FDA和EMA可能會對上市申請的批准得出不同的結論。FDA或EMA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA或EMA的批准。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。我們可能不會及時獲得監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法提交監管批准申請，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。如果我們或任何未來的合作伙伴無法在一個或多個重要司法管轄區獲得對我們的候選產品的監管批准，則我們候選產品的商業機會以及我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

管理我們的候選產品的監管格局是不確定的。與更成熟的基因療法和細胞療法產品相關的法規仍在制定中，法規要求的變化可能會導致我們候選產品的延遲或停止開發，或者在獲得監管部門批准的過程中產生意外成本。

我們的候選產品將受到的監管要求並不完全明確。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。例如，對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了研究並授權啟動。相反，FDA可以將調查性新藥申請或IND置於臨牀擱置狀態，即使其他實體提供了有利的審查。此外，基因治療臨牀試驗還可能需要一個機構生物安全委員會或IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種評估可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。

在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐洲聯盟，根據關於高級治療藥物的第1394/2007號條例(EC)，在歐洲藥品管理局內設立了一個特別委員會，稱為高級治療委員會，以評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。

這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准也可能在以後因法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。

延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們產生足夠的產品銷售收入以維持業務的能力。

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即使我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到持續義務的約束和持續的監管審查，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向可比的外國當局提交過類似的監管批准文件，也從未獲得過我們任何候選產品的監管批准。即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、產品抽樣、不良事件報告、儲存、廣告、營銷、促銷和記錄都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。對於任何營銷產品，還需要支付持續的年度計劃使用費。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性和有效性。例如，FDA有權要求REMS作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的產品的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，包括：

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此外，監管政策可能會改變，或可能會頒佈額外的政府法規或立法，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們未能遵守現有要求、緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，或者面臨監管或執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化的能力。

此外，FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。很難預測當前和未來的立法、行政行動和訴訟(包括行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響我們的業務、我們的臨牀開發以及FDA和其他機構行使其監管權力的能力，包括FDA的審批前檢查和對我們提交給FDA的任何監管文件或申請的及時審查。如果任何行政行動對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力造成限制，我們的業務可能會受到負面影響。

FDA為候選產品指定的突破性療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能在未來為一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品候選相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

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由於我們正在開發用於治療或預防疾病的候選產品，在這些疾病中幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀上有意義的結果，並且這些結果可能難以分析，這增加了風險。

隨着我們正在為疾病開發新的治療方法和預防措施，我們認為使用新的終點和方法的臨牀經驗有限，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。很難確定我們的產品候選產品在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢，如果有的話。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。

在監管審查過程中，我們將需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初的重點是確定和開發候選產品，以治療或預防幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們建議提供臨牀有意義結果的臨牀試驗終點的風險很高。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確定我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到足夠的統計學意義。

對於我們計劃為其開發候選產品的許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，因為這些疾病中的許多患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，結果也可能是不可預測的，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。EMA和其他監管機構可能會對這些端點和數據做出類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們和我們的合作伙伴已經並打算在美國以外的地點對選定的候選產品進行更多臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，也可能需要在美國進行更多試驗。

我們和我們的合作伙伴已經、目前正在進行，並打算在未來進行美國以外的臨牀試驗，特別是在我們總部所在的歐盟。此外，2022年2月，我們和我們的合作伙伴葛蘭素史克在巴拿馬啟動了我們的多價第二代季節性流感候選疫苗CVSQIV的第一階段臨牀試驗。

雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如，臨牀試驗必須由符合GCP的合格研究人員進行，如果需要，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們或我們的合作伙伴在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們在美國開發和銷售這些或其他候選產品的能力。在其他司法管轄區，例如在日本，在該司法管轄區以外進行的臨牀試驗數據的可接受性方面也存在類似的風險。

此外，在美國國內外的多個司法管轄區進行臨牀試驗存在固有的風險，例如：

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如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠接受的水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

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我們可能尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為2010年3月23日簽署成為法律的《平價醫療法案》，包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

如果我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品有資格獲得12年的排他性，我們不對此做出保證，那麼這種排他性可能會因為國會的行動或其他原因而縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果任何批准的產品比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會將受到限制。

由於通貨膨脹、資金短缺、勞動力短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、通貨膨脹、勞動力短缺、法定、監管和政策變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩我們的候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

與我們的候選產品製造相關的風險

以信使核糖核酸為基礎的藥物的製造是複雜的，製造商在生產中經常遇到困難，特別是在生物製品領域。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到困難，我們向患者或未來客户提供臨牀試驗候選產品或產品的能力可能會被推遲或停止。

基於信使核糖核酸的藥物的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和分析。我們和我們的第三方製造商必須遵守cGMP、法規和指南，以生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗以及上市產品(如果獲得批准)的候選產品。生物技術產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初步生產方面。

2020年前，與信使核糖核酸疫苗被批准為預防SARS-CoV-2的預防性疫苗以來的產量相比，全球的信使核糖核酸產量非常有限。大規模的信使核糖核酸疫苗生產需要高水平的(I)建造和運行新設施的設備，以及(Ii)生產信使核糖核酸和按所需數量配製藥物物質的原材料。目前對信使核糖核酸疫苗的需求是史無前例的，並存在超載的風險，因此延誤了正常的供應鏈。各國為保護本國供應而實施的出口限制進一步擴大了這一風險，其中一些限制只能在政治層面上解決。

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此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能會關閉很長一段時間，以調查和補救污染。原材料短缺也可能延長開發我們的候選產品所需的時間。

製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，大規模生產用於臨牀試驗或商業規模的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、遵守良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可獲得性等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們或我們的製造商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們不能向您保證，未來不會發生與我們的任何候選產品的製造有關的任何中斷或其他問題。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響我們候選產品或產品的臨牀或商業製造的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為產品候選或不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行昂貴的補救努力或尋求更昂貴的製造替代方案。因此，我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能延遲或阻礙我們任何候選產品或產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守此類法律或法規，或產生的成本可能對我們的業務產生重大不利影響，則我們和我們的第三方製造商和供應商可能會受到聯邦、州、當地和外國環境、健康和安全法律法規的責任、罰款、處罰或其他制裁。

我們為我們的生產線製造和生產基於信使核糖核酸的活性成分。我們目前還依賴並預計將繼續依賴第三方來製造和供應我們的候選產品的活性藥物成分或原料藥和藥物產品。我們和這些第三方受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的產生、處理、標籤、運輸、使用、製造、儲存、處理和處置以及工人健康和安全的法律和法規。我們無法控制製造商或供應商遵守環境、健康和安全法律法規的情況。他們根據這些法律和法規承擔的責任可能導致鉅額成本，或者在某些情況下導致運營中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

對於我們目前或將來將產生、處理、運輸、使用、製造、儲存、處理或處置的任何危險材料或廢物，我們無法消除這些材料或廢物污染或傷害的風險，包括在第三方處置地點。如果發生這種污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害和責任承擔責任。我們還可能因未能遵守適用的環境、健康和安全法律而面臨鉅額民事或刑事罰款和處罰、停止運營、調查或補救費用或其他制裁。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

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在新冠肺炎疫情開始時，我們與第三方製造商簽訂了合同，以獲得更多產能。這些合同的逐步結束帶來了經濟處罰和訴訟的風險。

我們生產中未被發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或使我們面臨產品責任索賠。

我們生產的cGMP材料中的缺陷可能會損害與我們合作的第三方的業務，並可能損害他們和我們的聲譽。如果發生這種情況，我們可能會招致鉅額成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大問題。我們還可能受到與使用我們的cGMP材料製造的產品中的錯誤或缺陷相關的損害的保修和責任索賠。此外，如果我們不符合行業或質量標準，如果適用，此類產品可能會被召回。重大責任索賠、召回或其他損害我們聲譽或降低市場對此類產品接受度的事件可能會損害我們的業務和經營業績。

與我們對合作者和其他第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些參與者執行我們的非臨牀和臨牀研究，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP、良好實驗室規範或GLP，以及FDA、歐盟成員國主管當局和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有候選產品執行的其他法規和指南。監管部門通過對研究贊助商、主要調查人員、試驗地點和其他承包商進行定期檢查來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的非臨牀和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，EMA、FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀試驗。此外，例如，即使EMA認為我們在非臨牀和臨牀試驗中產生的數據對於批准上市申請是可靠的，也不能保證像FDA這樣的其他監管機構會認為這些數據可靠，足以批准類似的市場申請。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的所有臨牀試驗都符合CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨牀和臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務、在預期的截止日期前完成預期的截止日期、根據法規要求或我們聲明的研究計劃和方案進行研究、如果需要更換CRO，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們或我們候選產品的任何第三方製造商無法增加我們候選產品的生產規模，和/或提高製造的產品良率，那麼我們製造產品的成本可能會增加，商業化可能會推遲。

為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的候選產品或我們可能開發的產品隨後將實現商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造工藝。向更大規模和更強勁的生產轉型可能會被證明是困難的或代價高昂的。此外，我們的製造過程中因擴大或優化製造、供應、填充和完成過程而提出的任何索賠都可能導致需要獲得監管部門的批准。如果我們或我們的第三方製造商無法優化生產流程以提高候選產品的產品產量或臨牀研究的cGMP生產要求，或者如果我們或我們的第三方製造商無法在保持產品質量的同時增加候選產品的數量，或者通常無法生產正確的質量，則我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力。難以實現商業規模生產或生產優化，或因此而需要額外的監管批准，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的產品或候選產品獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功地將我們的候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們當前和未來的專利候選產品。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術、製造工藝、產品和候選產品相關的知識產權。我們和我們的合作者主要通過在美國和海外提交與我們的專有技術、製造工藝和產品候選相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利對我們的業務非常重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，我們或我們的合作者只能在有限的幾個國家進行、獲得或維持專利保護。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術都已找到。我們可能不知道現有技術可以用來使已發佈專利無效或縮小已發佈專利的範圍，或阻止我們未決的專利申請作為專利發佈。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或任何授權內已發佈或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。即使專利確實成功發放，我們擁有或許可的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品或候選產品提供排他性，阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或以其他方式為我們提供競爭優勢。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。此外，第三方可能會對我們任何專利的有效性、可執行性、所有權、發明權或範圍提出質疑。對我們任何專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化所必需的權利，並可能削弱或喪失我們收取有關此類產品或候選產品的未來收入和版税的能力。如果我們針對候選產品的任何專利申請未能作為專利頒發，如果它們的保護範圍或強度被縮小或受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性或競爭地位，它可能會阻止公司與我們合作，或以其他方式對我們的競爭地位產生不利影響。

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製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，其法律原則仍未解決。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的，可能會發生變化。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的執行，特別是與生物技術相關的專利和知識產權，這可能使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權的侵權、挪用或其他侵犯，包括未經授權複製我們的製造或其他技術，或在總體上違反我們的知識產權銷售競爭產品。任何這些結果都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，已頒發的專利的存在並不保證我們有權實踐專利技術或將專利候選產品商業化。第三方可能擁有或獲得專利的權利，他們可能利用這些專利來阻止或試圖阻止我們實施我們的專利技術或將我們的任何候選專利產品商業化。如果這些其他方中的任何一方成功獲得有效和可強制執行的專利，並確定我們侵犯了這些專利，我們可能會被阻止銷售我們的產品，除非我們能夠獲得此類第三方專利的許可，而這些第三方專利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何一種類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。我們的競爭對手和其他第三方也可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品來繞過我們的專利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，競爭對手可以在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和歐洲。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們與我們競爭。執行我們專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或無法強制執行的風險，或被狹隘地解釋，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發、獲取或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，導致我們某些專利和技術的研究，包括與我們的黃熱病候選產品相關的專利和技術，部分由美國政府資助。因此，美國政府對這類專利權和技術擁有一定的權利，其中包括進入權。當在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露此類專利權所要求的發明，並及時選擇此類發明的所有權。此外，美國政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府使用該發明或讓他人代表其使用該發明的非排他性許可。因此，我們已向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或已經為美國或代表美國實踐與我們的技術或一個或多個候選產品有關的專利和專利申請中描述的發明。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。政府的權利也可能允許它向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用政府資助的技術的權利。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去受這些法規約束的任何專利的所有權或其他權利。

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在德國，德國聯邦政府、聯邦衞生部和下游當局在發生全國性疫情時，有權下令使用我們擁有的和授權內的專利，以維護聯邦共和國的公共福利或安全。德國政府可能會就我們擁有的或授權內的專利發佈這樣的命令，而我們可能會失去關於此類專利所涵蓋的技術和候選產品的排他性。例如，如果德國政府確定我們無法在必要的時間表或規模上開發我們的新冠肺炎候選疫苗，以應對新冠肺炎大流行，它可能會發布涵蓋我們開發新冠肺炎疫苗的專利的使用令。如果就我們擁有或授權的專利發出使用令，我們將有權獲得賠償；然而，此類賠償可能少於我們以其他方式獲得的補償，任何此類使用令可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在俄羅斯，美國和與俄羅斯入侵烏克蘭有關的外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行為可能導致我們在俄羅斯的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下，對在俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍、在這些國家註冊或主要從事商業或盈利活動的專利權人擁有的發明進行開發。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

此外，目前還不確定世界貿易組織或世貿組織是否會在現在或未來放棄對與新冠肺炎相關的某些技術的某些知識產權保護。我們不能確定我們目前或未來的任何候選產品或技術不會受到世貿組織知識產權豁免的約束。我們也不能確定我們當前或未來的任何知識產權，無論是專利、商業祕密還是其他機密信息，都會因為這樣的豁免而被消除、縮小或削弱。鑑於世貿組織和包括美國在內的世界其他國家和司法管轄區未來的行動不確定，我們目前或未來的知識產權或我們目前或未來的業務將如何受到影響是不可預測的。

此外，導致我們某些專利和技術的研究，包括與我們的CV8102和RSV候選產品相關的專利和技術，部分由德國教育和研究部(BMBF)資助。這類由政府資助的研究項目的成果必須在一定條件下免費提供給德國的學術研究和教學，並必須在資助的工作完成後以半年一次的中期報告和最終報告的形式公佈。有關產生的知識產權、商業預期、成功的科學機會和下一步行動的信息以及某些附加信息必須向德國政府披露，並必須根據書面保密協議的要求向第三方披露，用於學術研究和教學。在特殊公共利益的情況下，BMBF還擁有使用作為受資助作品一部分產生的知識產權的非排他性和可轉讓的權利。與第三方簽訂的有關利用資助工作成果的合同必須向BMBF披露，與歐盟以外各方簽訂的任何此類合同，只要偏離BMBF先前批准的開採計劃，都需要事先徵得BMBF的同意。此外，如果我們未能使用或商業化資助工作的成果，我們可能被要求授予第三方使用此類成果的許可證。在某些情況下，包括如果我們受到外國投資者的決定性影響，在未經BMBF事先同意的情況下，資金結果僅或主要用於德國以外的地方，或者如果我們違反了贈款規定的義務，贈款資金，包括已經收到的資金，可以被撤銷。

此外，我們的某些專利和技術，包括與我們的輪狀病毒、瘧疾、拉薩病毒和SARS-CoV-2候選產品相關的專利和技術，部分資金來自非營利性第三方的贈款，包括比爾和梅琳達·蓋茨基金會和CEPI。對於使用這種贈款資金創造的產品，我們必須履行某些合同義務，包括在明確界定的低收入和中低收入國家名單中以負擔得起的價格提供某些產品，並確保某些產品在爆發傳染病的地理區域以一定的降低經濟費率提供。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-協作”。

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此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是在其生效申請日期後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試、監管審查和批准所需的時間，我們保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們在獲得監管批准方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售產品的時間段可能會進一步縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦這些專利到期，我們也可能容易受到類似或生物相似產品的競爭。推出我們產品的類似或生物相似版本可能會立即導致對我們產品的需求大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們在任何許可、協作或其他知識產權協議下的義務，在合同解釋上存在分歧，或者我們與我們的合作者或許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去我們業務所必需的知識產權。

我們在一定程度上依賴於許可、合作和其他知識產權協議。這些條款可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的候選產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。

此外，我們現有的許可和合作協議，包括我們與Genmab、Arcturus、Acuitas、GSK、比爾和梅琳達·蓋茨基金會、CRISPR Treeutics和CEPI達成的協議，可能會強加給我們，以及我們未來達成的任何許可、合作或其他知識產權協議，可能會強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和執法或其他義務。我們的許可和合作協議，包括我們與Genmab的協議，以及我們未來達成的任何協議，也可能對我們向第三方許可我們的某些知識產權或開發某些候選產品或技術或將其商業化的能力施加限制。儘管我們盡了最大努力，我們的許可人、被許可人和協作者可能會得出結論，認為我們違反了我們的協議義務，或者我們以未經授權的方式使用了許可給我們的知識產權，在這種情況下，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人、被許可人或協作者可能有權終止協議。上述任何情況都可能導致我們無法開發、製造和銷售受許可技術覆蓋的產品，使競爭對手能夠獲得許可技術，或破壞我們獲得里程碑或版税付款的權利。在沒有根據我們的許可證授予的權利的情況下，我們可能沒有必要的權利或財務資源來開發、製造或營銷我們當前或未來的候選產品，而此類候選產品的銷售損失或潛在銷售可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

關於受許可、合作或其他知識產權協議制約的知識產權，已經出現並在未來可能出現爭端，包括：

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此外，我們目前向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或擴大我們的許可人或合作伙伴對相關知識產權或技術的權利，包括他們使用或許可該等知識產權或技術給第三方的能力。此外，這種決議還可能增加我們認為是相關協議規定的我們的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護此類知識產權，或失去此類知識產權的權利，我們已獲得許可的權利和我們的排他性可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品的權利可能會受到不利影響。

此外，我們對許可內專利和專利申請的權利可能在一定程度上取決於這些許可內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議，我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。此外，我們某些候選產品的開發是由贈款資助的，這些撥款對這些候選產品施加了某些定價限制，限制了我們將這些候選產品商業化以及實現或保持盈利的能力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或以合理的條款或根本不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

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我們正在並可能在未來捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並可能導致法院或行政機構裁定我們的專利無效或不可強制執行。

即使我們擁有或許可的專利申請被髮布，第三方也可能侵犯我們的專利。為了打擊侵權，我們已經並可能在未來被要求提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性(或創造性步驟)、書面描述或授權。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的顯着型雙重專利，如果成功，可能會導致發現權利要求對於顯見型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的發現，則可能導致專利期的喪失。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括複審、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品或提供任何競爭優勢。例如，我們的一項與製造相關的美國專利在各方間審查程序和我們的某些歐洲專利已在歐洲反對程序中被撤銷，這些專利涉及基於RNA的佐劑/免疫刺激劑、RNA編碼抗體、老年人的RNA疫苗接種、腫瘤內(M)RNA治療、多價mRNA生產以及與抗PD-L1抗體相結合的mRNA疫苗接種。在反對程序之後，更多的歐洲專利已經被修改。例如，與信使核糖核酸注射溶液、新生兒和嬰兒信使核糖核酸疫苗接種、信使核糖核酸疫苗和抗PD1抗體的組合、基於信使核糖核酸疫苗和激動型OX40抗體的組合以及RNA分析方法有關的歐洲專利已被修改。在反對程序之後，更多的歐洲專利得到了維護。這些專利中的一項涉及mRNA注射溶液，另一項涉及編碼序列的序列優化。其中一些裁決目前正在上訴中，某些維持、撤銷和修訂的專利的繼續或分部申請已經提交，目前正在審查中，儘管不能保證任何此類上訴會成功，或任何此類專利申請將作為為我們提供任何競爭優勢的專利頒發。此外，我們的幾項歐洲和澳大利亞專利涉及Prime-Boost方案、RNA的冷凍乾燥、RNA的噴霧乾燥、RNA的噴霧冷凍乾燥，以及一種用於體外轉錄mRNA的改進的質粒生產方法，目前正面臨反對訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們一個或多個候選產品的部分或全部專利保護，這可能導致我們的競爭對手和其他第三方使用我們的技術與我們競爭。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方或由我們提起的幹擾程序或其他類似的強制執行和撤銷程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。

2022年6月，我們在杜塞爾多夫地區法院對BioNTech SE及其全資子公司BioNTech製造有限公司和BioNTech製造Marburg GmbH(統稱為“BioNTech”)提起訴訟，指控其侵犯了一項歐洲專利EP1857122B1(“EP‘122專利”)和三項實用新型專利DE202015009961U1、DE202015009974U1和DE202021003575U1，原因是Comirnaty、BioNTech和輝瑞的信使核糖核酸新冠肺炎疫苗的生產、使用和銷售。2022年7月晚些時候，BioNTech和輝瑞向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟，要求美國馬薩諸塞州地區法院做出宣告性判決，要求Comirnaty做出不侵犯美國專利號11,135,312，11,149,278和11,241,493的判決。隨後，我們提交了將案件移交給弗吉尼亞州東區的申請。

2022年8月，我們在德國的訴訟中增加了歐洲專利EP3708668B1(簡稱EP‘688專利)。隨後，BioNTech還向德國聯邦專利法院提起了無效訴訟，要求宣佈EP‘122專利無效，我們正在為這一訴訟辯護。

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2022年9月，BioNTech和輝瑞向英格蘭和威爾士商業和財產法院的專利法院提交了一份針對EP‘122專利和EP’668專利的不侵權和撤銷訴訟聲明。2022年10月，我們反訴，要求下令EP‘122專利和EP’688專利被侵犯並有效。最後，2022年11月11日，BioNTech SE向德國專利商標局提起撤銷訴訟，要求撤銷三項德國公用事業專利，我們正在為這些訴訟辯護。

所有訴訟目前都懸而未決。在起訴我們的侵權行為並抵禦輝瑞和BioNTech對我們專利權的挑戰的過程中，如果我們最終沒有勝訴，我們將為自己承擔責任，並可能至少在德國和英國承擔BioNTech和輝瑞的法律費用。

不利的結果還可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們候選產品的第三方知識產權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾和美國專利商標局的授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的組成、配方、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或處理方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們可能意識到或可能不知道的當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能被指控侵犯了已頒發的專利。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在的或未來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是一致的。如果我們 如果因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者有爭議的專利主張是無效或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們，特別是在我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場敞口的情況下。

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第三方已經並可能在未來擁有與化合物、化合物製造方法或用於治療疾病適應症的化合物、製造化合物或使用方法有關的美國和非美國頒發的專利和未決專利申請，我們正在開發可能涵蓋我們候選產品的產品候選。例如，我們知道某些第三方美國和非美國頒發的專利和專利申請，包括我們競爭對手的專利和專利申請，這些專利和申請涉及信使核糖核酸的生產、信使核糖核酸優化、信使核糖核酸修飾、核糖核酸技術、基於核糖核酸的腫瘤疫苗、基於核糖核酸的眼、肺或肝的信使核糖核酸傳遞、編碼基因編輯酶的信使核糖核酸、核糖核酸抗體或抗原編碼的核糖核酸和核糖核酸製劑的核糖核酸，這些專利和申請可能被理解為涵蓋我們的疫苗以及蛋白質和抗體療法中使用的核糖核酸核糖核酸技術。我們還了解到某些第三方美國和非美國專利和專利申請，包括我們競爭對手的專利和專利申請，涉及冠狀病毒疫苗、流感病毒疫苗、呼吸道合胞病毒(RSV)疫苗和治療方法以及針對其他傳染病的疫苗，我們預計這些第三方已經提交了更多尚未公佈的專利申請，並將在未來提交更多專利申請。

如果這些專利權中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們有針對任何此類訴訟的抗辯，包括此類專利不會被我們的候選產品侵犯和/或此類專利無效。然而，如果針對我們主張任何這樣的專利權，並且我們對這種主張的辯護不成功，除非我們獲得了此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們可能會承擔損害賠償責任，其中包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被禁止將最終被認定侵犯此類專利的任何候選產品商業化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們被要求從任何第三方獲得許可以使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得所需的許可。特別是，任何控制我們被發現侵犯的知識產權的競爭對手可能不願在任何條款下向我們提供許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或摧毀我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。此外，如果針對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的候選產品，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的，並可能推遲或要求我們放棄與我們的候選產品相關的開發、製造或銷售活動。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟和其他訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決了對我們有利的知識產權訴訟或與我們、許可方或其他第三方的知識產權索賠有關的其他法律程序，也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。專利訴訟和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。如果不能解決對我們有利的問題，訴訟可能需要我們支付對手的任何一部分法律費用。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。我們參與專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，由於某些司法管轄區要求與知識產權訴訟有關的大量披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們候選產品或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，從而削弱我們保護我們的技術和候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性變化於2013年3月16日生效。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。具體地説，《美國發明法》在一定程度上改革了美國專利法，將美國專利制度從“首先發明”制度改為“第一發明人申請”制度。在“第一發明人提交文件”制度下，假設其他可專利性的要求都得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否另一位發明人是第一個發明該發明的人。這將要求我們認識到從發明到專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請。可能出現的情況可能會阻止我們就我們的發明迅速提交專利申請，並允許第三方在我們能夠這樣做之前提交要求我們發明的專利。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括複審程序)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查、贈款後審查和派生程序。美國專利商標局的這些對抗性訴訟程序在美國聯邦法院的訴訟中審查專利主張，而不推定美國專利的有效性，並使用比在美國聯邦法院的訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為競爭對手或第三方更容易在USPTO授權後審查或各方間審查程序比在美國聯邦法院的訴訟中要好。我們的一項與製造相關的專利已在各方間如果我們的任何其他專利在美國專利商標局的訴訟中受到第三方的挑戰，則不能保證我們或我們的許可人或合作者將成功地捍衞專利，這將導致我們被挑戰的專利權的喪失或縮小。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化。此外，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商或我們挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權和專有技術。

我們的許多現任和前任員工、顧問和獨立承包商，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些員工、顧問或獨立承包商使用或披露了該個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些個人的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，都合法地由他們的前僱主或同時僱主擁有。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以排他性或商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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目錄表

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和獨立承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與事實上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類協議可能被違反或被指控無效，並且轉讓可能不是自動執行的，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠，或者導致此類知識產權被轉讓給第三方。如果我們未能執行或捍衞任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護，包括從第三方獲得許可的專利，取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們的專利和專利申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和專利申請的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。此外，美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，根據適用於特定司法管轄區的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們或我們的許可方未能維護覆蓋或以其他方式保護我們的候選產品的專利和專利申請，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，就我們有責任採取任何與起訴或維護第三方許可內的專利或專利申請有關的行動而言，我們方面的任何未能維護許可內知識產權的行為都可能危及我們在相關許可下的權利，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得每個候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。在歐盟，受基本專利保護的醫藥產品的活性成分或活性成分組合，如果存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品推向市場的第一次授權)，並且該產品尚未成為補充保護的對象，則最長可獲得五年半的補充保護。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

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某些員工和專利受德國法律的約束。

我們有相當數量的人員在德國工作，並受德國勞動法的約束。可能是專利或實用新型保護標的的發明，以及這些員工提出的可能不是專利或實用新型保護標的的其他技術創新的技術改進建議，受德國《僱員發明法》(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)，它規定了僱員發明的所有權和補償。我們面臨的風險是，我們與我們的現任或前任員工之間可能會發生關於我們支付的補償是否足夠、根據本法案對發明的權利分配或據稱不遵守本法案條款的糾紛，無論我們在此類糾紛中勝訴還是失敗，任何這些糾紛的解決都可能代價高昂，並佔用我們管理層的時間和精力。此外，根據《德國僱員發明法》，如果在僱員發明人通知後，我們沒有主動主張僱員發明，則某些僱員保留他們在2009年10月1日之前發明或共同發明並向我們披露的專利的權利。雖然我們相信，我們現在和過去的所有德國員工發明家都將他們在他們發明或共同發明的發明和專利中的權益轉讓給了我們，但不能保證所有這些任務都是完全有效的。因此，不能保證現任或前任員工不擁有我們使用的知識產權的權利，也不能保證這些員工不會要求以他們的名義註冊知識產權或根據德國員工發明法或其他適用法律要求賠償。即使我們合法擁有受德國《僱員發明法》約束的僱員發明者的所有發明，根據德國法律，我們也必須為這些發明的使用對這些僱員進行合理補償。如果我們被要求根據德國關於員工發明的法案支付更多的補償或面臨其他糾紛，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

德國關於僱員發明的法案一般不適用於董事總經理、監督董事、自由職業者或代理人，他們不是德國勞動法規定的僱員。除非在各自的服務協議中提到了德國關於僱員發明的法案，否則這些發明者創造的發明和知識產權必須通過合同轉讓給我們。雖然我們相信我們所有的常務董事、監督董事、自由職業者或非僱員的代理人都已向我們轉讓了他們在業務過程中所需的發明和專利方面的權益，但不能保證所有這些任務都是完全有效的。如果我們的任何現任或前任員工、董事總經理、監督董事、自由職業者或代理人獲得或保留我們認為我們擁有的任何發明或相關知識產權的所有權，我們可能會失去寶貴的知識產權，並被要求從這些人那裏獲得和維護此類發明或知識產權的許可，這些發明或知識產權可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護任何此等個人在此類發明或知識產權中的權益的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選產品或我們可能開發的候選產品。此外，我們知識產權排他性的任何喪失都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到實質性的不利影響。

除了專利保護外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、合作者、CMO、CRO和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人或實體與我們的關係過程中，由該個人或實體開發的或由我們向該個人或實體披露的所有機密信息必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議以及我們的人事政策也普遍規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產(在德國僱員發明法未涵蓋的範圍內)，或者我們可以在我們的選擇中獲得此類發明的全部權利。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，也不能保證與我們有這些協議的個人將遵守他們的條款。我們還面臨這樣的風險，即現任或前任員工可能繼續持有我們使用的知識產權的權利，可能要求以他們的名義註冊知識產權，並根據專利法要求賠償。此外，現任或前任僱員可因違反《德國僱員發明法》規定的義務而要求賠償。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密。

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在違反任何此類協議的情況下，如果未經授權使用或披露我們的專有信息，我們可能沒有足夠的補救措施，並且我們的商業祕密和其他專有信息可能會被泄露給第三方，包括我們的競爭對手。我們的許多合作伙伴還與我們的競爭對手和其他第三方合作。將我們的商業祕密泄露給我們的競爭對手，或更廣泛地説，將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。此外，其他人可能獨立發現或開發實質上同等或更高級的專有信息和技術，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

我們可能不會成功地通過收購和許可證內許可的方式為我們的開發流程中的候選產品獲得必要的知識產權。

儘管我們打算通過我們自己的內部研究來開發候選產品，但我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，而且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話)。然而，我們可能無法以排他性基礎或商業合理條款或根本無法從第三方獲得與任何候選產品有關或必需的知識產權或許可內知識產權。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化這些候選產品。我們也可能無法確定我們認為適合本公司戰略的候選產品，以及與此類候選產品相關或必需的知識產權。

第三方知識產權的內部許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權內部許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。此外，我們預計未來對我們有吸引力的候選產品的許可內或獲取第三方知識產權的競爭可能會加劇，這可能意味着對我們來説合適的機會更少，獲取或許可成本也會更高。我們可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款，為候選產品授予許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品的權利，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。第三方可以在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用我們在感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户識別所需的這些名稱或標記。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的專有和知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為這些權利只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們目前和未來與美國和其他地方的第三方付款人、醫療保健專業人員和客户的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律法規的影響，這可能使我們面臨重大處罰。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦民事虛假索賠法案，這些可能會限制我們進行臨牀研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買或開出我們的候選產品，如果獲得批准，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或案例法。

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響)。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

即使我們或任何未來的合作伙伴能夠將我們或他們開發的任何候選產品商業化，我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供保險和足夠的補償水平以及實施對我們候選產品有利的定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。新批准的孤兒疾病產品的保險覆蓋和報銷狀況尤其不確定，如果不能為我們的候選產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們創造收入的能力。第三方付款人可能不會認為我們的候選產品(如果獲得批准)具有成本效益，並且我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有)在競爭基礎上進行營銷。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或任何未來的合作伙伴都可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何未來的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現我們或他們的投資的足夠回報。成本控制舉措還可能導致我們降低可能為我們的候選產品制定的任何價格，這可能導致產品收入低於預期。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括我們與研究、開發、製造、銷售和分銷相關的成本。例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境，報銷率可能會有所不同。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。如果我們候選產品的價格如果獲得批准而降低，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到影響，可能會造成嚴重影響。

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在包括基因治療在內的新核準產品的保險覆蓋範圍和報銷方面存在重大不確定性。在美國，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就聯邦醫療保險(Medicare)下新療法的承保範圍和報銷做出主要決定。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS會對像我們這樣的新產品的報銷做出什麼決定。此外，某些《平價醫療法案》市場和其他私人付款人計劃必須包括某些預防性服務的承保範圍，包括美國疾病控制中心或疾控中心免疫實踐諮詢委員會(ACIP)建議的疫苗接種，而不包括計劃成員的費用分攤義務(即共同支付、免賠額或共同保險)。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能會在B部分計劃或D部分計劃下獲得報銷，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，只在D部分計劃下獲得報銷，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

在美國以外，某些國家，包括歐洲聯盟的一些成員國，制定藥品的價格和補償，營銷授權持有人的參與有限。我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力將受到負面影響。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後可能會遇到產品報銷審批的延遲或價格法規的約束，這將推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們能夠從該特定國家/地區的產品銷售中產生的收入產生負面影響。

此外，越來越多的國家正在採取舉措，試圖通過將削減成本的努力集中在為其國營醫療體系提供藥品方面的努力，來削減鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力對世界所有地區都產生了影響，但在歐洲聯盟中影響最大。在一些國家，特別是在歐盟的許多成員國，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。此外，第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。

如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。成本控制舉措可能會導致我們或任何未來的合作伙伴降低我們或他們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。對於我們或任何未來的合作伙伴獲得營銷批准的任何產品候選產品，如果無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得保險和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

在某些市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐洲聯盟成員國，處方藥的定價受政府控制或由健康保險公司協會控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。各國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價國家之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，特別是在歐盟的許多成員國，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。

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匯率波動或放棄歐元貨幣可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

未來潛在的支出和收入可能來自歐盟以外的地區，特別是美國。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元與其他貨幣，特別是美元之間匯率波動的影響，這也可能對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。此外，一個或多個歐盟成員國放棄歐元可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，導致歐盟解體。放棄歐元作為一種貨幣、一個或多個歐盟成員國退出歐盟(如英國退歐)或歐盟可能解體對我們業務的影響是不可能確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

更廣泛地説，地緣政治平衡的變化、政治危機或戰爭可能會影響歐元與其他貨幣之間的匯率，這也可能對我們報告的運營業績和現金流產生重大影響。

我們可能會受到現金流動和外幣兑換的嚴格限制。

在一些國家，我們可能會受到現金流動和外幣兑換的嚴格限制，這將限制我們在全球業務中使用這些現金的能力。隨着我們繼續在地理上擴張，這種風險可能會增加，特別是如果我們尋求向新興市場擴張，這些市場比更成熟的市場更有可能施加這些限制。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署《平價醫療法案》，使之成為法律。在《平價醫療法案》的條款中，對我們的業務和我們的候選產品具有潛在重要性的條款如下：

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自頒佈以來，《平價醫療法案》的許多方面都受到了司法和國會的挑戰。例如，2017年《税改法案》包括一項廢除個人強制令的條款，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，《平價醫療法案》的個人授權部分是《平價醫療法案》的一個基本且不可分割的特點，因此，由於該授權被廢除，《平價醫療法案》的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審該案的請願書。2021年6月17日，美國最高法院支持《平價醫療法案》。然而，可能還有其他努力來挑戰、廢除或取代《平價醫療法案》。此外，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特殊投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查那些通過《平價醫療法案》為獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。我們正在繼續關注平價醫療法案的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法和後續法律，將向提供者支付的聯邦醫療保險支付總額減少2%/財年，該法案始於2013年，將一直有效到2030年，但從2020年5月1日至2021年12月31日暫停支付除外。此外，2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對客户需求和我們候選產品的負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。

此外，最近政府對製藥公司為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，這些努力旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。2020年11月20日，CMS發佈了一項實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值類似的經濟合作與發展組織國家的藥品製造商收到的最低價格計算。然而，2021年8月6日，CMS宣佈了一項擬議的規則，以廢除最惠國規則。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已經表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

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FDA或類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，2016年12月，21世紀治療法案或治療法案簽署成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品和生物製品的監管現代化，並刺激創新，但其最終實施情況尚不清楚。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。很難預測當前和未來的立法、行政行動和訴訟(包括行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響我們的業務、我們的臨牀開發以及FDA和其他機構行使其監管權力的能力，包括FDA的審批前檢查和對我們提交給FDA的任何監管文件或申請的及時審查。如果任何行政行動對FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力造成限制，我們的業務可能會受到負面影響。

我們無法預測未來的醫療保健立法或政策變化是在聯邦或州一級實施，還是在我們可能開展業務的美國以外的國家實施，也無法預測任何未來的立法或法規將對我們產生的影響，但我們預計聯邦和州一級將繼續提出旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。

我們或我們的第三方供應商、承包商或顧問的電信或信息技術系統中的網絡攻擊或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們利用信息技術或IT、系統和網絡以及雲計算服務來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。儘管實施了安全措施，但考慮到我們內部以及第三方供應商、承包商和顧問的IT系統的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，這些IT系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而出現故障或其他損壞或中斷。此類IT系統還容易受到我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。

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網絡威脅持續存在，並在不斷演變。近年來，此類威脅的頻率、範圍和潛在影響都有所增加，這增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。不能保證我們或我們的第三方服務提供商、承包商或顧問將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣，不能保證此類第三方服務提供商、承包商或顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀數據和其他數據。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的IT系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。任何網絡攻擊、數據破壞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們候選產品的開發出現實質性中斷或延遲。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以加強我們的保護措施或補救任何信息安全漏洞。

O我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們正處於制定災後恢復、業務連續性計劃和文件保留計劃的早期階段，旨在使我們能夠在發生不可預見的事件，包括地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電等自然災害；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，包括與俄羅斯在烏克蘭的行動和針對此類制裁而實施的相關國際制裁有關的持續地緣政治緊張局勢；或其他災難性事件的情況下仍能運作。如果沒有災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們的製造設施、附屬公司、公司總部或我們依賴的第三方的製造設施、附屬公司、公司總部或第三方的製造設施遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，我們的業務活動可能會受到實質性中斷。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發和監管事務領域，並支持我們的上市公司運營。我們目前正在建設一個新的設施，旨在開發大規模工業生產cGMP工藝，以供市場供應。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們預期的增長可能需要我們搬遷到該國不同的地理區域。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或尋找、招聘和培訓更多合格的人員。我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，並導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的商業戰略，包括我們候選產品的成功開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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從事收購、合資或合作可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作的好處。

我們可能會評估各種收購和合作，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購、合資或合作都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們可能會利用我們的現金，發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

我們的員工、首席調查人員和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着員工、主要調查人員和顧問的欺詐或其他不當行為的風險，儘管我們通過贊助商的監督做出了強有力的努力來防止此類不當行為。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或歐盟和其他司法管轄區適用的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

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我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束，此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人識別信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們不能適當地保護個人信息的隱私和安全，包括受保護的健康信息，我們可能被發現違反了我們的合同。

美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其各自的實施條例修訂的HIPAA制定了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。衞生和公眾服務部有權在不試圖首先解決違規行為的情況下施加處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節或FTCA，《美國法典》第15編第45(A)節。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是需要更強有力的保護措施的敏感數據，聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導類似於HIPAA安全規則所要求的。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

此外，我們運營的許多州都有保護個人信息隱私和安全的法律。例如，經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法案》增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。CCPA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA的權力。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。

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在國際上，許多法域的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，在歐盟，個人數據的收集和使用除受其他適用法律和條例的規定外，還受《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》的規定管轄。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司在處理歐盟和英國數據主體的個人數據方面提出了修訂後的數據隱私和安全要求。GDPR與歐洲聯盟成員國和聯合王國關於個人數據處理的國家立法、條例和準則一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個針對從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。歐盟委員會或歐共體為轉移個人數據而發佈的標準合同條款可能同樣會被歐洲聯盟法院宣佈無效。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估的義務，以及根據一方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私做法的義務。如果我們選擇依靠新的標準合同條款進行數據傳輸，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新我們的合同安排並履行新的義務。如果我們無法實施有效的歐盟個人數據傳輸機制，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理歐盟個人數據的禁令。這些標準合同條款是否會繼續存在，以及是否會有更多合法數據傳輸的手段，還有待觀察。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排的到期，英國的數據處理由英國版的GDPR(合併了GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，除非歐盟委員會重新評估、續簽或延長該決定，否則英國的充分性決定將於2025年6月自動失效。歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷演變的數據保護規則的努力可能不會成功。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦、州和國際法律可能會使我們面臨此類法律的懲罰、要求我們改變做法的命令、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨並將繼續面臨來自使用信使核糖核酸、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方以及專注於其他治療方式的第三方的競爭，例如小分子、抗體、生物製劑和基於核酸的治療。競爭可能來自多種來源，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

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我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，都擁有更多的財務、技術和其他資源，如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致資源更加集中在數量較少的競爭對手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快或更早地為他們的產品獲得FDA或其他監管部門的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。例如，我們的一些競爭對手已經獲得了美國食品和藥物管理局和其他監管機構的批准，他們的基於信使核糖核酸的新冠肺炎疫苗。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地將我們的候選產品與競爭對手的產品進行營銷。此外，我們競爭對手的產品供應可能會限制我們對任何可能開發和商業化的產品的需求和價格。

我們嚴重依賴我們的高管和董事總經理，失去他們的服務將對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功取決於，而且很可能將繼續取決於我們能否留住現任高管、董事總經理、主要顧問和其他服務提供者的服務，以及我們是否有能力聘用新的高素質人員。我們高度依賴我們的高管、董事總經理、主要顧問和其他服務提供商的管理、開發、臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。此外，我們與大學和研究機構建立了關係，這些大學和研究機構歷來為我們提供，並將繼續為我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和患者的機會。我們在生物技術和製藥行業的競爭力取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。

在大多數情況下，我們的工作人員只有在發出通知後才能終止僱用。有限數量的協議規定可以隨意終止。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。

我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反(I)FDA的法規或類似的非美國監管機構的類似法規，包括那些要求向該等機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造和臨牀試驗行為標準，(Iii)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由類似的非美國監管機構制定和執行的類似法律法規，以及(Iv)要求準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律、標準或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生實質性的不利影響。

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由於我們的業務地理位置不同，我們更容易受到某些風險的影響。

我們在六個城市和五個國家設有辦事處和業務。如果我們無法管理我們全球業務的風險，包括外匯和通貨膨脹率的波動、國際敵對行動、自然災害、安全漏洞、未能遵守我們客户的控制要求以及多種法律和監管制度，我們的業務結果和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們税收水平以及審計、調查和税務程序的變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

儘管由於到目前為止發生的持續虧損，我們的規模有限，但我們在德國和美國都要繳納所得税。我們計算並計提我們所經營的每個税收管轄區的所得税。税務會計往往涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內為所得税和其他税收負債撥備時需要做出判斷。我們在德國正在接受持續的税務審計。未來，税務機關可能不同意我們的判斷，或者可能對我們的判斷採取越來越激進的立場。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的納税義務是否適當。然而，我們的判斷可能不會因為這些審計而得到支持，最終支付的金額可能與之前記錄的金額不同。此外，我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收入組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化以及税法變化的不利影響。我們所在司法管轄區的税率可能會因宏觀經濟或其他我們無法控制的因素而發生變化。在我們經營業務的任何司法管轄區提高税率可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，税收法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，可能是不可預測的，特別是在欠發達市場，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税務狀況產生重大不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

因第三方索賠而產生的未投保損失可能導致支付大量損害賠償，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的利潤和現金流。

我們的產品用於不正確使用我們的產品或其故障可能導致嚴重身體傷害或死亡的應用場合。我們可能沒有足夠的保險來支付與此類傷害或死亡相關的任何潛在索賠。保險覆蓋範圍可能不會繼續提供給我們，或者，如果有，可能會支付更高的費用。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。

在臨牀試驗中使用我們的研究藥物產品以及未來銷售任何經批准的產品都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，產品也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

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為了支付此類責任索賠，我們在進行每項臨牀試驗時購買了臨牀試驗保險。我們的責任有可能超出我們的保險範圍，或者我們的保險不會涵蓋可能向我們提出索賠的所有情況。我們還打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們的任何專有產品獲得營銷批准的話。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，包括但不限於：

如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的一些候選產品被FDA和EMA歸類為基因療法，FDA表示，與我們候選產品類似的產品將在其生物製品評估和研究中心(CBER)內進行審查。儘管我們的候選信使核糖核酸產品具有與基因療法不同的作用機制，但我們的候選產品與基因療法的關聯可能會導致監管負擔增加，損害我們候選產品的聲譽，或對我們的平臺或我們的業務產生負面影響。

在美國和其他司法管轄區，很少有基因治療產品獲得批准，而且與其測試和使用相關的重大不良事件也有大量報道。基因治療產品具有引入新DNA的效果，並可能不可逆轉地改變細胞中的DNA。相比之下，mRNA不太可能定位於細胞核，整合到細胞DNA中，或者以其他方式對細胞DNA進行任何永久性的改變。因此，我們預計我們的候選產品將具有與基因療法不同的潛在副作用，因為它們沒有與不可逆轉地改變細胞DNA相關的風險。此外，在開發我們的候選產品以解決並非所有基因療法都適用的安全問題時，我們可能會利用減少副作用的方法，例如在重複給藥期間降低我們候選產品的劑量，或者停止治療以潛在地改善不良副作用。

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基因和細胞治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化，對基於信使核糖核酸的藥物的影響尚不清楚。例如，FDA在CBER內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並召集細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。在歐盟，信使核糖核酸被定性為基因治療藥物。在某些國家，信使核糖核酸療法還沒有被分類，或者我們不知道任何這樣的分類。具體地説，在日本，藥品和醫療器械廳尚未對監管分類採取立場。儘管我們的候選信使核糖核酸產品和基因療法之間存在差異，但在美國、歐盟和潛在的其他國家，將我們的一些候選信使核糖核酸產品歸類為基因療法可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，並可能對我們的平臺和業務產生負面影響。例如，由於與不可逆轉地改變細胞DNA相關的風險，臨牀上對整個領域的基因治療產品的控制可能適用於我們的候選信使核糖核酸產品，而不管基因治療和信使核糖核酸之間的機制差異。

報道的與基因療法或基因組編輯療法有關的不良事件可能會對我們的一個或多個項目產生不利影響。儘管我們的候選信使核糖核酸產品旨在不對細胞DNA進行任何永久性改變，但監管機構或其他人可能認為，引入新的DNA並不可逆轉地改變細胞中的DNA而導致的基因治療產品的不良影響也可能是我們信使信使研究療法的風險，因此，可能會推遲我們的一項或多項試驗，或對長期副作用進行額外的測試。監管審查機構頒佈的任何新要求和指導方針都可能對我們的業務產生負面影響，包括延長監管審查流程，要求我們進行額外或更大規模的研究，或增加我們的開發成本，其中任何一項都可能導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的推進或批准和商業化，或導致重大的批准後研究、限制或限制。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構和諮詢委員會進行磋商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們的部分或全部候選產品的開發。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，投資者可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售他們的股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。

雖然我們的普通股在納斯達克上市和交易，但我們的股票可能無法維持一個活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場不能維持，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您購買的股票。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。除了上述風險外，我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，一般股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市場價格出現波動後，這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們無法預測未來我們股票發行的規模或未來出售和發行股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

根據我們的股權激勵計劃，有相當數量的普通股可供發行，未來的重大發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有386,250,000股授權普通股，其中194,954,225股已發行。此外，根據我們的股權激勵計劃，預留了29,249,564股普通股供發行。由於行使或結算我們股權激勵計劃下的未償還股權獎勵而獲得大量普通股，這將稀釋現有股東的權益，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們對手頭現金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用，也可能不會產生您的投資回報。

截至2022年12月31日，我們擁有總計4.958億歐元的現金和現金等價物。我們的管理層將在使用這些現金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用手頭現金的決定。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資手頭的現金。

我們主要股東的所有權集中可能與您的利益衝突，並可能阻止您影響重大的公司決策。

截至2023年3月31日，我們的主要股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，或Dievini，實益擁有我們37.5%的普通股，Kreditanstalt für Wiederaufbau，或KfW，實益擁有我們13.3%的普通股。

此外，根據我們的組織章程細則，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)有權對以下監督董事進行具有約束力的提名，直至Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司以及我們公司章程所定義的最終受益人(個別或集體)不再擁有我們已發行股本的至少10%，或不再擁有我們公司章程所定義的Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的控制權。這段時間我們稱之為戴維尼的初步提名期：

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