[*]股份
Elate Group，Inc.
承銷協議
[定價日期], 2023
宙斯盾資本公司美洲大道1345號
27這是地板
紐約州紐約市，郵編：10105
女士們、先生們：
簽名人是特拉華州的Elate Group，Inc.(連同其子公司公司)，特此確認其與Aegis Capital Corp.(“承銷商”)就本協議中規定的條款和條件達成的協議(本“協議”)。本協議所設想的證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。
公司已授予承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與此次發行相關的超額配售，如下文第2.02節所述。另據瞭解，根據本協議，貴方將作為承銷商提供和出售成交證券和期權證券(如有)。
第一條
定義
第1.01節定義。
“關聯公司”的含義與證券法第405條規定的含義相同。
“適用時間”指晚上8：00。東部時間，在本協議簽訂之日。
“董事會”是指公司的董事會。
“真正的電子路演”是指公司通過“圖形方式”(根據證券法第405條的定義)向任何人提供的“真正的電子路演”(定義見證券法第433(H)(5)條)。
“營業日”是指納斯達克開始交易的日子，紐約的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。
“平倉”是指根據第2.01節的規定，平倉證券的買賣結束。
“成交日期”指交易日的所有條件均已履行或獲豁免的時間及日期，但在任何情況下，均不得遲於上午10：00，而所有條件均以(I)承銷商支付總買價(扣除承銷折扣及佣金)及(Ii)本公司交付結算證券的義務為前提。(紐約時間)2日(2日)發送)本協議生效之日之後的交易日(如果本協議是在東部時間下午4：01之後簽署的，則為生效日期後的第三個營業日)或承銷商與本公司商定的較早時間。
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“成交預融資權證”應具有第2.01(A)節規定的含義。
“成交證券”應具有第2.01(A)節規定的含義。
“平倉股份”應具有第2.01(A)節規定的含義。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司法律顧問”指APC的布哈爾特市，辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯，Ste1500，Wilshire Blvd，1000,90017。
“新興成長型公司”是指“新興成長型公司”(定義見證券法第2(A)節)。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“生效日期”是指本合同的生效日期。
“豁免發行”係指根據董事會或為此目的而成立的非僱員董事委員會為此目的為向公司提供服務而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、服務提供者、高級職員或董事發行普通股或期權(為免生疑問，包括在執行日期後可能採用的任何此類計劃)，(B)在行使或交換或轉換為任何可行使或可交換或可轉換為普通股的證券時發行或可發行的證券，這些證券可在本協議之日(或根據本協議可發行或可發行)發行和發行。但自本協議之日起，此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格；(C)根據收購或本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在截止日期後120天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權；(D)向本公司的聯屬公司及附屬公司發行可行使、可交換或可轉換為普通股的普通股及證券，但該等證券乃作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且並無登記權利要求或準許在截止日期後120(120)日內提交與此相關的任何登記聲明，而禁售期各方的任何出售均須受鎖定協議的規限。
“最終招股説明書”是指在證券法第424(B)條規定的時限內，按照最初提交給證監會的格式的招股説明書。
“自由編寫招股説明書”的含義與證券法第405條規定的含義相同。
“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。
“發行人自由寫作招股説明書”是指“發行人自由寫作招股説明書”(根據證券法第433(H)(1)條的定義)。
“期權截止日期”應具有第2.02(B)節規定的含義。
“期權股份”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“期權預付資權證”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“期權證券”應具有第2.02(A)節規定的含義。
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“超額配售選擇權”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“預付資金認股權證”應具有第2.01(A)節規定的含義。
“初步招股説明書”是指在委員會宣佈註冊説明書生效之前包含在註冊説明書中的任何初步招股説明書。
“定價披露資料包”是指價格説明書和本合同附件二所列文件和定價信息的總稱。
“定價説明書”是指證監會宣佈註冊説明書生效時包含在註冊説明書中的初步説明書。
“招股説明書交付期”是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，承銷商或交易商在出售股票時，法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定必須交付)。
“公開發行價格”應具有第2.01(B)節規定的含義。
“公共證券”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“登記表”是指(A)表格S-1的登記表(第333-264073號文件)，包括招股説明書，其中登記根據證監會宣佈生效時修訂的《證券法》進行的證券要約和出售，包括每份證物、財務報表和附表；(B)規則第430A條的任何信息；和(C)規則第462(B)條的任何登記表。
“規則430A信息”是指根據證券法規則430A，在證監會宣佈註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分的信息。
“規則462(B)登記聲明”是指根據證券法規則第462(B)條登記額外普通股發售和出售的簡短註冊聲明。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。
“證券”應具有第2.02(A)節規定的含義。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份”是指收盤股份和期權股份，視情況而定。
“子公司”指的是特拉華州的有限責任公司Elate Moving，LLC。
“試水溝通”係指根據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、聯交所或聯交所(或前述市場的任何繼承者)。
“承銷商認股權證”應具有第5.01(D)節規定的含義。
“書面溝通”的含義與證券法第405條規定的含義相同。
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“書面測試-水域通信”是指任何測試-水域通信，即書面通信。
第二條
購銷
第2.01節打烊了。
(a)根據本協議規定的條款和條件，本公司同意向承銷商發行和出售以下產品：[●]證券(“平倉證券”)由普通股股份(統稱為“平倉股份”)及預融資權證(每一隻“預融資權證”)組成，每份認股權證可按行使價0.001美元購買一股普通股，直至預注資權證(統稱“平倉預融資權證”)按預資金權證所規定的調整而悉數行使為止。
(b)承銷商同意向本公司購買與其名稱相對的成交證券數量，該數量列於本協議附件1中，並已成為本協議的一部分。收市股份將按最終招股章程封面所載的發行價(“公開發售價格”)向公眾發售，而收市預籌資權證將以公開發售價格減去0.001美元(即預籌資權證的每股行使價)向公眾發售。購買價格為$[●]每股收市價(相當於公開發行價的93%)，而每份收市期預籌資權證的收購價為$[●](相當於公開招股價減去0.001元的93.0%)。
(c)成交證券的付款應在成交日期以聯邦(當天)資金電匯支付，在承銷商賬户中交付代表成交證券(或通過存託信託公司(DTC)的設施)的證書(形式和實質令承銷商滿意)後，按本公司的要求支付。成交證券應當在成交日前以承銷商書面要求的名稱或名稱、核準的面額登記。本公司無義務出售或交付成交證券，除非承銷商對所有成交證券進行投標付款。
第2.02節超額配售選擇權。
(a)為支付與分銷及出售結算證券有關的任何超額配售，承銷商現獲授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買合共最多。[●]普通股及/或預籌資權證的額外股份，佔本公司發售的結算股份及/或結算預資資權證的15%(分別為“購股權股份”或“期權預資資權證”)。每股期權股份應支付的收購價應等於本協議第2.01(B)節規定的每股收盤價，而每份期權預融資權證應支付的購買價應等於本協議第2.01(B)節規定的每份成交預融資權證的價格。超額配售期權由承銷商自行決定，適用於期權股份和期權預融資權證、單獨的期權股份或單獨的期權預融資權證(分別為“期權證券”和統稱為“期權證券”)。平倉證券和期權證券統稱為“證券”。在行使預融資權證時可發行的證券和普通股(“標的股份”)，統稱為“公開證券”。公開證券應由公司直接發行，並應具有
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註冊聲明、定價披露包和招股説明書。預付資金認股權證將根據本公司與殖民地股票轉讓有限公司作為認股權證代理人訂立的於截止日期或之前訂立的認股權證代理協議而發行，並享有該等協議所載的權利及特權。
(b)根據本協議第2.2(A)節授予的超額配售期權，承銷商可在生效日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或部分(不時)行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權證券的義務。據此授予的超額配股權可以承銷商向本公司發出書面通知的方式行使，該通知載明將購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的一個完整營業日或本公司和承銷商商定的其他時間，在承銷商律師的辦公室或本公司和承銷商商定的其他地點(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸遠程傳輸)。如期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權的截止日期將按通知所載日期計算。在對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售通知中規定的數量的期權證券，以及(Ii)承銷商應購買當時正在購買的期權證券的總數。
(c)期權證券的付款應在期權成交日期以聯邦(當日)資金電匯支付，在向承銷商交付代表期權證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)在承銷商的賬户上按公司的指示支付。適用數量的期權證券應以承銷商在期權成交日前書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非承銷商對適用的期權證券進行了投標支付。期權成交日期可以與成交日期同時但不得早於成交日期；該時間和日期與成交日期同時的，是指成交證券和適用的期權證券的交割時間和日期。
第2.03節快遞。本公司應向承保人(如適用)交付或安排交付以下內容：
(a)在截止日期，以及在每個期權截止日期(如有)適用的期權份額，這些份額應通過託管信託公司託管系統交付給承銷商的賬户；
(b)在截止日期，公司律師以保險人合理滿意的習慣形式和實質內容向保險人提交的法律意見；
(c)在生效日期，由公司審計師Macias，Gini&O‘Connell LLP以慣例形式和實質合理地令承銷商滿意的致承銷商的冷淡安慰函，以及截至成交日期和每一期權成交日期(如果有)的慣例降級信函；
(d)在截止日期，按慣例形式和內容使保險人合理滿意的正式簽署和交付的高級船員證書；
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(e)在截止日期，以保險人合理滿意的習慣形式和實質內容正式籤立並交付的祕書證書；
(f)在生效日期或之前，公司各高級管理人員和董事正式簽署並交付的鎖定協議；
(g)Buchalter，一家專業公司，公司的律師，應公司的要求向承銷商提供其(I)致承銷商的書面意見，日期為成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)，和(Ii)致承銷商的負面保證書，日期為成交日期或任何可選的成交日期(視情況而定)，在每種情況下，基本上以本合同附件中作為附件E的形式提供。
(h)於截止日期，本公司與作為認股權證代理的殖民地股票轉讓有限公司簽署及相互簽署的有關預付資助權證的權證代理協議(“認股權證代理協議”)副本(“認股權證代理協議”)於截止日期妥為籤立及交付，主要以本協議附件F所示形式提交。
(i)在成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)當日或之前，承銷商及其律師應已從本公司收到他們合理需要的信息、證書和其他額外文件，以使他們能夠傳遞本協議所設想的股票的發行和出售，或證明本協議中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況
第2.04節成交條件。承銷商在本合同項下與成交日期和每一期權成交日期相關的義務均須滿足以下條件：
(a)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重大方面的準確性(除非是在本文件的特定日期)；
(b)要求公司在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；
(c)公司交付本協議第2.03節規定的項目；
(d)《登記聲明》應在本協議的日期生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停《登記聲明》效力的停止令，也不應為此目的提起、待決或打算提起任何訴訟，而監察委員會要求提供額外資料的要求應已得到遵守，並須令承銷商合理地滿意；及
(e)收盤股份、購股權股份及相關股份已獲批准於交易市場上市。
如果第2.04節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)當日或之前的任何時間通知公司終止本協議和本協議項下承銷商的所有義務
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除本公司須繼續根據本章程細則第V條及第8.02節支付開支，且本章程細則第VI條及第VII條的規定在任何時間均有效，且在任何該等終止後仍有效外，任何一方均不對任何其他方負有終止責任。
第三條
第3.01節公司的陳述和保證。本公司特此代表承銷商並向其保證，並同意承銷商：
(i)本公司已根據證券法編制並向證監會提交註冊説明書。證監會已根據證券法宣佈註冊聲明生效，而截至本協議日期，本公司尚未提交註冊聲明的生效後修正案。監察委員會並無發出任何暫停註冊聲明的效力的命令，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股章程、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程或任何試水通訊的命令，而監察委員會並無就此目的或根據證券法第8A條提出任何法律程序，據本公司所知，亦無受到監察委員會的威脅。
(Ii)《註冊説明書》在生效時並未載有，其任何生效後的修正案，截至該修正案生效之日，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實；但本公司不會就承銷商根據或符合承銷商以書面明確向本公司提供的有關承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏，作出任何陳述或保證，以供在註冊説明書(包括其生效後的任何修訂)、定價披露方案、最終招股章程(包括其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何試水通訊(統稱為“承銷商資料”)中使用。
(Iii)註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時和在本協議生效之日均符合並將在所有實質性方面遵守證券法。
(b)定價披露套餐。在適用時間、截止日期(定義見下文)和任何期權截止日期(定義見下文)(視具體情況而定)，定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述所需的重大事實，不誤導；但公司不對依據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
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(i)每份最終招股章程及其任何修訂或補充文件，在根據證券法第424(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交時，截至成交日期及任何期權成交日期(視屬何情況而定)，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；惟本公司不會就依據承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(Ii)每一份最終招股説明書及其任何修正案或補充文件，在根據證券法規則424(B)向委員會提交時，截至成交日期和任何期權成交日期(視情況而定)，都將在所有實質性方面符合證券法。
(i)每份初步招股章程在根據證券法第424(A)條向證券及期貨事務監察委員會提交時(如有)，並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；惟本公司不會就依賴及符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(Ii)每份初步招股説明書在根據證券法規則424(A)向委員會提交時，如果有的話，在所有實質性方面都符合證券法。
(i)每份發行者自由寫作招股説明書，如果與該發行者自由寫作招股説明書附帶的初步招股説明書一起考慮，或在該發行者自由寫作招股説明書交付之前交付，則截至該發行者自由寫作招股説明書的日期，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但本公司不會就根據承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。
(Ii)每份發行者自由寫作招股説明書在向委員會提交申請時，在所有實質性方面都遵守或將遵守證券法。
(Iii)本公司已經或將在證券法第433(D)條規定的時間內向證監會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。本公司已根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定提供其所使用的任何善意電子路演，因此無須就股份發售提交任何“路演”(定義見證券法第433(H)條)(“路演”)。
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(Iv)除本協議附表二所載發行人自由寫作招股章程(如有)及首次使用前向承銷商提供的電子路演(如有)外，本公司並未使用、授權使用、提及或參與計劃使用任何自由寫作招股章程，且未經承銷商事先同意，不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股章程。
(i)本公司並未(X)單獨從事任何水域測試通信，(Y)授權任何人從事水域測試通信。
(g)沒有其他披露材料。除登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書外，本公司(包括其代理人，除承銷商外，並無給予任何陳述或擔保)並無直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及任何與股份發售及出售有關的發售資料，亦不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何發售資料。
(h)不合格的發行者。在提交S-1表格登記聲明(第333-264073號文件)，登記於2022年4月1日提交給委員會的股份要約和出售及其任何修訂時，本公司不是，也不是“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)。
(i)新興成長公司。自首次以機密方式向監察委員會提交有關股份的登記聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表本公司進行任何水域通訊測試的人士首次參與的日期)至本協議日期止，本公司一直是一家新興成長型公司。
(j)適當的授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議和承銷商的認股權證協議而需要採取的一切行動，以及本協議和由此預期的交易的完成，均已正式和有效地進行。
(k)承銷協議。本協議及承銷商認股權證協議已由本公司正式授權、簽署及交付，假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付，則各自構成本公司有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款強制執行，除非(I)本協議的執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律或與可執行性有關的一般衡平原則(不論在法律或衡平法訴訟中考慮)所限制，及(Ii)本協議項下的彌償及分擔權利可能受適用法律及公共政策考慮所限制。
(l)沒有實質性的不利變化。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》(均不包括對其作出的任何修訂或補充)另有披露外，自《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》所載的最新財務報表發佈之日起：(I)本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、盈利、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果，不論是否因日常業務過程中的交易而產生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，被視為一個實體；(Ii)沒有任何變化
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股本(不包括(A)在行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)時發行普通股，(B)根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，或(C)本公司回購普通股股份，該等股份是根據期權持有人提前行使股票期權發行的，在每種情況下，均須由本公司回購，如註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書所述)。被視為一個實體的公司或其任何子公司的短期債務或長期債務發生重大變化；及(Iii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦無訂立對本公司及其被視為一個實體的附屬公司有重大影響的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附屬公司派發股息外)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本作出任何宣佈、撥備支付、支付或作出的任何股息或分派。
(m)公司及其子公司的組織和良好信譽。本公司及其附屬公司已按其各自組織管轄區的法律妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效地存在及信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的進行所需的每個司法管轄區內均具備適當的業務資格及信譽良好，並擁有擁有、租賃或持有其各自物業及進行註冊聲明、定價披露資料及最終招股説明書所述業務所需的一切權力及授權(公司及其他)，但如未能信譽良好者除外，具備上述資格或擁有上述權力或授權，不會個別或整體對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的狀況(財務或其他方面)、盈利、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，或對本公司履行本協議項下的義務產生不利影響(“重大不利影響”)。
(n)大寫。本公司的資本化載於“資本化”標題下的註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份及承銷商證券已獲正式授權，於按本協議預期發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；該等股份及承銷商證券不受本公司任何證券持有人或本公司授出的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；就授權、發行及出售股份及承銷商證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。於根據包銷商認股權證協議支付及發行時，相關股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；相關股份不受本公司任何證券持有人或本公司授出的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售包銷商認股權證協議而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。本公司發行的流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除於註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，概無授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何成員之任何股本股份或其他股權之工具。
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子公司。本公司各附屬公司的所有已發行股本或本公司附屬公司的其他股本權益(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款及不可評税(除非該等非評税可能受特拉華州有限責任公司法第18-303、18-607及18-803條影響)及(Iii)由本公司直接或透過本公司附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、申索或投票或轉讓限制(統稱為“留置權”)。
(o)股票計劃。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節擬符合“激勵性股票期權”資格的每一項股票期權，(Ii)每一項股票期權的授予均得到所有必要的公司行動的正式授權，包括(如適用)，(I)經本公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)批准及任何股東以所需票數或書面同意批准，而據本公司所知，管限該等授出的授出協議(如有)已由各方妥為籤立及交付，(Iii)每項有關授出乃按照本公司股份計劃的條款在所有重大方面作出，及(Iv)每項有關授出均按照適用於美國的公認會計原則(“GAAP”)於本公司的財務報表(包括相關附註)內妥為入賬。
(p)沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反公司章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為一方的契據、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的情況下，且並無發生本公司或其任何附屬公司受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的適當履行或遵守，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責；或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)及(Iii)條而言，任何該等失責或違規行為不會個別或整體造成重大不利影響者除外。
(q)沒有衝突。任何(I)公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)發行、出售和交付成交證券或期權證券，(Iii)按照註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中“收益的使用”所述的發行收益的應用，或(Iv)完成本協議中預期的交易將不會：(X)導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定；(Y)與本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據協議、合約、承諾或其他協議、義務、條件下的失責，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或導致違反、導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何條款或條文下的任何股東、成員或合夥人的批准或同意，構成根據本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據協議、合約、承諾或其他協議、義務、條件本公司或其任何附屬公司為當事一方的契諾或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契諾或文書；或(Z)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或團體的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規。
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(r)不需要異議。以下事項不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)公司簽署、交付和履行本協議；(Ii)發行、出售和交付成交證券和期權證券；或(Iii)完成本協議中預期的交易，但以下情況除外：(X)已經獲得或作出並且仍然完全有效的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，(Y)FINRA可能要求，以及(Z)根據適用的州證券法可能要求承銷商購買、分銷和轉售成交證券和期權證券。
(s)獨立會計師。Macias Gini&O‘Connell LLP就註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所載財務報表(本協議所用術語包括相關附註)及支持附表發表意見，是根據證監會及上市公司會計監督委員會的規則及規例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司成立的獨立註冊會計師事務所。
(t)財務報表和其他財務數據。載於登記報表、定價披露方案及最終招股章程的財務報表(包括相關附註)連同支持附表，在所有重大方面均符合證券法的適用規定，並公平地列報與其有關的實體於指明日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。該等財務報表、附註及附表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但附註可能另有明文規定者除外。註冊表、定價披露套餐及最終招股説明書中“資本化”部分所載財務數據與註冊説明書、定價披露套裝及最終招股説明書所載經審核財務報表的基礎一致，公平地列報了其中所載的信息。
(u)統計和市場相關數據。登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司認為在所有重大方面均屬準確及可靠的資料來源。
(v)前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或非出於善意進行披露。
(w)法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》所披露外，(I)本公司或其任何附屬公司並無或可能參與任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱“行動”)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產如個別或整體被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，可能會產生重大不利影響；及(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局或其他人士並無威脅或計劃採取該等行動。
(x)勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無威脅或預期可能個別或整體產生重大不利影響。
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(y)知識產權。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號及其他來源指標及註冊申請、域名註冊、版權及註冊申請、技術及訣竅、商業祕密，以及開展各自業務所需的所有其他知識產權及相關專有權利(統稱“知識產權”)；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關侵犯、挪用或與任何其他人士的知識產權有任何侵犯、挪用或其他衝突的通知(而本公司或其任何附屬公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他與任何其他人士的知識產權衝突，但有關侵權、挪用或其他衝突不會造成重大不利影響者除外)；及(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
(z)執照和許可證。(I)本公司及其附屬公司持有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構發出的有效及現行的證書、授權、批准書、許可證及許可證(統稱“授權”)，並已向有關的州、聯邦或外國監管機構或機構作出一切必要的聲明、修訂、補充及備案，以擁有、租賃及經營各自的物業，以及進行登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所載的各自業務；(Ii)所有該等授權均屬有效及完全有效，且本公司及其附屬公司均遵守所有該等授權的條款及條件；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等授權被撤銷、終止或修訂或不遵守該等授權的通知，或有任何理由相信任何該等授權不會按一般程序續期，除非就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，未能擁有、作出或取得該等授權(藉管有、聲明或提交)不會個別或整體產生重大不利影響。
(Aa)財產所有權。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利，租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司各自業務具有重大意義的所有個人財產(知識產權除外，僅在第3.01(Y)節中述及)，在每種情況下，均不存在所有留置權、產權負擔、債權以及所有權瑕疵和瑕疵，但如(I)在登記聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露的留置權、產權負擔、債權、瑕疵和不完美之處除外，或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效和可強制執行的權利，在每一種情況下，都不存在所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵和不完美的所有權，但下列情況除外：(I)在登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中披露的留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵。或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有不動產及非土地財產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的例外情況除外。
(Bb)税金。本公司及其各附屬公司已提交截至本報告日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已及時要求延長報税期，並已支付所需繳納的所有税款(除非目前出於善意提出申請，且已在本公司的財務報表中為其建立了GAAP所需的準備金)。財務報表中與任何收入和其他税務負債有關的費用、應計項目和準備金
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根據公認會計原則，第1(T)節所指本公司的任何應計税項足以應付截至該等財務報表所述最後期間結束時本公司應計的任何税項。
(抄送)《投資公司法》。本公司或其任何附屬公司並無或在實施結算證券及期權證券的要約及出售，以及根據註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書中“收益的用途”所述的所得款項的運用後，將無須註冊為“投資公司”(定義見投資公司法)。
(Dd)保險。本公司及其附屬公司由經認可且財務穩健的機構承保，承保金額、免賠額及承保的損失及風險足以應付其各自業務及各自財產的價值，並與從事類似行業類似業務的公司一樣審慎及慣常。承保本公司及其附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級管理人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款；本公司或其任何附屬公司並無接獲任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，表示須進行資本改善或其他開支以繼續該等保險；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕要求或申請任何保險範圍。本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險人根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單提出索償；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險到期時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。
(EE)沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其任何代表行事的任何人士(除承銷商外，並無給予任何陳述或保證)並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。本公司承認，承銷商可根據交易所法案下的規則M(“規則M”)在納斯達克資本市場(“交易所”)的普通股(“交易所”)中從事被動做市交易。
(FF)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及據本公司所知，其高級職員及董事以其身分正遵守並一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條文。
(GG)會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見“交易法”第13a-15(F)條)，符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書所披露者外，本公司對財務報告的內部控制有效，且
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公司不知道其財務報告的內部控制存在任何其他重大缺陷(無論是否得到補救)。自最近的資產負債表納入註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書之日起，(X)公司核數師和公司董事會審計委員會未被告知(A)公司及其子公司的財務報告內部控制的設計或運作中有任何新的重大缺陷或重大弱點，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；及(Y)本公司或其附屬公司的財務報告內部控制或其他因素並無重大改變，以致可能顯著影響該等財務報告的內部控制，包括就重大缺陷或重大弱點採取任何糾正行動，自注冊説明書、定價披露資料包及最終招股説明書提供資料的日期起計。
(HH)披露控制和程序。本公司及其子公司已建立並維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，旨在符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定；這種披露控制和程序有效地履行了它們為之設立的職能。
(Ii)保證金規則。註冊説明書、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的公司發行、出售和交付結算證券和期權證券，或其收益的運用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。
(JJ)遵守環境法。本公司及其各附屬公司(I)在此之前一直遵守適用於該實體的所有環境法律(定義見下文)，其中包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准；及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何實際或據稱違反環境法律的行為，或任何實際或潛在的責任或與存在、處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的其他義務。並且，除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，(X)沒有根據環境法對公司或其任何子公司的訴訟待決或正在考慮進行的訴訟，但合理地相信不會對其處以10萬美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司或其任何附屬公司概不知悉任何與遵守環境法律有關的事宜，包括任何待決或建議中的環境法律，或環境法律下的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的事宜，而該等事宜可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響；及(Z)本公司或其任何附屬公司均不預期與環境法律有關的重大資本開支。
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這裏使用的術語“環境法”是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處理、處理、處置或釋放有關的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求。
(KK)埃裏薩。本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為“守則”第414節所指的受控集團的任何成員)將有任何責任(每個“計劃”)符合所有適用的法規、規則和條例(包括ERISA和守則)的要求的每個“員工福利計劃”(修訂後的“僱員退休保障法”(“ERISA”)第3(3)節的含義)，並基本上符合其條款和所有適用法規的要求進行維護和管理。規則和條例，包括ERISA和《守則》；(2)就受《ERISA》第四章或《ERISA》第302節或《守則》第412和430節約束的每項計劃而言，(A)沒有發生或合理地預期會發生“可報告事件”(《ERISA》第4043(C)節所指的)，(B)沒有未能達到(《ERISA》第302節或《守則》第412和430節所指的)最低供資標準，無論是否放棄，都沒有發生或合理地預期會發生，(C)每個計劃下資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)，及(D)本公司或其控股集團的任何成員均未就某計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔或合理預期就該計劃(除對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費外)根據ERISA第四章承擔的任何負債；(Iii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每一份計劃均具上述資格，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失資格的情況發生；及(Iv)除法定或行政禁止交易豁免所適用的交易外，並無就任何計劃發生任何屬於ERISA第406節或守則第4975節所指的禁止交易。
(Ll)關聯方交易記錄。除登記聲明、定價披露組合及最終招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、其他聯營公司、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而該等關係須根據證券法在註冊聲明、定價披露組合及最終招股章程中予以描述。
(毫米)不得非法捐款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付任何款項；(Iii)進行任何賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)違反或違反(Y)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或(Z)任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。本公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
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(NN)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。
(面向對象)遵守OFAC的規定。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司都不是個人或實體(海外資產管制處人員)，或由外國資產管制處人員擁有或控制，而該等制裁目前是由美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；本公司亦不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人士提供該等收益：(I)資助或促進任何外國資產管制處人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等融資或協助進行時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何外國資產管制處人士(包括任何參與交易的外國資產管制處人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。自本公司成立以來，本公司及其附屬公司從未或現在故意與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易的OFAC人士進行任何交易或交易。
(PP)沒有註冊權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解。授予該人士任何權利，要求本公司或其任何附屬公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的本公司或其任何附屬公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司或其任何附屬公司將該等證券包括在根據本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何登記聲明所須登記的任何證券內。
(QQ)子公司。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表三所列本公司附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”(定義見證券法下S-X規則第1.02(W)條)(“主要附屬公司”)。
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(RR)對子公司沒有限制。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。
(SS)不收中介費。除於註冊聲明、定價披露方案及最終招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致任何人士或承銷商就提供及出售結算證券或期權證券而向其或承銷商索償經紀佣金、定盤費或類似款項。
(TT)交易所上市。待發出發行通知後，該等股份已獲批准於聯交所上市。任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。
第3.02節保險人的陳述和保證。承銷商代表並向本公司保證，並同意本公司：
(a)沒有測試-水域通信。保險人並未(I)單獨從事任何水域測試通信，以及(Ii)授權任何人從事測試水域通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面測試-The Waters Communications。
第四條
聖約
(i)根據《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限，按照規則424(B)和規則430A規定的期限，編制並向證監會提交最終招股説明書(採用承銷商批准的格式，並載有規則430A信息)；
(Ii)在證券法第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由發行招股説明書；以及
(Iii)根據《證券法》第463條的要求，向委員會提交報告。
(b)通知承保人。本公司將立即通知承保人，並以書面形式確認該通知：
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(v)提交或分發對最終招股説明書的任何補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域通信或對最終招股説明書的任何修訂；
(Vi)(X)委員會對註冊説明書的任何修訂或對最終招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，(Y)收到委員會對註冊聲明的任何評論，或(Z)委員會對任何其他信息的請求，包括但不限於關於任何測試-水域通信的任何信息的請求；
(Vii)(X)證監會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露組合、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試水通訊，或(Y)根據證券法第8A條，為此目的或根據本公司所知，啟動或威脅進行任何訴訟；
(Viii)在招股説明書交付期間內發生的任何事件或發展，其結果是，最終招股説明書、定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何當時經修訂或補充的書面測試-水域通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，根據最終招股説明書、定價披露包、任何此類發行者自由編寫招股説明書或任何此類書面測試-水域通信交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；
(Ix)任何政府或監管機構發佈的任何命令，或任何阻止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通信的命令，或為此目的發起或威脅的；以及
(x)本公司收到任何有關暫停股份在任何司法管轄區發售及出售的資格的通知，或就本公司所知，為此目的而發起或威脅進行任何法律程序。
(c)保留。
(A)任何事件或發展應發生或存在，其結果是，經當時修訂或補充的最終招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據最終招股説明書時存在的情況，遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實
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如招股章程交付買方，且不具誤導性，本公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並在符合本章程第4.01(E)節的規定下，立即向委員會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供對最終招股章程的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股章程中的陳述，在考慮到向買方交付最終招股章程時存在的情況下，不會具有誤導性；或
(B)如有必要修改或補充最終招股章程以符合適用法律，本公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商並立即準備並在符合以下條件的情況下第4(E)節向證監會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供對最終招股説明書的必要修改或補充，以使最終招股説明書符合適用法律；以及
(Ii)如果在截止日期或任何期權截止日期之前的任何時間(視情況而定)：
(A)任何事件或事態的發生或存在的條件是，當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，根據價格披露包交付給買方時存在的情況，公司將立即通知承銷商，並立即準備並(在符合本條款第4(E)條的情況下)向委員會提交(在需要的範圍內)並自費提供：向承銷商和承銷商指定的交易商作出必要的修改或補充，以使經修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向購買者交付定價披露包時存在的情況而產生誤導；或
(B)如需修改或補充定價披露方案以符合適用法律，公司將立即通知其承銷商，並立即準備並在符合本條款第4(E)條的情況下向委員會提交(在需要的範圍內)，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供必要的定價披露方案的修改或補充，以使定價披露方案符合適用法律。
(e)修訂、補充和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、引用、分發或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，(Ii)提交(X)任何規則462(B)註冊説明書或(Y)對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、規則462(B)註冊説明書或其他修訂或補充供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類發行者自由寫作招股説明書或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發(A)承銷商及時反對的任何此類擬議修訂或補充條款，以及(B)不符合證券法的建議。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
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(f)副本的交付。應承銷商的要求，本公司將免費(I)向承銷商交付(I)原始提交的註冊説明書及其每項修訂的三份簽名副本(在每種情況下)，包括提交的所有證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)原始提交的註冊説明書及其每項修訂(無需證物和同意)的一致副本以及(B)在招股説明書交付期間，承銷商可能合理要求的最終招股説明書(包括其所有修訂和補充以及每份發行者自由寫作招股説明書)的副本。
(g)新興成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分配及(Ii)完成禁售期(定義見下文)之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知承銷商。
(h)藍天合規。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對股票和承銷商證券進行資格或登記(或獲得資格或登記豁免)，以供發售和出售，並將盡其合理最大努力，在必要時與承銷商合作，繼續有效的資格、登記和豁免，只要股票和承銷商證券的分配需要；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税。
(i)收益表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及承銷商提供一份符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司於註冊報表的“生效日期”(定義見證券法第158條)後的第一個財政季度開始計算；惟本公司須被視為已向其證券持有人及承銷商提供該等報表，只要該報表已提交至委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)。
(j)收益的使用。本公司應按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中“收益的使用”一節中所述的方式，運用出售成交證券和期權證券的淨收益。
(i)在最終招股説明書之日(“禁售期”)後十八(18)個月內，本公司將不會(X)提供、質押、出售、訂立出售合約以購買、購買任何出售期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向。或(Y)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(X)或(Y)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或其他證券，而未經承銷商事先書面同意。
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(Ii)本章程第4.01(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)股份；(B)根據公司股票計劃發行的任何普通股或公司發行的認股權證(在每種情況下，均在註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中描述為已發行股票)；(C)註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中描述的根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵；(D)註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中所述的對公司股票計劃的修訂；(E)本公司提交與註冊説明書、定價披露組合及最終招股章程所述的公司股票計劃有關的S-8表格或其後繼表格的任何註冊聲明，以及(F)普通股或其他證券的發行，而該等股票或證券是因與獨立第三方的交易而發行的，而該交易包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何收購資產或收購另一實體的不少於多數或控股部分股權的交易；但(X)根據第(E)款發行的普通股股份總數不得超過緊隨根據第(E)款發行及出售的結算證券後普通股已發行股份總數的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(B)、(C)及(F)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應主要以本協議附件A的形式訂立協議。
(Iii)如果承銷商完全酌情同意解除或放棄任何鎖定協議中規定的限制，並向公司提供即將解除或放棄的通知如果本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式發佈新聞稿，則公司同意在發佈或放棄生效日期的至少兩個工作日之前，通過主要新聞服務機構以主要的附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。
(l)沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其任何代表行事的任何人士(承銷商除外，並無訂立任何契約)將不會直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。本公司承認，承銷商可根據M規則在聯交所普通股中從事被動做市交易。
(m)《投資公司法》。本公司不得投資或以其他方式使用本公司從出售成交證券或期權證券中獲得的收益，以要求本公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)。.
(n)轉移代理。自本協議簽訂之日起的兩年內，公司應自費聘請和維持普通股的登記員和轉讓代理。
(o)報告。自本協議日期起計十八(18)個月內，本公司將在實際可行範圍內儘快向承銷商提供向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本，但前提是本公司將被視為已向承銷商提供該等報告和財務報表，只要該等報告和財務報表已在EDGAR存檔。
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第4.02節承銷商的契約。承銷商特此與本公司訂立並同意如下契約：
(a)承銷商免費寫作招股説明書。保險人沒有使用、授權使用、參考或參與規劃使用，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用，任何自由寫作招股説明書(該術語包括使用本公司向委員會提供的任何書面信息，並未通過引用併入本公司發佈的任何新聞稿中)，但(I)不包含根據證券法第433(D)規則提交或要求提交的“發行人信息”的自由寫作招股説明書(“發行人信息”)，且未包括在定價招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)本協議附表二所列或根據本協議第3.01(E)(Iv)節或第4.01(E)節(包括任何電子路演)編制的任何發行人自由寫作招股章程，或(Iii)由承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程。
(b)第8A條法律程序。承銷商不受證券法第8A條有關股份發售的任何待決程序的約束，如果在招股説明書交付期間對承銷商提起任何此類程序，承銷商將立即通知本公司。
第五條
費用
(a)公司費用。公司特此同意在截止日期支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)與FINRA審查證券發售相關的所有備案費用和開支；(C)與證券在交易所(視情況而定)和公司決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；(E)與承銷商合理指定的證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出；。(F)根據承銷商合理地指定的外國司法管轄區的證券法律而與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(G)承銷商合理地認為必需的所有承銷文件、註冊聲明、定價披露資料包、最終招股章程、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何測試-水域通訊及其所有修訂、補充及展品的郵寄及印刷費用；。(H)公司與承銷商之間的聘書中提到的公關公司的費用和開支；(I)準備、印刷和交付代表股票的證書的費用；(J)普通股股份轉讓代理的費用和開支；(K)從公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税；(L)公司會計師的費用和開支；(M)公司法律顧問及其他代理人和代表的“路演”費用及合理的費用和開支，以及承銷商律師的費用和開支。根據(D)和(M)項向保險人支付的總金額不得超過100,000美元。承銷商可從截止日期應支付給本公司的募集資金淨額中扣除本協議規定本公司應支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外，承銷商應承擔因出售證券及擬進行的交易而產生的費用和開支。
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(b)不負責任的費用。在交易結束日，本公司應向承銷商支付非實報性費用津貼，方法是從發行股票的淨收益中扣除相當於本公司從出售結算證券中獲得的總收益的百分之一(1.0%)，但如果發行終止，本公司同意根據本條款第5.01(E)節的規定向承銷商補償。
(c)承銷商費用。除第5.01節或第6.01節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和開支、因轉售其持有的任何證券而徵收的任何股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
(d)作為對承銷商服務的額外補償，公司將在發行結束時向承銷商或其指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買相當於發行中出售的結束股票和/或結束預籌資權證總數的5.0%的普通股。承銷商的認股權證可於公開發售開始起計六個月起至其後四年零六個月止期間內隨時及不時全部或部分行使，每股作價相等於公開發售價格的125.0%。承銷商的認股權證及其行使時可發行的股份有時在下文中統稱為“承銷商證券”。承銷商理解並同意，根據FINRA規則5110，在公開發售開始後的180天內，對於轉讓承銷商的認股權證和標的股票存在限制，承銷商接受後應同意，其及其各自的指定人(如有)將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的證券或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在公開發售開始售予(A)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(B)承銷商或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人後的180天內，作出或催繳會導致該等證券獲得有效經濟處置的交易；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。簽署的擔保人擔保協議應在截止日期交付，擔保人的擔保書應以保險人要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。
(e)公司報銷。第5.01節的規定不應影響公司可能就分擔該等成本和費用而達成的任何協議。
第6.01節本公司對保險人的賠償。本公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用，因為這些費用和費用的產生)，產生或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的重大事實，或(Ii)任何定價披露包(包括任何其後經修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者資料、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域內所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述
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在任何情況下，根據作出該等陳述所需的情況，任何通訊或任何路演，或遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重大事實，均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由依賴及符合承銷商資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引起或基於該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而產生的。本第6.01節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。
第6.02節承銷商對本公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一個人(如果有的話)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用)，與本合同第6.01節規定的賠償程度相同；然而，只有在以下情況下，承銷商才承擔責任：登記聲明(或其任何修訂或補充)、任何定價披露方案(包括任何後來修訂的定價披露方案)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域通訊或任何路演中做出的任何不真實陳述或遺漏，以及依賴並符合與承銷商相關的信息。第6.04節規定的賠償協議應是保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
第6.03節通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或主張，可根據本條款前述任何一款尋求賠償部分該人(“受彌償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受彌償人”)；但未通知該受彌償人並不解除其根據本款前述任何一款可能承擔的任何責任。部分0但因上述不履行而受到重大損害的除外；此外，即使沒有通知賠付人，也不解除其對受賠人可能承擔的任何責任，但根據本款前述任何一款的規定除外部分0。如任何該等法律程序是針對任何受彌償人提出或提出的，而該等法律程序是已通知該彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理信納的大律師(如未經該受彌償人同意，不得作為該彌償人的大律師)在該法律程序中代表該受彌償人，並須支付該大律師所招致的與該法律程序有關的合理及有文件證明的費用及開支。在任何該等法律程序中，任何受保障人有權聘請其本身的律師，但該律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人已達成相反的協議；(Ii)受彌償人在合理時間內沒有保留令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在的不同利益。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。(I)保險商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制保險商的每一個人(如有)的任何該等獨立商號
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證券法第15節或交易所法第20節應由承銷商以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及根據證券法第15節或交易所法第20節的涵義控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。
第6.04節安置點。本條第六條規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕，但如果經書面同意達成和解，或原告勝訴，則賠償人同意賠償受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失、索賠、損害、法律責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本條第六條所設想的任何合理地產生的和有文件記錄的律師費用和開支，則受補償人同意，在下列情況下，它對在未經其書面同意的情況下進行的任何法律程序的和解負有責任：(I)和解是在該受補償人收到上述請求後45天以上達成的；(Ii)該受補償人不應按照該請求向受補償人補償，或不得真誠地對受補償人獲得該補償的權利提出異議，(I)在和解日期之前，(Iii)該受彌償人須至少提前45天通知彌償人其和解意向。任何彌償人如未事先取得獲彌償保障的人的書面同意，不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成和解、妥協或同意登錄判決，而該獲彌償保障的人已或本可根據本協議尋求彌償，但如該和解、妥協或同意(X)包括以該獲彌償保障的人合理地滿意的形式及實質無條件釋放該獲彌償保障的人，使其免受屬該宗訴訟、訴訟或法律程序的標的之所有申索的法律責任或就該等法律責任負上法律責任，且(Y)並不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的物的任何陳述或任何裁斷，任何受補償人或其代表有責任或沒有采取行動。
第6.05節申述和賠償以避免交付。本公司及承銷商根據本協議所載或作出的、或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自彌償、出資權、協議、申述、保證及其他聲明應保持十足效力，不論承銷商、本公司或其任何高級人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查如何，並應在本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。
第七條
貢獻
第7.01節貢獻。如本條例第六條所規定的彌償不能或不足以使受彌償人就該條所指的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支不受損害，則每名彌償人須分擔因本條所指的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支而招致的該受彌償人已支付或須支付的總款額，而不是就該條所指的任何損失、申索、損害賠償、債務或開支而作出的供款，其比例須適當地反映本公司及保險人所收取的相對利益，於根據本協議發售股份或(Ii)上文第(I)項規定的分配不獲適用法律準許的情況下，按適當的比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司收到的相對利益，
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另一方面，就根據本協議發售股份而言，承銷商與承銷商就根據本協議發售股份而言，一方面應被視為與本公司根據本協議發售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額，在每種情況下均按最終招股章程封面表所載的承銷折扣及佣金總額與股份的初步發行價總額相同。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。
一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該當事人因調查或抗辯任何訴訟或索賠而發生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須符合本公約第六條所述的限制。本章程第六條所載有關任何訴訟開始通知的規定，應適用於根據本章程第七條提出出資要求的情況；但是，對於已根據本章程第六條發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知，以獲得賠償。
本公司及承銷商同意，倘若根據本細則第VII條釐定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本細則第VII條所述的公平考慮，則將不屬公平及公平。
儘管有本條第vii條的規定，承銷商支付的金額不應超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或承擔支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
就本條第vii條而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員及代理人，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制承銷商的每名人士(如有)，應與承銷商享有與承銷商相同的出資權利；而簽署登記聲明的每名董事及本公司的高級職員，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利.
本公約第六條和第七條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或在衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
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第八條
終止
第8.01節終止。在任何證券在成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)交付和支付之前，承銷商可在本協議簽署和交付後，由承銷商以絕對酌情權向本公司發出通知終止本協議：(I)本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價已在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場暫停或實質限制；(Ii)紐約證券交易所、納斯達克全球市場或場外交易市場的證券交易已暫停或受到重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務；(Iv)美國的商業銀行業務或證券結算、支付或結算服務發生重大中斷；(V)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際的一般經濟、金融或政治狀況的預期重大變化或發展的重大變化或事態發展，按承銷商的判斷是重大的和不利的，使在成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)繼續以定價披露一攬子計劃中描述的方式和條款進行公開證券的發售、出售或交付，或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；或(Vi)本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而該等損失的性質是承保人判斷可能會對本公司及其附屬公司作為一個實體的業務及營運造成重大幹擾，不論該等損失是否已投保.
根據本條款第八條進行的任何終止不應對以下方面承擔責任：(X)公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責支付下列費用：第5.01條；(Y)本公司的承銷商；或(Z)本合同的任何一方，除非本合同第VI條、第VII條和本第III條的規定在任何時間均有效，並在任何此類終止後繼續有效。如果本協議根據第8.01節終止，承銷商有權獲得任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易(“尾部融資”)毛收入的7%，只要此類融資或資本是由承銷商介紹給公司的投資者在2022年2月4日開始的一年內提供給公司的，如果此類尾部融資在本協議終止後六(6)個月內的任何時間完成。
第8.02節報銷保險人的費用。如果本公司根據本協議在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)因任何原因未能將證券交付給承銷商，則本公司同意向承銷商償還承銷商與本協議和本協議預期的適用要約相關而產生的所有合理的自付費用和支出(包括與本協議相關的合理和有據可查的承銷商律師費用和開支)，但不超過100,000美元。
第8.03節承銷商違約。
(a)如果承銷商在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)未能履行其在本協議下同意購買的證券的購買義務，則本公司有權在五(5)天內安排其他令本公司滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果根據前一句話，其他人有義務或同意購買此類證券，公司可以將成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)推遲至多十(10)個工作日
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以使本公司的律師認為在註冊聲明、定價披露組合、最終招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改生效。
(b)本協議的任何內容均不免除保險人因其違約而可能對公司造成的損害所承擔的任何責任。
第九條
其他
第9.01節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當手遞送時(附有書面的收到確認)；(Ii)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求接收))；(Iii)PDF文件的傳真(帶有發送確認)或電子郵件發送的日期(如果在接收方的正常營業時間內發送)；以及(Iv)在收件人正常營業時間之後發送的下一個工作日，或(Iv)郵寄日期後的第三天。通過掛號信或掛號信(每種情況下，要求退回收據，預付郵資)。此類通信必須按下列地址(或根據本協議發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人0):
宙斯盾資本公司 | ||
| 美洲大道1345號 | |
| 27樓 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10105 | |
| 電子郵件： | 郵箱：reide@aegiscap.com |
| 請注意： | 羅伯特·艾德 |
|
|
|
將副本複製到： | 考夫曼和卡諾爾斯，P.C. | |
| 兩個詹姆斯中心 | |
| 卡里東街1021號，1400套房 | |
| 弗吉尼亞州里士滿23219 | |
| 電子郵件： | 郵箱：awbasch@kaufcan.com |
|
| 郵箱：jbwilliston@kaufcan.com |
| 請注意： | 安東尼·W·巴什 |
|
| J·布里頓·威利斯頓 |
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| |
如果是對公司： | Elate Group，Inc. | |
| 百老匯305號，7樓 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10007 | |
| 電子郵件： | 郵箱：kbritt@elateoving.com |
| 請注意： | 凱文·布里特 |
|
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將副本複製到： | 比哈爾特，一家專業公司 | |
| 威爾郡大道1000號，套房1500 | |
| 加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017 | |
| 電子郵件： | 郵箱：phogan@buhalter.com |
| 請注意： | 彼得·V·霍根 |
本合同的任何一方均可根據本第9.01節的規定，通過書面通知對方更改接收通信的地址或傳真號碼。
第9.02節接班人。本協議僅適用於承銷商、本公司及本協議第V6條及第V7條所指的其他受保障各方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議中沒有任何內容是有意的，也不會
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根據本協議或本協議包含的任何規定，或根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定，向任何其他個人或實體提供任何法律或衡平法權利、利益、補救或索賠。本文所使用的“繼承人”一詞，不包括僅因購買股票而從承銷商手中購買股票的任何人。
第9.03節部分不可執行性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
第9.04節治國理政。本協議和根據本協議產生或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為或法規中提出的，均應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法(包括其訴訟時效)管轄和解釋，但如果這些原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，則不適用其中的法律衝突條款。
第9.05節同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序(每個相關程序)不得在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權，並且本協議各方在此不可撤銷地同意在指定的法院和與此相關的個人訴訟程序中享有專屬管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。
第9.06節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關程序中由陪審團審判的任何和所有權利。
第9.07節公平的補救措施。本協議的每一方承認並同意：(A)公司違反或威脅違反第4.01(K)條規定的任何義務將對保險人造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救辦法；(B)如果公司發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，則保險人除在法律上、衡平法上或以其他方式就該違反行為可獲得的任何和所有其他權利和補救外，將有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行第4.01(K)節的條款(視情況而定)，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，而無需(I)提交保證書或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害不能提供適當的補救。本協議的每一方同意，該方不得反對或以其他方式質疑無法彌補的損害的存在、衡平法救濟的適當性或有管轄權的法院根據第9.07節的規定作出給予衡平法救濟的命令。
第9.08節沒有信託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括股份發行價及任何相關折扣及佣金的釐定，是本公司與承銷商之間的獨立商業交易；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，承銷商是並一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、
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成員、合作伙伴、債權人或員工或任何其他方；(Iii)承銷商沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何過程承擔對公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議)或對公司承擔任何其他義務，但本協議明確規定的義務除外；(Iv)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，而承銷商並無義務因任何受託或諮詢關係而披露任何該等權益；及(V)承銷商並未在任何司法管轄區就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本公司在適用法律允許的範圍內，放棄並免除因涉嫌違反與股份發行有關的受託責任或導致股份發行的任何事項而可能對承銷商提出的任何索賠。
第9.09節遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
第9.10節整個協議。本協議連同任何與股份發售有關的同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制登記聲明、定價披露方案、最終招股章程、每份初步招股章程、每份發行者自由寫作招股章程、每次試水通訊及每次路演、股份買賣及進行本協議擬進行的發售事宜達成的完整協議。
第9.11節修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議所有各方簽署，否則在任何情況下均無效。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第9.12節章節標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第9.13節對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起將被視為一份相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
(a)如果承保人是承保實體(定義見下文)，根據美國特別決議制度接受訴訟，本協議的承保人的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務，將具有同等效力
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因為如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，轉讓將根據美國特別決議制度(定義見下文)生效。
(b)如果承銷商是承保實體，或承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則允許行使本協議下可對保險人行使的違約權利(如下所述)的程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。
(c)如本節中所用：
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
(i)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
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如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， Elate Group，Inc. | |
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由：_ | |
| 姓名： | 凱文·布里特 |
| 標題： | 首席執行官 |
已確認並已接受的日期為以上第一個日期：
宙斯盾資本公司。
由：_ | |
姓名： | 羅伯特·艾德 |
標題： | 首席執行官 |
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成交證券
承銷商 |
| 擬購買的成交證券數量 |
| 行使最大超額配售權時將購買的期權證券數量 |
宙斯盾資本公司 |
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共計： |
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定價披露套餐
成交證券數量： |
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●收盤股數量 |
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●成交預籌資權證數量 |
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期權證券數量： |
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承銷商認股權證數目： |
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每股收盤價： |
| $ | [●] |
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每份成交預籌資權證的公開發行價： |
| $ | [●] |
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每份預付資金認股權證的行使價： |
| $ | 0.001 |
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保險人認股權證行權價格： |
| $ | [●] |
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每股期權的公開價格： |
| $ | [●] |
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每個期權預融資認股權證的公開價格： |
| $ | [●] |
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每股收盤價的承銷折扣： |
| $ | [●] |
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每份成交預付資權證的承銷折扣： |
| $ | [●] |
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每股期權承銷折扣： |
| $ | [●] |
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承保折扣按期權預付認股權證： |
| $ | [●] |
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每筆成交保證金的非責任費用津貼： |
| $ | [●] |
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附屬公司
子公司 | 組織的司法管轄權 |
興高采烈的移動，有限責任公司 | 特拉華州 |
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鎖定協議的格式
_____, 2023
宙斯盾資本公司
美洲大道1345號
27樓
紐約州紐約市，郵編：10105
女士們、先生們：
簽署人明白，Aegis Capital Corp.(“承銷商”)建議與特拉華州的Elate Group，Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發售(“公開發售”)本公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
為促使承銷商在公開發售方面繼續努力，簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽署人不得(1)直接或間接要約、質押、出售、簽訂合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券。無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓與以下事項有關的鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，不需要或應自願根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條作出任何申報或其他公告；(B)以遺囑或無遺囑的方式，或為以下籤署人的利益而將禁售證券轉讓給一名家庭成員或信託基金(就本禁售協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；。(C)將禁售證券轉讓予慈善機構或教育機構；。(D)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，(I)向控制、受簽署人控制或與簽署人共同控制的另一公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、附屬公司或關聯公司(根據1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定的)分發鎖定證券；。(E)如果簽署人是信託，則向信託的受託人或受益人分發；。但如屬依據上述(B)、(C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每名受讓人
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應簽署並以本鎖定協議的形式向承銷商交付一份鎖定協議，以及(Iii)在禁售期內不需要或自願根據《交易所法案》第13條或第16(A)條提交文件或其他公告；(F)在有限制的股票獎勵或股份單位歸屬時，或在行使根據公司的股權激勵計劃或定價章程(定義見承銷協議)所述的僱傭安排而發行的購買公司普通股的期權時(“計劃股份”)，或在公司證券歸屬時或在行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓或扣留普通股或任何可轉換為普通股的證券時，以下籤署人從公司收取普通股；在每一種情況下，在“無現金”或“淨行使”的基礎上，或支付簽署人與這種歸屬或行使有關的納税義務，但如果要求籤署人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該明細表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該歸屬或行使有關的預扣税義務，並進一步規定，計劃股份應受本鎖定協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓鎖定證券，根據該協議，公司有權回購此類證券或就此類證券的轉讓享有優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該明細表或報告中包括一項説明交易目的的聲明；(H)根據《交易所法案》規則10b5-1為轉讓禁售期證券建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售期證券，以及(Ii)如果需要或由以下簽字人或公司或其代表自願就設立該計劃發表公告或申報，則該公告或申報應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期證券；(I)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，但條件是受讓人同意就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易所法》第13條或第16(A)條的規定，因此種轉讓而須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此種轉讓是通過法律的實施而發生的；及(J)根據向所有普通股持有人作出的涉及公開發售完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但倘若收購要約、合併、合併或其他該等交易未能完成，簽署人所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載的限制。就上文第(J)款而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一羣人成為本公司有表決權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。
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如果下文簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)下文簽署人同意上述限制同樣適用於下文簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人指導或“朋友和家人”證券；(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在包銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。承銷商根據本協議向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。
簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
簽字人理解，如果承銷協議在2020年9月14日之前仍未簽署，或者如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有進一步的效力或效果。
是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。
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| 非常真誠地屬於你， | |
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| (姓名-請打印) | |
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| (如屬實體，請用印刷體填寫簽署人姓名) | |
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| (如果是實體，簽署人的頭銜-請打印) | |
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| 地址：北京 |
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豁免禁閉的表格
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豁免禁售表格新聞稿
[公司]
[日期]
[公司](“本公司”)今天宣佈，作為本公司近期公開發售A類普通股的承銷商，Aegis Capital Corp.[放棄][釋放]對由以下人士持有的公司A類普通股股份的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[日期]，而該等股份可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區進行的證券要約或銷售，如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。
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公司首席財務官證書
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致公司的律師意見及負面保證函件
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附件F
委託書代理協議格式
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