根據2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼：333-264073
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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第14號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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Elate Group，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
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| 4214 |
| 87-2778989 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
百老匯305號，7樓
紐約州紐約市，郵編：10007
(212) 920-4450
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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凱文·布里特
首席執行官
Elate Group，Inc.
百老匯305號，7樓
紐約，NY 10007(212)920-4450
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
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彼得·V·霍根 |
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| 安東尼·W·巴什 |
扎卡里·R·方塔斯 |
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| 亞歷山大·W·鮑威爾 |
比哈爾特 |
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| 考夫曼和卡諾爾斯，P.C. |
一家專業公司 |
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| 詹姆斯中心二人組，14人這是地板 |
威爾郡大道1000號，套房1500 |
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| 1021東卡里街 |
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017 |
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| 弗吉尼亞州里士滿23219 |
(213) 891-0700 |
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| (804) 771-5700 |
建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
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大型數據庫加速的文件管理器 |
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| 加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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| 規模較小的新聞報道公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完成後，
初步招股章程註明日期4月2日5, 2023
最多1,000,000股A類普通股
購買一股A類普通股最多1,000,000股預付資金權證
Elate Group，Inc.
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這是Elate Group，Inc.的首次公開募股。我們將發行1,100,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)。
我們還向那些在本次發售中購買A類股票的購買者(如果有)提出要約，否則在本次發售完成後，購買者連同其關聯公司和某些關聯方將實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的A類普通股流通股，如果購買者選擇的話，有機會購買預資金權證(“預資金權證”)來代替A類股票，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99%(或，在買方的選擇下，A類普通股的流通股比例為9.99%。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預籌資權證的行權價為0.001美元。此次發售還包括在行使預融資認股權證時可不時發行的A類普通股。對於我們出售的每一份預融資權證，我們提供的A類股票數量將在一對一的基礎上減少。
這是我們的首次公開募股，我們的證券不存在公開市場。我們預計，我們A類股的首次公開發行價格將在每股A類股5.00美元至7.00美元之間，假設發行價為每股A類股6.00美元(A類股價格區間的中點)。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克(納斯達克)上市，代碼為“ELGP”。本次發行的完成取決於我們在納斯達克交易A類普通股的上市申請是否獲得批准。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。不能保證A類普通股的交易市場將會發展。
我們是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，以及1934年經修訂的證券交易法(“交易所法”)所界定的“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可選擇在未來的文件中這樣做。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。
緊隨此次發行後，我們將擁有兩類授權普通股和已發行普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但某些投票權和轉換權除外。我們B類普通股的記錄保持者凱文·布里特和朱莉婭·布里特(連同他們發行的“布里特家族”)有權每股10票，我們A類普通股的持有者有權每股1票。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，如果被轉移到布里特家族以外，則自動轉換為一股A類普通股。見“證券説明--B類普通股”。假設行使任何預先出資的認股權證，並假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使，B類普通股的流通股將佔本次發行後我們已發行股本的投票權約75.57%。
此次發行後，我們的控股股東布里特家族將繼續控制所有有資格在我們的董事選舉中投票的股份中的多數投票權，並將有權選舉兩名B類董事。如此一來，我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。請參閲：管理控制的公司狀態
我們已授予承銷商一項選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內行使，按公開發行價減去承銷折扣及佣金後，購買最多165,000股A類股及/或預資金權證(佔發售中售出的A類股及/或預資資權證的15%)。如果承銷商全數行使A類股票或預籌資權證的選擇權，應支付的承銷折扣和佣金總額將為607,200美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為6,982,800美元。
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投資我們的股票會有風險。請參閲“風險因素“從第18頁開始。
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| 每股收益 |
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首次公開募股價格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除費用前的收益，付給我們(2) |
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(1) | 我們已同意向保險人補償某些費用，保險人除獲得承保折扣和佣金外，還將得到賠償。有關向保險人支付的所有賠償的其他披露和説明，請參閲“承保”。 |
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(2) | 本表所列向吾等提供的發售所得金額，並不代表以下各項的任何行使：(I)我們已按下述方式授予承銷商的超額配售選擇權(如有)；或(Ii)承銷商的認股權證... |
承銷商預計將於2023年8月1日左右通過存託信託公司的簿記設施向買家交付A類股和預融資權證。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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宙斯盾資本公司
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本招股説明書的日期為2023年3月30日。
目錄
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| 頁面 | |
招股説明書摘要 |
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| 1 |
風險因素 |
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| 18 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
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| 36 |
市場和行業數據 |
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| 36 |
商標、服務標記和商號 |
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| 37 |
收益的使用 |
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| 37 |
大寫 |
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| 38 |
股利政策 |
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| 39 |
稀釋 |
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| 39 |
選定的歷史財務和其他數據 |
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| 41 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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| 43 |
業務 |
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| 51 |
管理 |
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| 64 |
高管薪酬 |
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| 67 |
某些關係和相關交易 |
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| 70 |
證券説明 |
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| 73 |
美國聯邦所得税和遺產税對A類普通股非美國持有者的考慮 |
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| 81 |
ERISA的某些考慮事項 |
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| 87 |
有資格未來出售的股票 |
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| 88 |
承銷 |
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| 90 |
法律事務 |
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| 94 |
專家 |
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| 94 |
在那裏您可以找到更多信息 |
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| 94 |
財務報表索引 |
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| F-1 |
您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，承保人也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買A類股票和/或預籌資權證的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類股和/或預先出資認股權證的出售時間。
關於這份招股説明書
在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指特拉華州的Elate Group，Inc.及其全資子公司Elate Moving，LLC。除非另有説明，本招股説明書中包含的信息截至2023年4月25日，並假設承銷商的超額配售選擇權未被行使。
在這份招股説明書中，我們將我們的A類普通股每股面值0.0001美元和B類普通股每股面值0.0001美元分別稱為我們的A類普通股和B類普通股，加在一起稱為我們的普通股。除另有説明外，凡提及我們的普通股，均指在本次發售完成時有效的我們的普通股。
本招股説明書包含對2022財年和2021財年的引用，這兩個財年分別代表我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年。
“公認會計原則”本招股説明書中使用的會計準則是指美國公認的會計準則。
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的有關我們的業務和股票發行的信息。此摘要不包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。
我們公司
我們成立於2013年，是一家高接觸、同類最佳的移動和存儲公司，為美國的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。還有加拿大。
我們目前專注於美國東海岸的七個大都市區市場。這些大都市區位於馬薩諸塞州波士頓、康涅狄格州格林威治、紐約州南安普頓、新澤西州伍德克利夫湖、紐約州紐約、賓夕法尼亞州費城和華盛頓特區，近期目標是拓展到美國西部和南部各州的更多市場。目前的七個大都市區主要通過我們目前在紐約布魯克林的運營中心提供服務。
我們目前在這些市場運營，卡車車隊不斷增長，由27名全職員工和5名兼職員工組成的專業搬遷團隊也在不斷擴大。我們通過本地廣告和利用虛擬辦公室地址進行直接郵寄和在線廣告活動，在這些市場建立和保持了我們的存在。
我們迎合那些要求卓越、最細心和專業的客户。我們相信，通過在提供完整的端到端搬遷和存儲服務時堅持最高標準，我們已經建立了一個卓越的品牌。我們尤其感到自豪的是，為需要優質服務的客户提供方便和無壓力的搬遷和存儲。
1
我們全面的搬運服務包括拆卸、包裝、拆包、重新安裝和臨時儲存。它可以涉及拆除天花板和牆壁以及重新安裝藝術品、照明(例如枝形吊燈和燭臺)和其他固定裝置以及視聽設備(例如電視和立體聲設備)。我們提供定製的板條箱，用於重新安置或存儲高價值物品，如美術和傢俱、樂器(如鋼琴)和易碎物品，以確保它們的安全和保護。我們還提供完整的健身房和遊樂場設備的拆卸和重新組裝，木工，傢俱修復和維修，在起點和目的地的專業清潔，以及捐贈和處置服務。我們為當地、全國或跨境(加拿大)的搬家提供保證時間框架內的快遞，這些搬家在起點點和目的點使用相同的卡車和團隊。我們還提供禮賓/按需短期和長期存儲服務。
我們的特色是為更多尋求白手套體驗的富裕客户提供住宅高端移動和存儲服務。我們對高端住宅的定義是，涉及價值超過500萬美元的房屋或公寓。這包括搬遷，涉及該國一些由一線名人、體育明星和政府要人擁有的最高價值的住宅。我們還為五星級酒店和頂級政府機構等高端非住宅客户提供服務。
雖然我們並不是所有的業務都涉及高端項目，但我們最高端的搬遷發生在去年9月，當時我們承擔了一個搬家和倉儲項目，涉及紐約長島漢普頓的一棟“最昂貴的房子”，價值超過1.75億美元。
我們相信我們的定製產品和高質量服務的聲譽在行業中是無與倫比的，很難被我們的競爭對手複製。鑑於許多滿意的客户在Yelp！、谷歌評論和Angie.com上發佈的無數最高評級，我們相信我們對細節的非凡關注、對個人財產的無懈可擊的保護以及對客户服務的承諾創造了我們認為是首屈一指的卓越聲譽。
我們的住宅和商業客户非常滿意，提供了大量的代言、口碑廣告和持續不斷的高價值推薦。根據我們的經驗，我們認為移動和倉儲市場的這一利基市場服務不足，我們唯一有資格搶佔市場份額。
我們對質量的重視為我們贏得了讚譽，並不斷獲得許多知名企業和政府客户的推薦，例如：
·蘇富比國際地產
·凱勒·威廉姆斯房地產公司
·嘉信理財
·紐約州保險基金
·四季酒店(曼哈頓市中心)
·詹姆士酒店
·優沃，為藝術品和貴重藏品提供存儲服務的領先提供商。
·特朗普國際酒店管理公司
·聯合國
·美國軍事學院(西點軍校)
·紐約州綜合服務局
·紐約機動車管理局
·美國社會保障管理局
·美國禁毒署(DEA)
·Westy自助存儲
我們的許多商業或政府客户多次或定期使用我們的服務，併為我們提供推薦。例如，自2018年以來，紐約州總務辦公室平均每月為其各機構聘請我們進行兩到三次搬遷。我們估計，在此期間，我們從這些搬遷中產生了超過120萬美元的收入。
2
根據美國總務署(GSA)的IDIQ(不確定交付/不確定數量)合同，我們為社會保障管理局和DEA搬遷了辦公室，總共搬遷了10個辦公室。這10個辦公室搬遷的總價值約為20萬美元。
2022年2月，我們通過了GSA的集中家居貨物運輸管理計劃(“CHAMP”)。雖然我們的GSA IDIQ合同允許我們競標聯邦設施的搬遷，但我們對CHAMP的批准允許我們競標國內和國際的聯邦僱員和軍事人員的搬遷和儲存。超過75家聯邦機構使用CHAMP為員工搬家和儲存家居用品提供便利。該項目的資格要求經過審計的財務數據，我們認為只有少數主要是私人持股的競爭對手可以輕鬆提供這些數據。根據GSA的數據，其在冠軍計劃上的總支出從2020年的1.3億美元增加到2021年的1.39億美元。在同一時期，CHAMP搬遷的平均費用從7930美元增加到8940美元。鑑於我們的綜合能力和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語)，我們相信我們處於有利地位，能夠與更大的競爭對手競爭，特別是在國際搬遷方面。
我們也是聯合國經批准的供應商，在過去三年裏，我們已經調動了15名以上的聯合國員工和兩名聯合國大使。2016至2019年間，我們為美國軍事學院(西點軍校)進行了四次搬遷，總價值約為19萬美元。
對於酒店業，我們已經受僱於四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店，在裝修項目期間提供臨時搬遷和倉儲。對於詹姆斯酒店，我們在2016-2020年間已經這樣做了10多次，總收入約為7萬美元。
我們定期接受房地產中介機構的推薦，如蘇富比國際房地產公司和凱勒·威廉姆斯房地產公司，還接受他們和其他人為房屋籌建而進行的搬家活動。我們每個月可能有多達10個房屋試用期，我們可能會向房地產中介機構支付小額轉介費，例如項目價值的10%。另一個定期的推薦來源是我們的倉儲合作伙伴Westy Self Storage，以及紐約市等城市豪華公寓樓的建築經理。
多年來，我們的發展在很大程度上得益於這些組織和我們高度滿意的客户的推薦，自成立以來，我們進行了20,000多次搬遷。我們的增長和盈利能力，也反映了我們的成功和對強有力的財務管理的重視，即使在新冠肺炎疫情等具有挑戰性的時期也是如此。
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我們的行業
雖然移動/搬遷市場和倉儲市場之間存在強大的協同效應，但這是兩個截然不同的細分市場，每個細分市場都有強勁的增長和機會驅動因素。
搬家與搬遷
預計到2026年，美國移動服務業務將達到225億美元，複合年增長率(CAGR)為5%。住宅被認為是移動服務業中最大的細分市場，佔市場的61%，商業佔16%。市場的其餘部分主要包括需要特殊處理和倉儲服務的其他貨物的搬遷。
與大多數行業一樣，新冠肺炎疫情對搬家行業產生了負面影響。然而，作為一項基本服務，搬家工人被允許在強制封鎖的地區保持開放。
2020年，隨着大流行的日益蔓延，我們主要在一年的最後九個月(4月至12月)看到了影響。然後在2021年，我們經歷了新冠肺炎的全面影響，這種影響持續了一整年，特別是隨着達美航空變種等新菌株的出現。這導致2021年與2020年相比客户取消數量增加，與2021年相比2022年取消數量減少，這對2021年和2022年的收入增長產生了負面影響。與2020年和2021年相比，取消訂單的數量更多，取消的客户窗口沒有被新客户填滿的情況更多，導致我們的運營在某些時期低於滿負荷運轉。
根據United Van Lines發佈的年度研究，在2020年和2021年，美國人一直在向人口密度較低的地區遷徙，以便離家人更近。根據這項研究，2021年，31.8%的美國人搬家是為了離家人更近，而2020年這一比例為27%，這表明隨着優先事項和生活方式選擇的轉變，疫情出現了一種新的趨勢。此外，2021年，32.5%的美國人為尋找新工作或轉移工作而搬家，與2020年的40%相比大幅下降，特別是與2015年的60%以上相比，降幅更大。
我們目前關注的是移民人數最多的州。移民淨流出是值得注意的，其中包括許多試圖逃離税收負擔沉重的州的高淨值個人。這些人主要是我們所服務的客户。
根據數據公司IBISWorld的數據，移動行業高度分散，市場份額集中度較低。最大的四家運營商佔行業收入的9.8%。
4
根據移動情報平臺SHYFT的數據，每年有300萬美國人搬到州際公路上，反映出市場強勁。他們的以下統計數據突出了移動部分的規模和範圍：
·美國人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美國人搬家。
·美國每年有1530萬户家庭搬家，平均家庭成員人數為2.3人。
·美國大約有7000家搬家公司，大約有5萬輛搬家卡車。
·搬家行業僱用了12.26萬人，每年的工資總額約為36億美元。
·搬家公司在美國各地的13,900個地點工作。
·流動行業創造了大約186,722個就業機會。
·據估計，搬家行業對美國經濟的年貢獻總額為860億美元。
禮賓儲物
根據IBISWorld的數據，價值415億美元的美國自助倉儲市場預計將以2.2%的複合年增長率增長，預計到2024年將達到445億美元。增長動力包括就業擴大、人口增長、移民增加以及嬰兒潮一代的房屋縮小。SSA 2020年自助存儲需求研究顯示，2020年10.6%的美國家庭租用了自助存儲單元，高於1996年的6%。
在過去的幾年裏，有許多初創公司專注於“按需”或“代客”存儲，其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox，它們吸引了大量私募股權投資，並經歷了強勁的增長。聯合包裹服務公司推出了一種住宅按需存儲‘2019年10月投入使用。雖然這些業務針對的是主流消費者，但我們認為它們反映了對個性化自助存儲服務的普遍增長的需求。
類似於移動中的行業碎片化，自我存儲不是集中的。根據2021年自助倉儲年鑑，大約五分之一的市場由六大上市的自助倉儲公司控制。這使得美國80%的自助倉儲設施由獨立實體擁有和運營。2022年自助存儲年鑑和Radius+也報告了：
·2022年美國有51,206個自助存儲設施，高於2019年的47,000個。
·2010-2020年，平均入住率從75.7%提高到92.2%。
在自助倉儲方面，傳統室內倉儲、温控倉儲和船/車/房車室外倉儲需求旺盛。
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根據IMR的數據，2020年全球禮賓服務市場的總價值為5.96億美元，預計到2027年將增長5.3%以上。雖然這份報告並不是專門針對禮賓搬家和存儲的，但我們認為，禮賓服務需求的增長反映了越來越多的消費者希望將例行或專門的任務外包給禮賓服務或個人助理服務，以節省時間和避免不便。我們預計，缺乏工作與生活平衡、繁忙的工作日程和時間限制等其他因素將提振對禮賓服務的需求。
鑑於這些因素，我們有興趣通過擴大與Westy Self Storage等現有自助存儲提供商的合作伙伴關係，以及建立我們自己的存儲設施來進一步發展和加強我們的禮賓自助存儲業務，這些設施將具有自助存儲訪問功能，以及為我們的全方位服務禮賓/代客存儲客户的貨物進行倉儲。這樣的服務將不僅迎合富裕的客户，而且還迎合任何尋求更方便的自助存儲解決方案並看到我們的禮賓服務可以節省個人時間的價值的人。
6
我們的競爭優勢
我們是一家創業驅動的新興成長型公司，為住宅、企業和政府客户，特別是高端市場客户，提供獨特和領先的移動和倉儲品牌。
我們公司憑藉以下幾個競爭優勢在市場上脱穎而出：
·在為個人和企業移動和存儲高價值資產方面擁有深厚的經驗和無與倫比的專業知識。
·我們專門從事高端藝術品和古董搬遷，專業員工平均有五年以上的服務經驗。
·獲得美國幾個州政府、美國聯邦汽車運營商安全管理局和安大略省交通部的完全許可。
·我們在Yelp！(滿分為5星)、Google評論(滿分為4.9星)和Angie.com(95%的推薦評級)上發佈了許多滿意的客户的停止評分。
·作為紐約卡車司機工會的商業成員，我們可以在短時間內聘用最高質量的人力，使我們能夠在這個高度活躍的市場中執行高複雜性、高規模和高價值的有保證的行動。
·我們開發了專門的包裝和搬運系統，為高端藝術品、傢俱、枝形吊燈和其他貴重物品提供定製的裝箱。這可能包括國際運輸所需的認證材料，例如運往日本。我們的競爭對手通常不提供定製的板條箱，而是隻使用簡單的紙箱或移動的毯子。
·我們相信我們提供獨特和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語)，這對國際搬遷特別有利。
除了這些區別，我們還為客户提供端到端的移動和存儲解決方案，承諾在每個地點都有相同的移動團隊。
根據我們公佈的服務和我們競爭對手的服務，我們相信我們在全國範圍內的交付時間是無與倫比的。
·我們相信我們是東海岸唯一一家可以保證第二天從紐約、康涅狄格州或新澤西州到多倫多、渥太華或蒙特利爾的搬家公司。
·我們保證從紐約、康涅狄格州、新澤西州到加州、華盛頓州和温哥華的四天/五天內送達；德克薩斯州三天內送達；佛羅裏達州兩天內送達；科羅拉多州三天/四天送達；伊利諾伊州兩天內送達。
我們為自己感到自豪的是，我們為最苛刻的客户提供我們認為是同類中最好的移動和存儲服務。
7
我們的增長戰略
我們的目標是實現盈利增長，推動強勁和持續的資本回報，並增加利益相關者的價值。隨着美國人繼續從高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地點，我們看到了發展我們的業務和擴大市場份額的重要機會。我們相信，我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的目標：
搬遷服務的地域擴展
我們計劃擴大我們的地理足跡，將北美其他主要大都市地區可能的運營樞紐包括在內，我們相信人口結構將支持我們的商業模式，包括但不限於亞利桑那州鳳凰城、加利福尼亞州洛杉磯和得克薩斯州奧斯汀。我們看到的人口統計數據可能還包括加拿大的一些地區，比如多倫多地區。
為了支持這一擴張，明年，我們計劃將目前的13輛卡車增加13到15輛。我們可能會根據市場的需求和能力，以及根據我們發現和訓練移動團隊的速度，更大程度地增加我們車隊中的卡車數量。我們還將繼續在運輸高峯期以及長途單程運輸期間租用額外的卡車。
我們還計劃通過在我們的網站上增加更多的客户營銷和支持來增加國際搬家的數量，而不僅僅是加拿大。這可能包括在我們還沒有運營樞紐或卡車可供潛在客户使用的地理區域，為我們品牌下的其他搬家公司充當經紀人。
禮賓自助寄存處
我們認為自助倉儲服務，尤其是禮賓自助倉儲服務，隨着時間的推移將成為我們業務的強勁增長動力。我們目前與總部位於東北的運營商Westy Self Storage合作，為我們的客户提供存儲和自助存儲。根據存儲客户的地理位置，我們還可能使用其他自助式存儲提供商。對於臨時存儲(那些存儲需要持續不到一個月的存儲)，我們可以使用我們的5000-SF。位於紐約布魯克林的倉庫。
為了方便特定客户，我們可能會代表他們租用第三方存儲空間，並相應地向他們重新收費，或者向他們收取在我們倉庫的存儲費用。僅舉個例子，如果我們租一架100英尺長的。從Westy的存儲空間，我們目前的成本約為每月350美元，我們預計向我們的禮賓存儲客户收取每月395美元。根據可出租單位SF的不同，我們在這一領域的毛利率約為15%。我們根據客户的要求提供進出倉庫的送貨服務。我們的禮賓自助存儲業務產生了大約420,000美元的收入，佔我們2021年收入的8%，和大約200,000美元，或我們2022年收入的4.2%，我們在該計劃的任何給定月份都有大約10-20名客户。
我們的禮賓寄存服務還可能包括當天或次日在客户所在地取走物品，或從寄存的物品中取回物品，我們對此收取額外費用。
對於Westy沒有服務的市場，我們使用替代的自助存儲提供商，當我們進入沒有Westy服務的新市場時，也可能同樣這樣做。隨着時間的推移，我們打算探索為我們的客户建立自己的存儲設施和相關的禮賓服務的選擇。由於對該空間的初步探索，我們預計隨着它的發展，這將是一個強勁的增長領域。
鑑於我們目前與Westy的業務和推薦關係，我們不打算在重疊的市場上與Westy競爭。從歷史上看，我們向Westy提供的每個推薦都會收到大約三到四個客户推薦。自成立以來，我們估計我們已經為Westy提供了500多個自助存儲推薦。
8
在未來幾年內，我們計劃建立兩到三個自助倉儲設施，每個設施有1000到1500個單位。我們可以購買一座現有的建築，如果分區允許的話，將它改造成公共存儲設備，或者建造一個新的設施。我們預計通過標準的商業抵押融資為購買提供資金，其中可能包括利用公司確定的某些專門從事自助倉儲設施融資的公司。我們預計我們的第一個工地將於2023年開始建設或翻新，計劃於2024年開業。
我們認為我們的存儲物業是最先進的，提供氣候控制和高度安全的單元，以避免損壞奢侈品或貴重物品，如美術、雕像、枝形吊燈、傢俱、貴重唱片和類似的高價值物品。客户端將可以全天候訪問受監控的安全性。
禮賓自助寄存服務還將包括送貨和接送服務。我們正計劃實施射頻識別(RFID)標籤，以確保適當的跟蹤和庫存控制。
對於新的或翻新的建築，我們預計一個典型的設施將有7萬至10萬平方英尺。總空間和三層樓。可用SF。大約佔全部科幻小説的70%。對於新建築，我們估計土地成本約為500萬美元，硬建築和軟建築成本約為每SF 65-75美元。約合1500萬美元。我們預計能夠以每SF 4美元的價格向我們的客户出租存儲空間。平均而言，這將與其他優質自助存儲提供商的收費一致，儘管這可能會因市場而異。
假設我們建立200,000特種部隊。佔總存儲空間的兩棟樓，即140,000平方英尺。可用空間的80%-90%，這每年可產生約610萬美元的額外收入。由於它們將是我們自己的設施，我們預計毛利率將高於我們目前的禮賓自助存儲服務毛利率，並與我們的禮賓搬遷服務保持一致，平均超過60%。
作為一種額外的收入來源，我們還可以在我們的設施為願意自己或在公司搬運人員的協助下搬運物品的客户提供小型搬運卡車租賃服務。我們估計，根據每年500至600輛卡車的租賃，隨着時間的推移，這可能會額外產生200萬至300萬美元的年收入。
廣告
除了推薦，獲取客户的一個關鍵來源是在線數字廣告，如使用Google AdWords，以及社交媒體工具和直接郵件。我們計劃在明年增加廣告預算。鑑於歷史業績，我們預計廣告支出增加75萬至100萬美元將導致移動收入在當前水平上增加50%至70%。隨着禮賓存儲業務的發展，我們預計也會出現類似的結果。
戰略性收購
我們計劃通過利用我們現有的客户關係和他們可以提供的強大推薦以及我們的廣告努力來推動有機增長。然而，我們的搬運和倉儲行業在很大程度上是分散的，通過戰略收購為增長和地區擴張創造了大量機會。
根據BKD Capital Advisors的數據，2021年，運輸和物流行業記錄了126筆併購交易，高於2019年的84筆。這標誌着併購交易量連續第四年增加。考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，2020年的活動水平尤其值得注意。
根據商業房地產研究和分析公司Real Capital Analytics的數據，自助倉儲行業達成了創紀錄的77億美元的自助倉儲交易。報告稱，美元總額比2019年該行業高出三分之一。Real Capital Analytics的進一步研究表明，自助寄存行業在過去兩年裏出現了指數級增長，這是因為新冠肺炎在全國範圍內提高了遷移率，並且隨着遠程工作的增加而取代了上班族。2021年，自助存儲的銷售額比前一年增長了180%，達到236億美元。此外，根據馬修斯房地產投資服務公司針對自助倉儲行業的數據，2022年自助倉儲的平均入住率約為92%，預計2023年將保持不變。
9
據我們所知，在我們的行業中，沒有一家像我們這樣規模的上市公司以搬運和倉儲為重點，特別是提供我們提供的禮賓級服務。我們相信，我們作為一家上市的“純正”公司的地位，將為我們追求戰略收購計劃提供一定的優勢。我們還在考慮收購，以此作為克服未來勞動力短缺和加快我們增長速度的一種方式。
商業和政府
鑑於我們為商業和政府客户進行大規模搬遷的記錄越來越多，我們計劃通過僱傭致力於開發和服務這一領域的銷售人員來發展這一部分業務。我們獲得了美國幾個州政府以及加拿大安大略省交通部的完全許可。我們是紐約卡車司機工會的成員，這也為我們在紐約州開展商業和政府項目提供了一定的優勢。
技術
我們相信，技術的實施將幫助我們更好地利用我們的客户關係，擴大我們的業務。我們正在實施一個新的具有參與度分析的最先進的客户關係管理軟件系統(CRM)。
我們還計劃開發一款原生移動應用程序，該應用程序將提供一個互動系統，旨在幫助客户和公司更輕鬆、更高效地評估潛在的搬遷和存儲活動。我們的客户還將使用這款應用程序來管理他們的自助存儲物品，並安排從存儲中提貨和送貨。
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與我們的業務和此次產品相關的風險
投資我們的A類股票風險很高。在您投資我們的A類股票之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括“風險因素”一節中列出的事項。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們業務面臨的主要風險摘要：
| • |
| 搬運和倉儲行業固有的經濟和商業風險，包括與定價、容量和服務有關的競爭壓力； |
| • |
| 燃料價格或可獲得性的波動，以及圍繞化石燃料、可再生能源和道路里程税的可能立法； |
| • |
| 我們在搬家業務的運營中吸引和留住合格司機的能力，這一點很難預測，而且受到我們無法控制的因素的影響； |
| • |
| 我們有能力招聘、培養和留住我們的關鍵員工、搬運工和司機； |
| • |
| 在我們這個高度監管的行業中，遵守現有或未來法規的成本增加，或違反這些法規的責任增加； |
| • |
| 在冬季的幾個月裏，搬運業普遍出現了負季節模式； |
| • |
| 我們將是納斯達克企業管治規則下的“受控公司”，因此有資格並打算依賴豁免企業管治委員會完全由獨立董事組成的要求；以及 |
| • |
| 我們控股股東的利益布里特家族未來可能會與您的利益發生衝突，只要布里特家族保持對我們的控制，我們的其他股東就不能影響布里特家族為他們的利益而支持的擬議公司行動的結果。 |
企業信息。
我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯305Flo7，NY 10007，我們的電話號碼是(212)9204450。我們還在https://elatemoving.com.上維護了一個網站對本網站的引用僅作為非主動文本參考。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義。
作為一家在我們最近結束的財年中年總收入低於1.235美元的公司，我們符合證券法第2(A)(19)節的定義，即經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：
•減少對我們高管薪酬安排的披露；
•沒有關於高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票；
•在評估財務報告的內部控制時，豁免核數師的核數師認證要求；以及
•減少了本招股説明書中的財務信息披露，僅包括兩年的經審計財務信息和兩年的精選財務信息。
11
我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在本財年的最後一天，(A)在本次發行結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，我們的非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元。這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除遵守關於在財務報表審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在允許的情況下，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這使得我們可以推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
我們也是一家較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值，加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。在此次發行後，如果(I)我們由非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，且由非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇僅在我們的年報中以10-K表格的形式展示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
12
供品
發行A類股 |
| 1,100,000股A股
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已發行預籌資權證 |
| 吾等亦向在本次發售中購買A類股份的買方(如有)提出要約，否則買方連同其聯屬公司及若干關聯方將實益擁有本公司在本次發售完成後立即發行的A類普通股超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)的已發行A類普通股，並有機會購買預先集資的認股權證，以代替A類股份。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。每份預先出資的認股權證將有0.001美元的行使價。對於我們出售的每一份預融資權證，我們提供的A類股票數量將在一對一的基礎上減少。我們提供最多1,100,000份預先出資的認股權證。本招股説明書還與發行A類普通股有關，A類普通股可在行使預先出資的認股權證後發行。
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假定公開發行價 |
| A類股每股6美元，每份預資權證5.999美元。
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發行B類普通股 |
| 沒有。
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根據超額配售選擇權購買額外A類普通股和/或預付資權證的選擇權 |
| 我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天的選擇權，以在首次公開發售時購買最多165,000股額外A類普通股及/或預資金權證(相當於發售的A類股份及/或預資金權證的15%)，減去承銷折扣。每增發A類股或預資金權證所支付的收購價將等於一股A類股或預資金權證(視何者適用而定)的公開發行價減去承銷折扣。
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本次發行後發行的A類普通股(假設行使任何預先出資的認股權證) |
| 4,850,000股，相當於24.43%的投票權(或25.06%的投票權，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外的A類股票和/或預資金權證)。
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B類普通股在此之後將發行 |
| 1,500,000股，相當於75.57%的投票權(或1,500,000股，相當於74.94%的投票權，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外的A類股票和/或預資金權證)。
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投票權 |
| A類普通股每股享有一票投票權。
B類普通股每股有10票投票權。
預先出資的權證沒有任何投票權。
我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或修訂後的公司註冊證書中指定。此次發行後，(假設行使任何預先出資的認股權證，並假設承銷商不行使超額配售選擇權)，布里特家族將實惠地控制我們已發行股本的94.46%以上的投票權，將繼續持有我們所有的B類普通股，並將有效控制提交給我們股東表決的所有事項。請參閲“證券説明”。
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受控公司 |
| 本次發行完成後，我們將成為納斯達克公司治理規則下的一家“受控公司”。根據這些規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算利用豁免設立完全由獨立董事和薪酬委員會組成的公司治理委員會的要求。請參閲：管理控制的公司狀態
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收益的使用 |
| 我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行(假設行使任何預先融資的認股權證，並假設承銷商不行使超額配售選擇權)為我們帶來的淨收益約為5,458,712美元，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為6,369,512美元，假設首次公開發行價格為每股A類股6.00美元(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括將我們目前的服務線擴展到更多的州，進入、開發和增強存儲設施部門，擴大我們在加拿大的跨境服務，潛在的收購，償還債務和資本支出。請參閲“收益的使用”。
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股利政策 |
| 宣佈和向我們普通股持有者支付所有股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們當時參與的任何債務協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
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風險因素 |
| 投資我們的A類股票和預先出資的認股權證，包括我們A類普通股的標的股票，涉及高度風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。
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建議上市及編號 |
| 我們申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“ELGP”。
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除非另有明確説明，本次發行後我們A類普通股和B類已發行普通股的總股數是根據截至2023年4月25日A類普通股和B類已發行普通股的4,850,000股和1,500,000股計算的，不包括以下股票：
| • |
| 1,500,000股A類普通股，可在轉換我們的B類普通股後發行，這些股票將在本次發行後發行；以及 |
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| • |
| 根據我們的2022年股權激勵計劃保留的750萬股A類普通股。 |
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書反映並假定：
| • |
| 承銷商沒有根據超額配售選擇權行使購買額外A類股和/或預籌資權證的選擇權； |
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| • |
| 行使任何預先出資的認股權證； |
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| • |
| 承銷商不得行使認股權證；及 |
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| • |
| 首次公開募股價格為每股A類股6.00美元，這是本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點。 |
15
彙總歷史財務和其他數據
下表列出了截至所述期間和所述期間的摘要、歷史、財務和其他數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的歷史財務數據摘要。
以下概述的歷史財務數據和其他數據應與本招股説明書其他部分的“收益使用”、“資本化”、“選定的歷史財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及經審計和未經審計的財務報表及相關説明一併閲讀。
運營説明書
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
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| (經審計) |
| (重述) |
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收入，淨額 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
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營業收入(虧損) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用)，淨額 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計，淨額 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
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所得税撥備(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
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淨收益(虧損) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
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|
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算基本和稀釋後每股金額的平均股數 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
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資產負債表數據
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| 如圖所示 |
2022年12月31日 |
| 實際 |
| 調整後的(1) |
現金和現金等價物 |
| $430,180 |
| $6,373,470 |
營運資金赤字 |
| $(659,354) |
| $5,412,646 |
總資產 |
| $2,341,922 |
| $7,929,344 |
股東權益總額 |
| $355,820 |
| $5,814,532 |
(1)由於經調整金額使本次發售中1,100,000股A類股的發售生效，假設首次公開招股價格為每股A類股6.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用。假設本招股説明書所載假設首次公開招股價格每股A類股6.00美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書所載價格區間的中點，將增加(減少)現金、營運資金、總資產和總股東權益各自的調整金額約101萬美元，假設本招股説明書所載我們提供的A類股數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。同樣，假設假設首次公開招股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們每增加(減少)500,000股A類股將增加(減少)本次發行的淨收益約276萬美元。
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投資我們的股票涉及很高的風險。在決定是否購買我們的股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股和預籌資權證的價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
運輸運輸行業受到經濟和商業風險的影響，這些風險在很大程度上是我們無法控制的。
商業及住宅移動和儲存設施行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多可能對我們的經營業績產生負面影響的因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於總體經濟的不確定性、住房市場和商業房地產的波動、燃料價格的波動和針對運輸和化石燃料的監管的不確定性，以及新冠肺炎對供應鏈的影響。
我們認為，可能對我們的經營業績產生負面影響的一些我們無法控制的最重要因素是影響商業和住宅市場供需以及全球供應鏈的經濟變化，例如：
| • |
| 經濟衰退週期，如2007年至2009年期間； |
| • |
| 供應鏈中斷，從建材到汽車芯片短缺； |
| • |
| 對場外儲存設施的需求減少； |
| •
|
| 行業對持續監管環境的合規性； |
| •
|
| 大量接受遠程工作可能會減少客户對進入高生活成本地區的需求，從而耗盡我們客户基礎的集中度，並增加我們為同樣數量的客户服務所需覆蓋的地理區域； |
| • |
| 與航運需求相比，卡車運力過剩；以及 |
| • |
| 客户商業週期的低迷，這可能是由商業和住宅消費支出下降造成的。 |
當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險就會加劇。這些時期的一些主要風險如下：
| • |
| 整體移動水平較低，這可能會損害我們的資產利用率； |
| • |
| 有信用問題和現金流問題的客户； |
| • |
| 改變疫情導致的流動模式，導致房地產價格波動，導致我們的產能和客户需求之間的失衡； |
| • |
| 客户出價支付搬家費用或選擇提供較低費率的競爭對手，試圖降低成本，迫使我們降低費率，否則會失去客户；以及
|
| • |
| 對州和地方市政當局的預算限制，暫停政府辦公室搬遷和計劃中的搬遷。 |
18
商業和住宅搬家行業減少搬家需求或增加產能供應的經濟狀況可能會對費率和設備利用率施加下行壓力，從而降低資產生產率。移動需求減少也可能減少對短期和長期場外存儲設施的需求。長期的經濟衰退或普遍的經濟不穩定可能會導致我們的運營業績下降，而下降的幅度可能會很大。
我們還受到成本增加的影響，如果我們不能充分提高費率，成本增加可能會大幅降低我們的盈利能力。此類成本增加包括但不限於燃料和能源價格、司機工資、税收和利率、通行費、執照和註冊費、許可證、建築材料、建築成本、保險費、法規、收入、設備和相關維護成本以及員工的醫療保健和其他福利。我們無法預測是否或以何種形式可能發生任何此類成本增加或事件。任何此類成本增加或事件都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，我們無法控制的事件，如我們設施或客户所在地的罷工或其他停工、天氣、流行病和流行病、實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、反恐努力、針對外國國家或組織的軍事行動或安全要求的提高，可能會導致經濟需求減少、信貸減少或美國臨時關閉對基本工人和行業的邊境，這可能會影響我們往返加拿大的業務能力。此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會損害我們的業務，並導致更高的業務成本。
商業和住宅搬家行業競爭激烈且分散，這使我們面臨與定價、運力和服務有關的競爭壓力。
我們的經營部門與許多商業和住宅搬家公司競爭。北美商業和住宅搬家市場競爭激烈且分散。我們的一些競爭對手可能更容易獲得設備、更大的船隊、更廣泛的服務、優先的專用客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。眾多競爭因素可能會削弱我們維持或提高盈利能力的能力。這些因素包括：
| • |
| 我們的許多競爭對手定期降低搬運率以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期。這可能會使我們很難維持或增加移動費率，或者可能需要我們降低移動費率。此外，它可能會限制我們維持或擴大業務的能力。 |
| • |
| 一些公司已經選擇了核心搬家公司來滿足他們的搬家需求，而我們可能不會被選中。 |
| • |
| 許多客户定期向多家搬家公司徵求報價，以滿足他們的搬家需求，這可能會壓低搬家費率，或導致我們的競爭對手失去業務。 |
| • |
| 商業和住宅搬家行業的持續整合趨勢可能會導致更多的大型搬家公司擁有更多的財務資源和其他競爭優勢，我們可能難以與之競爭。 |
| • |
| 我們向客户提供的搬家報價中包含了更高的燃油價格，這可能會導致我們的一些客户考慮其他搬家公司。 |
| • |
| 技術的進步可能需要我們增加對技術的投資，例如移動報價應用程序，以保持競爭力，而我們的客户可能不願意接受更高的移動費率來彌補這些投資的成本。 |
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商業和住宅存儲行業競爭激烈且分散，這使我們面臨與定價、容量和服務有關的競爭壓力。
我們計劃在住宅和商業存儲空間的運營部門與許多商業和住宅存儲公司競爭。北美商業和住宅存儲市場競爭激烈且分散。我們的許多競爭對手更容易獲得設備、大量的地點和特許經營權、更廣泛的服務、優惠的專用客户合同、更多的資本資源或其他競爭優勢。眾多競爭因素可能會削弱我們維持或提高盈利能力的能力。這些因素包括：
| • |
| 我們的許多競爭對手定期降低存儲價格，或提供0美元的入門價格，以獲得業務，特別是在經濟增長放緩的時期。這可能會使我們難以獲得初始客户或提高倉儲費率，或者可能需要我們在經歷了一段時間的高資本支出開發倉儲設施後，將搬運率降至顯着較低的水平。此外，它可能會限制我們維持或擴大業務的能力。 |
| • |
| 一些公司已經選擇了核心存儲公司來滿足他們的所有存儲需求，而我們可能不會被選中。 |
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| 在美國東北部地區以外的大型公司可能會選擇我們規模更大的全國性競爭對手之一，因為它們的足跡更大，而且有能力為我們當前市場以外的地點提供服務。 |
| • |
| 許多客户定期徵求多家存儲公司對其存儲需求的報價，這可能會壓低存儲速率或導致業務流失給我們規模更大的競爭對手。 |
| • |
| 商業和住宅存儲行業的持續整合趨勢可能會導致更多的大型存儲公司擁有更多的財務資源和其他競爭優勢，我們可能難以與之競爭。 |
| • |
| 更高的建築材料成本和建築價格可能需要我們增加競爭對手價格的存儲成本，以收回資本支出，而我們的客户可能不願意接受更高的存儲費率來彌補這些成本。 |
我們可能無法有效地管理和實施我們的有機增長戰略。
雖然我們目前相信，我們可以通過進一步滲透現有客户和擴大我們的客户基礎，以及通過進一步擴展到商業和住宅存儲行業，來有機地增長我們的利潤和現金流，但我們可能無法有效和成功地實施這些戰略，實現我們宣佈的目標。我們的目標可能會因未能進一步滲透我們現有的客户基礎、交叉銷售我們的服務產品、尋求新的客户機會、尋求新的業務機會和細分市場、管理新的或不斷增長的服務產品的運營和費用或以其他方式實現我們服務產品的增長而受到負面影響。成功執行我們的業務戰略可能不會導致我們實現當前的業務目標。
我們的業務依賴於我們強大的聲譽和令人振奮的品牌的價值。
我們相信，“得意洋洋”的品牌象徵着高質量的服務、可靠和高效，是我們最重要和最有價值的資產之一。令人振奮的品牌名稱和我們的企業聲譽是重要的銷售和營銷工具，我們投入大量資源來促進和保護它們。與我們的員工、承包商或代理商的活動有關的負面宣傳(無論是否合理)，如事故、客户服務事故或違反法律，可能會玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。隨着越來越多地使用YouTube、Facebook、Twitter、Instagram和TikTok等社交媒體，負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地做出迴應。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。
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如果我們的資本投資與客户對投資資源的需求不匹配，或者如果這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們目前和計劃中的業務需要大量投資。資本投資的數額和時間取決於各種因素，包括預期的數量水平以及資產的價格和可獲得性。如果預期需求與實際使用量有實質性差異，我們的資本密集型移動和存儲設施部門的容量可能太多或太少。此外，我們的美術、商業和住宅移動部門以及我們的存儲設施部門的資源需求隨着客户需求的變化而變化，這可能會受到季節性或一般經濟條件的影響。我們有能力適應美術、商業和住宅搬家要求的變化，這對於有效配置資源和對卡車、拖車和包裝材料進行資本投資非常重要。同樣，我們有能力適應商業和住宅存儲設施領域不斷增長的需求和容量需求，這對於有效地將資本資源部署到土地收購和建設成本中非常重要。雖然我們的業務量不是高度集中，但我們的客户的財務失敗或客户業務的損失也可能影響我們。
我們可能無法成功實施公司通過進入存儲設施領域實現收入基礎多元化和擴大能力的戰略。
我們的公司增長戰略需要有選擇地通過進入存儲設施市場和增加我們在存儲服務方面的市場份額來實現收入基礎的多樣化。這一戰略涉及一定的風險，我們可能無法克服這些風險，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們預計將繼續執行公司增長戰略，即增加我們的移動細分客户羣並使其多樣化，並進入存儲設施領域，這將使我們面臨某些風險，包括：
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| 僱用新的經理、司機和其他員工，可能會增加培訓和合規成本，並可能導致暫時的低效率，直到這些員工熟練掌握自己的工作；
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| • |
| 擴大我們的服務產品可能需要我們在我們以前沒有經營過的或我們不熟悉的市場上遇到新的競爭挑戰和監管合規。
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| • |
| 進入存儲設施空間可能會給我們的(I)管理層的帶寬和對運營的關注、(Ii)資本資源、(Iii)信息系統和(Iv)客户服務帶來壓力；
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| • |
| 進行重大資本支出，這可能需要大量資本和現金流，而我們可能沒有或可能無法以令人滿意的條件獲得這些資金和現金流；
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| • |
| 為提供更多藝術品移動和儲存服務而增加的特殊保險費用；以及
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| • |
| 增加移動容量的保險成本，以及與擁有和運營存儲設施相關的成本。 |
燃料價格或可獲得性的波動可能會對我們的利潤率產生重大不利影響。
燃料對我們來説是一筆不小的開支。柴油和天然氣燃料(“燃料”)的價格波動很大，原因是我們無法控制的因素，包括但不限於政治事件、歐佩克產量公告、恐怖活動、流行病、武裝衝突、美元對其他貨幣和天氣的貶值，如颶風和其他自然災害或人為災難，每一種都可能導致燃料成本上升。燃料價格也可能受到發展中國家需求上升的影響，並可能受到鑽探活動減少、將原油和石油儲備用於其他目的以及立法推動抑制燃料使用和鼓勵電力和氫燃料供應的不利影響。這類事件不僅可能導致燃料價格和税收上漲，還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。由於我們的業務依賴於燃料，燃料成本的大幅增加、短缺或供應中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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燃料成本的增加，在一定程度上沒有被我們報價中每英里費率的增加所抵消，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。雖然我們的部分燃料成本由客户合同中的直通條款支付，但我們也產生了無法收回的燃料成本。由於我們不斷變動的報價先於燃油價格的變化，我們的客户報價和收費可能無法計入我們為燃油支付的增加成本，特別是在價格上漲的情況下。
吸引和留住合格司機的困難可能會對我們的盈利能力以及維持或發展我們車隊的能力產生實質性的不利影響。
正如許多藝術品、商業和住宅搬家公司一樣，我們可能會不時遇到吸引和留住足夠數量的合格司機的困難，未來可能會再次出現司機短缺的情況。我們在吸引和留住合格司機方面面臨的挑戰來自激烈的市場競爭和我們的司機質量標準，這使得我們不得不支付更多的司機補償。我們的藝術搬家服務需要特殊的培訓來處理獨特的搬家和包裝要求。我們使用身體機能測試和藥物測試來篩選和測試所有駕駛申請者，我們認為這是相對於我們行業其他人的嚴格標準，可能會減少我們可用的合格申請者池。如果不能招募到符合我們測試標準的高質量、安全的司機，可能會降低我們車隊的安全性，並可能對我們的客户關係、我們的保險費和我們的業務產生實質性的不利影響。
我們公司的司機一般是按小時計酬的，每小時的費率一般會隨着司機的服務年限和經驗而增加。我們向司機提供的補償也受到市場條件和勞動力供應的影響。我們可能會在未來增加公司司機的薪酬，隨着經濟狀況的改善，這將更有可能，而行業監管加劇了司機短缺，迫使司機薪酬更高。我們穩定的運力要求我們不斷招聘公司司機，以操作我們的創收車隊設備。如果我們無法繼續吸引和留住足夠數量的高素質公司司機，我們可能會被要求調整薪酬方案，或者運營更少的卡車，面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的盈利能力和保持規模或增長的能力產生不利影響。
在搬家需求增加的時期難以找到和吸引臨時工，可能會對我們的盈利能力和消費者品牌產生實質性的不利影響。
儘管經濟不景氣以及全球和當地對旅行的限制，但移動服務業在過去幾年中經歷了持續的增長和需求。需求的增加可能要求我們要麼僱傭更多的員工，要麼僱傭臨時工來彌補短期的激增。我們不能保證我們能夠找到員工或臨時工來滿足未來的所有需求，如果我們做到了，我們也不能保證我們能夠為這些人提供比我們的競爭對手更好的待遇。如果我們不能增加或保留我們的勞動力，以應付消費者的需求，我們可能會失去短期和長期的機會。由於產能過剩而未能向一些客户提供服務，可能會導致這些客户及其社交圈對我們的服務和品牌產生負面印象，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
從我們的供應商和供應商那裏獲得材料、設備、商品和服務的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
我們現在和將來都依賴我們的某些產品和材料的供應商，包括我們的卡車、包裝用品，以及我們進入存儲設施部門、建築材料和存儲單元集裝箱的程度。我們依賴我們的卡車和卡車零部件供應商來維持我們車隊的年齡。我們相信，我們與我們的供應商和供應商保持着積極的關係，通常能夠從這些各方那裏獲得優惠的價格和其他條款。如果我們未能與我們的供應商和供應商保持這些關係，或者如果我們的供應商和供應商無法提供我們需要的產品和材料，或者遇到財務困難，我們可能會因為生產中斷、材料供應有限或其他原因而難以獲得所需的商品和服務。隨後，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
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如果我們無法招聘、發展和留住我們的關鍵員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們高度依賴某些關鍵員工的服務，包括我們的高管和董事團隊。我們與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議，失去他們的任何服務都可能對我們的運營和未來的盈利能力產生負面影響。不適當的繼任計劃或主要高管或員工的意外離職可能會對我們的業務運營造成重大破壞，耗盡我們的機構知識基礎，並侵蝕我們的競爭優勢。此外，如果我們要實現在國內和國際上擴大業務和繼續增長的目標，我們必須繼續招聘、培養和留住熟練和有經驗的司機。隨着我們進入存儲設施細分市場，如果未能招聘、培養和留住存儲設施管理人員的核心團隊，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
工會的努力可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是，國會或一個或多個州將批准對我們的業務以及我們與員工的關係產生重大影響的立法，例如之前提出的被稱為《員工自由選擇法案》的聯邦立法，該法案將大幅放開工會組織的程序。我們還面臨着我們的員工，包括司機，可能試圖組織起來的風險。目前，我們公司的兩名司機是紐約市商業搬家工人工會的成員，該工會允許進入某些建築，這對我們有利。然而，我們更多員工在工會下組織的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，如果我們達成集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生負面影響。此外，任何勞資糾紛或停工都可能擾亂我們的運營，減少我們的收入。
保險和索賠費用可能會顯著減少我們的收入。
隨着我們擴大我們在藝術品搬家方面的服務並進入存儲設施領域，我們未來的保險和索賠費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收益。估計索賠的數量和嚴重程度以及相關的判決或和解金額本身就很困難。這與法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性一起可能導致實際索賠成本與我們的儲量估計之間的不利差異。
我們向持牌保險公司投保的保險金額高於我們保留的金額。儘管我們認為我們的總保險限額應足以涵蓋合理預期的索賠，但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。如果任何索賠超出我們的承保範圍，超出的部分我們將承擔。保險公司已經提高了許多業務的保費，包括運輸和倉儲公司。因此，當我們的保單續簽或更換時，我們的保險和索賠費用可能會增加。如果(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的估計，(Ii)我們的索賠超出了我們的承保限額，(Iii)我們的保險公司未能支付我們的保險索賠，或(Iv)我們的索賠沒有提供承保範圍，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們在一個高度監管的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本或違反法規的責任增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們根據交通部授予的操作權在美國開展業務。我們公司的司機必須遵守DOT的安全和健康法規，這些法規通過聯邦汽車運營商安全管理局(FMCSA)實施，包括與CSA安全性能和測量、藥物和酒精測試以及服務時間(HOS)相關的法規。重量和設備尺寸也受政府監管。我們也受到州一級的監管。我們還可能受到有關廢氣排放、司機服務時間(HOS)、人體工程學、集體談判、港口安全以及其他影響安全或操作方法的事項的新規定或更具限制性的規定的約束。未來CSA規則的制定可能會對我們產生不利影響，包括我們維護或發展機隊的能力以及我們的客户關係。
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除了美國，我們還有權在加拿大各省開展業務。我們必須遵守政府制定的安全、設備、環境保護和操作方法方面的規定。例如，對設備重量、設備尺寸、燃料排放、司機服務小時數(HOS)、司機資格要求、車載操作報告和人體工程學的監管。我們還可能受到與安全或操作方法有關的新的或更具限制性的法規的約束，這可能會對我們的機隊和在這些司法管轄區的運營產生不利影響。
我們在加拿大的跨境業務使我們很容易受到與在外國做生意相關的風險的影響。
由於我們在加拿大的業務，我們在海外開展業務時會面臨某些固有的風險，包括：
| • |
| 匯率波動和貨幣管制； |
| • |
| 子公司匯款和其他付款的預扣税和其他税； |
| • |
| 履行合同義務和知識產權方面的困難； |
| • |
| 投資限制或要求；以及 |
| • |
| 出口和進口限制。 |
我們有大量持續和預計的資本需求，如果我們無法從運營中產生足夠的現金或以有利的條款獲得融資，可能會影響我們的盈利能力。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們將需要尋找其他資本來源，包括融資，以滿足我們的資本要求。我們的近期增長預測包括進入商業和住宅存儲設施領域，這將需要大量的初始資本需求來獲得土地和/或建築材料。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金或以有利的條件獲得融資，我們可能不得不限制我們的船隊規模，推遲進入，或縮小規模或進入存儲設施部門，達成不太有利的融資安排，或更長時間運營我們的營收設備，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
搬運業普遍經歷的季節性模式可能會影響我們在傳統上較慢的搬運期和冬季月份的週期性業績。
在搬家行業，收入通常遵循季節性模式，這可能會影響我們的經營業績。由於客户遷移的增加，我們通常會在本財年的第二季度和第三季度經歷需求、搬遷服務和藝術品運輸的季節性激增。11月份之後，我們的交易量通常會略有下降。收入還可能受到不利天氣條件、假期和特定時期內的營業天數的影響，因為收入與搬家人員的可用工作日和客户期望的搬家天數直接相關。有時，我們還可能遭受惡劣天氣和類似事件的短期影響，例如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、火災、地震和爆炸，這些可能會損害我們的行動結果或使我們的行動結果更加不穩定。
從歷史上看，我們沒有進行過收購，未來也可能不會進行收購，或者如果我們進行了收購，我們可能無法成功整合被收購的公司，這兩種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還沒有完成任何收購。我們可能無法成功地確定、談判或完成任何未來的收購，我們可能無法成功整合未來的業務或實現與任何未來收購相關的預期協同效應和運營結果。移動和倉儲行業的持續整合趨勢可能會導致大型國家供應商收購較小的供應商，這些供應商通過此類收購獲得市場份額和其他競爭優勢。如果我們不能進行或成功地進行未來的收購，我們的增長率可能會受到實質性的不利影響。
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此外，我們進行的任何收購都可能涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，包括：
| • |
| 難以整合被收購公司的業務，難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，這可能導致重大成本和延誤或其他業務、技術或財務問題； |
| • |
| 在實現預期收入、收益或現金流方面面臨挑戰； |
| • |
| 承擔可能超過我們估計或披露給我們的債務； |
| • |
| 將我們管理層的注意力從其他業務上轉移； |
| • |
| 被收購公司的客户、關鍵員工和司機的潛在流失； |
| • |
| 在我們沒有或只有有限直接經驗的市場上經營困難； |
| • |
| 產生額外的債務；以及 |
| • |
| 增發我們普通股，這將稀釋你在公司的所有權。 |
我們可能需要獲得可能無法獲得的額外融資，或者如果有的話，可能會導致我們當時現有股東的持股比例下降。
我們可能需要籌集更多資金，以便：
| • |
| 為意外營運資金需求提供資金或為現有債務進行再融資； |
| • |
| 發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務； |
| • |
| 為戰略關係提供資金； |
| • |
| 應對競爭壓力；以及 |
| • |
| 獲得互補的業務、技術、產品或服務。 |
額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們為擴張戰略提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時現有股東的所有權百分比可能會減少，這些證券的持有人可能擁有比我們當時現有股東優先的權利、優惠或特權。
我們未來的負債可能會限制我們經營業務的靈活性，或對我們的業務和我們的流動性狀況產生不利影響。
截至2023年4月25日，我們的借款本金總額為238,613美元，其中包括小企業管理局的經濟傷害災難貸款(“EIDL貸款”)下的90,000美元未償債務和美國銀行卡車貸款下的148,613美元未償債務。我們的支薪支票保護計劃貸款(“PPP貸款”)下來自小企業管理局的43,610美元借款已全部免除。
由於各種原因，我們的負債可能會在未來不時增加，包括經營業績、資本支出和潛在收購的波動。
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我們所欠下的任何債務，以及與之有關的協議所載的限制性契約，都可能：
| • |
| 使我們難以履行義務，包括為我們的債務支付利息； |
| • |
| 限制我們獲得額外融資以經營我們業務的能力； |
| • |
| 要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，降低了我們使用現金流為資本支出和營運資本及其他一般業務需求提供資金的能力； |
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| 限制我們計劃和應對業務變化的靈活性； |
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| 相對於一些債務比我們少或限制性較低的競爭對手，我們處於競爭劣勢； |
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| 限制我們進行收購的能力；以及 |
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| 增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率變化或我們的業務或經濟下滑。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或導致我們的流動資金大幅減少，並削弱我們支付債務到期金額的能力。重大的還款處罰可能會限制我們的靈活性。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。
本次發行完成後，我們將被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)要求的那些要求。*遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們將遵守1934年《證券交易法》的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供額外的管理監督。
我們將實施更多的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
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與本次發行和持有我們A類普通股有關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在布里特家族的效果，並限制了您影響公司事務的能力。布里特家族的利益未來可能會與你的利益發生衝突。
在此次發行之後，我們將立即擁有兩類授權普通股和已發行普通股：
| • |
| A類普通股，每股有一票投票權；以及 |
| • |
| B類普通股，每股有10個投票權。 |
除B類董事選舉或法律另有規定外，所有A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決或同意的所有事項上作為一個整體進行投票。請參閲“證券説明”。我們重新修訂的公司註冊證書規定，某些事項需要得到B類董事的批准。在本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，布里特家族將共同實益擁有我們100%的已發行B類普通股和77.32%的已發行A類普通股。布里特家族持有的A類普通股將約佔我們所有已發行普通股總投票權的18.89%。布里特家族持有的A類和B類普通股將佔我們已發行普通股總數的約82.68%，約佔我們所有已發行普通股總投票權的94.46%，每種情況下都包括任何預先出資的認股權證所涉及的A類普通股。布里特家族已口頭同意，除其他事項外，將公開提交通知，表示他們將作為交易法和納斯達克方面的“集團”，將B類普通股投票支持我們的首席執行官，並將有權根據B類普通股的權利和名稱，選舉我們的兩名董事會成員為“B類董事”。作為一家控股公司，不需要有獨立董事的提名委員會或提名程序，因此，布里特家族將有權提名和選舉董事會的多數成員。請參閲“證券説明”。
我們修訂和重新發行的公司註冊證書規定，根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股
由於這些安排，布里特家族對我們的控制使其能夠控制需要或可能通過股東批准完成的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事以及導致公司控制權變化的交易。只要布里特家族保持對我們的控制，我們的股東，而不是布里特家族的那些成員，將無法影響布里特家族支持的擬議公司行動的結果，包括公司控制權的變更。
布里特家族的利益可能與我們或其他股東的利益不同。例如，布里特家族可能有興趣進行可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給公司和您帶來風險。布里特家族還可能有興趣延遲、阻止或阻止控制權或業務合併的變更，否則這些變更可能對公司和您有利。
我們將是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於豁免與我們的公司治理委員會相關的某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的其他公司的股東相同的保護。
本次發行完成後，布里特家族將擁有超過50%的董事選舉投票權和100%的B類董事選舉投票權，並將根據交易所法案公開提交佈列特家族成員集體行動的公告。因此，我們將符合納斯達克上市公司公司治理規則下的“受控公司”資格。作為一家受控公司，納斯達克上市標準下的某些豁免將使我們免於遵守某些納斯達克公司治理要求，包括設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或我們擁有獨立董事會多數席位的要求。
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我們已選擇利用這一“受控公司”豁免，因此，我們A類普通股的持有者可能不會得到與受納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。因此，我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
此外，2012年，美國證券交易委員會通過了最終規則，實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中有關薪酬委員會獨立性的條款。美國證券交易委員會的規則指示各國證券交易所(包括納斯達克，我們打算在其上市A類普通股)制定上市標準，其中要求薪酬委員會由完全獨立的董事組成，這是根據新的獨立性要求確定的。
作為一家“受控公司”，我們將不受多德-弗蘭克法案規定的薪酬委員會獨立性要求的約束。
由於成為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務、聲譽和股票價格產生重大和不利的影響。
我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。作為一家上市公司，根據第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括在本次發行生效日期後開始的第一個財年，我們對財務報告的內部控制的有效性。
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在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。此外，如果我們未能達到並保持我們的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，例如美國證券交易委員會。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動的交易市場，這可能會導致我們的A類普通股的股票以低於初始發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的A類普通股的股票。
在此次發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開市場。我們無法預測投資者對該公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果不發展活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的我們A類普通股的任何股票。我們A類普通股的首次公開發行價格是或將由我們與承銷商之間的談判確定的，可能不代表本次發行完成後的價格。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的A類普通股，或者根本無法轉售。
我們在此次發行中不出售我們B類普通股的股票，因此我們B類普通股的股票將不會有公開市場。
我們預計我們的A類普通股價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，這些因素包括：
| • |
| 更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況； |
| • |
| 我們的指引、季度財務報告和經營業績的實際或預期波動； |
| • |
| 我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力； |
| • |
| 市場對任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應； |
| • |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務； |
| • |
| 我們的競爭對手宣佈收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| • |
| 出具新的或變更後的證券分析師報告或建議； |
| • |
| 大量出售我們的庫存； |
| • |
| 關鍵人員的增減； |
| • |
| 法律法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行，影響我們的業務； |
| • |
| 對本行業或個別醜聞的負面宣傳； |
| • |
| 流行病和流行病； |
| • |
| 訴訟和政府調查；以及 |
| • |
| 經濟和政治條件或事件。 |
29
這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的流動性產生負面影響。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。
最近的一些首次公開募股的公司，其上市規模相對較小，與我們預期的上市規模相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們的A類普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。
除了上述在“我們預計我們的A類普通股價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格，這可能會很大程度上偏離我們的股價。我們的A類普通股可能會經歷看似與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。此外，如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們A類普通股的股票，我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失。
預資金權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院為此類預資資權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制此類權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
預先出資的權證將規定，此類權證的每一方都同意，關於此類權證預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對其一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)將僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。此外，該等手令的每一方都將不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決根據該手令或與之相關的任何爭議，或其中所考慮或討論的任何交易，並將不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，或同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、行動或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。儘管如此，此類權證的這些條款不會限制或限制此類權證持有人根據《證券法》或《交易法》提出索賠的場所。這些條款可能會限制此類認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現該等認股權證的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
預先出資的權證將不會在任何交易所上市或報價。
本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。
30
除預資資權證另有規定外，在本次發售中購買的預資資權證的持有人將沒有股東權利，直到該等持有人行使其預資資權證並收購我們的A類普通股。
除預資資權證另有規定外，在預資資權證持有人在行使預資資權證後獲得我們的A類普通股之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的A類普通股的權利。在行使預先出資的認股權證後，持股人將有權行使我們A類普通股持有人的權利，僅限於記錄日期發生在行使日期之後的事項。
本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上未來的出售或轉讓，或對未來出售或轉讓的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或者以導致B類普通股自動轉換為新發行的A類普通股的方式轉讓大量B類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能出售A類普通股或轉讓B類普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後，假設行使任何預先出資的認股權證，且不行使承銷商的超額配售選擇權，我們將擁有4,850,000股A類普通股流通股和1,500,000股B類普通股。在流通股中，本次發行中出售的所有股票，加上在行使承銷商的超額配售選擇權時出售的任何額外股票，將可以自由交易，但“關聯公司”(該術語在證券法第144條中定義)購買的任何股票只能在符合“有資格未來出售的股票”中描述的限制的情況下出售。
考慮到下文所述的鎖定協議的影響以及證券法規則第144條和第701條的規定，我們普通股的剩餘股份將可在公開市場上出售，如下所示：
| • |
| 股票將有資格在本招股説明書的日期出售；以及 |
| • |
| 股票將有資格在下文描述的鎖定協議到期時出售。 |
我們、我們的董事和高管以及我們已發行普通股的某些持有者將就此次發行達成鎖定協議。鎖定協議在本次發行結束日期後180天到期，如發生特定事件可延期。承銷商可隨時自行決定，不經通知而解除全部或部分受鎖定協議規限的證券。
此外，在本次發行完成後，我們將根據我們的2022年股權激勵計劃為未來的發行預留總計多達5,000,000股A類普通股(不包括根據向Kevin Britt發行並作為附件10.8備案的激勵股票期權里程碑授予項下購買A類普通股的2,500,000股期權)。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，根據我們的2022年股權激勵計劃，登記所有受未償還股權獎勵的A類普通股，以及為未來發行而保留的股票期權和股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售，如股份由我們的聯屬公司持有，則須受規則第144條及任何適用的禁售期所規定的成交量限制所規限。
在必要的持有期過後，更多的股票將有資格在公開市場上出售。當我們現有股東轉售的限制失效時，我們A類普通股的股票市場價格可能會大幅下跌。我們A類普通股股價的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本的能力。
31
特拉華州法律的一些條款以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程將在本次發行結束時生效，這些條款可能會使合併、收購要約或委託書競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們已選擇受特拉華州公司法(DGCL)第203條的管轄，這是一部反收購法，我們將其稱為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：
•在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份，而在該等股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
•在交易發生之日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行有投票權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們10%或更多的資產；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄，因此，我們將受到第203條的任何反收購效果的約束。
在本次發行結束時，我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的股東。
此外，我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重新發布的章程將包含可能使收購公司變得更加困難的條款，包括以下內容：
| • |
| 雙層普通股結構，使布里特家族能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使布里特家族實益擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份； |
| • |
| 不在董事選舉中規定累積投票權，否則將允許持有不到多數股份的持有人選舉某些董事； |
| • |
| 規定股東特別會議只能由董事會和首席執行官召開，並且只有在有權就擬議發行的股票投出至少10%的投票權的股東根據DGCL和我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程的其他條款提交書面要求的情況下，才可由我們的股東召開； |
| • |
| 為提名董事候選人或提出可在股東大會上採取行動的事項設立預先通知程序；以及 |
| • |
| 授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會制定，其股票可由我們的董事會發行，無需股東批准。 |
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這些規定可以起到阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易的效果。這些規定還可能起到阻止委託書競爭的作用，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。
董事的責任限制
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例將在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事提供賠償。董事允許公司限制或免除因違反義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為：(I)出於惡意，(Ii)出於主動和故意的不誠實，並且對如此判決的訴因具有重大意義，或(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任，該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些條款的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表本公司提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。
論壇的選擇
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律所允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL任何條文提出的申索的任何訴訟的唯一及排他性法院。吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或吾等經修訂及重訂的公司章程；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定吾等經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例的有效性的任何行動；或(V)任何主張受內務原則管轄的針對吾等的索償的任何行動。此外，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法主張的訴因的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例(經上一句所述)的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。對於根據聯邦證券法產生的某些事項，此類排他性論壇條款的可執行性存在不確定性，如果法院發現我們經修訂和重訂的公司註冊證書或經修訂和重新修訂的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或不能就一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
關於我們B類普通股的特別規定
B類普通股的登記持有人，無論是作為一個單獨的類別，都有權選舉兩名董事進入我們的董事會。任何B類董事必須由持有B類普通股百分之八十(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意，作為一個單獨的類別投贊成票，方可在沒有原因的情況下被除名。
在B類普通股已發行的任何時候，未經所有B類董事的贊成票，我們不得：
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| • |
| 修訂、更改或以其他方式更改B類普通股的權利、優先權或特權，或以對B類普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，修訂、更改或廢除我們經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中的任何條文。 |
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| • |
| 清算、解散或結束我們的業務，實施任何合併或合併或任何其他被視為清算事件或同意任何前述事項。 |
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| 設立或授權設立B類普通股，或發行或發行額外的B類普通股，或增加任何額外類別或系列股本的授權股份數量。 |
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| • |
| 增加或者減少董事會的法定董事人數。 |
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| • |
| 聘用、終止、更改高管的薪酬或修改高管的僱傭協議。 |
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| • |
| 購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)，或支付或宣佈任何股息，或對我們股本的任何股份進行任何分配。 |
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| • |
| 設立、授權設立、發行或授權發行任何債務證券，如果我們在採取此類行動後借款的總債務將超過100,000美元，或擔保任何債務，但我們自己的貿易賬户在正常業務過程中產生的除外。 |
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| • |
| 在正常業務過程之外向任何員工或董事發放或允許任何子公司發放任何貸款或墊款。 |
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| • |
| 設立或持有並非由吾等全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃或以其他方式處置任何附屬公司的全部或實質所有資產。 |
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| • |
| 改變我們的主營業務，進入新的業務線，或退出當前的業務線。 |
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| 訂立任何協議，涉及吾等或吾等向吾等支付、出資或轉讓超過100,000美元的款項或資產。 |
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| 與吾等的任何董事、高級職員或僱員或任何此等人士或實體的任何“聯營公司”(根據交易所法案頒佈的第12b-2條的定義)訂立或成為正常業務過程以外的任何交易的一方。 |
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| 以合併、購買股票、購買資產或其他方式收購任何其他公司、合夥企業或其他實體的任何有形資產或證券。 |
非指定優先股
本公司董事會有權在不經股東批准的情況下發行優先股，其條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。
由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。本次發行後，我們A類普通股的首次公開募股價格將大幅高於已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。根據假設的首次公開募股價格為每股A類股6.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)以及我們在此次發行後的有形賬面淨值每股0.07美元和調整後的每股0.92美元，截至2022年12月31日，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將為您的股票支付比我們現有股東為其股票支付的金額更高的價格，您將立即遭受大約
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預計有形賬面淨值為每股5.08美元。請參見“稀釋”。由於這種稀釋，在此次發行中購買A類股票和/或預籌資權證的投資者在發生清算時，可能會獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全額購買價低得多的價格。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股而被稀釋。
本次發行後，我們將擁有約500萬股A類普通股，但根據2022年股權激勵計劃，我們將獲得授權但未發行的A類普通股。本公司經修訂及重訂之公司註冊證書將授權本公司發行此等A類普通股及與A類普通股有關之購股權，以作為代價，並按本公司董事會全權酌情釐定之條款及條件發行，不論是否與收購有關。根據我們的2022年股權激勵計劃，我們已經預留了股票供發行。見“高管薪酬--2022年股權激勵計劃”。我們發行的任何A類普通股，包括根據我們的2022年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括將我們目前的服務線擴展到更多的州，進入、開發和增強一個存儲設施部門，擴大我們在加拿大的跨境服務，潛在的收購，償還債務和資本支出。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的酌情權來運用此次發售的淨收益，我們可能不會有效地運用此次發售的淨收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。請參閲“收益的使用”。
我們可以隨時改變我們的股息政策。
我們沒有義務支付任何股息，我們的股息政策隨時可能發生變化，恕不另行通知。未來任何股息的宣佈和數額取決於我們的董事會在確定股息是否符合我們股東的最佳利益以及是否符合適用於我們宣佈和支付現金股息的所有法律和協議時的酌情決定權。未來的股息也可能受到董事會認為相關因素的影響，包括我們未來潛在的投資資本要求、法律風險、聯邦和州所得税法或公司法的變化以及我們債務安排中的合同限制，如財務或經營契約。因此，我們可能無論如何都不會分紅，甚至根本不會分紅。
由於我們缺乏上市公司的運營經驗，我們的業務和股票價格可能會受到影響。
我們自2013年開始運營以來一直是一傢俬人持股公司。我們缺乏上市公司運營經驗，可能會使我們很難預測和評估我們未來的前景。如果我們無法執行我們的業務戰略，無論是由於我們無法在上市公司環境中有效地管理我們的業務，還是由於任何其他原因，我們的前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，這些術語和其他類似術語的否定。
這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，其中許多是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”中所描述的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非任何適用的證券法可能要求。
我們在整個招股説明書中都使用了市場數據、行業預測和預測，特別是在題為“業務”的部分。我們已從某些可公開獲得的信息來源獲得市場數據，包括公開可獲得的獨立行業出版物和其他第三方來源。IBIS World、Berkshire Select的Anything Research和Infiniti Research的Technavio是市場數據的主要獨立來源。除非另有説明，本招股説明書中有關我們所在行業和市場的陳述，包括我們的總體預期和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，均基於我們內部研究和管理層估計的數據，以及來自獨立行業組織和其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)的信息。預測是基於行業調查和籌備者在該行業的專業知識，不能保證任何預測的金額都會實現。我們相信第三方彙編的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性。任何預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些假設都可能在不另行通知的情況下發生變化。預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下描述的那些因素。
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僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不包含。®商標和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，據我們所知，這些都是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的613,288美元的發售費用後，本次發行(假設行使任何預先融資的認股權證，並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)為我們帶來的淨收益約為5,458,712美元，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為6,369,512美元，假設首次公開發行價格為每股A類股6.00美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)。
我們打算將此次發行的淨收益(假設行使任何預先出資的權證，並假設承銷商不行使超額配售選擇權)使用如下：(I)約27%，或150萬美元，用於一般公司用途，包括營運資本；(Ii)約22%，或120萬美元，專門用於將我們現有的服務線路擴展到更多的州，並擴大我們在加拿大的跨境服務；(Iii)約33%，或180萬美元，用於進入、發展和增強存儲設施部門，其中可能包括潛在收購現有設施，(Iv)約4%，或20萬美元用於償還債務，及(V)約14%，或80萬美元，用於與增加我們的車隊和其他工具有關的資本支出。與增加我們的車隊相關的資本支出所需的任何額外資本以及我們的存儲設施部門所需的資本將從銀行融資中獲得。償還債務是針對貿易應付款，沒有具體的付款條件。有關本公司負債的其他資料，請參閲“債務在“流動資金和資本資源”下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。
假設我們於本招股説明書封面所載的A類股及/或預籌資權證的數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的A類股及/或預籌資權證的數目保持不變，則假設本招股説明書所載的A類股及/或預籌資權證的數目保持不變，並扣除估計的承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，假設A類股每股增加(減少)1.00美元，則本公司的淨收益將增加(減少)約101萬美元。假設A類股的假設首次發行價每股6.00美元不變，即本招股説明書封面所列價格區間的中點不變，A類股及/或預籌資權證的數目較預期的A類股及/或預籌資權證數目增加(或減少)500,000股，將增加(減少)我們從本次發售所得的淨收益276萬美元。
37
下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
| • |
| 在實際基礎上； |
| • |
| 經調整後，吾等以假設首次公開發售價格每股A股6.00美元發行及出售1,100,000股A類股及/或預籌資權證，本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，運用發售所得款項淨額。 |
閲讀本表時，應結合《招股説明書摘要--摘要歷史財務和其他數據》、《收益的使用》、《選定的歷史財務和其他數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其相關説明一併閲讀。
|
| 實際 |
| 隨着時間的調整(1) |
現金和現金等價物 |
| $ 430,180 |
| $ 5,888,892 |
|
|
|
|
|
短期應付票據--本期部分 |
| $ 66,395 |
| $ 66,395 |
長期負債 |
| 789,360 |
| 789,360 |
股東權益： |
|
|
|
|
普通股，A類 |
| 375 |
| 485 |
普通股，B類 |
| 150 |
| 150 |
額外實收資本 |
| 287,922 |
| 5,746,634 |
留存收益 |
| 67,373 |
| 67,373 |
股東權益總額 |
| 355,820 |
| 5,814,642 |
總市值 |
| $ 355,820 |
| $ 5,814,642 |
(1)假設我們發行的A股每股6.00美元的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，我們將增加(減少)額外的實收資本、股東總投資和總資本101萬美元，假設我們提供的A股和/或預籌資權證的數量與本招股説明書首頁所述相同，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。假設A類股的假設首次公開發行價格每股6.00美元不變，即本招股説明書封面所載價格區間的中點不變，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，在本次發行中我們將出售的A股和/或預籌資權證的預期數量增加(減少)500,000股A股和/或預籌資權證，將增加(減少)額外的實收資本、股東總投資和總資本約276萬美元。任何用所得款項償還債務的做法，都是用來支付所提供服務的貿易應付款項(即審計師和律師費)，從而使債務支付為非關聯方債務。
(2)除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均不假定或生效。
·行使承銷商的超額配售選擇權；或
·行使承銷商的權證。
38
宣佈和向我們普通股持有人支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求和我們當時參與的任何債務協議，以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們A類普通股和B類普通股的持有人將在每股股息的基礎上得到平等和按比例計算的待遇，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人事先投票批准了不同的待遇，每個人都作為一個單獨的羣體投票。
如果您在本次發行中購買，您的權益將被稀釋至A類股的公開發行價(假設行使本次發行中出售的任何預先出資的認股權證)與緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值和所得收益之間的差額。
截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為355,820美元，或普通股每股0.07美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總股數。
在給予我們出售A類股和/或預籌資權證的形式效力後，假設首次公開募股價格為每股A類股6.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用以及淨收益的接收和應用，如“收益的使用”中所述，截至2022年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為5,814,532美元，或每股0.92美元。這一數額代表着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.85美元，而購買此次發行股票的新投資者的股票立即稀釋了每股5.08美元。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的A類股支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權時的每股攤薄：
|
| $ | 6.00 | |
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.07 |
|
|
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.85 |
|
|
|
|
|
|
|
作為調整後的每股有形賬面淨值 |
|
| $ | 0.92 |
|
|
|
|
|
對新投資者的每股稀釋 |
|
| $ | (5.08) |
假設本招股説明書封面所載A類股及/或預籌資權證的數目保持不變，並扣除估計的承銷折扣及佣金後，假設A類股及/或預籌資權證的數量保持不變，假設A類股的假設發行價每增加(減少)1.00美元，本公司的淨收益將增加(減少)約101萬美元。
上述經調整資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售大米、股份數目及於定價時釐定的本次發售的其他條款而有所變動。
如果承銷商行使其選擇權，以每股6.00美元的假定首次公開發行價格全數購買額外的A類股和/或預籌資權證，則本招股説明書封面所列價格區間的中點，並假設我們在本招股説明書首頁所提供的A類股和/或預籌資權證的數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，調整後的有形賬面淨值約為每股0.92美元。在此次發行中，向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值約為每股5.08美元。
39
下表列出了在截至2022年12月31日的調整基礎上，從我們手中購買的A類普通股數量、向我們支付或將支付的總對價，以及現有股東和新投資者支付或將支付的每股平均價格之間的差額。如表所示，在此次發行中購買A類股和/或預融資權證的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。下表假設首次公開招股價格為每股6.00美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：
|
|
|
|
|
| 平均值 | ||||||
|
| 購入的股份 |
| 總對價 |
| 物價指數 | ||||||
|
| 數 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 分享 | ||
現有股東 |
| 5,250,000 |
| 82.68% |
| $ | 355,820 |
| 5.1% |
| $ | 0.07 |
新投資者(1) |
| 1,100,000 |
| 17.32% |
|
| 6,600,000 |
| 94.9% |
| $ | 6.00 |
總計 |
| 6,350,000 |
| 100% |
| $ | 6,955,820 |
| 100% |
|
|
|
(1) | 並不反映新投資者可根據承銷商的超額配售選擇權向本公司購買的任何A類股份及/或預付資權證，但假設行使預付資認股權證。 |
假設首次公開招股價格為每股A類股6.00美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將使新投資者支付給我們的總對價和所有股東向我們支付的總對價增加(減少)約101萬美元。我們提供的A股和/或預籌資權證數量增加(減少)50萬股，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的每股價格分別增加(減少)276萬美元和每股5.52美元。
只要我們在未來向員工授予期權，並行使這些期權，行使承銷商認股權證，或發行其他A類普通股，新投資者的權益將進一步稀釋。
40
下表列出了我們選定的截至所示期間和所示期間的歷史財務和其他數據。我們已經從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出了截至2022年和2021年12月31日的年度的精選資產負債表數據和截至2022年和2021年12月31日的年度的運營報表數據。
您應閲讀以下選定的財務和其他數據，以及本招股説明書中題為“招股説明書摘要--摘要歷史財務和其他數據”、“收益的使用”、“資本化”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。
資產負債表
|
|
|
| 截至2022年12月31日 |
| 自.起 |
|
|
|
| (經審計) |
| (經審計) |
資產： |
|
|
|
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
| |
|
| 現金和現金等價物 |
| $430,180 |
| $866,922 |
|
| 應收賬款淨額 |
| 82,400 |
| 271,585 |
| 預付費用和其他流動資產 |
| 24,808 |
| 45,149 | |
| 流動資產總額 |
| 537,388 |
| 1,183,656 | |
|
|
|
|
|
|
|
| *遞延發售成本 |
| 484,574 |
| 209,895 | |
| 財產和設備，淨額 |
| 458,970 |
| 405,538 | |
| 使用權資產 |
| 860,990 |
| - | |
總資產 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 | ||
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益： |
|
|
|
| ||
| 流動負債 |
|
|
|
| |
|
| 應付帳款 |
| $279,802 |
| $91,699 |
|
| 應計負債 |
| 586,322 |
| 207,073 |
|
| 使用權負債 |
| 264,223 |
| - |
|
| 應付票據 |
| 66,395 |
| - |
|
| 應付票據--關聯方 |
| - |
| 970,000 |
| 流動負債總額 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債 |
|
|
|
| |
|
| 應付票據，扣除當期部分 |
| 184,670 |
| 90,000 |
|
| 使用權負債，扣除流動部分 |
| 596,767 |
| - |
|
| 遞延税項負債 |
| 7,923 |
| 103,700 |
總負債 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 | ||
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
| ||
|
| A類普通股，面值0.0001美元，授權股份48,000,000股；2022年和2021年12月31日發行和發行的3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
|
| B類普通股，面值0.0001美元，授權2,000,000股，2022年和2021年12月31日已發行和未發行的1,500,000股 |
| 150 |
| 150 |
|
| 額外實收資本 |
| 287,922 |
| - |
|
| 留存收益 |
| 67,373 |
| 336,092 |
股東權益總額 |
| 355,820 |
| 336,617 | ||
總負債和股東權益 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 | ||
41
收益表
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| (經審計) |
| (重述) |
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用)，淨額 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計，淨額 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算基本和稀釋後每股金額的平均股數 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
42
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包括的“招股説明書摘要-摘要歷史財務和其他數據”、“選定的歷史財務和其他數據”以及財務報表及其相關説明。以下討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Elate Moving LLC成立於2013年3月22日，旨在打造一家高接觸、一流的移動和倉儲公司，為美國和加拿大的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。我們相信，我們已經開發出一種難以複製的差異化商業模式，並提供了廣泛的補充服務。我們高度靈活和平衡的業務模式將基於資產的搬家服務與輕資產物流和禮賓服務相結合，使我們能夠滿足客户的搬家、搬遷和存儲需求。
隨着我們繼續擴展我們目前的服務並尋求增加我們在存儲領域的足跡，我們的運營結果受到市場需求、勞動力容量和工資成本以及傳統季節性起伏的影響。
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act簽署成為法律。在本法第102(B)(1)條允許的情況下，公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。本次選舉允許本公司推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉的結果，公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較。
影響我們公司和經營業績的因素
市場需求
我們的經營結果受到整個行業的經濟因素、總體經濟狀況、季節性變動模式和我們的能力的影響。我們經營的行業受到移動和存儲個人、古董和商業物品的需求的影響，以及住宅搬遷到企業和政府搬遷的需求。我們的運營結果取決於我們是否有能力有效地管理我們的資源，為我們的客户提供卓越的解決方案。這些因素影響了我們在一些領域的決策，如分配資本用於司機工資、額外的存儲能力以及車輛採購和維護。
勞動力能力和工資成本
我們認識到，我們的勞動力是我們最寶貴的資產之一。有時，隨着客户搬家需求的增加，該行業會出現勞動力短缺。勞動力人口構成的變化、經濟中可獲得的替代就業機會、勞動力所需工資的增加以及個人司機的個人需求都會影響有經驗的個人的可用性。
43
季節性
在我們的行業中，運營結果通常表現出季節性的模式。由於各種因素，包括學校停課，我們的客户在春季和夏季--我們的第二季度和第三季度--往往更活躍。隨着學校在第三財季接近尾聲重新開學，以及假日季節的臨近，我們的客户往往會推遲搬遷，我們的第四季度往往會略有下降。
經營成果
下表列出了所示期間我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的業務成果：
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| (經審計) |
| (重述) |
|
|
|
|
|
收入，淨額 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用)，淨額 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計，淨額 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算基本和稀釋後每股金額的平均股數 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
44
下表列出了在所示期間，我們的經營報表中的項目佔營業收入的百分比：
|
|
| 對於 截至十二月三十一日止的年度： |
| 對於 截至的年度 |
|
|
| (經審計) |
| (經審計) |
收入，淨額 |
|
| 100% |
| 100% |
收入成本 |
|
| 52% |
| 47% |
毛利 |
|
| 48% |
| 53% |
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
| 11% |
| 11% |
一般和行政費用 |
|
| 42% |
| 17% |
總運營費用 |
|
| 53% |
| 28% |
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| -5% |
| 25% |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| -1% |
| 0% |
免除債務 |
|
| 0% |
| 1% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
| 0% |
| 0% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
| -1% |
| 1% |
|
|
|
|
|
|
未計提所得税準備的收入 |
|
| -6% |
| 26% |
|
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
| 0% |
| 5% |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| -6% |
| 21% |
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的12個月
淨收入
截至2022年12月31日的12個月的淨虧損為27萬美元，與2021年同期相比減少了約130萬美元，這主要是由於運營成本增加，其中包括更高的燃料、推薦費、折舊費用、工資、基於股票的補償費用和其他可變成本，以及為準備上市公司備案而增加的專業和監管備案費用。有關其他變量，請參見下面的內容。
收入
截至2022年12月31日的12個月的營業收入為480萬美元，與2021年同期的498萬美元相比，減少了20萬美元，降幅約為4%。該期間的收入降幅微乎其微。
45
收入成本
截至2022年12月31日的12個月，我們的收入成本為246萬美元，而2021年同期為230萬美元，增長約140,000美元或6%。收入項目的主要成本如下所述。
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| 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月，快遞服務和包裝用品增加了約2700美元，增幅0.7%。但增幅可以忽略不計。在截至2022年12月31日的12個月中，快遞服務和包裝用品佔我們收入成本的15%，在截至2021年12月31日的12個月中佔我們收入成本的15.8%，這對我們的毛利率影響可以忽略不計。 |
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| 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的租金支出，包括分配的設施租金、存儲租金和設備租金，減少了約115,700美元，或22.7%。減少的主要原因是存儲設施成本降低。截至2022年12月31日的12個月，租金支出佔我們收入成本的16%，而截至2021年12月31日的12個月，租金支出佔收入成本的22%，這對我們的毛利率產生了有利影響。 |
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| 截至2022年12月31日的12個月，車輛相關費用，包括燃料、保險、維修、登記費、卡車和汽車租賃、折舊和通行費，與2021年同期相比增加了約59,700美元，或9.4%。這一增長是由於燃料成本和汽車租賃增加所致。在截至2022年12月31日的12個月中，車輛相關費用佔我們收入成本的29%，而在截至2021年12月31日的12個月中，這一比例為29%，這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
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| 截至2022年12月31日的12個月，搬運工、司機和包裝工的工資和相關工資支出，包括工資、工資税和工人補償保險，與2021年同期相比增加了約85,100美元，增幅為13%。增加的原因是與需要額外勞動力的搬家項目類型相關的勞動力成本增加。截至2022年12月31日的12個月，與薪資相關的支出佔我們收入成本的30%，而截至2021年12月31日的12個月，這一比例為27.6%，這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
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| 其他成本收入支出，包括航運、貨運、木工服務、司機差旅費用、車隊跟蹤和小型工具，佔截至2022年12月31日的12個月收入的剩餘成本，與2021年同期相比增加了約108,200美元，或81%。截至2022年12月31日的12個月，其他收入成本佔我們收入成本的10%，而截至2021年12月31日的12個月，其他收入成本佔我們收入成本的5.6%，這對我們的毛利率產生了負面影響。 |
運營費用
截至2022年12月31日的12個月，我們的運營費用為255萬美元，而2021年同期為142萬美元，增加了113萬美元或80%。以下是主要費用項目。
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| 截至2022年12月31日的12個月的工資、工資、工資税和福利，包括基於股票的薪酬支出，與2021年同期相比增加了約868,400美元，增幅為259%。工資、工資、工資税和福利的增加，包括基於股票的薪酬支出，是由於我們首席執行官的額外員工、管理人員工資和股票期權支出。此外，我們在2022年有基於股票的薪酬支出，2021年沒有。在截至2022年12月31日的12個月中，工資、工資、工資税和福利，包括基於股票的薪酬支出，佔我們運營費用的47%，在截至2021年12月31日的12個月中，佔我們運營支出的23.6%。 |
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| 截至2022年12月31日的12個月的郵費和印刷費與2021年同期相比減少了約123,400美元，降幅為52%。郵費和印刷費的減少主要是因為我們減少了直接郵寄計劃，因為現有客户的推薦增加了，以及我們不斷增長的聲譽提高了知名度。郵資和印刷費用佔截至2022年12月31日的12個月的運營費用的4.4%，佔截至2021年12月31日的12個月的運營費用的16.6%。 |
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| 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的租金費用、財產税、非車輛保險和辦公費用增加了約129,900美元，或49%。增加的主要原因是同期辦公和租金費用的增加。截至2022年12月31日的12個月，租金費用、物業税和辦公費用佔我們運營費用的15.4%，而截至2021年12月31日的12個月，租金、物業税和辦公費用佔我們運營費用的18.5%。 |
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| 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的廣告、促銷和推薦費減少了約56,700美元，降幅為12%。廣告、推廣和推薦費減少的主要原因是與外部媒體公司的費用減少。截至2022年12月31日的12個月，廣告、促銷和推薦費佔我們運營費用的16.6%，而截至2021年12月31日的12個月，廣告、促銷和推薦費佔我們運營支出的33.8%。 |
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| 與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的專業費用，包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用，增加了約317,200美元，或299%。提高專業費用是為了為即將到來的首次公開募股(IPO)做準備。專業費用，包括會計、法律、顧問、投資者關係、轉讓代理和監管備案費用，在截至2022年12月31日的12個月中佔我們運營費用的16.6%，而在截至2021年12月31日的12個月中佔我們運營費用的7.5%。 |
營業收入
截至2022年12月31日的12個月的運營收入(虧損)為24萬美元，與截至2021年12月31日的12個月相比減少了148萬美元，降幅為120%。2022年運營收入減少的主要原因是2022年運營費用(工資、工資、工資税、基於股票的薪酬、福利和專業費用，因為公司正在準備首次公開募股)增加。].
利息和税金
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| 利息支出-截至2022年12月31日的12個月的淨額與2021年同期相比增加了約35,000美元。利息支出的增加主要是由於與各種公司信用卡和Britt Family短期票據相關的利息已經償還。 |
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| 截至2022年12月31日的12個月，我們的有效税率為6.35%，而2021年同期為17.8%。實際税率的下降主要是由於法人從有限責任公司變更為C公司以及2022年的營業虧損。 |
流動性與資本資源
我們現金的主要用途是營運資本要求、資本支出和償債要求。此外，我們可能會不時使用現金進行收購和其他投資及融資活動。營運資金主要是為了確保我們能夠經營業務，並有足夠的資金來滿足即將到期的短期債務和即將到來的運營費用。我們的資本支出主要包括運輸設備和與IT相關的資產。
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從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是運營現金流。我們預計，運營產生的現金將足以滿足我們未來的營運資本要求、資本支出和償債義務，因為它們將在可預見的未來到期。在我們繼續執行我們的業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。如果我們需要獲得更多現金，我們可能無法以商業上可接受的條款進入信貸市場，或者根本無法進入。我們為未來的運營費用和資本支出提供資金的能力，以及我們履行未來償債義務或為我們的債務進行再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響，包括“風險因素”中描述的那些因素。
下表列出了截至所示日期我們的現金及現金等價物和債務：
| 截至2022年12月31日 |
| 自.起 |
| (經審計) |
| (經審計) |
現金和現金等價物 | $430,180 |
| $866,922 |
應付票據 | $251,065 |
| $90,000 |
應付票據，關聯方 | $- |
| $970,000 |
我們相信，我們的流動資產、運營產生的現金以及各種融資安排將為我們在可預見的未來提供足夠的資金來滿足資本需求。
債務
截至2022年12月31日，我們有以下未償還票據：
| 未償還本金 |
| 發行日期 |
| 到期日 |
| 利率 |
SBA EIDL貸款 | $90,000 |
| 6/18/2020 |
| 6/18/2050 |
| 3.75% |
美國銀行卡車貸款 | 161,065 |
| 1/10/2022 |
| 2/5/2025 |
| 3.55% |
| $251,065 |
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美國銀行卡車貸款由美國銀行租賃與資本有限責任公司提供，附註由Elate Moving，LLC發行。EIDL貸款由Elate Group，Inc.擔保。EIDL貸款的票據可以在到期日之前的任何時候償還，而不會受到懲罰。作為美國銀行卡車貸款基礎的票據，如果在票據一週年之後但兩週年之前支付，將招致1%的預付款罰款。在票據發行兩週年之後，不會有提前還款的處罰。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括潛在的收購、擴展到更多的州、開發和增強存儲容量和服務、擴大我們在加拿大的跨境服務、償還與關聯方無關的債務和資本支出。請參閲“收益的使用”。
我們可能會不時尋求通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式來償還或購買我們的未償債務。此類回購或交換(如果有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
我們的融資安排摘要並不聲稱是完整的，並受相關協議的制約和限制，這些協議作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊聲明。
資本支出
該公司的資本支出全部由購買用於運營的車輛組成。請參閲下面的“現金流”。
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現金流
下表彙總了所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)我們的現金流的變化。它是從本招股説明書其他部分包括的我們的財務報表中得出的：
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
經營活動提供的淨現金 |
| $875,127 |
| $1,207,708 |
用於投資活動的現金淨額 |
| - |
| (10,741) |
用於融資活動的現金淨額 |
| $(1,311,869) |
| $(706,848) |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
截至2022年12月31日，我們擁有約430,180美元的現金和現金等價物，與2021年12月31日相比減少了436,742美元。以下討論總結了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，我們的運營、投資和融資活動產生的現金流的變化。
經營活動：*截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金為875,127美元，而截至2021年12月31日的年度為1,207,708美元。減少332,581美元，即27.5%，主要是由於業務費用增加導致淨收入減少。
投資活動：*截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為0美元，而截至2021年12月31日的年度為10,741美元。減少10,741美元，或100%，主要是由於用於我們業務的設備採購減少。隨着公司業務的擴大，預計還會產生額外的資本投資。
融資活動：*截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金為1,311,869美元，而截至2021年12月31日的年度為706,848美元。增加605,021美元，即86%，主要是由於成員分配減少以及向布里特家族支付應付票據。本公司成員此前在實體內積累了大量資本，這些資本於2021年分配，原因是2021年底法人實體從有限責任公司變更為C公司。
合同義務
我們致力於在未來對長期債務、資本租賃和運營租賃進行現金支付。我們沒有為任何其他方的債務提供擔保。下表彙總了截至2022年12月31日我們在每個指定期間的合同現金義務：
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| 少於 |
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| 多過 |
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| 總計 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
短期債務 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
長期債務--本金 |
| 251,065 |
| 66,395 |
| 94,670 |
| - |
| 90,000 |
長期債務--利息 |
| 6,268 |
| 4,492 |
| 1,776 |
| - |
| - |
經營租賃義務 |
| 955,884 |
| 303,950 |
| 563,338 |
| 88,596 |
| - |
總計 |
| $1,213,217 |
| $374,837 |
| $659,784 |
| $88,596 |
| $90,000 |
合同債務表顯示的日期為2022年12月31日。隨着新合同的啟動和現有合同的完成、終止或修改，預計這些債務的數額將隨着時間的推移而變化。
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經營租約
除了我們的經營租賃，我們沒有表外安排。請參閲“--現金流量--合同義務”。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。
利率風險
截至2022年12月31日，我們的現金為430,180美元，其中包括在FDIC參與銀行的銀行存款。我們的現金存款不存放在已宣佈存在任何持續經營風險的銀行，我們存款賬户中的資金也得到了充分的保險。存入銀行的現金不容易受到利率風險的影響。
通貨膨脹風險
通貨膨脹會對我們的運營成本產生影響。長期的通貨膨脹可能會導致利率、燃料、工資和其他成本增加，這將對我們的運營業績產生不利影響，除非運費相應增加。此外，通脹可能會繼續提高利率，這可能會對房地產市場產生過大的影響，從而減少房屋銷售數量，並相應降低對搬家服務的需求。然而，我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時，要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。因此，這些估計和假設影響資產、負債、收入、費用和或有負債的相關披露的報告金額。管理層利用歷史經驗、與第三方協商以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計。然而，實際結果可能與我們的估計大不相同。這些估計的修訂對我們的業務、財務狀況或經營結果造成的任何影響，都會在引起修訂的事實為人所知的會計期間確認。我們認為我們的關鍵會計政策和估計是那些要求我們在編制財務報表時做出更重要的判斷和估計的政策和估計，包括以下內容：
財產和設備折舊
我們經營着與我們的業務相關的大量卡車、拖車、集裝箱、底盤和其他設備，必須選擇估計的使用壽命和殘值來計算折舊。財產和設備按成本減去累計折舊列報。在資產的估計使用年限內，使用直線折舊法將其折舊為估計殘值。收入設備的折舊壽命從4年到20年不等，基於歷史經驗以及對我們預計受益於資產的期限的未來預期以及公司關於維護和資產替換的政策。預計銷售日期的殘值估計是根據預計出售時設備的預期市場價值計算的。我們考慮了我們在類似資產、二手收入設備市場狀況和運營信息(如平均年裏程)方面的經驗。我們定期審查我們對營收設備的使用壽命和殘值的估計的合理性，並在必要時適當調整這些假設。每當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的財產和設備。如果資產的賬面價值無法收回，將確認相當於賬面價值超出公允價值的減值損失。
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公司概述
我們成立於2013年，是一家高接觸、同類最佳的移動和存儲公司，為美國的住宅、商業和政府客户提供國內禮賓服務和國際搬遷解決方案。還有加拿大。
我們目前專注於美國東海岸的七個大都市市場。這些大都市地區位於馬薩諸塞州波士頓、康涅狄格州格林威治、紐約州南安普頓、新澤西州伍德克利夫湖、紐約州紐約、賓夕法尼亞州費城和華盛頓特區，近期目標是拓展到美國西部和南部各州的更多市場。我們目前在這些市場開展業務，在紐約布魯克林的樞紐保持着越來越多的卡車車隊，以及一個由27名全職員工和5名兼職員工組成的不斷擴大的專業搬遷團隊。
我們迎合那些要求卓越、最細心和專業的客户。我們相信，通過在提供完整的端到端搬遷和存儲服務時堅持最高標準，我們已經建立了一個卓越的品牌。我們尤其感到自豪的是，為需要優質服務的客户提供方便和無壓力的搬遷和存儲。
我們全面的搬運服務包括拆卸、包裝、拆包、重新安裝和臨時儲存。它可以涉及拆除天花板和牆壁以及重新安裝藝術品、照明(例如枝形吊燈和燭臺)和其他固定裝置以及視聽設備(例如電視和立體聲設備)。我們提供定製的板條箱，用於重新安置或存儲高價值物品，如美術和傢俱、樂器(如鋼琴)和易碎物品，以確保它們的安全和保護。我們還提供完整的健身房和遊樂場設備的拆卸和重新組裝，木工，傢俱修復和維修，在起點和目的地的專業清潔，以及捐贈和處置服務。我們為當地、全國或跨境(加拿大)的搬家提供有保證的時間框架內的快遞，這些搬家在始發地和目的地使用相同的卡車和團隊(儘管對於大型項目，我們有時可能會在目的地僱用額外的臨時工)。我們還提供禮賓/按需短期和長期存儲服務。
我們的特色是為更多尋求白手套體驗的富裕客户提供住宅高端移動和存儲服務。我們對高端住宅的定義是，涉及價值超過500萬美元的房屋或公寓。這包括搬遷該國一些最有價值的房子，這些房子的所有者是一線名人、體育明星和政府要員。我們還為五星級酒店和頂級政府機構等高端非住宅客户提供服務。
雖然我們並不是所有的業務都涉及富裕的客户和高端活動，但我們最大的高端搬遷之一是康涅狄格州格林威治一處價值1.44億美元的莊園，被認為是這個位於紐約市郊外的富裕小鎮上價值最高的住宅。這個耗資5萬美元的項目包括精心包裝和運輸許多無價的藝術品、博物館級的傢俱和古董。
2021年9月，紐約長島漢普頓的一個搬家和倉儲項目讓這一舉動黯然失色。據《紐約郵報》報道，這棟房子的價值超過1.75億美元。20,000-SF。Residence有12間卧室和14個浴室，裏面裝滿了無價的藝術品和傢俱。這一舉措價值40,000美元，產生了大約60%的毛利率，與格林威治早先的舉措和該公司承諾的大多數其他舉措一致。為期一週的項目還包括在Westy Self Storage和Life Storage存儲物品，作為完全由我們管理的禮賓自助存儲服務。
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我們相信我們的定製產品和高質量服務的聲譽在行業中是無與倫比的，很難被我們的競爭對手複製。鑑於許多滿意的客户在Yelp！、谷歌評論和Angie.com上發佈的無數最高評級，我們相信我們對細節的非凡關注、對個人財產的無懈可擊的保護以及對客户服務的承諾創造了我們認為是首屈一指的卓越聲譽。我們的住宅和商業客户非常滿意，提供了大量的代言、口碑廣告和持續不斷的高價值推薦。根據我們的經驗，我們認為移動和倉儲市場的這一利基市場服務不足，我們唯一有資格搶佔市場份額。
我們對質量的重視為我們贏得了讚譽，並不斷獲得許多知名企業和政府客户的推薦，例如：
·蘇富比國際地產
·凱勒·威廉姆斯房地產公司
·嘉信理財
·紐約州保險基金
·四季酒店(曼哈頓市中心)
·詹姆士酒店
·優沃，為藝術品和貴重藏品提供存儲服務的領先提供商。
·特朗普國際酒店管理公司
·聯合國
·美國軍事學院(西點軍校)
·紐約州綜合服務局
·紐約機動車管理局
·美國社會保障管理局
·美國禁毒署(DEA)
·Westy自助存儲
我們的許多商業或政府客户多次或定期使用我們的服務，併為我們提供推薦。例如，自2018年以來，紐約州總務辦公室平均每月為其各機構聘請我們進行兩到三次搬遷。我們估計，在此期間，我們從這些搬遷中產生了超過120萬美元的收入。
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該公司最大的商業搬遷之一是紐約州保險基金，該基金是紐約最大的工人補償和傷殘福利承運人。這個為期兩個月的項目價值36萬美元，需要50輛卡車才能完成。
根據美國總務署(GSA)的IDIQ(不確定交付/不確定數量)合同，我們為社會保障管理局和DEA搬遷了辦公室，總共搬遷了10個辦公室。這10個辦公室搬遷的總價值約為20萬美元。
2022年2月，我們通過了GSA的集中家居貨物運輸管理計劃(“CHAMP”)。雖然我們的GSA IDIQ合同允許我們競標聯邦設施的搬遷，但我們對CHAMP的批准允許我們競標國內和國際的聯邦僱員和軍事人員的搬遷和儲存。超過75家聯邦機構使用CHAMP為員工搬家和儲存家居用品提供便利。該項目的資格要求經過審計的財務數據，我們認為只有少數主要是私人持股的競爭對手可以輕鬆提供這些數據。根據GSA的數據，其在冠軍計劃上的總支出從2020年的1.3億美元增加到2021年的1.39億美元。在同一時期，CHAMP搬遷的平均費用從7930美元增加到8940美元。鑑於我們的綜合能力和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語)，我們相信我們處於有利地位，能夠與更大的競爭對手競爭，特別是在國際搬遷方面。
我們也是聯合國(UN)的認可供應商。在過去的三年裏，它已經調動了超過15名員工和兩名聯合國大使。2016至2019年間，我們為美國軍事學院(西點軍校)進行了四次搬遷，總價值約為19萬美元。
2020年10月，我們搬遷了Uovo價值數百萬美元的整個藝術品存儲收藏品，Uovo是一家為藝術品、檔案和貴重藏品提供存儲服務的主要提供商。這一舉動對我們來説價值超過12萬美元，並確認該公司是涉及藝術品的高端搬遷的首選提供商。該項目還強調了該公司在內部開發的專門移動集裝箱，以及確保安全運輸和完美交付的專有方法。
對於酒店業，我們已經受僱於四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店，在裝修項目期間提供臨時搬遷和倉儲。對於詹姆斯酒店，我們在2016-2020年間已經這樣做了10多次，總收入約為7萬美元。
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我們定期收到房地產中介機構的推薦，如蘇富比國際房地產公司和凱勒·威廉姆斯房地產公司，以及他們和其他人為房屋籌建而安排的搬家活動。我們每個月可能會有多達10次房屋試演活動。我們可以向房地產中介機構支付小額介紹費，如項目價值的10%。另一個定期推薦的來源是我們的倉儲合作伙伴Westy Self Storage，以及紐約市等城市豪華公寓樓的建築經理。
多年來，我們的發展在很大程度上得益於這些組織和我們高度滿意的客户的推薦，自成立以來，我們進行了20,000多次搬遷。我們過去幾年的增長和盈利能力也反映了我們的成功和對強有力的財務管理的重視，即使在持續的新冠肺炎疫情期間也是如此。
2021年至2022年運營説明書(摘要) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 |
| (經審計) | (經審計)： |
收入，淨額 | $4,779,512 | $4,979,856 |
商品銷售總成本 | (2,465,778) | (2,325,892) |
毛利 | $2,313,734 | $2,653,964 |
毛利率 | 48.4% | 53.3% |
總費用 | (2,555,514) | (1,420,129) |
營業收入 | $(241,780) | $1,233,835 |
其他收入(費用)合計 | (45,148) | 49,442 |
未計提所得税準備的收入(虧損) | $(286,928) | $1,283,277 |
所得税撥備(福利) | 18,209 | (228,268) |
淨收益(虧損) | $(268,719) | $1,055,009 |
歷史與發展
創業者的夢想
自2013年成立以來，公司已發展成為首屈一指的高端移動和倉儲品牌。這主要是由我們公司創始人總裁和首席執行官凱文·布里特的遠見和領導力推動的。2004年，口袋裏只有幾美元的他從歐洲移民到美國，公司的成功體現了美國夢的實現。布里特認為，他是美國有大量成功機會的活生生的證據，特別是對於那些願意努力工作、突破可能的界限、追求自己夢想的人來説。
布里特在烏克蘭首都基輔出生和長大。他在很小的時候就迷上了語言，後來在該國最負盛名的兩所大學--基輔塔拉斯·舍甫琴科國立大學和基輔國際關係學院--獲得了語言和國際金融方面的高級學位。高分為他贏得了這些大學的獎學金，他還兼職做語言家教，以維持收支平衡。
通過學習和旅行，布里特先生獲得了碩士學位，精通多種語言的翻譯和實時口譯，包括英語、德語、法語、西班牙語和日語。當他在歐洲央行和法蘭克福證券交易所實習時，這些語言技能變得特別有用。在那裏，布里特發現了國際商業和投資的世界，並逐漸欽佩像史蒂文·喬布斯這樣的偉大的美國企業家，他們從卑微的開始最終改變了他們的行業。
畢業後，布里特相信，如果他留在歐洲，他可以做得很好，但美國商界的吸引力很快讓他踏上了前往紐約的旅程。布里特在美國沒有家族或商業聯繫，但在有朝一日自己創業的渴望驅使下，他探索了幾條職業道路。在接下來的幾年裏，布里特先生在當地一家搬家公司工作，擔任語言教師、房地產經紀人，然後在福特漢姆金融管理公司擔任FINRA許可的投資顧問。
布里特發現，他的語言技能給了他在客户面前的巨大優勢，在紐約市及其周邊的多元文化社區，尤其是在為富有和知名的國際人士服務時。布里特一直喜歡搬家業務的個人服務方面，最終隨着Elate Moving LLC的成立而重返該行業。布里特先生對移動和儲存的瞭解越多
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商業，他越想辦法更好地服務他的客户，特別是如何讓ELATE在競爭中脱穎而出。
當布里特為公司制定使命時，他相信自己將在這個領域擁有強大的優勢，這不僅是因為他的語言技能，也是因為他強大的教育背景和金融經驗。這些因素使布里特能夠在穩健的財務基礎上建立和運營公司，同時他開始將公司從一家小型初創公司打造成行業的領先者。
開始的幾年
從一輛租來的卡車和幾個以前工作過的同事開始，布里特通過為客户提供定製體驗，讓公司聲名鵲起。布里特先生認識到，搬家或搬家總是一種壓力很大的經歷，所以他決定我們的使命應該是讓搬家過程儘可能簡單和輕鬆。布里特沒有試圖通過提供最便宜的搬家方式，讓他只能請得起經驗最少的工人，而是開始一場“逐底競賽”，而是專注於提供專門的搬家專業人員，他們將提供完整的端到端打包和拆包解決方案，包括藝術品和古董傢俱。
這一解決方案將包括在新地點進行完整的設置，包括仔細地將藝術品和電視掛在牆上，從天花板上吊燈。隨着業務的發展，他發現該公司提供的價值和便利程度是其他公司無法比擬的，他的客户非常欣賞。布里特瞭解到，客户願意為更高水平的服務支付額外費用，這為公司帶來了更高的收入和更高的利潤率。
從我們第一次搬運一輛卡車開始，布里特先生就通過購買更多的卡車，並一次一輛地培訓他的員工，讓他們在每一次搬家時都能做到最好，從而穩步擴大公司規模。布里特的財務背景從一開始就為他和我們提供了很好的服務，因為他從不允許我們的固定成本超過我們的交易量。布里特先生證明瞭該公司是一個易於擴展的平臺，他在財政上的保守做法歷來提供了正回報。
在接下來的幾年裏，我們穩步擴大了我們的地理足跡和覆蓋範圍，主要是通過客户和合作夥伴推薦，其次是有效的在線和直接廣告。主要的推薦合作伙伴是Westy Self Storage(“Westy”)，它運營着位於美國東海岸的14個高端自助存儲設施。鑑於Westy在高質量、高接觸服務方面的理念相同，Westy繼續為我們提供三到四個客户，每向Westy介紹一個客户。
Elate目前在多個市場開展業務，主要分佈在紐約州南安普頓、紐約州紐約市、康涅狄格州格林威治、賓夕法尼亞州費城、馬薩諸塞州波士頓、華盛頓特區和新澤西州伍德克利夫湖。鑑於我們強大的網絡影響力和高收視率，我們還為往返加拿大的主要搬遷吸引了國際客户。從藝術品和葡萄酒到珍貴古董，我們的搬遷專家繼續在這些地區內和這些地區之間以及從東海岸到西海岸處理和運輸不可替代的貴重物品。
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成功的祕訣
多年來，我們還使我們的服務多樣化，包括商業搬家和禮賓寄存，以及跨國快遞搬家。該公司認為，它為潛在客户提供了幾乎沒有其他公司能與之匹敵的搬遷和存儲套餐。我們的搬家團隊在長途搬家過程中從不改變，也不會將不同客户搬家的物品整合到我們的卡車上。我們也從不乘坐火車，這可能會導致破損和遺失物品。該公司相信，這些額外的措施確保了其客户及其貴重物品的更好安全，這反過來又創造了更大的信任和更好的推薦。在過去的八年裏，這種模式和對優質服務的奉獻吸引了數以千計的滿意的住宅和商業客户。
由於我們在高質量服務方面的聲譽越來越高，我們已經成功地為來自不同領域的知名名人、運動員、政要和公司高管進行了搬遷。來自這些客户的支持和推薦繼續推動公司成為市場上最受尊敬和欽佩的高觸摸式移動和存儲品牌之一。我們的良好聲譽繼續吸引着我們所服務地區的一些最大的房地產搬遷。
我們優質服務的良好聲譽也吸引了越來越多的大型商業客户。該公司曾自豪地為包括蘇富比國際房地產、詹姆斯酒店、嘉信理財、四季酒店、特朗普酒店等許多世界級組織提供服務。我們還從社會保障管理局、聯合國、美國軍事學院(西點軍校)和紐約州各部門獲得了大型政府搬遷合同。這樣的活動不僅需要高技能的專業搬運工，還需要高水平的安全、物流、包裝和運輸中的個人護理以及敏感資產的重新設置。
在接下來的幾年裏，該公司將德克薩斯州、加利福尼亞州和亞利桑那州作為新運營樞紐的主要目標。我們將這些市場視為充滿活力的市場，我們的優質產品套件將受到好評。該公司還確定了擴大其產品範圍的機會，以包括其自己的高端自助存儲設施，這些設施的設計將考慮到藝術品和貴重物品。該公司還認為其按需禮賓取貨和送貨服務的擴張具有強勁的增長潛力。
產業與競爭
雖然移動/搬遷市場和倉儲市場之間存在強大的協同效應，但這是兩個截然不同的細分市場，每個細分市場都有強勁的增長和機會驅動因素。
搬家與搬遷
預計到2026年，美國移動服務業務將達到225億美元，複合年增長率(CAGR)為5%。住宅被認為是移動服務業中最大的細分市場，佔市場的61%，商業佔16%。市場的其餘部分主要包括需要特殊處理和倉儲服務的其他貨物的搬遷。
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與大多數行業一樣，新冠肺炎疫情對搬家行業產生了負面影響。然而，作為一項基本服務，搬家工人被允許在強制停工的地區繼續營業。
2020年，隨着大流行的日益蔓延，我們主要在一年的最後九個月(4月至12月)看到了影響。然後在2021年，我們經歷了新冠肺炎的全面影響，這種影響持續了一整年，特別是隨着達美航空變種等新菌株的出現。這導致2021年與2020年相比客户取消數量增加，與2021年相比2022年取消數量減少，這對2021年和2022年的收入增長產生了負面影響。與2020年和2021年相比，取消訂單的數量更多，取消的客户窗口沒有被新客户填滿的情況更多，導致我們的運營在某些時期低於滿負荷運轉。
根據United Van Lines發佈的年度研究，在2021年和2022年，美國人搬到了人口密度較低的地區，離家人更近。根據這項研究，2022年，35%的美國人搬家是為了離家人更近，而2020年這一比例為27.0%，這表明隨着優先事項和生活方式選擇的轉變，疫情出現了新的趨勢。此外，33%的美國人在2021年為尋找新工作或轉移工作而搬家，與2020年的40%相比大幅下降，尤其是與2015年的60%以上相比。2022年，20%的美國人報告説由於退休而搬家。
2022年遷入州數量最多的州有250個：
1.佛蒙特州
2.俄勒岡州
3.羅德島
4.南卡羅來納州
5.特拉華州
6.北卡羅來納州
7.華盛頓特區。
8.南達科他州
9.新墨西哥州
10. 阿拉巴馬州
2022年遷出人數最多的250個州：
1.新澤西
2.伊利諾伊州
3.紐約
4.密西根
5.懷俄明州
6.賓夕法尼亞州
7.馬薩諸塞州
8.內布拉斯加州
9.路易斯安那州
10.加利福尼亞
我們目前關注的是在我們的地理足跡範圍內出境移民人數最多的州，包括新澤西州、紐約州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和馬裏蘭州/華盛頓特區。移民淨流出是值得注意的，其中包括許多試圖逃離税收負擔沉重的州的高淨值個人。這些人主要是我們所服務的客户。
根據數據公司IBISWorld的數據，移動行業高度分散，市場份額集中度較低。最大的四家運營商佔行業收入的9.8%。
根據移動情報平臺SHYFT的數據，每年有300萬美國人搬到州際公路上，反映出市場強勁。以下統計數據突出顯示了移動部分的規模和範圍。
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·美國人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美國人搬家。
·美國每年有1530萬户家庭搬家，平均家庭成員人數為2.3人。
·美國大約有7000家搬家公司，大約有5萬輛搬家卡車。
·搬家行業僱用了12.26萬人，每年的工資總額約為36億美元。
·搬家公司在美國各地的13,900個地點工作。
·流動行業創造了大約186,722個就業機會。
·據估計，搬家行業對美國經濟的年貢獻總額為860億美元。
禮賓儲物
我們的特色是高端移動和存儲，為尋求白手套體驗的更富有的客户服務。我們認為，移動市場和倉儲市場這一利基市場的服務不足，我們唯一有資格搶佔市場份額。
根據IBISWorld的數據，價值415億美元的美國自助倉儲市場預計將以2.2%的複合年增長率增長，預計到2024年將達到445億美元。增長動力包括就業擴大、人口增長、移民增加以及嬰兒潮一代的房屋縮小。
在過去的幾年裏，有許多初創公司專注於“按需”或“代客”存儲，其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox，它們吸引了大量私募股權投資，並經歷了強勁的增長。聯合包裹服務公司推出了一種住宅按需存儲‘2019年10月投入使用。雖然這些業務針對的是主流消費者，但我們認為它們反映了對個性化自助存儲服務的普遍增長的需求。
類似於移動中的行業碎片化，自我存儲不是集中的。根據2021年自助倉儲年鑑，大約五分之一的市場由六大上市的自助倉儲公司控制。這使得美國80%的自助倉儲設施由獨立實體擁有和運營。2022年自助倉儲年鑑和Radius+也報告了：
·2022年美國有51,206個自助存儲設施，高於2019年的47,000個。
·2010-2020年，平均入住率從75.7%提高到92.2%。
在自助式倉儲類型方面，船/車/房車的傳統室內倉儲、温控倉儲和室外倉儲需求旺盛。
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根據IMR的數據，2020年全球禮賓服務市場價值5.96億美元，預計到2027年將增長5.3%以上。雖然這份報告並不是專門針對禮賓搬家和存儲的，但我們認為，禮賓服務需求的增長反映了越來越多的消費者希望將例行或專門的任務外包給禮賓服務或個人助理服務，以節省時間和避免不便。我們預計，缺乏工作與生活平衡、繁忙的工作日程和時間限制等其他因素將提振對此類禮賓服務的需求。
鑑於這些因素，我們有興趣通過擴大與Westy Self Storage等現有自助存儲提供商的合作伙伴關係，以及建立我們自己的存儲設施來進一步發展和加強我們的禮賓自助存儲業務，這些設施將具有自助存儲訪問功能，以及為我們的全方位服務禮賓/代客存儲客户的貨物進行倉儲。這樣的服務將不僅迎合富裕的客户，而且還迎合任何尋求更方便的自助存儲解決方案並看到我們的禮賓服務可以節省個人時間的價值的人。
我們的競爭優勢
我們是一家以創業為導向的高增長公司，為住宅、企業和政府客户，特別是高端市場客户，提供獨特和卓越的移動和倉儲品牌。
我們公司憑藉以下幾個競爭優勢在市場上脱穎而出：
·在為個人和企業移動和存儲高價值資產方面擁有深厚的經驗和無與倫比的專業知識。
·我們專門從事高端藝術和古董搬遷，專業人員平均有五年以上的經驗服務這一利基。
·獲得美國幾個州政府、美國聯邦汽車運營商安全管理局和安大略省交通部的完全許可。
·我們通過在Yelp！(滿分為5星)、Google評論(滿分為4.9星)和Angie.com(95%的推薦評級)上發佈的許多滿意的客户帖子保持了最高評分。
·作為紐約卡車司機工會的一員，我們可以在短時間內聘用最高質量的人力，使我們能夠在這個高度活躍的市場中執行高複雜性、高規模和高價值的有保證的行動。
·我們開發了專門的包裝和搬運系統，為高端藝術品、傢俱、枝形吊燈和其他貴重物品提供定製創作。這可能包括國際運輸所需的認證材料，例如運往日本。我們的競爭對手通常不提供定製設計，而是隻使用簡單的紙箱或移動毯子。
·我們相信我們提供獨特和廣泛的多語言支持(英語、西班牙語、法語、德語、意大利語、俄語、烏克蘭語和日語)，這對國際搬遷特別有利。
除了這些區別，我們還為客户提供端到端的移動和存儲解決方案，承諾在每個地點都有相同的移動團隊。
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根據我們公佈的服務和我們競爭對手的服務，我們相信我們在全國範圍內的交付時間是無與倫比的。
·我們相信我們是東海岸唯一一家可以保證第二天從紐約、康涅狄格州或新澤西州到多倫多、渥太華或蒙特利爾的搬家公司。
·我們保證從紐約、康涅狄格州、新澤西州到加州、華盛頓州和温哥華的四天/五天內送達；德克薩斯州三天內送達；佛羅裏達州兩天內送達；科羅拉多州三天/四天送達；伊利諾伊州兩天內送達。
我們為自己感到自豪的是，我們為最苛刻的客户提供我們認為是同類中最好的移動和存儲服務。下表將我們的服務與我們認為是當前區域市場中最接近的競爭對手的服務進行了比較：
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我們的增長戰略
我們的目標是實現盈利增長，推動強勁和持續的資本回報，並增加利益相關者的價值。隨着美國人繼續從高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地點，我們看到了發展我們的業務和擴大市場份額的重要機會。我們相信，我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的目標：
搬遷服務的地域擴展
我們計劃擴大我們的地理足跡，將北美其他主要大都市地區的樞紐包括在內，我們相信人口結構將支持我們的商業模式，包括但不限於亞利桑那州鳳凰城、加利福尼亞州洛杉磯以及得克薩斯州奧斯汀和達拉斯。我們看到的人口統計數據可能還包括加拿大的一些地區，比如多倫多地區。
為了支持這一擴張，我們計劃在明年將我們目前的卡車車隊從10輛自有卡車和3輛租賃卡車增加到25輛以上。我們可能會根據市場的需求和能力，以及根據我們發現和訓練移動團隊的速度，更多地增加我們車隊中的卡車數量。我們還可以繼續租用額外的卡車來處理運輸高峯期以及長途單程運輸。我們的卡車租賃服務提供商Penske根據我們的長期關係和回頭客為我們提供高達10%的折扣。
我們還計劃通過在我們的網站上增加更多的客户營銷和支持來增加國際搬家的數量，而不僅僅是加拿大。
禮賓自助寄存處
隨着時間的推移，我們認為自助存儲服務，尤其是禮賓自助存儲服務，是我們業務的強勁增長動力。我們目前與總部位於東北的運營商Westy Self Storage合作，為我們的客户提供存儲和自助存儲。根據存儲客户的地理位置，我們還可能使用其他自助式存儲提供商。對於臨時存儲(那些存儲需要持續不到一個月的存儲)，我們可以使用我們的5000-SF。位於紐約布魯克林的倉庫。
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為了方便特定的客户，我們可能會代表他們租用第三方存儲空間，並向他們收取相應的費用，或者向他們收取我們倉庫的存儲費用。僅舉個例子，如果我們租一架100英尺長的。從Westy的存儲空間，我們目前的成本約為每月350美元，我們預計向我們的禮賓存儲客户收取每月395美元。根據可出租單位SF的不同，我們在這一領域的毛利率約為15%。我們根據客户的要求提供進出倉庫的送貨服務。我們估計，2021年我們的禮賓自助存儲業務產生的收入約為42萬美元，佔我們總收入的8%，2022年產生的收入約為20萬美元，佔我們收入的4.2%，該計劃在任何給定的月份都有大約10-20名客户。
我們的禮賓寄存服務還可能包括當天或次日在客户所在地取走物品，或從寄存的物品中取回物品，我們對此收取額外費用。
對於Westy沒有服務的市場，我們使用替代的自助存儲提供商，當我們進入沒有Westy服務的新市場時，也可能同樣這樣做。隨着時間的推移，我們打算探索為我們的客户建立自己的存儲設施和相關的禮賓服務的選擇。由於對該空間的初步探索，我們預計隨着它的發展，這將是一個強勁的增長領域。
鑑於我們目前與Westy的業務和推薦關係，我們不打算在重疊的市場上與Westy競爭。從歷史上看，我們向Westy提供的每個推薦都會收到大約三到四個客户推薦。自成立以來，我們估計我們已經為Westy提供了500多個自助存儲推薦。
在未來幾年內，我們計劃建立兩到三個自助倉儲設施，每個設施的容量為1000-1500個。我們可以購買一座現有的建築，如果分區允許的話，將它改造成公共存儲設備，或者建造一個新的設施。我們預計通過標準的商業抵押融資為購買提供資金，其中可能包括利用公司確定的某些專門從事自助倉儲設施融資的公司。我們預計我們的第一個工地將於2022年開始建設或翻新，計劃2023年開業。
我們認為我們的存儲物業是最先進的，提供氣候控制和高度安全的單元，以避免損壞奢侈品或貴重物品，如美術、雕像、枝形吊燈、傢俱、貴重唱片和類似的高價值物品。客户端將可以全天候訪問受監控的安全性。
禮賓自助寄存服務還將包括送貨和接送服務。我們正計劃實施射頻識別(RFID)標籤，以確保適當的跟蹤和庫存控制。
對於新的或翻新的建築，我們預計一個典型的設施將有7萬至10萬平方英尺。總空間和三層樓。可用SF。大約佔全部科幻小説的70%。對於新建築，我們估計土地成本約為500萬美元，硬建築和軟建築成本約為每SF 65-75美元。約合1500萬美元。我們預計能夠以每SF 4美元的價格向我們的客户出租存儲空間。平均而言，這將與其他優質自助存儲提供商的收費一致，儘管這可能會因市場而異。
假設我們建立200,000平方英尺。佔總存儲空間的兩棟樓，即140,000平方英尺。可用空間的80%-90%，這每年可產生約610萬美元的額外收入。由於它們將是我們自己的設施，我們預計毛利率將高於我們目前的禮賓自助存儲服務毛利率，並與我們的禮賓搬遷服務保持一致，平均超過60%。
作為一種額外的收入來源，我們還可以在我們的設施為願意自己或在公司搬運人員的協助下搬運物品的客户提供小型搬運卡車租賃服務。我們估計，根據每年500至600輛卡車的租賃，隨着時間的推移，這可能會額外產生200萬至300萬美元的年收入。
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廣告
除了推薦，獲取客户的一個關鍵來源是在線數字廣告，如使用Google AdWords，以及社交媒體工具和直接郵件。我們計劃在明年增加廣告預算。鑑於歷史業績，我們預計廣告支出增加75萬至100萬美元將導致移動收入增加50%至70%。隨着禮賓存儲業務的發展，我們預計也會出現類似的結果。
戰略性收購
我們計劃通過利用我們現有的客户關係和他們可以提供的強大推薦以及我們的廣告努力來推動有機增長。然而，我們的搬運和倉儲行業在很大程度上是分散的，通過戰略收購為增長和地區擴張創造了大量機會。
根據BKD Capital Advisors的數據，2021年，運輸和物流行業記錄了126筆併購交易，高於2019年的84筆。這標誌着併購交易量連續第四年增加。考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，2020年的活動水平尤其值得注意。
根據商業房地產研究和分析公司Real Capital Analytics的數據，自助倉儲行業達成了創紀錄的77億美元的自助倉儲交易。報告稱，美元總額比2019年該行業高出三分之一。Real Capital Analytics的進一步研究表明，自助寄存行業在過去兩年裏出現了指數級增長，這是因為新冠肺炎在全國範圍內提高了遷移率，並且隨着遠程工作的增加而取代了上班族。2021年，自助存儲的銷售額比前一年增長了180%，達到236億美元。此外，根據馬修斯房地產投資服務公司針對自助倉儲行業的數據，2022年自助倉儲的平均入住率約為92%，預計2023年將保持不變。
據我們所知，在我們的行業中，沒有一家像我們這樣規模的上市公司以搬運和倉儲為重點，特別是提供我們提供的禮賓級服務。我們相信，作為一家上市的“純粹”公司，在我們實施戰略收購計劃時，這將為我們提供一定的優勢。我們還在考慮收購，以此作為克服未來勞動力短缺和加快我們增長速度的一種方式。
商業和政府
鑑於我們為商業和政府客户進行大規模搬遷的記錄越來越多，我們計劃通過僱傭致力於開發和服務這一領域的銷售人員來發展這一部分業務。我們獲得了美國幾個州政府以及加拿大安大略省交通部的完全許可。我們是紐約卡車司機工會的成員，這也為我們在紐約州開展商業和政府項目提供了一定的優勢。
技術
我們正在實施一個新的具有參與度分析的最先進的客户關係管理軟件系統(CRM)。我們相信這將幫助我們更好地利用我們的客户關係並擴大我們的業務。我們還在尋求開發一款原生移動應用程序，該應用程序將提供一個互動系統，旨在幫助客户和公司更輕鬆、更高效地評估潛在的搬遷和存儲活動。我們的客户還將使用這款應用程序來管理他們的自助存儲物品，並安排從存儲中提貨和送貨。
在我們計劃的自助倉儲設施中，我們打算使用最新的智能技術，使我們能夠完全自動化遷入過程，並在下班後捕獲更多租金。我們打算追求一種系統，其中進入和存儲鎖將是無線的和無鑰匙的，由客户的智能手機控制，我們相信這將支持更高的安全性、效率、客户滿意度和更低的運營成本。
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管理
行政人員及董事
下表列出了本註冊聲明生效時有關我們的高管、董事和重要員工的信息：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
凱文·布里特 |
| 41 |
| 總裁和董事首席執行官 |
加里·N·洛文塔爾 |
| 63 |
| 首席財務官兼董事 |
朱莉婭·布里特 |
| 38 |
| 首席會計官 |
安德烈·佩鬆 |
| 55 |
| 董事 |
米科拉(尼古拉斯)梅爾尼克 |
| 39 |
| 銷售主管 |
以下是上表中提到的每個人的傳記信息：
凱文·布里特公司成立於2013年，自成立以來一直擔任首席執行官。在創立該公司之前，Britt先生在Fordham Financial Management，Inc.擔任註冊投資顧問，負責投資策略、投資組合和賬户管理、風險評估和財務建模。此外，他持有紐約房地產許可證，並擔任林肯廣場房地產公司的經紀人。布里特於2004年從烏克蘭移民到美國，此前他在基輔塔拉斯·舍甫琴科國立大學獲得了翻譯和口譯碩士學位，精通英語、法語、德語、西班牙語和日語。他發揮了自己的語言天賦，在美國和歐洲擔任同聲傳譯和私人講師。布里特先生還擁有基輔國際關係學院的國際金融碩士學位，以及金融和經濟學證書，包括在歐洲中央銀行和法蘭克福證券交易所的實習經歷。
加里·N·洛文塔爾 一直擔任 自2021年12月起擔任本公司首席財務官。洛文塔爾先生曾在2010年至2019年擔任董事公司執行副總裁總裁兼Fision Corporation(場外交易市場代碼：FSSN)首席財務官。2019年，洛文塔爾先生通過他的諮詢公司Security First International，Inc.成為一名顧問。洛文塔爾先生在私營和上市公司的高級運營和關鍵財務管理職位上擁有超過25年的豐富經驗。他在股權融資交易方面積累了豐富的背景，同時管理多家公司的私募和公開募股。洛文塔爾先生曾在國際財務主管委員會(FEI)任職，FEI是CFO和其他高級財務主管的主要專業協會。他還曾擔任FEI雙城分會的總裁，並曾擔任FEI國家技術委員會主席。洛文塔爾先生是明尼蘇達大學卡爾森管理學院校友顧問委員會成員，畢業時獲得税務和金融碩士學位和會計學學士學位。他還曾擔任美國童子軍地區主席，並在總裁的內閣中擔任地方議會成員。加里也是基瓦尼斯國際在當地社區俱樂部的總裁和董事。
朱莉婭·布里特擔任公司首席會計官，擁有超過13年的會計和財務規劃經驗。布里特夫人負責管理公司的日常業務，包括確定我們的短期和長期目標和戰略。她還負責財務事務，編制月度、季度和年度損益表，監測現金流，分析公司的財務健康狀況。在加入公司之前，Britt女士是Desly International Corp.的簿記員，在那裏她管理Desly的財務活動，包括創建損益表、對賬和平衡賬目、為管理層編制統計報告以及確保遵守年度審計。布里特夫人的教育背景包括基輔國立經濟大學的會計和審計碩士學位，以及哥倫比亞大學的會計證書課程。
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安德烈·佩鬆, 為董事會帶來超過25年的高級管理、業務開發和資本市場經驗。Peschong先生組織、談判和完成了超過5.5億美元的企業融資，並領導了總計超過5億美元的企業併購交易。1995年，他與人共同創立了Bridgewater Capital Corporation，併成為該公司的管理合夥人。Bridgewater Capital Corporation為從移動和安全技術到電子商務、生命科學、醫療保健以及消費產品和服務等一系列行業的上市公司和私營公司提供戰略諮詢、資本形成以及全面的業務和收入開發。在布里奇沃特，他領導了許多公司從私人到上市的轉型，創造了超過5億美元的股東價值。在他職業生涯的早期，佩鬆與他人共同管理了三隻投資基金，並擔任過一家消費品公司的首席執行長。他是總部位於倫敦的一家國際銀行的顧問委員會成員，為客户提供合併和收購、合資企業和資產剝離方面的建議。Peschong先生目前還在第一家消費者友好型休閒氧氣公司Oxygen Plus的董事會任職，目前在Empatho Holdings(CSE：EMPH)董事會任職，該公司提供一款由專有人工智能驅動的移動應用程序，從戰略上指導用户實現福祉目標。他目前還擔任全球新能源商用車供應商EV Dynamic的戰略顧問。 作為著名的投資和經濟趨勢專家，他撰寫了關於天使投資和經濟的文章，並在福布斯、商業週刊、紐約時報和Seeking Alpha發表的文章中被引用。Peschong先生是一名信譽良好的註冊代表，持有金融行業監管局( Financial Industry Regulatory Authority )頒發的系列7和系列63牌照。
米科拉(尼古拉斯)梅爾尼克作為銷售主管，他在運營、銷售和客户服務方面擁有10多年的經驗。梅爾尼克先生此前曾擔任該公司的高級運營經理。在目前的職位上，梅爾尼克先生負責制定和執行跨職能的戰略舉措，以擴大業務規模和增加公司利潤。為此，他分析營銷渠道，尋找改善客户獲取成本的機會。在加入公司之前，梅爾尼克先生在美國進出口銀行擔任清關專家，領導與國家機構的關鍵關係和客户服務的發展。Melnyk先生獲得了基輔國立貿易經濟大學Chernivtsi&Economics學院的金融和管理學位。
受控公司狀態
此次發行完成後，布里特家族將持有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克上市規則，我們預計將被視為“受控公司”。作為一家受控公司，納斯達克上市標準下的某些豁免將使我們免於成立完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者我們擁有佔多數的獨立董事會。我們打算在此次發行完成後使用這些豁免。我們不打算使用任何其他受控公司豁免。
董事會結構
完成發售後，我們的董事會將由三名成員組成，目前由三名成員組成。根據納斯達克上市規則，董事只有在我們的董事會認為該人的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為獨立董事。納斯達克上市規則還要求審計委員會成員滿足1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會對我們的董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會決定，根據納斯達克適用的上市規則及1934年美國證券交易法第10A-3條所載準則，Andre Peschong為獨立人士，可在公司審計委員會任職。
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根據吾等經修訂及重訂的公司註冊證書及吾等經修訂及重訂於發售完成後生效的附例，本公司每名董事的任期為一年或直至選出其繼任者及符合資格為止。我們的每一位董事和董事的被提名人必須滿足我們修訂和重新修訂的章程中規定的某些條件，包括我們的兩名董事應由B類普通股持有人選舉產生，這些個人即B類董事。在我們的每一次股東年會上，我們的B類股東將作為一個單獨的小組投票，選舉B類董事，我們所有持有普通股的股東將作為一個單獨的小組投票選舉我們董事會的其餘成員。董事的董事會成員任期將不受限制。
董事會委員會
我們的董事會將有以下委員會，每個委員會都將根據書面章程運作，該章程將在本次發行完成前發佈在我們的網站上。每個委員會的初始成員將在註冊聲明生效之前確定，本招股説明書是註冊聲明的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會將確定公司年度審計的範圍，審查公司獨立註冊會計師事務所的報告和評論，直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作，並將履行董事會委託給委員會的任何其他活動。本公司目前設有一名獨立的董事審核委員會成員，並將利用《納斯達克上市規則》第5615(B)條的分階段條款，該規則將要求本公司於納斯達克上市後90天內成立獨立的過半數審核委員會，並於本公司於納斯達克上市一週年時設立完全獨立的審核委員會。
道德守則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。任何董事或高管代碼的放棄只能由我們的董事會做出，並將通過在我們的網站https://elatemoving.com.上公佈迅速向我們的股東披露對守則的修改必須得到我們董事會的批准，並將迅速披露(技術、行政或非實質性更改除外)。我們的商業行為和道德準則的副本將在我們的網站上張貼。
企業管治指引
我們的董事會將採用公司治理準則，作為我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。此外，我們的董事會將採用獨立標準作為我們公司治理指導方針的一部分。我們的公司治理準則將在我們的網站上公佈，網址為https://elatemoving.com.
66
引言
這份高管薪酬概述了向我們指定的高管提供的薪酬，以及我們預計在此次發行結束後將採用的理念。
截至2023年4月25日，我們任命的高管都是我們執行管理團隊的成員：
| • |
| 凱文·布里特-總裁和首席執行官 |
| • |
| 加里·N·洛文塔爾--首席財務官 |
| • |
| 朱莉婭·布里特--首席會計官兼公司祕書 |
我們預計，在此次發行結束後，我們任命的高管將在公司擔任相同的職位。下表列出了2022年和2021年財政年度的高管薪酬。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金(元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 養卹金價值變化和不合格遞延補償收入(美元) |
| 所有其他補償(美元)(1) |
| 總計($) |
凱文·布里特(2) |
| 2021 |
| $52,000 |
| $- |
| $- |
| $- | $ | 488,000 |
| $540,000 |
總裁與首席執行官
|
| 2022
|
| $144,104
|
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| 287,922
|
| $432,026
|
加里·N·洛文塔爾(3) |
| 2021 |
| $5,500 | (4) | $- |
| $- |
| $- | $ | - |
| $5,500 |
首席財務官
|
| 2022
|
| $132,000
| (4)
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| -
|
| $132,000
|
朱莉婭·布里特(5) |
| 2021 |
| $52,000 |
| $- |
| $- |
| $- | $ | 485,000 |
| $537,000 |
首席會計官
|
| 2022
|
| $124,800
|
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| 150,000
|
| $274,800
|
(1)布里特先生和布里特夫人2021年報告的其他薪酬金額包括兩名管理層成員的管理層分配提成，而公司是一家有限責任公司。布里特在2021年還享受了3,000美元的汽車津貼。
(2)根據他的僱傭協議，布里特先生2022年的工資是每年18.2萬美元的基數，並有權在授予當天以公平市場價值購買價值高達15萬美元的A類普通股。此外，布里特先生還獲得了2500,000份股票期權和基於業績的里程碑，所有這些都可能在2023年實現，這一點在授予凱文·布里特的激勵股票期權里程碑授予中有所闡述，作為本招股説明書的展品。據報道，這些股票期權在2022年的所有其他薪酬中價值287,922美元。
(3)根據僱傭協議，洛文塔爾先生的工資基數為165,000美元，有資格獲得洛文塔爾先生代表公司產生的任何搬遷服務轉介的10%的佣金，並根據公司業績獲得高達45,000美元的現金和價值45,000美元的限制性A類普通股的績效獎金。
(4)上圖所示的工資金額報告為毛收入(即税前毛金額)。上面顯示的薪資金額考慮了2021財年以13.2萬美元年薪為基礎的按比例計算的薪資金額，以及洛文塔爾先生2021財年諮詢協議中規定的2022財年全年金額。
(5)根據僱傭協議，布里特夫人2022年的年薪為15.6萬美元，有資格獲得15萬美元的現金留存獎金，並有權在授予當天以公平市場價值購買價值高達20萬美元的A類普通股。
67
在2021財年，本公司在本財年的前三個季度向管理層分配抽籤的兩名成員支付了薪酬，而本公司是一家有限責任公司，並在未來的基礎上向指定的高管支付固定工資。在2022財年，本公司根據僱傭和/或諮詢協議(視情況而定)向被任命的高管支付工資。公司於2022年3月15日通過了2022年股權激勵計劃，以造福於管理層或員工。它沒有其他退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃，以使其管理層或員工受益。
該公司已與布里特家族成員之一的高級管理人員簽訂了僱傭協議，並與加里·洛文塔爾簽訂了僱傭協議。
僱傭合同與終止僱傭關係
朱莉婭·布里特僱傭協議
2022年3月15日，我們與布里特夫人簽訂了一項僱傭協議，規定每年的基本工資不低於15.6萬美元，外加符合我們標準福利方案的福利。布里特夫人的僱傭協議還規定，如果她在公司工作到每年12月31日，每年將獲得15萬美元的現金留存獎金。如果Britt夫人的僱傭被無故終止或她有正當理由終止僱傭關係(兩者均在其僱傭協議中定義)，Britt女士有權獲得一筆金額，相當於其在終止日期之前12個月期間的基本工資總額加上發生終止的年度的按比例現金留存獎金，該金額由終止日期當日或之前的適用年度的天數計算。
凱文·布里特僱傭協議
2022年3月18日，我們與布里特先生簽訂了一項僱傭協議，規定每年的基本工資不低於18.2萬美元，外加根據我們的標準福利方案提供的福利。布里特先生的僱傭協議規定了基於業績的期權授予，這一點在發給凱文·布里特的激勵股票期權里程碑授予中得到了紀念，作為本招股説明書的展品，這將在實現某些市值和/或收入增長里程碑時授予。如果布里特先生的僱傭被無故終止或他有正當理由終止僱傭關係(兩者均在僱傭協議中定義)，布里特先生有權獲得相當於終止日期前12個月基本工資總額的金額。
加里·洛文塔爾僱傭協議
在首次公開招股完成後，我們將與Lowenthal先生簽署並生效一份僱傭協議，規定年基本工資不低於165,000美元，外加符合我們標準福利方案的福利。Lowenthal先生還有資格獲得由公司收入同比增長率確定的績效獎金。如董事會批准，Lowenthal先生將根據公司的2022年股權激勵計劃，以150,000份股票期權的形式獲得股權補償。
董事與董事薪酬
本公司的法定董事人數目前最少為一(1)人。每個董事的任期為一年，在下一次年度股東大會上屆滿。在繼任者獲得資格並被任命之前，每一位官員都是由董事會決定的。目前，本公司的政策是，本公司的非獨立董事和管理成員在擔任董事期間將不收取任何報酬，但本公司將報銷董事因出席任何董事會會議而產生的任何費用。我們的獨立董事由安德烈·佩鬆組成。
68
在我們首次公開募股時，公司的獨立和非管理成員將獲得現金報酬，他們作為董事的服務如下：
•每季度1,500美元(每年6,000美元)
•出席公司股東周年大會1,000元
•每位委員會主席每年1,000元
•每次出席委員會會議$500
•每次出席董事會會議$500
此外，這些獨立董事將有權獲得每年發行的30,000份股票期權，並在該年的董事會服務期間按季度等額分期付款。此類期權應有五年的行權期，幷包含無現金行權期權。
Elate Group，Inc.(“Elate Group”)從公司的初始股東凱文·布里特和朱莉婭·布里特手中獲得了目前唯一的財產權益，以換取1,000,000股Elate Group的普通股(當時Elate Group的全部法定資本)。
Elate Group目前唯一的財產權益包括100個單位的有限責任公司成員權益(“LLC單位”)，在其全資擁有的子公司Elate Moving，LLC，一家特拉華州有限責任公司。這些有限責任公司單位的轉讓是通過簽署和交付一份出資和交換協議來實現的，在該協議中，布里特先生和布里特夫人同意轉讓有限責任公司單位，且沒有留置權和產權負擔，但在其他方面沒有做出其他陳述、擔保或賠償。布里特夫婦最初於2013年作為Elate Moving，LLC的唯一成員收購了這些有限責任公司。布里特先生和布里特夫人認為這樣的交易在商業上是合理的，然而，不能保證收購權益的條款和條件對我們來説像通過真正的公平談判獲得的條款和條件一樣有利。此外，由於布里特先生和布里特夫人將控制公司的管理層，因此不能保證公司會因與收購有關的任何問題而對布里特先生或布里特夫人提出索賠。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
2022年3月18日，公司授予布瑞特先生2500,000份股票期權，以及基於業績的里程碑，所有這些都可能在2023年實現，這一點在授予凱文·布里特的激勵股票期權里程碑中闡明，作為本招股説明書的一個展品。這是截至2022年12月31日唯一未償還的股權獎勵。
截至2022年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以現金賺取或支付的費用(美元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 期權獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格遞延薪酬收入(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計(美元) |
凱文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔爾 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩鬆(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(1)獨立董事在公司首次公開招股後擔任董事，將獲得金錢和股權報酬。見“董事與董事薪酬”。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以現金賺取或支付的費用(美元) |
| 股票獎勵(美元) |
| 期權獎勵(美元) |
| 非股權激勵計劃薪酬(美元) |
| 不合格遞延薪酬收入(美元) |
| 所有其他補償(美元) |
| 總計(美元) |
凱文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
朱莉婭·布里特(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔爾 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩鬆(2) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(注1)朱莉婭·布里特於2021年12月16日辭去董事職務。
(2)獨立董事在公司首次公開招股後擔任董事，將獲得金錢和股權報酬。見“董事與董事薪酬”。
69
2022年股權激勵計劃
2022年3月15日，我們的董事會和股東通過了Elate Group，Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)，根據該計劃，可以向參與計劃的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵。2022年股權激勵計劃為我們的A類普通股提供了7500,000股的總儲備。根據2022年股權激勵計劃，我們提供三種形式的股權獎勵：
| • |
| 激勵性和非限制性股票期權； |
|
|
|
|
| • |
| 限制性股票；以及 |
|
|
|
|
| • |
| 限制性股票單位。 |
除了“高管薪酬”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是對我們過去三個會計年度發生的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：
| • |
| 我們已經或將要成為參與者； |
| • |
| 涉案金額超過或將超過12萬元；及 |
| • |
| 本公司任何董事、行政人員、持有本公司股本超過5%的實益持有人，或其直系親屬或與其同住的人士已有或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
2021年9月30日之後，Elate Moving，LLC(“Elate Moving”)的兩名成員凱文·布里特和朱莉婭·布里特收到了來自Elate Moving的會員分配。2021年10月，Elate Moving通過用Kevin Britt和Julia Britt持有的Elate Moving的100%已發行會員單位(100個單位)交換Elate Group，Inc.(“交易所”)的1,000,000股普通股，成為Elate Group，Inc.(“Elate Group”)的全資子公司。交易所之後，凱文·布里特和朱莉婭·布里特成為Elate Group的唯一股東。
交易所結束後，凱文·布里特和朱莉婭·布里特分別借給Elate Group 485,000美元，以幫助Elate Group的運營。我們以5%的年利率發行了為期一年的期票，總計負債970,000美元。2022年10月4日，本公司與凱文·布里特和朱莉婭·布里特各自對期票進行了修訂，將到期日延長至2022年12月31日。公司償還了這些票據，包括票據下的所有應計利息。
CFO諮詢協議
2021年12月16日，我們與Garry Lowenthal簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Lowenthal先生同意擔任公司的外部首席財務官，年總薪酬超過120,000美元。Lowenthal先生已同意從外部顧問轉變為公司員工，並與我們簽訂僱傭協議，擔任我們的全職首席財務官。請參閲“僱傭合同和僱傭終止”。
僱傭協議
我們的首席執行官凱文·布里特和我們的首席會計官朱莉婭·布里特是我們公司的創始成員和主要股東。布里特先生和夫人每人都與該公司簽訂了僱傭協議，每年的總薪酬將超過12萬美元。在首次公開募股完成後，我們與首席財務官和董事的首席財務官Garry Lowenthal將簽署並生效一項僱傭協議，根據協議，每年的總薪酬將超過120,000美元。請參閲“僱傭合同和僱傭終止”。
70
股權獎
2022年3月18日，本公司與Kevin Britt簽訂了激勵性股票期權里程碑授權書，據此，Britt先生獲得了2500,000份股票期權，其業績里程碑以公司的某些市值和/或收入增長里程碑為中心。所有或全部里程碑都可能在2023年實現，這在作為本招股説明書展品的發給凱文·布里特的激勵股票期權里程碑授予中進一步闡述。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會將通過書面的關聯人交易政策，在本次發行結束時生效，制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括吾等曾經或將會成為參與者而關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益及債務、債務擔保或吾等僱用關連人士。在審核任何該等建議時，本公司董事會將負責考慮所有相關事實及情況，包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、替代交易的機會成本、相關人士直接或間接利益的重要性及性質，以及相關人士的實際或表面利益衝突。
本節所述的所有關聯方交易均發生在採用本政策之前，因此，這些交易不受本政策規定的審批和審查程序的約束。
主要股東
在本次發行時，有兩(2)個B類普通股的記錄保持者和兩(2)個A類普通股的記錄保持者。下表列出了有關我們A類普通股和B類普通股在緊接首次公開募股之前和在首次公開募股生效後的受益所有權的信息，具體如下：
| • |
| 每一位董事和被任命的高管； |
| • |
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及 |
| • |
| 我們所知道的每一位實益擁有我們A類或B類普通股5%以上的人。 |
本次發行後發行的A類普通股數量包括1,100,000股A類股票及/或本公司在本次發行中發售的預融資權證，並假定行使任何預融資權證，但不行使承銷商的認股權證或承銷商的超額配售選擇權。下表的實益所有權百分比是根據緊接首次公開發售前已發行的3,750,000股A類普通股和1,500,000股B類普通股、以及4,850,000股A類普通股(假設行使任何預先出資的認股權證)和1,500,000股已發行B類普通股計算的，並假設承銷商不行使超額配售選擇權。
下表的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益所有人。因此，下表不包括購買在未來60天內不可行使的普通股的期權。據我們所知，除本表腳註所示並根據適用的社區財產法，表中所列人士對A類或B類普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為C/o Elate Group，Inc.，C/o Elate Group，Inc.，305Broadway，Floor 7，New York 10007。
71
|
| 的股份A類普普通通 |
|
| 持股比例：A類普通股實益擁有 |
| 的股份B類普普通通 |
|
| 股份數量：B類普普通通 |
|
| 持股比例：B類普通股實益擁有 |
| 百分比總票數保持電力 | ||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 庫存有益的擁有 |
| 在此之前供奉(2) |
| 之後供奉(3) |
| 庫存有益的擁有 |
| 庫存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之後供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之後供奉(7) | |||||||
獲任命的行政人員及董事(7): |
|
|
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|
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|
| ||
凱文·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | ||
朱莉婭·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | ||
_____________________
(1) | 本表假設布里特家族的成員作為一個集團，因此對其他成員持有的股份擁有實益所有權(即，凱文·布里特的受益股份包括他和朱莉婭·布里特共同持有的A類和B類普通股，朱莉婭·布里特的受益股份包括她和凱文·布里特共同持有的A類和B類普通股)。 |
(2) | 假設本次發行前已發行和已發行的A類股為3,750,000股。 |
(3) | 假設本次發行後已發行和已發行的A類股為4,850,000股。 |
(4) | 假設本次發行前已發行和已發行的B類股為1,500,000股。 |
(5) | 假設此次發行後已發行和已發行的B類股為1,500,000股。 |
(6) | 假設A類擁有3,750,000張選票，B類擁有15,000,000張選票(總計18,750,000張)。 |
(7) | 假設A類擁有4,850,000張選票，B類擁有15,000,000張選票(總計19,850,000張)。 |
|
|
|
| 的股份A類普普通通 |
|
| 持股比例：A類普通股實益擁有 |
| 的股份B類普普通通 |
|
| 股份數量：B類普普通通 |
|
| 持股比例：B類普通股實益擁有 |
| 百分比總票數保持電力 | |||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 庫存有益的擁有 |
| 在此之前供奉(1) |
| 之後供奉(2) |
| 庫存有益的擁有 |
| 庫存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之後供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之後供奉(7) | ||||||||
全體董事和執行幹事(2人) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | |||
持股量超過5%的其他股東： |
| - |
|
| - |
| - |
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| - |
| - |
| - | |||
1) | 假設本次發行前已發行和已發行的A類股為3,750,000股。 |
(2) | 假設本次發行後已發行和已發行的A類股為4,850,000股。 |
(4) | 假設本次發行前已發行和已發行的B類股為1,500,000股。 |
(5) | 假設此次發行後已發行和已發行的B類股為1,500,000股。 |
(6) | 假設A類擁有3,750,000張選票，B類擁有15,000,000張選票(總計18,750,000張)。 |
(7) | 假設A類擁有4,850,000張選票，B類擁有15,000,000張選票(總計19,850,000張)。 |
72
以下是本公司修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例的主要條款摘要，該等修訂及重訂附例將於本次發售事項及任何證券條款完成之時或之前生效。請參考這些文件的更詳細的規定，並通過參考這些文件的整體描述進行限定，這些文件的形式是本招股説明書的註冊説明書的一部分，以及包括特拉華州公司法(DGCL)在內的適用法律。
一般信息
本次發行完成後，我們的法定股本將包括48,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，2,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月25日，共有2名普通股持有者。
本次發行完成後，將發行和發行4,850,000股A類普通股(假設行使在此次發行中出售的任何預先出資的認股權證)和1,500,000股B類普通股，這不包括：
| • | 2,500,000股行使已發行期權後可發行的A類普通股； |
| • | 承銷商超額配售選擇權中的165,000股A類股份及/或預先出資認股權證(及根據該等認股權證可發行的A類普通股)；及 |
| • | 55,000股A類普通股，可在行使承銷商認股權證時發行。 |
A類普通股
A類已發行普通股. 本次發售完成後，將有4,850,000股A類普通股流通股，假設承銷商不行使超額配售選擇權，在本次發售中出售A類股份及/或預籌資權證後(假設行使預籌資認股權證)。A類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。此次發行完成後，布里特家族將實惠地擁有375萬股A類普通股的流通股。
投票權。除B類董事的選舉外，A類普通股的持有者有權對所有由我們的股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。我們的A類股東和B類股東將就提交股東投票的所有事項(包括選舉我們修訂和重新發布的公司註冊證書中未被歸類為B類董事的董事)作為一個單獨的小組進行投票，除非我們的修訂和重新發布的註冊證書另有明確規定或適用法律要求。
轉換. 我們的A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
73
B類普通股
已發行B類普通股. 本次發行完成後，將有1,500,000股B類普通股流通。所有B類普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。布里特家族持有所有B類普通股的流通股。
投票權. B類普通股的持有者有權在所有將由我們的股東投票表決的問題上，以每股10票的速度投票。
轉換. 布里特家族是唯一有資格持有B類普通股的股東。我們的B類普通股將在任何B類普通股轉讓時，以一對一的方式自動轉換為A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願還是非自願，布里特家族內部的B類普通股轉讓或為布里特家族成員的利益持有的信託除外。我們將在任何時候從我們的授權但未發行的A類普通股中預留和保留足夠數量的A類普通股，以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換。我們的B類普通股現在沒有，也不會在任何國家的證券交易所上市交易。因此，我們的B類普通股預計不會出現交易市場。
A類普通股和B類普通股的其他權利一般
除經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人的權利相同，但如上所述的投票權及轉換除外。
分銷權. 除經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中收取由董事會不時宣佈的股息(如有)，但須受適用於任何已發行優先股的優惠所規限。請參閲“股利政策”。然而，A類普通股和B類普通股的每股股息可以不同，如果這種不同的股息事先得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，則A類普通股和B類普通股的每股股息可以作為一個單獨的組進行投票。另請參閲下面的“合併或合併”。
清盤時的權利. 在公司任何解散、清算或清盤的情況下，A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產和資金，但須遵守優先股的優先分配權，如果有優先股，則為已發行優先股。然而，A類普通股和B類普通股的每股分配可以不同，如果這種不同的分配事先得到了A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票，每個人都作為一個單獨的羣體投票。
細分或組合. A類普通股和B類普通股的股份不得拆分或合併，除非其他類別的股份同時按比例拆分或合併，以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有人在該拆分或合併的記錄日期保持相同的比例股權所有權。然而，一個類別的股票可以不同或不成比例的方式進行細分或合併，前提是這種細分或合併事先得到A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，每一類普通股作為一個單獨的組投票。
74
合併或合併. 在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，就A類普通股和B類普通股的股份進行的任何分配或支付，應按每股比例在A類普通股和B類普通股的持有者中作為一個類別進行。然而，如果(I)A類普通股和B類普通股持有人每股分派的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是A類普通股和B類普通股持有人的投票權的十倍，或(Ii)A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票通過了合併或合併，則此類合併或合併可能會獲得不同或不成比例的分配或支付。
其他權利. 我們A類普通股和B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，但在一對一的基礎上將B類普通股轉換為A類普通股。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
優先股
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，而無需股東進一步投票或採取行動。
發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。
本次發行中將發行的預籌資權證
在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，並受預資金權證的全部條款的約束和限制。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
預付資金。“預融資”一詞指的是，本次發行中我們A類普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.001美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，有能力實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人後，9.99%)我們的A類普通股的實益擁有能力，使投資者有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預資資權證，以取代我們的A類普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。
持續時間。在此發行的預融資認股權證將使其持有人有權以每股0.001美元的名義行權價購買我們的A類普通股，立即生效。預籌資權證沒有到期日。
運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的A類普通股股份數目，持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。然而，任何持有人都可以增加或減少這一百分比(最高9.99%)，但任何增加都不會在選舉後第61天生效。持有者有責任確定任何練習是否會超過練習限制。
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行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格可能會受到適當調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易市場的缺失。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
基本面交易。如果發生基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人或其他人的合併、合併、合併或安排，收購我們50%以上的已發行普通股，或布里特家族以外的任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，持有人將有權獲得在緊接此類基本交易發生前行使此類交易時可發行的A類普通股的每股股票。繼承人或收購公司或吾等(如吾等為尚存法團)的股份數目，以及因該等基本交易而由持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價，而該等股份數目為在緊接該等基本交易前可行使預籌資權證的股份數目。
沒有作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司A類普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
法律和論壇的選擇。預付資助權證規定，有關預付資助權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。預資金權證還規定，與預資資權證所考慮的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序的獨家場所應是設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院。儘管如此，預融資認股權證中包含的管轄法律和獨家法庭條款明確不適用於根據聯邦證券法提起的任何訴訟，其中的任何內容都不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法向其提出索賠的任何聯邦地區法院。
董事的選舉和免職；空缺
我們的董事會將至少由一(1)個董事組成。董事的確切人數將不時由董事會決議決定。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，本公司每名董事的任期為一年，或直至選出繼任者為止。在我們的股東年度會議上，我們的股東將選舉我們的董事會成員。董事的董事會成員任期將不受限制。
無累計投票
DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定。我們經修訂及重訂的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
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股東書面同意訴訟
DGCL允許股東在書面同意下采取行動，除非我們修訂和重新簽署的公司註冊證書禁止。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例並不禁止股東就可能在股東大會上採取的任何行動採取書面同意的行動，但須提交書面同意，並由有權在會議上投票的股東簽署，而有權就該行動投票的最低票數不得少於就該行動進行表決的會議的最低票數。
股東大會
我們修訂和重新修訂的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或我們的首席執行官或布里特家族在控制公司普通股未完成投票權百分比低於35%的布里特家族之前召開，或者如果在該會議上選出董事，則由任何有權投票選舉我們董事會的股東召開。
修訂經修訂及重訂的公司註冊證書
我們的已發行股票的投票權超過50%的持有者一般需要投贊成票才能修改我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款。
修訂及重訂附例
我們經修訂和重新修訂的附例一般可被更改、修訂或廢除，並可採用新的附例，但須：
| • |
| 多數董事投贊成票；或 |
| • |
| 持有我們的有投票權股票的流通股的至少多數的持有者投贊成票。 |
對股東訴訟的其他限制
我們修訂和重新修訂的附例還將對希望以下情況的股東施加一些程序要求：
| • |
| 在董事選舉中進行提名； |
| • |
| 提議移除一款董事； |
| • |
| 建議廢除或更改本公司的附例；或 |
| • |
| 建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。 |
根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時提交關於在此類會議上提出的適當主題的提案的通知，並且該通知必須附有下列信息：
•擬向股東會議提出的業務的簡要説明以及在股東大會上進行該業務的理由；
•關於提出該業務的股東：
•出現在我們的賬簿和記錄上的名稱和地址；
•擁有的股份類別和數量(實益或記錄在案)或任何其他類型的所有權，包括但不限於，通過任何衍生工具或委託書、合同或其他安排，使股東有權投票表決我們的任何股份；
•根據適用的美國證券交易委員會法規，在委託書或其他備案文件中需要披露的股東信息；
•表示該股東是有權在該會議上表決的股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該建議的事務；及
•股東在這類業務中的任何利益。
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為了及時，股東通常必須交付通知：
•致送本公司總辦事處的公司祕書；及
•不晚於90號的收盤這是在120號高速公路收盤前一天，但不能早於120號這是在前一年召開的年度股東大會週年紀念日的前一天。
董事及高級人員的法律責任限制
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例為本公司董事提供最大限度的補償，並獲DGCL許可。董事允許公司限制或免除因違反義務而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為：(I)出於惡意，(Ii)是主動和故意不誠實的結果，並且對如此判決的訴因具有重大意義，或者(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。
DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任，該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些條款的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表本公司提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。這些條款不會限制美國聯邦證券法下董事的責任。
因此，我們的股東無權通過股東代表我們提起的派生訴訟，就董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重過失行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償，但上述情況除外。我們修訂和重新修訂的附例包含與法定賠償條款基本相似的賠償條款。
論壇選擇
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律所允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL任何條文提出的申索；本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂的本公司修訂及重訂附例：(Iv)任何解釋、應用、強制執行或決定經修訂及重訂的本公司註冊證書或經修訂及重訂的附例的有效性的任何行動；或(V)任何主張受內務原則管轄的針對我們的索賠的任何行動。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述公司註冊證書的規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認為本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類事宜相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
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根據公司修訂和重訂的公司註冊證書以及經修訂和重新修訂的章程，在法律允許的最大範圍內，這一排他性論壇條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法(包括證券法和交易法)下的索賠，但是，公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。其他公司的管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，對於根據聯邦證券法或其他方式引起的索賠，法院可能會發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中包含的獨家法院條款不適用或不可執行。
修訂後的公司註冊證書及修訂後的附例的反收購效力
只要我們B類普通股的流通股佔普通股合併投票權的多數，布里特家族就將有效控制提交給我們股東表決的所有事項，以及公司的整體管理和領導，這可能會推遲、推遲或阻止其他人獲得對公司的控制權。在我們B類普通股的股份不再代表我們普通股合併投票權的多數之後，特拉華州法律的條款、我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的章程可能會產生推遲、推遲或阻止其他人獲得公司控制權的效果。
本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例中的部分條文，可能會令下列事項更加困難：
| · |
| 通過代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權；或 |
| · |
| 免去我們現任官員和董事的職務。 |
這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
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特拉華州公司法中的反收購條款
特拉華州反收購法規
我們已選擇受特拉華州公司法(DGCL)第203條的管轄，這是一部反收購法，我們將其稱為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：
·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
·在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括由身為董事和高級管理人員的人以及由僱員股票計劃擁有的股份，而在該等股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或
·在交易發生之日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行有投票權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置我們10%或更多的資產；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄，因此，我們將受到第203條的任何反收購效果的約束。
上市
我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“ELGP”。
轉會代理和註冊處
A類普通股的轉讓代理和登記商是殖民地股票轉讓公司。
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以下討論是對購買、擁有和處置A類普通股和/或預籌資權證的股票(我們統稱為根據此次發行發行的證券)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對證券持有人產生不利影響。這一討論也沒有考慮或處理最近頒佈的税法的任何影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對以下討論的證券購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。
這種討論僅限於將證券作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：
•美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
•應繳納替代性最低税額的人員；
•作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有證券的人；
•銀行、保險公司和其他金融機構；
•證券經紀、交易商、交易商；
•房地產投資信託或受監管的投資公司；
•“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
•合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
•免税組織或政府組織；
•根據守則的推定出售條款被視為出售證券的人；
•本公司普通股構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人士；
•根據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受證券的人；以及
•符合税務條件的退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有證券，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置證券而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
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在確定A類普通股和/或預融資權證的納税基礎時，證券持有人應根據其在發行時的相對公平市場價值分配A類普通股和/或預融資權證的購買價格。公司不打算就這一決定通知證券持有人，建議證券持有人就A類普通股和/或預先出資的認股權證在美國聯邦所得税方面的相對公平市場價值諮詢他們的税務和財務顧問。
適用於美國持有者的税收考慮
美國持股人的定義
在本討論中，“美國持有者”是指證券的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券是：
•是美國公民或居民的個人；
•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人的控制(《守則》第7701(A)(30)條所指)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種對我們普通股的現金或財產的分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格獲得股息收到的扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，首先適用於美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。
按“已轉換”基礎(如有)按預籌資權證支付的現金分派須繳納與上一段就普通股所述實質相同的税務後果；然而，就預籌資助權證而收到的分派可能不符合適用於合格股息收入的較低税率。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解對預籌資權證上支付的任何分配的財產處理。
A類普通股的出售或其他應税處置
在出售、交換或其他應税處置A類普通股時，美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)在出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)該美國持有者在A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類A類普通股的時間超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。
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出售或以其他方式處置或行使預籌資權證
在出售或以其他方式處置預融資認股權證(行使以外的方式)時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於出售或其他處置所實現的金額與美國持有者在預出資認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售或其他處置時持有此類預先出資權證的持有期超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
一般來説，美國持有者將不會被要求在行使預融資認股權證時確認其行使價格的收入、收益或損失。在行使預籌資權證時收到的普通股中，美國持有者的納税基礎將等於(I)美國持有者在為此交換的預融資認股權證中的納税基礎和(Ii)此類預融資認股權證的行使價格之和。美國持有者對行使時收到的A類普通股股票的持有期將從該美國持有者行使預先出資認股權證的次日開始。
信息報告和備份扣繳
當美國持有者收到A類普通股的付款或從出售A類普通股或預先出資的認股權證獲得的收益或其他應税處置時，該持有者可能需要進行信息報告和備用預扣款。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有獲得其他豁免，則該持有人將受到備用扣留的約束，並且：
•未提供納税人身份識別號碼的，對個人而言，該號碼通常為其社會保障號碼；
•提供錯誤的納税人識別碼；
•被美國國税局通知，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或
•未在偽證處罰下證明持有者提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有者需要備用扣繳。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序。
適用於非美國持有者的税務考慮
非美國持股人的定義
“非美國持有者”是指我們證券的實益持有人，是指個人或實體(在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)，就美國聯邦所得税而言，是：
·非居住在美國的外國人，但作為外籍人士應納税的某些前美國公民和居民除外；
·在美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的其他實體；或
·財產或信託，其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託以外的財產或信託，不論其來源如何。
“非美國持有者”不包括在個人證券處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，而且就美國聯邦所得税而言，在其他方面也不是美國居民。此類個人被敦促就處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他或她自己的税務顧問。
83
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的實體或安排，或者是此類實體或安排的合作伙伴，您應該就購買、擁有和處置我們的證券諮詢您自己的税務顧問。
分配
正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。
出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照下文“適用於非美國持有者的税務考慮--銷售或其他應税處置”項下的規定處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
A類普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置
非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或
•非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人，
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。
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上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的認股權證應被視為我們A類普通股的一部分，而且預先出資認股權證的持有者通常應按照與A類普通股持有者相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使預融資認股權證時確認任何收益或損失，在行使時，預融資認股權證的持有期應結轉到收到的A類普通股份額。同樣，預付資金認股權證的税基應結轉到行使時收到的A類普通股份額，再加上每股0.001美元的行使價格。每個持有人應就根據本次發行收購預融資認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。
FATCA扣繳
根據《守則》第1471至1474節(這些章節通常被稱為FATCA)，我們A類普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則具體定義)或(Ii)“非金融外國實體”(如守則明確界定)的股息和出售A類普通股的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部條例，該條例規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例，這一預扣税將不適用於出售或處置A類普通股的毛收入。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“--股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們在我們A類普通股投資的可能影響。
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信息報告和備份扣繳
被視為支付給非美國持有者的A類普通股股息的金額以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額通常必須每年向美國國税局和適用的扣繳義務人向該非美國持有者報告。
適用於向某些美國人支付股息的附加信息報告和備用扣繳規則一般不適用於向非美國持有人支付我們A類普通股的股息，前提是該非美國持有人在偽證處罰下證明該人不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通常不受適用於向某些美國人支付的信息報告和備用扣繳規則的約束，前提是收益支付給美國以外的非美國持有者。然而，由非美國持有人通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處進行的A類普通股的交換或其他處置一般將受這些信息報告規則(但通常不受這些備用扣繳規則)的約束，即使收益支付給美國境外的該非美國持有人，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(例如，通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通常將受到這些信息報告和備用扣繳規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(例如，通過向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
聯邦遺產税
根據美國聯邦遺產税的目的，其財產可能包括在此類個人的總遺產中的非美國個人持有人和實體(例如，由該個人出資的信託，該個人對其保留了某些權益或權力)應注意，如果沒有適用的條約利益，我們的A類普通股通常將被視為美國所在地的財產，需要繳納美國聯邦遺產税。
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以下討論是與購買我們的A類普通股有關的某些考慮因素的摘要，這些考慮因素包括：(I)受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該法第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似規定，我們統稱為類似法律，以及(Iii)其標的資產被視為包括“計劃資產，“根據ERISA的定義，任何此類計劃、賬户和安排，我們稱之為”計劃“。
ERISA第406節和守則第4975節禁止受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃(我們稱為ERISA計劃)與ERISA意義上的“利害關係方”或守則第4975節意義上的“不合格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。
任何擬導致ERISA計劃購買A類普通股的受託人應諮詢其律師，以瞭解ERISA第一章和守則第4975節的受託責任和禁止交易條款對此類投資的適用性，並確認此類購買不會構成ERISA或守則第4975節規定的非豁免禁止交易。由於我們作為一家運營公司的業務性質，我們不太可能被視為任何ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人。然而，如果我們的A類普通股是由ERISA計劃收購的，而承銷商是該計劃的利害關係方，並且此類收購無權獲得適用的豁免，則可能會導致ERISA和守則意義上的被禁止交易。此外，在考慮將任何計劃的一部分資產投資於A類普通股時，受託人應確定該投資是否符合管轄該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。
於接納A類普通股後，A類普通股的每名購買者及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用以收購及持有A類普通股的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買及持有A類普通股將不會構成根據《證券及期貨交易條例》第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
A類普通股的購買者完全有責任確保他們收購和持有的A類普通股不違反ERISA或守則的受託或禁止交易規則，或適用的類似法律的任何類似規定。上述討論屬一般性討論，並非包羅萬象，而是基於本招股説明書發佈之日生效的法律。這種討論不應被解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何ERISA計劃或受任何類似法律約束的計劃或任何計劃的資產購買我們的A類普通股的人，就此處描述的事項諮詢他們的律師，這一點尤其重要。
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在此次發行之前，我們的A類普通股一直沒有市場。未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股，包括因行使未償還期權、預先出資的認股權證而發行的股票，或對可能發生此類出售的看法，可能會不時對現行市場價格產生不利影響。此外，由於本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後，我們的A類普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，我們將擁有4,850,000股A類普通股流通股(假設行使在此次發行中出售的任何預先出資的認股權證，但不包括承銷商的超額配售選擇權)。本次發行中出售的所有A類股票和/或預籌資權證，加上在行使承銷商超額配售選擇權時出售的任何A類股票和/或預籌資權證，將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步登記，除非A類股和/或預資金權證是由我們的“聯屬公司”購買的，該詞在證券法規則第144條下定義。我們聯屬公司擁有的任何A股及/或預籌資權證不得轉售，除非符合規則第144條的成交量限制、出售方式及通知要求、根據另一項適用的豁免登記或根據有效的登記聲明。可向我們的A類股東發行的A類普通股股票將是該術語在證券法第2144條中定義的“受限證券”。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第144條獲得豁免註冊的情況下，才能在公開市場出售。下面總結了這條規則。
規則第144條
一般而言，根據現行規則第144條，實益擁有我們A類普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告規定。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。-實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
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| 當時已發行的A類普通股數量的1%；或 |
| • |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內，我們的A類普通股的平均每週交易量； |
只要在每一種情況下，我們都必須遵守《交易法》規定的在出售前至少90天的定期報告要求。聯營公司和非聯營公司的這種銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前的公共信息和通知規定。
我們無法估計根據規則144將出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。
B類普通股轉換後可發行的A類普通股
本次發行完成後，我們將發行1,500,000股B類普通股。-如果B類普通股被轉讓給不是布里特家族成員或為布里特家族成員的利益而持有的信託的任何個人或實體，則每股B類普通股將一對一地自動轉換為我們的A類普通股。
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禁售協議
吾等、吾等董事及行政人員以及若干已發行普通股持有人，包括布里特家族，將就本次發售訂立鎖定協議，並將同意除某些例外情況外，不出售、處置或對衝A類普通股的任何股份或可轉換為或可交換為A類普通股的證券，在任何情況下，未經宙斯盾資本公司事先書面同意，鎖定協議將於本次發售截止日期後180天屆滿，但可於指定事件發生時延期。有關更多詳細信息，請參閲“承保”。
在與本次發售相關的鎖定協議到期後，最多可增加[ ]A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券)將有資格在公開市場出售，其中股票由董事、高管和其他關聯公司持有，並受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。
股票期權
在2022年股權激勵計劃預留的7,500,000股A類普通股中，有5,000,000股A類普通股可供未來期權授予。
本次發行完成後，我們打算根據證券法提交一份註冊聲明，涵蓋根據我們的2022年股權激勵計劃可發行的所有A類普通股。在適用於聯營公司的第144條成交量限制的規限下，根據任何註冊聲明登記的股份將可自招股説明書日期後90天起在公開市場出售，除非該等股份須受吾等的歸屬限制或下文所述的合約限制所規限。
規則第701條
一般而言，根據證券法第701條或現行有效的第701條規則，任何董事、高級管理人員、僱員、顧問或顧問在本次發售生效日期前的交易中，根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買A類普通股，或在該日期之前行使之前授予的期權時，在該日之後根據第701條購買A類普通股，並符合第701條的規定，將有資格依據第144條在本招股説明書日期後90天內轉售該等股份。如果此人不是聯營公司，則只能按照規則第144條規定的銷售方式進行銷售。如果此人是關聯公司，則可根據規則144進行此類出售，而無需遵守其六個月的最低持有期，但須遵守上述規則第144條的其他限制。
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此次發行的承銷商和賬簿管理人是宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)。根據作為註冊説明書證物提交的承銷協議(本招股説明書是該協議的一部分)的條款，下面指名的承銷商已同意從我們購買其名稱旁邊顯示的數量的A類股票和預籌資權證：
承銷商 |
| 數量 A類股 |
| 數量 預先出資認股權證 |
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宙斯盾資本公司 |
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總計 |
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承銷商承諾購買吾等提供的所有A類股份及預籌資權證，超額配售選擇權所涵蓋的除外，以購買額外A類普通股及/或下文所述的預籌資認股權證。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承保人收到高級人員證書及法律意見。
承銷商發售A類股份及預付資金認股權證，但須事先售出，並須經其律師批准法律事宜及承銷協議所指明的其他條件後方可發行及接受。
我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多45天內行使，允許承銷商購買總計最多165,000股額外的A類股和/或預籌資權證，相當於此次發行中出售的A類股和/或預籌資權證的15%。每增發A類股需支付的收購價將等於一股A類股的公開發行價減去承銷折扣。每份預籌資權證的收購價將等於一股A類股的公開發行價，減去該預資資權證的0.001美元行權價和承銷折扣。
承銷佣金及折扣和開支
下表顯示了我們將支付給Aegis的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。
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| 總計 | ||
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| 人均分享 |
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| 不是鍛鍊 |
| 飽滿鍛鍊 |
公開發行價 | $ | 6.00 |
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| 6,600,000 |
| 7,590,000 |
承保折扣及佣金由本公司支付(7.0%) | $ | (0.42) |
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| (462,000) |
| (531,300) |
非實報實銷費用津貼(1.0%)(1) | $ | (0.06) |
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| (66,000) |
| (75,900) |
扣除費用前的收益，付給我們 | $ | 5.52 |
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| 6,072,000 |
| 6,982,800 |
減去：提供費用 |
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| (613,288) |
| (613,288) |
給我們的淨收益 |
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| 5,458,712 |
| 6,369,512 |
| (1) | 我們已同意向宙斯盾支付相當於本次發行所得總收益1.0%的非實報性費用津貼。 |
我們估計，不包括承保折扣和佣金以及1.0%的非實報實銷費用津貼，我們應支付的發行總費用約為613,288美元，包括向承銷商償還某些費用，包括路演、勤奮以及合理的法律費用和支出，總額不超過100,000美元。
90
作為對宙斯盾的額外補償，在本次發行完成後，我們將向宙斯盾或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行的A類普通股總數的5.0%的A類普通股(包括預融資認股權證相關股份，但不包括通過行使超額配售選擇權出售的A類認股權證相關股份)，每股行使價相當於A類股公開發行價的125.0%，即“承銷商認股權證”。根據FINRA規則5110，自發售開始之日起180天內，承銷商認股權證和相關的A類普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人對承銷商認股權證進行有效的經濟處置。
根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證將從發售開始之日起6個月起可行使，並將在該日期後4年零6個月到期。此外，該等承銷權證應以現金方式行使，但如登記承銷商認股權證的A類普通股的登記聲明無效，則承銷商可在無現金基礎上行使認股權證。此外，(I)根據FINRA規則5110(G)(8)(B)，承銷商認股權證不擁有一項以上的要求登記權，費用由本公司承擔；(Ii)根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，承銷商權證沒有持續時間超過五年的要求登記權；(Iii)根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商認股權證不擁有自公開發售開始起計超過七年的搭載登記權；及(Iv)承銷商認股權證具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)的反攤薄條款。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商認購最多165,000股額外A類股份及/或預籌資權證的選擇權(佔發行中售出的A類股份及/或預集資權證的15%)。承銷商可以在發行之日起四十五(45)日內的任何時間全部或部分行使這一選擇權。每增加一股A類股或預籌資權證支付的收購價將等於A類股的公開發行價減去承銷折扣，如果是預籌資權證，則減去0.001美元的行使價。
穩定化
根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的活動，包括空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市所建立的頭寸的賣空和買入。
| • | 空頭頭寸是指承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股份數量，不超過他們通過行使購買額外股份的選擇權而可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式平倉任何空頭頭寸。 |
| • | 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最高價格。 |
91
| • | 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買我們的A類普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商購買額外股份的選擇權而可購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了承銷商購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，從而創建了一個裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| • | 懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的A類普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
| • | 在被動做市中，我們A類普通股中作為承銷商或潛在承銷商的做市商可以在有限制的情況下出價或購買我們的A類普通股，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
這些活動可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩我們A類普通股的市場價格下降。作為這些活動的結果，我們A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。
對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示Aegis將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
發行價確定
公開募股價格是宙斯盾和我們協商的。在確定我們A類普通股的公開發行價時，宙斯盾考慮了：
| • | 我們競爭的行業的歷史和前景； |
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| • | 我們的財務信息； |
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| • | 我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景； |
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| • | 是次發行時的現行證券市場；及 |
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| • | 一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求，以及我們A類普通股的近期市場價格。 |
賠償
我們已同意賠償宙斯盾、其附屬公司和控制宙斯盾的每個人的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務，因為這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務(包括律師的合理費用和支出)是真誠地進行的，與發售有關或因發售而產生。
全權委託帳户
承銷商已通知我們，他們不希望向他們行使酌情決定權的賬户出售超過本次發行中提供的我們A類普通股股份的五(5)%。
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禁售協議
根據某些“鎖定”協議，公司高管、董事、員工和持有至少10%的公司普通股和可在本次發行結束後立即行使或可轉換為已發行普通股的證券的持有者同意，除某些例外情況外，不會提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何A類普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何賣空行為，自發行結束之日起180(180)天內。
其他關係
宙斯盾可隨時解除或授權吾等解除受上述鎖定協議規限的普通股及其他證券(視乎情況而定)，不論是否發出通知。
關於我們的首次公開募股，我們將與宙斯盾簽訂一項承銷協議，根據該協議，我們將向宙斯盾支付總計$[ ]佣金和不負責任的費用。此外，我們發行了承銷商Aegis的認股權證，以購買本次發行中發行的A類普通股(包括預融資權證相關股份，但不包括通過行使承銷商超額配售選擇權出售的股份(或通過行使承銷商超額配售選擇權出售的任何預融資權證))，每股行使價相當於公開發行價的125%。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)的規定，承銷商認股權證將從發售開始之日起六個月內可行使，並將在發售開始之日起五年內到期。
在美國境外提供限制
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股章程的人士知悉並遵守與發行及分發本招股章程有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
證券發行停滯
吾等已同意，在本次發售結束日期後十八(18)個月內，吾等不會在未經承銷商事先書面同意的情況下，發行或宣佈發行或擬發行任何A類普通股或等價股，但採納股權激勵計劃及根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權、以及提交S-8表格登記聲明及發行與收購或戰略關係有關的股權證券(可能包括出售股權證券)除外。在任何情況下，在此期間的任何股權交易都不應導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可能會在參與發行的承銷商維護的網站上提供。
93
本次發行A類股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯市A專業公司Buchalter代為辦理。承銷商的代表是弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.。
專家
本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Macias Gini&O‘Connell，LLP審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關該公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和展品，以及與之一起提交的任何附表。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整，如該合約或文件是作為證物提交的，則在每一種情況下，均須提及該合約或其他文件的副本作為註冊説明書的證物，而每項陳述在各方面均由該等引述加以限定。登記聲明的副本，包括展品和時間表，可在我們的網站上查閲，網址是：https://elatemoving.com.然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也未通過引用納入。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.，，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品和任何時間表。
作為此次發行的結果，我們將受到《交易法》的信息要求的約束。我們將履行與此類要求相關的義務，向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們打算向股東提供包含獨立會計師事務所認證的財務報表的年度報告。
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(前身為Elate Moving LLC)
財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
F-2 | |
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合併資產負債表 | F-3 |
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合併業務報表 | F-4 |
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合併股東權益報表 | F-5 |
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合併現金流量表 | F-6 |
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合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
Elate Group，Inc.的股東大會。
Elate Group，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Elate Group，Inc.(前身為Elate Moving LLC)(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東/成員權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
重述以前發佈的財務報表
如綜合財務報表附註2所述，截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已重新列報，以更正某些錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Macias Gini&O‘Connell LLP
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師
加利福尼亞州歐文
2023年4月25日
F-2
(前身為Elate Moving LLC)
合併資產負債表
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| 截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 |
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| (經審計) |
| (重述) |
資產： |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $430,180 |
| $866,922 |
應收賬款淨額 |
| 82,400 |
| 271,585 |
預付費用和其他流動資產 |
| 24,808 |
| 45,149 |
流動資產總額 |
| 537,388 |
| 1,183,656 |
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遞延發售成本 |
| 484,574 |
| 209,895 |
財產和設備，淨額 |
| 458,970 |
| 405,538 |
使用權資產 |
| 860,990 |
| - |
總資產 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 |
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負債和股東權益： |
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流動負債 |
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應付帳款 |
| $279,802 |
| $91,699 |
應計負債 |
| 586,322 |
| 207,073 |
使用權負債 |
| 264,223 |
| - |
應付票據 |
| 66,395 |
| - |
應付票據--關聯方 |
| - |
| 970,000 |
流動負債總額 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 |
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長期負債 |
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應付票據，扣除當期部分 |
| 184,670 |
| 90,000 |
使用權負債，扣除流動部分 |
| 596,767 |
| - |
遞延税項負債 |
| 7,923 |
| 103,700 |
總負債 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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A類普通股，面值0.0001美元，授權股份48,000,000股；2022年和2021年12月31日發行和發行的3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
B類普通股，面值0.0001美元，授權2,000,000股，2022年和2021年12月31日已發行和未發行的1,500,000股 |
| 150 |
| 150 |
額外實收資本 |
| 287,922 |
| - |
留存收益 |
| 67,373 |
| 336,092 |
股東權益總額 |
| 355,820 |
| 336,617 |
總負債和股東權益 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
(前身為Elate Moving LLC)
合併業務報表
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
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| (經審計) |
| (重述) |
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收入，淨額 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政費用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
總運營費用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
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營業收入(虧損) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除債務 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(費用)，淨額 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(費用)合計，淨額 |
| (45,148) |
| 49,442 |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
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所得税撥備(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
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淨收益(虧損) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加權-用於計算基本和稀釋後每股金額的平均股數 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
