[收據正面形式]

 

數字	CUSIP
	美國存托股票（每股美國存托股份代表一股全額支付的普通股）

 

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

新東方教育科技集團有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構（以下簡稱 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明_____________是____________美國存托股（以下簡稱 “ADS”）的所有者，每股面值為0.01美元，包括有權獲得根據開曼羣島法律註冊的公司新東方教育與科技集團公司（“公司”）的此類普通股（“股份”）的證據（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）簽署之日，每份ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議存入的一股股份，該協議在存款協議簽署之日為德意志銀行股份公司香港分行（“託管人”）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比率有待後續修訂。保管人的主要辦公室位於美國紐約州紐約華爾街 60 號 10005

(1)           存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“收據”）之一，全部根據截至2006年9月12日的存款協議（不時修訂為 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行，由公司、存託人以及根據該協議發行的收據的所有持有人和受益所有人之間不時發行，每位持有人和受益所有人通過接受收據同意成為成為其一方，並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了收據持有人和受益所有人的權利和義務以及存管人對根據收據存入的股份以及不時收到的與此類股份有關的任何和所有其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此稱為 “存入證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在存管人和託管人的主要辦公室存檔。

 

 

每位所有者和每位受益所有者在接受根據存款協議的條款和條件發放的任何ADS（或其任何權益）後，無論出於何種目的均應被視為（a）是存款協議和適用替代性存款協議條款的當事方並受其約束，並且（b）任命存管人為其事實律師，擁有完全的委託權，代表其行事並採取任何和所有有意義的行動在《存款協議》和適用的替代性爭議解決辦法中，採取一切必要程序以遵守適用法律，以及採取保管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

本收據正面和背面的陳述概述了存款協議以及公司備忘錄和公司章程（自存款協議簽訂之日起生效）的某些條款，受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及該協議。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。存託人對存放證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。存託人已就接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類美國存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義註冊。只要美國存托股份是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中實益權益的所有權將顯示在以DTC（或其被提名人）的名義註冊的收據的實益權益的所有權上，並且此類所有權的轉讓只能通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2)           交回收據和提取存入的證券。在存管機構主要辦公室交出以本收據為憑證的用於提取所代表的存放證券的ADS後，在支付 (i) 存管人提取和取消收據的費用（如本協議第 (9) 條以及存款協議第5.9節和附錄A所規定）和（ii）與此類退出和提款有關的所有費用、税款和政府費用後，以及，根據存款協議的條款和條件，公司的備忘錄和公司章程、存款協議第7.9節、本收據第 (22) 條以及存託證券的條款和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向他或根據其命令交付如此交出的ADS所代表的存放證券。在不違反本款最後一句的前提下，此類存放證券可以以憑證形式交付，也可以通過電子交付交付。為了提取存入的證券，可以通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或通過向存託人交付此類ADS的賬面記錄來交出ADS。

 

 

如果保管人要求，為此目的交出的收據應以空白正式背書或附上適當的空白轉讓文書，如果存管人有此要求，則該收據持有人應執行並向存管人交付書面命令，指示存管人促使撤回存放的證券交付給在該命令中指定的一個或多個個人或個人的書面命令。隨後，存管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室（須遵守存款協議的條款和條件、公司的備忘錄和公司章程以及現行或今後生效的存放證券的規定和適用法律），向上述向存管機構交付命令中指定的個人或個人的書面命令，向以下人員交付所代表的存放證券這樣的 ADS，以及任何存放證券的所有權或與存放證券所有權有關的證書或其他適當文件，或向該人或向該人進行電子轉讓的證據（如果有）。存管人可以向存管機構主要辦公室的此類個人交付該收據所代表的存放證券的任何股息或分配，或出售當時可能由存管人持有的任何股息、分配或權利的任何收益。

存託人可以自行決定拒絕接受交出代表除整數股份之外的若干股美國存托股票。如果交出證明代表整數股份的ADS的收據，則存託人應根據本協議條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人酌情決定 (i) 向交出該收據的人簽發並交付一份證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份的新收據，或 (ii) 出售或安排交出該收據的人出售了收據所代表的部分股份，因此交出並匯款向交出收據的人收益（扣除 (a) 存管人的適用費用和收費及產生的開支以及 (b) 預扣的税款）。應任何如此交出收據的持有人的要求、風險和費用，為了該持有人的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將該收據代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及與存放證券所有權有關的任何證書或證書和其他適當文件轉交給存管人，以便在存管機構主要辦公室交付，然後進一步交付給這樣的持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔

 

 

(3)           收據的轉賬、分割和合並。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，書記官長應在其賬簿上登記收據持有人親自或由經正式授權的律師交出收據，經適當背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準行業慣例的簽名擔保），並根據紐約州和美利堅合眾國、開曼羣島和開曼羣島法律的要求正式蓋章任何其他適用的管轄權。在遵守存款協議的條款和條件，包括支付存管人的適用費用和收費的前提下，存管人應簽署並交付一份新的收據（如有必要，請書記官長會籤此類收據），並將其交付給有權獲得此類收據的人或根據其命令交付，該收據證明的ADS總數與交出的收據所證明的ADS總數相同。在交出一份或多份收據後，存管機構在支付了適用的費用和收費後為了分拆或合併此類收據或收據，在遵守存款協議的條款和條件的前提下，存管機構應為所申請的任何授權數量的ADS簽署並交付一份或多張新的收據，證明ADS的總數與交出的收據的總數相同。

(4)           註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、登記轉讓、分割、合併或交出任何存放證券收據或提取的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或費用和費用）的款項) 並支付任何適用的費用和收費存款協議和本收據中規定的存管人，(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；(iii) 遵守 (A) 與收據和ADS的執行和交付或存款證券提取有關的任何法律或政府法規；(B) 存管人或公司符合存款協議和適用法律的合理規定。

在存託機構轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果存託人或公司真誠地認為任何此類行動是必要或可取的，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款發行美國存款的美國存款，或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記，或者收據轉讓登記通常可以暫停，隨時或不時，因為任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股份的證券交易所，或存款協議或公司任何股東大會的條款或管理存放證券或公司任何股東大會的條款，或出於任何其他原因的要求，在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。儘管存款協議或本收據中有任何相反的規定，但收據持有人有權隨時交出未付的ADS以提取存入的證券，但前提是：(i) 關閉存託人或公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份存款，(ii) 支付費用、税款和類似費用，(iii) 遵守任何美國或外國法律或與收據有關的政府法規或存放證券的提取，以及（iv）F-6表格一般説明第一.A.（l）節特別考慮的其他情況（因此一般指令可能會不時修改）。在不限於上述規定的前提下，除非有關此類股份的註冊聲明生效，否則存託人不得故意接受根據經修訂的1933年《證券法》的規定進行註冊的任何股票或其他存入證券，根據存款協議。

 

 

(5)           遵守信息請求。無論存款協議或本收據中有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根據開曼羣島法律、紐約證券交易所以及公司備忘錄和公司章程正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，這些備忘錄和公司章程旨在提供有關該持有人或受益人身份的信息所有者擁有 ADS，關於對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6)           持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存管人或託管人應就任何收據或任何存放證券或美國存託憑證支付任何税收或其他政府費用，則此類税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款證券的任何分配，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人對任何缺陷承擔全部責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，存管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記ADR的轉讓、拆分或合併以及（根據本協議第 (22) 條）提款的存款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的代理人、高級職員、董事、僱員和關聯公司進行賠償，使他們免受因向該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）。

持有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算率可能超過存管機構報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不會少於小數點後兩位）。無論本協議項下任何其他應付或欠款的費用和開支如何，存管機構均可保留任何多餘的金額作為額外的轉換費用，並且不得逃避處理。

 

 

(7)           存款人的陳述和保證。因此，根據存款協議存放股份的每個人均應被視為聲明並保證（i）此類股票（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，（iii）進行此類存款的人已獲得正式授權為此，(iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或負面索賠，不是，存入此類存款後可發行的美國存款證券也不是，限制性證券和（v）提交存款的股份未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存入和提取股份以及發行、取消和轉讓ADS後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

(8)           提交證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，而且每位持有人和受益所有人都同意不時向存託人提供公民身份或居留證、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議條款以及存入證券的規定或管理其他信息的證明保存人認為必要或恰當，或者根據公司根據存款協議規定的義務向存管人提出書面要求的合理要求。在不違反本協議第 (22) 條和存款協議條款的前提下，存管人和登記處（如適用）可暫停任何收據的交付或轉讓登記，或任何股息或權利或其收益的分配或出售，或任何存放證券的交付，直到提交此類證據或其他信息，執行此類認證，作出此類陳述和保證，或提供此類信息和文件。

(9)           存託人的費用。除非公司和存託人另有書面協議，否則存託人應為根據存款協議條款提供的服務收取以下費用；但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取現金分紅時就不收取任何費用：

(i) 向任何發行美國存託憑證的人或根據存款人確定的存款協議條款發行的股票分紅或其他免費分配、獎金分配、股票分割或其他分配（轉換為現金的除外）進行ADS分配的任何人，費用不超過每100份ADS（或其中的一部分）5.00美元；

 

(ii) 任何為取消和提取存款證券而交出美國存託憑證的人，包括： 除其他外, 根據取消或撤回而進行的現金分配, 每交出的100份ADS (或其中的一部分) 不超過5.00美元的費用;

 

 

(iii) 向任何美國存款持有人收取不超過每份ADS0.05美元的費用，用於分配現金收益，包括現金分紅或出售權利和其他應享權利，但並非因取消或撤回而支付；

 

(iv) 向任何ADS持有人收取在行使權利時發行的每100份ADS（或其部分）不超過5.00美元的費用；以及

 

(v) 管理ADS的運營和維護成本，每張ADS的年費不超過0.05美元（該費用將根據存管機構設定的日期或日期的登記持有人評估，由存管人自行決定向此類持有人開具此類費用賬單或從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。

 

此外，持有人、受益所有人、存入股份進行存款的人以及為取消和提取存款證券而交出ADS的人將需要支付以下費用：

 

(i) 税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

 

(ii) 向外國登記機構註冊股票或其他存入證券時可能不時生效的註冊費，適用於分別在存款和提款時向託管人、存管人或任何被提名人的名義轉讓股票或其他存入證券；

 

(iii) 存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用，費用由存入或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承擔；

 

(iv) 存託人在兑換外幣時產生的費用和費用；

 

(v) 存管機構因遵守適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；

 

(vi) 存管機構因交付存放證券而產生的費用和開支，包括中央存管機構為當地市場證券收取的任何費用（如適用）；以及

 

(vii) 保管人可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

 

存款協議下存管人的任何其他費用和開支將由公司根據存管人與公司達成協議支付。根據存託人與公司之間的協議，可以隨時不時地更改所有費用和收費，但是，對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本收據第 (20) 條規定的方式進行更改。

 

 

(10)           收據的標題。這是本收據的一個條件，本收據的每位連續持有人接受或持有相同的同意和同意，本收據（以及此證明的每份ADS）的所有權均可通過收據的交付進行轉讓，前提是收據已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州法律，該收據是經認證的證券。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將該收據的持有人（即在存管機構賬簿上以其名義登記該收據的人）視為本收據的絕對所有者，並將其視為本收據的絕對所有者。根據存款協議或本收據，存管人對本收據的任何持有人或任何受益所有人沒有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存管機構賬簿上登記的本收據的持有人，或者就受益所有人而言，該受益所有人或受益所有人的代表是在存管機構賬簿上註冊的持有人。

(11)           收據的有效性。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(iii) 已指定收據登記員，由註冊官正式授權的簽字人手寫或傳真簽名，(iv) 已在保存的賬簿中登記，否則本收據無權享受存款協議下的任何權益，也不得出於任何目的而具有有效或可執行性由保管人或書記官長（視情況而定）簽發和轉讓收據。帶有保存人或登記官正式授權的簽字人（視情況而定）的經正式授權的簽字人或登記官的傳真簽字的收據對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保管人執行和交付該收據之前已停止獲得這種授權，或者在該收據簽發之日沒有擔任該職務。

(12)           可用信息；報告；轉讓賬簿的檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求（定義見《證券法》第405條）的約束，因此向委員會提交了某些信息。這些報告和文件可以在位於華盛頓特區東北F街100號的委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製。20549。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何索取材料的委託書，供持有人查閲，這些報告和信函，包括任何索取材料的委託書，這些報告和信函（a）由存管人、託管人或其中任何一方作為存放證券持有人的被提名人收到，以及（b）公司向此類存放證券的持有人公開。

保管人或書記官長（視情況而定）應保存收據和收據轉讓的登記賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據持有人查閲，前提是就保管人或註冊官所知，此類檢查不得為了公司業務或客體的利益或與存款協議相關的事項以外的業務或對象的利益與此類收據的持有人進行溝通或收據。

 

 

保管人或註冊服務商（視情況而定）可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿，前提是保管人或註冊服務商出於善意履行本協議規定的職責而認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。

 

過時的：	德意志銀行信託 美洲公司，作為存託人
	作者：_________________________ 副總統

 

保管人主要辦公室的地址為美國紐約州紐約州華爾街 60 號 10005

 

 

[收據反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

 

(13)           現金、股份等的股息和分配。每當存管人收到託管人確認收到任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配時，或者根據存款協議收到出售任何股份、權利證券或其他應享權利的收益時，如果存管機構在收到存款協議時收到的任何外幣款項可以在切實可行的基礎上進行兑換（根據存款協議的條款），轉換為可轉入的美元美國立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將根據截至ADS記錄日分別持有的代表此類存放證券的ADS數量按比例將由此收到的金額（扣除存託人的適用費用和費用以及預扣税款）立即分配給截至ADS記錄日的登記持有人。但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分錢的情況下可以分配的金額。任何此類分數金額均應四捨五入到最接近的整數，然後分配給有權獲得分數的持有人。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存入證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。存託人收到的任何外幣應根據存款協議中規定的條款和條件進行兑換。

如果任何存放證券的任何分配包括股份的分紅或股份的免費分配，則公司應或安排將此類股份存入托管人，並視情況以存管人、託管人或其被提名人的名義登記。收到此類存款確認後，存管機構應根據存款協議並根據存款協議確定ADS記錄日期，並且 (i) 根據存款協議的條款（包括但不限於適用的存款協議），按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，額外ADS（代表此類股息的總數）或免費分配保管人的費用和收費以及由其產生的開支，以及税收），或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表在由此代表的存放證券上分配的額外股份的權利和權益（扣除存託人的適用費用和收費以及由存託人產生的費用和税款）。存託人應出售由此類部分總和所代表的股份數量，並根據存款協議中規定的條款分配收益，而不是交付部分ADS。

 

 

如果（x）存託人確定任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，（y）如果公司在履行存款協議規定的義務時（a）提供了美國法律顧問的意見，確定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（並且沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），存管人應將任何此類出售的淨收益（扣除存託人的税收和費用、費用和支出後）分配給根據存款協議條款有權進行出售的持有人。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到表明公司希望根據存款協議中規定的條款向持有人提供選擇性分配的通知後，存管機構應在提供存款協議所要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求的法律顧問提供任何法律意見）後，確定此類分配是否合法且合理可行。如果是，則存託人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據存款協議第（14）條確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議的分配。如果持有人選擇以現金形式獲得分配，則應像現金分配一樣分配股息。如果本協議持有人選擇以額外的ADS形式獲得分配，則應按照存款協議中所述的條款像股票分配一樣進行分配。如果此類選擇性分配不合法或不合理切實可行，或者如果存管機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應在法律允許的範圍內，根據開曼羣島對未作選擇的股份做出的相同決定，向持有人分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存款證，在每種情況下，均按存款協議中描述的條款向持有人分配 (x) 現金或 (y) 額外ADS 存款協議。此處的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供一種獲得選擇性股份（而不是ADS）分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

在存管機構收到表明公司希望向ADS持有人提供認購額外股份的權利的通知後，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司及時要求向持有人提供此類權利，存管人應已收到存款協議所要求的文件並且存管人應確定此類權利分配合法且合理可行的情況下，存管機構才應向任何持有人提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，保管人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能夠行使權利（在支付存託人和税款的適用費用和收費以及產生的開支後）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使此類認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司未及時要求存管人向持有人提供權利，或者公司要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能收到存款協議所要求的文件或認為向持有人提供權利不合法或不合理可行，或 (iii) 任何提供的權利未得到行使且似乎即將失效，則存管人應確定其是否合理和合法在無風險的情況下出售此類權利是切實可行的本人身份或其他資格，在它認為適當的地點和條款（包括公開和私下出售）。存管機構應在出售時根據本協議和存款協議中的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人的適用費用和收費以及產生的費用和税款）。如果保管人無法向持有人提供任何權利或安排根據上述條款出售權利，則保管人應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

 

 

儘管此處有相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券可能需要登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管人不會向持有人分配此類權利（i）除非證券法規定的涵蓋此類發行的註冊聲明生效或（ii）除非公司提供聽取保存人的意見公司在美國的律師和在任何其他適用國家的公司法律顧問，在任何其他適用國家，權利將分配給存管人，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定的約束，或無需根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以在存管人認為支付任何此類税款或費用所必需和切實可行的數額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）。

無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

 

 

在收到向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應在與公司協商後確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司應及時要求保管人向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應已收到存款協議所要求的文件，(iii) 存管人應已確定此類分配是合法且合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分配給截至ADS記錄日期的登記持有人，分配額分別與此類持有人持有的ADS數量成比例，並以存管人認為完成此類分配的可行方式 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費及產生的開支，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足，則存管機構應在其認為適當的地點和條款以公開或非公開方式出售此類財產，並應根據本協議和存款協議的條款將存管人收到的此類出售所得收益（扣除 (a) 存管人的適用費用和收費以及 (b) 税款）分配給持有人。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14)           確定記錄日期.每當與任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）有關時，或者每當存託人出於任何原因導致每個ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知時，或者每當存託人認為在發出任何通知或任何其他事項方面必要或方便時，存託人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”）由持有人決定誰有權獲得此類分配，有權指示在任何此類會議上行使投票權，有權給予或拒絕此類同意，有權收到此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或就每張ADS所代表的變更數量的股份行使持有人的權利。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

 

 

(15)           存入證券的投票。在收到任何股份持有人有權投票的會議或徵求股票或其他存託證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應在切實可行的情況下儘快確定此類會議或徵求此類同意或代理的ADS記錄日期。除非公司和保管人另有書面協議，並且不存在美國法律禁令，否則保管人應及時以書面形式提出要求（如果保管人在此類表決或會議之日前至少21個工作日未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，除非公司與保管人另有書面協議，並且不存在美國法律禁令，則通過普通郵件、普通郵件投遞或電子傳輸（如果公司同意）和保存人），除非另有書面協議公司和存託人自ADS記錄之日起向持有人發出：(a) 此類會議或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，説明在遵守任何適用法律的前提下，持有人將有權遵守存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及存入證券的條款或管理存放證券的條款（如果有的話，應由存款協議的相關部分概述）公司），指示保管人行使與之相關的表決權（如果有）適用於該持有人ADS代表的股票或其他存放證券；以及（c）關於可能以何種方式發出此類指示的簡要聲明。在ADS記錄日及時收到ADS持有人的書面指示後，存管機構應在適用法律以及公司備忘錄和公司章程的規定以及存款協議條款允許的範圍內，努力根據此類指示對ADS持有者所代表的股票和/或其他存放證券進行投票或促使託管人對該持有ADS所代表的股票和/或其他存放證券進行投票。

如果存託人 (i) 及時收到持有人發出的投票指示，但未具體説明存管人對該持有人的ADS代表的存放證券進行投票的方式；或者 (ii) 如果存管人沒有在存管人為此目的確定的ADS記錄日當天或之前收到持有人就ADS所代表的任何存放證券發出的指示，則存管人應（除非另有規定分發給持有人的通知）即視為如此持有人已指示存管人就此類存放證券向公司指定的人提供全權委託書，存管人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託書，但前提是不得將此類指示視為已發出，也不得就公司通知存管人的任何事項發出此類全權委託（公司同意在切實可行的情況下儘快提供此類信息）寫作，如果適用）(x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或應該有理由意識到持有人對公司指定人員原本將投票支持的結果存在實質性反對意見，或者 (z) 公司指定的人本來投票的結果將對股份持有人的權利產生重大不利影響，前提是公司對由此產生的任何持有人或實益所有人不承擔任何責任這樣的通知。

在任何情況下，保管人和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，存管人和託管人也不得投票、試圖行使投票權，也不得以任何方式使用美國存托股份代表的股票或其他存放證券，除非根據和按照持有人的書面指示，包括被視為向存管人發出的向指定人員提供全權代理的指示由公司提供。存託人未收到持有人具體投票指示的由ADS代表的股票或其他存放證券，不得進行表決。

 

 

 

儘管如此，根據存款協議第5.3節，存管機構對任何未執行對任何存放證券進行表決的指示，也不對此類投票的投票方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。

(16)           影響存入證券的變更。在存款證券的面值發生任何變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類時，或者對影響公司或其以其他方式參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換、轉換或替代此類存放證券而收到的任何證券均應在法律允許的範圍內，被視為新的存放證券存款協議下的證券，以及根據存款協議和適用法律的規定，收據應提供代表收取此類額外證券的權利的ADS的證據。或者，存託人經公司批准，如果公司提出要求，則應在遵守存款協議條款和收到存款協議所設想的令人滿意的文件的前提下，像股票分紅一樣簽署和交付額外收據，或者要求交出未償收據以兑換新收據，無論是哪種情況，如果是新存入的股份，也應要求交出未付收據兑換新收據，但對本表格進行必要的修改收據中具體描述了此類新品存入的證券和/或公司變更。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管機構可以在獲得公司批准後，如果公司要求，在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的前提下，在它認為適當的地點和條款公開或私下出售此類證券，並可以分配此類銷售的淨收益（扣除費用和收費）存管人為賬户產生的費用（和税收）持有人在其他方面有權獲得此類證券，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據存款協議獲得的現金分配一樣。存管機構對 (i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任概不負責。

 

 

(17)           免責。(i) 如果存管人、託管人或公司或其各自的控制人員或代理人因或延遲採取或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，則存管人、託管人或公司均無義務採取或實施任何與存款協議條款不符的行為，也不承擔任何責任因提供任何禮物而收到任何禮物或美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的未來法律或法規，或由於公司備忘錄和公司章程的任何規定、現在或未來，或任何存放證券的條款或管理任何存放證券的任何條款，或由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況，（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工），罷工, 內亂, 革命, 叛亂,爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使存款協議或公司備忘錄和章程中規定的任何自由裁量權或管理存放證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存託人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人的建議或信息採取的任何作為或不作為，任何受益所有人或授權代表其中，或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未提供給存款證券持有人的任何分配、報價、權利或其他利益中受益；或 (v) 因違反存款協議條款而遭受的任何間接性或懲罰性賠償。保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及公司、其控制人及其代理人可依據其認為真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護。存款協議的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。

(18)           護理標準。除非根據存款協議第5.8節，公司和存管機構及其各自的代理人同意在沒有重大過失或惡意的情況下履行存款協議中具體規定的各自義務，否則公司和存管機構及其各自的代理人不承擔任何義務，也不承擔存款協議中具體規定的義務。存管機構及其代理人對未能執行任何對任何存款證券進行表決的指示，也不對任何投票的方式或任何投票的效力承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。存管機構對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或存放證券而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，信譽度任何第三方的，以允許任何權利因存款協議條款而失效，或因公司發出的任何通知失效或及時性而失效。在任何情況下，保管人或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害承擔任何責任。

 

 

(19)           保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭職，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後的第90天，或 (ii) 在任命繼任存託人並接受存款協議中規定的任命後，除根據存款協議或根據任何其他協議應付給存管人的任何金額、費用、成本或開支外，以較早者為準公司之間另有書面約定的協議而且保存人應在辭職之前不時向保存人付款.公司應盡合理努力任命此類繼任存託人，並在存管人根據存款協議的規定發出書面辭職通知後的90天內將此類任命通知存管人。公司可隨時通過書面通知將存管人免職，該通知應在 (i) 向存管人移交後第 90 天，或 (ii) 在任命繼任存管人並接受存款協議中規定的此類任命時生效，但根據存款協議或根據存款協議或根據存款協議另行書面商定的任何其他協議應向存管人支付的任何金額、費用、成本或開支除外應不時向公司和存託人付款在移送之前提交給保存人。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該繼任存託人應是一家在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任保管人應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存管人應完全擁有其前任的所有權利、權力、職責和義務，無需任何進一步的行為或行為。前任存管機構在支付了所有應付款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，將該前任在本協議項下的所有權利和權力（存款協議中規定的權利和權力除外）轉讓和轉讓給該繼任者，(iii) 向該繼任者交出所有未償收據的持有人名單，以及與收據及其持有人有關的其他信息，例如繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存管人可以合併或合併的任何公司均應是保管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(20)           修正案/補充。在不違反本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，公司與保管人之間可以在他們認為必要或可取的任何方面隨時不時地通過書面協議對本收據和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（存管機構與外匯管制條例有關的費用以及税收和其他政府費用、交付和其他此類費用除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正或補充，在向未付收據持有人發出此類修正或補充通知30天后才對未付收據生效。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易ADS或股票以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 合理必要的任何修正或補充均不應被視為不利於持有人承擔的任何費用或收費持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正或補充協議生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受其修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據併為此接收所代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或條例所需的任何其他時間內生效。

 

 

(21)           終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，通過向當時未償還的所有收據的持有人郵寄終止通知，在通知中規定的終止日期前至少 90 天向存款協議持有人郵寄終止通知，前提是，應根據存款協議的條款以及公司與存款協議另行書面商定的任何其他協議，向存託人償還欠其的任何款項、費用、成本或開支不時保管人，在此之前此種終止應生效。如果 90 天在 (i) 存管人應向公司發出選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知，無論哪種情況，都不得按照本協議和存款協議的規定任命和接受其任命，則存管人可以通過向當時所有未償還收據的持有人郵寄此類終止通知來終止存款協議至少在日期前 30 天為此類終止而固定。在存款協議終止之日及之後，持有人在存管人主要辦公室交出該持有人收據後，在存管人支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款或政府費用後，將有權向他或根據其命令交付此類收據所代表的存入證券金額。如果任何收據在存款協議終止之日後仍未兑現，則登記處應停止收據轉讓的登記，存管機構應暫停向收據持有人分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步的通知或採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售存款協議中規定的權利，並將繼續在遵守存款協議中規定的條件和限制的前提下，交付存入的證券，連同收到的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存託人的收據（在每種情況下根據條款和條件扣除存管人交出收據的費用後，視情況而定）持有人賬户的任何費用存款協議及任何適用的條款税收或政府費用或評估）。自存款協議終止之日起一年後，存管機構可以隨時出售當時根據本協議持有的存款證券，此後可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據本協議持有的任何其他現金未進行投資存入一個非隔離賬户，對於此前未交出收據的收據持有人的按比例支付利息。進行此類出售後，存管人應免除存款協議下與收據和股份、存入證券和美國存託憑證有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存託人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件向持有人賬户支付的任何費用以及任何適用的税收除外）或政府收費或攤款）。存款協議終止後，公司應解除存款協議規定的所有義務，但存款協議中規定的義務除外。

 

 

(22)           遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第一.A.（1）節允許，否則公司或存託人不會暫停存放證券的提取或交付。

(23)           保存人的某些權利；限制。在不違反本條第 (23) 款的進一步條款和規定的前提下，存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。存託人可以發行ADS，以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股份的證據。此類權利證據應包括代表股票持有人提供的股份所有權的一攬子書面擔保或具體擔保。存託人不得以存託人的身份借出股份或美國存託憑證；但是，前提是存託人可以 (i) 在根據存款協議第2.3節收到股份之前發行ADS，(ii) 在根據存款協議第2.6節收到和取消ADS之前交付股份，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的ADS（每筆此類交易均為 “預付款” 發佈交易”）。存託人可以根據上述 (i) 接收美國存託憑證代替股份，並根據上文 (ii) 獲得代替美國存託證券的股份。每筆此類預發行交易將 (a) 附有或受書面協議約束，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）表示，在預發行交易進行時，申請人或其客户擁有申請人在此預發行交易中交付的股票或ADS，(2) 同意在預發行交易中將存託人指定為此類股份或ADS的所有者記錄並以信託方式為存託人持有此類股份或美國存託憑證，直到此類股份或美國存託憑證交付給存託人存管人或託管人，(3) 無條件保證向存管人或託管人（視情況而定）交付此類股票或美國存託管理人；(4) 同意存管人認為適當的任何額外限制或要求；(b) 隨時以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押；(c) 可由存管機構在不超過五 (5) 個工作日的通知後終止；以及 (d) 但須遵守存管人認為適當的進一步賠償和信貸法規。存託機構通常會將任何時候參與此類預發行交易的美國存託憑證和股份的數量限制在已發行的美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不使根據上文（i）未償還的美國存託證券生效），但前提是存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽視此類限制的權利，包括 (i) 由於未償還的美國存託證券總數減少導致現有預發行交易暫時超過上述限額或 (ii) 另有要求時市場狀況。存託人還可以在其認為適當的情況下根據具體情況，對與任何人進行預發行交易所涉及的ADS和股份數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與前述有關的任何補償。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

 

 

(24)           所有權限制。所有者和受益所有人應遵守公司備忘錄和公司章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時將任何此類所有權限制通知所有者、實益擁有人和存託人。

 

 

（分配和轉移簽名行）

 

對於收到的價值，下列簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 _______________________ 且地址包括郵政編碼為 __________________________、內部收據及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和指定 _____________________ 事實上的律師，在存管機構賬簿上轉移該收據，並具有完全的替代權場所。

 

註明日期：

名稱：______________________________ 來自： 標題：   注意：本次轉讓的持有人的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名相對應，不得更改、放大或任何更改。   如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署，則執行背書的人必須以這種身份提供其全部所有權，如果未向存管人存檔，則必須隨本收據一起轉交授權以這種身份行事的適當證據。

      

保證簽名

____________________________