| x 在提交後立即提交
不久
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各類別的標題
待註冊證券
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相當於
已註冊
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提議的最大值
每單位總價格*
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提議的最大值
總髮行價格**
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的金額
註冊費
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美國存托股以美國存託憑證為證，每股美國存托股份代表新東方教育科技集團公司的一股普通股。
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200,000,000
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$0.05
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$10,000,000
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$1162
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*
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每個單位代表一股美國存托股票。
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**
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僅為計算註冊費而估算。根據第457（k）條，此類估算是根據與發行美國存托股份證明收據有關的最高總費用或收費計算得出的。
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第 1 項。
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待註冊證券的描述
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美國式的地理位置
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存託憑證（“收據”）
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商品編號和標題
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作為招股説明書隨函提交
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1.
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保管人名稱及其主要執行辦公室地址
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收據正面、介紹性文章和底部居中
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2.
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收據標題和存入證券的身份
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收據正面，頂部居中
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存款條款：
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(i)
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由一股美國存托股份代表的存放證券的金額
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收據正面，右上角
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(ii)
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對存入的證券進行投票的程序（如果有）
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第 (15) 段
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(iii)
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股息的收取和分配
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第 (13) 段
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(iv)
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傳送通知、報告和徵集材料的代理
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第 (12)、(14) 和 (15) 款
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(v)
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權利的出售或行使
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第 (2)、(6)、(13)、(16) 和 (21) 款
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(六)
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存入或出售因股息、分割或重組計劃而產生的證券
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第 (13) 和第 (16) 款
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(七)
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修改、延長或終止存款安排
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第 (20) 和 (21) 款（未規定延期）
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(八)
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收據持有人查閲存管機構轉讓賬簿和收據持有人名單的權利
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第 (12) 段
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(ix)
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對存入或提取標的證券的權利的限制
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第 (2)、(3) 和 (4) 款
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(x)
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對保管人賠償責任的限制
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第 (6)、(10)、(15)、(16)、(17)、(18) 和 (21) 款
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3.
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可能直接或間接向收據持有人收取的費用和收費
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第 (9) 段
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| I第 2 項。可用信息 |
第 (12) 段
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第 3 項。
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展品
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(a)(1)
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新東方教育與科技集團公司（“公司”）、作為存託人的德意志銀行美洲信託公司（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有美國存托股份持有人和受益所有人之間的存款協議形式（“存款協議”）。此前作為 F-6 表格（文件編號 333-136862）的附錄 (a) 提交，日期為 2006 年 8 月 24 日，並以引用方式納入此處。
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(a)(2)
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公司、存託人與根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的存款協議補充協議，日期為2007年6月5日。此前曾作為 F-6Pos 表格（文件編號333-136862）的附錄 (a) (2) 提交，並以引用方式納入此處。
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(a)(3)
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公司、存託人與根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的存款協議的補充和修正案，日期為2011年8月____日。此前曾作為 F-6Pos 表格（文件編號333-176069）的附錄 (a) (2) 提交，並以引用方式納入此處。
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(a)(4)
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截至2012年4月__日，公司、存託人與根據該協議發行的美國存託證券的所有持有人和受益所有人之間的存款協議的第3號補充和修正案。此前曾作為 F-6Pos 表格（文件編號333-176069）的附錄 (a) (4) 提交，並以引用方式納入此處。
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(a)(5)
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美國存託憑證的形式。特此作為附錄 (a) (5) 提交。
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(b)
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存管人蔘加的與發行在本協議下注冊的美國存托股份或託管由此代表的存放證券有關的任何其他協議。— 不適用。
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(c)
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與存管人與公司之間存放的證券有關的每份重要合同在過去三年內的任何時候都生效。— 不適用。
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(d)
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存管人律師對註冊證券合法性的看法。— 作為附錄 (d) 隨函提交。
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(e)
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第 466 條規定的認證。— 作為附錄 (e) 提交
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(f)
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某些高級管理人員和董事以及公司授權代表的授權委託書。— 載於本協議簽名頁。
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第 4 項。
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承擔
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(a)
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存管機構特此承諾向美國存託憑證的持有人提供從存託證券發行人那裏收到的任何報告和信函，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的。
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(b)
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如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前30天通知美國存託憑證的每位註冊持有人。
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根據《存款協議》為發行證明美國存托股份的美國存託憑證而設立的法律實體，每份存託憑證代表新東方教育與科技集團公司的一股普通股
德意志銀行美洲信託公司，僅以存託人的身份
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來自：
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/s/ 克里斯托弗·科諾佩爾科
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| 姓名： |
克里斯托弗·科諾佩爾科
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標題：
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導演
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來自：
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/s/詹姆斯·凱利
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| 姓名： |
詹姆斯凱利
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標題：
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副總統
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新東方教育科技集團有限公司
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來自：
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/s/ 路易·謝先生
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| 姓名： |
路易·謝先生
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標題：
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總裁兼首席財務官
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簽名
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標題
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/s/邁克爾·敏洪餘敏
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董事會主席兼首席執行官
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邁克爾·敏洪餘敏
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//Louis T. Hsieh
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董事、總裁兼首席財務官
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路易·謝先生
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/s/ 周成剛
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董事兼執行副總裁
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周成剛
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/s/楊壯軍
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導演
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約翰·莊陽
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/s/ 羅賓·李豔紅
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導演
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羅賓·李豔紅
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/s/Denny Lee
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導演
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Denny Lee
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授權的美國代表
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來自：
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/s/ 吉賽爾·曼儂
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| 姓名： |
吉賽爾·曼儂
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標題：
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Law Debenture Corporate Services Inc. 流程官員的服務
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展品編號
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(a) (5) 美國存託憑證的形式
(d) 保管人律師對待註冊證券合法性的意見
(e) 規則 466 認證
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