附錄 99.2

證券購買協議

日期為 2022 年 12 月 23 日

其中

水星金融科技控股公司

和

購買者在簽名頁上出發

目錄

證券購買協議

本證券收購 協議（本 “協議”）於 2022 年 12 月 23 日由 (i) Mercurity Fintech Holding Inc.、 一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司（“公司”）、 和（ii）本協議簽名頁上列出的個人（“買方”）簽署。

演奏會

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，買方 希望認購和購買一定數量的普通股（定義見下文） ，公司也希望發行和出售一定數量的普通股（定義見下文） ；

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，買方 希望訂閲和購買認股權證（定義見下文），本公司希望以附錄 A 所附的 形式發行和出售認股權證（定義見下文）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相互陳述、擔保、契約和協議，以及其他 良好的和寶貴的對價（特此確認已收到和充分），本協議各方打算 具有法律約束力，同意如下：

第一條

定義和解釋

第 1.01 節定義、解釋和施工規則

(a) 在本協議中使用的 ，以下術語具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該類 個人或受該等人控制的任何其他人； 提供的 本公司及其任何子公司均不得被視為買方的關聯公司。就本定義的 而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式直接或間接指導 該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。

“適用的 法律” 指對任何人具有約束力或適用的任何跨國、國內或國外、州或地方法律（法規、普通法或其他法律）、 憲法、條約、公約、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 由政府機構頒佈、通過、頒佈或適用，經修訂，除非 另有明確規定。

“董事會” 指 公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約州商業銀行需要 或法律或行政命令授權關閉的其他日子以外的任何一天。

“公司基本擔保 ” 是指第 4.01 (a) 至 4.01 (j) 節中包含的公司任何陳述和擔保。

“Company SEC 文件” 是指公司根據《交易法》和《證券法》必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件 ，以及其中包含的所有證物以及財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件，在每種情況下，都是向美國證券交易委員會提交或提供的 。

“條件” 是指任何一方履行第三條規定的收盤義務的任何條件，統稱為 “條件”。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“政府 當局” 是指任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，不論是美國還是任何部門、 下屬機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或部門，或 行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府機構 或任何自我監管機構（包括任何股票）交換）。

對一方的 “重大 不利影響” 是指單獨或彙總 與任何其他事件、事實、情況或事件一起導致或合理預期會對 (i) 該方及其子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的任何事件、事實、情況或事件，或 (ii) 該方完成交易協議所設想的交易並及時執行 的能力本協議和本協議規定的義務； 提供的 在根據上述 條款 (i) 確定是否發生了重大不利影響時，應排除與 (a) 普遍適用於可比公司的公認會計原則變更有關或產生的任何事件、事實、情況或事件（但以不對此類方及其子公司產生重大影響 為限）、(b) 總體經濟和市場狀況以及資本市場的變化 影響該締約方所屬任何行業的條件或變更其子公司總體運營（在每種情況下 都不會對此類方及其子公司產生重大不成比例的影響），

(c) 本協議或任何其他交易協議的 公告或披露或本協議項下交易的完成， 或本協議和/或任何其他交易協議要求或特別允許的任何作為或不作為；(d) 任何疫情（包括 COVID-19 疫情（或其基礎病毒的任何變異或變異或相關健康狀況））、地震、颱風、 龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，（e）就本公司而言，任何未能滿足任何條件的行為內部或 公共預測、預測或指導，或

(f) 就公司而言， 是指公司股票價格或交易量本身的任何變化； 提供的 此外，在 確定是否發生了重大不利影響時，不得排除 根據第 (e) 或 (f) 款引起或促成任何此類變化或失敗的根本原因，除非根據 第 (a) 至 (d) 款中的任何子條款 以其他方式排除此類潛在原因。

“納斯達克” 指 納斯達克股票市場。

“普通 股” 是指公司股本中的普通股，面值每股0.00001美元。

“雙方” 統稱為 公司和買方。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“買方 基本擔保” 是指第 4.02 (a) 節至 4.02 (e) 節中包含的買方的任何陳述和保證。

“SEC” 是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理 證券法的任何其他聯邦機構。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的所有規則和條例。

一方的 “子公司” 是指由該方控制的任何組織或實體，無論是註冊的還是未註冊的，為避免疑問， 一方的子公司應包括該方或其任何子公司根據合同安排對其施加 控制權並根據適用於該方和任何具有此類可變權益的子公司的公認會計 原則與該方合併的任何可變利益實體實體。

“標的證券” 統稱認購股份和認股權證。

“交易 協議” 統稱本協議、認股權證以及本協議各方或其各自關聯公司就本協議設想的交易簽訂或 交付的其他協議和文件。

“交易 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB 或 OTC 市場（或上述任何交易的任何繼任者）。

“認股權證” 是指以每股普通股行使價購買公司普通股的認股權證和任何替代認股權證，其中 由公司在截止日期以附錄A的形式向買方發行

“認股權證 股票” 是指將在行使認股權證時根據附錄 A 所附表格 中規定的條款發行的普通股

(b) 以下每個 術語的定義見該術語對面的章節：

(c) 在 本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “各方” 應解釋為指本協議的一方或多方，凡提及本協議或本協議所設想的任何其他協議或文件的 一方均應包括該方的繼任者和允許的 受讓人。

(ii) 當 在本協議中提及條款、章節、附錄、附錄或條款時，此類提及是指本協議的條款、章節、附錄、 附表或條款。

(iii) 本協議的 標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(iv) 每當在本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 一詞時，都被視為 後面有 “不限於” 一詞。

(v) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 以及類似含義的詞語時， 是指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。

(vi) 除非另有定義，否則本協議中定義的所有 術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均具有定義的含義， 。

(vii) 本協議中包含的 定義適用於此類術語的單數和複數形式。

(viii) 除非另有明確説明，否則 使用 “或” 並不具有排他性。

(ix) “$” 或 “US$” 一詞是指美元。

(x) “將” 一詞應解釋為與 “必須” 一詞具有相同的含義和效力。

(xi) 提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的 也應被視為包括所有適用法律。

(xii) 提及任何立法或任何立法的任何條款的 應包括其任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何 立法條款以及頒佈或與此類立法有關的所有規則、規章和法定文書。

(xiii) 此處提及的任何性別的 包括其他性別。

(xiv) 本協議 雙方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何歧義或解釋問題 ，則應將本協議解釋為由本協議雙方共同起草，且不得因本協議或其任何臨時草案中任何條款的作者身份而產生有利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

購買和出售； 關閉

第 2.01 節證券的購買和出售。

根據條款和 遵守本協議條件和適用法律，在收盤時（定義見下文），買方特此同意 認購和購買，公司特此同意向買方發行和出售單位數量，每股包括一股普通股和三份認股權證，每份認股權證使持有人有權在每單位購買時購買一 (1) 股普通股 價格定義如下，如簽名頁上該買家姓名對面所示（就此類買家而言，是”以該買方簽名 頁面上規定的總訂閲價格訂閲 股票” 和 “認股權證”（對於此類買方而言，為其 “收購價格”）。每單位購買價格應為 0.00110 美元，等於 在 2022 年 12 月 16 日 日期（含）之前的連續三十（30）個交易日內每個 ADR 平均收盤價的百分之五十（50%）除以三百六十（360），彭博社公佈的美國存託憑證 （“ADR”）的收盤價。就本協議而言，“交易日” 是指 通常在納斯達克進行普通股或ADR交易的日子，如果不是普通股或ADR，則為在納斯達克上市， 在隨後上市普通股或ADR的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果普通 股票或ADR隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後交易普通 股票或ADR的其他主要市場上市；前提是如果普通股或ADR未如此上市或交易，“交易日” 指 工作日。

第 2.02 節關閉。

(a) 閉幕。 在有權享受相關條件的一方或多方滿足或在允許的範圍內，放棄所有條件（本質上應在收盤時滿足但收盤時須滿足或 在允許的範圍內，放棄這些條件除外）， 根據本第 2.02 (a) 節 完成標的證券的銷售和購買)（“收盤”）應在截止日期後的十 (10) 個工作日內通過電子方式 (i) 遠程進行 條件（本質上應在收盤時滿足但收盤時必須滿足或在允許的範圍內放棄這些條件的 除外），或 (ii) 在買方和公司可能以書面形式商定的任何其他日期 （“截止日期”）得到滿足； 提供的 截止 日期應不遲於 2022 年 12 月 30 日。

(b) 付款和交貨。閉幕時，

(i) 買方 應根據下文 接線指令，向公司交付買方簽名頁上規定的以美元計算的購買價格。

公司接線説明：

收款人姓名：水星金融科技控股公司

(ii) 公司 應向買方交付：

(1) 一份正式簽署的代表以該買方名義註冊的認購股份的正式簽署的股票證書副本（其原件 副本應在截止日期後儘快交付給買方）；

(2) 公司成員登記冊的 更新的核證真實副本，證明該買方對訂閲股份的所有權； 和

(3) 由公司正式簽署的認股權證的 副本，其格式為附錄A。

(c) 限制性 圖例。買方代表認購股份的證書應使用以下圖例背書：

該證券 未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。 在沒有根據該法案有效的 註冊聲明的情況下，不得在美國境內轉讓、出售、提供出售、質押或抵押該證券，也不得向任何 “美國個人”（如該法第 S 條所定義的那樣）在持有人收購該證券後的40天內。任何違反這些限制轉讓、出售、質押或抵押此證券 的嘗試均無效。

第三條

關閉的條件

第 3.01 節所有各方義務 的條件。

(a) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何有效的法律、規則、條例、判決、禁令、 命令或法令（無論是臨時、初步還是永久的），並且限制、禁止、禁止，或 以其他方式將交易協議所設想的交易的完成定為非法。

(b) 凡試圖限制、禁止、防止、禁止或以其他方式將交易 協議所設想的交易的完成定為非法的政府機構或任何第三方提起或威脅提起 訴訟、訴訟、訴訟或調查。

第 3.02 節購買者義務的條件 。買方認購、購買和支付本協議所設想的 標的證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，該買方可自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(a) 截至截止日期， 公司基本保證在所有方面均真實正確，就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天及截止日期作出的一樣（明確説明截至指定 日期的陳述和保證除外，在這種情況下自該指定日期起生效）。截至截止日期，本協議 4.01 節中包含的其他公司陳述和保證在所有重大方面均真實正確（或者，如果以 “重要性”、“重大 不利影響” 或類似條件進行限定，則在所有方面均真實正確），就好像此類陳述 和保證是在截止日期當天及截止日期作出的一樣（明確陳述和保證除外）自指定的 日期開始，在這種情況下，自該指定日期起算）。

(b) 公司應在收盤時或收盤前已正式簽署和交付或應促使買方正式簽署和交付其 簽訂的每份交易協議。

第 3.03 節公司義務的條件 。按照本協議 的設想，公司向買方發行和出售標的證券的義務以在截止日期當天或之前滿足與 此類買方有關的以下每項條件為前提，公司可自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(a) 截至截止日期， 買方基本保證在所有方面均真實正確，就好像此類陳述 和擔保是在截止日期當天及截止日期作出的一樣（明確説明截至指定 日期的陳述和保證除外，在這種情況下自該指定日期起生效）。截至截止日期，本協議 4.02 節中包含的買方的其他陳述和保證在所有重大方面均真實正確（或者，如果以 “重要性”、“重大 不利影響” 或類似條件進行限定，則在所有方面都真實正確），就好像此類陳述 和保證是在截止日期當天和截止日期作出的一樣（除非明確表示和保證從指定的 日期説話，在這種情況下，自該指定日期起算）。

(b) 買方應已履行和遵守本協議中包含的在截止日期當天或之前必須履行或遵守的所有協議、契約、條件和 義務，包括向公司支付 的購買價格，不得違反或違約。

(c) 買方應在收盤時或之前正式簽署並交付了其作為公司當事方的每份交易協議。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節公司的陳述 和擔保。公司特此向買方陳述並保證，除非公司 SEC 文件中另有規定：

(a) Due 形成。根據開曼羣島 羣島的法律，本公司是一家獲得正式註冊的豁免公司，有效存在且信譽良好。

(b) 權限； 有效協議。公司擁有執行、交付和履行其作為一方的 交易協議以及公司 根據本協議和彼此交易協議簽署的對方協議、證書、文件和文書規定的義務的所有必要法律權力和權限。公司執行、交付和履行本協議 及其加入的每份交易協議以及公司履行其在本協議和協議下的義務 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議是（或者，當根據本協議執行和交付時，將構成）公司合法、有效且 協議已由公司正式簽署和交付 ，則構成（或者，在根據本協議執行和交付時，將構成）公司的一項合法、有效且 有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到限制 依據一般的衡平原則，無論是適用於法院還是衡平法院，以及適用的破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、延期以及一般影響債權人權利和救濟的類似法律（“破產 和股權例外”）。

(c) 資本化。 公司的法定股本為25萬美元，分為25,000,000,000股普通股，每股面值為0.00001美元。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，不具有 優先權，根據適用的美國和其他適用的證券法發行，發行時未違反 的任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(d) 有效的 簽發。標的證券已獲得本公司的正式有效發行授權。根據認股權證條款行使認股權證時將發行 的普通股（“認股權證股份”）和由公司發行並交付給買方並在公司成員登記冊中註冊的認購股份 將 (i) 正式發行、全額支付且不可徵税，(ii) 排名 pari passu 在各方面擁有與當時已發行的其他 普通股相同的權利，(iii) 有權獲得申報、支付或支付的所有股息和其他分配，(iv) 免費 且不存在任何質押、抵押貸款、擔保權益、抵押權、抵押權、評估、優先拒絕權、預先購買權、 第三方權利或利益、索賠或限制任何種類或性質，但根據《證券法》或 在公司 SEC 文件中披露的限制或因交易而產生的限制除外根據本協議（統稱為 “抵押權”）。

(e) 不違反。 本協議和其他交易協議的執行和交付，以及本協議或本協議所設想交易的完成，均不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定，(ii) 違反任何憲法、法規、 法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制公司受到，或 (iii) 與之衝突、導致違約、構成違約、導致加速 加快、終止、修改或取消公司或其任何子公司參與的協議、 公司或其任何子公司受其約束的協議、 合同、租賃、許可、文書或其他安排，或在任何一方創設任何抵押權的權利， 公司或其任何子公司資產受其約束， } 除非在上述 (ii) 和 (iii) 的情況下，此類衝突、違約、違約、權利或違規行為， 預計這些衝突不會導致重大不利影響。沒有任何對交易協議的有效性或公司簽訂本 協議或完成本協議或完成本協議所設想的交易的權利的未決訴訟、訴訟或程序，據公司所知， 受到威脅。

(f) 同意 和批准。公司執行和交付本協議或任何交易協議，也不需要公司完成本協議或其中設想的任何交易 ，也不需要獲得任何政府或公共機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權或註冊 ，也不需要向任何政府或公共機構或機構或任何第三方發出通知，除非已經或將要獲得、製造或給予 在截止日期當天或之前，除需要向美國證券交易委員會或 納斯達克就標的證券發行提交的任何文件或通知外。

(g) 已保留。

(h) 訴訟。 除非在公司證券交易委員會文件中披露且據公司所知，否則在任何政府機構或任何其他人面前或由任何其他人針對公司或其任何子公司提起的未決或威脅的行動、索賠、 要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序 ，這些行動、索賠、 要求、調查、審查、起訴、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序 ，這些訴訟、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序 。

(i) 已保留。

(j) 沒有 附加陳述。除非在本協議或公司根據協議條款向買方交付的任何證書中明確規定 ，否則公司不對任何事項作出任何陳述或擔保。

第 4.02 節買方的陳述 和擔保。截至本協議發佈之日和截止日期，買方特此向公司陳述並保證如下（除非截至本協議的特定日期）：

(a) 組織； 權限。買方是根據 註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 權力和權限，可以參與和完成交易協議所設想的交易，並以其他方式履行 規定的義務。交易協議的執行和交付以及買方 履行交易協議所設想的交易已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易協議 均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制債權人權利的一般強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制。

(b) 自己的 賬户。買方以委託人身份為自己的賬户收購標的證券，與任何其他人沒有關於分銷或分配此類標的證券的直接或間接安排 或諒解（本陳述和 保證不限制買方根據註冊聲明或以其他方式在 遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售標的證券的權利）。買方正在其正常的 業務過程中收購以下標的證券。

(c) 購買者身份。

(i)《證券法》第501條定義的 “合格投資者” 或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。

(d) 體驗 的購買者。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估標的 證券的潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資標的證券 的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。買方承認，它有機會審查交易協議（包括所有附錄 及其附表）和公司美國證券交易委員會文件，並獲得了（i）就發行標的 證券的條款和條件以及投資標的證券的優點和風險向公司代表提出 必要的問題，並獲得公司的答覆；（ii）訪問有關公司及其財務狀況的信息 ，業績運營、業務、不動產、管理和前景足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息 ，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。

第五條

雙方的其他協議

第 5.01 節已保留。

第 5.02 節分發 合規期。買方同意在截止日期後的四十 (40) 天內，不在美國境內轉售、質押或轉讓其任何訂閲股份 或向任何美國人轉售、質押或轉讓其任何訂閲股份，因為這些條款的定義見法規 S。

第 5.03 節進一步的 保證。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和此類買方應盡其合理的最大 努力滿足或實現完成本協議所設想的與該買方的 交易的先決條件。

第 5.04 節預留 股份。公司應確保其擁有足夠數量的經正式授權的普通股，以履行其根據交易協議條款發行訂閲股份和認股權證股份的義務。

第 5.05 節已保留。

第 5.06 節集成。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），其方式是 要求根據《證券法》對出售證券進行登記，也不得出於任何規則和條例的目的將與 證券的要約或出售 證券合併交易市場，因此需要在 關閉此類其他市場之前獲得股東批准交易，除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准 。

第 5.07 節證券 法律披露；宣傳。在《交易法》要求的時間內，公司應向美國證券交易委員會提交6-K表的最新報告，包括 交易協議作為證據。

第 5.08 節非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外， 公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人都不會向買方或其代理人 或法律顧問提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息。

第六條

賠償

第 6.01 節賠償。

(a) 公司的賠償 。自截止日期起及之後，在不違反第 6.03 節的前提下，公司應賠償買方 免受任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、義務、成本和支出，包括但不限於 因以下任何違約行為而產生的任何調查、法律和其他費用（統稱為 “損失”），並使買方 免受損失第 4.01 節中包含的公司陳述或保證；或 (ii) 違反 或部分或全部不履行任何契約；或本協議中包含的公司協議。

(b) 買方的賠償 。自截止日期起及之後，在不違反第 6.03 節的前提下，買方應賠償公司、 其關聯公司及其各自的董事、高級職員、代理人、繼任者和受讓人（“公司受保人”） 免受任何公司受保人因以下原因或由此產生的任何損失：(i) 違反該買方包含的任何陳述 或保證在第 4.02 節中；或 (ii) 違反或未部分或全部履行本協議中此類買方的任何契約 或協議。

(c) 本第六條規定的任何和所有損失的 金額應扣除受賠償方或其關聯公司因引起賠償權的事實而獲得的任何保險或其他賠償收益 ，以及此類索賠導致的任何 保險費用增加，包括與此類保險相關的任何追溯性或潛在保費調整， 因為此類金額是根據這些收入確定的政策和計劃通常不時適用，並且僅在首次適用 對本協議下未予賠償的損失部分投保任何可用的保險。

第 6.02 節與 賠償相關的程序。

(a) 根據第 6.01 節尋求賠償的任何 一方（“受賠償方”）均應立即向 尋求賠償的一方（“賠償方”）發出通知，説明該受賠償方 已作出或有理由預期會產生賠償權的任何事項，詳細説明事實依據在受賠償方所知的範圍內，提及本 協議的條款，此類權利與之相關索賠或出現賠償； 提供的 未提供此類通知 並不解除賠償方在本第六條下的任何義務，除非賠償方 因此類未履行而受到重大損害。關於受賠償方向 賠償方尋求的任何不涉及第三方索賠的追回或賠償，如果賠償方在收到受賠償方關於賠償方對此類索賠提出異議的通知後的三十 (30) 天內未通知受賠償方，則賠償方 應被視為已接受並同意有這樣的説法。

(b) 如果 受賠償方應在收到此類通知後的三十 (30) 天內收到有關第三方對其提出的任何索賠或要求的通知（均為 “第三方索賠”） ，則受賠償方應在收到此類通知後的三十 (30) 天內向賠償方發出此類第三方索賠的通知； 提供的 未提供 此類通知並不解除賠償方在本第六條下的任何義務，除非賠償方因此類未履行而受到實質性損害。如果賠償方以書面形式承認 有義務在本協議下向受賠償方賠償此類第三方索賠可能造成的任何損失，則賠償方 有權承擔和控制此類第三方索賠的辯護，前提是賠償方 在十五 (15) 天內將其打算這樣做的通知給受賠償方，費用由其承擔，並由其選擇的律師承擔收到受賠方 的此類通知； 提供的 如果存在或合理可能存在利益衝突，使受賠償方自行決定由同一位律師代表受保方 和賠償方認為不合適 ，則受賠償方有權在 受賠償方認為需要律師的每個司法管轄區聘請自己的律師減少黨的開支。如果賠償方 行使針對上述任何此類第三方索賠進行任何此類抗辯的權利，則受賠償方應與賠償方合作進行此類辯護，並向賠償方提供 所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔賠償方合理要求的 控制與此相關的 。同樣，如果受賠償方直接 或間接針對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償方應與受賠方 合作進行此類辯護，並由賠償方承擔費用向受賠償方提供賠償方掌握或賠償方擁有的所有此類證人、記錄、 材料和信息與受賠償方合理要求的 相關的控制權。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得解決此類第三方索賠。

第 6.03 節責任限制。 不存在欺詐、故意虛假陳述或故意違規行為：

(a) 在 中，除非受賠償方根據該條款遭受或承擔的所有損失的總金額，否則在 第 6.01 (a) (i) 節（公司基本擔保除外）或 6.01 (b) (i) 中，任何受賠償方均無權獲得賠償 超過購買價格的百分之五 (5%) （如果受保方是公司受保人）或購買價格的百分之五（5%）（在 事件中賠償方是買方），視情況而定（“免賠額”），在這種情況下，賠償方 僅對超過免賠額的損失承擔責任。

(b) 根據第 6.01 (a) (i) 節（公司基本擔保除外）或 6.01 (b) (i)（買方基本擔保除外），賠償方對受賠償方遭受的損失承擔的最大總責任 在任何情況下均不得大於購買價格（如果受賠償方是買方）或購買價格（在 情況下，受保方是公司受保人），如適用。

(c) 保留。

第七條

雜項

第 7.01 節地點。 各方同意，與本協議和任何其他交易協議 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、 官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約州曼哈頓自治市鎮 開庭的州或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受紐約州和紐約州曼哈頓自治市鎮的州法院和紐約州曼哈頓自治市鎮的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本 或本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易 協議有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟，任何聲稱 個人不受任何此類法院管轄的指控，例如訴訟、訴訟或法律程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便地點。

有關 法律的第 7.02 節。本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不使任何可能導致 除紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用於本協議雙方的權利和義務的法律選擇規則生效。

第 7.03 節沒有 第三方受益人。非本協議一方的人無權執行本協議的任何條款。

第 7.04 節修正案。 除非本協議雙方簽署另一項書面協議，否則不得修改、變更或修改本協議。

第 7.05 節綁定 效果。本協議應保障各方及其各自的繼承人、繼承人 以及允許的受讓人和法定代表人的利益並對他們具有約束力。

第 7.06 節分配。 未經買方和公司的明確書面同意，不得在買方與公司之間轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務 。任何違反前一句的所謂任務均屬無效 。

第 7.07 節通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 在交易日下午 5:30（紐約市時間）當天或之前通過傳真發送 按照本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發出，且最早應在以下日期當天視為已發出並生效， (b) 如果此類通知或通信通過傳真發送至設定的傳真號碼 ，則為發送之日後的下一個交易日在非交易日或不晚於任何 交易日下午 5:30（紐約市時間）的簽名頁上，(c) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日 或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

如果是給公司：

水星金融科技控股公司

附上給公司法律顧問的副本（ 不構成通知）：

如果是給買方：參見買方的簽名頁面。

為了本第 7.07 節的目的，任何一方都可以按照上述 的方式向本協議其他締約方發出有關新地址的書面通知，從而更改 其地址。為避免疑問，就本協議而言，只有發送到本協議雙方地址和個人的通知才構成向該方發出的有效通知。

第 7.08 節 協議全文。本協議和其他交易協議，包括本協議及其附表和附錄，構成雙方就本協議和本協議所涵蓋事項達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議所涵蓋事項達成的所有口頭或書面協議 和諒解（如果有）均已合併 並由本協議和其他交易協議取代。

第 7.09 節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何行動或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是 的全部還是任何部分，則該條款應視情況被視為從協議 中進行了修改或刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，本協議的所有其他條款均應為 與之分開生效，不得因此受到影響。

第 7.10 節費用 和費用。與本協議和其他交易 協議以及本協議和由此所設想的交易的談判、準備和執行相關的費用，包括律師、會計師、顧問和 財務顧問的費用和開支，應由承擔此類費用的一方負責。

第 7.11 節已保留。

第 7.12 節已保留。

第 7.13 節終止。

(a) 本 協議將在公司與買方之間最早出現以下情況時自動終止：

(i) 每位公司和該買家的 書面同意；或

(ii) 由公司或此類買方作出，如果任何政府機構已發佈裁決或採取任何其他行動，限制 禁止或以其他方式禁止交易協議所設想的交易， 則此類判決或其他行動應為最終判決或其他行動， 已成為最終判決且不可上訴。

(b) 本協議終止後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但本協議第 7.02 和 7.07 節的規定除外，這些條款將在根據本第 7.13 節終止後繼續有效； 提供的 不得免除或免除公司和 買方在終止之前因 (i) 欺詐或 (ii) 任何違反本協議 而產生的任何責任或損害。

第 7.14 節標題。 插入本協議各條款和章節的標題僅為方便起見，並未明確限制 或暗示限制、定義或擴展所指定部分的具體條款。

第 7.15 節對應關係中的執行 。為方便雙方和便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 每個對應方均應視為原件，但所有這些文書加在一起只能構成同一份文書。出於以下所有目的，以傳真或電子成像 “PDF” 為形式的簽名 應被視為原始簽名。

第 7.16 節已保留。

第 7.17 節豁免。 除非在放棄該 條款的一方簽署的書面文書中規定，否則對本協議任何條款的豁免均不生效。一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施均不構成對本協議的放棄， 也不得妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或 補救措施。

第 7.18 節調整股票編號 。如果本協議中提及的任何普通股 存在細分、分割、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，本 協議中提及的股票數量和類型均應根據此類股票的持有人將擁有或有權獲得的此類股票的數量和類型進行適當公平調整由於此類事件，該持有人在記錄日期之前立即持有如此數量的股份 ，或此類事件的有效性。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使 本協議在上述第一份書面日期生效，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

附錄 A

普通股購買認股權證

附錄 A

認股權證編號：7

發行日期：2022 年 12 月 23 日（“發行日期 ”）

購買普通股的認股權證

的

MERCURITY 金融科技控股公司

本認股權證（“認股權證”） 證明，就收到的價值而言，李漢奇和/或該人根據證券購買協議 協議（定義見下文）可能指定的實體有權購買面值為每股0.00001美元的Mercurity Fintech Holding Inc.的4,545,454,546股普通股（“普通股”），根據開曼羣島法律（以下簡稱 “公司”），根據此處規定的條款 註冊成立的 豁免公司。

本認股權證是根據截至2022年12月23日的證券購買協議（“購買協議”）發行的，由公司、持有人及其某些其他各方簽訂 。此處使用的無定義的大寫術語應具有購買協議中賦予的 含義。

儘管根據本認股權證進行了任何調整 或本認股權證中的任何相反調整，但在任何情況下，總行使價均不得低於 行使時認股權證股份的總面值（“最低對價”）。

(b) 練習 時段。除非持有人和公司另有協議，否則持有人可從發行之日起三年內全部但不能部分行使本認股權證（“行使期”），前提是i) 每份代表360股普通股的美國存託憑證（“ADR”）的收盤價為一美元 （1.00 美元）或以上在不包括髮行日期之後至少連續二十 (20) 個交易日的時段， 如果彭博公佈ADR的收盤價並且ADR在美國 國家或地區證券交易所交易，或ii) 普通股的收盤價在不包括髮行日期後的至少連續二十 (20) 個交易日內，每天的收盤價為一/三百六十（1/360 美元） 或以上，前提是彭博社公佈了普通股的收盤價在美國 國家或地區證券交易所。就本認股權證而言，“交易日” 是指普通股通常在納斯達克交易的日子 ，或者，如果普通股當時未在納斯達克上市， 在普通股隨後上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或者，如果普通 股票隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股所在的其他主要市場上市 股票隨後開始交易；前提是如果普通股未按此上市或交易，則為 “交易日”指工作日 。

(c) 付款表格 。在不違反第 2 (a) 和 2 (d) 節的前提下，認股權證股份的總行使價可以在公司收到持有人 的行使通知（定義見下文）後的第五（5）個工作日的 營業結束前結算，將立即可用的美元資金電匯到公司以書面形式指定的銀行賬户。

(A) = 如適用： (i) 如果該行使通知是在非交易日當天根據本協議第 9 節執行和交付的，則為適用的行使通知發佈之日前一個交易日的收盤價 ；(ii) 該交易日的收盤價 日的收盤價（如果行使通知是在之前的交易日根據本協議第 9 節執行和交付）在該交易日關閉 “常規 交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) 條）， 或 (iii) 適用的行使通知發佈之日後緊接交易日的收盤價，前提是該行使通知 的發佈日期為交易日，並且此類行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 9 節執行和交付的；

(B) = 本認股權證的行使價， 經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果認股權證 股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第 3 (a) (9) 條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，發行 認股權證股份的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。公司同意不採取任何違反本第 2 (d) 條的立場 。

(e) 簽發 證書；鳴謝。本認股權證的行使應通過向公司交付本認股權證以及 連同作為附錄A所附形式正式簽署的行使通知副本（“行使通知 ”），並根據第 2 (c) 節支付行使價或根據第 2 (d) 節不付款，即可生效。公司同意，在向公司 支付認股權證股份總行使價之日營業結束時，根據本認股權證購買的認股權證股份應作為此類股票的記錄所有者發行 持有人並被視為已發行給持有人。公司應在收到已執行的行使通知後的五 (5) 個工作日內向持有人交付： (i) 一份正式簽署的代表認股權股票的股票證書，以及 (ii) 一份反映持有人對認股權證股份所有權的公司最新成員登記冊的核證真實副本，但是，行使 的總價格應根據第 2 (c) 節支付如第 2 (d) 節所述，認股權證以無現金方式行使。

3。預留 股份。公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表 的權利時可能發行的所有認股權證股份，在根據第 2 (c) 節發行和支付總行使價後，或在根據第 2 (d) 節不支付 款項的情況下，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，不受任何股東的所有先發制人 權利，免除所有税款，除非適用的 法律、本認股權證和備忘錄另有規定，否則與其簽發有關的指控和指控；以及當時有效的公司章程。公司進一步承諾並同意 公司將在行使期內隨時批准和保留足夠數量的普通股，以便 為行使本認股權證所代表的權利做好準備。

4。調整行使價和認股權證 。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

5。轉讓 的認股權證。未經 公司事先書面同意，持有人 不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利和義務（前提是必須遵守《證券法》、其他適用的證券法和公司的章程文件）。

6。損失 或殘害。在收到使公司合理滿意的關於本 認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，在收到令公司合理滿意的賠償後， 或者如果在交出和取消此類認股權證後出現任何此類損害，公司將執行並交付期限相似的新認股權證 ，以代替丟失的認股權，被盜、毀壞或損壞的搜查令。

7。修正案 和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改本認股權證的任何條款，並且可以免除對本認股權證任何條款的遵守（通常是 ，也可以在特定情況下，追溯或展望）。

8。繼任者 和受讓人。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼任者 和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。

9。通知。 本擔保書要求或允許的任何通知應以書面形式發出，應親自發出，或通過次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送 發至下方所示的地址（或該方在提前十五 (15) 天向公司或持有人發出書面通知的其他地址 之前根據本第 9 節 發出）。如果此類通知是通過次日快遞服務或第二天快遞服務發送的，則通知的送達應被視為生效，方法是正確地寄出、預付款，並通過國際認可的 快遞公司通過次日或第二天送達方式發送一封包含通知並確認送達的信函，並在載有通知的信函如上所述發送後的六十 (60) 小時 到期時生效援助。如果通知是通過傳真發送的，則應將通知的送達視為已生效，其地址正確，並通過發送組織發送此類通知，並附有書面送達確認 ，並於上述規定的相同發送當天生效。

如果通知本公司：

水星金融科技控股公司

附上給公司法律顧問的副本（ 不構成通知）：

如果通知持有人：參見《購買 協議》

10。標題。 本認股權證的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本認股權證的任何條款時，不得構成本認股權證 的一部分。

11。適用於 法律。本權證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不使 的任何選擇或法律衝突條款或規則生效。

12。地點。 各方同意，與本認股權證和任何其他交易協議 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、 官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約州曼哈頓自治市鎮 開庭的州或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受紐約州和紐約曼哈頓自治市鎮的州法院和紐約州曼哈頓自治市鎮的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議所設想或討論的任何交易 （包括與執行任何交易協議有關的任何交易）的爭議，在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或中主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控，諸如訴訟、訴訟或法律程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便地點。

13。口譯。 除非另有明確規定，否則出於本認股權證的所有目的，(i) “或” 一詞不是排他性的；(ii) 此處定義的術語 以及此處使用的任何未定義的大寫術語均應包括複數和單數，除非 另有規定，否則本授權書中提及的指定 “章節” 和其他細分均指指定的 部分和其他小節本認股權證正文的各個部分，(iii) 性別或中性代詞應酌情包括 其他代詞形式，(iv)“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他類似的 含義詞指本認股權證的全文，而不是指任何特定的章節或其他細節，以及 (vi) “包括”、“包括”、“ “包含”，類似的表達方式不表示限制，應解釋為後面是 表達 “無限制”。

14。沒有 的推定。雙方承認，任何要求解釋本 認股權證中針對起草權證的一方主張的含糊之處的適用法律均不適用，因此明確放棄。如果一方就本認股權證條款中的任何 衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為 本認股權證是由任何一方或其律師編寫或應任何一方或其律師的要求起草的。

15。同行。 本認股權證可在兩個或多個對應方中籤署，並可通過電子 PDF 或傳真傳送交付，所有 均應視為同一個協議，每份協議均應視為原件。

16。可分割性。 如果根據任何適用法律認定本授權書中的一項或多項條款不可執行，則該條款應排除在 本權證之外，本認股權證的其餘部分應解釋為此類條款已被排除在外，應根據 的條款強制執行。

17。完整的 協議。本協議以及此處提及的其他文書和協議構成了 雙方就本協議主題事項達成的完整協議。

[此頁面的其餘部分故意留空 .]

為此，公司促成 本認股權證由經正式授權的董事執行，以昭信守。

[認股權證簽名頁面]