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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國證券交易委員會負責提交年度報告。

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國政府提交了過渡報告。

在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

佣金檔案編號001-15749

聯盟數據系統公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		31-1429215
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

3075忠誠圈		43219
哥倫布, 俄亥俄州		(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

(614) 729-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	廣告	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ⌧加速文件管理器◻非加速文件服務器◻規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

截至6月 2020年30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$2.1億美元，基於6月紐約證券交易所每股45.12美元的收盤價 2020年30日，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。

截至2021年2月18日。49,695,051普通股已發行。

引用成立為法團的文件

第三部分要求的某些信息是通過參考我們股東2021年年會委託書的某些部分納入的，該委託書將在2020年12月31日後不晚於120天提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission).

聯合數據系統公司

索引


項目編號：		表格10-K 報告頁面

	有關前瞻性陳述的注意事項	1

第一部分
1.	業務	2
1A.	風險因素	12
1B.	未解決的員工意見	28
2.	特性	28
3.	法律程序	29
4.	礦場安全資料披露	29

第二部分
5.	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	30
6.	選定的財務數據	32
7.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
7A.	關於市場風險的定量和定性披露	49
8.	財務報表和補充數據	50
9.	會計與財務信息披露的變更與分歧	50
9A.	管制和程序	50
9B.	其他資料	51

第三部分
10.	董事、高管與公司治理	51
11.	高管薪酬	51
12.	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	51
13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	51
14.	首席會計費及服務	51

第四部分
15.	展品、財務報表明細表	52
16.	表格10-K摘要	64

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格和本文引用的文件包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”或其他類似重要的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對戰略計劃、我們的預期經營業績、未來經濟狀況(包括貨幣匯率)、未來股息聲明以及我們對我們預期財務表現的指導所作的陳述。我們相信我們的預期是基於合理的假設。然而，前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本報告中表達的預測、預期結果或其他預期大不相同，不能保證我們的預期將被證明是正確的。這些風險和不確定因素包括但不限於：

●

與新冠肺炎相關的持續影響，包括政府經濟刺激、對受影響的借款人和儲户的救濟措施、隔離導致的勞動力短缺、客户需求減少、我們獎勵供應商的供應鏈中斷以及航空或旅遊業的中斷；

●

失去或減少對重要客户的服務需求；

●

欺詐活動增加，信用卡和貸款應收賬款淨沖銷，或貸款損失撥備增加或波動，這可能是由於採用當前的預期信用損失模型所致；

●

未能識別、完成或成功整合或拆分業務收購或剝離；

●

與剝離的業務有關的持續財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；

●

經營成本增加，包括市場利率；

●

無法進入金融或資本市場，包括資產證券化融資或存款市場；

●

損失的有效飛行里程^®獎勵計劃收集者；

●

航空里程獎勵計劃收集者增加贖回；

●

不利的外幣匯率波動；

●

與消費者保護和消費者隱私有關的新立法或監管行動對消費者信用、忠誠度或營銷服務的限制；

●

提高聯邦存款保險公司(“FDIC”)、特拉華州或猶他州監管資本要求或對我們銀行的其他支持；

●

未根據《銀行控股公司法》保持豁免權；

●

因網絡攻擊或其他服務故障導致數據中心運營或容量丟失或中斷；

●

因物理或網絡安全受損而丟失消費者信息；以及

●

本表格10-K的第1A項、本表格10-K的其他部分以及通過引用併入本表格10-K的文件中討論的因素。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。進一步的風險和不確定性包括，但不限於，如果進行任何交易，戰略舉措對我們或我們業務的影響，以及此類交易的預期好處是否能夠實現。

本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述僅説明截止日期，除適用法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況或其他原因。

第一部分

第一項。公事。

我們是數據驅動型營銷、忠誠度和支付解決方案的領先提供商，為以消費者為基礎的大型行業提供服務。我們創建和部署定製的解決方案，在顯著改變消費者行為的同時，推動當今一些最知名品牌的業務增長和盈利能力。我們使用傳統、數字、移動和新興技術，幫助我們的合作伙伴跨多個接觸點創建和提高客户忠誠度。我們的LoyaltyOne^®Business擁有並運營加拿大最受認可的忠誠度計劃-航空里程獎勵計劃，以及總部位於荷蘭的BrandLoyalty，一家為雜貨商提供定製忠誠度計劃的全球提供商。我們的信用卡服務業務是市場領先的自有品牌、聯合品牌、通用和商務信用卡程序、數字支付(包括麪包)的綜合提供商^®，以及Comenity品牌的金融服務。

我們的客户羣由900多家公司和在線商家組成，主要是以消費者為基礎的大型企業，包括維多利亞的祕密、Signet、宜家、Ulta、凱撒娛樂、絲芙蘭、蒙特利爾銀行、加拿大運通銀行、Sobeys Inc.、殼牌加拿大產品公司、Rewe和Albert Heijn等知名品牌。我們的客户羣遍及廣泛的終端市場，包括金融服務、專業零售、雜貨和藥店連鎖店、石油零售、家居和硬件、美容和珠寶、酒店以及旅遊和電信。我們相信，我們的一整套支付和營銷解決方案為我們提供了顯著的競爭優勢，因為我們的許多競爭對手提供的服務範圍更有限。我們相信，我們提供的服務的廣度和質量使我們能夠建立和維護長期的客户關係。

經營策略

從2018年開始，我們的董事會在對構成我們公司的業務組合進行評估的基礎上，採取了一系列戰略舉措。隨後，我們於2019年7月1日完成了Epsilon和我們的Precima的銷售^®2020年1月LoyaltyOne部門的業務。進一步簡化我們的業務結構以及將資本集中在我們最高收益和增長的資產上的其他舉措仍在進行中。我們繼續在人員、數據管理工具和數字能力方面進行戰略投資，以進一步提高我們的競爭地位，推動未來的增長。

這些投資還推動了我們的目標，使我們的信用卡服務部門成為傳統零售合作伙伴和新興數字玩家的最佳支付和貸款解決方案，通過使消費者更容易為購物融資和支付隨時隨地-在線、商店和應用程序內-來增長銷售額以及信用卡和貸款應收賬款。我們打算與我們的主要零售合作伙伴一起，以領先的產品、數字和分析能力支持和發展他們的業務、自有品牌、聯合品牌、通用和商務信用卡、銷售點貸款解決方案、分期付款產品和分析能力。我們還打算重新平衡我們的投資組合，優先考慮並投資於有利可圖、業績強勁的合作伙伴，通過改善我們的成本基礎併成為更高效的成本提供商，瞄準核心和新的垂直市場。此外，我們預計將有選擇地向現有持卡人提供直接面向消費者的貸款和支付產品，包括債務合併產品和專有信用卡，以實現增長和保值。我們打算成為循環消費者最好的支付解決方案和信貸提供商，在不與零售合作伙伴直接競爭的情況下提高Comenity的品牌知名度。2020年12月，我們完成了對Lon Inc.的收購，Lon Inc.是一家以麪包為商標運營的技術驅動型數字支付公司，為零售商提供了全方位的解決方案，併為銀行合作伙伴提供了平臺功能。麪包公司提供的產品和自注冊功能增強了我們信用卡服務垂直市場的增長前景，並增加了中小型商户的潛在市場。麪包還為我們現有的合作伙伴提供了更廣泛的數字產品套件和更多的白標產品解決方案。

產品及服務

我們的產品和服務分為兩個細分市場-LoyaltyOne和信用卡服務，如下所示。自2019年3月31日起，我們以前的Epsilon部門被視為停產業務，隨後於2019年7月1日出售。有關我們部門和地理區域的財務信息出現在合併財務報表附註25“部門信息”中。


線段	產品及服務

LoyaltyOne	•	航空里程獎勵計劃

	•	短期忠誠度計劃

	•	忠誠度服務
		-忠誠度諮詢
		-客户分析
		-創意服務
		-移動解決方案

信用卡服務	•	應收賬款融資
		-承保和風險管理
		-應收賬款資金
			-禮賓卡^SM
			-自有品牌和聯合品牌信用卡計劃
			--分期付款(含先買後付)

	•	處理服務
		-新帳户處理
		-票據處理
		-匯款處理
		-客户服務

	•	市場推廣服務

	•	數字產品
		-數字支付平臺
		-增強型數字套房^SM

LoyaltyOne

我們的LoyaltyOne客户專注於獲取和留住忠誠和有利可圖的客户。我們使用通過我們的忠誠度計劃收集的信息來幫助我們的客户設計和實施有效的營銷計劃。我們這一細分市場的客户包括金融服務提供商、雜貨商、藥店、石油零售商和專業零售商。LoyaltyOne運營航空里程獎勵計劃和BrandLoyalty。

航空里程獎勵計劃是為我們的贊助商提供的全方位服務外包聯盟忠誠度計劃，他們向我們支付每發放的航空里程獎勵里程費用，作為回報，我們提供所有營銷、客户服務、獎勵和兑換管理。我們通常授予參與贊助商在其市場類別中的獨家經營權，使他們能夠通過參與航空里程獎勵計劃聯盟來實現增量銷售和增加市場份額。

航空里程獎勵計劃使消費者，即收藏者，在參與航空里程獎勵計劃的一系列零售商和其他贊助商購物時，可以賺取航空里程獎勵里程。這些航空里程獎勵里程可以由我們的收藏家兑換成旅行或其他獎勵。通過我們的航空里程現金計劃選項，收藏者還可以立即兑換他們的航空里程獎勵里程在航空里程現金計劃選項中收集的里程，用於在參與贊助商的店內購買。大約三分之二的加拿大家庭積極參與航空里程獎勵計劃，在加拿大益普索影響力指數(Ipsos Influence Index)中，該計劃被評為“最具影響力”的加拿大品牌。

我們的航空里程獎勵計劃的三個主要參與者是：贊助商、收集者和供應商，每一方的描述如下。

贊助商。大約135家品牌贊助商參與了我們的航空里程獎勵計劃，其中包括殼牌加拿大產品公司、Jean Coutu公司、加拿大運通銀行、Sobeys公司和蒙特利爾銀行。

收集器。收藏家在數千個零售和服務地點賺取航空里程獎勵里程，通常包括贊助商可能擁有的任何在線業務。收藏家還可以在許多地點獲得航空里程獎勵里程，在這些地點，收藏家可以使用蒙特利爾銀行和加拿大運通銀行發行的某些信用卡。這使得收集者能夠快速積累空氣里程，獎勵他們日常消費的很大一部分里程。航空里程獎勵計劃提供了一種獎勵結構，為收藏者提供了一種快速、方便和免費的方式，讓他們通過在參與贊助商的日常購物獲得廣泛的旅行、娛樂和其他生活方式獎勵。

供貨商。我們與航空公司、消費電子產品製造商、供應商平臺和其他供應商簽訂協議，為航空里程獎勵計劃提供獎勵。可以兑換的獎勵範圍很廣，這是航空里程獎勵計劃仍然受到收藏家歡迎的原因之一。數百個品牌使用航空里程獎勵計劃作為這些產品的額外分銷渠道。供應商包括旅遊、酒店、電子和娛樂等不同行業的知名公司。

BrandLoyalty為世界各地的雜貨商設計、實施、實施和評估創新的和量身定做的忠誠度計劃。這些忠誠度計劃旨在立即改變消費者的行為，並通過歐洲、亞洲以及世界各地的領先雜貨商提供。這些短期忠誠度計劃旨在通過吸引新客户和激勵現有客户增加消費來推動流量，因為獎勵是即時的、熱門的和有新聞價值的。這些計劃是為特定客户量身定做的，旨在根據關鍵客户羣在定義的活動期間的支出水平來獎勵他們。這些計劃的獎勵來自主要供應商，在某些情況下，是在基於預期需求提供計劃之前由關鍵供應商提供的。在每個項目完成後，BrandLoyalty會分析支出數據，以確定雜貨商市場份額的提升和項目的投資回報。

信用卡服務

我們的信用卡服務部門幫助一些最知名的零售商通過一系列不斷擴大的支付解決方案來擴展他們的品牌，這些解決方案包括自有品牌、聯合品牌、通用和商務信用卡計劃、數字支付(包括麪包)，以及客户可以在商店或通過在線或目錄購買使用的Comenity品牌金融服務。我們的合作伙伴從客户洞察和分析中受益，我們的每個信用卡品牌計劃都是為合作伙伴的品牌和他們獨特的信用卡會員量身定做的。

應收賬款融資。我們的信用卡服務部門為我們130多個自有品牌和聯合品牌信用卡項目提供風險管理解決方案、賬户發起和融資服務，以及通過與500多個在線商家的麪包合作伙伴關係提供風險管理解決方案、賬户發起和融資服務。2020年，我們推出了Comenity品牌的通用返現信用卡，這是我們服務和留住持卡人並獲取增量支出的重要新產品。截至2020年12月31日，我們有4020萬活躍賬户的160億美元本金應收賬款，截至2020年12月31日的一年，有未償還餘額的賬户的平均餘額約為832美元。

我們每年處理數以百萬計的信用卡申請，使用自動專有評分技術和驗證程序，在批准新的信用卡賬户持有人和建立他們的信用額度時，做出基於風險的發起決定。在信用卡賬户的有效期內，至少每月監測一次信用質量。我們用信用局提供的信用風險評分來加強這些程序。這些信息幫助我們將前景劃分為更窄的風險範圍，使我們能夠更好地評估個人信用風險。

我們使用證券化和存款計劃作為信用卡和應收貸款的主要融資工具。證券化涉及將信用卡和貸款應收賬款的當前和未來應收賬款餘額打包並出售給一個信託，該信託是一個可變利息實體，或VIE。這些VIE在我們的財務報表中合併。

處理服務。我們為自有品牌、聯合品牌、通用和商務信用卡項目以及數字支付(包括麪包)提供處理服務、服務和維護。我們使用自動化技術進行賬單準備、打印和郵寄，併為消費者提供在線查看、打印和支付賬單的能力。通過這樣做，我們改善了我們的客户以及我們擁有或證券化的信用卡和貸款應收賬款的資金可獲得性。我們還為拖欠賬款提供催收活動，以支持我們的計劃。我們的客户服務運營受到我們零售傳統的影響，我們將每一個客户接觸點視為創造或加強銷售的機會。我們的客户服務中心可處理各種查詢類型，包括電話、郵件、傳真、電子郵件、短信和網絡。我們在所有領域提供有針對性的培訓計劃，以達到儘可能高的客户服務標準，並通過對我們的客户及其客户進行調查來監控我們的表現。2020年，自2003年以來，我們第15次被BenchmarkPortal認證為卓越運營中心，這是我們可以獲得的最負盛名的排名。BenchmarkPortal成立於1995年，由普渡大學創建，是客户服務中心最佳實踐的全球領先者。2020年，Card Services達成協議，將其信用卡處理服務過渡到全球領先的支付和金融服務技術解決方案提供商Fiserv。隨着Card Services的核心處理過渡到Fiserv，我們希望提高我們的品牌合作伙伴的轉換率和上市速度，包括快速、無縫地添加新產品和功能的能力，從而使我們的合作伙伴和持卡人受益。該平臺實現了移動錢包和虛擬卡的高效集成和使用, 同時支持我們的數據和分析能力並提高運營效率，集成和過渡將於2021年開始。

市場推廣服務。通過我們的綜合營銷服務，我們設計和實施戰略，幫助我們的客户獲取、留住和管理有價值的回頭客。我們的程序捕獲交易數據，我們對這些數據進行分析，以便更好地瞭解消費者行為，並使用這些數據來提高客户營銷活動的有效性。我們使用多渠道的營銷溝通工具，包括店內、網絡、基於許可的電子郵件、移動消息和直接郵件來接觸客户。

數字產品。2020年，我們推出了增強型數字套件(Enhanced Digital Suite)，這是一組營銷和信用應用功能，通過帶來更多合格的申請者、更高的平均購買價值和更高的信用銷售轉換率，幫助我們的品牌合作伙伴利用電子商務的加速採用。Enhanced Digital Suite在購物體驗中提早推出信用支付選項，並實時預先篩選客户，無需離開品牌合作伙伴的網站即可獲得信用審批。

在2020年，我們還收購了技術驅動的數字支付公司Lon Inc.，該公司以Bread商標運營，擴大了Card Services的產品範圍，包括付費產品。我們對Bread的收購為利用我們的數字產品建立戰略技術平臺合作伙伴關係和更傳統的品牌合作伙伴關係銷售和貸款應收賬款打開了新的機遇。麪包公司靈活的平臺和強大的應用程序編程接口(API)套件允許商家和合作夥伴集成銷售點融資和其他數字支付產品，包括分期付款和先買後付解決方案。麪包公司提供的產品和自注冊功能增強了我們信用卡服務垂直市場的增長前景，並增加了中小型商户的潛在市場。與此同時，麪包為我們現有的合作伙伴提供更廣泛的數字產品套件和更多的白標產品解決方案。

災害和應急計劃

我們在內部或通過第三方服務提供商運營多個數據處理中心，以處理和存儲我們的客户交易數據。考慮到我們或我們的第三方服務提供商管理的大量數據，其中大部分是實時數據，以支持我們客户的商務計劃，我們已經為我們的數據中心建立了宂餘功能。我們有許多保障措施，旨在保護我們免受與數據相關的風險，並在發生災難時恢復我們的數據中心繫統。

保護知識產權和其他專有權利

我們依靠著作權法、商業祕密和商標法、保密程序、合同條款和其他類似措施的組合來保護我們的專有信息和技術，這些信息和技術用於我們的每個業務部門。我們通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們認為是專有的我們的產品或技術，第三方可能試圖獨立開發類似的技術。我們擁有多項國內外專利和正在申請的專利。我們主要在美國和加拿大對我們的商標進行註冊和保護，儘管我們在其他國家也有註冊商標或某些商標的申請待定。除了根據與Diversified Royalty Corp.的永久許可協議，我們是Air Miles系列商標的加拿大獨家許可人外，沒有任何單獨的專利或許可對我們或我們的部門是重要的，我們為此支付版税費用。我們相信，Air Miles系列商標和我們的其他商標對我們在每個業務領域的品牌塑造、公司識別和服務營銷都很重要。

競爭

我們的產品和服務市場競爭激烈。我們與營銷服務公司、金融機構、金融技術公司和支付網絡以及我們現有和潛在客户的內部員工競爭。

洛亞爾一號。作為一家營銷服務提供商，我們的LoyaltyOne部門通常會與傳統和在線的廣告和其他促銷和忠誠度計劃競爭，爭奪客户總營銷預算的一部分。此外，我們還與現有和潛在客户創造的內部開發的產品和服務展開競爭。我們預計，隨着更多的競爭者進入我們的市場，競爭將會加劇。競爭對手可能會瞄準我們的贊助商、客户和收藏家，並從我們的獎勵供應商那裏獲得獎勵。我們能否從客户和忠誠合作伙伴那裏獲得可觀的收入，將取決於我們通過提供的產品和服務使自己脱穎而出的能力，以及我們的忠誠和獎勵計劃對消費者的吸引力。我們忠誠度和獎勵計劃的持續吸引力還將取決於我們是否有能力與消費者想要的贊助商和供應商保持聯繫，並提供既可獲得又對消費者有吸引力的獎勵。

信用卡服務部。我們的信用卡服務部門主要與金融機構競爭，這些機構的營銷重點一直是開發循環餘額較大的信用卡項目。這些競爭對手通過向持卡人交叉銷售其他金融產品來進一步推動業務。我們還根據一系列因素競爭合作伙伴，包括計劃財務和其他條款、承保標準、營銷專長、服務水平、產品和服務的廣度、技術和集成能力、品牌認知度和聲譽。我們的重點一直是瞄準專業零售商和其他了解培養忠誠客户的競爭優勢的品牌合作伙伴。通常情況下，這些合作伙伴尋求的客户是那些頻繁但規模較小的客户

在其零售地點的交易。因此，我們能夠分析通過管理我們的貸款計劃獲得的交易數據，包括客户特定的交易數據和總體消費者支出模式，從而為我們的客户制定和實施成功的營銷策略。作為自有品牌零售信用卡的發行商，聯合品牌和大眾通用卡，Visa^®，萬事達卡^®和探索^®除了信用卡，我們還與其他金融機構發行的通用信用卡以及現金、支票和借記卡競爭。隨着支付行業的不斷髮展，我們預計未來將面臨來自金融技術公司和支付網絡的新興支付技術的日益激烈的競爭。此外，我們的一些競爭對手，包括數字和移動支付領域的新競爭對手和新興競爭對手，沒有受到與我們相同的監管要求或立法審查，這可能使我們處於競爭劣勢。

調節

聯邦和州法律法規廣泛監管我們的銀行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的運營。其中許多法律和法規旨在維護Comenity Bank和Comenity Capital Bank的安全和穩健，它們對其他不受監管的公司施加了重大限制。由於Comenity Bank被認為是信用卡銀行，Comenity Capital Bank是銀行控股公司法意義上的實業銀行，我們作為銀行控股公司不受監管。如果我們作為一間銀行控股公司而受到監管，我們的經營範圍只限於少數與銀行或金融服務有密切關係的活動。作為一家州立銀行，Comenity Bank受到FDIC和特拉華州的重疊監管；作為一家實業銀行，Comenity Capital Bank受到FDIC和猶他州的重疊監管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank都在消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)的監督下，CFPB是一個聯邦消費者保護監管機構，有權進一步修改聯邦消費者保護法律和法規，該機構可能會不時對自己的做法進行審查。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank必須保持最低監管資本，包括維持某些資本比率、實繳資本最低限額和適當的貸款損失撥備，並滿足涉及資產、負債、監管資本和利率等指標和比率的具體指導方針。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank不符合這些資本要求，它們各自的監管機構有廣泛的自由裁量權，可以採取一系列可能對我們的財務報表產生直接實質性影響的糾正措施。要支付任何股息，Comenity Bank和Comenity Capital Bank必須保持充足的資本，高於監管指導方針。

根據《聯邦儲備法》第23A和23B條，我們可以從Comenity Bank或Comenity Capital Bank借款或以其他方式獲得信貸，或與Comenity Capital Bank進行其他“擔保交易”，這可能會限制Comenity Bank或Comenity Capital Bank向我們融資或以其他方式向我們提供資金的程度。“擔保交易”包括貸款或信用延伸、購買或投資證券、購買資產(包括受回購協議約束的資產)、接受證券作為貸款或信用延伸的抵押品，或出具擔保、承兑或信用證。雖然適用的規則不能作為從事“擔保交易”的直接障礙，但它們確實要求我們與Comenity Bank或Comenity Capital Bank進行“擔保交易”的條款和條件必須與當時與非關聯公司進行可比交易的條款和情況基本相同，或至少對Comenity Bank或Comenity Capital Bank有利。此外，除某些例外情況外，Comenity Bank或Comenity Capital Bank向我們或我們的其他關聯公司提供的每筆貸款或授信都必須由抵押品擔保，抵押品的市值從貸款或授信金額的100%到130%不等，具體取決於抵押品的類型。

我們被要求監控和報告異常或可疑的賬户活動，以及金額超過《銀行保密法》、美國國税局(IRS)、規則和其他法規規定的限額的交易。國會、美國國税局(IRS)和銀行監管機構都將注意力集中在銀行對可疑活動的監控和報告上。此外，國會和銀行監管機構已經提出、通過或通過了一系列新的法律法規，這些法律法規可能會增加銀行的報告義務。我們還受到許多旨在保護消費者的法律法規的約束，包括州法律、經2009年信用卡責任、責任和披露法案修訂的貸款真實性法案，或信用卡法案、平等信用機會法案和公平信用報告法案。這些法律和法規規定了各種披露要求，並規範了我們與消費者互動的方式。這些法律和其他法律也限制了我們在貸款活動中賺取的財務費用或其他費用。我們以一種我們認為將我們排除在外的方式開展我們的業務

根據“公平信用報告法”作為消費者報告機構的法規。然而，如果我們被認定為消費者報告機構，我們將受到許多額外的複雜監管要求和限制。

數據保護和消費者隱私法律法規繼續發展，對我們收集和傳播客户信息的能力的限制越來越多。此外，頒佈與消費者、公共或私營部門隱私問題有關的新的或修訂的法律或行業法規可能會影響我們的營銷服務，包括對目前合法獲得的信息的收集、共享和使用施加限制。此外，亦有多項具體的法律和法規規管某些類型的消費者資料的收集和使用，這些資料主要與金融服務交易有關，而這些交易與我們的各項業務和服務有關。在美國，聯邦法律，如“格拉姆-利奇-布萊利法案”(GLBA)和“公平信用報告法案”(經2003年“公平和準確信用交易法”修訂)，以及類似和適用的州法律，使得收集、共享和使用以前合法獲得的信息變得更加困難，並可能增加我們收集某些數據的成本。這些法律賦予銀行客户(包括持卡人和儲户)“選擇退出”的能力，使其適用的金融服務交易產生的某些信息與其他關聯方和非關聯方或公眾共享。如果我們跟蹤其購買行為的消費者中有很大一部分選擇“選擇退出”，那麼我們收集、共享和利用這些數據的能力將受到不利影響，從而使我們和我們的附屬公司無法使用他們的數據。

在美國，聯邦“不打電話實施法案”(Do-Not-Call Implementation Act)使得與潛在和現有客户進行電話溝通變得更加困難。從2008年9月1日開始，加拿大也實施了類似的措施。美國和加拿大的法規都規定，消費者可以通過全國請勿來電登記處和州請勿來電登記處“選擇退出”，讓與消費者沒有現有業務關係的公司向他們發出電話邀請函。在美國和加拿大，消費者可以通過全國請勿來電登記處和州請勿來電登記處“選擇退出”，即由與消費者沒有現有業務關係的公司向他們發出電話邀請函。此外，法規要求公司為那些不希望公司通過電話營銷徵求意見的人保留一份內部請勿打電話名單。這些規定可能會限制我們向客户提供服務和信息的能力。不遵守這些規定可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使我們受到重罰。此外，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)已經批准了與電話消費者保護法案(Telephone Consumer Protection Act)相關規則的解釋，該法案廣泛定義了機器人通話，這可能會影響我們聯繫客户的能力，並可能增加我們的訴訟風險。

在美國，2003年控制非請求色情和營銷攻擊的聯邦法案限制了我們向我們的客户和潛在客户發送商業電子郵件消息的能力，這些電子郵件消息的主要目的是宣傳或推廣商業產品或服務。該法案要求商業電子郵件信息向客户提供選擇退出接收發送者未來商業電子郵件信息的機會。

在美國，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者提供個人隱私權，並對處理消費者和家庭某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求向消費者披露公司收集、使用和共享數據的做法；為消費者提供選擇不出售或轉移某些個人信息的方式；併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA禁止公司歧視選擇不出售其個人信息的消費者，但極小的例外情況除外。CCPA規定了某些罰款，並規定由加州總檢察長或法律規定的權利未得到遵守的消費者執行該法規。它還規定，如果由於沒有實施合理的安全程序，個人信息在未經授權的情況下被獲取、盜竊或泄露，可以獲得損害賠償，以及禁制令或聲明式的救濟。CCPA包含多項豁免，包括一項條文，大意是，如果GLBA與CCPA有衝突，則CCPA不適用於依據GLBA收集、處理、出售或披露的信息。

2020年11月，加州選民通過了第24號提案，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將修訂現行的CCPA要求，從2023年1月起生效，為期一年的回顧期，其中包括對跨上下文行為廣告的個人信息共享和“敏感”個人信息的使用進行限制；設立新的糾正權；以及建立一個新的機構來執行加州隱私法。

此外，聯邦和州一級對隱私法的興趣繼續增加，立法者正在審查或提議有必要對出於營銷或其他目的收集、處理、共享和使用消費者數據進行更嚴格的監管，包括2020年底出臺的兩項聯邦隱私法規。

在加拿大，個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)要求組織收集、使用或披露個人信息必須徵得消費者的同意。根據這項法案，消費者的個人信息只能用於收集這些信息的目的。我們允許我們的客户自願“選擇退出”，不接收一封或兩封促銷和營銷郵件或促銷和營銷電子郵件。消費者對隱私意識的提高和對隱私的關注可能會導致消費者“選擇退出”的比例比歷史上更高。這將意味着更少的客户將收到獎金和促銷優惠，因此這些客户可能會獲得更少的航空里程獎勵里程。加拿大政府已經制定了一份數字憲章，提供了新的權利和期望，包括對PIPEDA的預期變化。

加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能會限制我們向電子郵件或類似帳户發送“商業電子消息”的能力，該電子消息定義為包括文本、聲音、語音和圖像消息，其主要目的是向我們的客户和潛在客户宣傳或推廣商業產品或服務。CASL在一定程度上要求發件人同意發送商業電子郵件，併為客户提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件消息的機會。

2018年5月25日，歐盟範圍內監管數據收集、使用和共享以及相關消費者隱私權的法律框架-一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)生效。GDPR取代了歐盟指令95/46/EC，適用於歐盟成員國和歐洲經濟區國家，並對其具有約束力，這些國家總共包括30個國家。GDPR詳細説明瞭組織應承擔更大的合規義務，包括圍繞數據收集和使用實施一系列流程和政策。這些條款，以及GDPR的其他條款，可能會限制我們向客户提供服務和信息的能力。此外，GDPR還包括對不遵守規定的重大處罰。

總體而言，GDPR和其他歐盟和成員國特定的隱私和數據治理法律也可能導致我們調整技術或做法，以滿足當地的隱私要求和標準，這些要求和標準可能比美國更嚴格。類似地，美國和外國司法管轄區未來可能會通過立法或法規，削弱我們有效跟蹤消費者使用我們廣告服務的能力，例如聯邦貿易委員會提議的“不跟蹤”標準或其他類似於歐盟指令2009/136/EC的立法或法規，通常指的是美國聯邦貿易委員會(FTC)提出的“不跟蹤”標準或類似於歐盟指令2009/136/EC的其他立法或法規，該指令通常被稱為美國聯邦貿易委員會(FTC)建議的“不跟蹤”(Do-Not-Track)標準或類似於歐盟指令2009/136/EC的其他立法或法規。它指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户同意的情況下，才允許通過cookie等方式訪問互聯網用户計算機上的個人信息。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)裁定歐盟-美國隱私保護框架(EU-US Privacy Shield Framework)無效，但指出使用標準合同條款進行數據傳輸仍然有效。2020年1月31日，英國脱離歐盟，進入脱歐過渡期。自2021年1月1日起，歐盟和英國通過了一項新協議，規定受GDPR約束的利益相關者與英國實體之間的所有個人數據轉移將不被視為向第三國轉移，前提是英國當前的數據保護計劃在指定的最長6個月內保持有效，直至2021年6月30日。目前尚不清楚過渡期結束時的數據保護格局會是什麼樣子。

除了上述司法管轄區外，全球其他地方也在迅速制定新的隱私法和法規，包括修訂現有的數據保護法，以擴大此類法律的範圍和對違規行為的處罰。不遵守這些國際數據保護法律和法規可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到重大處罰。

雖然美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了數據泄露通知法，但沒有這樣的美國聯邦法律普遍適用於我們的企業。與強制報告相關的數據泄露通知立法和法規於2018年11月1日在加拿大生效。數據泄露通知法已被廣泛提出，並存在於我們開展業務的其他特定國家和司法管轄區。立法和監管措施，如強制性違反通知條款，除其他要素外，對報告時限和向個人提供通知提出了嚴格的要求。

我們還有遵守2001年“美國愛國者法案”(USA Patriot ACT)的制度和程序，該法案旨在威懾和懲罰美國和世界各地的恐怖主義行為，加強執法調查工具，以及用於其他目的。

安大略省2016年的保護獎勵積分法案(消費者保護修正案)以及其他相關法規禁止供應商訂立或修改消費者協議，以規定獎勵積分僅因時間流逝而到期，同時允許在基礎消費者協議終止且該協議規定獎勵積分在終止時失效的情況下獎勵積分到期。(注：安大略省消費者保護積分法案(Consumer Protection Amendment)，2016)及其他相關法規禁止供應商訂立或修改消費者協議，以規定獎勵積分僅因時間流逝而到期，而如果基礎消費者協議終止，則允許獎勵積分到期。魁北克也有關於僅因時間流逝而導致獎勵積分到期的類似立法。

人力資本

截至2020年12月31日，我們在全球僱傭了大約8000名員工，其中大部分集中在美國和加拿大。我們的主要人力資本管理目標是吸引、培養和留住頂尖人才。為了支持這些目標，我們對員工作為員工的體驗採取了全面的方法，認識到敬業的員工推動了我們的長期增長和可持續性。我們的董事會和指定的委員會對我們的人力資本管理戰略進行重要監督，包括多樣性、公平性和包容性，或DE&I工作，這些工作由我們的全球人力資源高級副總裁領導。董事會和相關委員會定期收到高級管理層和第三方顧問關於推動我們持續成功和業績的關鍵人力資本事項的人力資本趨勢和發展的最新消息。

在2020年的大部分時間裏，隨着新冠肺炎的影響，我們適應了在員工的工作體驗發生重大轉變的整個過程中為他們提供支持和支持。2020年3月，我們大約95%的員工成功過渡到在家工作，業務中斷最小。我們實施了許多旨在在虛擬工作環境中連接、識別和吸引員工的計劃，包括為我們的員工提供必要的新技術、支持和通信線路，使他們能夠在這一獨特的環境中成功發揮作用。認識到健康和福祉對員工發揮最佳工作能力的重要性，我們及時提醒並獲得大量現有和新的資源和支持，包括心理健康意識和諮詢、財務教育和健康課程、各種在線健身和冥想課程、健身費用報銷計劃和其他促進身心健康和整體福祉的福利。

此外，在2020年，我們採取措施提高員工福利的競爭力，包括全面審查和更新員工和高管薪酬和獎金結構，增加新的帶薪假期，並改進育兒假計劃。

儘管疫情帶來了各種挑戰，但我們保持了高水平的員工參與度和留存率，並在人才招聘方面取得了成功，聘請了幾位頂尖的行業領導者擔任關鍵職位，這進一步支持了我們的轉型計劃和業務優先事項。2020年，我們記錄了大約10%的新員工採集率，計算方法是外部員工總數除以平均員工人數，自願離職人數約為13%，計算方法是自願離職總數除以護理中心運營的平均員工人數。2020年，招聘團隊專注於減少人才獲取過程中的地理障礙，產生了更多的人才庫，以填補競爭激烈的市場中需要特定技能的職位。

作為我們更廣泛的多年業務轉型的一部分，我們成立了一個由高級人力資源、技術和運營管理人員組成的“未來勞動力”指導委員會，以制定和執行人力資本密集型戰略，以確保我們的勞動力做好準備。旨在吸引人才以及保持敬業、裝備和授權員工的新舉措包括“人才流動”戰略，旨在在現有渠道中發現、培養和培養有前途的人才，並確定跨職能或非傳統的職業發展和晉升機會。強有力的培訓和發展仍然是我們人力資本戰略的核心。由於這場流行病，所有的學習和發展課程都轉移到了虛擬環境中，這提高了協理參與率。除了以職業為導向的培訓和發展，我們還需要一定的年度助理培訓，以確保持續遵守負責任的商業實踐和道德行為。

2020年，我們採取了重大步驟來改善我們對DE&I的承諾，首先是由我們的總裁兼首席執行官發起的正式程序。已經採取的具體行動包括行政領導的參與和問責；以及成立一個目標明確的DE&I指導委員會，包括確定並聘請一家第三方少數人擁有的DE&I諮詢公司來指導我們制定全面、綜合的DE&I戰略和衡量框架。在2020年下半年取得的重大進展包括員工調查、焦點小組和大量的員工“聆聽會議”，以提供重要的意見。

我們改善長期DE&I承諾的方法。我們的整個執行領導團隊都接受了無意識的偏見意識培訓，並在招聘和招聘實踐中引入了新的工具，以進一步改善我們在這一領域的流程。截至2020年12月31日，大約62%的員工和44%的高級領導是女性，而大約43%的員工和16%的高級領導是少數族裔。

其他資料

我們的公司總部位於俄亥俄州哥倫布市忠誠圈3075號，郵編：43219，電話號碼是6147294000。

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。您還可以從我們的網站免費獲取我們向SEC提交或提供的年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息及其修正案的副本。Www.AllianceData.com。本網站的任何信息都不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會提交或提交這些文件後，我們會在合理可行的情況下儘快將這些文件張貼在我們的網站上。我們在我們的網站上發佈我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程、我們的公司治理指南以及我們的道德準則、高級財務官的道德準則和董事會成員的道德準則。任何股東如有要求，均可免費索取這些文件。

第1A項

風險因素。

危險因素

摘要

以下是我們主要風險的摘要，概述了投資於我們的固有不確定性。通過參考下面列出的我們的風險因素的完整描述，本摘要的整體內容是有保留的。關於戰略性經營風險和我們的競爭環境，我們謹慎地認為，新冠肺炎對宏觀經濟環境的影響將在不確定的時間內繼續增加我們所有的風險。

與我們的戰略業務和競爭環境相關的風險包括客户集中、新的信用損失情況、沖銷體驗、欺詐活動、對新業務的競爭以及消費者行為的變化。

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我們的十大客户佔我們2020年綜合收入的近一半。

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收購或新增貸款項目的承保業績可能與現有經驗不符。

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無擔保的消費者和企業貸款導致破產損失和無法從借款人那裏收回貸款。

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獲得信貸為欺詐活動提供了機會。

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我們業務增長的機會可能會受到激進的定價或資本密集型監管要求的限制。

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我們的品牌合作伙伴失去客户或業務，或者收藏家贖回金額或模式發生變化，都可能會降低增長和盈利能力。

與我們的流動性、市場和信用風險相關的風險包括由於宏觀經濟或其他因素難以進入資本或股票市場、資金來源競爭、監管限制、高負債水平、現有負債以及市場利率和匯率造成的限制。

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無法有效進入證券化或其他資本市場限制了我們應收賬款和其他商業機會的融資機會。

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對存款的競爭和對存款產品的監管限制可能會影響資金的可用性和成本。

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高負債水平限制了我們競爭和發展業務的能力。

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利率波動影響我們的盈利能力，而匯率波動影響我們的財務業績。

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我們的市場估值一直不穩定，股東的回報受到股息率降低、停止股票回購計劃和發行股票進行收購的影響。

與我們的監管環境相關的風險包括我們作為非銀行控股公司的商業模式各方面現有的和潛在的限制。

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FDIC、CFPB和其他聯邦和州當局頒佈的法規限制了我們銀行提供的產品和服務及其方式。

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消費者保護、數據保護和數據隱私法律限制了提高忠誠度和營銷計劃能力的功能。

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金融機構的資本金要求可能會限制可用於業務運營、增長和股東回報的現金。

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如果不能繼續免受《銀行控股公司法》的約束，將進一步限制商業機會，要求我們停止所有非銀行活動。無法有效進入證券化或其他資本市場限制了我們信用卡和應收貸款以及其他商業機會的融資機會。

與我們的運營和其他考慮因素相關的風險包括對第三方提供商的依賴、數據泄露或其他服務故障的可能性、暴露於複雜和不發達的全球法律和監管系統以及戰略限制。

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對第三方供應商的依賴，以及目前過渡到多個戰略外包合作伙伴的努力，可能會導致我們無法控制的服務故障。

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數據保護、網絡和信息安全以及知識產權方面的失敗可能嚴重損害我們的產品、服務和開展業務的能力。

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複雜的國際法，以及在缺乏發達監管和法律制度的司法管轄區開展業務，都需要作出廣泛努力來管理遵守情況。

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我們的章程文件和特拉華州法律都限制了某些可能有利於我們股東的戰略活動。

戰略性商業風險與競爭環境

預計在可預見的未來，與新冠肺炎疫情相關的影響將繼續對我們的業務構成風險，加劇我們許多已知的風險，並可能對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

2020年第一季度，世衞組織宣佈當前的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為全球大流行。為了迴應這一宣言和新冠肺炎的迅速傳播，國際、省、聯邦、州和地方政府或其他當局已經制定了一些預防措施，包括關閉邊境、禁止旅行、禁止團體活動和集會、對某些企業的關閉或其他經營限制、宵禁、就地避難令、隔離，以及關於實行社會距離的建議。某些司法管轄區已經開始重新開放，但在新冠肺炎案件增加的情況下，卻回到了更嚴格的限制措施上。這些限制繼續擾亂全球經濟活動，導致全球資本市場動盪，信貸和金融市場不穩定，商業和消費者信心和支出下降，大範圍休假和裁員，零售店關閉或經營條件受限，勞動力短缺，為受影響的消費者借款人和儲户提供救濟的監管建議，供應鏈中斷(包括原材料的可用性、製造商品的能力和向供應商和零售商交付成品的能力)，以及許多酒店業和旅遊業業務幾乎完全停止。即使疫苗被引進和管理，政府的限制被取消，經濟逐漸重新開放，持續的經濟影響，包括政府的經濟刺激，以及與大流行相關的健康擔憂，以及這些疫苗的可用性和有效性，可能會繼續影響消費者的行為、支出水平和零售偏好。

對我們的運營和財務業績的具體影響包括但不限於以下幾點：

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我們的零售合作伙伴在以消費者為基礎的業務中遇到的短期和長期困難，原因包括客流量受限、無法將店內銷售轉化為電子商務、在向最終消費者提供所需產品和交付時都難以保持供應鏈的完整性，以及消費者信心和支出的下降，這些都可能導致我們零售合作伙伴的破產風險增加、零售信貸銷售額下降，以及我們的信用卡和應收貸款餘額減少。

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零售信用銷售額的下降減少了我們自有品牌和聯合品牌信用卡和分期付款貸款平臺的使用，從而減少了我們從融資費用和其他服務費中獲得的收入。

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不斷上升的失業率、消費者破產增加的可能性以及我們將在一段時間內為受影響的持卡人提供忍耐計劃的預期，都減少或推遲了我們來自財務費用和其他服務費的收入，並增加了我們面臨的違約率上升、信用卡和應收貸款淨沖銷以及貸款損失準備金增加的風險。

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短期忠誠度計劃的推遲或無法為這些計劃跨境獲取或提供獎勵可能會減少或推遲收入或增加我們的運營成本。

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由於新冠肺炎的各種限制，我們的航空里程獎勵計劃中對酒店接待、航空公司和其他與旅行相關的獎勵的需求減少，對兑換收入產生了負面影響，因為收藏者既改變了現有的獎勵旅行，又無法安排未來的獎勵旅行，對限制的持續時間沒有任何確定性。

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金融市場的波動可能會增加我們的資本成本和/或限制其可獲得性，長期的財務壓力增加了我們資產支持債務評級下調的可能性，提前攤銷事件的發生，以及我們重大資產支持債務和其他債務不遵守財務契約或其他違約事件的可能性。

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在這種電子商務和網上銀行依賴的環境中，運營風險增加，包括對我們的數據、客户服務中心、數字和分期付款貸款平臺以及其他網絡完整性和可用性的影響，以及網絡犯罪活動和其他支付欺詐風險的加劇，可能會影響我們及時有效地滿足我們整個業務線上客户、持卡人、收款方或其他消費者的需求的能力。

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我們員工和第三方供應商的健康和安全風險增加，可能會影響我們為合作伙伴維持服務級別的能力。

儘管出現了疫苗，但新冠肺炎病例的激增，包括該病毒的變種，比如最近在歐洲和美國經歷的病例，可能會導致人們進行自我隔離，或者政府再次關閉不必要的企業。鑑於這種情況的動態性，目前我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來運營業績或現金流的影響。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成負面影響，本年報中“風險因素”部分描述的許多其他風險也可能會加劇。

我們的10個最大客户分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收入的48%和44%，其中任何一個客户的流失都可能導致我們的收入大幅下降。

我們綜合收入的很大一部分依賴於數量有限的大客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們最大的10個客户分別約佔我們綜合收入的48%和44%。L Brands及其零售附屬公司在同一時期分別約佔我們綜合收入的10%和11%。我們與L Brands及其零售附屬公司的合同將於2026年到期，具體取決於合同條款。來自我們任何重要客户的收入因任何原因而減少，包括定價或活動減少，或者決定使用另一家服務提供商或不再外包我們提供的部分或全部服務，都可能對我們的綜合收入產生實質性的不利影響。

我們預計信用卡服務部門的增長將來自新的和收購的信用卡和其他分期付款貸款計劃，這些計劃的信用卡和應收貸款表現可能導致投資組合損失增加，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們預計信用卡服務部門的一個重要增長來源是收購現有的信用卡項目，並與零售商和其他商家啟動信用卡和其他分期付款貸款計劃，這些零售商和商家目前不提供自有品牌或聯合品牌信用卡，或者正在啟動或過渡到另一個分期付款貸款平臺。儘管我們相信我們的定價和確定信用風險的模型旨在評估現有計劃的信用風險，以及我們願意為收購和啟動計劃承擔的信用風險，但我們不能保證收購和啟動計劃的虧損經驗將與我們更成熟的計劃保持一致。如果不能成功承保這些新的或收購的信用卡或分期付款貸款計劃，可能會導致比我們預期的更大的違約，並可能對我們和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

淨沖銷的增加可能會對我們的淨收入和盈利能力產生負面影響。

與無擔保消費貸款相關的主要風險是借款人違約或破產的風險，導致借款人的餘額被沖銷為無法收回。我們主要依靠借款人的信用來償還貸款，因此沒有其他追索權。我們可能無法成功識別和評估借款人的信譽，從而將拖欠和損失降至最低。違約或淨沖銷的增加可能導致淨利潤減少。通脹率、失業率和利率等一般經濟因素可能會導致更多的拖欠，從而導致更大的信貸損失。除了受一般經濟狀況和收款及追討工作成功影響外，我們的拖欠率和淨撇賬率的穩定性，亦受信用卡和貸款應收賬款的信貸風險，以及各種信用卡户口投資組合的平均年限所影響。此外，我們的定價策略可能無法抵消拖欠和虧損增加對盈利能力造成的負面影響，因此，任何超過我們目前估計的拖欠和虧損的實質性增加都可能對我們產生實質性的不利影響。2020年，我們的淨沖銷率為6.6%，而2019年和2018年分別為6.1%和6.1%。截至2020年12月31日，違約率為信用卡和應收貸款本金的4.4%，而2019年12月31日為5.8%。

與我們的產品和服務相關的欺詐活動可能會對我們的經營結果、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們的產品和服務的使用量減少，我們的欺詐損失增加。

我們面臨與零售商、客户、其他商家或處理消費者信息的第三方服務提供商相關的欺詐活動的風險。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們與欺詐相關的運營虧損分別為1.408億美元、1.947億美元和1.449億美元。我們的產品是

申請欺詐，因為除其他事項外，我們在批准時提供立即獲得信貸的途徑。此外，互聯網和移動渠道上的數字銷售正成為我們業務的更大部分，欺詐活動在這些渠道的銷售額中所佔的比例高於商店。自有品牌和通用聯合品牌信用卡容易受到不同類型的欺詐的影響，根據我們的產品渠道組合，我們可能會繼續經歷與欺詐相關的費用的變化或水平，這與我們的一些競爭對手或整個行業所經歷的不同或更高。金融服務業的欺詐風險繼續增加，信用卡欺詐、身份盜竊和相關犯罪可能繼續盛行，作案者越來越老練。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。高調的欺詐活動還可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們服務的使用產生負面影響，導致對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，包括但不限於額外的消費者通知要求，增加我們的成本，並對我們的經營業績、淨收入和盈利能力產生負面影響。

新的會計準則要求我們增加貸款損失撥備，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和開展新業務的機會產生實質性的不利影響。

財務會計準則委員會通過了一項新的會計準則，該準則於2020年1月1日對我們生效。這一標準被稱為當前預期信用損失(CECL)，要求我們確定對貸款終身預期信用損失的定期估計，並確認預期信用損失作為貸款損失的補償。採用這項標準後，我們的貸款損失免税額增加了6.44億元。有關採用CECL的影響的更多信息，請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”下的“最近發佈的會計準則”。CECL的持續影響將受到我們信用卡和貸款組合的組成、特徵和質量，以及當前的經濟狀況和使用的預測的重大影響。CECL模式可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動。*如果我們被要求大幅提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會產生不利影響。*CECL模式可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動。*如果我們被要求大幅提高我們的貸款損失撥備水平，這種增加可能會產生不利影響經營成果和追求新業務的機會。

如果我們不能確定合適的收購、處置或新的商機，或者不能有效地整合我們收購的業務或拆分我們剝離的業務，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們相信，收購以及發現和追求新的商機將是我們增長戰略的關鍵組成部分。然而，我們可能無法根據我們可以接受的條款和條件找到並確保未來的收購候選者，也無法確定和實施新的商業機會。如果我們不能找到有吸引力的收購候選者或增值的新商機，我們的增長可能會受到限制。

同樣，我們可能會評估不再符合我們長期戰略目標的資產或業務的潛在處置，或選擇剝離。當我們決定剝離資產或業務時，我們可能難以及時或按可接受的條款找到買家或實施所需的退出策略，並可能受到市場力量的影響，導致以低於最佳價格或其他條款的價格剝離資產。

此外，與收購、處置和實施新業務相關的風險很多，包括但不限於：

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因收購、處置或新的商機而產生的困難和費用；

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不能滿足完成收購、處置或新商機的成交前條件；

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當被收購公司的會計政策與我們的一致時，可能會產生不良後果；

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

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被收購公司客户或關鍵員工的潛在流失；

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收購、處置或新業務實施的時機或被收購業務或新業務未能達到經營預期對本公司財務狀況的影響；

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接受與剝離的企業有關的持續財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；

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承擔被收購公司的未知債務；

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實現收購或處置的預期效益的不確定性，包括收入、人力資源、技術或其他成本節約、運營效率或協同效應；

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減少可用於經營、股票回購計劃或其他用途的現金，以及可能稀釋的股權證券發行或產生的額外債務；

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要求提供與導致資源和焦點轉移的處置相關的過渡服務；以及

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很難從收購或處置中留住和激勵關鍵人員。

例如，在2019年7月處置Epsilon時，我們同意就合併財務報表附註18“承諾和或有事項”中包含的事項賠償Publicis Groupe S.A.，到目前為止，這已導致與Epsilon與美國司法部達成的暫緩起訴協議相關的1.5億美元或有損失，要求分別在2021年1月和2022年1月支付兩筆7500萬美元。

此外，如果被收購或新業務的運營沒有達到預期，我們的盈利能力可能會下降，我們可能會尋求重組被收購的業務，或削弱被收購或新業務的部分或全部資產的價值。

如果航空里程獎勵計劃收集者的實際贖回金額大於預期，或者與兑換航空里程獎勵里程相關的成本增加，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們收入的一部分是基於我們對航空里程獎勵里程的估計，這些里程將被收集者基地閒置。航空里程獎勵里程不能兑換的百分比被稱為“破損”。

突破是基於管理層在查看和分析各種歷史趨勢(包括年份分析、當前運行率和其他相關因素)後做出的估計，這些因素包括宏觀經濟因素的影響和計劃結構的變化、新計劃選項的引入以及提供的獎勵的變化。管理層的任何重大變化或未能合理估計破損，或者如果實際贖回大於我們的估計，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的航空里程獎勵計劃也使我們面臨潛在的獎勵成本增加帶來的風險。如果與兑換航空里程獎勵里程相關的成本增加，我們的盈利能力可能會受到不利影響。贖回成本增加10%，將導致截至2020年12月31日的一年的税前收入減少2160萬美元。

失去我們最活躍的航空里程獎勵計劃收集者可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們最活躍的航空里程獎勵計劃收集者推動了我們航空里程獎勵計劃收入的不成比例的大比例。無論出於什麼原因，這些收藏家中有很大一部分人的流失可能會影響我們從贊助商那裏獲得可觀收入的能力。我們忠誠度和獎勵計劃的持續吸引力將在很大程度上取決於我們是否有能力與收藏家想要的贊助商保持聯繫，並提供既可獲得又有吸引力的獎勵。

航空公司或旅遊業的中斷，如航空公司破產，可能會對航空里程獎勵計劃、我們的收入和盈利能力產生負面影響。

航空旅行是航空里程獎勵計劃對收藏家的吸引力之一。如果我們現有的一家航空公司供應商大幅削減其機隊容量和航線網絡，我們可能無法滿足收銀員對機票的需求。根據我們目前與現有供應商簽訂的供應協議，機票或其他旅行安排(如有的話)可能比同類機票更昂貴，而其他航空公司或旅遊服務提供的航線可能不足夠、不方便或不受贖回收款者的歡迎。因此，我們可能會經歷

更高的航空旅行兑換成本，以及收藏者對航空里程獎勵計劃的滿意度可能會受到不利影響。

由於航空公司或旅遊業的中斷，包括但不限於當前新冠肺炎、政治不穩定、恐怖主義行為或戰爭的影響，一些收藏家可能會認為航空旅行太危險或太繁重。因此，收藏者可能會放棄將航空里程獎勵里程用於航空旅行，因此可能不會像以前那樣參與航空里程獎勵計劃，這可能會對我們從該計劃中獲得的收入產生不利影響。

我們提供的服務的市場可能收縮，也可能無法擴大，我們行業的競爭非常激烈，每一種競爭都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的產品和服務的市場競爭非常激烈，我們預計金融和忠誠度產品和服務的持續發展以及競爭將提供相同的競爭，使每個市場的競爭加劇。我們的增長和持續盈利能力取決於對我們提供的產品和服務的持續接受或採用。我們目前的一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史，更強大的品牌，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的客户可能不會繼續使用我們提供的金融產品和服務或忠誠度計劃。技術的改變可能會使商家和零售公司無需使用我們的服務就可以直接以具有成本效益的方式處理交易。此外，經濟下滑或零售商業績下滑，包括新冠肺炎的影響，可能會導致對我們產品和服務的需求減少。我們從客户和合作夥伴那裏獲得可觀收入的能力將取決於我們通過提供的產品和服務以及我們的計劃對消費者的吸引力而使自己脱穎而出的能力。我們可能無法繼續成功地與我們現有的和新興的競爭對手競爭。由於上述原因或任何其他原因，對我們的產品和服務的需求的任何減少都可能對我們的增長、收入和經營業績產生實質性的不利影響。

流動性、市場與信用風險

如果我們因市場變化而無法將信用卡和應收貸款證券化，我們可能無法為新的信用卡應收賬款提供資金，這將對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

許多因素影響我們在證券化市場為信用卡和應收貸款融資的能力，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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證券市場總體狀況，特別是資產證券化市場狀況；

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我們的信用卡應收賬款的質量是否符合評級機構的要求，以及該質量或該等要求的變化；以及

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有能力為所需的過度抵押或信用增強提供資金，這些資金經常被用來實現更好的信用評級，以降低借款成本。

此外，2014年8月27日，SEC通過了一系列規則，改變了公開註冊的資產支持證券(包括我們的信用卡證券化計劃下提供的資產支持證券)的披露、報告和發售流程。通過的規則最終敲定了最初於2010年4月7日提出並於2011年7月26日重新提出的規則。SEC在2010年和2011年提出的一些規則，例如要求信用卡證券化中標的資產的集團級數據，沒有在最終規則制定中被採用，但SEC未來可能會在進行進一步修改或不進行進一步修改的情況下采用這些規則。採用更多影響公開註冊資產支持證券發行的披露、報告和發售程序的規則，可能會影響我們未來發行資產支持證券的能力或意願。

美國聯邦存款保險公司(FDIC)、美國證券交易委員會(SEC)、美聯儲(Federal Reserve)和其他某些聯邦監管機構通過的規定，要求2016年12月24日及之後發行的證券化至少有5%的風險保留要求。此類風險保留要求可能通過限制我們能夠發行的資產支持證券的數量或影響未來資產支持證券的發行時間來限制我們的流動性；我們通過維持根據RR規則計算的賣方利息來滿足此類風險保留要求。

早期攤銷事件可能是為每筆資產支持證券化交易指定的某些不利事件的結果，包括資產表現惡化或重大服務違約等。在……裏面

此外，我們的證券化信託發行的某些系列融資證券需要根據與一個或多個零售商破產有關的觸發因素提前攤銷。不斷惡化的經濟狀況和零售業日益激烈的競爭，以及其他因素，可能會導致與我們簽訂信用卡計劃的零售商破產數量增加。一家或多家零售商的破產可能導致新應收賬款金額下降，並可能導致相關應收賬款的拖欠和違約增加。零售商破產的任何這些影響都可能導致一個或多個此類融資證券系列的提前攤銷，特別是如果與這種證券化信託資產的很大比例相關的零售商發生這種事件的話。提前攤銷事件的發生可能會大大限制我們將額外應收賬款證券化的能力。

巴塞爾III通常指的是美國和國際上採取的一系列監管改革，旨在解決2008-2010年金融危機期間銀行業出現的問題。巴塞爾III的結果是，銀行受到了更嚴格的資本金、流動性和槓桿要求。作為對巴塞爾協議III的迴應，我們證券化信託基金融資證券的投資者已經尋求並獲得了對各自交易文件的修改，允許他們將資金增加的支付推遲至多35天。雖然可能會向其他沒有推遲融資的投資者申請資金，但如果所有投資者都實施了這種延遲，或者如果沒有這樣做的投資者的放貸能力不足以彌補資金缺口，獲得融資的機會可能會中斷。此外，如果發行實體的借貸成本因巴塞爾協議III而增加，超額利差可能會受到影響。例如，這種成本增加可能會導致，因為投資者有權獲得因此類監管變化而增加的成本的賠償。

由於市場變化、監管建議、無法獲得信用提升或任何其他情況或事件而無法將應收信用卡證券化，將對我們的運營和盈利產生重大不利影響。

未來無法增加存款可能會對我們的流動性、業務增長能力和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們直接從零售和商業客户那裏獲得存款，或者通過向他們的客户提供我們的存款產品的經紀公司獲得存款。我們的融資策略包括通過存款持續增長我們的流動性。存款業務在吸引和留住存款方面繼續面臨激烈的競爭。我們以存款利率、客户服務質量和數字銀行能力的競爭力為基礎進行競爭。我們發起和維持零售存款的能力仍然高度依賴於我們銀行子公司的實力、我們業務實踐的信譽和我們的財務狀況。對我們的貸款做法、監管合規、保護客户信息或銷售和營銷做法的負面看法，或者監管機構或其他人對我們的銀行子公司採取的行動，可能會阻礙我們在存款市場的競爭地位。

我們提供的存款產品的需求也可能會因為各種因素而減少，包括消費者偏好、人口統計或可自由支配收入的變化，減少消費者獲得特定產品的監管行動，或者競爭產品的開發或供應。來自其他金融服務公司和其他使用存款融資產品的公司的競爭可能會影響存款續約率、成本或可用性。我們調整存款產品的利率以保持競爭力，可能會反過來影響我們的流動性或盈利能力。

聯邦存款保險法(FDIA)禁止投保銀行接受經紀存款，或為任何明顯高於銀行正常市場區域或全國(取決於存款徵集地)現行利率的存款提供利率，除非該銀行“資本充足”，或“資本充足”，並獲得FDIC的豁免。在此之前，聯邦存款保險法(FDIA)禁止保險銀行接受經紀存款，或為任何明顯高於銀行正常市場區域或全國現行利率的存款提供利率(取決於存款徵集地)，除非它“資本充足”，並獲得FDIC的豁免。根據FDIC的豁免，資本充足並接受經紀存款的銀行不得為任何存款支付比某些現行市場利率高出75個基點以上的利率。FDIA對資本充足的銀行沒有這樣的限制，在2020年12月31日，我們的每一家銀行子公司都滿足或超過了所有適用的要求，被認為是FDIA所指的“資本充足”。然而，不能保證我們的銀行子公司將繼續滿足這些要求。未來，我們的銀行子公司因任何原因(包括監管機構對經紀存款總額或佔總資產的百分比的限制)接受經紀存款的能力受到限制，可能會對我們的流動性、融資成本和盈利能力產生重大不利影響。例如，自2021年4月21日起，聯邦存款保險公司修改了與經紀存款和利率限制相關的規定，將合規日期延長至2022年1月1日。

(1)為分析“存款經紀”定義中關於“便利”和“主要目的”的某些規定提供了一個新的框架，以縮小可被視為經紀的存款類別；(2)在利率限制方面，修改了計算國家利率、國家利率上限和地方市場利率上限的方法，以考慮到經濟週期和提供的不同存款產品。對我們的銀行子公司可以支付的存款利率的任何限制，都可能使我們在吸引和留住存款方面處於競爭劣勢，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

截至2020年12月31日，我們擁有98億美元的存款，其中約38億美元的貨幣市場存款可隨時贖回，約60億美元的存單。

我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金償還未償債務的能力、我們對業務變化的反應能力以及我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生重大不利影響。

我們有很高的負債水平，這需要很高的利息和本金支付。根據我們的信用協議、管理我們的優先票據和其他債務工具的契約中包含的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們的負債水平相關的風險可能會加劇。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金，在到期時支付債務的本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的債務水平較高，再加上我們的其他財務義務和合約承諾，可能會：

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使我們更難就我們的債務履行我們的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致我們的信用協議、管理我們優先票據的契約和管理我們其他債務的協議下的違約事件；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購或其他新業務和其他公司用途的資金；

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增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們處於競爭劣勢，或者要求我們在需要營運資金時處置資產以籌集資金；

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限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

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限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資金、資本支出、收購或其他新業務和其他公司目的；

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延遲投資和資本支出；

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導致任何債務的再融資利率更高，並要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營；以及

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當控制權發生某些變化時，阻止我們籌集必要的資金來回購所有提交給我們的票據。

我們的優先票據契約、我們的信貸協議以及我們的其他未償或未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為我們未來的業務或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。

管理我們優先票據的契約、我們的信貸協議和管理我們其他債務工具的協議的條款限制了我們和我們的子公司從事特定類型的交易。這些公約限制了我們和我們的子公司的能力，其中包括：

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招致額外的債務；

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向股東宣告或者支付股利、贖回股票或者進行其他分配；

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進行投資；

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設立留置權或者以資產作為其他交易的擔保；

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合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置我們幾乎所有的資產；

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與關聯公司進行交易；

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出售或轉讓某些資產；以及

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訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，限制我們的某些子公司向我們支付股息、貸款或出售資產的能力。

由於這些公約和限制，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法籌集更多債務來有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約，我們不能向你保證，我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

市場利率的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

市場利率的變化導致我們的財務費用(淨額)和我們的利息支出(淨額)增加或減少，因為我們的某些資產和負債的利率隨市場基準波動。截至2020年12月31日，我們的信用卡和貸款應收賬款中有21%是以固定利率向賬户持有人定價的，其餘79%是以浮動利率定價的。我們以固定利率和浮動利率相結合的資金來源為信用卡和貸款應收賬款提供資金，其中包括存款和資產支持證券，其中68%是固定的，32%是浮動的。我們還有受浮動利率約束的無擔保定期債務。

我們浮動利率資產的利率基準是最優惠利率，我們浮動利率負債的利率基準通常是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或聯邦基金利率。最優惠利率和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或聯邦基金利率可能會在不同的時間重新設定，或者可能會出現差異，導致我們浮動利率資產和浮動利率負債的利率不匹配。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況、我們市場內的競爭環境、消費者對特定貸款和存款產品的偏好，以及各種政府和監管機構的政策，特別是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策。貨幣政策的變化，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)正在實施的利率管制的變化，可能會影響我們從信用卡和應收貸款中獲得的利息金額，以及我們為存款和借款支付的利息金額。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚是否會建立新的LIBOR計算方法，也不清楚LIBOR在2021年之後是否會繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。然而，選擇SOFR作為替代參考利率目前引起了一些市場關注，因為SOFR的期限結構尚未形成，而且還沒有一個普遍接受的調整SOFR的方法。為了促進從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的有序過渡，我們建立了一個企業範圍的計劃，以評估和實施對我們的合同、系統、流程、文檔和模型進行必要的更改。這些變化可能會帶來運營挑戰，並對我們的利息、費用和盈利能力產生負面影響。

如果我們為存款和其他借款支付的利息的增長速度快於我們從信用卡和應收貸款中獲得的利息，我們的盈利能力將受到不利影響。相反，如果我們收到的信用卡和應收貸款利息比我們支付的存款和其他借款利息下降得更快，我們的盈利能力也可能受到不利影響。

我們普通股的未來銷售，或對未來可能發生銷售的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2021年2月18日，我們總共有79,016,657股普通股授權但未發行，也沒有保留用於特定目的。一般來説，我們可以在沒有股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們預留了4,058,625股普通股，以根據我們的員工購股計劃和長期激勵計劃進行發行，其中514,112股已發行，1,007,364股可在授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行。截至2020年12月31日，根據我們的401(K)和退休儲蓄計劃，我們已經為發行預留了1500,000股普通股，其中341,096股仍可發行。此外，我們可能會發行與收購相關的普通股。例如，2020年12月3日，我們以私募方式發行了1,903,868股普通股，完成了對Lon的收購

出售或發行大量普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，任何出售或發行普通股都將稀釋現有股東的所有權利益。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易價格不時大幅波動，未來可能也會出現類似的波動。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響，包括我們的經營業績、我們收益預期的變化、關鍵人員的增減、我們的財務狀況、法律和法規的變化、我們經營的行業的一般情況、一般經濟情況以及證券市場的一般情況。本報告中描述的其他風險也可能對我們的股價產生實質性的不利影響。

不能保證我們會以股東預期的水平支付未來的股息或回購股票，這可能會降低我們股東的回報。宣佈我們普通股未來分紅或回購的決定將由我們的董事會根據對相關考慮的審查做出決定。

自2016年10月以來，我們的董事會已經宣佈對我們已發行的普通股支付季度現金股息。未來季度股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定需要得到我們董事會的批准。在我們首次公開募股以來的大約20年裏，我們的董事會已經批准了各種股票回購計劃，導致回購了大約6740萬股我們的普通股，儘管目前還沒有積極的股票回購計劃。董事會宣佈普通股分紅或回購普通股的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。例如，從2020年第二季度開始，我們的董事會將季度股息支付從每季度0.63美元減少到0.21美元，降幅為67%。基於對這些因素的評估，董事會可能決定完全不宣佈未來的股息，宣佈未來的股息減少，不回購股票或回購股票的水平低於歷史水平，任何或所有這些都可能減少給我們股東的回報。

我們報告的財務信息將受到美元與某些外幣匯率波動的影響。

我們的經營結果會受到匯率波動的影響。我們主要受到美元和加元匯率以及美元和歐元匯率波動的影響。“換算後，經營結果可能與我們的預期不同。在截至2020年12月31日的一年中，相對於美元的外幣匯率變動對我們的收入產生了約650萬美元的積極影響，對我們持續運營的所得税前收入產生了約170萬美元的負面影響。

監管環境

與我們信用卡服務相關的現行和擬議的法規和立法可能會限制我們的業務活動、產品供應和收取的費用，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)包括對金融機構的監管以及對衍生品和資本市場活動的監管進行全面改革。

多德-弗蘭克法案的全部影響尚不清楚，因為一些最終的實施條例尚未由必要的聯邦機構發佈。此外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求進行多項研究，這可能會導致未來的立法或監管行動。政府問責局特別發表研究報告，探討是否有需要為加強機構的安全穩健或美國金融體系的穩定，取消“銀行控股公司法”對某些機構(包括有限用途信用卡銀行和工業貸款公司)有關“銀行”定義的豁免。該研究並未建議取消這些豁免。然而，如果立法消除這些問題，

如果沒有對現有機構進行任何從屬或通融的豁免，我們可能被要求成為一家銀行控股公司，停止某些銀行控股公司不允許的活動，或者剝離我們的信用卡銀行子公司Comenity Bank或我們的實業銀行子公司Comenity Capital Bank。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)創建了CFPB，這是一個聯邦消費者保護監管機構，有權進一步修改聯邦消費者保護法律和法規。CFPB根據現有的聯邦消費者金融保護法承擔了規則制定權，並針對總資產超過100億美元的某些非存款機構和有保險的存款機構及其附屬機構執行這些法律並進行審查。

自2016年10月以來，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都在CFPB的監管之下，CFPB可能會不時對其做法進行審查。此外，CFPB廣泛的規則制定權預計將影響它們的運營，包括遞延利息產品。例如，CFPB的規則制定權可能允許它改變其他監管機構過去採用的法規，包括聯邦儲備系統理事會(Board Of Board Of The Federal Reserve System)根據《貸款真實法案》(Truth In Lending Act)發佈的法規。CFPB有權撤銷、修改或解釋過去的監管指引，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。此外，CFPB擁有廣泛的權力，可以防止“不公平、欺騙性或濫用”的行為或做法，並已對其他信用卡發行商和金融服務公司採取執法行動。這些標準的演變可能會導致與我們的信用卡賬户相關的定價、做法、程序和其他活動發生變化，從而降低相關回報。雖然CFPB已就某些事項公開表明立場，但目前尚不清楚CFPB可能會公佈哪些額外的變化，以及這些變化會對我們的信貸賬户產生什麼影響(如果有的話)。

多德-弗蘭克法案授權某些州官員執行CFPB發佈的法規，並執行多德-弗蘭克法案對不公平、欺騙性或濫用行為的一般禁令。如果各州頒佈的要求與聯邦標準不同，或者法院對聯邦消費者法律的解釋與聯邦銀行機構採用的不同，我們可能會被要求改變某些司法管轄區提供的產品或服務，或者停止提供產品，這將增加合規成本，並降低我們向全國消費者提供相同產品和服務的能力。

各種聯邦和州法律法規極大地限制了我們被允許從事的零售信用卡服務活動。這些法律和法規限制了我們可以向消費者收取的費用和其他費用，限制或禁止了我們產品和服務的某些其他條款，要求我們向消費者進行明確的披露，或者要求我們保持某些許可證、資質和最低資本水平。在某些情況下，這些法規和條例的確切適用情況並不明確。此外，我們每年都會提出多項立法和規管建議，如獲採納，可能會對我們的盈利能力造成重大不良影響，或進一步限制我們進行活動的方式。根據“貸款法中的真實情況”(Truth In Lending Act)頒佈的法規實施的“信用卡法案”(Card Act)限制或修改了某些信用卡做法，並要求增加對消費者的披露。這些規則涉及的信用卡做法包括(但不限於)限制將費率上調應用於現有和新的餘額、付款分配、違約定價、徵收滯納金和兩週期賬單。未能遵守或對本公司業務所受法律或法規的不利改變，或對其解釋的不利改變，可能會對我們收取應收賬款和產生應收賬款費用的能力產生重大不利影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響。

在正常業務過程中，Comenity Bank和Comenity Capital Bank不時被列為各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和其他與其業務活動有關的訴訟。雖然從歷史上看，每家銀行的客户協議中的仲裁條款通常限制了這些銀行在消費者集體訴訟中的風險，但不能保證銀行未來會成功地執行仲裁條款。還可能採取立法、行政或監管措施，直接或間接禁止使用爭議前仲裁條款。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank還不時參與政府機構對銀行業務的審查、調查和訴訟(正式和非正式)，這可能會使銀行面臨鉅額罰款、處罰、改變業務做法或其他要求的義務。2015年9月，每家銀行都與FDIC簽訂了同意令，以了結FDIC對某些附加產品的營銷、促銷和銷售的審查；這些同意令於2018年8月終止。

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了銀行合併申請，尋求FDIC批准Comenity Bank與Comenity Capital Bank合併，併入Comenity Capital Bank，作為倖存的銀行實體。同一天，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分別向猶他州金融機構部門和州銀行專員特拉華州辦事處提交了與擬議中的合併相關的交易對手銀行合併申請。合併申請仍有待監管部門的審查和批准，不能保證審查的結果或時間。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對我們的業務和運營的影響可能會很大，這將取決於最終實施的法規、我們競爭對手的行動、其他市場參與者的行為，以及聯邦或州官員或監管機構對其的解釋和執行。此外，我們可能需要投入大量的管理時間和資源來處理多德-弗蘭克法案的條款和根據該法案必須發佈的法規。多德-弗蘭克法案和任何相關的法律或法規及其解釋和執行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

與消費者隱私和安全相關的立法可能會影響我們收集用於提供忠誠度和營銷服務的數據的能力，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。

數據保護和消費者隱私法律法規繼續發展，對我們收集和傳播客户信息的能力的限制越來越多。此外，頒佈與消費者、公共或私營部門隱私問題有關的新的或修訂的法律或行業法規可能會對我們的營銷服務產生重大不利影響，包括對目前合法獲得的信息的收集、共享和使用施加限制。此外，亦有多項具體的法律和法規規管某些類型的消費者資料的收集和使用，這些資料主要與金融服務交易有關，而這些交易與我們的各項業務和服務有關。在美國，聯邦法律，如“格拉姆-利奇-布萊利法案”(GLBA)和“公平信用報告法案”(經2003年“公平和準確信用交易法”修訂)，以及類似和適用的州法律，使得收集、共享和使用以前合法獲得的信息變得更加困難，並可能增加我們收集某些數據的成本。這些法律賦予銀行客户(包括持卡人和儲户)“選擇退出”的能力，使其適用的金融服務交易產生的某些信息與其他關聯方和非關聯方或公眾共享。如果我們跟蹤其購買行為的消費者中有很大一部分選擇“選擇退出”，那麼我們收集、共享和利用這些數據的能力將受到不利影響，從而使我們和我們的附屬公司無法使用他們的數據。

信息，但有一個狹隘的例外。CCPA規定了某些罰款，並規定由加州總檢察長或法律規定的權利未得到遵守的消費者執行該法規。它還規定，如果由於沒有實施合理的安全程序，個人信息在未經授權的情況下被獲取、盜竊或泄露，可以獲得損害賠償，以及禁制令或聲明式的救濟。CCPA包含多項豁免，包括一項條文，大意是，如果GLBA與CCPA有衝突，則CCPA不適用於依據GLBA收集、處理、出售或披露的信息。

總體而言，GDPR和其他歐盟和成員國特定的隱私和數據治理法律也可能導致我們調整技術或做法，以滿足當地的隱私要求和標準，這些要求和標準可能比美國更嚴格。類似地，美國和外國司法管轄區未來可能會通過立法或法規，削弱我們有效跟蹤消費者使用我們廣告服務的能力，例如聯邦貿易委員會提議的“不跟蹤”標準或其他類似於歐盟指令2009/136/EC的立法或法規，通常指的是美國聯邦貿易委員會(FTC)提出的“不跟蹤”標準或類似於歐盟指令2009/136/EC的其他立法或法規，該指令通常被稱為美國聯邦貿易委員會(FTC)建議的“不跟蹤”(Do-Not-Track)標準或類似於歐盟指令2009/136/EC的其他立法或法規。它指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户同意的情況下，才允許通過cookie等方式訪問互聯網用户計算機上的個人信息。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)裁定歐盟-美國隱私保護框架無效，但指出使用標準合同條款進行數據傳輸仍然有效。2020年1月31日，英國脱離歐盟，進入英國退歐過渡期。自2021年1月1日起，歐盟和英國通過了一項新協議，規定受GDPR約束的利益相關者與英國實體之間的所有個人數據轉移將不被視為向第三國轉移，前提是英國當前的數據保護計劃在指定的最長6個月內保持有效，直至2021年6月30日。目前尚不清楚過渡期結束時的數據保護格局會是什麼樣子。

除上述司法管轄區外，全球其他地方也在迅速發展新的私隱法律和法規，包括修訂現有的數據保護法，以符合這些法律和法規的範圍

對不遵守規定的處罰。不遵守這些國際數據保護法律和法規可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到重大處罰。

有關保障消費者的法例，可能會影響我們提供忠誠度和市場推廣服務的能力，其中包括可能會對我們滿足客户需要的能力造成負面影響。

制定新的或修訂的有關保障消費者的法例或行業法規，或任何未能遵守這些變化的情況，都可能對我們的忠誠度和營銷服務產生重大不利影響。這些變化可能會對我們的聲譽造成負面影響，對我們的盈利能力產生不利影響，或者增加我們的訴訟風險。

例如，安大略省2016年的《保護獎勵積分法案》(消費者保護修正案)及其他相關規定，禁止供應商訂立或修改消費者協議，以規定獎勵積分僅因時間流逝而到期，而如果基礎消費者協議終止，且該協議規定獎勵積分在終止時失效，則允許獎勵積分過期。魁北克也有關於僅因時間流逝而導致獎勵積分到期的類似立法。

我們的銀行子公司受到廣泛的聯邦和州監管，這可能要求我們向它們出資，這可能會限制這些子公司向我們提供現金的能力。

聯邦和州法律法規對慈善銀行和慈善資本銀行的運作進行了廣泛的監管。這些法律和法規中有許多旨在維護Comenity Bank和Comenity Capital Bank的安全和穩健，它們對它們施加了重大限制，而其他不受監管的實體則不受這些限制。作為一家國有銀行，Comenity Bank受到特拉華州和FDIC的重疊監管。作為猶他州的一家實業銀行，Comenity Capital Bank受到FDIC和猶他州的重疊監管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank必須維持最低監管資本。如果Comenity Bank和Comenity Capital Bank不符合這些資本要求，它們各自的監管機構有廣泛的自由裁量權，可以採取一些可能對我們的財務報表產生直接實質性影響的糾正措施。Comenity Bank和Comenity Capital Bank作為FDIC承保的機構，必須保持一定的資本充足率、實繳資本下限和充足的貸款損失撥備。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank未能滿足其必須遵守的任何資本要求，我們可能需要向它們提供額外資本，這可能會削弱我們償還債務的能力。要支付任何股息，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都必須保持充足的資本，高於監管指導方針。因此，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都無法向我們提供任何現金或其他資產，包括償還我們的債務。

如果我們的銀行子公司未能達到某些標準，我們可能會受到銀行控股公司法的監管，這可能會迫使我們停止所有非銀行活動，並導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

如果我們的任何一家存託機構子公司未能滿足其經營所依據的銀行控股公司法中“銀行”定義的豁免標準(豁免情況如下所述)，並且如果我們沒有在發生這種情況時剝離該存託機構，我們將受到“銀行控股公司法”的監管。這將要求我們停止某些活動，這些活動是受銀行控股公司法監管的公司不允許的。我們的一個存款機構子公司Comenity Bank是特拉華州聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行，也是一家位於特拉華州的有限用途信用卡銀行。只要商業銀行仍然符合以下要求，它就不是《銀行控股公司法》所定義的“銀行”：

●

它只從事信用卡業務；

●

不接受活期存款或者儲户可以支票或者類似方式提取支付給第三人的存款；

●

它不接受低於10萬美元的儲蓄或定期存款，但作為其信貸延期抵押品的存款除外；

●

它只設有一個接受存款的辦事處；以及

●

不從事商業貸款業務(小企業貸款除外)。

我們的另一家存款機構子公司Comenity Capital Bank是猶他州的一家實業銀行，獲得猶他州政府和聯邦存款保險公司的授權開展業務。只要Comenity Capital Bank仍是一家符合以下要求的實業銀行，它就不是“銀行控股公司法”所界定的“銀行”：

●

它是根據一個州的法律組成的機構，該州在1987年3月5日已經生效或正在考慮一項法規，該法規要求或將要求該機構根據聯邦存款保險法獲得保險；以及

●

它不接受活期存款，儲户可以支票或類似方式提取，然後支付給第三方。

運營風險和其他風險

我們依賴第三方供應商提供產品和服務，並將額外服務過渡到戰略外包合作伙伴。如果我們的供應商不履行義務，我們的業務運營、聲譽和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們的供應商未能按照合同規定的服務水平或標準或及時提供足夠數量的產品和服務，可能會對我們的業務造成不利影響。這些影響產生於，包括但不限於，新冠肺炎當前影響導致的關閉或受限的運營條件和供應鏈中斷。如果我們的主要供應商不能或不願意按照當前條款履行或續簽我們的現有合同，我們可能無法以相同的成本及時更換相關產品或服務，甚至根本無法更換，這任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果第三方供應商未能滿足合同要求，例如遵守適用的法律和法規，我們的業務運營可能會遭受經濟或聲譽損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們已選擇在2020年將我們的信用卡處理以及與我們的卡服務部門相關的某些打印、郵件和匯款處理功能轉移給戰略外包合作伙伴，目標是在2022年完成。將這些服務從我們的傳統平臺過渡到具有成熟系統和功能的戰略合作伙伴會帶來重大風險，包括但不限於潛在的數據丟失或損壞、安全流程的變化、實施延遲和成本超支、來自當前客户和賬户持有人的阻力、運營中斷、失去定製或功能、在過渡之前遺留系統的可靠性問題以及為完成過渡而產生的過高的諮詢成本。此外，同時追求多個新產品集成和外包過渡可能會增加複雜性和風險，並放大意想不到的後果，包括在過渡期間無法留住或更換關鍵人員，以及在我們採用新的流程來管理這些服務提供商並建立控制程序以確保合規性時發生意外費用。任何過渡或實施延遲、錯誤或困難都可能導致運營挑戰、安全故障、成本增加或聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

未能保護我們的數據和消費者隱私可能會影響我們在客户及其客户中的聲譽，並可能使我們面臨法律索賠。

雖然我們有廣泛的物理和網絡安全控制及相關程序，但我們的數據在過去和將來都可能受到未經授權的訪問。在這種未經授權訪問的情況下，我們數據的完整性在過去和將來都會受到影響。出於安全和隱私方面的考慮，消費者可能會拒絕提供支持我們的忠誠度和營銷計劃所需的個人數據。大型金融機構的信息安全風險隨着採用新技術(包括移動設備上使用的技術)進行金融和其他業務交易，以及威脅行為者的複雜性和活躍度提高而增加。如果我們的忠誠度、營銷服務或信用卡計劃的使用受到物理或其他因素的影響，則我們的使用可能會減少

網絡安全發生了。此外，任何未經授權發佈客户信息或公眾認為我們未經授權發佈消費者信息，都可能使我們面臨客户或他們的客户、消費者或監管執法行動的法律要求，這可能會對我們的客户關係產生不利影響。

數據中心容量的損失、網絡攻擊導致的中斷、網絡連接中斷或無法使用第三方供應商的專有軟件可能會影響我們及時滿足客户及其客户需求的能力。

我們和我們的第三方服務提供商保護我們的數據中心免受火災、斷電、網絡故障、網絡攻擊(包括勒索軟件或拒絕服務攻擊)以及其他災難的損害、損失或性能下降的能力至關重要。為了提供我們的許多服務，我們必須能夠存儲、檢索、處理和管理大量數據，並定期擴展和升級我們的技術能力。我們的數據中心或第三方服務提供商的數據中心受到任何損害，我們的網絡連接出現任何中斷，或我們使用我們的軟件或第三方供應商的專有軟件的能力受到任何損害，包括由於網絡攻擊造成的損害，都可能對我們滿足客户需求的能力和他們利用我們提供未來服務的信心造成不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和使用開源軟件可能會損害我們的競爭地位，為保護我們的知識產權或針對第三方的侵權指控而提起的訴訟可能代價高昂，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和盈利能力產生負面影響。

第三方可能侵犯或盜用我們的商標或其他知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他專有權而採取的行動可能是不夠的。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何侵權或挪用行為都可能損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。第三方也可能對我們提出侵權索賠。在任何由此產生的訴訟中，任何索賠和不利裁決都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並要求我們要麼圍繞第三方的專利進行設計，要麼從另一方獲得替代技術的許可。此外，訴訟既費時又費錢，可能會分散我們的時間和資源。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會圍繞類似技術進行獨立設計或開發，或者以其他方式複製我們的服務或產品，從而阻止我們向他們主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的知識產權或機密和專有信息，或在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。

我們平臺的各個方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院沒有解釋各種開源許可證的條款，但可能會以一種對我們的平臺施加意想不到的條件或限制的方式來解釋它們。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，在某些情況下，我們還可能被要求免費公開發布或許可我們的產品，這些產品包含開源軟件或源代碼的受影響部分。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權、挪用、安全漏洞、代碼中的缺陷或錯誤或其他違規行為提供擔保或其他合同保護，任何這些違規行為都可能導致對我們的責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和盈利能力產生負面影響。

我們的國際業務、收購和人員使我們受到複雜的美國和國際法律法規的約束，如果違反這些法規，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們在美國以外的運營、收購和僱用人員要求我們遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的許多複雜的法律和法規。這些法律和法規可能適用於我們的公司，或者我們的個人董事、高級管理人員、員工或代理人，並可能限制我們的運營、投資決策或其他活動。具體而言，我們受制於反腐敗和反賄賂法律法規，包括但不限於美國“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“2010年反賄賂法”(UKBA)和加拿大“外國公職人員腐敗法”(CFPOA)。這些法律一般禁止向外國官員提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策，獲取或保留業務，或獲得優惠待遇，並要求我們保存賬簿和

公平、準確地反映交易的記錄，並保持適當的內部會計控制系統。作為我們業務的一部分，我們或我們的合作伙伴可能會與國有企業做生意，根據FCPA、UKBA或CFPOA的規定，國有企業的員工和代表可能被視為外國官員。不能保證我們的政策、程序、培訓和合規計劃將有效地防止違反我們必須遵守的所有美國和國際法律法規。違反此類法律法規可能會使我們受到處罰，對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，我們開展業務的一些國際司法管轄區可能會讓我們面臨其他障礙，包括缺乏發達的法律體系、腐敗程度上升、嚴格的貨幣控制、不利的税收後果或外資所有權要求、難以或漫長的監管批准，或者缺乏對競業禁止協議的執行。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止或推遲控制權變更交易或股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

特拉華州的法律，以及我們公司註冊證書的條款，包括與我們董事會無需股東進一步批准就可以發行一系列優先股有關的條款，我們的章程以及我們現有和未來的債務工具，可能會阻止主動提出的收購我們的提議，即使這些提議可能對我們的股東有利。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時董事會反對的行動，包括涉及我們的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下降，或者延遲或阻止我們的股東獲得高於我們普通股市場價格的溢價，否則他們可能會獲得溢價。

第1B項。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

截至2020年12月31日，我們在全球租賃了約45處一般寫字樓物業，面積約為300萬平方英尺。這些設施用於執行我們的運營、銷售和管理職能。我們的主要設施如下：


		近似值
位置	線段	廣場上的素材		租約到期日期
哥倫布，俄亥俄州	公司、信用卡服務	567,006		2032年9月12日
加拿大安大略省多倫多	LoyaltyOne	205,525		2033年3月31日
密西索加，加拿大安大略省	LoyaltyOne	13,699		2025年2月28日
登博世，荷蘭	LoyaltyOne	132,482		2033年12月31日
馬斯布里，荷蘭	LoyaltyOne	668,923		(2033年9月1日)
紐約，紐約	信用卡服務	18,500		2023年1月31日
猶他州德雷珀	信用卡服務	22,869	⁽¹⁾	2031年8月31日
哥倫布，俄亥俄州	信用卡服務	103,161		2027年12月31日
特拉華州威爾明頓	信用卡服務	5,198		2021年6月30日

⁽¹⁾不包括分租部分的平方英尺。

我們相信我們現有的設施適合我們的業務，我們將能夠根據需要租賃、購買或新建更多的設施。

項目3.

法律訴訟。

我們不時涉及我們在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，我們相信這些索賠和訴訟不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響，包括指控我們違反合同義務的索賠和訴訟。看見賠償在合併財務報表附註18“承付款和或有事項”中。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是“ADS”。

持票人

截至2021年2月18日，我們普通股的收盤價為每股83.70美元，我們的普通股流通股有49,695,051股，我們的普通股有97名登記持有者。

分紅

未來股息的支付以我們董事會的聲明為準。在確定股息時考慮的因素包括但不限於我們的盈利能力、預期的資本需求和合同限制。另請參閲“風險因素”—不能保證我們會以股東預期的水平支付未來的股息或回購股票，這可能會降低我們股東的回報。他説：“在符合這些條件的情況下，我們目前預計會繼續按季派發股息。

2021年1月28日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金股息為每股0.21美元，於2021年3月18日支付給2021年2月12日收盤時登記在冊的股東。

發行人購買股票證券

下表列出了截至2020年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息：


				總人數：	近似美元
				股票作為股票購買	中國股票的價值超過了這一點
				公開的第二部分	可能還沒有。
	總人數：	支付的平均成交價		宣佈了新的計劃或	根據協議購買的產品
期間	購入的股份：⁽¹⁾	每股收益		節目	計劃或實施計劃⁽²⁾
					(單位：百萬美元)
2020年間：
10月1日至31日	8,058	$	51.55	—	$	—
11月1日至30日	2,742		66.66	—		—
12月1日至31日	6,976		75.05	—		—
總計	17,776	$	63.10	—	$	—

(1)	在表格所示的期間，我們的401(K)和退休儲蓄計劃的管理人購買了17,776股我們的普通股，以造福於參與該計劃部分的員工。

(2)	公司的股票回購計劃已於2020年6月30日到期。

性能圖表

下圖將我們普通股自2015年12月31日以來累計股東總回報的年度百分比變化與同期的累計總回報進行了比較，其中包括(1)標準普爾500指數和(2)由我們選擇並在之前的10-K表格年度報告中使用的由15家公司組成的同行集團，我們將其稱為2019年同行集團指數，以及(3)由我們選擇的由15家公司組成的新同行集團，我們將其稱為2020同行集團指數。

2019年同業集團指數中的15家公司是PayPal Holdings，Inc.，MasterCard Inc.，Synchrony Financial，Discover Financial Services，Five Third Bancorp，Key Corp，Civil ens Financial Group，Inc.，Ally Financial Inc.，M&T Bank Corporation，Regions Financial Corporation，Huntington BancShares Inc.，Santander Consumer USA Holdings Inc.，Comerica Inc.，SVB Financial Group和Popular，Inc.。

2020同業集團指數中的15家公司是貝寶控股公司、萬事達卡公司、同步金融公司、探索金融服務公司、Five Third Bancorp公司、Key公司、公民金融集團、Ally金融公司、M&T銀行公司、地區金融公司、亨廷頓銀行股份有限公司、桑坦德消費者美國控股公司、Comerica公司、SVB金融集團和Capital One金融公司。

根據SEC的規則，比較假設在2015年12月31日向我們的普通股和每個指數投資了100美元，並假設股息(如果有的話)進行了再投資。同樣，根據證券交易委員會的規定，同業集團中的每一家公司的回報都是根據各自公司在每個顯示回報的時期開始時的股票市值進行加權的。歷史股價並不代表未來的股價表現。


	聯盟數據
	系統				2019同級		2020年對等
	公司		標準普爾500指數		集團股票指數		集團股票指數
2015年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2016年12月31日		82.83		111.96		120.83		120.85
2017年12月31日		92.72		136.40		163.13		161.51
2018年12月31日		55.62		130.42		164.03		158.55
2019年12月31日		42.38		171.49		236.41		228.14
2020年12月31日		28.54		203.04		312.95		297.06

我們未來提交給美國證券交易委員會的文件可能會“通過引用納入信息”，包括這份10-K表格。除非我們另有特別説明，否則本履約圖表不應被視為通過引用合併，也不應構成徵集材料，也不應被視為根據1933年修訂的《證券法》或修訂的1934年的《證券交易法》提交的材料。

第6項

選定的財務數據。

選定的歷史合併財務和運營信息

下表列出了截至所示日期的截止時間和截止日期的彙總歷史綜合財務信息。您應閲讀以下歷史綜合財務信息以及10-K表格中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。


	截至2019年12月31日的幾年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(單位：百萬美元，每股收益除外)
損益表和數據
總收入	$	4,521.4	$	5,581.3	$	5,666.6	$	5,474.7	$	5,013.2
運營成本(不包括以下單獨披露的攤銷和折舊)		2,077.3		2,687.8		2,537.2		2,469.5		2,600.3
貸款損失準備金		1,266.2		1,187.5		1,016.0		1,140.1		940.5
一般和行政		105.7		150.6		162.5		159.3		135.6
折舊及其他攤銷		98.5		79.9		80.7		73.7		67.3
購進無形資產攤銷		85.3		96.2		112.9		114.2		119.6
債務清償損失		—		71.9		—		—		—
總運營費用		3,633.0		4,273.9		3,909.3		3,956.8		3,863.3
營業收入		888.4		1,307.4		1,757.3		1,517.9		1,149.9
利息支出，淨額		493.9		569.0		542.3		455.4		370.9
所得税前持續經營所得		394.5		738.4		1,215.0		1,062.5		779.0
所得税撥備		99.5		165.8		269.5		293.3		298.8
持續經營收入	$	295.0	$	572.6	$	945.5	$	769.2	$	480.2
(虧損)非持續經營所得的税後淨額		(81.3)		(294.6)		17.6		19.5		37.4
淨收入	$	213.7	$	278.0	$	963.1	$	788.7	$	517.6
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		—		—		—		—		1.8
普通股股東應佔淨收益	$	213.7	$	278.0	$	963.1	$	788.7	$	515.8

每股普通股股東的基本收入：
持續經營收入	$	6.17	$	11.25	$	17.24	$	13.82	$	6.73
停產(虧損)收入	$	(1.70)	$	(5.89)	$	0.32	$	0.35	$	0.64
每股普通股股東應佔淨收益	$	4.47	$	5.36	$	17.56	$	14.17	$	7.37

普通股股東每股攤薄收益：
持續經營收入	$	6.16	$	11.24	$	17.17	$	13.75	$	6.71
停產(虧損)收入	$	(1.70)	$	(5.78)	$	0.32	$	0.35	$	0.63
每股普通股股東應佔淨收益	$	4.46	$	5.46	$	17.49	$	14.10	$	7.34

加權平均股價：
基本信息		47.8		50.0		54.9		55.7		58.6
稀釋		47.9		50.9		55.1		55.9		58.9

宣佈的每股股息：	$	1.26	$	2.52	$	2.28	$	2.08	$	0.52


	截至12月31日，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(單位：百萬美元)
資產負債表數據
信用卡和貸款應收賬款淨額	$	14,776.4	$	18,292.0	$	16,816.7	$	17,494.5	$	15,595.9
贖回結算資產，受限		693.5		600.8		558.6		589.5		324.4
總資產		22,547.1		26,494.8		30,387.7		30,684.8		25,514.1
遞延收入		1,004.0		922.0		875.3		966.9		931.5
存款		9,792.6		12,151.7		11,793.7		10,930.9		8,391.9
合併證券化實體的無追索權借款		5,709.9		7,284.0		7,651.7		8,807.3		6,955.4
長期債務和其他債務，包括本期債務		2,805.7		2,849.9		5,725.4		6,070.9		5,595.4
總負債		21,025.5		24,906.5		28,055.6		28,829.5		23,855.9
股東權益總額		1,521.6		1,588.3		2,332.1		1,855.3		1,658.2


	截至2019年12月31日的幾年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(單位：百萬美元)
現金流數據
經營活動現金流	$	1,882.7	$	1,217.7	$	2,754.9	$	2,599.1	$	2,127.2
投資活動的現金流	$	1,774.3	$	2,860.8	$	(1,872.0)	$	(4,268.1)	$	(4,291.5)
融資活動的現金流	$	(4,166.5)	$	(4,091.7)	$	(1,217.9)	$	4,004.9	$	2,637.4

非GAAP財務指標
調整後的EBITDA	$	1,156.9	$	1,710.3	$	1,995.3	$	1,747.1	$	1,620.0
調整後的EBITDA，淨額	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	$	1,465.4	$	1,404.2

分段運行數據
生成的信用卡對賬單		235.0		281.1		300.7		296.7		279.4
賒銷	$	24,707.3	$	30,986.9	$	30,702.3	$	31,001.6	$	29,271.3
信用卡平均應收賬款和貸款應收賬款	$	16,367.3	$	17,298.2	$	17,412.1	$	16,185.5	$	14,085.8
規格化平均信用卡和應收貸款⁽¹⁾	$	16,468.0	$	18,941.5	$	18,728.8	$	16,775.1	$	14,417.6
航空里程獎勵里程發放		4,963.8		5,511.1		5,500.0		5,524.2		5,772.3
航空里程獎勵里程兑換里程		3,127.8		4,415.7		4,482.0		4,552.1		7,071.6

⁽¹⁾規格化平均信用卡和貸款應收賬款包括持有待售應收賬款。

非公認會計準則財務指標的使用

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，等於持續經營的收入，這是基於美利堅合眾國普遍接受的會計原則的最直接可比財務計量，或GAAP，加上股票補償費用、所得税、利息支出、淨額、折舊和其他攤銷準備金，以及所購無形資產的攤銷。調整後的EBITDA不包括出售Precima的收益、戰略交易成本，即與戰略計劃、資產減值、重組和其他費用相關的專業服務成本。2019年，調整後的EBITDA還不包括與2019年7月債務清償相關的損失。2016年，調整後的EBITDA剔除了航空里程獎勵計劃於2016年12月1日取消五年到期政策的影響。這些成本以及股票補償費用沒有計入分部調整後的EBITDA的計量中，因為首席運營決策者在評估分部業績和與資源分配有關的決策時沒有考慮這些費用。

調整後的EBITDA，淨額也是一項非GAAP財務指標，等於調整後的EBITDA減去證券化融資成本、存款利息支出和調整後的非控股權益應佔EBITDA。自2016年4月1日起，我們收購了BrandLoyalty剩餘20%的權益，這將我們的所有權百分比提高到100%。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，淨額作為我們內部報告的一個組成部分，來衡量我們可報告部門的表現，並評估我們高級管理層的表現，我們相信這一點

為我們的投資者提供有關我們的業績和整體運營結果的有用信息。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，淨值都被認為是我們業務運營實力的重要指標。調整後的EBITDA消除了有形資產的大量非現金折舊和無形資產的攤銷(包括在業務合併中確認的某些無形資產)對所有業務部門的不均衡影響。然而，這一衡量標準的一個侷限性是，它沒有反映某些資本化的有形和無形資產的定期成本，這些資產用於在我們的業務中創造收入。管理層評估這類有形和無形資產的成本，如資本支出、投資支出和資本回報率，因此這些影響不包括在調整後的EBITDA中。調整後的EBITDA還消除了股票薪酬費用的非現金影響。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，淨額不應被視為持續經營收入或淨收入作為經營業績指標或經營活動現金流量作為流動性衡量指標的替代或更有意義的業績衡量標準。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，淨額並不代表可用於分紅、再投資或其他可自由支配用途的資金，不應單獨考慮或作為根據GAAP編制的業績衡量標準的替代品。

本年度報告中以Form 10-K格式提交的調整後EBITDA和調整後EBITDA，淨計量可能無法與其他公司提出的同名計量相比較，也可能與我們各種協議中使用的相應計量不同。


	截至2019年12月31日的幾年，
	2020		2019		2018		2017		2016

	(單位：百萬美元)
持續經營收入	$	295.0	$	572.6	$	945.5	$	769.2	$	480.2
股票補償費用		21.3		25.1		44.4		41.3		41.5
所得税撥備		99.5		165.8		269.5		293.3		298.8
利息支出，淨額		493.9		569.0		542.3		455.4		370.9
折舊及其他攤銷		98.5		79.9		80.7		73.7		67.3
購進無形資產攤銷		85.3		96.2		112.9		114.2		119.6
有效期屆滿的影響⁽¹⁾		—		—		—		—		241.7
出售業務的收益，扣除戰略交易成本後的淨收益⁽²⁾		(8.0)		—		—		—		—
戰略交易成本⁽³⁾		15.9		11.7		—		—		—
資產減值⁽⁴⁾		63.7		—		—		—		—
重組和其他費用⁽⁵⁾		(8.2)		118.1		—		—		—
債務清償損失⁽⁶⁾		—		71.9		—		—		—
調整後的EBITDA	$	1,156.9	$	1,710.3	$	1,995.3	$	1,747.1	$	1,620.0
減去：證券化融資成本		165.9		213.4		220.2		156.6		125.6
減去：存款利息支出		219.5		225.6		165.7		125.1		84.7
減去：調整後的EBITDA可歸因於非控股權益		—		—		—		—		5.5
調整後的EBITDA，淨額	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	$	1,465.4	$	1,404.2

(1)	代表2016年12月1日取消航空里程獎勵計劃五年到期政策的影響。

(2)	代表Precima在2020年1月銷售的收益，扣除戰略交易成本。Precima包括在該公司的LoyaltyOne部門。更多信息見合併財務報表附註6“處置”。

(3)	表示與戰略計劃相關的專業服務成本。

(4)	指與某些遞延合同成本、固定資產和使用權資產有關的資產減值費用。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註3，“收入”，附註12，“租賃”，以及附註13，“財產和設備”。

(5)	代表與重組或其他退出活動相關的成本。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註15“重組和其他費用”。

(6)	代表優先票據贖回價格和與2019年7月提前清償19億美元未償還優先票據和信貸協議修正案相關的遞延發行成本的債務清償損失，該協議在完成出售Epsilon後生效。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

概述

我們是數據驅動型營銷、忠誠度和支付解決方案的領先提供商，為以消費者為基礎的大型行業提供服務。我們創建和部署定製的解決方案，在顯著改變消費者行為的同時，推動當今一些最知名品牌的業務增長和盈利能力。我們使用傳統、數字、移動和新興技術，幫助我們的合作伙伴跨多個接觸點創建和提高客户忠誠度。我們在兩個細分市場下運營-LoyaltyOne和信用卡服務。我們的LoyaltyOne業務擁有並運營加拿大最受認可的忠誠度計劃-航空里程獎勵計劃，以及總部位於荷蘭的BrandLoyalty，一家為雜貨商提供定製忠誠度計劃的全球提供商。我們的信用卡服務業務是市場領先的自有品牌、聯合品牌、通用和商務信用卡程序、數字支付(包括麪包)和Comenity品牌金融服務的綜合提供商。自2019年3月31日起，我們的Epsilon部門被視為停產業務，隨後於2019年7月1日出售。

回顧年份

●

自2020年1月1日起，我們採用了會計準則編纂，或ASC，326，“金融工具-信貸損失”，並應用了當前預期信用損失(CECL)模型來確定我們的貸款損失撥備，該撥備是在信用卡和應收貸款的估計壽命內衡量的。我們於2020年1月1日採用CECL，導致我們在採用CECL時的貸款損失撥備增加了6.44億美元，這是通過對扣除税收的留存收益進行累積效應調整而記錄下來的。見附註8，“信用卡和貸款應收款，”有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註。

●

2020年1月，我們以約4380萬美元的總對價出售了零售戰略和客户數據應用及分析提供商Precima。Precima包括在我們的LoyaltyOne細分市場中。

●

2020年，我們支付了6060萬美元的股息和股息等價權。

●

在2020年，我們以2.895億美元的現金代價出售了一個信用卡投資組合。

●

我們推出了我們的直接面向消費者的公益卡--公民卡(Comenity Card)。^SM，它為Alliance Data提供了一個額外的產品來吸引和留住我們的持卡人。

●

2020年10月，我們達成了一項協議，將我們的信用卡處理服務的託管過渡到全球領先的支付和金融服務技術解決方案提供商Fiserv。

●

2020年12月，我們完成了對面包的收購，總對價約為4.91億美元，扣除收購的現金和限制性現金後，有待收盤收購價調整。麪包為商家提供了技術解決方案，以分期付款、信貸和借記多支付解決方案的形式向客户提供數字購買融資選擇。麪包包括在我們的信用卡服務部分。

新冠肺炎更新

2020年第一季度，世衞組織宣佈當前的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情為全球大流行。為了應對這一聲明和新冠肺炎的迅速傳播，國際、省、聯邦、州和地方政府或其他當局對社會和商業活動施加了不同程度的限制，以努力改善健康和安全。為了應對新冠肺炎疫情，我們首先把同事的健康和安全放在首位。我們為大約95%的員工制定了有效的遠程辦公協議。

新冠肺炎的限制已經並將繼續對我們的同事、業務合作伙伴和客户產生不利影響，這對我們的財務業績產生了負面影響，因為收入和調整後的EBITDA淨額較上年大幅下降。為了應對新冠肺炎疫情，該公司提供了忍耐計劃，規定以延期付款和免除滯納金的形式對在任何救濟之前及時還款的借款人進行短期修改。然而，在2020年第三季度和第四季度，我們開始經歷經濟的逐步復甦，加上假日季節。信用銷售和航空

里程獎勵里程在2020年第三季度和第四季度全部環比增加。此外，信用指標保持彈性，反映出我們整個消費者借款人基礎上強勁的付款趨勢，這可能受益於政府的經濟刺激計劃，拖欠率在今年下半年有所改善。儘管如此，我們仍在繼續監測不斷髮展的形勢以及來自國際、省、聯邦、州和地方政府以及公共衞生當局的指導。儘管出現了疫苗，但新冠肺炎病例的激增，包括該病毒的變種，比如最近在歐洲和美國經歷的病例，可能會導致人們進行自我隔離，或者政府再次關閉不必要的企業。鑑於這種情況的動態性，目前我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來運營業績或現金流的影響。

綜合運營結果


	截至2019年12月31日的幾年，						%的更改
							2020		2019
	2020		2019		2018		到2019年		到2018年

	(單位：百萬美元，除1%外)
收入
服務	$	116.9	$	215.5	$	295.4	(46)	%	(27)	%
贖回，淨值		473.1		637.3		676.3	(26)		(6)
財務費用，淨額		3,931.4		4,728.5		4,694.9	(17)		1
總收入		4,521.4		5,581.3		5,666.6	(19)		(2)
運營費用
運營成本(不包括以下單獨披露的折舊和攤銷)		2,077.3		2,687.8		2,537.2	(23)		6
貸款損失準備金		1,266.2		1,187.5		1,016.0	7		17
一般和行政		105.7		150.6		162.5	(30)		(7)
折舊及其他攤銷		98.5		79.9		80.7	23		(1)
購進無形資產攤銷		85.3		96.2		112.9	(11)		(15)
債務清償損失		—		71.9		—	(100)		100
總運營費用		3,633.0		4,273.9		3,909.3	(15)		9
營業收入		888.4		1,307.4		1,757.3	(32)		(26)
利息支出
證券化融資成本		165.9		213.4		220.2	(22)		(3)
存款利息支出		219.5		225.6		165.7	(3)		36
長期債務和其他債務的利息支出淨額		108.5		130.0		156.4	(16)		(17)
總利息支出(淨額)		493.9		569.0		542.3	(13)		5
所得税前持續經營所得		394.5		738.4		1,215.0	(47)		(39)
所得税撥備		99.5		165.8		269.5	(40)		(38)
持續經營收入		295.0		572.6		945.5	(48)		(39)
(虧損)非持續經營所得的税後淨額		(81.3)		(294.6)		17.6	(72)		尼姆	*
淨收入	$	213.7	$	278.0	$	963.1	(23)	%	(71)	%

關鍵運營指標：
生成的信用卡對賬單		235.0		281.1		300.7	(16)	%	(7)	%
賒銷	$	24,707.3	$	30,986.9	$	30,702.3	(20)	%	1	%
信用卡平均應收賬款和貸款應收賬款	$	16,367.3	$	17,298.2	$	17,412.1	(5)	%	(1)	%
規格化平均信用卡和應收貸款	$	16,468.0	$	18,941.5	$	18,728.8	(13)	%	1	%
航空里程獎勵里程發放		4,963.8		5,511.1		5,500.0	(10)	%	—	%
航空里程獎勵里程兑換里程		3,127.8		4,415.7		4,482.0	(29)	%	(1)	%

沒有意義

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入。截至2020年12月31日的財年，總收入從截至2019年12月31日的55.813億美元下降至45.214億美元，降幅為19%。淨減少的原因如下：

●

服務. 截至2020年12月31日的財年，收入減少了9860萬美元，降幅為46%，至1.169億美元。這主要是由於2020年1月出售Precima，導致收入比上一年減少7930萬美元。由於銷量下降，服務收入也下降了4340萬美元。由於支付給零售商的專利税減少，商户手續費收入增加了3,260萬美元，部分抵消了這些減幅。

●

救贖. 截至2020年12月31日的財年，收入減少了1.642億美元，降幅為26%，至4.731億美元。由於我們的短期忠誠度計劃的贖回收入減少了1.581億美元，原因是

由於新冠肺炎的影響，在大多數地區的市場上都有節目。作為對新冠肺炎的迴應，我們的某些客户推遲了他們的短期忠誠度計劃。

●

財務費用，淨額. 全年收入減少7.971億美元，降幅為17%，至39.314億美元截至2020年12月31日。這一下降是由於正常化平均應收賬款下降了13%，收入減少了6.175億美元，財務費用收益率下降了大約110個基點，收入減少了1.796億美元。正常化平均應收賬款的減少是由於新冠肺炎和信用卡投資組合的銷售導致的信貸銷售額比上一年下降了20%。融資手續費收益率的下降主要是由於為迴應新冠肺炎而提供的忍耐計劃，包括免除滯納金，以及市場利率的降低。

運營成本。截至2020年12月31日的一年，運營成本下降了6.105億美元，降幅為23%，降至20.773億美元，而截至2019年12月31日的年度為26.78億美元。淨減少的原因如下：

●

在LoyaltyOne網段內，運營成本減少了2.708億美元，其中贖回成本減少了1.499億美元，原因是上述贖回收入下降以及上一年發生的重組和其他費用。此外，2020年1月出售Precima導致不包括銷售收益的運營成本減少7840萬美元，由於2019年和2020年執行了成本節約舉措，多個類別的費用減少，運營成本下降。

●

在卡服務細分市場中，運營成本減少了3.396億美元，包括待售信用卡應收賬款內某些投資組合的估值調整減少了1.822億美元，2019年第四季度和2020年執行的成本節約舉措導致工資和福利成本減少了9210萬美元，銷量下降導致營銷費用減少了6130萬美元，以及其他各種信用卡成本由於數量減少(包括欺詐損失的減少和成本節約舉措)減少了8170萬美元。與上年相比，信用卡投資組合銷售確認收益減少2350萬美元，2020年錄得與某些遞延合同成本、固定資產和使用權資產相關的6370萬美元資產減值費用，部分抵消了這些減少。

貸款損失準備金。截至2020年12月31日的年度，貸款損失撥備增加7,870萬美元，增幅為7%，至12.662億美元，而截至2019年12月31日的年度為11.875億美元，這是由於與CECL模型下的估計終身損失相關的貸款損失撥備較高，包括新冠肺炎的預計影響。信用卡和貸款應收賬款減少27億美元，部分抵銷了這一減幅。

一般和行政。截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用減少4490萬美元，或30%，至1.057億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.506億美元，這是由於2019年和2020年實施的成本節約舉措，其中包括減少員工人數、辦公空間、慈善捐款和總體公司間接成本。此外，上一年還受到與公司重組相關的3790萬美元重組費用的影響。

折舊及其他攤銷。截至2020年12月31日的年度，折舊和其他攤銷增加了1,860萬美元，增幅為23%，至9850萬美元，而截至2019年12月31日的年度為7,990萬美元，原因是與某些已停止使用但打算轉租的房地產相關的固定資產加速折舊費用為2,470萬美元。更多信息見合併財務報表附註13“財產和設備”。這一增長部分被某些完全攤銷的資本化軟件所抵消。

購進無形資產攤銷。截至2020年12月31日的年度，所購無形資產的攤銷減少了1,090萬美元，降幅為11%，至8,530萬美元，而截至2019年12月31日的年度為9,620萬美元，主要是由於某些完全攤銷的無形資產，包括投資組合溢價。

債務清償損失。截至2019年12月31日止年度，我們錄得7,190萬美元的債務清償虧損，原因是優先票據的贖回價格為4,990萬美元，以及與2019年7月提前清償19億美元的未償還優先票據和完成出售Epsilon後生效的信貸協議修正案相關的2,200萬美元遞延發行成本的註銷。

利息支出，淨額。截至2020年12月31日的年度，總利息支出淨減少7510萬美元，降幅13%，至4.939億美元，而截至2019年12月31日的年度為5.69億美元。淨減少的原因如下：

●

證券化融資成本. 證券化融資成本減少4750萬美元由於平均借款減少，融資成本減少了約5590萬美元，但由於資產擔保債務到期日的安排，融資成本增加了約840萬美元，部分被較高的平均利率所抵消。

●

存款利息支出. 存款利息支出減少610萬美元由於平均未償還餘額減少，融資成本減少了約1,940萬美元，但由於較低利率存款到期，融資成本增加了約1,330萬美元，導致平均利率上升，部分抵消了這一影響。

●

長期債務和其他債務的利息支出淨額. 長期債務和其他債務的利息支出淨減少2150萬美元主要原因是，由於平均借款減少，定期債務利息支出減少了7240萬美元，以及信貸協議修正案的結果，其中包括2020年9月償還的4.938億美元。這一下降部分被2019年12月和2020年9月發行優先票據導致的利息支出增加4880萬美元所抵消。

賦税。在截至2020年12月31日的一年中，所得税撥備減少了6630萬美元，降幅為40%，從截至2019年12月31日的一年的1.658億美元降至9950萬美元，主要與本年度税前收益減少3.439億美元有關。本年度的實際税率為25.2%，而上一年為22.5%。上一年度較低的實際税率包括因税務目的改變會計方法而導致的預留税款減少。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註22“所得税”。

非持續經營虧損，扣除税款後的淨額. 在截至2020年12月31日的一年中，由於一項決議的解決，非連續性業務的淨虧損為8130萬美元綜合財務報表附註18“承諾和或有事項”中所述的或有虧損。在截至2019年12月31日的一年中，由於出售Epsilon的税後虧損(截至2019年7月1日)和上述或有虧損初步估計的3290萬美元，非持續運營虧損淨額為2.946億美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

請參閲2019年“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”(項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析)。形式10-K，用於討論我們2019年的結果與2018年的比較，該討論通過引用併入本文。

部門收入和調整後的EBITDA，淨額


	截至2019年12月31日的幾年，						%的更改
							2020		2019
	2020		2019		2018		到2019年		到2018年

	(單位：百萬，百分比除外)
收入：
LoyaltyOne	$	764.8	$	1,033.1	$	1,068.4	(26)	%	(3)	%
信用卡服務		3,756.5		4,547.8		4,597.6	(17)		(1)
公司/其他		0.1		0.4		0.6	尼姆	*	尼姆	*
總計	$	4,521.4	$	5,581.3	$	5,666.6	(19)	%	(2)	%
調整後的EBITDA，淨額：
LoyaltyOne	$	186.2	$	244.5	$	254.2	(24)	%	(4)	%
信用卡服務		667.0		1,119.7		1,496.0	(40)		(25)
公司/其他		(81.7)		(92.9)		(140.8)	(12)		(34)
總計	$	771.5	$	1,271.3	$	1,609.4	(39)	%	(21)	%

沒有意義

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入。截至2020年12月31日的財年，總收入從截至2019年12月31日的55.813億美元下降至45.214億美元，降幅為19%。減少的原因如下：

●

LoyaltyOne. 在截至2020年12月31日的一年中，我們的收入減少了2.683億美元，降幅為26%，降至7.648億美元，原因是受新冠肺炎的影響，我們的短期忠誠度計劃收入減少了1.614億美元，原因是大多數地區的市場計劃減少了。此外，2020年1月出售Precima導致收入減少7930萬美元。我們聯盟忠誠度計劃中的贖回收入和服務收入受到了10%的下降的負面影響航空里程獎勵里程發放和29%年下降航空里程獎勵兑換里程。

●

信用卡服務. 在截至2020年12月31日的一年中，收入下降了7.913億美元，降幅為17%，至37.565億美元。在融資費用減少7.971億美元的推動下，2019年和2020年信用卡和貸款應收賬款出現下降，原因是新冠肺炎和投資組合的銷售量下降，以及為應對新冠肺炎和降息而提供的忍耐計劃導致收益率下降。

調整後的EBITDA，淨額。調整後的EBITDA，截至2020年12月31日的年度淨減少4.998億美元，降幅39%，從截至2019年12月31日的年度的12.713億美元降至7.715億美元。淨減少的原因如下：

●

LoyaltyOne. 調整後的EBITDA，全年淨減少5830萬美元，降幅24%，至1.862億美元截至2020年12月31日，由於上文討論的收入下降造成的利潤率損失，部分被改善的費用管理所抵消，包括2019年執行的成本節約舉措。在截至2020年12月31日的一年中，出售Precima的800萬美元收益(扣除交易成本)不包括在調整後的EBITDA，淨額中。在截至2019年12月31日的年度，5080萬美元的重組和其他費用不包括在調整後的EBITDA，淨額中。

●

信用卡服務. 調整後的EBITDA，全年淨減少4.527億美元，降幅40%，至6.67億美元截至2020年12月31日主要原因是上文討論的收入減少，新冠肺炎的影響導致貸款損失撥備增加7,870萬美元，以及實施CECL模式，但因信用卡和應收貸款減少27億美元而被部分抵銷。這些減少被部分抵消，原因是待售信用卡應收賬款內某些投資組合的估值調整減少了1.822億美元，以及2019年第四季度和2020年執行的成本節約舉措導致運營成本下降。在截至2020年12月31日的一年中，6370萬美元的資產減值不包括在調整後的EBITDA，淨額中。在截至2019年12月31日的一年中，調整後的EBITDA，淨額不包括2940萬美元的重組和其他費用。

●

公司/其他。調整後的EBITDA，截至2020年12月31日的一年淨增加1,120萬美元，虧損8,170萬美元由於2019年和2020年實施的成本節約舉措，其中包括減少員工人數、辦公空間、慈善捐款和總體公司間接成本。*截至2020年12月31日的一年，1520萬美元的戰略交易成本不包括在調整後的EBITDA，淨額中。在截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA，淨額不包括7190萬美元的債務清償虧損，3790萬美元的重組和其他費用，以及1070萬美元的戰略交易成本。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

請參閲2019年“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”(項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析)。形式10-K，用於討論我們2019年部門的業績與2018年的對比，該討論通過引用併入本文。

資產質量

除其他因素外，我們的拖欠率和淨撇賬率反映了信用卡和應收貸款的信用風險、我們收款和追回工作的成功程度，以及整體經濟狀況。

青少年犯罪。如果我們在指定的到期日之前沒有收到最低付款，帳户就是違約的。我們的政策是繼續對所有賬户收取利息和手續費收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和其他費用被支付或註銷，對於信用卡應收賬款，通常是拖欠180天，對於分期付款貸款應收賬款，通常是拖欠120天。賬户逾期30天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分。然後，收款系統基於收款分數和賬户餘額推薦過期賬户的收款策略，並規定該賬户的聯繫日程和收款優先級。如果我們在用盡所有內部收集工作後仍無法進行收集，我們可能會聘請收集機構和外部律師繼續這些努力。

下表根據信用卡和貸款應收賬款的本金餘額顯示了信用卡和貸款應收賬款組合的拖欠趨勢：


	2011年12月31日		%%的		2011年12月31日		%%的
	2020		總計		2019		總計

	(單位：百萬美元，除1%外)
應收賬款未付─本金	$	15,963.3	100.0	%	$	18,413.1	100.0	%
合同拖欠的本金應收賬款餘額：
31至60天	$	229.9	1.4	%	$	337.4	1.8	%
61至90天		162.8	1.0			233.6	1.3
91天或以上		315.2	2.0			496.5	2.7
總計	$	707.9	4.4	%	$	1,067.5	5.8	%

為了應對新冠肺炎疫情，我們提供了寬容計劃，這些計劃以延期付款和免除滯納金的形式向在寬容計劃宣佈前的最近一個計費週期處於當前狀態的借款人提供短期修改。那些獲得忍耐減免的賬户可能不會提前到下一個拖欠週期，包括最終註銷，時間框架與如果沒有獲得忍耐減免的話本會發生的時間相同。

淨沖銷。我們的淨沖銷包括被認為無法收回的本金損失，較少的回收，不包括沖銷的利息、手續費和欺詐損失。沖銷利息和手續費減少了財務費用，而欺詐損失被記錄為費用。信用卡應收賬款，包括未付利息和費用，在賬户合同逾期180天的月份註銷，但客户破產或死亡的情況除外。分期付款貸款應收賬款，包括未付利息，在貸款逾期120天時註銷。與客户破產或死亡相關的信用卡應收賬款，包括未付利息和費用，將在收到破產或死亡通知後60天后的每個月註銷，但無論如何，不遲於180天的合同時間框架。

淨沖銷率的計算方法是將當期本金應收賬款淨沖銷除以當期信用卡和貸款應收賬款的平均值。平均信用卡和貸款應收賬款是指持卡人在指定期間的月初應收賬款的平均餘額。下表列出了我們在所示期間的淨沖銷情況：



	截至2019年12月31日的幾年，
	2020			2019			2018

	(單位：百萬美元，除1%外)
信用卡平均應收賬款和貸款應收賬款	$	16,367.3		$	17,298.2		$	17,412.1
應收本金淨沖銷		1,083.3			1,054.7			1,067.2
淨沖銷佔平均信用卡和貸款應收賬款的百分比		6.6	%		6.1	%		6.1	%

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的信貸協議以及債務或股權證券的發行、我們的證券化計劃以及Comenity Bank和Comenity Capital Bank發行的存款。除了努力更新和擴大現有的流動性來源外，我們還在繼續尋求新的資金來源。

我們現金的主要用途是進行中的業務運營、償還債務、資本支出、投資或收購、任何股票回購和股息。

我們可能會不時尋求通過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方式來償還或購買我們的未償債務。這類回購或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，並可能通過發行債務證券籌集資金。涉及的金額可能很大。

我們相信，以下討論的內部產生資金和其他流動資金來源將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求、資本支出和其他業務需求。然而，新冠肺炎導致的金融和資本市場的持續波動可能會限制我們獲得資金的渠道或增加我們的資金成本，或者使我們無法以我們可以接受的條款獲得資金，甚至根本無法獲得資金。

現金流活動

經營活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營活動產生的現金流分別為18.827億美元和12.177億美元。營業現金流同比增加6.65億美元是由於營運資本的增加以及出售Epsilon的影響。

投資活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金分別為17.743億美元和28.608億美元。投資活動的重要組成部分如下：

●

信用卡和貸款應收賬款。截至2020年12月31日的一年中，現金增加了17.835億美元由於維持強勁的支付率，新冠肺炎導致銷售額下降，2020年信用卡和貸款應收賬款減少。現金由於信用卡和貸款應收賬款的增長，截至2019年12月31日的一年減少了25.868億美元。

●

出售企業所得的收益。 截至2020年12月31日止年度，我們從出售Precima獲得2,670萬美元的現金代價。在截至2019年12月31日的年度內，我們從出售Epsilon獲得了44.097億美元的現金代價。

●

對被收購企業的付款。 在截至2020年12月31日的年度內，我們為於2020年12月3日收購麪包支付了2.668億美元的現金對價。在截至2019年12月31日的年度內，我們為2019年2月7日收購Blispay支付了670萬美元的現金對價。

●

購買信用卡投資組合。在截至2019年12月31日的年度內，我們支付了9.248億美元的現金對價，收購了四個信用卡投資組合。2020年沒有收購任何信用卡投資組合。

●

出售信用卡投資組合的收益。 在截至2020年12月31日的一年中，我們從出售信用卡投資組合中獲得了2.895億美元的現金對價。在截至2019年12月31日的年度內，我們從出售13個信用卡投資組合中獲得20.618億美元的現金對價。

●

資本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於資本支出的現金分別為5400萬美元和1.423億美元。截至2019年12月31日的年度資本支出包括與我們剝離的Epsilon部門相關的5580萬美元，該部門在前一年作為停產業務列報。我們預計資本支出佔年收入的比例將繼續低於3%。

融資活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金分別為41.665億美元和40.917億美元。融資活動的重要組成部分如下：

●

債務。 在截至2020年12月31日的一年中，由於償還了我們的定期貸款，現金減少了4450萬美元。2020年9月，我們發行了5.0億美元的優先票據，並使用4.938億美元的淨收益提前償還了我們修訂後的信貸協議下的定期債務。

截至2019年12月31日止年度的淨償還結果，主要是由於完成Epsilon的出售後，2019年7月提前清償19億美元的未償還優先票據，以及強制支付我們的循環信貸安排5.00億美元。2019年12月，我們發行了8.5億美元的優先票據，其中8.33億美元的淨收益用於根據信貸協議提前償還我們的定期債務。

●

合併證券化實體的無追索權借款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，現金分別減少16.765億美元和3.672億美元，原因是資產支持定期票據和管道融資項下的淨償還和到期日，以及截至2020年12月31日的年度信用卡和貸款應收賬款下降。

●

存款。在截至2020年12月31日的一年中，由於存款淨到期日，現金減少了23.7億美元。在截至2019年12月31日的一年中，由於淨髮行存款，現金增加了3.556億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的存款數量受到各自年度信用卡和應收貸款變化的影響。

●

紅利。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，為季度股息和股息等價物支付的現金分別為6060萬美元和1.274億美元。 2020年第二季度，季度股息從每股普通股0.63美元降至0.21美元。

●

國庫股。 截至2019年12月31日的財年，庫存股支付的現金為9.761億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有回購任何已發行普通股。

債務

信貸協議

2020年9月，我們修改了信貸協議，以：(A)提高最高總槓桿率，(B)降低最低利息覆蓋率，(C)提高截至2021年3月31日至2022年6月30日期間的最高允許平均違約率，並進行某些其他修改。修正案還要求我們在完成2026年到期的高級票據的發售時預付定期貸款，預付款金額相當於發行所得的淨收益，該義務已全部履行，預付款為預付款首先適用於2020年9月和2020年12月到期的預定季度分期付款，其次適用於到期定期貸款的子彈式支付。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註17，“債務”。

截至2020年12月31日，我們有14.843億美元的定期貸款未償還，7.5億美元的循環信貸額度。截至2020年12月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還金額，總可用金額為7.5億美元。根據我們的信貸協議，截至2020年12月31日，我們的總槓桿率低於2.5比1，而公約規定的最高槓杆率為3.5比1。

截至2020年12月31日，我們遵守了債務契約。

BrandLoyalty信用協議

2020年4月，BrandLoyalty終止了現有貸款，並簽訂了一項新的信貸協議，其中規定承諾循環信貸額度為3000萬歐元(截至2020年12月31日為3660萬美元)，未承諾循環信貸額度為3000萬歐元(截至2020年12月31日為3660萬美元)，以及手風琴功能，允許BrandLoyalty請求將承諾或未承諾信貸額度增加至8000萬歐元(截至2020年12月31日為9770萬美元)。循環信貸額度將於2023年4月到期，取決於BrandLoyalty提出的延長兩個額外一年期限的請求，貸款人在提出此類請求時擁有絕對酌情權。截至2020年12月31日，這些循環信貸額度下沒有未償還金額。

高級註釋

2020年9月，我們發行和出售了本金總額為5.0億美元的7.000%優先債券，2026年1月15日到期。2026年到期的優先債券由2020年9月22日起，本金利率為7.000釐，每半年派息一次，日期為每年3月15日及9月15日，由

2021年3月15日2026年到期的優先債券將於2026年1月15日到期，但須提早回購或贖回。

有關我們的債務的更多信息，請參見合併財務報表附註17，“債務”。

資金來源

存款

我們利用貨幣市場存款和存單為經營活動提供資金，包括為我們的非證券化信用卡和應收貸款提供資金，併為我們的銀行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的證券化增強要求提供資金。2019年4月，Comenity Capital Bank向公眾推出了消費者零售存款平臺Comenity Direct™；截至2020年12月31日，零售存款佔我們98億美元存款的約17億美元。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank通過與各種金融交易對手的合同安排提供無到期日存款計劃。截至2020年12月31日，Comenity Bank和Comenity Capital Bank的貨幣市場存款餘額為38億美元，利率從0.38%到3.50%不等。貨幣市場存款可由客户按需贖回，因此沒有預定的到期日。

Comenity Bank和Comenity Capital Bank分別發行面值至少10萬美元和1,000美元的存單，存單的到期日從2021年1月到2025年12月不等，有效年利率從0.15%到3.75%不等。截至2020年12月31日，我們有60億美元的存單未償還。存單借款須遵守監管資本要求。

證券化計劃

我們將大部分由Comenity Bank和Comenity Capital Bank發起的信用卡應收賬款出售給某些主信託。這些證券化計劃是我們為Comenity Bank和Comenity Capital Bank的信用卡應收賬款融資的主要工具。從歷史上看，我們一直使用公共和私人期限資產支持證券化交易以及私人管道設施作為我們證券化信用卡應收賬款的資金來源。私人管道設施已被用來滿足季節性需求，併為完成資產支持的證券化交易鋪平了道路。

在截至2020年12月31日的年度內，17億美元的資產支持定期票據到期並得到償還，其中2.282億美元由我們保留並從綜合資產負債表中剔除。

我們可以通過三個渠道設施獲得承諾的未動用能力，以支持我們通過信託為信用卡和應收貸款提供資金。在截至2020年12月31日的一年中，我們減少了15億美元管道設施下的承諾，並分別將到期日延長至2022年4月和2022年10月。截至2020年12月31日，管道設施下的總容量為32億美元，其中22億美元已提取，並計入合併資產負債表中合併證券化實體的無追索權借款。

隨着2020年12月收購麪包，我們承擔了兩個倉庫設施，用於為其證券化貸款應收賬款提供資金。2020年12月，其中一個倉庫設施被終止，我們償還了根據協議欠下的2850萬美元。第二個倉庫設施被修改為擔保貸款設施，截至2020年12月31日的未償還餘額為8,630萬美元。擔保貸款安排按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計算本金利息。本金於2022年11月到期，允許提前還款。

截至2020年12月31日，我們的證券化信用卡和貸款應收賬款約為112億美元。證券化需要以現金、利差存款、額外應收賬款和附屬類別的形式增強信用。信用提升主要基於信託發行的系列未償還餘額以及信託中信用卡和貸款應收賬款的表現。

下表按年顯示了這些信託截至2020年12月31日的借款承諾到期日：



	2021		2022		2023		2024		此後		總計

	(單位：百萬美元)
固定利率資產支持定期票據證券	$	1,852.1	$	1,571.7	$	—	$	—	$	—	$	3,423.8
管道設施⁽¹⁾		—		3,200.0		—		—		—		3,200.0
擔保貸款安排		—		86.3		—		—		—		86.3
總計⁽²⁾	$	1,852.1	$	4,858.0	$	—	$	—	$	—	$	6,710.1

(1)	金額代表借款能力，而不是未償還借款。

(2)	總金額不包括信託發行的11億美元債務，這些債務由我們保留，並已在合併財務報表中註銷。

每筆資產擔保證券化交易中定義的早期攤銷事件通常都是由資產表現驅動的。我們認為，由於資產表現，提前攤銷事件發生的可能性不大。然而，如果提前攤銷事件被宣佈，特定信託的受託人將保留應收賬款的利息以及否則將支付給我們銀行子公司的超額利息收入，直到投資者得到全額償還。提前攤銷事件的發生將大大限制或否定我們將額外的信用卡和貸款應收賬款證券化的能力。

我們已經並將繼續獲得必要的承諾，為我們的信用卡和應收貸款提供資金。然而，這些承諾中有一些是短期的，可以續期。不能保證這些資金來源在到期時會以類似的條款續期，或者根本不能保證，因為它們取決於當時資產證券化和存款市場的可用性。

有關我們證券化債務的更多信息，請參見合併財務報表附註17，“債務”。

股票回購計劃

我們有一個授權的股票回購計劃，可以在2019年7月5日至2020年6月30日期間收購最多11億美元的已發行普通股。截至2019年12月31日，我們的股票回購計劃剩餘3.478億美元。股票回購計劃於2020年6月30日到期，其中3.478億美元到期未使用。於2020年，本公司並無根據其授權股份回購計劃回購其已發行普通股的任何股份。

分紅

截至2020年12月31日的年度，我們在截至2020年3月31日的三個月支付了每股0.63美元的季度現金股息，截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的三個月的季度現金股息為每股0.21美元，以及與股息等價權相關的現金6,010萬美元和50萬美元，總額為6,060萬美元。

截至2019年12月31日止年度，我們派發季度現金股息每股0.63美元，股息等價權相關現金1.263億美元及110萬美元，合計1.274億美元。

2021年1月28日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度現金股息為每股0.21美元，於2021年3月18日支付給2021年2月12日收盤時登記在冊的股東。

合同義務

在正常的業務過程中，我們簽訂了各種合同義務，這些義務可能需要未來的現金支付。截至2020年12月31日，與我們按類型和期限進行未來付款的合同義務和承諾相關的未來現金付款摘要如下：



	2021		2022		2023		2024		2025		此後		總計

		(單位：百萬美元)
存款⁽¹⁾	$	6,672.6	$	1,786.2	$	987.3	$	533.6	$	13.3	$	—	$	9,993.0
合併證券化實體的無追索權借款⁽¹⁾		1,958.1		3,897.3		—		—		—		—		5,855.4
長期債務和其他債務⁽¹⁾		206.5		1,486.0		75.4		923.7		35.0		501.5		3,228.1
經營租約		38.8		41.2		38.3		36.0		35.2		209.6		399.1
軟件許可證		10.9		8.1		6.0		3.8		0.3		—		29.1
ASC：740義務⁽²⁾		—		—		—		—		—		—		—
購買義務⁽³⁾		361.9		160.7		169.5		71.1		65.5		310.8		1,139.5
總計	$	9,248.8	$	7,379.5	$	1,276.5	$	1,568.2	$	149.3	$	1,021.9	$	20,644.2

(1)	綜合證券化實體的存款、無追索權借款以及長期債務和其他債務代表我們估計的償債義務，包括本金和利息。利息是根據2020年12月31日生效的利率計算的，適用於合同還款期。

(2)	ASC的740債務沒有反映3.142億美元的未確認税收優惠，其中的時間仍不確定。

(3)	購買義務被定義為購買可強制執行和具有法律約束力的商品或服務的協議，並規定了所有重要條款，包括以下內容：固定或最低購買數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。以上披露的購買義務金額代表對我們承擔的最低義務和現金流出將發生的時間段的估計。未涉及任何一方明確承諾的採購訂單和採購授權不包括在上表中。購買義務包括我們航空里程獎勵計劃下的贊助商承諾、支持和維護合同下的最低付款以及購買其他商品和服務的協議。

我們相信，我們將能夠獲得足夠的資源來履行這些承諾。

通貨膨脹和季節性

雖然我們不能準確地確定通脹對我們業務的影響，但我們不認為我們受到了通脹的重大影響。在很大程度上，我們依靠規模、技術和在特定情況下在成本較低的司法管轄區擴張帶來的運營效率，以及技術和通信成本的降低，來抵消員工薪酬和其他運營費用增加的成本。在季節性方面，我們的收入、收益和現金流受到第四季度(包括第四季度假日購物期)之前(包括假日購物期)的消費者支出模式增加的影響，在較小程度上，也受到第一季度信用卡和應收貸款餘額償還的影響。

立法和監管事項

Comenity Bank受到特拉華州和FDIC管理的各種監管資本要求的約束。Comenity Capital Bank受FDIC和猶他州共同管理的監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能還會是額外的自由裁量權行動。根據資本充足準則和迅速採取糾正行動的監管框架，Comenity Bank和Comenity Capital Bank都必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例對其資產和負債進行量化衡量。資本額和分類還取決於這些監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。Comenity Bank和Comenity Capital Bank可以作為股息支付給ADSC的金額都是有限的。

2019年9月10日，Comenity Capital Bank向FDIC提交了銀行合併申請，尋求FDIC批准Comenity Bank與Comenity Capital Bank合併，併入Comenity Capital Bank，作為倖存的銀行實體。同日，Comenity Capital Bank和Comenity Bank分別於#年向猶他州金融機構部和州銀行專員特拉華州辦事處提交了對口銀行合併申請。

與擬議的合併有關。合併申請仍有待監管部門的審查和批准，不能保證審查的結果或時間。

為確保資本充足率，監管規定建立的量化措施要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank保持普通股一級、一級資本和總資本與風險加權資產以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。Comenity Bank和Comenity Capital Bank被認為資本充足。截至2020年12月31日的實際資本比率和最低資本比率如下：


					最低比率須為
			的最小比率		資本充足的
	實際		資本充足率		立即更正
	比率		目的		行動條款
禮賓銀行
一級資本與平均資產之比	19.0	%	4.0	%	5.0	%
普通股一級資本與風險加權資產之比	20.7		4.5		6.5
一級資本與風險加權資產之比	20.7		6.0		8.0
總資本與風險加權資產之比	22.0		8.0		10.0

慈善資本銀行(Comenity Capital Bank)
一級資本與平均資產之比	14.8	%	4.0	%	5.0	%
普通股一級資本與風險加權資產之比	15.6		4.5		6.5
一級資本與風險加權資產之比	15.6		6.0		8.0
總資本與風險加權資產之比	16.9		8.0		10.0

Comenity Bank和Comenity Capital Bank已經採用了聯邦銀行聯合監管機構發佈的臨時最終規則提供的選項，該規則在很大程度上將CECL對其監管資本的影響推遲了兩年，之後將在2022年1月1日至2024年12月31日的三年內分階段實施。根據臨時最終規則，推遲到分階段實施的監管資本調整金額既包括我們於2020年1月1日採用CECL的初步影響，也包括我們在截至2021年12月31日的兩年期間每個季度信貸損失撥備變化的25%。

FDIC、SEC、美聯儲(Federal Reserve)和其他某些聯邦監管機構通過的RR規定，證券化的風險保留要求至少為5%。此類風險保留要求可能通過限制我們能夠發行的資產支持證券的數量或影響未來資產支持證券的發行時間來限制我們的流動性；我們通過維持根據RR規則計算的賣方利息來滿足此類風險保留要求。

關於關鍵會計估計問題的探討

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據綜合財務報表附註中描述的會計政策編制的。編制合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的判斷和估計，以確定我們的財務狀況和經營業績。估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息，因此，實際結果可能與這些估計不同，有時會有實質性的差異。關鍵會計估計被定義為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要管理層做出最主觀的判斷。主要的關鍵會計估計如下所述。

貸款損失準備金。

從2020年1月1日起，我們採用了修改後的ASC 326回溯法，並應用CECL模型來確定我們的貸款損失撥備。貸款損失準備金是對預期信用損失的估計，在信用卡和貸款應收賬款的估計壽命內衡量，除了考慮過去事件和當前情況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。CECL模式下的估計受信用卡和貸款應收賬款組合的組成、特點和質量，以及當時的經濟狀況和預測所採用的影響很大。貸款損失撥備的估計數包括

估計無法收回的本金以及未付的利息和費用。本金的沖銷，扣除回收後，從撥備中扣除。這項津貼是通過調整貸款損失準備金來維持的，並對其適當性進行了評估。在2020年1月1日之前，我們的貸款損失撥備是根據ASC 450“或有”項下的已發生損失模型確定的。

在估計我們的貸款損失撥備時，我們根據歷史損失經驗、當前狀況、合理和可支持的預測以及其他相關因素，對每個已確定的類別使用各種模型和估計技術。這些模型利用歷史數據和適用的宏觀經濟變量，通過統計分析和行為與信貸表現的關係。我們對CECL下預期信貸損失的定量估計受到某些預測經濟因素的影響。我們認為，過去的預測在信用卡和貸款應收賬款的估計壽命內是合理和可支持的，沒有返回期。除了對預期信貸損失的定量估計外，我們還納入了對某些因素的定性調整，例如公司特有的風險、當前經濟狀況的變化(可能無法計入量化得出的結果)或其他相關因素，以確保貸款損失撥備反映我們對當前預期信貸損失的最佳估計。

如果我們在估計當前預期的信貸損失時使用不同的假設，對貸款損失撥備的影響可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生實質性影響。例如，將撥備佔信用卡和應收貸款攤銷成本的百分比提高100個基點，可能會導致截至2020年12月31日的貸款損失撥備變化約1.649億美元，貸款損失撥備也會相應變化。

收入確認。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定這一點時，根據ASC 606，我們遵循一個五步模式，其中包括：(1)確定是否存在合同，即雙方或多方之間產生合法可強制執行的權利和義務的協議；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行義務得到履行時(或作為履行義務)確認收入。(2)確定合同中的履約義務；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行義務時確認收入。

我們與客户簽訂合同，其中可能包括多項履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。如果無法直接觀察到獨立銷售價格，我們將基於調整後的市場評估或成本加保證金方法估計獨立銷售價格。

我們的某些合同可能會規定可變對價。我們根據預期金額或最有可能提供給客户的金額來估算這些金額，以確定合同的交易價格。對於條款相似的合同，估算方法是一致的，並且在每份合同中都是一致應用的。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估和所有合理可用的信息。

航空里程獎勵計劃。航空里程獎勵計劃根據發放的航空里程數向贊助商收取費用，在有限的情況下，還會根據兑換的航空里程數收取費用。由於管理層已確定在發放航空里程獎勵里程時收益過程尚未完成，因此推遲確認兑換和服務收入。根據我們的某些合同，一部分代價在發放航空里程獎勵里程時支付給我們，一部分在贖回時支付，因此，我們沒有與這些合同相關的贖回義務。

根據相對獨立的銷售價格，發放航空里程獎勵里程的全部對價分配給三項績效義務：兑換、服務和品牌。

贖回和服務履行義務的估計獨立售價是根據成本加合理保證金計算的。品牌履約義務的估計獨立售價是採用免收特許權使用費的方法確定的。因此，管理層在考慮可利用的利潤率和特許權使用費的情況下，通過考慮多種投入和方法(包括貼現現金流和可用的市場數據)來確定估計的獨立銷售價格。航空里程獎勵里程的發行和兑換里程數如下

由於管理層估計了各自協議期限內的獨立銷售價格和銷量，以確定對交付的每項履約義務的對價分配，因此在估計中考慮了這一因素。贖回表現義務包括預期的航空里程獎勵里程數，因此，確認的贖回收入金額取決於管理層對破損的估計，或那些航空里程獎勵里程估計未被收集者基礎贖回的里程。此外，航空里程獎勵里程的估計壽命會影響收入確認的時間。

航空里程獎勵里程的破損率和壽命是管理層在查看和分析各種歷史趨勢(包括年份分析、當前運行率和其他相關因素，如宏觀經濟因素的影響和計劃結構變化)後做出的估計。

在截至2018年、2019年和2020年12月31日的幾年裏，我們的預計破損率保持在20%。截至2020年12月31日，我們的累計贖回率(代表計劃迄今的贖回除以計劃迄今的發行量)為69%。根據我們的歷史贖回模式、統計迴歸模型以及對已制定的計劃變更的考慮(如果適用)，我們預計最終贖回率將接近80%。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年的幾年裏，我們估計的航空里程獎勵里程的壽命仍然是38個月。我們估計，將航空里程獎勵里程的估計壽命更改為一個月，將影響收入約400萬美元。未來收集者行為的任何變化都可能導致我們對航空里程獎勵里程的破損或壽命的估計進一步改變。

截至2020年12月31日，我們有10.04億美元與航空里程獎勵計劃相關的遞延收入，這些收入將在未來得到確認。更多信息見合併財務報表附註3“收入”。

善意。

我們每年測試商譽的減值情況，或當事件和情況發生變化時，表明賬面價值可能無法收回。

對於2020年年度減值測試，我們對信用卡服務報告單位和LoyaltyOne部門內的報告單位進行了定量分析，確定為BrandLoyalty和LoyaltyOne(不包括BrandLoyalty)。報告單位的公允價值是根據管理層對預測現金流量的估計使用貼現現金流量分析來估計的，這些現金流量使用與那些現金流量相關的風險相稱的比率貼現到現值。估值包括與收入增長和利潤表現、資本支出、貼現率相關的假設，以及其他具有判斷性的假設。這些估計和假設的變化可能會對我們的商譽減值測試結果產生重大影響。我們確定這些報告單位沒有商譽減損。

截至2020年12月31日，我們的商譽約為13.696億美元。下表列出了截至2020年12月31日每個報告單位的公允價值超過賬面價值的百分比和截至2020年12月31日的年度減值測試和商譽：


	近似值
	超額公允價值%		商譽
報告股	截至2020年7月1日		截至2020年12月31日
			(單位：百萬)
品牌忠誠度		≤ 10%	$	542.7
LoyaltyOne，不包括BrandLoyalty		> 250%		193.3
信用卡服務		> 70%		633.6
總計			$	1,369.6

與所有假設一樣，存在固有的不確定性水平，如果實際結果與那些假設不同，可能會對公允價值產生實質性影響。例如，客户需求的減少將影響我們的假設增長率，導致公允價值降低，或者類似類型報告單位的倍數可能會由於技術變化或經濟狀況低迷而惡化。潛在的事件或情況可能

對估計公允價值有負面影響。大客户或項目的流失可能會對報告單位未來的現金流產生重大影響。

我們目前認為，用於測試商譽和其他無形資產減值的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，由於新冠肺炎疫情和宏觀經濟環境的持續不確定性，未來經濟的惡化可能會對我們的報告單位產生不利影響，並導致可能是實質性的商譽減值費用。

所得税。

我們根據會計準則編纂，或ASC，第740號，“所得税”對不確定的税收狀況進行會計處理。所得税法的適用具有內在的複雜性。這方面的法律法規很多，而且常常模稜兩可。因此，我們需要對我們的所得税風險做出許多主觀的假設和判斷。對所得税法律法規的解釋和指導會隨着時間的推移而變化。我們主觀假設和判斷的變化可能會對合並資產負債表和損益表中確認的金額產生重大影響。有關我們不確定的税收狀況的更多細節和關於ASC 740的更多信息，請參見合併財務報表附註22中的“所得税”。

近期會計公告

請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”下的“最近發佈的會計準則”，以討論我們最近採用的某些會計準則，以及我們尚未被要求採用並可能適用於我們未來的財務狀況、經營結果或現金流量的某些會計準則。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我國一級市場風險包括利率風險、信用風險和外幣匯率風險。

利率風險。我們既有固定利率的債務，也有可變利率的債務，而且與發行可變利率的債務相關的利率風險也很大。我們的利息支出，2020年淨額為4.939億美元。為了管理來自市場利率的風險，我們積極監控利率和其他利率敏感成分，以最大限度地減少利率變化對資產公允價值、淨利潤和現金流的影響。為了實現這一目標，我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口，只要通過這種安排可以獲得合理的有利利率。此外，我們可能會簽訂利率掉期和利率上限等衍生工具，以減輕我們在相關金融工具上的利率風險，或鎖定我們部分可變債務的利率。我們不會出於交易或其他投機目的而進行衍生品或利率交易。

我們用來量化利率風險的方法是敏感性分析，我們認為這最能反映我們業務的內在風險。這一方法計算了1%的利率瞬間持續上升或下降對税前收入的影響。2020年，我們的可變利率債務的利率每增加或減少1%，我們的利息支出就會改變約6880萬美元。我們使用這一方法來量化金融工具的市場風險，不應被解釋為認可其準確性或相關假設的適當性。

信用風險。我們面臨的信用風險與我們向客户提供的信用卡、分期付款或其他貸款有關。我們的信用風險涉及使用我們發行的自有品牌、聯合品牌、一般用途或商業信用卡或分期付款或其他貸款的消費者無法償還其循環信用卡、分期付款或其他貸款餘額的風險。為了將信用卡、分期付款或其他貸款註銷的風險降至最低，我們開發了自動專有評分技術和驗證程序，以便在批准新的賬户持有人、建立或調整他們的信用額度以及應用我們的基於風險的定價時做出基於風險的發起決策。我們還利用專有的收款計分算法來評估收款努力的賬户，如果它們變得拖欠；

在用盡所有內部收集工作後，我們可能會聘請收集機構和外部律師繼續這些工作。

外幣匯率風險。我們很容易受到美元和加元以及美元和歐元匯率波動的影響。在截至2020年12月31日的一年中，加元兑美元和歐元兑美元的強勢再下降10%，將導致税前收入分別額外減少約1220萬美元和240萬美元。相反，加元或歐元對美元的強勢相應增加，將導致這些時期的税前收入出現類似的增長。

第8項。	財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表從本表格10-K的F-1頁開始。

第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。

控制和程序。

關於信息披露控制和程序有效性的結論

截至2020年12月31日，我們根據1934年證券交易法第13a-15條規則，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是旨在確保我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，包括旨在確保我們在此類報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。

2020年12月，我們完成了對Lon Inc.的收購，該公司以Bread商標運營。由於收購的時機，麪包公司被排除在我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和結論之外。截至2020年12月31日，Lon Inc.的總資產在我們各自時期的總資產中不到3%，在截至2020年12月31日的一年中，對總收入的貢獻不到1%，對税前收入的絕對貢獻不到3%。

在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制-集成框架 (2013)。根據這個評估，

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

截至2020年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所也審計了我們的合併財務報表。德勤會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告見F-5頁。

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。

其他信息。

沒有。

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。