依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-234130

600萬股美國存托股票

房多多集團有限公司

相當於150,000,000股A類普通股

這是房多多集團有限公司的美國存托股份(ADS)的首次公開募股。

我們在此次發售中提供6,000,000個美國存託憑證。每股美國存托股份代表25股A類普通股，每股面值0.0000001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。這些美國存託憑證已被批准在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為？DUO。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。我們的三位聯合創始人，包括董事會主席兼首席執行官易端，董事首席運營官曾熙，董事首席技術官Li，將實益擁有我們當時已發行和已發行的所有B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的83.9%，假設承銷商不行使超額配售選擇權。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為緊隨本次發行完成後本公司已發行及已發行股本總投票權的83.6%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給我們的三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士，該等B類普通股將立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第17頁的風險因素，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格：每美國存托股份13美元

我們已授予承銷商以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買總計900,000份額外美國存託憑證的權利 。

我們的主要股東之一FNGDD體面國際有限公司已通過其聯屬公司認購了本次發行中總計1,500,000股美國存託憑證，並由承銷商按首次公開募股價格分配，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，相當於此次發行中已發售美國存託憑證的約25.0%。承銷商從該股東購買的任何美國存託憑證中獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

美國證券交易委員會和 任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年11月5日在紐約以美元支付交割美國存託憑證。

2019年10月31日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。

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擁有本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證以及分發本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書有關的任何限制。

至2019年11月25日(25日^這是本招股説明書日期後一天)，所有買賣或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。此外，我們的歷史增長率和盈利能力可能並不代表我們未來的增長和盈利能力。

我們的運營歷史有限，最近經歷了快速增長， 可能不會像預期的那樣發展或繼續增長。我們於2017及2018年度分別錄得淨收益人民幣0.6萬元及人民幣1.04億元(1,520萬美元)，而2016年則錄得淨虧損人民幣3.321億元。截至2019年6月30日止六個月，我們的淨收益為人民幣1.003億元(1,460萬美元)，較截至2018年6月30日止六個月的人民幣3,760萬元增長166.6。我們最近的增長和盈利能力主要是由我們市場交易量的擴大以及我們的創新舉措和其他增值服務業務推動的。我們可能無法繼續增長，也可能無法保持歷史增長率或盈利能力。您不應將我們的歷史增長和盈利能力視為我們未來財務業績的指示。

您應該根據我們可能遇到的挑戰和不確定因素來考慮我們未來的運營。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果網上住宅房地產交易服務的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者 如果我們不能繼續滿足房地產中介、房地產賣家、房地產買家和其他市場參與者的需求或吸引更多的市場用户，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

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我們的業務容易受到中國房地產市場的波動、其整體經濟增長以及政府針對中國房地產行業的措施的影響。

我們的房地產服務業務主要在中國。我們的業務在很大程度上取決於中國房地產行業的 條件。近年來，中國對私人住宅房地產的需求穩步增長，但這種增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。 中國房地產行業的供需波動是由經濟、社會、政治等因素造成的。與前十年相比，中國經濟自2012年以來的增長速度有所放緩，這一趨勢可能會持續下去。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國的經濟若出現嚴重或長期放緩，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，中國的房地產行業可能非常活躍，以至於房地產開發商認為與房地產中介合作的需求減少，並減少了在此類舉措上的支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。中國房地產行業的波動對房地產銷售和營銷支出產生不利影響的程度，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

中國的房地產行業也受到政府對一二次房產交易的監管，包括旨在控制房地產價格的措施。近年來，中國政府部門出臺了多項房地產市場限制性規定。應中央要求，深圳、上海等地的主要城市中國於2013年3月公佈了新五政策的細則，進一步限制了當地的房地產市場。雖然一些地方政府在2015年和2016年初放鬆了一些限制性措施，以適度刺激房地產市場，但這些地方政府隨後在2016年至2018年期間重新調整了某些政策，並不時發佈新的限制性政策。雖然這些措施和政策仍然有效，但它們可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致平均售價下降，並阻止開發商 籌集所需資金，增加開發商開工成本。政府收緊房地產調控的大趨勢可能會導致房地產行業增速下降。

近年來，中國政府部門和一些城市還出台了多項針對房地產中介機構的限制性規定，要求房地產中介機構在發佈房產信息之前，必須核對房產的權屬信息和客户身份證明，發佈的房產信息 應真實、全面、準確。

中國政府未來可能會繼續採取新的措施，可能會導致房地產行業的增長率下降。政府政策的頻繁變化也可能帶來不確定性，可能會阻礙房地產投資。由於政府政策可能導致交易量或房地產價格下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與現有和新的行業參與者競爭，這可能會顯著減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在每一項主要商業活動中都面臨着競爭。在全國 層面，我們主要與中國的其他在線房地產服務商以及傳統的房地產經紀公司競爭。此外，我們已經並可能繼續面臨來自地區性參與者的競爭。我們的 競爭對手可能擁有比我們更多的知名品牌、更多的訪客數量和更廣泛的分銷渠道，無論是在整體上，還是在我們運營的特定地區。

中國提供在線房地產服務的業務競爭日益激烈。由於中國的在線房地產服務行業相對較新，並且不斷髮展，我們現在還是未來

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隨着行業的成熟，競爭對手或許能夠更好地定位自己以參與競爭。據Frost&Sullivan介紹，中國的網上物業服務市場比較集中，有二十多家網上物業中介服務平臺。根據Frost&Sullivan的數據，截至2018年12月31日，就註冊中介數量而言，我們是中國最大的在線房地產市場。由於我們的平臺是以交易為導向的，我們的主要競爭對手包括北科，它主要專注於提供房地產掛牌、交易服務和房屋裝修服務。在較小程度上，我們還與房網和安居客等以流量為導向的平臺競爭，這些平臺主要專注於吸引在線流量，並提供上市和廣告服務。

我們還面臨來自其他公司的競爭，這些公司提供 電子商務、上市和類似服務。這些競爭對手中的任何一個都可能提供在性能、價格、範圍、創造力或其他優勢方面比我們提供的產品和服務具有顯著優勢的產品和服務。這些產品和服務可能比我們提供的服務獲得更大的市場接受度，從而削弱我們的品牌。中國在線房地產服務行業的競爭加劇可能會使我們 難以留住現有的代理商和購房者，吸引新的代理商和購房者，並可能導致我們的收入減少。

我們當前或未來的任何競爭對手也可能從規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司獲得投資或與其建立其他 商業或戰略關係，並獲得比我們多得多的財務、營銷、內容許可和開發資源。此外，我們的一些競爭對手 得到了地方政府的支持，這可能會使我們在與他們在當地市場競爭時處於劣勢。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。如果中國的房地產互聯網服務市場不能有效競爭，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的市場無法提供全面、真實、準確和最新的物業列表，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

房地產經紀人來到我們的市場的關鍵原因之一是我們全面和經過認證的房產清單。我們相信，擁有大量高質量的掛牌信息將吸引代理商、房地產賣家和房地產買家來到我們的市場，並增加潛在交易量。儘管我們開發了一套全面的驗證程序來確保上市信息的及時性、可靠性、真實性和準確性，但我們 不能向您保證我們市場上上市的所有信息都是真實、準確和最新的。儘管我們進行了核實，但中介、房地產賣家和房地產買家發佈的信息可能並不全面準確和最新 。如果我們無法繼續提供和擴大上市信息來源，或者我們無法確保我們的上市信息的及時性、真實性和準確性，我們的市場對用户的吸引力可能會降低， 交易量可能會減少。在這種情況下，我們的競爭地位可能會大大削弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能留住和吸引房地產專業人員，或者不能繼續開發和推廣我們的市場、服務和功能，以及開發滿足他們需求的技術，我們的業務和運營業績將受到損害。

由於我們很大一部分收入來自與在我們的市場完成交易的房地產中介分享佣金 ，我們的業務嚴重依賴於註冊中介的總數。我們能否吸引和挽留地產專業人士，須視乎多項因素而定，包括：

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如果我們不能在我們的市場中吸引和留住總代理數量，我們的收入可能不會增長 ，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重影響。

我們已經投入，而且 將需要繼續投入大量時間、精力和資源來開展廣告和市場推廣活動。從歷史上看，我們的銷售和營銷費用根據我們的廣告和營銷計劃以及我們經歷的季節性而在每個季度波動。我們可能需要投入更多的資源來繼續吸引上市公司並加強我們的品牌認知度，這可能會影響我們的盈利能力。我們不能保證我們的營銷努力最終會成功，因為它受到許多因素的影響，包括我們對銷售和營銷活動的投資水平和有效性、我們提供一致、高質量產品和服務的能力、客户對我們產品的滿意度，以及我們提供的支持和服務等。

我們對有限數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們的交易收入在很大程度上依賴於我們與房地產開發商的持續關係。未來，這些都是獨立第三方的房地產開發商可能不會繼續在同一層面上從事我們的服務，甚至根本不會。如果這些房地產開發商終止或大幅減少與我們的業務，而我們未能與新的房地產開發商接洽，向我們提供新的主要物業，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，通過我們的平臺交易的部分主要物業在滿足 交付條件之前進行預售。根據中國現行的法律法規，房地產開發商必須滿足一定的條件才能開始房地產預售。2018年9月21日，廣東省房地產業協會發布《關於提供商品住宅預售許可證有關意見的緊急通知》，就禁止住宅物業預售徵求意見。我們不能向您保證，中國有關部門將繼續允許物業預售，或不會對物業預售施加額外或更嚴格的要求。如果相關部門禁止預售物業或施加額外或更嚴格的要求，我們的房地產開發商合作伙伴可能會被要求暫停在我們平臺上列出的某些項目的銷售，或者在向我們提供額外的一次掛牌項目方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們已與房地產開發商和融資合作伙伴達成銷售承諾安排，出售主要物業，這可能會使我們面臨財務和監管風險，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。

我們已經並可能在未來繼續與房地產開發商簽訂銷售協議。根據某些銷售協議的條款，開發商授予我們在有限的時間內銷售他們開發的新物業的獨家銷售權，並要求我們預付開發商和我們商定的特定物業銷售價格的最高100%的預付款，以換取此類獨家銷售權，這稱為銷售承諾安排。在2016年和2017年，我們與開發商達成了銷售承諾安排，根據該安排，如果我們未能在商定的期限內出售物業，我們必須向開發商支付定金併購買物業。截至2017年12月31日，我們對房地產開發商的預付定金餘額為人民幣3.979億元。所有這些安排都已解決，截至2018年12月31日，所有先前根據這些安排預付的押金已全額退還給我們。自2018年年初以來，吾等並未訂立銷售承諾 安排，要求吾等向發展商繳交訂金，並在協議期限內購買未售出物業。相反，我們只與開發商和融資夥伴簽訂了三方協議，這些合作伙伴是包括我們在內的某些投資者組成的有限合夥關係，並被視為我們的股權方法被投資人，根據這一協議，融資夥伴而不是我們被要求向開發商預付押金

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並承諾向開發商購買任何未售出的物業。作為這些融資夥伴的有限合夥人，我們在這些有限合夥企業的投資所產生的虧損的最大風險敞口是(I)我們在這些有限合夥企業的投資的賬面價值和(Ii)我們根據各自的合夥企業契約承諾提供的額外資本的最高金額。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，我們對這些有限合夥企業投資產生的虧損的最大敞口分別為人民幣3960萬元、人民幣4.094億元、人民幣9.587億元(1.397億美元)和人民幣11億元(1.599億美元)。

從歷史上看，我們通常能夠根據上述獨家銷售協議出售物業，或者在某些情況下，我們已經與開發商達成友好協議，延長獨家銷售期，或者以其他方式修改或終止協議，而不會受到懲罰。然而， 不能保證我們將來能夠在類似於上一段所述的安排下執行，也不能保證如果我們不能出售所有的 房產，我們將能夠與開發商達成友好的解決方案。此外，如果我們的權益法被投資融資夥伴被要求購買未售出的單位或以其他方式補償開發商，如果我們未能在商定的期限內出售物業，我們將面臨 由於我們對該等融資夥伴的投資而帶來的下行風險，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，一些地方政府部門已經實施了禁止房地產中介機構 簽訂帶有確定承諾條款的合作協議的規定。雖然我們過去沒有受到這樣的規定，但我們現在或未來運營的城市可能會執行我們 未來可能受到的相關規定。在這種情況下，我們可能被發現違反相關規定，受到罰款或其他處罰，我們的經營、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。如果我們、我們的 員工或我們平臺上的房地產經紀人從事或被視為從事不當行為、欺詐行為或不當行為，我們的業務或聲譽可能會受到損害，我們可能面臨監管調查、成本和 責任。

我們相信我們的Fangdd品牌被認為是領先的在線和移動房地產平臺，提供始終如一的高質量產品和服務。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足代理商、房地產買家和其他市場參與者的需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。

我們吸引房地產中介機構到我們的平臺進行房產銷售。我們不能向您保證 每個使用我們平臺的房地產中介持有所需的許可證，已向有關當局提交所有必要的備案，或者房地產中介採取的所有行動都符合適用的法律標準和房地產買家的期望 ，特別是因為我們很難始終有效地監控中介的行為。

如果使用我們的平臺的房地產中介未能持有所需的許可證或向相關部門提交所需的文件，我們可能會被認定負有責任，並受到金錢和其他處罰。平臺用户在銷售過程中或其他方面的任何不當行為，都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，通過我們平臺運營的房地產中介過去曾受到各種指控，包括未能退還佣金和其他欺詐行為或不當行為的指控。儘管我們不認為我們對房地產中介的不當行為負有直接責任，但中國媒體報道了某些事件，並對我們的品牌產生了負面影響。這些事件和任何類似事件，或此類事件的真實或虛假聲明可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引和留住房地產經紀人、房地產賣家和房地產買家的能力。如果我們不能保持良好的聲譽，進一步

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提高我們的品牌認知度，繼續培養用户信任，提高我們網站的積極認知度，我們的聲譽、品牌、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們過去發生過淨虧損，未來可能無法 保持盈利。

自2011年成立至2016年，我們出現了淨虧損。2017年和2018年，我們的淨收入分別為人民幣60萬元和人民幣1.04億元(合1520萬美元)。我們保持盈利的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的收入 取決於在我們的市場建立在線商店的活躍代理商的數量，以及他們能夠使用我們的市場提供的資源在給定時間內完成的交易數量。代理商是否願意訂閲我們的優質服務併為其付費取決於我們提供的服務的質量和廣度。隨着我們業務的擴大，我們預計未來的運營成本和支出將會增加。我們計劃投入大量財務資源 進一步加強和擴大我們的業務，包括產品開發、銷售和營銷、技術基礎設施以及可能不會增加收入或業務增長的戰略機會。此外，在此次 上市後，我們作為上市公司可能會產生額外的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。如果我們不能繼續以高於成本和支出的速度增長收入，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，無法實現或保持盈利。

我們預計，在本次發行完成後，我們根據2018年計劃授予的某些期權將記錄大量基於股票的累計激勵費用，並在2019年第四季度就2019年10月8日授予我們的C系列優先股東Greyhound Investment 有限公司收購我們的A類普通股的期權記錄了大量的視為股息。因此，我們可能無法在2019年第四季度或截至2019年12月31日的全年實現盈利。見？我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵，這將對我們的運營結果產生不利影響，您將立即遭受重大稀釋。

由於應收賬款的增加，我們可能面臨財務風險。

本公司應收賬款由截至2016年12月31日的人民幣1.943億元大幅增加至截至2017年12月31日的人民幣8.278億元，至2018年12月31日的人民幣14億元(1.97億美元)，並於2019年6月30日進一步增至人民幣19億元(2.698億美元)。增長的主要原因是我們的業務增長。在2016年第四季度之前，我們向付款期限較短的購房者收取與在我們的市場促進的一手房地產交易相關的佣金。然而，從2016年第四季度開始，由於監管要求的變化，我們逐漸將我們的收費模式 轉向直接從房地產開發公司收取大部分費用佣金。這類公司通常需要更長的付款期限。由於這些延長的付款期限，我們記錄的應收賬款金額顯著增加。如果我們未能按時收回應收賬款，或房地產開發商未能履行對我們的財務義務，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會因此面臨流動性約束。

我們的未償債務和未來債務可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要的時候以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

截至2019年6月30日，我們從某些中國銀行機構獲得了2.95億元人民幣(合4300萬美元)的短期銀行借款。中國最近的利率處於歷史低位，這些利率的任何上調都會增加我們的利息支出，並減少我們可用於運營和其他目的的資金。我們目前的負債水平增加了我們可能無法在到期時償還債務本金和其他債務的可能性。我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們 相信，我們的現金、現金等價物和手頭的受限現金將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。但是，我們需要製作

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繼續投資於設施、硬件、軟件、技術系統，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者如果需要的話，甚至根本不能，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資本 ，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

由於房地產市場的季節性變化，我們的運營結果和現金流可能會波動。我們的房地產交易的非重複性、賬單週期和不可預測的開發週期。

從歷史上看，我們第一季度的收入遠低於其他 季度，原因是中國房地產行業在中國農曆新年假期期間及前後的房地產交易活動減少，中國農曆新年假期通常發生在每年的1月和2月。相比之下，每年的第三季度和第四季度通常貢獻了我們年度收入的大部分. 出於這個原因，我們的運營結果可能無法在不同季度進行比較。

此外，我們通常會在開發商獲得銷售其新開發物業的許可之前不久與他們達成協議。然而，獲得這些銷售許可的時間因項目而異，並可能受到不確定和潛在的漫長延誤的影響，因為開發商在獲得銷售許可之前需要獲得一系列其他許可和與開發相關的批准。因此，很難預測我們簽署這些代理協議到開始銷售項目之間的時間間隔。此外，由於我們通常在銷售期結束時(通常持續幾個月)在銷售期結束時與開發商結算佣金，因此我們的營運資金水平受到實際銷售、向開發商開具賬單和收取欠我們的佣金之間的時間間隔的影響。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，可能會危及我們的競爭地位。我們還依賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈。因此，我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未來高素質的銷售、技術和其他運營人員。我們與從事在線房地產服務和互聯網相關業務的其他 公司爭奪人才。我們在過去不時遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。在我們開展業務的中國的一些城市，以及我們打算擴張到的其他城市，合格人才的供應可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的運營的一致服務質量。我們還必須通過包括房多多大學在內的各種培訓項目，為我們的管理人員和其他員工提供持續培訓，使他們具備最新的瞭解我們運營的各個方面，能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們運營的一個或多個市場的服務質量可能會下降，進而可能導致我們品牌的負面印象，並 對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現業務目標所需的高素質人員。

此外，我們非常依賴我們的高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。例如，我們的首席執行官易端、我們的首席運營官席增和我們的首席技術官Li對我們未來的成功尤為重要。我們不為任何資深會員投保關鍵人物保險。

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管理團隊。失去一名或多名高級管理團隊成員，特別是如果他們中的任何一人加入我們的競爭對手，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難，因為對這樣的人才的競爭非常激烈。

如果我們不能成功吸引新員工，留住和激勵現有人員，或留住我們的高級管理層，我們可能會失去競爭力，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的獎勵，這將對我們的運營業績產生不利影響，您將立即遭受重大稀釋。

我們於2018年12月通過了2018年股權激勵計劃，或2018年計劃，並於2019年9月進行了修訂。根據修訂後的2018年計劃，根據所有獎勵可能發行的最大股份總數為356,514,660股普通股。截至本招股説明書日期，根據2018年計劃，已授予併發行280,352,382股普通股 ，但由於本次發行前的可行使性限制，尚未發行普通股。截至2019年6月30日，我們沒有產生任何與2018年計劃下授予的獎勵相關的基於股票的激勵費用。

於本招股説明書日期，根據2018年計劃授出的獎勵中，購買52,165,500股普通股的獎勵將於本次發售完成後歸屬並可予行使。我們預計將確認約人民幣4.942億元(7,200萬美元)的股票補償支出，該等既得期權將於本次發售完成後可予行使。此外，我們預計我們將在2019年第四季度以及2020、2021和2022財年分別確認2,790萬美元、3,410萬美元、1,410萬美元和30萬美元的基於股票的薪酬支出，與招股説明書日期的未償還期權相關。如果我們未來授予更多基於股票的獎勵，我們可能會產生額外的基於股票的薪酬支出。此外，我們還於2019年第四季度記錄了一筆約人民幣6.647億元(合9,680萬美元)的當作股息，這是根據2019年10月8日授予我們的C系列優先股東Greyhound Investment Ltd.收購172,908,804股A類普通股的 期權。我們相信，授予股票激勵獎對於我們吸引和留住員工以及促進業務成功至關重要，我們將在未來繼續授予股票激勵獎。因此，我們與授予基於股票的獎勵相關的費用可能會增加，這將對我們的運營業績產生不利的 影響。此外，發行作為未償還獎勵基礎的普通股將導致您的股權立即大幅稀釋。

我們使用並打算在未來更多地依賴互聯網搜索引擎、微信和其他社交媒體來將流量引導到我們的網站。如果我們不能成功實施這些措施，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。

雖然從歷史上看，我們不太依賴互聯網搜索引擎、微信和其他社交媒體來引導流量到我們的網站，但我們打算在未來越來越多地依賴這些渠道來吸引更多的房地產買家。例如，當用户在搜索引擎中輸入物理地址時，我們依賴於網頁在這些搜索結果中的高有機搜索排名 將用户推薦到我們的網站。然而，我們通過互聯網搜索引擎保持較高的有機搜索結果排名的能力並不在我們的控制之內。我們的競爭對手搜索引擎優化或SEO的努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手在搜索引擎優化方面的努力比我們更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩。搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供列表和 其他房地產信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們計劃將我們的平臺與微信和其他社交媒體應用程序集成，以幫助推動我們網站和移動應用程序的流量 ，並宣傳我們的品牌和產品。微信等社交媒體可能

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更改他們的策略，這可能會阻礙或阻礙受眾被定向到我們的平臺。通過微信和其他社交媒體訪問我們網站和應用程序的訪問量的任何減少也可能損害我們的業務和運營業績。

我們的服務和解決方案以及內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果該軟件包含未檢測到的錯誤，或者我們未能正確維護或及時升級我們的技術，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的平臺用户帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。 在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、平臺用户或投資者的損失或損害賠償責任， 任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要。 任何未經授權使用或誤用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的業務。從歷史上看，與美國等其他國家相比，中國對知識產權的保護一直沒有那麼嚴格和有力。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。很難監控和防止未經授權的使用，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。例如，版權註冊本身可能不足以防止可能的濫用、侵權或其他來自聲稱擁有我們知識產權權利的第三方的挑戰。

此外，中國在國內外知識產權法律的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會使我們面臨風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。我們通常對員工和顧問施加 合同義務，並已採取其他預防措施對我們的專有信息保密，並限制使用專有信息，但不是為了公司的利益 。然而，如果我們的員工和顧問不履行合同義務或盜用我們的數據庫和其他專有信息，我們的業務將受到影響。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權或挪用索賠，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，可能會實質性地擾亂我們的業務。

我們不能確定我們網站上提供的服務和信息不會或不會 侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到指控侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或其他侵犯專有知識產權的法律訴訟和索賠。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及在中國案中更多地使用訴訟來解決糾紛，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。根據相關法律法規，如果互聯網服務提供商有理由知道上傳或鏈接的作品侵犯了他人的著作權，可能會被追究損害賠償責任。在涉及用户在中國網站上未經授權發佈受版權內容的案件 中，對於網站的託管提供商和管理員何時以及如何對第三方未經授權發佈受版權內容 承擔責任，已經有過法庭訴訟，但沒有既定的法院慣例

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材料。任何此類訴訟都可能導致我們的鉅額成本，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。

實際或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽產生嚴重不利影響，並阻礙現有和潛在客户與我們做生意。

對我們訪問、存儲、處理和使用平臺用户數據的做法的擔憂，以及收集和處理其他第三方網站上發佈的個人信息的做法，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們收集的數據或信息主要由 個人手機號碼和住房單位信息組成出售或出租。我們受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束， 包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。為了保護個人信息，這些法律和法規對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和傳輸進行了監管。根據這些法律和條例，互聯網服務提供商收集用户的個人信息必須徵得用户的同意，並禁止收集與其提供的服務無關的個人信息，互聯網信息服務提供商還必須告知用户信息收集和使用的目的、方式和範圍。《中華人民共和國民法通則》規定：(一)自然人和個人信息受法律保護；(二)需要獲取他人個人信息的組織和個人應當依法獲取，並保證信息的機密性；(三)組織和個人不得非法收集、使用、處理、轉移他人的個人信息。買賣、提供或發佈他人的個人信息是非法的。《中華人民共和國網絡安全法》還禁止個人或實體通過盜竊或其他非法方式獲取個人信息，或出售或以其他方式非法泄露個人信息。《中華人民共和國刑法》禁止單位及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息，情節嚴重的，不得以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息。參見《條例》和《信息安全和隱私保護條例》。

雖然《中華人民共和國網絡安全法》相對較新 並有待監管機構的解釋，但我們獲取和使用的數據或信息可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》以及相關的數據隱私和保護法律以及 法規被視為個人信息的信息。因此，我們採取了一系列措施，以遵守與保護個人信息有關的法律和法規。 例如，我們對個人房地產買家的信息進行加密，不向我們平臺上的任何代理商或其他服務提供商提供這些信息。我們還於2018年8月23日通過了數據隱私保護政策。

雖然我們採取這些措施是為了遵守所有適用的數據隱私和保護法律以及中國的 法規，但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。商業夥伴等第三方的活動不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴(包括金融機構)違反了《中華人民共和國網絡安全法》和有關保護個人信息的相關法律法規，或未能完全遵守與我們達成的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的 內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。有關詳細信息，請參閲《條例》《信息安全和隱私保護條例》。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致 針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的代理商、房地產賣家和房地產買家使用我們的服務，並對我們進行罰款和 損害賠償，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，相關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。此外，我們也有可能

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在保護個人信息或與我們有權訪問的數據相關的隱私相關事宜方面，可能會受到額外或新的法律法規的約束。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。除了法規要求外，用户對數據隱私的態度也在不斷變化，用户 對代理或其他平臺用户可以訪問、使用或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們訪問數據的能力產生不利影響。任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、 許可證或審批，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。

中國的互聯網信息服務行業受到中國政府的高度監管。我們需要 獲得增值電信許可證才能提供互聯網信息服務。房多多已於2018年8月續簽了互聯網內容服務運營的增值電信服務許可證 。有關增值電信牌照的規定還規定，增值電信牌照持有者在後續股權結構更新或與增值電信牌照持有人有關的其他事項上，必須首先獲得工業和信息化部主管部門的批准或備案。我們不能向您保證，我們將能夠 成功保有增值電信牌照，或及時與工信部當地同行完成增值電信牌照備案記錄的更新和續簽。

根據房地產中介經紀業務的有關規定，從事房地產經紀業務的公司，應當自領取營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。當地房地產管理部門對此類備案的要求在不同城市可能有所不同，我們不能向您保證，如果我們被要求完成此類備案，我們將能夠及時完成或根本不能完成。我們目前正在為我們的文昌分行、青島分行和無錫分行辦理房地產經紀機構證書的續展工作。此外，我們可能需要獲得額外的許可證。例如，在我們的平臺上提供房地產市場新聞可能被視為提供互聯網新聞 信息服務，這可能需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。如果我們被要求申請此類許可證，我們不能保證我們將購買和維護此類額外的許可證。

我們的一家子公司是一家獲準經營在線小額貸款業務的小額貸款公司 。該中心的運作須不時接受有關政府部門的檢查和審查。例如，根據有關部門2017年12月發佈的通知，P2P網絡借貸工作組地方分支機構對網絡小貸公司進行了審查檢查，檢查工作於2018年1月底結束。根據檢查結果，這些地方監管部門可以要求被檢查的網絡小貸公司在規定的期限內採取整改措施，可以吊銷其經營許可不合規公司，並可責令 家不合規公司停止營業。我們不能向您保證，我們將能夠獲得在中國開展在線小額貸款業務所需的所有許可證、許可或批准，或 保留我們現有的許可證、許可和批准。任何未能獲得或續簽、或暫停或吊銷這些許可證、許可和批准的情況，都可能對我們的在線小額貸款業務和經營業績產生重大不利影響。

根據適用的中國法律、規則和 法規，未能獲得和/或保持開展我們業務所需的許可證和許可可能會使我們受到各種處罰，包括沒收收入、對其業務施加罰款和/或限制 業務，或停止其業務。我們合併後的VIE業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們面臨着在我們的 市場上的信息和通過互聯網銷售的服務的潛在責任，我們可能會因防範此類潛在責任而招致鉅額成本並遭受聲譽損害。

我們從第三方來源獲取內容，並在我們的市場中列出它們，包括從其他第三方網站收集和處理的信息，以及我們的網站上的房地產列表。在某些情況下，我們沒有得到我們市場中上市物業業主的授權。根據中國相關法律法規，未經業主事先書面授權，房地產中介機構不得發佈物業信息。我們可能會對此類第三方信息或通過我們的網站或移動應用程序銷售的產品和服務承擔責任。除其他事項外，我們可能面臨指控，即通過直接或間接提供此類第三方內容，我們應對提供此類內容的各方的誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭或其他行為負責。根據《反不正當競爭法》或其他中國法律，我們可能會受到罰款或法律制裁。我們還可能面臨指控，即我們網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，包含虛假信息、錯誤或遺漏，房地產買家和其他市場用户可能會要求賠償因依賴或以其他方式與 不正確信息相關而產生的損失。我們還可能因未經事先書面授權發佈信息或信息不正確而受到中國政府的罰款和其他制裁。此外，我們的網站可能被用作欺詐交易的市場 。我們採用了嚴格的掛牌驗證流程，包括所有者驗證和跨代理驗證，以確保我們市場上發佈的掛牌信息是真實的。但是，我們不能向您保證，我們為避免對第三方內容或信息承擔責任而採取的措施是否足以保護我們免受相關的民事和其他責任。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和嚴重分散管理層的注意力和資源。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並對我們的聲譽造成損害。我們的一般責任保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

我們為金融機構提供推薦服務，這可能構成中介服務的提供，根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些金融機構的協議可能被視為中介合同。

根據《中華人民共和國合同法》，如果中介故意隱瞞任何重大事實或提供與擬議交易達成相關的虛假信息，導致客户利益受損，中介不得要求收取服務費，並對造成的任何損害承擔責任。我們為 金融服務提供商提供推薦服務，作為我們房地產金融服務的一部分，這可能構成提供中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些金融服務提供商的協議可能被視為中介合同。如果我們故意向金融服務提供商隱瞞重大信息或提供虛假信息，或者如果我們未能識別從用户或任何第三方收到的虛假信息並將該等信息提供給 金融服務提供商，根據中國合同法，我們可能需要對作為中介機構的金融服務提供商造成的損害承擔責任。由於在金融產品推薦服務領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈新的監管金融產品推薦服務的法律法規， 目前或未來中國法律法規在金融產品推薦服務方面的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府當局會同意我們的觀點。

此外，如果我們提供中介服務的交易違反了中國法律和房地產金融服務法規，我們可能不會繼續為該等交易提供中介服務，我們提供中介服務的業務可能會受到不利影響。

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中國涉及房地產相關金融服務的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於我們歷史上提供與房地產相關的金融服務，我們的業務可能會繼續受中國法律和法規的約束，這些法律和法規管理着此類歷史做法的金融服務。這些法律和法規的適用和解釋是模稜兩可的，可能在不同的政府當局之間解釋和適用不一致。截至本招股説明書日期，吾等並未受到任何中國法律或法規對吾等房地產金融服務業務的重大罰款或其他 處罰。然而，如果中國政府未來對與房地產相關的金融服務市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者施加 具體要求(包括牌照要求)，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們的歷史做法被認為違反了任何現有的法律和法規，我們可能會受到相關政府部門的處罰。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。 基本上所有互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的全國網絡通過中國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際門户通常是國內用户可以連接到互聯網的唯一網站。我們不能向您保證，中國將開發更復雜的互聯網基礎設施。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們還依賴中國聯通和中國電信主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國聯通或中國電信的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者中國聯通或中國電信因其他原因無法提供此類服務，我們無法使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營， 損害我們的聲譽並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制中國聯通和中國電信提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

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從歷史上看，曾發生過意外的網絡中斷和安全漏洞，包括黑客攻擊或計算機病毒攻擊。未來的此類中斷將導致服務延遲或中斷，損害我們的聲譽，並導致我們產品的用户流失，這 可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的業務 在很大程度上依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡上帶寬和服務器的持續可訪問性以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們過去有，將來也可能再次遭受意外的幹擾和安全漏洞，儘管到目前為止還沒有這種攻擊造成任何物質損失或補救費用。任何未能維護我們的計算機和硬件系統的令人滿意的性能、可靠性、安全性和可用性的故障 都可能對我們的聲譽以及我們吸引和維護平臺用户和訪問者流量的能力造成重大損害。與我們的網絡基礎設施相關的主要 風險包括：

計算機病毒和黑客攻擊可能會導致延遲或其他服務中斷，並可能對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大損害，對我們的業務活動造成中斷，例如電子郵件和其他通信系統、安全漏洞和無意中泄露機密或敏感信息、無意中傳播計算機病毒以及通過使用中斷訪問我們的網站 拒絕服務或類似的襲擊。此外，計算機病毒的無意傳播可能會使我們面臨重大損失或訴訟風險，並可能承擔責任。我們的所有服務器和路由器，包括備份服務器，目前都由北京、深圳和上海的第三方服務提供商託管，我們網站上的所有信息都進行了實時和每日備份。在我們的每週備份程序之間發生的任何黑客攻擊、安全漏洞或其他系統中斷或故障都可能擾亂我們的業務，或導致我們丟失並無法恢復房地產列表、 聯繫信息和其他與交易相關的重要信息等數據。

我們也不 維護與我們的系統相關的損失保單，也不投保業務中斷保險。

我們要承擔與租賃物業相關的風險

目前，我們的大部分辦公室都是租用的。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿後成功維持、延長或續訂我們的租約，因此可能被迫搬遷到新的辦事處。

此外，我們已與未提供租賃物業合法所有權證明或合法業主授權轉租物業的各方訂立某些租賃協議。如果這些當事人不是合法業主，或者如果他們沒有從房屋的合法業主那裏獲得適當的授權，我們可能會被迫搬遷。我們也沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據相關中國法律及法規，吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。不登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們沒有在規定的時間內完成登記，住房部門可能會責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對每個未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

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潛在的戰略投資、收購或新業務 計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力。

戰略性投資、收購或新業務計劃以及新公司或業務的任何後續整合都需要我們的管理層高度重視，特別是要確保此類變化不會中斷任何現有的協作，也不會影響用户對我們產品和服務的看法和看法。此外，在收購或新業務計劃的情況下，我們的管理層需要確保收購或新業務有效地 整合到我們現有的運營中。我們管理層注意力的轉移以及在整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。此外，戰略性投資、收購或新業務計劃可能會使我們面臨潛在風險，包括：

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的 負債，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

中國更嚴格的勞工法律法規的執行和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來有所增長，預計 將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高收取的佣金和我們產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以保障員工的利益。根據修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到各種要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與其職工一起或單獨繳納社會保險費和住房公積金，未足額繳納社會保險和住房公積金的，對用人單位處以罰款和法律處分。根據中國相關法律法規，我們可能被視為未能支付某些社會保險和住房公積金繳費。如果中國有關部門認定我們將作出補充貢獻，或我們違反了勞動法律法規，或我們受到罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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此外，根據勞動合同法的規定，派遣勞務只是作為一種補充用工形式。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》進一步規定，用人單位可以使用的勞務派遣人數不得超過其勞動力總數的10%。我們不時使用中國職業介紹所派遣的工人為中介提供服務。我們不能向您保證，隨着我們不斷髮展和擴大業務，我們使用的派遣工人數量沒有超過我們過去員工總數的10%。如果我們被認為違反了上述限制，有關勞動行政部門可能會責令我們在規定的時間內改正，如果整改沒有及時完成，達到勞動行政部門的滿意程度，可能會被罰款。

此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在 演變中，我們不能向您保證我們的用工行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營結果容易受到政府撥款變化、大幅減少或停止發放的波動的影響。

2016年、2017年、2018年、截至2019年6月30日的6個月，我們分別獲得政府撥款1390萬元、1240萬元、880萬元(130萬美元)和1330萬元(190萬美元)。這些政府補助金的延期是為了支持中國的科技公司的發展，我們不受任何具體的業績義務或其他條款的約束，作為獲得這些補助金的條件。雖然我們預計未來將繼續不時獲得政府撥款，但未來撥款的延期由地方政府自行決定。政府獎勵撥款可能會因任何原因而增加、大幅減少或終止，這可能會導致我們的財務狀況和運營結果 波動。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們 無法向您保證，未來不會發現其他重大缺陷。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能導致無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，或導致我們的財務報表中出現重大錯報，這可能要求我們重述財務報表，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在審計本招股説明書中包含的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

發現的重大缺陷涉及缺乏足夠的財務報告和對美國GAAP有適當瞭解的會計人員來設計和實施正式的年終財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題， 並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。此外，沒有對技術會計事項進行有效審查，有關美國公認會計準則財務報告的全面政策尚未制定。例如，我們在之前發佈的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表中無意中反映了可贖回可轉換股票的賬面價值

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按報告期末的估計公允價值計算的優先股。在我們發佈2016和2017年度財務報表後，我們確定可贖回可轉換優先股的賬面價值應根據相關協議規定的贖回金額確定，並根據從發行日期到最早贖回日期的增值進行調整。因此，我們重報了我們之前發佈的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度合併財務報表。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2(B)。儘管我們計劃 實施措施來解決實質性的弱點，但這些措施的實施可能不會及時完全補救實質性的弱點。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們過去一直受到法律程序的影響，並且可能會繼續 不時受到這些程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。我們一直並可能在未來不時受到在我們正常業務過程中出現的各種法律和行政程序的影響。我們還可能收到來自政府當局和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和法規，其中許多正在演變並可能受到解釋。開發商和房地產銷售商、代理商、房地產買家、 競爭對手或政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違反法律的索賠。這些索賠可以根據不同司法管轄區的各種法律主張，包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。

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不能保證我們會成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或維護我們在各種法律下的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利， 針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於不同管理機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理層 將時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種變化可能會導致合規方面的持續不確定性 ，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理或遵守這些規定或任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司只提供有限的商業保險產品。因此，我們沒有為我們在中國的業務投保任何業務中斷保險或訴訟保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害 都可能導致我們產生鉅額成本，導致我們的資源被轉移，並嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，為了 提高我們的業績並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資，以部署額外的服務器或創建我們網站的一個或多個副本來反映我們的在線資源，這兩種情況中的任何一種都可能增加 我們的費用並減少我們的淨收入。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外資在涉及增值電信服務的業務中的所有權(除電子商務)，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、規則和法規的重大限制。我們的控股公司是開曼羣島的一家公司，其在中國的全資子公司深圳方德，即我們的外商獨資企業，被認為是一家外商投資企業。由於我們的業務涉及提供增值電信服務 ，我們在中國開展業務，包括主要通過房多多及其子公司提供的一二手物業交易服務、我們的租賃服務和其他服務的在線業務。我們通過外商獨資企業、房多多及其股東之間的一系列合同安排， 獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為我們的可變利益實體，或我們的VIE。我們的VIE及其子公司擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充。

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我們通過我們的WFOE與我們的VIE及其股東達成了一系列 合同安排。這些合同安排使我們能夠(I)指導對我們的VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從我們的VIE及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益，以換取我們中國子公司提供的服務；以及(Iii)擁有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，購買吾等VIE的全部或部分股權或購買吾等VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東於任何時間將VIE的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體 。

根據美國公認會計準則，這些協議使我們成為他們的主要受益者。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史與我們VIE及其股東的合同協議。我們相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、吾等的合併VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括《外國投資者併購境內企業的規定》、《併購規則》和《電信條例》以及有關電信業的相關監管措施。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或管理我們業務的其他機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時有廣泛的自由裁量權。

如果中國政府確定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括但不限於監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何這些處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導我們VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們 無法獲得經濟利益

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從我們的VIE來看，我們可能無法根據美國公認會計原則將我們VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來對我們的業務進行控制，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於適用的中國法律、規則和法規限制外資擁有增值電信服務，我們經營我們的在線房地產服務並通過與我們的VIE的合同安排獲得相關收入。由於我們在我們的VIE中沒有直接或間接的所有權利益，這些合同安排，包括授予我們的投票代理，在為我們提供對這些公司的控制權方面，可能不如直接或間接所有權有效。如果我們 是擁有直接或間接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現董事會的變化，這反過來又可以在管理層履行任何適用的信託義務的情況下實現變化。由於吾等透過合約安排控制吾等VIE，若吾等VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能被迫(I)招致執行該等安排(包括投票權委託書)的重大成本及資源，以及(Ii)依賴中國法律提供的法律補救，包括行使吾等VIE的股權或吾等VIE的資產的認購期權權利，尋求特定履約或強制令救濟，以及申索金錢損害賠償。見？如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據我們的合同安排進行股權和資產轉讓以及質押的止贖應遵守中國有關部門規定的程序。此外，股權和資產轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的VIE目前分別由易端擁有31.95%、Li監城擁有19.75%、習增擁有16.87%、張偉擁有9.0%、Li擁有8.87%、晶晶Huang擁有8.0%、潘嬌榮擁有2.66%、白文濤擁有2.0%、應Lu擁有0.9%。易端、建城、Li、席增是我們的聯合創始人和首席執行官、首席技術官和首席運營官。Li、周英和Lu是我們的員工。但是，我們 不能向您保證這些股東不會與我們有潛在的利益衝突。如果他們違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，我們有效控制我們的VIE並從我們的VIE及其子公司獲得經濟利益的能力將受到實質性和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。對於身兼董事和高管的股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，該法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。目前，中國法律並無就任何與公司管治有關的衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的明確指引。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

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如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將吾等VIE的股東稱為其指定股東，是因為雖然彼等為吾等VIE股權的登記持有人 ，但根據相關授權書的條款，每位該等股東已不可撤銷地授權建城Li(吾等外商獨資企業的董事)或吾等外商獨資企業指定的其他人士行使其作為吾等VIE股東的權利，以防建成Li 不再擔任吾等VIE的股東。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證 根據中國法律將有效。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過仲裁或訴訟解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將通過在香港的仲裁或在中國的訴訟解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見《中國》中的《與經商有關的風險》一書《中國法律制度》中包含的不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。同時，對於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，仲裁員的裁決是終局裁決，當事人不能對仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同 安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們與我們VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。根據自2008年1月1日起施行的《中國企業所得税法》，中國的每一家企業必須 向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。中國税務機關如發現任何與公平原則不符的關聯方交易，並可能面臨重大及不利的税務後果，可對税務作出合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排不是在以這種方式導致不允許的減税，他們可能會以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE收入。轉讓定價調整可減少我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減，這反過來可能在不減少WFOE税費的情況下增加其税負。此外，如果WFOE要求VIE的股東以名義價值或無名義價值轉讓其在VIE的股權，或WFOE要求VIE根據合同協議以名義價值或無價值轉讓其資產，此類轉讓可被視為贈與，並 要求WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金和其他

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根據適用法規，對我們的VIE進行調整但未繳納的税款的處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去利用可變利益實體持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們的中國全資子公司在中國被視為外商投資企業，因此，根據中國現行法律、規則和法規，不允許持有對我們的業務至關重要的國際比較公司許可證。因此，我們的 VIE持有在中國運營我們的網站和移動應用程序所需的互聯網內容提供商許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外， 如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

外商投資法(2015年草案)某些條款的最終內容和《外商投資法》(2019年)的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我司通過VIE及其子公司開展的增值電信業務，受商務部、國家發展改革委於2018年7月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制。

2015年1月，商務部公佈了外商投資法討論稿，或外商投資法(2015年徵求意見稿)，徵求公眾意見。除其他事項外，《外商投資法》(2015年草案)擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否應被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。它明確規定，在中國設立的沒有外國直接股權但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體將被視為外商投資企業。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能會受到外國投資限制或國務院稍後將另行發佈的負面清單中列出的禁止。外商投資企業擬在負面清單中受外商投資限制的行業開展業務的，必須經商務部批准預審批 流程。

根據外商投資法(2015年草案)，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並且其在沒有商務部的負面清單所列行業類別中的任何業務，將被視為外商投資企業。預先批准可能被認為是非法的。相反，對於從事負面清單中包括的受限業務的具有可變利益實體結構的任何公司，如果可變利益實體結構最終由中國公民控制，則可能被視為合法。外商投資法草案(2015年草案)沒有具體説明現有可變利益主體結構的公司將會發生什麼。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，

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根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能夠完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果未能做到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和 運營產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政策的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務和運營主要在中國進行。因此，我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到中國有關互聯網、網絡營銷和房地產行業的經濟、政治和社會發展的影響。中國的經濟增長放緩可能會減少房地產及相關產品和服務的銷售，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的業務容易受到中國房地產市場及其整體經濟增長波動的影響，這可能 對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響，以瞭解更多信息。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括更高水平的政府參與，市場經濟的持續發展，更高水平的外匯管制，以及更低效率的資源配置。

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 這些措施旨在造福於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

中國經濟一直在從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府自20世紀70年代末以來一直實施強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府 繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

中國的法律體系包含不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。這些中國子公司受適用於中國外商投資企業的法律法規的約束。特別是，

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它們受管理互聯網信息服務和房地產行業的外國公司所有權和運營的中國法律、法規和法規的約束。此類法律和法規可能會發生變化，其解釋和執行存在不確定性，這可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或此類法律的解釋或執行，或中國法律、規則和法規對地方性法規的搶佔。

此外，中國的大陸法系是以成文法規為基礎的，與英美法系不同，這是一種已判決的司法案件幾乎沒有先例價值的制度。此外，對法規和條例的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。中國的司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，給訴訟結果帶來了額外的不確定性。此外，現有法律或基於現有法律的合同的執行可能不確定和零星，在中國內部可能難以迅速和公平地執行。所有這些不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或自2017年10月1日起施行的《融資性擔保規則》。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被保證人提供擔保的活動，融資擔保公司是指依法成立並經營融資擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本規定，擅自經營融資擔保業務的，將受到取締、停業、50萬元人民幣(72,833美元)至1,000,000元人民幣(145,666美元)以下罰款，違法所得沒收，構成刑事犯罪的刑事責任。

由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們是否會被視為經營融資擔保和貸款業務 尚不確定。此外，根據人民銀行中國銀行、銀監會中國於2017年12月1日聯合發佈的通知，參與貸款便利交易的銀行不得接受非融資性擔保公司的第三方提供的增信服務，包括以融資擔保形式提供的增信服務。回購承諾。如果相關監管機構認定該禁令適用於我們協助/參與的融資安排，我們可能需要獲得融資擔保和貸款業務的批准或許可證才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持與這些金融機構目前的安排，或成為懲罰的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息負責。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證，並關閉相關網站和應用程序。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。

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此外，工信部已發佈規定， 要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或未能 符合網絡信息傳播中國家祕密保護的有關規定的網站。

雖然我們嘗試監控用户在我們平臺上發佈的非法內容，但我們可能無法 有效地控制或限制用户在我們平臺上生成或放置的非法內容(包括評論以及圖片、視頻和其他多媒體內容)。如果中國監管機構發現我們平臺上展示的任何內容不適當，他們可能會要求我們限制或取消此類信息在我們平臺上的傳播。不這樣做可能會使我們承擔責任和處罰，甚至可能導致我們的在線操作暫時被阻止或 完全關閉。如果發生這種情況，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

終止我們目前在中國享有的任何税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們目前在中國享受一定的税收優惠。例如，房多多目前獲得高新技術企業資格，自2017年1月1日至2019年12月31日享受15%的企業所得税税率優惠。然而，根據2016年1月發佈的《高新技術企業認證管理規則》，高新技術企業的資格須接受中國相關部門的年度評估和 每三年一次的審查。不能保證房多多將繼續符合此類資格的適用標準或享受同等水平的優惠税率。此外，方德網絡目前在其研發費用方面享受税收優惠，我們不能向您保證這種待遇將繼續保持目前的水平，或者根本不會。如果我們不能繼續享受目前的税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

中國企業所得税法將企業歸類為居民企業，非居民企業。中國企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息來自中國境內，則可適用20%的所得税税率。中國國務院通過實施《中華人民共和國企業所得税法》，將這一税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排或雙重避税安排，以及中國國家税務總局2009年2月下發的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月內，擁有該公司25%的股權，倘中國有關税務機關酌情決定符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及要求，股息的10%預扣税將減至5%。

如果我們的開曼羣島控股公司和我們的香港子公司被視為非居民企業和我們的香港子公司被視為雙重避税安排下的香港居民企業，並被中國主管税務機關認定符合相關規定

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條件及要求，則其中國附屬公司支付予香港附屬公司的股息可按雙重避税安排繳納5%的減收所得税。 但是，根據《關於執行税務條約股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種降低的所得税率，主要是由於以下結構或安排：在税收驅動下，中國税務機關可以調整税收優惠。此外，根據國家税務總局2009年10月發佈的《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》，以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人，因此在雙重避税安排下不享受上述5%的減税所得税率。若根據中國企業所得税法的規定，吾等須為我們從中國的附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或如果我們的香港附屬公司被中國政府當局認定為因主要由税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。

如果我們 根據中國企業所得税法被歸類為中國的居民企業，我們和我們的非中國股東可能會受到不利的税收後果的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，其中提供了某些具體標準，以確定事實上的管理機構是否在境外註冊成立的中資控股企業位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民， 只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策是由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司Fangdd Cayman並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的税款。非居民企業，包括美國存託憑證的持有者。此外，非居民企業股東，包括我們的美國存托股份持有人，可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按 10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税，如果是股息，則可能在源頭上扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，目前尚不清楚我們公司的非中國股東是否能夠要求享受他們之間的任何税收協定的好處。

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如果我們被視為中國居民企業，税務居住地國家和中國。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除了居民企業分類適用方面的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修改税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

目前，人民幣不能自由兑換成任何外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和我們的關聯實體匯入足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣為主的債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。然而，對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還銀行外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，波動幅度達到了不可預測的 倍。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值 。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將此次發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國的對衝選擇非常有限，可以 減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書日期，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力限制而放大。

中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，並限制我們的海外和跨境投資活動。如果我們的中國居民和 企業股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並可能根據中國法律承擔責任。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局通函 37，在外管局37號通函實施之前對離岸特別目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。

我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證本公司所有中國居民實益擁有人將遵守外管局通函第37號及其後的 實施規則，亦不能保證根據外管局通函37進行的任何登記及任何修訂將會及時完成或完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及其後實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及隨後實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚這些規定是如何以及任何

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未來有關離岸或跨境投資和交易的法規，將由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證 我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。

作為我們在中國經營的子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE和VIE的子公司提供貸款，或者可能向我們的中國子公司提供額外的出資，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和 第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於其業務範圍以外的業務或 向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為我們的VIE運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法律限制和限制。該等通函可能限制吾等將本次發售所得款項淨額轉移至我們的VIE及我們的中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將本次發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管受到該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予VIE或貸款予VIE股東，為VIE提供資金，以向VIE出資。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可使用從 外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器和其他相關設備，併為其 向相關VIE提供服務的其他運營需求提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成對我們中國子公司或我們的VIE的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司， 我們可能會依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每個子公司都被要求留出一定數額的每年的税後利潤(如果有的話)，用於支付 某些法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的 子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

不遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政制裁。

根據適用的法規和外管局規則，參與海外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民 必須向外管局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則，若中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，除其他事項外，合格的中國境內代理必須代表該參與者向外滙局提出申請，就該股票進行安全登記 ，並獲得批准，以購買與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的外匯。參與交易的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全額匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及其獲授予本公司購股權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員將受股票期權規則的約束。 如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。見《與股票激勵計劃相關的規章》 。

我們可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會的批准，才能在納斯達克上市和交易美國存託憑證。

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會、中國證監會等六家中國監管機構發佈了《併購重組辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他規定外，該規定還要求離岸特殊目的載體(SPV)在境外上市，並由中國公司或個人控制，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。 這一規定的適用情況尚不清楚。我們的中國法律顧問環球律師事務所建議我們，根據他們對中國現行法律的理解，根據此次發行的併購規則，不需要中國證監會的批准

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由於我們的中國附屬公司及VIE的所有權結構並非根據併購規則所界定的外國實體收購任何中國境內公司的股權或資產而確立。

然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在 不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，儘管據我們所知，尚未發佈最終規則或解釋來確定或量化該等罰款或處罰、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制 或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則以及與併購相關的法規和規則確立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。併購規則要求，在發生下列情況時，應當事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素；或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

2008年8月起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先向商務部提出通知。未經商務部批准， 不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時， 提前通知商務部。未提前通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產、限期轉讓集中業務、採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。

此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何所需的審批程序，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。

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我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權方面面臨不確定性 歸因於中國設立的非中國公司或非中國公司在中國擁有的不動產。

2015年2月，國家税務總局發佈關於企業所得税若干事項的公告 非納税居民企業，或SAT公告7.SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證的股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7和/或公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的管理層或招股説明書中提到的一些專家的原創訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的身體不太發達。

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證券法比美國更多。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構近年來對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB是否會採取任何進一步行動來解決這個問題。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所在審計程序和質量控制程序方面存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難 評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果對四大銀行實施額外的補救措施如果中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中指控該等事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，肯定是在中國大陸運營和審計的美國上市公司中國、美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，不過擬議的處罰還有待美國證券交易委員會專員的審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員計劃進行 審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會同意，它未來提出的出示文件的請求將通常

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到中國證監會。這些公司將根據薩班斯-奧克斯利法案第106條收到匹配的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序， 這實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止單一事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對該事務所的新程序，或在極端情況下，恢復針對所有四大會計師事務所的當前程序。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

在本次發行之前，美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股尚未公開上市。若美國存託憑證於是次發行後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價或會下跌，而美國存託憑證的流動資金亦可能大幅減少。儘管我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市，但我們 不能向您保證，美國存託憑證將發展成為一個流動性強的公開市場。

美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素協商確定，我們不能向您保證此次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於初始公開發行價格 。

此外，納斯達克不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司證券的市場價格，尤其是互聯網相關公司的證券市場價格。因此，無論我們的經營業績或前景如何，我們證券的投資者可能會經歷他們的美國存託憑證價值的下降 。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們 捲入集體訴訟，可能會轉移我們高級管理層的注意力，如果做出不利裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有股東參與此次發行將減少我們美國存託憑證的可用公眾流通股。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的主要股東之一FNGDD體面國際有限公司已通過其聯屬公司認購 ，並由承銷商配發總計1,500,000股美國存託憑證，約佔本次發售美國存託憑證的25.0%。此類 購買可能會減少我們的美國存託憑證可供其他公眾投資者使用的流通股。因此，與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，該股東在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性。

美國存託憑證的市場價格走勢可能會波動。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能波動較大 。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商在內的其他中國公司在上市後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的欺詐行為的負面消息或看法也可能對投資者對中國人的態度產生負面影響

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包括我們在內的一般公司，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述 因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

大量美國存託憑證或普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過發售美國存託憑證籌集資金的能力。本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有1,190,817,703股A類普通股和619,938,058股B類普通股，包括代表6,000,000股美國存託憑證的150,000,000股A類普通股。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可以自由交易，不受任何限制或根據修訂後的1933年美國證券法和適用的鎖定協議進行進一步註冊，除非由我們的附屬公司持有，該術語在證券法第144條中定義。我們在本次發行之前發行的所有股票都是規則144中定義的受限證券，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。

我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們建議的雙層股權結構，B類普通股的持有人將有權獲得每股10票，而A類普通股的持有人將有權獲得每股1票的投票權。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每個B類

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普通股持有人可隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給除我們三位聯合創始人及其各自關聯公司以外的任何人士， 該等B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

緊接本次發售完成前，我們的三位聯合創始人易端、奚曾和Li將實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，這些B類普通股將在本次發行完成後立即構成我們總已發行和已發行股本總投票權的約83.9%，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將佔緊隨本次發行完成後我們總已發行和已發行股本總投票權的83.6%。見主要股東。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉 董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們不利地 改變了對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權， 受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於任何

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美國存託憑證的未來價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值， 您將立即遭受重大稀釋。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即大幅攤薄每股美國存托股份10.10美元(假設不行使任何未行使認購權以收購普通股)， 代表本次發售生效後，我們於2019年6月30日的每股美國存托股份有形賬面淨值2.9美元與每股美國存托股份首次公開招股價13.00美元之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，因為所有在行使當前已發行購股權時可發行的普通股都將按面值發行，因此您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲 n稀釋。

我們可能需要額外的資本，出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東受到額外的稀釋，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。

我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和來自業務的預期現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或 收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權證券將導致我們 股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們可以接受融資，那麼融資將會以我們可以接受的金額或條款提供。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益 的具體用途，我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們已採納第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將於本次發售完成後立即生效。我們的上市後的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授予我們董事會權力的條款

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不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股以美國存託憑證的形式確定該系列的條款和 權利，任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利、美國存托股份或其他形式。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

納斯達克規則第5605條要求上市公司董事會多數成員必須獨立，董事對高管薪酬和董事提名要有獨立的監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法來代替上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會 。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，只要我們依賴外國私人發行人豁免，董事會成員將更少地行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。

我們的股份所有權 集中在高管、董事和主要股東之間，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的高級管理人員、董事、主要股東及他們的關聯實體在本次發行前按兑換基準合共實益持有我們約79.7%的已發行普通股。由於所有權集中，這些股東將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何課税年度都是被動型外國投資公司，美國存託憑證或普通股的持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

A 在任何課税年度，非美國公司在美國聯邦所得税方面將被稱為被動型外國投資公司，條件是(I)該年度其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於資產季度價值的平均值)

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於該年度內可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定是否 a非美國公司是該年度的PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產(考慮到此次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，但由於我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC 美國持有者(見美國聯邦所得税)持有美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。參見《税收與美國聯邦收入》 税收與被動外國投資公司規則。

由於開曼羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護自己的股東權利。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議除外，以及該等公司的按揭及抵押登記冊，或取得該等公司股東名單的副本 。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭有關的 中向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股本説明》 《公司法》的差異。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能不會在我們本國的司法管轄區強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，吾等的股東可能難以向吾等或內地人士中國送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國案中，承認和執行法院對下列任何一項的判決非中國司法管轄區對於 任何不受具有約束力的仲裁條款約束的事項可能是困難的或不可能的。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您 將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人 徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們沒有指示保管人徵求您的指示，保管人仍可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。在我們的 下上市後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於本次發售完成後立即生效，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並直接就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票。此外，根據我們將在本次發售完成前生效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您在 記錄日期之前撤回您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，併成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票

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，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們 有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款可能損害美國存托股份持有人的一項重大現有權利，美國存托股份 持有人將只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票 在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，當我們成為收購或私有化交易的標的時，或者當我們發生破產事件時，我們可能會被終止。如果美國存托股份設施終止，美國存托股份 持有者將至少收到90天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。如果託管人告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有指定新的 託管人，託管人也可以終止託管協議。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有重大權利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人的選擇將僅限於出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證併成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。不能保證在這種情況下美國存託憑證能以持有人滿意的價格出售。

您可能無法參與配股 ，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，因此其持股可能會被稀釋 。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個酌情的 委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：

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這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您 不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股 的持有者不受此全權委託的約束。

如果向您提供普通 股票或其任何價值是非法或不切實際的，則您可能不會收到這些股票的分配。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和 費用後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或 經銷，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。 我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或 普通股的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時地在 關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股 發行等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以 一般地拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因 我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國的最終裁決

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州最高法院。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時， 法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向吾等或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等和託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和託管人中的任何一個或兩個提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款對陪審團審判提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成 美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生巨大的支出，並投入大量的管理努力來確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和更昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

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關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以 通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應該閲讀此招股説明書和我們在此 招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物 和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計，包括與中國在線房地產服務市場相關的規模、增長率和其他數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。本招股説明書中包含的市場數據涉及多項假設、估計和限制。中國及其組成部分的在線房地產服務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

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收益的使用

我們估計，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中獲得約6790萬美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後，我們將獲得約7880萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為我們的 股票創造一個公開市場，造福於所有股東，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們打算將此次發行所得資金用於以下目的：

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外的 出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？見風險 與在中國經營中國有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資 。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或將其投資於計息的政府證券。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、 合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴於我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《條例》和《股利分配條例》。

若吾等就吾等普通股支付任何 股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股按比例支付該 金額予美國存托股份持有人，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲美國存托股份説明。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的市值：

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。

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備註：

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔我們現有已發行普通股和優先股持有人的每股普通股賬面價值，這些優先股將在本次發售完成後自動轉換為我們的普通股。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股負0.29美元和美國存托股份每股負7.26美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去負債總額和夾層權益總額除以已發行普通股總數 。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行優先股自動轉換後計算的。攤薄通過從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定。

若不計入該等有形賬面淨值在2019年6月30日後的任何其他變動，除使本公司以每股美國存托股份13.00美元的首次公開發售價格發行及出售6,000,000股美國存託憑證外，並扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支(假設超額配售選擇權未予行使)，吾等於2019年6月30日的預計經調整有形賬面淨值為每股已發行 普通股(包括作為我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股)0.12美元，或每股美國存托股份2.9美元。這意味着對現有股東而言，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.03美元，或每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加0.76美元；對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股0.40美元，或每股美國存托股份10.10美元。下表説明瞭這種稀釋：

現有股東和新投資者之間的對價和價格比較

下表彙總了截至2019年6月30日我們的股東與新投資者之間在從我們手中購買普通股的數量、支付的總代價以及在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前按美國存托股份每股13.00美元的首次公開募股價格支付的普通股平均價格的差異。

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以上討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，沒有行使任何未行使的未償還股票期權。截至本招股説明書日期，共有280,352,382股普通股可因行使已發行股票期權而發行，加權平均行權價為每股普通股0.0000001美元，其中包括(I) 授予董事和員工以每股0.0000001美元的面值購買107,443,488股普通股的獎勵，以及(Ii)於2019年10月8日授予C系列優先股東灰狗投資有限公司的以每股面值0.0000001美元收購172,908,894股A類普通股的期權，其中包括：同意修改我們的股東協議和公司章程中的合格首次公開募股定義，以 授權此次發行。授予Greyhound Investment Ltd.的認股權於授出日期立即歸屬，並將於(I)本次發售完成後61個歷日及(Ii)2020年2月14日兩者中較早的日期行使。截至本招股説明書日期，根據我們的股權激勵計劃，在行使未來授予時，可供未來發行的普通股有76,162,278股。如果行使這些期權中的任何一項，將進一步稀釋新投資者的權益。

與董事、高級管理人員和關聯人員的對價和比價

下表總結了過去五年向我們購買或有權從我們購買的股份數量、向我們支付的總現金對價和現任董事、高管及附屬公司支付的每股平均價格與新的 投資者在此次發行中向我們支付的股票數量之間的差異。以下計算是基於扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用前的公開發行價每股美國存托股份13.00美元。

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民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能難以執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，接受有關 根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向美國紐約南區地區法院對我們提起的與此次發行有關的訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行有關的任何訴訟的訴訟程序送達。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問建議我們， 開曼羣島法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但判決以人為本在這種司法管轄區獲得的將在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而沒有任何通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，重新審查所涉爭端的是非曲直，但此種判決(A)是由有管轄權作出判決的外國主管法院作出的，(B)不是通過欺詐獲得的，(C)是最終和決定性的，(D)不是關於税收、罰款或罰款，(E)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 由於開曼羣島法院尚未做出此類裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問全球律師事務所告訴我們，中國的法院是否會(A)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或

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基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的高級管理人員，以及 (B)受理基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

全球律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。全球律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，外國法院可根據中國與判決所在國 簽訂的雙邊條約或國際公約，或基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決不以其他方式違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益。由於目前中國和美國之間沒有關於承認判決的雙邊條約、國際公約或其他形式的對等協議， 包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，中國法院執行美國法院做出的判決的可能性很小。

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企業歷史和結構

我們於2011年10月通過深圳市房多多科技有限公司或中國註冊成立的房多多開始運營。自成立以來，房多多一直專注於提供在線房地產服務。

2013年9月，我們在開曼羣島註冊了Fangdd Cayman，作為我們的控股公司。2013年10月，Fangdd Cayman在英屬維爾京羣島成立了全資子公司Fangdd BVI，後者於2013年11月在香港成立了全資子公司Fangdd HK。2014年3月，深圳方達成立為方達香港全資擁有的中國子公司。

由於中國法律法規對從事增值電信服務及某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，深圳方達與房多多及其股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，據此吾等取得對房多多及其附屬公司的控制權。因此，我們被視為房多多及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將深圳方達稱為我們的外商獨資企業，將房多多稱為我們的VIE。有關我們可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲公司歷史和結構與我們VIE及其股東的合同協議以及與我們公司結構相關的風險因素和風險。

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下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體：

與我們的VIE及其股東的合同協議

中國現行法律法規對外資擁有從事增值電信服務和某些其他業務的公司 有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。深圳方達，我們的中國子公司，被認為是一家外商投資企業。我們主要通過房多多(我們的VIE)在中國開展業務，基於我們的外企、我們的VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，這些安排使我們能夠：

由於這些合同安排，我們被視為房多多的主要受益者，根據美國公認會計準則，我們將房多多及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將房多多及其子公司的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。

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以下是深圳方達、房多多及其股東之間目前有效的 合同安排摘要。

為我們提供VIE有效控制的協議

業務運營 協議。WFOE、VIE和VIE的股東已簽訂了一項業務運營協議，根據該協議，VIE及其股東承諾，未經WFOE事先書面同意，VIE不得進行任何可能對VIE的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。此外，VIE的股東承諾，未經VIE事先書面同意，他們不得(I)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在VIE的股權相關的任何權利，(Ii)批准VIE的任何合併或收購，(Iii)採取可能對VIE的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何行動，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加VIE的任何資產、業務或收入的其他產權負擔，(Iv)要求VIE宣佈股息或進行其他分配，(五)修改VIE章程；(六)增加、減少VIE註冊資本或以其他方式改變VIE註冊資本。WFOE可要求VIE隨時將VIE持有的所有知識產權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其若干股東，包括易端、建城Li和習增，應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。本協議的有效期為十年，在期滿前經WFOE單方面書面確認後，可予以延長。未經WFOE書面確認，VIE無權轉讓或提前終止，而WFOE可隨時通過書面通知單方面將其在本協議下的權利和義務轉讓給第三方，並可通過以下方式提前終止本協議提前30天發出書面通知。

授權書。VIE的每位股東已發出 委託書，不可撤銷地任命董事的聯合創始人、首席技術官兼我們所在公司的董事首席技術官Li先生為該股東 事實律師行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就需要股東批准的VIE的所有事項進行表決的權利，以及代表該股東處置VIE的全部或部分股權的權利。上述授權的條件為：Li先生繼續擔任外商獨資企業的董事，並取得外商獨資企業的書面同意。如果Li先生不再擔任外商獨資企業董事的職務，或者外商獨資企業以書面形式要求股東終止授權，委託書將立即終止，股東屆時應任命外企指定的任何人為其本人 事實律師行使所有股東權利。除上述情形外，授權書將一直有效，直至業務經營協議終止，在其有效期內，未經外商投資企業同意，不得修改或終止。

股權質押協議。VIE的各股東已與外商獨資企業及VIE訂立股權質押協議，據此，股東已將其於VIE的所有股權質押予外商獨資企業，以保證VIE及其股東履行主協議項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、營運維護服務協議、業務營運協議及期權協議。VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經外商獨資企業事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在VIE及其股東履行主協議項下的所有義務之前一直有效。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理部門登記股權質押。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

技術開發和應用服務協議。WFOE和VIE簽訂了技術開發和應用服務協議，根據該協議，WFOE擁有獨家權利

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為VIE提供技術開發和應用服務。未經WFOE書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術開發和應用服務。VIE同意按年支付服務費，支付金額由WFOE在考慮多個因素後確定，這些因素包括提供服務所消耗的勞動力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格。除非雙方另有約定，否則本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。

操作維護 服務協議。WFOE與VIE簽訂了運營維護服務協議，根據該協議，WFOE擁有向VIE提供運營維護服務和營銷服務的獨家權利。未經WFOE書面同意，VIE不得聘請任何第三方提供本協議涵蓋的服務。VIE同意按年支付服務費，支付金額由WFOE在考慮提供服務時產生的勞動力成本、設施成本和營銷費用等因素後確定。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至外商獨資企業停止業務運營。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

期權協議。WFOE、VIE及VIE各股東已訂立期權協議，根據該協議，VIE的股東已在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE購買或讓其指定的一名或多名人士酌情購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產。收購價格應為名義價格，除非中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他收購價格限制，或以其他方式禁止以名義價格收購股權或資產。如果中國法律法規禁止以名義價格收購股權或資產，收購價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。如果中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈了對收購價格的其他限制，收購價格應為中國法律法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，VIE應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向外商投資企業退還超出的金額。VIE的股東承諾，除其他事項外，未經VFOE事先書面同意，他們不得采取任何可能對VIE的資產、業務和負債產生重大影響的行動，也不得任命或更換VIE的任何董事、監事和高級管理人員。這些 協議的期限為十年，在到期前經WFOE書面確認後可延期。

在環球律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會 採取與我們的中國法律顧問的上述意見一致的觀點。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為公司時引入了實際控制原則 外商投資企業。根據外商投資法草案，可變利益實體也將被視為外商投資企業，如果它最終由

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外國投資者，並受到外國投資的限制。然而，法律草案沒有對現有的具有可變利益實體結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時可以簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有實質性的變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制增值電信服務業務，如互聯網內容提供服務和在線數據處理以及 交易處理業務(經營電子商務業務)，我們可能會受到懲罰，包括被禁止繼續經營。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。？風險因素與我們公司結構相關的風險存在重大不確定性 外商投資法(2015年草案)某些條款的最終內容和外商投資法(2019年)的解釋和實施以及它們可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力 風險因素與在中國做生意相關的風險如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准，我們可能會招致重大的財務 處罰和其他政府制裁和風險因素a與在中國做生意相關的風險包含不確定性，這可能會限制您和我們可用的法律保護。

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選定的合併財務數據和 運營數據

以下精選綜合全面收益表 截至2016年、2017年和2018年12月31日的年度數據、精選截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2018年和2019年6月30日的六個月的綜合全面收益(虧損)報表數據、截至2019年6月30日的精選資產負債表數據和精選的截至2018年和2019年6月30日的六個月的綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表 。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。

下表列出了我們精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的全面收益(虧損)數據的合併報表：

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