附錄 5.1

2023年4月24日

SES 人工智能公司
卡博特路 35 號
馬薩諸塞州沃本 01801

回覆：SES AI Corporation——S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據特拉華州法律組建的SES AI Corporation的紐約法律顧問（以下簡稱 “公司”），負責公司編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）以及與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊有關的相關招股説明書，第（x) 發行和出售公司 (i) A類普通股，面值合計不超過3億美元每股0.0001美元（“A類普通股”），將新發行（“新的A類普通股”），（ii）優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），（iii）一個或多個系列債務證券（“債務證券”），（iv）購買A類普通股、優先股、債務證券、權利、單位或任何組合的認股權證其中（“新認股權證”），（v）購買A類普通股、優先股、債務證券、新認股權證和/或單位的權利（“權利”），以及（vi）由A類普通股組成的單位，優先股、債務證券、新認股權證和/或權利（“單位”），（y）發行多達14,213,280股A類普通股（“認股權證”），這些股票可以在行使未兑現的認股權證時發行，以每股A類普通股11.50美元的行使價購買A類普通股（“未兑現認股權證”），以及（z）不時發行的要約和出售，註冊聲明中提到的出售證券持有人（均為 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”），最多為 (i) 5,013,333以私募方式發行的未償認股權證（“私募認股權證”）和（ii）共計288,977,101股A類普通股，包括多達43,881,251股作為公司B類普通股基礎的A類普通股，面值每股0.0001美元（“SES創始人股”），(b) (1) 240,051,300股A類普通股與完成業務合併（定義見註冊聲明）相關的發行的股票，包括向SES Holdings Pte股東發行的股票。Ltd. 在業務合併之前或在業務合併完成的同時進行私募配售的某些機構和合格投資者，以及 (2) 公司前僱員擁有的31,217股A類普通股（統稱為 “轉售股份”）和（c）作為未償還私募認股權證的5,013,333股A類普通股。新A類普通股、優先股、債務證券、新認股權證、權利、單位、認股權證、SES創始人股、轉售股份和私募認股權證在此統稱為 “證券”。

註冊聲明包括與證券發行和出售有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”），該招股説明書將輔之以一份或多份與證券出售有關的招股説明書補充文件。此處將每份此類招股説明書補充文件連同基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”。

本意見書是根據《證券法》第S-K條第601 (b) (5) 項的要求提交的，除此處明確規定外，本文不就與註冊聲明、基本招股説明書或根據第424 (b) 條提交的任何招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

關於我們在下文表達的意見，我們審查了以下文件的原件或副本，以及我們認為就本意見信中提出的意見而言，公司政府官員和公司高管提供的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：

​

在我們認為這種依賴合理的範圍內，我們依賴公司高級管理人員和代表以及公職人員的此類證書或類似文件，以及公司高管和代表就其中所含重大事實事項的準確性提供的陳述和信息，這些陳述和信息不是我們獨立證實的。在提出下述意見時，我們假設未經任何形式的獨立調查或核實，我們審查的文件上所有簽名的真實性，簽署所有這些文件的所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，作為副本提交給我們的所有文件與真實、完整的原始文件相符，其中包含的所有事實陳述和陳述的真實、完整和正確性所有我們審查過的文件，我們檢查的所有公共記錄的準確性和完整性，以及我們審查的公司高管證書中所有陳述的準確性。

在發表此處包含的意見時，我們假設：（i）註冊聲明及其任何補充和修正案將符合所有適用法律（並且在根據該聲明發行、發行或出售任何證券時將保持有效和合規）；（ii）在適用法律和委員會相關規章制度要求的範圍內，描述根據註冊聲明發行的每類或系列證券的招股説明書補充文件將是及時的已向委員會提交併將遵守符合所有適用法律；(iii) 每類或系列證券（如果尚未兑現）的最終條款將根據董事會（或其授權委員會）通過的授權決議、章程和適用法律確定；(iv) 公司和/或出售證券持有人（如適用）將按照包括招股説明書在內的註冊聲明所設想的方式發行和交付證券以及任何目前未償還的證券由股本股份組成將獲得授權並留待發行，每種情況都在此類股本當時剩餘的授權但未發行和未儲備金額的範圍內；(v) 授權公司發行、發行和出售證券（在目前未償還的範圍內）的決議將由董事會（或其授權委員會）通過，並將在證券發行時始終完全生效和生效；(vi) 所有證券都將生效根據適用的聯邦和州證券法發行和出售，或適用的法律或法規或對公司和/或銷售證券持有人具有約束力的任何協議或其他文書（如適用）；以及（vii）任何契約、此類契約下的附註形式、新認股權證、新認股權證協議（定義見下文）、權利協議（定義見下文）或單位協議（如

定義如下）將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，並將構成除公司以外的各方的有效且具有約束力的義務。

對於任何由A類普通股組成的證券，我們進一步假設A類普通股將由過户代理人或註冊機構授權、執行、會籤，由公司和/或出售證券持有人根據適用法律交付，並按照註冊聲明中的設想出售。

對於由任何系列優先股組成的任何證券，我們進一步假設（i）經適當公司行動批准的與確定該類別或系列優先股的名稱、優先權和權利有關的指定證書（“指定證書”）將獲得授權、執行並提交給特拉華州國務卿；（ii）優先股將獲得授權、執行、會籤由註冊商和過户代理人為此做出由公司根據指定證書和適用法律的規定交付，並按照註冊聲明中的規定出售。

對於由任何系列債務證券組成的任何證券，我們進一步假設（i）契約將由公司和公司選定擔任受託人的實體（“受託人”）授權、執行和交付，（ii）債務證券將根據契約發行，（iii）契約中未規定的債務證券的所有條款將根據契約制定其中的規定並反映在適當的公司行動批准的適當文件中，如果適用、由公司執行和交付並由受託人認證，(iv) 債務證券將由公司授權、執行、認證、發行和交付，由受託人根據契約和適用法律的規定進行認證，並按照註冊聲明中的規定出售；(v) 如果債務證券可轉換為公司的A類普通股或優先股，(x) 此類A類普通股或優先股公司將獲得相應公司的授權行動，(y) 將根據債務證券的條款提交債務證券進行轉換，(z) 公司的此類A類普通股或優先股將根據此類債務證券的條款執行，由過户代理人會籤，並在轉換時由公司交付。

對於由任何系列新認股權證組成的任何證券，我們進一步假設（i）經適當公司行動批准的與公司選定擔任認股權證代理人的實體（“新認股權證代理人”）有關的認股權證協議（如果適用）將由公司和新認股權證代理人授權、執行和交付；（ii）) 新認股權證將由其授權、執行、認證、簽發和交付公司和新認股權證代理人根據新認股權證形式、新認股權證協議（如果適用）和適用法律的規定，按照註冊聲明中的規定出售。

對於任何包含權利的證券，我們進一步假設（i）經我們批准的與公司選擇擔任訂閲權代理人的實體（“權利代理人”）之間簽訂的與權利有關的訂閲權協議（“權利協議”）將由公司和權利代理人授權、執行和交付；（ii）權利將由公司和權利代理人授權、執行和交付根據權利協議的規定，公司和權利代理人。

對於任何由單位組成的證券，我們進一步假設（i）經適當公司行動批准的與單位有關的單位協議（“單位協議”）將由公司和單位代理人授權、執行和交付；（ii）單位和單位的每個組成部分將獲得授權，執行、認證、簽發、已全額支付且不可徵税（在適用範圍內）和交付根據單位協議和適用法律的規定，公司和單位代理人按照註冊聲明的規定出售，單位的每個組成部分將構成包括招股説明書和單位協議在內的註冊聲明所設想的公司或任何第三方（在適用範圍內）的有效和具有約束力的義務。

關於行使、交換或轉換其他證券時可發行的任何證券，除了上述適用的假設外，我們還假設此類證券可在行使時發行，交換

或轉換將根據其條款進行行使、交換或兑換，由公司根據其條款在行使、交換或轉換時交付。

基於上述假設和下文所述的假設，在遵守本文所述的限制和限制的前提下，在考慮了我們認為必要的法律問題作為下文表達的觀點依據之後，我們認為：

上面表達的意見僅限於根據紐約州法律和特拉華州通用公司法提出的問題。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

本意見書是為了您在註冊聲明方面的利益，根據《證券法》的適用條款，您和有權信賴該意見書的人可以依據。本意見書僅與根據註冊聲明分配證券或私募認股權證有關，不得用於任何其他目的。

上述意見僅截至本文發佈之日，我們對本意見信發佈之日之後發生或獲悉的任何事實或情況（包括但不限於法律和其他變化或影響任何一方的情況變化）的影響不發表意見，也不承擔任何責任。對於我們所知的任何此類事實或情況，無論這些事實或情況是否影響本意見信中表達的觀點，我們均不承擔更新本意見書或向您提供諮詢的責任。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意將本公司提名為公司的法律顧問，該法律顧問已認定構成註冊聲明或任何招股説明書一部分的基本招股説明書中標題為 “法律事務” 的證券的有效性。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/White & Case LLP

JR: SL: MA: JC: EM: CH