附錄 4.2

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契約

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海上航空公司

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和

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[___]

受託人

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日期截至 20 年 __

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目錄

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海上航空公司

1939年《信託契約法》與截至20__年__月__日的契約之間的和解與聯繫

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注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊的公司SES AI Corporation之間的契約，日期為20__年______________（”公司”)，以及 [______] (“受託人”).

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條
定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額” 指本協議或任何證券在本協議或其中規定的情況下，要求公司就本協議或其中規定的向持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸還給此類持有人。

“附屬公司“任何特定人員的” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 指任何註冊商、付款代理或通知代理人。

“董事會” 指公司董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

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“工作日” 指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或與任何付款有關的付款地點）的法定假日以外的任何一天。

“資本存量” 指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司訂單” 指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給受託人的書面命令。

“企業信託辦公室” 指受託人辦公室，在任何特定時間，其與本契約相關的公司信託業務均應在該辦公室進行主要管理。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或在發出通知後，或兩者兼而有之。

“保管人” 對於可全部或部分以一種或多隻全球證券形式發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券的 “存託人” 應指該系列證券的存託人。

“折扣安全” 指任何在根據第 6.2 節宣佈加速到期時規定金額低於規定本金的到期應付金額的證券。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務” 對於以外幣計價的任何系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已抵押，哪些債務不可由發行人選擇贖回或贖回。

“GAAP” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的美利堅合眾國公認的會計原則，或經會計專業重要部門批准的其他實體在決定之日生效的其他報表中規定的公認會計原則。

“全球安全” 或”環球證券” 指根據第2.2節制定的證券或證券，其形式為該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分證券。

“持有者” 指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“契約” 指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

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“利息” 對於任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，是指在到期後應支付的利息。

“成熟度” 用於任何證券時，是指此類證券的本金按照其中或本協議的規定到期和支付的日期，無論是在規定到期日，還是在宣佈加速、贖回或其他方式。

“警官” 指公司董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書、任何執行副總裁、任何高級副總裁或任何副總裁。

“軍官證書” 指由任何官員簽署的符合本契約要求的證書。

“律師的意見” 指法律顧問的書面意見，該意見可能是公司的僱員或法律顧問，該意見可能包含慣例限制、條件和例外情況。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 證券的本金是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）和與證券有關的任何額外金額。

“負責官員” 指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高管，就特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被推薦給任何公司信託事務的任何其他高管。

“秒” 指美國證券交易委員會。

“安全” 或”證券” 指根據本契約認證和交付的任何系列公司的債券、票據或其他債務工具。

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

“系列” 或”證券系列” 指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或其他債務工具。

“規定的到期日” 當用於任何證券時，是指該證券中規定的日期，即該證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司” 任何特定人員是指當時有權在其董事、經理或受託人的選舉中投票的Capital Stock股份總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體。

“蒂亞” 指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 指在本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人，此後 “受託人” 應指或包括當時擔任本協議受託人的每個人，如果有

超過一個此類人員，用於任何系列證券的 “受託人” 是指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務” 指作為美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信貸和信貸已抵押且不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為該託管人持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金存託憑證持有人的賬户， 提供的（除非法律要求）該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除託管人就該存託收據所證明的美國政府債務而收到的任何款項。

第 1.2 節其他定義。

第 1.3 節以提及方式納入《信託契約法》。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款都會以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保持有人” 表示持有人。

“合格契約” 是指這份契約。

“契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

“義務人” 在契約證券上指公司和證券的任何繼任債務人。

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本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

第二條證券

第 2.1 節系列發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以分一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非可能按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議詳細説明瞭根據董事會決議（該系列的任何此類董事會決議、補充契約或高級管理人員證書，如適用）所授予的權力，通過該系列的條款，簽發文件”)。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過該系列證券條款的發行文件可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能存在差異，前提是所有系列證券均應平等和按比例享受契約的好處。

第 2.2 節制定證券系列條款。

在發行系列中的任何證券時或之前，應由董事會決議或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，就下文（a）條款而言，以及該系列中的此類證券或一般針對該系列（b）至（w）條款），並按照發行文件中規定的方式列出或確定：

(a)該系列的標題（將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何排序居次條款的條款）；

(b)該系列證券的發行價格或價格（以其本金的百分比表示）；

(c)對根據本契約可以進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節登記轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

(d)該系列證券本金的支付日期或日期；

(e)每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者，如果適用，用於確定該系列證券應計利息的利率（包括但不限於任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法，該利息（如果有）的生效日期或日期（如果有）應付利息以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

(f)應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，向公司發送或向公司發送的有關該系列證券和本契約的通知和要求的地點，以及通過電匯、郵寄或其他方式支付的方式；

(g)如果適用，公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

(h)公司根據任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格和條款和條件的期限或期限；

(i)公司根據持有人的選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和條款；

(j)如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外，則該系列證券的發行面額為準；

(k)該系列證券的形式以及這些證券是否可作為環球證券發行；

(l)如果本金除本金外，則為該系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加快到期時應支付的部分；

(m)該系列證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(n)指定用於支付該系列證券的本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

(o)如果該系列證券的本金或利息（如果有）將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，但此類證券所使用的貨幣或貨幣單位除外

以計價，即確定此類付款的匯率的方式；

(p)如何確定該系列證券的本金或利息（如果有）的支付金額，如果這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

(q)與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

(r)對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期和應付本金的權利的任何變化；

(s)對適用於該系列證券的契約的任何增加、刪除或變更；

(t)與該系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本協議指定的存管人除外）；

(u)與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在贖回該系列證券後影響轉換或交換的條款；

(v)本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與該系列證券營銷有關的任何可取條款；以及

(w)公司是否有任何直接或間接子公司將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並且可以根據本契約的條款，不時發行，前提是上述發行文件有此規定或根據上述發行文件。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。如果在安全證件上簽名的官員在通過安全認證時不再擔任該職務，則該安全仍然有效。

在受託人或認證代理人的手動或電子簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。受託人收到公司命令後，受託人應隨時不時對發行文件中規定的本金為原始發行的證券進行認證。每份證券的日期均應為其認證日期。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第 7.2 節的前提下）應受到充分保護：(a) 確定證券形式的發行文件

該系列或該系列中的證券以及該系列證券或該系列證券的條款，（b）符合第10.4和10.5節的高級管理人員證書，以及（c）符合第10.4和10.5節的法律顧問意見。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定此類行動可能不合法；或（b）如果受託人真誠地認為此類行動可能使受託人承擔個人責任。受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

除非第2.8節另有規定，否則在任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過根據第2.2節交付的發行文件中規定的該系列的最大本金限額。

第 2.4 節註冊商、付款代理和通知代理。

對於每個系列證券，公司應在根據第2.2節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以供付款（”付款代理”），其中可以交出該系列的證券進行轉讓或交易登記（”註冊員”) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（”通知代理”)。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可以在受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是受託人被任命為受託人通知代理人應排除受託人或任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人，並可以不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券第2.2節規定的每個地點保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。這個詞”註冊員” 包括任何共同註冊商；術語”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及條款”通知代理” 包括任何其他通知代理人。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。根據本契約，每位代理人的權利、權力、職責、義務和行為均為多項權利，而不是連帶或連帶的，代理人僅有義務履行本契約中明確規定的職責，沒有任何默示的義務。

第 2.5 節付款代理人以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券持有人或受託人的利益，付款代理人將以信託形式持有所有款項

由付款代理持有，用於支付該系列證券的本金或利息，並將以書面形式將公司在支付任何此類款項方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以供任何系列證券的持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應擔任證券的付款代理人。為避免疑問，在付款代理人和受託人確認收到足以支付相關款項的資金之前，他們應免受損害，並且對付款或支出（包括向持有人付款）不承擔任何責任。除非法律要求，否則代理人持有的資金無需隔離。

第 2.6 節持有人名單。

如果受託人擔任註冊商，則受託人應以合理可行的方式儘可能以最新的形式保存每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

每位持有人通過接收和持有證券，均與公司和受託人達成協議，即根據TIA§ 312披露有關持有人姓名和地址的任何信息，無論此類信息的來源如何，均不追究公司、受託人或其任何代理人的責任，也不得因根據TIA第3條提出的請求郵寄任何材料而追究受託人的責任 12 (b)。

第 2.7 節轉移和交換。

如果向註冊處處長或共同註冊機構提交了系列證券，要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的本金，則註冊處應登記轉讓或在滿足此類交易的要求的情況下進行交換。為了允許對轉讓和交換進行登記，受託人應應註冊處的要求對證券進行認證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非本協議另有明確允許），但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節向交易所支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限從贖回被選定贖回的該系列證券的通知發出前15天開始，到該通知發出之日營業結束時結束；(b) 登記任何選定、召回或被要求贖回的系列證券的轉讓或交換，或已選擇的任何此類證券的贖回部分，稱為或被要求部分贖回，或 (c) 登記在該系列證券的記錄日期和付款日之間轉讓或交換任何系列的證券。

第 2.8 節被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應處決受託人，受託人應認證並交出一份系列相同、期限和本金相似的新證券，其數目不是同期未償還的。

如果向公司和受託人交付 (a) 證實任何證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (b) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，則在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由善意購買者獲得的情況下，公司應執行並在收到公司命令後執行公司命令受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字並非同時未償還。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的每一份新證券以代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券均構成公司最初的額外合同義務，無論銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人隨時強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例獲得本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協商交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而不再是未償還的證券（但參見下文第 2.10 節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券將被忽視，除非出於以下目的

在根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來確定受託人是否應受到保護時，只有受託管理人負責官員知道擁有此類證券的系列證券才會被忽視。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託人應在收到公司命令後對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交出給他們的任何證券轉交給受託人進行轉讓、交換或付款登記。受託人應取消所有為轉讓、交換、付款、替換或取消而交出的證券，並應銷燬此類已取消的證券（但須遵守《交易法》和受託人的記錄保留要求），並應公司的書面要求向公司提供此類取消證書。公司不得發行新證券來取代已交付給受託人取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，向該系列證券的持有人支付違約利息的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少十天，公司應向受託人和每位系列持有人發出通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節環球證券。

2.14.1證券條款。發行文件應確定是否應以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式全部或部分發行該系列證券。

2.14.2轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但只有在 (i) 該存託人通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託機構，或者此類存託機構在任何時候不再是在該證券的存管機構下注冊的清算機構的情況下，才能根據契約第2.7節將任何全球證券交換為以該證券的存管人或其被提名人以外的持有人名義註冊的證券《交易法》，無論哪種情況，都包括公司未能在此類事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者 (ii) 公司執行並向受託人提供一份高級管理人員證書，大意是此類全球證券可以如此交換。根據前一句可交換的任何全球證券均可交換為以存託人應以書面形式指示的名稱註冊的證券，其總本金等於期限和條款相似的全球證券本金。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則全球證券不得由存管人將其與此類全球證券有關的全部轉讓給該存託人的被提名人

存管人向該存託人或該存託人的另一位被提名人保管人，或由存管人或繼任存託人的任何此類被提名人或此類繼任存託人的被提名人保管人。

受託人或任何代理人均無任何義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益轉讓（包括任何全球證券存託參與者、成員或受益所有人之間或之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付此類證書和其他文件或證據，以及在明確要求時交付根據這個的條款契約，並對其進行審查，以確定契約在形式上是否符合本協議的明確要求。

就存託人或其被提名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、任何證券的所有權權益或向任何參與者、成員、受益所有人或其他個人（存管人除外）交付任何通知（包括任何通知的內容）的準確性，受託人或任何代理人對全球證券的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人承擔任何責任或義務可選贖回通知）或支付任何金額，根據或與此類安全有關的。

2.14.3傳奇。在此發佈的任何全球安全都應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或存管人被提名人的名義登記。該證券只能在契約所述的有限情況下兑換以存託人或其被提名人以外的人的名義註冊的證券，除非全部由存管人轉讓給存託人的被提名人、存託人被提名人或存託人的另一名被提名人、存託人或任何此類被提名人向繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人轉讓，否則不得將其轉讓。”

此外，只要存託信託公司（“DTC”）是存託人，以DTC或其被提名人的名義註冊的每家全球證券都應帶有基本以下形式的圖例：

“除非該全球證券由存託信託公司、紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理人進行轉讓、交換或支付登記，並且發行的任何全球證券均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（且任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授權代表要求的其他實體），由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益，因此任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不正當行為。”

2.14.4持有人的行為。作為持有人，保管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5付款。儘管本契約有其他規定，除非按照第2.2節的規定另有規定，否則任何全球安全的本金和利息（如果有）均應支付給該契約的持有人。

​

2.14.6代理會員。無論出於何種目的，證券的註冊持有人將被視為該證券的所有者，只有註冊持有人才能擁有本契約和證券下的權利。根據本契約，存管機構的成員或參與者（“代理成員”）以及通過代理成員持有全球證券實益權益的個人對保管人代表他們持有的任何全球證券沒有任何權利。無論出於何種目的，公司、受託人、付款代理人、註冊商和上述機構的任何代理人均可將存管人視為全球證券的絕對所有者。儘管如此，本協議的任何內容均不得阻止公司、受託人、付款代理人、註冊代理人或上述機構的任何代理人使存管人提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得妨礙該存管人與其代理成員之間管理任何全球證券實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

第 2.15 節CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知可以説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他身份要素證券以及任何此類贖回均不受證券中任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

第三條兑換

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則公司應以書面形式將贖回該系列證券的贖回日期和本金通知受託人。公司應在贖回日期前至少三個工作日（或受託人可能接受的較短期限）發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非發行文件針對特定系列另有指明，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的系列證券：（a）如果證券採用全球證券的形式，則根據存託人的程序；（b）如果證券在任何國家證券交易所上市，則符合主要國家證券交易所的要求（如果有）哪些證券已上市或 (c) 如果條款未另有規定(a) 或 (b) 以受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，但就全球證券而言，須遵守存託人的適用規則和程序。待贖回的證券應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。可以選擇該系列證券本金中面額大於1,000美元的部分進行贖回。該系列證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者，對於根據第2.2節以其他面額發行的任何系列證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

受託人和付款代理人均不對其根據本款作出的任何選擇（包括存管機構的程序）承擔責任。

第 3.3 節贖回通知。

除非發行文件對特定系列另有指明，否則公司應在贖回日期前至少三個工作日但不超過60天，否則公司應根據存託人的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排發送贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已在通知日期前至少兩個工作日（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人提交一份要求受託人發出此類通知的官員證書，並列出此類通知中應説明的信息和此類通知的形式。

任何系列證券的贖回通知（包括與另一筆交易（或一系列關聯交易）有關的贖回通知，可由公司自行決定，在完成或發生之前發出，任何此類贖回或通知均可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於此類交易或事件的完成或發生，視情況而定。此外，如果此類兑換或購買必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應描述每項此類條件，並應説明，根據公司的判斷，兑換日期可以推遲到任何或所有此類條件必須得到滿足（或由公司自行決定放棄）的時間（包括在兑換通知寄出或交付之日後的60天以上，包括通過電子傳輸），或者此類兑換或購買可能不會發生，此類通知可能不會發生如果在贖回日或如此延遲的贖回日期之前，任何或所有此類條件尚未得到滿足（或由公司自行決定放棄），則予以撤銷，或者如果根據公司的善意判斷，則可以隨時撤銷此類通知

條件將無法得到滿足。此外，公司可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和公司與此類贖回有關的義務的履行可以由他人履行。在任何情況下，受託人均不負責監督或負責瞭解根據本契約有資格贖回的任何系列證券的最大總金額。如果任何此類贖回通知被撤銷，公司應向受託人和該系列證券的每位持有人提供書面通知。

第 3.4 節贖回通知的效力。

一旦按照第3.3節的規定發出贖回通知並滿足其中規定的先決條件（如果有），要求贖回的系列證券即將在贖回日和贖回價格到期和應付。向付款代理人退還後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節存入贖回價格。

在贖回日紐約市時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付當日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條盟約

第 4.1 節支付本金和利息。

為了各系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約市時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節美國證券交易委員會報告。

如果某系列的任何未償還證券，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本後的15天內向受託人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交此類文件時已交付給受託人。

根據本第4.2節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容並不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。本第 4.2 節中提及的公司通過美國證券交易委員會的 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件均應視為已提交

在通過EDGAR系統（或任何繼任系統）提交此類報告、信息或文件時，將其發送給受託人。

第 4.3 節合規證書。

如果某系列證券未償還，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司在上一財年的活動的審查是在簽署官員的監督下進行的，目的是確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明該簽約官員的情況據他/她所知，這樣的證書公司保持、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件發生，請描述官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內），無論在何處頒佈、現在或以後任何時候生效，都不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益或從中受益或受益於任何可能影響本契約或證券的契約或履行；公司（在合法範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，但不得通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將遭受並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本所有財產和資產合併，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產合併，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人 (a”繼任者”) 除非：

公司應在擬議交易完成之前向受託人提供與上述內容相關的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給公司。不要求出具與之相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼任公司被替換。

根據第 5.1 節對公司全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置時，通過此類合併成立的繼承公司或與公司合併或向其出售、租賃、轉讓或

其他處置應繼承和取代本契約項下公司的所有權利和權力，其效力與在本契約下將該繼任人指定為公司相同；但是，前提是出售、轉讓或其他處置（租賃除外）的前身公司應免除本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條。
違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件”，無論此處對任何系列證券使用，均指以下任何一種事件，除非在成立的發行文件中規定該系列不得從上述違約事件中受益：

在每種情況下，該命令或法令均未被暫停執行，有效期為90天；或

這個詞”破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。這個詞”保管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內（除非上文另有説明）向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀況以及公司正在或打算就此採取或打算採取的行動。

第 6.2 節加速成熟；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於30％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）此類證券）的條款，以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列證券應通過向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，立即到期和支付，並在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然立即到期應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節受託人追討債務和提起執法訴訟。

公司承諾，如果：

然後，應受託人的要求，為了此類證券持有人的利益，公司將向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息，並在此類利息的支付具有法律強制力的範圍內，支付任何逾期本金的利息和按此類證券規定的利率計算的任何逾期利息，除此之外，還應支付此類證券中規定的利率

其他金額應足以支付收款費用和開支，包括受託人、其代理人和律師的補償、合理開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則在不違反本契約第七條的前提下，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使任何權力在此授予或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人和律師的薪酬、合理開支、支出和預付款而應向受託人支付任何應付的款項，以及應付的任何其他款項第 7.7 節規定的受託人。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

在與本契約或證券有關的任何訴訟中，受託人可以在不持有任何證券或出示任何證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟和索賠權，受託人提起的任何此類訴訟應以自己的名義作為明示信託的受託人提起，任何追回判決的行為均應在規定支付證券後提起

受託人、其代理人和法律顧問的薪酬、合理開支、支出和預付款應適用於已收回此類判決的證券持有人的應分攤利益。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產，應在受託人確定的日期或日期按以下順序使用，如果根據本金或利息分配此類金錢或財產，則在出示證券並在證券上註明付款如果僅部分支付，則在全額支付時交出：

第 6.7 節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

根據每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人的理解、意圖和明確約定，任何一名或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或強制執行任何權利根據本契約，除非以本契約規定的方式進行，並且所有此類合同均享有同等的應得利益適用系列的持有者。

第 6.8 節持有人無條件收取本金和利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期日（或者，在這種情況下）獲得此類證券的本金和利息（如果有）的支付，這是絕對和無條件的

在贖回之日），並提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復到本契約規定的原有地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效好像沒有這樣的訴訟一樣設立。

第 6.10 節權利和補救措施累積。

除非第 2.8 節中關於替換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券的另有規定，否則本協議賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，除此之外還應為根據本協議或現在或以後在法律、股權或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是棄權。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，視情況而定，並視情況而定，儘可能頻繁地行使。

第 6.12 節由持有者控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

第 6.13 節豁免過去的違約。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人向受託人發出書面通知

公司放棄本協議中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，但違約支付該系列任何證券的本金或利息除外（但是，前提是任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括此類加速導致的任何相關付款違約）。獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節成本承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院均可酌情要求任何一方訴訟當事人在任何執行本契約下的權利或補救措施的訴訟中，或在就受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提出支付此類訴訟費用的承諾，而且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償證券本金總額超過10％的持有人或持有人為執法而提起的任何訴訟在任何證券到期時或之後支付任何證券的本金或利息此類證券，包括此類證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的申明到期日。

第七條受託人

第 7.1 節受託人的職責。

第 7.2 節受託人的權利。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用證券收益不承擔任何責任，也不對證券中除認證證書以外的任何陳述負責。受託人聲明並保證，受託人已獲正式授權執行和交付本契約、對證券進行認證並履行其在本契約及本契約下的義務；受託人在向公司提供或將要提供的與任何證券註冊有關的T-1表格資格聲明中作出的陳述是真實和準確的，但須符合其中規定的資格。並且該聲明在所有重大方面都符合並將符合以下要求 TIA 和《證券法》。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人發送違約或違約事件的通知；如果發生任何違約或違約事件，則在受託人負責官員得知此類違約或違約事件之後；前提是，在發生任何違約或違約行為的情況下第 6.1 (c) 節中就該系列規定的，向持有人發出的此類通知不得應在發生後至少 60 天內發放。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人的公司信託委員會或其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。除非負責官員已收到任何違約或違約事件的書面通知，並且此類通知提到了適用的系列證券和本契約，並在其表面上註明已發生違約或違約事件，否則受託人不會被視為已收到通知或被指控知道任何違約或違約事件。

第 7.6 節受託人向持有人報告。

在本契約每週年後的60天內，受託人應根據TIA第313條並在其要求的範圍內，通過郵寄方式向所有持有人發送截至該週年紀念日的簡短報告，前提是他們的姓名和地址出現在註冊商保存的登記冊上。

在向任何系列的持有人郵寄每份報告的副本應提交給美國證券交易委員會和上市該系列證券的每個國家證券交易所。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應根據公司和受託人不時以書面形式達成的協議，不時向受託人支付服務補償。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理報酬和費用。

除非下一段另有規定，否則公司應向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）進行賠償，包括税收（根據受託人收入計算、衡量或由受託人收入確定的税款），除非下一段另有規定，否則公司應向每位受託人和任何前任受託人提供賠償（包括為自己辯護的費用）。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司。除非公司因此受到重大損害，否則受託人未通知公司不得解除其在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付此類律師的合理費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，也不會無理拒絕同意。本賠償應適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

根據具有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還任何費用或賠償受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任。

​

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列證券的受託人的職務。在以下情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。此後，退休受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應擁有受託人根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向每個此類系列的每位持有人發送繼承通知。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但為了即將退休的受託人利益，公司在本協議第7.7節下的義務將繼續有效，用於支付公司在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取的行動所產生的費用和負債。

​

第 7.9 節合併後的繼任受託人等

受託人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何組織或實體，或因受託人加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何組織或實體，或繼承受託人全部或基本上全部公司信託業務的任何組織或實體，均應是本協議項下受託人的繼任者，前提是此類組織或實體符合第 7.10 節規定的其他資格和資格，無需執行或申報對任何文件或任何進一步的行動本協議任何一方的部分。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應始終至少為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節優先收取針對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條抵償和解除；抗辯

第 8.1 節契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除任何系列證券的效力，不再對該系列的所有證券（本第8.1節下文另有規定除外）具有進一步的效力，受託人應在以下情況下籤署確認本契約得到履行和解除的文書，費用由公司承擔

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將一定金額的資金或美國政府債務作為信託基金存入或促使受託人存入受託人，該金額應足以支付和償還每期本金（包括強制性）

在這些分期本金或利息到期之日償還該系列所有證券的償還資金（付款或類似付款）和利息；

第 8.2 節信託基金的申請；賠償。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯權。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本協議 (d) 項所述存款之日後的第 91 天支付並清償了任何系列所有未償證券的全部債務，以及本契約條款中與此類未償還證券有關的條款

該系列將不再有效（受託人應在收到公司命令後執行確認相同命令的文書，費用由公司承擔），除非：

前提是必須滿足以下條件:

​

第 8.4 節抵禦盟約。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非其中另有規定，否則在根據第 2.2 節交付的此類證券的發行文件中規定的任何其他承諾（不遵守任何此類契約不構成違約或與此類相關的違約事件對於該系列證券，第 6.1 節規定的系列）以及根據第 2.2 節交付的該系列證券的發行文件中規定的任何事件的發生均不構成本協議下的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本契約的其餘部分和此類證券將不受影響；前提是滿足以下條件：

​

第 8.5 節向公司還款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的用於支付兩年內無人認領的本金和利息的任何款項。之後，除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則有權獲得這筆錢的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構下達的禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第8.1節將存入任何系列證券的款項用於存入任何系列證券，則應恢復和恢復公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務，就好像沒有存款一樣根據第 8.1 節發生，直到允許受託人或付款代理人根據第 8.1 節使用所有此類款項；但是，如果公司因恢復債務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外款項，則公司應代位行使此類證券持有人在付款後從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府債務中收取此類款項的權利全部歸持有者所有。

第九條. 修正和豁免

第 9.1 節未經持有人同意。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

第 9.2 節經持有人同意。

在不違反第9.3節的前提下，經受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列未償還證券的本金佔多數的持有人書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，以任何方式增加或修改本契約或任何補充契約的任何條款，或取消本契約或任何補充契約的任何條款契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的持有者。除第6.13節另有規定外，在不違反第9.3節的前提下，通過通知受託人（包括就該系列證券的要約或交換要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效並生效後，公司應向受影響的證券持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節侷限性。

未經每位受影響持有人的同意，修正或豁免不得：

第 9.4 節遵守《信託契約法》。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意是持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分持有人的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (g) 中所述的類型。在這種情況下，修正或豁免應對每位已同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則儘管有前面第二段的規定，但無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有人（或其正式指定的代理人），那7個人都有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動。此類同意在該記錄日期後的120天內均無效或生效。

第 9.6 節證券交易的註釋或交換。

公司或受託人可以但沒有義務就此後認證的任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人受保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改所設立的其他信託時，受託人有權獲得符合第10.4條的官員證書或法律顧問意見或兩者均應獲得並且（在不違反第7.1節的前提下）應得到充分保護。受託人應在收到此類官員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、職責、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條其他

第 10.1 節《信託契約法案》控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

​

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求提供退貨收據）、電子郵件或隔夜航空快遞到其他人的地址，均為正式發出：

如果是給公司：

SES 人工智能公司

卡博特路 35 號

馬薩諸塞州沃本 01801 注意：Jing Nealis
電話：(339) 298-8750

並將其副本發送至：

White & Case LLP
1221 美洲大道
紐約，紐約 10020
注意：喬爾·魯賓斯坦和斯科特·列維
電話：(212) 819-8200

如果對受託人説：

[_____]
注意： [____]
電話： [____]

並將其副本發送至：

[_____]
注意： [____]
電話： [____]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保存人的程序，向持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式、頭等郵件或隔夜航空快遞發送至登記官保存的登記冊上顯示的持有人的地址。未向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他持有者的充分性。

如果在規定的時間內以上述方式發送或發佈通知或信函，則無論持有人是否收到，均已正式發出。

如果公司向持有人發送通知或信函，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

受託人無義務確認通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真傳輸、門户網站或其他電子方式）發送任何通知、指示或其他通信的人實際上是有權這樣做的人。受託人認為符合 2000 年 ESIGN 法案或其他適用法律的電子簽名（包括 DocuSign、Orbit、Adobe Sign 或任何其他數字簽名提供的手寫簽名的電子圖像和數字簽名）
​

無論出於何種目的，提供商（受託人接受）均應被視為原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或濫用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定就任何事件（包括任何贖回通知）向全球證券持有人發出通知（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該存管人的慣常程序，向此類證券的存管人（或其指定受託人）充分發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

根據 TIA § 312 (b)，任何系列的持有人均可就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利與該系列或任何其他系列的其他持有人進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

每份關於遵守本契約中規定的條件或契約的證書或意見（根據TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

​

第 10.7 節法定假期。

如果根據本契約支付的任何款項的付款日期不是工作日，則可以在下一個工作日付款，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節對他人沒有追索權。

公司董事、高級職員、僱員或股東（過去或現在）對公司在證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠不承擔任何責任。每位持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由協議各方在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。交換本契約的副本和通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名頁應構成本契約對本契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，本協議各方通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸的簽名均應被視為其原始簽名。

除非此處或任何其他證券中另有規定，否則在與本契約、任何證券或本協議所設想的任何交易（包括修正、豁免、同意和其他修改）相關的任何文件中使用或與之相關的 “執行”、“執行”、“簽名” 和 “簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每份文件均應為與手動簽署的墨水簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性或在任何適用法律（包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）的最大範圍內和規定的範圍內使用紙質記錄保存系統（如適用）。

第 10.10 節適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

公司、受託人和持有人（通過接受證券）在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在本契約、證券或本契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

因本契約或本契約所設想的交易而產生或基於本契約或本契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市的每起案件中提起（統稱為”特定法院”），在任何此類訴訟、訴訟或程序中，各方均不可逆轉地接受此類法院的非排他性管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方上述地址送達任何法律程序、傳票、通知或文件，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷和無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的異議

特定法院不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的法庭上對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行抗辯或主張。

第 10.11 節不對其他協議作出不利解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、標題等

插入目錄表、交叉參考表、本契約條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非在根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的發行文件中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列或所有系列證券本金總額中特定百分比的持有人在未償還時可能採取任何行動，此時，任何系列的未償還證券以多種貨幣計價，則本金為該系列的證券應為為採取此類行動而被視為未償還的應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非根據本契約第2.2節交付的特定系列證券的發行文件中另有規定，否則此類兑換應按照《金融時報》在 “貨幣匯率” 部分公佈的購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》不再出版，或者如果此類信息在《金融時報》上不再出版，則公司可能真誠選擇的來源）決心。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前款規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額（”所需貨幣”) 兑換成一種用於作出判決的貨幣（”判決貨幣”），使用的匯率應

根據正常銀行程序，受託人可以在作出最終不可上訴的判決當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在紐約銀行日之前的紐約銀行日可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率作出不可上訴的最終判決的日期以及 (b) 任何投標、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款作出）、以所需貨幣以外的任何貨幣收回的款項均不得解除或履行其在本契約下以所需貨幣付款的義務，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到明示應支付的所需貨幣的全部金額在此類付款中，(ii) 應作為替代或額外訴訟理由強制執行以所需貨幣收回此類實際收款額低於所申明應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的目的，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付款項的判決的影響。出於上述目的，”紐約銀行日” 指除紐約市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，根據法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對由於其無法控制的力量直接或間接引起或導致的任何未能履行本協議規定的義務承擔責任或延遲，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害、流行病、流行病或其他公共衞生突發事件或天災，以及中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務，正是明白，受託管理人應盡最大努力在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復業績。

第 10.18 節美國愛國者法案。

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、核實和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條. 下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的發行文件條款另有規定，則本條的規定適用於用於退回該系列證券的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券另有允許或要求。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為”強制性償債基金付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選的償債基金付款。”如果任何系列證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

​

第 11.2 節償債基金付款對證券的滿意度。

為了償還根據此類證券的條款支付的任何系列證券的全部或任何部分償債資金款項 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（此前要求強制性償債基金贖回的任何此類證券除外）和（2）將此類償債基金付款適用於該系列且已由公司回購的信貸證券申請，或在公司選擇時兑換根據該系列證券的條款（根據任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前從未如此入賬。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前15天內收到此類證券以及與之相關的高級管理人員證書，並應為此目的由受託人按此類證券中規定的價格存入貸項，以便通過償債基金的運營進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果根據本第 11.2 節交付或存入證券以代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回該系列證券的本金少於 100,000 美元，則受託人無需贖回該系列的證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，而且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於但是，下一筆後續的償債資金付款，前提是受託人或此類付款代理人在公司向公司購買的該系列證券的受託人交付時，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並將其交付給公司，其未付本金等於要求向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債資金支付日之前不少於五個工作日（除非發行文件中另有指明），公司將向受託人提供一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款該系列的下一次強制性償債基金付款的金額、其中應通過支付現金支付的部分（如果有）以及其中部分（如果有）通過證券的交付和貸記來滿足根據第11.2節，以及可選金額（如果有）以現金形式添加到隨後的下一筆強制性償債基金付款中，因此公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金還款日之前不少於三個工作日（除非發行文件中針對特定系列證券另有説明），在該償債基金還款日之前將按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應按照第3.3節規定的方式發送或安排向公司發送贖回通知，費用由公司承擔。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

SES 人工智能公司

作者：_________________________

姓名：

它是：

[_____]，作為受託人

作者：_________________________

姓名：

它是：