正如2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SES 人工智能公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	88-0641865
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別碼）

卡博特路 35 號

馬薩諸塞州沃本 01801

電話：(339) 298-8750

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

金·尼爾斯

SES 人工智能公司

卡博特路 35 號

馬薩諸塞州沃本 01801

電話：(339) 298-8750

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

喬爾·魯賓斯坦

斯科特·列維

喬納森·羅奇瓦格

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 819-8200

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至註冊人提交進一步修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8（a）條確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券持有人都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

有待於2023年4月24日完成

招股説明書

海上航空公司

的主要產品

3億美元的

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

14,213,280 股 A 類普通股

可在行使未兑現認股權證時發行

的二次發行

288,977,101 股 A 類普通股

5,013,333 份購買 A 類普通股的認股權證

由賣方證券持有人提供

本招股説明書涉及 (i) SES AI Corporation，特拉華州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “SES”）發行和出售公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，（ii）我們發行的A類普通股，總額不超過3億美元最多14,213,280股A類普通股，可在行使未兑現的認股權證時發行，以每股A類普通股11.50美元的行使價購買A類普通股，包括公開認股權證和私募認股權證，以及（iii）本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人（均為 “出售證券持有人”，統稱為 “出售證券持有人”）不時發售和出售不超過 (a) 共計288,977,101股A類普通股，其中包括多達 (w) 43,881,251股A類普通股公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），（x）240,051,300股A類普通股發行於與業務合併（定義見此處）的完成有關，包括在業務合併之前向舊SES股東（定義見下文）發行的股票或在業務合併完成時以私募方式向某些機構和合格投資者發行的股票，（y）作為未償還私募認股權證的5,013,333股A類普通股和（z）我們前僱員擁有的31,217股A類普通股，以及（b））多達5,013,333份未兑現的私募認股權證。

我們之前提交了一份註冊聲明表格 S-1（文件編號333-262726），登記了我們發行多達 14,213,280 股 A 類普通股，以及出售證券持有人不時發行和出售多達 320,373,966 股 A 類普通股和 5,013,333 股未償還的私募認股權證，美國證券交易委員會於 2022 年 4 月 27 日宣佈生效（“S-1 表格”）。關於14,213,280股A類普通股，S-1表格還構成了合併招股説明書，事後修改了我們先前在S-4表格上的註冊聲明（文件編號333-258691）。我們正在S-3表格上提交本註冊聲明，以取代關於我們發行作為未償還公開認股權證和私募認股權證的所有A類普通股以及賣出證券持有人發行和出售他們仍持有的所有未發行證券，以及在A類普通股、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位的總額中註冊不超過3億美元的S-1表格。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及我們和賣出證券持有人發行或出售證券的一般方式。招股説明書補充文件中可能會提供我們和賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證或我們發行根據本招股説明書行使未兑現認股權證時發行的A類普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證以現金形式行使認股權證時獲得的款項。但是，我們將支付與出售證券持有人根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將酌情發行、發行或出售任何證券。我們或賣出證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關我們和/或賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SES”。2023年4月21日，我們的A類普通股的收盤銷售價格為1.97美元。我們的認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SES WS”。2023 年 4 月 21 日，我們的認股權證的收盤銷售價格為 0.2401 美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證 “已售罄”，這意味着我們的認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證11.50美元的行使價（可按本文所述進行調整）。只要認股權證仍處於 “資金不足” 狀態，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。參見標題為 “” 的風險因素我們的公開認股權證可能永遠不會到錢，到期後可能一文不值” 有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

根據本招股説明書（假設我們沒有行使任何認股權證），截至2023年3月31日，已發行的A類普通股總數中約有78％已登記轉售。出售根據本協議註冊轉售的所有證券（以及行使我們的認股權證時可發行的A類普通股），或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。見”風險因素——與我們的普通股和認股權證有關的風險” 有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

投資我們的證券涉及的風險，本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的類似部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。


關於這份招股説明書		1

商標		2

關於前瞻性陳述的警示性聲明		2

招股説明書摘要		3

風險因素		4

所得款項的使用		5

普通股和優先股的描述		6

債務證券的描述		7

認股權證的描述		16

權利的描述		18

單位描述		19

全球證券		21

出售證券持有人		24

分配計劃		27

法律事務		29

專家們		29

在這裏你可以找到更多信息		29

《證券法》負債的賠償		30

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊程序，我們和本招股説明書中提到的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）可以不時在一次或多次發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合（視情況而定）。我們可以使用上架註冊聲明提供和出售不超過3億美元的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位，並在行使公共認股權證和私募認股權證（定義見下文）時發行最多14,213,280股A類普通股。賣出證券持有人可以使用上架登記聲明出售最多288,977,101股A類普通股（其中包括（w）43,881,251股作為B類普通股標的A類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），（x）240,051,300股與完成相關的A類普通股業務合併（定義見此處），由業務合併或PIPE之前由Old SES（定義見下文）的股東持有的股份組成通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式，不時使用股票、（y）作為私募認股權證的5,013,333股A類普通股和（z）31,217股A類普通股）以及最多5,013,333股私募認股權證。我們或賣出證券持有人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅截至這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間如何，也無論出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和註冊聲明外，您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述，並且您可以按下述方式獲得這些文件的副本。

除非上下文另有説明，否則提及 “公司”、“SES”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 SES AI Corporation 及其業務合併後的合併子公司。提及 “艾芬豪” 是指業務合併之前的艾芬豪資本收購公司，提及 “舊SES” 是指SES Holdings Pte。Ltd.，一家在業務合併之前的新加坡私人有限公司（定義如下）。艾芬豪的贊助商是艾芬豪資本贊助有限責任公司，這是一家開曼羣島的有限責任公司（“贊助商”）。2021年1月11日，艾芬豪完成了首次公開募股，包括多股A類普通股和購買艾芬豪A類普通股的認股權證（“公開認股權證”）。同時與

首次公開募股結束時，艾芬豪還完成了向保薦人購買艾芬豪A類普通股的5,013,333份認股權證（“私募認股權證”，統稱為 “認股權證”）的私募配售。2022年2月3日（“截止日期”），SES AI Corporation（前身為艾芬豪資本收購公司）根據公司、Old SES和Wormhole Amalgamation Sub Pte達成的特定業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的與Old SES的業務合併（“業務合併”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是該公司的直接全資子公司（“Amalgamation Sub”）。根據業務合併協議的條款以及與業務合併的完成（“關閉”）相關的條款，（i）艾芬豪遷出開曼羣島，通過根據《開曼羣島公司法》第十二部分的延續和註銷註冊以及根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第388條進行國內化，（ii）艾芬豪更名到 “SES AI Corporation”，(iii) Amalgamation Sub 與舊 SES 合併並併入舊 SES，以舊 SES 作為倖存的公司（“合併”）（合併生效的時間被稱為 “生效時間”）。合併後，Old SES成為我們的全資子公司，所有認股權證均可根據其A類普通股條款行使。此外，在完成業務合併方面，艾芬豪以每股10.00美元的收購價向某些機構和合格投資者共發行了27,45萬股A類普通股（“PIPE股票”），總收益為2.754億美元（“PIPE融資”）。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由其認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或預期。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以用它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別。在本招股説明書和/或本文以引用方式納入的文件中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標” 等詞語”、“意願”、“願意” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際業績差異的因素包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素，本文以引用方式納入其中。

這些前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發佈之日。自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們以引用方式納入的文件中包含的精選信息，可能不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，尤其是風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表和相關附註。參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

概述

我們是開發和生產用於電動汽車（“電動汽車”）、電動汽車起降（“eVTOL”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術的全球領導者。Old SES成立於2012年，我們的使命是通過創造以長距離性能和安全為中心的一流的高能量密度鋰金屬電池，促進可持續的陸地和空中電動交通的廣泛採用。

我們已經開發出我們認為是世界上最先進的鋰金屬電池技術，並且我們的管理團隊已到位，可以成為領先的電池供應商。我們經過第三方測試的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池具有成本效益的大規模製造性相結合，並將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效電動汽車的過渡。

企業信息

我們於2020年7月8日以 “艾芬豪資本收購公司” 的名義註冊成立，作為開曼羣島豁免實體，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022 年 2 月 2 日，由於我們在特拉華州的馴化，我們更名為 “SES AI Corporation”。

我們的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市卡伯特路35號 01801。我們的電話號碼是 (339) 298-8750。我們的網站地址是 https://ses.ai。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益用於一般公司用途。我們也可以將此類收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司用途。

賣出證券持有人提供的所有A類普通股和認股權證將由他們出售，存入各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。假設全部行使所有此類認股權證以換取現金，我們將從行使所有認股權證中獲得最多約163,453,330美元的總收入。我們的認股權證目前 “已售罄”，這意味着我們的認股權證所依據的A類普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行使價（可按本文所述進行調整）。只要認股權證仍然 “資金不足”，我們就不希望認股權證持有人行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。參見標題為 “” 的風險因素我們的公開認股權證可能永遠不會到錢，到期後可能一文不值” 有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。除非我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使此類認股權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。

出售證券持有人將支付此類出售證券持有人在處置其證券股份時產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

普通股和優先股的描述

對我們的 A 類普通股和 B 類普通股（統稱 “普通股”）和優先股的描述載於我們最初於 2021 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交併於 2021 年 2 月 26 日修訂的表格 8-A 的註冊聲明，以及為更新這些信息而提交的任何修正案或報告（包括我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 4.2），該描述以引用方式納入在這裏。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

●

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

●

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

●

對債務證券本金總額的任何限制；

●

該系列證券本金的支付日期或日期；

●

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

●

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式）、該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地點；

●

我們贖回債務證券的期限或期限、價格以及贖回債務證券的條款和條件；

●

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及價格或價格的期限或期限

根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的條款和條件；

●

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

●

發行債務證券的面值（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

●

債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

●

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果不是本金）；

●

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

●

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

●

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

●

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

●

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

●

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

●

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

●

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

●

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否為強制性的條款、需要調整轉換或交易價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

●

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

●

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣或外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個貨幣單位適用的招股説明書補充文件。

表格、轉移和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“存託人”）名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券表示的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託人或代表存管機構，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。除非在契約所述的有限情況下將全球債務證券兑換為證明證券的個人證書，否則不得將全球債務證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

存託人持有其參與者向存管機構存放的證券。存管機構還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變動，促進其參與者對存入證券的轉賬和質押等證券交易的結算，從而無需實際轉移證券證書。存託的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。與直接或間接的直接參與者清理或維持保管關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問存託系統。適用於存託人及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

只要債務證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款並轉讓債務證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證的債務證券進行付款、登記轉讓或交換。我們將通過電匯立即可用的資金，向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付賬面記賬債務證券。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

如果債務證券是在契約所述的有限情況下以最終憑證形式發行的，則我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户，除非適用的受託人或其他人對較短的期限感到滿意指定方。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性契約，包括支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。該契約不會限制我們承擔或發行其他無抵押或有擔保債務，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該契約將不包含任何財務契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中闡明一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

●

我們是尚存的公司或繼承人（如果SES除外）是一家根據美國任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

●

交易生效後，不得立即發生任何違約（定義見下文）或違約事件，也不會繼續發生。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

●

在該系列的任何債務證券到期和應付時拖欠任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

●

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

●

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反了任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或SES的書面通知並且受託人收到持有人關於未償債務證券本金不少於25％的書面通知後的60天內仍未得到解決契約中規定的該系列；

●

SES的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

●

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

“默認” 指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

●

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

●

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起該程序，而受託人尚未從本金持有人那裏收到不少於多數的本金

該系列未償債務證券的金額與該要求不一致，未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

契約將要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約將規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的任何系列債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

●

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

●

遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約條款；

●

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

●

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

●

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

●

為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

●

遵守適用保存人的適用程序；

●

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

●

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

●

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

●

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券（包括每個系列的證券）本金佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約

作為一個班級投票）。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

●

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

●

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

●

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的償還金額或推遲支付日期；

●

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

●

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券，並免除此類加速支付所導致的還款違約）；

●

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；

●

對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

●

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以重新償還加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則通過信託不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則向受託人不可撤銷地存入發行或促成的政府債務，我們可以免除與任何系列債務證券相關的任何債務（某些例外情況除外）發行這樣的貨幣，即通過支付利息根據其條款，本金將提供足夠金額的資金或美國政府債務，其金額足以在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，用於根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、違規行為而產生的納税目的

以及解除債務，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

●

我們可以省略遵守 “資產合併、合併和出售” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

●

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約失效”）。

條件包括：

●

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和償還每期本金、溢價和利息的資金 on any any根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

●

向受託人提交律師意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會確認因此類契約違約而產生的美國聯邦所得税所得税、損益，並將按與未發生此類契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

如果發生違約行為，“違約事件” 中描述的某些事件（不包括不還款、破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成適用系列債務證券的違約事件。

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均可在位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人

債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可逆轉地接受此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。

認股權證的描述

我們可能會選擇不時在一個或多個系列中提供新的認股權證。以下描述總結了我們可能根據本招股説明書發行的新認股權證的一般條款和條款，這些條款和規定適用於所有系列。為避免疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，例如公開認股權證或私募認股權證，為簡單起見，我們在本招股説明書中將此類新認股權證稱為 “認股權證”。

與我們提供的任何系列認股權證相關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。由於所發行的特定系列認股權證的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴適用的招股説明書補充文件中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整，受與每系列認股權證有關的適用認股權證協議的條款和條款的約束，這些條款和條款將以本招股説明書在發行此類認股權證時或之前作為附錄或以引用方式納入註冊聲明的形式，並完全參照這些條款和條款進行限定。

普通的

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合（包括單位形式），我們在本招股説明書中將其統稱為 “標的認股權證券”。認股權證可以獨立發行，也可以與任何系列的標的認股權證證券一起發行，也可以與標的認股權證證券掛鈎或分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證發行，並可能根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。任何認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何系列認股權證的條款，包括以下內容：

●

認股權證的標題；

●

認股權證的總數；

●

發行認股權證的價格或價格；

●

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣；

●

行使認股權證時可購買的標的認股權證證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的此類標的認股權證證券的數量；

●

行使認股權證時可購買的標的權證證券的價格和可購買的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

●

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期（可延期）；

●

認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

●

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額（如適用）；

●

如果適用，發行認股權證的標的權證證券的名稱和條款，以及每種標的認股權證證券發行的認股權證數量；

●

如果適用，認股權證和相關的認股權證證券將在該日期及之後分別轉讓；

●

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

●

討論適用於發行或行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

●

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

一系列認股權證的認股權證協議（如果適用）可以在未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的修改。

權利的描述

本節描述了本招股説明書中我們可能提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或修改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

每期權利的具體條款、與權利相關的權利協議和代表權利的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

●

權利的標題；

●

確定有權獲得權利分配的c的日期；

●

所有權，行使權利時可購買的普通股或優先股的總數；

●

行使價；

●

已發行的權利總數；

●

權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

●

行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

●

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或優先股的本金。在適用招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果行使的權利少於任何供股發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。儘管我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入註冊聲明（本招股説明書是註冊聲明的一部分），包括一種單位證書（如果有的話），該形式描述了我們在發行相關係列單位之前提供的單位系列的條款。以下單位和單位協議重要條款摘要受適用於特定系列單位的單位協議所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的任何組合的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

●

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

●

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款

本節所述的條款以及標題為 “普通股和優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 的部分中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，也可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球證券代表。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

●

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

●

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

●

聯邦儲備系統的成員；

●

《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”；以及

●

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入賬目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理人附在綜合代理書所附清單中列出。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少15天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下述有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

●

DTC通知我們，如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定），需要進行登記且未指定繼任保管人；

●

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

●

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

●

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們已經從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書其他地方有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人轉售（i）多達5,013,333股用於購買A類普通股的私募認股權證和（ii）多達288,977,101股A類普通股，其中包括多達43,881,251股B類普通股標的股票（包括受企業盈利條款約束的B類普通股）合併協議），（b）為完成業務合併而發行的240,051,300股A類普通股（如定義見此處），包括業務合併前向Old SES股東發行的股票（包括受業務合併協議中收益退出條款約束的A類普通股）或PIPE股票，（c）上述私募認股權證所依據的5,013,333股A類普通股，以及（d）我們前僱員擁有的31,217股A類普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時提供和出售下文所列A類普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來通過公開發售以外持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的人。我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。此外，自本招股説明書發佈之日起，賣出證券持有人可以隨時不時地通過免受《證券法》註冊要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。就本表而言，我們假設所有收益股票都是根據業務合併協議的條款發行的，出售證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

下表列出了截至本申報之日（或適用的賣出證券持有人向我們提供此類信息的其他日期），出售證券持有人的姓名和地址、實益擁有的A類普通股數量、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股數量以及賣出證券持有人實益擁有的A類普通股數量在出售特此發行的證券之後。

在根據本招股説明書要約或出售此類出售證券持有人股票之前，將在招股説明書補充文件中列出出售每位額外出售證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位銷售證券持有人的身份和代表其註冊的股票數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或不轉讓此類股份。請參閲 “分配計劃”。

截至2023年4月12日，我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權基於我們的305,952,789股A類普通股和43,881,251股B類普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體在2023年4月12日後的60天內有權收購的證券，例如通過行使認股權證或股票期權。在2023年4月12日後的60天內目前可在自2023年4月12日起60天內行使或可行使、在2023年4月12日後的60天內歸屬的認股權證或期權所約束的股票被視為已發行且由持有此類認股權證或期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償付。

根據提供給我們的信息，除非腳註中註明，否則受共同財產法（如適用）的約束，下表中列出的個人和實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。


	發行前實益擁有										發行後實益擁有
出售證券持有人	A 類普通股的股份		A 類普通股的百分比		B 類普通股的股票數量	B 類普通股的百分比	私募認股權證數量	發行的A類普通股數量		發行的私募認股權證數量	A 類普通股的股票數量	A 類普通股的百分比	B 類普通股的股票數量	B 類普通股的百分比	私募認股權證數量
胡啟超博士₍₁₎	30,817,618		8.9%		30,841,510	70.3%	-	30,841,510	-		125,736	*	-	-	-
胡啟超，作為胡啟超 2021 年金信託的受託人 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,263,495		1.2%		4,263,495	9.7%	-	4,263,495	-		-	-	-	-	-
第一家國有信託公司，作為胡啟超 2021 不可撤銷信託的受託人 U/A/D 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,388,123		1.3%		4,388,123	10%	-	4,388,123	-		-	-	-	-	-
第一家州信託公司，作為胡啟超家族的受託人特拉華信託基金 U/A/D 2021 年 3 月 31 日₍₁₎	4,388,123		1.3%		4,388,123	10%	-	4,388,123	-		-	-	-	-	-
安德森投資私人有限公司有限公司₍₂₎	28,478,770		9.3%		-	-	-	28,478,770	-		-	-	-	-	-
應用風險投資有限責任公司₍₃₎	7,451,210		2.4%		-	-	-	7,451,210	-		-	-	-	-	-
阿蘭達投資有限公司有限公司₍₂₎	6,196,987		2%		-	-	-	6,196,987	-		-	-	-	-	-
Bopu 全球私募股權投資組合有限責任公司₍₄₎	150,000		*		-	-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
富達 True North 基金，由其經理加拿大富達投資（ULC）設計₍₅₎	494,633		*		-	-	-	494,633	-		-	-	-	-	-
富蘭克林戰略系列-富蘭克林自然資源基金₍₆₎	150,000		*		-	-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
富蘭克林·鄧普萊特談投資基金-富蘭克林自然資源基金₍₇₎	250,000	*		-		-	-	250,000	-		-	-	-	-	-
GCF Spower Ltd₍₈₎	2,000,000	*		-		-	-	2,000,000	-		-	-	-	-	-
通用汽車控股有限責任公司₍₉₎	9,880,715	3.2%		-		-	-	9,880,715	-		-	-	-	-	-
通用汽車風險投資有限責任公司₍₉₎	23,175,622	7.5%		-		-	-	23,175,622	-		-	-	-	-	-
幫助主基金₍₁₀₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
本田汽車有限公司₍₁₁₎	7,500,000	2.4%		-		-	-	7,500,000	-		-	-	-	-	-
現代汽車公司₍₁₂₎	9,650,858	3.2%		-			-	9,650,858	-		-	-	-	-	-
艾創投資有限公司₍₁₃₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
艾芬豪資本贊助有限責任公司₍₁₄₎	11,913,333	3.9%		-		-	5,013,333	11,913,333	5,013,333		-	-	-	-	-
起亞公司₍₁₂₎	6,433,903	2.1%		-		-	-	6,433,903	-		-	-	-	-	-
LG 能源解決方案基金 I LLC₍₁₅₎	1,000,000	*		-		-	-	1,000,000	-		-	-	-	-	-
龍翔私人有限公司₍₁₆₎	2,577,529	*		-		-	-	2,577,529	-		-	-	-	-	-
Peck Hong Hoon	50,000	*		-		-	-	50,000	-		-	-	-	-	-


	發行前實益擁有										發行後實益擁有
出售證券持有人	A 類普通股的股份		A 類普通股的百分比		B 類普通股的股票數量	B 類普通股的百分比	私募認股權證數量	發行的A類普通股數量		發行的私募認股權證數量	A 類普通股的股票數量	A 類普通股的百分比	B 類普通股的股票數量	B 類普通股的百分比	私募認股權證數量
艾倫₍₁₇₎
上汽科技基金第一有限責任公司₍₁₈₎	5,839,932	1.9%		-		-	-	5,839,932	-			--	-	-	-
上汽集團科技基金二期有限責任公司₍₁₈₎	788,550	*		-		-	-	788,550	-		-	-	-	-	-
上海艾奇威有限公司₍₁₉₎	10,368,304	3.4%		-		-	-	10,368,304	-		-	-	-	-	-
尚啟合夥人有限責任公司₍₁₈₎	156,895	*		-		-	-	156,895	-		-	-	-	-	-
SK Inc.₍₂₀₎	42,007,759	13.7%		-		-	-	42,007,759	-		-	-	-	-	-
斯普林克裏克資本有限責任公司₍₂₁₎	1,987,233	*		-		-	-	1,987,233	-		-	-	-	-	-
天齊鋰業（香港）有限公司₍₂₂₎	30,522,386	10%		-		-	-	30,522,386	-		-	-	-	-	-
萬斯·C·布朗₍₂₃₎	10,000	*		-		-	-	10,000	-		-	-	-	-	-
Vertex Legacy 延續基金 Pte有限公司₍₂₄₎	32,256,315	10.5%		-		-	-	32,256,315	-		-	-	-	-	-
Vertex Ventures China IV, L.P₍₂₅₎	1,147,591	*		-		-	-	1,147,591	-		-	-	-	-	-
Walleye 機會主基金有限公司₍₂₆₎	1,000,000	*		-		-	-	1,000,000	-		-	-	-	-	-
WJ-IBKS 全球第一基金₍₂₇₎	500,000	*		-		-	-	500,000	-		-	-	-	-	-
埃裏克·維克託·弗裏₍₂₈₎	150,000	*		-		-	-	150,000	-		-	-	-	-	-
其他出售證券持有人（兩名證券持有人）₍₂₉₎	31,217	*		-		-	-	31,217	-		-	-	-	-	-

(1)

每位股東的地址均為位於馬薩諸塞州沃本市卡博特路35號的SES AI Corporation 01801。胡啟超博士是公司的首席執行官。胡先生直接持有的股票包括（i）125,736股新SESA類普通股，其中9,182股為盈虧股；以及（ii）30,716,882股新SESB類普通股，其中2,799,859股為創始人盈利股票，以及作為此類股票基礎的A類普通股。與胡博士有關聯的各種信託基金共持有13,164,369股新SES B類普通股，其中1,199,937股為Founder Earn-Out股票。這些信託包括：（i）胡啟超 2021 年不可撤銷信託 U/A/D 2021 年 3 月 31 日；（ii）胡啟超家族特拉華信託 U/A/D 2021 年 3 月 31 日；以及（iii）胡啟超 2021 年 3 月 31 日年金信託（統稱 “信託”），每人擁有 4,388,123 股新 SES B 類普通股和 399,979 股創始人盈利股票，以及此類股票所依據的A類普通股的股票。

(2)	這些證券持有人的地址是烏節路 60B 號，#06 -18，The Atrium @Orchard，新加坡 238891。

(3)	Applied Ventures, LLC 的地址為加利福尼亞州聖克拉拉市鮑爾斯大道 3050 號 95054。

(4)	博普環球私募股權投資組合有限責任公司的地址為中國深圳市僑香路恆邦置地大廈2501室。

(5)	加拿大富達投資公司 ULC 是富達 True North 基金的經理。富達 True North Fund 的地址是安大略省多倫多海灣街 483 號 300 套房 M5G 2N7。這些股票包括94,633份公開認股權證。

(6)	富蘭克林戰略系列——富蘭克林自然資源基金的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403。

(7)	富蘭克林鄧普頓投資基金——富蘭克林自然資源基金的地址是盧森堡艾伯特·博舍特街8A號。

(8)	GCF Spower Ltd.的地址是英屬維爾京羣島 VG 110 託爾托拉路鎮的 Craigmuir Chambers。

(9)	這些證券持有人的地址是密歇根州底特律文藝復興中心300號，48265。

(10)	Hel Ved Master Fund 的地址為香港中環康樂廣場 1 號怡和大廈 41 樓 4120 室。

(11)	本田汽車有限公司的地址為日本東京都港區南青山二丁目1-1。

(12)	這些證券持有人的地址分別是韓國首爾瑞草區Heolleung-Ro 12

(13)	Icreate Investments Limited 的地址是大開曼島板球廣場 Willow House 郵政信箱 2804 號 4 樓 KY1-1112。

(14)	艾芬豪資本贊助有限責任公司的地址為美洲大道1177號，紐約州紐約市5樓10036。包括與收盤有關的保薦人股份轉換時發行的6,90萬股A類普通股；還包括私募認股權證所依據的5,133,333股A類普通股。

(15)	LG Energy Solution Fund I LLC 的地址為加利福尼亞州聖克拉拉 Bunker Hill Lane 2952 號 110 套房 95054。

(16)	Long Siang Pte., Ltd. 的地址為新加坡申頓路 6 號 #32 -01，06809。

(17)	Peck Hong Hoon Alan 的地址是 One Newton Road #28 -03 Singapore 307943。

(18)	這些證券持有人的地址為加利福尼亞州聖何塞市STE 100贊克路2680號 95134。

(19)	上海Achiever Ltd.的地址是中國上海市龍華東路818號A座605室。

(20)	SK Inc. 的地址是韓國首爾鍾路區鍾路 26 號 03188。

(21)	該實體的主要營業地址為美國堪薩斯州北威奇托市東 37 街 4111 號 67220。

(22)	天齊鋰業香港有限公司的地址是中國四川省成都市高鵬東路10號 610041。

(23)	Vance C. Brown 的地址是紐約州北塞勒姆市韋爾巷 224 號 10560。

(24)	Vertex 遺產延續基金私人公司的地址Ltd. 位於新加坡北橋路 250 號 #11 -01 來福士城大廈 179101。

(25)	Vertex Ventures China IV, L.P. 的地址為新加坡北橋路 250 號 #11 -01 來福士城大廈 179101。

(26)	Walleye Opportunitions Master Fund Ltd的地址為明尼蘇達州普利茅斯北尼亞加拉巷 2800 號 55447。

(27)	WJ-IBKS 全球基金第 1 號地址是韓國首爾永登浦區 6 街 gukjeumyung-ro 11 號。

(28)	埃裏克·維克多·弗裏德蘭的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華市聖喬治街 6151 號 V7W 1Y9。

(29) 這些人每人合計實益擁有本次發行前已發行普通股的約不到1％。

物質關係

公司是截至2021年7月12日與現代汽車公司（“現代”）簽訂的董事會觀察協議（“董事會觀察協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，只要現代汽車及其關聯公司繼續共同實益擁有我們全面攤薄後已發行股權證券的至少2％，現代就有權任命一人擔任董事會的無表決權觀察員。

有關我們在過去三年中與各種銷售證券持有人或其關聯公司之間我們認為重要的關係的信息，請參閲”第 1 項。第一部分業務——我們的合作伙伴關係——現有 JDA” 在我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以及”與關聯人的交易” 在我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中，每份聲明均以引用方式納入此處。

分配計劃

本招股説明書不時涉及 (i) 我們發行和出售公司A類普通股、優先股、債務證券、新認股權證、權利或單位總額不超過3億美元的行為，以及 (ii) 本招股説明書中提到的某些賣出證券持有人轉售 (a) 公司A類普通股合計288,977,101股和 (b) 5,00101股 13,333 份私募認股權證。

我們代表我們和賣出證券持有人註冊本招股説明書所涵蓋的證券。與此類證券註冊有關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。根據所售證券的分配，與出售此類證券相關的任何經紀佣金和類似費用將分別由我們和賣出證券持有人承擔。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們或出售證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的我們或出售證券持有人實益擁有的證券（視情況而定）。“出售證券持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。銷售證券持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們和賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，我們和賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

●

經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户；

●

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

●

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

●

根據適用交易所的規則進行場外分銷；

●

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

●

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

●

根據《證券法》第415條的定義，按協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行的 “在市場” 發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

●

直接向購買者銷售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

●

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

●

通過上述任何方法的組合；或

●

適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的銷售證券持有人可以通過提供帶有分配計劃的招股説明書，選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為出售證券持有人。

在必要範圍內，銷售證券持有人的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

我們，或者在出售在此註冊的A類普通股時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券或PIPE股票。我們或賣出證券持有人也可以賣空證券或PIPE股票並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券或PIPE股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。我們或賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案）中予以確定。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、出售證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所發行的證券的有效性將由位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP移交給我們，對於任何代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，則由適用的招股説明書補充文件中提到的律師轉交給我們。

專家們

本公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2022年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，指出公司在內部控制的設計、運營和文件編制方面沒有足夠的資源補充和分配責任和問責財務報告過多。這給公司的風險評估流程造成了缺陷，導致信息和通信活動效率低下，因為確保財務報告所用信息的可靠性以及傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息所必需的控制措施無效。因此，在絕大多數流程中，流程層面的控制活動沒有得到有效設計、實施或運行。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的 “投資者” 標題下向公眾開放或通過我們的網站訪問，網址為 https://ses.ai。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代

本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（不包括此類文件中為了《交易法》的目的 “提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的任何部分）：

●

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

●

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，該信息來自我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

●

我們於 2023 年 1 月 27 日和 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

●

我們於2021年1月5日提交併於2021年2月26日修訂的8-A表註冊聲明（文件編號001-39845）中包含的對我們股本的描述，以及為更新本描述而提交的任何修正案或報告（包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.2）。

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括根據《交易法》“提供給美國證券交易委員會” 而不是 “向美國證券交易委員會提交” 的任何信息，也將以提及方式納入納入本招股説明書，自該招股説明書提交之日起被視為本招股説明書的一部分報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

SES AI Corporation卡博特路35
馬薩諸塞州沃本 01801
電話：(339) 298-875
注意：Jing Nealis

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

《證券法》負債的賠償

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

海上航空公司

的主要產品

3億美元的

A 類普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

14,213,280 股 A 類普通股

可在行使未兑現認股權證時發行

的二次發行

288,977,101 股 A 類普通股

5,013,333 份購買 A 類普通股的認股權證

由賣方證券持有人提供

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人預計將承擔的與在此註冊的證券有關的估計費用，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。這些金額不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。


證券交易委員會註冊費	$	115,537.98⁽¹⁾
會計費用和開支	$	*
金融業監管局 (FINRA) 申請費	$	*
法律費用和開支	$	*
財務印刷和雜項費用	$	*
總計	$	*

*	根據本註冊聲明發行任何證券所產生的估計費用和開支金額將不時確定，並反映在適用的招股説明書補充文件中。

⁽¹⁾根據經修訂的1933年《證券法》（見本註冊聲明附錄107）第457（p）條，美國證券交易委員會註冊費的全部金額已與先前就先前註冊聲明支付的費用相抵消。

第 15 項對董事和高級職員的賠償

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）分節授權公司賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的行動或其權利的行動除外），理由是該人是或過去是公司權利的訴訟公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其當事方的個人進行賠償，理由是該人以上述任何身份行事，包括律師費，以彌補該人實際和合理承擔的與公司有關的費用（包括律師費）對此類訴訟或訴訟進行辯護或和解，前提是該人本着誠意行事，並且以該人的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償大法官法院或其他此類法院應認為這是適當的.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第145條 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償該人實際和合理承擔的相關費用（包括律師費）；該賠償規定根據第 145 條應

不得視為受賠償方可能有權享有的任何其他權利的排斥；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份向該人提出並承擔的任何責任，無論是否因其身份而產生的公司將有權向該人提供賠償以抵消第145條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可能包含取消或限制董事對公司或其股東的個人責任或因違反董事信託義務而造成的金錢損害的條款，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 對違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對行為的責任或不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的疏忽，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在另一實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或根據該法強制執行賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

第 16 項展品

(a) 展品


展覽數字		展品描述
1.1*		特此發行的證券的承銷協議形式。

2.1		艾芬豪資本收購公司、Wormhole Merger Sub Pte 簽訂的業務合併協議日期為 2021 年 7 月 12 日Ltd. 和 SES 控股私人有限公司Ltd.，經2021年9月20日第1號修正案修訂（作為構成2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案一部分的委託書/招股説明書的附件A）。

2.2		艾芬豪資本收購公司Wormhole Merger Sub Pte之間的業務合併協議第1號修正案，日期為2021年9月20日。Ltd. 和 SES 控股私人有限公司Ltd.（以引用方式納入2021年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。

4.1*		優先股證書表格。

4.2+		與公司債務證券有關的契約形式。


4.3*		債務擔保的形式。

4.4*		認股權證形式。

4.5*		認股權證協議的形式。

4.6*		權利證書的形式。

4.7*		權利協議的形式。

4.8*		單位證書的形式。

4.9*		單位協議的形式。

4.10		SES AI Corporation的公司註冊證書（作為2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1以引用方式納入）。

4.11		SES AI 公司章程（以引用方式納入 2022 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2）。

4.12		艾芬豪資本收購公司的公司歸化證書，日期為2022年2月2日（以引用方式納入美國證券交易委員會賬單中提交的8-K表最新報告的附錄3.3）

4.13		經修訂和重述的認股權證協議，日期為2022年2月3日（以引用方式納入2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3）。

4.14		SES AI Corporation、發起人和 SES AI Corporation 的某些其他持有人之間於 2022 年 2 月 3 日修訂和重述的註冊權協議。（以引用方式納入 2022 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1）。

4.15		機構投資者認購協議表格（參照公司於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明（文件編號333-258691）附錄10.13納入）。

4.16		個人投資者認購協議表格（參照公司於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明（文件編號333-258691）附錄10.14納入）。

5.1+		White & Case 的觀點。

23.1+		畢馬威會計師事務所的同意

23.2+		White & Case LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1+		委託書（包含在此簽名頁上）。

25.1**		表格T-1上的受託人作為債務證券契約受託人的資格聲明。

107+		申請費表。

⁺

隨函提交。

*	如適用，將作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交併以引用方式納入此處的8-K表最新報告或其他報告的附錄提交。

**	如適用，應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條，在隨後的文件中提及併入。

第 17 項承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊聲明在 S-3 表格上，並且這些條款生效後修正案中要求包含的信息包含在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用由該註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條進行的經修訂的1934年（“交易法”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除；

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，該註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

為了提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應視為根據第 430 (a) (1) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準，成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。如第 430B 條所規定，出於發行人及任何持有該責任的人的責任考慮

與承銷商的日期，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在註冊聲明中以提及方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的聲明，或招股説明書是其中的一部分對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，註冊聲明將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並且將成為被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

該下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，由該下簽名註冊人編寫或由該下簽名註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關該下簽名註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv)

此類簽名註冊人向買方發出的作為要約中的要約的任何其他通信。

(b)	每位下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，該註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，以提及方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，每位註冊人都被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d)	每位下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據經修訂的《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據經修訂的《信託契約法》第310條 (a) 款行事的資格。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年4月24日在馬薩諸塞州沃本市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。


	海上航空公司

	來自：	/s/ 胡啟超
		胡啟超
		首席執行官

	來自：	//Jing Nealis
		金·尼爾斯
		首席財務官

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命凱爾·皮爾金頓和金·尼爾斯，或他們中的任何一人，為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名字、地點和代替他或她以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）、補編和增補內容根據美國證券交易委員會的這份註冊聲明，向上述律師提供了事實和代理人，完全按照他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，特此批准並確認上述代理人和代理人或其代理人根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 胡啟超	首席執行官兼董事長	2023年4月24日
胡啟超	（首席執行官）

//Jing Nealis	首席財務官	2023年4月24日
金·尼爾斯	（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 張旭才	導演	2023年4月24日
崔張旭

/s/ 肯特·赫爾弗裏希	導演	2023年4月24日
肯特·赫爾弗裏希

/s/ 埃裏克·羅	導演	2023年4月24日
埃裏克·羅

/s/ 馬炅	導演	2023年4月24日
馬炅

/s/ 邁克爾·努寧	導演	2023年4月24日
邁克爾·努寧