美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

第一街 215 號
馬薩諸塞州劍橋 02142
www.sarepta.com

2023年4月24日

親愛的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點舉行的Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將在www.meetnow.global/m9rcnax上在線舉行，目的如下：

隨附的委託書更詳細地描述了這些問題。我們敦促您仔細閲讀此信息。

公司已決定舉行虛擬年會，使股東能夠從任何地點免費參加，從而促進股東的出席和參與。此外，鑑於任何公共衞生和旅行問題，我們認為，虛擬會議將使我們的股東受益。您可以在線參加會議，對您的股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.meetnow.global/m9rcnax提交問題。有關如何在線參加會議的詳細信息在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

公司董事會（“董事會”）建議投票贊成選舉董事候選人（提案1），在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（提案2），批准2018年計劃修正案（提案3），批准2016年ESPP修正案（提案4）， 將 “1年” 選項作為高管薪酬諮詢投票的頻率（提案5），以及批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司獨立註冊會計師的頻率（提案6）。

除了上述待交易的業務外，管理層還將就我們在過去一年的發展情況發表講話，並回應股東普遍感興趣的評論和問題。

無論您是否計劃參加虛擬年會，都必須有代表您的股票並進行投票，這一點非常重要。

您可以在互聯網上投票，也可以通過電話投票，也可以填寫並郵寄代理卡或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的表格。通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您的股票在年會上有代表。請查看代理卡上的説明，或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關每種投票選項的信息。此外，在年會期間，您可以按照會議網站上的説明進行在線投票。

我謹代表董事會對您對公司的支持表示感謝。

真誠地，

道格拉斯·英格拉姆

總裁兼首席執行官

此頁面的其餘部分故意留空。

第一街 215 號

馬薩諸塞州劍橋 02142

www.sarepta.com

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 8 日星期四舉行

致 Sarepta Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 Sarepta Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將作為虛擬會議於美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點在www.meetnow.global/m9rcnax舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。據我們所知，在年會之前還有任何其他事情要做。

公司董事會已將2023年4月14日的營業結束定為決定有權獲得年會通知並在年會及其任何延續、延期或休會時獲得通知和投票的股東的記錄日期。從2023年5月23日或之前，一直持續到年會，股東名單將在我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的首席執行辦公室提供股東名單，供我們的股東查看。這些股東的名單也將在虛擬年會期間公佈。

關於將於2023年6月8日星期四舉行的年會代理材料可用性的重要通知：證券交易委員會的規定允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的股東年度報告可在www.edocumentView.com/SRPT上查閲。

根據董事會的命令，

瑞安 E. 布朗

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

馬薩諸塞州劍橋

2023年4月24日
 

無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。

此頁面的其餘部分故意留空。

目錄

1

第一街 215 號

馬薩諸塞州劍橋 02142

www.sarepta.com

的委託書

SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 2023 年年度股東大會

有關投票和招標的信息

基因真的

Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午10點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上投票，或其任何延續、延期或休會，用於本委託書和隨附的年會通知中討論的目的業務應在年會之前提交。年會將以虛擬會議形式舉行，網址為 www.meetnow.global/m9rcnax。

我為什麼要收到這些材料？

如果股東在2023年4月14日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東，則該股東有資格在年會上投票。

我可以在互聯網上訪問材料而不是接收紙質副本嗎？

是的，股東可以通過互聯網www.edocumentView.com/SRPT訪問本委託書、我們給股東的截至2022年12月31日的年度報告（“年度報告”）和代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。2023 年 4 月 24 日左右，我們將通知郵寄給了截至記錄日的登記股東。我們正在互聯網上向股東提供代理材料，而不是郵寄代理材料的印刷副本。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您想免費收到代理材料的印刷版或電子版，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。該通知指示您如何在互聯網上訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息或索取這些材料的印刷副本。該通知還指示您如何對代理人進行投票。

公司鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少印刷和郵寄年會材料對環境的影響。

2

參加 A年會

年會將僅作為虛擬會議舉行。不會舉行任何實體會議。只有在記錄日期營業結束時您是公司的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。在會議時間，您可以訪問公司的虛擬會議網站www.meetnow.global/m9rcnax，在線參加年會。訪問會議網站時，如果您通過郵件收到代理材料，系統將提示您輸入通知或代理卡上提供的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。

請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，為了以股東身份參加虛擬會議並能夠在年會期間投票和提交問題，則需要在2023年6月6日美國東部時間下午 5:00 之前聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲得您的實益所有權證明，並將此類證據連同您的姓名和電子郵件地址提交給Computershare，該證明可通過以下方式提交：(i) 發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com 或 (ii) 發郵件至 Computershare、Sarepta Therapeutics, Inc. LegalProxy，郵政信箱 43001，羅德島普羅維登斯 02940-3001。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。

或者，如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，則可以在年會之前聯繫您的登記持有人進行投票（請參閲下文 “投票方法”）。

在線會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

為什麼是 Virtu所有會議？

公司已決定舉行虛擬年會，使股東能夠從任何地點免費參加，從而促進股東的出席和參與。此外，鑑於任何公共衞生和旅行問題，我們認為，虛擬會議將使我們的股東受益。

如果在年會期間我遇到技術問題怎麼辦訪問虛擬會議網站時出現故障或出現問題？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

投票和d 法定人數

截至記錄日，我們的93,144,565股普通股已發行並有權投票。每股普通股有權對年會上提出的每項提案進行一票。沒有累積投票。

出席年會、在線會議或由代理人代表的有權投票的普通股的大多數已發行股票將構成年會的法定人數。如果有權投票的已發行股份中有不到多數的代表出席年會，則會議主席或出席年會的大多數股份均可將年會延期至其他日期、時間或地點，如果在年會上宣佈新的日期、時間或地點且休會不超過三十天，則無需通知新的日期、時間或地點。

3

投票 方法

如果您在記錄日期是註冊股東，則可以通過以下方式對股票進行投票：

互聯網投票設施將在虛擬會議的投票結束時立即關閉。通過互聯網或電話投票的股東應意識到，他們可能會產生諸如電話公司或互聯網服務提供商的接入費或使用費之類的費用，這些費用必須由股東承擔。通過互聯網或電話投票的股東無需退回代理卡。年會投票結束前收到且未被撤銷或取代的所有有權投票且由正確執行的代理人代表的股票將在年會上根據這些代理人上的指示進行投票。

訪問年會網站時，如果您通過郵件收到代理材料，系統將提示您輸入通知或代理卡上提供給您的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠安全地投票。

如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義註冊的我們普通股的受益所有者，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商索取代理表。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義註冊的我們普通股的受益所有人，並打算在年會期間投票（而不是在會議之前投票），則需要提前在Computershare註冊，如上文 “參加年會” 中所述。

如果你簽署了代理卡但沒有具體説明你希望如何投票你的股票，你的股票將由隨附的代理持有人投票（i）支持選舉本委託書中提名的董事候選人，（ii）批准向我們指定執行官支付的薪酬，（iii）批准2018年計劃的修正案（iv）批准2016年ESPP修正案，（v) 贊成 “1 年” 選項作為高管薪酬諮詢投票的頻率；(vi) 贊成批准高管薪酬的選擇畢馬威會計師事務所擔任公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師。隨附委託書中提名的代理持有人有權自行決定就可能在年會之前及其延續、延期或休會的任何其他事項進行投票。除了本委託書中描述的業務外，董事會不知道還有其他業務項目將提交年會審議。

撤銷的代理

如果您通過代理投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷該代理人。登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷委託書：(i) 向我們位於馬薩諸塞州劍橋第一街215號的首席執行辦公室的公司祕書發送書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況都標有較晚的日期，(ii) 通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書，(iii) 使用通知中提供的號碼打電話，或 (iv) 在在線年會期間投票。參與在線年會本身並不會撤銷代理人。為了生效，所有通過郵寄方式發送的撤銷或稍後提交的代理必須不遲於年會當天前一個工作日美國東部時間下午 5:00 之前送達我們在馬薩諸塞州劍橋市的首席執行辦公室的公司祕書。

提案 1: Sarepta Therapeutics, Inc. 董事選舉。如果達到法定人數，則每位董事候選人必須獲得在年會上代表並有權投票的股份對該董事所投的多數票（無論是親自投票還是通過代理人）的贊成票。投票包括對每位被提名人的 “贊成” 或 “反對” 票，不包括棄權票和經紀人不投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。根據公司的多數投票政策聲明，未能以多數票獲得 “贊成” 票的董事將被要求提出辭職，董事會或董事會授權委員會將決定是否接受此類辭職。但是，前提是如果有爭議的選舉，每個

4

待選董事將由多數票的贊成票選出。在有爭議的選舉中，股東可以選擇對董事選舉投出 “贊成” 或 “拒絕” 票，並且無權就此類董事選舉投任何其他投票。在有爭議的選舉中，“拒絕” 選票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。

提案 2： 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。由於該提案要求進行不具約束力的諮詢性投票，因此沒有 “必要投票” 可以構成對支付給我們指定執行官的薪酬的批准。我們重視股東對本次諮詢投票所表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計我們的薪酬計劃和為我們的指定執行官做出未來薪酬決策時考慮投票結果，包括對該提案投的 “贊成” 票是否代表對該提案投的 “贊成” 票的多數（無論是親自投票，還是代理票）。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不會對這些審議的結果產生任何影響。

提案 3： 對2018年計劃的修正案。 除棄權票和經紀人不投票，除棄權票和經紀人不贊成票外，必須獲得大多數選票（無論是親自投還是委託代理人）的贊成票才能批准該提案。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對批准2018年計劃修正案的提案產生任何影響。

提案 4： 2016 年 ESPP 修正案。除棄權票和經紀人不投票，除棄權票和經紀人不贊成票外，必須獲得大多數選票（無論是親自投還是委託代理人）的贊成票才能批准該提案。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對批准2016年ESPP修正案的提案產生任何影響。

提案 5： 關於是否應每隔一、兩年或三年進行一次高管薪酬諮詢投票的諮詢投票。你可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。由於該提案要求進行不具約束力的諮詢性投票，因此沒有 “必要投票” 可以構成對高管薪酬諮詢投票頻率的批准。我們重視股東在這次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將考慮投票結果，包括特定頻率是獲得該提案中多數票還是多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不會對這些審議的結果產生任何影響。

提案 6：批准任命獨立註冊會計師事務所。批准該提案需要獲得大多數選票（無論是親自投票還是由代理人投票）的贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。經紀商、銀行和其他被提名人通常擁有就此事進行投票的自由裁量權；因此，我們預計不會有任何經紀商不就此事投票

計票

提案 1、2、3、4 和 6：您可以對每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

提案 5：你可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。

該公司的過户代理N.A. Computershare Trust Company的代表將列出選票並擔任獨立選舉監督員。所有選票將由選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人的 “不投票”。在確定法定人數時，出席年會但未參加表決的人員持有的股份、由反映對特定提案的棄權票的代理人代表的股份以及經紀人的 “無票” 將被算作出席會議。

Not Ca 的影響激活你的投票

如果您是登記在冊的股東並且您簽署了代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，我們將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式對您的股票進行投票，並由代理持有人就年會上正式提交表決的任何其他事項自行決定。除了本委託書中描述的業務外，董事會不知道還有其他業務項目將提交年會審議。

如果您在記錄日期在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中持有公司普通股，則您被視為這些股票的受益所有人，並以街名持有此類股份。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有者，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則根據各國家證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果

5

持有你股份的組織沒有收到你關於如何就非常規事項對你的股票進行投票的指示，持有你股份的組織會告知選舉監察員，它無權就與你的股份有關的特定事項進行投票。這通常被稱為經紀商 “非投票”。

儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定被提名人是否擁有特定項目的自由裁量投票權，但我們預計，批准任命畢馬威會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所的提案（提案6）將被視為例行公事。因此，根據適用的證券交易所規則，如果您沒有就提案6向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人將能夠對您的股票進行投票。因此，除非經紀商選擇不就其擁有自由裁量權的事項進行投票，否則我們預計不會有任何經紀商不對提案6投票。

我們預計，根據適用規則，董事選舉（提案1）、批准高管薪酬的諮詢投票（提案2）、批准2018年計劃修正案的提案（提案3）、批准2016年ESPP修正案的提案（提案4）和批准高管薪酬諮詢投票頻率的提案（提案5）將被視為非例行事項。 因此，如果您沒有就這些非常規項目（提案1、2、3、4和5）向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則此類股票無法進行投票，將被視為經紀商的 “非投票”。

招標的代理

我們將承擔招攬代理人的全部費用，包括準備、組裝和郵寄通知以及向股東提供的任何其他信息。這筆費用還包括對主辦虛擬年會的支持。如果提出適當要求，將向以其名義持有我們普通股但由他人實益擁有的銀行、經紀公司、信託機構和託管人提供招標材料的副本，然後轉發給這些實益所有人。我們可能會補償代表受益所有人的人員向受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級職員或僱員可以通過電話、傳真、電子郵件或個人招攬來補充最初通過郵寄方式徵求代理人的信息。不會就此類服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付額外報酬。我們還聘請了Okapi Partners LLC，費用不超過11,000美元，以協助我們招募代理。

股東提案2024 年年會

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的納入我們2024年年度股東大會代理材料的股東提案必須不遲於2023年12月26日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到，前提是如果年會日期早於2024年5月9日或遲於2024年7月8日，則截止日期為這是我們開始打印和發送明年年會代理材料之前的合理時間。不希望使用美國證券交易委員會規則規定的機制在下次年會上提出行動事項的股東必須以書面形式將提案以及我們的章程中關於提前通知股東提案和董事提名的條款所要求的信息。為確保及時，根據我們的章程，股東的書面通知必須不遲於 2024 年 3 月 10 日營業結束時送達或郵寄到我們的主要執行辦公室，且不得早於 2024 年 2 月 9 日；前提是，如果年會日期在 2024 年 6 月 8 日之前 30 天以上，或之後的超過 60 天，則您必須不遲於 90 天發出通知在年會日期之前，如果晚於年會日期，則為首次公開披露年度會議日期之後的第 10 天。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。 此外，任何打算徵求代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。

的住户 代理材料

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將只收到一套代理材料，除非這些股東中的一個或多個通知我們他們希望收到個人副本。我們相信，這將減少寄到您家的重複文件數量，從而為我們的股東提供更大的便利，併為我們節省成本。

參與住户的股東將繼續獲得單獨的代理卡。持有房屋不會以任何方式影響您作為股東的權利。

6

如果您有資格持有住房，並且目前與您共享地址的其他登記在冊的股東那裏收到了我們的代理材料的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，無論哪種情況，您都希望僅收到這些文件的單份副本，請聯繫我們的總法律顧問兼公司祕書瑞安·布朗，地址為馬薩諸塞州劍橋市第一街215號 02142，或致電 1-617-301-8692。

如果您參與家庭管理並希望收到我們的年度報告和本委託書的單獨副本，或者如果您不想參與家庭經營，希望將來單獨收到這些文件的副本，請通過上述地址或電話號碼聯繫我們的公司祕書，我們將立即向您單獨提供這些文件的副本。

受益股東可以向其銀行、經紀人或其他登記在冊的持有人索取有關家庭持有的信息。

此頁面的其餘部分故意留空。

7

SAREPTA HERAPEUTICS, INC迪爾部門和執行官員

董事、董事提名人和前任行政官員

下表列出了截至2023年4月24日有關我們公司董事、董事候選人和執行官的某些信息：

道格拉斯·英格拉姆 自 2017 年 6 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。在被任命之前，從2015年12月到2016年11月，他曾擔任臨牀階段的生物製藥公司大通製藥公司的首席執行官兼總裁兼董事。在加入大通製藥之前，英格拉姆先生從2013年7月起擔任製藥公司Allergan, Inc. 的總裁，直到該公司於2015年初被Actavis收購。在 Allergan，他還於 2010 年 8 月至 2013 年 6 月擔任歐洲、非洲和中東總裁，並於 2006 年 10 月至 2010 年 7 月擔任執行副總裁、首席行政官兼祕書，負責領導 Allergan 的全球法律事務、合規、內部審計和內部控制、人力資源、監管事務和安全以及全球公司事務和公共關係部門。英格拉姆先生還在 2001 年 1 月至 2009 年 6 月期間擔任 Allergan 的總法律顧問，並在 2001 年 7 月至 2010 年 7 月期間擔任祕書兼首席道德官。在Actavis收購Allergan後，英格拉姆先生以Actavis首席執行官特別顧問的身份進行了諮詢。英格拉姆先生於2015年3月至2018年5月擔任太平洋互惠控股公司的董事，該公司是從事各種保險、金融服務和其他投資相關業務的子公司的母公司。Ingram 先生擁有亞利桑那大學的法學博士學位和亞利桑那州立大學的理學學士學位。英格拉姆先生目前在Relay Therapeutics的董事會任職，也是其薪酬委員會的成員。我們的提名和公司治理委員會認為，英格拉姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他擔任總裁兼首席執行官，這使他對我們的業務和運營有了廣泛的瞭解，也因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

伊恩·M·埃斯特潘 自 2020 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。Estepan 先生於 2015 年 1 月加入公司，擔任公司事務高級總監。2016 年 10 月至 2017 年 12 月，他擔任我們的公司事務執行董事；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，他擔任我們的副總裁、辦公廳主任和公司事務；從 2019 年 2 月到 2020 年 12 月，他擔任我們的副總裁、辦公廳主任和公司事務

8

曾擔任我們的高級副總裁、參謀長和公司事務主任。自2021年11月以來，埃斯特潘先生一直在私人生物製藥公司Cellarity的董事會任職。在加入公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group管理買方投資組合長達十五年，監督製藥、生物技術和醫療科技股票的投資組合。Estepan 先生擁有哥倫比亞大學心理學文學學士學位，主修醫學預科。

比拉爾·阿里夫 自 2022 年 12 月起擔任我們的首席技術運營官。Arif 先生於 2019 年 3 月加入公司，擔任戰略和運營副總裁。從 2021 年 2 月到 2022 年 12 月，他擔任我們的戰略和運營高級副總裁。在加入公司之前，阿里夫先生在2017年至2019年期間擔任Momenta Pharmicals, Inc.的技術運營副總裁，負責製造的各個戰略和運營方面。在加入 Momenta Pharmicals 之前，Arif 先生曾在夏爾製藥公司擔任產品戰略與規劃、技術運營副總裁。阿里夫先生擁有布朗大學的EMBA學位、塔夫茨大學的生物技術碩士學位、麥吉爾大學的工程學士學位和西新英格蘭大學的生物工程學士學位。

瑞安 E. 布朗自 2023 年 2 月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，此前自 2021 年 2 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Brown 先生於 2018 年加入公司，擔任我們的全球首席合規官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亞製藥公司擔任副總裁。在加入阿卡迪亞之前，布朗先生在Allergan, Inc. 擔任過各種職務，職責越來越大，包括監管與合規高級法律顧問；Allergan公司SkinMedica的總法律顧問；總裁特別助理；副總裁兼首席合規官。布朗先生的職業生涯始於眾達國際律師事務所，專門從事公司刑事調查。布朗先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學的政治學文學學士學位。

路易絲·羅迪諾-克拉帕克，博士 自 2020 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。2021 年 11 月，羅迪諾-克拉帕克博士還被任命為我們的研發主管。Rodino-Klapac 博士於 2018 年 4 月加入公司，擔任基因療法副總裁。從 2019 年 2 月到 2020 年 12 月，她擔任我們的基因療法高級副總裁。在加入公司之前，她曾擔任全國兒童醫院基因療法研究實驗室負責人，並在2019年被公司收購之前共同創立並擔任Myonexus Therapeutics的首席科學官。她是美國國立衞生研究院（NIH）的研究員，是再生醫學協會的現任董事會成員，也是美國基因與細胞療法學會和美國神經病學會的成員。她擁有國王學院的生物學理學學士學位和俄亥俄州立大學的分子遺傳學博士學位。

理查德·J·巴里自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他還擔任我們的審計委員會和薪酬委員會的成員，以及提名和公司治理委員會的成員和主席。巴里先生是公司的長期股東。2009 年至 2021 年，他是聖地亞哥教士隊的合夥人和顧問委員會成員。巴里先生在2013年至2019年期間擔任製藥公司Elcelyx Therapeutics Inc. 的董事，也是為投資Elcelyx而成立的基金GSM Fund, LLC的管理成員。他曾是賓夕法尼亞州立大學施雷耶榮譽學院的顧問委員會成員，並曾擔任總部位於聖地亞哥的軟件公司Cluster Wireless的董事。自2021年以來，巴里先生一直擔任生物製藥公司Cassava Sciences, Inc的董事，並擔任其審計委員會主席。Barry先生在投資管理業務方面擁有豐富的經驗。他是Eastbourne Capital Management LLC的創始成員，Eastbourne Capital Management LLC是一家投資於包括醫療保健在內的多個行業的大型股票對衝基金，並在1999年至2010年收盤期間擔任管理普通合夥人和投資組合經理。在加入伊斯特本之前，巴里先生是羅伯遜·斯蒂芬斯投資管理公司的投資組合經理兼董事總經理。巴里先生還在機構股票和投資管理公司擔任過超過13年的各種職務，包括拉扎德·弗雷斯、萊格·梅森和美林證券。2019年6月至2020年8月，巴里先生是MimeDx Group Inc. 的董事會成員。MimeDx Group Inc. 是一家上市的生物製藥公司，開發、製造和銷售利用人類胎盤同種異體移植的再生生物製劑。Barry 先生擁有賓夕法尼亞州立大學的文學學士（B.A.）學位。我們的提名和公司治理委員會認為，巴里先生在金融領域的豐富經驗和對製藥行業的廣泛瞭解使他有資格擔任董事會成員。

M. Kathleen Behrens，博士自 2009 年 3 月起擔任董事會成員，自 2015 年 4 月起擔任董事會主席。她還擔任我們的研發委員會成員以及審計委員會的成員和主席。貝倫斯博士在2001年至2009年初擔任總統科學和技術顧問委員會（PCAST）成員，並擔任PCAST個性化醫療小組委員會主席。她曾擔任公開市場生物技術證券分析師和風險投資家，專注於醫療保健、科技和相關投資。貝倫斯博士是

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在包括Protein Design Labs, Inc.和COR Therapeutics, Inc.在內的多家生物技術公司的創立中發揮了重要作用。1983年至1996年，她在羅伯遜·斯蒂芬斯公司工作，擔任普通合夥人兼董事總經理。在管理層領導美國銀行收購RS Investments之後，貝倫斯博士從1996年到2009年12月繼續擔任投資管理和研究公司RS Investments部分風險基金的普通合夥人。1996年至2002年，貝倫斯博士在RS Investments工作期間，她曾擔任該公司的董事總經理，從2003年到2009年12月，她擔任該公司的顧問。從1997年到2005年，她擔任國家研究委員會科學、技術和經濟政策委員會主任，從1993年到2000年，她擔任全國風險投資協會的董事、主席和主席。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資者。自2019年1月以來，貝倫斯博士一直擔任IGM Biosciences, Inc. 的董事會成員，IGM Biosciences, Inc. 是一家正在開發最初用於腫瘤適應症的IgM抗體的上市生物技術公司，並擔任審計委員會主席。她還擔任IGM薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。自2019年5月以來，貝倫斯博士一直擔任MimeDx Group Inc. 的董事會成員兼主席。MimedX Group Inc. 是一家上市的生物製藥公司，開發、製造和營銷利用人類胎盤異體移植的再生生物製藥。她還作為提名和公司治理委員會以及MimedX的審計委員會成員參加。Behrens 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物學理學學士（B.S.）和微生物學博士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，貝倫斯博士在金融服務和生物技術領域以及醫療保健政策方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。
 

Kathryn J. Boor，博士自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。她還擔任我們的提名和公司治理委員會成員以及薪酬委員會的成員。自2019年1月以來，布爾博士一直擔任美國食品加工商和分銷商塞內卡食品公司的董事會成員。她還是塞內卡薪酬委員會的成員，也是該委員會的提名和公司治理委員會主席。自2021年1月以來，布爾博士一直擔任國際香精香料（IFF）的董事會成員，這是一家創建和製造食品、飲料、健康與生物科學、香味和製藥解決方案的美國公司。她是IFF創新與可持續發展委員會主席。自2019年以來，布爾博士一直擔任美國以色列兩國農業研究與發展基金（BARD）的董事會成員，該基金是一個由美國和以色列科學家共同開展的農業問題互惠互利、以使命為導向的戰略和應用研究的資助計劃。從2014年到2022年，布爾博士擔任糧食與農業研究基金會（FFAR）的董事會成員兼副總裁兼科學審查委員會主席。從2013年到2020年，布爾博士擔任國際生命科學研究所的受託人。Boor 博士於 1980 年獲得康奈爾大學食品科學理學學士學位，1983 年獲得威斯康星大學麥迪遜分校食品科學理學碩士學位，1994 年獲得加州大學戴維斯分校微生物學博士學位。Boor 博士於 1994 年在康奈爾大學食品科學系擔任助理教授，並於 2007 年至 2010 年繼續擔任該繫系主任。布爾博士自2020年10月起擔任康奈爾大學研究生院院長和研究生教育副教務長。從 2010 年 7 月到 2020 年 9 月，布爾博士擔任康奈爾大學農業與生命科學學院 (CALS) 的羅納德·林奇院長。我們的提名和公司治理委員會認為，布爾博士在生物科學領域的豐富經驗以及她在學術界的豐富領導經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

邁克·錢伯斯 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他還是我們的研發委員會的成員。自2020年8月以來，錢伯斯先生一直擔任Calviri Inc的董事會成員，Calviri Inc是一家專注於癌症診斷和預防性癌症疫苗的綜合腫瘤公司。錢伯斯先生於 1998 年與他人共同創立了 Aldevron，這是一家向生物科學領域的商業夥伴提供核酸、蛋白質、酶和其他生物製劑的公司，在 2020 年 8 月之前一直擔任總裁兼首席執行官，直到 2021 年 8 月 Aldevron 被丹納赫公司收購。錢伯斯擁有北達科他州立大學的生物技術、微生物學和化學理學學士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，錢伯斯先生在生物科學領域的豐富領導經驗及其廣泛的商業背景使他有資格擔任董事會成員.

斯蒂芬·梅奧博士. 自 2021 年 11 月起擔任我們的董事會成員。他還是我們的研發委員會和審計委員會的成員。自2021年3月以來，梅奧博士一直擔任默克的董事會成員以及審計和研究委員會的成員。自2022年7月以來，梅奧博士一直擔任Allogene Therapeutics的董事會成員。此外，他在Evozyne和Vida Ventures的科學顧問委員會任職。他與他人共同創立了分子模擬公司（現為Biovia）

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還有上市抗體工程公司Xencor。梅奧博士目前是加州理工學院（Caltech）的布倫生物學和化學教授兼默金研究所教授。他於 1992 年加入加州理工學院，1994 年至 2007 年擔任加州理工學院霍華德·休斯醫學研究所研究員，2007 年至 2010 年擔任研究副教務長，2010 年至 2020 年擔任生物與生物工程系主任。梅奧博士因其在蛋白質設計領域的開創性貢獻而於 2004 年當選為美國國家科學院院士。2010 年至 2014 年，他當選為美國科學促進協會的董事會成員，並於 2013 年至 2018 年擔任美國國家科學基金會國家科學委員會的總統任命成員。梅奧博士擁有賓夕法尼亞州立大學的化學學士學位和加州理工學院的化學博士學位。他分別在加州大學伯克利分校和斯坦福大學醫學院完成了化學和生物化學領域的博士後工作。我們的提名和公司治理委員會認為，梅奧博士在各種科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經歷使他有資格擔任我們的董事會成員。

克勞德·尼凱斯，醫學博士自 2015 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他還擔任我們的薪酬委員會主席和研發委員會的成員。Nicaise博士是臨牀監管服務的所有者，該公司為生物技術公司提供有關臨牀和監管事務的建議。自2017年1月以來，Nicaise博士一直擔任Minoryx的董事會成員。自2021年2月以來，Nicaise博士一直擔任Gain Therapeutics的董事會成員和薪酬委員會成員。自2021年3月以來，Nicaise博士一直擔任Chemomab的董事會成員和審計委員會成員。2015 年至 2023 年 3 月，他在開發腦孤兒病藥物的公司 Ovid Therapeutics Inc. 擔任監管執行副總裁。從2008年到2014年，Nicaise博士在製藥公司Alexion Pharmicals Inc. 擔任戰略發展和全球監管事務高級副總裁。從1983年到2008年，Nicaise博士在百時美施貴寶擔任過各種職位，職責越來越大，包括以下高級管理職位：全球發展副總裁、全球監管科學與戰略副總裁以及腫瘤學、傳染病和神經科學發展領域的領導職位。Nicaise 博士擁有比利時布魯塞爾自由大學的醫學博士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，尼凱斯博士在製藥領域，包括在臨牀和監管事務方面的豐富經驗，例如他在十六種藥物批准方面的支持，使他有資格擔任我們的董事會成員。

漢斯·威格澤爾，醫學博士，博士自 2010 年 6 月起擔任我們的董事會成員。他還是我們的提名和公司治理委員會的成員，以及我們的研發委員會的成員和主席。他目前擔任投資管理公司Rhenman & Partners資產管理AB的董事長和醫療技術公司RaySearch Laboratories AB的董事。自2022年以來，威格澤爾先生還擔任RaySearch Laboratories AB的董事會主席。從2006年到2020年，威格澤爾博士擔任Karolinska Development AB的董事。Karolinska Development AB是一家在納斯達克OMX斯德哥爾摩市場上市的公司，負責選擇、開發和尋求將有前途的新北歐生命科學創新商業化的方法。他還曾在2017年至2020年期間擔任卡羅林斯卡開發股份公司的董事長。從1995年到2003年，他擔任醫科大學卡羅林斯卡研究所所長，並於1987年至1993年擔任斯德哥爾摩國家細菌學實驗室總主任。威格澤爾博士是斯德哥爾摩創業學院董事會主席。他是多個國家科學院的當選成員，包括瑞典皇家工程學院、瑞典皇家科學院、丹麥藝術與文學院、美國藝術與科學學院、芬蘭科學學會和歐洲分子生物學組織。除了擔任卡羅林斯卡研究所所長外，他的學術生涯還包括擔任諾貝爾獎委員會主席和日本愛媛大學卡羅林斯卡學院傑出外部顧問教授。此外，威格澤爾博士在2000年被任命為諾貝爾大會主席。Wigzell博士擁有斯德哥爾摩卡羅林斯卡學院的醫學博士和博士學位，他曾在意大利羅馬的 “Tor Vergata” 大學、芬蘭的圖爾庫大學、紐約的費恩斯坦研究所和芬蘭的赫爾辛基大學獲得榮譽博士學位。我們的提名和公司治理委員會認為，威格澤爾博士在世界各國的多家科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經歷使他有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和素質的多元化董事組合對於履行監督責任至關重要。下表彙總了與提名候選人擔任理事會成員的決定最相關的關鍵資格和技能。標記表示特定的重點領域或專業知識。我們的導演提名人的傳記更詳細地描述了每位導演的背景和相關經歷。該表反映了我們截至2023年4月24日的董事會。

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第二張表提供了截至2023年4月24日有關我們董事會的其他自我報告的多元化信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中規定的含義：

我們的董事會重視其成員在性別認同和人口背景方面的多樣性。在我們的 2022 年同行小組（定義如下）中，大約 16% 的同行目前有一名女性擔任董事會主席。我們的主席凱瑟琳·貝倫斯博士自2015年4月起擔任該職務。
 

董事會在根據信託職責選擇董事候選人時，正在努力增加董事會的多樣性。

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SAREPTA THERA 的選舉PEUTICS, INC.導演們

（提案 1）

基因真的

截至本委託書發佈之日，我們的董事會由八個席位組成，目前有八位在職董事。我們的章程目前允許最多八名董事和至少一名董事。董事會可以在章程允許的情況下不時更改董事人數，但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

下表列出了被提名為二類董事的候選人以及將在年會後繼續擔任第一類董事的董事的姓名和其他信息。

在給定年會上任期屆滿的類別的董事可以在該會議上連選連任兩年。每位董事的任期將持續到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。

根據重述證書，當董事會中有六個或更多職位時，這些職位分為兩個相等或幾乎相等的類別，分別表示為第一類和第二類。在偶數年，股東選舉董事來填補所有一類職位；在奇數年，股東選舉董事來填補所有二類職位。董事選舉沒有累積投票。董事會的這種分類可能會延遲或防止控制權變更。除非法律另有規定，否則董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在職的多數董事投票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

第二類董事選舉的提名人是2023 年年度股東大會

在年會上，有四位被提名人競選為第二類董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已批准提名以下候選人競選第二類董事：Richard J. Barry、M. Kathleen Behrens 博士、Stephen L. Mayo 博士和醫學博士克勞德·尼凱斯連任常任董事。每位二類董事候選人都表示，如果當選並已同意，他或她將能夠任職。

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董事會的提名和公司治理委員會每年對董事會的組成進行評估，以評估目前在董事會中代表的技能和經驗，以及那些在公司當前和未來需求下有價值的技能和經驗。在選擇理查德·巴里、博士凱瑟琳·貝倫斯、博士斯蒂芬·梅奧和醫學博士克勞德·尼凱斯為董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會考慮了公司的戰略計劃以及公司股東的利益等因素。如需瞭解與提名和公司治理委員會以及董事會在今年做出董事會組成決策時所遵循的流程相關的其他注意事項，請閲讀 “公司治理和董事會事務——董事會委員會——提名和公司治理委員會。”如果當選，理查德·巴里、凱瑟琳·貝倫斯博士、斯蒂芬·梅奧博士和克勞德·尼凱斯醫學博士將擔任二類董事，直到我們的2025年年度股東大會或他或她早些時候去世、辭職或被免職。

如果您簽署了代理人或投票指示卡，但沒有就董事的投票發出指示，則您的股票將被投票選為董事會推薦的被提名人。如果您想就董事的投票給出具體指示，可以在代理人或投票説明卡上註明您的指示。董事會希望被提名人可以擔任董事。但是，如果 Richard J. Barry、M. Kathleen Behrens 博士、博士 Stephen L. Mayo 和醫學博士克勞德·尼凱斯中的任何人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理持有人打算投票給董事會指定的任何被提名人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。

需要投票還有 Boa第三條建議

每位獲得所代表股份對該被提名人的多數選票並有權在年會上為該被提名人投票的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響董事選舉的投票結果。

董事會建議股東投票贊成 “贊成” 理查德·巴里、M. Kathleen Behrens博士、博士Stephen L. Mayo和醫學博士克勞德·尼凱斯分別當選為董事會二類董事。

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建議投票批准命名 執行官薪酬

（提案 2）

根據《交易法》第14A條，我們要求股東以不具約束力的諮詢方式批准本委託書中披露的2022年向我們指定執行官支付的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

如以下標題部分所詳細描述的那樣 “高管薪酬——薪酬討論與分析，”我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高級管理人員，激勵他們的績效以實現明確定義的目標，並使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們敦促我們的股東閲讀 “薪酬討論與分析”本委託書的部分以及以下表格和敍述，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關2022年向我們指定執行官支付的薪酬的信息。

我們的高管薪酬計劃包括重要的績效薪酬部分，該部分支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。2022 年，我們的高管薪酬計劃對財務、戰略和運營績效，以及薪酬委員會為支持我們的長期計劃和股東價值創造而選定的預先確定的企業目標的實現情況進行獎勵。鑑於我們2022年公司目標的實現情況，以及薪酬委員會對指定執行官績效的審查，我們認為向指定執行官支付的薪酬是適當的。

諮詢 Vote and Bo卡德推薦

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括 “薪酬討論與分析”、薪酬表和本委託書中薪酬表所附的敍述性披露），我們在諮詢的基礎上請求股東批准本委託書中披露的我們指定執行官的2022年薪酬。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我們要求你在本次會議上對以下決議投贊成票：

“決定，Sarepta Therapeutics, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准2022年指定執行官的薪酬，如Sarepta Therapeutics, Inc.根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2022年薪酬彙總表以及委託書中的其他相關表格和披露，在2023年舉行的年度股東大會的委託書中披露。”

您可以對批准我們指定執行官2022年薪酬的提案投贊成票、反對票或棄權票。作為諮詢性投票，對該提案的表決結果對我們沒有約束力。

需要投票(d) 董事會建議

由於該提案要求進行不具約束力的諮詢性表決，因此不存在構成批准的 “必要投票”。我們重視股東就本次諮詢投票所表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計我們的薪酬計劃和為我們的指定執行官做出未來薪酬決策時考慮投票結果，包括 “贊成” 該提案的選票是否代表該提案中的多數選票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不會對這些審議的結果產生任何影響。除非董事會另有決定，否則下一次 “薪酬待遇” 諮詢投票將在2024年年度股東大會上舉行。

董事會建議股東投票贊成 2022 年我們指定執行官的薪酬。

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投票批准阿門對 2018 年計劃的修訂

（提案 3）

提案

公司和董事會提議修改公司的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”），將根據2018年計劃授予的獎勵可能發行的最大普通股總數增加250萬股，至13,187,596股（加上根據經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）在未經行使的情況下到期或以其他方式終止的股票數量全部或沒收給我們或由我們回購，最高限額如下所述）。

目的和效果提案的

我們的董事會認為，長期股權獎勵是吸引、激勵和留住關鍵員工（包括才華橫溢的高管團隊）以及使員工和高管的利益與公司股東的利益保持一致的極其重要的方式。我們的董事會還認為，長期股權薪酬對於將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來至關重要。股權薪酬是我們關鍵員工薪酬待遇的重要組成部分。由於我們的股票獎勵通常分幾年歸屬，因此這些獎勵最終實現的價值取決於我們普通股的長期價值。此外，從2023年開始，我們授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”），其歸屬既與創造價值的公司目標和宗旨相關，也與更廣泛的員工羣體對所需服務期限的滿意度掛鈎。我們認為，授予股權獎勵可以激勵員工像所有者一樣思考和行動，在為股東創造價值時獎勵他們。

在本委託書中，我們將2018年計劃中的任何補助金稱為 “獎勵”。下表彙總了截至2023年3月31日根據2018年計劃授予的獎勵的已發行和流通股份：

截至2023年3月31日，我們的員工、高級管理人員和董事中有大約1,230人有資格參與2018年計劃，其中四人被任命為執行官，1,219人為非執行員工，七人為非僱員董事。截至2023年3月31日，我們的顧問均沒有資格參與2018年計劃。

我們的董事會認為，獲得2018年計劃規定的股份儲備所需的額外股份非常重要，因為董事會認為，根據2018年計劃目前可用於獎勵的股票數量不足以讓公司在明年向符合條件的員工和其他符合條件的服務提供商提供股權激勵，這可能會抑制公司能夠吸引、激勵和留住的服務提供商的質量。

如果我們的股東不批准增加2018年計劃下股份儲備的2018年計劃修正案，則2018年計劃將繼續有效；但是，我們認為根據該計劃目前可供發行的股票將很快耗盡，我們將失去使用股權作為留住關鍵人才的薪酬和激勵工具的能力，而是必須更多地使用現金獎勵來激勵、激勵和留住員工。根據下文披露的歷史銷燬率，董事會預計，申請的額外250萬股股票將使公司能夠為其當前的股權薪酬計劃提供為期一年的資金，但要視我們的增長戰略的變化而定，在我們繼續推進使命和多項計劃的過程中，與招聘、留住和晉升員工相關的預期補助金。董事會在批准根據2018年計劃增加250萬股股票儲備時，考慮了薪酬委員會的建議以及下文披露的銷燬率、稀釋率和懸浮指標，並參考了同行和更廣泛的行業慣例。

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關鍵歷史股票指標

批准2018年計劃中增加股份儲備的2018年計劃修正案，將進一步幫助我們在明年競爭激烈的員工人才市場中有效地競爭，但要視我們的增長戰略的變化而定，同時保持合理的消耗率和積壓。

在2020年、2021年和2022年，我們的淨燒燬率從1.6％到2.5％不等，我們認為這對公司來説是適當和合理的。

我們的三年平均總消耗率為3.0％，低於我們行業和羅素3000製藥和生物技術公司估計的機構股東服務（“ISS”）全球行業分類標準（“GICS”）的消耗率上限為5.36％。

下表顯示了股權激勵計劃下過去三個財年中關鍵股票指標的變化：

當前要求增加股票儲備的背景

的摘要e 2018 年計劃

2018年計劃修正案的全文載於 附錄 A轉到這個委託聲明。2018年計劃的全文載於我們於2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1，2018年計劃的第1號修正案作為2020年6月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的附錄10.1列出，2018年計劃的第2號修正案作為向美國證券交易委員會提交的表格8-K的附錄10.1列出 2022年6月2日。以下對2018年計劃某些特徵的描述可參照2018年計劃全文及2018年計劃第1號和第2號修正案進行全面限定。

2018 年計劃的背景和目的

2018 年計劃旨在吸引和留住最優秀的人才擔任公司重大職位，併為我們的員工、董事和顧問提供額外激勵。2018 年計劃還旨在促進我們業務的成功。

2018年4月20日，我們的董事會通過了2018年Sarepta Therapeutics, Inc.的股權激勵計劃，2018年6月6日，我們的股東批准了該計劃。2020年4月3日，我們的董事會批准了2018年計劃的第1號修正案，股東們也於2020年6月4日批准了該修正案，該修正案將根據2018年計劃授予的獎勵可能發行的最大普通股總數增加380萬股，並且

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前提是2018年計劃下的總股份儲備應為8,187,596股。2022年4月5日，我們的董事會批准了2018年計劃的第2號修正案，股東們於2022年6月2日批准了該修正案，該修正案將根據2018年計劃可能發行的最大普通股總數增加250萬股，並規定2018年計劃下的總股份儲備應為10,687,596股。2023年4月5日，董事會批准了2018年計劃第3號修正案，將根據2018年計劃可發行的最大普通股總數增加250萬股，並規定2018年計劃下的總股份儲備應為13,187,596股，這反映了（i）受該提案約束的250萬股新股；（ii）6月2日股東批准的250萬股，2022 年，(iii) 股東於 2020 年 6 月 4 日批准了 3,800 萬股，(iv) 股東批准了 2,900,000 股2018年6月6日；以及（v）1,487,596股，這是截至2018年4月11日2011年計劃下可獲得的最大可用股票數量，加上根據2011年計劃在未獲得全部行使、沒收或被我們回購的情況下到期或以其他方式終止的股票數量，最多為2412,466股。

截至2023年3月31日，2018年計劃擁有10,687,596股授權股票，加上根據2011年計劃獲得期權或類似獎勵但未全部行使即到期或以其他方式終止的任何股份，以及根據2011年計劃授予的獎勵發行的按原始發行價格（不超過上述最高發行價格）被公司沒收或回購的股份。

2018年計劃允許授予以下類型的 “獎勵”：（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條無意獲得優惠税收待遇的非法定股票期權、旨在獲得該守則第422條規定的優惠税收待遇的激勵性股票期權以及在授予之日以普通股收盤銷售價格授予的 “SAR”（定義見下文）)；以及 (ii) 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效單位、績效股票和基於績效的現金獎勵（統稱為 “全值獎勵”）。此外，2018年計劃規定，對於根據2018年計劃授予的每股全價值獎勵的普通股，2018年計劃下的股票儲備將減少1.41股。相應地，對於受全價值獎勵約束的每股被沒收或到期的普通股，2018年計劃下的股票儲備將增加1.41股。

根據2018年計劃，用於支付獎勵的行使或購買價格和/或用於履行與股票期權或特別行政區相關的預扣税義務的股票將無法用於未來授予或出售獎勵。根據2018年計劃，用於履行與股票期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於將來的授予或出售。此外，根據任何獎勵在2018年計劃下實際發行的股票將不會退回2018年計劃，也無法根據2018年計劃進行未來分配，但前提是如果公司按原始發行價格回購根據限制性股票、限制性股票、績效股或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股票將可用於2018年下未來的授予計劃。由於2011年計劃下的可用股份已轉移到2018年計劃，因此我們沒有根據2011年計劃發放任何額外獎勵，但2011年計劃下未償獎勵的股票除外，這些股票在2011年計劃規定的範圍內因此類未償獎勵的沒收、到期或現金結算而返回《2011年計劃》下的股份儲備。2023年4月21日，我們一股普通股的收盤價為127.98美元。

2018 年計劃的管理

我們的董事會或董事會任命的委員會（“管理員”）負責管理 2018 年計劃。目前，我們董事會的薪酬委員會擔任管理人。根據2018年計劃的條款，除其他外，管理員有權酌情選擇將獲得獎勵的公司或公司任何子公司的董事、員工和顧問，確定獎勵的條款和條件（例如行使價和歸屬時間表），解釋和解釋2018年計劃和未決獎勵的條款，並做出管理2018年計劃所必需或可取的所有其他決定。要向我們公司的某些高級管理人員和主要員工提供補助金，管理人成員必須符合《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 資格。

如果我們遇到股息或其他分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、合併、回購或交換股份或其他證券或公司結構的其他變化，管理人將調整根據2018年計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未兑現獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及中規定的每人股份數量限制 2018年計劃，以防止縮小或擴大2018 年計劃計劃提供的福利或潛在收益。

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向僱員或顧問發放的獎勵可在不少於一年的時間內發放。但是，管理人可以規定，在員工或顧問殘疾、退休或終止僱傭關係或公司控制權變更後，此類歸屬限制可能會失效或免除；此類歸屬限制將在參與者在向公司提供服務時死亡後失效。此外，根據2018年計劃可發行的股票中，總共最多可有5％以獎勵的形式授予，無需遵守此類最低歸屬要求。

獲得獎勵的資格

管理員選擇將根據2018年計劃獲得獎勵的員工、董事和顧問。有資格參與的員工和顧問可以向公司、任何母公司（定義見守則）或任何子公司（包括任何實體、貿易或企業，包括公司、合夥企業或有限責任公司，由公司直接或間接控制50％或以上，無論是股票、資產所有權還是同等合夥權益或有表決權益）提供服務；有資格參與的董事是公司董事。可以向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、特別股權和全值獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或任何母公司或任何子公司的員工（在每種情況下均按照《守則》的定義）。向我們的非僱員董事發放的獎勵通常是根據2018年計劃根據非僱員董事薪酬政策（如下文所述）發放的。董事會薪酬”)。截至2022年3月31日，符合條件的參與者類別包括公司及其子公司的大約1,223名員工以及作為公司外部董事的7名董事會成員。但是，無法提前確定根據2018年計劃獲得獎勵的實際人數，因為管理員可以自由選擇參與者。

績效標準

在決定是否應發放獎勵以及任何此類獎勵的授予時間表時，署長可以對授予施加其認為適當的授予條件。例如，只有當參與者達到管理員設定的績效目標時，管理員才能決定授予獎勵。2018年計劃規定，績效目標可以基於一個或多個業務標準，包括：完成研發里程碑、預訂、業務剝離和收購、現金流、現金狀況、合同授予或積壓、客户續約、收購公司/業務部門/部門的客户保留率、收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和淨收益）、每股收益、支出、毛利率、股東增長相對於標準普爾移動平均線的價值500 指數或其他指數、內部收益率、市場份額、淨收入、淨利潤、淨銷售額、新產品開發、新產品發明或創新、客户數量、運營現金流、運營支出、營業收入、營業利潤率、管理費用或其他費用削減、產品缺陷指標、產品發佈時間表、生產率、利潤、資產回報率、資本回報率、股本回報率、投資回報率、銷售回報率、收入、收入增長、銷售額業績、銷售增長、股價、上市時間、股東總數回報（“TSR”）或營運資金。

任何績效目標都可用於衡量整個公司或公司某個業務部門或其他細分市場的業績，或者一個或多個產品線或特定市場的業績，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。績效目標也可能因參與者而異，也可能因獎項而異。績效目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎勵之前制定的方法進行計算，該方法始終適用於相關績效期間的績效目標。署長將適當調整績效目標下的任何績效評估，以排除（i）財務會計準則編纂和/或管理層對相關年度股東年度報告中出現的財務狀況和/或經營業績的討論和分析中性質不尋常或不經常發生的項目，或者（ii）任何影響公司或業務部門報告業績的會計原則變更的影響。此外，署長將調整與公司任何股票的數量或價值有關或完全或部分基於公司任何股票的數量或價值的獎勵的任何績效目標或其他特徵，以反映此類股票的任何股票分紅或分割、回購、資本重組、股票合併或交換或其他類似變化。

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感謝獎

股票期權。 股票期權是指在固定期限內以固定行使價購買公司普通股的權利。根據2018年計劃，署長可以授予非法定和激勵性股票期權。署長將確定每種期權所涵蓋的股票數量，前提是在任何財政年度中，任何參與者都不會獲得超過500,000股股票的期權，但就他或她開始擔任僱員的第一個財政年度而言，他或她可以獲得最多額外500,000股股票的期權。

每種非法定股票期權和激勵性股票期權所涉及的股票的行使價不得低於授予之日我們在納斯達克報價的普通股收盤銷售價格的百分之一（100％）。如果向在授予時擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則每種激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之一百（110％）。就2018年計劃而言，公允市場價值通常定義為納斯達克全球精選市場在適用的補助金或其他決定日（或者，如果該日未公佈收盤銷售價格，則在報告此類收盤銷售價格的最後一個交易日）公佈的公司普通股收盤銷售價格。

根據2018年計劃授予的任何期權在歸屬之前都不能行使。管理員在授予時制定每個期權的歸屬時間表。可根據署長規定的時間和條件行使期權。根據2018年計劃授予的期權在署長規定的時間到期，但不得遲於授予日期後的十 (10) 年。如果向在授予時擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的最長期限將為授予之日後的五（5）年。

根據2018年計劃授予的每項期權的行使價必須在行使時全額支付。管理員可以允許通過各種方式付款，包括但不限於：現金、支票、向公司交出參與者已經擁有的股份、淨行使權、經紀人輔助的無現金行使、減少公司對參與者的任何負債金額，或通過署長認為符合2018年計劃目的的任何其他方式。

股票增值權。 SAR是一種獎勵，提供獲得相當於公司普通股在一段時間內價值增長的金額的權利。可根據2018年計劃授予特別行政區獎勵。管理員決定 SAR 的條款和條件。但是，在任何財政年度，任何參與者都不會獲得涵蓋超過500,000股股份的特別提款權，前提是就他或她開始擔任僱員的第一個財政年度而言，他或她可以獲得最多額外50萬股股份的特別提款權。此外，如果基本價格低於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價，也不得授予自授予之日起超過十 (10) 年的特別提款權。行使特別行政區後，該權利的持有人有權從公司獲得報酬，其金額由以下方法確定：(i) 行使當日我們普通股的收盤銷售價格與基準價格之間的差額乘以 (ii) 行使特別行政區的股票數量。根據署長的決定，公司在行使特別行政區時產生的義務可以以股票或現金或其任何組合支付。

全值獎勵

根據2018年計劃，管理員可以頒發以下全值獎勵：

限制性股票。 限制性股票的獎勵是根據署長制定的條款和條件歸屬的股票。署長將確定向任何參與者授予的限制性股票數量，前提是任何參與者獲得的限制性股票總額均不超過100,000股，但就他或她開始擔任僱員的第一個財政年度而言，他或她可以獲得限制性股票，最多可額外獲得100,000股。除非管理員另有決定，否則限制性股票發行後，限制性股票的投票權、某些股息權和其他作為股東的權利將存在。但是，在限制性股票歸屬之前，限制性股票將無法轉讓。

限制性股票單位。 限制性股票是指如果管理人規定的歸屬條款和條件得到滿足，公司有義務向獎勵獲得者支付相當於未來特定數量公司普通股公允市場價值的價值。管理員將決定

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受此類限制性股票單位約束的股票數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不會因實現總計超過100,000股的績效目標而受到限制，但就他或她開始擔任僱員的第一個財政年度而言，他或她可以獲得最多額外100,000股的限制性單位。RSU下的付款可以以現金、我們的普通股或兩者的組合形式支付，並將在獎勵協議的日期、獎勵協議另有規定或法律要求的日期之後儘快支付。

績效份額和績效單位。 績效份額是授予參與者的股份，其限制僅在達到管理員可能確定的特定績效目標或其他歸屬標準時失效。績效單位是指在實現績效目標或署長可能確定的其他授予標準後可以全部或部分獲得的獎勵。每個績效單位的初始價值將由署長在授予之日或之前確定，每份績效份額的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。署長將確定授予任何參與者的績效份額或績效單位份額的數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不會獲得績效份額或績效單位的授予業績份額或績效單位，但初始價值大於325萬美元或超過250,000份績效份額的績效單位的績效目標的實現情況會受到限制，但對於他或她開始作為服務提供商服務的第一財年，可以額外授予他或她績效單位的初始價值不超過 325,000 美元，額外不超過 250,000 股績效股。賺取的績效股份或績效單位的支付可以以現金、我們的普通股或兩者的組合形式支付，並將在獎勵協議中規定的績效期到期之前實現指定目標，在獎勵協議中另有規定或法律要求的日期之後儘快支付。

基於績效的現金獎勵。基於績效的現金獎勵是指在業績期內根據署長設定的某些預先設定的績效目標的實現情況而支付或以其他方式發放的現金獎勵。署長將確定根據基於績效的現金獎勵發放的美元金額，並可以確定適用於參與者某一績效期的有針對性的現金獎勵，前提是在一個日曆年內，就所有基於績效的現金獎勵向任何一名參與者支付的報酬總額不得超過每年1,000,000美元（根據超過或短於一年的績效期按比例進行調整）。此類個人目標可以表示為固定美元金額、參與者基本工資的百分比、由署長根據業績目標實現情況酌情確定的公式資助的獎金池的百分比，或根據目標公式或標準確定的金額。無論績效目標的實現程度如何，管理員都可以選擇向參與者支付低於參與者目標獎勵的金額，除非在公司控制權變更後的某些特定情況下。

控制權變更

如果 “控制權變更”（定義見 2018 年計劃），每項未發放的獎勵將按照管理員在未經參與者同意的情況下確定的方式處理，包括但不限於繼任公司承擔或取代獎勵（對股票數量和種類及價格進行適當調整）；在向參與者發出書面通知後，獎勵可能會在控制權變更時或之前立即終止；獎勵將歸屬並且可以終止以換取等於該金額的現金或財產在控制權變更之日行使此類獎勵或實現參與者的權利時本應獲得的獎勵；獎勵可以在基本等同的基礎上與署長自行決定選擇的其他權利或財產取代；或上述權利的任意組合。

如果繼任者不承擔或替代未兑現的獎勵，則期權和特別提款權將完全歸屬和可行使，對限制性股票、限制性股票、績效股票、績效單位和基於績效的現金獎勵的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，根據目標水平的100％以及所有其他條款和條件的滿足，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現。此外，如果在控制權發生變化時未假設或取代期權或特別行政區，則管理員將通知參與者，期權或特別行政區將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或特別行政區將在該期限到期時終止。行使或購買價格低於與控制權變更相關的支付價格的獎勵可以在未經參與者同意的情況下取消。

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加速獎勵的發放

如果 2018 年計劃的參與者在終止我們的服務之前死亡，則他或她持有的所有獎勵的歸屬將完全加快，對可轉讓性的任何限制都將完全失效。

獎勵不可轉讓

除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。

追回補償和股票所有權準則

根據2018年計劃發放的所有獎勵均受公司激勵性薪酬和股權獎勵補償政策以及公司《非僱員董事和執行官股票所有權準則》（如適用）的約束，這些準則經修訂並不時生效。

聯邦税x 方面

以下是現行法律對根據2018年計劃授予、授予和行使獎勵的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及僅適用於身為美國公民或居民的僱員的一般税收原則，僅用於一般信息目的。以下討論未涉及獎勵的税收後果，這些獎勵可能受根據《守則》第 409A 條發佈的規則和指南的約束，也不符合這些規則和指南。第409A條的影響影響了傳統的遞延薪酬計劃以及某些股權獎勵。因此，儘管2018年計劃下的獎勵通常旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束，但根據股權獎勵條款或可能不時對股權獎勵條款進行的修改，額外的負面税收後果可能適用於第409A條規定的某些股權獎勵。

以下討論並不完整，除其他外，不涵蓋2018年計劃參與者的國外、州和地方税收待遇。税法很複雜，可能會發生變化，可能會因個人情況和地點而異。鑑於個人投資情況，本摘要並未討論可能相關的所得税的所有方面。此彙總的税務信息不是税務建議。

激勵性股票期權。 向參與者授予激勵性股票期權、該期權歸屬或行使該期權時，不得申報任何應納税所得額。但是，就替代性最低税而言，行使時股票的公允市場價值超過期權價格的金額將是參與者的 “調整項目”。出售激勵性股票期權發行的股票所實現的收益應按資本利得税率納税，除非參與者在期權授予之日後的 (i) 兩年內或 (ii) 在股票轉讓給參與者之日後的一年內處置股份。如果在上述規定的一年期或兩年期結束之前出售或以其他方式處置普通股，則期權行使價與行使期權當日股票公允市場價值之間的差額將按普通所得税率徵税。

如果此類出售或處置發生在參與者行使期權的當年，則出於其他最低税收目的，出售或處置股票時確認的收入將不被視為收入。在終止僱傭關係超過三個月後行使的激勵性股票期權（因死亡而解僱除除外）通常被視為非法定股票期權。激勵性股票期權也被視為非法定股票期權，前提是個人在任何日曆年首次可以行使公允市場價值（截至授予之日確定）超過100,000美元的股票。

非法定股票期權。 向參與者授予非法定股票期權或期權歸屬時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值（在行使日）超過期權行使價的部分。以後處置已發行股票時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

股票增值權。 向參與者授予股票增值權或股票增值權歸屬時，不得申報任何應納税所得額。鍛鍊後，參與者會認出普通人

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收入等於收到的現金金額和/或收到的任何股票的公允市場價值。以後處置任何已發行股票時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

限制性股票獎勵。 通常，參與者在授予限制性股票後不會獲得應納税所得額。相反，他或她將在歸屬時確認的普通收入（如果有）等於所得股票的公允市場價值（截至歸屬之日確定）減去任何為股票支付的金額。

限制性股票單位。 在授予 RSU 時，參與者通常不會確認應納税所得額。當獎勵結算或支付時（無論是在獎勵發放時還是之後），參與者將確認普通收入。如果獎勵在歸屬日之後的某個時間支付或結算，則所得税（但不包括就業税）可以推遲到歸屬之後，直至股票實際交付或根據本守則第409A條規定的分配時間和其他要求延期支付給參與者。

績效份額和績效單位獎勵。 在授予績效份額或績效單位獎勵後，參與者通常不會獲得任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在收到的年度確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果獎勵在歸屬日期之後的某個時間結算，則所得税（但不包括就業税）可以推遲到授予之後，直至獎勵實際結算。出售收到的任何股票後，根據普通所得税事件發生之日的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。

基於績效的現金獎勵。 在授予基於績效的現金獎勵後，參與者通常不會認可任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在收到獎勵的當年確認普通收入，其金額等於收到的現金。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果獎勵在歸屬日期之後的某個時間結算，則所得税（但不包括就業税）可以推遲到授予之後，直至獎勵實際結算。

出售或處置股份的收益或虧損。 一般而言，出售或處置根據2018年計劃授予或授予的股份的收益或虧損將被視為資本收益或虧損，前提是股票在出售或交換時作為資本資產持有。

扣留。 如果獎勵導致收入需要預扣税，則公司可以要求參與者將預扣金額匯給公司，或者促使預扣或出售普通股以履行預扣税義務。

對公司的税收影響。 通常，我們可能有權獲得與2018年計劃下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時實現的普通收入，前提是該收入符合合理性標準，屬於普通和必要的業務支出，不是本節所指的 “超額降落傘付款”《守則》第 280G 條，對某些高管的 1,000,000 美元限制並未禁止該限制《守則》第 162 (m) 條規定的補償。

經2017年《減税和就業法》（“TCJA”）修訂的《守則》第162（m）條下的特別規定限制了上市公司在一個納税年度向其首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “受保員工”）支付的薪酬的扣除額，也限制了從該納税年度開始的納税年度內擔任公司受保僱員的任何個人 2017。根據該守則第162（m）條，支付給任何受保員工的年度薪酬只有在不超過1,000,000美元的範圍內才能扣除。管理員擁有根據2018年計劃發放不可扣除的獎勵的酌處權。

此外，根據《守則》第280G條所謂的 “黃金降落傘” 條款，在確定參與者是否已根據控制權變更獲得超過一定限額的補償金時，可能需要對根據其他獎勵支付的與公司控制權變更相關的期權和福利的加速歸屬進行估值和考慮。如果超過這些限額，則應支付給參與者的部分金額可能需要額外繳納20％的聯邦税，並且公司可能無法扣除。

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修改和終止2018年計劃以及未經股東批准禁止重新定價或交換獎勵

除非署長提前終止，否則2018年計劃將自通過之日起有效十年。署長通常可以隨時以任何理由修改或終止2018年計劃；但是，前提是未經股東批准，管理員不得重新定價或以其他方式交換2018年獎勵計劃下的期權或特別提款權以較低的行使價或基本價格。此外，在適用法律要求股東批准的範圍內，未經股東批准，署長不得修改2018年計劃。

根據2018年計劃發放股權補償

向高管、董事、僱員和顧問發放的股權薪酬金額（如果有）由薪酬委員會或董事會不時確定（如適用），如果2018年第3號修正案獲得批准，未來將根據2018年計劃發放的獎勵目前無法確定。下表列出了根據2018計劃在2022財年發放的股票期權和其他股票獎勵。在此期間，根據我們的 2014 年就業啟動激勵計劃授予的獎勵不包括在下面。

摘要

我們認為，批准增加2018年計劃下股份儲備的2018年計劃第3號修正案對我們的成功至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產。諸如2018年計劃提供的獎勵是激勵公司關鍵員工和其他服務提供商的重要激勵措施，有助於我們吸引、留住和激勵那些技能和績效對我們在行業競爭激烈的勞動力市場中取得成功至關重要的人才。通過向員工發放 “風險” 股權獎勵，例如上述PSU，我們進一步協調了服務提供商的利益與股東的利益。

未能獲得股東批准以批准2018年計劃的修正案和增加2018年計劃下的股票儲備，這目前不足以滿足明年的預計需求，這可能會對公司及其吸引和留住關鍵員工、顧問和顧問的能力產生負面影響，因此對公司有效執行業務計劃的能力產生負面影響。

需要投票和董事會推薦

除棄權票和經紀人不贊成票外，必須獲得大多數選票的贊成票才能批准該提案。

董事會建議股東投票贊成 “批准 2018 年計劃修正案”。

此頁面的其餘部分故意留空。

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投票批准 2016 年 ESPP 的修正案

（提案 4）

股東被要求批准公司經修訂和重述的2013年員工股票購買計劃（截至2016年6月27日的修訂和重述）（“2016年ESPP”）的修正案（“第2號修正案”）。第 2 號修正案於 2023 年 4 月 6 日由我們的董事會通過，將在年會上獲得股東批准後生效。2016年ESPP最初由我們的董事會於2013年4月16日通過，於2013年6月4日獲得股東批准，由董事會於2016年5月6日修訂和重申，並於2016年6月27日獲得股東批准，然後由董事會進一步修訂，自2019年4月22日起生效，並於2019年6月6日獲得股東批准。

第2號修正案的目的是將根據2016年計劃獲準發行的普通股數量增加30萬股，以便公司及其某些子公司的符合條件的員工可以繼續根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的計劃收購公司的股票所有權。我們認為，提供員工股票購買計劃有助於符合條件的員工提供未來的財務保障，並鼓勵這些員工繼續在公司及其子公司工作。經隨後修訂的2016年計劃旨在成為符合《守則》第423條要求的 “員工股票購買計劃”。

我們認為，根據2016年ESPP，目前可供購買的公司普通股不足以在該計劃於2029年4月22日到期之前繼續根據該計劃發行股票進行購買。2019年，我們的董事會通過了2016年ESPP的修正案，股東隨後批准了該修正案，將授權發行的普通股數量增加50萬股至110萬股，並將其期限延長至2029年4月22日。截至2023年3月31日，根據該計劃，有82,513股公司普通股可供購買。因此，我們的董事會於2023年4月6日通過了第2號修正案，但須經股東批准，該修正案將根據2016年ESPP保留髮行的公司普通股數量增加30萬股（“增股”），至140萬股。有關截至2022年12月31日我們現有股權計劃下未償還的股權獎勵以及此類計劃下可供發行的股票數量的信息，請參閲”股權補償計劃信息“在本委託書的其他地方。

第2號修正案的全文附於 附錄 B在本委託書中，2016年ESPP的全文載於2016年7月1日提交的8-K表格中，2016年ESPP第1號修正案的全文載於2019年8月7日提交的10-Q表格。以下對2016年ESPP某些特徵的描述可參照2016年ESPP的全文及其第1號和第2號修正案進行全面限定。

2016 年 ESPP 摘要

行政。2016 年 ESPP 由董事會管理，或者，如果 2016 年 ESPP 的管理由董事會委託給薪酬委員會，則由薪酬委員會管理。本摘要中提及的 “署長” 是指董事會，或者，如果進行此類授權，則指薪酬委員會。署長可將其認為適當的部長級任務委託給僱員或其他人員。署長有權解釋2016年ESPP和2016年ESPP授予的期權條款，有權採用與之一致的2016年ESPP的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。署長本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。

股票受 2016 年 ESPP 約束。 2016年ESPP下可供發行的公司普通股的最大數量為1,400,000股，其中包括上述增股，但須根據公司資本變動進行調整。如果根據2016年ESPP授予的任何期權在未行使的情況下因任何原因終止，則未在該期權下購買的公司普通股將再次可用於根據2016年ESPP發行。2016年ESPP下可供發行的公司普通股可能是未發行股票或重新收購的股票，可以在市場上購買或以其他方式購買。

資格。參與2016年ESPP的員工將僅限於公司及其指定子公司的員工，其慣常工作時間為每週至少20小時，在任何日曆年中工作超過五個月。此外，如果在授予期權後立即參與，則任何員工都沒有資格參與

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根據2016年ESPP，此類員工將擁有（或根據適用的法定歸屬規則，將被視為擁有）擁有公司或公司母公司或子公司所有類別股票合併投票權或價值的百分之五或以上的股票。根據2016年ESPP，指定子公司是指署長指定有資格參與2016年ESPP的任何公司子公司。截至2023年3月31日，包括我們所有的執行官在內的大約1,223名員工將有資格參與2016年ESPP。

一般參與條款

26

提前終止發行期。就任何發行期而言，如果發行期內任何購買日公司普通股的公允市場價值低於該發行期第一天公司普通股的公允市場價值，則在該發行期的所有參與者在該購買日行使期權後，發行期將自動終止，該終止發行期的所有參與者將自動參與發行從第一個開始的時期在終止的發行期內該購買日期之後的交易日。

27

公司的調整、解散或清算、合併或出售。總的來説，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會導致2016年ESPP下的任何調整，但署長將按比例調整2016年ESPP下剩餘的公司普通股數量、每位參與者在購買期和發行期內可以購買的最大股票數量以及相對於未來購買日期的每股購買價格對於任何增加或減少因股票分割、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類，或公司在未收到對價的情況下對公司普通股數量的任何其他增加或減少而產生的公司普通股已發行股票數量。出於這些目的，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為 “在沒有收到對價的情況下完成”。

如果公司擬議解散或清算，除非管理員另有規定，否則將通過設定新的收購日期來縮短髮行期和當時正在進行的相關收購期限，並將立即在擬議的解散或清算完成之前終止。

一般而言，如果擬議出售公司的全部或基本全部資產，任何人收購公司股票總投票權的50％以上，或者將公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則將承擔每項未償還期權，或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效期權。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則當時正在進行的任何購買期限都將縮短，當時正在進行的任何發行期都將在署長指定的新購買日期結束。

2016 年 ESPP 的修改和終止。一般而言，董事會可以隨時以任何原因終止或修改2016年ESPP，但此類終止不得影響先前授予的期權，前提是如果董事會認為終止發行期或2016年ESP符合公司及其股東的最大利益，則董事會可以終止發行期。除2016年ESPP中另有規定外，未經任何參與者同意，對2016年ESPP的任何修正均不得對先前授予的任何對任何參與者的權利產生不利影響的期權進行任何更改。在遵守《守則》第423條所必需的範圍內，公司將以所需的方式和程度獲得股東對任何修正的批准。如果董事會認定 2016 年 ESPP 的持續運營可能導致不利的財務會計後果，但須遵守《守則》第 423 條的限制，董事會可酌情在必要或可取的範圍內修改或修訂 2016 年 ESPP，通過採取其認為必要或可取的行動來減少或消除此類會計後果，包括但不限於修改任何發行期的收購價格，縮短任何發行期發行期限和按比例分配股份在切實可行的情況下統一方式，並根據其自行決定在生效的購買日期行使期權的所有參與者之間保持平等。此類修改或修正不需要股東批准或任何2016年ESPP參與者的同意。

生效日期和期限。 除非董事會提前終止 2016 年 ESPP，否則有效期至 2029 年 4 月 22 日。如果獲得批准，2016年ESPP的第2號修正案將在獲得批准後立即生效。

新計劃福利. 2016年ESPP下未來的股票購買量無法確定，因為根據2016年ESPP的條款，購買是基於參與者的選擇。未來的收購價格無法確定，因為它們基於公司普通股的公允市場價值。

與 2016 年 ESPP 相關的美國聯邦所得税後果

以下是與根據現行聯邦税法授予和行使2016年ESPP期權相關的某些重大聯邦所得税後果以及與2016年ESP下購買權相關的某些其他税收考慮因素的摘要。除非另有説明，否則摘要未涉及税率、預扣税率或要求或非美國、州或地方税收後果，也未涉及就業税或其他聯邦税收後果。

根據該守則第423條，2016年ESPP旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。通常，在出售或以其他方式處置根據2016年ESPP（ESPP 股票）購買的公司普通股之前，員工不會確認美國的應納税所得額。在進行此類出售或處置後，

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員工通常需要繳納的税款金額取決於員工持有ESPP股票的期限。

如果ESPP股票的出售或處置時間自購買之日起超過一年，在購買股票的發行期第一天之後超過兩年，或者員工在擁有ESPP股票時死亡後，則員工將確認的普通收入金額通常等於以下兩項中較低者：（i）等於發行期第一天ESPP股票公允市場價值的15％（或等於適用的購買價格折扣）的其他百分比，以及（ii）銷售價格的超出部分ESPP 股票高於收購價格。任何額外收益將被視為長期資本收益。如果在上述期間持有的ESPP股票被出售並且銷售價格低於購買價格，則員工將確認長期資本損失，其金額等於購買價格超過ESPP股票銷售價格的金額。

如果ESPP股票在上述持有期到期之前被出售或以其他方式處置，則員工在擁有ESPP股票時死亡後除外，通常會將等於購買ESPP股票之日公允市場價值超過購買價格的金額認列為普通收入。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期的資本收益或損失，具體取決於員工持有ESPP股票的期限。

我們無權扣除作為普通收入或員工資本收益徵税的金額，除非在上述持有期到期之前出售或處置 ESPP 股票時確認的普通收入。

2016 年 ESPP 福利

下表列出了自2013年4月股東批准2016年ESPP至2023年3月31日以來根據2016年ESPP購買的普通股總數，其中列出了所示的每位個人和不同羣體。

需要投票和董事會推薦

除棄權票和經紀人不贊成票外，必須獲得大多數選票的贊成票才能批准該提案。

董事會建議股東對第2號修正案投贊成票。

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關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

（提案 5）

如上文提案2所述，我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬進行諮詢性投票，通常被稱為 “按薪表決” 投票。根據《交易法》第14A條，該提案5使股東有機會就未來年度股東大會的代理材料中應多久包括一次薪酬表決進行諮詢性投票。我們目前每隔一年舉行一次同工同酬投票的頻率。根據該提案5，股東可以投票決定每隔一年、兩年或三年進行一次同工同酬投票，也可以對該提案投棄權票。

我們的董事會認為，應每一年進行一次薪酬表決。董事會的決定受到以下事實的影響：董事會和薪酬委員會每年對我們的指定執行官的薪酬進行評估、調整和批准。作為年度審查過程的一部分，董事會認為，股東的直接反饋應成為董事會和薪酬委員會在做出高管薪酬決策時考慮的一個因素。通過就高管薪酬進行年度諮詢投票，我們的股東將能夠就我們每年的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。董事會還將年度投票視為良好的公司治理慣例。

我們要求股東在就高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票時選擇 “1 年”。除非董事會另有決定，否則我們的下一次頻率投票將在2029年的年度股東大會上舉行。

需要投票和董事會推薦

由於該提案要求進行不具約束力的諮詢性表決，因此不存在構成批准的 “必要投票”。我們重視股東在這次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將考慮投票結果，包括特定頻率是獲得該提案中多數票還是多數票。我們的董事會建議每一年進行一次投票。但是，如果另一個頻率獲得更多選票，我們的董事會在決定舉行高管薪酬諮詢投票的頻率時將這一事實考慮在內。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不會對這些審議的結果產生任何影響。

董事會建議股東投票支持 “1 年” 選項作為未來高管薪酬諮詢投票的頻率。

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批准任命 獨立註冊公眾

會計師事務所

（提案 6）

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，對公司截至2023年12月31日的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制進行審計。預計該公司的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意，將有機會發言。這項任命已提交會議批准。如果未獲得批准，審計委員會將重新考慮這項任命，儘管不會要求審計委員會任命不同的獨立審計師。畢馬威會計師事務所自 2002 年起擔任我們的獨立審計師。

審計和 其他費用

下表顯示了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的專業服務的費用：

審計費是我們的10-K表年度報告中包含的2022年和2021年合併財務報表綜合審計費用和財務報告內部控制的有效性、對10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查、與發行股票安慰函相關的保證和相關服務以及與法定和監管申報相關的其他服務。

税費是國際、州和地方税收合規和諮詢服務的費用。

所有其他費用與訂閲畢馬威會計師事務所的在線會計研究相關的費用。

審計委員會政策e 費用預先批准

審計委員會必須預先批准畢馬威會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會定期舉行的會議上批准的。如果在審計委員會例行會議之間出現意外事項，審計委員會已將預先批准服務的權力下放給審計委員會主席，在這種情況下，主席將在審計委員會下次會議上將此類預先批准通知審計委員會全體成員。審計委員會還可以通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務。在2022年和2021年期間，畢馬威會計師事務所提供的所有服務均根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

需要投票，不行卡德推薦

除棄權票和經紀人不贊成票外，必須獲得大多數選票的贊成票才能批准該提案。

董事會建議股東投票贊成 “批准” 這項任命。

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SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 擁有的。管理層和主要股東

下表列出了截至2023年4月14日有關我們普通股所有權的某些信息，涉及：（i）我們已知每位實益擁有普通股已發行股份5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。

* 表示實益所有權為百分之一或以下。

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股權補償n 計劃信息

下表彙總了截至2023年3月31日可能根據我們的股權計劃發行的普通股的信息：

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審計提交TEE報告

本報告中包含的信息不會被視為 “索取材料”，也不會被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任，也不會將此類信息以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》規定的任何未來申報中，除非我們在此類申報中特別以提及方式將其納入。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了我們年度報告中經審計的財務報表，包括討論了會計原則、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與畢馬威會計師事務所進行了討論。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責就經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並就我們的財務報告內部控制發表意見，這些問題需要根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求進行討論。此外，審計委員會已收到畢馬威會計師事務所提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函，審計委員會也與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。審計委員會考慮了非審計費用對畢馬威會計師事務所獨立性的影響，並得出結論，此類非審計服務符合畢馬威會計師事務所的獨立性。

審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審計和季度審查的結果、對我們內部控制的意見和財務報告的總體質量。審計委員會在 2022 年共舉行了四次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2022年經審計的合併財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了該建議。

該報告由審計委員會成員提供。

審計委員會

M. Kathleen Behrens，博士，主席

理查德·J·巴里

Stephen L. Mayo，博士

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公司治理E 和董事會事務

董事會在... 中的作用 風險監督

董事會及其常設委員會（審計、薪酬、提名和公司治理以及研發）監督我們業務運營中固有的風險的管理，以及與緩解此類風險相關的活動。董事會已將某些風險管理職責委託給其委員會：

董事會領導髖關節結構和獨立性的確定

領導結構

首席執行官和董事會非執行主席的職位由兩位不同的人擔任。目前，英格拉姆先生擔任我們的首席執行官，貝倫斯博士擔任董事會主席。我們的非執行主席擁有 “首席獨立董事” 可能承擔的許多職責和責任，因此，董事會已決定不單獨指定 “首席獨立董事”。目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於我們的戰略方向和日常業務，而我們的非執行主席則為首席執行官提供指導，領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。鑑於我們的商業階段和候選產品人數，以及擔任非執行董事長所需的承諾，董事會認可首席執行官為其職位投入的時間、精力和精力。董事會認為，這種領導結構是適當的，因為它使我們能夠在統一和一致的基礎上對外與各選民交談，也可以在內部與我們的高管和員工交談，並促進明確的問責制和有效的決策。同時，我們的董事會結構包括適當的獨立性以及對包括薪酬計劃在內的整體運營進行風險管理監督的計劃。作為董事會更廣泛的繼任規劃過程的一部分，董事會將繼續評估這一結構的適當性。

董事會對獨立性的決定

董事會已確定，除英格拉姆先生外，我們的每位現任董事均為 “獨立董事”，該術語在納斯達克市場規則5605（a）（2）中定義。獨立董事通常至少每季度舉行一次執行會議。

董事會還確定，審計委員會和薪酬委員會的每位現任成員都符合納斯達克、證券交易委員會和美國國税局規定的適用於這些委員會的更高獨立性標準。

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我們一直並將繼續是董事會獨立性的堅定倡導者，並已採取措施確保董事會成員提供獨立監督。審計委員會認為，它還對管理層建立了實質性的獨立監督。例如，董事會的四個常設委員會目前均僅由獨立董事組成。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。這種注重董事獨立性的結果之一是，將關鍵事項的監督委託給了獨立董事，例如財務報表的完整性、員工薪酬（包括執行官薪酬）、董事的甄選以及董事會及其委員會的評估。

的代碼 進行

我們通過了《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。行為準則適用於所有董事和員工，包括所有高級管理人員、經理和主管，旨在確保在我們的公共文件和報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用法律，及時向內部舉報違反這些標準的行為，並對遵守標準的問責制。我們已與第三方簽訂合同，為員工和其他人提供匿名舉報違反行為準則的方法。《行為準則》的副本已發佈在我們的網站上 www.sarepta.com下”投資者-公司治理.”

針對 H 的政策股票邊緣

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人的目標可能不再與我們的其他股東相同。

董事會與溝通tittee 會議

2022 年，我們的董事會召開了十五次會議，四次以一致的書面同意採取行動。2022 年，我們的審計委員會舉行了四次會議，一次經書面同意採取行動；我們的薪酬委員會開會了 16 次，經書面同意行事了 15 次；我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議，經書面同意採取了一次行動；我們的研發委員會開了兩次會，沒有以書面同意行事。我們的董事出席人數均不低於該董事所任職的董事會和委員會所有會議總數的75％。

我們要求所有在國內的董事會成員親自參加股東年會，如果此類年會僅以虛擬會議形式舉行，且沒有殘疾、疾病、緊急情況或其他異常情況，則必須親自參加股東年會，則必須虛擬參加。我們當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的虛擬2022年年度股東大會。

委員會 of. 董事會

2022 年，我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。董事會通過的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.sarepta.com下”投資者—公司治理。”下文介紹各委員會履行的職能。

下表彙總了截至2023年4月24日我們委員會的組成：

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*代表委員會的成員

**代表委員會主席

審計公司mmitte

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計的範圍、結果和成本以及我們的會計政策和財務報告。我們的審計委員會 (i) 直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，(ii) 與我們的審計師討論他們獨立於管理層，(iii) 審查獨立年度審計的範圍，(iv) 制定處理有關我們會計實務的投訴的程序，(v) 監督風險包括與網絡安全相關的風險，(vi) 監督年度和季度財務報告流程。審計委員會章程中載有對審計委員會職責和義務的全面描述。

審計委員會現任成員是凱瑟琳·貝倫斯博士（主席）、理查德·巴里和斯蒂芬·梅奧博士。董事會已確定，貝倫斯博士和巴里先生都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。審計委員會的報告包含在本委託書中。

補償委員會

薪酬委員會負責監督我們的薪酬和福利做法和計劃，詳見”薪酬討論與分析” 本委託書和薪酬委員會章程的部分。根據其章程，薪酬委員會有權在薪酬委員會認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。

為了引入新的視角，拓寬和多樣化薪酬委員會中代表的觀點和經驗，我們實行了薪酬委員會主席和成員輪換。薪酬委員會章程包括薪酬委員會主席的任期限制為五年，第一個五年期從2018年12月11日開始。此外，薪酬委員會的一名成員將每三年輪換出薪酬委員會，第一個三年期到2021年12月11日結束，根據本政策輪換退出薪酬委員會的任何成員只有在自他或她停止擔任薪酬委員會成員之日起一個日曆年後才有資格重新加入薪酬委員會。

薪酬委員會的現任成員是醫學博士（主席）克勞德·尼凱斯、理查德·巴里和凱瑟琳·布爾博士。薪酬委員會的報告載於”薪酬委員會報告” 本委託書的部分。

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提名和公司e 治理委員會

提名和公司治理委員會對候選人進行審查，並對董事會候選人提出建議。提名和公司治理委員會還負責就董事會的適當規模、職能和需求進行考慮並向董事會提出建議，並確保遵守行為準則。作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會將根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的法律法規、我們的章程和適用的公司法，考慮由股東適當提名在董事會任職的個人，並根據董事會成員的既定標準就此類個人向董事會提出建議。這些過程的描述載於下文，”董事提名流程”.提名和公司治理委員會將來可能會考慮我們是否應該就股東提名採取更正式的政策。提名和公司治理委員會責任和職責的完整描述載於提名和公司治理章程。

提名和公司治理委員會的現任成員是理查德·巴里（主席）、凱瑟琳·布爾博士和漢斯·威格澤爾醫學博士。

研究與開發發展委員會

研發委員會使董事會能夠更深入地瞭解公司的研發活動。研發委員會接收研發活動的評估進展信息，這些活動旨在為公司的專有利益或作為外部合作的一部分來識別、篩選或推進候選藥物。在審查中，研發委員會包括早期研究項目（無論是基於技術還是基於治療項目）以及基礎研究、臨牀前活動和臨牀研究的外部競爭。根據研發委員會收到的信息，委員會就以下方面向董事會全體成員提供建議：a) 支持公司多年戰略計劃的研發活動；b) 年度總體研發預算相對於戰略計劃和其他主要支出的適當性；c) 合作計劃的可取性；d) 管理層關於啟動臨牀研究的建議的可取性。

研究與開發委員會目前的成員是醫學博士漢斯·威格澤爾博士（主席）、凱瑟琳·貝倫斯博士、邁克爾·錢伯斯、斯蒂芬·梅奧博士和醫學博士克勞德·尼凱斯。

導演諾民操作流程

董事會認為，整個董事會應具備監督我們業務所必需的技能、專業經驗和多元化背景。此外，董事會認為，正如理事會的成員標準所反映的那樣，董事會的每位成員都應具備某些特質。因此，董事會和提名與公司治理委員會在董事會整體構成以及我們當前和未來需求的更廣泛背景下單獨考慮董事和董事候選人的資格。提名和公司治理委員會尚未為潛在候選人規定具體的最低年齡、學歷和商業經驗年限或特定類型的技能，但總的來説，預計合格的候選人將擁有豐富的經驗，在商業成功和領導能力方面有良好的記錄。總的來説，我們的董事會力求確保每位董事具有高標準的個人和職業道德、誠信和價值觀，並將始終如一地做出合理和客觀的商業判斷。預計董事會總體上將有具有豐富適當高級管理和領導經驗、具有長期和戰略眼光、能夠推動建設性辯論和具有全球視野的人員。這些資格和特質並不是提名和公司治理委員會在評估董事會提名候選人時要考慮的唯一因素，提名和公司治理委員會可以隨時重新評估這些資格和屬性。

提名和公司治理委員會負責制定董事會成員資格標準並將其推薦給董事會批准。標準包括候選人的商業經驗、資格、與業務管理和監督相關的屬性和技能、獨立性、判斷力和誠信、為董事會活動投入足夠時間和精力的能力，以及與我們的業務和利益的任何潛在衝突。此外，董事會和提名與公司治理委員會每年對董事會的組成進行評估，以評估目前所代表的技能和經驗，以及董事會根據我們的戰略計劃認為未來有價值的技能和經驗。儘管沒有就董事會多元化要求維持具體的政策，但董事會及提名和公司治理委員會認為，多元化是決定董事會組成的重要因素，因此，為其成員尋求各種職業和個人背景，以獲得廣泛的觀點和視角，增強董事會的多元化。這項對董事會組成的年度評估使董事會以及提名和公司治理委員會能夠隨着我們需求的變化和變化，更新他們在整個董事會和個別董事中尋求的技能和經驗

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隨着時間的推移, 並評估追求多樣性的努力的有效性.在不時確定董事候選人時，董事會和提名與公司治理委員會可能會確定他們認為我們應該尋求的具體技能和經驗，以組建一個平衡而有效的董事會。

提名和公司治理委員會將考慮提名股東推薦的候選人提交給董事會，前提是此類建議以下文所述的方式提交給提名和公司治理委員會 “與董事會的溝通，”以及要求在向美國證券交易委員會提交的委託書中提交的有關董事候選人以及每位此類被提名人當選後同意擔任董事的信息。提名和公司治理委員會必須不遲於去年年會週年紀念日前 90 天或不超過 120 天收到上述信息，但如果年會的日期在週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上，則提名和公司治理委員會必須不遲於此類年會前第 90 天收到上述信息，如果晚於該年會，則不遲於第 10 天在年會日期之日之後首次在公開公告中披露。此外，任何打算徵求代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。提名和公司治理委員會將考慮遵守上述程序的股東向董事會提名，並將使用與評估其他來源推薦的被提名人時所適用的相同標準來考慮此類提名，如上所述。

除上述情況外，提名和公司治理委員會沒有確定和評估董事候選人的正式程序。提名委員會在提名候選人時會考慮似乎適當的因素，在適當的情況下，提名和公司治理委員會將就被提名人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會不時在其認為適當且符合公司最大利益的情況下聘請第三方董事搜尋公司，並且將來可能會繼續這樣做。這些搜索公司向提名委員會提供合格候選人的簡歷，並協助對被提名候選人進行盡職調查，包括背景調查。

通信 與董事會一起

董事會歡迎並鼓勵股東分享他們對我們公司的看法。儘管董事會鼓勵此類溝通，原因有很多，包括但不限於遵守證券法、董事的信託義務以及與公司溝通相關的良好商業慣例，但我們傾向於股東根據我們的溝通政策與董事會進行溝通。董事會通過的我們的溝通政策規定，所有溝通均應以書面形式提請位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的Sarepta Therapeutics, Inc.的投資者關係部門注意，該部門位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號02142或 investors@sarepta.com。我們的投資者關係部門將審查該通信，如果確定該通信與我們的業務運營、政策或程序有關（且不是粗俗、威脅性或不當性質），則投資者關係部將向董事會主席、審計委員會主席以及我們的內部和外部法律顧問分發通信的副本。根據這些人員以及整個董事會的意見和決定，如果認為有必要，我們將通過我們的投資者關係部門對來文作出迴應。

企業 R責任和環境、社會和治理（“ESG”）注意事項

董事會提供監督和指導，以支持我們持續關注和重視文化。支持我們成為精準遺傳醫學全球領導者使命的支柱是我們的五大文化價值觀：

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通過持續關注這些價值觀，我們努力創造一種差異化的文化，吸引、培養和聘用頂尖人才，為我們的使命提供支持。我們經常通過員工調查以及使用我們的價值觀作為員工績效考核和招聘的基礎，來衡量我們的文化和價值觀。

我們還明白，從長遠來看，實現我們的使命需要關注企業責任，包括環境、社會和治理。此外，我們的董事會對ESG主題進行正式監督，並每年與管理層會面，審查我們的ESG舉措。其中一些領域包括：

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我們打算開始與工作隊保持一致 氣候-未來幾年的相關財務披露（TCFD）和一個或多個 ESG 框架。

補償n of board

我們將現金和股票激勵薪酬相結合，吸引、激勵和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事會成員為履行對我們的職責所花費的大量時間以及我們要求董事具備的技能水平。我們還向董事報銷他們在為我們提供服務時產生的差旅費和其他必要的業務費用。

董事薪酬每年由薪酬委員會進行審查，該委員會從怡安人力資本解決方案業務部接收意見和建議，該業務是怡安集團旗下的獨立第三方薪酬顧問怡安集團（前身為Radford）（“怡安”）的一個部門。薪酬委員會不時就公司非僱員董事的變更向董事會提出建議

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補償。我們的董事薪酬政策最初於 2010 年 9 月通過，並由董事會根據薪酬委員會的建議和怡安提供的同行數據（“董事薪酬政策”）於 2019 年 2 月進行了更新。

2018年，公司通過了2018年計劃，股東批准了該計劃。2018年計劃規定，根據2018年計劃在任何財政年度向任何非僱員董事授予的任何基於股權的獎勵，加上根據2018年計劃或其他任何財年向任何非僱員董事授予的任何現金薪酬，在每種情況下，僅與其為董事會服務的總公允市場價值（截至授予之日確定）加上任何基於現金的薪酬的總價值，但與現金相關的薪酬除外非僱員董事開始在董事會任職的初始財政年度，此類年度限額為1,500,000美元。

Cash Comp感覺

根據董事薪酬政策的現金薪酬部分，我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得每年50,000美元的現金補償。此外，任何擔任董事會主席或臨時主席的非僱員董事每年可額外獲得36,000美元的主席服務。審計委員會主席每年因此類服務獲得25,000美元的額外費用；薪酬委員會主席每年因此類服務獲得20,000美元的額外費用；提名和公司治理委員會主席每年因此類服務獲得13,000美元的額外費用；研究與發展委員會主席每年獲得13,000美元的額外費用。最後，未擔任此類委員會主席的委員會成員每年額外獲得12,500美元的服務費；作為薪酬委員會成員的服務每年可獲得10,000美元的額外費用；作為提名和公司治理委員會成員的服務每年可獲得6,500美元的額外費用；作為研發委員會成員的服務每年可獲得6,500美元的額外費用。所有現金費用均在相應季度開始時按季度支付。2022 年，我們的非僱員董事因在董事會及其委員會任職而獲得的現金薪酬介於同行羣體的第 50 至 75 個百分位之間，這與用於高管薪酬目的的同行羣體相同，詳見下文 薪酬、討論和分析部分，但由於我們的董事會規模縮小，總現金支出仍低於市場的第25個百分位。

股票為基礎的 C補償

初始補助金。根據董事薪酬政策，每位首次當選或被任命為非僱員董事會成員的個人將自動獲得初始補助金，授予日公允價值總額約為712,500美元，平均分為限制性股票單位和購買公司普通股的期權（“初始期權”）。初始期權的行使價將等於納斯達克全球精選市場在授予之日公佈的公司普通股的收盤銷售價格。從補助金髮放一週年之日起，RSU 和 Initial Option 每年分三次等額分配，但須繼續為董事會服務。

年度期權和 RSU 獎勵。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事獲得了年度股權補助，授予日公允價值總額約為47.5萬美元；該目標授予日期公允價值降至授予同行集團中公司董事的股權薪酬的授予日價值的第75個百分位，但由於董事會規模縮小，年度股權薪酬總額下降了約第50個百分位。考慮到我們的董事會規模較小、董事會參與程度和董事會會議頻率高，董事會認為年度股權薪酬是適當的。根據納斯達克全球精選市場在授予當日公佈的公司普通股收盤價，這筆年度股權補助在購買公司普通股的期權（“年度期權”）和RSU獎勵之間平均分配。年度期權和限制性股票單位在授予日一週年之際全部歸屬，前提是非僱員董事在該日期之前繼續擔任董事。

下表列出了2022年在董事會任職的現任和前任非僱員董事的薪酬信息。所有補償數字均以美元表示。

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此頁面的其餘部分故意留空。

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執行公司補償

補償討論思維與分析

Introdu行動

以下薪酬討論與分析 (CD&A) 分為三個部分：

一、2022 年薪酬計劃概述和影響 2022 年指定執行官薪酬的因素

二. 2022 年指定執行官薪酬

三。指定執行官的補償協議

在本CD&A中，在2022年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人以及此處包含的薪酬彙總表中包含的其他執行官被稱為 “指定執行官”。我們 2022 年的指定執行官是：

一、2022 年薪酬計劃概述和因素它影響了 2022 年被任命的執行官的薪酬

執行摘要

2022 年是公司又一個變革性且重要的一年。我們達到或超過了2022年的大部分企業目標，並推進了我們的基因療法和RNA平臺。更具體地説，為了重點介紹我們在2022年取得的一些成就：

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指定執行官薪酬。公司在2022年的成就與公司指定執行官的績效直接相關，因此是決定2022年指定執行官薪酬的重要因素。鑑於這些重大成就，我們的指定執行官在2022年獲得了以下薪酬：

下文將進一步詳細介紹這些和其他補償決定。

首席執行官薪酬. 2022 年 4 月 19 日，薪酬委員會和董事會批准了與英格拉姆先生的信函協議，該協議修訂了英格拉姆先生的每份績效股票期權獎勵協議、控制權變更和遣散協議以及僱傭協議。下文詳細介紹了與英格拉姆先生達成的協議書中提出的變更以及董事會和薪酬委員會的指導原則和考慮事項，詳見下文”2022 年與英格拉姆先生的信函協議。”

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指定執行官薪酬計劃概述

目標和設計

我們的執行官薪酬政策和計劃的目標是吸引和留住合格的高級管理人員，激勵他們的績效以實現明確定義的目標，並使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。此外，我們的薪酬委員會認為，維持和提高執行管理團隊的素質和技能，適當激勵他們的業績，是影響股東實現長期價值以及實現短期和長期財務和運營目標的關鍵因素。

我們打算使總薪酬（我們定義為基本工資、激勵性現金補償、股權薪酬和福利）在我們爭奪人才的生物製藥市場中具有競爭力。在這個關鍵階段，提供具有競爭力的總薪酬水平對於吸引和留住高管級別的員工至關重要，包括構建基因醫學引擎、為可能推出更多基於RNA和基於新型基因療法的候選產品做準備，以及推進我們作為一個組織的雄心勃勃的目標。在生命科學和生物製藥行業，經驗豐富的管理的整體市場競爭激烈。在招聘和留住頂尖專業人員方面，我們面臨着激烈的競爭，這些公司既有大型和成熟的生物製藥公司，也有創業的早期公司，我們預計這種競爭將在可預見的將來持續下去。

我們的薪酬委員會全年與怡安密切合作，確保我們的薪酬計劃在我們爭奪人才的市場中保持競爭力。怡安向我們的薪酬委員會提供的服務之一是確定市場框架（包括同行公司集團），用於正式的薪酬基準測試。同行羣體基準測試是薪酬委員會在設定指定執行官薪酬水平和做出其他薪酬決策時考慮的關鍵因素之一。

雖然起始基本工資和我們的福利計劃是固定的，但績效工資增長、實際現金激勵獎勵和年度股權補助全部或部分取決於根據戰略和運營目標衡量的績效。

以下高管薪酬原則構成了公司薪酬理念的基礎，並指導薪酬委員會在2022年履行其職責和職責：

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承諾按績效付費

薪酬委員會認為，向我們的指定執行官提供的總薪酬待遇結合了短期和長期激勵措施，（i）具有競爭力但又不過分；（ii）處於適當的水平，可確保留住和激勵高技能和經驗豐富的領導層；（iii）對快速變化的競爭格局可能需要的任何額外人才具有吸引力；（iv）避免為指定執行官可能存在的不當冒險行為提供激勵措施自己的自我-利益，但不一定符合股東的最佳短期和長期利益，而且（v）通過向我們的執行官授予股權獎勵，包括基於時間的四年歸屬期和基於績效的獎勵，根據公司為股東創造價值的重要里程碑的實現情況，為我們的高管創造長期的組織和股東價值。這些歸屬期旨在激勵我們的指定執行官專注於公司的長期利益。它們還獎勵多年來持續的跑贏大盤，並消除了基於可能與公司業績無關的短期市場動態而獲得鉅額年度付款的可能性。此外，基於服務歸屬的股權獎勵是一種留存機制，因為它們增加了高管尋求外部就業機會的成本。

薪酬委員會沒有預先制定的政策，即在現金和非現金薪酬之間、長期薪酬和當前已支付的薪酬之間，或者在固定薪酬和可變薪酬之間分配總薪酬。在確定包括首席執行官在內的指定執行官的薪酬水平和組成部分時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括分析同行和生物製藥行業其他公司的薪酬、對怡安報告的分析、先前制定的指定執行官和公司績效衡量標準的滿意度（或未能滿足），以及每位執行官持有的既得和未歸屬股權補助金總額的價值和規模被指定的高管官員們。

2022 年每位指定執行官（包括我們的首席執行官）的目標薪酬結構中，有很大一部分與我們的績效有關。這種目標薪酬結構旨在更好地協調我們指定執行官的長期利益與股東的長期利益，並留住我們的高管人才。

我們認為，2022年指定執行官薪酬計劃的組成部分和薪酬組合在管理公司的招聘和留用需求與為增加股東價值的績效付費之間取得了適當的平衡。

通過股東參與和反饋加強薪酬實踐

近年來，我們一直與股東合作，徵求他們對我們薪酬做法的反饋。管理層和董事會已經與股東討論了我們的薪酬做法，包括前幾年投票反對公司薪酬待遇提案的股東。

根據股東的反饋，我們在過去幾年中做出了一系列改變，以加強我們的薪酬做法和政策。以下是我們對薪酬慣例、政策和披露所做變更的一些重點內容：

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我們認為，這些變化解決了從股東那裏獲得的反饋。在我們的 2022 年年會上，我們的薪酬待遇提案獲得了大約 93.27% 的有表決權的股東的批准。儘管獲得了壓倒性的大力支持，但我們在2022年年會之後聘請了一位代理律師，以再次協助我們與股東接觸，提供就他們感興趣的話題與我們互動的機會。

在2022年12月至2023年3月期間，董事會主席凱瑟琳·貝倫斯和提名和治理委員會主席兼薪酬和審計委員會成員理查德·巴里（截至2023年3月31日，他們持有我們普通股已發行股份的約3.4％），與截至2022年12月31日佔我們普通股已發行股23.7％以上的股東進行了討論。我們為每位股東提供了一個公開的論壇，讓他們討論和評論公司高管薪酬計劃和公司治理的任何方面。沒有人對我們 2021 年的薪酬做法提出任何擔憂。

我們的幾位投資者繼續就ESG舉措和框架調整的重要性發表看法。我們理解並感謝這些反饋，作為迴應，我們批准了董事會對公司 2022 年 ESG 目標的監督。管理層繼續向董事會提供有關ESG活動和潛在框架調整的最新信息。請看”企業責任和環境、社會和治理” 部分，對我們在ESG領域的努力進行一般性討論。

下圖概述了公司典型的股東參與週期：

補償計劃設計

雖然固定薪酬，例如基本工資和福利，主要是為員工在生物製藥市場上具有競爭力而設計的，但激勵性薪酬的設計主要基於績效，用於獎勵戰略和運營成就，同時仍與業內同行保持一致。從歷史上看，除首席執行官以外的指定執行官的實際激勵薪酬取決於既定和商定的公司目標和職能目標的實現情況。

每位指定執行官的薪酬待遇中的風險部分，包括目標獎金和長期股權激勵，通常是根據預先設定的公司目標的實現情況（全部或部分）確定的。在確定我們指定執行官的2022年股權獎勵時，薪酬委員會考慮了（i）公司為股東創造的短期和長期價值，如其一年和三年股東總回報率所示，（ii）同行集團公司向擔任類似職位的每位高管支付的有競爭力的年度市場薪酬，（iii）2022年公司目標的實現情況和個人對這些目標的貢獻，（iv）既得和未歸屬股權獎勵的金額

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在撥款時由指定執行官持有，以及（v）市場因素要求公司在薪酬待遇方面保持競爭力，以吸引和留住合格人才。

下表概述了我們 2022 年的薪酬計劃以及我們的薪酬政策和實踐。

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首席執行官的角色

除了自己的薪酬外，我們的首席執行官在確定高管薪酬方面起着關鍵作用。我們的首席執行官每年都會評估除他本人以外的指定執行官的業績。經過此類評估，我們的首席執行官向薪酬委員會建議發放基本工資、基於績效的獎金，並向除他本人以外的每位指定執行官發放基於股權的獎勵。薪酬委員會會考慮首席執行官提供的信息，以及薪酬委員會可獲得的其他信息，例如同行團體和怡安提供的其他數據，並確定每位指定執行官的薪酬。

薪酬顧問的作用

薪酬委員會聘請怡安協助委員會進行2022年的薪酬審查、分析和行動。怡安的服務通常包括：

在與怡安進行審查和磋商後，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，在2022財年保留怡安不存在利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

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除了向我們的薪酬委員會提供的服務，包括與董事薪酬問題有關的諮詢服務，怡安在 2022 年沒有為我們開展任何其他超過 12萬美元的工作。

二、2022 年被命名執行人ve 軍官薪酬

2022 年 Exe 的詳細分析cutive 補償計劃

2022 年競爭市場回顧

在確定我們指定執行官的2022年基本工資、現金獎勵機會和股權補助時，我們的薪酬委員會依靠競爭激烈的市場數據，這些數據是根據怡安的意見制定的，並於2021年9月獲得薪酬委員會的批准：

該同行羣體（“2022 年同行小組”）圍繞以下標準定向：行業領域、發展階段（商業）、員工人數、市值和收入。2022 年 Peer Group 同行小組增加了Alkermes、Sage Therapeutics和Blueprint Medicines，並刪除了百濟神州、西雅圖根據經批准的同行羣體，怡安準備了一份正式的高管薪酬評估，其中包括公開的代理信息和某些非公開的第三方高管薪酬信息，供薪酬委員會考慮。在分析和制定我們2022年的高管薪酬計劃時，薪酬委員會將我們指定執行官薪酬的某些方面（包括基本工資、目標獎金和長期股權激勵）與我們在評估中提供的同行羣體提供的薪酬水平進行了比較。根據同行羣體薪酬評估的結果，我們確定 2022 年指定執行官的薪酬水平總體上反映了市場競爭地位。薪酬委員會還審查了怡安全球生命科學調查的數據，該調查由19家公司組成，市值中位數為63億美元（“怡安調查數據”）。

基本工資

薪酬委員會每年審查我們指定執行官的基本工資。我們還在招聘、晉升或其他職責變更時評估工資。在確定和調整高管薪酬時，薪酬委員會會考慮有關同行羣體支付的基本工資的信息、怡安的其他數據、執行官的個人業績、職位和任期以及內部可比性考慮。我們的董事會在審查了薪酬委員會的建議後批准了首席執行官的基本工資。

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下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們指定執行官的基本工資水平。薪酬委員會認為，鑑於我們的薪酬理念和留住公司高管人才的需求，這些調整是適當的。