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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號)》)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據規則§240.14a-12徵集材料

韋瑟福國際公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前使用初步材料支付的費用：

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

韋瑟福國際公司

委託書 2023

週年一般通告
股東大會

將於2023年6月15日 15舉行

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pg_innovation-4clr.jpg]

您投票的議程項目

項目		電路板推薦	代理頁面
1.	選舉董事	為每個被提名人	5
2.	批准獨立審計師的任命，授權審計師的報酬	為	18
3.	在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的高管薪酬	為	20

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_voting-pn.jpg]

股東反饋

股東的反饋對我們來説很重要，並經過了仔細的考慮。您的董事會將在年度股東大會上回答股東可能提出的任何關於我們活動的問題。我們再次邀請有興趣的各方通過我們的年度大會網站提交反饋意見，Www.weatherfordannualmeeting.com。

網站參考資料和其他材料

該委託書包括幾個網站地址以及在這些網站上找到的其他材料的引用，包括Www.weatherford.com。這些網站和材料未在此引用作為參考。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。i

致信人
股東

尊敬的各位股東：

在我們作為新的韋瑟福德進入2023年之際，我很自豪地與你們分享我們在過去一年中取得的里程碑。我經常對One Weatherford團隊説，一年的業績是一個數據點，兩年是一條線，三年的業績標誌着一種趨勢的開始。2022年標誌着業績顯著改善的第三個年頭，也是韋瑟福德翻開新篇章的開始。能夠領導我們的公司是我的榮幸，我為我們的團隊在2022年創造價值的征程中取得的成就感到無比自豪。

這是又一年史無前例的事件和逆風。世界進入了大流行後的勞動力動態、烏克蘭戰爭、供應鏈瓶頸、不斷上升的利率、居高不下的通脹以及迫在眉睫的全球經濟衰退威脅。儘管有這些不利因素，我們的行業仍然具有彈性，更多地關注能源安全使市場活力強勁，包括定價和活動。在這一順風的幫助下，我們的團隊推動我們的公司取得了一系列的第一，並在增長、利潤率和現金創造方面建立了新的基準。我們的努力得到了客户的認可，他們通過授予我們幾個重要的合同贏得了他們對我們的信任。

2022年是我們繼續兑現可持續盈利和調整後自由現金流產生的承諾的一年。我們開始了後破產法第11章的旅程，前方有許多挑戰，我感到自豪的是，我們不僅克服了這些挑戰，而且超出了我們自己的預期。現在是時候譜寫我們進化的下一個篇章了。下一章將吸取過去的教訓，但將更多地關注盈利增長和創新，以創造價值。

2022年：年年耳朵的 FIRSTS

新的韋瑟福德不僅僅是雄心勃勃的 - ，結果是切實的。我們在2022年全年業績中有許多重要的里程碑，這清楚地展示了我們更新後的運營模式的有效性，並重申了我們在整個週期內可持續擴大利潤率的戰略，同時產生正的調整後自由現金流。

我們懷着增長的心態進入2022年，每個季度都取得了紮實的業績，一路走來取得了許多第一，包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_firsts-pn.jpg]

我們在2022年採取的資本結構行動，包括執行交易以修訂和重述我們的信貸安排，以及贖回部分優先票據，代表着我們在加強經營狀況方面取得的重大進展。我們還重新加入了羅素3000®指數，這是我們作為投資論文日益增長的吸引力的標誌。

II**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

ENABLING S成功

2022年，我們為公司制定了圍繞履行、定向增長、卓越執行和簡化的重點領域。我們在每個領域的進步都讓我充滿活力，我很高興看到我們的業務不斷髮展和加強，因為我們將這些重點領域作為我們運營節奏的常規部分。我們在這些領域的高度嚴謹幫助推動了全面的優異表現。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/fc_focusareas-pn.jpg]

在這一年中，我們還繼續專注於推動我們在2021年提出的戰略向量的改進：技術差異化、數字轉型、ESG和能源轉型。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_strategic-pn.jpg]

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。三、

韋瑟福的韌性和力量來自我們的員工。自2020年加入公司以來，我現在有幸與來自全球各地的我們的團隊見面，並繼續見證他們為建設更強大的Weatherford所表現出的熱情和奉獻精神。我們繼續通過引進世界級人才來加強我們的領導團隊，並專注於將內部發展與外部招聘的新鮮思維緊密結合起來。我們相信，這將使我們能夠繼續推動我們的業務模式創新，同時為我們的客户和股東提供服務。

F聚焦開 O烏爾 F未來

2022年，我們提出了新的使命、願景和核心價值觀，它們將指引我們的道路，確保我們堅定不移地走下去。我對我們的新身份感到興奮，因為它與我們的成就和抱負產生了共鳴。我們是創新的能量™。我們今天在這裏是為了滿足世界的能源需求，未來也是如此，因為世界正在向不同形式的能源過渡，並將堅定不移地堅持我們的核心價值觀。

在我們前進的過程中，我們確定了優先事項，這些優先事項將為我們多年的發展提供服務，並確保我們繼續推動進步。我們仍然專注於通過提供可持續的盈利能力和調整後的自由現金流來為股東創造價值。有了明確的方向，我相信Weatherford處於有利地位，能夠利用未來的市場機會，在整個週期中表現出具有競爭力的表現。我們已經走了很長一段路，我們的進步鼓舞了我，讓我相信我們走在了正確的道路上。我已經看到了我們組織的能力，並對未來的旅程感到興奮。

Girishchandra K.Saligram
總裁與首席執行官
韋瑟福國際公司

四.**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

兑現我們的承諾

我們在2022年全年業績中有許多重要的里程碑，這清楚地展示了我們更新後的運營模式的有效性，並重申了我們在整個週期內可持續擴大利潤率的戰略，同時產生正的調整後自由現金流。2022年是取得重大成就的一年，包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/fc_achieve-pn.jpg]

ESG與能源轉型

Weatherford致力於創新，併為今天和未來提供解決方案。能源比以往任何時候都更加重要，我們致力於建設一個更可持續的未來，更加註重透明度和對環境、社會和治理(ESG)優先事項的負責任管理。我們堅信一個可持續的世界對子孫後代的重要性，並以我們在行業中的地位，認識到我們有責任和機會為實現這一信念產生積極和持久的影響。

我們宣佈了到2050年實現淨零增長的目標。為了支持我們的旅程，我們成立了碳委員會，專注於改善脱碳工作，與我們的三個基本ESG目標保持一致：降低對自然世界的影響，投資於社會利益，以誠信和透明的方式行事。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bx_esg-4c.jpg]

我們還繼續利用我們的產品組合來支持我們的客户的能源過渡和ESG需求，特別是在地熱、碳封存以及堵塞和廢棄空間方面。此外，我們仍然專注於加強我們的文化，促進公司內部的多樣性、公平性和包容性，並確保員工的高度敬業度。

要了解更多關於我們推進ESG目標的戰略方法和我們最近的亮點，請訪問我們的2022年可持續發展報告Www.weatherford.com/可持續性。這份委託書包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用(包括這裏提到的那個)。這些網站和材料未在此引用作為參考。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。v

我們的董事提名者

我們的董事會致力於確保以有效和負責任的方式管理公司的業務。為此，提名及管治委員會會仔細考慮及評估我們董事會的組成，以確保多元化，並帶來相關領域的適當技能及經驗，包括財務、勘探及生產、環境、國際商業及領導地位，以及油田服務，使我們的董事會能夠協助指導本公司的戰略目標及維持高標準的企業管治常規。

名字		委員會
	本傑明·C·達斯特，IV	■ 薪酬和人力資源(主席) ■ 審計 ■ 提名和治理
	尼爾·P·戈德曼	■ 提名和治理(主席) ■ 審計(副主席) ■ 薪酬與人力資源
	傑奎琳·C(傑基)穆奇勒	■ 安全、環境和可持續發展(主席) ■ 薪酬與人力資源 ■ 提名和治理
	吉里斯漢德拉·K(吉里什)薩利格拉姆	■ 安全、環境和可持續發展
	查爾斯·M(查克)雪橇	■ 審計(主席) ■ 安全、環境和可持續發展

VI**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

2023年股東周年大會公告

2023年6月15日
上午10：00(中部時間)
德克薩斯州休斯頓，聖詹姆斯廣場，馬塞盧斯廳，郵編77056

議程

根據本章程細則第155條的規定，本代表委任聲明所指名的五名人士將分別當選為Weatherford International plc(“貴公司”)的董事(除非其職位根據本公司的組織章程細則(“細則”)提早離任)，任期一年，直至其繼任人獲選並符合細則第155條的規定，兩者以(X)及(Y)較遲者為準。

批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所及核數師，並根據愛爾蘭法律委任都柏林畢馬威特許會計師事務所為本公司的法定核數師，任期至2024年股東周年大會結束為止，並授權本公司董事會(“董事會”)透過審計委員會釐定核數師的酬金。

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

上述項目，包括就每個項目所需的票數，在隨附的委託書中列出並更全面地描述。

記錄日期

2023年4月12日

投票

只有於記錄日期收市時登記的股東才有權出席、投票或授予代表於股東周年大會(“股東周年大會”)上投票。任何該等登記股東均可委任一名或多名受委代表出席股東周年大會、在股東周年大會上發言及投票。委託書持有人不必是登記股東。委託書必須按照委託書規定的方式並在投票截止日期前收到，委託書中有更全面的規定。

代理材料的分發

本通知、委託書(本通知是其中的一部分)、我們的Form 10-K年度報告以及我們的愛爾蘭法定賬户可以在我們的網站www.weatherfordannualmeeting.com上以電子方式獲得。這些材料最初是在2023年4月24日左右郵寄或提供給我們股票登記冊上截至記錄日期的每一位登記股東。任何股東也可以通過聯繫我們的美國投資者關係部，聯繫我們的美國投資者關係部，電話：德克薩斯州休斯敦，77056聖詹姆斯廣場，或電話：+1。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。第七章

年報及財務報表

在股東周年大會期間，公司將向大會提交截至2022年12月31日的財政年度的公司愛爾蘭法定賬目，以及相關董事和審計師的報告，公司管理層將提交公司事務審查。

2023年4月24日

根據董事會的命令

克里斯汀·M·莫里森
總裁副總法律顧問兼公司祕書

關於2023年6月15日舉行的年度股東大會代理材料供應的重要通知：Weatherford International plc的委託書、我們的Form 10-K 2022年年度報告和愛爾蘭法定賬户可在www.proxyvote.com和www.weatherfordannualMeeting.com上查閲。

VIII**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

目錄	1-4	委託書
	1-4	1	會議和投票信息
	5-17	議程項目1 - 董事選舉
		5	納斯達克董事會多元化矩陣
		7	董事提名者簡介
		10	我們的董事會和我們的董事會委員會
		12	企業管治事宜
		16	董事薪酬
	18-19	議程項目2 - 批准獨立任命審計師和授權審計師的薪酬
		19	審計委員會預批政策
		19	審計委員會報告
	20	議程項目3 -行政部門的諮詢批准薪酬
	21-40	薪酬問題探討與分析
		21	執行摘要
		24	高管薪酬原則
		25	2022年薪酬的主要要素
		27	薪酬決策過程
		29	2022年薪酬決定
		40	委員會報告
	41-49	高管薪酬表
	41-49	41	2022薪酬彙總表
		43	基於計劃的獎勵的授予
		44	2022年12月31日的未償還股權獎
		45	期權行使和2022年歸屬的股份
		46	終止或控制權變更時可能支付的款項
	50	薪酬比率
	51	薪酬與績效
	54-57	其他信息
	54-57	54	股份所有權
		56	愛爾蘭法定帳目的列報
		56	股東提出的建議
		57	提供更多信息
	A-1-A-4	附件A公認會計原則與非公認會計原則的 - 對賬財務措施

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。

委託書

會議和投票信息

週年大會：

2023年6月15日上午10：00(中部時間)，德克薩斯州休斯敦，聖詹姆斯廣場，馬塞盧斯廳，郵編77056。

一般信息

在本委託書中，“Weatherford”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指愛爾蘭上市有限公司Weatherford International plc。此外，“年度股東大會”指的是2023年年度股東大會，除非指定了不同的年份。

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場77056號，電話號碼是+1(713)8364000。

本委託書中提到的“$”是指美元。

從2023年4月24日左右開始，本委託書和代理卡將首先代表我們的董事會或我們的“董事會”郵寄或提供給所有股東。

議程

建議書	必填項審批	電路板推薦
1. 董事選舉。根據細則第155條的規定，本委託書所載五名人士將分別獲委任為本公司董事(除非其職位已根據本公司組織章程細則(“細則”)提早離任)，任期一年，於本公司下一屆股東周年大會(“2024年股東周年大會”)(X)及(Y)(以較遲者為準)屆滿，直至其繼任人獲選並符合資格為止。	多數票演員陣容	為每個被提名人
2. 批准任命獨立審計師。批准委任畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所及核數師，並根據愛爾蘭法律委任畢馬威都柏林特許會計師事務所為本公司的法定核數師，任期至2024年股東周年大會結束為止，並授權董事會透過審計委員會釐定核數師的酬金。	多數票演員陣容	為
3. 批准高管薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。	多數票演員陣容	為

在年度股東大會期間，將向大會提交公司截至2022年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定賬目，以及相關董事和審計師的報告，公司管理層將提交公司事務審查。

誰有投票權？

所有於2023年4月12日(“記錄日期”)收市時登記的股東均有權親自或委派代表於股東周年大會上通知及投票。凡於股東周年大會上提交股東表決的所有事項，登記股東均有權以每股普通股一票的方式以投票方式表決，只要該等股份親自或委派代表出席股東周年大會。登記股東可委任一名或多名代理人出席股東周年大會，並代其發言及投票。委託書持有人不需要是登記股東。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。1

委託書

會議出席率

根據愛爾蘭法律，我們必須有一個主要會議地點，這是一個實際的地點，股東可以親自出席年度股東大會並親自投票。如果你想親自出席股東周年大會，你需要攜帶身份證明以及你的股份所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義實益持有的，您可以攜帶銀行或經紀賬户對賬單，作為您在記錄日期的股票所有權證明。

為滿足愛爾蘭法律的要求，希望在不離開愛爾蘭的情況下參加(出席並投票)年度股東大會的登記股東可在本文所述的會議日期和時間親自出席位於愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭70號的馬西森辦公室，在那裏將提供參加會議的技術手段。

如何投票

為確保閣下在股東周年大會上的代表，我們要求閣下授權閣下的委託書就本委託書內的各項建議及任何其他可能在會議前恰當地向委託卡上所指名的人士投票的方式，在不遲於以下第I頁所述的投票截止日期之前投票表決，不論閣下是否計劃出席。

投票截止日期：晚上11：59(東部時間)2023年6月14日。

我們的大部分個人實益擁有人通過經紀賬户持有他們的股份，因此不在我們的股份登記冊上。

通過經紀人或其他代理人(以“街頭名義”)持有其股份的股東必須按照其經紀人或其他代理人規定的方式投票。以這種方式持有其股份並希望親自在會議上投票的股東必須從持有其股份的組織那裏獲得有效的委託書。對於個人股東來説，這可能很難做到，因此鼓勵以街頭名義持有的個人股東向其經紀人提交委託書，經紀人將根據向他們提供的指示進行投票。看見“法定人數及投票權”對經紀無投票權的影響。

會議法定人數及表決

本公司股東周年大會的法定人數為一名或多名登記股東(親身或委派代表出席)，他們有權出席股東周年大會並於會上投票，併合共持有相當於所有登記股東於大會上所投投票數逾50%的股份。截至記錄日期，大約有72,028,738股普通股已發行並有權投票。為了確定法定人數，親自或由委託人提供的棄權票和“經紀人不投票”被算作代表股份。當為實益所有人持有股票的被提名人(如經紀人)放棄對特定提案的投票，因為被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人關於如何投票的指示時，就會發生“經紀人無投票權”。

如果您是實益股東，並且您的經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有您的股票，經紀人通常有權就“常規”建議投票表決您的股票。本委託書中的“常規”建議是議程項目2。所有其他建議(即議程項目1和3)都是“非常規”的，您的經紀人不能投票您的股票。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，除非您的經紀人收到您的投票指示，否則您的經紀人將不能就這些事項投票您的股票。

提案1、2和3的批准將由“普通決議”決定(要通過該決議，需要親自或委託代表以簡單多數投票“支持”相關提案)。一般來説，棄權和中間人“反對票”不會影響根據愛爾蘭法律或“納斯達克”規則的任何提案的投票結果。

每一位董事提名人的選舉將作為單獨的提案進行考慮和投票。在董事選舉中沒有累積投票權。根據我們的條款，任何被提名為董事會成員的候選人如果當時擔任董事的職務，並且獲得的反對票多於贊成票，應在投票結果通過後立即提交辭呈。董事會隨後應審議辭職提議，並決定是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動；但正在考慮辭職的任何董事不應參與是否接受、拒絕或就其辭職採取其他行動的考慮。董事會有能力根據其提名及管治委員會的建議填補空缺，但須由本公司股東於本公司下屆股東周年大會上重選。

2**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

委託書

下表彙總了投票要求以及經紀人不投票和棄權對年度股東大會提案投票結果的影響。

建議書

所需審批

經紀人
任意選擇
投票
允許的

經紀人
無投票權

棄權

選舉董事

所投的多數票

不是

沒有效果

批准任命獨立審計員

所投的多數票

是

不適用

沒有效果

批准高管薪酬

所投的多數票

不是

沒有效果

代理

以下任一文件的副本：

(i)

代理材料互聯網可獲得性通知(“互聯網可獲得性通知”)，通知每名有權在年度股東大會上投票的股東如何投票，以及如何以電子方式獲取本委託書、我們的Form 10-K年度報告和我們截至2022年12月31日的愛爾蘭法定賬户(“代理材料”)的副本，或

(Ii)

代理材料和代理卡

已發送給自記錄日期起在我們的股份登記冊上登記的每一位股東。於記錄日期仍未於本公司股份登記冊登記的股東將無權出席、投票或授予委託書於股東周年大會上投票。我們的董事會正在徵集您的投票和委託書，以支持Girishchandra K.Saligram、Scott C.Weatherholt和Christine M.Morrison(“委託書持有人”)，用於年度股東大會。

我們要求閣下授權閣下的代表就通知內的每項建議及任何其他可能在股東周年大會上適當提交予代表持有人的事項進行表決，並按照委託書上的指示填寫、簽署、註明日期及退回委託書，以便吾等於投票截止日期前收到委託書，不論閣下是否計劃出席。

如果您是登記持有人，並且您及時正確地填寫和提交了您的委託卡，您將合法地指定您在委託卡上指定的一名或多名個人，或者如果您沒有指定您的一名或多名委託書持有人，按照您在委託卡上的指示投票您的股票。倘若閣下為登記股東，並及時妥善填寫及提交委託書，而沒有指明閣下的一名或多名受委代表的姓名，而閣下亦未指明如何表決閣下的股份，則委託書持有人將按董事會的建議就每項建議投票，而如其他事項在股東周年大會上適當提出，委託書持有人將獲閣下授權酌情就該等事項投票表決閣下的股份。

如果您不是登記持有人，但您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，如果您希望授予您的委託書並投票表決您的股票，您必須遵循您的經紀人或其他代名人提供的説明。

我們可以通過愛爾蘭法律允許的、董事會根據我們的條款批准的任何形式的通信來接受代表。

撤銷您的委託書

如果您是註冊股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

致信公司祕書：德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場77056號，或愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭70號公司註冊辦事處，以便在年度股東大會開始前至少一小時收到撤銷通知；

•

通過郵寄方式將較晚日期的委託書提交到委託書材料中指定的地址，以便我們在投票截止日期之前收到；

•

在稍後但在投票截止日期之前，通過電話或互聯網進行投票；或

•

親自出席年度股東大會(如上所述，在休斯頓或愛爾蘭)，並在年度股東大會上投票。

如果您不是登記持有人，但您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，如果您希望撤銷之前授予的委託書，您必須遵循您的經紀人或其他代名人提供的説明，因為僅參加股東周年大會並不會撤銷任何委託書。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。3

委託書

多張代理卡

如果您收到多張代理卡，這表明您的股票在多個帳户中持有，例如兩個經紀帳户，並以不同的名稱註冊。您應該填寫並退還每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

委託書徵集費用

我們今年沒有聘請委託書律師協助向股東徵集委託書。我們的一些董事、管理人員和員工可能會通過電子、電話或郵寄的方式親自徵集代理人，而不需要任何額外的補償。代理材料還將免費提供給經紀人和其他被提名者，以將其轉發給以他們名義持有的股票的實益所有者。委託書徵集的所有費用將由本公司承擔。

休會

經會議同意，主席可將年度股東大會上將要審議的全部或部分事務(包括推遲部分或全部議程項目)推遲到另一個日期或重新召開會議。

問題

如果您有任何問題或需要指導以便能夠親自出席會議並投票，您可以致電我們的美國投資者關係部，電話：+1(713)836-4000，或通過電子郵件發送電子郵件至Investor.Relationship@weatherford.com。

請投票。
您的投票很重要。

4**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1 - 選舉
個董事

董事會建議你投票“For”董事的每位提名者。

根據提名和治理委員會的建議，公司董事會提名了將在年度股東大會上當選的以下五位候選人：查爾斯·M·斯萊奇、本傑明·C·達斯特、四世、尼爾·P·戈德曼、傑奎琳·C·穆奇勒和吉里斯錢德拉·K·薩利格拉姆。

董事的所有非僱員獲提名人，即除薩利格拉姆先生外的所有獲提名人，根據納斯達克的上市標準及規則均屬獨立。

每名董事為現有的董事，根據細則，該董事將於股東周年大會上退任董事的職務，並有資格重選連任。

每名當選的董事成員將任職(除非其職位已根據細則提早離任)，任期一年，於2024年股東周年大會(X)及(Y)(以細則第155條較後者為準)屆滿，直至其繼任者當選並具有資格為止。我們所有被提名的人都同意擔任董事。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法扮演董事的角色。

投票將通過一項單獨的決議為每個董事提名者舉行。董事提名人如經普通決議批准(即,所投選票中的簡單多數支持被提名人連任)。如果你正確地提交了委託書，但沒有表明你希望如何投票，委託書持有人將投票給董事列出的所有被提名人。

董事技能和專長的多樣性

我們董事會的組成由提名和治理委員會仔細考慮，以確保最廣泛意義上的多樣性 - 獨立性、觀點、背景和經驗的多樣性 - 將多個互補的觀點結合在一起。董事會成員資格和提名程序可在www.weatherford.com的公司治理原則中找到，方法是依次點擊“投資者關係”部分、“公司信息”、“公司治理”和“公司文件”，然後選擇“公司治理原則”。

我們提名的董事候選人帶來了相關領域的一系列技能和經驗，包括金融、勘探和生產、環境、國際商業、併購、技術和領導力以及油田服務。這一具有影響力的橫向能力使我們的董事會能夠幫助指導公司的戰略目標和領先的公司治理實踐。此外，雖然我們的每一位董事會成員都在各自的專業領域擔任過重要的領導職務，但每一位董事成員的道德和誠信也同樣重要。我們的每一位董事都體現了最高的個人和專業標準，為他們提供可持續的股東價值的合格洞察力。

納斯達克董事會多元化矩陣

納斯達克要求在納斯達克交易所上市的公司使用標準化模板每年公開披露公司董事的自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份。納斯達克的董事會多元化規則旨在促進納斯達克上市公司董事會成員之間的更大多元化，也為利益相關者提供一致的董事會多元化披露。納斯達克還制定了董事會多元化的最低標準，至少要有兩名“多元化”董事，其中至少一人自認為是“女性”，至少一人自認為是“代表不足的少數族裔”或“LGBTQ+”。如果一家公司有五名或五名以下的董事，納斯達克的標準只要求一名董事的董事是“多元化的”。如果一家公司不符合適用的標準，它必須提供沒有這樣做的解釋。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。5

議程項目1

我們的董事會代表了董事會成員的多樣性，我們相信這對改善公司業績和公司治理非常重要。截至2023年4月24日，我們的董事會大部分成員由納斯達克董事會多元化規則中定義的“多元化”董事組成，我們的五名董事中有三名符合這一定義，還有一名董事自認為是“女性”，兩名董事自認為是“代表不足的少數族裔”。

Weatherford International plc
董事會多樣性矩陣(截至2023年4月24日)

董事總數

女性

男性

非
二進制

沒有
披露
性別

第一部分：性別認同

董事

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

6**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

董事提名者簡介

正如我們的公司治理原則所述，在評估我們的董事以考慮連任時，“董事將根據他們出席董事會和委員會會議的歷史以及在該等會議上的貢獻和成效進行評估。董事必須願意投入足夠的時間有效地履行他們的職責和責任，並應致力於在董事會任職一段較長的時間。

	年齡： 62 董事自：2020年6月委員會：審計薪酬和人力資源(主席) 提名和治理其他公共部門公司董事會：切薩皮克能源公司鑽石離岸鑽井公司。共和第一銀行股份有限公司			本傑明·C·達斯特，IV
				背景本傑明·C·達斯特，四歲，是Cormorant IV Corporation，LLC的創始人兼首席執行官，這是一家專門從事運營扭虧為盈和組織轉型的諮詢公司(成立於2014年)。他在華爾街工作了30年，在發達和新興市場的併購和戰略諮詢服務方面擁有豐富的經驗。杜斯特先生目前在切薩皮克能源公司、鑽石離岸鑽井公司和Republic First Bancorp，Inc.的董事會任職，並擔任切薩皮克能源公司的審計委員會主席。達斯特先生此前曾在阿拉斯加通信系統集團董事會任職。教育耶魯大學，經濟學學士(輔修應用數學)，榮譽哈佛大學法學院法學博士學位哈佛商學院工商管理碩士

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。7

議程項目1

	年齡： 53 董事自： 2019年12月委員會：審計(副主席) 薪酬與人力資源提名和治理(主席) 其他公共部門公司董事會： Talos Energy Inc. 鑽石離岸鑽探公司 Mallinckrodt公司核心科學公司			尼爾·P·戈德曼
				背景高盛先生在投資和與公司合作以實現股東價值最大化方面擁有超過25年的經驗。自2013年以來，他一直是Sage Capital Investments，LLC的管理成員，這是一家諮詢公司，專門為能源、科技、媒體、零售、遊戲和工業等多個行業的公司提供獨立的董事服務、重組、戰略規劃和轉型。在2013年之前，他是Och-Ziff Capital Management，LP的董事董事總經理，也是Brigade Capital Management，LLC的創始合夥人，他幫助Brigade Capital Management，LLC管理的資產超過120億美元。戈德曼先生目前擔任塔洛斯能源公司和鑽石離岸鑽井公司的董事會主席，也是Mallinckrodt plc和Core Science，Inc.的董事會成員。他之前曾在Redbox Entertainment Inc.、Ultra Petroleum、MidStates Petroleum、Ditech Holding Corporation(f/k/a Walter Investments Inc.)、玩具反斗城(Toys R Us)、太平洋投資管理公司收入戰略基金(PIMCO Income Strategy Fund)和NII Holdings的董事會任職。教育密歇根大學，學士伊利諾伊大學工商管理碩士

	年齡： 61 董事自： 2019年12月委員會：薪酬和人力資源部提名和治理安全、環境和可持續性(主席) 其他公共部門公司董事會： Antero Resources 公司			Jacqueline C.Mutschler
				背景 Mutschler女士在能源行業擁有30多年的商業和技術經驗。她在英國石油公司擔任過一系列戰略、運營和技術職位，涉及其國際業務。她在BP的最新任命是上游技術公司的高級副總裁。自2014年從英國石油公司退休以來，她一直為能源和科技行業提供獨立諮詢。Mutschler女士目前是Antero Resources Corporation的董事會成員。教育萊特州立大學地質學/地球物理學學士斯坦福大學高管教育項目麻省理工學院高管教育項目

8**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

	年齡： 51 董事自： 2020年10月委員會：安全、環境和可持續發展其他公共部門公司董事會：無			吉里斯漢德拉·K·薩利格拉姆
				背景薩利格拉姆先生於2020年10月加入威瑟福，擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入Weatherford之前，Saligram先生於2016年加入Exterran Corporation，擔任首席運營官和之前的全球服務部總裁，Exterran Corporation是一家在石油、天然氣、水和電力市場提供解決方案的全球系統和過程公司。在加入Exterran Corporation之前，Saligram先生在GE工作了20多年，作為全球行業的職能和業務領導者，他的職責越來越重，包括他最後擔任的GE石油天然氣公司下游產品和服務總經理。在此之前，薩利格拉姆先生領導着總部設在意大利佛羅倫薩的GE石油和天然氣合同服務業務。在石油和天然氣行業工作了八年之前，薩利格拉姆先生在通用電氣醫療保健公司工作了12年，擔任過工程、服務、運營和其他商業職位。教育班加羅爾大學，計算機科學與工程學士弗吉尼亞理工學院和州立大學計算機科學碩士西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士

	年齡： 57 董事自： 2019年12月委員會：董事會主席審計(主席) 安全、環境和可持續性其他公共部門公司董事會：來寶控股有限公司塔洛斯能源公司			查爾斯·M·斯利奇
				背景斯萊奇先生從2008年開始擔任油田服務公司卡梅隆國際公司的首席財務官，直到2016年將公司出售給斯倫貝謝有限公司。在此之前，他於2001年至2008年擔任卡梅隆國際公司的公司總監。他目前擔任Noble Holding Corporation plc的董事會非執行主席，並擔任Talos Energy Inc.的董事會成員和Talos Energy Inc.的審計委員會主席。他之前曾擔任Vine Energy，Inc.(被切薩皮克能源公司收購)的董事會成員。教育路易斯安那州立大學會計學學士哈佛商學院高級管理課程

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。9

議程項目1

我們的董事會和董事會委員會

董事會指導和監督本公司的業務和事務的管理，並作為本公司的最終決策機構，但保留給我們股東的事項除外。董事會監督Weatherford管理團隊，並已將公司日常運營的責任委託給該團隊。雖然審計委員會的監督作用非常廣泛，有時可能集中在不同的領域，但其主要重點領域是戰略、監督、治理和合規，以及評估管理和在情況需要時作出改變。在這些領域中的許多領域，重大責任被下放給董事會的委員會，這些委員會負責向董事會報告其活動和行動。我們的董事會設立了以下委員會：審計；薪酬和人力資源；提名和治理；以及安全、環境和可持續發展，所有這些委員會都將在下文進一步介紹。以下列出的每個委員會的成員是截至本委託書日期的成員。

審核
委員會

薪酬和
人力資源
委員會

提名和
治理
委員會

安全、環境
和可持續性
委員會

成員：
達斯特先生，
古德曼先生(副主席)，
斯萊奇先生(主席)

成員：
達斯特先生(主席)，
高曼先生，
米切勒夫人

成員：
達斯特先生，
古德曼先生(主席)，
米切勒夫人

成員：
Mutschler夫人(主席)，
薩利格拉姆先生，
斯萊奇先生

主要職責：

•

監督我們的財務報告程序以及內部會計和財務控制系統的完整性；

•

審查我們的財務報表；

•

監督我們遵守法律和法規的要求；

•

授權並負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督；

•

監督我們的獨立審計師的資格和獨立性；以及

•

監督我們內部保證職能的表現，包括內部審計和調查，以及我們的獨立審計師。

主要職責：

•

監督和審查公司的整體薪酬和福利計劃設計，以確保該計劃不鼓勵過度冒險；

•

評估薪酬計劃的持續競爭力以及與薪酬理念、公司戰略和目標的一致性；

•

審查和批准公司的目標和宗旨；

•

與首席執行官一起審查和批准高管薪酬的每一個組成部分；

•

選擇合適的薪酬同行羣體；

•

就遣散費、高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃作出決定，並管理這些計劃；以及

•

審查並就獨立非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

主要職責：

•

確定有資格擔任董事會成員的個人；

•

為每一屆年度股東大會推薦董事候選人，以填補空缺，併為每一委員會推薦董事；

•

審查並建議修改公司的公司治理原則，以供董事會批准；

•

監督董事會對董事會和管理層業績的年度審查；

•

審查並向董事會建議對股東提案(與薪酬有關的提案除外)的答覆；

•

審查並向管理層和董事會提供有關股東參與的指導；以及

•

公司首席執行官的繼任計劃，並審查首席執行官對其他高管的繼任計劃。

主要職責：

•

審查公司與質量、健康、安全、安保、環境(“QHSSE”)管理和企業責任相關的政策，包括可持續性、社會責任參與、安全、道德和質量保證，並監督這些政策和相關計劃的遵守和執行；

•

監督公司在所有員工中提高安全意識的舉措；

•

審核公司QHSSE組織的戰略和資源，批准年度QHSSE計劃，包括相關流程；

•

定期審查關於重大健康、安全、安保、環境可持續發展以及社會和公共政策問題的最新情況；

•

審查與任何重大QHSSE事件相關的調查結果，並定期訪問工廠；

•

確保每年編制和審查可持續發展報告；以及

•

協助董事會監督公司與QHSSE相關的風險管理和安全流程。

2022年的會議： 10

2022年的會議： 11

2022年的會議： 4

10**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

董事會會議：於2022年期間，董事會召開了11次會議；本公司全體董事在各自任期內參加了至少75%的董事會及其各自委員會的會議。我們的政策是，董事應出席每一次年度股東大會。

其他主板信息

委員會章程：我們董事會每個委員會的章程可在我們的網站www.weatherford.com上找到，方法是依次點擊“投資者關係”、“公司信息”、“公司治理”、“公司文件”，然後是適用的委員會章程的名稱。

獨立性：除安全、環境和可持續發展委員會外，我們董事會的每個委員會都完全由獨立董事組成。

委員會成員資格：董事會認定，根據納斯達克的上市標準，審計委員會的每名成員都“懂財務”，而斯萊奇先生和高盛先生由於各自擁有豐富的財務經驗，因此都是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。11

議程項目1

企業管治事宜

我們的董事會相信，健全的公司治理流程和做法，以及高道德標準，對於妥善應對挑戰和實現業務成功至關重要。我們接受領先的治理實踐，並對我們的治理結構和流程進行持續審查，以反映股東的意見和不斷變化的情況。以下是我們的公司治理做法和原則的要點。

高光
董事獨立自主	✓	我們5名董事中有4名是獨立董事。
董事的多樣性	✓	根據納斯達克多樣性的定義，我們5名董事中有3名是“多元化的”。
董事會主席	✓	我們有一位獨立的董事會主席，除其他事項外： • 審查董事會會議時間表和議程，以確保有足夠數量的預定會議，並確保有足夠的時間討論所有議程項目和獨立董事認為重要的所有議題； • 主持董事會所有會議，包括執行會議，並可在認為適當時召集董事會獨立董事舉行執行會議； • 領導董事會對CEO的年度評估； • 監督並與管理層就企業管治事宜進行合作；以及 • 在適當的時候，可以與股東溝通，並與管理層協調。
委員會結構	✓	除安全、環境和可持續發展委員會外，我們的委員會完全由獨立董事組成。
	✓	提名和治理委員會每年評估並向董事會推薦委員會主席，並評估任何主席或委員會輪換的適當性。
高管會議	✓	獨立董事在執行會議上定期開會，包括在所有定期安排的董事會會議上；獨立董事還根據需要在執行會議上在委員會會議上開會。
年度投票	✓	我們董事會的每一名成員每年都是以無競爭選舉的多數票標準選舉產生的。
年度董事會和委員會自我評估	✓	董事會和每個委員會每年進行自我評估。
股份所有權準則	✓	在五年過渡期的限制下，我們的董事必須擁有至少八倍於其年度現金預留金的資金；我們的首席執行官被要求擁有至少十倍於其年度基本工資的資金；我們其他被任命的高管(“NEO”)被要求擁有其年基本工資的五倍。
風險監督	✓	我們的整個董事會負責公司的風險管理，我們的委員會對某些關鍵風險有特別的監督，包括公司企業風險管理計劃中確定的風險。
繼任規劃	✓	首席執行官繼任計劃至少每年審查和討論一次；此外，首席執行官至少每年向董事會報告所有其他關鍵職位的管理髮展和繼任計劃。
《商業行為準則》	✓	我們有一套強大而全面的商業行為準則，適用於所有員工和每一位董事。
公司證券不得套期保值	✓	我們禁止我們的董事和高管參與涉及我們證券的對衝或衍生品交易。
不得質押公司證券	✓	我們禁止我們的董事和高管質押我們的證券。

有關Weatherford公司治理的更多信息，請訪問我們的網站： Www.weatherford.com 在“投資者關係”部分。

12**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

風險管理監督

高級管理人員負責評估和管理公司風險。這在一定程度上是通過公司的企業風險管理(ERM)計劃來實現的，該計劃旨在識別和評估重大風險、這些風險對企業的潛在影響以及控制和緩解這些風險的措施。董事會有責任瞭解和監督公司的企業風險管理計劃。為了保持有效的監督，審計委員會已授權其常設委員會對其職責和專門知識領域內的風險進行監督，詳情如下。

該公司每年進行一次全面的企業風險評估，以重新評估關鍵風險及其緩解這些風險的能力。2022年12月至2022年的風險評估結果已於2023年初提交給董事會。此外，公司還設立了機構風險管理委員會，定期召開會議，評估組織面臨的風險，以及為減輕這些風險而開展的現有和計劃的活動。ERM委員會由我們跨職能的執行領導團隊的某些成員組成，其中包括來自制造、產品線和多個地理區域的代表。機構風險管理委員會成員監督管理層對每個頂級風險的緩解活動，並輪流每季度提交一次，以便每年至少向董事會或其委員會提交一次每個頂級風險。

作為監督職能的一部分，審計委員會討論和執行有關財務和合規風險評估和管理的指導方針和政策，包括監測和減輕重大財務和合規風險敞口的程序。審計委員會與管理層成員合作，評估和監測公司業務和運營面臨的風險，以及公司管理和評估財務和合規風險的指導方針和政策的有效性。審核委員會在適當情況下直接與負責公司保證和合規部門日常風險管理的人員會面並討論有關公司風險管理政策和程序的問題。審核委員會亦已制定政策及程序，以預先批准獨立註冊會計師事務所提供的若干服務，一如本委託書中“審核委員會預先批准政策”所述。此外，審計委員會已制定程序，以保密方式接收、保留和處理本公司收到的關於其會計、內部控制、商業行為準則和其他事項的投訴。

提名和治理委員會定期監督與我們的公司治理政策和實踐相關的風險，包括我們的公司治理原則。提名和治理委員會還每年監督和審查對董事會、我們的每個董事會委員會的評估，以及對我們最低股份持股指導方針的遵守情況。這些評價的結果也被視為提名和治理委員會酌情就委員會服務和輪換提出的建議的一部分。

薪酬和人力資源委員會審議與吸引和留住人才有關的風險。此外，薪酬和人力資源委員會審查我們的薪酬計劃和做法，以確保它們不會鼓勵過度冒險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分的“我們薪酬計劃的風險分析”。

我們的安全、環境和可持續發展委員會監督公司的政策和做法，以促進良好的管理，鼓勵安全意識，監測安全表現，併為解決質量、健康、安全和環境問題向管理層提供建議，所有這些都是為了降低這些領域的風險。

繼任規劃和領導力發展

除了對風險管理的監督外，我們董事會的首要任務之一是確保公司有一個長期和不斷髮展的計劃，以有效地發展和繼任領導力。我們的董事會致力於人才管理，並確保在公司的全球管理結構中發揮強大和有效的領導作用。在這一年中，董事會將獲得高潛力的領導候選人，並定期更新關鍵人才指標，包括多樣性、招聘、留住和發展計劃。首席執行官每年(或根據需要更頻繁)向董事會報告其他關鍵職位的管理髮展和繼任計劃。此外，提名和治理委員會還進行年度CEO繼任計劃。

董事自主性

董事會已肯定地認定，每名非僱員董事符合納斯達克及美國證券交易委員會適用規則下的獨立性及非僱員美國證券交易委員會要求。正如納斯達克規則所設想的那樣，董事會已經

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。13

議程項目1

採用了明確的標準來幫助它作出獨立的決定。這些標準可在我們的網站www.weatherford.com上找到，方法是依次點擊“投資者關係”、“公司治理”、“公司文件”和“公司治理原則”。然而，在作出獨立性決定時，董事會會考慮並審查與每個董事的所有關係，無論它們是否屬於分類標準。沒有一名獨立董事與獨立決定有關的關係超出了董事會的明確標準。

關聯人交易

董事會關於關聯人交易的政策是公司全面治理計劃的一部分。我們或我們的任何關聯公司與我們的董事、高管和其他員工之間的交易規則在我們的公司治理原則和我們的商業行為準則中以書面形式規定。這些文件可在我們的網站www.weatherford.com上找到，方法是依次點擊“投資者關係”、“公司治理”、“公司文件”，然後選擇“公司治理原則”或“商業行為準則”(視情況而定)。董事會認為，這些文件促進了董事會、各委員會和管理層的有效運作。因此，每年都會對它們進行審查，並酌情進行修訂。

若董事出現實際或潛在利益衝突，董事須通知董事會，且不得參與任何與實際或潛在利益衝突有關的討論或就任何交易投票。董事會批准與我們首席執行官的任何交易，我們的首席執行官批准與任何其他高管的任何交易，並在董事會的下一次定期會議上向董事會報告任何如此批准的重大相關人士交易。

2022年，審計委員會未審查批准任何關聯方交易。

獨立主席和執行會議

董事會將定期任命一名董事會主席(“主席”)。獨立董事和管理董事，包括首席執行官，都有資格被任命為主席。如主席並非獨立的董事，董事會認為指定一名獨立的董事擔任領導職務，以協調其他獨立董事的活動及履行董事會可能釐定的其他職責是有用及適當的。目前，董事會已任命董事的獨立人士約翰·斯萊奇先生擔任董事會主席。我們的總裁兼首席執行官薩利格拉姆先生擔任董事。

作為董事長，斯萊奇先生監督執行會議，使董事會能夠獨立評估管理層，並公開討論與公司有關的戰略和其他業務問題，確保公司堅持高標準的公司治理。執行會議畢竟是定期安排的董事會會議和委員會會議，如有必要，還會在可能需要的額外時間舉行。2022年，獨立董事的執行會議在所有定期安排的董事會會議上舉行。

關於如何與我們的董事長和其他董事溝通的信息，請參見“與董事的溝通”。

董事提名

在獲得可能的董事被提名人名單時，提名與治理委員會自行進行調查，並考慮其他董事、管理層、股東和專業董事搜索公司的建議。提名和治理委員會對股東主動推薦中確定的被提名人的評估程序與其對其他來源主動推薦的程序相同。

提名和治理委員會將審議股東推薦的被提名者，股東們將以書面形式將他們的建議提交給韋瑟福德國際公司公司祕書轉交主席、提名和治理委員會，地址為2000年聖詹姆斯廣場，得克薩斯州77056。在下文規定的日期之前收到的建議將被考慮列入下一年年度股東大會上提交的董事被提名者名單。主動推薦必須包含潛在被提名人的姓名、地址和電話號碼，關於潛在被提名人的背景、經驗、專業知識和資格的聲明，確認他或她願意和有能力擔任董事並遵守我們的公司治理政策的簽署聲明，他或她是否可以在

14**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

與提名和治理委員會的個人面談，以及提出推薦人是Weatherford股東的證據。

提名和治理委員會認為，被提名人應擁有最高的個人和職業道德、聲譽、誠信和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。董事應該在他們選擇的專業領域有成就記錄，並表現出良好的商業判斷力。董事必須願意並能夠投入足夠的時間有效履行其職責，包括出席和參與董事會和委員會會議(通常在得克薩斯州休斯敦或遠程舉行)，並應承諾在較長時間內在董事會任職。提名和治理委員會將考慮獨立性、觀點的多樣性、背景和經驗，以確定候選人是否適合董事會，併成為董事會的資產。在考慮現任董事時，提名和治理委員會評估他們出席董事會和委員會會議的歷史以及在這些會議上的貢獻和成效。

希望在年度股東大會上由我們的股東考慮提名人選的股東，必須遵守我們章程中規定的最後期限和程序。有關更多信息，請參閲第56頁本委託書中的“股東提案”。

與董事溝通

任何希望與董事會或其任何特定成員(包括董事長或董事作為一個團體)溝通的股東或其他相關方應將他們的溝通發送到公司祕書，Weatherford International plc，2000 St.James Place，Houston，Texas 77056。所有此類函件將酌情轉發給董事會成員。

我們歡迎機構和個人股東的意見，無論持有多少股份。股東也可以書面向我們的美國投資者關係部提出意見，郵編：德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場，郵編：77056，電話：+1(713)8364000，或發送電子郵件至Investor.Relationship@weatherford.com，或登錄公司網站www.weatherford.com的“投資者關係”，然後是“投資者聯繫”。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。15

議程項目1

董事薪酬

我們使用現金和基於股票的激勵薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。在設定獨立的董事薪酬時，吾等考慮董事會的規模、董事在履行其對公司的職責方面所花費的大量時間，包括會議的次數和地點、我們對董事會每位成員的要求和期望的知識和經驗水平，以及美國證券交易委員會增加的規則制定。我們的薪酬和人力資源委員會負責審查和構建我們關於支付和授予獨立董事的費用和薪酬的薪酬政策。

我們的薪酬和人力資源委員會聘請了Lyons，Benenson&Company Inc.(“LB&Co.”)作為其獨立的薪酬顧問，就高管和獨立、非員工的董事薪酬事務提供建議。根據薪酬和人力資源委員會的建議，在LB&Co.對我們的非員工董事薪酬計劃進行分析和全面審查後，董事會沒有對我們董事的2022年薪酬結構進行任何改變，如下所示：

費用類型	金額
董事董事會定期服務年度現金預付金		$	100,000
董事董事會定期服務年度股權聘任		$	200,000
非執行主席年度現金預付金		$	145,000
非執行主席年度股權聘用費		$	292,000
審計委員會主席年度現金預付金		$	20,000
審計委員會成員年度現金預付金		$	10,000
薪酬和人力資源委員會主席年度現金預付金		$	15,000
薪酬和人力資源委員會成員年度現金預付金		$	7,500
提名和治理委員會主席年度現金預付金		$	10,000
提名和治理委員會成員年度現金預付金		$	5,000
安全、環境和可持續發展委員會主席年度現金預留		$	15,000
安全、環境和可持續發展委員會成員年度現金預留		$	7,500

以上分別涵蓋董事會或其轄下任何委員會每年最多舉行10次會議。超過這一門檻的會議，每個董事都要額外支付1,500美元的費用。現金預付金按季度預付。2022年，補償的股權部分再次被安排為在授予日一週年時授予限制性股份單位(RSU)，並在發生死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速歸屬。

非僱員董事薪酬延期計劃

董事會於2021年11月1日通過的Weatherford International plc非限制性遞延薪酬計劃(“DCP”)是一項非限制性遞延薪酬計劃，允許非僱員董事將收到與股權薪酬有關的全部或部分股份推遲到未來日期。參加者可選擇每年推遲領取該年判給的賠償金，最短為三年，最長為五年。2022年，我們的非僱員董事中沒有一人選擇推遲根據DCP支付任何基於股權的薪酬。

參與者在任何時候都將完全獲得他們基於遞延股權的薪酬和與此相關的任何股息等價物。遞延補償將以(A)相當於遞延RSU數量的股份的數量支付，或(B)以(I)等於遞延RSU的公平市場價值乘以當時生效的最高邊際聯邦所得税税率的現金金額支付，以及(Ii)等於適用延期選舉的任何剩餘RSU的股份數量支付。此類付款將在參與者推遲選擇、參與者離職、死亡或殘疾或控制權變更中指定的分配日期中最早的日期發生。此外，在發生DCP中規定的某些加速事件時，或在參與者提出要求並經董事會薪酬和人力資源委員會批准的意外緊急情況下，可加速付款。所有金額應從公司的一般資產中支付，不得設立單獨的基金來確保付款。公司可以，但不需要，建立拉比信託，以幫助其為任何DCP義務提供資金。

16**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目1

2022年董事補償

下表列出了截至2022年12月31日的年度向我們每位獨立董事支付的薪酬。本委託書中的2022年薪酬摘要表中列出了董事的非獨立董事兼首席執行官總裁先生的相關信息。

名字	賺取的費用或現金支付			共享獎項(1)			所有其他薪酬			總計
本傑明·C·達斯特，IV		$	133,000		$	210,683		$	—		$	343,683
尼爾·P·戈德曼		$	131,125		$	210,683		$	—		$	341,808
Jacqueline C.Mutschler		$	130,500		$	210,683		$	—		$	341,183
查爾斯·M·斯萊奇		$	174,000		$	307,588		$	—		$	481,588

(1)

除斯萊奇先生外，每名非執行董事在2022年1月18日獲得6,805個RSU，授予日的公允價值為210,683美元，根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”) - Compensation - 基於股票的薪酬(第718主題)(“FASB ASC第718主題”)計算。Sledge先生作為董事會非執行主席，於2022年1月18日獲得9,935個RSU，授予日期公允價值為307,588美元。截至2022年12月31日，授予每個非員工董事的未償還RSU總數如下所示。

名字	合計數量：獲獎的RSU 和傑出成績 2022年12月31日 (#)
本傑明·C·達斯特，IV		6,805
尼爾·P·戈德曼		6,805
Jacqueline C.Mutschler		6,805
查爾斯·M·斯萊奇		9,935

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。17

議程項目2 - 批准任命獨立審計員並批准審計員的薪酬

董事會建議你投票“For”這項提議。

畢馬威會計師事務所及畢馬威都柏林特許會計師事務所(統稱“畢馬威”)分別擔任Weatherford截至2022年12月31日止年度的獨立及愛爾蘭法定核數師。根據審計委員會的建議，董事會要求我們的股東批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所和審計師，並根據愛爾蘭法律任命畢馬威都柏林會計師事務所為我們的法定審計師，任期至2024年股東周年大會結束，並授權董事會通過審計委員會決定審計師的薪酬。2023年3月7日，審計委員會和董事會批准了畢馬威有限責任公司作為2023年獨立註冊會計師事務所的選擇。

需要一項普通決議才能批准這項提案(即，以“贊成”該提案的簡單多數票投票)。如果您適當地提供了委託書，但沒有表明您希望如何投票，則委託卡上指定的人，或者如果您沒有指定您的一名或多名委託書持有人，將投票支持該提案。

畢馬威的代表將出席年度股東大會，回答任何適當的股東問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意。

支付給畢馬威的費用

下表列出畢馬威為審計Weatherford截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表及法定財務報表而提供的專業審計服務收費，以及畢馬威於該等期間提供的其他服務的收費。所有費用都是審計委員會根據其預先核準政策核準的。

	2022			2021
審計費(1)		$	5,823,000		$	5,948,000
審計相關費用(2)		$	—		$	—
税費(3)		$	84,000		$	23,000
所有其他費用(4)		$	—		$	8,000
共計		$	5,907,000		$	5,979,000

(1)

審計費用包括為審計Weatherford的年度財務報表、審計Weatherford對財務報告的內部控制的有效性以及審查Weatherford的季度財務報表而提供的專業服務。這一類別還包括簽發慰問函、同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件、法定審計費、税務專業人員進行的與審計和季度審查相關的工作以及遵守美國上市公司會計監督委員會標準所需的會計諮詢和研究工作。費用按相關期間與開具賬單的期間列報。

(2)

與審計有關的費用包括與法規或條例未要求的財務、會計和報告事項有關的諮詢。

(3)

税費包括非美國税收合規、規劃和美國/非美國税務相關諮詢。

(4)

提供的其他服務包括某些其他諮詢服務，不包括財務信息系統設計和實施的任何費用。

18**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

議程項目2

審計委員會預先批准政策

審計委員會已為我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務制定了預先審批政策，上一次審查和批准該政策是在2023年3月7日。有兩種類型的預審批。“一般”預先審批是基於預先確定的服務類型。對於某些類型的服務或如果某項服務預計將超過預算金額，則需要進行“特定”預先審批。“具體的”預先批准必須通過與審計委員會或審計委員會主席的直接溝通獲得，審計委員會已將預先批准的權力授予他們。審計委員會主席必須在審計委員會下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。2022年期間，獨立審計員提供的所有審計和非審計服務均須遵守預先核準政策。

審計委員會已指定本公司的首席擔保官監督和報告我們的獨立審計師提供的所有服務的表現，並確定該等服務是否符合預先批准的政策。因此，首席擔保官定期向審計委員會報告監測結果。

審計委員會報告

2023年4月24日

審計委員會代表並協助董事會對公司的會計職能和財務報告的內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會根據一項章程行事，該章程可在公司網站www.weatherford.com的“投資者關係”、“公司治理”、“公司文件”和“審計委員會章程”下查閲。董事會認定，審計委員會的每名成員均符合納斯達克在獨立性、財務知識和專業知識方面的要求。此外，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事，並擁有必要的會計或審計能力，以滿足愛爾蘭2014年公司法對審計委員會的要求。

管理層負責公司的財務報表和報告程序，包括披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制。

畢馬威會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責就我們的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會在履行其監督職責時：

•

審查並與管理層討論韋瑟福國際公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審計財務報表；以及

•

與畢馬威會計師事務所討論了審計準則1301所要求的與審計進行有關的事項。審計委員會從畢馬威會計師事務所收到了上市公司會計監督委員會要求的關於畢馬威會計師事務所獨立性的書面披露。審計委員會與畢馬威有限責任公司討論了其獨立性，並審查了根據證券交易委員會關於畢馬威獨立性的規則需要考慮的其他事項。

審計委員會及董事會相信，鑑於畢馬威有限責任公司對本公司及本公司所處行業的瞭解，繼續保留畢馬威會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。雖然審計委員會擁有委任獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但審計委員會建議董事會於2023年股東周年大會上要求股東批准委任獨立註冊會計師事務所。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入Weatherford International plc截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。


	查爾斯·M·斯萊奇(主席)			本傑明·C·達斯特，IV			尼爾·P·戈德曼(副主席)

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。19

議程項目3 -- 關於高管薪酬的諮詢批准

董事會建議你投票“For”這項提議。

我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，根據本委託書中披露的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A節批准對我們近地天體的補償。雖然這次投票對我們公司沒有約束力，但董事會和薪酬與人力資源委員會在未來做出高管薪酬決定時，將仔細考慮對這項提議的投票結果。我們每年都會就近地天體的補償進行不具約束力的諮詢投票。在年度股東大會上投票後，我們預計下一次關於近地天體補償的不具約束力的諮詢投票將在我們的2024年年會上進行。

我們敦促您仔細閲讀本委託書中的薪酬討論和分析(CD&A)部分，以及2022年薪酬摘要表、其他薪酬表和相關的敍述性討論，以瞭解有關我們近地天體薪酬的更多信息。如這些部分所述，我們的薪酬計劃設計和管理的目的是：

•

吸引、激勵、留住和獎勵公司實現目標所需的關鍵領導和管理人才；

•

通過使用基於業績的短期現金和基於時間和業績的長期股權激勵薪酬來協調我們高管和股東的利益；

•

促進長期價值創造和增長戰略；以及

•

要求我們的高管同時關注公司的短期和長期價值創造和增長戰略。

我們相信，這份委託書中的信息表明，成功地設計和實施了一項具有市場競爭力的薪酬計劃，使股東和管理層的利益保持一致。因此，董事會建議股東通過批准以下決議來批准該計劃：

決議：本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第(402)項披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2023年年度股東大會委託書中的高管薪酬部分，該部分包括薪酬討論和分析、2022年薪酬彙總表和其他高管薪酬表以及附帶的敍述性討論。

需要一項普通決議才能批准這項提案(即，以“贊成”該提案的簡單多數票投票)。如果您適當地提供了委託書，但沒有表明您希望如何投票，委託卡上指定的人，或者如果您沒有指定您的一名或多名委託書，委託書持有人將投票支持該提案。

20**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

執行摘要

2021年強勁的財務和運營表現繼續鞏固了威瑟福在市場上的地位。我們懷着增長和執行的心態進入2022年，並相信公司將在能源行業正在展開的上行週期中表現出具有競爭力的表現。我們採取了大膽的行動來加強我們的公司和資產負債表，取得了明確的結果。我們的業績，從運營和調整後的自由現金流表現，使我們有能力有意義地償還債務，到修改和擴大我們的信貸安排，提高我們的信用評級，強調我們已經做出的實質性改進，並允許我們在下一章中更靈活地推動我們的優先事項。我們2022年的財務亮點包括：

•

淨收入2600萬美元，增加4.76億美元(1)

•

調整後的EBITDA(2)8.17億美元，增加2.46億美元，增幅43%(1)

•

營業現金流3.49億美元，增加2700萬美元(1)

•

調整後自由現金流(3)2.99億美元，增加2100萬美元(1)

•

2022年收入增長19%(1) - 10多年來最高增長率

•

淨利潤率增長1290個基點(1)

•

320個基點的調整後EBITDA利潤率(2)擴展(1)

•

2022年標誌着連續三年的運營現金流和調整後的自由現金流均為正，這是30多年來的第一次

•

信用評級從標準普爾的“B-”上調至“B”

•

信貸安排從2.15億美元增加到4億美元

•

1.4倍淨槓桿率(4) - 為15年多來的最低水平

•

2022年償還1.83億美元債務(2023年1月額外償還3100萬美元債務)；每年減息約2000萬美元

•

超過65億美元的全球商業勝利

(1)

與2021年全年相比。

(2)

調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括重組費用、基於股份的薪酬支出以及其他費用和貸項。調整後的EBITDA利潤率是非公認會計準則的衡量標準，其計算方法是調整後的EBITDA除以收入。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於評估和了解正常化的經營業績和趨勢。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應被視為綜合淨收入和綜合淨收入利潤率的補充，但不應被視為替代，並且應被視為根據公認會計準則編制的公司報告業績之外的附加因素。關於與公認會計準則的對賬，見附件A。

(3)

調整後自由現金流量是一種非公認會計準則計量，表示經營活動提供(用於)的現金流量減去資本支出加上處置資產的收益。管理層認為，調整後的自由現金流有助於瞭解我們在產生現金方面的表現，並展示了我們對現金使用的紀律。調整後的自由現金流量應被視為經營活動提供的現金流量的補充，但不應被視為替代，並且應被視為根據公認會計原則編制的公司報告業績之外的補充。關於與公認會計準則的對賬，見附件A。

(4)

淨槓桿率是非GAAP衡量標準，代表淨債務(短期和長期債務總額減去現金和現金等價物以及限制性現金)除以過去12個月合併調整後的EBITDA。管理層認為，淨槓桿率有助於瞭解我們償還和償還債務的能力，應該被視為除淨債務除以可歸因於Weatherford的綜合淨收入的補充，而不是替代淨債務，並且應該被視為公司根據公認會計原則編制的報告業績之外的結果。關於與公認會計準則的對賬，見附件A。

我們出色的業績是我們成功的具體標誌，並證明瞭我們新運營模式的有效性，因為它們重申了我們在整個週期內可持續擴大利潤率的能力，同時產生正的調整後自由現金流。我們為加強公司和資產負債表而採取的措施，從使我們有能力有效償還債務的調整後的自由現金流表現，到修改和提高我們的信貸安排以及提高我們的信用評級，都突顯了我們所做的重大改進，並使我們在進入新階段時有更大的靈活性來推動我們的優先事項。

我們的業績表明，該公司在過去三年中取得了長足的進步，這從我們在擴大利潤率方面的戲劇性改善可見一斑。這些期間的淨利潤率在2022年為0.6%，-52.2020年為1%，2022年第四季度淨利潤率為6%。本公司全年調整後EBITDA利潤率為18.9%，較2020年調整後EBITDA利潤率12.5%增長640個基點，2022年第四季度調整後EBITDA利潤率為22%。在這個新的管理團隊上任後的三年裏，韋瑟福德創造的現金比

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。21

薪酬問題探討與分析

加起來是過去20年。這些結果為我們的股東帶來了巨大的價值，公司市值和股價表現的增加進一步突顯了這一點，包括：

•

自薩利格拉姆先生於2020年10月12日加入本公司以來，截至2022年12月30日，市值增加了2300%，股票價格增加了2279%

•

自2021年6月2日在納斯達克上市以來，截至2022年12月30日，公司市值增加了314%，股票價格增加了311%

•

2022年全年股價漲幅為84%，超過行業標準OIH指數、該行業最大的公司標準普爾500指數和道瓊斯美國精選石油設備和服務指數

我們市值的顯著增長和股價的優異表現為股東帶來了巨大的價值創造，僅在2022年就有效地創造了17億美元的市值。管理層的薪酬與此保持一致，因為股東價值創造和績效薪酬仍然是我們薪酬理念的基礎。

隨着Weatherford的財務業績不斷提高，董事會還改進了其薪酬理念，使其與公司的成功、在競爭激烈的市場中表現的能力、在整個組織內吸引和留住人才以及提升股東價值保持一致。2021年，除了年度短期和長期激勵計劃外，公司還推出了Weatherford Accelerating Growth&Efficiency Program(“工資計劃”)，這是一項長期激勵計劃，旨在獎勵Weatherford團隊在三年多的時間裏改變公司的運營狀況。這是一個獨特的計劃，預計不會重複。

2022年，公司繼續審查行業基準，以確保我們的薪酬計劃處於基本工資和年度激勵的市場中值，並由於股價走強，將長期激勵計劃設定在利用股本的市場中值之上。雖然我們打算不斷審查這些計劃，但所採取的行動進一步使公司的按績效支付理念與同行和最佳實踐保持一致。

在整個過程中，董事會採取了深思熟慮和嚴格的方法，以確保NEO薪酬直接與個人和公司業績掛鈎。例如，2020年，當公司任命Girish Saligram為總裁兼首席執行官時，董事會仔細評估了相對於同行的市場，並鑑於公司當時的財務狀況，決定從最低十位開始支付這一職位的薪酬。隨着公司業績的改善，這一職位的總薪酬與目前的理念更加一致。

在2022年和2023年初，公司繼續細化其執行領導團隊。

•

2022年第三季度，在H.Keith Jennings離職後，執行副總裁總裁和首席財務官Desmond J.Mills，我們的高級副總裁和首席會計官，在公司開始尋找該職位的過程中，除了他現有的職責外，還承擔了首席財務官的臨時角色。

•

2022年第三季度，本公司繼續擴大其執行領導團隊，任命查爾斯·戴維森為卓越運營執行副總裁總裁。

•

2023年第一季度，公司任命阿魯納瓦·米特拉為執行副總裁總裁兼首席財務官，並提拔戴維森先生為執行副總裁總裁兼首席運營官。

2023年標誌着公司進入了一個新階段，在這個階段，我們的心態正在演變為一個更長遠的願景，即創建一個能夠經受住週期並隨着行業發展而蓬勃發展的業務，同時保持我們對透明度、可信度和業績的承諾。憑藉明確的優先事項和增長戰略，我們將通過技術差異化、數字化轉型和能源轉型，繼續提升客户體驗，驅動組織活力，實施精益運營，構建面向未來的投資組合。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/lc_compev-4clr.jpg]

22**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

獲任命的行政人員

我們將以下個人稱為截至2022年12月31日的年度的近地天體：

名字	當前年齡	職位
現任行政主任
Girishchandra K.Saligram	51	董事首席執行官總裁
斯科特·C·韋瑟霍爾特	45	常務副法律顧問兼首席合規官總裁
約瑟夫·H·蒙格倫	65	常務副祕書長總裁，首席人事官
查爾斯·查克·W·戴維森	54	總裁常務副經理，卓越運營(1)
德斯蒙德·米爾斯	50	首席會計官高級副總裁(2022年8月1日臨時首席財務官 - 2023年1月2日起)
前行政主任
基思·詹寧斯	53	原常務副總裁總裁兼首席財務官(2)

(1)

戴維森先生的頭銜改為常務副總裁總裁，自2023年1月13日起生效。

(2)

A Jennings先生於2022年7月31日非自願離開本公司。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。23

薪酬問題探討與分析

高管薪酬原則

我們所做的

我們不做的事

✓

按績效付費-我們通過使用基於績效的年度現金激勵薪酬和基於績效的長期現金和股權激勵薪酬來協調高管和股東的利益。

加薪和獎金支付-我們不提供自動加薪或保證獎金支付。

✓

雙觸發控制變化-“控制權的變更”本身不足以觸發付款，還必須伴隨有資格的終止。

無消費税毛利率-在控制權發生變化的情況下，我們不計入消費税總額。

✓

退還政策-我們有一項全面的追回政策，規定在財務重述或高管從事對公司不利的行為時，可收回基於業績的薪酬

反質押和反套期保值政策我們維持強有力的反質押和反對衝政策，以及內幕交易政策，禁止我們的高管和董事進行任何賣空活動。

✓

股份所有權準則-我們保持着有意義的董事和高管持股指導方針，包括2023年要求我們的首席執行官持有10倍於基本工資的股份，5倍於其他近地天體基本工資的股份，以及8倍於獨立董事年度現金預留金的股份

高管福利/額外津貼-我們不維持任何固定福利或補充退休計劃；我們也不向我們指定的高管提供2022年期間並非所有員工普遍享有的其他個人福利

✓

年度風險評估-我們與獨立的薪酬顧問一起對我們的高管薪酬計劃進行年度全面的風險分析，以確保我們的計劃不會鼓勵不適當的冒險行為。

股息-我們不對既得或非既得股權獎勵支付股息。

✓

薪酬基準-我們將高管的總薪酬與同行進行比較，以獲得市場可比數據。我們每年對該對等組進行評估，以確保其仍然合適，並在必要時添加或刪除對等組

僱傭協議-我們沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議

✓

獨立薪酬顧問-我們聘請獨立的薪酬顧問對我們的高管和獨立的董事薪酬計劃進行審查並提供建議

長期激勵計劃-我們禁止在未經股東批准的情況下重新定價或買斷水下期權或股票增值權

薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住才華橫溢的高管，並提供有競爭力的薪酬機會，使管理層的利益與我們股東的短期和長期利益保持一致。我們相信，這種設計通過依賴短期和長期以業績為導向的現金和股權激勵計劃，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃，在考慮我們目前的業務狀況和我們繼續實現可持續盈利的過程中，旨在認識到我們的基本薪酬原則(如下所示)，並以鼓勵預期業績、阻止過度冒險和最大化股東價值為目標。

董事會根據獨立薪酬顧問的建議及薪酬及人力資源委員會(“委員會”)的批准，於董事會就高管薪酬進行年度全面檢討期間，我們檢討及更新我們的同業組別，以期為我們的高管釐定基本工資或固定薪酬，以及為我們的高管釐定與同業組別的市場中位數相同或接近的年度獎勵機會。進一步確定，這一羣體的長期激勵機會應該在65歲之間這是和75這是同級組的百分位數。然而，我們僅將來自同行組的數據用於信息目的，並不僅基於市場數據做出重大薪酬決定。我們設計的激勵性薪酬計劃旨在根據公司相對於同行和一般行業的業績成就以及我們近地天體在個人層面的業績，提供高於同行市場中值的總薪酬。

24**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

		基本補償原則
		吸引、激勵、留住和獎勵公司實現目標所需的關鍵領導和管理人才
		按業績支付，通過使用基於業績的短期現金和基於時間和業績的長期股權激勵薪酬來協調我們高管和股東的利益
		促進長期價值創造和增長戰略
		確保反映公司增長和股東價值收益的關鍵業績指標與實際結果保持一致

我們相信，我們的薪酬計劃以及基本的理念和原則將通過使每個NEO的直接薪酬總額的很大一部分可變並取決於我們是否實現預定的財務和運營業績目標，來鼓勵持續的長期盈利能力。

每個NEO的薪酬形式和水平是在考慮了幾個因素後確定的，這些因素包括高管在Weatherford的職位和職責、最近的業績評估、競爭性市場數據和其他基於外部市場的因素。委員會利用這一信息確定報酬機會，以制定一套全面的一攬子方案，強調按業績支付工資，並在市場上具有競爭力。

委員會審查和審議這一理念，並將在必要或適當時繼續這樣做，並在必要時作出調整。

2022年補償的主要要素

薪酬總額的主要要素是基本工資、年度短期(現金)獎勵和長期獎勵補償金。2022年，我們繼續使用更傳統的長期股權激勵工具，包括RSU和業績分享單位(PSU)。通過工資計劃，我們在2021年至2022年期間向我們的主要高管和某些其他員工頒發了績效獎勵，以激勵在2024年12月31日之前顯著改善Weatherford的運營狀況，該計劃在2022年全年仍然有效，並向Davison和Mills先生頒發了獎勵，下文將詳細討論。2022年，除了戴維森和米爾斯根據工資計劃向任何近地天體頒發獎項外，沒有其他任何近地天體獲獎。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pc_ceoneo-pn.jpg]

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。25

薪酬問題探討與分析

在2022財年，首席執行官的目標薪酬組合與其他近地天體的平均薪酬組合存在顯著差異，並面臨風險。下面的表格和圖表總結了我們的近地天體薪酬方案的主要要素，以及我們首席執行官和其他近地天體平均2022年的目標薪酬組合：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/tb_compensation-pn.jpg]

(1)

調整後的自由現金流量收益率是指調整後的自由現金流量佔收入的百分比。

工資計劃於2021年底實施。根據這一計劃，戴維森和米爾斯在2022年獲得了額外的獎項。戴維森先生於2022年獲獎，是因為他在2021年首次獲獎後加入公司，目標是讓高管團隊圍繞一套共同的目標保持一致，並使其能夠專注於董事會概述的增長目標。米爾斯先生在該計劃下獲得了額外的贈款，以表彰他如上所述擔任公司臨時首席財務官的服務期間。

26**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

薪酬決策過程

委員會至少每年審查我們的NEO薪酬計劃的設計，包括我們的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。委員會評估前幾年使用的補償方案是否成功實現了我們的補償目標。它還考慮了我們的薪酬計劃是如何設計的，以實現我們的長期財務和運營目標。委員會聘請了LB&Co.幫助分析具體的比較市場數據。管理部門的某些成員通過收集和彙總使用的數據來參與這一過程。委員會定期與LB&Co.協調，審查我們的薪酬政策和做法，並在2022年對高管薪酬計劃進行全面的競爭性審查。委員會已確定，由我們的補償政策和做法產生的風險足以避免鼓勵不必要或過度的風險承擔，且不太可能對公司產生重大不利影響。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。27

薪酬問題探討與分析

在這一過程中的角色

公司的薪酬理念驅動着我們的決策過程。關於每個薪酬要素的個別水平的決定涉及多方參與，經過一個全面的、多步驟的過程。下文介紹了這一進程中的主要當事方及其作用：

	聚會(1)			主要角色
	委員會 (由3名獨立董事組成)			• 監督高管薪酬計劃的所有方面，評估和確定韋瑟福德的適當高管薪酬理念和目標，制定高管薪酬的流程，以及我們高管薪酬計劃和薪酬安排的適當設計
				• 審查和批准我們的整體高管薪酬計劃和做法，包括我們的短期和長期激勵計劃的目標和目的，並設定我們高管的薪酬
				• 確定我們首席執行官以外的高管的薪酬，除其他外，考慮我們首席執行官的建議
				• 建議董事會全體批准CEO的薪酬
				• 該委員會的工作得到其獨立薪酬顧問公司LB&Co.的支持；該委員會除首席執行官外，完全負責就我們近地天體的薪酬問題作出最終決定
				• 挑選、核準、保留、終止和監督委員會的薪酬顧問和任何其他顧問
	獨立薪酬顧問公司(LB&Co.)			• 在設計和實施韋瑟福德高管和董事薪酬方案方面為委員會提供諮詢和支持
				• 與管理層合作，制定和/或更新向委員會提出的有關公司同行羣體的建議；根據事件或委員會的要求，提供薪酬基準分析，但至少每年一次
				• 使委員會和公司瞭解與高管和董事薪酬相關的趨勢、發展和監管變化
				• 根據要求審查管理建議
				• 就首席執行官以及委員會職權範圍內的其他行政人員的薪酬提出建議
				• 應委員會要求，定期出席委員會會議

(1)

根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會適用規則的定義，委員會所有成員均為獨立人士，並符合交易所法令第(16)節的資格標準。委員會根據其章程所要求的美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準對該公司的獨立性進行了評估，得出結論認為，該公司獨立於公司和管理層，並且該公司的工作沒有引起任何利益衝突。

過程中的幾個步驟

為每個近地天體確定高管薪酬的過程涉及如下多個步驟：

敲定同級組並評估市場數據。與我們的高管薪酬理念一致，2021年第四季度，委員會與LB&Co.協商，審查了同行小組，以確認其繼續作為比較基礎的適當性。除了Frank‘s International N.V.在被Expro Group Holdings N.V.收購後被移除，以及隨後納入Expro Group Holdings N.V.(如我們的2021年材料中概述的那樣)，委員會確認不需要其他變化。雖然同業集團中列出的某些公司的年收入較高，或不是Weatherford的直接競爭對手，但委員會認為，該同業集團繼續準確反映必要的市場因素，以確保Weatherford提供具有競爭力的薪酬機會，以便有效地吸引、激勵和留住領導公司所需的有才華的高管。

28**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

為了2022年的補償目的，同級組包括：

冠軍X公司	Helmerich&Payne公司	11月，Inc.
清潔港灣公司	英格索爾·蘭德公司	海洋工程國際公司
唐納森公司	KBR，Inc.	帕特森-UTI能源公司
ExproGroup Holdings N.V.	MasTec公司	TechnipFMC plc
FlowServe公司	納博斯實業有限公司	越洋公司
哈里伯頓公司	NexTier油田解決方案公司。	馮蒂埃公司

此外，委員會利用各種薪酬調查來提供額外的市場數據，以評估我們近地天體的目標薪酬水平。考慮到個人責任、領導力、團隊合作、業績、潛力、技能、知識、經驗和對公司的影響，同行市場數據的使用推動了每個NEO的決策。

委員會沒有使用公式來衡量這些因素。相反，它使用這些因素來提供背景，在其中評估比較市場數據的重要性，並區分我們的近地天體之間的目標補償水平。

比較和評估。在比較類似工作的市場數據時，管理層在與LB&Co.磋商後，會考慮幾個具體工作的因素。當在確定的範圍內確定個人安置時，管理層在與LB&Co.協商後，根據個人因素，如責任、領導力、團隊合作、業績、潛力、技能、知識、經驗和影響，以及任何留任和繼任規劃方面的問題，向委員會提出適用的建議。

最終確定決定。董事會的獨立董事評估委員會的建議，這些建議是基於LB&Co.關於CEO薪酬的指導，包括每個薪酬組成部分在市場數據中所處位置的理由。董事會的獨立董事擁有批准、不批准或更改薪酬建議的最終權力。2022年，董事會的獨立董事一致通過了CEO薪酬的建議。

委員會對首席執行官的建議也作出了類似的判斷，這些建議也是基於LB&Co.關於其他近地天體補償的指導意見。2022年，委員會一致核可了補償其他近地天體的建議。

2022年薪酬決定

委員會在2021年第四季度完成了對高管薪酬方案的全面年度審查，包括年度基本工資以及短期和長期激勵方案的目標機會。由於這一審查和2021年11月實施的變化，委員會決定不對近地天體2022年一攬子補償方案的任何組成部分進行調整。

基本工資

基本工資是NEO年度現金薪酬的固定組成部分，也是旨在吸引和留住高素質高管的具有市場競爭力的薪酬方案的基礎。委員會至少每年審查我們每個近地天體的基本工資，並在作出決定時考慮以下因素：

•

近地天體的地位，包括角色和責任；

•

經驗、專門知識、知識和資格；

•

市場因素和我們經營和競爭的行業；

•

招聘和留用方面的考慮因素；

•

近地天體的個人薪酬歷史；

•

我們管理團隊成員和同級組中處境相似/可比的管理人員的薪酬水平之間的內部公平；以及

•

我們的整體薪酬理念。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。29

薪酬問題探討與分析

2022年，我們所有近地天體的基本工資都沒有變化。

	基本工資
執行人員	之前 2021年11月1日			在之後 2021年11月1日			2022
Girishchandra K.Saligram		$	825,000		$	900,000	$900,000
斯科特·C·韋瑟霍爾特		$	425,000		$	425,000	$425,000
約瑟夫·H·蒙格倫		$	370,000		$	390,000	$390,000
查爾斯·查克·W·戴維森(1)			—			—	$475,000
德斯蒙德·米爾斯		$	325,000		$	360,000	$360,000
基思·詹寧斯		$	500,000		$	500,000	$500,000

(1)

戴維森先生於2022年9月加入公司，因此在2021年沒有底薪。

年度(現金)激勵性薪酬

Weatherford的年度現金激勵計劃-短期激勵計劃(“STI計劃”)是高管薪酬計劃的重要組成部分，旨在加強公司的短期目標和戰略舉措，並獎勵高管在公司、職能、業務和個人表現方面的表現。2022年，STI計劃涵蓋近地天體和其他企業範圍內符合條件的員工，並根據既定指標衡量所有參與者。STI計劃根據預先確定的公司業績目標的年度實現情況提供70%的支付機會，根據戰略個人目標提供30%的支付機會，並根據這些目標的實現情況獲得實際現金獎金。

一般而言，委員會每年一次確定每個近地天體的年度目標獎金機會，並安排年度現金獎勵薪酬，以便根據既定業績目標衡量的業績支付款項。2022年1月，委員會與LB&Co.和管理層協商，審查了近地天體的年度獎金目標，並確定當時不需要做出任何改變。2022年的業績目標是調整後的EBITDA和調整後的自由現金流，權重均為35%，戰略個人目標的權重為30%，所有上述目標均受健康、安全和環境(HSE)業績修改器的約束。

2022年科技創新計劃的年度激勵目標與2021年底保持不變，具體如下：

	年度獎勵目標 (按基本工資的百分比計算)
執行人員	之前 2021年11月1日	在之後 2021年11月1日	2022
Girishchandra K.Saligram	125%	125%	125%
斯科特·C·韋瑟霍爾特	90%	90%	90%
約瑟夫·H·蒙格倫	65%	75%	75%
查爾斯·查克·W·戴維森(1)	—	—	90%
德斯蒙德·米爾斯	60%	65%	65%
基思·詹寧斯	100%	100%	100%

(1)

戴維森先生於2022年9月加入本公司，因此對2021年的STI沒有年度激勵目標。

委員會設定了2022年的業績目標，以推動卓越的業績，重點放在表明我們的業績和公司整體健康狀況的關鍵財務指標上。在制定2022年STI計劃目標時，委員會選擇了調整後EBITDA和調整後自由現金流，權重均為35%，作為兩個衡量標準，如果我們實現設定的目標，將對加強我們的戰略和財務狀況產生最重大的影響。如上所述，委員會根據明確界定的戰略目標確定個人業績，權重為30%，作為科技創新計劃的最終組成部分。委員會相信所訂的目標是嚴格的，所訂目標達到或高於市場預期，對我們的市場和不斷轉變的行業格局都是適當的。如上所述，由於安全和個人績效成就也是Weatherford當前和未來成功的關鍵，STI計劃中加入了一個修飾符，以允許根據我們2022年的HSE績效調整財務支出。為了更好地與我們的同行保持一致，委員會還增加了每個指標下的支出，以與STI計劃下應支付的個人最高賠償額保持一致，從目標的150%提高到200%。

30**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

2022年，管理我們高管年度激勵措施的指標如下：

	閥值	目標	極大值
調整後的EBITDA(單位：百萬)	$580	$630	$695
調整後的自由現金流(單位：百萬)	$70	$100	$150
支出(佔個人年度目標的百分比)	50%	100%	200%

調整後的EBITDA。增加公司調整後的EBITDA是2022年的一個關鍵目標。調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括重組費用、基於股份的薪酬支出以及其他費用和貸項。

調整後自由現金流。委員會認為，調整後的自由現金流指標對公司股東很重要，通常被視為衡量財務成功和減少債務能力的指標，這是公司的一個主要關注點。在確定美元門檻時，委員會評估了歷史業績以及內部預測和預期。具體地説，“調整後的自由現金流量”是一種非公認會計準則財務計量，計算方法為經營活動提供(用於)的現金流量減去資本支出加上處置資產的收益。

HSE。安全是公司的重中之重。在未達到安全指標的情況下，財務指標支出業績可由委員會自行決定修改，這可以在公司、部門、地理區域、國家或地區層面進行。

戰略性個人績效目標。我們每個近地天體在2022年的戰略個人業績目標包括以下類別：

	執行人員			戰略性個人績效目標
	Girishchandra K.Saligram			公司盈利能力、現金流和利潤率的提高；推動股東價值和利益相關者的參與；培養公司價值觀和文化
	斯科特·C·韋瑟霍爾特			增強且可擴展的合規框架；關注成本結構；支持戰略計劃
	約瑟夫·H·蒙格倫			安全績效的提高；人才管理的創新；為某些公司的創新創造戰略路線圖
	查爾斯·查克·W·戴維森			戰略框架的制定和實施；營運資金管理
	德斯蒙德·米爾斯			會計流程效率；內部和外部報告流程的改進
	基思·詹寧斯			不適用(1)

(1)

沒有使用最初為李·詹寧斯先生制定的個人戰略目標。根據高管離職計劃，他於2022年7月31日因非自願離職而收到一筆按比例支付的目標STI付款。

付款時機。某一年獲得的計劃獎勵一般在下一年的3月份支付。在支付任何款項之前，所有NEO獎勵付款均由委員會批准，並由我們的首席擔保官認證。

最高支付額度。儘管在財務或戰略個人績效指標和適用於任何近地天體的任何HSE或個人乘數方面取得了最大表現，但任何近地天體可以獲得的最高分紅上限為個人近地天體目標激勵的200%。

調整。如果出現不可預見的事態發展，委員會可根據特殊情況決定修改科技創新計劃、目標或可能的賠償金支付。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。31

薪酬問題探討與分析

STI計劃 — 2022年的績效和支出

如前所述，就財務表現而言，2022年又是一個出色的年份。總體業績遠遠超過為本年度確定的目標，導致調整後EBITDA和調整後自由現金流業績都取得了最大成就。雖然公司的財務指標大大超額完成，但考慮到公司對安全的高標準，公司承認在安全方面還有進一步改進的機會。在首席執行官和管理層的建議下，儘管財務業績突出，薪酬委員會還是批准了一項負面的HSE修改器，以減少STI支出，首席執行官遭受的減少百分比最大，如下表所示：

	閥值			目標			極大值			實際執行情況			STI%支出
調整後的EBITDA(單位：百萬)		$	580		$	630		$	695		$	817	200%
調整後的自由現金流(單位：百萬)		$	70		$	100		$	150		$	299	200%

此外，NEO的每個人都獲得了戰略個人績效指標支出，百分比從90%到190%不等：

執行人員	當前目標%		2022年年終目標(1)			加權財務指標支出(2)		HSE 修改器(3)		加權戰略個人性能指標支出(4)		合計百分比支出		2022年決賽 STI支出
Girishchandra K.Saligram		125%		$	1,125,000		140%		(15)%		57%		182%		$	2,047,500
斯科特·C·韋瑟霍爾特		90%		$	382,500		140%		(10)%		39%		169%		$	646,425
約瑟夫·H·蒙格倫		75%		$	292,500		140%		(10)%		27%		157%		$	459,225
查爾斯·查克·W·戴維森		90%		$	106,875		140%		—		30%		170%		$	181,688
德斯蒙德·米爾斯		65%		$	234,000		140%		(10)%		56%		186%		$	434,070
基思·詹寧斯(5)		100%		$	500,000		—		—		—		—			—

(1)

2022年戴維森先生的目標激勵是根據他的聘用日期按比例計算的。

(2)

如上所述，每個調整後EBITDA和調整後自由現金流的財務指標都達到了最高業績，即目標的200%。財務指標佔潛在支出的70%，範圍從0%到最多佔總STI支出的140%。

(3)

2022年，由於安全措施降低，委員會酌情使用HSE修飾符減少了每個近地天體與財務指標相關的STI支出(戴維森先生除外)。除戴維森先生於2022年9月加入本公司外，HSE修改器導致各NEO的財務指標支出作出調整，如表所示。

(4)

Target的戰略性個人績效指標佔潛在支出的30%，根據每個NEO相對於其戰略績效目標的表現，可能在0%至60%之間。

(5)

財務和戰略個人業績指標不適用於陳振寧先生的STI支出。根據高管離職計劃，Jennings先生於2022年7月31日因非自願離職而按比例收取其Target STI付款。

2022年，我們近地天體的平均STI計劃支出約為目標實現的173%。

長期激勵性薪酬

長期股權激勵旨在激勵管理層，使公司能夠實現持續的長期業績改善，並將很大一部分薪酬與股東回報掛鈎。2021年1月，公司重新啟動了2019年生態工業園下的長期股權薪酬獎勵，並於2022年繼續在2019年生態工業園下進行獎勵。

我們歷來每年在第一季度頒發長期激勵獎，以激勵前瞻性的長期業績，並促進我們高管團隊的留任。由於本公司於2019年末擺脱破產，石油及天然氣行業2020年石油危機導致的不穩定及新冠肺炎疫情帶來的市場不確定性對我們的股價持續構成壓力，董事會根據委員會的建議，批准根據2020年4月通過的長期現金獎勵計劃一次性授予長期現金獎勵。這些贈款由基於時間和基於業績的長期現金獎勵組成，旨在激勵和獎勵我們的高管和其他參與者，以實現與我們的長期戰略相關的持續增長，而不是股權獎勵，同時也有助於保留我們在2019年企業投資頭寸下的股份儲備。2021年，公司重新制定了長期股權計劃，並根據2019年EIP，使用了基於時間的幻影RSU、基於時間的RSU和基於性能的PSU。雖然我們的意圖通常是使用基於股權的獎勵工具(RSU和PSU)，而不是基於現金的獎勵，但在2021年，由於我們的股票在授予時在場外上市，有限的

32**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

交易流動性和我們股價的波動，再加上我們認為我們的股權被低估，以及為了保持我們2019年EIP下可用股票的壽命，我們使用了Phantom RSU，根據2019年EIP的規定，可以全部以現金、全部以股票或現金和股票的任何組合進行結算。這一授標工具為委員會提供了在歸屬時對市場因素作出反應的靈活性，同時繼續確保股東一致的基本原則。

LTCIP下的2020獎項

2020年，董事會根據委員會的建議，批准向Saligram、Jennings和Weatherholt先生在加入Weatherford時一次性授予以現金為基礎的長期獎勵。在2020年11月和2021年3月，委員會分別批准了對長期股權激勵計劃下獎勵協議格式的修訂，以澄清在財政年度中期授予加入公司的近地天體的獎勵的按比例分配和歸屬機制，澄清歸屬機制，確認2020年的業績指標和派息百分比，並採用與2021年1月批准的長期股權激勵獎勵相匹配的2021財年和2022財年的新業績指標(討論如下)。經修訂後，LTCIP獎勵協議規定，Saligram、Jennings和Weatherholt先生的獎勵按時間計算的部分分別在2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日授予三分之一。在2022年期間，向近地天體支付的長期合作伙伴獎勵是對Saligram先生、Jennings先生和Weatherholt先生分別於2022年12月31日給予的按時間計算的獎勵的第三次也是最後一次付款，以及對2022年12月31日考績期終了的按業績計算的獎勵部分的付款，數額為通過在考績期間實現所要求的業績目標而獲得。績效獎下的最高成就是目標的150%。

我們現有近地天體的現金獎勵總額，根據其各自的邀請函和經修訂的授標協議按比例分配，見下表，並按LTCIP和經修訂的授標協議的規定予以歸屬，如上所述：

名字	基於時間的獎項 (30%)			以績效為基礎現金獎勵金額為目標(70%)			現金總額獎勵金額目標位置：
Girishchandra K.Saligram		$	778,099		$	1,815,565		$	2,593,664
基思·詹寧斯		$	378,870		$	884,030		$	1,262,900
斯科特·C·韋瑟霍爾特		$	243,804		$	568,878		$	812,682

在2020年1月1日至2022年12月31日結束的三年業績期間結束時，根據某些特定業績目標的實現情況，授予基於業績的現金獎勵。於2020年度，按表現支付的現金是根據已動用資本回報率(“ROCE”)及經調整自由現金流量達到指定水平而釐定1，每個權重為35%。自2021年1月1日至2022年12月31日止期間，以業績為基礎的現金支付基於調整後EBITDA百分比和營業現金流量轉換百分比(“OCF%”)，各自加權為35%。在未達到門檻水平的情況下，基於業績賺取的現金可能從目標現金支出的0%不等，並可能最高達到目標現金支出的150%，以實現最大業績成就。

雖然我們的LTCIP獎勵使用術語“自由現金流”，但出於非GAAP衡量的目的，該術語與“調整後自由現金流”更接近，因此我們通過本委託書將該術語用於我們的獎勵授予。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。33

薪酬問題探討與分析

績效指標	閥值			目標			極大值	實際性能			支付百分比
2020年1月1日 – 2020年12月31日
ROCE(1) — 35%
績效成就			9%			12%	>= 15%			9.3%	55.0%
派息			50%			100%	150%
調整後的自由現金流(單位：百萬) - 35%
績效成就		$	(34)		$	33	>= $100		$	78	133.6%
派息			50%			100%	150%
2021年1月1日 – 2022年12月31日
調整後的EBITDA百分比(2) — 35%
績效成就			13%			14%	>= 15.5%			18.0%	150%
派息			50%			100%	150%
OCF(3) - 百分比35%
績效成就			70%			75%	>= 80%			87.0%	150%
派息			50%			100%	150%

(1)

ROCE指整個公司的已動用資本回報率，計算方法為調整後的EBITDA減去現金税的總和除以總資產減去無息流動負債減去現金總額的總和。

(2)

調整後的EBITDA百分比是指調整後的EBITDA相對於公司收入的百分比，計算方法為調整後的EBITDA除以收入。薪酬和人力資源委員會批准對這一財務指標的計算進行輕微修改，以使自然影響其中一個而不影響另一個的項目的調整後EBITDA和調整後自由現金流正常化。

(3)

OCF%是指公司營業現金流佔公司調整後EBITDA的百分比，計算方法為運營現金流總和減去利息加現金税金總和除以調整後EBITDA。薪酬和人力資源委員會批准對這一財務指標的計算進行輕微修改，以使自然影響其中一個而不影響另一個的項目的調整後EBITDA和調整後自由現金流正常化。

2019年EIP下的2021年大獎

2021年1月，委員會批准了對我們的近地天體的長期股權獎勵，包括基於時間和基於業績的長期激勵如下：

•

RSU一般情況下，在多年期間每年按比例授予，以促進保留和激勵我們的近地天體努力實現股價增值。2021年，根據LB&Co.的建議和建議，委員會和董事會批准在兩年內每年按比例發放獎勵。在決定採用兩年期限時，委員會及董事會考慮了本公司擺脱破產後的過渡狀態、執行管理層的變動、本公司股份於授出時於場外上市、交易流動資金有限及股價波動，以及本公司希望在董事會認為合適及市場因素顯示對本公司股東有利的情況下在全國證券交易所上市。在標的股票交付之前，RSU的持有者沒有投票權。

•

幻影RSU在功能上與上文討論的RSU類似，因為它們在價值上跟蹤我們股票的交易價格，但委員會可全權酌情選擇以現金、全部股票或現金和股票的任何組合進行結算。與RSU一樣，這些新單位也按比例授予，在兩年內每年進行一次。影子RSU的持有者在標的股票交付之前沒有投票權或股息參與權，如果他們以現金結算，則沒有投票權。如果影子RSU要以現金結算，則累計最大現金支出將被限制在預定數量的影子RSU，如果達到最大支付值，則任何額外的影子RSU都將被取消。我們在2022年沒有授予Phantom RSU，目前也不認為Phantom RSU將成為我們2022年後長期激勵計劃的一部分。

•

PSU這通常是我們的近地天體長期激勵和懸崖背心的最大部分，在多年業績期結束時，基於某些特定業績目標的實現。按照用於執行支助股和幻影執行股的類似方法，委員會和審計委員會於2021年核準了在2022年12月31日結束的兩年履約期結束後授予的執行支助股。PSU基於特定水平的調整後EBITDA百分比和營業現金流轉換的實現情況，每一項都具有同等權重。在未達到閾值水平的情況下，賺取的PSU可能從目標單位數量的0%不等，並可能最多授予目標單位數量的200%，以實現最大業績成就。

34**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

2021年向我們的近地天體授予的長期股權激勵獎勵的目標數量如下：

執行人員	RSU		幻影RSU		PSU		總計
Girishchandra K.Saligram		249,852		61,084		499,703		810,639
斯科特·C·韋瑟霍爾特(1)		71,170		34,800		118,616		224,586
約瑟夫·H·蒙格倫		45,131		33,101		22,565		100,797
查爾斯·查克·W·戴維森(2)		—		—		—		—
德斯蒙德·米爾斯		30,879		22,648		15,439		68,966
基思·詹寧斯		115,796		56,620		192,993		365,409

(1)

不包括授予約翰·韋瑟霍爾特先生的一次性RSU獎，以表彰他在2021年初擴大了作為我們臨時首席人力資源官的職責。

(2)

戴維森先生直到2022年9月才受僱於本公司。

在委員會選舉中，決定2021年幻影RSU獎將完全以現金結算。如上所述，每個近地天體的累計最高現金支出上限為預定數額。在結算2021年影子RSU的第一次歸屬時，每個近地天體都收到了最高現金支付值，所有由近地天體持有的額外影子RSU都被取消。下表顯示了被視為已歸屬並以現金結算的虛擬RSU的數量、被視為已取消的虛擬RSU的數量以及每個NEO的現金結算：

執行人員	現金結算		取消		現金結算(1)
Girishchandra K.Saligram		25,337		35,747		$	701,244
斯科特·C·韋瑟霍爾特		14,434		20,366		$	399,504
約瑟夫·H·蒙格倫		11,144		21,957		$	380,000
查爾斯·查克·W·戴維森(2)		—		—			—
德斯蒙德·米爾斯		7,625		15,023		$	260,000
基思·詹寧斯		23,485		33,135		$	649,998

(1)

現金結算最初是根據本公司普通股在緊接歸屬日期前三十個交易日的平均成交量加權價格計算的。Saligram、Weatherholt和Jennings先生的獎項將於2022年1月4日頒發。蒙格倫和米爾斯的獲獎日期為2022年4月15日。由於各自的成交量加權平均價格導致潛在現金結算額超過最高現金支付額，實際現金結算額以每個近地天體各自的預定金額為上限。

(2)

戴維森先生直到2022年9月才受僱於本公司。

2021個PSU的履約期截止於2022年12月31日，並根據下表的實際業績授予股份：

績效指標	閥值		目標		極大值		實際性能		支付百分比
調整後的EBITDA百分比(1) — 50%
績效成就		13%		14%		15.5%		18.0%	200%
派息		50%		100%		200%
營運現金流換算(2) — 50%
績效成就		70%		75%		80%		87.0%	200%
派息		50%		100%		200%

(1)

調整後的EBITDA業績百分比指標定義為調整後的EBITDA除以收入。薪酬和人力資源委員會批准對這一財務指標的計算進行輕微修改，以使自然影響其中一個而不影響另一個的項目的調整後EBITDA和調整後自由現金流正常化。

(2)

經營現金流轉換績效指標定義為經營現金流除以調整後的EBITDA。營運現金流績效的衡量標準是營運現金減去利息和現金税支付的現金之和。薪酬和人力資源委員會批准對這一財務指標的計算進行輕微修改，以使自然影響其中一個而不影響另一個的項目的調整後EBITDA和調整後自由現金流正常化。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。35

薪酬問題探討與分析

2019年EIP下的2022年獎項

2022年1月，部分由於公司上一年的業績，委員會批准調整公司的長期股權激勵獎勵，使之與2021年使用的兩年歸屬期間相一致，為三年歸屬期間。委員會還核準了向我們的近地天體頒發的2022年長期股權獎勵，其中包括基於時間和基於業績的長期獎勵如下：

•

RSU一般情況下，在三年內每年按比例授予，以促進保留和激勵我們的近地天體努力實現股價增值。對於2022年，委員會和董事會批准在三年期間每年按比例發放獎勵。

•

PSU這通常是我們的近地天體長期激勵和懸崖背心的最大部分，在多年業績期結束時，基於某些特定業績目標的實現。2022年，委員會和董事會核準了在2024年12月31日終了的三年履約期結束後授予的特別服務股。PSU基於個別特定水平的調整後EBITDA百分比和調整後自由現金流收益率的實現情況，每個水平的權重為35%，戰略舉措(包括組織可伸縮性、ESG和數字轉型)的權重為30%。在未達到閾值水平的情況下，賺取的PSU可能從目標單位數量的0%不等，並可能最多授予目標單位數量的200%，以實現最大業績成就。

2022年向我們的近地天體授予的長期股權激勵獎勵的目標數量如下：

執行人員	百分比基本工資的		RSU		PSU		總計
Girishchandra K.Saligram		690%		84,518		126,777		211,295
斯科特·C·韋瑟霍爾特		300%		21,691		21,691		43,382
約瑟夫·H·蒙格倫		160%		10,615		10,615		21,230
查爾斯·查克·W·戴維森(1)		—		—		—		—
德斯蒙德·米爾斯(2)		115%		8,451		5,634		14,085
基思·詹寧斯		400%		34,025		34,025		68,050

(1)

戴維森先生於2022年9月才受聘於本公司，直至2023年年度長期股權授予時才有資格獲得年度長期股權激勵獎。戴維森先生在加入公司時確實獲得了工資計劃獎，如下所述。

(2)

除了年度長期激勵獎外，米爾斯先生在被任命為臨時首席財務官時還獲得了工資計劃獎，如下所述。

工資計劃

正如之前披露的那樣，2021年10月，為了激勵我們的管理團隊為股東提供誇大的價值，董事會批准了工資計劃的實施。工資計劃旨在激勵關鍵高管和員工，他們對未來幾年公司運營的預期改善具有關鍵作用和重大影響。根據工資計劃授予的獎勵是PSU的形式，只有在持續實現某些股價目標的情況下才能賺取，這些目標必須在截至2024年12月31日的三年期間內實現，這些賺取的股票在三年績效期間結束時獲得懸崖歸屬。這些工資計劃PSU可以在門檻或目標上授予，但不能使單位數量超過此一次性獎勵的單位目標數量。基礎指標是競爭敏感信息；因此，只有在我們未來的美國證券交易委員會披露中，當業績期結束時，才會披露這些指標。此外，為了有資格獲得歸屬，參與者必須在2024年底之前繼續受僱於公司，在績效期間的頭兩個五年內，由於任何原因離開公司的員工將不會獲得按比例分配的歸屬。

如上所述，2022年只有兩個近地天體在工資方案下獲得獎勵。戴維森先生於2022年9月加入本公司時，獲得了25,000個工資計劃PSU的原始獎勵。米爾斯先生在2022年8月被任命為臨時首席財務官時，獲得了5,000份工資計劃PSU的額外獎勵。

36**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

股東外展和成果

我們與股東和潛在投資者進行定期對話，以獲得對他們最關心的問題的寶貴見解。股東對我們的經營業績、資本結構、高管薪酬、能源轉換和其他事項的反饋已與我們分享，我們會慎重考慮這些意見。我們的討論結果通常會報告給董事會和適用的委員會。

此外，我們在年度股東大會上審議關於高管薪酬的諮詢投票結果。最近一次關於我們高管薪酬的諮詢投票是在我們的2022年年度股東大會上進行的，大約87%的投票支持我們的高管薪酬計劃。我們繼續與股東就高管薪酬和其他事宜進行接觸，並歡迎進一步的對話。

額外津貼和其他普遍可用的福利和補償

我們不時地為我們的近地天體提供有限的額外福利和其他我們認為合理並與我們同行的做法一致的個人福利。這些額外津貼的數額載於《2022年薪酬摘要表》和相關的腳註。我們的近地天體也有資格享受與其他全職員工相同的全公司福利。其中包括401(K)計劃、人壽保險費以及健康、醫療和福利計劃。該公司不認為這些福利的財務價值在近地天體的整體補償方案範圍內是實質性的。

根據我們修訂和重訂的高管離職計劃和我們的第三次修訂和重啟的控制權變更離職計劃，每個NEO都有權獲得遣散費福利，如下所述。

2022年12月，公司同意從2023年開始為我們的副總裁、高級副總裁和執行副總裁(包括近地天體)實施財務規劃援助，並對包括近地天體在內的某些管理層員工進行高管健康篩查。這些篩查的使用由近地天體個人自行決定。公司認為這些計劃對公司有利，鼓勵高管主動管理他們的健康和複雜的財務/税務情況，從而使他們能夠專注於業務。該公司不認為這些額外福利的財務價值在近地天體的整體補償方案中是實質性的。

高管離職計劃

董事會最近通過的Weatherford International plc經修訂和重新修訂的高管離職計劃(“高管離職計劃”)涵蓋委員會挑選的某些高管，包括我們的近地天體。根據高管離職計劃，參與者將獲得遣散費和福利，如果他們經歷了公司無故終止僱傭或參與者因“好的理由”(兩者都定義在高管離職計劃中)而被解僱。在此終止後，參與者將能夠獲得：

•

相當於(I)首席執行官的一倍半或(Ii)其他參與者(包括Weatherholt先生、Mongram先生、Davison先生和Mills先生)的一倍的金額，(X)參與者截至終止日期(包括該日)的有效基本工資之和，以及(Y)參與者的目標獎金，條件是(X)和(Y)中的金額應在任何少於一年的僱傭期內按年計算；

•

終止年度按比例分配的目標年度獎勵獎金；

•

(I)首席執行官持續一年半的健康和福利福利，以及(Ii)其他參與者(包括Weatherholt先生、Mongram先生、Davison先生和Mills先生)一年的持續健康和福利福利；

•

法律、合同規定的其他遣散費；

•

提供長達六個月的再就業服務；以及

•

在終止之日應計的薪金和福利。

要參與高管離職計劃，參與者必須簽署公司的形式保密和限制性契約協議，其中規定了6個月的離職後競業禁止契約、12個月的離職後不招聘員工契約以及永久保密和非貶損契約。此類遣散費和福利的收取取決於參與方執行和不撤銷索賠。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。37

薪酬問題探討與分析

如果根據法律或合同，我們有義務向參與者支付某些其他遣散費，則支付給參與者的遣散費金額將減去實際支付給參與者的任何其他遣散費的金額，但不能低於零。然而，遣散費數額不會因任何加速歸屬、支付或結算長期現金或股權激勵獎勵而支付的金額而減少，這些長期現金或股權激勵獎勵是與符合條件的終止或適用計劃下的類似事件相關的。

控制遣散費計劃的變更

董事會於2023年1月18日批准的第三次經修訂及重新修訂的Weatherford International plc控制權變更服務計劃(“CIC服務計劃”)涵蓋薪酬及人力資源委員會挑選的某些高管，包括我們的近地天體。根據國投遣散計劃，參保人如在“控制權變更”(定義見國投遣散計劃)前六個月或控制權變更後24個月內，在國投遣散計劃仍然有效期間，遭遇本公司或參保人以“好的理由”(各定義見國投遣散計劃)終止僱傭，可獲遣散費及福利。根據中投股份分拆計劃，一般情況下，如(I)另一人成為吾等股份合共投票權50%或以上的擁有者，(Ii)當時現任董事會多數成員發生變動，或(Iii)吾等股東批准與另一實體合併或其他業務合併，而吾等股東未能擁有尚存實體合共投票權的50%以上，則控制權將會發生變更。在終止後，參與者將能夠獲得：

•

相當於(一)首席執行官的兩倍半，(二)執行副總裁總裁(包括韋瑟霍爾特、蒙格倫和戴維森先生)的參與者的兩倍，或(三)其他參與者(包括米爾斯先生)的兩倍半的金額，(X)在緊接控制權變更前有效的參與者基本工資的總和，或(Y)參與者的目標獎金，但第(X)款和第(Y)款中的金額應在少於一年的任何受僱期間按年計算；

•

終止年度按比例分配的目標年度獎金；

•

(I)首席執行官持續兩年半的健康和福利福利，(Ii)具有常務副總裁頭銜的參與者(包括韋瑟霍爾特、蒙格倫和戴維森)的兩年半，以及(Iii)其他參與者(包括米爾斯先生)的一年半；

•

法律、合同規定的其他遣散費；

•

提供長達六個月的再就業服務；以及

•

在終止之日應計的薪金和福利。

要參與中投承諾計劃，參與者必須簽署公司形式的保密和限制性契約協議，該協議規定了終止後6個月的競業禁止契約、終止後12個月的不招聘員工契約以及永久保密和非貶損契約。此類遣散費和福利的收取取決於參與方執行和不撤銷索賠。

如果我們根據法律或合同有義務向參與者支付某些其他遣散費，那麼我們將從實際支付給參與者的任何其他遣散費中減去原本應支付給參與者的遣散費金額，但不能低於零。然而，遣散費金額不會因任何加速歸屬、支付或結算長期現金或股權激勵獎勵而支付的金額而減少，這些長期現金或股權激勵獎勵是與符合資格的終止或適用計劃下的類似事件相關的。

追回政策

董事會通過的經修訂及重訂的Weatherford International plc薪酬追回政策(“追回政策”)授權本公司追討支付給涵蓋高管(定義見追回政策)的若干激勵性薪酬，包括我們的近地天體。如果公司被要求編制公司財務結果的會計重述以符合聯邦證券法或糾正重大錯誤，董事會將審查在受重述影響的會計期間的前三年期間內授予或賺取的涵蓋高管的所有績效薪酬(定義見追回政策)。如果審計委員會確定，如果以重述的財務業績為基礎，任何這種按業績計算的薪酬將不會支付或本應以較低的數額賺取，則審計委員會可在重述後12個月內，要求該承保執行人追回該按業績計算的薪酬中高於按重述的財務結果計算本應給予或賺取的數額的部分。

38**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬問題探討與分析

此外，如董事會認定承保行政人員從事任何有害活動(定義見追回政策)，董事會可行使其合理酌情決定權，(I)在支付或歸屬任何獎勵薪酬後三年內，向該承保行政人員追回全部或部分該等補償，及(Ii)取消或以其他方式導致沒收該承保行政人員當時持有但尚未賺取的任何未支付或未歸屬的獎勵薪酬。

董事會正在根據美國證券交易委員會和納斯達克根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提出的相關“追回”建議，審查和評估追回政策，並將確定今年是否有必要對政策進行任何更新。

可在www.weatherford.com上找到修訂後的薪酬追回政策，方法是依次點擊“投資者關係”部分、“公司治理”、“公司文件”，然後搜索“薪酬追回政策”。

關於設定高管薪酬的進一步考慮

對我們的高管薪酬做法的監督

我們的高管薪酬計劃由委員會管理。委員會目前由三名非執行董事組成：本傑明·C·達斯特四世(主席)、尼爾·P·戈德曼和傑奎琳·C·穆茨勒。目前，在2022年的任何時候，委員會的所有成員都是獨立的，這一點由納斯達克的標準定義，並符合《交易所法案》第(16)節的資格標準。委員會成員結合各自的業務經驗、其他董事會服務和我們獨立薪酬顧問的建議，及時掌握高管薪酬領域的最新趨勢和最佳做法。

除其他職能外，該委員會負責審查和核準符合上述理念和目標的近地天體賠償總額。

薪酬顧問和獨立性

如其章程所述，委員會有權保留和終止向委員會提供諮詢意見的薪酬顧問。您可以在www.weatherford.com上找到該委員會的章程，方法是依次點擊“投資者關係”部分、“公司治理”和“公司文件”，然後搜索“薪酬和人力資源委員會章程”。委員會已聘請LB&Co.作為其獨立薪酬顧問，就我們的高管薪酬和獨立的、非員工的董事薪酬事宜提供建議。此外，LB&Co.為公司的薪酬實踐提供信息、分析、建議以及獨立的支持和指導。納斯達克已經通過了薪酬委員會在確定委員會顧問獨立性時需要考慮的指導方針。委員會審查了這些準則，並確定蘭德公司是一家獨立顧問公司，除了與高管和非員工董事薪酬有關的服務外，蘭德公司不為公司提供任何服務。

我們的管理層與蘭德公司溝通，並向蘭德公司提供有關我們高管的數據，但不指導蘭德公司的活動。LB&Co.過去沒有履行或向我們的管理層提供薪酬服務。

我們薪酬計劃的風險分析

委員會定期監督並每年審查我們的高管薪酬計劃，以確定該計劃的要素是否與我們的高管薪酬目標和原則一致。作為審查的一部分，委員會評估公司在高管薪酬計劃和我們的薪酬計劃方面的風險管理目標是否得到滿足。如果計劃要素被確定為與我們的目標和原則不一致，或者如果任何激勵措施被確定為鼓勵可能對公司產生重大不利影響的風險，則這些要素將根據需要進行調整。

委員會於2022年進行年度檢討後，得出結論認為，我們的薪酬政策及做法並無合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，委員會審議了下列問題：

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。39

薪酬問題探討與分析

程序屬性

風險緩解效果

固定和變動部分和水平之間的薪酬組合，短期和長期可變薪酬之間的平衡是合理和適當的

具有競爭力的固定薪酬水平消除了任何日常的個人顧慮，而浮動薪酬確保了我們的高管在短期和長期都得到了適當的激勵和獎勵

激勵計劃績效目標和支付公式的質量和合理性

門檻、目標和最高績效和支出水平、籌資公式不是極端的，目標設定在可及範圍內，從而減少了為實現補償結果而過度冒險的可能性

管理整個公司激勵性薪酬的績效指標的性質和廣度

鼓勵高管避免為了長期業績而犧牲短期業績，反之亦然

追回政策的存在

要求高管交出根據要求重述的財務業績支付的任何不適當的激勵性薪酬(適用的會計規則或解釋發生變化的情況除外)

反質押和反套期保值政策的存在

確保我們的高管所持股權所產生的利益一致性不會受到對衝或類似交易的破壞

存在健全的股權指導方針

在高管和股東的長期經濟利益之間建立明確的聯繫

聘用一名不為公司提供其他服務(包括管理)的獨立薪酬顧問

幫助確保建議不會受到利益衝突的影響

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

截至目前，該委員會的現任成員都是獨立的非僱員董事。現任委員會成員均未擔任過本公司的高級職員或僱員。

薪酬和人力資源委員會報告

委員會認為，高管薪酬應該以業績為基礎，而韋瑟福德的高管薪酬計劃落實了這一信念。我們的計劃旨在讓我們的高管對結果負責，並獎勵他們實現目標。上面的薪酬討論和分析描述了委員會關於2022年高管薪酬的決定，以及這些決定如何支持和實施我們的理念。

我們已審閲薪酬討論及分析，並與管理層討論，並建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。


	本傑明·C·達斯特，第四章(主席)			尼爾·P·戈德曼			Jacqueline C.Mutschler

40**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

高管薪酬表

2022年薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度向我們的近地天體支付的總賠償金，其中包括一名前高管，這是根據美國證券交易委員會規定計算的。美元數額並不反映在適用年度向我們的近地天體支付的實際賠償額。沒有提供以下信息：(一)蒙格倫先生和米爾斯先生2020年的情況；(二)戴維森先生2021年和2020年的情況，因為這兩年不是近地天體。

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)(7)		庫存獎項 ($)(8)		非股權 (現金) 獎勵 ($)(9)		所有其他薪酬 ($)(10)		總計 ($)
Girishchandra K.Saligram(1) 總裁與首席執行官		2022		900,000		—		6,541,693		4,784,720		15,908		12,242,321
		2021		837,500		—		9,296,759		2,444,375		12,435		12,591,069
		2020		184,375		400,000		833,896		307,318		688		1,726,277
斯科特·C·韋瑟霍爾特(2) 常務副法律顧問兼首席合規官總裁		2022		425,000		—		1,343,106		1,494,101		9,831		3,272,038
		2021		417,621		55,000		2,512,446		845,750		10,772		3,841,589
		2020		194,792		200,000		—		212,726		620		608,138
約瑟夫·H·蒙格倫(3) 常務副總裁兼首席人事官		2022		390,000		—		657,280		459,225		15,485		1,521,990
約瑟夫·H·蒙格倫(3) 常務副總裁兼首席人事官		2021		291,111		—		1,602,672		354,453		12,132		2,260,368
查爾斯·查克·W·戴維森(4) 常務副首席運營官總裁		2022		120,549		—		530,750		181,688		4,001		836,988
查爾斯·查克·W·戴維森(4) 常務副首席運營官總裁
德斯蒙德·米爾斯(5) 高級副總裁和首席會計官兼臨時首席財務官(2022年8月1日−2023年1月2日)		2022		360,000		5,000		475,422		434,070		13,114		1,287,606
德斯蒙德·米爾斯(5) 高級副總裁和首席會計官兼臨時首席財務官(2022年8月1日−2023年1月2日)		2021		258,611		2,500		1,059,176		297,863		119,475		1,737,625
基思·詹寧斯(6) 原常務副總裁和首席財務官		2022		291,667		—		2,106,828		1,070,590		1,322,370		4,791,455
		2021		500,000		290,000		3,954,913		1,137,500		11,676		5,894,089
		2020		166,667		250,000		—		220,537		150,738		787,942

(1)

薩利格拉姆先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2020年10月12日起生效。

(2)

韋瑟霍爾特先生被任命為我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼首席合規官，自2020年7月23日起生效。自2021年1月1日起，Weatherholt先生被任命為本公司臨時首席人力資源辦公室，直至2021年3月22日他被任命為該職位。

(3)

王蒙格倫先生於2021年3月22日起被任命為我們的高級副總裁兼首席人力資源官，並於2021年11月1日起晉升為常務副總裁兼首席人事官。

(4)

戴維森先生於2022年9月30日被任命為執行副總裁總裁，自2022年9月30日起生效，並被提升為執行副總裁總裁，自2023年1月13日起生效。

(5)

米爾斯先生於2021年4月15日起任我司副總裁兼首席會計官，2021年11月1日起晉升為高級副總裁兼首席會計官。米爾斯先生還在2022年8月1日至2023年1月3日期間擔任我們的臨時首席財務官。

(6)

詹寧斯先生於2022年7月31日非自願離職，於2020年9月1日起擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官。Jenning先生的遣散費金額符合公司的計劃、政策和未完成的獎勵協議。

(7)

米爾斯先生獲得了5,000美元的獎金，以表彰他在公司CEO大獎表彰計劃方面的領導和合作。

(8)

在2022財年，根據FASB ASC主題718，RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值是根據我們股票在授予日期的收盤價確定的，工資計劃PSU的授予日期公允價值是通過使用公司的蒙特卡洛模擬模型確定的。有關用於確定這些獎勵公允價值的假設的詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表中的“基於 - 股份的薪酬”。彙總薪酬表中反映的所有PSU都以目標實現情況為基礎。工資方案PSU的最高績效級別是目標(這是上面的主要彙總薪酬表中反映的值)，因此，工資方案PSU不包括在下表中。下表顯示了假設達到最高績效水平(最高)時，非工資計劃PSU的假設授予日期公允價值。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。41

高管薪酬表

被任命為高管	股票大獎 ($)
Saligram		7,850,032
威瑟霍爾特		1,343,107
蒙格倫		657,281
戴維森		—
米爾斯		348,857
詹寧斯		2,106,828

(9)

在2022年期間，我們目前的每個近地天體都根據我們的STI計劃獲得了現金獎勵，Saligram先生、Weatherholt先生和Jennings先生根據我們的LTCIP各自的獎勵協議獲得了現金獎勵。在2023年第一季度，根據科技創新計劃和長期合作伙伴關係(LTCIP)向每個符合條件的近地天體支付了款項。非股權(現金)激勵中列出的金額包括：

被任命為高管	2022年STI ($)		2020 LTCIP ($)
Saligram		2,047,500		2,737,220
威瑟霍爾特		646,425		847,676
蒙格倫		459,225		—
戴維森		181,688		—
米爾斯		434,070		—
詹寧斯		—		1,070,590

(10)

2022年的所有其他薪酬包括：

被任命為高管	401(K)匹配(1) ($)		人壽保險高級 ($)		遣散費(2) ($)		總計 ($)
Saligram		12,200		3,708		—		15,908
威瑟霍爾特		8,500		1,331		—		9,831
蒙格倫		12,200		3,285		—		15,485
戴維森		2,375		1,626		—		4,001
米爾斯		11,700		1,414		—		13,114
詹寧斯		8,333		1,171		1,312,866		1,322,370

(1)

所示金額代表公司對每個近地天體的美國401(K)計劃的貢獻。

(2)

遣散費是指因先生離開公司而欠他的款項。

42**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

高管薪酬表

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了關於2022年授予近地天體的基於計劃的獎勵的信息。

		預計未來支出非股權(現金)項下獎勵計劃獎勵(1)						在項下估計未來支出股權激勵計劃和獎勵(2)						所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存 (#)		贈款椰棗交易會值為共享獎項 ($)
名字	贈款日期(4)	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量：股票數量：庫存 (#)		贈款椰棗交易會值為共享獎項 ($)
Girishchandra K.Saligram	1月18日		562,500		1,125,000		2,250,000
	1月18日(3)								63,388		126,777		253,554				3,925,016
	1月18日(4)														84,518		2,616,677
斯科特·C·韋瑟霍爾特	1月18日		191,250		382,500		765,000
	1月18日(3)								10,845		21,691		43,382				671,553
	1月18日(4)														21,691		671,553
約瑟夫·H·蒙格倫	1月18日		146,250		292,500		585,000
	1月18日(3)								5,307		10,615		21,230				328,640
	1月18日(4)														10,615		328,640
查爾斯·查克·W·戴維森	9月30日		53,438		106,875		213,750
查爾斯·查克·W·戴維森	10月10日(5)								12,500		25,000		25,000				530,750
德斯蒙德·米爾斯	1月18日		117,000		234,000		468,000
	1月18日(3)								2,817		5,634		11,268				174,429
	1月18日(4)														8,451		261,643
	7月25日(5)								2,500		5,000		5,000				39,350
基思·詹寧斯	1月18日		250,000		500,000		1,000,000
	1月18日(3)								17,012		34,025		68,050				1,053,414
	1月18日(4)														34,025		1,053,414

(1)

表示根據STI計劃的條款，截至2022年12月31日的年度的潛在付款。有關包括2022年具體薪酬在內的更多信息，請參閲本委託書CD&A部分中的“我們高管薪酬計劃的要素 - 年度現金激勵薪酬”。

(2)

所示普通股數目代表根據2019年企業投資頭寸授予PSU而須歸屬的普通股總數門檻、目標及最高數目，並視乎達到特定表現標準而定。如果績效結果介於閾值和目標之間或目標和最大值之間，則將通過線性插值法確定賺取的股份數，直至最大值列中顯示的最大股份數。閾值列中顯示的股票數量反映了授予的PSU數量的50%的支付。Target列中顯示的股票數量反映了授予的PSU數量的100%的支付。對於除2022年7月和2022年10月授予的PSU以外的所有PSU，最大值欄中顯示的股份數量反映了可能的最高派息，即授予的PSU數量的200%。對於2022年7月和10月授予的工資計劃PSU，獎勵協議下的最高支付金額為目標金額。

(3)

代表根據2019 EIP授予的PSU。股票數量將根據調整後EBITDA百分比、調整後自由現金流量收益率和戰略舉措等指定業績指標在2022年1月1日至2024年12月31日結束的三年業績期間的實現情況來確定。根據FASB ASC主題718，每項獎勵的授予日期公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價乘以已授予的目標股份數量得出的。

(4)

代表2019年彈性公網IP下授予的RSU。這些股票在2023年1月18日、2024年和2025年各分三次等額分配。每項獎勵的授予日期公允價值均以授予日公司普通股的收盤價為基礎，符合財務會計準則委員會第718條的規定。

(5)

代表根據2019年EIP下的工資計劃條款授予的PSU。門檻欄中顯示的股份金額反映了通過實現基於市場的股價表現目標可以賺取的最低股份數量(不包括無股份)。任何通過實現所需股價業績目標而賺取的單位都將在2024年12月31日業績期末獲得懸崖歸屬。目標和最大值列中顯示的股份金額反映了授予的目標股份數，因為如果實現了業績目標，則沒有機會賺取超過目標的股份。根據FASB ASC主題718，每項獎勵的授予日期公允價值是基於通過公司的蒙特卡洛模擬模型得出的公允價值價格乘以已授予的目標股票數量。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。43

高管薪酬表

截至2022年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日，我們的近地天體持有的未償還股權獎勵數量的信息。

	股票大獎
名字	股份數量或未安裝的部件已授予(#)		市場價值股份或單位沒有的已授予($)		股權激勵計劃獲獎人數：未賺取股份，單位或其他權利沒有的已授予(#)(1)		股權激勵計劃獎項：市場或支付值：未賺取股份，單位或其他權利沒有的已授予($)(1)
Girishchandra K.Saligram		56,497(2)		2,876,827
		124,926(3)		6,361,232
						118,764(4)		6,047,463
		84,518(5)		4,303,657
						253,554(4)		12,910,970
斯科特·C·韋瑟霍爾特		35,585(3)		1,811,988
		1,696(6)		86,360
						30,285(4)		1,542,112
		21,691(5)		1,104,506
						43,382(4)		2,209,011
約瑟夫·H·蒙格倫		22,565(7)		1,149,010
						13,895(4)		707,533
		10,615(5)		540,516
						21,230(4)		1,081,032
查爾斯·查克·W·戴維森						12,500(4)		636,500
德斯蒙德·米爾斯		15,439(7)		786,154
						8,551(4)		435,417
		8,451(5)		430,325
						11,268(4)		573,767
						2,500(4)		127,300
基思·詹寧斯		—	—			—	—

(1)

對於在2022年1月18日授予的PSU，報告的股份或股份單位數量和報告的派息價值是基於達到最高業績水平，即授予PSU的200%。對於在2021年11月1日、2022年7月25日和2022年10月10日批准的PSU，報告的單位數和支付價值是基於達到門檻績效水平，即批准的PSU的50%。

(2)

RSU將於2023年10月12日生效。

(3)

RSU將於2023年1月4日生效。

(4)

PSU有資格在2024年12月31日獲得懸崖背心，條件是達到適用的業績目標。

(5)

RSU在2023年1月18日、2024年和2025年分期付款。

(6)

RSU將於2023年2月25日生效。

(7)

RSU將於2023年4月15日生效。

44**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

高管薪酬表

期權行使和股票歸屬於2022年前

下表提供了有關已授予的期權獎勵和股票獎勵的信息，以及我們的近地天體在2022年期間行使和歸屬時實現的價值。

	股票大獎
名字	股份數/單位數歸屬時獲得 (#)(1)		實現的價值關於歸屬 ($)(2)
Girishchandra K.Saligram		1,180,829		56,944,789
斯科特·C·韋瑟霍爾特		274,513		13,519,243
約瑟夫·H·蒙格倫		67,696		3,544,554
查爾斯·查克·W·戴維森		—		—
德斯蒙德·米爾斯		46,318		2,425,204
基思·詹寧斯		401,845		18,694,740

(1)

不包括以現金結算的虛擬RSU的數量，因為沒有實際收購股份。

(2)

計算方法為普通股數目乘以相關股份於歸屬日的市值，但影子RSU除外，其歸屬時實現的現金價值上限為預定金額。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。45

高管薪酬表

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了在涉及終止僱傭或控制權變更的各種情況下，Weatherford將向我們目前的近地天體提供的補償和福利。以下不包括通常適用於受薪員工的薪酬和福利。如本委託書前面所述，所有近地天體都在我們的高管離職計劃和CIC離職計劃的覆蓋範圍內。以下摘要的全部內容受適用的高管離職計劃、CIC離職計劃、2020 LTCIP、2019年EIP的條款以及與每個NEO簽訂的適用的個人獎勵協議的條款所限定。

控制方案中的終止/更改

退休，
辭職或
終止
有理由的

死亡還是
殘障人士

不帶的終止
原因或有充分理由

在中更改
沒有的控制
終止
就業

更改對的控制
終止僱傭關係
無緣無故或有充分理由

薪酬
個元素

所有近地天體

首席執行官

近地天體其他
比CEO

所有近地天體

首席執行官

近地天體其他
比CEO

基本工資

終止付款截止日期(1)

終止付款截止日期

繼續

終止付款截止日期

現金流

被沒收(1)

無(1)

(A)基本工資加目標年度獎金之和的1.5倍；及(B)本財政年度的目標年度獎金，按比例計算為本財政年度至終止日期的天數

(A)基本工資加目標年度獎金之和的1.0倍；及。(B)本財政年度的目標年度獎金，按本財政年度至終止日期天數的比例計算。

無

(A)基本工資加目標年度獎金之和的2.5倍；及(B)本財政年度的目標年度獎金，按比例計算為本財政年度至終止日期的天數(2)

(A)2.0倍(米爾斯先生為1.0倍)基本工資加上目標年度獎金的總和；及(B)本財政年度的目標年度獎金，按比例計算為本財政年度至終止日期的天數(2)

STI計劃 — 2022年年度現金激勵薪酬

被沒收(3)

繼續

被沒收(3)

2020年度頒獎典禮LTCIP(4)

現金獎勵中截至終止之日已歸屬但尚未支付的任何部分(5)

現金獎勵中截至終止之日已歸屬但尚未支付的任何部分

繼續

現金獎勵中截至終止之日已歸屬但尚未支付的任何部分

RSU

被沒收

即刻加速和歸屬

下一批未歸屬部分的按比例歸屬

沒有加速歸屬

即刻加速和歸屬

2021個PSU(4)

被沒收

在實績期間結束時根據實際業績進行授權；由委員會酌情加速授權

根據執行期結束時的實際業績按比例進行授權；由委員會自行決定加速授權

沒有加速歸屬

根據截至終止之日的實際業績賺取和歸屬；加速歸屬由委員會酌情決定

46**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

高管薪酬表

控制方案中的終止/更改

退休，
辭職或
終止
有理由的

死亡還是
殘障人士

不帶的終止
原因或有充分理由

在中更改
沒有的控制
終止
就業

更改對的控制
終止僱傭關係
無緣無故或有充分理由

薪酬
個元素

所有近地天體

首席執行官

近地天體其他
比CEO

所有近地天體

首席執行官

近地天體其他
比CEO

2022個PSU

被沒收

績效期末基於實際績效的Vest

如果在績效期間的第三年之前，將被沒收；如果在績效期間的第三年，根據實際績效，按比例計算的部分獎勵仍有資格在績效期間結束時授予

繼續

如果在授予日期後的前12個月內，歸屬於Target；如果在授予日期後12個月內歸屬於較大的目標，則歸屬於截至控制變更日期的績效目標的實際實現日期(6)

工資方案PSU

被沒收

在實績期間結束時根據實際業績進行授權；由委員會酌情加速授權

如果在2024年1月1日或之後，將被沒收；如果是在2024年1月1日或之後，將根據實際業績在績效期末按比例進行歸屬

績效期末根據控制指標指定更改的實際績效在目標位置進行的授權；由委員會自行決定加速授權

控制權變更時的目標歸屬基於特定控制指標變更的實際業績；由委員會酌情決定加速歸屬

健康、福利和其他福利

無

18個月的持續牙科和健康福利；6個月的重新安置服務

12個月的持續牙科和健康福利；6個月的重新安置服務

繼續

2.5年持續的牙科和健康福利；為期6個月的重新安置服務

2年(米爾斯先生為1年)持續的牙科和健康福利；6個月的重新安置服務

(1)

根據高管離職計劃，只有在“符合資格的終止”的情況下才支付福利，該“合格終止”被公司定義為無故終止或參與者以“好的理由”(各自的定義見高管離職計劃)而終止。

(2)

根據中投公司股權激勵計劃的條款，“年度獎金”定義為NEO在當時的非股權激勵薪酬計劃下的年度獎金。截至2022年12月31日，米爾斯的適用市盈率為1.0倍。

(3)

公司必須在付款之日連續僱用一名NEO才能收到付款。因此，如果NEO退休或辭職，任何未支付的現金獎勵，無論是既得還是未得，自其終止之日起都將被沒收。

(4)

儘管此表中描述了這些福利，但在以下頁面提供的潛在付款估計中沒有與這些福利相關的金額，因為這些特定福利於2022年12月31日授予，與終止或控制權變更觸發事件無關。

(5)

根據LTCIP和LTCIP獎勵協議，如果近地天體因原因終止，所有現金獎勵將被沒收。

(6)

如果控制權變更在授予之日起12個月內發生，獎勵將在控制權變更之日授予目標成就獎。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。47

高管薪酬表

對終止或控制權變更時可能支付的款項的估計

下表説明瞭在終止時應支付給每個現有近地天體的補償和福利的價值，這些補償和福利將超過受薪僱員一般可獲得的補償或福利。福利和付款是假設觸發事件發生在2022年12月31日，並使用我們普通股截至該日的收盤價計算的。以下包括根據現行計劃、協定和安排可能觸發付款和福利的各種情況。在適當的情況下，會提供合理的估計。關於實際終止僱用或控制權變更，談判達成不同的安排總是有可能的。此表不提供有關本委託書中列為近地天體的前員工的潛在付款信息，如果此類近地天體在2022年12月31日之前收到付款。這些實際付款在第41頁的“2022年薪酬彙總表”中有説明。零(0)或“-”表示沒有應付給近地天體的款項，或者近地天體和所有受薪僱員一般都有應付數額。

	假設事件
Girishchandra K.Saligram	退休，辭職或終止沒有原因			死亡還是殘障人士			終止無故或使用良好的原因			在中更改控制沒有終止			在中更改使用進行控制終止無故或使用良好的原因
現金流(1)		$	—		$	—		$	4,162,500		$	—		$	6,187,500
年度現金激勵薪酬(2)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
RSU - 未授權且已加速(3)		$	—		$	13,541,716		$	8,285,753		$	—		$	13,541,716
PSU - 未授權和加速(4)		$	—		$	6,455,485		$	—		$	—		$	6,455,485
工資計劃PSU - 未授權和加速(5)		$	—		$	12,094,977		$	—		$	12,094,977		$	12,094,977
福利和其他福利		$	—		$	—		$	22,533		$	—		$	37,555
總計		$	—		$	32,092,178		$	12,470,786		$	12,094,977		$	38,317,233

(1)

根據高管離職計劃，只有在公司無故終止僱傭或近況主管有充分理由終止僱傭的情況下，近程僱員才有資格獲得遣散費。

(2)

根據STI計劃，如果NEO在實際支付適用計劃年度STI計劃下的付款的日期之前因任何原因終止在公司的僱傭關係，則他將喪失根據STI計劃獲得付款的任何權利。

(3)

如果發生死亡或殘疾或無故或正當理由的控制權變更終止，所有未授予的RSU將加速並授予。如果在沒有控制權變更的情況下無故或有充分理由終止，則下一批未歸屬部分的按比例分配將加速並歸屬。按我們普通股2022年12月31日在納斯達克的收盤價計算的股份數量，即50.92美元。

(4)

在死亡或殘疾的情況下，所有未歸屬的PSU將在履約期限結束時根據實際業績進行歸屬。如果在沒有控制變更的情況下無故或有充分理由終止合同，則不會反映任何金額，因為這些獎勵僅在2024年1月1日之後按比例分配。如果因控制權變更而無故或有充分理由終止，所有未授權的PSU將根據終止之日的實際表現歸屬於終止之日。數額假設業績指標在業績期間達到目標，並在適用的業績期間結束時支付。按我們普通股2022年12月31日在納斯達克的收盤價計算的股份數量，即50.92美元。

(5)

根據相關績效指標的實際完成情況，在績效期末授予獎勵。Amount假設歸屬於Target，並按我們的普通股在2022年12月31日在納斯達克上的收盤價50.92美元對股票進行估值。在無故或有充分理由終止的情況下，不會反映金額，因為這些賠償只在2024年1月1日之後按比例計算。在控制變更未終止或無故或正當理由終止的情況下，反映的金額代表目標實現情況，因為截至觸發事件的相關CIC指標已實現。

	假設事件
斯科特·C·韋瑟霍爾特	退休，辭職或終止沒有原因			死亡還是殘障人士			終止無故或使用良好的原因			在中更改控制沒有終止			在中更改使用進行控制終止無故或使用良好的原因
現金流(1)		$	—		$	—		$	1,190,000		$	—		$	1,997,500
年度現金激勵薪酬(2)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
RSU - 未授權且已加速(3)		$	—		$	3,002,854		$	2,215,173		$	—		$	3,002,854
PSU - 未授權和加速(4)		$	—		$	1,104,506		$	—		$	—		$	1,104,506
工資計劃PSU - 未授權和加速(5)		$	—		$	3,084,224		$	—		$	3,084,224		$	3,084,224
福利和其他福利		$	—		$	—		$	15,022		$	—		$	30,044
總計		$	—		$	7,191,584		$	3,420,195		$	3,084,224		$	9,219,128

48**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

高管薪酬表

腳註見上圖為薩利格拉姆先生準備的表格。

	假設事件
約瑟夫·H·蒙格倫	退休，辭職或終止沒有原因			死亡還是殘障人士			終止無故或使用良好的原因			在中更改控制沒有終止			在中更改使用進行控制終止無故或使用良好的原因
現金流(1)		$	—		$	—		$	975,000		$	—		$	1,657,500
年度現金激勵薪酬(2)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
RSU - 未授權且已加速(3)		$	—		$	1,689,526		$	989,681		$	—		$	1,689,526
PSU - 未授權和加速(4)		$	—		$	540,516		$	—		$	—		$	540,516
工資計劃PSU - 未授權和加速(5)		$	—		$	1,415,067		$	—		$	1,415,067		$	1,415,067
福利和其他福利		$	—		$	—		$	10,410		$	—		$	20,820
總計		$	—		$	3,645,109		$	1,975,091		$	1,415,067		$	5,323,429

腳註見上圖為薩利格拉姆先生準備的表格。

	假設事件
查爾斯·查克·W·戴維森	退休，辭職或終止沒有原因			死亡還是殘障人士			終止無故或使用良好的原因			在中更改控制沒有終止			在中更改使用進行控制終止無故或使用良好的原因
現金流(1)		$	—		$	—		$	1,009,375		$	—		$	1,911,875
年度現金激勵薪酬(2)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
RSU - 未授權且已加速(3)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
PSU - 未授權和加速(4)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
工資計劃PSU - 未授權和加速(5)		$	—		$	1,273,000		$	—		$	1,273,000		$	1,273,000
福利和其他福利		$	—		$	—		$	15,022		$	—		$	30,044
總計		$	—		$	1,273,000		$	1,024,397		$	1,273,000		$	3,214,919

腳註見上圖為薩利格拉姆先生準備的表格。

	假設事件
德斯蒙德·米爾斯	退休，辭職或終止沒有原因			死亡還是殘障人士			終止無故或使用良好的原因			在中更改控制沒有終止			在中更改使用進行控制終止無故或使用良好的原因
現金流(1)		$	—		$	—		$	828,000		$	—		$	828,000
年度現金激勵薪酬(2)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
RSU - 未授權且已加速(3)		$	—		$	1,216,479		$	696,331		$	—		$	1,216,479
PSU - 未授權和加速(4)		$	—		$	286,883		$	—		$	—		$	286,883
工資計劃PSU - 未授權和加速(5)		$	—		$	1,125,434		$	—		$	1,125,434		$	1,125,434
福利和其他福利		$	—		$	—		$	15,022		$	—		$	15,022
總計		$	—		$	2,628,796		$	1,539,353		$	1,125,434		$	3,471,818

腳註見上圖為薩利格拉姆先生準備的表格。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。49

薪酬比率

2022年CEO薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，我們必須披露我們CEO的年薪總額與我們所有員工(不包括CEO)年薪總額的中位數之比(“薪酬比率規則”)。

薪酬比率計算方法：

2022年，就薪酬比率規則而言，我們的總裁兼首席執行官薩利格拉姆先生的總薪酬為12,242,321美元，員工的年薪酬中位數為45,469美元。2022財年我們CEO的薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為269：1。出於薪酬比率規則的目的，我們根據薪酬比率規則計算了我們的CEO和中位數員工2022年的總年薪。

我們在2022年使用的中位數員工與2021年相同。我們的中位數員工是在美國擔任質量控制檢查員的全職員工。我們的員工人數或我們的員工薪酬安排或其他我們合理地相信會對我們的薪酬比率計算產生重大影響的重大變化並無重大變化。我們使用下面描述的方法和豁免確定了2021年薪酬比率分析的中位數員工。

在確定薪資比率規則允許的適用薪資中位數時，我們根據“最低限度例外”排除了員工總數中非美國員工的50%或0.29%，以確定員工中位數。排除的國家/地區以及每個國家/地區的僱員人數如下：

•

阿爾巴尼亞 - 12

•

百慕大 - 1

•

喀麥隆 - 7

•

厄瓜多爾 - 1

•

肯尼亞 - 1

•

毛里求斯 - 1

•

緬甸 - 1

•

菲律賓 - 3

•

波蘭 - 6

•

土耳其 - 16

•

烏茲別克斯坦 - 1

接下來，對於以當地非美國貨幣支付的所有其他非美國員工，工資以美元計價，適用於2021年12月31日實施的適用貨幣匯率。為了與我們以美元計價的CEO薪酬進行比較，這種貨幣兑換是必要的。然後，我們根據2021年12月31日，也就是我們財年的最後一天，所有包括在內的員工的年初至今收入表，確定了員工的中位數。為了確定受薪酬比率規則約束的員工，我們從員工總數17,185人開始，包括公司及其合併子公司的全職、兼職和季節性員工。無薪休假的員工被排除在外，截至2021年全年未就業的全職員工的工資和薪金按年率計算。

我們使用2021年12月31日工資系統中報告的年度現金薪酬總額來準備所有員工的薪酬清單。年度現金薪酬總額包括工資(固定工資和小時工資)、加班費、獎金和獎勵。從這份名單中，我們確定了幾名員工的薪酬為所有員工年總薪酬的中位數。居住在同一司法管轄區(美國)的中位數員工作為我們的首席執行官(為了接近生活成本)，是從這羣員工中挑選出來的。

50**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和適用的《美國證券交易委員會》法規，下表列出了有關支付給近地天體的賠償金(按照《美國證券交易委員會》法規計算)與公司2022、2021和2020財年財務業績之間關係的必要信息。有關我們的薪酬和人力資源委員會就高管薪酬做出的決定的信息，請參閲上面CD&A中的薪酬原則和薪酬理念部分：

年	摘要補償表合計聚氧乙烯(1)			補償實際支付致PEO(2)			平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(3)			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(2)(3)			價值100美元						網絡收入 (虧損) (單位：百萬)(5)			調整後的自由現金流動 (單位：百萬)(6)
年	摘要補償表合計聚氧乙烯(1)			補償實際支付致PEO(2)			平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(3)			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(2)(3)			總計股東返回(4)			同級組總計股東返回(4)			網絡收入 (虧損) (單位：百萬)(5)			調整後的自由現金流動 (單位：百萬)(6)
2022		$	12,242,321		$	50,156,845		$	2,342,015		$	4,919,833		$	398		$	130		$	26		$	299
2021		$	12,591,069		$	48,256,831		$	3,145,491		$	8,198,482		$	216		$	95		$	(450)		$	278
2020
Saligram		$	1,726,277		$	2,926,273		$	836,063		$	836,063		$	—		$	—		$	(1,921)		$	78
布蘭查德		$	3,883,040		$	3,883,040
加西亞		$	996,695		$	736,919
麥科勒姆		$	5,763,239		$	5,763,239

(1)

2021年和2022年，美元金額是我們PEO的總薪酬金額，*薩利格拉姆先生，在“薪酬彙總表”中。薩利格拉姆先生在這兩年中每年都擔任首席財務官。對於2020年，我們已經單獨列出了在這一年中擔任我們的PEO的每個人，即使是臨時的。Mark McCollum在2020年6月7日離開公司之前一直是我們的首席運營官。卡爾·布蘭查德和克里斯蒂安·加西亞在麥科勒姆先生離職後被任命為PEO辦公室成員。加西亞先生於2020年6月16日辭去PEO辦公室職務，彼時Blanchard先生成為我們的臨時PEO，加西亞先生於2020年8月5日離開公司。薩利格拉姆先生於2020年10月12日加入本公司，我們的首席運營官和布蘭查德先生恢復了他之前作為首席運營官的職責。我們列出了這些個人2020年的總薪酬，如2020年的薪酬彙總表中所報告的。

(2)

報告中的美元金額代表根據美國證券交易委員會規定計算的“實際支付的賠償額”。美元金額不反映在適用年度內支付給我們的PEO或其他近地天體的實際補償金額，但也包括(I)報告年度授予的股權獎勵的年終價值和(Ii)前一年年底未歸屬的股權獎勵的價值變化，以股權獎勵被授予或沒收的日期計算，或截至報告的財政年度結束。我們不提供近地天體養老金，因此不會調整與養老金相關的成本，否則美國證券交易委員會法規將要求這些成本。

為了計算上表中“實際支付給PEO的薪酬”一欄中的金額，從彙總薪酬表中報告的我們PEO的“總”薪酬中扣除並添加(如果適用)以下金額：

年	摘要補償表合計聚氧乙烯			報告的價值獲得股權獎聚氧乙烯			的公允價值本年度獲得股權獎聚氧乙烯			公平中的變化之前的價值年度權益未歸屬的獎勵在年終時聚氧乙烯			截至的公允價值歸屬日期為授予的獎項和已授予的在當前年份為聚氧乙烯			公平中的變化之前的價值年度權益已授予的獎勵在.期間本年度為聚氧乙烯			補償實際支付給聚氧乙烯
2022		$	12,242,321		$	(6,541,693)		$	10,759,142		$	11,178,114		$	—		$	22,518,961		$	50,156,845
2021		$	12,591,069		$	(9,296,759)		$	40,526,942		$	2,454,230		$	—		$	1,981,349		$	48,256,831
2020														$	—
Saligram		$	1,726,277		$	(833,896)		$	2,033,892		$	—		$	—		$	—		$	2,926,273
布蘭查德		$	3,883,040		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	3,883,040
加西亞		$	996,695		$	(389,658)		$	—		$	—		$	129,882		$	—		$	736,919
麥科勒姆		$	5,763,239		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	5,763,239

(3)

2022年，我們的非PEO近地天體是詹寧斯、韋瑟霍爾特、蒙格倫、戴維森和米爾斯。A Jennings先生的金額包括他於2022年7月31日離開本公司時獲得的補償，以及與其離職相關的欠款。戴維森先生的金額包括他於2022年9月30日加入本公司後實際收到的薪酬。在2021年，非PEO近地天體是詹寧斯、韋瑟霍爾特、蒙格倫、米爾斯和布蘭查德。Blanchard先生的金額包括他於2021年2月26日從本公司退休時實際收到的補償和向他支付的某些款項。2020年，非近地天體是詹寧斯和韋瑟霍爾特，以及馬克·斯威夫特、斯圖爾特·弗雷澤和弗雷德里科·賈斯圖斯。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。51

薪酬與績效信息披露

為了計算上表中“實際支付給非近地天體的補償”一欄中的金額，根據《補償表摘要》中的報告，從我們的非近地天體的“總”補償中扣除並添加了以下金額(視情況而定)：

年	平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(1)			平均值已報告的價值權益獲獎項目非PEO 近地天體			平均公平的價值本年度權益獲獎項目非PEO 近地天體			平均值更改中的公允價值上一年權益獎項未歸屬於年終非PEO 近地天體			平均公平截止日期的價值歸屬日期獲獎名單已授予並已授予歸屬於本年度			平均值更改中的公允價值上一年權益獎項既得在.期間本年度適用於非PEO 近地天體			平均值公允價值在前一階段結束財政年度獲獎名單但沒能做到見面歸屬要求在當前年			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體
2022		$	2,342,015		$	(1,022,677)		$	1,083,690		$	968,174		$	27,886		$	2,444,554		$	(923,809)		$	4,919,833
2021		$	3,145,491		$	(1,825,841)		$	6,878,832		$	—		$	—		$	—		$	—		$	8,198,482
2020		$	836,063		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	836,063

(4)

反映自2021年6月2日至2022年12月31日止的測算期內的累計股東總回報。我們的股東總回報同行組是道瓊斯美國石油設備和服務指數的成員。與公司於2019年擺脱破產有關，我們的股票從紐約證券交易所退市。2021年6月2日，我們的股票在納斯達克上重新上市，我們受到了交易法的報告要求的約束。根據S-K法規第201(E)項的允許，所使用的衡量期限從我們的納斯達克上市日期2021年6月2日開始。

(5)

反映公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度報告10-K表中顯示的淨收益(虧損)。

(6)

反映調整後的自由現金流，這是“公司選擇的衡量標準”。調整自由現金流量是一種非公認會計準則財務計量，其計算方法為經營活動提供(用於)的現金流量減去資本支出加上處置資產的收益。關於調整自由現金流量與經營活動提供的現金流量的對賬，請參閲本委託書附件A，這是公認會計準則財務計量中最直接的可比性指標。

財務業績衡量表格清單

下表列出了委員會用來將2022年實際支付給我們的首席執行官和其他近地天體的薪酬與公司業績掛鈎的四項最重要的財務業績指標，這些薪酬是根據美國證券交易委員會的規定計算的。以上CD&A討論了這些業績衡量標準中的每一項對我們的近地天體補償的作用。

		財務業績衡量標準
		調整後自由現金流
		調整後的EBITDA
		調整後的EBITDA百分比
		調整後的自由現金流量收益率

52**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

薪酬與績效信息披露

薪酬與績效掛鈎

下圖反映了在截至2022年12月31日的三年期間，為我們的PEO和非PEO近地天體實際支付的薪酬與我們的TSR、我們的同行組TSR、淨收益和調整後的自由現金流的趨勢保持一致。第一張圖顯示了從2021年6月2日(我們在納斯達克上開始交易的日期)到2022年12月30日(2022年最後一個交易日)這段時間內的TSR和Peer Group TSR。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_return-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_netincome-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/bc_cashflow-pn.jpg]

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。53

其他信息

股份所有權

董事及行政人員擁有的股份

下表顯示了截至2023年4月12日，我們的每個近地天體和我們的每個董事以及我們的所有高管和董事作為一個整體實益擁有的普通股的數量和百分比。每個人對以下所示的股份擁有唯一投票權和投資權。

名字	股份數量擁有		右轉至獲取(1)		總分享數實益擁有		百分比：流通股(2)
Girishchandra K.Saligram		945,659		—		945,659		1.3%
阿魯納瓦·米特拉(3)		—		—		—		*
斯科特·C·韋瑟霍爾特		159,029		—		159,029		*
約瑟夫·H·蒙格倫		33,868		22,565		56,433		*
查爾斯·查克·W·戴維森		—		—		—		*
德斯蒙德·米爾斯		32,397		15,439		47,836		*
查爾斯·M·斯萊奇		43,957		—		43,957		*
本傑明·C·達斯特，IV		34,217		—		34,217		*
尼爾·P·戈德曼		34,217		—		34,217		*
傑奎琳·穆奇勒		34,217		—		34,217		*
基思·詹寧斯(4)		250,562		—		250,562		*
全體董事和執行幹事(11人)		1,568,123		38,004		1,606,127		2.2%

不到1%。

(1)

包括可以通過將於2023年4月15日授予的RSU獲得的普通股。

(2)

顯示的百分比是基於截至2023年4月12日的72,028,738股流通股。

(3)

米特拉先生於2023年1月3日加入公司，任執行副總裁總裁兼首席財務官。

(4)

詹寧斯先生於2020年9月1日至2022年7月31日期間擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。Jennings先生的股份擁有權是基於他於2022年1月20日提交的上一份Form 4，以及與他於2022年7月31日離開本公司相關而歸屬的股份的公司記錄。

54**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

其他信息

由某些實益持有人擁有的股份

下表顯示了截至2023年4月12日，每位可能被視為實益擁有我們已發行普通股5%或以上的個人的信息，這些信息包含在股東提交給美國證券交易委員會的文件中或如下所述。

實益擁有人姓名或名稱及地址	股份數量		百分比：出色的個共享(1)
Capital Group Companies，Inc.(Capital Research And Management Company) 希望南街333號第55層加州洛杉磯，郵編：90071		8,683,785(2)		12.06%
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		7,510,466(3)		10.43%
Yacktman Asset Management LP 6300 Bridgepoint Parkway 一號樓，500套房德克薩斯州奧斯汀，郵編：78730		4,921,500(4)		6.83%
貝萊德股份有限公司索羅莫頓大街12號。倫敦，EC2N 2DL，美國		4,753,505(5)		6.60%
Exor N.V. 古斯塔夫·馬勒普林25 阿姆斯特丹，1082毫秒荷蘭		4,669,231(6)		6.48%

(1)

顯示的百分比是基於截至2023年4月12日的72,028,738股已發行普通股。

(2)

股票數量基於愛爾蘭法律要求的持股通知中的信息，該通知由公司從Capital Group Companies，Inc.收到，日期為2023年4月4日。

(3)

股份數量基於先鋒集團和相關報告人於2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，顯示總實益所有權為7,510,466股。根據備案文件，(I)實益擁有人對無股份擁有唯一投票權，對7,333,640股擁有唯一處分權，以及(Ii)實益擁有人對119,633股擁有共同投票權，對176,826股擁有共同處分權。

(4)

股份數量是根據雅克曼資產管理有限公司和相關報告人於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G/A日程表計算的。根據備案文件，(I)實益擁有人對1,571,500股擁有唯一投票權和處分權，以及(Ii)實益擁有人對3,350,000股擁有共同投票權和處分權。

(5)

股份數量根據貝萊德股份有限公司於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G時間表計算。根據備案文件，受益所有人報告(I)對4,673,269股擁有唯一投票權，對4,753,505股擁有處分權，(Ii)受益所有人對任何股份都沒有共享投票權或處分權。

(6)

股份數量基於Exor N.V.於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。根據備案文件，(I)實益擁有人報告對4,669,231股擁有唯一投票權和處分權，(Ii)實益擁有人對任何股份沒有共享投票權或處分權。

強制性最低股份持有量準則

董事會認為，鼓勵高管和董事在本公司擁有有意義的股權非常重要，這將使管理層的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。為了進一步貫徹這一理念，公司遵守強制性的最低股份持有量指導方針。股份所有權包括直接擁有的股份以及尚未完全歸屬的基於股權的獎勵和通過退休計劃(包括我們的401(K)計劃)獲得的股份。最低指導方針以基本工資的倍數為基礎，如果是董事，則基於年度現金預聘金。2023年1月，在對公司高管薪酬計劃進行年度審查後，董事會修改了最低指導方針，以應對公司股價的大幅上漲。2022年和2023年的指導方針如下：

	2022	2023
首席執行官	6x	10x
其他行政主任	3x	5x
董事	5x	8x

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。55

其他信息

允許新董事和高管有五年的過渡期，以實現所有權金額，但前提是持有要求預計將通過Weatherford發行的股權授予來滿足，而不是通過公開市場交易。目前，我們的所有高管(戴維森先生除外)和我們的所有董事都滿足最低股份持股指導方針。戴維森仍處於達到最低門檻的過渡期。

以引用方式成立為法團

本委託書中包含的審計委員會報告和薪酬與人力資源委員會報告不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用方式併入我們根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用特別將這些信息併入。本委託書中包含的或與本公司網站相關的信息不會以引用的方式併入本委託書，也不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

愛爾蘭法定帳目的列報

公司截至2022年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定賬目，包括董事和愛爾蘭法定審計師的報告，將提交年度股東大會，公司管理層將提交公司事務審查。公司的愛爾蘭法定賬户已獲得公司董事會的批准。愛爾蘭法律沒有要求此類聲明必須得到股東的批准，在年度股東大會上也不會尋求這樣的批准。公司的愛爾蘭法定帳户可通過委託書獲得，公司的年度報告Form 10-K可在Www.weatherfordannualmeeting.com和在該公司網站的投資者關係部分：Www.weatherford.com.

股東提出的建議

《交易法》第14a-8條規定，當一家公司召開股東大會時，該公司必須在其委託書中包括股東的提案，並以其委託書的形式指明該提案。根據規則第14a-8條，為了將您的建議納入與我們的2024年年度股東大會相關的委託書和委託卡，我們必須在2023年12月26日之前收到您的建議，否則必須遵守規則第14a-8條。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。

如果您希望讓我們的股東考慮被提名人，或希望在2024年年度股東大會之前提出問題，並且提案是在規則14a-8的過程之外提交的，您可以使用我們的條款中規定的程序。我們的細則規定，任何人士如(I)為登記股東(A)及(B)於股東周年大會上投票，(Ii)有權於股東周年大會上投票及(Iii)遵守通知及細則若干其他相關規定，可及時以書面通知方式在股東周年大會上提名董事或其他業務。為了及時舉行年度股東大會，登記股東提出提名或其他業務的通知必須在不早於公司上一年年度股東周年大會一週年(就2024年股東周年大會而言，分別為2024年2月16日和2024年3月17日)前120個歷日和不遲於90個歷日送交或郵寄和收到公司註冊辦事處的公司祕書；然而，條件是(A)如股東周年大會較上一年度股東周年大會提前30天或延遲60天以上，或(B)如上一年度並無舉行股東周年大會，則登記股東須於股東周年大會前120天及(2)不遲於股東周年大會前90天及首次以郵寄或公開披露方式發出通知後第十天收到由註冊股東發出的及時通知。

除了滿足我們條款中的前述要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除Weatherford的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月16日提交通知，闡明交易法規則第14a-19條所要求的信息，並在其他方面遵守規則第14a-19條的要求。我們鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立律師。

在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或對延期或延期的公開披露，不得開始發出營業通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據美國證券交易委員會的規則，委託書必須具體説明委託書中需要包含的任何其他信息。

56**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

其他信息

我們建議任何希望提出提名或提交建議以供考慮的股東獲得我們的章程的副本。它們可以在我們的網站www.weatherford.com上找到，方法是依次點擊“投資者關係”、“公司治理”、“公司文件”和“組織備忘錄和章程”。股東也可以通過向我們的公司祕書提交書面請求，免費獲得這些文件的副本，地址是愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭70號。

任何股東提案(包括提名任何董事)，無論是否包含在我們的委託書材料中，都必須發送到我們的公司祕書，地址為愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭70號，公司註冊辦事處。

其他業務

據我們所知，在年度股東大會之前沒有其他業務會被帶來。根據我們的條款，只有在上述“股東提案”一節所述的時限內或愛爾蘭法律或我們的條款另有規定的情況下，股東才可將業務提交股東大會。如果任何其他事項得到適當陳述，委託卡上指定的人將按他們認為合適的方式對委託書所代表的股份進行投票。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會允許向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份委託書，前提是他們似乎是同一個家族的成員。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為家務管理，減少了股東收到的重複信息量，並減少了郵寄和打印費用。一些經紀公司已經建立了房屋管理制度。

因此，如果您通過經紀人持有您的股票，並且您居住的地址有兩個或更多股東居住，您可能只會收到一份委託書或一份互聯網可用性通知，除非該地址的任何股東向經紀人發出相反的指示。然而，如果居住在該地址的任何此類受益股東希望在未來收到單獨的委託書或互聯網可用性通知，或者如果任何選擇繼續接收單獨的委託書或互聯網可用性通知的此類受益股東希望在未來接收單一的委託書或互聯網可用性通知，該股東應聯繫他們的經紀人或向我們的美國投資者關係部提出請求，地址為德克薩斯州休斯敦77056聖詹姆斯廣場2000號。電話請求可直接撥打+1(713)836-4000。根據書面或口頭要求，我們將迅速向我們的美國投資者關係部發送一份單獨的委託書副本或互聯網可用性通知給實益股東，地址為共享地址，其中一份文件已交付給該地址。

提供更多信息

韋瑟福截至2022年12月31日的2022年年報和經審計的綜合財務報表以及隨附的董事審計師報告已提交給美國證券交易委員會。這些材料的完整副本可在我們的網站www.weatherford.com上找到。任何登記在冊的股東也可以免費獲得這些文件的副本，方法是以書面方式聯繫我們的美國投資者關係部，地址是德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場，郵編：77056，電話：+1(7138364000)。如有書面要求，亦可索取Weatherford年度報告10-K表格上的任何展品副本，但須收取複印和郵寄費用。如果您對我們有任何其他問題，請通過上述地址或電話聯繫我們的美國投資者關係部，或訪問我們的網站。

2023年4月24日

根據董事會的命令

克里斯汀·M·莫里森
總裁副總法律顧問兼公司祕書

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書。57

附件A公認會計準則與非公認會計準則財務計量的 - 對賬

我們根據美國公認會計原則(GAAP)報告財務業績。然而，我們的管理層認為，某些非公認會計準則財務指標和比率(如美國證券交易委員會第G條和S-K第10(E)條所定義)可能會為本財務信息的使用者提供當前業績與前期業績之間的額外有意義的比較，以及與同行公司的比較。下面，我們描述了為什麼我們認為每個非GAAP衡量標準為投資者提供了有用的信息，以及計算和可比的GAAP衡量標準。

調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括重組費用、基於股份的薪酬支出以及其他費用和貸項。管理層相信，合併的調整後EBITDA和合並調整後的EBITDA利潤率有助於評估和了解正常化的經營業績和趨勢。綜合調整後EBITDA和綜合調整後EBITDA利潤率應被視為綜合淨收入和綜合淨收入利潤率的補充，但不應被視為替代，並且應被視為根據公認會計準則編制的公司報告業績之外的附加因素。

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書-A-1

附件A公認會計準則與非公認會計準則財務計量的 - 對賬

韋瑟福國際公司
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
調整後EBITDA的淨收益(虧損)
(未經審計)
(單位：百萬)

	截至三個月						截至的年度
	12/31/22			12/31/21			12/31/22			12/31/21
可歸因於Weatherford的淨收益(虧損)		$	72		$	(161)		$	26		$	(450)
可歸因於非控股權益的淨收入			4			4			25			21
利息支出，淨額			39			49			179			260
債務清償損失及債券贖回溢價			3			111			5			170
所得税撥備			21			20			87			86
折舊及攤銷			84			103			349			440
其他(學分)費用			6			6			9			(10)
重組費用			—			—			22			—
基於股份的薪酬			7			12			25			25
其他費用，淨額			30			10			90			29
調整後的EBITDA		$	266		$	154		$	817		$	571
收入		$	1,209		$	965		$	4,331		$	3,645
可歸因於Weatherford的淨收入(虧損)佔收入的百分比(“淨利潤率”)			6.0%			(16.7)%			0.6%			(12.3)%
調整後EBITDA佔收入的百分比(“調整後EBITDA利潤率”)			22.0%			16.0%			18.9%			15.7%
與2021年相比，2022年淨利潤率提高了一個基點			2,270 Bps						1,290 Bps
調整後的EBITDA利潤率較2022年提高了一個基點2021			600 Bps						320 Bps

A-2**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

附件A公認會計準則與非公認會計準則財務計量的 - 對賬

韋瑟福國際公司
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
調整後EBITDA的淨收益(虧損)
(未經審計)
(單位：百萬)

	截至的年度
	12/31/22			12/31/20
可歸因於Weatherford的淨收益(虧損)		$	26		$	(1,921)
可歸因於非控股權益的淨收入			25			22
利息支出，淨額			179			251
債務清償損失及債券贖回溢價			5			15
所得税撥備			87			85
折舊及攤銷			349			503
其他(學分)費用			9			1,236
重組費用			22			206
基於股份的薪酬			25			—
其他費用，淨額			90			62
調整後的EBITDA		$	817		$	459
收入		$	4,331		$	3,685
可歸因於Weatherford的淨收入(虧損)佔收入的百分比(“淨利潤率”)			0.6%			(52.1)%
調整後EBITDA佔收入的百分比(“調整後EBITDA利潤率”)			18.9%			12.5%
淨利潤率提高基點 2022 與2020			5,270 Bps
調整後的EBITDA利潤率較2022年提高了一個基點2020非GAAP結果			640 Bps

韋瑟福國際公司 - 2023年委託書-A-3

附件A公認會計準則與非公認會計準則財務計量的 - 對賬

韋瑟福國際公司
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
淨債務/淨收入與淨債務之比/調整後的EBITDA(淨槓桿)
(未經審計) - (百萬)

	截止的年數
淨債務的組成部分	12/31/22			12/31/21
短期借款和長期債務的當期部分		$	45		$	12
長期債務			2,203			2,416
減去：現金和現金等價物			910			951
減去：受限現金			202			162
淨債務		$	1,136		$	1,315
可歸因於Weatherford的12個月的淨收入。		$	26		$	(450)
調整後12個月的EBITDA。		$	817		$	571
可歸因於Weatherford的淨債務/淨收益			43.7x			(2.9)x
淨債務/調整後的EBITDA(淨槓桿)			1.4x			2.3x

韋瑟福國際公司
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
從經營活動到調整後自由現金流量的現金流
(未經審計)
(單位：百萬)

	截止的年數
調整後自由現金流	12/31/22			12/31/21			12/31/20
經營活動提供的現金流		$	349		$	322		$	210
不動產、廠房和設備的資本支出			(132)			(85)			(154)
處置資產所得收益			82			41			22
調整後自由現金流		$	299		$	278		$	78

A-4**威瑟福國際公司 - 2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/pg_commit-4c.jpg]

Weatherford.com

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/ic_social-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/px_01page-bw.jpg]

Weatherford International PLC Attn：Christine M.Morrison 70 John Rogerson‘s Quay Dublin 2，愛爾蘭通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼掃描查看材料和VOTEVOTE使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在2023年6月14日美國東部時間晚上11：59之前投票支持直接持有的股票。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在2023年6月14日美國東部時間晚上11：59之前投票支持直接持有的股票。打電話時帶着你的代理卡，然後按照説明操作。用郵件標記，在你的代理卡上簽名並註明日期

用我們提供的郵資已付信封退回，或退回到Vote Processing，郵編：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，C/o Broadbridge。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V04668-P91724 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分只有在簽名和日期時才有效。DETACH並將這部分返還給NLYWEATHERFORD國際PLC董事會建議您投票支持以下建議：1.董事選舉提名：為放棄1a。1c.Girishchandra K.Saligram 1.Charles M.Sledge 2.批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所及核數師及都柏林畢馬威特許會計師事務所為本公司根據愛爾蘭法律的法定核數師，任期至2024年股東周年大會結束為止，並授權本公司董事會透過審計委員會行事，決定核數師的酬金。3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定的行政人員的薪酬。注：其他事務可在會議或其任何休會前妥善處理。請按你的姓名在本文件上簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1603923/000110465923048993/px_02page-bw.jpg]

有關年度股東大會代理材料供應的重要通知：代理材料、Form 10-K和愛爾蘭法定賬户可在www.proxyvote.com上獲得。V04669-P91724WEATHERFORD國際PLC 2023年度股東大會2023年6月15日上午10：00中部時間董事會徵集本委託書股東特此委任Girishchandra K.Saligram、Scott C.Weatherholt或Christine M.Morrison或他們中的任何一人作為委託書，各自有權指定他/她的替代者，並在此授權他們代表並投票，如在本次投票的反面指定的那樣股東有權/有權投票的所有Weatherford International PLC普通股，如親自出席2023年股東周年大會，將於2023年6月15日上午10：00於美國中部時間2023年6月15日上午10：00在德克薩斯州休斯敦馬塞盧斯廳聖詹姆斯廣場2000號舉行，以及關於2023年股東周年大會的委託書中更具體描述的事項的任何延期或延期。以下籤署人特此撤銷簽署人以前授予的在2023年股東周年大會上投票的所有委託書。這張委託卡一旦正確籤立，將被

按本委託書背面簽名股東指示的方式投票。如果沒有作出任何指示，這些股份將投票支持將在年度股東大會上審議的每一項提議。如果其他事項在進行或可能進行表決的股東周年大會上適當提出或被提呈，閣下指示及授權代表持有人自行酌情就該等其他事項表決股份。下列簽署人確認已收到股東周年大會的通知及委託書。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000160392300016039232022-01-012022-12-3100016039232021-01-012021-12-310001603923Wfrd：股權獎勵調整銷售額成員2020-01-012020-12-3100016039232020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股權獎勵調整加西亞成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd：股權獎勵調整McColum成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員Wfrd：股權獎勵調整銷售額成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員Wfrd：股權獎勵調整銷售額成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員Wfrd：股權獎勵調整加西亞成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員Wfrd：股權獎勵調整加西亞成員2020-01-012020-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001603923Wfrd:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-31000160392312022-01-012022-12-31000160392322022-01-012022-12-31000160392332022-01-012022-12-31000160392342022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純