附件10.7
租賃協議第三修正案
租賃協議的第三項修正案(本修正案)於2017年12月21日由德克薩斯州有限合夥企業AR Industrial No.1，Ltd.(房東)和明尼蘇達州公司(租户)Orthofix，Inc.執行。
獨奏會：
A.
業主及租客先前已訂立該若干租賃協議，於二零零九年二月十日生效，涉及位於德克薩斯州路易斯維爾Plano Parkway 3451號，郵編：75056(“原始租賃”)的大樓內約144,624平方英尺的可租單位。經日期為二零零九年四月十三日的租賃協議第一修正案及日期為二零一零年五月十二日的租賃協議第二修正案修訂的原始租賃，在此稱為“租賃”。
B.
承租人希望將租期延長123個月，房東已根據本合同的條款和條件同意延長租期。
C.
此處使用但未定義的大寫術語應按原租賃中賦予它們的含義予以賦予。
協議：
對於有價值的對價，房東和租客同意如下：
第一節。
延長任期。特此延長租期，租期將於2030年8月31日(而不是2020年5月31日)德克薩斯州路易斯維爾市時間晚上11：59到期，取決於租户的續租選擇權。
第二節。
基本租金。自2020年6月1日起，下列期間的月基本租金為以下金額：
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|
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時間段 |
每平方英尺可出租單位的年基本租金 |
每月基本租金 |
2020年6月1日-2021年8月31日 |
$9.70 |
$116,904.40 |
2021年9月1日-2022年8月31日 |
$9.89 |
$119,194.28 |
2022年9月1日-2023年8月31日 |
$10.09 |
$121,604.68 |
2023年9月1日-2024年8月31日 |
$10.29 |
$124,015.08 |
2024年9月1日-2025年8月31日 |
$10.50 |
$126,546.00 |
2025年9月1日-2026年8月31日 |
$10.71 |
$129,076.92 |
2026年9月1日-2027年8月31日 |
$10.92 |
$131,607.84 |
2027年9月1日-2028年8月31日 |
$11.14 |
$134,259.28 |
2028年9月1日-2029年8月31日 |
$11.36 |
$136,910.72 |
2029年9月1日-2030年8月31日 |
$11.59 |
$139,682.68 |
第1頁
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第三節。
有條件取消基本租金。基本租金自2020年6月1日起至2020年8月31日止有條件減免。自2020年9月1日起，承租人應恢復支付租賃中另有規定的基本租金。儘管基本租金已扣減(A)根據租約應付的所有其他款項，包括額外租金及承租人按比例分攤的税項及保險費，應按租約的規定支付，及(B)租約所載的基本租金的任何增加應於有關日期發生。在本修正案第1節所述的延長租期內，如果在任何時間發生租客違約事件，房東將租客趕出房屋(或以其他方式通知租客租户佔有房產的權利終止)或終止租約(本文中的每一項被稱為“沒收/終止行動”)，則租客應立即向房東支付根據本修正案第3節應支付給房東的所有其他金額以外的未攤銷部分的基本租金(從2021年9月30日開始，以120%的增量直線攤銷)。並在此後每個日曆月的最後一天繼續減租1/120，除非和直到房東採取這種沒收/終止行動)，並且不會根據本第3條進一步減免基本租金。
第四節。
租户的通知地址。現修改原租約前面基本租約信息部分所列的“租户地址”，以反映租約下向租户發出通知的以下地址(即租户地址)：
Orthofix公司
注意：首席財務官
普萊諾大道3451號
德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056
電話：214-937-2000
第五節。
業主通知地址。現修改原租約正面基本租約資料部分所載的“業主地址”，以反映根據租約向業主發出通知的下列地址(即業主地址)：
AR實業一號有限公司
發信人：喬治·比林斯利
勞斯街1722號，套房770
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
電話：214-270-1001
第六節。
處所的狀況。除附件A所述外，承租人特此接受其“現有”狀況，並承認(A)房東沒有義務支付任何進一步的完工津貼，(B)房東已履行租約規定的所有重大初期建設義務。除本修正案另有規定外，房東無義務向租客提供任何其他租客誘因。
第7條。
續訂選項。現將本租約附件G的第一句全文刪除，並替換為如下內容(雙方同意，該附件G的條款提供了從2030年9月1日開始的15年租約續約選項)：
如果不存在違約事件，並且租户在選擇時佔用了不少於75%的房產，則租户可以(A)續訂本租約，期限為五年
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(B)延長租期10年，並可選擇續期5年；或(C)延長15年，每次不早於預定期限屆滿前12個月或不遲於9個月向業主遞交行使該等續期選擇權的書面通知，雙方同意，租客的初步選擇通知書應註明承租人是否選擇根據本判決的(A)、(B)或(C)款繼續進行。“
第8條。
承租人的撤銷權。如果承租人沒有擴建房屋，並且在承租人遞交取消通知時或在取消日不存在違約事件，承租人可以在晚上11：59起取消租賃。2027年5月31日，不遲於2026年8月31日交付房東：(A)書面通知，和(B)50%的取消費用(定義如下)。“註銷費用”應等於(1)承租人按比例分攤經營成本、税費和保險費的五個月基本租金和每月託管金額(該等每月基本租金和每月託管金額按2026年7月1日此類項目每月應付金額的102%計算)和(2)假設貸款在取消日未償還的金額，假設(A)原始本金餘額等於691,093.02美元，(B)年利率為8%，(C)貸款以相等的每月本金和利息分期付款，自2020年6月1日起至2030年8月1日止，及(D)所有款項均於取消日期前及時支付。取消費用的餘額應由租客不遲於2027年5月1日支付給房東。房東同意在房客提出要求後十天內將房東計算的取消費用(顯示合理的詳細計算)提供給租户。作為承租人取消權利生效的條件之一，承租人應在取消日期之前向房東支付本租賃項下任何逾期未付的金額，房東同意應要求及時通知租客任何此類金額。如果承租人未能及時交付部分取消費用或取消通知，或因其他原因不能行使此取消選擇權，則承租人根據本條款取消租賃的權利應終止；與此相關的時間至關重要。
第9條。
轉讓和轉租。現將租約第11(F)條全部刪除，代之以：“故意刪除”。
第10條。
房東抵押權人保護條款。現更正租約第13(D)(4)(Ii)條，全文如下：“本租約的任何終止，但承租人根據本租約的明訂條款作出的終止除外”。
第11條。
停車場擴建。在本修正案執行日期之後至2021年1月1日之前，承租人向業主提交的要求擴建本修正案所附附件A所述停車設施的書面請求，房東應根據本修正案附件A所列擴建停車設施的條款，迅速(且在任何情況下，在180天內，受制於對必要許可證具有管轄權的地方當局的許可程序造成的不可抗力和/或延誤)向業主發出請求。本段的目的是為租户提供促使房東建造此類停車設施的選項(租户自費，詳見附件A)，該選項必須由租户在本修正案執行日期後至2021年1月1日之前向房東遞送此類通知來行使。
第12條。
關於自助餐廳建設的協議。儘管承租人目前沒有計劃在項目中進行任何實質性的改善(除了本修正案附件A所考慮的業主擴建停車設施)，但業主
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同意承租人日後可選擇在物業內建造(或安排建造)公司食堂(“食堂改善計劃”)。此類建築的計劃和規格仍需經原租約第8條所要求的業主批准(但為清楚起見，業主不得拒絕將公司自助餐廳的概念作為批准過程的一部分)。如承租人選擇進行食堂改善計劃，租約的準許用途條款須予修改，以容許該等額外用途。應承租人的要求，房東應協助承租人管理承租人未來希望進行的任何實質性改進，包括如果承租人提出要求，與總承包商簽訂並管理此類改善的合同(在這種情況下，任何此類項目將被投標給至少三個合格的總承包商，總承包商的最終選擇應由承租人做出，承租人將根據定期抽籤時間表通過房東為此類工作提供資金)。房東對此類援助的建設管理費應基於硬建設成本限制在2%(2%)以內。
第13條。
營運成本上限為根據租約第4(B)條計算額外租金，計算2017年後每一歷年的可控營運成本(定義見下文)的最高增幅，以累積複合基礎計算的每一歷年不得超過8%；例如，計算2017年後每一歷年的該等額外租金時，可計入的可控營運成本的最高數額，應等於2017年可控營運成本與下列各歷年的百分比的乘積：2018年為108%；2019年為116.64%；然而，由於上述限制而未被業主收回的任何運營成本的增加，應在延長的期限內(受上述限制的約束)在必要的程度上結轉到下一個歷年，直到業主完全收回為止。“可控運營成本”是指除税費、保險費、水電費和除雪除冰成本外的所有運營成本，以及(不適用於建築物結構的)為滿足政府要求而產生的成本。
(a)
儘管租約第8(B)節第二句中存在“所有區域、改善和系統專為物業服務”一詞，但房東和租户承認並同意業主(而不是租户)負責維修和維護項目的停車場和車道(受制於本修正案中規定的承租人停車場標誌權)、景觀美化和景觀灌溉系統，維修和維護費用可由房東計入運營成本。
(b)
儘管《租約》第8(B)節或其他條款有任何相反規定，但在整個租賃期內(包括任何不時的延期)，業主應獨自負責迅速完成所有必要的建築物結構的重大維修和更換(如原租約第1款所界定的)，並迅速修復因業主未能及時進行該等維修和更換而造成的任何損壞，費用和費用均不得計入運營成本或以其他方式轉嫁給承租人。就本節而言，“大修”是指在任何12個月期間，每次維修費用超過2,000美元或總計超過10,000美元的任何維修(或相關修理組，例如修補屋頂的多個區域)。
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第15條。
優先購買權。在符合附件B條款的前提下，承租人對原租約附件B所述土地以南的約12.8英畝土地有優先購買權。
(a)
現將原租約第15(B)(I)(1)節全部刪除，代之以：
在使用大樓前的停車區中，包含不到95%的便於使用的全尺寸汽車停車位(或在使用使用前使用的便於使用的裝卸碼頭卡車井的100%以下)；或
(b)
現對原租約第15(B)條進行修訂，在其末尾增加以下措辭：
租客不得根據租約第15(B)(I)條行使租約第15(B)(I)條下的終止權利，除非(1)租客在租約生效後30天內向業主遞交書面通知，表明其終止租約的意向(“終止意向通知書”)，及(2)在該30天內，業主未能為租客提供額外停車位，以有效地將停車位恢復至令租客根據第15(B)(I)條終止租客的水平(“治療車位”)。房東應盡一切合理努力，在租客書面通知後，在合理的切實可行範圍內儘快提供醫治空間，如果在該30天內不能合理地提供醫治空間，但房東在該30天內開始追求或建造醫治空間，並在此之後努力完成，並至少每週向租客提供合理的業主努力通知，則在租客交付終止意向通知之日後90天之前，租客不得行使終止租約的權利。如果房東在90天期限內沒有提供租户治療空間，租户可以在90天期限屆滿後的10個工作日內，在房東向租户提供治療空間的日期之前，向房東發出書面通知，終止租約。
(a)
租約終止第4(B)(3)節中的句子“。。。任何此類“保證金税”的計算應視為“該建築物是房東的唯一資產”，並在該句末尾增加以下內容：
“。。。不得以出售不動產或房東完成的其他非常交易的任何收入為基礎。
(b)
租約第4(B)(3)節中的句子開始於“儘管有上述規定，但涉及從價税”。。“現將其全文刪除，並替換為：
儘管如上所述，就期限內所有期間房產的從價税而言，(I)房東應至少在截止日期前十五(15)天向租客提供書面通知，表明房東是否打算就適用年度的該等税項提出抗辯。(Ii)如果且僅當(A)房東向租客提供房東不抗辯的通知(“房東通知”)時，必須向税務機關提交抗辯通知書。
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附件10.7
(B)本合同項下不存在違約事件，並且(C)承租人繼續百分之百(100%)租賃房屋的可出租平方英尺，則承租人有權通過適當的法律程序或其他合法手段，通過在截止日期前五(5)天或之前向業主提交書面通知(“競税通知書”)，促使房東對項目評估價值的任何增加提出異議(“競税通知書”)，必須向適用的税務機關提交抗辯通知書(雙方同意，任何此類税收競價必須由房東努力進行，以誠意、合理的努力盡可能地降低這類税收)。
第18條。
退還保證金。在執行本修正案的同時，房東應向租户全額返還保證金(金額為128,112.76美元)，根據租約，租户未來不需支付保證金。本租約中要求承租人張貼或恢復保證金的條款現作必要的修改，以刪除此類要求。
第19條。
免除擔保人的責任。儘管在原租約附件H中或在其他地方的擔保中有任何相反的規定，在本修正案執行後及之後，擔保人不對租户在本修正案生效後首次產生的義務承擔任何責任。
第20條。
標牌。房東將根據需經房東事先批准的效果圖和規格，在蒂蒂路和普萊諾大道停車場的正門安裝(或承租人可自費安裝)顯示租户姓名的紀念碑標誌(“標誌”)，不得無理拒絕批准。在期限結束(不時延長)或承租人對房屋的所有權終止日期(以較早者為準)結束後，承租人應在業主提出要求後10天內拆除標誌，修復由此造成的所有損壞，並將標誌所在的項目場地恢復到安裝標誌前的狀態。如果承租人不能及時處理，房東可以拆除招牌，並進行相關的恢復和維修工作，並以房東認為適當的方式處置招牌，但不向承租人賠償，費用由承租人承擔。此外，承租人可在承租人的停車場安裝常規和普通停車場標誌(包括但不限於拖車標誌和方向標誌)(“停車場標誌”)和建築物入口處的常規和普通建築物入口標誌(包括但不限於營業時間、緊急通道信息和涉及槍支的標誌)(“建築物入口標誌”)，但須徵得業主的書面同意，不得無理扣留。根據本條款授予承租人的權利屬於承租人及其允許受讓人的個人權利(如原始租約第11(H)節所定義)，不得轉讓給除允許受讓人以外的任何一方，如果承租人(和/或允許受讓人)停止租賃大樓內至少100,000平方英尺的可出租平方英尺，則房東可能會撤銷該權利。就本租約下的所有目的而言，標誌、大樓入口標誌和停車場標誌應被視為包括在承租人的場外設備的定義中。
第21條。
堅持住了。現擴大租約第23節最後一句，在該句的“本租約終止或期滿”之後加入“(或，如稍後，則在準許的過渡期屆滿時)”。
第22條。
房東責任的限制。現修訂租契第26(B)條，將該句中的“業主在建築物內的權益”改為“業主在工程項目中的權益”。
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附件10.7
第23條。
承租人出於商業目的使用危險材料的情況。儘管租約第27節或其他地方有任何相反規定，承租人仍有權在項目中使用、儲存和處置危險材料，其類型和數量一般且合理，用於租約允許使用條款所設想的商業目的(所有這些都必須按照所有環境要求使用、儲存和處置，並且必須在租約期限屆滿後移除，並不時延長)。
第24條。
經紀業務。房東和房客各自向對方保證，除世邦魏理仕外，沒有與任何與本修正案的談判或執行有關的經紀人或代理進行交易，其佣金應由房東根據單獨的書面協議支付。承租人和房東應各自賠償對方的所有費用、開支、律師費和其他佣金或其他賠償責任，這些費用、費用、律師費和其他佣金或其他賠償責任是由任何其他經紀人或代理人索賠的，這些費用、費用、律師費或其他賠償是由補償方、通過補償方或在補償方之下索賠的。
第25條。
批准。房東和租客各自在此批准並確認各自在租約項下的義務，並向另一方表示並保證其對此沒有任何抗辯。房東確認並批准，截至本合同日期，(A)租約狀態良好，且完全有效，及(B)據房東實際所知，房東並無因租約或以任何方式與租客有關或因房東與租客之間的任何其他交易而對租客提出任何索償、反索償、抵銷或目前可行使的抗辯。此外，承租人還確認並認可：(X)租約目前並一直處於良好狀態，且完全有效；(Y)據承租人實際所知，承租人沒有因本租約或以任何方式與之相關或因房東與租客之間的任何其他交易而對房東提出的索賠、反索償、抵銷或當前可行使的抗辯；以及(Z)除本修正案明確規定外，根據租約或其他方式向租户提供的所有承租人完工津貼(如果有)已由房東全額支付給租户，房東對此沒有進一步的義務。
第26條。
具有約束力；適用法律。經修改後，本租約將繼續完全有效，本修正案對房東和租客以及他們各自的繼承人和受讓人具有約束力。如果租賃條款與本修訂條款之間存在或出現任何不一致之處，應以本修訂條款為準。這項修正案應受房屋所在州的法律管轄。
第27條。
對應者。本修正案可一式多份執行，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成一份文件。
[此頁的其餘部分故意留空]
第7頁
附件10.7
自上文第一次寫明的日期起執行。
房東：德州有限合夥企業AR實業一號有限公司
作者：29BCO，Inc.，德克薩斯州公司
普通合夥人
作者：/s/George Billingsly
姓名：喬治·比林斯利
職務：總裁副
簽署日期：
租户：Orthofix，Inc.，明尼蘇達州一家公司
作者：/s/道格·賴斯
姓名：道格·賴斯
職位：首席財務官
簽署日期：2017年12月20日
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附件10.7
貸款人同意
美國國民保險公司(“貸款人”)作為目前持有該項目(包括根據租約出租予承租人的物業)的按揭留置權及信託契據的貸款人，簽署以下文件的唯一目的是確認其同意及批准上述第三項租賃修訂協議。上述出借人的同意和批准，對出借人的繼承人和受讓人具有約束力。
貸款人：美國國家保險公司，
德克薩斯州的一家保險公司
作者：/s/Scott F.Brast
姓名：斯科特·F·布拉斯特
頭銜：高級副總裁
簽署日期：2017年12月29日
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