附件10.4

雙方之間的租賃協議

AR實業一號有限公司

作為房東，還有

Orthofix，Inc.

作為租户

日期：2009年2月10日

項目：待建

德克薩斯州路易斯維爾

租賃基本信息

i

II

上述基本租賃資料併入併成為上述租賃的一部分。如果任何基本租賃信息與租賃之間存在任何衝突，則以租賃為準。

BTS-租賃協議(Orthofix)V.8.Doc

2/5/2009

三、

目錄

四.

v

VI

定義的術語列表

第七章

VIII

租賃

本租賃協議(“租賃”)於2009年2月由德克薩斯州有限合夥企業AR Industrial No.1，Ltd.(“房東”)與明尼蘇達州一家公司(“承租人”)Orthofix，Inc.簽訂。

1.定義和基本規定。由房東和租客同時簽署的《基本租賃信息》(以下簡稱《基本租賃信息》)中所載的定義和基本規定在此併入作為所有目的的參考。此外，本租賃中使用的術語應具有以下含義：“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制、控制或與當事人共同控制的任何個人或實體；“建築物的結構”是指建築物的外牆、屋頂、電梯井、基座、基礎、承重牆的結構部分、結構樓層和次樓板、樓板以及結構柱和樑；“建築物的系統”是指建築物的暖通空調、生命安全、管道、電氣和機械繫統；“包括”指包括但不限於；“法律”指所有聯邦、州和地方法律、條例、規則和條例、所有法院命令、政府指令和政府命令，以及對上述各項的所有解釋，以及影響本租約或項目的所有限制性契諾，“法律”指上述任何內容；“承租人的場外設備”指可能位於項目上或項目周圍的任何承租人的設備或其他財產(物業內除外)；“承租方”指下列任何人：承租人；通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何受讓人；通過承租人、通過承租人或承租人提出要求的任何分承租人；以及他們各自的任何代理人、承包商、員工、被許可人、客人和受邀者。

2.租約批出。在符合本租約條款的情況下，業主將該房產出租給租客，租客向業主出租。此外，根據本租約的條款和業主的規章制度，承租人及其員工和受邀者應擁有非獨家許可，與其他人共同使用業主不時指定的任何適用車道、裝貨碼頭區域、道路、鐵軌和其他類似的改善設施，作為項目所有租户和佔用者共同使用和享受的公共區域。儘管有上述相反規定，只要承租人100%租賃大樓內的可出租平方英尺。承租人應擁有使用與大樓相關的裝貨碼頭區域的獨家許可證。

3.管有權的提供。業主及租客現預計，該物業的佔有權將於二零一零年一月十五日(“預計交付日期”)左右以本租約所要求的條件(即已大致完成)交付予租客。如果房東沒有在預計交付日期前將處於這種狀況的房產的所有權交給租客，則(A)本租約的有效性不會因此而受到影響或損害，(B)房東不應違約或對此承擔損害賠償責任，以及(C)當房東將房產的所有權交給租客時，租客應接受對房產的佔有。儘管如上所述，(I)如果業主沒有在2010年4月30日或之前基本完工的物業的收購權(該日期應逐日延長)，如果(I)承租人未能在2009年2月2日或之前向業主交付本租約副本，(Ii)承租人延誤日，或(Iii)由於本合同第26(C)節所述的一項或多項事件造成的延誤[在文件允許的範圍內，但僅限於任何此類事項延遲基本完成的程度])，則承租人有權在此後的每一天獲得兩(2)天的租金減免，直至房東將房產的所有權移交給處於該條件下的承租人；和(Ii)如果房東沒有在2010年11月1日或之前基本完工的情況下(如果租客未能在2009年2月2日或之前向房東交付一份本租約副本，或(Ii)租客延遲日，但不是由於本條款第26(C)條所述的一項或多項事件造成的延誤)，房東沒有將本租約交付給房東，則房客有權在房東按照本租約要求的條件將房產的所有權交給房客之前的任何時間，通過書面通知終止本租約。在這種情況下，所有預付租金和押金應退還給租户，租户不再有本租約項下的義務或責任。通過佔據這一場所。承租人應被視為在入住之日已經接受了房產，但條件是房東仍需履行的清單項目(如有)、根據附件D需要修復的潛在缺陷以及房東根據本租賃條款將進行的任何維修、恢復或維護。在佔用房屋之前，承租人應簽署並以本合同附件E的形式向業主提交一份信函，確認(1)初始租期的開始日期和期滿日期，(2)承租人已接受該房產，以及(3)業主已根據本合同附件D履行其關於初始建造房產的所有義務(該信函中規定的清單項目和根據附件D待修復的潛在缺陷除外)：然而，各方未能簽署該信函不應推遲開始日期或以其他方式使本租賃無效。房東應向租客提供相關政府部門的入住證。儘管如此，承租人應全力配合房東的努力，以獲得該入住證。承租人在開始營業前，應向房東提供本合同第12(A)條規定的保險證書。租户在生效日期前佔用物業，除須繳交基本租金及額外租金外，須遵守本租約的所有條款。

租賃協議(工業)-第1頁

4.租金。

(A)付款。承租人應及時向房東(或房東以書面形式指定的房東代理人)支付租金，無需通知、索要、扣除或抵銷(除非本合同另有明確規定)，應在本租約規定的房東地址或房東另有規定的情況下，通過國家銀行協會開出的有效和充足的支票向房東支付租金，並應附上所有適用的州和地方銷售税或使用税。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租約規定的房東的義務是獨立的義務。基本租金按本合同規定調整後，按月預付。首次按月支付租金(載於基本租賃資料)應在簽訂本租約的同時支付；此後，自租期的第二個完整日曆月的第一天開始，應於每個月的第一天支付基本租金。期初任何部分月份的月基本租金應等於部分月份有效的年基本租金的1/365與部分月份天數的乘積，並應於生效日期到期。在期限結束時支付任何部分日曆月的基本租金，應按類似比例計算。承租人應同時以與基本租金相同的方式繳納額外租金。

(B)營運成本。

(1)承租人應向房東承租人支付按比例分攤的年度經營成本(定義如下)。房東可以善意地估計租户在任何日曆年或該日曆年的部分時間內應支付的租户應承擔的運營成本比例。在該期限的每個日曆年或部分日曆年。承租人應在每月支付基本租金的同時，提前向房東支付相當於該日曆年或部分日曆年的估計承租人按比例分攤的運營成本除以該日曆年的月數。房東可不時估計和重新估計租户應支付給租户的按比例分攤的經營成本，並將估計或重新估計的副本交給租户。此後，應根據估算值適當調整承租人按比例應支付的經營成本的每月分期付款，以便在有關歷年結束時，承租人應支付房東估計的所有承租人按比例分攤的經營成本。根據這一估計數支付的任何數額，在每個日曆年的實際業務費用可用時，應按本文規定進行調整。

(2)“營運成本”一詞，是指業主根據一貫適用的穩健會計原則釐定的與工程項目的擁有權、營運及保養有關的所有開支及支出(在下述限制的規限下)，包括下列成本：(A)所有從事工程項目營運、保養或保安工作的高級樓宇經理或以下職級的現場僱員的工資及薪金(連同業主合理分配高級樓宇經理職級或以下的非現場僱員的開支，而非現場僱員須履行一部分與營運有關的服務，項目的維護或安全)，包括與此相關的税收、保險和福利；(B)項目運營、維護、維修、更換和安全所用的所有用品和材料；(C)業主合理確定的項目公共區域和其他非租户區域(例如機械、電氣和電信房間)的所有公用事業費用(包括燃料、天然氣、電力、水、下水道和其他服務)：(D)項目的維修、更換和一般維護，包括鋪路和停車區、道路、屋頂維修(房東負責更換屋頂，如第7節所述)。公共區域的小巷和車道、垃圾收集、清掃和清除垃圾、除草除雪、景觀美化和外牆粉刷、維護公用線路、消防噴頭和消防系統、室外照明和為項目服務的機械和管道系統的費用，以及為項目中不止一個租户提供服務的下列項目的費用：(E)與獨立承包商簽訂的服務、維護、管理、修理、更換和安保項目的服務、維護、管理、更換和安全合同(包括警報服務、窗户清潔和電梯維護)；(F)為項目的一般利益而提供的專業服務的費用：(G)環境保險費或環境管理費；(H)房東必須維持的任何保險免賠額的費用；和(I)改善項目的成本，雖然屬於資本性質，但預計將減少項目的正常運營成本(包括所有公用事業成本)，該成本是在業主合理估計的時間段內使用商業合理利率攤銷的，以收回成本，並考慮到業主利用其善意、商業合理的判斷確定的預期成本節約，以及為遵守生效日期後任何政府當局頒佈的任何法律或以下任何法律對任何現有法律的任何新解釋而進行的資本改善。以商業上合理的利率攤銷，攤銷期限由業主根據其合理的酌情決定權確定。如果該項目是工業園區綜合體(“綜合體”)的一部分，則該綜合體的運營成本、税費(定義見下文)和保險費(定義見下文)可由業主合理確定，在項目和該綜合體的其他建築物之間按比例分攤。

營運成本不包括：(I)資本開支(包括但不限於增資、資本改善、資本改建、資本更換、資本設備和資本工具、及/或資本重新設計)

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除第4(B)(2)節所述的基本建設項目外，以及一般認為的維護和維修項目除外，如公共區域的油漆、電梯大堂的地毯更換(如有)等；(2)由保險收益或由承租人或其他第三方支付的維修、更換和一般維護；(3)利息、攤銷或其他對房東的貸款付款；(4)折舊或其他“非現金”費用或攤銷；(5)租賃佣金；(6)税；(7)保險費；(8)因火災或其他傷亡，或因政府當局行使徵用權而造成的修理、更換或其他工程的費用(但房東必須維持保險的任何保險免賠額的費用應計入經營成本)；(9)業主、其僱員、代理人及/或承建商違反租約的任何條款及條件或建築羣內其他租客的租約的任何條款及條件，及/或任何聯邦、州、縣、市或其他政府當局的任何適用法律、規則、規例及守則的違反所招致的費用或開支(包括罰款、罰款及/或律師費)，而該等費用或開支如非業主、其僱員、代理人及/或承建商、租客或該建築物的其他住客違反，是不會招致的，每一方應對因其違反租約及與建築物有關的法律、規則、法規和守則而產生的費用負責；(10)對逾期付款的處罰，包括但不限於對逾期繳納税款、設備租賃和房東欠下的其他金額的罰款(只要租户及時支付本協議規定的房東欠款)；(11)支付給房東的任何子公司或附屬公司，以支付對建築物和/或土地的服務，或貨物、用品或其他材料的費用，只要這些服務、貨物、用品和/或材料的成本超過了服務、貨物的成本。非業主提供的用品或材料；(12)超過基本租金總額3.0%的管理費；(13)除上述規定外，非現場人員的工資、薪金、福利和費用；(14)除緊急情況外，租賃通常認為屬於資本性質的空調系統、電梯或其他設備(設備除外)所發生的租金和其他相關費用，如果業主購買此類設備，其成本應計入運營費用，但不得超過房東購買此類設備所產生的運營費用；(15)廣告和宣傳費用；。(16)糾正或修理建築物建造中的瑕疵，包括潛在瑕疵的費用。及/或任何有關的泊車設施及/或設備，或更換欠妥的設備；但日常耗損的維修費用須計入營運開支；。(17)對儲備金的供款：(18)對慈善團體的捐款；(19)建築物的任何初期“水龍頭費用”或一次性的污水渠或接水費用；(20)與保障業主對建築物及/或土地或其任何部分的業權或權益有關的費用或費用，或與任何出售或融資交易有關的任何費用或開支；。(21)包裝費用和成本。根據適用的法律、規則、法規或規範，建築物內需要封裝、移除或減少的物質的移除或消減；(22)與針對業主的侵權索賠有關的費用或費用，包括判決費用(包括調查、辯護或和解的費用)；(23)根據健全的會計原則確定的不應計入建築物運營費用的業主一般管理費用和一般行政費用，以及與維持業主作為一個公司的存在有關的所有成本。合夥企業或其他實體；以及(24)其他承租人費用(下文定義)。就本段而言。“其他租户費用”是指房東與該建築羣內可租賃空間的任何準租户、準租户或其他佔用者發生或發生的下列任何費用、支出或支出，包括但不限於：租賃佣金的成本、費用和支出；律師費；與該等準租户或佔用者談判和糾紛中產生的成本和開支；與該等準租户或佔用者簽訂的協議的執行；租户津貼、租户優惠、工作信函、許可證和檢查費；固定、陳設、翻新或以其他方式裝飾或重新裝飾、空間規劃、室內設計和向該等佔有者提供的非標準設施的費用和支出。

(3)承租人還應繳納承租人在該期限內的每一年和部分年度的按比例分攤的税款。承租人應以與上述規定相同的方式支付承租人按比例分攤的税款，以支付承租人按比例分攤的經營成本。“税”是指税收、評估和政府收費或收費，無論是聯邦、州、縣還是市。無論是通過對目前徵税的地區或當局徵税，還是由後來設立或以其他方式設立的其他地區或當局徵税，以及現在或以後可歸因於項目(或其運營)的任何其他税項和評估(包括根據限制性契約或其他私人協議對普通費用的非政府評估，不被視為運營成本的一部分)，但不包括罰款和利息，以及對收入徵收聯邦和州税(如果目前的徵税方法改變，以取代或補充任何税收的全部或任何部分，直接對從其收到的租金或基於特許經營税、評估或收費徵收資本税，根據該項目的全部或部分租金(已商定2006年5月2日德克薩斯州立法機構特別會議在眾議院法案3中頒佈的所謂“保證金税”即為此類税)，則就本條款而言，所有該等税項、評估或收費或其部分應被視為包括在“税”一詞中：但就本段而言，任何該等“保證金税”的計算應如同該建築物是業主的唯一資產一樣計算。税金應包括為降低税額而聘請顧問的費用，以及因爭議任何税項或尋求降低項目税額估值而產生的所有費用。就本協議而言，承租人在本協議項下應繳的税額，應減去任何適用的税務機關提供的與房產的開發、使用或佔用有關的任何減税或免税的全部金額。就物業税而言，承租人放棄就物業的評估價值提出抗議或上訴的一切權利，如

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以及項目，以及接收重新評估通知的所有權利。儘管如上所述，對於期限內除最後兩(2)租賃年度(考慮到任何適用的續約條款，即承租人應行使續約選擇權)以外的所有期間的房產應繳納的從價税，(I)房東應至少在截止日期前十五(15)天向税務機關提交關於房東是否打算就適用年度的該等税項提出異議的書面通知，以及(Ii)如果且僅當(A)房東向租客提供房東沒有對某一年的税項提出異議，(B)當時不存在違約事件，(C)租客繼續百分之百(100%)租賃物業的可出租平方英尺，以及(Iv)租客希望抗辯的税項不能在過去兩(2)租期內的任何部分歸屬或繳納(考慮到任何適用的續約條款，即租户應已行使續期選擇權)，則承租人有權通過適當的法律程序或其他合法手段，通過在截止日期前五(5)天或之前向業主提交書面通知(“税務爭議通知”)，促使業主對項目評估價值的任何增加提出異議。如果房東未能按照前一句(A)款的規定及時將房東的通知送達租客，並且滿足了前一句中規定的所有其他條件，則承租人有權要求房東按照前一句的規定對評估價值的增加提出異議。所有合理的諮詢費、會計費、律師費和其他類似的專業費用和支出，或業主合理地承擔的任何税務評估挑戰和準備所產生的成本(如果該挑戰另外涉及適用於建築物以外的部分的税收評估，則其合理分配)應計入運營成本。

(4)在每個歷年的4月1日或之後，業主須在切實可行的範圍內儘快向租客交付上一年度的經營成本及税項報表(“經營成本及税項報表”)。如果承租人在經營成本和税表所涵蓋的年度中根據本第4(B)條支付的經營成本或税金的估計支付超過了經營成本和税表中承租人在該項目中的比例份額，則房東應立即將超出的部分計入或補償承租人；同樣，如果承租人在該年度根據本第4(B)條支付的經營成本或税金的估計金額低於承租人在經營成本和税表中顯示的此類項目的比例份額，則承租人應立即向房東支付差額。儘管如上所述，如果房東在任何歷年最後一天(“結單截止日期”)後一百八十(180)天內沒有向租客交付運營成本和税單，或者如果運營成本和税單沒有包括特定的費用或項目，房東將不再有權收取，租客也沒有義務就該日曆年度支付房東及時向租客提交的運營成本和税表中沒有列出的任何額外金額，無論該等支出或任何額外金額是否因房東會計上的變化或錯誤而產生。

在房東提交任何日曆年(“審計選擇期”)的經營成本和納税報表後180天內，承租人可自費選擇審計該日曆年的經營成本和電費，但須滿足以下條件：(1)在任何適用的治癒期之後，本租約下不存在未治癒的違約事件；(2)審計應由具有公認地區或全國聲譽的獨立註冊會計師事務所、物業管理公司、租賃公司或任何審計業主合理接受的辦公室租約的信譽良好的第三方公司準備；(3)審計應在業主將業主的賬簿和記錄提供給租客的審計師後30天內開始，並應在開始後90天內結束；(4)審計應在業主的正常營業時間內在業主保存其賬簿和記錄的地點進行，不得無理幹預業主的業務行為；(5)租客及其審計師對審計應保密處理。本款不得解釋為限制、暫停或免除承租人在到期時支付租金的義務，包括估計的運營成本。房東應將最終批准的審計報告確定的任何多付款項計入租户欠下的下一筆租金，如果沒有進一步的租金到期，業主應在確定後30天內將多付的款項直接退還給租户。同樣，承租人應在最終批准的審計報告確定後30天內向房東支付任何少付的款項。上述債務在本租賃期滿或終止後繼續有效。如果承租人沒有就其選擇在審計選舉期間審計運營成本發出書面通知，則就所有目的而言，適用日曆年度的運營成本應被視為已獲批准，承租人無權進一步對其進行審查或提出異議。如果審計證明房東計算的承租人在檢查年度的經營成本份額被誇大了5%(5%)以上，則應更改核查。房東應在收到租客發票後三十(30)天內，向租户支付實際合理的自付審計和檢查費(不超過5,000.00美元，特別是不包括任何適用於審查上述歷年報表的旅行和住宿費用，只要審計是在德克薩斯州的卡羅爾頓進行的)。

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5.拖欠款項；手續費。本合同要求承租人在到期後五(5)天內未支付的所有付款，應從到期之日起計入利息，直至按年利率或最高合法利率(該較小金額在本文中稱為“違約率”)12%以下的利率支付為止；此外，除可獲得的所有其他權利和補救措施外，房東可向租户收取相當於(A)50.00美元或(B)2.5%(2.5%)拖欠款項中較大者的費用，以補償房東因租客拖欠所造成的費用和不便，該費用和不便是在到期後五(5)天內未支付的，如果房東向租客發出書面通知後，拖欠房款的時間超過五(5)天(但此類書面通知的權利在本租賃期限的每個日曆年內最多為一(1)次)。但是，在任何情況下，根據第0條或本租約其他部分允許的費用，只要根據適用法律被視為利息，則不得超過最高合法利率。如果任何支票是由租户提交的，並且沒有兑現良好的資金，租户除了根據本租約向房東提供任何其他補救措施外，還應向房東支付75.00美元的“NSF”費用，房東可以要求提前至少15天書面通知租户(以及根據條款產生的任何其他權利和補救措施)。根據本租約的條款或契諾)，所有未來的租金付款將在到期日或之前以現金、本票或匯票支付，而交付租客的個人或公司支票將不再構成本租約規定的租金支付；條件是，根據租户的選擇，租户可以電匯方式支付該等款項，以代替上述要求，在這種情況下，房東同意在提出要求後五(5)天內向租户提供房東帳號和相關信息，以使租户能夠進行任何此類電匯。此外，如果承租人連續兩(2)個月未能在到期日後五(5)天內支付租金，房東為了減少其行政成本，可要求至少提前15天向承租人發出書面通知(以及根據本租約條款、條款或契諾應計的任何其他權利和補救措施之外)，所有未來的租金支付將在到期日或之前以現金、本票支付。房東同意房東在提出要求後五(5)天內向房客提供房東帳號和相關信息，以便房客在提出要求後五(5)天內向房客提供房東帳號和相關信息。房東此後對個人或公司支票的任何接受，不得解釋為隨後放棄上述權利，無論該支票上有任何批註或承租人向房東提供該支票的任何條件。

6.保證金。在簽訂本租約的同時，承租人應向房東支付保證金，保證金由房東保管，以保證承租人履行其在本租約項下的義務。保證金不是預付租金，也不是房東違約時損害賠償金的衡量或限制(如本文所定義)。房東可在發生違約事件後，在不損害任何其他補救措施的情況下，使用全部或部分保證金來履行承租人在本合同項下未能履行的任何義務。在申請保證金後，承租人應在提出要求後15天內向房東支付如此申請的金額，以便將保證金恢復到原來的金額。受制於的要求和施加的條件。適用於商業租賃保證金的法律，房東應在適用法律規定的時間內，在扣除所有損害賠償、收費和法律允許的其他金額後，將保證金的剩餘部分返還給租客。房東和租客同意，此類扣除應包括但不限於房東因租客違反本租約而遭受的所有損害和損失，而這些損害和損失以前沒有得到租户的補償。保證金可以與其他資金並存，不支付利息。如果房東轉讓其房產的權益，房東可以將保證金轉讓給受讓人，一旦轉讓並將法律規定受讓人對保證金的責任確認書交付給租客，房東此後將不再對保證金的返還承擔任何責任。儘管有上述規定。承租人有權選擇以雙方均可接受的形式，以無條件、不可撤銷和可轉讓的信用證(該信用證及其在此稱為“信用證”的任何續期或替代)的形式提供押金。信用證應始終(1)以房東為受益人，並在房東向開證銀行交付匯票後，僅向房東提供以下金額：(2)由穆迪投資者服務公司簽發的長期債務評級為AA(或更高)的全國性銀行出具的長期債務評級為AA(或更高)的國家銀行出具的信用證，房東以其合理的酌情決定權以其他方式接受；(3)自租賃之日起生效，整個租賃期可延長(或如果初始期限較短，(4)可轉讓(但僅限於房東的繼承人，包括但不限於房東的抵押權人，或其任何繼承人或本租約的受讓人)，僅在房東以附件I附表II的形式向開證行交付通知後即可轉讓。

7.業主的贍養義務。本租約為淨租賃，但業主應(A)維修、更換和維護建築物的結構；以及(B)維修和更換建築物周圍的所有停車區、車道、小巷、公共區域和地面，以與一流倉庫萌芽狀態的運營相一致的方式，包括維護、維修和更換為建築物、建築物外部(包括油漆)、景觀灌溉噴水系統和污水噴槍以及通常與上述項目相關的任何物品。在上文第(4)(B)(2)款允許的範圍內，房東根據前一句話發生的費用應構成運營成本。為

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建築結構不應包括天窗、窗户、玻璃或平板玻璃、門或頂蓋門、特殊門面或辦公室入口、碼頭保險槓、基底板或平地機、裝貨區和碼頭以及裝貨碼頭設備，所有這些都應由承租人進行維護。業主對本租約項下業主具體負責的任何缺陷、維修、更換或保養的責任應限於施工費用。

8.改善；改建；租客的保養及維修義務。

(A)改進；改動。除本合同附件D所述或下文規定的情況外：(A)房屋的改善只能按照先前提交給業主並經業主書面批准的圖則和規格安裝，費用由承租人承擔，批准應受本第8(A)(B)條所述規定的約束。未經業主事先書面同意，不得對房屋進行任何改動或實物增建；以及(C)未經業主事先書面同意，承租人不得油漆或安裝照明或裝飾品、標誌、窗户或門上的文字或任何類型的廣告媒體。房東的同意或本協議規定的批准不得被無理拒絕或拖延，如果房東在收到租客的同意或批准後十(10)個工作日內沒有迴應租客的批准請求，則視為已給予同意；然而，房東有權拒絕同意對(房東合理酌情決定)(1)建築物的結構或建築物的系統(包括建築物的洗手間或機械室)、(2)建築物的外觀、(3)建築物公共區域的外觀或(4)向其他建築物居住者提供服務的不利影響的任何改動或增建。所有改建、增建和改善應由承租人按照所有法律進行建造、維護和使用，並承擔風險和費用；房東同意或批准任何改建、增建或改善(或其計劃)不構成房東的陳述或擔保，也不構成房東的接受，即其符合良好的建築和/或工程實踐或所有適用的法律。承租人應單獨負責確保遵守所有這些規定，(I)承租人有權在未經房東事先同意的情況下對房屋進行更改，但此類更改的費用在任何一次情況下不得超過2.5萬美元(25,000.00美元)(且在任何12個月期間總計不超過10萬美元(100,000.00美元))，而該等改動並不(在業主的合理酌情決定權下)(1)建築物的結構或建築物的系統(包括建築物的洗手間或機械室)、(2)建築物的外觀、(3)建築物公用地方的外觀或(4)向其他建築物佔用人提供的服務：及(Ii)對建築物內部進行輕微的表面改動(例如更換地毯、地板覆蓋物、牆面覆蓋物及油漆)，均無須業主同意。在適用的範圍內，承租人應向業主提供最終竣工平面圖，詳細説明承租人安裝的任何改動或增建，無論是否需要業主事先同意。

(B)修理；保養。承租人應維修或維護房屋，包括與房屋相關的裝卸區和碼頭，以及裝載碼頭設備，使其處於清潔、安全和可操作的狀態，不得允許或允許任何對房屋任何部分的浪費或損壞、正常磨損、因輪胎或意外事故造成的損壞以及維修，但業主的責任除外。此外，承租人應自費維修、更換和保持良好狀態，並根據所有法律和設備製造商建議的服務計劃，維修、更換和維護房屋的所有部分、承租人的非辦公設備和所有區域、改進和專門為房屋提供服務的系統，包括裝載碼頭、污水底泵、船塢水井、碼頭設備和裝載區域、船塢門、船塢密封件、架空門、平地機和類似的平整設備、管道、自來水、消防噴水系統和下水道，直到公共連接入口、門、天花板、窗户、內牆和除雨牆和供暖的內側。通風和空調系統(包括任何蒸發裝置)，以及其他建築和機械繫統，以節省房地。此類維修和更換包括資本支出和受益可能超出期限的維修。在開工之日起15天內，承租人應定期簽訂此類設備的預防性維護/服務合同，每份合同應符合業主的規格以及其他形式和實質內容，並與業主合理接受的承包商簽訂合同，並將其副本交給業主。不遲於學期結束前14天。承租人應向房東提交一份由業主合理接受的工程師出具的證明，證明供暖、通風和空調系統當時處於良好的維修和狀況，並已按照第8條的規定進行維護。承租人應保持房屋周圍的停車區、車道、小巷和地面(以及通常與前述有關的任何物品)保持清潔和衞生，與一流倉庫建築的運營相一致。承租人應在業主的指示和監督下，對承租方造成的建築物損壞進行維修或更換。如果承租人未能在上述損壞發生後10天內開始進行上述維護、維修或更換，則房東可由承租人承擔費用；但在發生危及項目或項目任何租户的健康和/或安全或影響建築物結構完整性的緊急情況或損壞時，業主可自行承擔費用。房東可立即進行必要的維修或更換，費用由租户承擔。如果任何此類損壞發生在房屋外部，則房東可以選擇由租户承擔費用來修復此類損壞，而不是讓租户修復此類損壞。房東根據本第8條進行的所有維護、維修或更換工作的費用應在房東向租户開具發票後30天內支付給房東，但其費用不在房東的保險範圍內。

租賃協議(工業)-第6頁

(C)工作表現。本第8節所述的所有需要業主同意的工作，只能由業主或業主在合理酌情權下書面批准的承包商和分包商進行。如果業主在提出書面要求後五(5)個工作日內未將其對承包商或分包商的批准或不批准通知承租人，則業主應被視為已批准該承包商或分包商。承租人應促使所有承包商和分包商購買並維持保險範圍，將房東和房東的物業管理公司指定為額外的承保人，承保人應按照房東合理要求的金額和公司為此類風險提供保險。承租人應在開始施工前向業主提供所有從事工作或提供材料的人員的身份、郵寄地址和電話號碼，業主可根據適用法律在房屋及其周圍張貼不負責任的通知。所有此類工作應按照所有法律進行，並以良好和熟練的方式進行，以免損壞建築物(包括房地、建築物的結構和建築物的系統)。所有可能對建築物的結構或建築物的系統造成不利影響的工程必須經建築物的備案工程師批准。費用由租户承擔，並且。在業主選擇的情況下，必須由業主通常的承包商進行此類工作。所有影響建築物屋頂的工程必須由業主的根部承包商進行，如果這會使屋頂的保修失效或減少，則不允許進行此類工程。

(D)機械師的留置權。所有工作均已完成，材料均已配備。或由承租方承擔或應承租方要求承擔的義務應視為僅由承租方授權和訂購。承租人不得準許任何機械師的留置權針對處所或與之相關的工程項目而提交。完成任何此類工作後，承租人應向業主提交所有承包商、分包商和執行該工作的物料工的最終留置權豁免。如果提交了這種留置權，則承租人應在房東向租户遞交提交通知後30天內(或為防止沒收房產、項目或房東在其中的任何權益或就此處以民事或刑事罰款所需的較早時間)，(1)支付留置權金額並使留置權解除記錄，或(2)努力抗辯此類留置權，並向房東交付合理滿意的保證金或其他擔保。如果承租人未能及時採取任何一項行動，則房東可以支付留置權索賠，以及支付的任何金額。房東向房客開具房客發票後十天內，房客應向房東支付房款，包括費用和利息。房東和租客承認並同意，他們的關係是並將完全是“房東-租客”的關係(因此排除了“業主-承包商”、“業主-代理人”或其他類似關係)。相應地。所有的物質人，承包商。工匠、技工、勞工以及現在或以後與承租人、承租人的任何承包商或分包商或任何其他承租方簽訂合同，根據與承租人或任何承租方簽訂的合同，為房屋任何部分提供任何勞動力、服務、材料、用品或設備的任何其他人。在本合同簽訂之日起至本合同期滿前的任何時間，本公司將向承租人發出通知，要求承租人支付相關費用。本條款不得視為業主同意因承租人或為承租人進行的任何工作而將任何留置權置於房產、項目或業主在其中的權益，或被視為給予任何承包商、分包商或材料人在業主所持有的任何資金中的任何權利或權益，以補償承租人該等工作的任何部分費用。承租人應就所有索賠、要求和訴訟理由為房東及其代理人和代表辯護、賠償並使其無害。訴訟，判決書。因任何承租方未能支付承租方所完成的任何工作、所提供的材料或應承租方的要求而產生的或與之相關的任何方式的損害和費用(包括律師費)。本賠償條款在本租約終止或期滿後繼續有效。

(E)清潔服務。承租人，自費。應為房產提供自己的清潔服務，並應將房產保持在清潔和安全的狀態，正常的磨損、火災或傷亡造成的損壞和維修，但業主的責任除外。承租人應將所有垃圾和垃圾存放在區域內和房東不時指定的容器中，並應單獨存放。費用，安排定期收集這些垃圾和垃圾，並根據合理的規定，房東不定期建立。

9.公用事業。房東應將房屋交付給租户，並提供向大樓提供水、氣、電、熱、電話和下水道公用設施的設施，以允許租户將房屋用於本合同項下的許可用途，並應支付與此相關的所有水錶、連接費和水龍頭費用(但不包括與租户或其代表為向房屋交付公用設施而設立的賬户相關的激活費用)。但前一句規定的除外。租户應支付所有水費、煤氣費。電費、暖氣費、電話費、下水道費、灑水費以及辦公場所使用的其他水電費和服務費，以及任何税金、罰金。附加費，維修費。以及與承租人使用該房產有關的類似事項。承租人應自費獲得房屋的所有公用事業服務(房東按本合同規定向房屋支付或以其他方式提供的公用事業除外)，包括提出所有申請。並支付所有押金。房東可選擇向租客提供一項或多項公用事業服務，在這種情況下，租户應購買房東提供的服務的使用權，並應應要求支付房東為其確定的租金作為額外租金，租金不得超過當地公用事業公司直接提供相同服務所收取的租金。如處所的任何公用事業服務是按收費表計算的，則收費表須由業主或業主指定的人讀數，而租客則須在收到發貨單後30天內，按提供該服務的公用事業公司就該項服務所收取的差餉，向業主繳付該項服務的費用，包括所有燃料調整費、索費及税項。在某種程度上，任何特定的公用事業沒有如上所述單獨計量或分項計量(例如水費或污水費)。房東應以其誠信為依歸。合理的判斷。在項目的現有租户之間分配這種公用事業的費用

租賃協議(工業)-第7頁

根據密度、使用量等因素對房東的合理判斷。房東在提前不少於三十(30)天通知租客後，可隨時停止提供任何此類服務，但不向租户提供此類服務，除非將房產連接到提供此類服務的公用事業設施(如有)。房東對物業公用設施服務的任何中斷或故障不承擔任何責任，該公用設施服務的中斷或故障不構成對租户的推定驅逐，不構成對任何默示保證的違反，或使租户有權在本合同項下減輕租户的義務；但前提是。如果物業的公用事業服務中斷或中斷是由業主或其任何代理人、僱員、承包商或代表造成的，並且在書面通知業主後持續超過五(5)個工作日，租户將收到根據本協議應支付的租金減免，根據本協議，租金應根據服務中斷的影響部分從中斷開始至服務恢復時計算。

10.使用。承租人只能將房屋用於允許的用途，並應遵守與本租約和/或使用、條件、通道有關的所有法律。不會造成浪費，不會使建築物的結構或建築物的系統超載，也不會使建築物使用會損壞建築物。即使本租約有任何相反規定，在業主和租客之間，(A)房東應按照所有適用的法律將房產交付給租户，此後房客應承擔遵守1990年《美國殘疾人法》第三章、任何管理殘疾通道或建築障礙的州法律、以及根據該等法律頒佈的所有規則、法規和指導方針(不時修訂的《殘疾人法》)的風險，以及(B)房東應承擔在建築羣公共區域遵守殘疾人法案的風險，但因將處所用作準許用途以外的用途，或因承租方或其代表所作的任何改動或增建工程，包括任何初步的租户改善工程(風險及責任須由租户承擔)而需要遵守的除外。但許可使用的除外。該處所不得用於任何有損聲譽、造成極大火災危險的用途。或導致建築物或其內容物或任何危險材料儲存的保險費率增加(本合同第27條規定的除外)。未經房東事先書面同意，禁止將卡車、其他車輛和拖車存放在室外：但承租人可將卡車、其他車輛和拖車存放在附件A所示區域內建築物後方的停車區。如果由於承租方的行為或因承租人遷出建築物，建築物或其內容物的保險費率增加。租户應在房東提出要求後三十(30)天內向房東支付增加的金額，接受該付款並不放棄房東的任何其他權利。承租人應開展業務並相互控制承租方，不得造成任何滋擾。或不合理地幹預業主對建築物的管理。

11.轉讓及分租。

(A)轉讓。除第11(H)款規定外，未經房東事先書面同意，承租人不得(1)直接或通過法律實施轉讓、轉讓或扣押本租約或本租約中的任何財產或權益。(2)允許任何其他實體通過合併、合併或其他重組成為本協議項下的承租人；(3)如果承租人是股票公開交易的公司以外的實體，則允許轉讓承租人的所有權權益，以改變目前對承租人的控制；(4)將房產的任何部分轉租。(5)授予任何許可證、特許權。或(6)允許除承租人、任何承租方或任何經允許的受讓人以外的任何一方使用該房屋(第11(A)(1)至11(A)(6)條所列的任何情況均為“轉讓”)。

(B)同意標準。如果建議的受讓人(1)信譽良好，房東不得無理地拒絕、限制或推遲同意我轉讓或轉租該房產。(2)在商界享有良好聲譽，(3)會將物業用作許可用途(因此，不包括但不限於信貸處理和電話銷售用途)，並且不會以任何與業主與建築羣任何其他租户訂立的任何專用協議或其他類似協議相沖突的方式使用物業。(四)不會使用該房屋的。(5)不是政府實體，或其分支機構或機構。(6)並非該建築物或綜合大樓的另一佔用人(提供。然而，如果房東在建築羣中沒有適合這種其他居住者需要的空置空間，這種禁止不適用)，(7)在財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或其任何後續實體頒佈的任何名單上，沒有顯示為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”(或任何類似的定性)；及(8)業主當時或在租客尋求訂立該轉讓或分租前的六個月期間內，並不是與該等人士或實體就租賃該建築物或綜合體或該等人士或實體的任何聯屬公司的空間進行談判的人士或實體(但前提是業主在該綜合體內並無空置空間可滿足其他潛在租客的需要)。這種禁止不適用)；否則。房東有權自行決定是否同意。此外，如果任何租客違約的情況在任何適用的治療期屆滿後仍存在，且在轉讓開始日期之前仍未治癒，則房東有權自行決定不同意任何擬議的轉讓。

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(C)請求同意。如果租户要求房東同意轉讓，則至少在建議轉讓生效日期前10個工作日。承租人應向房東提供建議轉讓的所有條款和條件的書面描述、建議文件的副本以及關於建議受讓人的以下信息：建議受讓人和擁有、控制或指導建議受讓人的任何實體和個人的名稱和地址；關於其商業和商業歷史的合理令人滿意的信息；其對房產的建議用途；銀行、金融和其他信用信息；以及足以使房東確定建議受讓人的信譽和品格的一般參考資料。在通知承租人同意轉讓的同時，承租人應向房東支付750.00美元的費用，以支付房東審查該請求的費用。房東應在收到租客同意轉讓的書面請求後十(10)個工作日內(連同上述所有隨附的文件和信息)，以書面形式通知租客房東選擇(I)允許轉讓或(Ii)拒絕同意轉讓(受上文第11(B)節規定的同意標準的約束)，並繼續對整個物業完全有效的本租賃。如果房東沒有在該十(10)個工作日內以書面形式通知租客，房東應被視為已選擇上述選項(I)。

(D)同意的條件。如果房東同意轉讓，則建議的受讓人應向房東提交一份書面協議，明確承擔承租人在本協議項下的義務；然而，任何少於房屋內所有空間的受讓人只對本租賃項下可在轉讓期間適當分配給轉讓空間的義務負責。轉讓不得解除承租人在本租賃下的義務，但承租人及其受讓人應對此承擔連帶責任。房東對任何轉讓的同意不應放棄房東對任何後續轉讓的權利。如果在房產或其任何部分被轉讓時發生違約事件，則房東除可採取其他補救措施外，還可直接向受讓人收取所有應付給租客的租金，並將該等租金用於支付租金。承租人授權其受讓人在收到房東的通知後直接向房東支付租金，該通知發生在本合同項下違約事件發生後。承租人應支付因建議的轉租或轉讓所需的任何損毀的牆壁或其他改善的費用。

(E)分租客的委託書。租客在本租約項下的每一次分租，均須服從及從屬於本租契及本租契所屬或應屬的事宜，而每一分租客訂立分租契約後，即被視為已同意在業主根據本租約終止、重收或沒收的情況下，業主可自行選擇接管承租人在該分租約項下作為分地主的所有權利、所有權及權益，而該分租客應由業主選擇。根據當時的轉租條款委託給房東，但房東不承擔(1)承租人先前在該轉租下的任何行為或不作為的責任。(2)在該分租客可能對租客提出的反申索、抵銷或抗辯的規限下，(3)受以前未經業主書面批准的對該分租契的任何修改的約束，或受該分租客可能已向租客支付的多於當月的租金、額外租金或預付租金的約束，而即使有該等預付款項，所有該等租金仍須到期及欠下。(4)受該分租客沒有交付或支付給業主的任何抵押或預付租金定金的約束，該分租客應僅向租客尋求退款或補償，或(5)除本租約另有要求外，有義務在轉租空間內進行任何工作或為入夥做好準備，在與該委託有關的情況下，分租客應籤立並向業主交付業主可能合理地要求作為證據和確認該委託的任何文書。承租人的每一分租客或持牌人應被視為。在佔用或使用該場所或其任何部分時，作為其條件，自動同意受第11(E)條所列條款和條件的約束。本第11(E)條的規定應自行實施，不需要任何其他文書即可實施本規定。

(F)取消。房東可在提交租客書面要求房東同意轉讓或轉租後10個工作日內，就擬轉租或轉讓的部分，在建議轉讓生效之日起取消本租約。如果房東取消了該房產的任何部分的租約，則該房產的該部分的租約將終止，租户應向房東支付截至取消日期與擬議轉讓所涵蓋的房產部分相關的所有租金。此後，房東可以將該部分房產出租給未來的受讓人(或任何其他人)，而不對租户承擔責任。儘管本合同有任何相反規定，但如果房東通知租客房東如上所述選擇取消本租約，承租人可在收到房東通知後五(5)個工作日內向房東遞交書面通知，聲明租客已選擇撤銷租客同意轉讓的請求，在此情況下，本租約將繼續完全有效，轉讓不得完成，租客在本租約下仍為租客。

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(G)額外補償。除允許轉讓外，承租人應在收到後立即向房東支付超過(1)所有租金、費用償還和與不動產或其中的租賃或分租賃物有關的任何其他對價的50%(50%)(不包括僅與非用建設津貼的任何部分或房東提供的其他資金購買的個人財產、傢俱、固定裝置或設備有關的對價，並進一步不包括承租人因以承租人在該房產的權益為擔保的貸款而獲得的任何貸款收益)，減去承租人與非關聯第三方(即經紀佣金和承租人完工工作)就此類轉讓而合理產生的實際自付費用(2)可分配給所涵蓋物業部分的租金。

(H)允許的轉讓。儘管有第11(A)條的規定。未經房東書面同意，承租人可將其在本租約中的全部或部分權益(“允許轉讓”)轉讓給下列類型的實體(“允許受讓人”)：

(一)承租人的關聯方；

(2)擔保人的關聯公司，只要(A)承租人在本合同項下的義務由該實體承擔；以及(B)該實體的淨資產，或在交易後仍根據其擔保承擔全部義務和責任的本租賃的任何擔保人的淨資產不低於100,000,000.00美元；或，

(3)任何公司、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司或其他商業實體，其中承租人或其法人繼承人或受讓人按照適用的管理商業實體合併和合並的法律規定進行合併或合併，只要：(A)承租人在本協議項下的義務由合併後倖存或合併後成立的實體承擔；(B)尚存或成立的實體的淨資產，或本租約的任何擔保人在交易後仍負有全部義務和擔保責任的淨資產不低於100,000,000.00美元；或

(4)任何公司、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司或其他商業實體收購所有或基本上所有承租人的資產，只要(A)承租人在本協議項下的義務由該購買實體承擔；以及(B)該實體在收購後的淨資產，或在該收購後仍根據其擔保承擔全部義務和責任的本租賃的任何擔保人的淨資產不低於1億美元；

允許轉讓還應包括轉讓租户的全部或部分所有權權益，只要租户的淨值，或本租約的任何擔保人在交易後仍根據其擔保承擔全部義務和責任的淨值不低於100,000,000.00美元。承租人應立即通知房東任何此類允許的轉讓。承租人應繼續對履行承租人在本合同項下的所有義務負責，或者如果承租人因合併、合併或收購而不再存在，則倖存或收購實體應明確以書面形式承擔承租人在本合同項下的義務。此外，允許受讓人應遵守本租約的所有條款和條件，包括允許的用途，允許受讓人使用場地不得違反影響場地、建築物、建築羣、業主或建築物或建築羣的其他租户的任何其他協議。不遲於任何允許轉讓的生效日期後30天。承租人同意向房東提供(A)實施上述任何轉讓的文書副本，(B)證明承租人滿足適用於任何此類轉讓的上述要求的文件。(C)本租約規定的與獲準受讓人有關的保險證據，以及(D)符合OFAC法規和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)或與之相關的其他政府行動的證據，包括獲準受讓人以及擁有、控制或指導準許受讓人的任何實體和個人的名稱和地址。允許轉讓的發生不應放棄房東對任何後續轉讓的權利。“淨值”是指總資產超過總負債，在每種情況下都是按照一貫適用的公認會計原則(“公認會計原則”)確定的。經許可的受讓人隨後進行的任何轉讓均應遵守本條第11條的規定。

12.保險；豁免；代位；彌償。

(A)租客保險。自(1)承租人進入或佔用房產之日或(2)開始營業之日起生效，並在整個保期內繼續有效，承租人應維持以下保險單：(A)商業普通責任保險，每次事故的總金額為3,000,000美元，在初始期限屆滿後，為類似項目提供當時在商業上合理的其他金額(如果房產的使用和佔用包括商業一般責任保險單下排除或可能被排除在保險範圍之外的任何活動或事項，承租人應獲得商業一般責任保險單的批註，或以其他方式獲得保險，以承保因此類活動或事項而產生的所有責任(按房東合理要求的金額)，為租客投保，並指定房東、房東的物業管理公司為額外的保險人，如房東提出書面要求，則房東的抵押權人應為因使用和佔用房產而造成的一人或多人傷亡或財產損壞而承擔的所有責任，以及在不暗示房東同意安裝、操作、維護、維修或拆除租户的場外設備的情況下，(B)承保房產內所有改建、改善和改善的全部價值的保險，並註明業主姓名

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和房東的抵押權人作為額外的損失收款人，因為他們的利益可能出現。(C)承保物業內所有傢俱、工業裝置和個人財產(包括承租人或其他人的財產)的全部價值的保險，或承租方或其代表以其他方式放置在項目內的所有傢俱、工商業固定裝置和個人財產(包括承租人的場外設備)的全部價值的保險(包括承租人的場外設備)，(E)工傷賠償保險，以及(F)商業合理金額的商業中斷保險。承租人應在開業日期或承租人進入或佔用房屋的較早日期前至少十天向房東提交此類保險的證書和其他令房東滿意的證據，證明已維持本合同規定的所有保險範圍。並在每次續保前至少10天，承租人應獲得每家保險公司的書面義務，在任何此類保險單取消或重大變更前至少30天通知房東。儘管有前述相反規定，關於工傷保險政策。承租人應獲得適用保險公司的書面義務，努力在保險單取消或重大變更前至少30天通知房東。所有保險單應符合格式，並由Best‘s評級為A-：VII或更高的公司出具，令房東合理滿意。如果承租人沒有遵守上述保險要求，或沒有向房東交付本合同所要求的承保證書或證據，並且在房東向租户發出書面通知後5天內，這種不能治癒的情況仍未治癒。房東。除根據本租賃或以其他方式可獲得的任何其他補救措施外，可以，但不應承擔義務。獲得此類保險後，承租人應按要求向房東支付保費費用。如果房東購買了任何此類保單，則在租户向房東提供租户已獲得所需保險的證據時，房東應取消其購買的保單，租户將獲得一筆抵免，用於抵扣房東根據被取消的保單有權獲得的保費退還金額。

(B)業主保險。在整個租賃期間，業主應至少維持以下保險單：(1)建築物重置價值的財產保險(不包括租户必須投保的財產)，包括租金損失保險，如果業主選擇，減去不超過25,000.00美元的商業合理免賠額，以及(2)不低於3,000,000美元的商業一般責任保險。房東可以，但沒有義務，維持其認為必要的其他保險和附加保險。業主承擔的與本項目有關的所有保險費用應計入保險費(定義見下文)。儘管有上述規定。承租人有義務向房東償還上述第(1)和(2)款中未明確規定的任何房東保險的費用，僅限於在項目半徑五英里範圍內的類似項目上可能進行的商業合理保險的費用。房東應每年以競爭性方式競標此類保險，並應向出價最低的保險公司購買保險。房東承保的上述保險單和任何其他保險均為房東的唯一利益，並由房東單獨控制，租客無權對其任何收益或其下的任何其他權利提出任何權利或索賠。

(C)無代位權：放棄財產索償。房東和租客均放棄就任何財產的任何損壞或被盜、毀壞、損失或失去使用而對另一方提出的任何索賠，只要這些財產是根據本第12條所述類型的保險單投保的，該保險單涵蓋項目、房產、房東或租客的固定裝置、個人財產、租賃改進或業務(包括任何適用的免賠額)，或根據本條款規定必須投保，無論對方的疏忽是否造成此類損失(定義如下)。此外，如果損失是由恐怖主義行為造成的，每一方都放棄可能對另一方提出的任何損失索賠。每一方應促使其保險承運人背書所有適用的保單，放棄承運人在代位求償或其他情況下對另一方的追償權利。

(D)彌償。除第12(C)節另有規定外。承租人應為房東及其代表和代理人辯護、賠償，並使其免受因任何人的傷害或死亡或損壞或盜竊、破壞而產生的所有索賠、要求、責任、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)。在項目內或項目上發生的任何財產損失或使用損失或不便(“拋出”)；然而，此類賠償不適用於業主及其代理人的疏忽、故意行為、故意不當行為或違反本租約的行為。符合第12(C)條的規定。房東應就因疏忽而在大樓公共區域內或之上發生的任何LASS所引起的一切索賠、要求、責任、訴訟理由、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)為租户及其代理人辯護、賠償並使其不受損害。故意的行為或故意的不當行為。或房東或其代理人違反本租約。本租約所載的彌償在本租約終止或期滿後仍然有效，不得因本租約任何條文下的租金減免或分攤而終止或被免除、減少或以任何方式影響。如果提起了本協議規定需要賠償的任何訴訟，賠償一方同意在提出請求時，利用使被賠償一方滿意的律師在該訴訟中為受賠償一方辯護，費用由其承擔。

(E)業主保險費。承租人應向承租人按比例支付房東根據第12(B)條不時為建築物承擔的財產和責任保險的費用(包括與此相關的其他裝修和房東個人財產)。可包括火災和超額責任保險(包括擴大和廣泛承保範圍的風險、泥石流、地面下沉、火山噴發、洪水、地震和租金損失保險)，以及商業一般責任保險和超額責任保險，金額和條款如下

租賃協議(工業)-第11頁

房東認為有必要或可取的(統稱)。“保險費”)。在學期的每個月。承租人應每月向房東支付相當於承租人在該特定年度到期並應支付的保險費比例份額的l/12。每筆保險費應在到期並支付的同時到期並支付。並以同樣的方式。以上規定為承租人按比例分攤的經營成本。最初每月支付的保險費是根據房東對租户在第一個歷年剩餘時間的估計保險費中所佔比例的善意估計得出的。每月支付的保險費由業主決定增加或減少，以準確反映租户在估計保險費中所佔的比例。如果。在房東收到一歷年的保險費賬單後。房東確定承租人支付的全部保險費少於承租人在實際保險費中的比例份額。承租人應按需向房東支付差額：如果承租人支付的保險費總額超過承租人在實際保險費中的比例份額，則承租人應向房東支付差額。房東應保留超出的部分，並將其計入租户未來支付的保險費(除非該調整是在合同期末進行的。在這種情況下，房東應將超出的部分退還給租户)。

13從屬；委託：通知房東的抵押人。

(A)從屬地位。本租契應從屬於任何信託契據、按揭或其他擔保文書(每一份均為“按揭”)或任何土地租契、總租契或主要租契(每一份均為“主要租契”)，而該等土地租契、總租契或主要租契(每一份均為“主要租契”)現時或以後涵蓋物業的全部或任何部分(任何該等按揭下的承按人、任何該等信託契據下的受益人，或任何該等主要租契下的出租人在此稱為“業主按揭承租人”)。任何房東的抵押權人可在任何時間單方面選擇使本租約優於其抵押權。以書面形式通知承租人的主要租賃或房屋的其他權益，本節的規定應是自動的，不需要其他從屬文書；然而，為了確認這種從屬關係，承租人應在提出書面要求後十天內簽署文件並將其歸還給房東(或房東指定的其他方)，房東的抵押權人可合理地要求證明本租約從屬於房東的抵押權或主要租賃權(包括從屬、不騷擾和委託協議)，或者，如果房東的抵押權人選擇從屬於本租約的房東抵押權人的抵押權或主要租賃權，則房東的抵押權人可能合理地要求證明本租約從屬於該房東的抵押權或主要租賃權。儘管前文有相反的規定。應租客的書面要求，業主將盡商業上合理的努力，從任何該等業主抵押權人(不論該抵押權人現已存在或將來成為該項目或其任何部分的抵押權人)，或任何主要租約項下的任何出租人取得SNDA(下文定義)，而本租約在其持有人籤立SNDA並交付予承租人之前，不受該等按揭或主要租約的約束。

(B)委託書。承租人應委託任何繼承房東在房產中的權益的當事人，無論是通過購買、止贖、代替止贖的契據、銷售權或終止租賃。或其他情況下，應該當事人的要求。並應執行該當事人可能合理要求的確認委託的協議。

(C)發給業主抵押權人的通知。對於房東的任何違約，承租人不得尋求強制執行任何補救措施，除非首先通過掛號信發出書面通知，並要求收到回執。向任何房東的抵押權人説明違約的合理細節，該房東的抵押權人的地址已提供給房客。並給予該房東的抵押人合理的機會履行房東在本合同項下的義務。

(D)業主抵押權人保障條文。如果房東的抵押權人在本租約下繼承房東的權益。房東抵押權人不承擔以下責任：(1)對任何先前出租人(包括房東)的任何作為或不作為；(2)受任何租金或額外租金或預付租金的約束，而租客向任何先前出租人(包括房東)支付的租金或額外租金或預付租金可能遠遠超過當月，即使預付，所有該等租金仍應到期並欠下；(3)受租客未交付或支付給房東抵押權人的任何抵押或預付租金定金的約束，租客應僅向房東尋求退款或補償；(4)受(I)未經房東抵押權人同意和書面批准對本租約進行的任何修訂或修改的約束，但根據房東與房東抵押權人之間的貸款文件的條款，允許房東在未經房東抵押權人同意的情況下終止、修改和修改本租約，或(Ii)租客根據本租約的明文規定終止本租約；(5)受租客Mitt‘針對任何先前出租人(包括房東)的抗辯；以及(6)承租人可能對任何先前出租人(包括房東)的抵銷，但(A)在本租約中明確規定的抵銷權除外。(B)與業主的抵押權人收購建築物後的一段時間有關；及(C)租客已向業主的抵押權人提供書面通知，並向業主的抵押權人提供合理的機會，以補救導致該抵銷事件的事件。業主抵押權人在不再擁有該項目的權益後，不再根據本租約條款或其他條款承擔任何責任或責任。本租約不得解釋為要求房東抵押權人向美國證券交易委員會使用任何貸款的收益，而本租約中所載的租户協議不得因任何證明和擔保任何貸款的文件的任何修改而受損。

(E)即使本協議有任何相反規定，業主仍應在房屋抵押貸款記錄之日或之前，向租客交付一份由業主的抵押權人、出租人(如適用)根據任何主要租契籤立的次要地位、不幹擾和委託協議(“SNDA”)，其中該抵押權人、貸款人或出租人應同意，在抵押權人或貸款人採取止贖或其他類似行動的情況下，或在發生或終止

租賃協議(工業)-第12頁

原始租賃、本租賃以及承租人在本合同項下的權利不應受到幹擾，但只要不存在未治癒的違約事件，且在止贖後，抵押權人或其繼任房東仍應繼續有效。將履行本租約規定的業主應履行的所有義務。每個此類SNDA的形式應為承租人合理接受。如果房東未能在上述規定的時間內從所有抵押權人那裏獲得SNDA並將其交付給承租人，承租人有權在簽署SNDA並交付給承租人之前的任何時間以書面通知房東終止本租約。

14.規章制度。承租人應遵守本項目的規章制度，這些規章制度作為附件C附在本合同附件中。房東可不時地為項目及相關設施的安全、護理或清潔而更改該等規章制度，但條件是該等更改適用於本項目的所有承租人，不得無理幹擾承租人對房屋的使用，並由房東以一視同仁的方式執行。承租人應對各承租人遵守該等規章制度負責。上述規章制度與本租約的其他規定如有衝突，以本租約的規定為準。

15譴責。

(A)總攝入量。如果整個建築物或處所被徵用權或轉讓。取而代之的是，本租約自取得之日起終止。

(B)部分徵收--承租人的權利。如果(1)本租約的停車區的任何部分應如上所述地使用，則本租約不應分層，也不應減少本租約項下應支付的租金，除非承租人可以終止本租約，條件是：在此之後剩餘的停車區加上業主在項目附近合理提供的任何額外停車區(1)少於緊接使用前停車區的90%(90%)，或(2)包含的停車位數量少於根據本租約允許使用的適用法律所要求的停車位數量。(Ii)建築物的任何部分被徵用，而該項徵用將阻止租客以合理地與緊接該項徵用前相若的方式在該樓宇內永久地進行其業務，則租客可於被徵用後30天內以書面通知業主終止本租約，而基本租金及額外租金須於被徵用之日起分攤。如果承租人不終止本租約，則租金應在合理的基礎上減免因被徵用而無法承租的部分。

(C)部分徵收--房東權利。如果建築物的任何重要部分(但不是全部)成為被徵用的對象，則房東可以在被徵用後30天內通過向租户發出書面通知來終止本租約。基本租金和附加租金應自取得之日起分攤。如果業主不終止本租約，則本租約將繼續，但如果房屋的任何部分已被租出，租金應按第15(B)節最後一句的規定減租。

(D)臨時取用。如果物業的全部或任何部分在一段有限的時間內被徵收，本租約將保持十足效力，承租人應繼續履行本租約的所有條款、條件和契諾，但基本租金和本租約項下應支付的所有其他金額應按收取期間臨時徵收的物業部分按比例遞減。如果任何這種臨時徵用在期限屆滿前終止，承租人應儘可能將房屋恢復到這種臨時徵用之前的狀態，費用和費用由承租人承擔。房東有權獲得任何此類臨時徵用的全部賠償金。除TINT外，承租人有權獲得該賠償金的一部分，該部分(1)補償承租人在期限內失去使用房屋的費用，以及(2)補償承租人為按照本節的要求修復房屋而實際產生的合理自付費用。

(E)獎勵。如果發生任何徵用，則房東將獲得土地、建築物的全部賠償金或其他補償。以及採取的其他改進措施；但是，承租人可以單獨就承租人根據本租約有權轉移的承租人個人財產的價值、搬家費用、業務損失提出索賠(在不減少房東賠償的範圍內)。租户支付的租賃權改進及其可能擁有的其他索賠。

租賃協議(工業)-第13頁

16.火警或其他傷亡事故。

(A)修理概算。如果房屋或建築物因事故或其他事故(“意外事故”)而受損，房東應在事故發生後60天內向租客提交一份善意估計(“損失通知”)，説明修復該事故造成的損壞所需的時間。

(B)承租人的權利。如果房屋的一大部分因意外事故而受損，以致租户無法以與緊接意外事故發生前的情況相若的方式在物業內進行業務，而業主又合理地估計因此而造成的損壞不能在維修開始後210天內修復(“修理期”)，則租户可向業主遞交書面通知，告知業主選擇在損壞通知送達租客後30天內終止本租約。

(C)業主權利。如果傷亡事故損壞了房屋或建築物的重要部分，並且(1)業主合理地估計房屋的損壞不能在修理期內修復，(2)房屋的損壞超過業主估計的重置成本的50%(不包括基礎和基座)，並且這種損壞發生在期限的最後兩年，或(3)如果損壞發生在期限的最後兩年，則無論房屋的損壞程度如何，損失不在業主的保險單加上免賠額的全部承保範圍內，或者業主合理地估計在傷亡發生之日後六十(60)天內無法修復房屋的損壞，並善意地確定修復建築物是不合算的，則業主可以在向租户送達損壞通知後30天內發出書面通知終止本租約。在任何此類終止的情況下。承租人此後將有一段合理的時間搬出房產，前提是房產可以安全佔用，不會有任何額外的財產損失或人身傷害風險，並符合任何適用的政府法規，包括但不限於健康和安全法規或任何保險要求。

(D)修理義務。如果雙方在發生意外事故後選擇終止本租約，業主應在事故發生後的一段合理時間內開始維修該房屋，並應以合理的努力將該房屋恢復到緊接該事故發生前的狀態；但是，業主不應被要求維修或更換在生效日期後由租客在該房屋內安裝的任何改建或改裝，或在該房屋或建築物內租户或其他人的任何傢俱、設備、行業固定裝置或個人財產。如果本租約根據本條款第16條的規定終止，房東有權獲得為房屋的所有改建、改善和改善提供保險的全額保單收益。如果房東沒有在事故發生之日起270天內完成房屋的修復和進入。承租人有權終止本租約，在此情況下，所有預付租金和保證金應退還給承租人，承租人在此之後將有一段合理的時間搬離該物業。

(E)租金減免。如果房屋因意外事故而損壞。自損壞之日起至房東維修完成為止(或至房東或租客終止本租約之日，視情況而定)，因損壞而無法租用的部分的租金應在合理的基礎上予以減免，除非是承租方造成了此類損壞，在這種情況下，除支付給房東的租金損失收益外，租金減免應根據承租方的原因百分比按比例遞減。

17.個人財產税。承租人應負責對承租人放置在房屋內或建築物或項目內或其上的個人財產、傢俱或固定裝置徵收或評估的所有税款。如果租客對房東或房東的財產徵收或評估了任何税款，而房東選擇支付該税款，或者如果房東的財產的評估價值因計入此類個人財產、傢俱或固定裝置而增加，並且房東選擇根據增加的數額繳納税款，則租客應在提出書面要求後30天內向房東繳納税款。承租人根據本協議應負主要責任的部分税款；但是，如果承租人通知房東，在房東支付該等税款之前，房東將對該等税款的有效性或數額提出異議，並在此後努力依法進行該等抗辯，且不會對該項目或業主在該項目中的權益構成損失或扣押的威脅，或對房東施加任何費用或罰款，則房東不得支付該税款。

18個違約事件。下列事件中的每一次都應為“違約事件”：

(A)拖欠款項。房東書面通知房客房租到期後五日內房客未付房租；但房東在房客逾期未交房租，且房東已兩次或多次以書面通知房客未交房租的情況下，發生違約事件，房東無義務通知房客。

(B)遺棄。承租人在未提前三十(30)天書面通知房東的情況下放棄或騰出房屋或其任何主要部分；

租賃協議(工業)-第14頁

(C)禁止反言。承租人在房東根據第26(E)條提出書面要求後未提供任何禁止反言證明，且在房東第二次書面通知承租人後五個工作日內仍未提供；

(D)保險。承租人未能按照第12(A)條的要求獲取、維護並向房東交付保險單和承保範圍的證據，並且在房東向租户發出書面通知後，這種不能提供的情況持續了五個工作日；

(E)機械師的留置權。承租人未能在第8(D)節規定的時間內，按照第8(D)條的要求，就承租人所完成的任何工作、所提供的材料或承擔的任何義務，支付和公佈記錄，或努力抗辯和約束針對房屋或項目提交的任何機械師留置權；

(F)其他違約行為。承租人未能履行、遵守或遵守本租約項下承租人的任何其他協議或義務，並在房東向承租人交付書面通知後持續30天以上；以及

(G)破產。由承租人(“承租人”)提交或針對承租人(“承租人”一詞，就本條款第18(G)條而言，應包括承租人根據本條款承擔的任何義務的任何擔保人)(1)在任何破產或其他破產程序中；(2)根據任何州或聯邦債務人救濟法尋求任何救濟；(3)為承租人的全部或基本上所有財產或承租人在本租約中的權益指定清算人或接管人；(4)重組或修改承租人的資本結構；或(5)在為債權人利益而進行的任何轉讓程序中；但是，如果該請願書是針對承租人提出的，則除非承租人未能在提交請願書後90天內駁回由該請願書發起的訴訟，否則該請願書不應成為違約事件。

19.補救辦法。在任何違約事件發生時，房東除根據本合同或法律或衡平法賦予房東的所有其他權利和補救措施(包括但不限於強制執行特定履約或尋求禁令救濟的權利)外，還可採取下列任何一項或多項行動：

(A)租約終止。通過給予租户書面通知終止本租約，在此情況下，租户應向房東支付(1)截至終止日期的所有租金，(2)根據第20(A)條應支付的所有金額，以及(3)相當於(A)租户被要求為剩餘期限支付的折現為現值的租金總額，年率等於《華爾街日報》終止本租約之日公佈的“最優惠利率”。西南版，在其列出的“貨幣利率”減去1%。減去(B)當時該處所在該期間的公平租金價值，並以同樣的折扣計算；

(B)終止管有。終止租客在不終止本租約的情況下佔有房產的權利，向租户發出書面通知，在這種情況下，租户應向房東支付(1)截至終止佔有之日的所有租金和其他金額，(2)根據第20(A)條不時到期的所有金額，以及(3)租客在剩餘時間內根據本條款向租户支付的所有租金和其他淨額，減去房東在此期間通過重新出租房產而收到的任何淨額，扣除房東因與房產相關而產生的所有費用。如果房東選擇根據第19(B)條繼續進行，房東可以將房客的所有財產從房產中移走，並將其儲存在公共倉庫或其他地方，費用由房客承擔，而不對由此可能造成的任何損失或損害承擔責任。在法律要求的範圍內。房東應盡合理努力按房東自行決定的條款(包括不同於租期的條款、租金優惠以及對房產的改造和改善)重新出租房產；但是，在租賃大樓或綜合體的其他部分之前，房東沒有義務重新出租房產，除非被提議的租户符合房東的所有租賃標準，否則房東沒有義務接受租户提出的任何未來租户。房東不承擔責任，也不會因房東沒有重新出租房屋或收取因此而到期的租金而減少租客在本協議下的義務。承租人無權獲得因轉租而獲得的超過本合同項下到期租金的任何對價。房東重新進入房屋不應影響租客在剩餘期限內的義務；相反，房東可以不時對租客提起訴訟，以收取租客應支付的金額，而無需房東等到租期屆滿。除非房東向租户發出書面通知，明確表示它已選擇終止本租約，否則房東採取的所有驅逐或排除租户的行動應被視為根據第19(B)條採取的行動。如果房東選擇根據第19(B)條繼續進行，它可以隨時選擇根據第19(A)條終止本租約；

(C)代表租客作出作為。承租人有義務以承租人的名義和代表承租人履行本租約條款下的任何行為(如有必要，並進入與此相關的房屋)，不對任何損害索賠負責，承租人應應要求償還房東因履行承租人在本租約下的義務而可能產生的任何費用(包括但不限於收取費用和法律費用)，外加按違約率計算的利息；

(D)更改鎖。此外，在法律允許的範圍內，通知或不通知。房東可以更改房屋的鎖或其他安全裝置，以剝奪租户進入該房屋的權利，房東不應被要求向租户提供新的鑰匙或進入的權利。

租賃協議(工業)-第15頁

20.租客付款；不獲豁免；累積補救。

(A)租客付款。如發生任何違約事件，承租人應向房東支付房東因(1)取得對房屋的佔有權，(2)移走和存放租客或任何其他居住者的財產而發生的所有費用(包括法庭費用和合理的律師費和開支)，但不得違反上述第19(D)條的規定。(3)維修、恢復、改變、改造或以其他方式使房屋處於新租户可以接受的狀態；(4)如果租户被處置，而本租約並未終止，則重新出租全部或部分房屋(包括經紀佣金、租户完工工程的費用和其他隨之而來的費用)；(5)履行租户未能履行的義務；以及(6)強制執行房東因違約而產生的權利、補救和資源，或向房東提供建議。在法律允許的最大範圍內，房東和租客同意房屋所在州的聯邦法院和州法院對與本租約有關或由此產生的任何事宜以及雙方在本租約項下的權利和義務擁有專屬管轄權。

(B)沒有豁免。房東在違約事件後接受租金，不應放棄房東對該違約事件的權利。房東對任何違反或違反本條款的行為的放棄，不應放棄房東對未來違反該條款的權利。房東接受任何部分租金的支付，不應放棄房東對剩餘部分租金的權利。不論在任何繳交租金的文書上所作的任何批註或其他陳述，或在任何與此相關的文書上所交付的任何文字；因此，業主接受部分租金的支付，並不構成同意及清償應繳的全部租金。

(C)累積補救。本租約中規定的任何和所有補救措施：(1)是房東依法或按衡平法獲得的任何和所有其他補救措施的補充；(2)應是累積性的；(3)可由房東選擇先後或同時進行。房東行使任何補救措施不應被視為選擇補救措施或阻止房東在未來行使任何其他補救措施。此外，承租人應就承租人未能履行其在本租賃項下的義務而產生的所有索賠、要求、責任、訴訟理由、訴訟、判決、損害和費用(包括合理的律師費)進行辯護、賠償並使房東、房東抵押人及其各自的代表和代理人免受損害。儘管本租約中有任何相反的規定，但根據本租約第23條和第27條產生的後果性損害金額除外，承租人根據本租約條款對房客的任何違約或與房屋和/或建築物其他區域的佔用或使用有關或引起的任何事項，承租人對房東的責任應僅限於房東因此而造成的實際直接損害，而不是後果性損害。

21.放棄房東的留置權。房東特此放棄對租客財產租金的法定留置權，並同意在租客提出要求後10天內簽署並交付租客或其貸款人要求確認前述內容的豁免和協議。

22.交回處所。業主的任何作為均不得當作接受物業的交還，而接受物業交還的協議除非是由業主簽署的書面協議，否則無效。在本租約期滿或終止時，承租人應向房東交付房屋及其內部的所有改進措施，包括維修完好和狀況良好、在租期內沒有放置在房屋上的有害物質、清潔、合理的磨損、損壞和業主要求完成的意外損壞和維修，並應將房屋的所有鑰匙交付給房東。承租人可以移走租客放置在房屋內或建築物內其他地方的所有行業固定裝置、架子、傢俱和個人財產(但租客不得移走任何由業主支付全部或部分費用的此類物品或任何電線或電纜，除非房東在業主同意安裝時以書面通知租户要求拆除該等電線或電纜，或經書面要求同意移走)。此外，根據房東的選擇，承租人應拆除房東要求的改建、增建、改善、交換固定裝置、個人財產、設備、電線、導管、佈線和傢俱(包括承租人的場外設備，以及根據本條例第8(A)條允許承租人安裝的任何物品)：但是，承租人不應被要求拆除任何由房東安裝的前述物品(包括任何電線、導管或電纜)，或者房東在獲得承租人同意安裝這些物品時沒有明確書面指示必須拆除的物品。承租人應修復因此而造成的所有損壞。在允許的暫停期(如果有的話)之後，房東可選擇將所有未如此拆除外殼的物品視為已被租客拋棄，房東可在不通知租客的情況下挪用、出售、儲存、銷燬或以其他方式處置這些物品，且沒有任何義務對此類物品進行解釋；任何此類處置不應被視為嚴格的止贖或以其他方式行使房東對根據第20(C)條授予的抵押品的權利。本第22條的規定在任期結束時繼續有效。

23.堅持住了。但條件是(A)承租人不選擇行使根據本合同可能授予承租人的任何續約選擇權，以及(B)承租人在租約終止前至少九(9)個月向業主發出租客希望延期的通知(“暫緩通知”)。承租人應有權在本租約終止之日起(“允許滯留期”)後最長九十(90)天內延期，屆時除支付其他租金外，承租人還應支付相當於最後一個月期間應支付基本租金的125%的基本租金(“初始滯留期租金”)。承租人交付的暫緩通知不可撤銷，並且在初始期限終止時。不論租客是否在暫緩租期屆滿前遷出，租客均有責任在整個暫緩租用期內向業主繳付暫緩租金，租客須於每月第一天或之前按月繳交租期租金。

租賃協議(工業)-第16頁

在允許的暫停期內。如果租客在租期結束或允許的暫停期(視情況而定)結束時仍未遷出，則租客應為忍耐的租客，除房東有權獲得的所有其他損害賠償和補救外，租客還應支付其他租金。基本租金相等於最後一個月應繳基本租金的150%。在所有保留的情況下，承租人應繼續受制於本租賃項下的所有承租人義務。本第23條的規定不應被視為限制或構成放棄本條款或法律規定的房東的任何其他權利或補救措施。如果租户在本租約終止或期滿時未能交還PIE場所，以及由此而對業主產生的任何其他責任。承租人應保護、辯護、賠償房東，使其免受因此而造成的一切損失、費用(包括合理的律師費)和責任，包括任何後續承租人因不交出而提出的任何索賠，以及因此而給房東造成的任何利潤損失。

24.房東保留的某種藍色。但該等權利的行使不得不合理地幹擾租客佔用處所，而業主在進入處所時，須向租客提供不少於二十四(24)小時的事先通知(緊急情況除外)，業主有以下權利：

(A)建築行動。根據本租約，業主須進行裝修及進行檢查、修理、改建、加建、更改或改善，不論是結構或其他方面；進入物業(在給予租客至少24小時通知後，可能是口頭通知，但實際或表面緊急情況下，則不需要通知)，並在任何該等工程繼續進行期間，暫時關閉大門、入口。建築物內的公共空間和走廊；中斷或暫停建築物服務和設施；

(B)保安。採取業主認為合理的措施以保障大樓及其居住者的安全；因任何原因、可疑原因或演習目的疏散大樓；暫時拒絕進入大樓；以及在正常營業時間之後以及週日和節假日關閉大樓，但當大樓關閉時，租户有權在正常營業時間以外進入大樓。在不限制前一句話的一般性的情況下，承租人承認房東對房東是否提供保安服務，或如果是，將提供何種形式的保安服務，不作任何陳述或保證；

(C)潛在購買者和貸款人。在任何合理時間進入該處所，向準買家或貸款人展示該處所，但須受租客合理要求的保安措施所規限；及

(D)準租户。在租期的最後6個月內的任何時間(或更早的時候，如果租客已書面通知業主它不想續簽租期)，或在違約事件發生後的任何時間，在所有合理時間進入處所，向準租户展示處所。但須受租客合理要求的保安措施所規限。

25.故意刪除

26.其他的。

(A)業主過户。業主可以轉讓項目的任何部分及其在本租約項下的任何權利。如果房東轉讓了其在本租約項下的權利，則房東在轉讓之日後將不再承擔本租約項下的任何義務。但受讓人應在轉讓之日起及之後，以書面形式承擔房東在本合同項下的義務。

(B)業主的法律責任。業主(及其合夥人、股東或成員)對租客(或通過租客、透過租客或租客提出申索的任何個人或實體)根據本租約條款提出的任何失責，或與佔用或使用樓宇及/或建築物其他區域有關或引起的任何事宜，對租客的責任僅限於租客因此而造成的實際直接損害，並只可從業主對建築物的權益及其收益中追討，而業主(及其合夥人、股東或成員)不會對任何不足之處負個人責任。儘管有上述相反規定，在房東知道房客的任何索賠之前，任何出售或保險收益、任何譴責賠償或由此產生的任何收益，在房東瞭解租客的任何索賠之前，分配給房東的直接或間接合夥人、成員、股東或其他成員，不得由房客追回針對房東的任何金錢判決，雙方同意，房東、其繼承人和受讓人及其各自的構成方不對此承擔任何個人責任。本節的規定在本租約期滿或終止後繼續有效。此外，承租人特此放棄其在德克薩斯州物權法91.004條款下的法定留置權。

租賃協議(工業)-第17頁

(C)不可抗力。除承租人在本租約項下可通過支付款項(例如，支付租金和維持保險)履行的義務外，除本租約另有規定外，無論本租約任何一方在本租約中規定採取行動的期限如何，對於因罷工、騷亂、上帝行為、勞動力或材料短缺、戰爭、恐怖行為或活動、政府法律、法規或限制而造成的任何延誤，該當事人不負任何責任或責任，且應排除在計算範圍之外。或該當事人無法控制的任何其他任何原因，但須符合下列條件：(I)為了有權根據本款獲得與工程完工相關的延期，房東必須在延誤發生後三十(30)天內向租户遞交關於延誤的性質和程度的書面通知，否則房東此後無權獲得與該延誤相關的延期；(2)如任何月份的星期一至星期六的累積降雨日數超過下列雨量表所示的一般預期數目，則可准予延長該月的雨日(但因降雨而無法進行主要工作)。雨天定義為24小時內降雨量超過0.1英寸的降雨量。工程竣工期間，預計每個月的降雨日數見下表：

(D)經紀業務。除Jackson&Cooksey，Inc.和Billingsley公司外，房東和租客都沒有就本租賃的談判或執行與任何經紀人或代理人打交道。其佣金由房東根據另一份書面協議支付。租客和房東應各自賠償對方的所有費用、開支、律師費、留置權和其他佣金或其他賠償責任，這些費用、費用、律師費、留置權和其他賠償責任是由任何經紀人或代理人索賠的。通過或在補償方之下。

(E)禁止反言證書。房東或租客(“證明方”)應不時向另一方(“非證明方”)指定的任何一方(“非證明方”)提供一份由證明方簽署的證書(“禁止反言證書”)，以確認幷包含非證明方可能合理要求的有關本租賃的事實證明和陳述。除非業主的抵押權人或項目的潛在買受人或抵押權人另有要求，由承租人簽署的禁止反言證書的初始格式作為附件F附在本合同附件F中。如果證明方沒有在規定的期限內向非證明方交付已簽署的禁止反言證書，非證明方和禁止反言證書的預期收件人可最終推定並依賴以下事實：(1)本租賃完全有效；(2)本租賃的條款和條款未發生變化，除非非證明方另有表示；(3)已預付不超過一個月的基本租金和其他費用；(4)沒有對非證明方提出任何索賠，也沒有任何抗辯或抵銷租金或其他費用的權利；及(5)非證明方在本租約下沒有違約。在這種情況下，應禁止證明方否認推定事實的真實性。

(F)通知。根據本租約發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應(1)以美國頭等郵件郵寄、預付郵資、掛號、要求退回收據，並按基本租賃信息中指定的地址寄給合同各方，(2)親手遞送到預期收件人，(3)通過全國公認的夜間快遞服務發送。或(4)在正常營業時間內通過傳真發送，然後以本協議允許的其他方式發送確認信。所有通知在投遞到收件人地址後即生效(即使收件人拒絕投遞)。本合同雙方可根據本規定向對方發出通知，更改其地址。

(G)可分離性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則本租約的其餘部分不應因此而受到影響，而不是該條款或條款。作為本租賃的一部分，應添加一項條款或條款，其條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款或條款類似。

租賃協議(工業)-第18頁

(H)修正案：具有約束力；沒有電子記錄。除非業主和租客簽署書面文件，否則本租約不得修改。除非房東以書面形式簽署放棄本租約的任何條款，否則不應視為房東放棄了本租約的任何條款，並且雙方在執行本租約條款時可能形成的任何習慣或慣例都不得影響或削弱房東堅持要求租户嚴格按照本租約條款履行義務的權利。房東和租客特此同意，除第26(F)條中明確規定的傳真傳輸外，不以電子方式進行本租約中預期的交易或交流；除第26(F)條中明確規定的傳真傳輸外，也不得將“書面”或“書面”一詞的使用解釋為包括電子通信。除本租約另有明確規定外，本租約所載的條款及條件對本租約雙方及其各自的權益繼承人及法定代表人均有利，並對其具有約束力。本租賃僅供房東和租客使用，除房東抵押權人外，任何第三方不得被視為本租約的第三方受益人。

(I)安靜的享受。如果承租人已經履行了本合同項下的所有義務，承租人應在租期內和平、安靜地持有和享用房屋。在符合本租約條款和條件的情況下，不受房東或任何通過房東提出索賠的任何一方的阻礙，但不得以其他方式阻止。

(J)沒有合併。如同一人直接或間接取得或持有本租約或其任何權益、本租約及租賃物業的收費產業或該等收費產業的任何權益，則不會在此將租賃產業與該物業或其任何環節的收費產業合併。

(K)沒有要約。向承租人提交本租約不應被解釋為要約，除非房東簽署了本租約的副本並將其交付給承租人或代表承租人的任何經紀人，否則承租人不享有本租約項下的任何權利。

(L)整個協議。本租賃構成房東和租客之間關於本租賃標的的完整協議，並取代所有與此相關的口頭聲明和先前的書面聲明。除本租約所載者外，房東或租客並未就本租約或房東或租客的更正義務向另一方作出任何陳述、保證或協議。任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不適用於對本租約或對本租約的任何證物或修改的解釋。

(M)放棄6月審判。在法律允許的最大範圍內，房東和租客均放棄在任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，或讓陪審團參與解決因本租約或與本租約或與本租約相關的任何其他文書、文件或協議或與本租約相關的交易而引起或與之相關的任何糾紛。

(N)適用法律。本租約應受房屋所在州法律的管轄和解釋。

(O)錄製。未經房東事先書面同意，承租人不得記錄本租約或本租約的任何備忘錄，房東可單獨絕對酌情拒絕或拒絕同意，未經房東同意，租客的任何記錄都將是對本租約的實質性違反。承租人授予房東執行和記錄放行的授權書，發佈未經房東事先書面同意而記錄的任何此類記錄文件。

(P)水或黴菌通知。如果承租人或其代理人或員工在房屋或項目內或周圍發現任何漏水、水損壞或黴菌，承租人應立即以書面形式通知業主。

(Q)連帶責任。如果承租人由多個OLE方組成，每一方應對承租人在本租約項下的義務承擔連帶責任。承租人在租期結束時未完全履行的所有未履行義務，包括與租金有關的付款義務，以及與房屋狀況和維修有關的所有義務，在期限結束時仍然有效。

(R)財務報告。如果在房東提出要求時，擔保人(如附件H所述)和租户未公開交易，則。在業主提出要求後15天內，承租人應向業主提交最近一份經審計的財務報表(包括向其提供的任何附註)，或如未編制該等經審計的財務報表，則提交由獨立註冊會計師編制的其他財務報表(及附註)，或如無該等財務報表，則提交承租人的內部編制的財務報表。租户將與房東討論其財務報表。儘管有上述相反規定，在發生違約事件後，房東有權要求承租人和/或擔保人在房東提出要求後15天內提供其最近一次經審計的財務報表：但(1)承租人和擔保人每年不得超過一次提供此類財務報表，(2)如果承租人的財務報表未經審計。這個

租賃協議(工業)-第19頁

擔保人經審計的財務報表應當符合本款規定。房東不會披露租客財務報表的任何方面，除非(1)向房東的抵押權人或潛在的抵押權人或購買者披露，(2)在房東與租客之間的訴訟中，和/或(3)根據法院命令的要求。除非業主的抵押權人或建築物的潛在買家或貸款人提出要求或違約事件發生，否則承租人不得被要求在任何12個月期間內提交第26(R)條規定的財務報表一次以上。

(S)業主費用。當承租人要求房東採取本租約要求或允許的任何行動或給予任何同意時，承租人應在房東向承租人提交此類費用的報表後30天內，向房東補償房東應支付給第三方的合理自付費用，包括合理的律師費、工程師費或建築師費，金額不超過750美元。無論房東是否同意任何此類建議的行動，租户都有義務進行補償。

(T)電訊。未經業主事先書面同意，承租人及其電信公司，包括當地交換電信公司和替代接入供應商服務公司，無權進入和在建築物內安裝和操作電信系統，包括語音、視頻、數據、互聯網和通過有線、光纖、微波、無線和任何其他傳輸系統(“電信服務”)提供的任何其他服務，用於承租人在建築物內的部分或全部電信以及從建築物到任何其他位置的通信。應要求所有電信服務提供商遵守大樓的規章制度、適用法律以及業主對大樓的政策和做法。承租人確認，除根據附件D或本租約另有要求由房東執行的工作外。業主不應被要求提供或安排任何電信服務，且業主不對任何承租方承擔與安裝、運營或維護電信服務或與之相關的任何設備或設施的責任。房客。自費並自負費用，獲得所有電信服務應由其獨自負責。

(U)保密。雙方承認，為了雙方的利益，本租賃的條款和條件將保密，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式或方式直接或間接向任何人披露。除下文另有規定外，每一方均應對其或任何實體或個人違反本節所作的任何披露負責，披露方向其披露或提供本租賃的條款和條件。任何一方對任何披露的同意不應被視為放棄對任何未來披露的任何禁止。本節將不要求被披露者對以下信息保密：

(1)在向被披露者披露之日為公眾所知的，或其後因被披露者或其關聯公司或其任何高級人員或僱員的任何作為或沒有采取行動而成為公眾所知的；或

(二)被披露者已知曉的書面記錄，而非直接或間接從披露者處獲得的；

(3)在本協議日期之後的任何時間，被披露者從任何合法擁有它的第三方合法獲得的，不受保密義務或誠實信用義務的約束；或

(四)法律或者有管轄權的法院要求披露的；

(5)為了本協議的目的，向任何關聯公司或作為該關聯公司或分包商員工的任何分包商或員工披露，在這種情況下，有關方面應負責確保該關聯公司、分包商或員工保密；或

(6)向任何外部專業顧問或任何可能向其提供財務建議的銀行或金融機構披露，或向其尋求財務建議的銀行或金融機構披露，或向正在為其提供融資建議的銀行或金融機構披露；或

(7)向其任何一名核數師、評級機構、專業税務或法律顧問披露；或

(8)在任何政府機構或任何認可證券交易所的規定要求的範圍內；或

(9)向代表該一方的任何地產代理或經紀披露，或向任何準承讓人或分租客披露，或與任何準許的轉讓有關而披露。

租賃協議(工業)-第20頁

(V)主管當局。承租人(如果是公司。合夥企業或其他商業實體)在此代表並向房東保證，承租人是一個正式成立的現有實體，有資格在房屋所在的州開展業務，承租人有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。房東在此聲明並向租户保證，房東是一個正式成立的實體，有資格在房產所在的州開展業務，房東有完全的權利和權力簽署和交付本租約，代表房東簽字的每個人都有權這樣做。

(W)保安服務。承租人承認並同意，雖然房東可以(但沒有義務)巡邏大樓，但房東不會提供任何有關房舍或租户場外設備的安全服務，房東對房客因未經授權進入房舍或租户場外設備所在區域而遭受或招致的任何盜竊損失或任何其他損害，或任何其他違反房產或租户場外設備安全的行為，不承擔任何責任，租户不應就此向房東提出任何索賠。

(X)展品清單。本文所附的所有展品和附件均通過引用併入本文。

附件A--建築規格

附件B--土地描述

附件C--建築規則和條例

附件D-承租人完工-工作

附件E-開工日期確認書表格

附件F-承租人禁止反言證書表格

附件G-續訂選項

證物H-保證

附件一-信用證明細表

(Y)被禁止的人和交易。承租人向房東表示並向房東保證，承租人目前遵守並將在期限內(包括任何延長期限)始終遵守財政部OFAC的規定(包括OFAC特別指定國民和受封鎖人士名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動。

(Z)查理斯的決定。房東和租客同意，本租約中用於確定租户應支付的費用和金額的每個條款(包括關於額外租金和租户按比例分攤税費和電費的條款)在商業上是合理的，並且對於每個此類費用或金額，構成了關於費用金額的聲明，或根據德克薩斯州物權法93.012節的規定計算費用的方法。

27.環境要求。

(一)禁止委託危險材料。除非承租人為日常清潔和辦公目的使用的產品中含有極少量的危險材料，或承租人使用的任何發電機、電池或類似設備中包含的任何危險材料為房屋提供輔助或應急電力(所有這些都必須嚴格遵守所有環境要求使用、儲存和處置，並且在期限屆滿後必須移除)，否則未經業主事先書面同意，承租人不得允許或導致任何一方將任何危險材料帶進房屋或運輸、儲存、使用、產生、製造、處置或釋放任何危險材料進或出房屋或項目。承租人應嚴格遵守所有環境要求和本租約的所有要求，自負盈虧。承租人應按照業主不時提出的要求，填寫並證明與承租人在場所或項目內運輸、儲存、使用、產生、製造或釋放有害材料有關的披露聲明，承租人應立即向業主提交與任何環境要求的場所或項目有關的任何違反通知的副本。

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(B)環境規定。“環境要求”一詞是指管理或與場所、項目或環境上、之下或周圍的健康、安全或環境狀況有關的所有法律，包括以下法律：《綜合環境反應、補償和責任法》；《資源保護和回收法》：《清潔空氣法》；《清潔水法》；《有毒物質控制法》及其所有州和地方對應法律；任何普通法或民法義務，包括妨害或擅自侵入，以及本租約第14節和附件C的任何其他要求。“危險材料”一詞是指幷包括任何物質、材料、廢物、污染物或可能受任何環境要求管制或可能對人類健康或環境造成不利影響的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括任何固體或危險廢物、危險物質、石棉、石油(包括原油或其任何部分、天然氣、合成氣體、多氯聯苯和放射性物質)。就環境要求而言，在法律授權的範圍內，承租人是並應被視為責任方，包括承租人“設施”的“所有者”和“運營者”，以及承租方帶到場地或項目中的所有有害物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“所有者”。

(C)清除有害物質。承租人應自行承擔費用和費用，將承租方儲存、處置或以其他方式釋放到房屋或項目上的所有危險材料(除包含在承租人用於日常清潔和辦公目的的最低數量的產品中的危險材料，或包含在承租人用於向房屋提供輔助或應急電力的發電機、電池或類似裝置中的危險材料外)，以業主完全酌情滿意的方式和水平清除。但在任何情況下，不得低於符合所有環境規定的水平和方式，亦不限制該處所或工程項目的任何未來用途，或規定記錄關於該處所或該工程項目的任何契據限制或通知。在本租賃期內，承租人應在房東提出書面要求的情況下，或在房東沒有明確要求的情況下，在承租人對房屋的佔有權終止或期滿之前的任何時間進行此類工作。如果承租人未能在房東指定的時間內或在承租人的佔有權終止或期滿之前(以較早者為準)，在不放棄根據本租約或根據法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施(包括強制承租人進行此類工作的訴訟)的情況下，房東可酌情決定進行此類工程，費用由承租人承擔。承租人應在房東提出要求後30天內支付房東在施工過程中發生的所有費用。房東代表承租人執行此類工作，承租人仍是危險材料的所有者、生產者、操作員、運輸者和/或安排者，以滿足環境要求。未經業主書面批准，承租人同意不與任何人(包括任何政府當局)簽訂任何關於移除已處置或以其他方式釋放到房屋或項目內或從房屋或項目中釋放的危險材料的協議。

(D)租客的彌償。承租人應賠償、辯護並使業主免受任何和所有損失(包括房屋或項目的價值減值和項目租金收入的減少)、責任(包括任何嚴格的責任)、索賠、要求、訴訟、訴訟、損害(包括懲罰性損害)、費用(包括補救、拆除、修理、糾正行動或清理費用)和費用(包括實際律師費、顧問費或專家費，包括移走或管理任何石棉進入房屋或項目或違反本條第27條的要求受到幹擾)，因承租人按上述規定有義務清除的任何有害材料的泄漏或承租方違反本第27條規定的任何其他要求，無論承租人是否知道此類不遵守規定，導致房東提起或可追回的、或遭受或招致的任何損失或損失，不論其是否知道此類不遵守規定。承租人在本租約期滿或終止後，應繼續履行本第27條所規定的義務。

(E)檢查和測試。房東有權進入並有權對房屋進行檢查和測試，以確定租户是否遵守環境要求、其在第27條下的義務或房屋的環境狀況。在房東事先通知租客的情況下，房東應允許房東進入，並在適當的情況下儘可能減少對租户運營的任何干擾。此類檢查和測試應由業主承擔費用，除非此類檢查或測試顯示承租人未遵守任何環境要求，在這種情況下，承租人應向房東補償此類檢查和測試的合理費用。房東收到或滿意任何環境評估，絕不放棄房東對租客擁有的任何權利。承租人應及時將承租人就任何可能違反環境要求的行為或任何有害物質進入或離開房屋或項目的行為向任何政府當局提出的任何溝通或報告通知業主。承租人應在收到後五天內向業主提供從任何政府機構或其他方收到的任何文件或通信的副本，這些文件或通信涉及可能違反環境要求，或與釋放或威脅釋放或任何有害材料進入或離開房屋或項目相關的索賠或責任。

(F)該處所的交付。業主應將租賃房屋的所有權交給租户，不含任何有害物質，並應在房屋、建築和項目上進行所有活動，符合所有環境要求。

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(G)責任限制。儘管本合同中有任何相反的規定，承租人不應對以下產生或遭受的任何責任(包括嚴格責任)、罰款、要求、行動、成本和開支(包括但不限於法律費用)、補救和響應費用、補救計劃編制費用和任何持續監測或關閉費用承擔責任，也沒有義務賠償房東：(I)在開工日期之前位於項目內、項目上或項目周圍的任何有害物質；或(Ii)非承租人或任何承租方直接造成的任何危險物質。在開工日期之前，業主應向承租人交付一份反映項目環境狀況的當前日期的環境報告副本。

28.停車。承租人有權獨家使用與大樓相關的所有停車位。房東保留採取措施，通過大門、門禁卡、吊牌或其他適當方式控制停車位使用的權利。

29.其他規定。

(A)保證。作為房東簽訂本租約的額外考慮。承租人應促使擔保人簽署本合同附件中的證據H，承租人應在承租人簽署本合同的同時將其交付房東。承租人未能按上一句話要求交付擔保，應自動成為本租賃下的違約事件，不需要通知承租人，房東有權行使其根據本租約享有的任何和所有權利和補救措施，以及在法律或衡平法上。此外，如果租客未能交付此類擔保，業主，即使本租約中有任何相反規定，(1)不應被要求在房屋內進行任何租客改善工程，(2)不應被要求就任何租客改善工作作出任何補償或津貼，(3)不應被要求向代表租客的經紀人支付與本租賃相關的任何經紀佣金(且租客應賠償房東的所有費用、開支、律師費及任何申索佣金或其他賠償的經紀人或代理人的其他責任)。穿過。或承租人)，(4)可提前五天向承租人發出書面通知終止本租約，及(5)不須履行本租約所載的任何續期權利(如有)。

(B)終止權。如果房東未能完成用於建造房屋的任何建設融資，或截至2009年8月1日仍未開始施工(如果承租人未能在2009年2月2日或之前向房東交付本租約副本，則該日期應逐日延長)。承租人有權提前三十(30)天書面通知房東終止本租約；但是，如果房東在三十(30)天內通知承租人房東已停止融資並開始建造房屋，則終止應視為無效，本租約應繼續完全有效。

[此頁的其餘部分故意留空]

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(C)放棄消費者權益。承租人特此放棄其在《欺騙性貿易實踐-消費者保護法》第17.41節及以下，商業和商業法典下的權利，該法律賦予消費者特殊權利和保護。在與承租人自己選擇的律師協商後，承租人自願同意這一豁免。

房東和租客明確拒絕對該房產適合於租户預期的商業用途的任何默示擔保，租户在本協議項下支付租金的義務不取決於該房產的狀況或房東履行其在本協議項下的義務，除非本協議另有明確規定，否則租户應繼續支付租金。不得減免、索要、抵銷或扣除，即使房東違反了其在本合同項下的職責或義務，無論是明示的還是默示的。

本租約的簽訂日期如下所述，但為參考起見，本租約的日期應為上文第一次寫明的日期。如果簽約日期為空，則本租約自上文第一次寫明的日期起視為簽約。

租賃協議(工業)-第24頁