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“
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
附表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
_________________________
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下） |
| x | 最終委託書 |
| o | 最終的附加材料 |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
康斯托克資源公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
其中擁有完全替代權，作為下列簽署人的代理人，可以按照指示對下列簽署人如果親自出席，則有權在將於2020年6月3日上午10點舉行的Comstock Resources, Inc.年度股東大會及其任何休會或休會期間上投票的股票，並就可能正式審議的任何其他問題自行決定這場會議。在未指定選擇的情況下，代理人將按照董事會的建議進行投票。下列簽署人特此撤銷迄今為止為對此類股票進行表決或就此類股票採取行動的任何委託書，並特此批准和確認上述律師、其替代人或他們中的任何人根據本協議可以合法做的所有事情。續，背面有標記、簽名和日期
康斯托克資源公司
2023年年度股東大會通知
和委託書
| | |
2023年6月6日 上午 10:00 康斯托克資源公司 公司總部 5300 城鄉大道 300 套房 德克薩斯州弗里斯科 75034 |
2023年4月27日
致康斯托克資源公司的股東：
我們很高興邀請您參加康斯托克資源公司的年度股東大會。該會議將於當地時間2023年6月6日上午10點在位於德克薩斯州弗里斯科市城鄉大道5300號三樓的公司總部舉行。我們的董事會和管理層期待着向能夠親自出席的人致意。
在今年的年會上，您將被要求就我們的年度股東大會通知和委託書中更全面地涉及的項目進行投票，包括：
•提案1：選舉五名董事候選人進入我們的董事會；
•提案2：批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師；
•提案3：批准關於我們指定執行官2022年薪酬的諮詢決議；以及
•提案4：批准未來就我們指定執行官的薪酬問題通過諮詢決議的頻率。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案為條件。
無論您是否打算參加年會，請儘快提交您的代理或投票指示，以確保您在年會上的代表性。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會上投票。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話對您的股票進行投票，或者，如果您通過郵件收到我們的代理材料，請退回隨附的代理卡，以便您的股票將在會議上進行投票。有關如何投票的説明可以在我們的委託書中找到。
代表董事會和管理層，感謝您的合作和持續支持。
康斯托克資源公司
2023年6月6日
中部時間上午 10:00
| | | | | |
| 地點： | 公司總部 5300 Town and Country Blvd.，三樓 德克薩斯州弗里斯科 75034 |
業務項目
1.選舉五位董事候選人加入我們的董事會。
2.批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師。
3.批准關於我們指定執行官2022年薪酬的諮詢決議。
4.批准未來就我們指定執行官薪酬問題通過諮詢決議的頻率。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案為條件。
記錄日期
如果您在2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）是公司普通股的登記持有人，則您有權獲得年會的通知並在年會上投票。
年度報告
我們截至2022年12月31日止年度的股東年度報告不是代理徵集材料的一部分，可在我們的網站上查閲www.comstockresour。如果您收到了代理材料的印刷副本，則隨函附上了印刷版的年度報告。
代理投票
登記在冊的股東可以在會議上親自投票，但也可以通過以下三種方式之一指定代理人對股票進行投票：
如果您的股票由銀行、經紀人或其他記錄持有人持有，則您可以按照該銀行、經紀人或其他記錄持有人的指示，指定代理人代表您對股票進行投票。如果您的股份由任何此類個人或實體持有，則您可以從該實體獲得委託書，並隨身攜帶該代理人交出選票，以便能夠在會議上對您的股份進行投票。
本委託書於2023年4月27日左右首次分發給我們的普通股持有人。
在會議行使任何委託書之前，可以隨時撤銷任何委託書。
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| 根據董事會的命令， |
|
| Roland O. Burns |
| 祕書 |
目錄
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
2022 年概述和表現 | 1 |
股東行動提案 | 1 |
董事會關於提案的建議 | 2 |
與董事會溝通 | 2 |
治理文件 | 2 |
有關代理材料的電子可用性的信息 | 2 |
| |
將於2023年6月6日舉行的年度股東大會的委託書 | 3 |
| | |
關於年會和投票的問題和答案 | 3 |
| | |
有表決權的證券和主要持有人 | 7 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 7 |
| | |
提案 1 選出五位董事候選人蔘加 該公司的 董事會 | |
| |
董事候選人的甄選標準和資格 | 8 |
董事甄選流程 | 8 |
導演提名人 | 9 |
| | |
公司治理 | 11 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 11 |
董事獨立性的決定 | 11 |
董事會領導結構 | 11 |
風險監督 | 12 |
關聯方交易 | 12 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 13 |
股票所有權準則 | 13 |
套期保值政策 | 14 |
過載政策 | 14 |
| |
可持續性 | 14 |
環保 | 14 |
社交 | 14 |
| |
董事會及其委員會 | 15 |
董事會職責 | 15 |
通過書面章程 | 15 |
董事會會議 | 15 |
董事會委員會 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
| | |
關於批准2021年獨立註冊公共會計師的任命的提案23 | |
| | | | | |
| |
與審計有關的事項 | 18 |
審計委員會的報告 | 18 |
審計委員會財務專家 | 19 |
主要會計師事務所費用 | 19 |
預批准政策與程序 | 19 |
| |
提案3批准關於我們指定執行官2022年薪酬的諮詢決議 |
| |
提案4批准關於就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢決議 |
| |
高管薪酬 | 21 |
薪酬委員會報告 | 21 |
薪酬討論與分析 (CD&A) | 21 |
2022 年成就 | 22 |
補償計劃的主要特點 | 23 |
補償計劃目標 | 23 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | 23 |
補償組件 | 24 |
角色和職責 | 25 |
確定市場補償 | 25 |
其他補償事項 | 29 |
薪酬摘要表 | 30 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 32 |
2022 財年年末傑出股票獎 | 33 |
股票已歸屬 | 33 |
不合格的遞延補償 | 34 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 34 |
僱傭協議 | 34 |
終止後的潛在付款 | 34 |
無故非自願終止或有正當理由終止 | 35 |
非自願 控制權變更後終止 | 36 |
首席執行官的年薪與員工中位數的比率 | 36 |
薪酬與績效 | 37 |
| |
其他業務 | 40 |
| |
附加信息 | 40 |
2024年年會的股東提案和提名 | 40 |
委託書和年度報告的電子交付 | 40 |
年度會議材料的持有情況 | 41 |
股東名單 | 41 |
代理摘要
包含此摘要是為了介紹和概述委託書中包含的信息，可能不包含對您來説重要的所有信息。這僅是摘要，不包含我們在委託書中包含的所有信息。有關Comstock Resources, Inc.（“Comstock” 或 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）以及要求您考慮的提案的更多信息，您應參考以下完整的委託書。
2022 年概述和表現
在強勁的天然氣價格的推動下，2022 年對公司來説是突破性的一年。在產生自由現金流和加強資產負債表方面，我們超過了本年度的目標。我們償還了5.06億美元的債務，並啟動了新的五年期信貸額度。我們還在西海恩斯維爾勘探區增加了98,000英畝淨土地，併成功鑽探了兩口非常成功的油井，從而推進了我們的西海恩斯維爾勘探項目。2022 年的其他成就包括：
•成功鑽探了73口油井（對我們來説淨產量為57.0口），每口油井的平均初始產量為每天26mmcF；
•以每立方英尺95美分的低發現成本將我們的探明儲量增加9％，達到6.7 Tcfe，取代了我們產量的216％；
•保持我們行業領先的低成本結構；以及
•根據 MiQ 甲烷排放標準，通過為我們的天然氣業務獲得獨立的第三方審計認證，展示環境管理能力。
股東行動提案
以下是要求你投票的提案摘要。請查看委託書中包含的有關這些提案的完整信息。
選舉董事（提案 1 — 第 8 頁）
從委託書的第8頁開始，您將找到有關根據提案1要求你重新當選的五位董事候選人的資格和經驗的重要信息。公司治理/提名委員會在對董事候選人的年度審查中確定，我們的提名人具備有效監督公司管理所需的技能、經驗和資格，他們具有誠信、久經考驗的領導能力以及對公司財務和戰略成功的承諾。
任命獨立註冊會計師（提案2 — 第 17 頁）
自2003年以來，安永會計師事務所一直擔任我們的獨立註冊會計師。您被要求批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們 2023 年的獨立註冊會計師。
批准2022年高管薪酬諮詢決議（提案3——第19頁）
我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准我們在2022年對指定執行官的薪酬。我們建議您從第 21 頁開始查看我們的薪酬討論與分析，其中解釋了薪酬委員會就我們的薪酬計劃採取的行動和決定。
批准高管薪酬諮詢決議的頻率（提案 4-第 20 頁）
我們正在為股東提供機會，讓他們就我們應該多久投票一次批准指定執行官薪酬的投票進行諮詢性投票。我們建議您從第 21 頁開始查看我們的薪酬討論與分析，其中解釋了薪酬委員會就我們的薪酬計劃採取的行動和決定。
董事會關於提案的建議
我們的董事會一致建議您投票：
1.為了委託書中提名的五位董事候選人中的每一位候選人；
2.為了批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師；
3.為了批准關於我們指定執行官2022年薪酬的諮詢決議的提案；以及
4.三年以瞭解未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議的頻率。
與董事會溝通
任何利益相關方都可以通過致函整個董事會、個人董事或一組董事來與我們的董事會、任何個人董事或一組董事、c/o Country Blvd. 5300 Town and Country Blvd.，Suite and Country Blvd.，500套房，德克薩斯州弗里斯科75034，c/o Country Blvd.，c/o Country Blvd.，c/o Country Blvd.，在此地址收到的所有適當通信將直接發送給董事會或特定董事。
治理文件
治理文件，例如公司治理準則、董事會委員會章程、高級財務官道德守則和商業行為與道德準則，可以在我們網站的 “公司治理” 部分找到：www.comstockresour。請注意，我們網站上的文件和信息未以引用方式納入此處。這些文件也可以通過寫信給位於德克薩斯州弗里斯科市5300號城鄉大道500套房的公司祕書免費獲得印刷版。
有關代理材料的電子可用性的信息
我們的 2023 年委託書和 2022 年年度報告可在我們的網站上免費獲取，網址為：www.comstockresour.
康斯托克資源公司
年度股東大會的委託書
將於 2023 年 6 月 6 日舉行
根據美國證券交易委員會的規定，我們將提供代理材料（本次年會的委託書、代理卡和2022年股東年度報告），在互聯網上提供這些材料的訪問權限，而不是將我們的代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東或實益所有人。
會議和代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將在2023年4月27日左右郵寄給股東。我們提供通知以代替郵寄印刷的代理材料，以指示股東他們可以：（1）在互聯網上訪問和查看代理材料；（2）提交委託書；（3）接收印刷的代理材料。
股東可以按照通知中的指示，要求通過郵件或電子郵件持續免費接收印刷的代理材料。通過郵件或電子郵件以印刷形式接收代理材料的請求將一直有效，直到提交的股東選擇終止該請求為止。
關於年會和投票的問題和答案
之所以向您提供年度股東大會通知或關於代理材料可用性的通知，是因為您是康斯托克的登記股東，也因為董事會正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。經紀商、銀行和其他記錄持有人將向所有通過此類經紀人、銀行或記錄持有人持有股票的股票實益所有者發出類似的通知。所有登記股東和受益股東都將能夠在通知中提及的網站上免費訪問代理材料，也可以要求獲得年會代理材料的印刷版。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
在年會上，我們的股東將就本委託書封面通知中概述的事項採取行動。我們還將處理年會或其任何休會之前可能發生的任何其他事務。
年會將於當地時間2023年6月6日上午10點在位於德克薩斯州弗里斯科市城鄉大道5300號三樓的公司總部舉行。
我們目前打算親自舉行年會。任何變更都將在新聞稿和我們的網站上公佈，並向美國證券交易委員會提交其他代理材料。
美國證券交易委員會創建了一個教育網站，您可以在其中瞭解有關代理投票的更多信息：www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml。
無論您是否親自出席，我們的董事會都在邀請您的代理人就計劃在年度股東大會之前舉行的所有事項進行投票。填寫並歸還代理卡或投票説明卡，或者通過電話或互聯網投票，即表示您授權代理持有人按照您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。招標的所有費用將由公司承擔。
如果在年會上適當地提交了另一項提案供審議，則代理卡中提名的人員將按照董事會的建議進行投票，或者，如果沒有提出建議，這些人將行使自由裁量權，對該提案進行投票。
2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”），公司普通股的所有者有權在年會上投票和參加年會。
每股已發行普通股將有權就年會之前的每項事項進行一票。
普通股可以在年會上親自投票，也可以由代理人投票，也可以通過以下三種方式之一發出投票指示：
每項説明均在代理卡、通知中或銀行、經紀人或其他記錄持有人委託書所附的投票表上。如果您的股份由任何此類個人或實體持有，則您可以從該實體那裏獲得代理並隨身攜帶選票，以便能夠在年會上對您的股票進行投票。
•關於提案 1（董事選舉）：根據我們的章程，選舉董事必須獲得年會大多數選票的贊成票。
•關於提案 2（批准我們的獨立註冊公共會計師）：需要參加年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。
•關於 提案 3（對我們指定執行官的2022年薪酬進行諮詢投票）：需要參加年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。但是，對提案3的表決本質上是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
•關於 提案 4（就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票）：需要參加年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。 但是，對提案4的表決本質上是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
董事會建議批准提案1中的每位董事候選人，原因在 “董事提名人” 部分中進行了討論。董事會建議批准根據提案2對我們的獨立註冊會計師的任命，以確認股東對任命的批准。董事會建議批准提案 3 中指定執行官的 2022 年薪酬，原因將在該節中討論。董事會建議將未來投票頻率定為三年，根據提案 4 批准我們指定執行官的薪酬，原因將在該節中討論。
出於這些原因，我們的董事會一致建議我們的股東批准每項提案。
提案 1、2、3 和 4 的批准不以批准任何其他提案為條件。
對於以您自己的名義持有的股票，除非在任何特定事項上沒有選擇，否則將按指示計票。在這種情況下，只有在沒有其他選擇的情況下，才會按照董事會的建議對股票進行表決。對於通過銀行、經紀人或其他登記持有人（即 “街道名稱”）間接持有的股票，除非您向經紀人、銀行或其他記錄持有人發出具體指示，否則您的股票將不會就提案2以外的任何提案進行表決。
根據紐約證券交易所管理經紀人對以街名持有的股票進行投票的規定，經紀人可以自由決定僅對例行事項對這些股票進行投票，而不能對這些規則所定義的非常規事項進行投票。根據這些規則，唯一將被視為例行公事的事項是提案2（批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師）。
“經紀人不投票” 是指間接持有股票的股東沒有就股東希望如何投票向登記持有人發出指示，但登記持有人根據紐約證券交易所的規則行使自由裁量權，對一項或多項（但不是全部）提案進行表決。在這種情況下，未被表決的提案出現 “經紀人不投票”。但是，在確定是否存在法定人數時，將計入 “經紀人非投票” 代表的股票。
在沒有股東指示的情況下，登記持有人只能行使自由裁量權，就提案2（批准公司獨立註冊會計師的任命）對其作為登記持有人持有的股份進行表決，並且無權對任何其他提案進行表決。
因此，如果您是 “街頭名稱” 持有人，則除了對提案2之外，您未向經紀人、銀行或其他登記持有人發出如何投票的指示，則不會對任何提案進行表決，您的股票將不會被表決。
如果您不想按照上述答案的規定對任何提案進行表決或不希望對您的股份進行表決，則可以通過在代理卡上標記適當的空白處或按照電話或互聯網的指示投棄權票。為了確定法定人數和確定在年會之前批准提案所需的票數，被投票棄權的股份將計為出席票。
棄權將產生對提案2和3投反對票的效果。
在記錄日期已發行的大部分普通股的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，從而允許在年會上開展業務。截至記錄日，已發行普通股277,510,165股。因此，需要代表至少138,755,083張選票的普通股持有人在場才能確定法定人數。
為了確定法定人數，在年會上投票的股票、通過互聯網或電話正確投票的股票以及已退還經過正確簽名的代理卡的股票將被視為 “出席”。包含在一個或多個事項上棄權指示的代理人、對一個或多個事項進行表決的代理人以及包含經紀人反對票的代理人，將計入被視為出席年會的票數的計算中。
在年會投票之前，您可以通過以下方式隨時撤銷代理人：
•以書面形式通知公司的公司祕書；
•交付後續代理；或
•隨後通過互聯網或電話投票。
根據該個人或實體提供的指示，以銀行、經紀人或其他記錄持有人名義間接持有的股份可被撤銷。
該公司已聘請第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 來確定年會是否有法定人數出席，並列出投票情況。
投票結果將在年會上公佈，並在年會後的四個工作日內以表格8-K提交給美國證券交易委員會。
如果您對提案有任何疑問，需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者在對股票進行投票時需要協助，請按以下方式聯繫我們的公司祕書：
羅蘭·奧伯恩斯先生，
公司祕書
康斯托克資源公司
5300 城鄉大道
500 套房
德克薩斯州弗里斯科 75034
請致電：972-668-8800
有表決權的證券和主要持有人
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
我們普通股的所有權以 “實益所有權” 表示。通常，一個人 “實益擁有” 股份，前提是他或她有權投票或處置這些股份。可以認為多個人實益擁有相同的股份。本委託書中顯示的百分比反映了股東實益擁有的股份佔我們在2023年4月10日已發行普通股總數（277,510,165股）的百分比加上該所有者有權在2023年4月10日當天或之前收購的未發行股票數量。除非另有説明，否則我們認為下述每位實益所有者對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一處置權。下表列出了截至2023年4月10日已知是我們5％以上普通股受益所有者的股東（我們的董事和執行官除外）：
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| 實益擁有的股份 |
| 受益所有人姓名 | 數字 | 百分比 |
Arkoma Drilling, L.P. Williston Drilling, L.P. One Cowboy Way，德克薩斯州弗里斯科 75034 | 182,321,429 (1) | 65.7% |
(1)藍星勘探公司是Arkoma Drilling, L.P. 和威利斯頓鑽探公司的唯一普通合夥人。傑拉爾·瓊斯是藍星勘探公司的董事和唯一股東。
下表列出了截至2023年4月10日的有關我們的董事、董事候選人和執行官的實益所有權信息的信息：
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| 實益擁有的股份 |
受益所有人姓名 | 數字 | 百分比 |
傑伊·艾里森先生 董事會主席兼首席執行官 | 1,690,813 | * |
Roland O. Burns 董事、總裁、首席財務官兼祕書 | 960,430 | * |
Brian C. Claunch 財務報告副總裁 | 36,764 | * |
伊麗莎白 B. 戴維斯博士 導演 | 121,533 | * |
莫里斯·福斯特 導演 | 176,109 | * |
丹尼爾·哈里森 首席運營官 | 458,549 | * |
帕特里克·H·麥高夫 運營副總裁 | 126,337 | * |
羅納德·米爾斯 財務和投資者關係副總裁 | 62,285 | * |
克利福德·紐厄爾 企業發展副總裁兼首席商務官 | 9,409 | * |
丹尼爾·普雷斯利 會計副總裁 | 162,647 | * |
拉雷·L·桑德斯 土地副總裁 | 150,080 | * |
吉姆·L·特納 導演 | 280,805 | * |
全體執行官和董事為一個小組（12 人） | 4,235,761 | 1.5% |
*表示小於百分之一
在每種情況下，公司都會提名每位現任董事連任，任期一年，從年會開始，直到其繼任者正式當選並獲得資格。
我們的董事會目前由五名成員組成，所有成員均經選舉產生，任期一年，年會屆滿。
根據該提案 1，董事會提名了 M. Jay Allison、Roland O. Burns、Elizabeth B. Davis、Morris E. Foster 和 Jim L. Turner。
如果您沒有在代理卡上投票給特定的被提名人，則您的投票將不計入 “支持” 或 “反對” 被提名人。在無爭議的選舉中，任何獲得 “拒絕” 當選的多數選票的董事候選人都必須立即向董事會提出辭職。公司治理/提名委員會將考慮提交的辭職，並向董事會建議接受還是拒絕辭職。董事會將根據委員會的建議採取行動，並公開披露其決定。任何提出辭職的董事都不會參與委員會關於接受還是拒絕提交的辭職的建議或董事會採取的行動。董事會的任何空缺均可根據我們的管理文件填補。
有關我們現任董事的信息，他們也是導演提名人，見下方的 “導演提名人” 標題下。
董事會建議股東對每位董事候選人的選舉投贊成票。
董事候選人的甄選標準和資格
董事甄選流程
董事會目前定為九名成員，Arkoma Drilling, L.P. 和Williston Drilling, L.P.（“瓊斯合夥企業”）有權將九名成員中的五名指定為董事會（“瓊斯設計者”）。如果瓊斯合夥企業（及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的50％（按全面攤薄計算），則公司和董事會只需提名和推薦四名瓊斯設計師即可。如果瓊斯合夥企業（及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的35％（按全面攤薄計算），則公司和董事會只需提名和推薦兩名瓊斯設計師即可。如果瓊斯合夥企業（及任何關聯公司）持有的總權益低於公司已發行普通股的15％（按全面攤薄計算），則公司和董事會將沒有進一步的義務向董事會提名和推薦任何瓊斯設計人。所有董事提名人均為現任瓊斯設計人，董事會有四個空缺。
由於瓊斯合夥企業擁有我們超過50％的已發行普通股，因此根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是 “受控公司”。根據紐約證券交易所規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括要求大多數董事會由獨立董事組成，要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並有關於委員會宗旨和責任的書面章程，以及要求我們有一個補償
委員會完全由獨立董事組成，其書面章程涉及委員會的宗旨和職責。目前，我們已選擇不使用任何此類豁免，我們所有的非管理層董事以及公司治理/提名、薪酬和審計委員會的所有成員都是獨立董事。將來，我們可能會選擇使用這些豁免中的任何或所有豁免。
董事會的提名職能由公司治理/提名委員會根據其章程行事。在評估董事會成員候選人時，公司治理/提名委員會適用我們的公司治理準則中規定的董事會資格標準。根據這些資格標準，公司治理/提名委員會將考慮許多因素，包括教育、商業、政府和公民經驗、廣泛而多樣的背景、溝通、人際關係和其他所需技能、獨立性、智慧、誠信、對我們當前企業理念的理解和普遍接受、可以影響我們的問題和審議的強大商業或專業知識和經驗、探究精神、表達自己想法的意願和挑戰能力並激發管理層和麪向未來的意願, 以及投入所需時間和精力的意願.
除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管公司治理/提名委員會可能會考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。公司治理/提名委員會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是推薦最能延續企業成功、與董事會全體成員一起成為有效的董事、利用他們在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的被提名人。
我們的公司治理/提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及預計董事會是否會因退休或其他原因而出現額外空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，公司治理/提名委員會將考慮各種可能通過現任董事會成員、專業搜尋公司、股東或其他人引起委員會注意的潛在候選人。提請公司治理/提名委員會注意的每位候選人，無論誰推薦了此類候選人，都將根據我們的公司治理準則中規定的標準進行考慮。提名董事候選人供董事會考慮參加下一次年度股東大會的股東必須根據我們的章程中規定的程序並在此處 “2024年年會的股東提案和提名” 標題下提交提名。
導演提名人
公司治理/提名委員會已建議以下人員當選為董事，董事會也已提名。如果任何董事候選人在年會時出於正當理由無法或不願擔任被提名人，則被提名為代理人的人可以投票（1）選舉現任董事會指定的替代被提名人來填補空缺，或者（2）投票支持被提名人的其餘部分，從而留下空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事會會不願或無法任職。
競選連任的現任董事的履歷信息見下文。
艾莉森先生現年67歲，自1988年起擔任我們的首席執行官。艾莉森先生於 1997 年當選為董事會主席，自 1987 年起擔任董事會董事。從 1988 年到 2013 年，艾莉森先生擔任我們的總裁。從1981年到1987年，他在德克薩斯州米德蘭的Lynch、Chappell & Alsup律師事務所擔任執業石油和天然氣律師。
艾莉森先生在石油和天然氣行業擁有35年的行政領導經驗。艾莉森先生結合了他在商業和商法方面的教育背景，以及他的企業家精神和積極進取的工作
道德和對石油和天然氣行業的廣泛瞭解，可以進行旨在提高股東價值的紀律投資。
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Roland O. Burns |
| 董事、總裁、首席財務官兼祕書 |
伯恩斯先生現年63歲，自2013年起擔任我們的總裁，自1990年起擔任首席財務官，自1991年起擔任祕書，自1999年起擔任董事會董事。伯恩斯先生在 1994 年至 2013 年期間擔任我們的高級副總裁，在 1990 年至 2013 年期間擔任財務主管。從1982年到1990年，伯恩斯先生受僱於公共會計師事務所亞瑟·安徒生。在Arthur Andersen任職期間，伯恩斯先生主要在該公司的石油和天然氣審計業務中工作。
伯恩斯先生是一位經驗豐富的財務主管，在財務報告、石油和天然氣行業的內部控制、財政和風險管理、兼併和收購以及監管合規方面擁有豐富的知識和經驗。伯恩斯先生與艾莉森先生合作，評估和考慮業務發展機會和融資提案。伯恩斯先生是我們與投資者和投資銀行家的主要聯繫人，他向董事會通報了資本市場的最新趨勢，包括債務和股權融資的可用性以及石油和天然氣行業的交易活動。
戴維斯博士現年60歲，自2014年起擔任董事會董事。戴維斯博士目前是弗曼大學的校長。戴維斯博士在 2010 年至 2014 年期間擔任貝勒大學的執行副校長兼教務長，並於 2008 年至 2010 年擔任臨時教務長。在被任命為教務長之前，她曾在貝勒大學漢卡默商學院擔任會計學教授，還曾擔任本科課程副院長和會計與商法系代理系主任。在加入貝勒大學之前，她於1984年至1987年在公共會計師事務所亞瑟·安徒生工作。
戴維斯博士為董事會帶來了她在高等教育中擔任領導職務的管理經驗，以及從教學和研究經歷中獲得的財務和會計專業知識。
莫里斯·福斯特現年80歲，自2017年起擔任董事會董事。福斯特先生在埃克森美孚集團服務了40多年後，於2008年退休，擔任埃克森美孚公司副總裁兼埃克森美孚生產公司總裁。在1995年被任命為負責美國埃克森公司上游業務的高級副總裁之前，福斯特先生曾在國內以及英國和馬來西亞擔任過多個工程和管理職務。
1998 年，福斯特先生被任命為埃克森上游開發公司總裁，在 1999 年埃克森和美孚合併後，他被任命為埃克森美孚開發公司總裁。2004 年，福斯特先生被任命為埃克森美孚生產公司總裁，該部門負責埃克森美孚的上游石油和天然氣勘探和生產業務，並被任命為埃克森美孚公司的副總裁。福斯特先生目前擔任Stagecoach Properties Inc. 董事長。Stagecoach Properties Inc. 是一家房地產控股公司，在德克薩斯州薩拉多、休斯敦大學和加利福尼亞州卡梅爾擁有房產，也是德克薩斯農工大學董事會成員。此外，福斯特先生目前在斯科特和懷特醫學研究所的董事會任職。
福斯特先生為董事會帶來了石油和天然氣行業的豐富行政管理經驗。此外，他還帶來了他在全球最大的公司之一的職業生涯中獲得的國際運營和併購方面的豐富經驗。
特納先生現年77歲，自2014年起擔任董事會董事，自2021年起擔任我們的首席董事。特納先生目前擔任特納控股有限責任公司的董事長兼JLT Automotive, Inc.的首席執行官。從1999年Pepper/Seven Up Bottling Group, Inc.成立以來，特納先生一直擔任該公司的總裁兼首席執行官，當時他出售了他在該公司的權益。在此之前，特納先生曾擔任美國最大的私人獨立裝瓶商特納飲料集團的所有者/董事會主席兼首席執行官。他曾任董事長，目前在德克薩斯州最大的非營利性醫療系統Baylor Scott和White Health的董事會任職，他還擔任財務委員會主席和執行委員會成員。他是Crown Holdings的董事，還擔任該公司的薪酬委員會主席以及提名和治理委員會的成員。他是提供全方位服務的保險機構INSURICA的董事會成員。特納先生是迪恩食品公司的前董事長，他還曾擔任該公司的薪酬委員會主席。
特納先生為董事會帶來了他作為一家大公司董事長兼首席執行官的豐富商業經驗。特納先生在業務發展、財務和併購方面擁有寶貴的經驗。特納先生擔任其他上市公司董事的經歷，包括他擔任董事會主席和薪酬委員會主席，為我們的董事會提供了豐富的經驗和見解。
公司治理
公司治理準則和商業行為與道德守則
董事會通過了一套公司治理準則、商業行為和道德守則以及一項關於批准關聯方交易的政策。這些材料可在我們的網站上找到www.comstockresour，並可根據書面要求向我們的公司祕書提供。
董事獨立性的決定
我們已選擇維持董事會中獨立董事的多數席位。除非董事會明確確定董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事會成員都沒有資格成為獨立人士。在評估每位董事的獨立性時，董事會會考慮每位董事、其家庭成員或董事擁有利益的任何企業、慈善機構或其他實體與我們、我們的關聯公司或我們的高管之間的所有相關事實和情況、關係和交易。本次審查的結果是，董事會明確確定，根據紐約證券交易所的規定，在董事提名人中，戴維斯博士和福斯特先生和特納先生獨立於我們和我們的管理層。艾莉森和伯恩斯先生因在公司工作而無法獨立。董事會持續評估獨立性。
董事會領導結構
董事會主席的職位由我們的首席執行官（“首席執行官”）擔任。我們認為這種合併的領導結構適合我們，因為我們的董事長兼首席執行官（i）向股東、員工、行業合作伙伴和投資界傳達了一個單一、有凝聚力的信息，（ii）消除了關於誰對我們的業績負責的任何模稜兩可之處，（iii）能夠利用他對我們運營的瞭解為董事會提供領導能力，適當地將討論重點放在對公司和股東最重要的問題上。我們的董事和管理團隊經常直接參與信息和思想的流動，我們相信我們的聯合領導結構有助於提高信息流和溝通的質量、數量和及時性。
由於我們的董事會主席也是管理層成員，我們的董事會已指定非管理層董事吉姆·特納先生為 “首席董事”。首席主任的職責包括：
•協調董事會會議的日程安排，為董事會會議和執行會議準備議程材料；
•定義管理層與董事會之間信息流的範圍、質量、數量和及時性；
•主持非管理層董事和執行委員會的所有會議；
•監督招聘、解僱、評估和補償首席執行官的過程；
•批准保留直接向董事會報告的顧問；
•促進董事與首席執行官之間的溝通，向首席執行官傳達董事的觀點和共識觀點；
•協助董事會和高級管理人員確保遵守和實施我們的治理原則；
•領導董事長年度考核；
•作為希望與董事會溝通的股東的獨立聯繫人；
•在敏感問題上擔任獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人；以及
•領導董事會預測和應對危機。
風險監督
董事會整體和通過其委員會的職責之一是審查和評估評估公司面臨的主要風險的現有流程，並定期審查管理層對重大風險的評估及其緩解方案。我們的董事會領導結構以及我們在董事與高級管理層成員之間保持高度互動的做法促進了這種監督職能。董事會與高級管理層全年之間關於長期戰略規劃和短期運營報告的信息流和溝通包括我們勘探和生產石油和天然氣業務中固有的重大風險問題。至少每年向董事會提交企業風險評估，以確定公司面臨的關鍵風險以及公司針對每項已確定風險的緩解戰略和計劃。此外，我們的審計委員會除其他職責外，還負責監督重大財務風險敞口，以及管理層為監測、控制和報告此類風險所採取的措施，並負有合規監督責任。有關董事會風險監督的更多信息，請參閲第 16 頁的 “董事會委員會” 部分。
關聯方交易
董事會制定了關於批准根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404（a）項必須披露的所有與關聯方進行的交易（“關聯方交易”）的書面政策。在定期舉行的審計委員會會議上，管理層將建議任何考慮的關聯方交易，此類交易將需要審計委員會的批准。通常，“關聯方” 是指我們的每位執行官、董事、董事提名人、擁有我們已發行股份超過百分之五的任何股東，包括上述各人的任何直系親屬，以及由上述任何人擁有或控制的任何實體。通常可供我們所有員工使用的交易或總額低於5,000美元的交易與所有類似交易合計不在保單範圍內。
關於審計委員會在決定是否批准關聯方交易時適用的標準，如果認為該交易的條款與與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條款相似，則審計委員會應批准或批准該交易。
我們經營由大股東擁有的合夥企業持有的石油和天然氣地產。我們向合作伙伴收取鑽探、完井和生產油井所產生的成本以及鑽探和運營管理費用。我們還為合作伙伴提供天然氣營銷服務，包括評估潛在市場和提供對衝服務，以換取相當於每立方英尺銷售的天然氣0.02美元的費用。2022 年，我們因向合作伙伴提供的運營和營銷服務獲得了90萬美元。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會仍然完全由獨立董事組成。在2022年期間或截至本委託書發佈之日，該委員會的所有成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或僱員，也沒有公司的執行官在任何僱用公司薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職。
股票所有權準則
我們對董事和執行官有股票所有權要求。所有權要求的目的是進一步實現我們提高股東價值的目標，並使董事和主要高管的利益與股東的利益保持一致。滿足該政策要求個人獲得和保留我們持有的普通股，其成本基礎等於個人薪酬的以下倍數，定義為董事的現金預付費或高管的基本工資：
•首席執行官兼總裁 5 倍；
•非僱員董事為5倍；以及
•所有其他執行官為3x。
個人的成本基礎等於（1）他或她的實際成本，如果是在公開市場上購買，（2）行使股票期權或股票增值權之日股票的公允市場價值，或（3）限制性股票、限制性股票單位或績效單位歸屬之日股票的公允市場價值。每年 1 月 1 日，每個人的股票所有權要求將進行調整，以反映其預付工資或基本工資的任何變化。為了計算所擁有的股份，只有公司贊助計劃下的既得股份等價物才算作擁有的股份。股票等價物將不包括任何可歸因於未行使的未行使股票期權或未歸屬股權獎勵的金額。
通常，個人有五年時間才能達到其持股要求。在個人未滿足股票所有權要求的任何時候，包括在實現合規的最初五年期間，個人都必須保留在歸屬限制性股票、限制性股票單位和績效單位時獲得的 “淨股份” 的至少50％。“淨股” 的定義包括個人在使用股票繳納適用的預扣税後擁有的普通股。在達到初始股票所有權要求之後，所有董事和高管都必須持續將股票所有權維持在規定的水平。
如果個人不符合適用的所有權要求，則他或她在股權獎勵的授予方面受到某些限制，並且只能出於保單中規定的特定原因並在獲得公司祕書的轉讓許可後才能處置股份。該政策規定了困難豁免，個人必須向公司祕書提交申請，公司祕書將與首席執行官或公司治理/提名委員會主席一起審查申請。
應我們的要求，至少每年一次，受所有權要求約束的個人必須提供一份時間表，披露所擁有股份的數量和成本基礎。所有權要求由公司祕書管理。董事會可自行決定修改所有權要求。目前，我們所有的董事和執行官都已達到或超過其所有權要求，或者處於該政策下的最初五年期限。
套期保值政策
禁止我們的董事、執行官和員工在交易所或任何其他有組織市場上就我們的證券進行看跌期權、看漲期權和其他衍生證券的交易，也不得賣空我們的證券。這些類型的交易可以對衝我們股價的下跌並鼓勵風險行為。我們認為，這些活動通常被視為涉及內幕交易，可能會將持有人的注意力集中在我們的短期業績上，而不是我們的長期目標上。
過載政策
我們的公司治理準則規定，我們的首席執行官的上市公司董事會職位總數不得超過三個，其他董事的上市公司董事會職位總數不得超過五個。我們所有的董事都被指示在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，向公司治理/提名委員會主席提供建議。目前，我們董事會的每位成員都遵守我們的超員政策。作為審查我們的公司治理原則的一部分，我們的公司治理/提名委員會會定期審查本政策。
可持續性
我們專注於發展我們重要的天然氣資源基礎，通過實施可持續和安全的商業慣例，為我們的客户提供長期且負擔得起的能源，同時為股東實現長期財務回報。此外，我們致力於以負責任的方式開展業務，保護環境以及員工、承包商和我們運營所在社區的健康、安全和保障。除了我們強大的公司治理外，我們的環境和社會舉措的一些亮點如下：
環保
•2022 年，根據 MiQ 甲烷排放標準，我們的天然氣業務獲得了獨立的第三方審計認證。我們成為首批對所有運營的天然氣生產進行認證的運營商之一。該認證使我們能夠向國內和國際客户證明我們提供的天然氣來源可靠。
•鑑於我們專注於天然氣，我們的排放強度排名是業內最低的排名之一。
•我們在鑽探和完井作業中使用以天然氣為燃料的鑽機。使用更清潔的燃燒天然氣而不是柴油可以減少排放。
•我們的主動泄漏檢測和修復計劃使用光學氣體成像技術來檢測泄漏，以便立即進行修復。
•我們已經與環境夥伴關係合作，該夥伴關係由眾多行業領先的石油和天然氣公司組成，其共同目標是可持續運營減少排放。
•我們遵循已成為美國行業標準的 “綠色完工” 慣例，並在完井之前安裝管道基礎設施，這樣就無需在初始生產期間燃燒天然氣。
•我們利用多井墊位置，努力延長油井的橫向長度，以最大限度地減少地上佔地面積。
社交
•我們力求通過強有力的非歧視和反騷擾政策吸引和維持一支合格和多元化的員工隊伍。
•我們的員工健康和安全管理系統旨在實現卓越運營和維護無傷害工作場所的目標。組成部分包括密集的員工培訓、定期審計和檢查以及衡量我們成功的記分卡。
•我們要求承包商對員工安全計劃和政策與程序（包括培訓）的最高績效標準負責，並監督第三方管理服務的遵守情況。
•2022 年，我們的 OSHA 可記錄事件總髮生率為零。
有關我們的環境、社會和治理舉措的更多信息，請訪問我們網站的 “可持續發展” 部分 www.comstockresour.
董事會及其委員會
董事會職責
董事會的主要職責是管理公司事務，並向公司管理層下放權力。董事會還有責任從公司及其股東的長期利益的角度為公司管理層提供監督、諮詢和指導，作為一個整體，並通過其委員會。董事會及其委員會的職責包括：（a）審查和批准公司的主要財務目標以及戰略和運營計劃和行動；（b）監督公司業務行為，以評估其管理是否得到妥善管理；（c）定期評估首席執行官和其他高級管理人員的業績；（d）規劃首席執行官職位的繼任計劃，監督管理層對其他高級管理人員的繼任計劃；（e）設定薪酬該公司的執行官員；(f)監督維護公司在財務報表和其他公開披露方面的誠信的流程；以及（g）監督公司遵守法律和道德以及公司合規計劃和政策的情況。
董事會已指示首席執行官與公司其他執行官合作，以符合所有適用的法律法規、公司標準和慣例以及董事會的任何具體計劃、指示或指示的方式管理公司的業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的特別行動徵求建議，並在適當情況下獲得董事會的批准。
我們的董事通過董事會和董事會委員會會議、背景和信息材料、定期向他們提供的演示以及與我們的高管和員工的會議來監督公司的業務和事務。
通過書面章程
董事會為每個審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會制定了章程。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到www.comstockresour。這些委員會的章程也可根據書面要求向我們的公司祕書索取。
董事會會議
我們的董事會在 2022 年舉行了四次會議。我們有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理/提名委員會和執行委員會。2022 年，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，公司治理/提名委員會舉行了一次會議。執行委員會在2022年沒有采取任何行動。2022 年，我們的董事出席的董事會及其各自的委員會會議均不低於 75%。鼓勵公司董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。我們所有的非僱員董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。
董事會委員會
除執行委員會外，董事會還有三個委員會，每個委員會完全由我們的獨立董事組成。這些委員會的成員如下：
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| 審計 | 補償 | 公司治理/提名 |
| 伊麗莎白 B. 戴維斯，主席 | Jim L. Turner，主席 | 莫里斯·福斯特，主席 |
| 莫里斯·福斯特 | 伊麗莎白·戴維 | 伊麗莎白·戴維 |
| 吉姆·L·特納 | 莫里斯·福斯特 | 吉姆·L·特納 |
這些委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們網站的 “公司治理” 部分中找到www.comstockresour。如前所述，我們網站上的文件和信息未以引用方式納入此處。這些文件也可以從公司祕書處獲得，位於德克薩斯州弗里斯科 75034 Town and Country Blvd. 5300 Suite 500，500。
審計委員會審查和批准我們的財務報表和收益發布，監督內部審計職能並審查公司的內部會計控制。審計委員會監督公司與財務報表相關的合規政策和計劃的實施情況，並監督持續的合規事項和問題。審計委員會還審查關聯方交易。審計委員會擁有任命、審查和解僱我們的獨立註冊會計師的唯一權力。根據美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會主席戴維斯博士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的報告從本委託書的第18頁開始。
薪酬委員會負責監督和批准我們的薪酬計劃，包括我們的非僱員董事薪酬計劃。它還負責審查和批准所有執行幹事的薪酬計劃和決定。它還監督和定期審查我們所有員工的薪酬計劃，並監督所有薪酬和福利政策與計劃。薪酬委員會經常舉行執行會議，討論和批准薪酬計劃和決定。薪酬委員會在這些事務上由獨立薪酬顧問協助，該顧問由委員會聘用並在委員會的監督下運作。對委員會在確定高管薪酬（包括首席執行官薪酬）方面的作用及其對獨立薪酬顧問的聘用的描述載於本委託書第21-40頁的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。委員會在確定非僱員董事薪酬方面的作用的描述載於下文 “董事薪酬”。
公司治理/提名委員會負責制定、監督、審查和監督公司與公司治理相關的政策、計劃和慣例（包括我們的公司治理準則）的遵守情況，並負責評估和監督我們政策的遵守情況，並就各種治理問題向董事會提出建議。該委員會還負責審查和推薦董事候選人，推薦委員會任務，並對董事會和委員會的有效性進行年度審查。本委託書第8頁的 “董事甄選流程” 中描述了評估和提名董事候選人的流程。
董事薪酬
薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問提供的建議和競爭性市場數據後，制定了針對未受僱於我們或我們任何子公司的董事會成員（“非僱員董事”）的薪酬計劃。在設定非僱員董事薪酬時，薪酬委員會會考慮我們的董事在履行對公司和股東的職責上花費的大量時間，以及董事所需的技能水平。員工董事在我們的董事會任職不會獲得額外報酬。在2022年期間，獨立董事獲得了83,000美元的年度預付金和價值為12.5萬美元的年度股權補助，委員會主席額外獲得了31,500美元、20,750美元和12,500美元的審計預付金，
分別是薪酬委員會和公司治理/提名委員會。首席董事還在 2022 年額外獲得了 37,000 美元的年度預付金。
下表列出了2022年我們的非僱員董事的服務薪酬：
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| 導演 | 賺取的費用
或已付費
用現金 | 股票獎勵(1) | 總計 | 截至22年12月31日的已發行和未歸屬限制性股票數量 |
| 伊麗莎白·戴維 | $114,500 | | $125,000 | | $239,500 | | 7,440 |
| 莫里斯·福斯特 | $95,500 | | $125,000 | | $220,500 | | 7,440 |
| 吉姆·L·特納 | $140,750 | | $125,000 | | $265,750 | | 7,440 |
(1)代表2022年6月14日授予每位非僱員董事的7,440股限制性股票的授予日期公允價值。這些獎項將於2023年6月13日頒發。
安永會計師事務所（“安永”）自2003年起擔任公司的獨立註冊會計師。審計委員會已任命安永為公司2023年的獨立註冊會計師，但須經股東批准該任命。將在年會上就批准這項任命的提案進行表決。儘管沒有法律要求將該提案提交給股東，但董事會認為，選擇獨立註冊會計師來審計公司的財務報表足夠重要，足以尋求股東的批准。如果大多數選票沒有被投票贊成批准安永的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，審計委員會也可以隨時自行決定選舉另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永的代表將出席年會，並將回答與獨立註冊會計師事務所報告有關的適當問題，該報告包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表中。如果這些代表願意，他們將有機會發言。
安永為2022年和2021年提供的服務收取的費用載於本委託書的第19頁。
董事會建議股東投票贊成 “批准” 這項任命。
審計相關事項
審計委員會的報告
審計委員會協助董事會監督：（1）康斯托克財務報表的完整性；（2）康斯托克遵守法律和監管要求的情況；（3）康斯托克獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績；（4）康斯托克履行內部審計職能的情況；（5）康斯托克的衍生品和套期保值計劃；（6）康斯托克的石油和天然氣儲量估算流程。董事會已決定，審計委員會的所有成員在獨立性、財務知識和經驗方面均符合紐約證券交易所上市標準的要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，該委員會主席戴維斯博士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會制定了接收和處理有關財務或會計違規行為的匿名投訴的程序。審計委員會設立了由獨立第三方管理的免費道德與合規熱線。該熱線每週七天、每天 24 小時提供服務，使員工能夠向管理層傳達疑慮，而不必擔心遭到報復。
管理層負責康斯托克財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的編制、列報和完整性。獨立註冊會計師事務所負責根據公認的審計準則對合並財務報表進行獨立審計，並根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估進行審計。審計委員會認識到保持康斯托克獨立註冊會計師事務所獨立性的重要性。審計委員會與安永討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，並收到了安永關於PCAOB規則3526和美國證券交易委員會管理的聯邦證券法所要求的獨立註冊會計師事務所獨立性的書面披露和信函。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的合併財務報表。此外，根據其監督職責，審計委員會審查了經審計的財務報表，並在管理層和沒有管理層在場的情況下與安永會面，討論他們的審查結果、他們對康斯托克內部控制的評估以及公司財務報告的總體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表包含在同一財年的10-K表年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會的成員沒有專業地參與康斯托克的審計或會計實務，也不是審計師獨立性標準方面的專家。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和康斯托克註冊會計師事務所的陳述。因此，審計委員會的監督沒有為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能確保康斯托克財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能確保安永事實上是獨立的。
由董事會審計委員會提交。
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| 伊麗莎白 B. 戴維斯，主席 |
| 莫里斯·福斯特 |
| 吉姆·L·特納 |
審計委員會財務專家
我們的董事會已確定，我們的審計委員會主席戴維斯博士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為美國證券交易委員會法規中使用了該術語。
主要會計師事務所費用
下表列出了安永為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供的服務收取或將計費的費用：
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| | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 1,345,000 | | | $ | 1,396,000 | |
安永在 2022 年或 2021 年沒有收取任何與審計相關的費用、與税務服務相關的費用或其他費用。審計委員會進行年度審查，批准公司主要會計師事務所的服務範圍和擬議費用。任何未明確包含在本批准中的項目都將由審計委員會主席事先審查和批准，並將在下次例行會議上由審計委員會全體成員進行審查。審計委員會還考慮了提供審計服務以外的服務是否符合維護會計師事務所的獨立性。
預批准政策與程序
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，並受特定項目授權的約束。審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層在全年審計委員會會議上報告每類服務收取的實際費用。
在這一年中，可能會出現有必要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求審計委員會主席獲得特定的預先批准權限，他必須在下次預定的審計委員會會議上報告此類批准情況。獨立註冊會計師事務所提供的所有2022年審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
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| 提案 3 | 批准關於我們指定執行官2022年薪酬的諮詢決議 |
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許股東在諮詢的基礎上就是否批准本委託書中所述的我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬進行投票。這種投票通常被稱為 “Say on Pay” 投票。《多德-弗蘭克法案》要求至少每三年進行一次諮詢投票。在2017年的年會上，我們的股東表示希望每三年進行一次諮詢投票。根據這一偏好，我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准本委託書中所述的2022年近地物體的薪酬。
正如下文 “高管薪酬——薪酬討論與分析”（“CD&A”）標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致。根據這些計劃，我們的執行官因實現特定的年度、長期企業和戰略目標以及股東價值的增加而獲得獎勵。
請閲讀第21頁開頭的CD&A，瞭解有關我們的高管薪酬計劃和Neo的具體薪酬的更多詳細信息。
薪酬委員會不斷審查執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前的市場慣例保持一致。我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，將薪酬與我們的經營業績聯繫起來。基於績效的薪酬佔了我們首席執行官 2022 年總薪酬和我們其他 NEO 總薪酬的很大一部分。我們在長期激勵措施（“LTI”）中以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式提供高管薪酬的很大一部分，除非達到或超過績效目標，否則無法獲得這些激勵。我們使用股東總回報率或 “TSR” 作為衡量授予NEO的PSU的績效指標（既根據同行公司的股東總回報率進行衡量，又按絕對值衡量）。
我們請求您批准本委託書中所述的2022年NeoS高管薪酬，包括CD&A和薪酬表以及相關披露。本次投票的目的不是解決任何具體的補償項目，而是針對近地物體的總體補償。
這次 Say on Pay 投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。關於我們執行官薪酬和福利的最終決定權仍由董事會和薪酬委員會作出。但是，董事會和薪酬委員會重視您作為股東的意見，如果有人投票反對我們的NeoS 2022年薪酬，董事會和委員會將考慮股東的擔憂，委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會目前的政策是讓股東有機會每三年在年度股東大會上就近地物體的薪酬進行投票。我們在本委託書中納入了提案4，以批准未來就近地物體的薪酬進行諮詢投票的頻率，董事會建議我們繼續執行每三年舉行一次此類投票的現行政策。因此，如果股東批准每三年作為提案4中的首選頻率選項，我們預計下一次關於近地物體薪酬的諮詢投票將在2026年年度股東大會上進行。
董事會建議投贊成票 “贊成” 批准本委託書中所述的 2022 年近地物體薪酬。
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| 提案 4 | 批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢決議 |
如上文提案3所述，我們的股東有機會就近地物體的薪酬進行諮詢性投票（稱為 “按薪表決” 投票）。
2017年，我們的股東有機會就我們應該多久在年度股東大會或特別股東大會的代理材料中加入一次薪酬表決進行諮詢性投票，對於這些會議，我們必須在該會議的委託書中包含高管薪酬信息（稱為 “頻率表決”）。 在我們的 2017 年年會上，我們的股東投票決定每三年舉行一次薪酬待遇投票，董事會決定每三年舉行一次薪酬表決。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，我們必須至少每六年舉行一次新的關於頻率的表決。 因此，第4號提案使我們的股東有機會就我們應該多久在未來的年度股東大會（或必須包括高管參加的股東特別會議）的代理材料中進行一次薪酬表決，進行諮詢性投票
該會議的委託書中的薪酬信息）。根據該提案4，我們的股東可以投票決定將來每年、每兩年、每三年就高管薪酬進行諮詢投票，也可以投棄權票。
我們認為，應每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，這與我們的長期高管薪酬方針一致，以便股東有足夠的時間評估我們的高管薪酬計劃相對於公司長期業務業績的有效性。每三年一次的投票還使董事會有足夠的時間與股東接觸，以瞭解諮詢投票結果，迴應股東對我們的薪酬做法的反饋，並對我們的高管薪酬計劃進行任何必要的修改。
與 say-on-pay 投票一樣，這種頻率投票是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。 但是，董事會和薪酬委員會重視你作為股東的意見，並將在確定未來薪酬表決的頻率時考慮本次投票的結果。
董事會建議投票決定今後每 “三年” 舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。
高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會確定康斯托克高管薪酬和福利計劃的目標，並履行董事會與康斯托克執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會的具體職責載於其章程，該章程由董事會通過並每年進行評估。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書第 21-40 頁中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”），根據此次審查和討論，委員會向董事會建議將CD&A納入本委託書，並以提及方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，董事會批准了該建議。
由董事會薪酬委員會提交。
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| 董事長 Jim L. Turner |
| 伊麗莎白·戴維 |
| 莫里斯·福斯特 |
薪酬討論與分析 (CD&A)
本 CD&A 描述了我們薪酬計劃的要素和主要特徵，以及在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內就我們的 NEO 的薪酬做出決定的背景和依據，具體如下：
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| 姓名 | 主要職位 |
| 傑伊·艾里森先生 | 首席執行官 |
| Roland O. Burns | 總裁兼首席財務官 |
| 丹尼爾·哈里森 | 首席運營官 |
| 帕特里克·H·麥高夫 | 運營副總裁 |
| 丹尼爾·普雷斯利 | 會計副總裁 |
大衞 ·J· 特里(1) | 企業發展高級副總裁 |
(1)2022 年 11 月 28 日辭職。
我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬結果與績效成就保持一致，增加股東價值，吸引和留住高管人才並支持我們的業務戰略。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在使我們的高管薪酬與公司業績、股東預期和現行市場慣例保持一致。
我們幾乎超過了為2022年設定的所有目標。我們創造了6.73億美元的自由現金流(1)並將我們的槓桿率降低到1.1倍。我們進入了新的五年期信貸額度，償還了5.06億美元的債務，這降低了我們的利息，並將我們的流動性增加到2022年底超過15億美元。2022 年的其他成就包括：
•平均股本回報率達到62％，股東總回報率為71％。
•在超過降低槓桿率的目標後，恢復了普通股分紅。
•在我們位於東德克薩斯州新興的西海恩斯維爾和波西爾頁巖油田開展了一項積極的勘探計劃。
•將2022年鑽井的平均橫向長度增加到近10,000英尺，其中包括我們迄今為止創紀錄的最長橫向長度15,726英尺；
•成功鑽探了 73 口油井，每口油井的平均初始生產率為每天 26 mmcF；
•以每立方英尺95美分的低發現成本將我們的探明儲量增長了9％，達到6.7 Tcfe，取代了我們 2022 年產量的 216%；
•保持了我們行業領先的低成本結構；以及
•根據 MiQ 甲烷排放標準，我們的天然氣業務獲得了獨立的第三方審計認證，這使我們能夠向國內和國際客户證明我們提供來源可靠的天然氣，從而展現了環境管理能力。
1.我們將自由現金流定義為營運資本調整之前經營活動提供的淨現金減去勘探和開發以及其他資本支出和優先股分紅。之所以提出這項非公認會計準則財務指標，是因為管理層認為它是衡量公司內部為收購提供資金、債務到期日和向股東返還資本的能力的有用指標。下表顯示了我們對自由現金流與衡量經營活動提供的淨現金流的GAAP財務指標的對賬情況：
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| （以千計） |
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| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,698,388 | |
| 應收賬款增加 | 242,389 | |
| 其他流動資產的增加 | 10,296 | |
| 應付賬款和應計費用增加 | (229,252) | |
| 減去： | |
| 優先股息 | (16,014) | |
| 勘探和開發資本支出 | (1,031,966) | |
| 其他資本支出 | (803) | |
| 自由現金流 | $ | 673,038 | |
| |
•協調薪酬和績效，使用以實現財務業績目標為重點的年度激勵獎金計劃，並根據與同行羣體相比的相對總股東回報率（“TSR”）以績效股票單位（“PSU”）提供部分LTI股票獎勵。
•股東友好型績效指標，它們不關注絕對增長，而是使用績效指標來衡量2022年的股本回報率、自由現金流產生、油井成本效率、全週期回報和儲備置換。
•市場競爭激烈，對照規模適當的石油和天然氣勘探和生產公司的同行評估高管薪酬，並使用直接反映該同行羣體做法的類似薪酬做法。
•納入股東利益，通過我們的LTI計劃，使薪酬與股東價值創造保持一致，並與大型股東進行討論，以徵求他們對我們薪酬計劃的反饋並實施他們的許多建議。
•採用公司治理方面的最佳實踐，通過採用股票所有權指導方針、回扣和反套期保值政策，並在我們的薪酬計劃中取消消費税和其他税收總額上漲。
•由獨立董事管理由獨立顧問提供建議。
我們的薪酬委員會負責為我們的執行官制定和管理薪酬目標、政策和計劃。薪酬計劃和執行官的薪酬由薪酬委員會決定。委員會根據幾個不同的目標就具體薪酬內容和支付或發放給執行官的總薪酬做出決定，其中包括：
•提供與運營與我們相似且高管人才市場相似的公司的薪酬具有競爭力的薪酬；
•鼓勵關注短期和長期業績，通過戰略業務決策和實現績效目標提高股東價值；
•提供基於績效的激勵性薪酬，旨在因公司和個人業績而異，同時適當地緩和我們業務週期性的影響；以及
•通過基於股權的激勵措施，促進我們的執行官擁有我們的普通股，從而使管理層的利益在風險和回報方面與股東的利益密切一致。
我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議，2023 年迄今已舉行了兩次會議。2023 年 2 月，薪酬委員會審查並批准了我們執行官的年度激勵金和薪水。2023 年 4 月，薪酬委員會和董事會批准了薪酬委員會的報告，並將CD&A納入本委託書。
在公司的2020年年度股東大會上，為提案目的出席會議的股份中有99.6％在諮詢的基礎上被投票批准了該會議委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。在2023年會議上，根據提案3，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的2022年薪酬。如果股東批准根據提案4繼續每三年舉行一次諮詢投票，則下一次就高管薪酬進行表決的諮詢股東計劃在2026年年度股東大會上舉行。
我們的高管薪酬計劃每個組成部分的目的和主要特徵總結如下：
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| 組件 | 目標 | 主要特點 |
| 基本工資 | 反映每位高管的責任水平、領導能力、任期以及對實現公司業務目標的貢獻，旨在與同行羣體競爭。 | 固定薪酬，每年進行審查並酌情調整。 |
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| 年度激勵獎 | 衡量和獎勵適用於年度業務計劃的短期績效目標的實現情況。 | 基於績效的現金激勵以績效目標的實現為基礎。 |
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| 限制性股票獎勵 | 通過將激勵措施與普通股的長期表現掛鈎，激勵我們的執行官實現我們的業務目標；激勵我們的執行官在歸屬期內留在公司。 | 限制性股票獎勵為期三年，在此期間，最終實現的價值因我們的普通股價格而異。 |
| | | |
| 基於績效的限制性股票單位獎勵 | 根據我們的股東總回報率相對於薪酬委員會選定的同行羣體，確定每三年業績期賺取的股票數量，從而使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。 | 最終獲得的單位數取決於我們相對於同類羣體的總回報率。 |
| | | |
| 遞延補償計劃 | 為我們的執行官提供退休儲蓄和人壽保險保障。 | 公司每年的繳款等於每位高管工資和上一年獎金的5％，用於購買人壽保險。 |
| | | |
| 僱傭協議 | 在某些情況下，向我們的首席執行官兼總裁提供行業適當的解僱後薪酬。 | 與控制權變更相關的遣散費要求行政人員非自願或建設性地終止工作（“雙重觸發”）。沒有黃金降落傘消費税或其他税收 “大麻煩”。 |
| | | |
| 其他好處 | 401 (k) 計劃參與和員工福利計劃計劃，旨在在招聘和留住員工方面具有競爭力。 | 我們的執行官以與所有其他員工相同的條件參與退休和福利計劃計劃。 |
薪酬委員會尚未就向執行官支付或授予的基本工資、年度現金獎勵和股票獎勵的組合制定正式的政策或指導方針。
2022 年，薪酬委員會和董事會為包括首席執行官在內的執行官做出了所有薪酬決定。該委員會聘請了Meridian Commensation Partners, LLC（“Meridian”）來審查我們的薪酬計劃，包括同行公司分析，以評估我們的薪酬水平、設計、實踐和流程的競爭力。Meridian是一家獨立的薪酬諮詢公司，除了與高管和董事薪酬以及相關的公司治理事宜有關的事項外，不提供任何其他服務。
Meridian直接向薪酬委員會報告，該委員會是唯一負責確定所提供服務的範圍、就這些服務的提供給出的指示以及批准這些服務的發票付款的一方。
薪酬委員會擁有保留或解僱其薪酬顧問的唯一權力。薪酬顧問在公司的職責僅限於高管薪酬事務，除非得到委員會的指示和批准，否則不提供此類服務。在聘請Meridian時，委員會考慮了影響Meridian獨立性的各種因素，包括公司在2022年支付的費用金額及其佔總收入的百分比；Meridian防止利益衝突的政策和程序；Meridian的任何人員與我們的任何薪酬委員會成員或執行官的任何個人和業務關係；以及Meridian禁止其在任何公司工作的人員持股的政策問題及其遵守情況。在審查了這些因素後，薪酬委員會確定Meridian是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。
薪酬同行小組
補償委員會評估了我們的近地物體補償相對於我們的補償同行羣體的市場競爭力。為了補充這項評估，薪酬委員會還根據競爭激烈的市場數據評估了執行官的薪酬，這些數據來自Meridian管理的2022年北美石油和天然氣勘探與生產薪酬調查（數據自2022年6月1日起生效）。在使用該調查數據時，薪酬委員會不關注調查中的任何特定公司（下面列出的同行公司除外）。
薪酬委員會審查每個薪酬要素的市場數據，以及有關選定同行公司的激勵計劃設計和薪酬做法的信息。總的來説，薪酬委員會使用這些數據作為其薪酬決策的背景信息，不會將薪酬放在相對於同行公司的任何特定水平上 “基準”。
用於評估入選同行羣體的公司的選擇標準包括：運營範圍；財務和運營指標；以及市場補償數據的可用性。薪酬委員會每年審查同行羣體的構成，並可能考慮因業務合併、戰略變化、資產出售或其他類型的交易而導致同行公司不復存在或不再具有可比性的修改。基於上述標準，薪酬委員會批准了以下2022年的同行薪酬：
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| 安特羅資源公司 | 殷拓公司 | Range 資源公司 |
| 卡隆石油公司 | 格爾夫波特能源公司 | SM 能源公司 |
| 切薩皮克能源公司 | 鬥牛士資源公司 | 西南能源公司 |
| CNX 資源公司 | PDC Energy, Inc. | 惠廷石油公司(1) |
| Coterra Energy Inc | | |
(1)惠廷石油公司於 2022 年 7 月 1 日與綠洲石油公司合併，成立了 Chord Energy Corporation。
確定基本工資
基本工資是定期向我們的近地物體支付的固定薪酬，通常每年由薪酬委員會進行審查。在設定基本工資時，薪酬委員會會考慮以下因素：競爭激烈的市場數據、NEO的職責、經驗、績效、主動性、對我們整體績效的貢獻、管理能力和特殊項目的處理。
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2022 | 2021 | % 增加 |
傑伊·艾里森先生，首席執行官 | $880,000 | $840,000 | 5% |
羅蘭·奧伯恩斯，總裁兼首席財務官 | $600,000 | $570,000 | 5% |
丹尼爾·哈里森，首席運營官 | $483,000 | $460,000 | 5% |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | $320,000 | $305,000 | 5% |
丹尼爾·普雷斯利，會計副總裁 | $300,000 | $285,000 | 5% |
大衞 J. Terry，企業發展高級副總裁 | $457,000 | $435,000 | 5% |
年度激勵措施的確定
提供年度現金獎勵是為了促進我們的業務目標的實現，即根據財務、戰略和運營目標的實現情況，提高股東價值。我們的執行官，包括近地天體，參與我們的年度激勵計劃。
根據年度激勵計劃，薪酬委員會根據每位高管的職位和職責範圍以及市場薪酬數據，設定了以基本工資的百分比表示的年度目標獎金機會。薪酬委員會每年審查每位高管的獎金目標百分比和價值，並在認為必要時進行調整。薪酬委員會批准了近地物體的以下2022年年度目標獎金機會：
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| 行政管理人員 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| | （佔年度基本工資的百分比） |
傑伊·艾里森先生，首席執行官 | 60% | 120% | 240% |
羅蘭·奧伯恩斯，總裁兼首席財務官 | 50% | 100% | 200% |
丹尼爾·哈里森，首席運營官 | 45% | 90% | 180% |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | 35% | 70% | 140% |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | 35% | 70% | 140% |
大衞 J. Terry，企業發展高級副總裁 | 40% | 80% | 160% |
根據公司相對於預先確定的績效指標和目標水平的業績，每個NEO都有機會在NEO目標獎勵機會的0％至最多200％範圍內獲得現金獎勵獎勵。
2022 年，績效指標、每項績效指標的權重和目標水平如下：
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| | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 平均股本回報率 | 15% | 20% | 30% | 40% |
| 自由現金流的產生 | 15% | > 4 億美元 | > 5 億美元 | > 6 億美元 |
| 槓桿率改進 | 15% | > 1.7x | > 1.5x | > 1.3x |
| 油井成本效率（每完成一英尺） | 10% | | | |
| 全週期回報（每mcfe的息税折舊攤銷前利潤率/每mcfe的發現成本） | 15% | 2.5x | 3x | 3.5x |
| 儲備替代百分比（儲量增加/產量） | 15% | 75% | 110% | 180% |
| 其他關鍵目標 | 15% | | | |
| * 相對於同行羣體的股東總回報率（“TSR”） | | | | |
| * 環境倡議 | | | | |
| * 風險管理 | | | | |
| * 安全記錄 | | | | |
| * 執行戰略計劃 | | | | |
每個 NEO 在每項績效指標下的 2022 年現金獎勵支付的確定基於以下公式：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年度目標
獎金金額 | X | 目標收入的百分比
按績效衡量標準 | X | 績效衡量
重量 | = | 現金獎勵
贏了 |
| （基本工資的百分比） | | (0 - 200%) | | （10% 或 15%） | | （上限為目標的 200%） |
對於介於閾值、目標和最高目標等級之間的表現，獲得的目標獎勵百分比是使用直線插值法確定的。如果某項績效指標的績效低於閾值目標水平，則該績效衡量標準不會獲得任何現金獎勵。
公司在2022年實現既定績效目標的情況如下：
| | | | | | | | |
| | 成就 | 獲得的目標百分比 |
| 平均股本回報率 | 62% | 200% |
| 自由現金流的產生 | 6.73 億美元 | 200% |
| 槓桿率改進 | 1.1x | 200% |
| 油井成本效率（每完成一英尺） | $1,329 | 0% |
| 全週期返回 | 4x | 200% |
| 儲備替代品（增加儲量/產量） | 216% | 200% |
| 其他關鍵目標 | 5 箇中的 5 個
目標實現了 | 200% |
| | |
薪酬委員會評估了2022年計劃年度其他關鍵目標的實現情況，指出所有關鍵目標均在高於目標水平上實現。強勁的TSR業績、新的環境舉措取得實質性進展、強勁的風險管理以及持續的安全記錄是推動薪酬委員會做出決定的主要因素。根據 2022 年各項指標和目標的實現情況，我們的高管獲得了目標獎金機會的 180%。
長期激勵獎勵的確定
每年，我們都會向我們的近地物體發放LTI獎，以使我們的近地物體的利益與股東的利益保持一致，提供有競爭力的總薪酬機會，並支持吸引和留住關鍵人才。長期激勵獎勵受公司2019年長期激勵計劃（“2019年計劃”）的條款管轄。2020年和2021年，薪酬委員會暫停了對首席執行官兼總裁的LTI獎勵
因為這兩位官員都獲得了有保障的留用獎金.2021年，薪酬委員會分別向首席執行官和總裁發放了260萬美元和180萬美元的現金獎勵，以代替LTI獎勵。2022 年，薪酬委員會恢復了對首席執行官兼總裁的 LTI 獎勵。薪酬委員會考慮了市場競爭數據、個人表現以及每個 NEO 的角色和職責，批准了 NEO 的 2022 年目標 LTI 獎勵值。
2022 年限制性股票獎勵。2022年，委員會批准向NeoS授予限制性股票，具體如下。每項補助金將在三年內按比例分配，前提是該近地天體在每個授予日期之前使用。在每次歸屬之日，NEO限制性股票獎勵的三分之一將不受任何限制。通常，如果NEO在歸屬日期之前終止僱傭關係，則所有剩餘的未歸屬限制性股票將被沒收。
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| 行政管理人員 | 受限
股票獎勵 |
| | （股份） |
傑伊·艾里森先生，首席執行官 | 217,414 |
羅蘭·奧伯恩斯，總裁兼首席財務官 | 147,786 |
丹尼爾·哈里森，首席運營官 | 28,750 |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | 7,619 |
丹尼爾·普雷斯利，會計副總裁 | 7,589 |
大衞 J. Terry，企業發展高級副總裁 | 13,601 |
2022 PSU.2022 年，該委員會批准了向近地物體發放 PSU 的撥款，具體如下：
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| 行政管理人員 | PSU 獎項 |
| | （單位） |
傑伊·艾里森先生，首席執行官 | 78,571 |
羅蘭·奧伯恩斯，總裁兼首席財務官 | 53,571 |
丹尼爾·哈里森，首席運營官 | 28,750 |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | 7,619 |
丹尼爾·普雷斯利，會計副總裁 | 7,589 |
大衞 J. Terry，企業發展高級副總裁 | 13,601 |
賺取的PSU數量基於公司在從2022年開始並將於2025年結束的三年業績期內相對於同行羣體的總回報率，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 性能等級 | 相對 TSR 表現超過
指定表演週期 | 獲得的 PSU 數量 |
| 最大值 | 同行羣體的第 90 個百分位 | 目標的 200% |
| 目標 | 同行羣體的第 50 個百分位數 | 目標的 100% |
| 閾值 | 同行羣體的第 20 個百分位數 | 目標的 50% |
該委員會批准了以下天然氣生產商同行團體來衡量公司的股東總回報表現：
| | | | | | | | |
| 安特羅資源公司 | 殷拓公司 | Silverbow 資源有限公司 |
| 切薩皮克能源公司 | Range 資源公司 | 西南能源公司 |
| CNX 資源公司 | SPDR 標準普爾石油和天然氣 | |
| Coterra Energy, Inc. | 勘探與生產 ETF | |
對於介於閾值和目標之間或介於目標和最大值之間的性能，獲得的 PSU 數量通過插值確定。如果 TSR 為負，則獲得的目標 PSU 數量的百分比限制為目標獎勵的 100%。業績期結束時賺取的PSU數量將以相同數量的普通股結算。
通常，NEO還必須在業績期結束之前繼續在我們工作，才能獲得任何PSU，這樣PSU才能提供額外的留用激勵和激勵措施，為我們的股東創造價值。
2019 年，薪酬委員會根據公司在 2022 年結束的三年業績期內相對股東總回報率向每個 NEO 發放了 PSU。這些PSU達到了目標的100％，這是因為公司的TSR在用於衡量獎項績效期內TSR表現的同行中排名第50個百分位。
遞延補償計劃
我們根據遞延補償計劃為每位近地物體提供保障，該計劃由人壽保險提供資金。該計劃的目的是為每個 NEO 提供額外的退休儲蓄以及額外的人壽保險保障。根據該計劃，我們繳納相當於每個NEO年度現金補償的5％的金額，用於支付可變萬用壽險保單的保費。每個NEO都將保單的現金價值投資於人壽保險公司提供的精選共同基金。
在工作期間，每個NEO可以指定一名受益人領取可變人壽保險保單下的死亡撫卹金（減去已支付給我們的計劃保費金額），但在保單中沒有其他所有權。NEO 終止僱傭關係後，該政策將移交給 NEO。2022 年，我們為可變人壽保險單支付了 380,432 美元的保費。
其他好處
我們的執行官根據我們的401（k）計劃獲得醫療、團體人壽保險和其他福利，包括對等繳款，這些福利通常適用於我們所有21歲以上的受薪員工。我們沒有為任何員工提供固定福利退休計劃。正如下面的薪酬彙總表所述，我們還向某些執行官提供我們的公司飛機供個人使用。
我們還與首席執行官和總裁簽訂了僱傭協議，規定這些高管在非自願解僱後獲得某些規定的福利（如果此類解僱與控制權變更有關，則可增加遣散費）。薪酬委員會認為，向這些執行官提供此類福利符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。我們在競爭激烈的市場中爭奪高管人才，在這個市場中，公司通常為高級管理人員提供類似的福利。薪酬委員會認為，向高級管理人員提供控制權變更權益使他們能夠客觀地評估控制權交易的潛在變更是否符合股東的最大利益，而不必擔心他們未來的就業情況。這使他們能夠在這樣的交易中專注於談判，而我們需要深思熟慮的領導才能確保成功的結果。
股票所有權
我們對董事會和執行官有嚴格的股票所有權要求。有關我們政策的描述，請參閲第 13 頁。
高管薪酬所得税扣除的限制
經《減税和就業法》修改的《美國國税法》第162（m）條通常限制向在應納税年度任何時候擔任首席執行官或首席財務官的個人以及其他三名薪酬最高的官員支付的薪酬的企業所得税減免
（首席執行官和首席財務官除外）應納税年度。這五個人被視為 “受保員工”。一旦個人成為任何應納税年度的受保員工，該個人將在未來所有年度保持受保員工。支付給受保員工的超過100萬美元的所有薪酬均不可扣除，包括解僱後和死亡後補助金、遣散費、遞延補償金和不合格計劃的付款。
薪酬風險評估
薪酬委員會審查了風險與我們針對所有員工的激勵性薪酬計劃之間可能存在的關係。薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度風險，也不可能對公司產生重大不利影響。我們的激勵性薪酬計劃的以下設計要素旨在減輕過度冒險行為：（1）根據與我們的商業計劃直接相關的客觀績效指標的實現情況提供現金獎勵，（2）將NEO總薪酬的很大一部分與我們的股價變化聯繫起來，這有助於使NEO的利益與股東的利益保持一致，（3）根據公司相對於同行羣體的股東總回報率來支付PSU，（4) 在短期和長期激勵措施之間取得適當的平衡，以確保我們NEO保持對短期財務目標和長期股東價值創造的平衡關注，（5）在三年內每年授予限制性股票獎勵，（6）我們的Neo的股票所有權和保留要求，（7）激勵性薪酬的最大支付上限，（8）制定回扣政策。
Clawback 條款
薪酬委員會通過了一項高管薪酬回扣政策（“Clawback Policy”），該政策規定，如果因嚴重違反聯邦證券法財務報告要求而進行會計重報，公司可能會尋求追回因此類錯報而向包括NeOS（“受保員工”）在內的公司現任或前任高管（“受保員工”）支付的某些基於激勵的超額薪酬。
如果受保員工的不當行為，公司也有權獲得賠償。Clawback Policy將 “不當行為” 定義為包括但不限於嚴重違反受保員工的僱傭協議；在履行受保員工職責時的重大過失或故意不當行為；以及違反對公司的任何信託義務，包括但不限於在受保員工受僱期間從事競爭行為。如果受保員工的不當行為，Clawback Policy賦予公司收回受保員工在規定時間內獲得和支付的激勵補償或遣散補償的權利，並沒收該受保員工尚未到期或應付的未付激勵獎勵或遣散補償。
薪酬摘要表
下表反映了我們的近地物體在適用年度根據我們的高管薪酬計劃獲得或授予的薪酬要素。
工資：顯示的值代表近地天體的基本工資收入。
股票獎勵：此列代表限制性股票和PSU的授予日期公允價值。在表格所涵蓋的任何年份中，該公司沒有向NEO授予股票期權，也沒有NEO持有任何未償還的股票期權。
非股權激勵計劃薪酬：本列代表根據公司的年度激勵計劃獲得的現金獎勵。
獎金：價值反映了NEO獲得的可自由支配的現金獎勵。
不合格遞延薪酬收入：本欄反映了不合格遞延薪酬計劃的 “高於市場” 的收益。這是（i）現金退保價值的實際收益之間的差額
我們擁有的萬用壽險保單根據我們的高管人壽保險計劃為每位高管提供保險，以及（ii）根據美國證券交易委員會的規定確定的市場利率。
所有其他補償：本欄代表我們提供的額外福利的價值，包括401（k）計劃下的僱主配對、我們為某些高管的利益支付的人壽保險費以及公司因某些高管個人使用我們的公司飛機而產生的增量成本。
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名稱和
主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 (1) | 股票 獎項(2) | 非股權
激勵計劃
補償 | 不合格 已推遲 補償 收益(3) | 所有其他 補償(4) | 總計 |
| 傑伊·艾里森先生 | 2022 | $880,000 | | $2,900,000 | | $5,912,168 | | $1,900,800 | | — | | $266,605 | | $11,859,573 | |
| 首席執行官 | 2021 | $840,000 | | $5,500,000 | | — | | $1,612,800 | | $714,975 | | $288,155 | | $8,955,930 | |
| | 2020 | $840,000 | | $2,900,000 | | — | | $756,000 | | $597,174 | | $234,370 | | $5,327,544 | |
| Roland O. Burns | 2022 | $600,000 | | $1,144,000 | | $4,288,266 | | $1,080,000 | | — | | $118,031 | | $7,230,297 | |
| 總裁兼首席財務官 | 2021 | $570,000 | | $2,944,000 | | — | | $984,960 | | $451,983 | | $143,979 | | $5,094,922 | |
| 警官 | 2020 | $570,000 | | $1,144,000 | | — | | $461,700 | | $374,088 | | $71,756 | | $2,621,544 | |
| 丹尼爾·哈里森 | 2022 | $483,000 | | — | | $1,209,225 | | $782,460 | | — | | $21,195 | | $2,495,880 | |
| 首席運營官 | 2021 | $460,000 | | — | | $1,110,842 | | $706,560 | | $16,633 | | $19,954 | | $2,313,989 | |
| | 2020 | $460,000 | | — | | $1,131,192 | | $331,200 | | $26,043 | | $19,408 | | $1,967,843 | |
| 帕特里克·H·麥高夫 | 2022 | $320,000 | | — | | $320,455 | | $403,200 | | — | | $18,963 | | $1,062,618 | |
| 運營副總裁 | 2021 | $305,000 | | — | | $294,610 | | $351,360 | | $3,093 | | $18,018 | | $972,081 | |
| 2020 | $305,000 | | — | | $300,016 | | $164,700 | | $1,996 | | $17,540 | | $789,252 | |
| 丹尼爾·普雷斯利 | 2022 | $300,000 | | — | | $319,210 | | $378,000 | | — | | $20,306 | | $1,017,516 | |
| 會計副總裁 | 2021 | $285,000 | | — | | $292,507 | | $328,320 | | $91,617 | | $20,324 | | $1,017,768 | |
| 2020 | $285,000 | | — | | $297,860 | | $153,900 | | $183,983 | | $19,140 | | $939,883 | |
大衞 ·J· 特里(5) | 2022 | $457,000 | | — | | $572,058 | | — | | — | | $19,413 | | $1,048,471 | |
| 企業高級副總裁 | 2021 | $435,000 | | — | | $525,230 | | $584,640 | | $9,210 | | $18,440 | | $1,572,520 | |
| 發展 | 2020 | $435,000 | | — | | $534,863 | | $274,050 | | $3,556 | | $17,842 | | $1,265,311 | |
(1)包括2021年艾莉森先生和伯恩斯先生分別獲得的260萬美元和180萬美元的現金獎勵以代替LTI獎勵，以及因2018年公司控制權變更而每年向艾莉森先生支付的29萬美元留用獎金和向伯恩斯先生支付的11.44萬美元的留用獎金。這些留用獎金安排下的最後一筆款項定於2023年8月支付。其他信息在 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分中提供。
(2)本列中的金額代表根據適用的會計規則確定的適用財年內限制性股票補助和PSU的授予日期公允價值總額。公司的PSU自授予之日起使用Geometios Brownian Motion模型進行估值，假設要支付的目標股票數量，因為這被視為授予時的 “可能” 支出，與服務期內確認的薪酬成本估算一致。根據在適用的三年業績期內，公司總回報率相對於同行羣體的相對排名，PSU的實際支出可能為授予的目標PSU數量的零到兩倍不等。如果公司的相對股東總回報率表現低於門檻表現，則不支付任何股票。如果公司的業績表現使其在同行中名列第一，則最多將支付目標股票數量的兩倍。根據2022年授予的績效單位，每個近地天體的最大股份數的授予日期公允價值如下：艾莉森先生，3,969,407美元；伯恩斯先生，3,025,690美元；哈里森先生，1,452,450美元；麥高夫先生，384,912美元；普雷斯利先生，383,396美元；特里先生，687,123美元。有關公司在估值2022年授予的股權獎勵時使用的假設，請參閲公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註8（“股票薪酬”）（對於前幾年授予的獎勵，請參閲公司該財年10-K表年度報告中的相應附註）。
(3)將低於市場回報（虧損）排除在公司2022年遞延薪酬計劃中，具體如下：艾莉森先生（1,272,078美元）；伯恩斯先生（758,682美元）；哈里森先生（37,630美元）；麥高夫先生（9,986美元）；普雷斯利先生（320,558美元）；和特里先生（18,624美元）。2021年和2020年的金額反映了高於市場的總收益。參見下面的 “不合格遞延薪酬表”。
(4)下表詳細列出了2022年的所有其他薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 私人飛機的使用 | 401 (k) 對等捐款 | 人壽保險福利 | 總計 |
| 傑伊·艾里森先生 | $118,662 | | $18,300 | | $129,643 | | $266,605 | |
| Roland O. Burns | $58,106 | | $18,300 | | $41,625 | | $118,031 | |
| 丹尼爾·哈里森 | — | | $18,300 | | $2,895 | | $21,195 | |
| 帕特里克·H·麥高夫 | — | | $18,300 | | $663 | | $18,963 | |
| 丹尼爾·普雷斯利 | — | | $18,300 | | $2,006 | | $20,306 | |
| 大衞 ·J· 特里 | — | | $18,300 | | $1,113 | | $19,413 | |
(5)2022 年 11 月 28 日辭職。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
2022 年，薪酬委員會根據年度激勵計劃向近地天體發放了以下獎勵：
| | | | | | | | | | | |
| 預計未來支出將低於
非股權激勵計劃獎勵 |
| 姓名和主要職位 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | $528,000 | | $1,056,000 | | $2,112,000 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | $300,000 | | $600,000 | | $1,200,000 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | $217,350 | | $434,700 | | $869,400 | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | $112,000 | | $224,000 | | $448,000 | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | $105,000 | | $210,000 | | $420,000 | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁 | $182,800 | | $365,600 | | $731,200 | |
門檻、目標和最高金額代表根據2022年既定績效目標的實現情況而根據年度激勵計劃應支付的潛在金額。
2022 年 6 月 14 日（最終確定於 2022 年 9 月 9 日），薪酬委員會還根據2019年計劃向近地天體發放了以下基於股權的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 （單位）(1) | | 限制性股票（股票） | | 授予日期股票獎勵的公允價值(3) |
| 姓名和主要職位 | 閾值 | 目標 | 最大值 | | 的股票數量 股票(2) | |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | 39,286 | | 78,571 | | 157,142 | | | 217,414 | | | $5,912,168 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | 26,786 | | 53,571 | | 107,142 | | | 147,786 | | | $4,288,266 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | 14,375 | | 28,750 | | 57,500 | | | 28,750 | | | $1,209,225 | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | 3,810 | | 7,619 | | 15,238 | | | 7,619 | | | $320,455 | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | 3,795 | | 7,589 | | 15,178 | | | 7,589 | | | $319,193 | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁 | 6,801 | | 13,601 | | 27,202 | | | 13,601 | | | $572,058 | |
(1)該金額代表根據2019年計劃授予的PSU。PSU代表在歸屬期結束後結算PSU時獲得我們普通股數量的權利，這些股票數量可能為授予日授予的PSU數量的零到兩倍，具體取決於我們績效標準的實現程度。PSU 的績效標準基於我們在三年內的 TSR 和某些同行公司的 TSR 的相對排名。
(2)2022年6月14日授予的限制性股票獎勵分別授予2023年6月13日、2024年和2025年6月13日的三分之一。
(3)限制性股票獎勵的授予日期公允價值基於公司股票的收盤價。PSU 的授予日期公允價值是根據幾何布朗運動模型確定的。
2022 財年年末傑出股票獎
下表列出了有關我們的NeoS截至2022年12月31日持有的未償股票獎勵價值的某些信息。沒有未兑現的股票期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名和主要職位 | 的數量
的股份
存放那個
還沒有
既得 | 市場 的價值 的股份 存放那個 還沒有 既得 (1) | 的數量 公平 激勵 那個獎項 還沒有 既得 | 市場價值 的權益 激勵 那個獎項 還沒有 既得 (1) |
| 傑伊·艾里森先生 | 217,414 | | (2) | $2,980,746 | | 78,571 | | (3) | $1,077,208 | |
| 首席執行官 | | | | | | |
| Roland O. Burns | 147,786 | | (2) | $2,026,146 | | 53,571 | | (3) | $734,458 | |
| 總裁兼首席財務官 | | | | | | |
| 丹尼爾·哈里森 | 28,500 | | (4) | $390,735 | | 171,004 | | (5) | $2,344,465 | |
| 首席運營官 | 50,688 | | (6) | $694,932 | | 152,066 | | (7) | $2,084,825 | |
| | 28,750 | | (2) | $394,163 | | 28,750 | | (3) | $394,163 | |
| 帕特里克·H·麥高夫 | 7,559 | | (4) | $103,634 | | 45,354 | | (5) | $621,803 | |
| 運營副總裁 | 13,444 | | (6) | $184,317 | | 40,330 | | (7) | $552,924 | |
| 7,619 | | (2) | $104,456 | | 7,619 | | (3) | $104,456 | |
| 丹尼爾·普雷斯利 | 7,504 | | (4) | $102,880 | | 45,028 | | (5) | $617,334 | |
| 會計副總裁 | 13,348 | | (6) | $183,001 | | 40,042 | | (7) | $548,976 | |
| 7,589 | | (2) | $104,045 | | 7,589 | | (3) | $104,045 | |
大衞 ·J· 特里(8) | 51,043 | | (9) | $699,800 | | — | | | — | |
| 企業發展高級副總裁 | | | | | | |
(1)市值基於我們普通股在2022年最後一個交易日的收盤價每股13.71美元。
(2)該限制性股票獎勵分別於2023年6月13日、2024年和2025年6月13日授予三分之一。
(3)該PSU獎項的績效期為三年，截至2025年6月13日，要求NEO在表演期內繼續工作。頒發的PSU獎勵數量基於在績效期內實現相對TSR績效的50％，目標PSU的歸屬率為100％。
(4)該限制性股票獎勵將於 2023 年 6 月 5 日全部歸還。
(5)該PSU獎項的三年績效期為三年，截至2023年6月5日，這要求NEO在表演期內繼續工作。頒發的PSU獎勵數量基於在績效期內實現的相對TSR績效的90％，目標PSU的歸屬率為200％。
(6)該限制性股票獎勵在2023年6月7日和2024年6月7日分成等份。
(7)該PSU獎項的演出期為三年，截至2024年6月7日，要求NEO在演出期內繼續工作。頒發的PSU獎勵數量基於在績效期內實現的相對TSR績效的90％，目標PSU的歸屬率為200％。
(8)2022 年 11 月 28 日辭職。
(9)該限制性股票獎勵將於 2024 年 12 月 31 日全部歸還。
股票已歸屬
下表列出了有關截至2022年12月31日止年度內歸屬的限制性股票和PSU價值的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 | | 績效共享單位 |
| 姓名和主要職位 | 的數量
股份
收購於
授予 | | 價值
已實現
關於歸屬 | | 的數量
股份
收購於
授予 | | 價值
實現於
授予 |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | 74,864 | | | $1,464,340 | | | 224,592 | | | $4,393,020 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | 50,818 | | | $994,000 | | | 152,450 | | | $2,981,922 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | 81,069 | | | $1,648,080 | | | 81,670 | | | $1,597,465 | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | 21,540 | | | $437,863 | | | 21,779 | | | $425,997 | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | 21,249 | | | $432,053 | | | 21,211 | | | $414,887 | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁 | 38,315 | | | $778,931 | | | 38,566 | | | $754,351 | |
不合格的遞延補償
根據我們的高管人壽保險計劃，我們每年繳納每位高管年度現金薪酬的5％，用於購買人壽的可變萬用壽險保單。在工作期間，高管可以指定一名受益人領取死亡撫卹金（減去我們支付的已償還給我們的保費金額），但在保單中沒有其他所有權。在他們服務滿四年並選擇退休或控制權發生變化後，保單將移交給他們。2022 年期間沒有進行任何提款或分配。下表列出了有關2022年近地天體不合格遞延補償的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 2022 公司 捐款(1) | 聚合 收益（虧損）(2) | 聚合
餘額為
年底 |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | $124,640 | ($1,041,736) | | $4,472,650 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | $79,248 | ($629,436) | | $2,509,626 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | $59,478 | ($27,954) | | $187,883 | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | $33,568 | ($7,081) | | $56,422 | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | $31,416 | ($283,882) | | $712,161 | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁(3) | $52,082 | ($14,001) | | $89,769 | |
(1)公司繳款未包含在薪酬彙總表中。
(2)每年總收益的上述市場部分已包含在薪酬彙總表中。
(3)2022 年 11 月 28 日辭職。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與首席執行官兼總裁簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定，只要不公開披露我們的機密和專有信息，這些高管就將對這些信息保密。這些協議包括單獨的條款，根據這些條款，我們的首席執行官和總裁將根據其就業狀況的變化或控制權發生變化獲得某些規定的福利，如下所述。2018 年，我們對首席執行官和總裁的僱傭協議進行了修訂，規定如果高管在 2019 年 8 月 14 日開始的特定留用授予日期繼續工作，則在 2023 年 8 月之前每年最多可支付五筆留用獎金。留存款將取代原定於2018年8月14日到期的控制權變更補助金。薪酬委員會認為，向這些執行官提供此類福利符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。我們在競爭激烈的市場中爭奪高管人才，在這個市場中，公司通常為高級管理人員提供類似的福利。薪酬委員會認為，向高級管理人員提供控制權變更權益使他們能夠客觀地評估控制權交易的潛在變更是否符合股東的最大利益，而不必擔心他們未來的就業情況。這使他們能夠在這樣的交易中專注於談判，而我們需要深思熟慮的領導才能確保成功的結果。
“控制權變更” 的定義包括各種事件，包括股票所有權的重大變化、董事會的變動、某些合併和合並以及我們全部或幾乎全部合併資產的出售或處置。
根據經修訂和重申、自2018年9月7日起生效的首席執行官兼總裁僱傭協議，如果我們無故終止高管的僱傭關係或高管有正當理由解僱他的工作，包括職責分配與其職位不一致或要求他在其他地點工作，則我們必須向這些高級管理人員提供補償。這些協議規定
如果我們無故解僱高管或高管出於正當理由（控制權變更後的二十四個月內）解僱高管，則支付遣散費，金額等於其當時工資和目標獎金總額的150％，外加相當於持續十八個月的醫療補助金的費用。如果高管去世，協議規定向高管的遺產支付六個月的年化總薪酬（當前的基本工資和目標獎金）。在每種情況下，高管（或高管的遺產）也有權在解僱當年獲得按比例分配的獎金。
如果控制權發生變化，在此後的二十四個月內，高管有正當理由終止工作，或者如果我們無故解僱了高管，則應支付給高管的遣散費為其基本工資和目標獎金總額的299％，外加相當於持續十八個月的醫療補助金（以及解僱當年的按比例分配的獎金）。
如果我們無故終止了高管的僱傭關係，或者高管有正當理由終止工作，或者控制權發生在最初的留用歸屬日當天或之後，則留用獎金的任何未支付部分將立即歸屬並一次性支付。根據僱傭協議應支付的任何其他遣散費將由根據本條款授予和應付的任何未付留用獎金抵消和減少。
NeoS 持有根據我們的 2019 年計劃授予的傑出股權獎勵。除非獎勵協議中另有規定，否則 (i) 收購實體或繼任實體未承擔獎勵或 (ii) 持有人在控制權變更後無故解僱持有人或持有人出於正當理由（如獎勵協議中定義的條款）解僱持有人，則根據2019年計劃授予的在控制權變更時未兑現的獎勵將全部歸屬。
下表根據我們在該日的收盤價（如適用）量化了如果NEO於2022年12月31日終止工作，則根據僱傭協議和其他安排應支付的薪酬。由於影響下文討論的活動中提供的任何福利金額的因素很多，實際支付或分配的金額可能會有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 現金 遣散費 | | 延續 的健康 好處(3) | 總計 |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | $2,900,000 | | (1) | $32,121 | | $2,932,121 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | $1,710,000 | | (2) | $32,121 | | $1,742,121 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | — | | | — | | — | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | — | | | — | | — | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | — | | | — | | — | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁 | — | | | — | | — | |
(1)金額等於僱傭協議下剩餘的一筆留用獎金（因為該金額將在解僱時支付，超過了根據僱傭協議本應支付的現金遣散費）。
(2)金額等於年薪和目標獎金的150％。
(3)金額等於艾莉森先生和伯恩斯先生連續18個月的醫療和牙科保險的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 現金遣散費(1) | 延續健康福利(2) | 的價值 未歸屬 股票 獎項(3) | 總計 |
傑伊·艾里森先生， 首席執行官 | $5,262,400 | | $32,121 | | $5,135,163 | | $10,429,684 | |
羅蘭·奧伯恩斯， 總裁兼首席財務官 | $3,408,600 | | $32,121 | | $3,495,063 | | $6,935,784 | |
丹尼爾·哈里森， 首席運營官 | — | | — | | $6,697,445 | | $6,697,445 | |
帕特里克·H·麥高夫， 運營副總裁 | — | | — | | $1,776,048 | | $1,776,048 | |
丹尼爾·普雷斯利， 會計副總裁 | — | | — | | $1,764,340 | | $1,764,340 | |
大衞 J. Terry， 企業發展高級副總裁(4) | — | | — | | — | | — | |
(1)對於艾莉森先生和伯恩斯先生來説，這筆金額等於他們年基本工資和目標獎金的299％。
(2)金額等於艾莉森先生和伯恩斯先生連續18個月的醫療和牙科保險的費用。
(3)股票獎勵的價值基於我們2022年12月31日每股13.71美元的收盤價以及終止後本應加速的股票或單位數量；已發放和未歸屬的PSU獎勵的價值是假設實現最佳獎勵表現的情況下確定的。
(4)2022 年 11 月 28 日辭職。
首席執行官的年薪與員工中位數的比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的董事長兼首席執行官艾莉森先生2022年年度總薪酬與員工（不包括董事長和首席執行官）年總薪酬的中位數之間的關係。
2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：
•我們董事長兼首席執行官的年總薪酬為11,859,573美元；以及
•我們的員工（不包括董事長兼首席執行官）的年總薪酬的中位數為129,860美元。
根據這些信息，我們估計 2022 年董事長兼首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為 91:1。
我們確定了員工的中位數，並使用下述方法和重大假設、調整和估計值確定了工資比率。
•我們確定，截至2022年12月31日，我們的全職、兼職和臨時員工由244名在母公司和所有合併子公司工作的人員組成。
•為了從我們的員工羣體中確定 “中位員工”，我們首先確定了每位員工在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間的 “應納税收入” 金額。
•然後，我們根據上述收入衡量標準對員工進行排列和排序，然後選擇在人口中排名中間的員工，從而確定了我們的員工人數中位數。
•我們董事長和首席執行官的年度總薪酬代表本委託書第31頁包含的2022年薪酬彙總表的 “總額” 欄中報告的董事長和首席執行官的金額。
•我們中位數員工的年總薪酬的計算方法與我們在2022年薪酬彙總表中披露的確定指定執行官薪酬的方法相同。
我們認為，根據我們的內部記錄和上述方法，上面報告的薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會識別中位數的規則
帶薪員工允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其僱員人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。
薪酬與績效
正如上文的CD&A中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在通過使用年度激勵獎金計劃來調整薪酬和績效，該計劃主要側重於實現財務績效目標。下表根據美國證券交易委員會的規定，列出了有關截至2022、2021年和2020年12月31日的每個財政年度的首席執行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給 PEO 的補償(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3) | 股東總回報 | 同行集團股東總回報率(4) | 淨收益（虧損） | 平均股本回報率(5) |
| | | | | | | （以千計） | |
| 2022 | $11,859,573 | | $14,726,348 | | $2,570,956 | | $4,378,000 | | $167.72 | | $154.15 | | $1,124,868 | | 62% |
| 2021 | $8,955,930 | | $9,391,041 | | $2,499,800 | | $2,931,623 | | $98.30 | | $106.04 | | ($259,225) | | 27% |
| 2020 | $5,327,544 | | $1,109,834 | | $1,698,645 | | $303,066 | | $53.10 | | $63.60 | | ($83,413) | | 4% |
(1)金額代表我們首席執行官報告的總薪酬， 艾莉森先生，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年薪酬彙總表中。艾莉森先生在本年度的每一年都擔任首席執行官。
(2)金額包括 (i) 彙總薪酬表適用財年的總薪酬，減去 (ii) 該年度授予的股票獎勵的總授予日期公允價值（如該年度薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告），再加上（iii）表格中報告的年度股票獎勵的調整後價值，詳見下表。在該表所涵蓋的任何年份中，我們的近地物體都沒有獲得期權或持有任何未償還期權。
(3)金額代表除首席執行官以外的 NeO 的總平均薪酬，他們是 2020 年和 2021 年的伯恩斯先生、哈里森先生、特里先生和普雷斯利先生，以及 2022 年的伯恩斯先生、哈里森先生、麥高夫先生、普雷斯利先生和特里先生。
(4)反映了SPDR標準普爾石油和天然氣勘探與生產ETF（“XOP”）的股東總回報率，該回報根據每個報告回報期初的市值進行加權。對於公司和XOP而言，報告的金額代表從2019財年最後一個交易日起至適用財年結束期間，股東對公司普通股或XOP（視情況而定）的100美元固定投資的累計股東總回報率，計算時假設股息再投資。
(5)平均淨資產回報率，我們得出結論，這是我們年度激勵計劃的關鍵指標，其計算方法是將普通股股東可獲得的調整後淨收入除以公佈的每年的平均股東權益。參見下表中的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| （以千美元計） |
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $1,124,868 | | ($259,225) | | ($83,413) | |
| 衍生金融工具的未實現（收益）虧損 | (200,193) | | 140,934 | | 124,545 | |
| 提前償還債務造成的損失 | 46,840 | | 352,599 | | 861 | |
| 出售資產的（收益）虧損 | (340) | | 162,077 | | (17) | |
| 將收購中承擔的債務調整為公允價值所產生的非現金攤銷 | 4,174 | | 12,621 | | 22,112 | |
| 勘探費用 | 8,287 | | — | | — | |
| 將收購中發行的優先股調整為公允價值所產生的非現金增長 | — | | — | | 5,417 | |
| 對未評估的石油和天然氣特性的損害 | — | | — | | 27 | |
| 對所得税（撥備）補助金的調整 | 39,011 | | (106,000) | | (19,930) | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益 | $1,022,647 | | $303,006 | | $49,602 | |
| 平均股東權益 | $1,645,547 | | $1,139,776 | | $1,204,898 | |
| 平均淨資產回報率 | 62% | 27% | 4% |
下表將上表中 “實際支付給PEO的薪酬” 中的金額與PEO的薪酬彙總表中的金額進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 | 授予日期股票獎勵的公允價值(1) | 年內授予的股票獎勵的公允價值 | 前幾年授予的未歸屬股票獎勵的價值增加（減少） | 年內歸屬的上一年度股票獎勵的價值增加（減少） | 分紅 | 實際支付給PEO的補償 |
| 2022 | $11,859,573 | | ($5,912,168) | | $4,324,309 | | — | | $4,427,457 | | $27,177 | | $14,726,348 | |
| 2021 | $8,955,930 | | — | | — | | $231,330 | | $203,781 | | — | | $9,391,041 | |
| 2020 | $5,327,544 | | — | | — | | ($3,965,295) | | ($252,415) | | — | | $1,109,834 | |
(1)金額代表第31頁薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的限制性股票和PSU補助金的授予日期公允價值。
下表將上表中 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 中的金額與非PEO NEO的平均彙總薪酬表中的金額進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 股票獎勵的平均授予日期公允價值(1) | 年內授予的股票獎勵的平均公允價值 | 前幾年授予的未歸屬股票價值的平均增長（減少） | 該年度歸屬的上一年度股票獎勵的價值平均增加（減少） | 平均分紅 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 2022 | $2,570,956 | | ($1,341,843) | | $943,124 | | $679,883 | | $1,516,784 | | $9,096 | | $4,378,000 | |
| 2021 | $2,499,800 | | ($482,145) | | $665,296 | | $169,942 | | $78,730 | | — | | $2,931,623 | |
| 2020 | $1,698,645 | | ($490,979) | | $357,750 | | ($1,186,818) | | ($75,532) | | — | | $303,066 | |
(1)金額代表第31頁薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的向我們的非PEO NEO提供的限制性股票和PSU補助金的平均授予日期公允價值。
下表列出了最重要的績效衡量標準，用於將實際支付給我們的近地物體的薪酬與公司績效聯繫起來。第27頁的CD&A討論了所有這些績效指標對NEO薪酬的作用。
| | | | | | | | |
| 績效衡量標準 |
| 平均股本回報率 | 槓桿率改進 | 全週期返回 |
| 自由現金流 | 油井成本效率 | 備用替代品 |
以下圖表反映了截至2022年12月31日的三年期間實際支付的薪酬與公司總回報率、淨收入和股本回報率趨勢的一致性。
其他業務
除上述業務外，董事會不知道任何其他業務將在年會之前正常進行。如果在年會之前妥善處理任何其他事務，則打算根據代理人中提名的人的判斷對代理人代表的股份進行投票。
附加信息
2024年年會的股東提案和提名
除非我們另行通知股東，否則任何希望在我們的2024年年度股東大會上提交提案或董事候選人供考慮並希望將此類提案或提名人納入我們的代理材料的股東都必須不遲於2023年12月29日在我們的主要執行辦公室向我們提交提案或被提名人。只有我們的公司祕書及時收到且適合股東採取行動（以及其他方面符合《交易法》第14a-8條）的提案或提名才會包含在我們的代理材料中。此類書面通知必須列明 (i) 打算在會議之前開展業務的股東的姓名和地址；(ii) 他或她想在會議之前開展業務的具體性質；以及 (iii) 陳述股東是我們股票的登記持有人，有權在此類會議上投票，並打算親自或由代理人出席會議，將通知中規定的業務提交會議。
要求納入任何股東提案或董事提名的書面請求應發送至：德克薩斯州弗里斯科市城鄉大道5300號康斯托克資源公司祕書羅蘭·奧·伯恩斯75034。我們建議通過掛號信發送此類提案，要求提供退貨收據。任何打算為2024年年度股東大會帶來業務的股東（包括任何董事提名），但不將業務包括在我們的委託書中，都必須在不早於2024年2月7日且不遲於2024年3月8日之前通過上述地址向我們的公司祕書發出書面通知。此類通知必須在所有方面符合我們的章程中規定的要求。
此外，打算在2024年年會上尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月7日向我們公司發出書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2024年年會的日期是2024年5月7日之前或2024年7月6日之後的日期，則必須在公佈 2024 年年度會議日期之後的第 10 個日曆日前 60 天以較晚者收到書面通知 首先舉行股東大會。如上所述，第 14a-19 條規定的通知要求是對我們章程中適用的通知要求的補充。
沒有為2023年年會提交任何股東提案。
委託書和年度報告的電子交付
收到代理材料印刷副本的股東可以選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，為Comstock節省製作和郵寄這些文檔的成本，減少您收到的郵件數量並幫助保護環境資源。
您可以通過以下方式註冊此選項：
•按照您的代理卡上提供的説明進行操作；或
•按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作。
如果您選擇通過互聯網查看未來的委託書和年度報告，並且截至適用的記錄日期您是街頭股東，則明年您將收到一封電子郵件，其中包含用於訪問康斯托克委託書和年度報告的互聯網地址。該電子郵件還將包括通過互聯網進行投票的説明。您可以隨時按照以下説明選擇退出www.proxyvote.com。您不必每年都重新選擇互聯網接入。
年度會議材料的持有情況
除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或代理材料的副本。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。
但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示，我們將向每位股東單獨發送一份副本。
如果股票以股東的名義註冊，則股東應致電德克薩斯州弗里斯科市城鄉大道5300號500套房 75034 聯繫我們，收件人：投資者關係，電話號碼（800）877-1322，告知我們他們的請求。如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。
股東名單
登記在冊的股東名單將在年會前十天的正常工作時間內在公司總部供審查，並將在年會上公佈。
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10-K 表年度報告 我們將2022年年度報告郵寄給選擇接收本委託書印刷副本的股東。我們的投資者關係部門可免費獲取截至2022年12月31日止年度的年度報告的其他副本。 我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的 2022 年年度報告，可在線免費獲取，網址為www.comstockresour，投資者，美國證券交易委員會文件，或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov。 |
德克薩斯州弗里斯科
2023年4月27日
CKHOLDERS — 2020 年 6 月 3 日下列簽署人特此任命 M. Jay Allison 和 
