附件 10.21

WORKSPORT 有限公司

2022年股權激勵計劃

董事會通過：2022年9月1日

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效單位、績效股票以及管理員可能決定的其他股票或現金獎勵。

(A) “管理人”是指將根據本條例第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(B)“聯屬公司”指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

(C)“適用法律”是指根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(D)“獎勵” 指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票和管理人決定的其他股票或現金獎勵而單獨或集體授予的獎勵。

(E)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I) 在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人已持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；提供, 然而，就本款(I)而言，任何人在收購前被視為擁有公司股票總投票權的50%以上的人收購額外股票，將不被視為控制權的變更；或

(Ii)本公司實際控制權的變動，該變動發生於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前 未獲董事會過半數成員認可。就本第(Ii)款而言，如果任何人被視為有效控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)公司很大一部分資產的所有權變更，發生在任何人從公司收購(或 在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，而資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；提供, 然而，，就本款而言，以下事項不構成本公司大部分資產所有權的變更或控制權的變更：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或與 本公司股票交換，(2)實體，直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的人，(3)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)直接或間接擁有至少50%的總股本或投票權的實體以上第(Iii)(B)(3)分節所述的人。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

儘管有上述規定 ，對於本計劃項下由符合本守則第409a條規定的遞延補償組成的任何獎勵，“控制變更”的定義 應被視為已修改至符合本守則第409a條所需的程度。

就第2(G)節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司或其他實體的所有者，將被視為作為一個集團行事。

(H)“税法”指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續章節或經修訂的章節。

(I)“委員會”指符合董事會根據本協議第(Br)4節指定的適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會。

(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(K)“公司”是指WorkSPORT有限公司、內華達州的一家公司或其任何繼承者。

(L)“顧問” 指本公司或母公司、附屬公司或附屬公司聘請為本公司或附屬公司提供服務的任何人士，包括顧問 。

(M)“確定日期”是指最遲可能的日期，該日期不會危及根據《守則》第162(M)條將本計劃授予的獎勵金作為“績效補償”的資格。

(N)“董事”指董事局成員。

(O)“殘疾”指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾，提供在獎勵不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情確定是否存在永久性和完全殘疾。

(P)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司、附屬公司或聯營公司的任何人士，包括高級職員及董事。 作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用” 。

(Q)“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(R) “交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii) 參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體 ，和/或(Iii)未完成的獎勵的行使價格降低。管理員將自行決定 任何Exchange計劃的條款和條件。

(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司的納斯達克資本市場，則其公平市值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源在確定日在該交易所或系統所報的該股票的收盤價(或如果在該日未報告收市價，則為報告的最後一個交易日的收市價)；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股進行報價，但沒有報告銷售價格，則根據《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源的報道，普通股的公平市價為確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日沒有出價和 要價，則在報告此類出價和要價的最後交易日)；或

(Iii)在 普通股沒有既定市場的情況下，或者如果該普通股沒有定期報價或沒有足夠的交易或投標價格來準確反映普通股的實際公平市場價值，則公平市場價值將由管理人根據符合條件的機構的建議真誠地確定估值 專家。

(T)“財政年度”是指公司的財政年度。

(U)“激勵性 股票期權”是指在《守則》第422節和根據其頒佈的條例的含義範圍內，符合或以其他方式意在符合激勵性股票期權資格的期權。

(V)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(W)“期權”是指根據本協議第六條授予的股票期權。

(X)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Y)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Z)“績效目標”具有本合同第11節規定的含義。

(Aa) “履約期”是指本公司的任何會計年度或由管理署署長根據其 單獨決定權確定的其他期間。

(Bb) “績效股”是指以股票計價的獎勵，可在達到績效目標或管理人根據本條例第10條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Cc) “績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據本條例第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Dd) “限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制的期間 ，因此，股份面臨極大的沒收風險。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Ee) “人”具有本協議第2(G)節規定的含義。

(Ff) “計劃”是指本2022年股權激勵計劃。

(Gg) “限制性股票”是指根據本辦法第8條授予限制性股票而發行的股票，或者因提前行使期權而發行的股票。

(Hh) “限制性股票單位”是指根據本法第九條授予的相當於一股公平市價的記賬分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii) “規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Jj) “第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Kk) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Ll) “股份”是指普通股中的一部分，根據本協議第15節進行調整。

(Mm) “股票增值權”是指單獨授予的或與期權相關的獎勵，根據本章程第7節被指定為股票增值權。

(Nn) “附屬公司”係指守則第424(F) 節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

(Oo) “繼承人公司”具有本合同第15節規定的含義。

(A)在符合本協議第15節規定的情況下，根據該計劃可授予和出售的最高股份總數為750,000股普通股。本計劃項下的普通股可全部或部分由 授權和未發行的股份或庫存股。本計劃下可供發行的普通股數量應在本計劃期限內每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，從2023年日曆年開始，結果是本計劃下可供發行的普通股總數等於上一個日曆年12月最後一個交易日已發行普通股總數的15%(15%)減去WorkSPORT Ltd.2015股權激勵計劃和WorkSPORT Ltd.2021股權激勵計劃下的預留和可用股票總數。如果根據獎勵授予的任何 普通股股票不再受該獎勵約束或被沒收，或者如果任何獎勵 以其他方式終止而沒有以普通股的形式向持有人支付款項，則該等股票將再次可用於 與本計劃下的未來授予和獎勵相關的分配。

(B)裁決失效。如果獎勵到期或在未完全行使獎勵的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位而言，本公司沒收或回購了 ，則受獎勵影響的未購買股份(或期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的 股票)將可用於未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於 行使以股份結算的股票增值權後，本計劃將不再提供已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數 。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在未來根據本計劃進行分配；提供, 然而，如限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位的未歸屬股份 被本公司回購或被沒收 歸本公司所有，則該等股份將可供日後根據本計劃授予。用於支付獎勵的税款和/或行使價的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有第3(B)節的前述條文，但在本章第14節作出調整後，於行使激勵性股票購股權時可發行的最高股份數目將等於上文第(Br)節第3(A)節所述的股份總數，並在守則第422節容許的範圍內，加上根據第3(B)節的 計劃可供發行的任何股份。

(C)共享 儲備。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(D)受獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何日曆年度(從任何支付之日起計算)，對於一個或多個以現金支付的獎項，可以現金支付的現金總額 應為10萬美元(100,000美元)。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)第(Br)162(M)條。如果管理人認為有必要將本守則第162(M)條所指的“績效薪酬”定為本條例下授予的獎勵，則本計劃將由守則第162(M)條所指的兩(2)名或多名 “外部董事”組成的委員會管理。

(3)規則 16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構將符合規則16b-3的豁免要求。

(Iv)其他 政府。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將 組成以滿足適用法律的要求。

(B)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸；

(Vi)制定交換計劃並確定不與計劃條款相牴觸的條款和條件，用於(1)交出或取消未完成的獎勵以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，(2)將未完成的獎勵轉移給金融機構或其他個人或實體，或(3)降低未完成的獎勵的行使價格。

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例。

(Ix) 修改或修改每個裁決(受本合同第20(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期的自由裁量權。

(X)允許參與者以本條例第16節所述的方式履行預提税款義務；

(Xi) 授權任何人代表本公司籤立所需的任何文書，以完成之前由署長授予的授標；

(Xii)允許參與者根據署長確定的程序推遲收到本應支付給該參與者的現金或股票 ；以及

(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理員決定的其他現金或股票獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

(A)限制。

(I)每個 期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本節 6(A)而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(Ii)根據授予任何參與者的期權， 管理人將擁有完全酌情決定權來確定股份數量。

(B)備選案文第 條。行政長官將自行決定每項選擇的期限；提供, 然而，，期限自授予之日起不超過十(10)年。此外，如果獎勵股票期權授予 參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年 或獎勵協議可能規定的較短期限。

(C)期權行權價和對價。

(I)行使 價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人 決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%。此外，在授予員工獎勵股票期權的情況下，如果該員工在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%。儘管有本第6(C)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行使價授予。

(2)等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限 ，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(3)對價表格。管理人將在適用法律允許的範圍內，確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理員將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，(3)期票，(4)其他股份，提供該等股份在交出日期的公平市值等於該等股份將會行使的總行權價格，以及提供更多信息 接受該等股份將不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論是否透過經紀商或其他方式) 所收取的代價；(6)以淨行使方式，(7)在適用法律允許的範圍內，(7)發行股份的其他代價及付款方式，或(8)上述付款方式的任何組合。在確定應接受的對價類型時，管理人將考慮接受該等對價是否會使本公司受益。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的 次和條件下行使。不能為一小部分股份行使期權 。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的形式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由行政長官授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前 (由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，受購股權約束的股份不存在 投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，儘管 行使了購股權。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整 ，但本協議第15節規定的除外。

(Ii)終止作為服務提供商的關係 。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止 ，參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的三(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定 ，如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使他/她或其 期權，則該期權將終止，並且該期權涵蓋的股份將恢復為 該計劃。

(Iii)參賽者傷殘情況。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，前提是該期權在終止日期 被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後六(6)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃。如果參與者在終止後 未在本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在獎勵協議中規定的時間段內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。提供受益人在參與者死亡前以管理人可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，參賽者去世後六(6) 個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時參與者未被賦予其權利對於整個 期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將根據獎勵協議繼續歸屬。如果 期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復 至本計劃。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時授予股票增值權，具體由管理人自行決定。

(B)股份數量 。管理人將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權的數量。

(C)行使價格和其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件；提供, 然而，，行使價將不低於授予日每股公平市價的100%。

(D)股票 增值權利協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止。提供, 然而，，期限自授予之日起不超過十(Br)年。儘管有上述規定，上述第6(D)節的規定也將適用於股票增值權。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(1)股票在行使行權之日的公平市價與行權價格之間的差額；《泰晤士報》

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

(A)授予 限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予 股限制性股票，其金額由管理人自行決定。

(B)受限 股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非 管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類 股份的限制失效。

(C)可轉讓性。 除本第8條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。

(E)取消限制 。除本第8條另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息 和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得 就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制 。

(H)向公司返還 限制性股票。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給公司，並將再次可根據計劃授予。

(I)第 162(M)節業績限制。為使限制性股票的授予符合《守則》第162(M)條規定的“績效薪酬” ，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制 。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的受限股票時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保根據守則第162(M)節獲得獎勵的資格(例如，在確定業績 目標時)。

(A)授予。 受限股票單位可由管理人決定隨時和不時授予。每個限制性股票單位的授予將由授予協議證明，該授予協議將指定管理人將由其自行決定的其他條款和條件，包括與授予相關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和 支付形式，這些條款和條件可由管理人自行決定，但受本合同第9(D)條的限制。

(B)授予 標準和其他術語。管理人將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。授予受限股票單位後，管理人可自行決定減少或免除對此類受限股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將指定歸屬標準，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可酌情加快任何 限制失效或取消的時間。

(C)賺取 個限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中指定的支付。

(D)付款表格和付款時間。已賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。 再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票將可根據本計劃授予。

(E)取消。 在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

(F)第(Br)節162(M)業績限制。為使限制性股票單位的授予符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的補償” ，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制 。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的受限股票單位時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的任何程序，以確保根據守則第162(M)節獲得獎勵的資格(例如，在確定 績效目標時)。

(A)授予 個業績單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時授予服務提供商，也可以隨時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位/股票數量。

(B)業績單位/股份的價值 。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)績效目標和其他術語。管理人將設定績效目標或其他授權條款。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續聘用)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。

(D)賺取 個業績單位/股份。在適用的績效期間結束後，績效單位/股份持有人將有權 獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股份數量的支出，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或免除該績效單位/份額的任何績效目標或其他 歸屬條款。

(E)業績單位/股份的形式和付款時間。所賺取業績單位/股份的付款將於適用履約期屆滿後在實際可行的情況下儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時所賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式支付所賺取的業績單位/股份。

(F)取消 業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

(G)第(Br)162(M)節業績限制。為使績效單位/股票的授予符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬” ，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制 。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)條規定符合資格的業績單位/股票 時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的任何程序，以確保根據守則第162(M)條獲得獎勵的資格(例如，在確定 業績目標時)。

(A)一般。 如果署長酌情決定授予一項旨在符合守則第162(M)條規定的“基於績效的補償”的獎勵，則該第11條的規定將控制本計劃中任何相反的規定；提供, 然而，根據績效目標或其他特定標準 ，但不符合第11條要求的參與者，署長可酌情授予不符合《守則》第162(M)條規定的“績效補償”的獎勵。

(B)績效目標。授予和/或授予受限股票、受限股票單位、業績股票和業績單位獎勵以及 本計劃下的其他激勵措施，可視是否達到與準則第162(M)節所指的一個或多個業務標準有關的業績目標而定，並可規定一個或多個目標業績水平(“業績目標”) ，包括(I)每股收益、(Ii)營業現金流、(Iii)營業收入、(Iv)税後利潤、(V)税前利潤、(Vi) 資產回報率，(Vii)股本回報率；(Viii)銷售回報率；(Ix)收入；(X)股東總回報。任何績效目標 都可以用來衡量整個公司或公司的一個業務部門的績效，並且可以相對於 同級組或指數進行衡量。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。在確定日期 之前，管理員將確定是否在計算任何參與者的任何 績效目標時包括或排除任何重要要素。

(C) 程序。為了遵守守則第162(M)節的績效薪酬條款，在績效期間的前25%(25%)內，對於根據績效目標授予的任何獎勵，管理人應(I)以書面形式指定一名或多名參與者，在任何績效期限開始後的九十(90)天內(或守則第162(M)節可能要求或允許的其他時間)，(Ii)選擇適用於績效期間的績效目標，(Iii)確定績效目標，並視情況確定績效期間可獲得的此類獎勵的金額，以及(Iv)具體説明績效目標與每個參與者在績效期間應賺取的此類獎勵金額之間的關係。 在每個績效期間結束後，署長將以書面形式證明該績效期間是否已實現適用的績效 目標。在確定參與者賺取的金額時，管理員將 有權減少或取消(但不能增加)特定績效級別的應付金額，以考慮管理員可能認為與評估 績效期間的個人或公司績效相關的其他因素。只有在實現績效期間的 績效目標的情況下，參與者才有資格獲得績效期間的獎勵。

(D)其他 限制。儘管本計劃有任何其他規定，但授予參與者並打算構成守則第162(M)節下的合格績效薪酬的任何獎勵，將受到守則 (包括第162(M)節的任何修訂)或根據守則第162(M)節所述合格績效薪酬的資格要求的任何附加限制(包括對第162(M)節的任何修訂)的限制，本計劃將被視為符合該等要求所需的修訂。

12.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受《守則》第409a節的適用或遵守，除非署長自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎金的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。

13.請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假開始後六(6)個月零一天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

14.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法、(Iii)可撤銷信託或(Iv)1933年證券法(經修訂)第701條所允許的方式轉讓獎勵。

(A)調整。 如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時， 管理人為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本協議第3、6、7、8、9和10節規定的股票數量限制。

(B)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前未行使過該裁決，則該裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)更改控件中的 。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的 獎勵將視為管理人在未經參與者 同意的情況下確定(在符合前款規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(“後續公司”)(或其附屬公司)將採用獎勵或實質上同等的獎勵，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整 ；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分終止並可行使、可變現或可支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取等同於行使獎勵或實現參與者權利時應達到的金額的現金和/或財產(如有) ，如交易發生之日起 (為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人真誠地確定在行使獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額) ，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(B)將該獎勵 替換為署長自行決定選擇的其他權利或財產；或(V)上述各項的任何組合。在採取本款(C)項允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有 權利行使他/她或其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵 不會歸屬或可行使的股票，對限制性股票的所有限制將失效，對於受限股票 單位、業績股份和績效單位，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平 和滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權變更的情況下，期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將被完全授予，並可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利 在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的對價 (股票、現金或其他證券或財產)，或在行使股票增值權時管理人 決定支付現金或管理人可以決定以現金支付的業績份額或業績單位，則獎勵將被視為假定獎勵。普通股持有者在合併或控制權變更中收到的對價的公平市場價值(如果向持有者提供對價選擇，則為持有大部分流通股的持有者所選擇的對價類型)；提供, 然而，，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人公司的普通股，則經繼承人公司同意，管理人可規定 在行使期權或股票增值權或支付履約股份或業績單位時收到的對價，適用於每一股受此類獎勵的股票(或在業績單位的情況下，隱含股份的數量通過將業績單位的價值除以普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價而確定)， 為繼承公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價相等。

儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；提供, 然而，，僅為反映繼任者公司在控制公司結構變更後的 績效目標的修改將不被視為使其他有效的獎勵假設無效。如果裁決 規定支付受守則第409a條約束的遞延補償，則只有在控制權變更為第409a條第(A)(2)(A)(V)款所述的控制權變更及其指導規定的情況下，才能支付任何因控制權變更而支付的遞延補償，且支付方式應符合第409a條的要求。如果因控制權變更而應支付的任何延期賠償因前一句話而無法支付，則應按照管理人確定的第409a節的要求，在實際可行的情況下儘快支付。

(A)扣留 項要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權 並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足夠的金額，以滿足就該獎勵 (或其行使)所需扣繳的聯邦、州、 地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)。

(B)扣留 安排。行政長官可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣留公平市價等於所需最低扣繳金額的可交付現金或股票、(Iii)向公司交付公平市價等於所需預扣金額的已有股份，來全部或部分履行該等扣繳義務。 或(Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於要求扣繳的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，而不是 超過在待確定預扣税額的日期使用適用於參與者的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額 。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

17.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

19.計劃期限。根據本協議第23條的規定，本計劃自董事會通過之日起生效。除非根據本協議第20條提前終止，否則其有效期為十(10)年。

(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， 除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止之日之前根據本計劃授予的權力的能力。

(A)法律 合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付 符合適用法律，並且還需得到本公司法律顧問的批准。

(B)投資 陳述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及 保證，即股份僅為投資而購買，目前並無任何出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律顧問認為需要該等陳述。

(C)限制性 圖例。所有授標協議和根據該協議發行的本公司所有證券均應帶有關於轉讓限制的説明，以及公司有關人員認為有必要或適宜遵守適用的證券和其他法律的其他説明。

22.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。如果在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內仍未獲得股東的批准，則該計劃和根據本計劃授予的所有獎勵從一開始就無效並且無效。儘管本計劃有任何其他規定，在股東批准之日之前，獎勵不得行使。

24.根據《守則》第83(B)條發出的選舉通知。如果任何服務提供商在收購本計劃下的股份時，做出了本守則第83(B)節允許的選擇，則該服務提供商應在向國税局提交選擇通知後十(10)天內通知本公司，並向本公司提供其副本，以及根據本守則第83(B)條發佈的規定所要求的任何提交和通知。服務提供商不得就限制性股票單位的獎勵做出第83(B)條的選擇。

25.根據守則第421(B)條取消處置資格的通知。每個服務提供商應在處置後十(10)天內，在守則第421(B)節描述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)，就根據激勵股票期權的行使而發行的任何股票處置通知公司。

26.法律的選擇。本計劃以及根據本計劃制定和作出的所有規則和決定將受內華達州法律管轄，但不得受到聯邦法律的先發制人，並據此進行解釋。