附件 4.1
註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》
以下説明闡述了WorkSPORT有限公司普通股的某些重要條款和條款，該公司是內華達州的一家公司，已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條註冊。本説明還概述了內華達州修訂法令(“NRS”)的相關規定。以下描述是摘要，並不是完整的。本文件須受《註冊條例》相關條文及本公司經修訂及重訂的公司章程(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例 (下稱“附例”)的相關條文及本公司於截至2022年12月31日的財政年度以10-K表格形式提交的年報中的證物(本附件是其中的一部分)的規定所規限，並在此作為參考併入本文。我們鼓勵您閲讀公司的公司條款和章程，以及NRS的相關規定，以瞭解更多信息。除文意另有所指外， 本附件4.1中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指WorkSPORT Ltd.
核定股本
我們目前的法定股本包括299,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。
普通股 股票
投票
普通股的持有者 在正式提交我們股東投票的事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票。 股東無權累計投票選舉董事。
分紅
在符合任何已發行系列優先股持有人股息權的前提下，普通股持有人將有權 在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，按比例從本公司可用於該等股息或分派的 資產或資金中按比例收取股息。
清算和分配
在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權 按比例分享可合法分配給股東的公司資產。如果公司當時有任何 未償還優先股，優先股持有人可能有權獲得分派優先股和/或清算優先股 。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。
轉換、贖回和優先購買權
普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
償債 基金撥備
沒有適用於普通股的償債基金撥備。
認股權證
在我們2021年8月的公開發行中，我們發行了單位，其中包括總共3,272,727份公開認股權證(“認股權證”)。
可運動性
認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後三年之前的任何時間行使。於到期日或之前交出認股權證證書後，可於 認股權證代理人的辦公室行使認股權證，方法是利用按指定填寫及籤立的認股權證證書背面的行使表，並以保兑或支付予吾等的正式銀行支票，就所行使的認股權證數目，以全數支付行使價。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能 維持認股權證行權時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權只透過認股權證中提供的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程可於認股權證行使時發行。
練習 限制
持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他人士或作為集團行事的實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的 ，但如持有人事先通知吾等，持有人可免除此類限制 不超過9.99%的百分比。
演練 價格
本次發售中發行的認股權證使登記持有人有權按相當於每股6.05美元(相當於每股5.50美元公開發行價的110%)的價格購買一股我們的普通股，並可在緊隨該認股權證發行 後立即進行調整，並於紐約時間下午5點終止，即發售結束三年後。
可轉讓性
在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
基本交易
如認股權證所述發生基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
作為股東的權利
權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票。
治理 法律
認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
上市
我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW”。
轉接 代理和註冊表
我們根據交易法第12條登記的所有證券的轉讓代理和註冊商是Vstock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。
反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力
公司章程和章程中的某些條款以及NRS的某些條款可能會使我們被第三方收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。這些條款概述如下， 可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖面前的脆弱性。以下所列條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考公司章程和附則以及《國税局》的相關規定對其全文進行了限定。
授權 但未發行的股份
我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
我們的 授權資本包括“空白支票”。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股 ，並決定這些股票的價格、指定、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並且可能受到不利影響。發行額外的 優先股，同時為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性， 可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會因擬議收購我們公司而實現溢價 。
經書面同意採取的行動
我們的 章程規定，法律、公司章程或公司章程要求或允許在公司股東會議上採取的任何行動可在沒有會議的情況下采取，前提是規定採取行動的書面同意應由至少擁有多數投票權的股東 簽署；但如果在會議上採取此類行動需要 不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。
提前 通知要求
股東 希望在會議上提名人選進入我們的董事會或提出任何業務供我們的股東在會議上審議，必須遵守我們的章程和交易所法案第14a-8條中規定的某些提前通知和其他要求。
特別會議
我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁或首席執行官召集。在所有特別會議上處理的事務應僅限於會議通知所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意 。
董事會職位空缺
我們的章程規定，董事會的任何空缺，無論結果如何，均可由其餘董事的多數票填補。
刪除 個控制器
我們的章程規定，在任何股東特別會議上，任何董事都可以在任何股東特別會議上以有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權 投贊成票而被除名；但條件是，擬就此事項採取行動的通知 應已在召開該會議的通知中發出。
更改、修改或廢除附例的權利
我們的章程規定，在出席任何董事會會議時，只要出席該會議的董事以過半數的贊成票，即可更改、修訂或廢除該章程。
高級管理人員和董事的賠償和保險
我們的章程規定了對我們董事責任的限制，並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。我們的董事和高級管理人員只有在違反或未能按照內華達州法律履行職責時，才可能對違反或未能履行職責承擔責任，前提是他們的違反或未能履行職責對我們公司或我們的股東構成嚴重疏忽、故意不當行為或故意傷害。 除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不會為作為董事採取的行動或未能採取行動而造成的金錢損害承擔個人責任。
根據內華達州法律，如果董事或高級職員 本着誠信行事，並相信他或她的行為符合我們的最佳利益，並且他/她沒有理由相信他或她的行為是非法的，我們一般可以賠償他或她在訴訟中產生的責任。如果董事或人員被判定對我們負有責任，或者如果該董事或人員收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該人員進行賠償。
根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
內華達州反收購法規
NRS包含限制內華達州公司與有利害關係的股東進行業務合併的能力的條款。根據NRS，除非在某些情況下，否則在股東成為有利害關係的股東之日起兩年內，不得與有利害關係的股東進行業務合併。NRS通常將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%或更多流通股的實益擁有人。此外，國税局一般不允許對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使投票權，除非此類投票權是由無利害關係的股東的多數票授予的。“控制權股份”是指發行公司的已發行有表決權股份，收購人和與收購人有關聯的人(I)收購或要約收購控制權益 和(Ii)在緊接收購人成為收購人之日前90天內收購的發行公司的已發行有表決權股份。“發行公司”是指在內華達州成立，擁有200名或更多股東的公司，其中至少100人是登記在冊的股東和內華達州居民，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。NRS還允許董事在確定變更或潛在變更與公司的最佳利益背道而馳或不符合公司最佳利益的情況下，抵制變更或潛在的變更。