美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度：12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文檔號001-40681

WorkSports 有限公司

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 554-8789

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值，截至202年6月30日2， 註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日約為$26,649,897.41，基於普通股每股1.93美元的收盤價。

截至2023年3月31日，註冊人擁有17,159,376普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

在本10-K表格年度報告中，除另有説明或上下文另有規定外，本文件中提及的“WorkSPORT Ltd.”、“WorkSports”、“US”、“We”或“Company”是指WorkSports 有限公司及其子公司、WorkSports Ltd.、WorkSports收購公司、WorkSports美國控股公司、WorkSports美國運營公司、WorkSports紐約運營公司和Terravis Energy，我們的徽標和公司的其他商標或服務標誌出現在本10-K表格年度報告中是WorkSPORT有限公司的財產。本10-K表格年度報告還包含 其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本10-K表格年度報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

警示：有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，“包含經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)第21E條所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來運營的計劃 ；以及整體經濟或我們經營的行業的未來，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中、在 口頭聲明中或經高管批准後，“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”應該、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語可能會導致：“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的 前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他 因素的影響。

這份10-K表格的年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

第 部分I

第 項1.業務

概述

WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有一系列產品組合的知識產權(“IP”)，其中包括託瑙罩、太陽能集成、便攜式發電站，以及汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業的NP(非寄生)氫基綠色能源產品和解決方案 。我們尋求為消費者提供下一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。

企業歷史

公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名稱為特許經營控股國際公司(“FNHI”)。 2014年12月16日，FNHI收購了2011年12月13日在安大略省成立的公司WorkSports Ltd.(前身為Truxmart Ltd.(以下簡稱“WorkSports Ontario”))100%的已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。2020年5月，FNHI更名為“特許經營控股國際公司”。至“WorkSports Ltd.”

2021年5月21日，董事會(“董事會”)授權向內華達州州務卿提交變更/修正案證書，在該證書中，公司試圖以20股1的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足納斯達克的最低上市要求。 變更證書於2021年5月21日提交給內華達州州務卿，金融業監管局(FINRA)於2021年8月3日宣佈了企業行動。FINRA宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。

Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月24日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了100股普通股。2022年1月20日，Terravis向WorkSPORT有限公司增發了9999,900股普通股，面值為0.0001美元。2022年11月4日，Steven Rossi以面值0.0001美元的面值發行了1,000股Terravis的A系列優先股 ，相當於100%的授權A系列優先股，作為所提供服務的對價 。A系列優先股的股票與Terravis的普通股一起投票，除非法律禁止，並且擁有51%的投票權，無論A系列優先股有多少流通股。

WorkSports收購公司於2021年12月28日在特拉華州註冊成立。2022年1月1日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSports收購公司已發行股本的100%。

WorkSports美國控股公司於2022年3月11日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月11日，公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSPORT美國控股公司已發行股本的100%。

WorkSports 美國運營公司於2022年3月23日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月23日，該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股，相當於WorkSPORT美國運營公司已發行股本的100%。

WorkSports 紐約運營公司於2022年3月31日在紐約州註冊成立。2022年4月1日，公司發行了10,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，相當於WorkSPORT紐約運營公司已發行股本的100%。

公開服務

於2021年8月6日，我們根據經修訂的表格S-1的註冊聲明(文件編號333-256142)和表格S-1的註冊聲明(文件編號： )，完成了總計3,272,727個單位的包銷公開發行(“公開發行”)。333-258429)。公開發行價為每單位5.50美元，每股使用Nit包括一股普通股及一份認股權證(“公開認股權證”)，自發行日期起至發行三週年止，以每股6.05美元(相當於單位發行價的110%)購買一股普通股。我們從公開發售中獲得約1,800萬美元的總收益，扣除我們應支付的承銷佣金、折扣和發售費用 後，我們獲得約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。

納斯達克 上升

為配合公開發售，本公司的普通股及認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“WKSP”及“WKSPW”。在升級之前，我們的普通股在OTCQB Marketplace上報價，代碼為“WKSP”。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

最近的發展

產品

我們 開發了一系列柔軟和堅硬的摺疊金槍魚蓋子以及能源產品。

柔軟的Tonneau蓋子

我們的 軟性金剛油封產品包括在梅州海外生產的乙烯基三折和四折金剛油封，中國。增強版的乙烯基三折軟色調封面現已面市，並以“PRO”名稱銷售； 我們的四折軟色調封面不久也將推出升級版的“PRO”版本。這些升級版本包括 我們的專利快速閂鎖系統，該系統允許操作員只需拉一根釋放纜線即可打開蓋子，從而實現單面操作。每個軟蓋都配備了粉末塗層的輕型鋁框和後方凸輪閂鎖，以及紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，該材料用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍，旨在防止貨物受潮和 碎片。

與四折圓頂蓋相比，三折軟封面是一個成本較低的選擇。與WorkSPORT三折軟牀罩相比， WorkSPORT四折蓋還有一個額外的好處，即可向卡車後窗向上摺疊，從而實現全卡車牀墊。作為市場上第一款利用WorkSports的知識產權提供全卡車牀墊的四折乙烯基蓋，WorkSports的柔軟四折蓋在與卡車後窗平行摺疊時非常緊湊，同時 避免了大多數卡車車型的後剎車燈受阻。

我們的柔和色調封面系列包括：

堅硬的Tonneau蓋子

我們的硬質金槍魚蓋系列包括三折和四折、鋁製平齊安裝和頂部安裝的摺疊式金槍魚蓋。我們的整個硬質摺疊金槍魚蓋子系列將在美國生產。我們的硬蓋面板採用成型鋁、超強 高回火成型合金面板設計，具有耐用的黑色表面。這些面板將具有顯著的抗凹陷能力，超過許多其他託諾 蓋子，因為它們在外表面使用更厚的鋁，而不是今天大多數蓋子的三明治樣式。設計為自動索引卡車牀上的 (中心)，僅在卡車牀上方7.5 mm處，這是一個低調，光滑的外觀，易於安裝。我們的精裝蓋 將隨XCX鐵路升級一起提供，從而支持未來的配件，如可擴展的貨運部和存儲解決方案。與軟蓋系列類似，我們的硬質系列產品都將提供升級版本，使用我們的快速閂鎖系統，實現單面操作。

我們的硬質Tonneau封面系列都在開發中，包括：

能源產品

我們 正在研究和開發各種基於能源的產品，其中兩個可以作為套件一起銷售：WorkSPORT Solis tonneau COVER(“Solis”)和WorkSPORT COR能量存儲系統(“COR”)。該套件將同時面向最終消費者和原始車輛製造商。該套件集成了Tonneau Cover、太陽能捕獲和便攜式儲能技術，將皮卡轉換為移動微電網發電站，使WorkSPORT能夠在汽車售後配件、太陽能和便攜式發電站市場的每個利基市場中展開競爭。

工作體育 索利斯

Solis是一款帶有集成太陽能電池板的Tonneau蓋，是一種獨特的摺疊Tonneau蓋設計，基於我們頂部安裝的堅固蓋設計，但增加了尖端、單晶、半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械和專用粘合劑固定在鋁合金電池板上，確保蓋子極其堅固、耐用和 安全。Solis保護套旨在作為原始設備製造商產品銷售，因為它可以集成到領先的電動皮卡的設計中；因此，我們已經並將繼續與電動皮卡製造商建立合作關係， 包括但不限於工作馬、Atlis、Bollinger和Hercules，以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產和Rivian 。

我們計劃集成到Solis蓋子中的太陽能電池板每平方米能夠產生170-180瓦的電力。例如，正如在室外測試的那樣，Solis蓋在RAM6‘5“卡車牀上能夠產生大約460瓦的功率。當將 整合到電動皮卡的設計中時，這種發電可以轉化為額外的車輛里程。具體增加的里程數取決於許多因素，包括但不限於車輛所在的地區、天氣狀況、季節、温度、每天的太陽光小時數和平均輻照度。例如，假設太陽能功率密度為170W/m²，電池容量98千瓦時，續航里程300英里，每天平均日照時間6小時，每天平均輻照度700 W/m²，，表面積為2.7米²據估計，Solis蓋板每天可為電動皮卡提供5.6英里的額外續航里程。

工作體育 核心

COR或COR ESS(能量存儲系統)是一種模塊化的便攜式發電站，專為安裝在皮卡車牀內側而設計，可在不立即降低功率輸出的情況下實現電池交換。COR內置逆變器的輸出電壓為120V AC (頻率為60赫茲)，能夠為高達3000W的負載供電。與其模塊化的48V電池相結合，它可以在移動中存儲高達6kWh的能量 。每個額外的模塊化電池增加1.5kWh的能量存儲。COR主電池是鋰電池，容量為1534Wh，而其熱插拔磷酸鐵鋰(Li-LFP)電池的容量約為200Wh。系統允許使用藍牙連接 來監控COR系統及其外部電池。

COR系統不僅允許用户將耗盡的電池更換為充滿電的電池，而且在負載3000瓦的情況下，這樣做時功率輸出不會下降 長達15秒。這一獨特的功能允許COR系統用於各種應用，包括但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況，以及從承包商到無人機操作員的各種職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充Solis tonneau保護罩，但它將作為獨立的產品進行購買-允許消費者在任何地方利用存儲的能源，無論是通過電網還是獨立於電網的能源。 作為WorkSPORT進入能源存儲市場的第一步，COR系統是WorkSPORT未來COR平臺的先鋒產品。

製造業

截至2022年12月31日，所有WorkSPORT Tonneau蓋均在位於中國梅州的工廠根據WorkSports的 規格、原理圖和藍圖生產。我們相信，該工廠的產量可以在30天內提高，使產量達到當前產量的十倍，而不會對質量或工藝產生任何不利影響。

我們 購買了許多生產工具，包括注塑模具、壓鑄模具、擠壓模具和衝壓模具--其中許多都是外國供應商提供的，這些供應商目前正在使用這些工具在美國生產製造或組裝所需的部件 。我們正在同時使這份名單的原材料供應商多樣化，他們可以使用我們的生產工具繼續生產我們的Tonneau蓋組件，如果與任何特定或首選的原材料供應商進行交易變得更加昂貴或困難。

2022年5月，我們購買了一個152,847平方英尺的生產設施，用於國內生產、儲存和分銷，位於紐約州西塞涅卡 。我們已經收到了大多數被認為是開始生產所需的製造設備，我們正在 安裝和測試這些機器，以及培訓人員使用這些機器。管理層相信，在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率，並降低落地成本和地緣政治風險。

我們的工廠準備團隊相信，我們將在2023財年第二季度內在美國的生產設施開始初步的基礎製造和/或組裝，不斷改進我們的流程。

知識產權

我們 目前擁有與我們的部件、附件和服務的某些方面相關的廣泛知識產權。 其中包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們相信擁有這樣的知識產權是我們業務中的一個重要因素，我們的成功在一定程度上確實取決於這種所有權，但我們主要依賴於我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

專利

截至2022年12月31日，公司的專利組合包括八(8)項已頒發的美國實用新型專利、一(1)項已頒發的加拿大 實用新型專利和二十七(27)項未決專利申請：八(8)項美國實用新型申請、七(7)項美國外觀設計申請、 三(3)項PCT申請、六(6)項加拿大實用新型申請、一(1)項中國發明申請和兩(2)項中國外觀設計申請。該公司還在準備和提交相關國家和司法管轄區的其他幾項實用新型和設計專利申請。

已授予的 美國專利將在2032至2036年間到期，但不包括授予 專利後可能出現的任何專利期限調整。如果發出，待處理的申請將從每一項申請的提交日期起20年內到期，不包括任何臨時申請的提交日期，也不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整。

商標

截至2022年12月31日，該公司在美國、加拿大、中國和歐盟有20項商標註冊和15項待決商標申請。

市場

我們 主要在汽車售後配件和新能源行業競爭，重點是Tonneau蓋板和便攜式發電站市場。

Tonneau 封面市場

可以通過直接面向消費者以及零售商和經銷商的銷售渠道購買各種形式的Tonneau保護套，每種都有各自的優缺點。一些形式的金剛鸚鵡蓋包括但不限於：

堅固的 單件蓋和可伸縮蓋的功能往往有限，而且與其他類型的金槍魚蓋相比，價格往往更高 。相比之下，軟質和硬質摺疊/滾動金槍魚蓋子的價格往往更具競爭力，因此是金槍魚蓋子消費者的熱門選擇。鑑於這些因素，以及我們相信我們可以開發不那麼笨重、高功能、 和低成本的軟、硬摺疊蓋，我們主要專注於開發軟、硬摺疊蓋。

我們的銷售收入很大程度上與皮卡銷量成正比。目前，美國有2.849億輛汽車在運營 ¹，21%，即5950萬輛，其中皮卡。²然而，由於供應鏈短缺、利率上升、價格高企和銷售放緩，新車銷售可能要到2025年才能恢復到大流行前的水平。¹ 雖然新車銷量下降，但我們已做好充分準備利用新車銷量；我們為2022-2029年最受歡迎的10個品牌/車型(例如，包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛蘭Silverado)以及2022-2029年預計最受歡迎的10個皮卡/車型提供Tonneau蓋。²在美國市場，皮卡市場收入預計將在2023-2027年呈現1.70%的複合年增長率。³在這個市場中，皮卡在美國南部地區最受歡迎²到目前為止，皮卡的兩個最大的州市場是德克薩斯州和加利福尼亞州。²在全球範圍內，皮卡市場收入預計在2023-2027年呈現1.01%的複合年增長率 。⁴

預計到2035年，電動皮卡每年都將佔據皮卡市場更大的份額。¹，因為這一子市場 預計在2022至2023年間的複合年增長率為29.7%。⁵然而，一個與這一趨勢背道而馳的大逆風是，皮卡往往在充電基礎設施欠發達的地區更受歡迎²-Solis覆蓋的逆風 直接面向我們，並使我們在可能的合作伙伴關係和與電動皮卡製造商的交易中處於有利地位。

通過專業設備售後市場，您可以更具體地瞭解車主或租車人購買車輛配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型¹，皮卡是美國境內銷量最大的專用設備市場，佔該市場的31%。²，這在2021年轉化為160億美元的銷售額。²這個市場預計將從2021年的509億美元增長到2025年的586.6億美元。⁶在這個皮卡配件市場中，34%的配件是卡車牀和多功能車的改裝²， ，這是我們運營的子市場。卡車牀罩是2021年售後配件採購的主要產品類別之一 ²截至2021年，美國境內的金槍魚蓋子市場規模為30億美元。⁷

作為非必需消費品，專業汽車零部件市場受消費者支出趨勢的影響。隨着政府刺激措施的結束，人均可支配收入在2022年下降了7.8%；然而，預計2023年將緩慢增長。⁸此外，雖然美聯儲預計2023年及以後幾年的失業率將會上升⁹，最近的失業率是近幾十年來的最低水平。¹⁰總而言之，這些因素表明，消費者的可支配收入和失業率將需要仔細監測，以便準確預測汽車售後市場配件每年的市場潛力。

消費者 出於各種原因購買汽車售後服務配件以及Tonneau蓋。根據最近的報告，97%、92%、80%和62%的皮卡車主分別將卡車用於公用設施/工作、旅行/度假、户外娛樂和越野用途。 ²在購買了皮卡配件的皮卡車主中，93%、86%、68%和43%的皮卡車主分別將皮卡用於日間旅行、攜帶工具/裝備、輕型越野和汽車露營。²皮卡車主 將其車輛用於户外娛樂、工作或越野的車主與將其車輛用於其他目的的車主相比，更有可能購買配件。²WorkSports的Tonneau保險主要受益於將卡車用於上述任何目的的卡車車主，Solis保險為那些使用卡車進行多功能/工作、户外娛樂和汽車露營的人提供了額外的實用工具。

卡車牀罩的銷售 涉及多個渠道，包括但不限於零部件製造商、專業零售商和在線零售商。對於實體店銷售，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括專業零售商/安裝商和新車經銷商，這兩個渠道分別佔店內銷售額的17%和11%。⁶對於在線銷售，卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括純在線零售商、專業零售商/安裝商和零部件製造商，它們分別佔在線銷售額的23%、19%和8%。⁶據報道，2022年秋，大約59%的零售商 專用設備銷售是通過店內/實體渠道銷售的，其餘41%是通過在線渠道銷售的。¹¹ 據進一步報道，大約50%的製造商專用設備銷售是通過店內/實體渠道銷售的，而另外50%是通過在線渠道銷售的。¹¹ WorkSports的目標是將其產品列在這些極受歡迎的面對面和在線銷售渠道中的每一個上，以最大限度地提高銷售量。

便攜式電站市場

與Tonneau Cover Market相比，便攜式電站市場要年輕得多，也更全球化。長期以來，燃氣和柴油發電機一直被消費者用來發電，當他們無法依賴電網時，無論是電網損壞還是偏遠地區缺乏電網。與此類發電機不同，便攜式發電站本身不發電，但也可以在電網不可靠時提供電力。這些便攜式發電站通常通過家庭插座由電網充電，或者通過消費者的車輛或太陽能電池板獨立於電網充電。

便攜式電站市場很大，而且還在增長。2022年至2031年的複合年增長率為3.9%¹2021年，全球便攜式電站市場規模為40億美元。¹在這一全球市場中，最大的地區市場 是北美市場。²該地區市場最高的複合年增長率預計將是那些使用鋰離子電池用於離網電力應用的發電站。²，它與COR系統的電池類型 以及預期用途相匹配。

當 與Solis蓋配對時，COR儲能系統將成為市場上的異類，因為它可以在移動時安全充電，而 競爭對手的便攜式發電站在充電期間是固定的。

分佈

我們在加拿大和美國通過批發商、自有品牌、分銷商和在線零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我們自己的Shopify託管的電子商務平臺)組成的不斷擴大的網絡 分銷Ttonneau封面。預計2023年期間，通過上述每個渠道的分銷將會增加。我們一直並將繼續尋求與原始設備製造商的關係，並打算通過他們進行分銷。

特種設備售後市場由三大類客户組成，包括總倉經銷商和大賣場， 經銷商和批發商，以及零售終端消費者。主倉庫分銷商和大賣場存儲產品並將產品分發給他們的客户，這些客户通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店，向所在地區的一些企業和零售消費者出售產品並在線銷售。經銷商從當地分銷商那裏購買大部分產品，分銷商定期向他們發貨。零售終端消費者是產品的終端用户。

競爭

Tonneau 報道競爭對手

Tonneau封面市場相對鞏固，擁有最大市場份額的行業領先者Real Truck(前身為Truck Hero)。Real Truck已經在北美收購了超過16個獨立的Tonneau Cover品牌，使其能夠同時瞄準許多不同的利基市場，但也可能蠶食自己的銷售。我們直接與Real Truck競爭。該領域的其他競爭對手包括卡車配件集團(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Covers USA和Paragon。

我們 相信，獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠獲得更大比例的現有市場份額。為了做到這一點，我們打算擁有一支小規模而高效的銷售團隊，以建立牢固的企業對企業關係，同時在強大的客户支持團隊的支持下，通過直接面向消費者的銷售定期轉移庫存。銷售 高於MAP(最低廣告價格)並執行此政策將允許企業客户在不與我們競爭的情況下銷售產品，並在 退貨中支持分銷基礎的增長。我們創新的蓋子旨在滿足其他託諾蓋子 目前無法實現的目的，其中一些專門針對提高分銷商的利潤率。此外，Solis Cover包含的太陽能電池板可能對電動皮卡原始設備製造商特別有吸引力，為建立可能比標準Tonneau Cover合作伙伴關係更有利可圖的原始設備製造商關係鋪平了道路。

便攜式 電站競爭對手

便攜式電站市場是全球性且高度分散的，包括來自世界各地的許多競爭對手，包括但不限於阿爾法ESS有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee Group Co.，Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供一系列便攜式電站，每個電站都有不同的功率、大小和價位。其他人則專門生產幾個甚至一個便攜式發電站，以瞄準特定的或利基的子市場。

我們 打算通過專注於我們便攜式電站的最大優勢-主要是模塊化 和熱插拔電池-來提高競爭力。模塊化不僅允許消費者確定他們所尋求的理想存儲能量容量和價格點，而且還可以根據他們不斷變化的需求不斷升級他們的COR系統。

供應 個組件

我們軟質和硬質封面產品線的生產需要部件，包括但不限於注塑塑料、橡膠鉸鏈、橡膠密封件、泡沫角、鋁坯、鋁型材和金屬支架。我們相信，如果任何首選供應商不再適合，我們可以從其他供應商那裏採購生產軟質和硬質色調封面所需的材料，而不會出現重大延誤。

對於我們在國內組裝的產品，我們在不同的國家和地區建立了廣泛的供應商網絡，包括但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。通過與馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛等國家/地區的供應商建立關係，我們正在進一步使我們的託諾零部件供應鏈多樣化。對於我們的COR和SOLIS組件，我們 正在與國家/地區的供應商建立關係，這些國家/地區包括但不限於中國、德國、羅馬尼亞、土耳其、菲律賓、 和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。

研究和開發

我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產，包括內部和第三方。我們的工業工程師駐紮在加拿大和美國，他們已經開發並正在進一步開發具有增強的用户體驗、經濟高效和可持續的材料以及自動化製造潛力的獨特的圓頂蓋設計 。我們的電氣工程師駐紮在加拿大，通過深入的產品研究和測試，他們致力於採購具有適合本公司Solis保護層的功能的太陽能電池板。與此同時，電氣工程部門正在研究和開發更具體積和成本效益的便攜式儲能方法，以向市場提供具有競爭力的具有鮮明和獨特產品功能的便攜式儲能系統。

我們的子公司Terravis研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案，以及電動汽車直流充電和熱泵技術 。

政府 計劃、獎勵和法規

在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。

計劃 和獎勵

除了安大略省的工資成本減免外，我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免。 這些計劃由幾個機構提供，包括伊利縣工業發展局、帝國州立發展局、紐約電力局和加拿大税務局。每項激勵計劃都有自己的一套指導方針和要求， 包括但不限於及時的資格報告、環境法規合規性和人數預測實現 -我們已經同意並必須遵守每一項，以便繼續實現上述激勵措施。

我們 繼續尋求額外的獎勵和撥款，以降低我們的運營成本，並減少投入新產品的資金 計劃。

條例

我們的便攜式發電站受到各種美國和國際法規的約束，這些法規管理着“危險貨物”的運輸，其定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸過程中帶來風險。我們計劃進行測試，以證明我們遵守此類法規。

我們在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受現有 法律的監管，並且是持續的法規變化的主題，這些變化可能會在未來增加額外的要求。

環境合規性

我們 致力於高標準的環境，並按照所有相關和適用的環境法規和最佳行業實踐開展我們的活動和運營。環境監管合規的成本預計不會很高。

人力資本

截至2022年12月31日，我們共有25名員工，其中加拿大有16名全職員工，美國有5名全職員工和4名臨時員工。隨着業務的發展，我們打算招聘更多的員工-特別是在我們位於紐約州西塞涅卡的製造工廠。我們依靠很少的獨立承包商來提供額外的勞動力，並且在使用顧問方面非常有選擇性。

實踐 和政策

我們 是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性，並提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所。

薪酬 和福利

我們 認為薪酬應該是有競爭力和公平的，應該讓員工分享我們的成功。我們認識到，當我們的 員工擁有滿足其需求的資源以及在其職業和個人生活中取得成功的時間和支持時，他們最有可能蓬勃發展。為了支持這一點，我們為員工提供各種福利，並投資於旨在支持員工成長和發展的工具和資源。

包容性 和多樣性

我們 將繼續致力於建立和維持一支更具包容性的員工隊伍，以代表我們所服務的社區。我們 繼續努力提高多元化代表性，培養包容性文化，並支持所有員工獲得公平的薪酬和機會 。

婚約

我們 相信，團隊成員、經理和領導者之間的坦誠溝通有助於創建一個開放、協作的工作環境，讓每個人都能在其中做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或關注。

健康和安全

我們 致力於在我們運營的任何地方保護我們的團隊成員，並因此支持員工接受一般安全培訓。我們 還在新冠肺炎大流行期間採取了額外的健康和安全措施。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以 在以下位置免費獲取Investors.worksport.com/stock-information當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上。 我們會定期在公司網站上為投資者提供某些信息，Worksport.com和我們的投資者關係 網站，Investors.worksport.com。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關環境、社會和治理事項的信息，以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外，我們對網站URL的引用 僅用於非活動文本引用。

行政辦公室

我們的主要公司辦公室和研發(R&D)設施位於加拿大安大略省裏士滿東比弗克里克路55G，L4B 1E5，L4B 1E5，而我們的製造和次要業務地址是2500 N.America Dr.，West Seneca，NY 14224， USA。

我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是Www.worksport.com。 我們網站的內容未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

第 1a項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本報告中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到持續的全球新冠肺炎疫情的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域，傳染病的重大爆發、流行或大流行可能 導致健康危機，對經濟、金融市場和對我們產品的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。 此類結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。到目前為止，這場大流行已經影響了世界上幾乎所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍，但它 可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，涉及：

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。

我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的12個月內，我們的運營虧損分別為12,773,715美元和7,561,731美元。截至2022年12月31日，公司營運資金為15,870,377美元，累計虧損33,384,219美元。在本報告所包含的截至2022年12月31日的財年審計報告中，我們的審計師已 表示同意我們作為持續經營企業繼續經營的能力。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們打算繼續通過股權和債務融資安排為我們的運營提供資金，從長遠來看，這可能不足以滿足我們的資本支出、營運資本和其他現金需求 。不能保證管理層正在採取的措施一定會成功。

我們 是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的12個月內，我們的運營虧損分別為12,773,715美元和7,561,731美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為33,384,219美元。我們相信，隨着我們的增長和達到公司的里程碑，包括將我們的TC3 Tonneau Cover以及Solis和COR產品推向市場，我們未來將繼續招致運營和淨虧損，儘管這些里程碑可能會比我們預期的晚或根本不會出現。我們不希望在可預見的未來盈利，因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營，我們不能 向您保證未來我們將實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的產品並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大我們的產品組合和國際擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以我們預期的利潤率銷售這些產品。如果 無法盈利，將對您的投資價值產生重大負面影響。如果我們要實現盈利， 將依賴於我們的消費產品和服務的成功開發、商業推出和接受度，而這可能不會發生。

我們 只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。

到目前為止，我們只銷售金槍魚封面，市場規模有限。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品的能力，如我們的Solis和COR，以及開發新產品的能力。當我們推出新產品或改進、改進或升級現有產品的版本時，我們無法預測這些產品的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證在未來推出新產品和服務時不會出現重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續 將大量資金用於產品改進、研發以及銷售和營銷，如果我們無法將潛在產品推向市場，這些資金可能無法提供投資回報。我們將需要額外的資金用於產品開發和改進，而這些資金可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能成功地推出、整合和營銷新產品和服務 ，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性和 不利的影響。

我們 可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們產品和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強WorkSPORT和Terravis品牌的能力。如果我們 不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立關鍵客户羣的機會。我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量產品並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷工作的成功。汽車配件和零部件行業競爭激烈，我們可能無法成功打造、維護和加強WorkSPORT和Terravis這兩個品牌中的一個或兩個。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不為WorkSPORT或Terravis 兩個品牌中的一個或兩個發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們可能會受到負面宣傳的影響。特別是，鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的 產品可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論 都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響。

美國中央銀行為近期的高利率提供了前瞻性指引。

如果對我們產品的需求高於預期，或者如果我們獲得了與主要原始設備製造商(OEM)的供應商交易，我們 可能需要投資額外的機器、設備和土地。在高利率的情況下，為此類購買提供資金在財務上的吸引力將降低 ，這可能會導致更高的燒錄率。此外，利率上升增加了我們 必須為我們在紐約西塞涅卡的房產支付的抵押貸款金額。同時，它降低了再融資的吸引力，儘管我們預期的積極未來現金流將使我們能夠從更廣泛的貸款人那裏尋求融資。

持續的不確定經濟狀況，包括通貨膨脹和全球衰退風險，可能會削弱我們的預測能力，並可能損害我們的業務、經營業績，包括我們的收入增長和盈利能力、財務狀況和現金流。

美國經濟正在經歷自20世紀80年代以來最高的通貨膨脹率。從歷史上看，我們的業務沒有經歷過重大的通脹風險。然而，我們提高產品價格的能力取決於市場狀況，在此期間，我們可能無法完全收回成本的增加。此外，全球經濟受到增長放緩和利率上升的影響，許多經濟學家認為，全球經濟衰退可能在不久的將來開始。如果全球經濟放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，經濟衰退可能會導致潛在客户失業和可自由支配資金減少，從而降低對汽車售後市場配件的需求。 Solis的部分消費者基礎包括工人，特別是製造業和建築業的工人，他們在經濟衰退時工作保障可能較低，因此對Solis的需求也較低。商業地產的價值也可能會下降，這將降低我們在紐約州西塞涅卡的生產設施的價值。

美國處於低失業率狀態，許多提供基於工資的工作的公司在填補空缺職位方面遇到了困難。

我們 需要填補某些不需要專業知識或經驗的職位，我們將需要提供有競爭力的薪酬和 福利，以便在與當地其他企業競爭就業時吸引人才。與當地企業競爭可能會推遲 招聘時間和生產時間表。提供更具競爭力的薪酬方案也會損害我們的利潤，並設置前瞻性薪酬預期 。

由於國際供應鏈仍在從新冠肺炎疫情中恢復過來，而且國際供應鏈在全球經濟不確定性之後面臨未來的不確定性 ，不久前還較便宜的設備和服務可能會保持高價或變得 更貴。

由於供應鏈持續短缺，叉車等工業機械比幾年前更少了。必要的工業機械供應減少 可能會增加我們必須為這些機械花費的資金，並導致我們國內製造的延遲 。供應鏈的進一步中斷也可能提高必要服務的價格，如零部件採購的國際運輸以及中國的成品運輸。

我們 在中國資本密集度較低的製造業取得了歷史性的成功，但在國內資本密集型製造業 還沒有取得成功。

除了開始新的製造流程外，我們還必須不斷改進我們的製造流程以降低成本。 由於缺乏內部資本密集型國內製造經驗，我們在一定程度上依賴第三方來幫助我們正確地建立和改進這些流程。缺乏經驗可能會導致生產延遲、生產擴展的成本低效 以及難以確定工藝改進。

我們 可能無法準確估計我們的Tonneau封面的需求，這可能會導致我們的生產效率低下，並 阻礙我們創造收入的能力。

如果 我們無法準確預測我們的製造需求，我們將面臨以下風險：我們必須為我們保留但無法使用的產能付費，或者在產品需求超出預期的情況下，我們將無法以合理的 成本確保足夠的額外產能。與OEM、自有品牌或密鑰分銷商簽訂一份合同可以顯著增加對我們產品的需求，需要投資於擴大運營能力，包括人員、設備和潛在的 設施。

我們 未來的增長可能有限。

我們實現擴張目標和有效管理增長的能力取決於各種因素，包括我們在內部開發產品、吸引和留住熟練員工、成功定位和營銷我們的產品、保護我們現有的知識產權、利用我們與第三方尋求的潛在機會以及足夠的資金的能力。 為了適應增長和有效競爭，我們需要營運資金來維持充足的庫存水平，制定額外的程序和控制，以及增加、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。不能保證我們的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們潛在的未來運營。不能保證我們將從我們的潛在銷售合作伙伴那裏獲得收入，並能夠利用更多的第三方製造商。

我們的生產依賴於獨家供應商，這可能會阻礙我們的增長能力。

我們 從中國的一個供應商處採購所有成品。我們與該供應商沒有書面協議。我們擁有大量這些材料的戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存根據需求進行 管理。到目前為止，我們已經能夠及時從現有來源獲得生產我們產品所用材料的充足供應。雖然我們打算在不久的將來生產我們的產品，但失去該獨家供應商或延遲發貨可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 大部分銷售額依賴於少數客户。

任何重要客户的流失都可能對我們的業務產生不利影響。如果客户佔我們年銷售額的10%以上，則被視為重要客户。在截至2022年12月31日的一年中，兩個客户貢獻了大約50%的收入(分別為38%和12% )。在截至2021年12月31日的一年中，三個客户貢獻了大約77%的收入(分別為33%、29%和15%) 。失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 將需要額外的資金來發展我們的業務。

為了擴展業務以滿足客户需求，我們需要不時地產生額外的資本支出。這些資本支出 擬由第三方來源提供資金，包括產生債務和/或出售額外股本 證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外，我們可能還需要額外的融資來為營運資本、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。債務的產生產生了額外的財務槓桿，因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的 股權證券將稀釋現有股權持有人的利益。此外，不能保證我們將獲得此類額外的 融資，無論是債務融資還是股權融資，或者以可接受的商業條款獲得融資。如果 無法以適當的條款獲得此類額外融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員，特別是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席史蒂文·羅西。

我們的成功在很大程度上還將取決於我們關鍵運營和管理人員的持續服務，包括執行人員、研發人員、工程人員、市場營銷人員和銷售人員。具體地説，這包括史蒂文·羅西，我們的總裁 兼首席執行官，他負責監督新產品的實施、關鍵客户的獲取和保留以及我們的整體管理和未來增長。如果我們未能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員，可能會 損害我們的業務。

我們 依賴可能被侵犯或侵犯他人知識產權的知識產權。

我們的成功在很大程度上取決於我們開發、維護和保護專有產品和技術的能力。截至2022年12月31日，我們擁有9項專利(包括8項在美國和1項在加拿大)和27項正在申請的專利。 然而，專利只能為我們的知識產權提供有限的保護。專利保護的主張涉及複雜的法律和事實確定，因此是不確定的，可能代價高昂。我們不能保證將就我們未決的專利申請授予專利，不能保證我們可能獲得的任何專利的範圍足夠廣泛，以提供有意義的保護 ，也不能保證我們將開發其他可申請專利的專有產品。事實上，我們在美國專利商標局待決的專利申請中可能頒發的任何專利都可能被成功挑戰、宣佈無效或規避。 這可能會導致我們的待決專利權無法形成有效的競爭壁壘。失去一項重要專利或未能從我們認為重要的待決專利申請中獲得專利頒發，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家/地區申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和未來候選產品和技術平臺的專利將非常昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝， 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的專利可能無法保護我們的技術不受競爭對手的影響，在這種情況下，在銷售我們可能開發的任何產品時，我們可能不會比競爭對手擁有任何排他性優勢 。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得更多專利並保護我們現有專利地位的能力，以及我們對我們的技術、候選產品和美國和其他國家/地區未來的任何產品保持足夠的知識產權保護的能力 。如果我們沒有充分保護我們的技術、候選產品和未來產品，競爭對手 可能會使用或實踐它們，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力 。某些國家/地區的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律，我們在這些國家/地區保護和捍衞我們的專有權利時可能會遇到重大問題。 我們只能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有技術、候選產品和任何未來的產品都受到有效和可強制執行的專利的保護，或者是作為商業祕密有效地保留。

我們技術的某些方面受到美國和加拿大專利和專利合作條約備案的保護。此外，我們還有一些新的專利申請正在審批中。不能保證仍在等待或可能在未來提交的申請將導致任何專利的頒發。此外，不能保證任何已頒發的專利可以為我們提供多大的保護範圍和程度。我們與其他公司之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。對專利的任何辯護都可能被證明是昂貴和耗時的，而且不能保證我們將處於或認為進行此類辯護是明智的 。專利侵權訴訟可能會導致增加成本以及延遲或停止開發。 其他私人和公共企業，包括大學，可能已經申請、可能已經發布，或者可能獲得對我們可能有用或必要的技術的額外 專利和其他專有權利。我們目前不知道有任何此類專利，但無法預測此類專利的範圍和有效性(如果有的話)，以及此類權利的成本和可用性。

我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們 希望將商標作為一種手段，將我們獲準上市的任何產品與我們的 競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可以 反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入 資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源 來執行我們的商標。

我們的許多知識產權是作為商業祕密或機密技術受到保護的，而不是作為專利。

我們 認為專有商業祕密對我們的業務非常重要。我們必須努力保護此類信息，以保護其向競爭對手披露，因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此，這種知識產權的價值很大程度上取決於我們保守商業祕密的能力。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制第三方 非法獲取並使用商業機密的聲明代價高昂、耗時且不可預測。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

如果未能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立 開發基本上等同的專有信息，甚至可以申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用此類商業祕密。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們 還可能面臨前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於供應商、顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性 ，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並導致我們產生鉅額 成本。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難 。汽車售後市場的特點是涉及專利、專利申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟程序當事人的情況 可能包括：

如果第三方提起訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們將需要 針對此類訴訟進行抗辯。

解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的成本，即使對我們有利，也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。在某些情況下，競爭對手可能會繼續進行與侵犯其知識產權有關的訴訟或其他程序，以此作為阻礙或貶低目標被告公司的手段，而無意以對其有利的方式解決 問題。發起和繼續專利訴訟或其他知識產權訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量的管理時間和成本。如果對我們發起訴訟或其他訴訟，可能會產生大量額外費用，因為我們必須在該省(加拿大)或州(美國)尋求法律辯護或法律顧問。提起訴訟或者訴訟的地點。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢， 並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、外包製造商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露 並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。

與外包生產相關的風險可能會導致我們的利潤下降。

由我們使用外包製造商產生的交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性 無法消除 。特別是，外包製造商的產能不足可能導致我們無法在產品需求旺盛的時期供應足夠的產品，而這可能會帶來巨大的機會成本。

我們 在潛在的業務組合中可能不會成功。

我們 未來可能會尋求收購其他補充業務和技術許可安排。競爭對手已與我們接洽，希望獲得我們的一個或多個Tonneau封面產品的許可。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用其他公司的核心產品和行業經驗來擴大我們的產品供應和地理位置。我們在收購其他公司方面的經驗有限，在形成協作、戰略聯盟和合資企業方面的經驗也有限。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的 業務中，並可能承擔未知或或有負債。整合一家被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。

我們面臨着市場份額的競爭，這可能會損害我們的銷售。

我們 參與汽車售後設備行業，對於相對有限的客户羣來説，該行業競爭激烈。在這個市場上競爭的公司有卡車英雄集團、Tonno Pro和堅固的襯墊。我們目前的競爭對手擁有比我們更好的資金 ，並且擁有更長的運營歷史。

此外，我們的一些競爭對手以低於我們的價格銷售他們的產品，我們主要通過產品質量、 功能、價值、服務和客户關係進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們保持強大品牌的能力 ，以及客户將需要我們的產品和服務以滿足其增長需求的信念。或者，在通用競爭的情況下，競爭對手的產品的質量可能與我們的產品相同或更好，並且售價比我們的產品低得多。 有時，競爭對手還可能以大幅降低的價格發佈當前成功產品的通用或重新品牌版本 ，以努力增加收入或市場份額。因此，如果我們無法保持我們的競爭地位，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋潛在的損害。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障，或濫用我們的產品，也可能導致產品責任索賠 或對我們提起訴訟。雖然我們在截至2022年12月31日的年度內承保金額為2,000,000美元，但我們不能保證這份保險 是否足以保護我們免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證這些級別的保險將以經濟的價格提供(如果有的話)。在這種程度上，產品責任保險是有條件的，有待 進一步調查。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了全額保險，因為它與索賠有關，索賠仍可能損害我們的品牌，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 可能生產質量低劣的產品，這會導致我們失去客户。

儘管我們努力確保輕型卡車車蓋產品的質量，但它們可能會不時包含在裝運時無法檢測到的缺陷、異常情況 或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的 產品發貨給客户後被發現，從而導致我們的產品退回或更換、客户要求賠償損失 或停止使用我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有產品 召回(或類似功能)保險來保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷 以及與廣泛產品召回相關的成本，如運輸、更換或維修。即使已到位，也不能保證 任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用將由此類保險覆蓋。

地緣政治條件，包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會受到地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治 轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況 仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突以及為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本、中斷我們的供應鏈、減少我們的銷售額和收益、削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前以及未來可能在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍，此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們 在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元的保險限額。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大的 不利影響。

與中國製造業相關的風險

美國與中國之間不斷變化的貿易法規和政策未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品來自中國。對我們或我們的供應商進口用於在美國銷售的產品實施的任何限制或關税都會對我們銷售的商品成本產生不利的直接影響。此外，美國貿易法規和政策的變化可能會 對美國與某些外國國家之間的貿易關係產生不利影響，這可能會對我們與國際供應商的關係產生實質性的不利影響 並減少我們可用的商品供應。此外，我們無法預測 美國將在多大程度上改變現有的貿易法規和政策，這給規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率帶來了不確定性。如果對我們的產品徵收額外關税，或採取其他報復性貿易措施，我們的成本可能會增加，我們可能會被要求提高價格，這可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。

中國及其法律中存在與外包生產相關的風險，可能會對我們的金融穩定產生實質性的不利影響。

我們 從中國的一個供應商處採購所有庫存。中國法律法規的變化，或其解釋，或徵收沒收税或限制，都是我們無法控制的事情。雖然中國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證不會在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

例如，中國政府制定了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗是有限的，反過來，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。如果我們與中國製造商的商業合作失敗，或這些交易產生其他不利情況，我們 將面臨風險，這些合作各方可能會想方設法終止交易。這些問題的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定。

根據中國法律，我們可能擁有的任何具體履行或申請禁令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能以貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用等形式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在這種情況下，我們可能必須評估獲得替代或備用製造能力的可行性，以支持我們現有和未來的Tonneau蓋板產品的生產。此類開發可能會對我們的成本結構產生不利影響，因為我們將被要求以可接受的成本支持銷售-並且可能只有相對有限的時間來適應這種情況。我們過去沒有生產過我們自己的柔軟色調封面--在可預見的未來也不會這樣做。這是因為開發這些 技術能力以及建造或購買設施會增加我們的費用，但無法保證我們能夠 收回我們在製造能力方面的投資。

我們 從事跨境銷售交易，其中存在税務風險等障礙。

跨境銷售交易存在與我們產品的進出口相關的進口税和/或關税變化的風險，這 可能導致價格變化，從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險，包括但不限於法規變化、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。

我們 受到外幣風險的影響，這可能會對我們的淨利潤產生不利影響。

我們 在中國生產我們的產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售，員工 居住在美國和加拿大，因此受到外匯風險的影響。同時，我們以美元(美元或美元)報告運營結果。由於我們的加拿大客户 以加元支付，因此我們受到美元對加元匯率波動的影響。 我們的產品在中國生產，我們的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對較大的波動 。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能導致產品成本上升，因此 影響收入和利潤，可能會產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們 擁有大量授權但未發行的普通股，發行時將稀釋您的所有權地位。

於2022年12月31日，我們的法定股本包括299,000,000股普通股，其中約281,840,624股仍可供發行，包括可在行使已發行認股權證時發行的普通股。我們的管理層將繼續 擁有廣泛的自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股，包括融資交易、合併、收購和其他交易，而無需獲得股東批准，除非法律或納斯達克規則或我們普通股可能上市的任何其他交易市場要求股東批准。如果我們的管理層認為未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股是合適的，並且不需要 獲得股東批准，則您的所有權地位將被稀釋，您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。

我們的普通股或認股權證可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股或認股權證的價值造成不利影響。

我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利的 影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素 可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者 定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們的普通股和認股權證市場將在一段時間內保持穩定或升值。

我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息，因此，您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。

我們 目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反，我們預計在可預見的未來，我們所有的收益都將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用的法律制約，並取決於多個因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此， 您在我們普通股的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值 並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您 為此類普通股支付的價格。見第II部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股利政策.”

對我們證券的投資是投機性的，不能保證任何此類投資的回報。

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資本公司所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

我們 可能需要，但無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們未來能夠從我們的 經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，我們獲得新資金來源的能力可能會受到損害。

我們的首席執行官兼董事長Steven Rossi對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100%，這使他有權獲得我們已發行的 有表決權股權的51%的投票權。根據內華達州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，羅西先生能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易， 並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。羅西先生的利益可能與你的不同。例如， 羅西先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更 或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格。此外，Rossi先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議，例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節或第404節要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯，所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制 ，因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。

在本10-K表格年度報告的其他部分包括 我們披露，我們的管理層已評估並確定了我們的內部和財務報告控制(“ICFR”)中的幾個重大弱點，並得出結論，我們的IFCR截至2022年12月31日未生效 。重大弱點包括我們未能以足夠精確的水平設計書面政策和程序，以支持預防和檢測潛在錯誤的控制措施的操作有效性。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性。最後，我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限 ，也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分工。

雖然 我們已經採取了幾個步驟來補救IFCR中的重大弱點，並將繼續這樣做，但不能保證我們的行動一定會有效。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更， 可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格 下降。

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。

與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利的 影響。

由於 根據適用法律，我們是一家“較小的報告公司”，我們的披露要求有所放寬，這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。

對於 只要我們仍是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用 適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。由於這些監管要求的放鬆，我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。 我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會 更加波動。

如果 研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師 停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和權證的價格或交易量下降。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們 是內華達州的一家公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，經修訂的 和重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”) 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

這些 條款可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是否為我們的 股東所希望的或對其有利。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

根據2022年6月1日的五年租約，我們將位於加拿大里士滿東比弗克里克路55G的主要公司辦公室和研發設施租賃約20,296平方英尺，租期為2022年6月1日，租期內平均每月27,934加元 。我們每月還支付大約5584加元的額外費用，這一費用每年都不同。

我們 還租賃了約14,178平方英尺，最初用於研發空間和額外的辦公室，位於加拿大安大略省L5N 6P8密西索加丹布羅新月會7299號，租期為2021年4月16日，於5月31日終止^ST2024年的，每月23,971加元。

我們 購買了一個約152,847平方英尺的設施，位於NY 14224，West Seneca，N America Dr.，作為我們的新的 OEM設施。該工廠可滿足我們現在和未來幾年的OEM製造需求，因為該工廠有充足的空間可供 發展。

項目 3.法律訴訟

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。我們目前不是任何重大未決或威脅的法律程序的一方， 我們也不知道任何未決的索賠。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公募認股權證於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW” 。在納斯達克交易之前，我們的普通股在場外交易市場的報價代碼是“WKSP”。

普通股持有者

2023年3月31日，共有176名普通股持有者登記在冊。

庫存 調撥代理

我們的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

股權激勵計劃

2015年7月，我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定 股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2015計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務，激勵此類人員 為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使合格獲獎者可以從我們普通股的價值增加中受益。董事會預留了500,000股普通股，可在授予2015年計劃的獎勵時發行。截至2022年12月31日，根據2015年計劃，普通股為零。

2021年3月31日，我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2021年計劃 旨在幫助我們確保並保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的 價值增加中受益。董事會預留了1,250,000股可在根據2021年計劃授予獎勵時發行的普通股。 截至2022年12月31日，根據2021計劃，可發行的普通股為60,000股。

2022年9月和2022年11月，我們的董事會和股東分別批准並通過了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵計劃 。《2022年計劃》授權授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票 期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位、(Vi)業績單位、(Vii)業績 股票和(Viii)管理人可能決定的其他獎勵。2022年計劃將由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。2022年計劃旨在(I)吸引和留住最優秀的人才， 擔任重要職責的職位，(Ii)為為我們提供服務的個人提供激勵，以及(Iii)促進業務的成功。根據《2022年計劃》，共有75萬股普通股被預留用於頒發獎勵。 《2022年計劃》還包含了一個“常青公式”，根據該公式，在2022年計劃期間的每個日曆年的1月1日，從2023年開始，2022年計劃下可供發行的普通股股數將自動增加一個普通股股數，從而使2022年計劃下可發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15%^ST減去根據2015年計劃和2021年計劃預留和可供發行的股份總數。截至2022年12月31日，根據2022年計劃，共有737,500股普通股。

未登記的股權證券銷售

上述證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的除外註冊，因為發行不涉及公開發行證券這一事實。

股權 計劃信息

第 項6.[已保留].

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告10-K中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。本討論應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的附註一起閲讀.

概述

WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有Tonneau蓋板、太陽能集成、便攜式發電站和NP(非寄生)、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權，這些產品和解決方案適用於汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業。我們尋求為消費者提供新一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。

電動汽車越來越受歡迎

電動汽車(EVS)的消費者興趣一直呈指數級增長，無論這種興趣採取的形式是汽車預訂、銷售、 還是投資。隨着我們開始營銷我們的WorkSPORT Solis和CoR，我們計劃將Solis作為電動輕型車主的必備配件進行營銷，同時利用電動汽車受歡迎的機會向大量對電動汽車感興趣但沒有資金購買的美國人推廣我們的其他產品(COR和常規Tonneau蓋)。此外，參與電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者-這是一個推廣我們核心競爭力的巨大市場。

監管環境有利於電動汽車

《重建更好的法案》是即將出台的有利的美國法規的有力標誌。許多法規改善了北美的電動汽車(EV)充電基礎設施，或為在電動汽車領域運營的企業提供補貼，這些法規將使我們受益。雖然我們主要專注於輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡特別有用 ，因此，我們的能源產品將從任何增加此類車輛普及率的法案中受益匪淺。

有限的 競爭格局

我們的 傳統Tonneau蓋旨在增強用户體驗和耐磨性，使其在一個原本鞏固和飽和的市場中成為強大和具有競爭力的 產品。然而，WorkSPORT COR在一個更廣泛但尚未飽和的市場上運行。 全球便攜式電站市場正在快速增長，競爭格局還遠遠沒有得到鞏固。太陽能覆蓋市場還處於初級階段，這是一個我們擁有先發優勢的市場。為了確保我們不會落後於未來的競爭對手，我們高度關注保護我們的國內外知識產權。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

影響我們業績的關鍵因素

由於多種因素的影響，我們過去的經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較， 我們的經營業績可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們運營結果的關鍵因素的簡要討論。

新冠肺炎

冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施--其中許多措施對資本市場產生了嚴重影響。

作為安全預防措施，我們制定了一項政策，任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度隔離之前不得向辦公室報告 。雖然這導致每天在我們辦公室或實驗室工作的平均研發人員較少，但它可能會防止進一步的污染和病假。我們認為這一政策不會影響收入，也不會影響未來產品發佈的時間表；然而，新冠肺炎引發的供應鏈問題確實導致了2021至2022年間銷售商品的成本上升 。儘管貨運成本自那以來已恢復到新冠肺炎之前的水平，但在某些情況下，2021年的貨運成本是新冠肺炎之前不久的四倍多。

許多政府對新冠肺炎疫情的反應導致利率上升和股市不穩定--特別是微型或低市值公司 --有效地增加了資金成本，降低了獲得資金的便利性，這 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，加上疾病未來可能出現的波動的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。

通貨膨脹率

包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，受國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的供應、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供始終如一的產品質量，因為他們可能會使用成本較低的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，可能很難通過客户的定價行動和成本削減舉措來緩解利潤率下降的局面。

這種 通脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工產品的直接成本，以及間接成本，如管理費用和租金。由於這些當前和預測的價格上漲，以及2022年大部分時間內由於供應鏈問題而面臨的海運和集裝箱裝卸成本的暫時增長，我們更新了2022年的產品定價。

此外，隨着中央政府和美國聯邦儲備委員會提高利率以對抗全球通脹，債務融資的成本也隨之上升。雖然除了我們在West Seneca的530萬美元抵押貸款外，我們目前沒有實質性的債務，但我們的抵押貸款的 可變利率隨着利率的變化而增加和減少，這導致整個2022年的月保費增加。由於利率的變化，我們 仍然容易受到每月可變抵押貸款利息成本的影響。我們繼續探索合理利率的債務融資選擇，以加強我們的現金狀況。

利率上升也導致機構持股從微型股票轉移，這對我們股票的交易量產生了負面影響 。我們繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持健康的交易量。

汽油價格和供應鏈問題

與前兩年相比，我們在2021年和2022年面臨着顯著更高的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本，以及最後一英里的送貨成本-所有這些都增加了我們產品的到岸成本。更高的石油和汽油價格進一步增加了這些成本，我們的運營假設這些更高的成本在整個2023年都將保持不變。

我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們相信我們將 較少受到更高的國際運輸成本的影響。我們還在尋找我們產品組件的北美供應商 ，並將儘可能優先使用鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。

地緣政治 條件

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，這可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟產生實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話， 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

外幣

我們 在中國生產我們的產品，在加拿大和美國市場廣泛銷售，員工 居住在美國和加拿大，到目前為止已經籌集了加元資金，因此我們受到外匯風險的影響。同時，我們以美元為單位報告運營結果。由於我們的加拿大客户以加元支付，因此我們會因美元兑加元匯率的波動而蒙受損益。雖然我們的產品在中國生產，但我們的製造商以美元支付，以更好地避免人民幣相對較大的波動。只要美元對這些外幣中的任何一種走強， 這些外幣計價交易的折算會導致我們業務的收入、運營費用和淨收入減少。

運營結果

收入

截至2022年12月31日的年度，我們整個產品系列的收入為116,502美元，而截至2021年12月31日的年度收入為303,750美元。銷售額同比下降了約62%。在截至2022年12月31日的一年中，加拿大的收入為14,572美元，而2021年同期為40,683美元，降幅為64%。在截至2022年12月31日的一年中，在美國產生的收入為101,930美元，而2021年同期為263,067美元，下降了61%。

由於我們專注於建立新的企業對消費者和企業對企業銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持以提高客户滿意度，並在國內生產開始後實現較高的 產品週轉率，截至2022年12月31日的年度收入 較上一年有所下降。對於B2C渠道，我們也建立了自己的電子商務平臺 在eBay、亞馬遜和沃爾瑪等在線市場上列出了我們的產品。對於企業對企業渠道，我們更新了我們的 條款和條件，為經銷商創建了改進的產品宣傳冊，戰略性地制定了最低廣告價格政策以防止我們的企業對消費者渠道幹擾我們的企業對企業渠道，通過與各種銷售機構建立關係在美國大陸建立了銷售代理，等等。我們計劃在2023財年第二季度開始國內生產，除非出現不可預見的延遲，並在接下來的幾個季度通過改進生產流程和增加人員來逐步提高產能。

由於我們專注於建立新的銷售渠道，我們產品的在線零售商銷售額 從2021年的263,116美元下降到2022年的101,930美元，降幅為61%。在截至2022年12月31日的一年中，在線零售商佔總收入的87%，而在截至2021年12月31日的一年中，這一比例為87%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總代理商銷售額下降，分別為14,572美元和40,349美元。我們希望繼續擴大我們的業務領域，因為我們開發了獨特的 產品，並增強了實用性，以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。

我們 目前支持經銷商、分銷商和獨立經銷商的網絡，並將在2023年繼續擴大我們的業務和在線銷售渠道 。

銷售成本

銷售成本從截至2021年12月31日的350,702美元降至截至2022年12月31日的56,967美元，降幅達84%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為49%和115%。銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是由於與上一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，採購和製造庫存的效率有所提高。

我們 為我們的分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況下，即產品在毗鄰的美國以外或從美國運往加拿大。批量折扣 提供給特定的大批量客户，我們還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。

運營費用

截至2022年12月31日的年度的運營費用增加了5,318,471美元，而截至12月31日的財年為7,514,779美元，2021 由於以下因素，截至2022年12月31日的財年為12,833,250美元。

其他 收入和支出

我們報告截至2022年12月31日的一年的其他收入為239,301美元，而上一年為虧損353,354美元。這一變化可以 歸因於債務清償收益的增加，以及租金和利息收入的增加以及壞賬支出的減少，但利息支出的增加部分抵消了這些變化。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為12,534,414美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為7,897,085美元--增長59%。淨虧損的增加可以歸因於我們專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈的各種運營費用的增加。

流動資金和資本資源；持續經營

截至2022年12月31日，我們擁有14,620,757美元現金、受限現金和現金等價物。我們只產生了有限的收入， 主要依賴於我們證券的公開和非公開發行產生的資本。自該公司在2014財年收購WorkSports以來，它從未產生過利潤。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為33,384,219美元。 在本報告中包含的截至2022年12月31日的財年的審計報告中，我們的審計師已表示同意我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

截至 日，我們的主要流動性來源包括來自公共和私人證券的淨收益。於截至2022年12月31日止年度內，吾等並無收到任何公開發售或定向增發所得款項。管理層專注於通過增加我們現有的產品供應和客户基礎， 將收入轉變為我們的主要流動資金來源，以增加我們的收入。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營或未來的業務發展保持充足的 現金餘額。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率 達到高於最近經歷的水平。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們打算繼續通過股權和債務融資安排為我們的運營提供資金，從長遠來看，這可能不足以滿足其資本支出、營運資本和其他現金需求。 不能保證管理層正在採取的步驟會成功。然而，在上述情況下，我們相信我們目前的現金餘額 加上來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。

自2021財年開始以來，我們 進行了以下公開和非公開發行：

公開服務

2022年9月30日，我們提交了S-3表格(第333-267696號文件)的擱置登記聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會 宣佈生效，其中包含一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和銷售高達30,000,000美元的普通股 ，以及招股説明書補充資料，涵蓋我們可能發行、發行和銷售高達13,000,000美元的普通股，該普通股可能會在日期為2022年9月30日的市場發售協議中發行和出售。根據自動櫃員機協議，Wainwright有權獲得相當於所售普通股銷售總價3.0%的佣金。截至2022年12月31日，尚未根據S-3表格 出售任何證券。

公開 承銷產品

於2021年8月6日，吾等根據經修訂的S-1表格的註冊説明書(編號333-256142)及S-1表格的相關注冊説明書(文件編號：333-258429)，完成合共3,272,727個單位的包銷公開發售。公開發售價格為每單位5.50美元，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，從發行之日起至發行日三週年期間，以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股 。我們 從公開發售中獲得了約1,800萬美元的總收益，扣除承銷佣金、折扣、 以及我們應支付的發售費用後，我們獲得了約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。

法規 A+產品

在截至2021年12月31日的年度內，我們根據美國證券交易委員會於2020年11月9日通過的1-A表格 (檔號：24-11271)以每單位2美元的價格出售了1,502,410個單位(“REG A發售”)。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，在發行日期後的12個月內以每股4.00美元的價格購買一股普通股 。出售單位所得款項總額為3 048 199美元。截至2022年12月31日，我們從1,776,023份認股權證的行使中獲得了7,104,090美元。根據REG A發行發行的認股權證已經到期。

規則 506(B)/規定D私募

於2021年期間，我們根據證券法下法規D第4(A)(2)條及/或規則506(B)，以實質上與私募方式出售的REG A發售單位相若的條款，售出合共2,040,990個單位。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，在發行日期後的18個月內以每股4.00美元的價格購買兩股普通股。出售私募單位的總收益為4,081,980美元。截至2022年12月31日，在非公開發售中出售的700,000份認股權證已在無現金基礎上行使。根據本次發行發行的認股權證已到期。

現金流動活動

現金 從2021年12月31日的28,567,333美元減少到2022年12月31日的14,620,757美元，減少了13,946,576美元，降幅為49%。減少的主要原因是收購了用於國內生產的資產，如紐約州西塞涅卡的建築和工業製造設備，以及預期推出我們的電子商務平臺、研發、 和管理費用而增加的庫存支出。

截至2022年12月31日，我們的流動資產為18,332,107美元(2021-34,032,005美元)，流動負債為2,461,730美元(2021-1,796,789美元)。 截至2022年12月31日，我們的營運資本為15,870,377美元(2021-32,235,216美元)，累計赤字為33,384,219美元(2021-20,849,805美元)。

操作 活動

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為7,977,960美元，上年則為4,210,623美元，主要受2022年錄得較大淨虧損所帶動，但因發行股票、期權及服務認股權證而部分抵銷。

應收賬款 於2022年12月31日減少83美元，前一年增加2,228美元。應收賬款減少是由於2022年的銷售額低於2021年。

庫存 在2021年12月31日增加了460,969美元，在2022年12月31日增加了844,600美元，這是由於我們預期我們的電子商務平臺將推出而儲存的庫存 。由於製造設備和專業服務的押金，2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用分別增加了529,438美元和382,067美元。

應付賬款和應計負債在2022年12月31日和2021年12月31日分別增加995,340美元和187,510美元。

投資 活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為11,150,776美元，上年為1,131,735美元。投資活動的增加主要是由於購買了製造設施和設備。

為 活動提供資金

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5,182,160美元，而上一年為32,801,879美元。 在截至2022年12月31日的一年中，我們獲得了5,300,000美元的貸款，用於購買製造設施。在截至2021年12月31日的年度內，我們從公開發售、私募發售及行使認股權證所得款項中，扣除股票發行成本後共收到32,852,630美元。

材料 已知合同債務和其他債務的現金需求

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同義務：

我們 打算用營運資金為我們的合同義務提供資金。

關鍵會計政策

我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計， 包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。

現金 和現金等價物

現金 及現金等價物包括三個月或以下到期日的記賬現金和活期存款。金融機構的現金和現金等價物 可能在一年中的不同時間超過保險限額，使公司面臨集中的信貸風險 。現金和現金等價物包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金，總額分別為411,016美元和0美元。

應收賬款

貿易 應收賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要撥備。

公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款，並且 不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ，如果需要，根據公司的歷史經驗和在每個期間結束時對應收賬款的具體審查，對可疑應收賬款進行撥備。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不計提壞賬準備。

庫存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均數釐定。成本包括將貨物運至公司倉庫所需的材料價格、運費和相關成本。

收入 確認

根據ASC 606與客户的合同收入，在以下情況下確認銷售：(1)產品已發貨，除缺陷產品外沒有退貨權 ，所有權和損失風險已轉嫁給客户；以及(2)根據銷售條款交付，且與客户簽訂了可識別的合同，規定了履約義務，交易價格可確定， 且實體已履行其履約義務。與向客户收費的運輸和搬運成本相關的收入計入淨銷售額 ，相關的運輸和搬運成本計入售出商品的成本。

財產 和設備

資本 資產按成本入賬，並在下列估計使用年限內使用直線法折舊：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在本項目中提供信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東

WorkSports 有限公司

對財務報表的意見

我們已 審計了所附的WorkSPORT有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至 止年度的相關合並經營報表及綜合虧損、股東權益和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況 其業務結果和當年的現金流量是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 結束的。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述，本公司已遭受經常性經營虧損及累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

物業， 廠房和設備

事件描述

如綜合財務報表附註6所述，本公司於截至2022年12月31日止年度收購大量物業、廠房及設備 。截至2022年12月31日，公司的財產、廠房和設備餘額，扣除累計折舊後約為1190萬美元，佔公司總資產約3280萬美元的很大一部分。2022年5月，該公司為其位於紐約州西塞尼卡的新倉庫設施購買了土地和建築，總成本約為830萬美元。

鑑於評估附加物使用壽命所需的固有不確定性和重大判斷，審計這些估計涉及 有重點的審計工作和高度的審計師判斷。

我們如何在審計中處理該問題

我們與物業、廠房和設備相關的審計程序包括以下內容：

股權交易

事件描述

正如合併財務報表附註11、23和24所述，公司發行了大量股權證券。 跟蹤這些交易可能很複雜，需要管理層使用布萊克 斯科爾斯期權定價模型來估計股權證券的價值。我們認為股權交易的公允市場價值是一項重要的審計事項，因為計算可能很複雜且容易出錯。

我們如何在審計中處理該問題

我們與股權交易相關的審計程序包括以下內容：

正在進行 關注

事件描述

正如綜合財務報表附註3所述，本公司出現經常性淨虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在分析了公司目前的財務狀況和預測前景後，我們認為公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。

我們如何在審計中處理該問題

我們與持續經營相關的審計程序包括以下內容：

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

/s/ Lumsden&McCormick，LLP

水牛城， 紐約

2023年3月30日

PCAOB ID號：130

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

WorkSports，Ltd.的股東

對財務報表的意見

我們 審計了所附的WorkSPORT，Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Haynie&Company

猶他州鹽湖城

2022年3月31日

PCAOB ID號：457

我們 從2016年至2022年11月一直擔任公司的審計師。

WorkSports 有限公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

WorkSports 有限公司

合併 經營報表和全面虧損

2022年12月31日和2021年12月31日