附錄 5.2

2023年4月21日

Oatly Group AB (publ)

Ongfarjekajen 8

211 19 馬爾默

瑞典

回覆：F-3 表格上的 Oatly Group AB（publ）註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據瑞典法律註冊的有限責任公司 Oatly Group AB（ 公司）的紐約法律顧問，負責該公司編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交F-3表格註冊聲明（經修訂的註冊聲明）和相關的基本招股説明書（基本招股説明書），其中規定將由一份或多份招股説明書補充文件（每份補充説明書）進行補充（每份補充説明書）這樣的招股説明書補充文件， 連同基本招股説明書，招股説明書），涉及（x）某些賣出股東的要約和轉售（將在招股説明書補充文件中列出，這些普通股將在公司 轉換公司2028年到期的9.25％可轉換優先PIK票據（可轉換票據和可轉換票據基礎的普通股，票據股）和（y）公司根據《證券法》不時發行和出售 的登記經修訂的 1933 年（《證券法》），以下一種或多種證券的金額不確定公司的：（i）公司 普通股、（普通股）、（ii）根據作為發行人的公司與 受託人之間的契約（契約）發行的公司債務證券（債務證券）、（iii）購買公司普通股和債務證券的認股權證（認股權證），以及（iv）包括任何普通股的單位股票、債務證券和 認股權證，任意組合（單位）。

認股權證可以根據公司與認股權證代理人的第三方之間的一項或多份認股權證協議（每份協議均為 認股權證協議）發行。單位可以根據公司與 第三方之間的一項或多項單位協議（每份協議均為單位協議）發行，該第三方將在協議中標明為單位代理人。此處將契約、認股權證協議和單位協議統稱為協議。

普通股、債務證券、認股權證和單位，以及根據公司此後可能根據該法第462（b）條向委員會提交的與註冊聲明所設想的公司發行有關的任何後續註冊聲明 可能註冊的任何其他普通股、債務證券、認股權證和單位，均為 ，在此統稱為 “證券”。

本意見書是根據《證券法》第 S-K號條例第601 (b) (5) 項的要求提交的，除此處明確規定的與證券發行有關的 外，此處不就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

關於我們在下文表達的意見，我們審查了經認證或以其他方式確定的註冊聲明的原件或 副本，以及我們認為本意見信中所述意見所必需的公司政府官員和公司高管的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明。

在我們認為這種依賴合理的範圍內， 依賴公司高級職員和代表以及公職人員的此類證書或類似文件，以及公司高管和代表就其中包含的 重大事實事項的準確性提供的陳述和信息，這些陳述和信息不是我們獨立證實的。在提出下述意見時，我們假設未經任何形式的獨立調查或核實，我們審查的文件上的所有簽名 都是真實的，簽署所有這些文件的所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，作為副本提交給我們的所有文件與真實、完整的原始 文件相符，所有文件的真實性、完整性和正確性所有陳述和陳述中包含的事實陳述和陳述我們審查過的文件，我們檢查的所有公共記錄 的準確性和完整性，以及我們審查的公司高管證書中所有陳述的準確性。

此外，在提出 下文表達的意見時，我們假設：(i) 根據其註冊或成立司法管轄區的法律，每份協議的各方已經或將要經過正當組織、有效存在且信譽良好，並且在 相關時間擁有執行和交付其作為締約方的每份協議以及履行其義務的全部權力和權力，(ii) 債務證券、認股權證和單位以及管理此類 證券的適用協議將受內部法律管轄紐約州，(iii) 每份協議將由協議各方正式授權、執行和交付，每份協議的各方將在使每份協議可對其強制執行的必要範圍內滿足適用於其的所有其他 法律要求；(iv) 每份協議將構成其所有各方在所有 適用法律下的有效、有約束力和可執行的義務；前提是；但是，在中明確規定的範圍內，對公司的這一假設並未作出我們在本意見信中認為，(v) 協議各方對每份協議項下的 義務的執行、交付和履行 不會 (A) 違反該方的條款或公司註冊證書、章程或類似的組織文件，(B) 違反 可能適用於該方或其資產的任何法律或政府規章或條例，(C) 違反任何司法或行政法規對該方或其資產具有約束力的判決、禁令、命令或法令，或 (D) 違反或導致任何適用於該方或其資產或對其資產具有約束力的合同、契約、租賃或其他協議或文書下的違約，(vi) 在根據註冊 聲明發行的任何證券發行後，任何可行使、轉換或結算任何可行使、可交換的普通股總數以及為換取美國存托股份而發行的普通股總數（視情況而定）可轉換證券（包括但不限於任何認股權證、債務證券或單位），如案件可能未決，但不得超過當時有效的公司 公司章程下可供發行的授權普通股總數，(vii) 任何 司法管轄區的法律為執行、交付和履行每份協議規定的任何政府或監管機構或機構的所有同意、批准、許可、授權、命令以及向任何政府或監管機構或機構提交的所有備案或註冊各當事方將獲得或製造這些文書，並具有完全的效力和效力以及 (viii) 沒有任何協議或其他 安排可以修改、取代、更新、終止或以其他方式改變任何協議的任何條款。

基於下文所述的上述假設和假設，在遵守本文所述的 資格和限制的前提下，在考慮了我們認為必要的法律問題作為下文表達意見的基礎之後，我們認為，當註冊聲明根據 證券法生效時，當適用的協議獲得公司所有必要的公司行動正式授權和執行時（如果是經過認證的契約，由受託人根據 適用契約的規定），當公司或代表公司根據適用的協議、註冊聲明和 招股説明書所設想的方式以及根據授權和批准任何債務證券、認股權證和單位的發行和條款所必需的任何公司行動（在每種情況下）正式交付適用證券時，此類證券將構成公司的有效且具有約束力的義務， 可根據公司的規定對公司強制執行條款，但須符合 (i) 適用的破產、破產、破產、破產、保管、清算、重組、延期、欺詐性轉讓和其他影響 普遍執行債權人權利的法律，以及 (ii) 一般衡平原則的適用（無論是衡平法院還是法律上適用）。

上文表達的意見僅限於根據紐約州法律產生的問題。我們不對任何其他司法管轄區的 法律發表任何意見。作為註冊聲明附錄提交的White & Case Advokat AB的意見涉及與瑞典法律有關的各種問題。我們對本文中所述事項 不發表任何意見，如果這些意見的內容是得出此處得出結論所必需的，則經公司同意，我們已承擔了此類問題。

本意見書是為了您在註冊聲明方面的利益，根據《證券法》的適用條款，您和有權 依賴該意見書的人可以依據。

上面表達的意見僅截至本文發佈之日， 我們對本意見信發佈之日之後發生或獲悉的任何事實或情況（包括但不限於 法律的立法和其他變化或影響任何一方的情況的變化）的影響不發表任何意見，也不承擔任何責任。對於我們所知的任何此類事實或情況，無論它們是否影響本意見信中表達的觀點 ，我們均不承擔更新本意見書或向您提供諮詢的責任。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.2提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 證券法第 7 條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

JYC: CJD: LKM: AAC