初步委託書
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☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
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☐ |
最終委託書
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☐ |
權威附加材料
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☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料
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無需付費
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☐ |
之前使用初步材料支付的費用
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☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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本委託書和公司向股東提交的年度報告
可在以下網址獲得:www.edocumentView.com/
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1. |
選舉委託書中提名的三名董事,任期至2026年舉行的年會或其繼任者當選並獲得資格為止;
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2. |
批准任命Moss Adams LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
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3. |
進行諮詢(不具約束力)投票以批准高管薪酬;
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4. |
修改並重申百老匯金融公司2018年長期激勵計劃,將預留髮行的股票數量增加390萬股;
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5. |
批准對公司註冊證書的修正案,以實現公司普通股的反向股份拆分,同時不改變公司普通股
的授權股數;以及
|
6. |
審議年會或年會的任何延期或休會中可能正式提出並由股東表決的其他事項。
|
Q: |
我怎樣才能參加年會?
|
A: |
年會將僅通過網絡直播在線進行。只有在年會記錄日期營業結束時
您是登記在冊的公司股東,或者您持有該日從登記在冊的股東那裏收到的年會有效代理人並遵循以下
説明,您才有權參加年會,包括提問和對您的股票進行投票。
|
Q: |
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦?
|
A: |
在年會當天,如果您在辦理登機手續或年會期間遇到技術問題,請致電 1-888-724-2416 尋求幫助。
股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關問答過程的更多信息,包括允許的問題的數量和類型,以及如何識別和回答問題,將在年會網站上發佈的會議行為準則中提供。
|
Q: |
誰可以在年會上投票?
|
A: |
董事會已選擇 2023 年 4 月 24 日作為年會的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得
年會或其任何延期或休會的通知和投票。
|
Q: |
以 “登記股東” 的身份持有股票和以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有者身份持有股票有什麼區別?
|
A: |
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理北卡羅來納州Computershare Trust Company(“Computershare”)註冊,則您被視為 “登記在冊的股東”,就這些股票而言,
,通知已直接發送給您。
|
Q: |
如何註冊參加年會?
|
A: |
如果您是登記在冊的股東,我們的過户代理Computershare將已經擁有該信息,您無需註冊即可參加和參與年會
網絡直播。相反,您只需按照收到的通知或代理卡上的説明訪問會議網站即可。
|
Q: |
如果不參加在線年會,我該如何對我的股票進行投票?
|
A: |
無論您是登記在冊的股東還是以街道名稱持有股份,您都可以在不參加在線年度
會議的情況下對您的股票進行投票或指導股票的投票方式。
|
Q: |
在年會期間如何對我的股票進行投票?
|
A: |
無論您是登記在冊的股東還是以街道名稱持有股份,您都可以在年會上進行在線投票。您需要輸入控制號碼(包含在您的通知、
您的代理卡或代理材料隨附的投票説明中)才能在年會上對您的股票進行投票。但是,即使你計劃參加年會,我們也鼓勵你通過互聯網投票,也可以通過
電話投票,或者如果你申請了印刷的代理材料,則退回代理卡。這將確保如果您無法參加或後來決定不參加年會,則您的投票會被計算在內。
|
Q: |
我可以撤銷我的投票指示或代理並更改我的投票嗎?
|
A: |
在年會對該事項的投票完成之前,您可以隨時撤銷代理人並更改對該事項的投票。您可以按照代理材料中包含的説明通過互聯網或電話撤銷您的投票指示或代理
,或者向百老匯金融公司 4601 威爾希爾大道 4601 號威爾希爾大道,150 套房,加利福尼亞州洛杉磯 90010,收件人:
Audrey A. Phillips。您也可以通過日後通過互聯網再次投票、通過電話或通過郵寄方式簽署並退回新的代理卡(僅計算在年度
會議之前提交的最新代理卡)或在年會上投票,來撤銷先前提交的代理。除非您在年會期間再次以電子方式投票,否則您對年會的參與不會撤銷您的代理人。您對
事項的投票的任何撤銷或變更都必須在對該事項的投票完成之前由公司收到,方可生效。
|
一般信息
|
8 |
股份的記錄日期和投票
|
8
|
撤銷代理
|
9
|
徵集代理人
|
9 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
|
10 |
提案 1.選舉董事
|
11
|
有關被提名人和董事的信息
|
11
|
導演獨立性
|
15
|
董事會領導結構
|
15
|
風險監督
|
16 |
識別和評估董事候選人
|
17
|
董事會委員會和會議
|
18
|
與董事會的溝通
|
20
|
審計委員會報告
|
21
|
執行官員
|
22
|
高管薪酬
|
23
|
補償表
|
23
|
董事薪酬
|
31 |
某些關係和相關交易
|
32
|
違法行為第 16 (a) 條報告
|
32
|
提案 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命
|
33
|
首席會計師費用和服務
|
33
|
提案 3.批准高管薪酬的諮詢投票
|
34
|
提案 4.批准2018年長期激勵計劃的修正和重述
|
35
|
提案 5.關於在不更改授權股份的情況下進行反向股票拆分的提案
|
42
|
股東在年會上提出的提案
|
51
|
年度報告和表格 10-K
|
52
|
受益所有人
|
的數量
的股份
投票
常見
股票
受益地
已擁有
|
的百分比
投票
常見
股票
|
的數量
的股份
不投票
常見
股票,
B 級
受益地
已擁有(1)
|
的數量
的股份
不投票
常見
股票,
C 級
受益地
已擁有(2)
|
的百分比
總常見
股票
傑出(3)
|
|||||||||||||||
5% 受益所有人:
|
||||||||||||||||||||
城市第一企業(4)
|
6,622,236
|
13.59
|
%
|
—
|
—
|
9.01
|
%
|
|||||||||||||
Cedars-Sinai 醫療中心(6)
|
2,808,989
|
5.77
|
%
|
—
|
—
|
3.82
|
%
|
|||||||||||||
EJF 資本有限責任公司(5)
|
2,652,000
|
5.44
|
%
|
—
|
—
|
3.61
|
%
|
|||||||||||||
董事和執行官(7):
|
||||||||||||||||||||
Brian E. Argrett
|
181,778
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
韋恩-肯特 A. 布拉德肖(8)
|
285,946
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
羅伯特·戴維森(9)
|
104,561
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
瑪麗·安·多諾萬
|
17,333
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
約翰·M·德萊弗
|
9,230
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
瑪麗 C. 約翰斯
|
17,333
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
威廉·A·朗布雷克
|
77,333
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
大衞 J. McGrady
|
17,333
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
荷蘭人 C. Ross 三世
|
48,043
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
布倫達 J. Battey(10)
|
255,184
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
露絲·麥克勞德(11)
|
190,106
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
Tom A. Nida
|
40,604
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
約翰·F·泰倫巴赫
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
LaShanya D. 華盛頓
|
6,633
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
索尼婭·S·威爾斯
|
48,039
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
所有現任董事和執行官為一個整體(15 人)
|
1,299,458
|
2.66
|
%
|
—
|
—
|
1.77
|
%
|
* |
小於 1%。
|
(1) |
B類無表決權普通股不得轉換為有表決權的普通股。
|
(2) |
只有在向與
持有人無關聯的第三方進行某些規定的銷售形式時,C類無表決權普通股才能轉換為有表決權的普通股。
|
(3) |
截至2023年3月31日,已發行普通股總數為73,506,357股,其中包括A類有表決權普通股、B類無表決權普通股、
和C類無表決權普通股的所有已發行股份。
|
(4) |
City First Enterprises 的地址是華盛頓特區西北 Thomas Circle 1 號 700 套房 20005。
|
(5) |
Cedars-Sinai 醫療中心的地址是加利福尼亞州洛杉磯 TRES 6500 Beverly Boulevard 8700 號 90048。
|
(6) |
EJF Capital LLC和每個此類實體的地址為弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道2107號410號套房 22201。
|
(7) |
每位董事和指定執行官的地址為加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4601號150號套房 90010。
|
(8) |
包括城市第一銀行全國協會員工持股計劃(“ESOP”)下的41,703股已分配股份。
|
(9) |
包括羅伯特和愛麗絲·戴維森信託基金持有的7萬股股票,日期為1982年8月11日。羅伯特·戴維森和愛麗絲·戴維森以信託受託人的身份對羅伯特和愛麗絲·戴維森信託持有的
股份擁有共同的投資和投票權。
|
(10) |
包括根據ESOP分配的31,589股股票和根據LTIP授予的期權約束的15萬股股票,這些期權目前均可行使。
|
(11) |
包括根據ESOP分配的27,436股股票和受LTIP授予的期權約束的100,000股股票,這些期權目前均可行使。
|
姓名
|
|
|
截至的年齡
3月31日
2023
|
|
|
導演
由於
|
|
|
當前
任期
過期
|
|
|
目前擔任的職位
公司和銀行
|
被提名人:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
Brian E. Argrett1
|
|
|
59
|
|
|
2011*
|
|
|
2023
|
|
|
董事會主席、總裁兼首席執行官
|
瑪麗·安·多諾萬
|
|
|
58
|
|
|
2020*
|
|
|
2023
|
|
|
導演
|
威廉·A·朗布雷克
|
|
|
80
|
|
|
2011*
|
|
|
2023
|
|
|
導演
|
常任董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韋恩-肯特 A. 布拉德肖
|
|
|
76
|
|
|
2012
|
|
|
2024
|
|
|
主任、副主席
|
瑪麗 C. 約翰斯
|
|
|
71
|
|
|
2014*
|
|
|
2024
|
|
|
首席獨立董事
|
大衞 J. McGrady
|
|
|
67
|
|
|
1997*
|
|
|
2024
|
|
|
導演
|
小羅伯特 ·C· 戴維森
|
|
|
77
|
|
|
2003
|
|
|
2025
|
|
|
導演
|
荷蘭人 C. Ross 三世
|
|
|
76
|
|
|
2016
|
|
|
2025
|
|
|
導演
|
約翰·M·德萊弗1
|
|
|
58
|
|
|
2022
|
|
|
2025
|
|
|
導演
|
* |
包括在合併前擔任cfBanc董事的職務。
|
1 |
Argrett 先生當選為董事會主席,自 2023 年 4 月 1 日起生效。
|
董事會一致建議
你投了 “支持” 上述被提名人。
|
|
董事會多元化矩陣(截至 2022 年 12 月 31 日)
|
|
||||||||||||
|
董事總數
|
|
|
9
|
|
|||||||||
|
|
|
女
|
|
|
男性
|
|
|
非二進制
|
|
|
沒有
披露性別
|
|
|
|
第一部分:性別認同
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
導演
|
|
|
2
|
|
|
7
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
第二部分:人口背景:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
非裔美國人或黑人
|
|
|
1
|
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
亞洲的
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
西班牙裔或拉丁裔
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
夏威夷原住民或太平洋島民
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
白色
|
|
|
1
|
|
|
2
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
兩個或更多種族或民族
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
LGBTQ+
|
|
|
—
|
|
|||||||||
|
沒有透露人口統計背景
|
|
|
—
|
|
審計委員會
|
|
威廉 A. Longbrake 博士,主席
|
|
瑪麗·安·多諾萬女士
|
|
約翰 M. Driver 先生
|
|
瑪麗·約翰斯女士
|
姓名
|
|
年齡(1)
|
|
過去五年的主要職業
|
布倫達 J. Battey
|
|
65
|
|
自2013年6月起擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官(2)自 2013 年 4 月起。2011 年 9 月至 2012 年 6 月
曼哈頓銀行高級副行長兼高級財務總監。
|
露絲·麥克勞德
|
|
74
|
|
自2021年4月起擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席運營官。曾任公司執行副總裁、該銀行執行副總裁兼首席零售銀行官(2)自 2014 年 7 月以來。
|
湯姆·奈達
|
|
73
|
|
自2021年4月起擔任公司執行副總裁兼市場主管,自2019年1月起擔任本行執行副總裁兼市場主管。2017 年 10 月至 2019 年 1 月,約翰·馬歇爾銀行
高級副總裁兼哥倫比亞特區高管。2004 年 4 月至 2016 年 9 月,擔任社區發展和非營利銀行執行副總裁兼董事總經理,以及聯合銀行執行副總裁兼哥倫比亞特區市場總裁。
|
約翰·泰倫巴赫
|
56
|
自 2023 年 2 月起擔任公司西部商業區域執行副總裁。從2015年開始擔任馬拉加銀行的高級副總裁兼首席信貸官。
|
||
索尼婭·S·威爾斯
|
|
68
|
|
自 2023 年 4 月起擔任公司和銀行的執行副總裁兼東部商業區域執行官。自 2021 年 4 月起擔任
公司和銀行的商業銀行業務執行副總裁兼首席貸款官。自2021年1月起擔任該銀行執行副行長兼首席貸款官。2020年5月至2021年1月擔任銀行高級副總裁兼臨時首席貸款官,此前自2015年7月起擔任銀行高級副總裁兼客户經理。
|
LaShanya 華盛頓
|
49
|
自 2023 年 4 月起擔任公司執行副總裁兼首席信貸官,自 2022 年 8 月起擔任高級副總裁、副首席信貸官。自 2022 年 4 月起擔任銀行高級副總裁兼高級信貸
官員,自 2019 年 2 月起擔任信用風險官。2018 年 11 月至 2019 年 2 月擔任聯合銀行高級信貸分析師,2015 年 11 月至 2018 年 8 月期間擔任資本影響合作伙伴貸款服務和會計經理。
|
(1) |
截至2023年3月31日。
|
(2) |
指百老匯聯邦直到 2021 年 4 月 1 日,即百老匯聯邦與城市第一合併的日期,以及該日期之後的 City First。
|
名稱和
主要職位
|
年
|
工資
|
股票
獎項(1)
|
非股權
激勵計劃
補償(2)
|
所有其他
補償(3)
|
總計
($)
|
|
Brian E. Argrett,
首席執行官(4)
|
2022
2021
|
$550,000
$502,500
|
$210,000
$200,000
|
$206,250
$160,000
|
$66,463
$42,734
|
$1,032,713
$905,234
|
|
布倫達 J. Battey
首席財務官
|
2022
2021
|
$265,000
$247,231
|
$61,900
$-
|
$75,287
$61,808
|
$40,206
$64,407
|
$442,393
$373,446
|
|
露絲·麥克勞德
首席運營官
|
2022
2021
|
$260,000
$210,656
|
$52,700
$-
|
$73,736
$52,700
|
$26,270
$47,595
|
$412,706
$310,952
|
(1) |
本欄報告了在報告年度內授予的限制性股票的授予日期公允價值。本欄中報告的金額是根據FASB ASC
主題718計算的。我們的合併財務報表附註17,股票基於
薪酬,描述了我們用來估值股票獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式。
|
(2) |
顯示的金額代表每個 NEO 根據董事會在每年年初制定的客觀標準
根據銀行的管理激勵計劃(“激勵計劃”)獲得的現金激勵補償獎勵。公司實現此類客觀標準的情況由董事會的薪酬和福利委員會(“薪酬委員會”)決定。薪酬委員會在次年初評估
的績效業績,並批准要支付的獎金金額。
|
(3) |
包括公司向NEO的401(k)賬户支付的款項以及城市第一銀行、全國協會員工持股計劃下的撥款。還包括
津貼和其他福利,包括汽車和電話補貼、健康福利和人壽保險費。
|
(4) |
Argrett 先生於 2021 年 4 月 1 日出任總裁兼首席執行官。
|
• |
淨收益
|
• |
資本
|
• |
合規
|
• |
淨貸款增長
|
• |
資產質量
|
• |
核心存款增長
|
|
期權獎勵
|
限制性股票獎勵
|
|||||||||||||||||||||||
姓名
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
(可鍛鍊)
|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
(不可行使)(1)
|
選項
運動
價格 ($)(2)
|
選項
到期
日期(3)
|
數字
的股份
那有
不是既得
(#)
|
|
|
市場
的價值
股份
那有
不是既得
($)
|
|||||||||||||||||
Brian E. Argrett
|
—
|
—
|
—
|
—
|
137,254
|
(4)
|
|
$
|
138,627
|
||||||||||||||||
布倫達 J. Battey
|
150,000
|
—
|
1.62
|
02/24/2026
|
—
|
|
|
—
|
|||||||||||||||||
—
|
—
|
—
|
—
|
40,457
|
(5)
|
|
$
|
40,862
|
|||||||||||||||||
露絲·麥克勞德
|
100,000
|
—
|
1.62
|
02/24/2026
|
—
|
|
|
—
|
|||||||||||||||||
34,444
|
(5)
|
|
$
|
34,788
|
(1) |
期權在自授予之日起的五年期內,在每個週年日按等額分期付款。
|
(2) |
基於授予之日公司普通股的公允市場價值。
|
(3) |
未償還股票期權的期限自授予期權之日起為期十年。
|
(4) |
該限制性股票獎勵於2023年3月16日歸屬33%,此後在接下來的二十四(24)個月內按比例歸屬。
|
(5) |
這些限制性股票獎勵在 2022 年 3 月 16 日的每個週年日分五次等額發放。
|
年份 (a)
|
摘要
補償
表格總計
PEO(Argrett)
(1) (b)
|
摘要
補償
表 PEO 總計(Bradshaw)(1) (b)
|
補償
實際已付款
到 PEO
(阿格雷特)
(2) (c)
|
實際支付的補償
到 PEO
(布拉德肖)
(2) (c)
|
平均值
摘要補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體
(3) (d)
|
實際支付的平均薪酬
改為非 PEO
近地天體
(4) (e)
|
的價值
初始已修復
$100
投資依據
總計
股東
返回
(5) (f)
|
淨收入
(6) (g)
|
2022
|
$1,032,713
|
—
|
$961,340
|
—
|
$427,550
|
$408,075
|
$55
|
$ 5,636,000
|
2021
|
$ 905,234
|
$358,623
|
$905,234
|
$839,602
|
$338,637
|
$450,978
|
$125
|
$(4,050,000)
|
實際支付給PEO的補償
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
Argrett
|
布拉德肖
|
||||||||||
薪酬表摘要總計
|
$
|
1,032,713
|
$
|
905,234
|
$
|
358,623
|
||||||
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的價值
|
$
|
(210,000
|
)
|
$
|
(200,000
|
)
|
—
|
|||||
此外,當年發放的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值
|
$
|
138,627
|
—
|
—
|
||||||||
此外,當年授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值
|
—
|
$
|
200,000
|
—
|
||||||||
加(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
另外(減去),前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化
|
—
|
—
|
$
|
480,979
|
||||||||
減去當年沒收的任何股權獎勵的上一個年終公允價值
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
此外,如果未以其他方式包含在受保財年的SCT總額中,則為歸屬前的受保財政年度的獎勵支付的股息或其他收益
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
實際支付給PEO的補償
|
$
|
961,340
|
$
|
905,234
|
$
|
839,602
|
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
|
2022
|
2021
|
||||||
平均彙總薪酬表總計
|
$
|
427,550
|
$
|
338,637
|
||||
減去薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均價值
|
$
|
(57,300
|
)
|
—
|
||||
此外,該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終平均公允價值
|
$
|
37,825
|
—
|
|||||
此外,截至當年授予和歸屬的股權獎勵的平均公允價值
|
—
|
—
|
||||||
加(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的平均同比變化
|
—
|
—
|
||||||
加(減去)前幾年授予的當年歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化
|
—
|
$
|
112,341
|
|||||
減去當年沒收的任何股權獎勵的上一個年終公允價值
|
—
|
—
|
||||||
此外,如果未以其他方式包含在受保財年的SCT總額中,則為歸屬前的受保財政年度的獎勵支付的股息或其他收益
|
—
|
—
|
||||||
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
|
$
|
408,075
|
$
|
450,978
|
姓名
|
賺取的費用
或以現金支付(1)
|
股票
獎項(2)
|
總計
|
|||||||||
韋恩-肯特 A. 布拉德肖
|
$
|
66,000
|
$
|
12,000
|
$
|
78,000
|
||||||
羅伯特·戴維森
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
瑪麗·安·多諾萬
|
$
|
50,000
|
$
|
12,000
|
$
|
62,000
|
||||||
約翰·德萊弗3
|
$
|
37,500
|
-
|
$
|
37,500
|
|||||||
瑪麗 C. 約翰斯
|
$
|
62,000
|
$
|
12,000
|
$
|
74,000
|
||||||
威廉·A·朗布雷克
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
大衞 J. McGrady
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
||||||
荷蘭人 C. Ross 三世
|
$
|
56,000
|
$
|
12,000
|
$
|
68,000
|
(1) |
包括支付的年度預付費和支付給董事會委員會主席的預付費。
|
(2) |
顯示的金額反映了授予日股票獎勵的總公允價值,該公允價值根據FASB ASC Topic 718確定。對於每位董事,
普通股的數量是通過將獎勵的授予日期價值12,000美元除以1.78美元,即授予之日2022年2月16日公司普通股的收盤價來確定的。截至2022年12月31日,沒有一位董事持有
任何傑出的股票獎勵。
|
(3) |
Driver 先生於 2022 年 5 月 13 日被任命為董事會成員,以填補傑克·湯普森先生於 2021 年 9 月 15 日辭去董事會職務時產生的空缺。
|
董事會一致建議您對批准任命MOSS ADAMS LLP為公司獨立註冊的公共
會計師事務所的提案投贊成票。
|
|
2022
|
2021
|
||||
|
(以千計)
|
|||||
審計費(1)
|
$
|
409
|
$
|
390
|
||
與審計相關的費用(2)
|
—
|
—
|
||||
税費
|
—
|
—
|
||||
所有其他費用
|
—
|
—
|
||||
費用總額
|
$
|
409
|
$
|
390
|
(1)
|
為審計公司10-K表年度
報告中包含的公司合併年度財務報表以及審查公司10-Q表季度報告中包含的公司合併財務報表而提供的專業服務收取的總費用。獨立賬户提供的服務僅適用於 SEC 相關申報
。
|
董事會一致建議您在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准本
委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
授予的期權
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||
期權已過期
|
(200,000
|
)
|
0
|
0
|
||||||||
授予的全額獎勵(不包括非僱員董事)
|
495,262
|
64,516
|
140,218
|
|||||||||
減去:可能被取消、終止或沒收獎勵的股票
|
(71,668
|
)
|
0
|
0
|
||||||||
授予的淨股數
|
423,594
|
64,516
|
140,218
|
|||||||||
已發行基本普通股的加權平均值
|
72,409,020
|
60,151,556
|
27,163,427
|
|||||||||
淨燃燒率(1)(2)
|
0.31
|
%
|
0.13
|
%
|
0.52
|
%
|
(1) |
淨銷燬率等於 (x) 除以 (y),其中 (x) 等於該財政年度授予的期權總額加上該財政年度授予的全值獎勵總額,減去該財政年度內取消或終止或沒收的股票期權和全值獎勵的
股票總數,視情況而定,其中(y)等於至我們相應年度已發行基本普通股的加權平均值
。
|
(2)
|
在截至2022年12月31日的三年期間,使用上述註釋 (1) 中描述的方法,我們的平均年淨燒燬率為0.32%。
|
十二月三十一日
2022
|
3月31日
2023
|
|||||||
股票將獲得未歸屬的全值獎勵
|
423,594
|
320,574
|
||||||
受未償還股票期權約束的股票
|
250,000
|
250,000
|
||||||
根據2018年計劃,可用於新的獎勵補助的股份
|
395,309
|
321,469
|
(1)
|
(1)
|
這還不包括如果股東批准該提案,將在2018年計劃中增加的390萬股。
|
• |
委員會可以授予股票,這可能是為了換取先前提供的服務,也可以作為參與者交出可能欠接受者的其他補償的回報。
|
• |
委員會可以根據特定時期內業績或其他目標的實現情況授予股票。
|
• |
委員會可以授予存在沒收風險或其他限制的股票,這些風險在實現與接收者完成服務或實現績效
或其他目標有關的一個或多個目標後失效。
|
股票數量
標的期權
|
股票數量
標的
股票獎勵
|
|||||||||||
姓名和職位
|
可鍛鍊
|
不可運動
|
||||||||||
被任命為執行官
|
||||||||||||
Brian E. Argrett
首席執行官
|
0
|
0
|
201,770
|
|||||||||
布倫達 J. Battey
首席財務官
|
0
|
0
|
94,894
|
|||||||||
露絲·麥克勞德
首席運營官
|
0
|
0
|
80,828
|
|||||||||
現任執行幹事整體共計
|
0
|
0
|
472,768
|
|||||||||
集團內現任非僱員董事總數
|
0
|
0
|
372,782
|
|||||||||
任何此類董事或執行官的每位合夥人的總額
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||
獲得5%或更多期權的其他每個人,
2018年修訂計劃下的認股權證或權利
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||
所有員工,包括任何非高管的現任官員
軍官,作為一個羣體
|
0
|
0
|
145,644
|
|||||||||
總計
|
0
|
0
|
991,194
|
董事會一致建議您對批准公司 經修訂和重述的2018年長期激勵計劃的提案投贊成票。 |
1. |
維持納斯達克上市
|
2. |
使A類普通股對投資者更具吸引力
|
3. |
為未來的交易提供靈活性
|
• |
我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量;
|
• |
我們的市值(包括已發行和流通的普通股數量);
|
• |
納斯達克繼續上市要求以及納斯達克的其他規則和指導;
|
• |
反向股票拆分可能導致我們的市值貶值;
|
• |
我們的A類普通股當時的現行交易價格和交易量,以及反向股票拆分在短期和長期內對我們的A類普通股
交易市場的預期影響;以及
|
• |
當前的總體市場和經濟狀況。
|
狀態
|
預反向
股票分割
|
反向後
Stock Split 1:2 |
反向後
股票分割 1:5
|
反向後
股票分割
1:10
|
||||||||||||
授權的股票數量
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
75,000,000
|
75,000,000
|
75,000,000
|
75,000,000
|
||||||||||||
B 類普通股
|
15,000,000
|
15,000,000
|
15,000,000
|
15,000,000
|
||||||||||||
C 類普通股
|
25,000,000
|
25,000,000
|
25,000,000
|
25,000,000
|
||||||||||||
已授權但未流通或預留的股票數量
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
12,326,792
|
43,663,397
|
62,465,359
|
68,732,680
|
||||||||||||
B 類普通股
|
3,595,382
|
9,297,691
|
12,719,077
|
13,859,539
|
||||||||||||
C 類普通股
|
11,619,484
|
18,309,742
|
22,323,897
|
23,661,949
|
||||||||||||
已發行和流通的股票數量
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
48,721,223
|
24,360,611
|
9,744,244
|
4,872,122
|
||||||||||||
B 類普通股
|
11,404,618
|
5,702,309
|
2,280,923
|
1,140,461
|
||||||||||||
C 類普通股
|
13,380,516
|
6,690,258
|
2,676,103
|
1,338,051
|
||||||||||||
留待未來發行的股票數量
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
13,701,985
|
6,850,992
|
2,740,397
|
1,370,198
|
||||||||||||
B 類普通股
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||||
C 類普通股
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||||
根據未償還期權預留髮行的股票數量
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
250,000
|
125,000
|
50,000
|
25,000
|
||||||||||||
B 類普通股
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||||
C 類普通股
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||||
未平倉期權的加權平均行使價
|
||||||||||||||||
A 類普通股
|
$
|
1.62
|
$
|
3.24
|
$
|
8.10
|
$
|
16.20
|
||||||||
B 類普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
C 類普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
• |
金融機構;
|
• |
保險公司;
|
• |
房地產投資信託;
|
• |
受監管的投資公司;
|
• |
設保人信託;
|
• |
免税組織;
|
• |
政府組織;
|
• |
證券、商品或貨幣的經紀人和交易商;
|
• |
選擇使用按市值計價法進行證券會計的證券交易者;
|
• |
根據《守則》的推定出售條款,被視為出售普通股的股東;
|
• |
出於美國聯邦所得税的目的,作為跨界頭寸的一部分或作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的股東,或者持有除美元以外的
本位貨幣的美國持有人;
|
• |
實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股票的股東;
|
• |
通過行使員工股票期權或其他補償或通過符合税收條件的退休計劃收購我們普通股的股東;
|
• |
在個人退休賬户、401 (k) 計劃或類似的税收優惠賬户中持有普通股的股東;或
|
• |
某些前美國公民或長期居民。
|
• |
身為美國公民或居民的個人;
|
• |
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司;
|
• |
遺產,其收入無論來源如何,均需繳納美國聯邦所得税;或
|
• |
如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督,其所有實質性決定都受一個或多個 “美國人” 的控制(按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義),或 (2) 根據適用的美國財政部法規,它具有有效的選擇被視為美國人的信託。
|
董事會建議您對批准和通過公司 公司註冊證書的修正案投贊成票,該修正案旨在對公司普通股進行反向股票拆分,同時不改變公司普通股的授權股數。 |
根據董事會的命令
|
|
奧黛麗 A. 菲利普斯 | |
副總裁兼公司祕書
|
|
2023年5月1日
|
|
Brian E. Argrett |
|
首席執行官 |
(i) |
如果獎勵所涵蓋的任何股票因獎勵被沒收或取消而未交付給參與者或受益人,則就上文 (b) 段下的
決定而言,此類股份不應被視為已交付。
|
(ii) |
在不違反上文第 (i) 段規定的前提下,就本款第 (ii) 款而言,獎勵所涵蓋的股份總數將被視為已交付,前提是已向參與者
支付的與此類股份有關的款項或福利。因此 (A) 如果以股票計價的獎勵以現金結算,則支付此類款項的股票總數應視為已交付;(B) 如果獎勵所涵蓋的股票用於履行適用的預扣税義務,則公司為履行這種
預扣義務而持有的股票數量應視為已交付;(C) 如果任何股票的行使價本計劃授予的期權通過向公司投標股票(實際由
提供)來兑現交付或通過認證),為滿足該行使價而投標的股票數量應視為已交付;(D) 如果在結算行使特別提款權時交付現金或股份
,則行使該特別行政區所涉及的股份總數應視為已交付。
|
(i) |
當參與者和適用公司合理預計參與者在該日期之後將為
公司和關聯公司提供的真誠服務水平將永久降至不超過前三十六 (36) 個月(或完整
服務期)在前三十六(36)個月(或為公司服務的完整
期)的百分之二十(20%)時,僱傭關係或董事關係將被視為已結束如果參與者曾為其提供服務,則為關聯公司公司和關聯公司少於三十六(36)個月)。在不預期參與者將達到上述水平
的情況下,終止僱傭關係或終止董事職務的日期不會僅僅因為參與者在該日期之後繼續在公司和關聯公司的工資單上工作而延遲。
|
(ii) |
在參與者真正休假(根據Treas確定)期間,僱傭關係或董事關係將被視為持續不變。Reg. §409A-1 (h))。
|
(iii) |
參與者因出售資產、出售股票、分拆或公司或關聯公司的其他類似交易而終止僱傭關係或終止董事職務的決定將根據 Treas 在
中作出。Reg. §1.409A-1 (h)。
|
(iv) |
如果參與者同時以公司或關聯公司的僱員以及公司或關聯公司的董事會成員的身份提供服務,則應根據Treas決定是終止僱傭關係還是終止
的董事服務。Reg. §1.409A-1 (h) (5)(與雙重身份服務提供商有關)。
|
(v) |
“關聯公司” 一詞是指根據《守則》第 414 (b) 條將公司視為單一僱主的所有人員,以及根據《守則》第 414 (c) 條,公司將被視為
單一僱主的所有人員。
|
(六) |
“遞延補償” 一詞是指根據Treas中該術語的定義被視為根據不合格的遞延補償計劃提供的付款或福利。註冊。
§1.409A-1。
|