pins-202304120001506293DEF 14A假的00015062932022-01-012022-12-310001506293PINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0001506293PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293PIN：BillReady2021-01-012021-12-3100015062932021-01-012021-12-310001506293PINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293PIN：BillReady2020-01-012020-12-3100015062932020-01-012020-12-3100015062932020-01-012022-07-3100015062932022-08-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards報告價值會員PINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards報告價值會員PINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards報告價值會員PINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：Equity Awards報告價值會員PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：Equity Awards報告價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：股權獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度內授予的股權獎勵PINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2022-01-012022-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度內授予的股權獎勵PINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2021-01-012021-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2021-01-012021-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度內授予的股權獎勵PINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員2020-01-012020-12-310001506293ECD: PEOmemberPINS：本傑明·西爾伯曼會員PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2020-01-012020-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：年度內授予的股權獎勵PIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmemberPIN：BillReady2022-01-012022-12-310001506293ECD: PEOmemberPIN：BillReadyPIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員2022-01-012022-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：年度內授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：年度內授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001506293PIN：年內授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293Pins：Equity Awards 年度傑出表現非投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：年度內授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293ECD：NonpeoneOmemerPIN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001506293PIN：未能達到投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001506293PIN：Equity Awards的股息價值和其他已支付的收益調整成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Pinterest, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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| 我們的使命 | |
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| 我們的使命是帶給所有人
創造他們熱愛生活的靈感 | |
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| 我們的核心價值觀 我們的核心價值觀讓 Pinterest 變為現實 | |
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| | | 因為我們的目標是實現激勵世界的宏偉目標，所以我們的日常工作以反映我們最珍視的信念和原則的核心價值觀為基礎。這包括讓我們的用户正確行事、下大賭注和承擔明智的風險、保持卓越和創新的高標準、密切合作以及創造歸屬文化。 | | |
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首席執行官的來信
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| | 親愛的股東們， 2022 年，我加入 Pinterest 擔任首席執行官，因為我知道我們可以為用户、廣告商和世界帶來巨大價值。上任九個月後，我對我們公司的長期潛力和實力的信念不斷增強。 在 Pinterest，我們的使命是為每個人帶來靈感，創造自己喜歡的生活。在互聯網的大部分內容變得有毒和令人上癮的時候，Pinterest 正在建立一個積極而富有成效的平臺——人們可以在這個平臺上發現鼓舞人心的想法，規劃自己的未來，並與品牌一起購物以實現他們的計劃。 儘管在過去的一年中遇到了宏觀經濟方面的不利因素，但我為我們的團隊的持續表現感到非常自豪。2022 年，我們進行了多項投資，通過更多個性化內容改善用户體驗並深化參與度。我們還為廣告商進行了創新，創建了更好的衡量工具，增加了新的格式，為商家網站提供了更順暢的交接。 這些投資已開始獲得回報。Pinterest 的 2022 財年收入同比增長了 9%。我們恢復了用户增長，年底有450名月活躍用户，比上年增長了4％。 為了在這一進展的基礎上再接再厲，我們在2023年將重點放在四個戰略優先事項上：（1）提高每位用户的盈利和參與度，（2）將購物整合到核心產品體驗中，（3）提高運營嚴謹性和利潤擴張，以及（4）加強我們作為一個積極且品牌安全的平臺的努力。推進這些目標將繼續提高我們為用户和廣告商提供的價值，也將使股東的價值受益。 此外，除了產品之外，我們還加大了努力，以推動我們的業務和社會發生積極的變化。我們的 ESG 影響戰略包括努力培養員工、關愛社區、保護我們的地球，並確保治理和道德是我們企業所做一切工作的核心。 我為我們在整個業務中創造的勢頭感到自豪。我對未來的機遇更加興奮。我感謝我們所有的員工、用户、合作伙伴和股東的支持。我迫不及待地想看看我們在來年及以後將共同取得什麼成就。
真誠地， 比爾準備好了 首席執行官 |
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| “儘管在過去的一年中遇到了宏觀經濟的不利因素，但我為我們的團隊的持續表現感到非常自豪。Pinterest 的 2022 財年收入同比增長了 9%。我們恢復了用户增長，年底有450名月活躍用户，比上年增長了4％。我為我們在整個業務中創造的勢頭感到自豪。我對未來的機遇更加興奮。” | |
性能亮點
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| | 公司概述 我們的使命是為每個人帶來靈感，創造他們熱愛的生活。 Pinterest 是一個視覺發現引擎。在這裏，您可以找到並做自己喜歡的事情。使用 Pinterest，您可以發現有用且相關的想法，激發您購物和購物的靈感。 Pinterest 最初是幫助人們在網上收集他們熱愛的事物的工具。但是很快就發現，真正的快樂是受到其他人分享的東西的啟發，並將這種靈感應用到自己的生活中。 用户，也被稱為Pinners，開始使用該平臺回答諸如 “我應該做什麼？” 之類的日常問題和 “我應該穿什麼？”他們還用它來實現史詩般的目標，例如紋身或建造摩托車。不管興趣如何，人們都告訴我們，當他們能夠利用這些想法來更多地利用自己的時光時，生活就會變得更好一點。 如今，每月有4.5億人來到該平臺，探索和體驗已保存的超過2400億個創意。我們很自豪能夠幫助人們發現和做他們喜歡的事情。真正令人興奮的是，我們才剛剛起步。 我們的總部位於加利福尼亞州舊金山。我們在全球各地的辦事處擁有 3,900 多名員工，包括美國、愛爾蘭、德國、英國、法國、巴西、墨西哥、日本、加拿大、西班牙、意大利、新加坡、荷蘭、波蘭和澳大利亞。 |
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2022 年業績概述 截至2022年12月31日止年度的關鍵財務和經營業績如下： | | | | |
| 每月活躍用户
（單位：百萬） | | 收入
（單位：百萬） |
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收入 $2,803M 全球每月活躍用户（“MAU”）(1) 450M 每位用户的平均收入（“ARPU”）(2) $6.36 淨收益（虧損） $(96)M 調整後 EBITDA(3) $442M | | |
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| 淨收益（虧損）
（單位：百萬） | | 調整後 EBITDA
（單位：百萬） |
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| | | | 每位用户的平均收入 |
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(1)我們將每月活躍用户定義為經過身份驗證的 Pinterest 用户，該用户在截至測量之日的 30 天期限內至少訪問過我們的網站、打開我們的移動應用程序或通過我們的瀏覽器或網站擴展（例如 “保存” 按鈕）與 Pinterest 進行過一次互動。我們根據當前週期最後一天測得的 MAU 數量來顯示 MAU。 (2)我們通過每位用户的平均收入指標來衡量我們平臺的盈利情況。我們將 ARPU 定義為我們在一段時間內在給定地理位置的總收入除以該地區在該地區的平均 MAU。我們根據當前週期最後一天和當前週期開始前最後一天測量的 MAU 數量的平均值來計算平均 MAU。我們根據對創收活動發生的地理位置的估計，按地理位置計算ARPU (3)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益（虧損），不包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、利息和其他（收入）支出、所得税（收益）的淨額和準備金以及非現金慈善捐款。有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。 | | |
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目錄
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首席執行官的來信 | 1 |
性能亮點 | 2 |
年度股東大會通知 | 5 |
代理摘要 | 6 |
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董事選舉 | 10 |
提案 1：董事選舉 | |
我們的董事會 | 11 |
董事甄選和招聘 | 17 |
董事獨立性 | 18 |
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公司治理 | 19 |
董事會結構和角色 | 19 |
董事會的職責 | 22 |
董事會參與 | 24 |
環境、社會及管治影響 | 24 |
其他治理做法 | 27 |
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董事薪酬 | 28 |
2022 年董事薪酬表 | 29 |
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執行官員 | 30 |
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高管薪酬 | 32 |
提案 2：就我們指定的執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票 | |
薪酬討論和分析 | 33 |
薪酬委員會報告 | 41 |
補償表 | 42 |
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首席執行官薪酬比率 | 48 |
薪酬與績效 | 48 |
股權補償計劃信息 | 53 |
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審計事項 | 54 |
提案3：批准獨立審計員的甄選 | |
首席會計師費用和服務 | 54 |
預先批准的政策和程序 | 55 |
審計委員會報告 | 55 |
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股東提案 | 56 |
提案 4 | |
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提案 5 | |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 63 |
《違法行為》第 16 (a) 條報告 | 67 |
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其他事項 | 68 |
關聯方交易 | 68 |
某些法律問題 | 69 |
2024年年度股東大會的股東提案 | 69 |
投票和年會信息 | 70 |
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附錄 A — 有關信息 非公認會計準則財務指標 | 75 |
有用的資源 | |
請注意我們的網站和報告以及前瞻性陳述：
本委託書中提供的網站參考僅為方便起見。任何引用的網站或報告的內容，包括本委託聲明中引用或討論的任何其他網站或報告，均不被視為本委託聲明的一部分，也不以引用方式納入本委託聲明。我們對引用網站上包含的內容不承擔任何責任。
本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，基於估計和假設。除委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於公司在企業責任、可持續發展、公司治理、高管薪酬和其他事項方面的目標、進展或預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃” 或否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與本委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。
年會通知
的股東
誠邀您參加太平洋時間2023年5月25日星期四上午 8:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將通過網絡直播獨家在線舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/。無論您是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明儘快投票，以確保您在年會上的代表性。即使您通過代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年會信息” 下的説明在虛擬年會上投票。
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| 投票項目 | | 日期和時間
2023 年 5 月 25 日，星期四，太平洋時間上午 8:00 地點
www.virtual股東會議.com/Pins2023 誰能投票
截至2023年3月29日，股東有權投票 如何投票 因特網
www.proxyvote.com 電話
1-800-690-6903 郵件
填寫隨附的代理卡或投票説明卡並簽名並註明日期，然後立即將其裝入提供的信封中退回 |
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| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多詳情 | |
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| 1 | 選舉隨附的委託書中提名的四名第一類董事候選人，任期至2026年年度股東大會，其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺。 | “對於” 每位導演被提名 | 第 10 頁 | |
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| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“按工同酬”）。 | “對於” | 第 32 頁 | |
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| 3 | 批准審計和風險委員會選擇安永會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 第 54 頁 | |
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| 4-5 | 如果提交得當，則對委託書中提出的股東提案進行審議和表決。 | “反對” | 第 56 頁 | |
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我們還將處理年會之前正式提出的任何其他事務。 隨附的委託書更全面地描述了這些提案以及訪問虛擬年會的説明，截至記錄日期的註冊股東名單將在會議期間公佈www.virtualshareholdermeeting.com/。年會的記錄日期是2023年3月29日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何續會上投票。我們預計將於2023年4月12日開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。 根據董事會的命令 萬吉·沃爾科特
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州舊金山
2023年4月12日 關於 Pinterest 2023 年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com. | |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供的頁面參考資料可幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
2023 年年度股東大會的委託書
總部：加利福尼亞州舊金山布蘭南街 651 號 94107 | (415) 762-7100
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| 日期和時間 將在以下地點在線舉行
太平洋時間上午 8:00
2023年五月二十五日，星期四 | | 地點 www.virtualshareholdermeeting.com/ | | 投資者關係網站 investor.pinterest inc |
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本委託書與我們的董事會（“董事會”）徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會（“年會”）上進行投票有關，包括在年會的任何休會或延期中。本委託書包含有待年會表決的信息以及證券交易委員會（“SEC”）規則要求的某些其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在www.proxyvote.com上提供代理材料，並可以選擇要求將印刷版材料郵寄給您。我們預計將於2023年4月12日開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。本通知包含有關查看代理材料和在線投票以及申請一套印刷的代理材料的説明。
誠邀您參加年會 2023年五月二十五日，星期四，太平洋時間上午 8:00，我們將通過網絡直播獨家在線舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/。無論您是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明儘快投票，以確保您在年會上的代表性。即使您通過代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年會信息” 下的説明在虛擬年會上投票。
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| 議程 |
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| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多詳情 |
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| 1 | 選舉隨附的委託書中提名的四名第一類董事候選人，任期至2026年年度股東大會，其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺。 | “對於” 每位導演被提名 | 第 10 頁 |
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| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“按工同酬”）。 | “對於” | 第 32 頁 |
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| 3 | 批准審計和風險委員會選擇安永會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 第 54 頁 |
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| 4-5 | 如果提交得當，則對委託書中提出的股東提案進行審議和表決。 | “反對” | 第 56 頁 |
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我們的董事會
下表提供了有關我們每位現任董事的摘要信息，包括年會選舉的四位候選人。
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| | | | | | 姓名 | 主要職業 | 年齡 | 導演
由於 | 獨立 | 委員會成員 |
| | | | | | 傑弗裏喬丹 | 管理合夥人，
安德森·霍洛維茨 | 64 | 2011 | 是的 | 治理委員會* |
| | | | 傑裏米·萊文 | 合夥人，Bessemer
風險合作伙伴 | 49 | 2011 | 是的 | 治理
委員會（主席） |
| | | | Gokul Rajaram | 企業發展和
DoorDash 策略主管 | 48 | 2020 | 是的 | 薪酬委員會** |
| | | | 馬克·斯坦伯格 | 高級投資組合
經理，埃利奧特
管理公司 | 33 | 2022 | 是的 | 審計委員會*** |
| | | | | | 弗雷德裏克·雷諾茲 | 前執行副總裁兼首席財務官，
哥倫比亞廣播公司 | 72 | 2017 | 是的 | 審計
委員會（主席） |
| | | | 埃文·夏普 | 聯合創始人和
顧問，Pinterest | 40 | 2019 | 沒有 | 沒有 |
| | | | 安德里亞·威瑟姆 首席獨立董事 | 天行者控股總裁 | 53 | 2020 | 是的 | 薪酬委員會 |
| | | | | 萊斯利·基爾戈爾 | 前首席營銷官
Netflix官員 | 57 | 2019 | 是的 | 補償
委員會（主席）；
審計委員會 |
| | | | 比爾準備好了 | 首席執行官
官員，Pinterest | 43 | 2022 | 沒有 | 沒有 |
| | | | 本傑明·西爾伯曼 | 聯合創始人兼高管
Pinterest 主席 | 40 | 2008 | 沒有 | 沒有 |
| | | | 薩拉姆·科爾曼·史密斯 | ABC Family 前執行副總裁 | 53 | 2020 | 是的 | 審計委員會；
治理委員會 |
(*) 在本委託書中，我們的提名和公司治理委員會被稱為 “治理委員會”。
(**) 在本委託書中，我們的人才發展和薪酬委員會被稱為 “薪酬委員會”。
(***) 在本委託書中，我們的審計和風險委員會被稱為 “審計委員會”。
高管薪酬要點
我們努力通過管理我們的高管薪酬計劃來維持健全的治理標準。下表總結了我們的薪酬治理政策和實踐。
有關我們的高管薪酬做法和政策的更多信息，請參閲本委託書的第 33 頁。
董事選舉
我們的董事會目前由十一名成員組成。根據我們經修訂和重訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”），我們的董事會分為三類錯開的董事。在年會上，四名第一類董事將競選，任期三年。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其職位以其他方式空缺為止。
在年會上競選的每位被提名人目前都擔任董事。四位董事候選人中有三位，傑裏米·喬丹、傑裏米·萊文和戈庫爾·拉賈拉姆最近在2020年年度股東大會上由我們的股東選出。2022 年 12 月，我們的董事會任命馬克·斯坦伯格為 I 類董事。斯坦伯格先生是根據公司、Elliott Associates, L.P. 和 Elliott International L.P. 之間簽訂的合作協議任命的。合作協議的描述和副本可在2022年12月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K中查閲。
根據我們的治理委員會的建議，董事會已提名他們每人蔘選，任期三年（至2026年年度股東大會），直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們的職位以其他方式空缺。
我們的董事會
董事會多元化
我們相信，如下所述，我們董事的多樣性、技能和經驗為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所需的各種視角和判斷力。
我們的董事會由多元化的個人組成，他們具有與公司相關的不同背景、經驗和技能。許多董事都有在美國和國際大型公司擔任高級領導職務的經驗。在這些職位上，他們還在管理、財務規劃、上市公司治理、銷售和營銷、媒體和內容、電子商務和國際商務等領域積累了經驗。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的董事還有其他經驗，這使他們成為董事會的寶貴成員，包括在成熟或成長中的科技公司任職的經驗。
董事會經驗和專業知識
假設所有被提名人當選，以下內容反映了年會後繼續任職的董事會成員的經驗和專業知識：
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治理
治理經驗支持我們強調加強董事會和管理層問責制、透明度、保護股東利益和長期價值創造。 | 管理
領導和管理經驗使我們的董事會能夠提供建議、指導並評估我們自己的管理層和員工隊伍的績效。 | 科技
技術領域的經驗對於有效監督和理解我們的產品戰略和路線圖以及整個行業非常寶貴。 | 金融
財務專業知識為我們的董事會提供了必要的財務洞察力，使其能夠為監督我們的財務業績和報告、內部控制和長期戰略規劃提供依據。 |
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8導演 | 9導演 | 9導演 | 7導演 |
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銷售與營銷
銷售和營銷方面的經驗使董事能夠為我們的廣告業務、銷售和營銷活動以及增長戰略提供寶貴的建議和監督。 | 全球
領導大型跨國公司和團隊的經驗有助於董事們就我們的國際增長和擴張向我們提供建議。 | 媒體與內容
在媒體行業和/或在以內容為重點的公司工作的經驗使導演能夠有意義地監督內容和創作者的長期戰略。 | 電子商務
電子商務方面的經驗支持我們制定和加強平臺上的購物計劃。 |
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5導演 | 11導演 | 8導演 | 6導演 |
2023 年大選的一類董事候選人
年度股東大會
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傑弗裏喬丹
安德森·霍洛維茨管理合夥人
自 2011 年起導演 | |
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傑弗裏·喬丹自2011年起在風險投資公司安德森·霍洛維茨任職，最近擔任管理合夥人。此前，喬丹先生曾在2007年至2011年期間擔任在線餐廳預訂服務公司OpenTable, Inc. 的總裁兼首席執行官。2004 年至 2006 年，他擔任 PayPal, Inc. 的總裁，該公司是一家基於互聯網的支付系統公司，當時由互聯網零售公司 eBay Inc. 擁有；1999 年至 2004 年，他擔任 eBay 北美的高級副總裁兼總經理。他還曾擔任視頻租賃公司好萊塢娛樂公司的首席財務官及其子公司Reel.com的總裁。此前，喬丹先生曾在娛樂公司沃爾特·迪斯尼公司擔任過八年的各種職務，最近擔任全球迪士尼商店的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在管理諮詢公司波士頓諮詢集團公司工作。喬丹先生目前在包括Instacart在內的多傢俬營公司的董事會任職，此前曾在2007年至2013年期間在OpenTable, Inc.的董事會任職。 | 我們的委員會 •治理委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Airbnb, Inc.（提名和公司治理委員會主席兼審計、風險與合規委員會成員） •Accolade, Inc.（薪酬委員會成員） 教育 •斯坦福大學商學院工商管理碩士 •阿默斯特學院文學學士 相關經驗 作為高管級別的高級管理人員和科技公司董事以及風險投資家的豐富經驗 |
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傑裏米·萊文
Bessemer 風險投資合夥人
自 2011 年起導演 | |
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傑裏米·萊文自2001年以來一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，他的投資經驗包括創業初創公司和包括消費互聯網、消費軟件和商業軟件和服務在內的高增長公司。在加入 Bessemer 之前，萊文先生在 1999 年至 2001 年期間擔任互聯網軟件發行商 Dash.com Inc. 的運營副總裁。在加入達世幣之前，萊文先生於1997年至1999年在管理收購公司AEA Investors擔任助理，專門從事消費品和輕工業。此前，萊文先生在1995年至1997年期間在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任管理顧問。萊文先生曾在 2010 年至 2017 年期間在 MINDBODY Inc. 的董事會任職，並於 2005 年至 2019 年在 Yelp 的董事會任職。萊文先生目前在許多私營公司的董事會任職。 | 我們的委員會 •治理委員會（主席） 其他當前的公共董事會 •Shopify, Inc.（提名和治理委員會成員） 教育 •杜克大學理學學士 相關經驗 在科技公司任職、在上市和私營公司董事會任職的豐富經驗，以及作為風險投資家的經驗 |
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Gokul Rajaram
DoorDash, Inc. 企業發展和戰略主管
自 2020 年起導演 | |
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自2019年11月以來，Gokul Rajaram一直在食品訂購服務DoorDash擔任過各種職務，最近擔任其企業發展和戰略主管。此前，從2013年到2019年，拉賈拉姆先生曾在金融科技公司Block, Inc.（前身為Square, Inc.）領導多個產品開發團隊，最近擔任魚子醬負責人。在加入 Block, Inc. 之前，Rajaram 先生於 2010 年至 2013 年在社交媒體公司 Facebook, Inc. 擔任廣告產品總監。此前，拉賈拉姆先生曾擔任在線廣告公司谷歌AdSense的產品管理總監。他之前曾在 RetailMeNot, Inc. 和 Course Hero, Inc. 的董事會任職。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •The Trade Desk Inc.（薪酬委員會和審計委員會成員） •Coinbase Global Inc.（薪酬委員會成員） 教育 •德克薩斯大學計算機科學碩士 •麻省理工學院工商管理碩士 •坎普爾印度理工學院計算機科學學士 相關經驗 在產品開發以及擔任包括上市公司在內的科技公司的高級管理人員和董事方面擁有豐富的經驗 |
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馬克·斯坦伯格
埃利奧特管理公司高級投資組合經理
自 2022 年起導演 | |
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馬克·斯坦伯格是投資管理公司埃利奧特管理公司的高級投資組合經理。他負責包括科技、媒體和電信領域在內的一系列行業的公共和私募股權投資。他目前在兩傢俬營公司的董事會任職：受眾洞察、數據和分析領域的全球領導者尼爾森，以及以技術為導向的公共交通和國防應用解決方案提供商 Cubic。在2015年加入埃利奧特之前，斯坦伯格先生曾在投資銀行Centerview Partners工作。 | 我們的委員會 •審計委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •沒有 教育 •哈佛學院文學學士 相關經驗 作為科技公司的戰略顧問，在財務管理和行業專業知識方面擁有豐富的經驗 |
二類董事任期至2024年
年度股東大會
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弗雷德裏克·雷諾茲
哥倫比亞廣播公司前執行副總裁兼首席財務官
自 2017 年起導演 | |
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弗雷德裏克·雷諾茲在2006年至2009年期間擔任大眾媒體公司哥倫比亞廣播公司執行副總裁兼首席財務官。從 2001 年到 2005 年，他擔任維亞康姆電視臺集團的總裁兼首席執行官，並在 2000 年至 2001 年期間擔任大眾媒體公司維亞康姆公司的執行副總裁兼首席財務官。他還曾擔任哥倫比亞廣播公司前身西屋電氣公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，雷諾茲先生曾在食品和飲料公司百事可樂公司擔任過多個職務十二年，包括必勝客、百事可樂國際、肯德基炸雞全球和Frito Lay的首席財務官或財務官。雷諾茲先生於 2009 年至 2015 年在美國在線公司的董事會任職，2013 年至 2019 年在赫斯公司任職，2010 年至 2022 年在米高梅公司任職，2007 年至 2022 年在 Mondelez International, Inc. 的董事會任職。 | 我們的委員會 •審計委員會（主席） 其他當前的公共董事會 •Raytheon Technologies（審計委員會主席、治理和公共政策委員會成員和薪酬委員會成員） 教育 •邁阿密大學工商管理學士 •註冊會計師 相關經驗 豐富的財務、領導力和媒體專業知識、多家公司的管理經驗以及在上市公司董事會任職 |
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埃文·夏普
Pinterest 聯合創始人兼顧問
自 2019 年起導演 | |
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埃文·夏普是Pinterest的聯合創始人，目前擔任Pinterest的顧問。此前，他一直擔任我們的首席設計和創意官，直到 2021 年 10 月。在 Pinterest 工作期間，他自 2011 年起負責監督創意、產品和設計團隊。從2010年到2011年，他曾在社交媒體公司Facebook擔任產品設計師。自2021年10月以來，他一直在設計公司LoveFrom擔任顧問，也是包括Kudoos Inc.、Hume AI和Naya Studio, Inc.在內的多傢俬營公司的顧問。 | 我們的委員會 •沒有 其他當前的公共董事會 •沒有 教育 •芝加哥大學歷史文學學士 相關經驗 對我們作為聯合創始人的業務有深入的瞭解和理解，在產品開發和設計方面有豐富的經驗 |
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安德里亞·威瑟姆
天行者控股有限責任公司總裁
自 2020 年起擔任董事；首席獨立董事 | |
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安德里亞·維肖姆曾擔任天行者控股有限責任公司的總裁，天行者控股有限責任公司是一傢俬人控股公司和家族辦公室。她負責監督公司各個業務部門、人力資源、財務以及所有慈善和創意方面的超過十億美元的資產。在加入天行者之前，Wishom女士在美國多媒體制作公司Harpo Productions工作了20多年。在Harpo Productions，她曾在《奧普拉·温弗瑞秀》、《Harpo Studios》和 OWN：The Oprah Winfrey Network 擔任過各種製作、編程、開發和執行職務，最近還擔任執行副總裁。除了上市公司董事會外，Wishom女士目前還在Tory Burch LLC的董事會任職。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Nextdoor Holdings, Inc.（薪酬委員會成員） 教育 •加州大學伯克利分校英語文學學士 相關經驗 豐富的媒體行業經驗和高管級別的管理經驗 |
第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會
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萊斯利·基爾戈爾
Netflix, Inc. 前首席營銷官
自 2019 年起導演 | |
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萊斯利·基爾戈爾在 2000 年至 2012 年期間擔任在線娛樂服務公司 Netflix, Inc. 的首席營銷官。從 1999 年到 2000 年，她擔任在線零售公司亞馬遜公司的營銷總監。從1992年到1999年，基爾戈爾女士在消費品製造商和銷售商寶潔公司擔任過各種職務，包括品牌經理。基爾戈爾女士於2010年至2016年在LinkedIn公司的董事會任職，並於2015年7月至2021年10月在Medallia, Inc.的董事會任職。除了上市公司董事會外，她目前還在 Discord Inc. 的董事會任職。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（主席） •審計委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Netflix, Inc.（審計委員會成員） •Nextdoor Holdings, Inc.（薪酬委員會主席） 教育 •斯坦福大學商學院工商管理碩士 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學學士 相關經驗 在互聯網零售商和消費品公司擔任營銷主管的豐富經驗，以及擔任上市和私營公司董事會成員的經驗 |
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比爾準備好了
Pinterest 首席執行官
自 2022 年起導演 | |
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Bill Ready 自 2022 年 6 月起擔任我們的首席執行官和董事會董事。此前，他在2020年1月至2022年6月期間擔任科技公司Alphabet Inc. 的商業、支付和未來十億用户總裁。在加入Alphabet, Inc. 之前，Ready先生在2016年10月至2019年7月期間擔任基於互聯網的支付系統公司PayPal Holdings, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官，並在過渡期間繼續擔任執行副總裁至2019年12月，直到他離開PayPal。在此之前，他在2015年7月至2016年9月期間擔任PayPal的高級副總裁兼產品與工程全球主管，在PayPal於2013年12月收購Braintree之後，他繼續領導Braintree的業務，同時在PayPal擔任過各種職務。2011年10月至2013年12月，他擔任Braintree的首席執行官，Braintree是一家被PayPal收購的移動和網絡支付系統公司。在加入Braintree之前，Ready先生曾在硅谷領先的風險投資和成長型股票公司Accel Partners擔任駐場高管。雷迪先生還曾在2008年至2011年期間擔任iPay Technologies的總裁。他還曾在麥肯錫公司擔任戰略顧問，為領先的金融科技公司提供諮詢。 | 我們的委員會 •沒有 其他當前的公共董事會 •William Sonoma, Inc.（薪酬委員會成員） •自動數據處理有限公司（審計委員會成員兼企業發展和技術諮詢委員會成員） 教育 •哈佛商學院工商管理碩士 •路易斯維爾大學信息系統與金融理學學士 相關經驗 作為高管級別的官員和多家科技公司的董事有豐富的經驗 |
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本傑明·西爾伯曼
Pinterest 聯合創始人兼執行主席
自 2008 年起導演 | |
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本傑明·西爾伯曼是 Pinterest 的聯合創始人兼執行主席。他之前從 2008 年起擔任我們的首席執行官，並在 2012 年至 2022 年 6 月期間擔任總裁。在共同創立 Pinterest 之前，西爾伯曼先生於 2006 年至 2008 年在科技公司 Alphabet Inc. 工作。他目前在非營利組織的董事會任職，包括我們如何感受和決心拯救生命。 | 我們的委員會 •沒有 其他當前的公共董事會 •沒有 教育 •耶魯大學文學學士 相關經驗 作為我們的前總裁兼首席執行官，對我們的公司、戰略和業務有深入的瞭解和理解，在產品開發方面有經驗 |
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薩拉姆·科爾曼·史密斯
華特迪士尼美國廣播公司電視集團前執行副總裁
自 2020 年起導演 | |
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薩拉姆·科爾曼·史密斯在2014年至2016年期間擔任沃爾特·迪斯尼旗下的ABC電視集團的執行副總裁，該集團是一家跨國廣播電視集團，負責監督ABC Family的Freeform頻道的戰略和節目。在加入沃爾特·迪斯尼公司之前，史密斯女士自2003年起在跨國媒體公司康卡斯特NBCUniversal工作，並在2008年至2013年期間擔任Style Network的總裁。在加入康卡斯特NBCUniversal之前，史密斯女士在跨國大眾媒體集團維亞康姆公司工作了近十年，在MTV Networks國際部擔任高級管理人員，並幫助監督Nickelodeon在歐洲、亞洲和拉丁美洲的全球擴張。史密斯女士曾擔任多個非營利組織的董事會成員，包括 “有線電信中的女性” 和 “Dress For Success”。除公開董事會外，她還自 2021 年 12 月起擔任在線遊戲公司 Scopely 的董事會成員。 | 我們的委員會 •審計委員會（成員） •治理委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Gap, Inc.（薪酬和管理髮展委員會成員） 教育 •斯坦福大學工業工程理學學士 相關經驗 在全球媒體、多平臺內容、品牌發展、戰略規劃、財務管理、以消費者為中心的洞察和高管級管理方面擁有豐富的專業知識 |
董事甄選和招聘
除其他外，治理委員會負責監督董事的繼任計劃，確保我們有一個合格的董事會來監督管理層執行公司戰略並維護股東的長期利益。在這方面，治理委員會負責識別、評估和推薦潛在的董事候選人。
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1
識別 | •在確定潛在的董事會成員候選人時，治理委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人，包括不時提出的獵頭公司的建議，以協助其尋找合格的候選人。 •治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他被提名人推薦的候選人。 |
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2
評估 | •一旦確定了潛在的董事候選人，治理委員會將在管理層的協助下進行廣泛的審查程序，考慮每位候選人的不同背景、經驗、資格、獨立性以及是否符合董事會優先事項。 •作為審查過程的一部分，治理委員會以及其他董事會成員和首席執行官對候選人進行了一系列面試。 |
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3
推薦 | •如果治理委員會確定潛在候選人符合董事會和公司的需求並具有所需的資格和經驗，則它會建議候選人的提名或任命供董事會全體成員考慮。 |
治理委員會努力保持一個具有廣泛而多樣的經驗和判斷力的參與性、獨立的董事會，致力於代表股東的長期利益。治理委員會在選擇和招聘董事候選人時會考慮各種因素，包括實現：
•一個經驗豐富且合格的董事會。治理委員會尋找在與我們公司及其行業相關的選定領域有成就記錄的董事。
•多樣性。治理委員會尋找代表不同職業和個人背景、知識、技能、資格和觀點的候選人，以便董事會對公司的管理進行有效的監督。治理委員會在評估董事會組成時審查董事會在平衡這些考慮因素方面的有效性。
•董事會茶點。我們相信，培養一批對公司及其行業有深刻了解的經驗豐富的董事以及帶來新視角的董事會對Pinterest有好處。自2019年4月首次公開募股（“IPO”）以來，我們定期更新董事會，包括在過去四年中增加了四名新董事。
•理想的電路板尺寸。董事會有十一名董事，其中包括四名一類董事、三名二類董事和四名三類董事。董事會認為，這種規模行之有效，因為它為董事會提供了足夠數量的董事以實現適當的經驗組合並履行其監督職責，同時促進問責制和效率。
•一個具有很強個人特質的董事會。我們認為，我們的所有董事都應具備以下個人特質：高度誠信和良好的判斷力，沒有法律或監管障礙，具有獨立的思想和品格，以有效代表所有股東的最大利益並提供務實的見解和不同的視角，能夠以監督身份行事，理解上市公司面臨的問題，有足夠的時間投入董事會及其委員會工作，願意代表所有人承擔廣泛的信託責任股東們。
董事候選人的股東推薦
治理委員會考慮股東推薦的董事候選人。股東可以通過寫信給公司祕書來推薦候選人，地址見本委託書第6頁，包括我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）要求董事提名的所有信息。
股東代理訪問權
我們已經採用了代理訪問。我們的章程允許連續持有Pinterest已發行股份3％或以上的股東（個人或最多由20名股東組成的團體）提交董事候選人（兩名董事或最多20％的董事會成員），以包含在我們的代理材料中。欲瞭解更多信息，請參閲 “2024年年度股東大會的股東提案和提名”。
董事獨立性
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則，我們的至少大多數董事會成員，包括我們的審計、薪酬和治理委員會的所有成員，都必須是獨立的。董事會在治理委員會的協助下，在做出獨立性決定時會考慮所有相關事實和情況。我們董事會的絕大多數成員（十一名董事中有八名）是獨立的。
董事會已明確確定，喬丹先生、基爾戈爾女士、萊文先生、拉賈拉姆先生、雷諾茲先生、史密斯女士、斯坦伯格先生和維索姆女士的關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”，正如紐約證券交易所上市標準所定義的那樣。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事（以及他們所屬的任何投資者）對我們股本的實益所有權以及涉及他們的交易。董事會還考慮到，Pinterest 不時以正常方式與我們的董事受僱、在董事會任職或以其他方式向此類實體提供服務的實體開展業務。
公司治理
董事會結構和角色
我們的董事會目前由十一名董事組成，分為三類，每個類別佔董事總數的近三分之一，每個類別的任期為三年。
董事會領導結構
董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，董事們每年選舉董事會主席。2022 年 6 月，本傑明·西爾伯曼辭去了我們首席執行官的職務。根據董事會的首席執行官繼任計劃，鑑於西爾伯曼先生對我們的業務和文化的深刻理解，以及他在制定和推動公司戰略優先事項和業務計劃方面的領導能力，董事會決定西爾伯曼先生應繼續擔任董事會主席並過渡到執行主席一職。當時，我們任命比爾·雷迪為首席執行官兼董事。
我們的公司治理準則規定，如果主席在其他方面不獨立，則獨立董事將選擇我們的一位獨立董事擔任我們的首席獨立董事。西爾伯曼接任後，安德里亞·維肖姆繼續擔任首席獨立董事。我們認為首席獨立董事職位的結構增強了董事會的獨立性，並繼續最符合股東的長期利益。下文概述了董事會主席和首席獨立董事的角色和職責。
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| 本傑明·西爾伯曼
行政主席 | | 安德里亞·威瑟姆
首席獨立董事 |
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主要職責 •主持董事會會議； •就公司的長期戰略規劃和能力建設向首席執行官和高級管理層提供建議和支持； •與首席獨立董事和首席執行官協商，批准董事會會議議程； •在治理委員會的指導下，就年度董事會評估與首席獨立董事進行磋商； •酌情參與維護關鍵戰略關係和利益相關者溝通； •必要時與治理委員會就委員會的評估和推薦董事會選舉候選人進行協商；以及 •首席執行官和董事會可以根據不時提出的要求承擔額外職責。 | 主要職責 •擔任首席執行官、執行主席和獨立董事之間的聯絡人 •主持執行主席不在場的董事會會議，包括我們的獨立董事的執行會議； •批准董事會會議議程（與首席執行官和執行主席協商）； •確保董事會收到充分、及時的信息； •向首席執行官提供有關其績效的反饋； •在治理委員會的指導下，與執行主席協商，進行年度董事會評估； •可應要求與主要股東進行磋商和溝通； •召集董事會和股東特別會議；以及 •召集獨立董事的執行會議。 |
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董事會認為，其對當前領導結構的選擇不受董事會風險監督職能的影響，正如下文 “董事會在風險監督中的作用” 部分所述，董事會在各種領導框架下有效地監督風險。
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。下文説明瞭各自的組成和職責。
董事會已確定每個委員會的每位成員都是獨立的，並符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在該委員會任職的獨立性標準（如適用）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，審計委員會的每位成員都具有財務知識，雷諾茲先生是審計委員會的財務專家。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。董事會已經通過了每個審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的書面章程，這些章程可在 https://investor.pinterestinc.com/ govance/govance-documents 上查閲。每個委員會都有權聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。
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審計和風險委員會 當前成員： 弗雷德裏克·雷諾茲（主席）
萊斯利·基爾戈爾（成員）
薩拉姆·科爾曼·史密斯（成員） 馬克·斯坦伯格（成員） 2022 年舉行的會議次數 9 | 審計委員會主要負責： •監督公司的財務和會計報告流程，包括披露控制、內部審計職能、內部控制和審計以及對公司合併財務報表的審查； •任命或更換公司的審計師並審查其獨立性、資格和表現； •監督重大財務事宜，包括税收籌劃、財資政策、財務風險敞口、股息和股票發行及回購；以及 •監督公司的企業風險管理計劃以及適用的法律和監管要求的遵守情況，並監督信息安全、數據保護和隱私等領域的風險計劃。 |
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人才發展和薪酬委員會 當前成員： 萊斯利·基爾戈爾（主席）
Gokul Rajaram（成員）
Andrea Wishom（成員） 2022 年舉行的會議次數 5 | 薪酬委員會主要負責： •監督公司董事和僱員的薪酬； •制定、審查和管理我們執行官的薪酬； •管理公司的股權計劃和某些其他薪酬計劃； •評估包括首席執行官在內的執行官的服務後安排和福利； •監督任何回扣或補償政策的實施和管理； •審查公司薪酬計劃的運作和結構；以及 •評估公司與人才和領導力發展和管理相關的計劃和實踐，包括與吸引、發展和留住多元化和才華橫溢的員工隊伍有關的事項。 |
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提名和公司治理委員會 當前成員： 傑裏米·萊文（主席）
傑弗裏·喬丹（成員）
薩拉姆·科爾曼·史密斯（成員） 2022 年舉行的會議次數 2 | 治理委員會負責： •評估董事會及其委員會的規模、組成、組織和治理； •協助董事會物色和評估有資格被任命為董事會成員的候選人； •向董事會推薦潛在候選人，供其批准向股東提名此類候選人蔘加董事會選舉； •審查董事的獨立性決定並向董事會提出建議，並向董事會推薦每個委員會的組成； •審查 Pinterest 的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、目標、舉措和有關環境、社會和治理問題的報告；以及 •審查董事會及其各委員會的績效和年度自我評估。 |
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董事會的職責
董事會由選舉產生，負責監督管理並維護股東的長期利益。董事會的一項關鍵職能是審查、批准（在適當情況下）和積極監督管理層對公司長期戰略目標的執行情況。董事會全年積極參與 Pinterest 事務，包括在季度董事會會議和每個委員會的例行會議上，在這些會議上，他們會從主要管理人員那裏獲得最新消息。董事會和委員會還根據需要在例行會議之間舉行會議。董事還定期通過非正式電話和會議與管理層接觸，並向管理層提供諮詢。
我們的董事會代表股東監督管理層的業績。董事會的主要職責包括：
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 審查和監督公司的 戰略方向和目標監督公司的法律和監管合規 繼任規劃適用於首席執行官和主要高管 監視公司的 會計和財務報告做法和控制 | 監督公司的 風險暴露 評估 董事會的組成、業績和有效性 監督公司的人才發展和管理 |
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董事會在戰略中的作用
我們的董事會認識到，確保我們的整體業務戰略旨在為股東創造長期、可持續的價值非常重要。我們的董事會在幫助管理層制定、計劃和實施公司戰略方面發揮監督作用。董事會制定了健全的年度戰略規劃流程，包括與執行領導團隊一起制定和審查我們的業務、戰略和財務計劃的內容。董事會全年瞭解公司戰略進展和挑戰以及相關風險的最新情況。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們如何管理 Pinterest 的風險。這既在董事會全體會議上進行，也通過每個常設委員會進行。
通過我們的企業風險評估（“ERA”）流程，我們採用明確的方法來評估和管理可能影響我們實現戰略目標能力的風險和情況。我們每年更新我們的ERA流程，以上一年的ERA結果為基線，研究潛在的新興風險，並採訪相關的利益相關者，以收集有關公司主要企業風險的觀點。這些見解有助於指導與管理層和董事會正在進行的風險管理對話，包括提高管理層對新發現風險的認識和監督。
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董事會 全體董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定公司適當的風險性質和級別，各委員會負責監測和評估各自監督職能所固有的風險，具體如下： |
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審計委員會 監督我們的企業風險管理計劃和重大財務風險敞口以及某些法律、監管和運營風險敞口，包括披露控制和程序、信息安全、數據保護和隱私方面的風險。 | | 薪酬委員會 監督重大薪酬和其他與人才相關的風險敞口，包括與領導力評估、管理層繼任規劃、高管薪酬計劃和安排以及人才和領導力發展與管理相關的風險和暴露，包括與吸引、發展和留住多元化和才華橫溢的員工隊伍有關的事項。 | | 治理委員會 監督重大治理風險敞口，包括公司治理、ESG、董事會效率和董事會繼任規劃方面的風險。 |
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管理 管理層定期與董事會和每個委員會會面，審查風險監督事項，並定期就這些事項向他們提交報告。 |
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董事會參與
出席董事會和委員會會議
我們鼓勵所有董事出席並積極參與董事會及其所任職的任何委員會的所有會議。在 2022，董事會舉行了15次會議，每位董事出席的會議佔該年度董事會及其所任職委員會會議總數的75％或以上。還鼓勵董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都出席了 2022年度股東大會。
導演指導和教育
新董事參加入職培訓計劃，該計劃通常涉及公司的戰略計劃、重大風險敞口和合規計劃（包括其《商業行為與道德準則》和其他適用政策）。董事和公司致力於為所有董事提供指導和充分、持續的繼續教育。
董事會評估
首席獨立董事和治理委員會監督董事會和每個常設委員會的績效和年度自我評估流程。我們對每位董事會成員進行訪談，徵求他們對董事會有效性的意見和建議。治理委員會主席兼首席獨立董事以及任何適用的顧問與董事會討論結果，並可就他們認為必要的任何變更向董事會主席提出建議。
環境、社會及管治影響
我們的使命是激發人們創造自己熱愛的生活的靈感。我們一直在努力解決環境、社會和治理（“ESG”）的優先事項，以進一步履行我們的使命，幫助為利益相關者創造可持續的長期價值。我們正在努力成為整個業務中造福人類的積極力量，特別關注四個主要領域：人員、產品、地球和治理。
下面，我們將介紹我們正在進行的 ESG 工作的亮點。我們的ESG影響報告可在我們的投資者關係網站上查閲。我們還定期在新聞編輯室發佈公司舉措和信息 https://newsroom.pinterest.com 和 https://investor.pinterestinc.com/investor-overview.
我們的員工讓 Pinterest 取得了今天的成功。我們致力於滿足他們的現實需求，倡導情感健康，讓他們能夠在工作中展現自己的最佳自我。
滿足現實需求的好處。2022 年，我們推出了 PinFlex，這是一種靈活的工作模式，讓我們的員工可以自由地在工作所在國家的辦公室、家中或其他虛擬地點工作，甚至為符合條件的員工在工作國之外工作長達三個月。
我們努力為員工提供最適合其職業和生活的選擇，為所有員工提供一整套醫療、牙科、殘疾和心理健康福利。例如，我們更新了全球育兒福利，為新父母提供至少 20 周的休假。由於每個家庭都是獨一無二的，因此在新生兒重症監護室有新生兒的父母和看護人、養父母和流產者可獲得額外福利。
員工福利。我們還擴大了獲得免費心理健康和福祉資源的機會，例如Lyra、Ginger、Calm和Cleo。2022 年，我們進一步發展了員工資源小組，我們稱之為 Pinspiration Groups，它們以與業務優先事項相關的共同事業為中心，例如可持續發展或情感健康。我們的 Pinside Out 是我們的 Pinside Out，它以獨特的方式為同事創造了就心理健康話題和活動進行交流的空間。它通過每月的健康時間（開放論壇和引導式討論）激活點對點支持，以及
集體冥想。此外，為了促進財務健康，我們還提供資金管理教育、財務規劃和投資服務。
建立多元化的人才渠道。我們致力於創造一個讓每個人都有歸屬感並看到自己的代表性的工作場所。我們相信具有代表性的員工隊伍，也知道多元化的申請人羣對於實現這一目標至關重要。我們的 Diversite Slates 方法旨在考慮女性、黑人、拉丁裔或西班牙裔、土著、夏威夷原住民和/或太平洋島民候選人擔任職位，直至最終面試。通過AfroTech、Lesbils Who Tech & Allies以及歷史悠久的黑人學院和大學開展的有針對性的招聘工作也為更廣泛的人才庫打開了大門。
雖然讓 Pinterest 成為一個包容的工作場所是每位員工的責任，但也是我們管理層和董事會的責任。我們在組織的最高層尋求包容性和多元化。如本委託書所述，我們的董事會和領導團隊在性別、種族、技能、專業知識和經驗方面各不相同。
我們的薪酬委員會負責監督我們的包容性和多元化（“I&D”）工作。管理層定期向薪酬委員會通報我們在創新與發展目標（包括薪酬平等）方面的最新進展、我們努力遇到的任何障礙以及相關趨勢和觀察。
我們還發布了 I&D 報告，其中包括我們如何讓 Pinterest 和我們的團隊更加多元化、包容性和令人振奮的目標和進展。
關愛社區。Pinterest 旨在對其所屬和服務的社區產生積極和鼓舞人心的影響。這包括應急和災難響應工作，通過員工志願服務和捐款配套捐款，提供無償法律服務，再到當地企業和供應商支持，以及其他旨在為強大而充滿活力的社區做出貢獻的努力。
為了幫助我們的社區，自2021年以來，我們花費了1000萬美元，通過支持提高認識和提供心理健康資源渠道的非營利組織來促進情感健康。通過我們的慈善努力和合作夥伴關係，我們現在支持包括BEAM（黑人情緒與心理健康集體）和Purpose Project在內的約40個非營利組織在30多個國家促進情感健康的工作。
我們有意為互聯網創造一個積極、熱情、最重要的是鼓舞人心的角落。
互聯網的積極角落。要提供積極的平臺，首先要制定優先考慮用户健康的積極內容政策。社區準則決定了我們對 Pinterest 的期望。它們概述了我們對每個人創作內容的期望，以培育一個積極、誠實、熱情，最重要的是鼓舞人心的互聯網角落。全面的廣告指南明確了可以在我們的平臺上推廣什麼以及如何推廣。我們努力使政策保持最新狀態，並努力刪除違反政策或對用户情感健康產生負面影響的內容。
我們會不斷對這些全面的社區和廣告指南進行重新評估和更新，以解決最新的在線問題和發展。我們長期致力於打擊虛假、負面和有害在線信息的例子包括：我們禁止含有減肥語言和圖像的廣告，以及我們於 2022 年 4 月啟動的行業領先的氣候錯誤信息政策。
包容的地方。建立互聯網的積極角落意味着努力確保每個人在使用我們的平臺時都感到受到歡迎和支持。我們將繼續改進我們的功能，以提高多元化和包容性。例如，2021 年 8 月，Pinterest 推出了針對包容性美容結果的髮型圖案搜索，該搜索建立在之前的功能基礎上，按膚色範圍篩選搜索結果，有助於提高代表性不足的創作者的代表性。無論是打擊錯誤信息還是創造更具包容性的在線體驗，我們都在努力通過政策決策和產品開發來改善我們的平臺。
優先考慮數據隱私。我們希望通過維護明確的定期更新的在線隱私政策，為人們提供有關如何使用其數據的信息。我們擁有一支信息安全團隊，負責監督所有數據和業務安全領域，包括：企業安全、產品安全、安全運營、基礎設施安全、檢測和響應以及治理、風險和合規性。雖然我們有專門的團隊，但我們也強調共享
我們的員工有責任為持續的產品和公司安全提供支持。這將在員工入職期間以及之後的每一年進行溝通，要求每個人完成年度安全意識和合規培訓。
在保護地球方面，我們相信每個人都可以發揮作用。在 Pinterest，我們致力於激勵人們採取行動，包括跨平臺、運營和整個社區，首先是減少我們自己的排放。
為地球合作。 應對氣候變化需要全球跨行業合作。這就是為什麼我們保持企業社會責任和Project Drawdown的Drawdown Labs計劃等組織的會員資格：這些實體的存在是為了激發共同責任，實現更健康的地球。
追蹤我們的排放s. 我們理解自己有責任儘自己的一份力量，因此我們承諾根據氣候科學和基於科學的目標倡議（一項旨在推動企業氣候行動的計劃）設定短期減排目標。
我們的辦公室是我們最大的直接運營的物理佔地面積；我們一直在尋找提高能源效率的方法。2022 年 9 月，我們宣佈承諾在 2023 年在我們的全球辦事處實現 100% 的可再生電力。
合作打造更可持續的雲環境。在 Pinterest，大多數排放屬於範圍 3（即來自我們上游和下游價值鏈的間接排放），包括使我們的平臺成為可能的雲計算產生的排放。自 2018 年以來，我們一直與雲計算合作伙伴亞馬遜網絡服務 (AWS) 合作，以更好地瞭解我們的間接碳足跡及其減排目標。亞馬遜正走上到2025年使用100％的可再生能源為其運營提供動力，包括AWS數據中心，比其最初的2030年承諾提前了五年。
PinPlan。在 2022 年世界地球日，我們推出了由 400 多名員工組成的員工資源小組 PinPlanet，其使命是通過激勵氣候行動，為所有人創造可持續的未來。全年中，PinPlanet領導者舉辦了研討會，為員工創造了社區行動機會，並與創作者合作開發了關於過上更可持續生活的內容。
此外，我們知道我們的環境影響不僅限於排放，因此我們監測水資源使用和廢物流，力求用更少的資源做更多的事情，以保護寶貴的自然資源。
重要的不僅僅是我們做什麼，還有我們如何做。良好的公司治理推動問責制、透明度和決策，從而增強利益相關者的信心。我們的董事會負責監督和審查公司的戰略方向和目標，考慮（除其他外）風險狀況和風險敞口以及主要利益相關者關係。三個董事會常設委員會有不同的職責，包括特定的 ESG 職責。治理委員會負責審查我們的ESG戰略、目標、舉措和ESG事宜報告。我們的管理層定期向委員會通報ESG事宜的最新情況。此外，薪酬委員會負責監督我們的包容性和多元化工作，包括定期接收與創新與發展目標相比的最新進展。本委託書進一步描述了我們的公司治理實踐。
我們維護各種公開的公司政策，包括《商業行為與道德準則》，該準則概述了我們期望 Pinterest 的每個人都應遵守的合乎道德、合法的行為。供應商行為準則規定了對與 Pinterest 合作的供應商的期望。
每位新員工都必須完成道德與行為準則培訓，並確認他們已閲讀該準則。有關該主題和相關主題的定期溝通和複習培訓支持我們持續努力提高員工對這些期望的理解。
其他治理做法
公司治理指導方針
董事會已通過公司治理準則，您可以在我們的網站上找到 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents)，我們認為這反映了董事會對加強企業責任和問責制的治理實踐的承諾。董事會每年審查這些指導方針以及董事會常務委員會（審計委員會、薪酬委員會和治理委員會）的章程，以便我們的政策和計劃繼續反映良好的公司治理實踐。
道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、員工和承包商，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官以及所有履行類似職能的人員。該代碼的副本可在我們的網站上找到 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents）。我們打算在適用於我們的執行官或董事的範圍內在我們的網站上披露該守則的未來任何修正或重大豁免，並要求在修正或豁免後的四個工作日內披露。
薪酬委員會沒有互鎖或內部參與
薪酬委員會的成員目前或過去都不是我們的高級管理人員或員工。在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
與董事會的溝通和股東的參與
我們有一個流程，股東和任何其他利益相關方可以直接與董事會或其任何董事，包括執行主席和首席獨立董事，進行溝通。希望與董事會或其任何董事溝通的人可以通過向公司祕書發送書面信函，地址見本委託書的第6頁，公司地址見本委託書的第6頁。這些通信由公司祕書或助理祕書審查，以確定它們是否適合提交給董事會或該董事。本次篩選的目的是避免董事會考慮無關或不恰當的通信（例如廣告、招標和產品查詢）。
我們重視聽取股東的意見。我們認為，有效的公司治理包括與股東進行定期、透明和建設性的溝通，以瞭解您的觀點和優先事項。全年中，我們的投資者關係團隊的成員和管理層會不時與股東會面，以解決他們對我們業務和公司的問題和疑慮。2022 年，我們就許多股東感興趣的話題進行了富有成效的對話，包括多元化和包容性、公司戰略、產品和創新、公司治理、薪酬和其他問題。
我們還會在適當時向董事會通報投資者反饋的最新情況。
董事薪酬
薪酬委員會定期審查和評估向我們的獨立董事支付的薪酬形式和金額，並在外部薪酬顧問的協助下，建議對全體董事會進行任何適當的調整，以供批准。薪酬委員會最近於2023年2月與其獨立薪酬顧問一起審查了非僱員董事薪酬政策，並確認了目前的政策，沒有發生任何變化。我們還向獨立董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理的自付差旅費。此外，我們還向董事會成員報銷教育機會，因為我們認為這是他們的職責和績效不可或缺的一部分。
根據非僱員董事薪酬政策，以下是支付給我們的獨立董事的薪酬摘要。
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現金補償 (1) |
| 年度預付金 | | $ | 50,000 | | |
| 首席董事的額外年度預付金 | | $ | 37,500 | |
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| 為委員會服務增加年度預付金 | 椅子 | 會員 | |
| 審計委員會 | $ | 25,000 | | $ | 12,500 | | |
| 薪酬委員會 | $ | 20,000 | | $ | 10,000 | | |
| 治理委員會 | $ | 10,000 | | $ | 5,000 | | |
股權補償 (2) |
限制性股的初始撥款 (3) | | $ | 400,000 | | |
限制性股的年度撥款 (4) | | $ | 260,000 | |
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(1)按預期按季度分期支付，對年內開始任職的董事按比例分期支付。
(2)金額代表將以A類普通股結算的限制性股票的大致授予日期公允價值。除以下時間表外，根據更新的非僱員董事薪酬政策發放的所有獎勵將在公司控制權變更後歸屬。
(3)在董事開始任職的前三週年，獎勵按等額年度分期發放，但須視董事的持續服務情況而定。僅適用於在2019年4月首次公開募股之後任命的董事。
(4)獎勵將在撥款日一週年之日或公司下次年會前一天全額發放，但須視董事的持續服務情況而定。
本傑明·西爾伯曼、埃文·夏普和比爾·雷迪沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。夏普先生於2021年10月15日從公司執行官轉為顧問，根據其先前披露的諮詢協議條款，在他擔任董事和顧問期間，他當時未償還的股權獎勵將繼續歸屬。
董事持股指南
2022 年 11 月，我們的董事會批准了股票所有權準則，根據該準則，非僱員董事必須擁有 Pinterest 股票，其價值至少等於上述年度現金保留金額的五倍。在確定擁有的股份數量時，董事會成員持有的未歸屬限制性股票不算作股份。根據指導方針，董事必須在 (i) 他們加入董事會之日或 (ii) 2022 年 11 月通過指導方針後的五年內遵守這一要求。如果任何董事在這段時間內不符合股票所有權要求，則他或她必須保留歸屬股權獎勵產生的 “淨利潤份額” 的50％，直到他或她達到適用的所有權要求。
下表列出了有關我們的非僱員董事在 2022 年獲得或支付給我們的薪酬的信息。
2022 年董事薪酬表
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| 姓名 | 賺取或支付的費用
現金 ($) | 股票獎勵
($) (1)(2) | 所有其他
補償 ($) | 總計
($) |
| 傑弗裏喬丹 | 55,000 | | 259,981 | | — | | 314,981 | |
| 萊斯利·基爾戈爾 | 82,500 | | 259,981 | | — | | 342,481 | |
| 傑裏米·萊文 | 60,000 | | 259,981 | | — | | 319,981 | |
| Gokul Rajaram | 60,000 | | 259,981 | | — | | 319,981 | |
| 弗雷德裏克·雷諾茲 | 75,000 | | 259,981 | | — | | 334,981 | |
| 薩拉姆·科爾曼·史密斯 | 67,500 | | 259,981 | | — | | 327,481 | |
| 馬克·斯坦伯格 | 2,603 | | 399,999 | | — | | 402,602 | |
| 安德里亞·威瑟姆 | 97,500 | | 259,981 | | — | | 357,481 | |
(1)報告的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的2022年授予RSU的總授予日期公允價值。有關計算授予日公允價值的假設，請參閲我們2022年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註”。這些數額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。
(2)截至 2022 年 12 月 31 日，喬丹先生有 12,713 個 RSU，基爾戈爾女士有 12,713 個 RSU，萊文先生有 12,713 個 RSU，拉賈拉姆先生有 19, 311 個 RSU，雷諾茲先生有 12,713 個 RSU，史密斯女士有 14,975 個 RSU，Steinberg 先生有 16,129 個 RSU，Wishom 女士有 16,538 個 RSU 我們非常出色。
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的信息。我們的執行官由董事會任命並酌情任職，每位執行官的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 克里斯汀·迪斯基 | 57 | 首席人事官 |
| 馬利克·達卡德 | 50 | 首席內容官 |
| 納文·加維尼 | 35 | 高級副總裁，產品主管 |
| 託德·摩根菲爾德 | 51 | 首席財務官兼業務運營主管 |
| 賬單準備好* | 43 | 首席執行官 |
| 本傑明·西爾伯曼* | 40 | 聯合創始人兼執行主席 |
| 萬吉·沃爾科特 | 53 | 首席法務官兼公司祕書 |
* 參見 “我們的董事會”，瞭解雷迪先生和西爾伯曼先生的背景。
2023 年 2 月 6 日，我們宣佈，自 2023 年 7 月 1 日起，我們的首席財務官兼業務運營主管 Todd Morgenfeld 將從公司的職位過渡到尋求其他職業機會。
克里斯汀·迪斯基自 2021 年 6 月起擔任我們的首席人事官。在加入Pinterest之前，Defice女士於2015年至2021年在奢侈品連鎖百貨公司Nordstrom, Inc. 擔任首席人力資源官，並於2013年至2015年擔任英國跨國保險和資產管理公司Aviva plc的首席人力資源和傳播官。2012年至2013年，她還擔任跨國銀行巴克萊集團全球零售和商業銀行業務的人力資源總監，並於2009年至2012年擔任Dunkin'Brands的首席人力資源官。在加入 Dunkin'Brands 之前，她曾在星巴克擔任過各種領導職務。副手女士目前在早期教育和兒童保育公司Kindercare Learning Companies, Inc. 的董事會任職。副手女士擁有喬治華盛頓大學的心理學文學學士學位。
馬利克·達卡德自 2021 年 10 月起擔任我們的首席內容官。在加入 Pinterest 之前，他於 2019 年至 2021 年在 YouTube（一家視頻分享公司和社交媒體平臺，由 Alphabet, Inc. 旗下的社交媒體平臺）擔任內容合作伙伴關係副總裁，並於 2018 年至 2019 年擔任他們的家庭、學習、社會影響、電影和電視全球主管，並於 2011 年至 2018 年擔任其他各種職務。在加入YouTube之前，他曾擔任北美數字發行副總裁，隨後於2007年至2011年在電影製片廠派拉蒙影業擔任美洲數字發行高級副總裁。他還領導過獅門影業的家庭娛樂收購組以及米高梅家庭娛樂的收購和業務發展部門。杜卡德先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位和哥倫比亞大學的文學學士學位。
納文·加維尼自 2020 年 4 月起擔任我們的高級副總裁兼產品主管。在他的職位上，他負責監督消費者和廣告商產品的所有設計和產品工作。在擔任此職務之前，他領導設計和工程部門。在 2012 年加入 Pinterest 之前，他曾在雅虎工作！Inc.，網絡服務提供商。他目前是TextNow, Inc.的董事會成員。他擁有羅格斯大學的計算機科學與工程理學學士學位。
託德·摩根菲爾德自 2016 年 11 月起擔任我們的首席財務官。2020 年 5 月，他還擔任了業務運營主管。在加入 Pinterest 之前，他於 2015 年至 2016 年在社交網絡公司 Twitter, Inc. 擔任財務副總裁，2013 年至 2015 年在跨國信息技術公司惠普公司擔任財務主管兼企業發展和企業財務分析高級副總裁。從2004年到2013年，他在私募股權公司Silver Lake擔任投資合夥人。他目前是Urban Outfitters, Inc.的董事會成員。Morgenfeld先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和美國軍事學院的理學學士學位，他在班上以第一名的成績畢業。
萬吉·沃爾科特 自 2022 年 11 月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入Pinterest之前，她於2019年7月至2022年10月在金融服務公司Discover Financial Services擔任執行副總裁兼首席法務官。在加入 Discover 之前，沃爾科特女士曾在互聯網支付系統公司 PayPal Holdings, Inc. 擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於 2017 年 2 月至 2019 年 7 月領導該公司的全球法律組織。在此之前，她曾在 2015 年 11 月至 2017 年 2 月期間擔任產品法律副總裁。從 2002 年到 2015 年，她在美國運通擔任過多個領導職務，最後一次擔任高級副總裁兼管理法律顧問。她還擔任各種非營利組織的董事會成員，包括芝加哥經濟俱樂部、芝加哥植物園、少數公司法律顧問協會和弗雷德裏克·岡恩學院。沃爾科特女士擁有霍華德大學的哲學學士學位和霍華德大學法學院的法學博士學位。
高管薪酬
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提案 2 對我們的命名進行諮詢性非約束性投票
行政官員的薪酬 |
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根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們為股東提供在諮詢、不具約束力的基礎上，就我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪表決” 投票）發表看法的機會。
這項薪酬待遇提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括我們指定執行官2022財年薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，這些政策和做法可以有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。
作為諮詢性投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的管理團隊、董事會和負責設計和管理高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決策時考慮這次投票的結果。除非我們的董事會根據在年會或其他場合持有過半數投票權的股東的投票修改其關於舉行薪酬表決頻率的政策，否則下一次薪酬投票將在2024年年度股東大會上進行。
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董事會建議投票 為了批准，開啟
這是我們指定高管的諮詢性非約束性依據
軍官補償 |
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薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官（通常稱為 “指定執行官” 或 “NeO”）的薪酬計劃。對於 2022，我們的近地天體是：
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| 比爾準備好了 | 首席執行官（我們的 “首席執行官”） |
| 本傑明·西爾伯曼 | 聯合創始人，執行主席 |
| 託德·摩根菲爾德 | 首席財務官兼業務運營主管（我們的 “首席財務官”） |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | 前總法律顧問兼公司祕書 |
| 納文·加維尼 | 產品高級副總裁 |
| Wanjii Walcott | 首席法務官兼公司祕書（我們的 “CLO”） |
自 2022 年 6 月 29 日起，本·西爾伯曼轉任執行主席一職，不再擔任我們的首席執行官。比爾·雷德被任命為我們的首席執行官，自2022年6月29日起生效。
2022 年 2 月 11 日，克里斯汀·弗洛雷斯通知公司，她打算從 2022 年 10 月 1 日起離開公司。萬吉·沃爾科特被任命為我們的首席財務官，自2022年11月14日起生效，並被任命為公司祕書，自2022年11月17日起生效。
2023 年 2 月 6 日，我們宣佈，自 2023 年 7 月 1 日起，我們的首席財務官兼業務運營主管 Todd Morgenfeld 將從公司的職位過渡到尋求其他職業機會。
薪酬理念和計劃
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目標 我們的高管薪酬計劃以以下目標為指導： •推動實現 Pinterest 的長期使命； •激勵團隊協作（公司第一，個人職能第二）； •通過根據高管的價值和績效進行有競爭力的薪酬來吸引和留住頂尖人才；以及 •使我們高管的利益與股東的利益保持一致。 |
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框架
為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃有兩個薪酬要素：基本工資和長期薪酬定期股權激勵薪酬。此外，我們的NEO有資格參與向其他員工提供的標準福利計劃，並且在某些情況下有資格獲得離職後補償，如下所述。我們通常不向Neo提供額外津貼或其他個人福利，也不提供任何固定福利養老金、補充高管退休金或不合格的遞延薪酬計劃。我們的 NEO 有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的 401 (k) 配套繳款計劃。
薪酬組合
我們的大部分高管薪酬以股權獎勵的形式提供。有關詳細信息，請參見”2022薪酬彙總表” 如下。我們認為，這種薪酬組合，包括通常在四年內授予的基於時間的獎勵（限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）和股票期權）形式的股權薪酬，有效地支持了我們的所有薪酬目標，包括實現我們的長期使命、激勵和支付團隊和公司業績，以及使高管的利益與股東的利益保持一致。
將薪酬與績效聯繫起來
如上所述，我們的NEO的目標直接薪酬總額中的大多數都與我們的股票價值有關，這反映了我們長期創造的價值。在每個年度審查週期之後，高管有資格獲得定期股權補助。雖然我們使用基於時間的限制性股票、RSA 和股票期權來獲得此類補助，但在確定此類獎勵金額時，薪酬委員會通常會根據各種財務、運營和戰略目標來考慮公司的業績，以及每位指定執行官對該業績的個人貢獻。在評估高管績效時，薪酬委員會既要考慮高管幫助公司實現的目標，也要考慮他們如何幫助實現這些目標，包括他們是否表現出符合我們價值觀的領導行為。
治理
我們努力通過管理我們的高管薪酬計劃來維持健全的治理標準。下表總結了我們的薪酬治理政策和實踐。
薪酬委員會將與其外部薪酬顧問協商，繼續評估和更新我們的高管薪酬計劃，以便為Pinterest的長期使命和增長提供最佳支持。
補償設定流程
角色和職責
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我們的薪酬委員會的作用 | •薪酬委員會履行董事會與包括執行官在內的董事和僱員薪酬有關的職責。 •薪酬委員會全面負責審查我們的薪酬理念和戰略，全面監督我們的薪酬和福利政策，監督和評估適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和慣例。 •薪酬委員會還監督繼任計劃和薪酬的風險管理；評估公司與人才和領導力發展與管理相關的計劃和實踐，包括與吸引、發展和留住多元化和才華橫溢的員工隊伍有關的事項。 •薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲（參見本委託書的第 6 頁）。 |
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我們首席執行官的角色 | •在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。 •管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。 •薪酬委員會徵求並審查我們的首席執行官關於調整基本工資、長期股權激勵補償機會、計劃結構以及其他與薪酬相關的事項（他自己的薪酬除外）的建議，並將他的建議視為決定薪酬的因素之一。 •我們的首席執行官迴避了所有關於自己的薪酬的討論和建議，在討論他的薪酬時也不在場。 |
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我們的薪酬顧問的角色 | •根據其章程，薪酬委員會有權自行決定保留外部薪酬顧問的服務，包括薪酬顧問和法律、會計和其他顧問。 •薪酬委員會就這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會或委員會主席報告。 •在根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則評估了公司的獨立性並確定Compensia的工作沒有引起任何利益衝突之後，我們繼續聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任薪酬委員會的高管薪酬顧問。 •Compensia除了就董事、高管和其他員工薪酬提供建議和支持外，沒有向我們提供任何服務，包括：高管的總體薪酬水平和每項薪酬要素；同行羣體選擇和數據收集；高管和董事薪酬的市場趨勢；股權薪酬；我們的薪酬計劃的風險評估；以及對本次薪酬討論與分析的意見。 |
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薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，以評估該計劃是否繼續符合我們的薪酬理念和計劃目標，如上所述。補償委員會根據需要更新計劃，還評估和確定每位近地物體的目標直接補償機會總額。
薪酬委員會對我們的NEO薪酬的決定受以下因素的指導。薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，在選擇薪酬要素和設定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的。薪酬委員會的成員運用他們的商業判斷，並根據他們對公司、競爭激烈的市場和每個NEO的經驗和知識來考慮所有這些信息。薪酬委員會考慮的因素包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在薪酬委員會和董事會設定的財務、運營和戰略目標方面的業績；
•我們每位指定執行官的角色和職責、資格、知識、技能、經驗和市場能力，包括與薪酬同行羣體中其他處境相似的高管的相對關係；
•我們每位近地天體的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻、領導其業務部門或職能的能力、公司內部合作的能力、符合我們價值觀的領導行為表現以及為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力的定性評估；
•競爭市場數據的分析（如下所述）；
•我們每位指定執行官持有的未歸屬股權獎勵的未實現價值和其他條款；
•投資者對我們的高管薪酬計劃的反饋，包括通過按薪投票獲得的反饋；以及
•我們的首席執行官關於其他近地物體薪酬的建議。
Say-on-pay 投票
在為我們的近地物體設定薪酬形式和金額時，薪酬委員會還考慮了我們最近的薪酬表決結果以及股東全年提供的具體意見。在我們的 2022 年年度股東大會上，股東對我們的高管薪酬計劃表示高度支持，98.3% 的選票投了贊成票。由於同工同酬投票，薪酬委員會在 2022 年沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何重大改變。
競爭定位
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較並指導薪酬水平和實踐，薪酬委員會在與我們的外部薪酬顧問協商後成立了一個2022年的同行小組。在發展同行羣體時，薪酬委員會的目標是將與薪酬決策相關且有用的公司包括在內，同時承認我們近地物體的個人資格和適銷性。
這就形成了一個由以下組成的同行羣組：
•30家上市公司，總部主要位於舊金山灣區；
•在互聯網和軟件相關行業；
•收入從Pinterest過去四個季度22億美元收入的0.25倍到6.0倍不等；以及
•市值從Pinterest30個交易日平均市值476億美元的0.25倍到4.0倍不等。
2022 年，薪酬同行羣體由以下公司組成：
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動視暴雪公司 | 電子藝術公司 | Tripadvisor, Inc |
Adobe 公司 | Expedia Group, Inc | Twilio Inc. |
| 愛彼迎* | Intuit Inc. | Twitter, Inc. |
Arista Networks, Inc | Lyft, Inc. | 優步科技公司 |
Autodesk, Inc. | Okta, Inc. | VMware, Inc. |
Block, Inc. | 帕洛阿爾託網絡公司 | Workday, Inc. |
Crowdstrike 控股有限公司 | ServiceNow Inc. | Yelp Inc. |
DocuSign, Inc. | Snap Inc. | Zillow Group, Inc. |
| Doordash * | Splunk Inc. | 縮放視頻 |
Dropbox, Inc | Spotify 科技股份有限公司 | 通訊公司 |
| eBay Inc. | | |
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* 基於上述因素，標有星號的公司已加入2022年的同行羣組。Slack Technologies, Inc. 已從2021年同行羣體中刪除。
根據我們的外部薪酬顧問的意見，薪酬委員會於 2021 年 10 月批准了上述 2022 年的薪酬同行小組。
如上所述，薪酬決策不僅基於競爭的市場數據。相反，市場數據是幫助瞭解我們行業中競爭激烈的高管職位市場的參考點之一。在做出薪酬決定時，薪酬委員會並未將我們的近地物體的薪酬具體定為在同行公司擔任類似職務的其他個人的薪酬數據的一定百分位。取而代之的是，委員會會考慮所有數據，包括可用的個人薪酬數據，以及我們每個近地物體特有的許多定性因素，包括他們的責任、資格、知識、績效和適銷性，這些因素在基於百分比的數據中沒有得到充分反映。除了公開的薪酬數據外，委員會還可以審查同行羣體和更廣泛羣體的薪酬調查數據，以作為補充的次要參考。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮我們和同行集團中公司的業務變化以及高管的變化。
基本工資
根據我們的薪酬理念和對長期價值創造的關注，基本工資不是我們近地物體的目標直接薪酬總額的主要部分。2022 年，薪酬委員會決定為除本·西爾伯曼以外的所有近地物體設定標準基本工資金額，他的 197,100 美元薪水在 2022 年保持不變。每年對這一數額進行審查。
2022 年，薪酬委員會在考慮了公司和相應的市場數據後，將我們 NeO 的基本工資調整為 400,000 美元的年基本工資。下表列出了截至2022年12月31日我們每位近地物體的基本工資：
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| 被任命為執行官 | 基本工資 |
| 比爾準備好了 | $ | 400,000 | |
| 本·西爾伯曼 | $ | 197,100 | |
| 託德·摩根菲爾德 | $ | 400,000 | |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | $ | 400,000 | |
| 納文·加維尼 | $ | 400,000 | |
| Wanjii Walcott | $ | 400,000 | |
長期股權激勵薪酬
根據我們的薪酬理念和對長期使命和價值創造的關注，我們的大多數NEO的目標直接薪酬總額歷來以限制性股票、RSA和股票期權的形式提供，通常在四年內歸屬。在確定這些賠償金的金額和條款時，薪酬委員會通常會考慮薪酬設定過程中的上述因素。NeoS 可能會在受聘時獲得更大的獎勵，或者與晉升或職責的重大變化相關的獎勵，而且不一定每年都會獲得獎勵。
對於截至 2022 年初任職的 NEO，考慮到公司和每個 NEO 在 2021 年的表現以及未兑現和未歸屬股權獎勵的未實現價值和條款，薪酬委員會沒有在 2022 年向此類近地物體發放新的股權獎勵。
在被任命為我們的首席執行官後，根據他的僱傭協議，Ready先生獲得了股票期權補助，用於購買我們的A類普通股的8,553,172股。股票期權於2022年7月20日開始歸屬，股票期權標的股票總數的1/16將在該日每3個月的週年紀念日歸屬，前提是Ready先生繼續擔任我們的首席執行官。他還獲得了934,579份RSA的補助金（截至撥款之日，價值約為2000萬美元）。為了獲得RSA補助，Ready先生必須從公開市場購買總額為500萬美元的A類普通股（“投資股票”）。授予Ready先生的RSA於2022年10月20日開始歸屬，在該日期每3個月週年之日歸屬股份總數的1/16，前提是Ready先生繼續擔任我們的首席執行官並繼續持有投資股份。
沃爾科特女士在被任命為我們的首席財務官後，根據其僱傭協議，獲得了335,853個限制性單位的補助金（截至補助金髮放之日，價值約為800萬美元）。沃爾科特女士的限制性股票在兩年內按季度等額分期歸屬，前提是她在每個適用的歸屬日期繼續工作。
好處
一般可用的福利
我們的指定執行官有資格享受我們所有全職員工通常可獲得的相同員工福利，前提是必須滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、短期和長期殘疾保險和通勤津貼。
第 401 (k) 節儲蓄計劃
此外，我們維持了第 401 (k) 條儲蓄計劃，該計劃通過將符合條件的補償延至《美國國税法》規定的特定限額以內，為符合條件的美國僱員提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們為所有符合條件的員工向第 401 (k) 條計劃提供對等繳款。此外，我們有能力向第 401 (k) 條計劃提供全權現金捐款，儘管我們在 2022 年沒有這樣做。參與者將立即完全歸屬於自己的繳款和任何公司繳款。在制定這些福利計劃時，我們力求提供與處境相似的公司提供的福利水平相當的總體福利。
不合格的遞延補償
我們不提供任何不合格的遞延薪酬福利，也沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。
津貼和其他個人福利
我們認為津貼或其他個人福利對實現我們的薪酬目標並不重要。因此，我們為所有員工維持一般福利計劃，不向我們的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為實現薪酬目標和協助我們的執行官履行職責是適當的。2022 年，我們的指定執行官沒有獲得任何額外津貼或其他個人福利，但我們所有員工通常可獲得的福利除外。
離職後補償安排
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我們在做什麼 我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管遣散費和控制權變更協議。這些協議提供遣散費，除本·西爾伯曼外，如果指定執行官的僱傭無故被解僱，則部分股權歸屬（如果雷迪先生同意，如果他有正當理由辭職，則返還部分股權），如果指定執行官的僱用無故被解僱或高管在此之前的指定期限內因正當理由辭職，則將控制費變更和全部股權歸屬在公司控制權變更之後。對於因適用《美國國税法》第280G條或4999條而產生的任何納税義務，我們不向任何指定的執行官提供 “總額” 或其他補償金。 |
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我們為什麼要這麼做 我們認為，合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的高管以及促進他們在適當時從公司過渡至關重要。這些遣散安排旨在為在某些情況下離開公司的高管提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新的工作。此外，它們旨在通過幫助我們的高管繼續專注於進行符合股東最大利益的公司交易，無論這些交易是否會導致他們自己的失業，從而在公司控制權可能發生變化時協調我們的指定執行官和股東的利益。我們要求離職的高管簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，作為獲得離職後補償的條件，力求減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。 |
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薪酬委員會在確定我們指定執行官的年度薪酬時，不考慮根據這些離職後薪酬安排應支付的具體金額。但是，我們認為，這些安排是具有競爭力的高管薪酬待遇的重要組成部分。有關這些協議條款的描述以及根據這些協議可能支付的款項的估算，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。
其他薪酬政策和慣例
就業安排
儘管我們的指定執行官是 “隨意” 僱用的，無論出於任何原因，無論有無理由，都可以隨時解僱他們，但我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議或錄用信，以確定初始基本工資、參與員工福利計劃的資格，對於雷迪先生，還包括有關首次授予股權的條款，對於沃爾科特女士，則按比例獲得的簽約獎金她工作的第一年。
股票所有權要求
2022 年 11 月，我們通過了一項強制性股票所有權計劃，適用於高管（全球 A 級及以上職位，包括 NEO）的員工。為確保我們的管理層、董事和股東之間的利益持續保持一致，所有權要求如下：
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| 涵蓋的個人職位 | 所需的股票所有權級別 |
| 首席執行官 | 6X 年基本工資 |
| 職位 A 級官員 | 3倍年基本工資 |
個人必須在 (i) 個人首次受該政策約束（無論是在公司開始工作還是由於晉升）或（ii）政策通過之後的五年內遵守該政策，以較晚者為準。在此合規期之後不合規的個人必須保留股票期權行使和/或授予其他股權獎勵產生的 “淨利潤份額” 的50％，直到達到適用的所有權要求。在確定擁有的股票數量時，未歸屬或未獲得的股權獎勵和未行使的股票期權不算作股票。
回扣政策
我們認為，必須培育和維持強調誠信和問責的文化。出於這個原因，我們維持了適用於全球職位 A 級及以上級別的員工（高管）的回扣政策。我們的政策規定，如果受保個人故意從事不當行為，導致在計算用於確定任何承保薪酬（即基於股權或股權的薪酬和基於績效的現金薪酬）的任何基於績效的衡量標準時出現財務重報或重大錯誤，則薪酬委員會將要求該個人償還他們在公司編制財務重報或更正財務重報之日之前的三個財政年度內獲得的承保薪酬的一部分材料錯誤。此外，如果高管的行為構成追回政策中規定的原因，對公司造成重大財務或聲譽損害，則薪酬委員會將要求該高管償還他們在薪酬委員會意識到該行為構成原因之日之前的三個財政年度內獲得的承保薪酬的一部分。
我們打算在必要時更新或補充我們的回扣政策，以遵守紐約證券交易所通過的任何上市標準，實施美國證券交易委員會最近敲定的交易法案 10-D-1 規則。
反套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工（包括執行官）和非僱員董事進行以下交易：就我們的證券（包括項圈、股票互換、外匯基金和遠期合約）進行套期保值或貨幣化交易或類似安排；持有我們的證券
除非事先獲得批准，否則存入保證金賬户或質押我們的證券作為貸款抵押品；賣空我們的證券；以及參與我們的證券（包括看跌期權或看漲期權或其他衍生證券）的任何公開交易期權交易。
補償風險注意事項
薪酬委員會在與外部薪酬顧問協商後，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔不當風險。在審查和評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定薪酬與浮動薪酬和短期薪酬與長期薪酬的組合、整體薪酬和激勵結構、我們計劃中內置的風險緩解功能以及獨立董事會對我們計劃的監督後，薪酬委員會確定，我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不可能對整個公司產生重大不利影響。
税收減免注意事項
《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司出於美國聯邦所得税的目的對一年內向受保員工支付的超過100萬美元的補償進行税收減免。一旦個人被確定為受保員工，扣除限額將無限期適用。
儘管根據新上市公司的過渡規則，Pinterest不受第162（m）條的約束，但在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會會考慮提供此類薪酬的成本的所有要素，包括第162（m）條在未來的潛在影響。但是，薪酬委員會認為，保留可能導致不可扣除薪酬支出的薪酬的靈活性最符合我們股東的利益。因此，薪酬委員會有權酌情支付根據第 162 (m) 條的扣除限額不可扣除的補償。
會計注意事項
在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會考慮了FASB ASC Topic 718的影響，該主題要求我們根據這些獎勵的授予日期公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵的薪酬支出，包括可能以我們的A類和B類普通股結算的RSU和RSA。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據他們的審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，並納入公司2022年10-K表年度報告。
薪酬委員會成員
萊斯利·基爾戈爾 （主席）
Gokul Rajaram
安德里亞·威瑟姆
補償表
摘要補償
下表顯示了根據美國證券交易委員會對上市公司的規定，2022、2021年和2020年向我們的指定執行官授予或支付或賺取的薪酬（視情況而定）。
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| 姓名和主要職位 | 年(1) | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) |
比爾準備好了 首席執行官 | 2022 | 203,030 | | — | | | 21,532,700 | | | 100,815,383 | | | 100,622 | | (7) | 122,651,735 | |
本傑明·西爾伯曼 聯合創始人、總裁 兼前首席執行官 | 2022 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 4,928 | | | 202,028 | |
| 2021 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 199,100 | |
| 2020 | 197,100 | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 199,100 | |
克里斯汀·弗洛雷斯 前總法律顧問和 公司祕書 | 2022 | 290,833 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 296,833 | |
| 2021 | 345,000 | | — | | | 774,752 | (5) | — | | | 2,000 | | 1,121,752 |
| 2020 | 345,000 | | — | | | 4,440,772 | | — | | | 2,000 | | 4,787,772 |
託德·摩根菲爾德 首席財務官兼業務運營主管 | 2022 | 393,417 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 399,417 | |
| 2021 | 360,500 | | — | | | 1,650,351 | | (5) | — | | | 2,000 | | | 2,012,851 | |
| 2020 | 360,500 | | — | | | 10,611,517 | | | — | | | 2,000 | | | 10,974,017 | |
納文·加維尼 產品高級副總裁 | 2022 | 391,667 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 397,667 | |
| 2021 | 330,114 | | — | | | 1,033,313 | | (5) | — | | | 2,000 | | | 1,365,427 | |
萬吉·沃爾科特 首席法務官 | 2022 | 53,030 | | 500,000 | | (6) | — | | | — | | | — | | | 553,030 | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了2021年和2020年對Ready先生和Walcott女士的薪酬以及對Gavini先生的2020年薪酬，因為他們在這些年中沒有擔任執行官。
(2)除非另有説明，否則報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的在所示年份中授予的RSA和RSU的總撥款日期公允價值。有關計算授予日期公允價值的假設，請參閲我們2022年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註9”。這些數額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。除了因自2022年6月29日起被任命為首席執行官而獲得RSA獎勵的Ready先生外，我們的指定執行官均未在2022年獲得RSA或RSU。
(3)報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的在所示年份中授予的期權的授予日期公允價值總額。有關計算授予日期公允價值的假設，請參閲我們2022年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註9”。這些數額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。除了因自2022年6月29日起被任命為首席執行官而獲得期權獎勵的Ready先生外，我們的指定執行官在2022年均未獲得期權。
(4)除非另有説明，否則將反映匹配的 401 (k) 捐款。
(5)薪酬委員會於2021年12月15日批准了針對除本·西爾伯曼以外的執行官的經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議（“經修訂和重述的遣散費協議”）。經修訂和重述的遣散費協議修改了託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯和納文·加維尼的未付RSU和RSA獎勵。這些金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的修改後獎勵的增量公允價值總額，不反映新的股權補助。有關其他詳細信息，請參閲下文 “終止控制權變更後的潛在付款”。
(6)代表一次性獎金，作為預付款，將在沃爾科特女士工作的第一年按比例獲得。如果沃爾科特女士在開始工作後的十二個月內辭職或因故被解僱，則沃爾科特女士必須按其受僱的整整月數按比例償還部分獎金。
(7)用於償還與Ready先生的僱傭協議有關的法律費用。
基於計劃的獎勵的發放
除了 Ready 先生之外，該公司在 2022 年沒有向我們的指定執行官授予股票或其他基於計劃的獎勵。
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| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵：數量
股票或單位股份 (#) (1) | 所有其他期權獎勵：數量
證券標的期權 (#) (2) | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元/股） | 授予日期公允價值
股票獎勵 ($) |
| 威廉·雷迪 | 8/31/2022 | 934,579 | | | | 21,532,700 | |
| 6/29/2022 | | 8,553,172 | | 19.96 | 100,815,383 | |
(1)授予Ready先生的RSA於2022年10月20日開始歸屬，此後每3個月週年紀念日歸屬股份總數的1/16，前提是Ready先生繼續擔任我們的首席執行官並繼續持有投資股份。
(2)股票期權於2022年7月20日開始歸屬，股票期權在期權歸屬開始日期每3個月的週年紀念日開始歸屬股票總數的1/16，前提是Ready先生繼續擔任我們的首席執行官。
傑出股票獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。適用於每項未償股權獎勵的歸屬時間表載於該表的腳註。有關適用於我們指定執行官持有的股權獎勵的加速歸屬條款的信息，請參閲下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。弗洛雷斯女士沒收了與她於2022年10月1日離職有關的所有未償股權獎勵。
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| | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
| | | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | 運動
每人價格
分享
($) | | | 股票或股票單位
那還沒歸屬 |
| 姓名 | 授予日期 | | 可鍛鍊 | 不可運動 | 到期
日期 | | 數字(2) | 市場 價值(3) ($) |
| 比爾準備好了 | 6/29/22 | | 534,573 | | 8,018,599 | | 19.96 | | 6/29/32 | | — | | — | |
| 8/31/22 | | — | | — | | — | | | | 876,168 | | 21,273,360 | |
| 本傑明·西爾伯曼 | 4/25/13 | | 323,704 | | — | | 1.88 | | 4/25/23 | | — | | — | |
| 3/21/19 | | — | | — | | — | | | | 700,001 | | 16,996,025 | |
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| | | | | | | | | |
| 託德·摩根菲爾德 | 4/7/20 | (4) | — | | — | | — | | | | 641,025 | | 15,564,088 | |
| 納文·加維尼 | 3/28/19 | (5) | — | | — | | — | | | | 3,125 | | 75,875 | |
| 4/7/20 | (6) | — | | — | | — | | | | 285,009 | | 6,920,019 | |
(1)本表中報告的所有未償股權獎勵均根據2009年股票計劃（對於首次公開募股前授予的獎勵）或2019年綜合激勵計劃（就我們自首次公開募股以來授予的獎勵）授予的。根據2009年股票計劃授予的限制性股票將以我們的B類普通股結算。根據2019年綜合計劃授予的限制性股票
激勵計劃將以我們的A類普通股進行結算，根據2019年綜合激勵計劃授予的RSA代表我們的A類普通股的限制性股票。
(2)我們在2019年4月首次公開募股之前授予的獎勵的歸屬條件要求同時滿足（i）基於服務的歸屬條件和（ii）基於流動性的歸屬條件。我們的首次公開募股符合基於流動性的歸屬條件。與基於服務的歸屬條件相關的時間表因每次授予的RSU和RSA而異，如下所述，並取決於接收者在每個此類日期之前繼續為公司提供服務。
(3)根據我們的A類普通股的收盤價 $24.28截至每股 2022年12月31日。
(4)該獎項規定，在從2018年12月20日開始到2022年12月20日結束的四年期內，每三個月結束時，RSU總數的6.25％將滿足基於服務的歸屬條件。
(5)該獎項規定，在從2019年3月20日開始到2023年3月20日結束的四年期內，每三個月結束時，RSU總數的6.25％將滿足基於服務的歸屬條件。
(6)該獎項規定，以下條件將滿足基於服務的歸屬條件：(i) 2020 年 6 月 20 日前 RSA 總數的 4.37%；(ii) 從 2020 年 6 月 20 日起至 2021 年 3 月 20 日結束的每三個月期限結束時 RSA 總數的 4.7%；(iii) 在 2020 年 6 月 20 日起 RSA 總數的 5.5% 12 個月期限，從 2021 年 3 月 20 日開始，到 2022 年 3 月 20 日結束；(iv) 六個月期限內每三個月期末的 RSA 總數的 6.47%從2022年3月20日開始，到2022年9月20日結束；（v）2022年12月20日佔註冊管理人總數的6.63％；（vi）佔2023年3月20日RSA總數的7.6％；以及（vii）從2023年3月20日開始到2024年3月20日止的12個月期間每三個月期末的RSA總數的8.09％。
期權行使和股票既得
下表顯示了有關在此期間收購的普通股數量和價值的信息 2022 由我們的指定執行官通過RSU和RSA的歸屬以及股票期權的行使。
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| 期權獎勵練習 | | 股票獎勵權益 |
| 姓名 | 收購的股份 (#) | 已實現價值 ($)(1) | | 收購的股份 (#) | 已實現價值 ($)(2) |
| 比爾準備好了 | — | | — | | | 58,411 | | 1,341,701 | |
| 本傑明·西爾伯曼 | 3,647,408 | | 82,620,519 | | | 466,666 | | 11,343,478 | |
| | | | | |
| 託德·摩根菲爾德 | — | | — | | | 466,664 | | 10,931,604 | |
| 克里斯汀·弗洛雷斯 | — | | — | | | 174,999 | | 4,040,144 | |
| 納文·加維尼 | — | | — | | | 225,817 | | 5,287,843 | |
| 萬吉·沃爾科特 | — | | — | | | — | | — | |
(1)行使時實現的價值是行使當日我們的A類普通股收盤價減去行使價之間的差額。
(2)歸屬時實現的價值基於我們的A類普通股在歸屬日的收盤價，如果該日期不是交易日，則基於前一個交易日的收盤價。
終止或控制權變更後的潛在付款
2022年6月23日，該公司與Bill Ready就其被任命為首席執行官簽訂了高管遣散和控制權變更協議。2021 年 12 月 15 日，包括託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯和納文·加維尼在內的某些執行官的經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議獲得批准。這些協議已更新，旨在提高 Pinterest 吸引和留住高管人才以及促進高管人才過渡的能力。沃爾科特女士在受僱時簽訂了行政人員離職和控制權變更協議（與摩根菲爾德先生、加維尼先生和弗洛雷斯女士的協議條款相同）。根據最初的協議，本·西爾伯曼仍然有資格獲得遣散費。
下文將更詳細地描述和量化這些協議下的付款和福利。根據這些協議提供的所有款項和福利都取決於指定執行官對公司發佈的全面索賠以及繼續遵守與公司簽訂的機密信息和發明轉讓協議的條款。
除上述內容外，2019年綜合激勵計劃還規定，如果因死亡或殘疾而被解僱，任何持有股票期權的員工或其受益人（如果死亡）均可在以下時間行使任何未償還的既得股票期權：（i）在殘疾情況下，在解僱後的六個月內；（ii）如果死亡，則在死亡後的12個月內或更早，解僱。
某些終止不涉及控制權變更
如果無有 “原因”（該術語在西爾伯曼先生的協議中定義）與控制權變更無關的解僱，西爾伯曼先生將獲得一次性現金補助，相當於6個月的基本工資和6個月的健康福利延續期，其他近地物體將獲得一次性現金補助，相當於最多24個月的工資和24個月的健康福利延續期（該期限減一）在我們這裏服務的每個月，最多可縮短 12 個月）。由於與控制權變更無關的 “正當理由”（該術語在Ready先生的協議中定義），Ready先生也有資格在辭職後獲得此類遣散費和福利。
此外，在無故 “原因”（該條款在適用的 NEO 協議中定義）終止後，除西爾伯曼先生外，每個 NEO 將歸屬於每筆未償股權獎勵中本應在終止後的 24 個月內歸屬的部分（在我們這裏服務每個月的期限減少一個月，最多可縮短12個月）。
涉及控制權變更的非自願解僱
如果無故解僱或有 “正當理由”（該術語在西爾伯曼先生的協議中定義）辭職，無論如何，在公司 “控制權變動”（該術語在西爾伯曼的協議中定義）之日或之後的一年內，西爾伯曼先生將獲得一次性現金補助，相當於12個月的基本工資和12個月的健康福利延續期，以及其他近地物體將獲得一次性現金補助，相當於最多24個月的工資和24個月的健康福利延續期（期限為在我們這裏每服務一個月減少一個月，最多可縮短 12 個月）。
如果任何此類服務終止發生在公司 “控制權變更” 之前的90天內或之後的12個月內（該條款在適用的NEO協議中定義），則包括西爾伯曼先生在內的每位NEO將全部歸屬於所有未償股權獎勵，還將獲得24個月的健康福利延續期（在我們這裏服務每個月的期限減少一個月，最多減少12個月）。另外，在公司控制權發生變化後，如果指定執行官的股權獎勵未被假定、取代或以其他方式延續或由類似的股權獎勵取代，則無論該高管是否解僱，此類獎勵都將全部歸屬。
根據《美國國税法》第280G和4999條，這些付款和加速歸屬受 “最佳税後淨額” 條款的約束，以減少支付的金額，以防它們觸發消費税罰款和喪失可扣除性。
截至2022年12月31日的預計付款額
下表列出了我們每位指定執行官根據這些協議有權獲得的估計款項，前提是截至目前，公司已終止僱傭關係並在適用的情況下發生了公司控制權變更 2022年12月31日並基於我們當年最後一個交易日的A類普通股的每股收盤價（美元）24.28上 2022年12月31日）。停止僱用任何指定執行官後實際收到的金額將因任何此類事件在當年發生的時機、公司的股價以及我們的福利安排和政策的任何變化等因素而異。顯示的金額不包括：（i）在指定執行官任期內獲得的適用於所有符合福利資格的受薪僱員的福利；以及（ii）無論是否解僱，指定執行官都有權獲得的既得股權獎勵的價值。
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| 姓名 | 好處 | 終止
沒有理由
($) | 無故終止或
連接是有充分理由的
隨着控制權的改變
($) |
| 比爾準備好了 | 一次性遣散費(1) | 651,844 | | 651,844 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 22,365,476 | | 55,913,716 | |
| 總計 | 23,017,320 | | 56,565,560 | |
| 本傑明·西爾伯曼 | 一次性遣散費(1) | 115,831 | | 231,663 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的價值(2) | — | | 16,996,025 | |
| 總計 | 115,831 | | 17,227,688 | |
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| 託德·摩根菲爾德 | 一次性遣散費(1) | 431,477 | | 431,477 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的價值(2) | 12,451,270 | | 15,564,088 | |
| 總計 | 12,882,747 | | 15,995,565 | |
| 納文·加維尼 | 一次性遣散費(1) | 400,487 | | 400,487 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的價值(2) | 5,595,132 | | 6,995,894 | |
| 總計 | 5,995,619 | | 7,396,381 | |
| 萬吉·沃爾科特 | 一次性遣散費(1) | 832,912 | | 832,912 | |
| 加速的 RSU 和 RSA 的價值(2) | — | | — | |
| 總計 | 832,912 | | 832,912 | |
(1)報告的金額基於每位指定執行官2022年的基本工資，包括截至上一財年末健康保險延續保險（如果NEO選擇此類保險，則一次性支付）的估計費用以及行政人員遣散費和控制權變更協議中規定的遣散期。
(2)報告的金額基於 (i) 在無故終止的情況下，計劃在未來 12 個月內歸屬的未歸屬 RSU、RSA 和股票期權（如適用）以及（ii）在雙重觸發終止的情況下，截至上一財年末的未歸屬 RSU 和 RSA 的總數（如適用）乘以我們類別的每股收盤價年度最後一個交易日的普通股和截至上一財年末的未歸屬股票期權總數乘以我們在今年最後一個交易日的A類普通股的每股收盤價減去該獎勵的行使價。雙重觸發終止時設定的價值與公司控制權發生變化時適用的價值相同，而獎勵未被承擔或取代（如上所述）。
弗洛雷斯女士自2022年10月1日起從公司辭職，沒有收到任何與此相關的款項或福利。因此，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）S-K法規第402（j）項的第4號指示，弗洛雷斯女士不包括在上表中。
首席執行官薪酬比率
根據《證券法》S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，下表是Ready先生的年化總薪酬與我們中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬的比率。
下表顯示了截至2022年12月31日止年度首席執行官的年化總薪酬與員工平均薪酬的比率。
| | | | | |
| 首席執行官年化總薪酬 | 239,400,446 | |
| 員工總薪酬中位數 | 239,750 | |
| 首席執行官與員工總薪酬中位數的比率 | 998.5 到 1.0 |
該比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計值。
為了確定員工的中位數，我們分析了截至2022年12月31日所有員工（不包括首席執行官）的薪酬，無論是全職、兼職、臨時還是季節性員工。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。
為了確定員工的中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括基本工資率、實際獎金和授予日期公允價值的總和，在2022年1月1日至2022年12月31日期間為所有適用員工授予的所有適用員工，如上所述。對於非美國員工，未以美元支付的款項將使用 2022 年 12 月的平均適用貨幣匯率轉換為美元。
使用上述方法，我們確定的員工中位數是美國的全職員工。我們計算了中位員工的總薪酬，使用的方法與在 “2022 年薪酬彙總表” 中報告指定執行官的總薪酬時使用的方法相同。
雷迪先生僅在 2022 財年的一部分時間裏擔任首席執行官。因此，根據《證券法》第S-K條第402（u）項，我們使用Ready先生的年化總薪酬進行計算。
由於美國證券交易委員會關於識別員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
正如上文的薪酬討論與分析中所討論的那樣，薪酬委員會在確定個別高管的績效以調整高管的薪酬時，通常會考慮公司的財務和運營業績。但是，在下文所述期間，該公司沒有正式使用任何具體的財務績效指標來設定NEO的高管薪酬。
根據《證券法》S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。
在本節中，第一PEO指的是我們的前首席執行官本傑明·西爾伯曼，第二PEO指的是我們的首席執行官比爾·雷迪。
實際支付的賠償
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| 年 | 摘要
補償
第一張表的總計
PEO | 摘要
補償
表第二個 PEO 的總計 | 補償
實際上是先付給第一筆的
PEO | 補償
實際上是付給第二個 PEO 的 | 平均值
摘要
補償
表：非 PEO NEO 的總數 | 平均值
補償
實際上是向非 PEO NEO 支付的 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（虧損）
（以千計） |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 |
| 2022 | 202,028 | | 122,651,735 | | (13,866,816) | | 153,878,150 | | 411,737 | | (11,364,015) | | 99.51 | | 101.37 | | (96,047) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,587,745) | | — | | 11,394,930 | | (25,236,449) | | 148.98 | | 178.15 | | 316,438 | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,738,645 | | — | | 4,047,470 | | 49,261,185 | | 270.08 | | 178.79 | | (128,323) | |
注意事項：
1.報告的美元金額是我們在上述彙總薪酬表 (SCT) 中報告的所涵蓋財年的總薪酬金額。在表中報告的年份中, 本傑明·西爾伯曼是我們在 2020 年 1 月至 2022 年 7 月期間的首席執行官，而且 比爾準備好了是我們在2022年7月至2022年12月期間的PEO。
2.報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會的規定計算的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）的金額。美元金額不反映相關年度獲得或支付的實際補償金額。根據美國證券交易委員會的規定，對我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告摘要薪酬表第一個 PEO 的總計 | 的報告的價值 股權獎勵(a) | 股權獎 調整(b) | 實際上是補償 付費給第一個 PEO |
| 2022 | 202,028 | | — | | (14,068,844) | | (13,866,816) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,786,845) | | (32,587,745) | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,539,545 | | 81,738,645 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 第二個 PEO 的報告摘要薪酬表合計 | 的報告的價值 股權獎勵(a) | 股權獎 調整(b) | 實際上是補償 付費給第二個 PEO |
| 2022 | 122,651,735 | | 122,348,083 | | 153,574,498 | | 153,878,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均報告摘要補償表合計 | 股票獎勵的平均報告價值(a) | 平均股權獎勵調整(b) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 2022 | 411,737 | | — | | (11,775,752) | | (11,364,015) | |
| 2021 | 11,394,930 | | 11,068,714 | | (25,562,665) | | (25,236,449) | |
| 2020 | 4,047,470 | | 3,763,072 | | 48,976,787 | | 49,261,185 | |
(a)股票獎勵的授予日期公允價值代表所涵蓋財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
(b)每個承保財政年度的股權獎勵調整包括加上（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至受保財政年度末（從上一財年末開始）發放的任何未償還和未歸屬獎勵的公允價值變動額截至適用年度結束時發放；(iii) 適用於在同一適用年度授予和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值變化的金額；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用歸屬條件的往年授予的獎勵，扣除等於前一財年末公允價值的金額財政年度；以及 (vi) 在此之前的適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期，該日期未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一位首席執行官 |
| 年 | 年終股權公允價值獎勵在年底頒發，年底未歸屬 | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 | 總計
公平
獎項
調整 |
| 2022 | — | | (8,449,012) | | — | | (5,619,832) | | — | | — | | (14,068,844) | |
| 2021 | — | | (34,475,010) | | — | | 1,688,165 | | — | | — | | (32,786,845) | |
| 2020 | — | | 77,191,365 | | — | | 4,348,180 | | — | | — | | 81,539,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二任首席執行官 |
| 年 | 年終股權公允價值獎勵在年底頒發，年底未歸屬 | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 | 總計
公平
獎項
調整 |
| 2022 | 144,492,263 | | — | | 9,082,235 | | — | | — | | — | | 153,574,498 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 年 | 年終股權公允價值獎勵在年底頒發，年底未歸屬 | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 | 總計
公平
獎項
調整 |
| 2022 | — | | (3,738,316) | | — | | (3,757,769) | | (4,279,667) | | — | | (11,775,752) | |
| 2021 | — | | (24,500,725) | | — | | (1,061,940) | | — | | — | | (25,562,665) | |
| 2020 | 15,418,903 | | 36,700,249 | | 691,287 | | 3,467,016 | | (7,300,668) | | — | | 48,976,787 | |
3.非首席執行官（PEO）指定執行官（NEO）代表所示每個財政年度的以下個人：
| | | | | |
| 年 | 非 PEO neoS |
| 2022 | 託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、納文·加維尼、萬吉·沃爾科特 |
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| 2021 | 埃文·夏普、託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、納文·加維尼 |
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| 2020 | 埃文·夏普、託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、弗朗索瓦斯·布勞格 |
性能討論
1. TSR：公司與同行羣體
公司股東總回報率與同行集團股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述
下圖顯示了累積TSR、標準普爾500股票指數（標準普爾500指數）和道瓊斯互聯網綜合指數（DJINET綜合指數）的比較。該圖使用2019年4月18日每股24.40美元的收盤價作為普通股的初始價值。
2. CAP 與 TSR
PEO與實際支付的其他NEO補償與公司股東總回報率之間的關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的首席執行官的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三個財年中的累計總回報率之間的關係。
3. CAP 與淨收益
PEO與其他實際支付的NEO補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給其他近地物體的平均補償以及我們在最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關根據我們的2009年股票計劃和2019年綜合激勵計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 將要發行的證券
行使未平倉期權，
認股權證和權利
(#) | 加權平均運動
未平倉期權的價格，
認股權證和權利
($) | 剩餘證券
可供將來發行
根據股權補償計劃
(#) |
計劃已獲批准 證券持有人(1) | 70,317,533 | | (2) | 13.25 | | (3) | 117,384,569 | | (4) |
計劃未獲批准
證券持有人 | — | | | — | | | — | | |
(1)2019年綜合激勵計劃規定，從2020年1月1日起至2029年1月1日（含2029年1月1日），根據2019年綜合激勵計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加，相當於前12月31日已發行A類和B類普通股總數的5％。
(2)包括根據我們的2009年股票計劃授予的限制性股歸屬後可發行的1,405,403股B類普通股，以及行使根據我們的2009年股票計劃授予的未償還期權後可發行的6,610,346股B類普通股。我們的B類普通股的每股可隨時根據持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股。在轉讓人保留對B類普通股的唯一處置權和排他性投票控制權以及我們的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓的情況下，我們的B類普通股的每股將自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，向包括某些慈善機構和基金會在內的實體進行某些轉讓。在每位自然人的B類普通股持有人死亡或永久喪失工作能力後，該人或其許可的遺產規劃實體持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。但是，本傑明·西爾伯曼或其允許的遺產規劃實體或其他允許的受讓人持有的B類普通股要等到董事會確定的他去世或永久喪失工作能力後的90至540天后才能自動轉換為A類普通股。此外，所有B類普通股將在 (i) 本次發行截止日七週年之際自動轉換為A類普通股，但繼續實益擁有該持有人在本次發行完成前夕實益擁有的B類普通股數量的至少50％的持有人持有的B類普通股除外；以及 (ii) 日期介於90至55之間董事會決定，在死亡或永久喪失工作能力後 40 天西爾伯曼先生。包括歸屬限制性股票單位後可發行的49,349,177股A類普通股和根據我們的2019年綜合激勵計劃授予的RSA歸屬後可發行的3,763,542股A類普通股，以及行使2019年綜合激勵計劃授予的未償還期權後可發行的9,189,065股A類普通股。
(3)不包括 RSA 和 RSU，因為它們沒有行使價。
(4)反映了根據2019年綜合激勵計劃可供未來發行的股票（不包括未兑現獎勵的股票）。
審計事項
審計委員會全權負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。在年會上，您被要求批准審計委員會對安永會計師事務所（“安永”）的選擇，擔任截至2023年12月31日的年度的獨立審計師。安永自 2013 年起擔任我們的獨立審計師。審計委員會認為，繼續保留安永作為我們的獨立審計師符合Pinterest及其股東的最大利益。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且有望回答適當的股東問題。
董事會根據審計委員會的建議，將安永的甄選提交股東批准，以此作為良好的公司治理。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將根據該結果審查其未來對我們獨立審計師的選擇。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情任命新的獨立審計師，前提是該變更符合公司及其股東的最大利益。
首席會計師費用和服務
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永服務的總費用（以千計）：
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| 2022 | 2021 |
審計費(1) | 4,483 | | 3,736 | |
與審計相關的費用(2) | — | | — | |
税費(3) | 1,222 | | 1,000 | |
所有其他費用(4) | — | | 128 | |
| 費用總額 | 5,705 | | 4,864 | |
(1)包括與合併財務報表年度審計和財務報告內部控制審計相關的服務費用、對我們的季度簡明合併財務報表的審查、與法定和監管申報有關的服務以及就與審計直接相關的會計事項進行的諮詢。
(2)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有與審計相關的費用。
(3)包括為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的服務的費用。
(4)包括未包含在上述類別中的所有其他服務的費用。
預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是預先批准獨立審計師在該財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務，通常是在每個財政年度快要開始的時候。審計委員會還可以在財政年度內根據具體情況預先批准特定服務。審計委員會已授權審計委員會主席在個案基礎上預先批准此類特定服務，這些服務的估計費用總額不超過20萬美元。審計委員會或其主席（視情況而定）考慮提供任何非審計服務是否符合維護我們獨立審計師的獨立性，並就此問題徵求管理層和獨立審計師的意見。審計委員會根據上述政策和程序，預先批准了上表中報告的所有服務，審計委員會認定，安永向公司提供的所有非審計服務都符合維護安永履行審計職能的獨立性。
審計委員會報告
審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永根據PCAOB的適用要求就公司與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表包含在我們的 2022 年 10-K 表年度報告中。
審計委員會成員
弗雷德裏克·雷諾茲（主席）
萊斯利·基爾戈爾
薩拉姆·科爾曼·史密斯
馬克·斯坦伯格
股東提案
我們在下面列出了根據美國證券交易委員會規則提交的兩份股東提案，以及每位股東支持者的支持聲明，我們和董事會對此不承擔任何責任。只有由每位股東支持者或代表每位股東支持者在我們的年會上正確提出股東提案，才會在我們的年會上對股東提案進行表決。根據股東的口頭或書面要求，我們將立即向位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街651號的公司祕書提供每位股東支持者的姓名、地址以及據我們所知的股份所有權，94107，(415) 762-7100。
如下文所述，我們的董事會一致建議你對提案4和 “反對” 提案5投反對票，前提是這些提案在年會上正確提出，原因在每份股東提案後的反對聲明中均有説明。
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提案 4 股東提案，要求報告與反歧視和反騷擾有關的某些數據 |
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股東提案和支持聲明
首席申報人、紐約州主計長、紐約州共同退休基金受託人託馬斯·迪納波利告訴我們，它打算提出以下決議：
已解決：
股東要求董事會監督年度公開報告的編寫工作，該報告描述和量化了Pinterest, Inc.的有效性和成果。”s (Pinterest) 努力防止對其受保護階層的員工進行騷擾和歧視。董事會不妨酌情考慮納入以下披露：
•在過去三年中，公司解決的與虐待、騷擾或歧視有關的爭議的總數和總金額；
•公司尋求通過內部程序、仲裁或訴訟解決的未決騷擾或歧視投訴總數；
•與執行仲裁條款相關的美元總金額；
•包含限制討論騷擾或歧視的隱瞞條款的可執行合同的數量；
•與包含隱瞞條款的協議相關的總美元金額，以及
•Pinterest 對性別和種族歧視索賠的不同處理方式以及其他受保護階層成員在執行隱瞞條款方面的影響。
隱瞞條款被定義為公司要求員工簽署的任何僱傭或離職後協議，例如仲裁、保密或不貶低協議，這將限制他們討論工作場所非法行為（包括騷擾和歧視）的能力。
未經指控者同意，該報告不應包含指控者的姓名或和解細節，應以合理的成本編寫，並省略任何專有、特權或違反合同義務的信息。
支持聲明
圍繞Pinterest的勞動力管理一直存在爭議。最近，公司和解了一起股東衍生訴訟，該訴訟指控Pinterest現任和前任高級管理人員和董事違反信託義務，導致公司某些高管出現性別和種族就業歧視和報復模式，董事會監督失敗。在衍生訴訟之前，該公司以2,250萬美元的價格和解了一名前高管提出的歧視索賠。
證券交易委員會越來越關注人力資本管理問題，其2020年規則制定和主席關於未來更具規範性的披露規則的公開評論就證明瞭這一點。最近在這家公司以及包括二十世紀福克斯、永利度假村和Alphabet在內的其他公司發生了幾起備受矚目的衍生訴訟和解，指控董事會未能保護員工免受歧視和騷擾，從而違反了職責，傷害了公司及其股東。
像所要求的那樣公開報告將有助於股東評估公司是否正在改善其員工隊伍管理。工作場所內的侵犯民權行為可能給公司帶來鉅額成本，包括罰款和處罰、法律費用、與缺勤相關的費用以及生產力下降。公司未能妥善管理其員工隊伍可能會產生重大影響，使留住和招聘員工變得更加困難，並危及與客户和其他合作伙伴的關係。
Pinterest 反對提案 4 的聲明
董事會已經考慮了該提案，並確定鑑於Pinterest目前的做法，發佈所要求的年度報告不符合Pinterest或我們股東的最大利益。
提案中概述的某些信息與Pinterest無關。例如，關於隱瞞條款，Pinterest 不限制員工披露有關工作場所非法行為的信息，並承諾不對披露或討論涉嫌歧視指控的情況的個人執行現有的保密協議。
提案中概述的其他信息，例如待處理的騷擾或歧視投訴數量或和解金總額，可能會造成混亂和誤解。例如，員工可以就所謂的歧視提出投訴，在進行客觀和徹底的調查後，可以確定該行為是恰當的和預期的，例如正常的績效管理。同樣，分享美元和解金額可能會產生誤導性並損害股東價值。公司可能選擇解決與索賠案情無關的威脅行動的原因有很多，包括但不限於避免訴訟的固有風險和成本，以及避免業務中斷和分散注意力。
該提案提到了圍繞2020年發生的Pinterest勞動力管理的爭議，以及最近針對衍生股東衍生訴訟的和解，該訴訟源於2020年提出的同樣的工作場所問題。如下文更詳細地概述的那樣，自2020年以來，Pinterest已採取有意義的措施來投資和改善其文化，包括全面審查其工作場所文化並實施新的政策、程序和監督，以確保一個相互尊重和包容的環境。
在2020年提出擔憂後採取的措施
特別委員會的建議
在 2020 年現任和前任員工提出擔憂之後，我們的董事會於 2020 年 6 月迅速成立了董事會特別委員會（“特別委員會”），負責獨立審查 Pinterest 的工作場所文化，並制定建議，進一步支持包容、公平和相互尊重的工作場所。該審查持續了5個月，包括對數據、政策和實踐的廣泛審查，以及對350多名現任和前任員工的訪談，以及聘請的第三方專家，以更好地瞭解公司可以如何改進。作為這部作品的產出，特別的
委員會發布了全面的建議。Pinterest 承諾做出所有建議的更改，該實施現已接近完成。2022 年初，董事會解散了特別委員會，因為這些建議已納入我們更廣泛的勞動力計劃和政策，因此，薪酬委員會接管了對這項工作的監督。有關董事會監督的更多信息，請參閲下文的 “公司監督”。
股東衍生訴訟和解和外部監督
Pinterest最近還和解了一起源於2020年相同指控的股東衍生訴訟。該和解協議已獲得聯邦法院的批准，可在 https://investor.pinterestinc.com/press-releases/press-releases-details/2022/Notice-to-Shareholders-Regarding-Settlement/default.aspx 上公開發布。我們正在執行該和解協議的條款，包括政策和程序、公司治理變革，以及促進與有色人種協進會等外部第三方的合作，就包容性產品的多元化最佳實踐和想法與Pinterest進行磋商。除了Pinterest自己監督和解協議的實施外，原告的律師每年還兩次向法院報告實施進展情況。這些更新已在 https://pacer.uscourts.gov/ 公開發布。
Pinterest 瞭解建立一個包容、公平和相互尊重的工作場所的重要性，並致力於制定明確的政策和程序；明確的提出問題的渠道；在組織各級進行培訓，包括領導層和董事會層面的培訓；管理層和董事會的監督；以及其做法的透明度。
瞭解和解決員工的問題
如果員工發現不道德或其他不當行為，他們應該放心地挺身而出舉報自己的擔憂，並且我們維持非報復政策，旨在幫助人們這樣做，而不必擔心受到報復。我們鼓勵員工與經理討論問題，但我們也知道在某些情況下，他們可能更願意通過其他途徑提出潛在問題。我們擁有許多提交不當行為投訴、評論和舉報的渠道，包括匿名投訴、評論和舉報。
例如，除了我們的人事服務團隊、人力資源業務合作伙伴以及法律和合規團隊律師外，員工和合作夥伴還可以全天候使用在線 EthicsPoint 門户網站，讓員工和合作夥伴可以選擇保持匿名。同樣，可以通過電話熱線進行舉報，也可以選擇匿名。
我們非常認真地對待舉報，力求及時、徹底、同情和儘可能保密地進行調查。除了在發展和發展我們的包容性、多元化和人力資源團隊方面進行大量投資外，我們還擁有一支集中的調查人員團隊來調查工作場所問題。我們的審計委員會負責審查我們的合規政策和程序，並定期接收根據《商業行為和道德準則》或通過我們的其他熱線和程序報告的事件的最新信息。我們還提供了一份面向員工的指南，解釋了調查流程，包括調查員的角色、決策的制定方式、員工在調查過程中的期望、員工可用的資源以及我們禁止報復的禁令。
我們還完善了員工反饋計劃，包括聘請外部合作伙伴進行調查，以強調保密性並鼓勵坦率。
2022 年，Pinterest 還啟動了一項行業領先的監察員計劃，為員工提供一個提問、提出疑慮和尋求解決工作挑戰指導的渠道。該計劃是科技領域的首批計劃之一，旨在遵守國際監察員協會的道德守則，是一項保密、公正、非正式的職能，獨立於現有的投訴和問題解決流程。重要的是，監察員職能是獨立的，與人力資源分開。監察員負責人直接向我們的首席執行官彙報，並有直接與董事會溝通的渠道。
對包容性和多元化的承諾
在 Pinterest，我們的 I&D 願景是創造一種文化，在這種文化中，員工通過代表性和歸屬感蓬勃發展，用户在靈感中蓬勃發展，Pinterest 通過創新實現發展。
教育和培訓以推動包容性
自2020年以來，Pinterest一直在教育和培訓方面進行投資，以推動包容性。2021 年，所有員工完成了有關公司更新的《商業行為和道德準則》以及我們增強的騷擾和歧視政策（現稱為 “工作場所尊重政策”）的培訓，以確保我們的所有員工理解 Pinterest 對我們每個人如何為公平、包容和友好的工作環境做出貢獻的期望。我們還更新並擴展了我們的簡介，包括針對所有員工的包容性培訓、納入我們新的員工入職培訓流程的強制性反偏見培訓，以及針對經理和領導者的包容性和偏見緩解培訓。我們還提供了其他各種支持包容性的項目，例如，跨性別培訓學院性別包容性研討會、成為旁觀者的權利幹預教育、CNEXT 加速高潛力領導者的發展，以及Activate Includation DEI培訓和以包容為重點的高管指導。
外部顧問和合作夥伴
我們的 I&D 團隊和基於社區的合作伙伴關係提供專業知識、能力和問責制，將 I&D 願景變為現實。我們與來自我們尋求啟發的社區（例如 Catalyst 和 /dev/color）的跨行業組織、專家和思想領袖合作。2020年，我們與社會影響力機構Values Partnersitions合作成立了Pinterest包容性諮詢委員會，該委員會由來自主要民權組織的高管組成，包括NAACP、美國殘疾人協會、亞裔美國人促進正義協會、Poderistas等。包容性諮詢委員會每年與我們的執行領導層會面兩次，提供直接的指導和思想夥伴關係。2021 年，我們成立了 Inclusion Insiders Council，該委員會由來自多個行業的思想領袖、主題專家和有影響力的人組成，代表着我們尋求激勵的許多社區，就新的營銷活動的方向、產品開發和戰略優先事項提供指導和思想夥伴關係。
企業監督
建立一個多元化的組織需要意圖和集體行動。我們認為，營造包容性工作場所的責任是每個人的責任，首先是我們的管理層和董事會。我們在組織的最高層尋求包容性和多元化。Pinterest 董事會以及我們的領導團隊在性別、種族和技能、專業知識和經驗方面各不相同。我們的董事會由11名董事組成，由八名獨立董事組成，三名女性，種族多元化。
我們的薪酬委員會負責監督我們的I&D工作，以及特別委員會建議和股東衍生訴訟和解條款的實施。管理層定期向委員會通報實現我們的創新與發展目標的最新進展、我們對薪酬公平的承諾、我們努力遇到的任何障礙以及相關趨勢和觀察。在委員會與我們的全球創新與發展主管以及我們的監察員負責人之間，我們也有一條開放的溝通渠道。
問責制和透明度
公司制定了多項流程來推動問責制，包括董事會監督以及對任何涉及高級領導人的重大騷擾或歧視指控或指控的升級。Pinterest 還在定期發佈的多元化報告及其最近發佈的 ESG 影響報告中公開分享信息，包括代表性目標、實現這些目標的進展、對多元化、公平和包容性的承諾以及對維護薪酬公平的承諾。
結論
我們對在 Pinterest 創建和維護一個相互尊重和包容的工作場所的承諾仍然充滿信心。我們一直在努力在我們的文化中反映我們的目標和價值觀，包括在多元化、公平和包容性方面專門投資5000萬美元。我們認為，我們積極的董事會監督、現有政策和專門團隊有效地解決了該提案所針對的問題，因此，沒有必要編寫所要求的報告，也不符合股東的最大利益。
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提案 5 股東提案，要求就政府刪除內容的請求進行額外報告 |
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股東提案和支持聲明
國家公共政策研究中心告知我們，它打算提出以下決議：
已解決：
股東要求Pinterest（“公司”）提供一份報告，該報告在其網站上公佈，每半年更新一次，並省略專有信息，費用合理，具體説明公司在迴應總統辦公廳、國會議員或代表美國政府提出的刪除、“影子禁令”、未能推廣或就其平臺或平臺用户上的內容採取其他行動的請求時的政策，或由任何政黨、公職候選人提出，或政治競選活動。該報告應包括必要的信息，使股東在不透露專有信息的情況下充分了解互動情況，並且可以合理地包括提出請求的個人的姓名和頭銜；請求的性質和範圍；請求的日期；公司對請求的作為或不作為；以及公司作出迴應或不迴應的原因或理由。
支持聲明
最近的新聞報道揭示了許多人已經知道的情況：社交媒體公司一直在應政府實體的要求審查和隱瞞信息。馬克·扎克伯格承認，聯邦調查局指示Facebook在2020年總統大選之前留意所謂的 “俄羅斯宣傳”。1
根據扎克伯格的説法，聯邦調查局提供的信息 “符合亨特·拜登筆記本電腦報道的模式”，導致Facebook審查了涉及拜登總統與其兒子商業往來的報道。2聯邦調查局關於虛假信息的警告同樣導致了Twitter對亨特·拜登筆記本電腦報道的審查。3
事實上，Twitter當時的副總裁兼副總法律顧問詹姆斯·貝克曾是聯邦調查局的總法律顧問，據稱是Twitter審查該報道的決定不可或缺的一部分。4政府幹預和影響社交媒體內容的這種企圖顯然是標準做法。聯邦調查局表示，該機構 “定期向包括社交媒體提供商在內的美國私營部門實體通報潛在的威脅信息...”5
在2020年大選之前，聯邦調查局每週與Facebook和Twitter舉行會議。6但以亨特·拜登的筆記本電腦報道為例，聯邦調查局錯誤地將有關亨特的貶損信息標記為虛假信息，導致社交媒體對該報道進行了審查。7
1 https://nypost.com/2022/08/28/fbi-put-the-hunter-biden-story-right-in-facebooks-lap/
2 https://nypost.com/2022/08/26/zuckerberg-blames-fbi-for-censoring-the-posts-hunter-biden-scoop/; https://www.foxnews.com/politics/judge-fbi-agent-deposed-allegedly-working-meta-hunter-biden-laptop-story
3https://nypost.com/2022/12/04/fbi-warned-twitter-of-hunter-biden-hack-before-censoring-the-post/
4https://nypost.com/2022/12/06/elon-musk-fires-twitter-lawyer-james-baker-over-hunter-biden/; https://www.washingtontimes.com/news/2022/dec/11/heads-roll-twitter-over-suppression-hunter-bidens-/
5https://www.foxbusiness.com/technology/fbi-responds-zuckerbergs-claim-joe-rogan-facebook-limited-hunter-biden-story-agency-warning; https://nypost.com/2022/08/26/zuckerberg-blames-fbi-for-censoring-the-posts-hunter-biden-scoop/
6https://nypost.com/2022/12/04/fbi-warned-twitter-of-hunter-biden-hack-before-censoring-the-post/
7https://www.grassley.senate.gov/imo/media/doc/grassley_to_justice_deptfbipoliticalbiasfollowup.pdf
Facebook和Twitter政府勾結的曝光使Pinterest關於刪除所謂的 “錯誤信息” 的言論令人難以置信。在 2022 年中期選舉之前，Pinterest 發誓要 “刪除[e]來自其平臺的與選舉有關的錯誤信息”。8Pinterest最近還宣佈將刪除所謂的 “氣候變化錯誤信息”。9
參與審查，尤其是出於政治或意識形態動機的審查，會使公司面臨巨大的聲譽、財務和訴訟風險。股東們應該知道Pinterest是否應政府機構或政黨的要求參與了審查活動，以降低這些風險並確保Pinterest成為所有人的平臺，而不僅僅是那些持有左翼政治世界觀的人。
Pinterest 反對提案 5 的聲明
該提案沒有必要，因為Pinterest已經每半年發佈一份強有力的全球透明度報告，其中包括對我們從執法和政府機構收到的信息量和停用請求的見解。透明度報告還反映了我們在全球範圍內為審核用户內容所做的努力，包括對我們的內容政策的描述以及與停用相關的數據。鑑於我們的政策和治理以及我們已經制定了強有力的透明度報告，包括政府機構的要求，董事會認為該提案沒有必要，也不符合股東的最大利益。
Pinterest 作為平臺
我們認為 Pinterest 與傳統社交網絡有根本的不同。Pinterest的使命不是專注於將個人與人聯繫起來，而是 “為每個人帶來創造自己喜歡的生活的靈感。”Pinterest 是一個視覺發現引擎，可以為晚餐食譜、花園裝修靈感或策劃主題兒童生日派對等內容尋找創意。然後，Pinterest 用户（我們稱之為 Pinners）將這些想法彙編在 “黑板” 上，供他們個人使用。對於普通用户來説，目標不是分享內容，而是收集有用和鼓舞人心的內容。由於用户基本上不會將Pinterest用於政治思想或社交共享目的，因此Pinterest與傳統的社交網絡有根本的不同。
內容政策和治理
Pinterest 的使命是為每個人帶來靈感，創造自己喜歡的生活。話雖如此，並非所有內容都令人鼓舞——因此我們有社區指南來概述我們在Pinterest上允許和不允許的內容。通過我們的社區準則，我們禁止 “敵對性、露骨性、虛假或誤導性、有害、仇恨或暴力” 的內容或行為。https://policy.pinterest.com/en/community-guidelines對於違反我們社區準則的內容，我們可能會對該內容採取適當的行動。
Pinterest 的審核政策和做法由我們的信任和安全團隊制定，其中包括處理在線有害內容和行為的內容政策和運營專家。
我們的董事會對公司的風險管理和政策治理負有最終責任。具體而言，根據其章程，審計委員會的任務是監督與信任和安全、內容、數據隱私、法律、監管、合規和聲譽風險相關的風險，以及我們為預防、檢測、監控和積極管理此類風險而採取的措施。管理層定期與審計委員會會面，根據全球監管趨勢，討論我們如何管理我們的平臺。
8https://newsroom.pinterest.com/en/post/pinterest-is-committed-to-election-integrity-and-civic-engagement
9https://www.wsj.com/articles/pinterest-will-remove-content-deemed-as-misinformation-about-climate-change-11649250611?mod=hp_lista_pos2
透明度報告
根據我們對透明度的承諾，自 2013 年以來，我們發佈了一份詳細的半年度全球透明度報告，其中包括有關我們在每個報告期內為遵守社區準則所採取的行動的信息，以及從政府和執法部門收到的信息和內容刪除請求。隨着時間的推移，我們擴大了透明度報告以包含更多信息，進一步提高了我們的透明度。關於執法和政府實體，我們在透明度報告中披露了一系列數據，包括：
•我們從法院和政府機構收到的信息請求的數量和類型，包括通過傳票、法院命令、逮捕令或其他方式（例如，竊聽令、筆記、陷阱和追蹤以及緊急披露請求）；
•有多少請求促成了某些信息的產生;
•查明瞭多少賬户；
•在生產前通知了多少賬户；
•收到的國家安全請求的數目；以及
•關於特定國家/地區政府內容停用請求的類似數據。
透明度報告已在 https://policy.pinterest.com/en/transparency-report 公開發布。我們認為，這些公開披露使股東能夠獲得所需的信息，以瞭解我們隨着時間的推移收到的與政府相關的請求。
結論
鑑於我們在該領域已經做了大量工作、我們對這些問題的公開報告以及我們致力於為用户創造積極體驗的承諾，所有這些都在董事會的監督下，因此我們認為沒有必要編寫所要求的報告，也不符合股東的最大利益。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月31日有關A類普通股和B類普通股實益所有權的某些信息，具體如下：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定執行官；（iii）所有現任執行官和董事作為一個整體；（iv）我們已知是超過5％的A類普通股或B類普通股受益所有者的個人或團體。我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對此類證券進行投票（或指導投票）或處置（或指導處置）的權力，或者有權在60天內獲得這些權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則根據我們獲得的信息，公司認為表中列出的每位股東對申報的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位股東的地址均為c/o Pinterest，地址為本委託書第 6 頁中列出的公司地址。
適用百分比基於截至2023年3月31日已發行的595,004,275股A類普通股和89,322,967股B類普通股，並根據美國證券交易委員會規則的要求進行了調整。我們已將目前在2023年3月31日後的60天內可行使或可行使的股票期權約束的B類普通股視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有，僅用於計算該人的所有權百分比。我們已將預計在2023年3月31日後的60天內歸屬的受限制性股票單位約束的A類普通股和受限制的B類普通股視為已發行股份，由持有限制性股票單位的人實益擁有，僅用於計算該人的所有權百分比。
B類普通股可隨時由持有人在每股的基礎上轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有等數量的A類普通股。總投票權的百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權，它們作為單一類別共同投票，我們的A類普通股每股有權獲得每股一票，我們的B類普通股每股有權獲得每股20張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個集體對提交股東表決的所有事項進行投票。
除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
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| A 級
普通股 | | B 級
普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % 的
班級 | | 股份 | % 的
班級 | 佔總數的百分比
投票權 |
| 被任命的執行官和董事 | | | | | | |
本傑明·西爾伯曼(1) | — | | — | | | 38,744,153 | | 43.37 | | 32.54 | |
埃文·夏普(2) | — | | — | | | 3,937,810 | | 4.41 | | 3.31 | |
克里斯汀·弗洛雷斯(3) | 111,212 | | — | | | — | | * | * |
納文·加維尼(4) | 130,924 | | * | | — | | — | | * |
託德·摩根菲爾德(5) | — | | * | | — | | — | | * |
萬吉·沃爾科特(6) | 70,379 | | | | | | |
比爾準備好了(7) | 1,955,330 | | * | | — | | — | | |
傑弗裏喬丹(8) | 239,020 | | * | | — | | — | | * |
萊斯利·基爾戈爾(9) | 53,480 | | * | | 6,838 | | — | | * |
傑裏米·萊文(10) | 1,190,224 | | * | | — | | — | | * |
Gokul Rajaram(11) | 53,883 | | * | | — | | — | | * |
弗雷德裏克·雷諾茲(12) | 79,805 | | * | | 100,000 | | * | * |
薩拉姆·科爾曼·史密斯(13) | 21,217 | | — | | | — | | — | | — | |
馬克·斯坦伯格(14) | — | | | | | | |
安德里亞·威瑟姆(15) | 24,343 | | — | | | — | | — | | — | |
所有董事和執行官作為一個整體(16) | 4,089,045 | | * | | 42,788,801 | | 47.90 | | 35.93 | |
| 其他 5% 股東 | | | | | | |
保羅·夏拉(17) | 26 | | * | | 38,432,589 | | 43.03 | | 32.28 | |
貝萊德公司(18) | 31,580,322 | | 5.30 | | | | 1.33 | |
先鋒集團(19) | 54,130,726 | | 9.10 | | — | | — | | 2.27 | |
* 代表低於百分之一的實益所有權或投票權
(1)包括 (i) 西爾伯曼先生持有的890,598股B類普通股；(ii) 本傑明·西爾伯曼和迪維亞·西爾伯曼作為本傑明和迪維亞·西爾伯曼家族信託基金（“信託”）的受託人持有的37,736,888股B類普通股；以及，(iii) 116,667股與將歸屬的限制性股票相關的B類普通股在 2023 年 3 月 31 日的 60 天內。西爾伯曼先生和西爾伯曼女士對信託持有的股份擁有唯一的投票權和處置權，因此可能被視為實益擁有此類股份。不包括信託擁有的有限責任公司持有的9,960,030股B類普通股，其受益人包括西爾伯曼先生的某些直系親屬。西爾伯曼先生對有限責任公司持有的股份沒有處置權或投票權，因此，西爾伯曼先生被視為有限責任公司持有的股份的受益所有者，此類股份不包括在表中。西爾伯曼先生還持有466,667個未歸屬的限制性股份，西爾伯曼先生無權在2023年3月31日後的60天內收購B類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(2)包括 (i) 夏普先生持有的679,665股B類普通股；(ii) 行使埃文·夏普持有的未償還股票期權後可發行的1,756,336股B類普通股；(iii) 埃文和克里斯蒂娜夏普持有的342,519股B類普通股；(iv) 埃文和克里斯蒂娜·夏普持有的295,098股B類普通股 Able Resident Trust；(v) 夏普家族投資有限責任公司基金1持有的452,553股B類普通股；(vi) 夏普家族投資有限責任公司基金持有的230,117股B類普通股 2；(vii) The Sharp Family Investments LLC Fund 3持有的64,855股B類普通股；以及，(viii) 11667股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票相關的可發行B類普通股。夏普還持有466,667個未歸屬限制性單位，夏普先生無權在2023年3月31日後的60天內收購B類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(3)弗洛雷斯女士持有111,212股A類普通股。
(4)包括加維尼先生持有的130,924股A類普通股。加維尼先生還持有230,768名未歸屬的RSA，加維尼先生無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(5)摩根菲爾德先生持有512,820名未歸屬的RSA，他無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(6)包括 (i) 沃爾科特女士持有的28,397股A類普通股；以及，(ii) 41,982股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股。沃爾科特女士還持有251,890個未歸屬限制性股份，沃爾科特女士無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(7)包括 (i) Ready 先生持有的293,200股A類普通股；(ii) 58,411股與RSA相關的A類普通股，將在2023年3月31日後的60天內歸屬；以及，(iii) 行使Bill Ready持有的未償還股票期權後可發行的1,069,146股A類普通股；(iv) 534,573股A類普通股將在2023年3月31日後的60天內歸屬的未償還股票期權。Ready先生還持有（i）759,346份未歸屬的RSA；以及（ii）6,949,453份未償還股票期權，Ready先生無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(8)包括 (i) 喬丹先生持有的27,092股A類普通股；(ii) 約旦家族可撤銷信託持有的199,215股A類普通股；以及，(iii) 12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股。
(9)包括 (i) 基爾戈爾女士持有的3,981股A類普通股；(ii) JLK Family Legacy Trust持有的36,786股A類普通股，基爾戈爾女士是其中的受託人；(iii) 12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股；以及，(iv) 6,838股B類普通股股票。
(10)包括 (i) 萊文先生持有的1,177,511股A類普通股；以及，(ii) 12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股。
(11)包括 (i) 拉賈拉姆先生持有的37,213股A類普通股；(ii) Gokul Rajaram & Tamara Lucero-Rajaram Trustest 持有的3,957股A類普通股，拉賈拉姆是受託人；以及，(iii) 與將在60天內歸屬的限制性股相關的12,713股A類普通股 2023 年 3 月 31 日。
(12)包括 (i) 雷諾茲先生持有的67,092股A類普通股；(ii) 12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股；以及 (iii) 10萬股B類普通股。
(13)包括 (i) 科爾曼女士持有的8,504股A類普通股；以及，(ii) 12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股。科爾曼女士還持有2262只未歸屬限制性股份，科爾曼女士無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(14) 斯坦伯格先生持有（i）16,129個未歸屬的限制性股份，斯坦伯格先生無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(15)包括（i）Wishom女士持有的11,630股A類普通股；以及（ii）12,713股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股。Wishom女士還持有3,825個未歸屬的限制性股份，Wishom女士無權在2023年3月31日後的60天內收購A類普通股標的實益所有權，因此未包含在表中。
(16)包括 (i) 我們的董事和執行官直接或間接擁有的2,261,867股A類普通股；(ii) 我們的董事和執行官直接或間接擁有的40,799,131股B類普通股；(iii) 行使未償還股票期權後可發行的1,069,146股A類普通股；(iv) 534,573股A類普通股可供我們的執行官和董事發行將在2023年3月31日後的60天內歸屬的未償還股票期權；(v) 1,756,336股B類普通股可根據未償還股票期權向我們的執行官和董事發行；(vi) 233,334股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的可發行B類普通股；(vii) 130,973股與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股相關的A類普通股；以及，(vi) 92,486股A類普通股可發行與將在2023年3月31日後的60天內歸屬的RSA的關係。不包括我們的執行官和董事目前持有的933,335個未歸屬限制性股票單位，這些人無權收購B類普通股標的受益所有權，以及我們的執行官和董事持有的270,281份未歸屬限制性股票單位、1,975,095份RSA和6,949,453份股票期權，這些人無權獲得A類普通股標的實益所有權每起病例均在自2023年3月31日起的60天內。
(17)根據保羅·夏拉向我們提供的信息，包括（i）保羅·卡希爾·夏拉作為夏拉管理信託的受託人持有的24,121,984股B類普通股；（ii）PCS Legacy LLC持有的6,345,155股B類普通股，其唯一成員是PCS Legacy Trust；以及（iii）7,965,450股B類普通股以及PCS Resident LLC持有的26股A類普通股，該公司是一家有限責任公司，其唯一成員是PCS Resident Trust。夏拉先生對Sciarra Management Trust持有的股份擁有投票權、投資權和處置權，因此可能被視為此類股份的受益所有者。作為PCS Legacy LLC的唯一成員，PCS Legacy Trust擁有PCS Legacy LLC持有的股份，而作為PCS Resident LLC的唯一成員，PCS Resident Trust擁有PCS Resident LLC持有的股份。作為PCS Legacy Trust和PCS剩餘信託的保護者，夏拉先生有權罷免和更換這些信託的受託人，因此可以被視為對這些信託通過各自有限責任公司持有的股份擁有投票權、投資權和處置權。特拉華州美國信託公司作為代理人的地址
Sciarra Management Trust 位於特拉華州威爾明頓森特維爾路 2951 號 200 套房 19808。PCS Legacy LLC 和 PCS Resident LLC 的地址是 19801 年位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號的公司信託公司。
(18)根據貝萊德公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告截至2022年12月31日擁有31,580,322股A類普通股，擁有27,637,154股的唯一投票權和31,580,322股的唯一處置權。Blackrock, Inc. 的地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055.
(19)根據Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日擁有54,130,726股A類普通股，擁有420,554股的共同投票權，52,905,519股的唯一處置權，1,225,207股的共同處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
《違法行為》第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權初步報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告都已按時提交，但由於管理錯誤，一份報告向安德里亞·阿科斯塔授予限制性單位的表格4延遲提交。
其他事項
關聯方交易
政策與程序
根據我們的書面關聯方交易政策，審計委員會對審查、批准或批准關聯方交易負有主要責任。關聯方包括我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的受益所有者，或任何直系親屬成員或與上述人員共住家庭的人。關聯方交易是我們公司過去、現在或將要參與的當前或擬議的交易、安排或關係，在任何財政年度中涉及的金額超過或預計將超過120,000美元，並且任何關聯方擁有、已經或將擁有直接或間接的實質性權益。
審計委員會在審查關聯方交易以獲得批准或批准時，將考慮各種因素，包括該交易對我們的好處、交易條款以及交易是否處於正常業務過程中、關聯人對交易利益的直接或間接性質、交易的規模和預期期限以及與關聯方交易重要性有關的其他事實和情況。如果事先批准關聯方交易不可行，則審計委員會主席可以批准該交易，審計委員會可以根據我們的書面政策批准此類交易。
關聯方交易
除下文所述外，自2022年1月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行過任何涉及金額超過或將超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接實質性權益的交易，目前也沒有擬議的交易。我們認為，下述交易條款與我們在與無關的第三方進行正常交易時本可以獲得的條款相當。
•就業安排。 2022 年擔任我們社會影響力主管的阿里·西蒙也受僱於由我們的執行主席本傑明·西爾伯曼及其妻子全資擁有的組織。西蒙先生於 2022 年 12 月 31 日離開了 Pinterest。他在2022年的薪酬包括244,800美元的基本工資和一筆RSU的績效補助金，初始價值為300,000美元，分四年每季度歸屬，並有權獲得與Pinterest全職員工相似的福利。截至 2022 年 12 月 31 日，任何未歸屬的限制性股票都將被沒收。
•董事和高級職員的責任限制和賠償。除非特拉華州法律另有要求，否則我們的公司註冊證書免除了我們的董事因違反董事職責而對我們或股東承擔的潛在個人金錢責任。此外，我們的公司註冊證書和章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定在特拉華州法律允許的最大範圍內向他們提供賠償，包括在任何此類問題解決之前支付費用。我們還維持標準保險單，根據這些政策，在遵守保單限制的前提下，(i) 向我們的董事和高級管理人員提供保險，以彌補因作為董事或高級管理人員違反職責或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及 (ii) 就我們根據我們的賠償義務或其他法律問題可能向此類高管和董事支付的款項向我們提供保險。
此外，我們會不時與與某些股本持有者關聯的其他公司（包括廣告商）開展業務。我們還認為，所有這些安排都是在正常業務過程中達成的，並且是在保持一定距離的基礎上進行的。
某些法律問題
有關涉及某些高管和董事會成員的股東衍生訴訟的描述，請參閲注7。我們在2022年10-K表年度報告中對合並財務報表的承諾和意外情況可在以下網址查閲 https://investor.pinterestinc.com/financial-results/sec-filings。
2024年年度股東大會的股東提案
提案和董事提名將包含在我們的委託書中
根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案供納入我們的委託書並供我們審議 2024年度股東大會（“2024年年會”）。要獲得資格，我們的公司祕書必須不遲於12月14日營業結束時（太平洋時間下午 6:00）通過公司地址（參見本委託書第6頁）收到您的提案， 2023，否則必須遵守規則 14a-8。雖然董事會將考慮我們收到的股東提案，但我們保留在委託書中省略不符合美國證券交易委員會適用規則的股東提案的權利。
此外，我們的章程允許連續持有 Pinterest 3% 或以上已發行股份的股東（個人或多達 20 名股東的羣組）提交董事候選人（兩名董事或董事會成員中不超過 20% 的股東），以包含在我們的代理材料中。我們的公司祕書必須不遲於12月14日營業結束時（太平洋時間下午 6:00）通過公司地址（見本委託書第6頁）收到您的董事提名，才能被考慮納入我們的委託書並在我們的2024年年會上考慮， 假設2024年年度股東大會在2023年年會週年紀念日之前或之後30天內舉行，則不得早於2023年11月14日營業結束。 為了使用這些代理訪問條款，股東或股東團體還必須滿足我們章程中規定的其他資格、程序和披露要求。提交代理訪問提名並不能保證將其包含在我們的委託聲明中，我們保留在委託聲明中省略任何不符合適用要求的代理訪問提名的權利。
其他提案和導演提名將在2024年年會上提出
根據我們的章程，為了提名董事或向股東提起任何其他業務 2024根據《交易法》第 14a-8 條或我們章程的代理訪問條款，年度會議將不包含在我們的委託書中，您必須遵守我們章程中單獨的預先通知條款（包括第 14a-19 條所要求的信息）中具體描述的程序和時間。假設 2024年度會議在週年紀念日之前或之後的 30 天內舉行 2023年會，希望在股東面前提名董事或向股東提交任何其他業務的股東 2024除根據第 14a-8 條或我們的章程的代理訪問條款外，年會必須在 1 月 26 日營業結束之前以書面形式通知我們的公司祕書， 2024，並且不遲於2月25日營業結束時， 2024。此類通知必須列出我們的章程中規定的某些信息。不遵守這些要求和其他適用要求可能會導致根據我們的章程對其他業務的提名或提議被忽視。
所有股東提案和提名均應採用書面形式，並通過本委託書第6頁的公司地址提交給公司祕書。我們建議您查看我們的章程，其中規定了提名董事候選人和股東提出提案的要求。我們的章程可以在我們的網站上找到https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents，或者您可以通過本委託書第 6 頁的公司地址聯繫公司祕書，免費獲取副本。
對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
投票和年會信息
會議信息
為什麼向我提供這些代理材料？
這些材料與董事會徵集代理人以便在年會上進行投票有關。舉行年會旨在選舉四名第一類董事，任期至2026年年會（提案1），以不具約束力的諮詢性投票批准我們指定執行官的薪酬（提案2），批准選擇安永會計師事務所為我們的獨立審計師 2023（提案3），如果提交得當，則對兩項股東提案（提案4和5）進行審議和表決。截至記錄日期營業結束時持有我們普通股的所有股東， 2023年3月29日, 有權出席年會並就上述事務項目進行表決.無論您是否選擇參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以便您的股票在年會上有代表。
本委託書與我們的董事會徵求您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上投票有關。本委託書包含將在年會上進行表決的信息以及美國證券交易委員會規則要求的某些其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在www.proxyvote.com上提供代理材料，並可以選擇要求將印刷版材料郵寄給您。我們預計將於2023年4月12日開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。本通知包含有關查看代理材料和在線投票以及申請一套印刷的代理材料的説明。
我怎樣才能參加會議？
年會將在以下網址獨家在線舉行www.virtualshareholdermeeting.com/太平洋時間 2023 年 5 月 25 日星期四上午 8:00。我們邀請截至記錄日期的所有Pinterest股東參加年會。通過虛擬年會形式，您將能夠在線參與年會，以電子方式對股票進行投票並提交問題。我們鼓勵您在開始之前訪問年會，並且您應該留出足夠的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機音頻系統。
截至記錄日期的登記股東有權參加年會。要登錄年會，登記在冊的股東應訪問會議網站，輸入代理材料或代理卡互聯網可用性通知中包含的16位數控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。
如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的16位數訪問碼訪問和參加年會。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天）並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席和參加年會。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們採用了虛擬形式，無論身在何處，都能為所有股東提供一致的體驗，擴大股東參加年會的機會，為股東和 Pinterest 節省成本，減少年會對環境的影響。舉辦虛擬年會可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們對虛擬形式進行了結構化設計，使其提供的參與機會與面對面年會提供的參與機會相同。特別是：
•您可以在年會之前和年會期間提交問題。我們的問答環節將包括在年會之前提交和現場直播的問題。如果您是登記在冊的股東，或者以街道名稱持有股份，並且您的投票説明表或代理材料的互聯網可用通知表明您可以通過www.proxyvote.com投票，則可以在年會之前通過www.proxyvote.com或在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com提交問題。com/pins2023，在每種情況下都使用您的 16 位控制號碼登錄。我們計劃在年會期間在時間允許的情況下回答儘可能多的問題。有關允許的問題類型的信息將在會議行為規則中提供，該規則將在會議期間發佈在虛擬會議網站上。
•將提供技術支持，以方便您參加年會。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2023年5月25日年會前不久開始。我們將有技術人員為您提供幫助。如果您在訪問年會時遇到困難，請按照年會網站上的説明通過電話與技術人員聯繫。
年會結束後，為期一年，我們將在投資者關係網站上提供整個年會的重播（見本委託書的第6頁）。
什麼構成法定人數？
在年會上進行業務交易需要達到法定股東人數。如果有權投票的已發行和流通股票至少過半數投票權的持有人通過出席年會和在年會上投票，或者由代理人代表出席年會，則存在法定人數。在確定是否達到法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票。如果未達到法定人數，則年會主席或年會所代表股份過半數表決權的持有人均可將年會延期至其他日期。
投票信息
誰有資格投票？
只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有595,180,725股A類普通股和89,322,967股B類普通股已發行並有權投票。
我每股有多少票？
我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有二十張選票。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別一起就年會上要表決的所有事項進行投票。
我該如何投票？
您的投票選項取決於您持有股票的方式。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，或者如果您以街道名稱持有股份，並且您的投票説明表或互聯網可用性通知表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票www.proxyvote.com：
•在年會上，按照上述登錄程序進行操作，並在年會期間填寫在線表格。
•年會之前，在線，前往 www.proxyvote.com 並按照提示進行操作。
否則，以街道名稱持有股票的股東應遵循經紀人、銀行或其他代理商的投票指示。如果您收到了代理材料的紙質副本，您也可以通過郵寄方式投票（填寫隨附的代理卡或投票指示卡並簽名並註明日期，然後將其立即裝入提供的信封中）或通過電話進行投票。
你可以在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過電話或在線投票。如果您通過郵寄方式投票，則必須在年會前一天收到您的代理或投票指示卡（如適用）。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以出席年會並在年會上投票。
如何更改我的投票？
在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。您也可以通過參加年會並投票來更改投票。請注意，僅僅參加年會本身並不會撤銷您的代理人。此外：
•如果您是受益所有人，您也可以按照持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示更改您的投票或撤銷您的投票指示。
•如果您是登記在冊的股東，您也可以通過提交後續委託書或及時向公司祕書發送撤銷委託書的書面通知來更改投票或撤銷代理人（見本委託書第6頁）。如果在年會前一天收到此類通知，則認為該通知是及時的。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）將公佈選票，董事會已任命布羅德里奇為我們的獨立選舉檢查員。
如果我是記錄持有者但我不提交投票指示怎麼辦？
如果您填寫並提交委託書，被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了代理人但未完成投票説明，則被指定為代理人的人員將根據董事會的以下建議對您的股票進行投票。如果您未在年會上提交代理或投票，則您的股票將不會被投票。
如果我是街道名稱持有者但我不提交投票指示怎麼辦？
您可以指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，方法是按照他們在代理材料中提供的指示。如果您不這樣做，則在某些情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行投票，也可以選擇不對任何提案進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人是否有權就未經指示的事項對股票進行投票取決於紐約證券交易所的規則和紐約證券交易所的最終決定。如果您不提供投票指示，而經紀商、銀行或其他代理人選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人未投票的事項 “經紀人不投票”。因此，我們鼓勵您返回投票指示，以便在年會上對您的股票進行投票。
批准每項提案需要多少票？董事會的建議是什麼？
下表列出了年會上表決的每項提案的投票要求和董事會的建議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 的效果 |
| 提案 | 董事會建議 | 必選投票 | 預扣税/棄權 | 經紀人非投票 |
| | | | |
| 1 | 董事選舉 | “對於”
每個被提名人 | 投票的多數票（獲得最多贊成票的被提名人將當選） | 沒有效果 | 不算作有權投票所以沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 2 | 諮詢的 就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票 | “對於” | 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權 | 和投反對票一樣 | 不算作有權投票所以沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 3 | 安永會計師事務所的入選獲得批准 | “對於” | 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權 | 和投反對票一樣 | 不算作有權投票所以沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 4-5 | 股東提案，如果提交得當。 | “反對” | 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權 | 和投反對票一樣 | 不算作有權投票所以沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
| 如果提交得當，則審議股東關於政府刪除內容請求的報告的提案，並對其進行表決。 | | | | |
每位被提名人都同意成為候選人，如果當選，則同意任職。儘管董事會沒有理由相信任何被提名人都無法擔任董事，但如果發生此類事件，董事會可以指定替代被提名人或縮小董事會規模。如果董事會指定替代被提名人，則代理人將被投票選為此類替代被提名人。
如果年會之前有其他業務怎麼辦？
我們預計在年會之前不會有其他業務可以正常進行；但是，如果有任何其他業務應該在年會之前完成，則被指定為代理人的人員將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
我怎樣才能知道投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表格上公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該表格。
代理材料信息
為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
根據美國證券交易委員會的規定，為了加快股東收到代理材料的速度，降低Pinterest的成本並減少年會對環境的影響，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向股東郵寄了關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料的紙質副本。如通知中所述，您可以訪問www.proxyvote.com並獲得通知中包含的16位數控制號碼，查看我們的代理材料並在線投票。如果您收到通知，除非您按照通知中提供的説明提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。
誰支付代理招標的費用？
我們將支付招攬代理的費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。此外，我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過電話或其他通信方式徵求代理人，無需額外補償。我們還可能向經紀人、銀行、信託機構、託管人和其他機構報銷向我們普通股的街頭名稱持有人轉交代理材料的費用。
如果我收到多張通知、代理或投票指示卡怎麼辦？
如果您收到多份互聯網可用性通知或代理或投票指示卡，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知、卡片或表格上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
如何註冊以通過電子郵件接收未來的代理材料？
我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和環境影響。要註冊使用電子配送，請訪問 www.proxyvote.com。此外，如果您是受益所有人，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他持有股票的代理商來註冊電子交付。註冊後，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。
什麼是家庭持有？
經您允許，美國證券交易委員會的規定允許我們向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送一套代理材料，包括互聯網可用性通知、委託書和年度報告，前提是我們認為他們屬於同一個家庭的成員。該規則被稱為 “住户”，其目的是幫助降低代理材料的印刷和郵寄成本。迄今為止，我們尚未制定這一程序，但將來可能會這樣做。一些經紀公司已經建立了住户制。如果您和您的家庭成員有多個賬户持有我們的普通股，則您可能已經收到經紀人的入户通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本或希望將您的決定撤銷給家庭，請直接聯繫您的經紀人。您可以隨時使用這些選項。如果您因經紀人入户而收到一套代理材料，並且您想單獨收到互聯網可用性通知、委託書或年度報告的副本，則您也可以通過公司的地址或電話號碼向我們的公司祕書提交申請（見本委託書的第6頁），我們將立即向您發送所需的材料。
我怎樣才能獲得 Pinterest 年度報告的紙質副本？
我們的2022年10-K表年度報告的副本可根據公司地址向公司祕書免費索取（參見本委託書第6頁）。
附錄A——有關非公認會計準則財務指標的信息
本委託書包含衡量財務業績的非公認會計準則，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。
為了補充根據公認會計原則列報的合併財務報表，我們考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項不基於公認會計原則規定的任何標準化方法的財務指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益（虧損），不包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、利息收入、利息支出和其他收入（支出）、淨額、所得税準備金、非現金慈善捐款，以及2020年第三季度為終止未來租賃合同的一次性付款。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策的目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被其排除的收入和支出的影響所掩蓋。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了我們用於財務和運營決策的關鍵指標的透明度。我們之所以提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的經營業績，也因為我們認為該指標為投資者提供了另一種工具，可用於將我們在多個時期的核心業務經營業績與行業中的其他公司進行比較。但是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。在使用調整後的息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益（虧損）（最接近的公認會計原則等價物）方面，存在許多限制。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括：
•某些經常性的非現金費用，例如固定資產的折舊和收購的無形資產的攤銷，儘管這些資產將來可能必須更換；以及
•基於股份的薪酬支出，在可預見的將來，這一直是並將繼續是一項重大的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括淨收益（虧損）和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。下表列出了淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況，淨收益（虧損）是按照公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | | 2022 | 2021 | 2020 |
| 淨收益（虧損） | | | | | | $ | (96,047) | | | $ | 316,438 | | | $ | (128,323) | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | 46,489 | | | 27,500 | | | 36,988 | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | 497,123 | | | 415,382 | | | 321,020 | |
| 利息收入 | | | | | | (30,943) | | | (4,204) | | | (16,119) | |
| 利息支出和其他（收入）支出，淨額 | | | | | | 15,210 | | | 9,420 | | | 635 | |
| 所得税準備金 | | | | | | 10,103 | | | 4,533 | | | 1,303 | |
| 非現金慈善捐款 | | | | | | — | | | 45,300 | | | — | |
| 終止未來的租賃合同 | | | | | | — | | | — | | | 89,500 | |
調整後 EBITDA(1) | | | | | | $ | 441,935 | | | $ | 814,369 | | | $ | 305,004 | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 截至2020年12月31日的年度調整後息税折舊攤銷前利潤不包括在270萬美元的非現金慈善捐款中，因為這些捐款並不重要。
有用的資源
網頁鏈接
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| 董事會 | |
| Pinterest 董事會 | https://investor.pinterestinc.com/governance/board-of-directors/default.aspx |
| 委員會構成 | https://investor.pinterestinc.com/governance/committee-composition/default.aspx |
| 董事會委員會章程 | |
| 審計和風險委員會 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/Audit-and-Risk-Committee-Charter.pdf |
| 人才發展和薪酬委員會 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Talent-Development-and-Compensation-Committee-Charter.pdf |
| 提名和公司治理委員會 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Nominating-and-Corporate-Governance-Committee-Charter.pdf |
|
| 財務報告 | |
| 2022 年年度報告 | https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001506293/54d139a9-71d2-481e-98c4-85f9e643ab8e.pdf |
|
| Pinterest | |
| 高管簡介 | https://investor.pinterestinc.com/governance/Executive-profiles/default.aspx |
| 投資者概述 | https://investor.pinterestinc.com/investor-overview/default.aspx |
|
| 治理文件 | |
| 經修訂和重述的章程 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2022/11/Amended-Restated-Bylaws.pdf |
| 經修訂和重述的公司註冊證書 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/Certificate-of-Incorporation.pdf |
| 商業行為與道德守則 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2021/10/PIN2122-CodeConduct2021-digitalEnglish-external.pdf |
| 公司治理指導方針 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2022/11/Corporate-Governance-Guidelines.pdf |
| 供應商行為準則 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/gov_doc/2022/02/PIN_CodeOfConduct2022_Supplier_english.pdf |
| 環境、社會及管治報告 | |
| 2021 年環境、社會及管治影響報告 | https://s23.q4cdn.com/958601754/files/doc_downloads/2023/02/pinterest-2021-esg-impact-report_inspiring-a-better-future.pdf |
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