美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14A-12條徵求材料

Liberty Global PLC

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

[●], 2023

尊敬的股東：

待表決的項目：

會議		班級		待批准事項		衝浪板 推薦
必須獲得批准才能使遷移生效的決議
法庭會議		A		(I)計劃：遷居		☑投票支持？
				(Ii)休會(如票數不足)		☑投票支持？
法庭會議		B		(I)計劃：遷居		☑投票支持？
				(Ii)休會(如票數不足)		☑投票支持？
法庭會議		C		(I)計劃：遷居		☑投票支持？
				(Ii)休會(如票數不足)		☑投票支持？
股東大會		A B		(I)批准該計劃		☑投票支持？
				(二)Liberty全球資本減持		☑投票支持？
				(Iii)向新自由公司發行新股		☑投票支持？
				(Iv)修訂章程，使所有自由股份均受該計劃規限		☑投票支持？
				(V)休會(如票數不足)		☑投票支持？
對作為重新註冊的一部分實施的某些治理改革進行不具約束力的諮詢投票
股東大會		A B C		(I)公司細則條文：更改類別權利		☑投票支持？
				(二)公司章程規定：企業合併		☑投票支持？
				(三)公司細則規定：休會(如票數不足)		☑投票支持？

為了獲得股東批准以引入在百慕大註冊成立的新控股公司(新自由)，該公司將成為Liberty Global集團的母公司和您所持股份的發行人(重新註冊)，我們將持有一系列背靠背因美國和英國的要求而舉行的會議。這些背靠背會議包括英格蘭高等法院下令的會議和

II

威爾士(每次特別會議，一次法院會議)，以及我們A類普通股和B類普通股持有人的相關股東大會(股東大會)。將在法院會議和大會上表決的每一項決議(任何休會決議除外)必須獲得必要多數的批准，才能使遷移生效 。此外，由於美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，就我們提議在股東會議(股東大會，以及法院會議和股東大會、 會議)上實施的與遷移相關的某些治理變化進行投票。股東大會對每一項決議案(休會決議案除外)的表決僅為諮詢性質，不會影響批准遷冊。

誠摯邀請您出席上述會議，只要您持有我們A類、B類或C類普通股的相關股份(統稱為自由股份)。每一次會議都將在科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1550號，Suite1000,80202舉行[●], 2023.

重要提示：C類普通股有投票權

C類普通股(在大多數事項上沒有投票權)的持有人將有權在法院 會議上對C類普通股持有人的提議進行表決，並在不具約束力的諮詢基礎上在股東大會上進行表決。我們敦促所有持有C類普通股的人審閲這些材料，並藉此機會投票。

與Liberty Global目前的情況一樣，新的自由股票將在納斯達克上市，新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股(統稱為新自由股份)將分別以以下代碼交易：ZLBTYA、JBTYB和JBTYK，與我們股票目前的交易代碼 相同。

我們正在要求Liberty Global股東通過 安排方案(方案)和某些其他相關提案批准重新註冊。如果代表每一類Liberty股份價值75%或以上的多數出席並在適用的法院會議上 親自或委託代表參加投票，該計劃將獲得批准。此外，我們正要求A類普通股和B類普通股(投票權股份)的持有人批准與該計劃實施有關的其他 事項。這些其他事項需要至少75%的投票權股份持有人在C類法院會議結束或休會後立即舉行的股東大會上以單一類別親自或委派代表投票批准。上述其他事項中的每一項獲得必要多數批准是該計劃的一項條件，如果該等事項中的任何一項未獲如此批准，則不會發生遷移。

我們還在尋求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上就我們建議在New Liberty的細則中實施的與重新註冊相關的某些治理變化進行投票(諮詢決議)。於股東大會結束或續會後舉行的股東大會上，A類普通股、B類普通股及 類普通股的持有人分別以獨立類別、親身或委派代表投票的多數票通過，則該等諮詢決議案將被視為獲通過。諮詢決議不具約束力，因此，批准每一項諮詢決議並不是實施該計劃的條件。因此，對諮詢決議投反對票不會被視為對該計劃投反對票 。如諮詢決議案未獲每類所需多數通過，則在適用的法院會議上批准該計劃並在股東大會上批准實施該計劃所需的決議案的情況下，作為諮詢決議標的的新自由的具體細則仍將 納入新的自由細則。

Liberty Global董事會(董事會)已確定，該計劃，包括重新註冊和相關的治理變更，是明智的，符合Liberty Global及其股東的最佳利益，因此，已批准該計劃的提議，包括重新註冊和那些治理

三、

更改。董事會一致建議您投票贊成適用法院會議、股東大會和股東大會在每個案件中提出的每項決議，如本文件所述。所有董事會成員及我們所有行政人員已表示，他們目前打算投票贊成該計劃以及股東大會和股東大會上就他們持有的Liberty股份提出的每一項決議。

本文檔為您提供了有關重新註冊的詳細信息 。我們敦促您仔細和完整地閲讀本文件中包含和通過引用併入的所有信息，包括第38頁開始的風險因素以及本文件的附件。不要只依靠這封信或從第12頁開始的摘要來代替閲讀本文件的全文。

Liberty Global的所有股東都被邀請參加他們有權投票的會議。僅自由記錄的持有者 股票截至[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，即會議的記錄日期，有權獲得有關適用會議或其任何休會的通知。[●]下午3點紐約時間 ([●]下午3點倫敦時間)上[●]，2023年也將作為記錄日期，用於確定哪些以街道名義持有的Liberty股票的持有人通過銀行、經紀人或託管信託公司設施內的其他被指定人受益，這些人有權指示這些銀行、經紀人或其他被指定人如何在會議上投票。確定有權在會議上投票的Liberty Global股東的創紀錄日期為[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，或如有任何會議休會，則在確定的休會日期之前10天舉行。

無論您擁有的Liberty股票的數量和類別如何，您的投票都很重要。為確保您的Liberty股票出席 會議，請儘快將您的委託書或指示提交給您的銀行、經紀人或其他被指定人，無論您是否計劃參加會議。您可以通過互聯網或通過簽署、註明日期並將適用的隨附代理卡放在所提供的信封中的方式提交您的委託書。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請致電+1(877) 825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

真誠地

布萊恩·霍爾

常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長

Liberty Global Plc

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本文檔中描述的交易或將在重新註冊地交付的證券，也未確定本文檔是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份文件已註明日期[●]，並連同隨附的代理卡首先郵寄給Liberty Global股東，時間為 或大約[●], 2023.

四.

目錄

		頁面
定義			1
重要通知			8
摘要			12
問答			20
須採取的行動			31
主要活動預期時間表			36
風險因素			38
第一部分解釋性陳述			45
第二部分計劃的條件和進一步的條款			74
第三部分：安排方案			76
第四部分課税			84
第五部分補充信息			95
第六部分甲級法院開庭通知			133
第七部分乙級法院開庭通知			136
第VIII部C類法庭會議通知			139
第IX部股東大會公告			142
第十部分股東大會通知			147
附件A新的自由附則			A-1

定義

以下定義適用於整個文檔，除非上下文另有要求。

·2005年董事激勵計劃

自由環球公司2005年董事非員工激勵計劃；

？2005年股權激勵計劃

2005年董事激勵計劃和2005年激勵計劃；

*2005年獎勵計劃

Liberty Global，Inc.2005年激勵計劃(2013年6月7日修訂和重述)；

2010年維珍媒體計劃

維珍傳媒公司2010年股票激勵計劃(2013年6月7日修訂和重述)；

·2014年董事激勵計劃

自由全球2014年度非員工董事激勵計劃；

？2014年股權激勵計劃

《2014年董事激勵計劃》和《2014年激勵計劃》；

2014年激勵計劃

Liberty Global 2014激勵計劃(修訂和重述，2019年6月11日生效)；

？401(K)計劃

Liberty Global公司員工的Liberty Global 401(K)儲蓄和股權計劃；

·休會決議

法院休會決議、股東大會休會決議、股東大會休會決議；

·諮詢決議？

除股東大會休會決議外，擬在股東大會上提出的所有不具約束力的諮詢決議；

38.附件？

本文件所附附件；

？文章？？

經不時修改的公司章程；

*條文修訂決議案

將在大會上提出的關於修改條款的第4號決議；

《百慕大公司法》

可不時修訂或取代的《1981年百慕大公司法》；

？BMA？

百慕大金融管理局；

？董事會？

Liberty Global的董事會；

？工作日？

銀行在倫敦金融城和紐約一般營業的日子(不包括星期六、星期日、公眾假期或銀行假日)，以處理正常的銀行業務；

？已認證？或？已認證形式？

不是未經認證的形式(即，不是在DTC持有)；

1

·A類法院會議

根據《公司法》第26部法院命令召開的A類普通股持有人會議[●]，2023年審議並在認為合適的情況下批准該計劃及其任何延期或延期，其通知載於本文件第六部分(A類法院會議通知)；

·A類普通股

公司股本中每股面值0.01美元的A類普通股；

·A類計劃股東？

由計劃股份組成的A類普通股的持有人；

·B類法院會議

根據《公司法》第26部分法院命令召開的B類普通股持有人會議[●]，2023年審議並在認為合適的情況下批准該計劃及其任何延期或延期，其通知載於本文件的第VII部分(B類法院會議通知)；

·B類普通股

公司股本中每股面值0.01美元的B類普通股；

·B類計劃股東

由計劃股份組成的B類普通股的持有人；

·C類法院會議

根據《公司法》第26部分法院命令召開的C類普通股持有人會議[●]，2023審議並在認為合適的情況下批准該計劃及其任何延期或延期，其通知載於本文件的第VIII部分(C類法院會議通知)；

C類普通股

公司股本中每股面值0.01美元的C類普通股；

·C類計劃股東？

由計劃股份組成的C類普通股的持有人；

《公司法》

英國《2006年公司法》及其當時生效的任何法定修改或重新頒佈；

？公司？或？Liberty Global？

Liberty Global plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊號為08379990；

？？條件？

執行本文件第二部分(計劃的條件和進一步條款)中所列的計劃的條件；

·受控收購

任何人士(新自由或其附屬公司除外)如(A)新自由的一名董事、(B)新自由的一名高管或(C)一名大股東，在每一情況下，單獨或連同一名或多名其他董事、新自由的高管或大股東，擁有該有權在股東大會上投票的該人已發行及已發行股份總投票權的25%以上，且截至該日期，該人並不是新自由合理釐定的，有資格根據美國交易所法案就該股東持有的新自由公司股票的實益所有權(該術語根據美國交易所法案定義)提交附表13G的申請；

2

？？法院？

英格蘭和威爾士高等法院；

法院聽證	法院就批准該計劃的申請進行的聆訊；

·法院會議

A類法院會議、B類法院會議和/或C類法院會議；

《法院會議休庭決議》

將在法院會議上提出的決議，以在必要時將適用的法院會議延期，以在適用的法院會議上沒有足夠的票數支持該計劃的情況下爭取額外的票數；

法院會議決議

將在法院會議上提出的決議；

“法院命令”

法院根據《公司法》第26部分批准該計劃的命令，並確認Liberty Global減資；

？涵蓋的交易？

(A)由受控收購人根據《百慕大公司法》第104、104A、104B或104H條提出的合併、合併或合併，其結果是緊接該涵蓋交易完成前的新自由股東在緊接該涵蓋交易完成後不再擁有(I)尚存或合併的公司或新自由(視屬何情況而定)總投票權的多數 或(Ii)如尚存或合併的公司或新自由(視屬何情況而定)，緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，或該尚存或合併後的法團或New Liberty(視屬何情況而定)在該項備兑交易中的最終母公司；但任何大股東和任何董事或新自由的高管直接或間接持有的任何投票權，在每一種情況下，如果其對某人的投票權的所有權導致該人成為受控收購人，則在確定新自由股東是否在緊隨擔保交易完成後或(B)在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併除外)時，將考慮新自由股東是否持有適用人士總投票權的多數 ，將New Liberty的幾乎所有資產以受控收購方式出售；

？文檔？	由Liberty Global發佈的與本計劃有關的聯合委託書聲明和計劃通函文件，以及通過引用合併在此的所有信息；

？DTC？

便利以存託信託公司為經營人的無憑證形式的股份所有權轉讓的相關制度；

3

生效日期？

該計劃生效之日，預計為[●], 2023;

？Exchange代理？

與該計劃有關的交易所代理ComputerShare Trust Company，N.A.；

·股東大會？

本公司召開股東大會[●]2023年，及其任何休會或延期，其通知載於本文件第九部分(大會通知)；

？大會休會決議

將在股東大會上提出的休會決議，如有必要，在股東大會上沒有足夠的票數贊成該計劃的決議時，以爭取額外的票數；

·大會決議

將在股東大會上提出的所有特別和普通決議；

？持有者？

登記持有人(包括通過傳送有權的任何人)；

·InnisFree？

InnisFree併購公司；

？Liberty Equity激勵計劃

2014年股權激勵計劃和優先股權激勵計劃，以及股東可能在大會日期或之前舉行的任何股東大會上決議批准的任何額外的股權激勵計劃；

·Liberty Global Group？

利伯蒂全球集團公司；

？Liberty全球資本削減

本計劃第1條和《公司法》第17部分第10章規定的與取消和終止計劃股份相關的公司股本的減少；

·Liberty Global股東？

自由股份持有者；

·Liberty共享

A類普通股、B類普通股和/或C類普通股；

？會議？	法院會議、股東大會、股東大會；

弗萊斯先生

公司首席執行官兼總裁兼董事會副主席邁克爾·T·弗萊斯；

馬龍·萊沃先生

董事會主席約翰·C·馬龍；

--納斯達克

納斯達克全球精選市場；

·新自由？

Liberty Global Ltd.，這是一家新成立的公司，是根據《百慕大公司法》註冊成立的豁免股份有限公司；

·新的自由委員會

新自由的董事會；

4

《新自由公司章程》

根據本文件附件A所述的計劃通過並以該計劃生效為條件的經修訂和重述的新自由公司章程；

新的Liberty A類普通股

新自由公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元；

？新的Liberty B類普通股

新自由公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元；

？新的Liberty C類普通股

新自由公司無投票權的C類普通股，每股票面價值0.01美元；

·新的自由股東？

新自由股份的持有者；

·新的自由共享

新自由A類普通股、新自由B類普通股和/或新自由C類普通股；

·新共享？

Liberty Global的新普通股數量等於根據Liberty Global減資計劃取消的計劃股票數量，該計劃股票將在Liberty Global減資後立即設立並根據該計劃計入入賬列為全額支付給New Liberty的發行 ；

？優先股權激勵計劃

2005年股權激勵計劃、2010年維珍媒體計劃和維珍媒體共享計劃；

？建議？或？重新註冊？

引入一家新的百慕大註冊控股公司，該公司將成為Liberty Global Group的母公司控股公司和您所持股份的發行人，將通過《公司法》第26部分下的安排計劃實現；

？代理卡	將發送給Liberty Global股東的代理卡(標有A類法院會議、B類法院會議、C類法院會議、股東大會或股東大會)，供適用的會議使用 (或根據上下文可能需要，兩者之一)；

·公司註冊處處長

英格蘭和威爾士公司註冊處處長；

*有限制的管轄權？

任何司法管轄區(為免生疑問，英國、百慕大和美國除外)，如果向該司法管轄區的Liberty Global股東發送或提供有關該計劃的信息，當地法律或法規可能導致重大的民事、監管或刑事風險；

？方案？或？安排方案？

擬根據《公司法》第26部分在公司與方案持有人之間訂立的安排方案

5

本文件第三部分(安排方案)所列的股份，帶有或受法院批准或施加的任何修改、增加或條件的限制；

？方案創紀錄時間？

預計參與該計劃的創紀錄時間

成為[●]下午3點紐約時間([●]倫敦時間下午 )[●]2023年，即生效日期的前一個工作日；

*計劃決議？

除股東大會休會決議外的股東大會決議；

*計劃股東？

該計劃的持有人不時持有股份；

*計劃股份

(a)

在本文件發佈之日已發行的Liberty股票；

(b)

在本文件日期之後和方案投票記錄時間之前發行的任何Liberty股票；以及

(c)

在計劃投票記錄時間或之後、計劃記錄時間之前發行的任何Liberty股票，條件是持有人應受本計劃約束，

在每種情況下(在上下文需要的情況下)在計劃記錄時間仍在發行，並且在每種情況下都不包括由New Liberty持有的任何Liberty股票；

？方案投票記錄時間？

[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，或如果會議延期48小時或更長，則在確定的延期會議日期前不少於10天的日期結束，或 如果公司就延期會議發出通知，並且通知中規定了享有權利的時間，則為該通知中規定的時間；

--美國證券交易委員會

美國證券交易委員會；

7.股東？

在生效日期之前是Liberty Global股東，在生效日期之後是新Liberty股東；

·股東大會

召開股東大會的目的是[●]，以及其任何延期或延期，其通知載於本文件第X部分(股東大會通知)；

？股東大會休會決議

股東大會提出的股東大會休會決議，股東大會表決意見不足的，必要時要求追加表決；

·股東大會決議

股東大會擬提出的全部決議；

6

“大股東”

截至與涵蓋交易有關的最終協議簽署之日，直接或間接通過一個或多箇中間人，擁有新自由公司有權在股東大會上投票的已發行和已發行股票總投票權的25%以上的新自由公司股東，且截至該日期，根據新自由公司合理確定的日期，沒有資格根據美國交易所法案就該股東持有的新自由公司股票的實益所有權(根據美國交易所法案定義)在附表13G上提交文件；

轉接代理？

ComputerShare Trust Company，N.A.，作為Liberty Global和New Liberty的轉讓代理；

？未認證或？未認證形式？

在相關登記冊上記錄為以CEDE&Co.的名義以未經證明(即記賬)的形式持有，且受益所有權可根據DTC條例以DTC的方式轉讓；

？聯合王國？或？英國？？

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

？美國？或？美國？

美利堅合眾國；

《美國交易所法案》

經修訂的1934年《證券交易法》；

《美國證券法》

經修訂的1933年《證券法》；

？維珍媒體共享計劃？

The Virgin Media Inc.2015 Sharesave計劃；

投票股東？

A類普通股和/或B類普通股的持有人；以及

投票股份	A類普通股和B類普通股。

所有對GB的引用都是對英國合法貨幣的引用。

所有提到的美元或美元都是指美國的合法貨幣 。

所有提到百慕大元的地方都是指百慕大合法貨幣。

凡提及任何法定條文、法律、命令或規例，均應解釋為提及經不時延伸、修改、取代或重新制定的該條文、法律、命令或規例，以及不時根據其訂立或產生效力的所有法定文書、規例及命令。

7

重要通知

董事會正在徵集您的代表在適用的會議上投票您的Liberty股票，每次會議將於以下日期在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Suite1000舉行，郵編：80202[●]、2023年(除非延期或延期)，以及其任何延期或延期。董事會現正徵集委託書，以便讓Liberty Global全體股東在計劃投票記錄 的時間內就將於會議及其任何延會或延期上提出的事項進行表決。本文檔提供了有關這些事項的信息，以幫助您投票您的Liberty股票。

如果您出售或以其他方式轉讓，或已經出售或以其他方式轉讓了您的所有Liberty股票，請立即將本文件和隨附的文件(除針對您個人的任何文件或表格外)發送給買方或受讓人，或通過其完成出售或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理，以便交付給買方或受讓人。 但是，在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區轉發、分發或傳輸本文檔和附帶文件將違反該司法管轄區的法律。如果您出售或以其他方式轉讓，或已出售或以其他方式轉讓您的Liberty股票的一部分，但不是全部，請保留本文件和隨附的文件，並聯系通過其完成出售或轉讓的銀行、股票經紀人或其他代理。

Liberty Global股東將就適用的會議採取的行動在本文件第31頁和第71頁分別開始的行動和第一部分(解釋性説明)中解釋了將採取的行動。

海外司法管轄區

在英國、美國或百慕大以外的司法管轄區發佈、出版或分發本文檔可能會受到法律的限制。受英國、美國或百慕大以外任何司法管轄區法律約束的任何人都應瞭解並遵守任何適用的法律或法規要求。特別是，不在英國、美國或百慕大居住的人士在會議上就該計劃投票的能力，或委任另一人作為代表在會議上投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何不遵守適用限制的行為都可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與該計劃的公司和個人對任何人違反此類限制不承擔任何責任或責任。本文檔是為了遵守英國法律、美國交易所法案下的委託書徵集規則和納斯達克的上市標準而編制的，此處披露的信息可能與如果本文檔按照其他司法管轄區的法律法規編制時所披露的信息不同。

除非Liberty Global另有決定並經適用法律法規允許，否則不得在任何受限司法管轄區或違反該司法管轄區法律的任何其他司法管轄區內或任何其他司法管轄區直接或間接提供本文件，且任何人士不得投票贊成本計劃、股東大會上提出的事項或在受限司法管轄區或任何其他司法管轄區內以任何用途、方式、工具或形式提交的事項，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的法律的話。因此，本文件的副本不會也不得在任何受限司法管轄區或違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內郵寄或以其他方式轉發、分發或發送，並且收到本文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在任何受限司法管轄區或任何司法管轄區內郵寄或以其他方式轉發、分發或發送本文件，因為這樣做會違反該司法管轄區的法律。

在任何情況下，如果Liberty Global股東的註冊地址在英國、美國或百慕大以外，或者 是英國、美國或百慕大以外的司法管轄區的公民或居住在英國、美國或百慕大以外的司法管轄區(海外股東)居住、位於或具有註冊地址的

8

受限司法管轄權，或新自由公司獲悉或以其他方式合理地相信，向海外股東發行新自由公司股票將或可能違反英國、美國或百慕大以外任何司法管轄區的法律，或將或可能要求自由全球公司或新自由公司獲得或遵守Liberty Global或新自由公司無法遵守的任何政府或其他同意，或任何登記、備案或其他手續(包括持續的 要求)，或自由全球公司或新自由公司認為過於繁瑣的，(A)公司可能：在根據章程細則修訂決議案對章程細則作出修訂後，(除非該股東令本公司信納該等違規或要求不適用)，可全權酌情委任任何人士作為轉讓人簽署轉讓文書，將該持有人所持有的計劃股份轉讓給代名人，以信託形式代該持有人持有該計劃股份，關於代名人應在生效日期後在切實可行的範圍內儘快出售其根據本計劃就該等計劃股份而收取的新自由股份的條款，或(B)將根據本計劃應付予有關計劃股東的新自由股份配發及發行予由新自由委任為該計劃股東受託人的代名人，條件為該等新自由股份須於生效日期後在切實可行範圍內儘快以該計劃股東的名義出售，但在任何情況下，任何該等出售須以出售時可合理取得的最佳價格進行，而出售所得款項(扣除包括佣金及增值税在內的出售開支)須按照該計劃第4條的規定向該股東交付支票，以支付予該股東。

本文檔不構成也不得用於任何受限司法管轄區的任何人出售、邀請或邀請認購或購買任何新的Liberty股票的要約。在任何司法管轄區內，任何此類人士都沒有或將不會採取任何行動，以允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行新的Liberty股票，也沒有就持有或分發本文件採取任何此類行動，除非在任何司法管轄區需要為此採取行動。Liberty全球、新自由或其各自的同事、董事、高級管理人員、代理或顧問均不對任何其他人違反這些限制承擔任何責任。

根據該計劃，Liberty Global股東如非於英國、美國或百慕大居住，可根據該計劃獲得的新Liberty股份可能受其所居住的相關司法管轄區的法律影響。非英國、美國或百慕大居民應瞭解並遵守任何適用的法律或法規要求。

有關海外股東的進一步詳情，請參閲本文件第一部分(解釋性説明) 15.海外股東從本文件第69頁開始。

會計準則

本文件中包含的財務信息已經並將按照美國公認會計原則 編制。

前瞻性陳述

本文件，包括通過引用併入本文的文件，包含的某些陳述是或可能被認為是關於Liberty Global的財務狀況、運營和業務結果以及Liberty Global關於遷移的某些計劃和目標的前瞻性陳述。除 歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期對未來預期的陳述，

9

對未來事件的假設和預測，因此會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或事件大不相同。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用以下前瞻性詞彙來識別：計劃、預期、預期、受制於 、預算、預定、預計、預測、目的、預期、相信、目標、目標、項目、詞語或類似物質或其否定的條款，以及此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果可能、可能、可能或將會發生的陳述。這些陳述整體上受到圍繞未來預期的固有風險和不確定因素的限制。

儘管Liberty Global相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這樣的預期將被證明是正確的。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素 可能導致實際結果和發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於Liberty Global截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1項中的前瞻性陳述中闡述的事項。其他可能導致實際結果和發展與該等前瞻性陳述中明示或暗示的情況大相徑庭的因素包括我們獲得Liberty Global股東對該計劃和股東大會決議的批准的能力、我們獲得該計劃的法院批准的能力、我們滿足其他條件的能力、我們在預期時間框架內重新註冊的能力，或者我們從遷移中實現預期收益的能力，以及與遷移相關的意外困難或成本的發生。

此類前瞻性陳述涉及可能對預期結果產生重大影響的風險和不確定因素，基於某些關鍵假設。許多因素可能導致實際結果與本文件或通過參考併入本文的文件中的任何前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同，包括(但不限於)以下因素：當地和全球經濟和商業狀況；與市場相關的風險，如利率和匯率的波動；監管機構的政策和行動；競爭、通貨膨脹和通貨緊縮的影響；未來收購、處置或相關行業內的合併的時機影響和其他不確定性(包括與計劃和搬遷有關的不確定性)；以及在Liberty Global Group運營或持有其權益的司法管轄區內税收和其他法律或法規的影響。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表述的結果大不相同的其他因素在Liberty Global截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素下闡述，該報告通過引用併入本文。有關通過引用併入本文檔的文件的更多信息，請參閲第5部分(附加信息)，其中您可以從本文件的第123頁開始找到更多信息。

我們的所有前瞻性陳述都應考慮到這些因素。我們的所有前瞻性陳述僅在作出之日起 發表，我們不承擔更新前瞻性陳述或風險因素以反映新信息、未來事件或其他信息的義務，除非適用的證券法律和法規可能要求如此。本文中的任何前瞻性陳述，包括本文引用的文件，都不是對未來業績的保證，實際結果、發展和業務決策可能與那些 前瞻性陳述中預期的不同，可能存在重大差異。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。

10

Liberty Global的審計師未對本文檔中的前瞻性陳述進行審核。Liberty Global或其任何股東、董事、高級管理人員、顧問或員工或代表他們行事的任何人隨後發表的所有口頭或書面前瞻性聲明，均受上述警示聲明的明確限制。

11

摘要

本文件介紹該計劃、股東大會決議案、諮詢決議案及將導致Liberty Global Group在百慕大註冊成立的新母公司控股公司的遷址及其他相關事宜。

以下是您現在需要做的事情：

•

閲讀公司首席執行官兼總裁邁克爾·T·弗萊斯的來信，這封信從本文件的封面開始，並簡要説明瞭搬遷的原因；

•

閲讀本文件第31頁開始的布萊恩·霍爾、常務副法律顧問兼祕書長總裁的信和將採取的行動，其中解釋了您將採取的行動，包括如何確保您的選票被計算在內；

•

閲讀本摘要；

•

？閲讀第一部分(解釋性説明)和本文件的其餘部分；

•

儘快將您的委託書或指示提交給您的銀行、經紀人或其他被指定人，無論您是否計劃參加會議；以及

如果您有任何問題，請聯繫股東求助熱線，詳情如下(股東求助熱線)。

C類普通股持有人(在大多數 事項中無投票權)將有權在法院會議上對C類普通股持有人的提議進行表決，並在不具約束力的諮詢基礎上在股東大會上進行表決。我們敦促所有持有C類普通股的人審閲這些材料，並藉此機會投票。

股東求助熱線 如果您對投票或出席會議有任何進一步的問題，請致電Liberty Global Investor Relationship部門，電話： +1(303)220-6600，或聯繫會議代理Innisfree，電話：+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651。 銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

此摘要突出顯示了本文檔中的選定信息，可能不包含對您重要的所有 信息。本公司促請股東仔細及完整地閲讀本文件所載及以參考方式併入本文件及其附件中的資料。不要只依賴於這份摘要，或將閲讀本摘要作為仔細和完整閲讀本文件的替代。

遷居

方案(見第75頁)

如果該計劃獲得批准並生效，將導致：(A)在百慕大註冊成立的新控股公司， 新自由成為Liberty Global Group的母公司，(B)Liberty Global股東持有您目前持有的與Liberty Global相同數量和類別的股份，以及(C)Liberty 成為新自由的全資子公司。在生效日期後，以新自由為母公司的Liberty Global Group將繼續進行與Liberty全球集團在生效日期之前進行的相同業務運營。 Liberty Global Group的現有營運業務將不會因該計劃而轉移至百慕大。

12

根據該計劃，新自由將於生效日期向 截至計劃記錄時間(有關時間)的所有自由股份持有人發行新自由股份[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)在緊接生效日期之前的一個工作日，預計為[●]，2023)和 因此，在生效日期，所有Liberty股票將被取消，Liberty股票的所有持有者將獲得如下所示的全額繳費和不可評估的新Liberty股票：

•

在計劃記錄時間，每持有一股新的Liberty A類普通股；

•

在計劃記錄時間，每持有一股新的Liberty B類普通股； 和

•

在方案創紀錄時間，每持有一股C類普通股即可換取一股新的Liberty C類普通股。

董事會可隨時行使酌情權，延遲或放棄該計劃及遷冊事宜，包括在股東大會上獲得批准後。？風險因素？與重新註冊相關的風險？董事會可在本文件第39頁生效日期之前的任何時間選擇推遲或放棄該計劃和重新註冊，以及分別從本文件第9頁和第38頁開始的前瞻性陳述和風險因素中列出的其他風險因素。

執行提案和諮詢決議的會議和協議(見第54頁)

法庭會議

法院會議 已根據法院命令召開，以便A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人分別審議和批准：(A)該計劃(因此 遷移)，以及(B)如有必要，每次法院會議延期，以在適用的法院會議上沒有足夠票數支持該計劃時徵集額外票數。見本文件第54頁開始的第一部分(解釋性説明) 第3.關於執行提案和諮詢決議的會議和意見。

在每次法院會議上批准本計劃所需的批准人數佔多數，佔出席該法院會議並親自或委託代表參加投票的計劃股東所持適用類別Liberty股票價值的75%或更多。批准法院會議休會決議所需的批准是A類普通股、B類普通股或C類普通股持有人分別親自或委託代表在適用的法院會議上投票的多數 。

董事會一致建議Liberty Global股東在適用的法院會議上投票支持法院會議的每一項決議。

股東大會

在法院會議之後，大會將審議下列大會決議，每項決議如下 所述，並在第一部分(解釋性説明)中更詳細地説明3.從本文件第56頁開始，大會將審議關於執行提案和諮詢決議的會議和協議。

我們要求投票股東批准計劃第1至4號決議，這些決議涉及實施計劃所需的某些程序事項 。

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1.

方案決議編號1：批准計劃。

方案第1號決議的目的是批准該方案，並授權董事會採取必要的程序行動以實施該方案。

2.

方案決議編號2：Liberty Global減資。

計劃決議案第2號的目的是授權本公司減少與註銷及終止計劃股份有關的股本。

3.

方案決議編號3：向新自由公司發行新股。

計劃決議第3號的目的是批准向新自由公司發行新股，作為計劃的一部分，使自由環球公司成為新自由公司的全資子公司。

4.

方案決議編號4：條款修訂，以確保所有Liberty股票均受該計劃的約束 。

第4號方案決議的目的是修訂條款，以確保根據Liberty Equity獎勵計劃發行的任何額外的Liberty股票，或以其他方式發行的任何額外的Liberty股票，視時間而定，受該計劃的約束，或交換新的Liberty股票。

5.

休會。

股東大會休會決議案的目的是在必要時批准股東大會休會，以便在計劃決議案票數不足的情況下徵集額外票數 。

董事會一致建議Liberty 全球股東在股東大會上投票支持股東大會的每一項決議。

將於股東大會上審議的每項計劃決議案均為特別決議案，需要投票股東以單一類別、親自或由代表投票的至少75%的票數批准。股東大會休會決議案是一項普通決議案，需要投票股東親自或委派代表以單一類別投票的多數票通過。

批准計劃的每一項決議是實施計劃的一個條件。因此，投票反對任何 計劃決議就是投票反對該計劃。

股東大會

股東大會之後，下列股東大會決議將在股東大會上審議，每項決議如下所述，並在本文件第59頁開始的股東大會第I部分(解釋性説明)中更詳細地介紹3.實施提案的會議和協議以及諮詢決議。

由於美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，就我們建議在新自由公司細則中實施的與搬遷相關的某些治理變化進行投票。

1.

類別的變化權利。

本諮詢決議案的目的是在非約束性的諮詢基礎上，就新自由公司細則中與類別權利變更相關的批准門檻徵詢我們的股東的意見。目前，創建新的股票類別或進行交易，在每一種情況下，涉及Liberty Global股票類別權利的變化，都需要每個受影響類別投票的75%的批准。

14

新的Liberty公司細則將降低這一門檻，要求每個受影響的股份類別以多數票通過。董事會相信，這一更靈活的標準將增強新自由的能力，以實現新自由董事會和每個受影響階層的大多數人支持的創造價值的交易。此外，多數股東門檻與美國許多州的公司法中包含的方法 一致，將更加熟悉我們以美國為主的股東基礎。

2.

企業合併。

本諮詢決議案的目的是在不具約束力的諮詢基礎上就與非關聯方的某些業務合併的批准門檻徵詢我們的股東的意見，並使新自由關聯方提出的某些合併受到更嚴格的股東批准要求。董事會相信，這將促進與無關第三方的業務合併，併為股東提供結構性保護，這是我們以美國股東為主的基礎在與關聯方合併時習慣的。

3.

休會。

股東大會延期決議的目的是在必要時批准股東大會休會，以便在諮詢決議票數不足的情況下徵集額外票數。

董事會一致建議Liberty Global股東在股東大會上投票通過每一項股東大會決議。

將於股東大會上審議的每項諮詢決議案將分別由A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人以多數贊成票通過，而A類普通股、B類普通股及C類普通股分別作為獨立類別的股東親自或委派代表投票。股東大會休會決議案將獲A類普通股、B類普通股及C類普通股持有人以多數票通過，並以單一類別、親身或委派代表參與投票。

諮詢決議不具約束力，因此，批准每一項諮詢決議並不是實施該計劃的條件。因此，對諮詢決議投反對票不會 算作對該計劃投反對票。倘若諮詢決議案未獲每類所需多數批准，則如該計劃於適用法院會議上獲批准，而該計劃決議案於股東大會上獲批准，則作為諮詢決議案標的之新自由特定細則仍將納入新自由細則內。

請注意，股東大會是董事會召集的諮詢會議，以履行本公司根據美國證券交易委員會適用規則和法規承擔的義務，而不是Liberty Global的股東大會，因此，不需要根據公司法、治理股東大會的章程或英國法律的規定舉行。

會議的法定人數及表決

每一次會議的有效舉行都需要有足夠的法定人數。如有兩名或以上持有A類普通股、B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)有權投票的股東親自或委派代表出席，則每次法院會議均有法定人數出席。如果持有已發行投票權股份多數投票權的股東親自或委派代表出席股東大會，將達到法定人數。如果分別持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的有權投票的兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席股東大會，則出席股東大會的人數將達到法定人數。

15

除本文所述外，所有其Liberty股份直接於 登記於轉讓代理於計劃投票記錄時間保存的本公司股東名冊上的股東，將有權於有關會議上就當時以其名義登記的Liberty股份投票。

如果您的Liberty股票是以經紀商、銀行或其他被指定人的名義持有的，則您是在街道名稱中持有的Liberty股票的實益擁有人，並且您的經紀人、銀行或其他被指定人正在向您提供或轉發本文件，他們被視為登記在案的股東(就本文件而言，是Liberty Global股東，對於本計劃而言，是計劃股東)。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的Liberty股票。您必須在您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，以確保您的Liberty股票在適用的會議上以您希望的方式進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名者將向您發送有關投票您的Liberty股票的具體指示。

如果作為Liberty股票的記錄持有人的經紀人在 委託書表格上表明，該經紀人沒有自由裁量權對任何提案投票這些股票，或者如果這些股票是在代理授權存在缺陷或已就任何提案被扣留的情況下投票的，則這些股票被視為與該提案有關的非經紀人投票權，並且不會被投票。？此類經紀人的非投票將被計入 確定是否有法定人數出席(A)股東大會和股東大會，以及(B)如果委派代表的任命對於法院會議休會決議有效，在適用的法院會議上，但為了確定是否有法定人數出席法院會議就該計劃進行投票， 將不會被計算在內。

如果您的Liberty股票是通過ComputerShare Investor Services PLC(ComputerShare UK)提供的企業贊助被提名人服務(企業贊助被提名人服務) 持有的，您可以指示作為企業被贊助被提名人服務提供商的ComputerShare UK就如何投票您的基礎股票進行投票。通過公司贊助的代名人服務持有的股票和/或通過DTC轉讓該等股票的最後一天預計為生效日期前一週的星期三。

關於會議的更多信息，見本文件第54頁開始，見第一部分(解釋性説明)；3.執行提案和諮詢決議的會議和協議。有關如何在會議上投票的更多詳細信息，請參閲本文件第31頁開始的會議上的投票要採取的行動。

董事會的建議(見第44頁)

基於本文件第44頁第I部分(解釋性説明)v 1.從 開始遷移的背景和原因，董事會一致建議Liberty Global股東在適用的法院會議上投票贊成法院會議的每一項決議，投票贊成股東大會的每一項決議 和股東大會的每一項決議。截至2023年3月1日，Liberty Global的董事和高管總共實益擁有約4.19%的A類普通股、90.18%的B類普通股、8.57%的C類普通股，以及約41.13%的已發行Liberty股票的總投票權。所有董事會成員和Liberty Global的所有高管已向本公司表示，他們目前打算投票支持該計劃、股東大會決議和股東大會決議。

某些人在須採取行動的事宜上的利益(見第121頁)

該計劃對作為Liberty股份持有人的董事和高管利益的影響與該計劃對其他Liberty股份持有人利益的影響並無不同。

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Liberty Global的董事和高管除了作為股東的利益外，還在搬遷中擁有某些利益。有關這些利益的更多信息，請參見本文件第121頁關於Liberty Global和新Liberty董事的信息，以及某些人在將要採取行動的事項中的利益。

遷居原因(見第44頁)

Liberty Global得出結論，將其母控股公司的註冊管轄權從英格蘭和威爾士轉移到百慕大 將有助於公司實現其計劃，即通過有機增長以及結合槓桿股權資本結構的有紀律和機會主義的合併、收購、處置和合資企業，為股東提供可持續的長期價值創造。董事會相信，遷址將增強本公司實現這一計劃的能力，並將使我們能夠保持穩定的公司結構和資本靈活性，並推動 長期股東價值。此外，Liberty Global認為，百慕大公司提供的美國式靈活的公司治理將為其主要的美國股東基礎提供最好的服務，包括我們建議實施的與重新註冊相關的公司文件的變化，以及減少行政負擔帶來的相關效率。

該計劃的條件及進一步條款(見第73頁)

本計劃必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)為實施本計劃而需要滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)的每個條件，以及從本文件第73頁開始的第2部分(本計劃的條件和進一步條款)中規定的進一步條款。

除其他事項外，該計劃的實施須視乎以下條件：(A)該計劃是否獲得由出席並親自或由受委代表出席並在適用的法院會議上投票的計劃股東所持每類自由股份價值75%或以上的多數批准，(B)該計劃的每項決議案均獲所需的多數有表決權股份在股東大會上通過，(C)獲得法院批准，以及(D)收到任何所需的監管和外國投資批准，考慮到Liberty Global的業務性質，包括在與根據該計劃設想的交易類似的交易中， 慣例和必要的任何批准。詳情見本文件第73頁開始的第二部分(該計劃的條件和進一步條款) 。

監管審批(見第73頁)

完成遷移所需的唯一政府或監管批准或操作是遵守美國聯邦和州證券法律、納斯達克規則和法規以及英國、美國、百慕大和我們開展業務的各個國家/地區的所有適用法律。

本計劃的會計處理(見第72頁)

根據美國公認的會計原則，該計劃將採用歷史成本基礎會計，而不是收購法會計。鑑於出於會計目的，Liberty Global的控制權不會發生變化，股東在遷址前後的經濟狀況將保持不變，而且由於遷址將作為共同控制下的實體的內部重組入賬，Liberty Global的資產和負債將不會重估。

計劃的成效

如果該計劃得到法院批准，並且該計劃的其他條件已得到滿足(或如果不滿足，則在適用法律允許的範圍內放棄)，該計劃將於生效日期生效，預計為[●], 2023.

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如果該計劃生效，Liberty股票的最後交易日預計為 [●]，2023年(通過公司贊助的代名人服務持有的股份除外)，自由股份轉讓的最後登記時間預計為[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間) 上[●]，2023年。預計新自由股份獲準在納斯達克上市交易將於以下日期生效[●]，2023年。如果有必要休會，如果在獲得法院對該計劃的批准方面有任何延誤，或者在滿足任何其他條件方面有延誤，這些日期可能會被推遲。如果出現這種延遲，Liberty股票退市申請將被推遲，因此上市將不會被取消，直到緊接計劃創紀錄時間之前。

有關預期交易時間表的更多詳細信息和關於該計劃的進一步信息，分別載於本文件第36頁開始的主要事件預期時間表和本文件第44頁開始的第一部分(解釋性説明)。

物質税後果

確定對您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的特定情況。因此，以下概述的税務後果 可能不適用於Liberty股票的所有持有者，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解英國、百慕大、美國(聯邦、州和地方)和其他因遷冊以及您隨後對新Liberty股票的所有權和處置而產生的税務後果。

重大英國税收後果(見第83頁)

持有者不應僅因遷入而確認英國所得税和公司税的任何收益或損失(根據 第IV部分(税收)和重大英國税收後果中所述事項的基礎和約束)。

重要的百慕大税收後果(見第87頁)

根據百慕大現行法律，新自由或其股東遷冊或新自由股份方面並無百慕大税項上的不利後果。根據1966年《免税企業税收保護法》(EUTPA)，New Liberty已獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入計算的任何税，或對任何資本資產、收益或增值税計算的税，或任何遺產税或遺產税性質的税，在2035年3月31日之前，此類税不適用於New Liberty或其任何運營或股份，債權證或其他義務，但適用於通常居住在百慕大的人或新自由就其在百慕大擁有或租賃的不動產而支付的税款除外。

美國聯邦所得税的重大後果(見第87頁)

美國持有者和非美國持有者(每個人的定義見第四部分(税收)和材料美國 聯邦所得税後果從本文件第87頁開始)不應僅由於在重新註冊中以Liberty股票交換新Liberty股票而確認美國聯邦所得税的任何收益或損失。請參閲本文件第87頁開始的第四部分(税收)-美國聯邦所得税後果材料。

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其他信息

持不同意見的股東的權利

持不同意見的股東的評估或類似權利將不適用於該計劃，因為根據英國法律，該等權利不適用。但是，如本文件第73頁開始的第 第二部分(該計劃的條件和進一步條款)所述，可在法庭聽證會上對該計劃提出反對意見。

證券交易所上市(見第68頁)

新自由股票將在納斯達克上市，新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股的交易代碼分別為LBTYA？、LBTYB和？LBTYK，分別與A類普通股、B類普通股和C類普通股目前的交易代碼相同。我們目前沒有計劃將新自由的股票在任何其他證券交易所上市。

市場價格

2023年4月21日，也就是本文件日期之前的最近可行日期，納斯達克A類普通股的收盤價為每股18.76美元，納斯達克B類普通股的收盤價為每股19.25美元，納斯達克C類普通股的收盤價為每股19.67美元。

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問答

以下問答旨在簡要解答有關遷冊的一些常見問題，包括計劃、股東大會決議案、股東大會決議案及大會。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。請參閲本文檔中其他部分包含的更詳細信息，並通過引用將其合併到本文檔中。有關獲取通過引用併入本文的文檔的説明，請參閲第V部分(附加信息)，從本文檔的第123頁開始，您可以在其中找到更多信息。

有關此文檔的信息

為什麼我會收到這份文件？

您 收到本文件是因為您被要求批准英格蘭和威爾士法律下的一項擬議安排方案，該方案將導致一家新的控股公司在新自由百慕大註冊成立，成為Liberty Global Group的母公司和您所持股份的發行人，並就搬遷事宜批准我們建議在新自由公司細則中實施的某些治理變化 。

在該計劃中，新自由將在計劃創紀錄時間起向所有自由股票持有人發行新自由股票。一對一由Liberty Global股東持有的Liberty股票的基準。新自由股份將在納斯達克上市，新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股的交易代碼分別為LBTYA？、LBTYB和？LBTYK，分別與A類普通股、B類普通股和C類普通股目前的交易代碼相同。

該計劃的實施需要Liberty Global股東在各自的會議上就該計劃、股東大會決議和股東大會決議進行投票，這就是我們召集會議並向您發送本文件的原因。我們還向您發送了這份文件，以履行我們根據《美國交易所法案》承擔的義務，該義務與徵集委託書以供會議使用有關。

這是什麼文件？

本文件包括一份符合公司法第897條的説明性聲明及一份根據美國交易法作出的委託書，使董事會可就適用法院會議上的每項法院會議決議案、股東大會上的每項股東大會決議案及股東大會上的每項股東大會決議案徵求委託書。

遷居

我們為什麼要提出遷居計劃？

Liberty Global得出結論，將其母控股公司的註冊管轄權從英格蘭和威爾士轉移到百慕大 將有助於公司實現其計劃，即通過有機增長以及結合槓桿股權資本結構的有紀律和機會主義的合併、收購、處置和合資企業，為股東提供可持續的長期價值創造。董事會相信，遷址將增強本公司實現這一計劃的能力，並將使我們能夠保持穩定的公司結構和資本靈活性，並推動 長期股東價值。此外，Liberty Global認為，百慕大公司提供的美國式靈活的公司治理將最有利於其主要的美國股東基礎，包括我們建議在公司文件中實施的與重新註冊有關的治理變化，以及相關的

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減少管理負擔帶來的效率。見第一部分(解釋性説明)v 1.從本文件第44頁開始遷址的背景和理由；以及第一部分(解釋性説明)v 3.從本文件第59頁開始召開的執行建議和諮詢決議的會議和協議。]

什麼是安排方案？

安排方案是《公司法》規定的英國法律法定程序。安排方案允許公司與其股東達成安排，根據該安排，公司及其股東可以同意他們合法有權同意的任何事情。股東通過對公司向他們提出的建議進行投票來批准安排方案的條款，該建議必須得到出席並參加投票的股東人數的多數批准 持有每一類別出席和參加投票的股份價值至少75%的股份。此後，計劃必須得到法院的批准，才能生效。

通常，安排方案用於實現公司的變革性結構變化，如收購、重組、資本返還或分拆交易。安排計劃的另一個常見用途(也是我們尋求您批准的計劃的目的)是加入一家新的集團控股公司，以實現公司集團從一個司法管轄區遷往另一個司法管轄區的 。該公司建議採用一種安排方案來實施搬遷。

安排方案的實施受英國法院的監管。法院控制法定程序，並允許 將列出計劃條款的文件副本發送給股東。如果相關提議獲得必要的股東批准，法院有權對此類安排進行制裁，即提供官方許可或批准。一旦該計劃獲得法院的許可，公司的所有股東都將受到其條款的約束，無論他們是否投票。

為甚麼我們要以安排計劃的方式來實施遷居呢？

本公司打算以安排計劃的方式實施遷移，因為這是《公司法》規定的正式程序，通常用於進行公司重組。如果獲得股東和法院的相關批准，安排計劃的使用將為本公司及其股東提供清晰的信息，因為所有股東 將受該計劃的約束，無論他們是否或如何投票。

通過 安排方案實施遷移的步驟是什麼？

Liberty Global提議用來實施重新註冊的特定類型的安排方案稱為註銷方案。根據註銷計劃，一家公司通過減資的方式註銷其所有流通股(在這種情況下，是Liberty Global減資)。這一註銷在其賬簿中創建了一個貸項，該賬簿已資本化(即轉換為股本)，並將此類新股本發行給第三方(在本例中為New Liberty)。新自由將被要求(並將向法院承諾 它將)在以下時間向股東發行新自由股票一對一在Liberty Global減資 之前，每位股東持有的計劃股份的基準。因此，新自由公司將成為本公司和自由全球集團的母公司，您將持有新自由公司的股份。

要求股東在股東大會上就Liberty Global減資作為計劃第2號決議進行投票，因為 公司法要求公司獲得至少75%的投票批准和法院的確認。

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計劃決議案第3號的目的是賦予董事會必要的權力，以配發Liberty Global資本中的新股，從而使新Liberty成為Liberty Global的唯一股東，從而成為Liberty Global Group的母公司控股公司。

完成遷入的條件是什麼？

本計劃取決於為實施本計劃而需要滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)每個條件的條件(或在適用法律允許的範圍內放棄)，以及從本文件第73頁開始的第2部分(本計劃的條件和進一步條款)中規定的進一步條款。

這些條件包括，除其他事項外：(A)該計劃獲得出席並親自或由受委代表出席並在適用的法院會議上投票的計劃股東所持有的每一類自由股份價值的75%或以上的多數批准，(B)該計劃的決議在股東大會上獲得所需多數表決股份的通過，(C)獲得法院的批准，以及(D)收到任何所需的監管和外國投資批准，考慮到Liberty Global的業務性質，包括在與該計劃下設想的交易類似的交易的情況下，根據慣例和必要的任何批准。更多詳情，請參閲本文件第73頁開始的第二部分(該計劃的條件和進一步條款)。

批准計劃的每一項決議是實施計劃的一個條件。因此，投票反對 任何計劃決議就是投票反對該計劃。

將採取哪些主要行動來實現遷移？

在本文件第36頁開始的《主要事件預期時間表》中，列出了為實施遷移而將執行的主要事件的時間表。

此外，下圖描述了我們在該計劃之前和緊隨其後的組織結構。

該計劃生效後，我將持有哪些股份？

在生效日期，您將獲得一份同等級別的新Liberty股票，以換取您在 計劃記錄時間持有的每一股Liberty股票。新的Liberty的股東名冊將更新，以反映您在生效日期的持股情況。

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有關新自由股票的發行和結算的更多信息，請參閲本文件第68頁開始的 第一部分(解釋性説明)@12.結算。

我需要支付任何費用才能在重新註冊時獲得新自由的股份嗎？

不是的。該計劃將發行的所有新Liberty股票將向股東發行 ，以換取其現有的Liberty股票。股東無需額外支付任何款項即可實施該計劃。

搬遷是否會稀釋我的經濟或投票權利益？

不是的。除非您居住在受限司法管轄區內，否則您在New Liberty中的相對經濟權益和投票權權益將與您在生效日期之前在Liberty Global的相對經濟權益和投票權權益保持不變。

遷址是否會影響Liberty Global Group目前或未來的運營？

遷移不會對 產生實質性影響日常工作自由全球集團內各營運公司的業務運作。遷址本身不會導致英國或任何其他國家/地區的現有人員失業或遷移出英國或其他任何國家/地區，這些人員構成我們各運營公司的員工隊伍。我們未來運營的地點將取決於我們的業務需求，獨立於 法定住所，根據我們在搬遷之前的做法。

該計劃將對自由股權激勵計劃產生什麼影響？

該計劃將影響自由股權激勵計劃的參與者。除Virgin Media Sharesave計劃外，New Liberty將採用和承擔每個Liberty Equity獎勵計劃，或為Liberty Equity獎勵計劃下的任何未償還獎勵作出其他安排，以行使或結算New Liberty股票。在需要的範圍內，將對Liberty Equity獎勵計劃進行修訂，並在計劃創紀錄的時間生效，以規定所有與Liberty股票相關的未完成獎勵將使持有者有權購買或獲得 適用的同等數量的新Liberty股票，或獲得相應數量的收益或金額。在其他情況下，所有該等獎勵一般須受緊接該計劃創紀錄時間之前適用於該等獎勵的相同條款及條件所規限。

根據Virgin Media Sharesave計劃授予的未完成期權將根據該計劃的法院批准而可行使。因此，維珍媒體共享儲蓄計劃下期權的持有人將有機會在法院批准該計劃後六個月內行使這些期權來收購C類普通股。根據行使該等購股權而收購的任何C類普通股將由New Liberty根據細則修訂決議案的條款收購。儘管持有Virgin Media Sharesave計劃下的期權，但持有者仍有機會將其期權換成與新Liberty股票相關的同等期權，或將有權獲得由Liberty Global確定的其他公平報酬。

Liberty Global將在適當的時候通知Liberty Equity獎勵計劃的參與者他們參與計劃的影響 更多細節。在計劃創紀錄的時間之後，將不會根據Liberty Equity獎勵計劃授予關於Liberty股票的進一步獎勵。

您預計何時完成該計劃和遷移？

每一次會議將於[●]，2023年(除非延期或 推遲)。如果該計劃在股東大會上獲得必要的投票通過，並在滿足(或如不滿足，在適用法律允許的範圍內，放棄)條件的情況下，我們預計將向法院提出隨後的 申請，要求其批准該計劃，並確認Liberty Global減資。法庭聽證會預計將於[●]，2023年。假設該計劃獲得批准，Liberty Global減資為

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經法院在法庭聆訊中確認，我們目前預計該計劃將會生效，並可望於#年實施遷居[●]，2023年。在這種情況下，Liberty股票的最後一天交易預計為[●]，2023年(通過公司贊助的代名人服務持有的股份除外)，自由股份轉讓的最後登記時間預計為 [●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]，2023年。預計新自由股份獲準在納斯達克上市交易將於以下日期生效[●], 2023.

然而，董事會可在生效日期前的任何時間延遲或放棄遷址，而無須取得股東的批准，即使該計劃及Liberty Global減資計劃可能已於股東大會上獲得批准，並分別獲法院在法院聆訊上批准及確認，以及即使完成遷址的所有其他 條件可能已獲滿足。見本文件第36頁開始的主要活動預期時間表。

我可以在本文件的日期和生效日期之間交易我的Liberty股票嗎？

自由股票將繼續在納斯達克交易，直到生效日期前一個交易日的收盤為止。

遷冊後，新自由股份將在哪裏上市？

新自由股份獲授權在納斯達克上市是計劃實施的一項條件。我們將向納斯達克提交 申請，並於生效日期起，新自由股份將在納斯達克上市，新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股將分別以以下代碼交易 分別與A類普通股、B類普通股和C類普通股目前的交易代碼相同。我們目前沒有計劃將新自由的股票在任何其他證券交易所上市。

遷移後，自由環球或新自由中的一家是否會繼續向美國證券交易委員會提交定期報告？

Liberty股票目前是根據美國交易所法案第12(B)節註冊的，並在納斯達克上市。關於遷移，自由環球將要求納斯達克向美國證券交易委員會提交一份25號表格，將自由股份從納斯達克上刪除。在此類表格25生效後，自由環球將向美國證券交易委員會提交表格15，以終止自由股票的註冊，並暫停其根據美國交易所法案第13和15(D)條規定的相關報告義務。

同時，根據美國交易所法案頒佈的第12G-3(A)規則，新的Liberty 股票將被視為根據美國交易所法案第12(B)條登記，新自由將被視為Liberty Global的後續發行人。

遷移後，新自由公司將繼續按照美國公認的會計原則編制財務報表，並以美元報告，並將繼續根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交定期和當前報告，包括10-K表、10-Q表和8-K表，就像自由全球目前所做的那樣。

我是否需要採取進一步的 操作？

重要的是，特別是在法院會議上，儘可能多的投票由股東投票，以便法院能夠確信您的觀點得到了公平和合理的代表。

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無論您擁有的Liberty股票的數量和類別如何，您的投票都很重要。為確保您的Liberty股票在適用的會議上派代表出席，請儘快將您的委託書或指示提交給您的銀行、經紀人或其他被指定人，無論您是否計劃參加會議。您可以通過互聯網或通過簽署、註明日期並寄回所提供信封中隨附的適用代理卡來提交您的 委託書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師InnisFree，電話：+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。必須提交您的投票的截止日期的詳細信息 從本文件第31頁開始，請參閲要採取的行動。

有關更多詳細信息，請參閲本文件前面的布萊恩·霍爾、常務副祕書長總裁、總法律顧問兼祕書的信函以及從本文件第31頁開始將採取的行動。

遷移後，企業贊助的被提名者服務將會發生什麼變化？

遷移完成後，由ComputerShare UK為某些Liberty股東管理的帳户將不復存在。 Liberty股東。持有這些股份的公司保薦被提名人服務將於生效日期截止(前提是通過公司保薦被指定人服務持有的股票和/或以DTC方式轉讓該等股份的最後交易日預計為生效日期前一週的星期三)，並將向通過該機制實益持有股份的Liberty股票持有人發出成交聲明。 通過公司保薦被指定人服務持有的Liberty股票的前實益持有人將在計劃創紀錄時間通過公司保薦被提名人服務為其實益持有的每股Liberty股票轉讓一股同等類別的新Liberty股票。新自由公司的股東名冊將由ComputerShare Inc.管理，將更新以反映生效日期後這些股東的持股情況，並將向這些股東發送直接的登記聲明。

會議

為什麼有三次法院會議，一次股東大會和一次股東大會？

每一次會議都是為了不同的目的而舉行，並將於[●]，2023年(除非延期或推遲)在同一個 會場，一個接一個。

Liberty Global的股本分為三類，A類普通股、B類普通股和C類普通股。根據英國法律，在某些情況下(包括在考慮安排方案時)，有必要分別舉行特定股東類別 (類別)的會議，以允許擁有共同利益的股東考慮與其他類別股東的利益相關的事項並進行表決。

在考慮組成該計劃的類別的組成時，Liberty Global確定，為了使每位股東 能夠考慮該提議，並確保每一類別的利益得到適當的代表，舉行三次會議是合適的，每一類別的Liberty股份一次。法院按照本文件規定的條件召開了法院會議。法院會議的唯一目的是尋求Liberty Global股東以不同的分組投票方式批准該計劃。為使計劃在A類法院會議、B類法院會議及C類法院會議上獲得通過，出席該等會議並於會上投票的股東(不論親身或委派代表)所持有的A類普通股、B類普通股及C類普通股分別佔總價值75%或以上的多數(假設出席者有法定人數)將需投贊成票。由於投票要求取決於出席每次法院會議並參加投票的股東人數(親自或委派代表)，因此該計劃可以任何類別的已發行Liberty股票的50%以下的贊成票獲得批准。

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股東大會將在丙級法院會議結束或休會後儘快舉行，以使有投票權的股東能夠批准適當實施該計劃所需的附屬公司行動，即本文件第56頁開始的股東大會第I部分 (説明性説明)第3部分所載的每項股東大會決議。

股東大會將在股東大會結束或休會後立即舉行，由於適用的美國證券交易委員會規則和法規要求我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上就諮詢決議進行投票，諮詢決議載於本文件第一部分(解釋性聲明)3.實施建議和諮詢決議的會議和協議從本文件第59頁開始。

如果您是計劃投票記錄時間的股東，您有權並鼓勵您(親自或委託代表)在每次適用的會議上投票。見本文件第31頁開始要採取的行動。

誰有權通知 會議並在會議上投票？

只有Liberty股份的記錄持有人[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，即會議的記錄日期，有權獲得適用會議或其任何休會的通知。[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]，2023年也將作為 確定哪些以街道名義持有的Liberty股票的持有人通過DTC設施內的銀行、經紀人或其他被指定人受益，他們有權指示該銀行、經紀人或其他被指定人如何在會議上投票的記錄日期 。

確定有權在 會議上投票的Liberty Global股東的創紀錄日期為[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，或如有任何會議休會，則在確定的休會日期之前10天舉行。

自.起[●]，2023年，本文件郵寄前的最後一個可行日期，有[●]A類普通股， [●]B類普通股和[●]已發行並有投票權的C類普通股。每股A類普通股有權就正式提交A類法院會議的每一事項投一票，就每一項正式提交股東大會的事項投一票 ，每一股B類普通股有權就每一項正式提交B類法院會議的事項投一票，就每一項正式提交股東大會的事項投10票以及就每一項正式提交股東大會的事項投一票。而每股C類普通股有權就每一項正式提交C類法院會議的事項 及每項正式提交股東大會的事項投一票。

我們無投票權的C類普通股的持有者是否有權投票？

C類普通股的持有人將有權在C類法院會議上就該計劃投票，並在股東大會上就股東大會決議案投票，但無權就股東大會上提出的任何股東大會決議案投票。

每次會議的法定人數要求是多少？

每一次會議的有效舉行都需要適用股東的法定人數。如有兩名或以上持有A類普通股、B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)有權投票的股東親自或委派代表出席，則每次法院會議的法定人數將達到法定人數。如果持有已發行有表決權股份多數投票權的有表決權股東親自或委派代表出席股東大會，將達到法定人數。如果分別持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的有權投票的兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席股東大會，則出席股東大會的人數將達到法定人數。

26

會議的投票要求是什麼？

如果沒有下列條件，該計劃便不能完成：

•

該計劃獲得價值75%或以上的多數人的批准：

o

出席A類法院會議並親自或委派代表參加表決的計劃股東所持有的A類普通股 ；

o

出席B類法院會議並親自或委派代表參加表決的計劃股東所持有的B類普通股 ；

o

出席丙類法院會議並親自或委派代表參加表決的計劃股東所持有的C類普通股 ；

•

計劃決議由投票股東以75%的票數通過，並在股東大會上以單一類別(親自或委託代表)投票；以及

•

法院的批准。

由於批准該計劃的投票要求取決於親自或委派代表出席法院會議並投票的股東人數，因此該計劃可在任何類別的已發行Liberty股票中以少於50%的贊成票獲得批准。

將於股東大會上審議的每項諮詢決議案將分別由A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人以 多數的贊成票通過，而A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人各自作為一個獨立類別親自或委派代表投票。然而，諮詢決議不具約束力，因此，批准每一項諮詢決議並不是實施該計劃的條件。因此，對諮詢決議投反對票不會被視為對該計劃投反對票 。倘若諮詢決議案未獲每類所需多數通過，則如該計劃於適用法院會議上獲批准，而該計劃決議案於股東大會上獲批准，則作為諮詢決議案標的之新自由特定細則仍將 納入新自由細則內。

每項休會決議都需要在適用的會議上親自或委派代表以多數票通過。

Liberty Global的任何董事或高管是否在該計劃中擁有與Liberty Global其他股東不同或不同的權益？

該計劃對身為Liberty股份持有人的董事及行政人員的利益的影響，與該計劃對其他Liberty股份持有人的利益的影響相同。Liberty Global的董事和高管除了作為股東的利益外，還在搬遷中擁有某些利益。有關這些利益的更多信息，請參閲本文件第121頁關於Liberty Global和新Liberty董事的信息，以及在將對其採取行動的事項中某些人的利益。

董事會成員是否打算在會議上投票？

截至2023年3月1日，Liberty Global的董事和高管總共實益擁有約4.19%的A類普通股、90.18%的B類普通股、8.57%的C類普通股和約41.13%的已發行Liberty股票的總投票權。 所有董事會成員和Liberty Global的所有高管已向本公司表示，他們目前打算在適用的法院會議上投票支持每項法院會議決議，？股東大會上的每項股東大會決議和股東大會上的每項股東大會決議。

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我可以在會議上親自投票我的自由股份嗎？

Liberty Global的所有股東都被邀請參加他們有權投票的會議。

如果您是登記在冊的股東，您有權在您有權投票的會議上親自出席、發言和投票。 任何登記在冊的股東都可以通過董事會決議授權一人或多人作為其代表出席會議，這樣授權的人(在適用的會議上出示該決議案的核證副本後)有權代表公司行使這些權力，與該公司如果是Liberty Global的個人股東時可以行使的權力相同。

儘管如上所述，我們建議您在會議之前委託代表投票，即使您計劃參加會議(請注意，您可以在適用的會議上更改您的投票)。

每次會議都會有單獨的代理卡嗎？

是。股東大會、股東大會和每次法院會議將有不同的委託卡。如果您希望委託代表投票， 您應為您有權投票的每個會議填寫每張適用的代理卡(或使用該代理卡上的信息通過互聯網投票)。

如果我是Liberty Global的股東，我該如何投票？

有關如何投票的詳細信息，請參閲本文件第31頁開始採取的行動。

如果我通過銀行、經紀人或其他被提名者持有我在街頭名下的Liberty股票，我該如何投票？

有關如何投票的詳細信息，請參閲本文件第31頁開始採取的行動。

如果我是401(K)計劃的參與者，我如何投票？

有關如何投票的詳細信息，請參閲本文件第31頁開始採取的行動。

如果我委託代理人，我的Liberty股票將如何投票？

無論您選擇何種方式來指定您的代理，隨附的代理卡上指定的個人(即您的代理)將以您指定的方式投票您的Liberty股票，如果您有效地指定代理並正確指定您希望如何投票您的Liberty股票。在完成互聯網流程或代理卡時，您可以指定您的Liberty股票 是否應該投票贊成或反對，或者對會議之前提出的所有、部分或全部提案投棄權票。

作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名稱持有的股份的實益擁有人持股有什麼區別？

如果您的Liberty 股票直接以您的名義登記在由轉讓代理維護的公司成員登記冊上，則就該等Liberty股票而言，您被視為登記在冊的股東(就本文件而言，您被視為Liberty Global股東，就本計劃而言，您被視為計劃股東)，並且本文件(包括適用的代理卡)已由我們直接發送給您。如果您的Liberty股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有的，則您是以街道名稱持有的Liberty股票的實益所有人，並且本文檔由您的經紀人、銀行或其他代名人提供或轉發給您，他們被視為登記在案的股東(在本文件中為Liberty Global股東，就本計劃而言，為計劃股東)。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票支持您的自由

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個共享。您必須在從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，以確保您的Liberty股票在會議上以您希望的方式進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名者將在這方面向您發送具體指示，以投票您的Liberty股票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

如果您是註冊股東，並且您有效地為適用的法院會議指定了代表，但沒有指定您希望在適用的法院會議上如何投票您的Liberty股票，則您的代表將無效，您的Liberty股票將不會被投票。

如果您是 登記股東，並且您有效地為股東大會委任了一名代表，但沒有具體説明您希望如何在股東大會上投票表決您的表決權股份，則代表持有人將投票表決該等未指明的表決權股份，以支持股東大會的各項決議。

如果您是註冊股東，並且您有效地為股東大會指定了一名代表，但沒有指定您希望在股東大會上如何投票您的Liberty股票，則代理持有人將投票表決此類未指明的Liberty股票，以支持股東大會的每項決議。

此外，就股東大會而言，如有任何其他事項(本文件所述股東大會決議案及相關程序事項除外)正式提交股東大會，代表委任代表持有人將有權酌情就該等事項投票表決閣下的投票權股份。除本文件所述的股東大會決議及相關程序事項外，董事會目前並不知悉任何將於股東大會上提出的事項。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票的情況下，才被允許在任何提案中投票您以街道名義持有的股票。根據適用的證券交易所規則，如果您未能指示您的經紀人、銀行或其他代名人就如何投票您的股票，經紀商、銀行和其他被提名人僅有權在日常事務中投票。本文件中所述將由我們的 股東表決的提案(休會決議除外)是非常規事項，因此，沒有您的指示，經紀商、銀行和其他被提名者無法對這些提案進行投票。因此，重要的是，您要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

什麼是經紀人無投票權？如何對待他們？

如果作為登記股東的經紀人、銀行或其他被提名人在委託書表格上表明，它沒有酌情決定權就任何提案投票表決這些股份，或者如果這些股份是在委託書有缺陷或已被扣留的情況下投票的 ，這些股份就該提案而言被視為無投票權的經紀人，將不會被投票，但將被計算以確定是否有法定人數出席(A)在股東大會和股東大會上，以及(B)如果委託書任命對於法院休會決議有效，在適用的法院會議上。不過，在決定就該計劃進行投票的法院會議上是否有法定人數時，這類經紀的非投票將不會計算在內。

如何對待棄權票？

如對任何股東大會決議案或股東大會決議案投棄權票，其效力為不會就與該建議有關的適用投票權股份或自由股份投票。儘管就適用的股東大會或股東大會的法定人數要求而言，該等投票權股份或自由股份被視為 出席，但在決定該建議是否獲得所需批准時，不會考慮該等投票權股份或Liberty股份。

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我可以更改投票和/或撤銷我的委託書嗎？

是。有關如何更改您的投票和/或撤銷您的代理的詳細信息，請參閲本文檔第31頁開始的要採取的操作。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在每次會議上宣佈初步投票結果。我們將在每次會議結束後立即在我們的網站上公佈最終投票結果 。我們還將在目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中報告最終結果。自由全球美國證券交易委員會的所有報告在提交時都已公開；有關更多信息，請參閲第V部分(附加信息)，其中您可以從本文檔的第123頁開始找到更多信息。

我應該和誰聯繫有問題嗎？

如果您已閲讀本文檔但仍有疑問，請聯繫股東幫助熱線。您可以致電Liberty全球投資者關係部，電話：+1(303)220-6600，或聯繫會議的代理代理Innisfree，電話：+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

税務事宜

我會否因這項計劃而須繳交税款？

Liberty股票的持有者一般不應僅因遷址而確認英國所得税和公司税的任何損益。

根據百慕大現行法律，新自由或其股東遷冊或新自由股份不會受到百慕大税項的不利影響。New Liberty已根據EUTPA從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，徵收按利潤或收入計算的任何税項，或按任何資本資產、收益或增值税計算的任何税項，或任何屬遺產税或遺產税性質的税項，則該等税項在2035年3月31日之前不適用於New Liberty或其任何營運或股份、債券或其他債務，除非該等税項適用於通常居住於百慕大的人士，或New Liberty就其在百慕大擁有或租賃的房地產而須支付的税項。

美國持有者和非美國持有者不應僅因在遷冊中以Liberty股份交換新Liberty股份而確認美國聯邦所得税 的任何損益。

本文件第83頁開始的第四部分(税收)詳細介紹了英國、百慕大和美國聯邦所得税對根據該計劃產生的股東的待遇。本摘要僅用作一般指導。確定實際税費 對您的影響可能很複雜，並將取決於您的具體情況。因此，上述概述的税務後果可能並不適用於所有Liberty股票持有人，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解英國、百慕大、美國(聯邦、州和地方)和其他因遷冊以及您隨後擁有和處置新Liberty股票而產生的税務後果。

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須採取的行動

基於本文件第一部分(解釋性説明)v 1.從本文件第44頁開始遷移的背景和原因，董事會一致建議您在適用的法院會議上投票贊成法院會議的每項決議，投票贊成股東大會的每項股東大會決議，以及投票贊成股東大會的每項股東大會決議。

在會議上投票

該計劃需要在經法院允許召開的適用法院會議上獲得股東的批准，該會議將於在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Suit1000舉行[●]，2023年，A類法院會議開始於[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)，B級法院會議於[●]上午紐約市時間 ([●]下午3點倫敦時間)(或在A類法庭會議結束或休會後儘快)，而C類法庭會議在[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在B類法院會議結束或休會後立即進行)。該計劃亦須於股東大會上獲有投票權的股東批准有關該計劃的決議案。大會將在與法院會議相同的地點和日期在 舉行[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在丙級法院會議結束或休會後儘快)，除非延期或延期。 鑑於美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們要求我們的股東在股東大會上以不具約束力的諮詢基礎就諮詢決議進行投票。股東大會將與法院會議和股東大會在同一地點和同一日期舉行，地點為[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在股東大會結束或休會後儘快)，除非 延期或延期。會議通知分別載於本文件的第六部分(A類法院會議通知)、第七部分(B類法院會議通知)、第八部分(C類法院會議通知)、第九部分(股東大會通知)和第十部分(股東大會通知)。

為使該計劃在A類法院會議、B類法院會議及C類法院會議上獲得通過，出席該會議並於會上投票的股東所持有的A類普通股、B類普通股及C類普通股分別佔總價值75%或以上的 多數，將需要親自或委派代表投票贊成該計劃(假設出席者有法定人數)。由於投票要求取決於出席每次法院會議並參加投票的股東人數(親自或通過委派代表)，因此該計劃可以任何類別的已發行Liberty股票的50%以下的贊成票獲得批准。

將於股東大會上審議的每項計劃決議案均為特別決議案，須獲投票股東以單一類別、親自或委派代表投票的至少75%的投票權批准。

將於股東大會上審議的每一項諮詢決議案將分別由A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人以多數贊成票通過，分別作為單獨的類別投票，親自或委託代表投票。諮詢決議不具約束力，因此，批准每一項諮詢決議並不是實施該計劃的條件。因此，對任何一項諮詢決議投反對票，不會被算作對該計劃投反對票。倘若諮詢決議案未獲各類別所需過半數通過，而計劃於適用的 法院會議上獲批准，而計劃決議案於股東大會上獲批准，則諮詢決議案所指的新自由特定細則仍將納入新自由細則內。

每項休會決議都需要在適用的會議上親自或委託代表以多數票通過。

31

股東

如果您的Liberty股票直接以您的名義登記在由轉讓代理維護的公司成員登記冊上，則您 將被視為Liberty股票的登記股東(就本文件而言，您是Liberty Global股東和計劃股東)，並且本文件，包括適用的 代理卡，已由我們直接發送給您。

如果您是登記在冊的股東，則在仔細閲讀並 考慮本文檔中包含的信息後，您應儘快填寫、簽署、註明日期並通過郵寄寄回適用的隨附代理卡，或通過互聯網投票，以便您的Liberty股票在會議上得到代表和投票。通過互聯網投票的説明印在代理卡上。要通過互聯網投票，請準備好您的代理卡，以便您可以從代理卡輸入所需信息，並登錄代理卡上顯示的互聯網網站地址。當您登錄到互聯網網站地址時，您將收到如何提交您的委託書以投票您的Liberty股票的説明。互聯網投票程序 旨在使用個人識別碼驗證投票結果，該識別碼將分別提供給每個股東。通過互聯網投票將是通過代理投票。

請注意，您需要為適用的法院會議、股東大會和股東大會分別退還代理卡。

如果閣下沒有委任代表，亦沒有出席閣下有權投票的會議，則閣下持有的Liberty股份將不會計入法定人數，在決定本計劃、任何股東大會決議案或任何股東大會決議案是否獲得所需股東批准時，亦不會被考慮在內。

Liberty Global的所有股東都被邀請參加他們有權投票的會議。如果您是登記在冊的股東，您 有權在您有權投票的會議上親自出席、發言和投票。作為登記在冊的股東的任何公司可通過其董事會決議授權一人或多人作為其代表出席會議，這樣授權的人(在適用的會議上出示該決議的核證副本後)有權代表公司行使這些權力，與該公司如果是Liberty Global的個人股東時可以行使的權力相同。

儘管如上所述，我們建議您在會議之前通過代理投票，即使您計劃參加會議(請注意，您可以在適用的會議上更改您的投票)。

重要的是，股東要儘可能多地投票，這樣法院才能確信你的觀點得到了公平和合理的代表。無論您 擁有的Liberty共享數量和類別如何，您的投票都很重要。為了確保您的Liberty股票在會議上有代表，請儘快提交您的委託書，無論您是否計劃參加會議。您可以通過互聯網提交您的委託書，也可以通過簽署、註明日期並 退還所提供的信封中隨附的適用代理卡。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請致電+1(877) 825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651與我們的代理律師InnisFree聯繫。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

C類普通股(在大多數事項上沒有投票權)的持有人將有權在法院 會議上對C類普通股持有人的提議進行表決，並在不具約束力的諮詢基礎上在股東大會上進行表決。我們敦促所有持有C類普通股的人審閲這些材料，並藉此機會投票。

32

為使委託書有效，通過互聯網提交的委託書必須在上午12：00之前收到。紐約時間(上午5：00)倫敦時間)上[●], 2023.

股東如欲使用紙質代理卡委任代表，可填寫並簽署適用的代理卡，並按照紙質代理卡上的指示交回，以便於上午12：00前收到。紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)上[●], 2023.

如果任何會議延期，適用的代理卡必須在為該延期會議設定的日期的前一天收到。

如果適用會議的代理卡(標有A類法院會議、B類法院會議、C類法院會議、股東大會或股東大會)沒有在指定時間之前退還，則它們將無效。

股份實益擁有人

如果您的Liberty股票是以經紀商、銀行或其他被指定人的名義持有的，則您是以街道名稱持有的Liberty股票的實益所有人，並且本文檔由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供或轉發給您，這些被指定人被視為登記在案的股東(就本文件而言，是Liberty Global股東，就本計劃而言，是計劃股東)。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或 其他指定人如何投票您的Liberty股票。您必須在您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，以確保您的Liberty股票 在會議上以您希望的方式進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名者將在這方面向您發送具體指示，以投票您的Liberty股票。

如果你是實益擁有人，你也可以參加會議。但是，您不能投票您在街道上持有的Liberty股票 除非您從您的經紀人、銀行或持有Liberty股票的其他被提名人那裏獲得了委託書，這使您有權在適用的會議上投票。

如果您通過您在401(K)計劃中的賬户持有A類普通股或C類普通股，則該計劃的受託人需要 按您指定的方式投票您的A類普通股或C類普通股，或者，如果您沒有指定如何投票您的A類普通股或C類普通股，則受託人必須在每項決議案上以與投票401(K)計劃中的所有A類普通股或C類普通股分別相同的比例投票您的A類普通股或C類普通股。為了讓受託人有足夠的時間對您的A類普通股或C類普通股進行投票，您的投票指示必須在上午8：00之前收到。紐約市時間(下午1：00)倫敦時間)在 [●]，2023年。要投票您的A類普通股或C類普通股，請遵循401(K)計劃受託人提供的説明。

持有者通過公司贊助的提名人服務

如果您的Liberty股票是通過公司贊助提名人服務持有的，您可以通過訪問www.Investorcentre.co.uk/eproxy，指示作為公司贊助提名人服務提供商的ComputerShare UK如何通過互聯網投票您的相關股票。您將被要求輸入控制號碼、您的股東參考號碼和您的個人識別碼，這些信息在您將從ComputerShare UK收到的指示表格中詳細説明。或者，您可以將您的指示郵寄到ComputerShare UK的指示表格上提供的地址。

所有形式的指示必須在凌晨4：00前由ComputerShare UK收到，方可生效。紐約市時間(上午9：00)倫敦時間)在 [●]，2023年。作為您的代表，ComputerShare UK將根據您的指示安排投票您的基本Liberty股票。

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徵求委託書及表決指示

我們已聘請InnisFree協助徵集代理人，費用為25,000美元(含費用)。除了通過郵件徵集之外，Liberty Global的董事、高級管理人員和其他員工以及InnisFree的員工也可以親自或通過電話或電子方式徵集委託書，無需額外補償。Liberty Global將向經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人補償他們向Liberty股份實益所有人發送代理材料和其他股東材料所產生的合理費用，如果這些所有者要求提供此類材料的話。

Liberty Global將支付招攬代理人的費用。

更改或撤銷您的代理指令

您可以在代理使用之前的任何時間通過遞交已簽署的撤銷通知或稍後簽署的 代理卡來撤銷(即終止)您的代理。出席任何會議本身並不構成撤銷委託書。任何書面的撤銷通知或隨後的委託書應發送或親手交付Liberty Global plc，收件人：英國倫敦W6 8BS Hammersmith路161號祕書，地址為：適用會議開始時或之前。任何通過互聯網提交的撤銷投票必須以與相應投票相同的方法提交，不遲於 上午12：00。紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)上[●]，2023年。如果您的Liberty股票是以DTC設施內的銀行、經紀商或其他被指定人的名義持有的，您應該聯繫他們以更改您的投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有您的Liberty股票，並希望更改您的投票， 請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格。如果您對投票或出席會議有任何疑問，請聯繫股東幫助熱線。您可以致電Liberty Global Investor Relationship部門，電話： +1(303)220-6600，或聯繫擔任會議代理的Innisfree，電話：+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

如果您的 Liberty股票是通過ComputerShare UK提供的企業贊助提名服務持有的，並且您想要更改您的投票，或者您對投票或出席會議有任何疑問，您應該聯繫ComputerShare UK，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol BS13 8AE，電話：+44(0)370 707 1353。

所有已正確投票且未被撤銷的Liberty股票將在適用的會議上計算在內。

不完整的指示和棄權

如果您是註冊股東，並且有效地為適用的法院會議指定了代表，但沒有指定您希望在法院會議上如何投票 您的Liberty股票，您的代表將無效，您的Liberty股票將不會在適用的會議上投票。

如果您是註冊股東，並且您有效地為股東大會委任了一名代表，但沒有具體説明您希望如何在股東大會上投票表決您的 投票權股份，則代表持有人將投票表決該等未指明的投票權股份。

如果您是註冊股東，並且您有效地為股東大會指定了代表，但沒有具體説明您希望在股東大會上如何投票您的Liberty股票，則代理持有人將為股東大會的每一項決議投票表決此類未指明的Liberty股票。

此外，就股東大會而言，如有任何其他事項(本文件所述的股東大會決議及相關程序事項除外)適當地提交股東大會，

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代理持有人將有權酌情對您的投票權股份進行投票。除上述股東大會決議及相關程序事項外，董事會目前並不知悉將於股東大會上提出的任何事項。

您可以在任何股東大會決議或股東大會決議上投棄權票，方法是在通過互聯網投票時選擇棄權，或退回適用的代理卡，或按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示進行投票。如對任何股東大會決議案或股東大會決議案投棄權票，其效力為不會就與該建議有關的適用投票權股份投票。雖然就適用的股東大會或股東大會的法定人數要求而言，該等投票權股份或Liberty股份(視何者適用而定)均被視為出席，但在決定該建議是否已獲得所需批准時，將不會考慮該等股份。

如果您是實益所有人，您的經紀人、銀行或其他被指定人只有在您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票的情況下，才被允許在任何 提案中投票您以街道名稱持有的股票。根據適用的證券交易所規則，如果您未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人就如何就此類事項投票您的股票，經紀商、銀行和其他被提名人僅有權在日常事務中投票您的股票。本文件中所述將由我們的股東投票表決的提案(休會決議除外)是非常規事項，沒有您的指示，經紀商、銀行和其他被提名者不能就這些提案進行投票。因此，重要的是，您應指示您的經紀人、銀行或其他指定人您希望如何投票您的股票。

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主要活動預期時間表

所有日期和時間均基於Liberty Global目前的預期，可能會發生變化。如果這些日期和/或時間中的任何一個發生變化，將在Liberty Global的網站www.Libertylobal.com上發佈公告，通知股東修改後的日期和/或時間。

為使委託書有效，通過互聯網提交的委託書必須在上午12：00之前收到。紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)在 [●], 2023.

股東如欲使用紙質代理卡委任代表，可填妥並簽署適用的 張代理卡，並按照紙質代理卡上的指示交回，以便於上午12：00前收到。紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)上[●], 2023.

如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請致電+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651與我們的代理律師InnisFree聯繫。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

如果任何一次會議延期，適用的代理卡必須在為該延期會議設定的日期的前一天收到。

事件		預期日期/時間
確定有權獲得適用會議通知的自由股票記錄持有人以及通過銀行、經紀人或DTC設施內的其他代名人以街頭名義持有的自由股票持有人的記錄日期有權指示該銀行、經紀人或其他代名人如何投票的自由股票持有人		[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023
郵寄此文檔		[●], 2023
方案投票記錄時間		[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(1)
每次法院會議和股東大會的委託卡的最遲接收時間		上午12：00紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)上[●], 2023(2)
每次法院會議及會員大會透過互聯網遞交委託書的最遲時間		上午12：00紐約市時間(凌晨5：00)倫敦時間)上[●], 2023
A類法庭會議		[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023
B類法庭會議		[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(3)
丙類法庭會議		[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(4)
股東大會		[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(5)
股東大會		[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(6)
批准該計劃並確認Liberty Global減資的法庭聽證會		[●], 2023(7)

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事件		預期日期/時間
Liberty股份的最後交易時間和轉讓登記的最後時間，以及在DTC的最後失效時間		[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(7)(8)
方案記錄時間		[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●], 2023(7)
該計劃的生效日期		[●], 2023(7)
發行新的Liberty股票；註銷Liberty股票並將其上市；將新的Liberty股票記入DTC賬户		生效日期(7)
新自由股份開始買賣		生效日期(7)
向受限司法管轄區的股東發送支票的最後日期		Liberty股份出售後14天

(1)	如果任何會議延期，延期會議的方案投票記錄時間將為 [●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)，即該休會日期前10天。

(2)	如果適用會議的代理卡(標有A類法院會議、B類法院會議、C類法院會議、股東大會或股東大會)沒有在指定時間之前退還，則它們將無效。見本文件第31頁開始要採取的行動。

(3)	或在A類法院會議結束或休會後儘快進行。

(4)	或在B類法院會議結束或休會後儘快進行。

(5)	或在丙類法院會議結束或休庭後儘快進行。

(6)	或在股東大會結束或休會後儘快舉行。

(7)	這些時間和日期將取決於(除其他事項外)：(A)滿足條件(或如果不滿足，則在適用法律允許的範圍內，放棄)，(B)法院批准該計劃，以及(C)法院命令交付公司註冊處處長的日期。

(8)	日期不得遲於生效日期前一週的星期三。

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風險因素

在考慮是否在 大會上投票贊成該計劃、股東大會決議和股東大會決議時，股東應仔細考慮以下風險和/或投資考慮因素，以及從本文件第9頁開始的前瞻性陳述中闡述的事項。此外，股東應 仔細審閲本文包含並通過引用納入的其他信息，包括Liberty Global截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中討論的風險因素，因為它們討論的風險和不確定因素可能導致實際結果和發展與本文包含或通過引用納入的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管我們在下文和本文件的其他地方描述了我們認為是最重大的風險，但可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對重新註冊和我們未來的運營、財務狀況、業務或運營的結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

與遷居相關的風險

遷移的預期利益可能無法實現。

我們的結論是，將母公司控股公司的註冊管轄權從英格蘭和威爾士轉移到百慕大將 促進公司實現其計劃，即通過有機增長、紀律嚴明和機會主義的合併、收購、處置和合資企業與槓桿股權資本結構相結合，為股東提供可持續的長期價值創造。我們相信，遷移，包括我們建議實施的與遷移相關的公司註冊文件的擬議更改，將促進這一計劃，並將使我們能夠保持穩定的公司結構和資本靈活性，並推動長期股東價值。見第一部分(解釋性説明)v 1.從本文件第44頁開始遷址的背景和理由；以及第一部分(解釋性説明)v 3.執行提案和諮詢決議的會議和協議，以及從本文件第59頁開始的股東大會。

然而，我們可能沒有意識到我們預期從搬遷中獲得的好處，雖然我們預計我們未能實現這些 好處不會對我們的業務產生實質性的不利影響，但我們不能保證這一效果。

您作為Liberty Global股東的權利將因遷居和百慕大法律而發生變化，在某些情況下，可能會減少對我們股東的保護。

由於英國法律和百慕大法律之間的差異，以及Liberty Global和New Liberty的管理文件之間的差異，如果完成重新註冊，您作為股東的權利將發生變化。例如，我們建議在新的自由公司細則中實施的與重新註冊相關的治理變化將導致與類別權利的變化和某些企業合併交易相關的不同批准門檻。由於這些差異，百慕大法律和新自由的管理文件在某些情況下可能會 為我們的股東提供較少的保護。作為Liberty Global和New Liberty股東的權利的實質性差異的討論載於本文件第104頁開始的第V部分(附加信息)以及Liberty股票和新Liberty股票持有人的權利比較。

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如果法院不批准該計劃，Liberty Global將無法實施重新定居。

除非法庭在進行聆訊後批准這項計劃，否則我們不能進行遣返計劃。假設法院會議是根據法院命令進行的，並且股東以公司法要求的投票方式批准了該計劃，我們不知道法院有任何理由不批准該計劃。然而，法院的批准是其自由裁量權的問題，不能保證是否或何時獲得批准。

如果法院不批准該計劃，Liberty Global將無法實施該計劃所設想的遷移(即使股東已經批准了實施該計劃所需的所有建議)。此外，法院可對本計劃施加其認為適當的條件、修改或修正，但未經Liberty Global和New Liberty雙方同意，不得施加任何實質性改變。如果施加該等條件、修改或修訂，Liberty Global將無法在不修訂計劃的情況下實施遷移，這取決於該等條件、修改或修訂的性質，可能需要新的股東批准。此外，如果我們受到任何對Liberty Global不利的條件、修改或修改，Liberty Global可能會決定終止本計劃，並且不會繼續進行重新註冊。

新自由公司股票的市場價格、交易量和波動性可能與自由公司股票的不同。

新自由股票將在納斯達克上市，新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股的交易代碼分別為LBTYA？、LBTYB和？LBTYK，分別與A類普通股、B類普通股和C類普通股目前的交易代碼相同。我們目前沒有計劃將新自由的股票在任何其他證券交易所上市。然而，新Liberty股票的市場價格、交易量和波動性可能與Liberty股票的不同。

董事會可在 生效日期前的任何時間選擇延遲或放棄該計劃及遷出。

董事會可因任何理由或任何時間延遲或放棄該計劃及遷冊事宜，包括在股東於大會上獲得批准後。雖然我們目前預計在法院開庭後儘快完成重新註冊，但董事會可能會將重新註冊推遲很長一段時間或可能放棄重新註冊，原因之一是董事會認為重新註冊不再符合Liberty Global或股東的最佳利益，或可能不會產生我們預期的好處，或者我們估計的重新註冊成本 增加。此外，我們可能無法獲得必要的股東或法院的批准，以實現遷移。

在重新註冊後，新自由可能會繼續受到一個主要股東的重大影響。

截至2023年3月1日，馬龍先生實益擁有4,562,720股A類普通股和8,677,225股B類普通股，約佔已發行Liberty股票總投票權的30.65%。有關馬龍先生及其他董事和高管所持股份的詳細説明，請參閲本文件第V部分(其他信息)和其他信息-董事和高管的安全所有權，從本文件第125頁開始。遷址本身不會改變馬龍的總股份所有權或投票權。然而，新自由的註冊地和管理文件將影響各種事項的適用投票門檻，因此，馬龍先生通過其實益股份所有權影響對這些事項的投票結果的能力將發生變化。

一方面，需要出席並參加投票的所有有表決權股份的持有者以75%的絕對多數通過的事項將會減少。這將減少以下事項的數量

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馬龍先生擁有總計30.65%投票權的股份，目前使他能夠通過他的個人和實益持股一起阻止 決議通過。這也將可能減少其他股東有能力阻止決議通過的事項的數量(例如，代表公司總投票權的較小百分比的相對少數股東可以共同投票阻止代表公司投票權的絕大多數股東認為符合公司最佳利益的交易獲得批准)。另一方面，降低A類股東和B類股東一起投票以及C類股東不投票的事項的投票門檻，可能會增強馬龍先生單獨或與其他New Liberty股東一起基於其30.65%的有投票權股份影響這些事項的批准的能力。例如，已獲董事會批准並得到馬龍先生及所有其他董事和高管支持的新Liberty公司細則修正案將能夠獲得相當於我們總投票權8.87%的額外股份的投票通過 (例如，相當於非我們董事或高管擁有的16.23%的新Liberty A類普通股)。根據英國法律，如果馬龍先生和所有其他董事和高管同樣支持對章程細則的修訂(該修訂不會改變任何類別的權利，因此不需要單獨的類別投票)，目前將需要額外股份的投票，相當於我們總投票權的33.87%(例如，相當於並非由我們的董事或高管擁有的A類普通股的61.97%)，或者如果不是所有股份都出席並參與投票，則需要更少的投票權。

然而，可能會有其他交易需要A類普通股或C類普通股的單獨類別投票，而在每一種情況下，馬龍先生都沒有控制足夠的票數來控制結果(只擁有2.72%的A類普通股和6.70%的C類普通股)。如下文第1部分(解釋性説明)所述，從本文件第49頁開始，我們提議在新的自由公司細則中加入與批准與關聯方的某些業務合併交易有關的某些額外要求。此等細則條文(其中包括)須經新自由董事會的獨立委員會、新自由董事會的多數成員批准該等業務合併交易，以及任何該等交易須獲得每類新自由普通股(包括無投票權的新自由C類普通股)的已發行股份的過半數票數批准。因此，由於馬龍先生並不控制大多數A類普通股或C類普通股，因此他控制任何此類企業合併交易的投票結果的能力有限。

此外，由於若干事項(儘管根據百慕大法律或New Liberty公司細則規定的事項比根據英國法律規定的事項要少得多)仍需要至少75%的新自由公司已發行和已發行有表決權股份總投票權的持有人投贊成票，因此馬龍先生將保留阻止某些行動或交易獲得批准的能力，即使大多數其他股東可能認為此類行動或交易對新自由有利。見第五部分(補充資料)：從本文件第104頁開始，《自由股份和新自由股份持有人權利比較》。

與New Liberty董事的非現金交易將不需要得到股東的批准。

根據《公司法》，英國公司與其董事或與董事有關聯的任何人之間的某些非現金交易需要得到股東的批准，公司才能實施此類交易。百慕大法律沒有規定這樣的批准要求。這樣的股東批准條款在美國並不常見。於 遷址完成後，根據新Liberty公司細則及適用的納斯達克上市規定，新自由公司與其董事或高級管理人員之間的交易將根據新自由公司的關聯方交易政策進行，而該等關聯方交易一般無需股東批准。然而，新的Liberty公司細則將要求 股東批准某些涉及關聯方的企業合併交易。見第一部分(解釋性説明)；3.執行建議和諮詢決議的會議和協議；從本文件第59頁開始，召開股東大會。

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與監管、税收和結構有關的風險

百慕大頒佈的關於經濟實質的立法可能會影響我們的運營

根據2019年1月1日生效的《2018年百慕大經濟實體法》(《經濟實體法》)，註冊實體(為税務目的而在百慕大以外的某些司法管轄區居住的實體除外)經營《百慕大經濟實體法》所指的任何一項或多項相關活動的註冊實體必須遵守經濟實體要求。經濟服務法“可要求在百慕大指導和管理從事此類相關活動的範圍內的百慕大實體，在百慕大擁有足夠的合格僱員，在百慕大產生足夠的年度支出，在百慕大維持實體辦公室和房地，或在百慕大開展核心創收活動。相關活動清單包括從事銀行、保險、基金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權和控股實體中的任何一個或多個。

就New Liberty正在進行的相關活動而言，我們認為這將是ES法案意義上的控股實體的相關活動 。在此基礎上，新自由只應遵守《經濟法》和相關條例規定的最低經濟實體要求。但是，如果新自由被認為是在進行控股實體以外的另一項相關活動，新自由可能被要求增加其在百慕大的實質內容，以迴應《經濟法》和相關法規的要求。如果是這種情況，可能會導致額外的 成本，這可能會對New Liberty的財務狀況或運營結果產生不利影響。

New Liberty未來可能會受到其税務居住地變化的影響。

New Liberty打算處理其事務，以便僅出於税務目的在百慕大居住。 未來，無論是由於法律的改變或任何相關税務機關的做法，或由於新自由的事務在其董事審查後的任何處理方式的改變，或由於任何其他原因，新自由可能成為或被視為已成為百慕大以外的司法管轄區的税務居民或以其他方式納税。在這種情況下，New Liberty可能會面臨與意外納税義務相關的風險，這將產生 不利影響。

百慕大有限的國際税收協定網絡可能會給新自由公司及其子公司及其現金流帶來遞增的税收風險。

遷移後，New Liberty將成為我們的母公司，Liberty Global將成為其直接子公司。New Liberty將是一家百慕大公司，打算僅在百慕大作為税務居民，而Liberty Global是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，是英國的税務居民。與擁有廣泛所得税條約網絡的聯合王國不同，百慕大沒有全面的所得税條約，只有非常有限的特殊用途税收條約。遷移後，在Liberty Global仍然是我們的母公司控股公司的情況下，對於各種公司間分配和其他公司間交易或處置，如果Liberty Global仍然是我們的母公司，將可以最大限度地減少或取消預扣税和其他税款， 可能會或將不會獲得某些税收條約優惠。這 可能會對我們進行跨公司分發或參與其他跨公司交易的能力產生不利影響。

未來對税法的修改可能會 對新自由產生不利影響。

英國議會、歐盟、經濟合作與發展組織(OECD)、美國國會和New Liberty及其附屬公司開展業務的司法管轄區的其他政府機構最近廣泛關注與跨國公司税收有關的問題。因此，英國和美國税法以及New Liberty及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的更改， 任何此類更改都可能對New Liberty及其附屬公司造成不利影響。

41

具體地説，由於經合組織實施的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目，我們開展業務的各個外國司法管轄區的税法可能會發生變化。經濟合作與發展組織代表着一個成員國聯盟，涵蓋了我們開展業務的大部分司法管轄區。2021年10月，經濟合作與發展組織宣佈了經合組織/20國集團關於税基侵蝕和利潤轉移的包容性框架(框架)，該框架同意改革國際税收的雙支柱解決方案。 支柱一提供了一種機制，使徵税權利與當地市場接觸更緊密地結合在一起；通常是人們或消費者所在的地方。支柱二通過一系列相互關聯的規則建立了全球最低税率制度，當一個國家的所得税税率低於15%時，這些規則將適用。目前，新自由尚未支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税，因此從國際税務的角度來看，框架可能會對新自由產生不利影響。

在我們開展業務的大多數司法管轄區， 預計將於2023年底頒佈第二支柱規則，收入包含規則適用於2023年12月31日或之後開始的會計期間，少税利潤規則將從2024年12月31日起生效。我們開展業務的司法管轄區，包括百慕大，可能會對BEPS倡議或其自身的關切做出反應，制定可能通過增加我們的納税義務而對我們的財務狀況產生不利影響的税收立法，例如，通過引入公司所得税或採用第二支柱的部分或全部。此外，BEPS項目以及許多國家的立法變化導致了各種 倡議，這些倡議要求在當地或全球範圍內與税務當局共享公司財務和運營信息。這可能會導致對在其他國家/地區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查，並導致司法管轄區之間在利潤在司法管轄區之間的正確分配方面存在分歧。

支付給非公司美國股東的New Liberty股票的股息(如果有)將沒有資格享受美國聯邦所得税的優惠税率，除非支付股息的股票在美國聯邦所得税方面被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。

百慕大(與英國不同)不是與美國簽訂的全面所得税條約的締約國。因此，支付給非公司美國股東的New Liberty股票股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的美國聯邦 所得税優惠税率，除非除其他普遍適用的要求外，此類股息是針對在適用的美國聯邦所得税法律含義內被視為在美國成熟證券市場上隨時可交易的股票支付的。根據美國國税局(IRS)目前適用的指導意見，任何類別在美國已建立的證券市場(在該指導意見下，包括納斯達克)上市的股票都應被視為可在此類證券市場上隨時交易。然而，任何類別的新自由股票是否被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 可能隨時發生變化。有關更多信息，請參閲本文檔第90頁上的第四部分(税收)材料美國聯邦所得税後果材料美國聯邦所得税對新自由股票持有者的美國聯邦所得税後果。

百慕大沒有所得税或利得税、預扣税、新自由或其股東就新自由股份應繳的資本利得税。我們預計將得到進一步的保證，這種情況將持續到2035年3月31日。然而，税法可能會改變。

目前，新自由或其股東並無就新自由股份支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。New Liberty已根據EUTPA從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入、或對任何資本資產、收益或增值税計算的任何税，或任何屬遺產税或遺產税性質的税，在2035年3月31日之前，該税不適用於新自由或其任何業務或股票、債券或其他義務，但適用於通常居住在

42

或由New Liberty就其在百慕大擁有或租賃的不動產支付。因此，根據百慕大現行法律和新自由根據EUTPA收到的保證，百慕大應在2035年前不對新自由徵收實質性税款，但税法可能會發生變化(由於與監管、税收和結構相關的風險因素和風險討論的原因)，未來税法的變化可能會對新自由產生不利影響(見本文件第41頁或其他內容)，新自由可能不會因未來的任何變化而獲得豁免。

就2009年英國《公司税法》(CTA)第9A部分第2章而言屬於小型公司的英國持有者將 就新自由股票收到的分派繳納英國公司税。

有關更多信息，請參閲本文檔第86頁上的第四部分 (税收)？材料英國税收後果？新自由股份？股息税？公司持有人？

New Liberty將是一家百慕大公司，New Liberty股東可能很難執行鍼對New Liberty、其董事和高管的判決。

New Liberty將是一家獲得百慕大豁免的股份有限公司。因此，新自由股份持有人的權利將受百慕大法律、新自由組織備忘錄(組織備忘錄)和新自由公司細則的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。投資者可能很難執行根據英國法律和美國證券法針對New Liberty或其董事和高級管理人員的民事責任條款在美國或英國法院獲得的判決。

我們的百慕大律師告訴我們，美國和百慕大之間沒有條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否可在百慕大針對新自由公司或其董事和官員執行，取決於百慕大法院是否承認輸入判決的美國法院對新自由公司或其董事和官員具有管轄權，這是參照百慕大沖突法律規則確定的。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是與百慕大公共政策相違背的。我們被告知，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是在國家以主權身份提出的情況下執行制裁、權力或權利， 百慕大法院不太可能受理。根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法下的某些補救措施，將不適用於百慕大法律或在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反百慕大的公共政策。此外，可能無法在百慕大直接起訴New Liberty或其董事和高級管理人員涉嫌違反美國聯邦證券法，因為這些法律不太可能具有域外效力，在百慕大沒有法律效力。然而，如果在百慕大訴訟程序中指控和證明的事實構成或引起適用的適用法律(不是外國公共法、刑法或税法)下的訴訟因由，百慕大法院可要求New Liberty或其董事和高級管理人員承擔民事責任。

新的自由公司細則一般限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟。

新自由公司細則包含股東對 股東可能因董事或公司高級職員在履行其職責時的任何行動或不作為而對該董事或公司高級職員提出的任何索償或訴權(無論是單獨的、由公司提出的或根據公司權利提出的)或 新自由公司的任何直接或間接附屬公司(但不包括任何涉及欺詐或不誠實的事項)的任何索賠或訴權。因此，這一豁免限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，除非該行為或 不作為涉及欺詐或不誠實。

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如果新自由股票從納斯達克退市，則在新自由股票的所有權和轉讓方面存在潛在的監管限制。

在百慕大發售或出售New Liberty股票時，必須遵守《百慕大公司法》和《2003年百慕大投資商業法》的規定，後者對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，BMA必須批准百慕大豁免股份有限公司股票的所有發行和轉讓。 然而，BMA已根據其2005年6月1日的聲明，根據1972年《交易所控制法》(《外匯控制法》)和相關法規的一般許可，只要任何類別的新自由股票在指定的證券交易所上市，就可以向非百慕大居民發行和在非百慕大居民之間自由轉讓新自由股票。其中包括納斯達克。 如果沒有任何新自由股票在納斯達克或其他指定證券交易所上市，則此一般許可將停止適用。

44

第一部分

解釋性陳述

(符合2006年《公司法》第897條)

[●], 2023

向A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人，以及根據Liberty股權激勵計劃授予的獎勵的持有人，僅供參考。

關於引入一家新的百慕大註冊控股公司的建議建議，將以《公司法》第26部下的 安排計劃的方式實施

1.

遷入的背景和理由

Liberty Global是一家國際融合的固定和移動通信公司，為住宅和企業客户提供世界級的連接和娛樂服務。Liberty Global專注於在歐洲核心市場打造固定-移動融合的國家領軍企業，並不斷努力通過優質的產品和服務改善和簡化客户的生活，使他們能夠隨時隨地自由連接、交談、工作和娛樂。為此，Liberty Global通過下一代網絡提供市場領先的連接和娛樂產品，這些網絡將其運營公司中訂閲了8600多萬(截至2022年12月31日)寬帶互聯網、視頻、固定線路電話和移動服務的零售和批發客户連接起來。Liberty Global的主要業務包括：英國的維珍媒體-O2、荷蘭的VodafoneZiggo、比利時的Telenet、瑞士的日出、愛爾蘭的維珍媒體和斯洛伐克的UPC斯洛伐克。此外，風險投資部門Liberty Global Ventures在內容、技術和基礎設施領域擁有超過75家公司的重大投資，包括在Plume Design，Inc.、ITV plc、Televisia Univision，Inc.、AE Group Sárl和Formula E Holdings Ltd.等公司的戰略股權。

我們通過投資和增值交易實現增長的戰略

Liberty Global專注於為股東提供可持續的長期價值。我們專注於核心市場，在這些市場，我們已經或能夠 獲得一條通往全國規模的道路。固定-移動融合是我們戰略的核心，它創造了增強的客户主張，推動了增長，釋放了協同效應，併產生了大量的自由現金流。

我們在整個歐洲的運營戰略的關鍵組成部分包括客户體驗創新、市場領先的寬帶速度、高質量的客户服務和卓越的運營。我們價值創造戰略的關鍵組成部分包括跨國合併、收購和資產剝離交易、股票回購、多幣種債務交易，以及部署複雜和創新的資本結構或交易，如剝離。近年來，我們將以固定業務為主的業務與比利時、荷蘭和瑞士的移動運營商合併，並於2021年完成了與英國Telefonica的對半持股合資企業，將O2 UK與Virgin Media合併。

展望未來，我們預計將採用這些和類似的策略，因為公司將繼續採取有紀律的資本分配方法，並繼續致力於其槓桿股權模式。自2013年收購我們的英國業務以來，Liberty Global採用了這些價值創造戰略，並在英格蘭和威爾士註冊為公司時進行了相關交易。隨着時間的推移，英國公司法的某些方面給各種實際和潛在的交易帶來了挑戰 ，因為我們是納斯達克上市公司，而不是英國上市公司。一方面，適用的納斯達克上市要求和美國證券交易委員會法規與《公司法》的要求 在某些領域不匹配，這加劇了這些挑戰。這種錯配給公司帶來了效率低下和額外的行政負擔，因為它試圖探索和實施各種類型的增值交易。

45

在對組織的潛在管轄權進行審查後，Liberty Global管理層和董事會確定，百慕大靈活的公司法制度將緩解許多此類挑戰，並提高我們更容易實施創新和傳統的價值創造戰略的能力。如果我們能夠遷往百慕大，這將提高追求創造價值的交易的執行確定性，並通常還提供一種更符合公司主要是美國股東基礎的公司治理模式，並將通過減少行政負擔來節省經濟成本和提高效率。Liberty Global的管理層和董事會還考慮了與百慕大有關的潛在風險，從本文件第40頁開始，在風險因素和與監管、税收和結構有關的風險一節中進行了更詳細的討論。在考慮了這些風險後，Liberty Global的管理層和董事會 得出結論，下文所述的公司交易的更大靈活性以及更低的成本和複雜性帶來的好處超過了這些風險。因此，我們建議我們的股東通過本文件所述的計劃將我們的法定住所遷至百慕大。

户籍變更的主要法律差異和預期收益

以下是英國和百慕大法律之間的某些關鍵差異以及條款和新自由公司細則中的適用條款的摘要，以及我們希望通過該計劃實現重新定居所帶來的相關好處。有關您作為Liberty股票持有人的權利與您因計劃和持有新Liberty股票而產生的權利的比較，另請參閲本文檔第104頁開始的第15部分(附加信息)： Liberty股票和新Liberty股票持有人的權利比較。請務必 仔細查看詳細的比較，以確保您瞭解實施該計劃將導致您的權利的差異。

遷居到百慕大的主要好處

發行		Liberty Global (英格蘭)		新自由 (百慕大)		效益
股票回購		必須通過股東批准的與股東批准的交易對手的合同進行；批准必須每五年續簽一次(實際上是每年續簽一次) 向Liberty Global徵收英國印花税		沒有類似的限制 免收印花税		更大的靈活性和更低的執行股票回購成本 2022年，該公司為股票回購支付了約850萬美元的印花税
自我招標優惠		與對其他股票回購的限制相同 需要依賴指定的交易對手執行增加了Liberty Global的成本和複雜性，並可能影響時間安排		沒有類似的限制		降低執行自我投標報價的成本和複雜性
股息、分配和股票回購		要求有足夠的可分配儲量，計算公式為		除償付能力測試外沒有其他限制		在尋求剝離、剝離和其他增值交易方面有更大的靈活性

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發行		Liberty Global (英格蘭)		新自由 (百慕大)		效益
		隨時間推移的總收益 潛在地限制了跟蹤股票、剝離、拆分和股票回購的創建				按照美國的慣例，向股東返還資本。
絕對多數要求		各種公司交易需要投票股東75%的投票批准；也可能按類別適用		一般情況下，除安排方案外不適用；減少對安排方案的依賴		根據新的Liberty公司細則，更靈活地更改組織文件和進行獲得所需股東批准的增值交易。
類別投票，包括無投票權的股票		一般來説，單獨的類別投票權適用於類別權利的變更，包括髮行新的 類別優先股或跟蹤股，以及安排方案 根據英國法律，當觸發班級投票時，需要得到每個班級75%的選票批准，除非條款允許得到每個班級較低多數的批准；我們的條款包含75%的支持率 門檻		一般來説，單獨的類別投票權適用於類別權利的變更，包括髮行新的 類別優先股或跟蹤股，以及安排方案 根據百慕大法律，當觸發班級投票時，需要每個班級75%的人或班級會議上每個班級所投的多數票的書面批准，除非公司細則允許每個班級以較低的多數批准；根據我們正在提議的新自由公司細則第13.1條，如果需要單獨的班級投票，所需的批准門檻將是每個班級所投的多數票		更靈活地更改組織文件和進行根據新的Liberty公司細則獲得所需股東批准的增值交易(在階級權利變化的情況下，這是適用階級所投的多數票)
合併或企業合併		合併通常不可用 根據安排方案進行的業務合併，需要獲得佔股份價值75%或以上的多數人的批准。		可進行合併 根據百慕大違約法律，合併不需要絕對多數票		尋求合併和其他業務合併的更大靈活性(根據新的自由公司細則中關於在某些情況下進行業務合併的條款，考慮進行絕對多數投票)

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發行		Liberty Global (英格蘭)		新自由 (百慕大)		效益
		由出席並參與表決的股東持有
跟蹤股票；優先股		需要經75%的投票股東和每類人75%的投票通過才能修改章程(除非修改後允許每類人以較低的多數通過)		要求修訂公司細則，並以所投選票的多數票通過(根據我們建議實施的新自由公司章程中的規定)		更靈活地創建優先股和跟蹤股票，與美國習慣一致
優先購買權		受法定優先認購權限制的籌資靈活性 新股發行換取現金 股東必須放棄優先購買權(有投票權的股東投票的75%)；批准時間限制為五年；實際上，英國公司每年都會尋求批准 (優先購買權對於在納斯達克上市的大公司來説很少見)		沒有法定優先購買權		更大的融資靈活性 優先購買權在美國上市公司中非常罕見，因為它們會導致重大延誤
關聯方交易		英國法律禁止英國公司與該公司的董事(或與董事有關聯的人)之間的某些交易或安排，除非得到股東的批准		根據百慕大法律，除非百慕大法律或公司細則(例如合併)有獨立的批准要求，否則關聯方交易一般不需要股東批准。		與美國慣例一致，在獲得獨立董事批准的情況下，更靈活地進行關聯方交易
現金儲蓄		維持在英國註冊的每年增加的現金成本，例如編制對我們股東的效用有限的單獨IFRS財務報表，以及年度報告要求		更低的百慕大註冊成本		由於降低了行政、會計和法律複雜性，以及由於缺少800萬至1000萬美元的印花税，估計每年可節省的現金總額為800萬至1000萬美元，這取決於任何股票回購計劃的規模，在特殊交易的情況下，節省的金額可能會更高。

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股票回購

根據英國法律，實施股票回購需要得到股東的批准，因為英國上市公司只能在公認的證券交易所(包括倫敦證券交易所，但不包括納斯達克，因此Liberty Global目前不能使用這種方法)，或根據與交易對手身份一起得到股東批准的股票購買合同，在市場外購買自己的股票。任何此類批准在獲得批准後不超過五年 。Liberty Global目前的股票回購計劃使用了第二種方法。由於公司實施這些回購的條款不時發生變化，並且這些股票購買合同的任何修改都需要得到股東的批准，以保持在市場條件合適時利用股票回購計劃的靈活性，因此Liberty Global等英國公司被要求定期就這些合同的變更尋求股東批准或引入新的交易對手。

此外，英國法律對股票回購徵收印花税，税率為回購價值的0.5%。

定期的股東批准和作為交易對手的銀行收取的費用以及徵收印花税增加了與我們的股票回購計劃相關的行政負擔和成本，並可能降低未來以最有效的方式實施這些計劃的靈活性。

百慕大法律不要求股東批准公司購買自己的股票，也不要求對此類購買徵收任何印花税。 此外，作為百慕大公司，我們將不再需要通過指定的交易對手銀行實施股票回購計劃，從而提供更大的靈活性並可能節省成本。

自我招標優惠

與股票回購的一般處理方式一致，針對股票在市場外交易的英國公司的自我投標要約也必須根據與確定的交易對手簽訂的預先批准的股票購買合同來實施。交易對手在這些自我投標報價中的作用導致了額外的成本和複雜性。

與其他股份回購一樣，百慕大法律不要求本公司根據股東批准的合同通過股東批准的交易對手銀行進行這些要約收購，從而使我們能夠以更精簡和更具成本效益的方式進行這些交易。

？股息、分配和股票回購的可分配準備金要求

根據英國法律，一家公司只有在擁有足夠的可分配儲備的情況下，才能發行股息或股票分配或進行股票回購。在計算此類可分配準備金時，除其他事項外，所有累積的已實現虧損(無論何時發生)都應從公司的累計已實現利潤(隨着時間的推移，該利潤將因其他分配而減少)中扣除，而不是簡單地參考公司當時的淨資產狀況或在支付股息或分配或進行股票回購時在特定財政期間取得的實際利潤。

如果一家公司沒有足夠的可分配儲備，它將被禁止進行潛在的創造價值的交易，包括將資產剝離或剝離給其股東或創建跟蹤股票。

此外，如果一家公司有跟蹤股票，該公司的可分配準備金仍是以全公司為基礎計算的，因此，僅跟蹤部門表現不佳仍可能限制公司支付股息或對剩餘流通股進行回購的能力。

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不是用來跟蹤該部門的。同樣，一個被跟蹤的部門可能會產生強勁的回報，但如果公司整體上沒有足夠的可分配儲備，則無法通過股息或回購將這些回報回饋給相關跟蹤股票的持有者 。

截至2022年12月31日，我們擁有約158億美元的可分配儲備。雖然我們預計這筆金額將足以支持我們目前的股票回購計劃和其他短期交易的執行，但我們認為可分配準備金的要求可能會限制我們未來從事創造價值的交易的靈活性。每一次拆分、剝離或其他股份分配都可能產生減少可分配儲備的效果，從而影響任何後續交易。

百慕大沒有適用於股息、分配或股票回購的可分配準備金要求。相反，百慕大法律將允許New Liberty進行股票分配，包括剝離和拆分、股息(包括跟蹤股票)和股票回購 ，除非New Liberty無法或將在分配後無法在到期時償還債務，或者其資產的可變現價值將低於其負債。與許多美國公司一樣，這一更靈活的標準 將增強新自由局進行這些類型的股息、分配和股票回購並在機會出現時進行這些類型交易的能力。

絕對多數要求

根據英國法律，某些公司事務必須獲得股東的絕對多數票批准，才能獲得75%的贊成票。這些事項包括對公司組織章程的任何修訂，以及取消(或放棄)發行股權證券以換取現金的法定優先購買權。此外，根據英國法律，許多企業合併或搬遷交易要求的任何安排方案，如本文檔中描述的方案，都需要獲得投票成員的多數批准 ，至少持有75%的投票股份。

百慕大法律根本沒有強加這些絕對多數的要求，或者只有在更有限的情況下才這樣做。例如，百慕大法律規定，只有持有已發行和已發行有表決權股份的總投票權的多數的持有人才有權就該股份進行表決，以批准對公司章程的修訂。百慕大法律也不強制實施法定優先購買權，這使得對這些權利的取消沒有必要進行絕對多數投票。雖然《百慕大公司法》規定的安排方案的股東批准門檻與英國類似，但百慕大法律允許在更多情況下進行合併，這使得對方案和相關絕對多數票的依賴對實施增值交易不那麼關鍵。百慕大法律沒有這些絕對多數要求，這將有助於新自由公司有能力對新自由公司細則進行後續修改，或進行新自由公司董事會和管理層認為符合所有股東最佳利益的潛在業務合併交易，而不會讓少數新自由公司股東 有能力阻止這些創造價值的交易。

對於美國公司來説，無投票權的股票在非常有限的情況下作為一個類別有權投票，而根據英國法律，無投票權的股票有權在各種事項上投票。根據百慕大法律和諮詢決議提議的變化，在我們的無投票權股份持有人將作為一個類別擁有投票權的有限情況下，此類投票將以 多數而不是絕對多數的基礎進行。

跟蹤股票；優先股

為了讓New Liberty發行跟蹤股或優先股等新類別的股票，新Liberty公司細則的相關修訂將不需要像目前適用於Liberty Global的那樣，獲得每一類股票的絕對多數批准。相反，根據百慕大法律和班級權利的變化

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將納入新Liberty公司細則的條款作為我們建議實施的與遷冊相關的管治改革的一部分，該等修訂只需三個股份類別中每一股份類別所投投票權的多數持有人的贊成票批准(此外，新Liberty已發行及已發行有表決權股份的總投票權 的多數持有人的贊成票將被要求修訂公司細則的任何條文)。

跟蹤股票和優先股為創造價值的交易提供了潛力。跟蹤股票構成了跟蹤特定部門業績的一類股票，分別進行交易，除其他事項外，還為投資者提供了針對公司特定部門的投資目標。發行跟蹤股可能是最終分離交易的前兆。優先股為New Liberty提供了靈活的融資機會，可能會向投資者提供規定的股息或清算優先權，從而吸引不同類型的投資者到New Liberty投資，他們專注於固定回報和增長機會。

公司法的一個特徵在美國上市公司中很常見，但在英國法律下是不可能的，那就是在公司的組織文件中包含空白支票優先股，允許公司董事會創建和發行具有董事會認為適當的 權利、優先和特權的新類別優先股，而不需要在創建或發行時獲得股東批准。英國法律允許在公司章程 中授權空白支票優先股。雖然我們不尋求在新自由公司細則中授權與遷移相關的空白支票優先股，但新自由公司董事會未來可以這樣做， 每一類新自由公司股票的多數出席並投票批准。如果未來批准空白支票優先股，它可以為新自由董事會提供額外的靈活性，以尋求創造價值的 融資或其他交易。

優先購買權

根據英國法律，公司的股東有權以現金髮行股權證券，除非股東以75%的贊成票批准不適用優先購買權。任何這種不適用優先購買權的行為都必須在數額上加以限制，並且有效期不得超過五年。

按照慣例，英國公司每年都會獲得股東對相對較少的股份的批准。雖然我們目前沒有任何通過發行股票換取現金來籌集資本的計劃，但我們未來可能會這樣做。尋求和獲得股東批准的股票發行超過當時批准的金額所需的時間，可能會限制我們對融資交易的資金需求和市場狀況做出快速反應的能力。

百慕大法律不規定發行股票以換取現金不受法定優先購買權的約束， 增強了New Liberty的靈活性，可以在可能不時存在的有利市場條件下利用我們的融資活動。

關聯方交易

根據英國法律，除非得到股東的批准，否則禁止公司與董事(或與董事有關聯的人，除其他外，董事擁有該公司至少20%的股本或有權控制該公司20%以上投票權的公司)之間的某些交易。這些交易包括貸款、準貸款、信貸交易和重大財產交易(即涉及收購重大非現金資產的交易)。

百慕大法律一般不要求股東批准關聯方交易，除非根據百慕大法律或公司細則對該等交易有獨立批准要求。相反，百慕大法律與美國投資者更熟悉的方法是一致的，根據適用的公司法、證券交易所要求和公司關聯方交易政策，要求披露

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董事會或股東，並回避董事會層面對此類交易的討論和批准(如果適用)。百慕大法律要求股東批准關聯方交易 如果一家公司(除某些有限的例外情況外)建議向屬於該公司或其控股公司董事的任何人(以及某些關連人士，如董事的配偶或子女，或董事、其配偶或子女直接或間接擁有或控制的公司的資本或貸款債務的20%以上)發放貸款或提供擔保或其他擔保。因此，New Liberty將擁有更大的靈活性， 可以進行符合New Liberty最佳利益的關聯方交易。

現金儲蓄

該公司已經確定了在完成搬遷後有望實現的幾個現金節約領域，包括：

•

由於不再需要為Liberty Global 編制和提交符合《公司法》要求的國際財務報告準則合併年度法定賬户而節省的資金，鑑於我們 向股東提供的符合《美國證券交易委員會》的美國公認會計準則財務報告，這些要求為我們的主要美國股東提供了有限的增量信息；

•

減少與某些英國規則對我們的委託書的影響相關的外部法律顧問費用， 股東年度會議和特別會議，以及根據英格蘭和威爾士法律註冊的其他法律問題；

•

股票回購價值0.5%的印花税不再適用；以及

•

其他行政節省，如因百慕大股份轉讓流程簡化而節省的轉讓代理費用，以及不再適用的增值税會計服務。

該公司估計，根據我們在股票回購計劃下回購的股票數量，每年因重新註冊而節省的現金將在800萬美元至1000萬美元之間。如果大幅增加股票回購，這些節省的資金將相應增加。

百慕大穩定的公司法律環境

董事會考慮了百慕大穩定的公司法律環境，這是相當數量的美國上市公司的管轄範圍。截至2023年3月1日，百慕大共有30多家在納斯達克或紐約證券交易所上市的市值超過10億美元的公司，其中6家市值超過100億美元。因此，董事會相信，遷址將使本公司受益於這一既定的公司法框架，該框架將提供本公司主要為美國股東基礎所熟悉的公司治理。

繼續適用納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則

此外，由於新自由股份將在納斯達克上市，納斯達克的上市要求以及新自由將受其約束的美國證券法不會因遷址而改變，包括關於納斯達克的利益衝突、董事獨立性、董事會多樣性和薪酬話語權。

遷居的影響有限

遷址將改變我們母公司的註冊管轄權和管理文件，但不會影響Liberty Global的運營和子公司：

•

遷址不是由税收驅動的；我們的收入和收入仍將以歐洲為基礎，我們的子公司税收居住地不會改變；

52

•

作為一家百慕大公司，公司將繼續在納斯達克上交易(代碼為LBTYA、LBTYB和LBTYK)， 將繼續受美國證券交易委員會規章制度的管轄；

•

我們在所有業務中的日常運營，包括我們在英國和荷蘭的合資企業， 將不受遷址的影響；

•

遷址不會導致公司辦公室、管理團隊、董事會或員工基礎發生變化，運營公司的客户服務和產品也不會發生變化；以及

•

我們的財務報表不會因遷址而發生實質性變化，我們的財務文件、融資、債券或信貸協議也不會發生變化。

對歐洲的持續承諾

我們仍然致力於我們在英國和歐洲其他地區的業務。多年來，我們在我們運營的司法管轄區的關鍵基礎設施上投資了數十億美元，我們正在進行的承諾不會因重新註冊而改變。

2.

建議的執行情況

準備步驟

新自由

New Liberty已在百慕大註冊為一家獲豁免的股份有限公司。在生效日期之前，New Liberty將不會 開始運營(簽訂合同以及與其管理和重新註冊相關的活動除外)。

新自由的組織備忘錄的首批簽字人是Conyers Dill&Pearman Limited的董事(新自由的百慕大律師)。該等認購人認購New Liberty的組織章程大綱僅為促進成立New Liberty的目的，並未於New Liberty發行及配發任何股份。Liberty Global已發行並配發新Liberty股本中的一股，該股份將在計劃實施及新Liberty股本相關重組為不同類別的新Liberty股份之前持有。根據每次會議通過的決議，在生效日期，New Liberty將擁有總面值20,000,000美元的法定股本，其中約4,500,000美元將用於在生效日期發行新Liberty股票，我們預計約為[●]新Liberty A類普通股，每股票面價值0.01美元，[●]新的Liberty B類普通股，每股面值0.01美元，以及[●]新的Liberty C類普通股，每股票面價值0.01美元，基於截至[●]，2023年，即本文件郵寄前的最後可行日期。於本文件日期，New Liberty已發行及流通股僅包括上文所述的初始股份 。

《自由全球報》

在計劃創紀錄時間之後發行的任何Liberty股票(例如，在行使Liberty Equity獎勵計劃下的獎勵時)將不受該計劃的約束。因此，亦建議修訂細則，使於計劃記錄時間或之後向任何人士(New Liberty除外)發行的任何Liberty股份將自動轉移至New Liberty (或按其指示)，代價為每股A類普通股發行一股新Liberty A類普通股，每股B類普通股發行一股新Liberty B類普通股，而如此發行的每股C類普通股則發行一股新Liberty C類普通股。

細則修訂決議案亦將授權公司在向相關海外股東發行新自由股份將會或可能違反某些法律或要求 遵守額外的政府或監管同意或其他情況下，促使海外股東持有的Liberty股份轉讓予代名人持有。對章程的修訂允許被提名人出售新自由股票，並將收益匯給海外股東。

53

章程修訂決議案全文載於本文件第IX部分(股東大會通告)的股東大會通告內。因此，章程修正案決議將在股東大會上作為一項特別決議提出。

該計劃

根據《公司法》第26部分，計劃流程需要 股東批准和法院批准。本公司將不會申請法院批准該計劃，除非該等條件已獲滿足(或如不符合，則在適用法律所允許的範圍內予以豁免)。

根據該計劃，Liberty Global的流通股數量將根據Liberty Global減資計劃在生效日期(預計為[●], 2023).

在Liberty Global減資生效的同時，(A)新Liberty將向計劃股東發行以下新Liberty股票：

一股新的Liberty A類普通股		在計劃記錄時間持有的每股A類普通股；
一股新的Liberty B類普通股		在計劃記錄時間持有的每股B類普通股；以及
一股新的Liberty C類普通股		對於在計劃記錄時間持有的每股C類普通股，

作為註銷計劃股份及向New Liberty發行新股份的代價， 及(B)Liberty Global將以零代價將以Liberty Global名義持有的New Liberty初始股份轉讓予New Liberty，而New Liberty將立即註銷該初始股份。

Liberty Global減資計劃生效後，Liberty Global將根據該計劃重新註冊為私人有限公司，以使其行政管理與其作為Liberty Global Group內部中間控股公司的新地位保持一致。

在向計劃股東發行新的Liberty股份後，以及在Liberty Global重新註冊為私人公司後立即生效(並因此受新Liberty的初始股份轉讓和註銷的影響)，公司的股本將通過設立的新股份數量增加到以前的數額，新股的總面值將等於根據Liberty Global減資而註銷的計劃股份的總面值，公司 將在其賬簿中應用因該減少資本而產生的按面值足額繳足的款項，創建的新共享。新股將發行給新自由公司，因此，新自由公司將成為 公司和自由全球集團的母公司。該公司將成為新自由公司的全資子公司。

由於這些步驟， 在計劃生效後，Liberty Global股東將立即持有每個相關類別的新Liberty股票，比例與緊接計劃生效前持有同等類別的Liberty股票的比例相同 。

在計劃投票記錄時間之後但在計劃記錄時間之前出售或以其他方式轉讓其Liberty股票的股東將不會收到任何新的Liberty股票。

新Liberty股票的配發和發行將需要得到新Liberty董事的批准。

計劃的全部條款載於本文件第三部分(安排計劃)。

54

實施該提案的條件

除非滿足以下每個條件(或如果不滿足，則在適用法律允許的範圍內放棄)，該計劃將不會實施：

(a)

該計劃已獲出席A類法院會議並親自或委派代表參加表決的計劃股東所持A類普通股價值的75%或以上的多數批准；

(b)

該計劃已獲出席B類法院會議並親自或委派代表參加表決的計劃股東所持B類普通股價值的75%或以上的多數批准；

(c)

該計劃已獲出席並親自或委派代表出席C類法院會議並參與表決的計劃股東所持C類普通股價值75%或以上的多數批准；

(d)

在股東大會上提出的所有計劃決議均已獲得必要的多數通過；

(e)

在法院頒令批准該計劃前，董事並未決定放棄該計劃(如董事認為該計劃不再符合本公司及股東的整體最佳利益，則可酌情決定不再進行該計劃)；

(f)

根據該計劃將發行的新自由股票已獲授權在納斯達克上市，以官方發行公告為準；

(g)

根據英國、美國、百慕大和我們開展業務的各個國家和/或我們所在的各個國家/地區的適用法律，與本計劃相關的所有法定、監管或政府同意、許可證、確認書、許可(包括但不限於任何外國投資許可)、許可和其他批准，均已按董事會合理接受的條款獲得；

(h)

法院對該計劃的批准(經修改或不經修改)，以及法院對自由全球資本削減的確認，如本文件第64頁第I部分(解釋性説明)所述3.執行建議和諮詢決議的會議和意見，法院批准；

(i)

法庭命令及有關的資產負債表的副本已送交公司註冊處處長登記。

(j)

於生效日期，並無任何威脅、待決或生效的法令、命令、禁制令或其他法律限制禁止完成本計劃或相關交易。

向與遷移相關的計劃股東發行新Liberty股票將不會根據美國證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。因此，在沒有根據美國證券法或根據美國證券法獲得豁免的情況下，不得直接或間接在美國境內或以其他方式轉讓、出售、轉售、交付、分銷或以其他方式轉讓新自由股份。新的Liberty股票預計將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊要求而發行。美國證券交易委員會和美國任何州證券委員會都沒有批准或不批准發行新自由股票，也沒有確定本文檔是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

3.	執行提案和諮詢決議的會議和一致意見

在尋求法院批准批准該計劃之前，該計劃將需要：

•

A類計劃股東在A類法院會議上的批准；

55

•

B類計劃股東在B類法院會議上的批准；

•

丙類計劃股東在丙類法院會議上的批准；以及

•

通過股東大會通告所載的計劃決議案。

由於美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們也要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，在股東大會上就諮詢決議進行投票。因此，對任何一項諮詢決議投反對票，不會被算作對該計劃投反對票。如諮詢決議案未獲各類別所需多數通過，則如該計劃於適用法院會議上獲批准，而該計劃決議案於股東大會上獲批准，則作為該等諮詢決議案標的之新自由特定細則仍將納入新自由細則。

會議將在科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1550號，Suite1000,80202舉行。[•]，2023年。法院會議、股東大會和股東大會的通知分別載於本文件的第六部分(A類法院會議通知)、第七部分(B類法院會議通知)、第八部分(C類法院會議通知)、第九部分(股東大會通知)和第十部分(股東大會通知)。

公司將在每次會議上公佈初步投票結果。它將在會議結束後立即在其網站上公佈每次會議的最終投票結果。該公司還將在目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中報告最終結果。所有報告自由全球美國證券交易委員會文件在歸檔時都是公開的；有關更多信息，請參閲第V部分(附加信息)，其中您可以從本文檔的第123頁開始找到更多信息。

截至計劃投票記錄時間的所有計劃股份持有人將有權在適用的法院會議上就於有關時間分別登記在其名下的計劃股份數目 投票，詳情如下。

A類法庭會議

A類法庭開庭時間為[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]根據法院命令，將於2023年在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550號，Suite1000，Colorado 80202舉行，以使A類計劃股東能夠考慮並在認為合適的情況下批准該計劃。

在A類法院會議上，投票將以投票方式進行，每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股，每位A類普通股東將有權投一票。

在A類法院會議上批准該計劃所需的法定多數為A類普通股股東(於計劃投票記錄時間)的多數，相當於由 他們親自或委派代表出席A類法院會議並投票的A類普通股價值的75%或以上。

董事會一致建議A類普通股持有人在A類法院會議上投票支持該計劃。

B類法庭會議

B類法庭開庭時間為[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在A類法庭會議結束或休會後儘快)[●]根據法院命令，將於2023年在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 15501000Suite，Colorado 80202舉行，以使B類計劃股東能夠考慮並在認為合適的情況下批准該計劃。

56

在B類法院會議上，投票將以投票方式進行，每持有一股B類普通股，每持有一股B類普通股，有權親自或委派代表出席的每位B類普通股股東將有權投一票。雖然B類普通股通常賦予持有人每股10票的權利，但就安排方案而言，在法院會議上批准該計劃所需的法定多數按B類普通股的每股面值計算。當作為單獨類別進行投票時，B類普通股具有平等的權利，因此將有權每人擁有一票。

在B類法院會議上批准該計劃所需的法定多數是B類普通股股東(於計劃投票記錄時間)佔其所持B類普通股價值75%或以上的多數 親自或委派代表出席B類法院會議並投票。

董事會一致建議B類普通股的持有者在B類法院會議上投票支持該計劃。

丙類法庭會議

丙級法庭開庭時間為[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在B級法院會議結束或休會後儘快)[●]根據法院命令，將於2023年在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 15501000Suite，Colorado 80202舉行，以使C類計劃股東能夠考慮並在認為合適的情況下批准該計劃。

在C類法院會議上，投票將以投票方式進行，每持有一股C類普通股，每持有一股C類普通股，每持有一股C類普通股，每位有權出席並親自或委派代表出席的C類普通股東將有權投一票。

在丙類法院會議上批准該計劃所需的法定多數為C類普通股 股東(於計劃投票記錄時間)佔其所持C類普通股價值75%或以上的多數，並親自或委派代表出席C類法院會議並投票。

董事會一致建議C類普通股持有人在C類法院 會議上投票支持該計劃。

此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，還要求適用類別的計劃股東 考慮並在認為合適的情況下批准法院休會決議。法院休會決議允許在必要時休庭，以便在適用法院會議上沒有足夠的票數支持該計劃的情況下爭取額外票數。批准法院會議休會決議所需的批准是A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人分別親自或委託代表在適用的法院會議上投票的多數。

董事會一致建議Liberty Global股東在適用的法院會議上投票支持法院會議休會決議。

57

一般信息

為了讓法院相信所投的票公平地代表了股東的意見，重要的是在法院會議上投出儘可能多的票。因此，敦促股東採取與提交您的代表投票有關的行動，如第I部分(解釋性説明)16.從本文件第71頁開始採取行動 。

據本公司所知，經作出一切合理查詢後，並無股東 於該計劃下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，根據相關法律、規則及規例，並無股東須於法院會議上放棄投票。

如果該計劃獲得批准並生效，它將在計劃創紀錄的時間對所有股東具有約束力，無論他們是否參加了法院會議、他們投票的方式或他們是否投票。

股東大會

該計劃的實施還需要通過將在股東大會上提出的四項計劃決議。股東大會將於以下時間召開：[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在丙級法院會議結束或休庭後儘快)[●]將於2023年(與法院會議同日)於科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550號，Suite 1000，Colorado 80202舉行，以便投票股東考慮及(如認為合適)批准以下決議案，該等決議案與實施計劃所需的若干程序事宜有關。

1.

方案決議1：批准方案。

1號方案決議案(其全文如下)的目的是批准該方案，並授權董事會採取實施該方案所需的程序行動。

？所附聯合委託書的第三部分(安排計劃)的安排計劃，以及日期為#年的計劃通函文件[●]，2023(文件)，以其原始形式，或在符合或符合 英格蘭和威爾士高等法院(法院)批准或施加的任何修改、增加或條件的情況下，根據2006年《公司法》(《公司法》)第26部分建議在本公司與計劃股份持有人(如其中所定義)之間作出的修改、增加或附加條件 已獲批准，本公司董事現獲授權，採取他們認為必要或 適當的一切行動，以使計劃生效；

2.

方案決議編號2：Liberty Global減資。

計劃決議案第2號(其全文載於下文)的目的是授權削減與註銷及終止計劃股份有關的本公司股本。

通過取消和取消所有計劃股份來減少公司的股本(Liberty Global Reducing Of Capital)；

3.

方案決議編號3：向New Liberty發行新股 。

計劃決議案第3號(全文如下)的目的是批准向新自由發行新股，作為計劃的一部分，使自由環球成為新自由的全資附屬公司。

58

在上述Liberty Global減資生效的前提下和之後，且即使本公司的組織章程細則(章程)中有任何相反規定，也不受影響：

(a)

由於Liberty Global在上述決議2中減資而在公司賬簿上產生的準備金，將由公司用於按面值全額支付相當於根據上述決議2取消的計劃 股份的數目的公司股本中每股1美分(0.01美元)的新普通股(新股)，該計劃將根據計劃條款向Liberty Global Ltd.(新自由公司)和/或其指定人配發和發行入賬列為繳足股款；

(b)

在本計劃按照其條款生效的條件下，除現有的所有授權外，就公司法第551條而言(因此，本決議案中使用的詞語應具有與上述第551條相同的含義)，本公司董事會被一般和無條件地授權 行使本公司的所有權力來配發新股，但條件是：(I)根據該授權可分配的相關證券的最高面值總額應為上文(A)段所述 所述新股的面值總額；(Ii)這項授權將於本決議通過五週年時失效(除非先前被撤銷、更改或續期)；及(Iii)這項授權是對先前根據《公司法》第551條授予並在本決議通過當日有效的任何其他授權的補充，且在不損害任何其他授權的情況下生效；

4.

方案決議編號4：條款修訂，以確保所有Liberty股票 均受該計劃的約束。

第4號方案決議案(其全文如下)的目的是修訂條款，以確保根據Liberty Equity獎勵計劃發行的任何額外Liberty股票或以其他方式發行的任何額外Liberty股票取決於時間、受該計劃的約束或交換新的Liberty股票。

為使本計劃生效，自本第4號決議通過之日起，現通過並加入下列新條款，對該等條款作出修訂：

作為第二百五十五條：

*安排方案

(a)

在本文中，對計劃的提及是指根據2006年《公司法》第26部分公司與計劃股份持有人之間的安排計劃(定義見#年#月#日的計劃)[●]，2023(經修訂或補充))及經計劃股份持有人於法院召開的會議上批准(定義見計劃)，並可根據其條款修訂或修訂，而計劃所界定的詞句在本條中具有相同涵義。

(b)

儘管本章程細則有任何其他規定或本公司於股東大會上通過的任何決議案(不論是普通或特別決議案)的條款另有規定，如本公司於計劃記錄時間(定義見計劃)或之前發行任何Liberty Global普通股(新Liberty或其代名人除外)，則該等股份須按計劃條款發行(就計劃而言應為計劃股份)，而該等Liberty Global普通股的原始或任何其後持有人須受計劃約束。

(c)

儘管本章程細則有任何其他規定，如果在計劃記錄時間(出售股份)之後向任何 個人(新自由或其代名人除外)(新成員)發行任何Liberty Global普通股，則該新成員(或該新成員的任何後續持有人或該新成員的任何被提名人或任何該等後續 持有人)將發行普通股，只要該計劃

59

已經生效，彼須立即將出售股份轉讓予New Liberty(或新Liberty可能另有指示的有關其他人士)，後者有責任收購全部出售股份，代價及條件為新股東(或任何後續持有人或任何新股東或任何有關後續持有人)發行新Liberty股本中的等值股份，以換取新股東(或任何後續持有人或有關新股東或任何有關後續持有人)假若每股出售股份為計劃股份時將有權獲得的每股出售股份。

(d)

如於生效日期(定義見計劃)營業時間結束後對本公司股本作出任何重組或重大改動(包括但不限於任何分拆及/或合併)，則根據上文(C)項將予發行的New Liberty股本股份數目須由本公司以董事會認為適當的方式作出調整，以反映該等重組或改動。在本條款中提及Liberty Global普通股後，應相應解釋。

(e)

為使本條要求的任何轉讓生效，公司可委任任何人士為新成員(或任何後續持有人或該新成員的任何代名人或任何該等後續持有人)的受權人，代表該新成員(或任何後續持有人或該新成員或任何該等後續持有人的代名人)籤立及交付一份以新自由(或新自由另有指示的其他人士)為受益人的轉讓表格或轉讓指示，並作出受權人認為需要或適宜歸屬的所有其他事情及籤立及交付所有文件。出售股份於New Liberty(或New Liberty另有指示的其他人士)，並在歸屬前行使新Liberty可能指示的出售股份所附帶的所有權利。如獲委任受權人，新成員或任何後續持有人或該等新成員或任何該等後續持有人的任何代名人此後將無權行使出售股份所附帶的任何權利(除非該受權人未能按照New Liberty的指示行事)，除非獲New Liberty同意。本公司可就出售股份的購買價格開出良好收據，並可將New Liberty(或New Liberty另行指示的其他人士)登記為出售股份的持有人，並向其發出有關股票。本公司並無責任就任何出售股份向新成員或任何其後的持有人或該等新成員的任何代名人或任何該等其後的持有人發出股票。

(f)

就本計劃而言，如持有本計劃股份的登記地址在英國以外，或本公司合理地相信其為英國以外司法管轄區的公民、居民或國民，本公司獲告知，根據本計劃配發及/或發行新自由股份將會 或可能違反英國以外任何司法管轄區的法律，或將會或可能要求本公司或新自由遵守任何政府或其他同意或任何登記，提交本公司或New Liberty無法遵守的文件或其他手續，或本公司或New Liberty認為過於繁瑣的遵守，(I)本公司可根據本決議案修訂章程細則，(除非該股東令本公司信納不適用該 違反或要求)，可全權酌情委任任何人士作為轉讓人，在計劃創紀錄時間前，將該持有人持有的計劃股份轉讓給代名人，以信託形式為該持有人持有該計劃股份，按以下條款，代名人須在生效日期後在切實可行範圍內儘快出售其根據計劃就該等計劃股份收取的新自由股份，或(Ii)將根據該計劃應付予有關計劃股東的新自由股份配發及 發行予由新自由委任為該計劃股東受託人的代名人，條件是該等新自由股份須於生效日期後在切實可行範圍內儘快以該等股份的名義出售

60

計劃股東，但在每種情況下，任何該等出售須以出售時可合理獲得的最佳價格進行，而出售所得款項(扣除包括佣金及增值税在內的 出售開支)須按照計劃第4條的規定向該成員交付支票支付予該成員。

(g)

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司和董事均可拒絕登記在計劃記錄時間和生效日期之間發生的任何計劃股份轉讓。

由於本文件第44頁開始的第1部分(解釋性説明)1.重新註冊的背景和理由，董事會一致建議投票股東投票贊成方案1至4的每一項決議。

5. 休會。

如有需要，批准股東大會休會，以便在票數不足的情況下徵集額外票數支持計劃決議案。

在全體大會上，投票將以投票方式進行。每股A類普通股有權就每一項正式提交股東大會的事項投一票 ，而每一股B類普通股則有權就每項正式提交股東大會的事項投10票。

將於股東大會上審議的每項計劃決議案均為特別決議案，須獲投票股東以單一類別、親自或委派代表投票的至少75%的投票權批准。股東大會休會決議案是一項普通決議案，需要投票 股東以多數票通過，作為單一類別投票，親自或委託代表投票。

批准計劃的每一項決議是實施計劃的一個條件。因此，投票反對該計劃的任何決議就是投票反對該計劃。

董事會一致建議投票股東投票支持股東大會的每一項決議。

股東大會

由於美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上，在股東大會上就諮詢決議進行投票。股東大會將於[●]上午紐約時間([●]下午3點倫敦時間)(或在股東大會結束或休會後立即)[●]2023年(與法院會議和股東大會同一天)，將在科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 15501000 Suite1000，Colorado 80202舉行。

諮詢決議不具約束力，因此，批准每一項諮詢決議不是實施該計劃的條件。因此，對任何一項諮詢決議投反對票，不會被算作對該計劃投反對票。如諮詢決議案未獲各類別所需多數批准，則如該計劃於適用法院會議上獲批准且該計劃決議案於股東大會上獲批准，則作為該等諮詢決議案主題之新自由特定細則仍將納入新自由細則內。

1.

類別的變化權利。

第一項諮詢決議案(全文載於下文)旨在徵詢股東對新Liberty公司細則中管限類別權利變更的條文 的意見。

61

如本文件第I部分(解釋性説明)第1部分所述， 從本文件第44頁開始重新註冊的背景和原因以及第V部分(附加信息)>自由股和新自由股持有者權利的比較從本文件第104頁開始，默認的英國法律條款 如我們的條款所反映的那樣，要求修改我們的條款或進行交易，在每種情況下，涉及我們現有股票類別權利的變化，必須由每個受影響類別投票的75%的贊成票批准。除其他事項外，創建優先股或跟蹤股或在某些情況下創建其他類別的普通股將需要這些單獨的類別投票。類別投票權也可適用於將由安排計劃實施的企業合併，具體取決於該計劃的條款。

這些超級多數投票要求可能會使持有我們總投票權的少數股東和持有我們任何類別股份(包括我們的無投票權C類普通股)的少數 股的股東無法完成由持有我們總投票權和我們每個股票類別的主要 多數的股東支持的交易的能力。此外，每次創建新的股票類別時，這些超級多數類別的投票權要求可能會被複雜化，因為每個此類新類別也可能在隨後的類似情況下擁有單獨的投票權。

百慕大法律允許按照公司章程規定的方式變更一類股份的權利。新Liberty公司細則建議細則第13.1條就遷入完成後任何新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股及新Liberty C類普通股的任何 類別權利變更設定批准門檻，由 各受影響類別投票的簡單多數票作出(對於其後設立的任何其他類別新股份，更改該類別權利所需的相關批准門檻將於設立該類別的文書中載述)。對新Liberty公司細則第13.1條的後續修訂將需要新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股和新Liberty C類普通股的持有人的多數投票通過，每個股東作為一個類別分別投票。董事會相信，這一更靈活的標準將增強New Liberty的能力，以實現由新Liberty董事會和新Liberty股份的多數投票權或每個相關類別的多數股份(如適用)的持有人支持的創造價值的交易。此外，簡單多數類別投票的門檻與美國許多州的公司法中包含的 方法一致，我們的主要股東基礎將更加熟悉。

對於美國註冊公司，無投票權的股票在非常有限的情況下有權作為一個類別投票，而根據英國法律，無投票權的股票有權 在各種事項上投票。根據百慕大法律及本諮詢決議案建議的改變，在吾等無投票權股份持有人將有權作為一個類別投票的有限情況下，該等投票將以多數而非絕對多數為基礎。

由於第一部分(解釋性説明)1.從本文件第44頁開始遷移的背景和理由以及上文所述的其他理由，董事會一致建議股東投票贊成本諮詢決議案。

？在不具約束力的諮詢基礎上，茲批准新的自由公司細則中將包括的以下條款：

“13.

股份附隨權利的更改

13.1

如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，則在公司持續經營期間、在清盤期間或在考慮清盤期間，任何現有類別的所有或任何權利均可不時更改或廢除：

(a)

如屬A類普通股、B類普通股及C類普通股以外的本公司任何類別資本，則按任何確立該等權利的文書所規定的方式(如有)，包括對本細則的任何修訂；或

62

(b)

就A類普通股、B類普通股和C類普通股而言，經與變更或廢止有關的類別股份持有人的單獨會議上以過半數票通過的決議批准，會議的法定人數為至少持有該類別已發行股份三分之一的兩人或由代表代表該類別已發行股份的 。

2.

企業合併。

本諮詢決議案(全文載於下文)旨在徵詢股東對新自由公司細則中有關合並及若干其他企業合併交易的條文的意見。

涉及收購英國公司的企業合併可以通過收購要約或通過安排方案來實現。 英國法律沒有規定只有一家公司存活的法定合併，這是美國公司最常使用的商業合併交易形式。

如第一部分(解釋性説明)所述，1.從本文件第44頁開始的搬遷的背景和原因 英語安排方案的批准需要股東以絕對多數批准，該絕對多數由雙重測試組成，即投票成員的多數，他們必須持有至少75%的投票股份， 根據計劃的條款，可能以類別為基礎。這些超級多數投票權要求可以使持有我們總投票權的少數股東或持有我們任何類別股份的少數股份的股東能夠阻止獲得我們總投票權或每一類別股份的絕大多數支持的交易。與這些高投票門檻相關的額外不確定性也可能對與我們就潛在交易進行討論的潛在交易對手起到威懾作用。

投標報價不具有與安排方案相同的絕對多數投票要求。然而，與安排計劃和合並計劃不同，收購要約可能不會導致收購目標公司的全部股份，從而導致收購要約完成後可能出現公眾少數，這會帶來額外的完成風險，並可能對任何潛在交易起到威懾作用。

除了投標報價和安排方案外，涉及百慕大公司的業務合併還可以通過法定合併實現，這是主要由美國股東構成的最熟悉的業務合併交易形式。

新自由公司細則規定，獲得新自由董事會66%以上成員支持的合併和某些其他企業合併交易(與某些關聯方的交易除外)，只能由持有有權在股東大會上投票的已發行和已發行新自由股份總投票權的多數的股東批准和合並。以及某些其他企業合併交易(與某些關聯方的交易除外)，如未獲得至少66%的New Liberty董事會成員的支持，可由持有有權在股東大會上投票的已發行和已發行新自由股票總投票權66%以上的股東 批准。因此，無論在哪種情況下，百慕大法律都將使New Liberty董事會更容易實施被確定為符合New Liberty及其股東的最佳利益並得到New Liberty股份絕大多數投票權持有人支持的業務合併。

對於與新自由的若干關聯方的合併和某些其他業務合併交易，新自由細則考慮成立新自由董事會的獨立委員會，代表新自由評估、談判並在交易提交給新自由董事會全體成員之前批准該等交易，並規定任何此類交易須獲得每類新自由普通股(包括無投票權的新自由C類普通股)流通股的過半數投票權批准。對與企業合併交易有關的規定的後續修訂

63

新Liberty的關聯方需要獲得新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股和新Liberty C類普通股的持有者所投的多數票的批准，每一股作為一個類別分別投票。新Liberty公司細則的這些條款旨在實施特拉華州法律鼓勵的針對這些類型的交易的程序性保障措施，這些保障措施是我們的主要美國股東基礎所熟悉的。他們將為我們的股東提供額外的保證，即這些交易將使New Liberty及其所有股東受益，但同時為New Liberty董事會提供比目前適用英國法律下更大的靈活性，以進行為所有New Liberty股東創造價值的業務合併交易。

基於本文件第一部分(解釋性説明)1.從本文件第44頁開始重新註冊的背景和原因以及上文所述的其他理由，董事會一致建議股東投票贊成本諮詢決議。

？在不具約束力的諮詢基礎上，茲批准將納入新的《自由公司細則》的下列條款：

“33.3

在專門為此目的召開的股東大會上，親自出席或由受委代表出席的投票證券 需要不少於總投票權的四分之三(75%)的贊成票，公司才能採取任何行動授權：

(a)

在公司細則第34.3條的規限下，出售、租賃或交換並非本公司合併、合併或合併的所有或幾乎所有本公司財產或資產；但條件是，本條(A)不適用於以超過66%(66.0%)的董事會在任成員的贊成票(在這種情況下，需要親自出席或由代表出席法定人數的股東大會的已發行和未發行證券的總投票權的多數票)的任何此類出售、租賃或交換；

“34.

合併、合併或合併

34.1

如當時在任的 名董事會成員以超過66%(66.0%)的贊成票批准本公司與任何其他公司合併、合併或合併(備兑交易除外)，則須獲有權在股東大會上投票的已發行及流通股總投票權的過半數通過決議案，作為單一類別一起投票，方可批准該項合併、合併或合併。

34.2

如公司細則第34.1條規定當時在任的董事會成員人數未有投贊成票批准本公司與任何其他公司合併、合併或合併(備兑交易除外)，則該等合併、合併或合併只可由有權在股東大會上投票的已發行及流通股總投票權超過66%(66.0%)的決議案批准， 作為單一類別一起投票。

34.3

儘管有公司細則34.1和公司細則34.2的規定，為了授權擔保交易，必須遵循以下程序才能有效授權擔保交易：

(a)

如果董事會合理地確定擬議的交易可能構成備兑交易，則董事會應成立一個獨立委員會，根據董事會在與董事會選定的律師協商後作出的決議確定獨立性，該決定為最終決定；

(b)

獨立委員會應被授權代表董事會確定擬議交易是否為備兑交易，並就備兑交易的條款和條件進行談判，並決定是否建議這樣做

64

建議的備兑交易，且此類決定為最終決定；但如果獨立委員會得出結論認為建議的交易不是備兑交易，則本公司細則第34.3條的規定不適用於該建議的交易；以及

(c)

在獨立委員會確定交易為備兑交易後，擬議的備兑交易必須獲得(I)獨立委員會多數成員、(Ii)董事會多數成員和(Iii)已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股(就這些目的而言，C類普通股每股只有一票)的多數投票權，出席並在為批准此類備兑交易而召開的每個 類別的單獨類別會議上投票的類別成員，該交易的法定人數為至少持有或代表該類別已發行股份三分之一的兩人；已提供 由提出涵蓋交易的受控收購人直接或間接持有的任何股份將不計入法定人數(至少兩人持有或由受委代表 代表該類別已發行股份的三分之一)，將沒有投票權，並將被排除在確定必要的多數和有權投票的股份之外，但由重要股東或在此類受控收購中擁有權益的任何董事或高管持有的股份可以進行投票，並將包括在確定必要的多數和有權投票的股份中。

？受控收購指本公司或其附屬公司以外的人士，其中(X)董事、 (Y)高管或(Z)大股東個別或連同一名或多名其他董事、高管或大股東，擁有已發行股份及有權在股東大會上投票的該人士已發行股份總數的25%以上，且截至該日期並非由本公司合理釐定，有資格根據《交易法》就受控收購方持有的公司股票的實益所有權(該術語在《交易法》中定義)提交附表13G的備案；

？涵蓋交易應指(X)受控收購人根據公司法第104、104A、104B或104H條提出的合併、合併或合併，因此在緊接該涵蓋交易完成前，本公司的股東在緊接該涵蓋交易完成後，不再擁有(1)尚存或合併的公司或本公司(視屬何情況而定)總投票權的多數，或(2)如尚存或合併的公司或本公司(視情況而定)，緊接該等合併或合併後的另一公司的全資附屬公司，或該等尚存或合併的公司或本公司(視屬何情況而定)在該備兑交易中的最終母公司；但在每個 案例中，任何大股東和任何董事或高管直接或間接持有的任何投票權，如其對某人的投票權的所有權導致該人成為受控收購人，則在確定緊隨涵蓋交易完成後或(Y)在一項或一系列相關 交易中的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)時，應考慮本公司股東是否持有適用 個人總投票權的多數，將公司的幾乎所有資產轉讓給受控收購方；

*執行人員是指本公司的執行人員；

獨立委員會是指至少由三名董事組成的董事會委員會，僅由獨立於本公司和擬議的備兑交易的董事會成員組成；

大股東指的是，自簽署涵蓋交易的最終協議之日起，直接或間接通過一個或多箇中間人擁有超過25%的有權在公司股東大會上投票的已發行和已發行股份的總投票權的公司股東，而在該日期， 不是由

65

有資格根據《交易法》按照附表13G就該股東所持公司股票的實益所有權(該術語在《交易法》中定義)進行備案的公司。

3.

休會。

如有必要，批准股東大會休會，以在諮詢決議票數不足的情況下徵集額外票數。

在股東大會上，對諮詢決議的投票將通過對每一類Liberty股票進行投票的方式進行，而對股東大會休會決議的投票將以投票的方式進行，所有Liberty股票將作為一個類別一起投票。每一類Liberty股票有權就向股東大會適當提出的每一事項投一票。

將於股東大會上審議的每項諮詢決議案將分別由A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人(各自作為一個獨立類別投票，親自或委託代表投票)以多數贊成票獲得通過。股東大會休會決議將被認為是由Liberty股票的持有者以多數票通過的，作為一個單一類別的投票，親自或由代表投票。

股東大會是董事會為履行本公司根據美國證券交易委員會適用規則及 規例所承擔的義務而召開的諮詢會議，並不是Liberty Global股東大會，因此毋須根據公司法、細則或管限股東大會的英國法律的規定舉行。

董事會一致建議股東投票贊成股東大會的每一項決議。

法院批准

根據《公司法》，該計劃將受到法院隨後的批准。法院聽證會(會上提議法院批准該計劃並確認Liberty Global減資)預計將於[●]，2023年。所有計劃股東都有權親自出席法院聽證會，或由律師代表出席，希望反對Liberty Global減資的股東或債權人將按照法院的指示在報紙上刊登廣告通知他們有權親自出席法院聽證會或由法律代表出席法庭聽證會。法院的聽證會可以通過互聯網遠程進行。如果您有興趣 親自或通過互聯網遠程出席法院聽證會，請訪問商業和財產法院的勞斯萊斯大樓訴訟清單，網址為www.jutice.gov.uk，瞭解如何做到這一點的詳細信息。法院開庭時間和如何出席的信息將在上午11：30之後在法院網站上更新。紐約市時間(下午4：30倫敦時間)在法庭聽證會前的一個工作日。

New Liberty已確認已同意由本公司的律師代表出席法庭聆訊，以同意 該計劃並向法庭承諾受其約束。

生效日期

如果該計劃獲得法院批准，並且該計劃的其他條件(如上所述)已得到滿足(或如果不滿足，則在適用法律允許的範圍內放棄)，該計劃預計將於#年生效[●], 2023.

在法院的命令副本送交公司註冊處處長登記之前，該計劃不會根據其條款 生效，並連同該計劃的核證副本及確認Liberty全球減資的資本報表 。

66

如該計劃生效，將對所有股東具約束力，不論他們是否有權在法院會議上投票贊成該計劃，或於股東大會上投票贊成股東大會決議案或於股東大會上投票贊成諮詢決議案。

4.

計劃的修訂

該計劃包含一項條款，規定本公司和新自由公司代表所有相關人士共同同意對該計劃的任何修改或增加，或法院批准或施加的任何條件。法院不太可能批准或對計劃作出任何可能對計劃股東利益有重大影響的修訂、增補或條件，除非已通知計劃股東任何該等修訂、增補或條件。這將由法院酌情決定是否應在下一次會議上徵求計劃股東的同意。同樣地，如提出修訂、增補或條件，而董事會認為該修訂、增補或條件的性質或重要性須在另一次會議上徵得計劃股東同意，則董事會將不會 採取必要步驟使計劃生效，除非及直至獲得該等同意。

5.

建議書的效力

這個日常工作本公司或Liberty Global 集團的運營不受本提案實施的影響。

根據該計劃，計劃股東持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股將被持有相同比例的新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股取代。計劃 股東參與New Liberty的比例權利不會因計劃的實施而受到影響。根據計劃條款，計劃股東將不會收取任何現金金額(除計劃第3(B)條所述的若干有限情況外)。

作為Liberty Global的唯一股東，新Liberty將擁有Liberty Global的所有業務。

6.	該提案對自由股權激勵計劃的影響

該計劃將影響自由股權激勵計劃的參與者。除Virgin Media Sharesave計劃外，New Liberty將採用和承擔每個Liberty Equity獎勵計劃，或為Liberty Equity獎勵計劃下的任何未償還獎勵作出其他安排，以行使或結算New Liberty股票。在需要的範圍內，將對Liberty Equity獎勵計劃進行修訂，並在計劃創紀錄的時間生效，以規定所有與Liberty股票相關的未完成獎勵將使持有者有權購買或獲得 適用的同等數量的新Liberty股票，或獲得相應數量的收益或金額。在其他情況下，所有該等獎勵一般須受緊接該計劃創紀錄時間之前適用於該等獎勵的相同條款及條件所規限。

根據Virgin Media Sharesave計劃授予的未完成期權將根據該計劃的法院批准而可行使。因此，維珍媒體共享儲蓄計劃下期權的持有人將有機會在法院批准該計劃後六個月內行使這些期權來收購C類普通股。根據行使該等購股權而收購的任何C類普通股將由New Liberty根據細則修訂決議案的條款收購。儘管持有Virgin Media Sharesave計劃下的期權，但持有者仍有機會將其期權換成與新Liberty股票相關的同等期權，或將有權獲得由Liberty Global確定的其他公平報酬。

本公司將在適當時候通知Liberty Equity獎勵計劃的參與者其參與的影響更詳細。 在計劃創紀錄時間之後，Liberty Equity獎勵計劃不會就Liberty股票授予更多獎勵。

67

7.

税收

請您注意本文件第84頁開始的第四部分(税收)中關於股東納税狀況的一般指導。

確定對您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。 因此，本文檔第84頁開始的第四部分(税收)中總結的税收後果可能並不適用於所有Liberty股票持有人，您應根據您的特定情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解特定的英國、百慕大、美國(聯邦、州和地方)和其他因遷移以及您隨後對New Liberty股票的所有權和處置而產生的税收後果。

8.

董事

自生效之日起，Liberty Global的所有董事將被任命為新自由的董事。Liberty Global的董事將在生效日期後辭去Liberty Global的董事職務，一旦重新註冊為私人有限公司，Liberty Global的董事會將任命新的董事。

Liberty Global的新董事將由New Liberty的一名或多名高管擔任，這與Liberty Global Group內其他 全資擁有的英國子公司所採取的做法一致。

本計劃對董事權益的影響(詳情載於本文件第I部分(説明性説明)第9.董事權益)與其對其他股東同等權益的影響並無不同。

生效日期後，董事會成員將從New Liberty領取薪酬，而支付給董事會每位成員的總薪酬不會因該計劃而發生重大變化。此外，在該計劃實施後，董事會個別成員在所有重要方面的責任將保持不變。

9.

董事利益

董事於Liberty Shares的權益載述如下。利息按2023年3月1日計算。如該計劃生效，董事將因該計劃對彼等現有持有的Liberty股份的影響而擁有新Liberty股份的相應權益，詳情如下。

董事

A類的數量 普通 股票

數量 B類 普通 股票

數量 C類 普通 股票

數量 新自由 A類 普普通通 股票

數量 新自由 B類 普普通通 股票

數量 新自由 C類 普普通通 股票

百分比 發佈的新聞 自由 A類 普普通通 上的股票 有效 日期

百分比 發佈的新聞 自由 B類 普普通通 上的股票 有效 日期

百分比 發佈的新聞 自由 C類 普普通通 上的股票 有效 日期

約翰·C·馬龍

4,678,691

8,787,373

18,027,466

4,678,691

8,787,373

18,027,466

2.72

67.63

6.70

邁克爾·T·弗里斯

1,202,985

2,879,443

2,003,390

1,202,985

2,879,443

2,003,390

*

22.16

*

安德魯·J·科爾

73,529

—

162,900

73,529

—

162,900

*

—

*

米蘭達·柯蒂斯

181,441

—

319,806

181,441

—

319,806

*

—

*

瑪麗莎·D·德魯

—

—

—

—

—

—

—

—

—

約翰·W·迪克

98,220

—

234,686

98,220

—

234,686

*

—

*

保羅·A·古爾德

276,311

51,429

1,100,139

276,311

51,429

1,100,139

*

*

*

理查德·R·格林

57,449

—

122,559

57,449

—

122,559

*

—

*

拉里·E·羅姆雷爾

75,763

—

160,510

75,763

—

160,510

*

—

*

Daniel·E·桑切斯

—

—

—

—

—

—

—

—

—

J·David戰事

114,253

—

291,765

114,253

—

291,765

*

—

*

*

不到1%。

68

該計劃對身為Liberty股份持有人的董事會成員利益的影響與該計劃對其他Liberty股份持有人利益的影響並無不同。

10.

新自由

新Liberty乃為特定目的而設立，目的是於計劃生效並根據其條款實施後，繼續經營本公司現有業務。根據該計劃，建議於生效日期，待Liberty Global以零代價將新Liberty以本公司名義持有的初步股份轉讓予New Liberty及新Liberty註銷該等初步股份後，新Liberty將成為本公司及Liberty Global Group的新母公司控股公司。

新自由將採用相同的策略，並在百慕大法律允許的範圍內反映公司的資本結構。在這方面，股東應該注意以下與New Liberty有關的事項。

•

新自由公司將擁有與公司目前相同的股本結構，新自由公司A類普通股、新自由公司B類普通股和新自由公司C類普通股將在納斯達克上市。

•

新Liberty股東在新Liberty中的比例權益將與他們在計劃創紀錄時間持有的 在本公司的比例相同。

•

新自由的常駐代表和助理祕書將是科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司，負責確保新自由遵守《百慕大公司法》。

•

為無證形式的股權轉讓提供便利的相關制度將是DTC。

•

New Liberty的持續成本和支出預計將低於公司當前預期的持續成本和支出。

•

根據股東的個人情況，持有新自由A類普通股、新自由B類普通股或新自由C類普通股對某些類別股東的税收影響在某些方面可能與持有公司A類普通股、B類普通股或C類普通股的税收影響不同。股東請參閲本文件第84頁開始的第四部分(税收)中的信息。確定對您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。因此，本文檔第84頁開始的第四部分(税收)中概述的税收後果可能並不適用於所有Liberty股票的持有者，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解特定的英國、百慕大、美國(聯邦、州和地方)和其他因重新註冊以及您隨後對New Liberty股票的所有權和處置而產生的税收後果。

新自由公司細則實質上與本文件附件A所附形式相同，將在生效日期後管理 新自由公司。

11.

上市和交易

申請將新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股分別在納斯達克上市，代碼分別為：LBTYA？、？LBTYB？和？LBTYK，其代碼與目前分別上市的A類普通股、B類普通股和C類普通股的代碼相同。預計當新自由股票發行時，其上市將生效，交易將於#年開始。[●], 2023.

如果該計劃的所有條件都得到滿足(或者，在適用法律允許的範圍內，放棄)，自由環球打算尋求從納斯達克 退市，從收盤時起生效

69

在生效日期前一個交易日在納斯達克上交易。Liberty股票的最後一天交易預計將是[●]，2023年，但通過公司贊助的代名人服務持有的股票和/或通過DTC轉讓的股票除外，其最後一個交易日預計為生效日期前一週的星期三。最後登記轉讓Liberty股份的時間預計為[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]，2023年。根據該計劃發行的新Liberty股票預計將於#年開始交易[●], 2023.

如果有必要推遲本文件中所述批准該計劃所需的任何會議，或者在獲得法院對該計劃或Liberty Global Defining of Capital的批准方面有任何延誤，則可推遲這些日期。如果延遲，Liberty股票的註銷申請將被推遲，因此Liberty 股票的認購直到生效日期之前才會被取消。

12.

安置點

在該計劃中，新自由將於計劃創紀錄時間起向所有自由股份持有人發行新自由股份，而所有自由股份持有人將於一對一計劃股東所持計劃股份的基準。相應地，股東將不再擁有Liberty股票，而將擁有同等類別的新Liberty股票。

如果您是以證書形式持有的計劃股票的登記持有人(即， 登記股東)，您不需要立即返還您現有的Liberty Global股票，但您不會自動獲得代表您的新Liberty 股票的新證書。但是，您需要在您決定將您的新Liberty股票轉讓給另一方時或之前將您的Liberty Global股票返還給轉讓代理，包括將您的新Liberty股票 存入DTC時，或者如果您希望收到新的Liberty股票證書。

如果您是通過DTC設施內的銀行、經紀人或其他被指定人受益地在Street Name持有的Liberty股票的持有人，您將不需要採取任何進一步行動。您對New Liberty股票的所有權將由您的經紀人 以記賬形式記錄下來，除非您的經紀人另行通知，否則您無需採取任何額外行動。

任務規定

所有於生效日期生效的有關通知及其他通訊的指示，將自生效日期起被視為與相應持有新自由股份有關的對新自由的有效授權或指示，直至更改或撤銷為止。

一般信息

所有由 或向計劃股東或按該等人士指示寄發的文件及支票，將自行承擔風險，並將郵寄至計劃股東名冊所載持有人於計劃記錄時間所載的地址，或股東於生效日期前以書面通知本公司更改地址的其他 地址，如屬聯名持有人，則寄往就有關的 聯名持股在登記冊上排名第一的聯名持有人。

本公司及New Liberty已確認，除本計劃另有規定外，新Liberty股份的結算將全面實施，而不論本公司或新Liberty對該 股東可能享有或聲稱有權享有的任何留置權、抵銷權、反索償或其他類似權利。

13.	該提案的法律、監管和税收影響

與在英格蘭和威爾士註冊的公司相比，在百慕大註冊的新自由公司產生的主要法律和法規後果摘要載於本文件第94頁開始的第V部分(附加信息)。

70

本文件第83頁開始的第四部分(税收)概述了英國、美國和百慕大因 計劃以及持有和處置新自由股票而產生的税收後果。確定對您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。 因此，本文檔第83頁開始的第四部分(税收)中總結的税收後果可能並不適用於所有Liberty股票持有人，您應根據您的特定情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解特定的英國、百慕大、美國(聯邦、州和地方)和其他因遷移以及您隨後對New Liberty股票的所有權和處置而產生的税收後果。

14.

建議書的費用

與該計劃相關的應付總成本和開支對本公司來説並不重要，將由Liberty Global支付。不會直接向股東收取任何費用。

15.

海外股東

在英國、美國或百慕大以外的司法管轄區發佈、出版或分發本文檔可能受到法律的限制。任何受聯合王國、美國或百慕大以外任何司法管轄區法律管轄的人都應瞭解並遵守任何適用的法律或法規要求。特別是，並非居住在英國、美國或百慕大的人士在會議上就該計劃投票表決其Liberty股份的能力，或委任另一人作為代表在會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何不遵守適用限制的行為都可能構成對任何此類司法管轄區證券法的違反。在適用法律允許的最大範圍內，參與本計劃的公司和個人不對任何人違反此類限制承擔任何責任或責任。本文檔是為了遵守英國法律、美國交易所法案下的委託書徵集規則和納斯達克的上市標準而編制的，本文檔中披露的信息可能與如果本文檔按照其他司法管轄區的法律法規編制時所披露的信息不同。

除非Liberty Global另有決定並得到適用法律和法規的允許，否則不得在受限司法管轄區或違反該司法管轄區法律的任何其他司法管轄區直接或間接提供本文件，且任何人不得在受限司法管轄區或任何其他司法管轄區內以任何用途、手段、工具或形式投票贊成計劃、股東大會上提出的事項或股東大會上提出的事項，如果這樣做會構成違反該司法管轄區法律的 。因此，本文件的副本將不會也不得在任何受限司法管轄區或違反該司法管轄區法律的任何司法管轄區內郵寄或以其他方式轉發、分發或發送，且接收本文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在任何受限司法管轄區或任何司法管轄區內郵寄或以其他方式轉發、分發或發送本文件， 將違反該司法管轄區的法律。

如果海外股東居住、位於或註冊地址位於受限司法管轄區，或新自由獲悉或以其他方式合理地相信，向海外股東發行新自由股票將違反或可能違反英國、美國或百慕大以外的任何司法管轄區的法律，或將或可能要求自由全球或新自由獲得或遵守Liberty Global或新自由無法遵守的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續(包括持續要求)，或自由全球或新自由認為過於繁瑣的法律，(A)在根據章程細則修訂決議案對章程細則作出修訂後，本公司可全權酌情委任任何人士作為轉讓人籤立一份轉讓文書，將該持有人所持有的計劃股份轉讓給代其以信託方式持有該等計劃股份的代名人，但該股東須令本公司信納該等違反或規定不適用。按照代名人須於生效日期後在切實可行範圍內儘快出售其根據該計劃就該等計劃股份而收取的新自由股份的條款，或 (B)因有關計劃配發及發行新自由股份的條款

71

根據該計劃向由新Liberty委任為該計劃股東受託人的一名代名人出售，條件是該等股份須於生效日期後在實際可行範圍內儘快以該計劃股東的名義出售，但在每種情況下，任何該等出售須以出售時可合理獲得的最佳價格進行，而出售所得款項(扣除包括 佣金及增值税在內的銷售開支)須按該計劃第4條的規定向該成員交付支票而支付予該成員。

本文檔不構成也不得用於任何受限司法管轄區的任何人出售、邀請或邀請認購或購買任何新的Liberty股票的要約。在任何司法管轄區內，任何此類人士都沒有或將不會採取任何行動，以允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行新的Liberty股票，也沒有就持有或分發本文件採取任何此類行動，除非在任何司法管轄區需要為此採取行動。Liberty全球、新自由或其各自的同事、董事、高級管理人員、代理或顧問均不對任何其他人違反這些限制承擔任何責任。

根據該計劃向並非於英國、美國或百慕大居住的股東發售的新自由股份，可能會受其居住的相關司法管轄區的法律影響。非英國、美國或百慕大居民應瞭解並遵守任何適用的法律或法規要求。

美國的股東

計劃股份的註銷及新自由股份的配發及發行分別涉及一間在英格蘭及威爾士註冊成立的公司及一間百慕大公司的股份，並建議以公司法第26部下的安排計劃方式進行。

向計劃股東發行與重新註冊相關的新自由股票將不會根據美國證券法或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊。美國證券法第3(A)(10)條規定，為交換一個或多個未償還證券而發行的證券可以豁免註冊的一般要求，其中包括，此類發行和交換的條款和條件在就其條款和條件的公正性舉行聽證會後，已獲得有管轄權的法院的批准 所有將獲得此類證券發行的人都有權出庭，並已向其發出了充分的聽證會通知。Liberty Global將通知法院，其在法院聽證會上對該計劃的批准將由Liberty Global作為法院批准的依據，以便有資格豁免上述美國證券法的註冊要求。在確定是否適合批准該計劃時，法院將在法院聽證會上考慮該計劃的條款和條件對Liberty Global股東是否公平。法院將確定法院聽證會的日期和時間，預計將於[●]，2023年。向Liberty Global股東發行的與遷冊相關的新Liberty股票將可自由轉讓，但有如下限制。

•

根據美國證券法，在生效日期或在生效日期前90天內，Liberty Global的附屬公司將被允許以美國證券法第144條允許的方式出售根據重新註冊收到的新Liberty股票。

•

其Liberty Global股票帶有一個或多個限制轉讓的傳説的人將獲得受相同限制的新Liberty股票 。

•

在根據美國證券法第144(D)條計算其新Liberty股票的持有期時，應允許新Liberty股票的持有者將其在生效日期之前持有的Liberty Global股票的持有期延長。

72

就這些 目的而言，可能被視為Liberty Global和/或New Liberty附屬公司的個人或實體通常包括控制Liberty Global和/或New Liberty或與Liberty Global和/或New Liberty共同控制的個人或實體，一般不應包括非Liberty Global和/或New Liberty的高管、董事或重要股東的股東。

我們尚未向美國證券交易委員會提交關於Liberty Global股東根據遷冊將收到的任何新自由股份轉售的登記聲明 。New Liberty打算在完成重新註冊的同時，對Liberty Global現有的有效註冊聲明進行某些生效後的修訂 。

在完成重新註冊後，新自由股份 將被視為根據美國交易所法案第12(B)條根據規則12G-3進行了註冊，而無需提交任何美國交易所法案註冊聲明。

16.

須採取的行動

Liberty全球公司的所有股東都被邀請參加他們有權投票的會議。很重要的一點是，對於法院會議，股東應儘可能多地投票，以便法院能夠公平、合理地代表您的意見。無論您擁有的Liberty 共享數量和級別如何，您的投票都很重要。為確保您的Liberty股票代表出席會議，請儘快將您的委託書或指示提交給您的銀行、經紀人或其他被指定人，無論您是否計劃參加會議。您可以通過互聯網提交您的委託書，也可以在所提供的信封中籤署、註明日期並寄回隨附的適用代理卡。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師InnisFree，電話：+1(877)825-8906(美國和加拿大境內)或+1(412)232-3651。銀行和經紀人可致電+1(212)750-5833。

17.	該計劃對Liberty Global Group的未償還債務證券和現有銀行信貸安排的影響

Liberty Global Group的未償還債務證券和現有銀行信貸安排將在生效日期後 繼續有效。Liberty Global不是這些債務證券或信貸安排下的借款人或擔保人，在重新註冊後，新自由將不會成為這些安排下的擔保人或額外借款人 。

18.

該計劃的會計處理

根據美國公認的會計原則，該計劃將採用歷史成本基礎會計，而不是收購法會計。鑑於出於會計目的，控制權不會發生變化，股東在遷址前後的經濟狀況將保持不變，而且由於遷址將作為共同控制下的實體的內部重組入賬，Liberty Global的資產和負債將不會重估。

19.

進一步資料

請留意本文件所載貴公司行政總裁總裁及董事會副主席的函件、本計劃全文(載於本文件第III部分(安排計劃))及自本文件第94頁開始於第V部分(補充資料)所載的補充資料。

73

第II部

該計劃的條件及進一步的條款

該計劃的實施須視乎以下條件：

(a)

計劃已獲佔計劃股東(定義見計劃)所持A類普通股價值75%或以上的多數批准，並親自或委派代表出席A類法院會議並參與表決；

(b)

該計劃已獲佔計劃股東所持B類普通股價值75%或以上的多數批准，該計劃股東親自或委派代表出席B類法院會議並參與表決；

(c)

該計劃已獲出席並親自或委派代表出席C類法院會議並參與表決的計劃股東所持C類普通股價值75%或以上的多數批准；

(d)

在股東大會上提出的所有方案決議均已獲得必要的多數通過；

(e)

董事在法庭頒令批准該計劃前並未決定放棄該計劃(如董事認為該計劃不再符合本公司及股東的整體最佳利益，則可酌情決定不再進行該計劃)；

(f)

根據英國、美國、百慕大和我們在其開展業務和/或持有我們的權益的各個國家的適用法律，獲得與本計劃相關的所有法定、法規或政府同意、許可證、確認、許可(包括但不限於任何外國投資許可)、許可和/或其他批准。

(g)

根據該計劃將發行的新自由股票已獲授權在納斯達克上市， 以正式發行通知為準；

(h)

如本文件第I部分(解釋性説明)所述，法院批准(經修改或不經修改)該計劃以及對Liberty Global削資的確認(br})；3.本文件第64頁上關於法院批准該提案和諮詢決議的會議和協議；

(i)

將法庭命令的副本及有關的資產負債表送交公司註冊處處長登記；及

(j)

於生效日期，並無任何威脅、待決或生效的法令、命令、強制令或其他法律限制禁止完成該計劃或相關交易。

董事會不會採取必要的 步驟使計劃生效，除非在有關時間已滿足計劃的所有條件(或如未滿足，則在適用法律允許的範圍內獲董事會豁免)，且於有關時間，董事會相信計劃的實施繼續符合Liberty Global及股東的最佳利益。

法院聽證會(提議法院批准該計劃並確認Liberty Global減資計劃)預計將於[●]，2023年。所有計劃股東都有權親自出席法院聽證會，或由律師代表出席，希望反對Liberty Global減資的股東或債權人將通過在英國全國發行的報紙上的廣告獲知他們有權親自出席法院聽證會或由法律代表出席。法院的聽證會可以通過互聯網遠程進行。如果您 有興趣親自或通過互聯網遠程出席法院聽證會，請訪問商業和財產法院的勞斯萊斯大樓訴訟清單，網址為www.jutice.gov.uk，瞭解如何做到這一點的詳細信息。法院開庭時間和如何出席的信息將在上午11：30之後在法院網站上更新。紐約市時間(下午4：30倫敦時間)在法庭聽證會前的一個工作日。

74

如果該計劃獲得法院批准並滿足條件，該計劃預計將於#年生效。[●]2023年，根據該計劃將發行的新自由股票預計將於同日開始交易。

該計劃包含一項條款，Liberty Global和New Liberty代表所有相關人員共同同意對該計劃的任何修改或補充，或法院認為適合批准或施加的任何條件。除非已通知計劃股東任何該等修訂、增補或條件，否則法院不大可能批准或施加對計劃股東利益有重大影響的對計劃作出的任何修訂、增補或條件。這將由法院酌情決定是否應在下一次會議上徵求計劃股東的同意。同樣地，如董事認為某項修訂、增補或條件的性質或重要性須在另一次會議上徵得計劃股東同意，則董事不會採取必要步驟使計劃生效，除非及直至獲得該等同意。

董事會不打算修改(或如果不滿足，在適用法律允許的範圍內放棄)任何此等或任何其他條件，除非董事會確定該計劃符合Liberty Global和計劃股東的最佳利益 ，儘管該等條件沒有全部或部分得到滿足。儘管有上述規定，董事會保留隨時延遲或放棄該計劃及遷冊的權利，包括在股東大會上取得批准後 。？風險因素？與重新註冊相關的風險？董事會可在本文件第39頁生效日期之前的任何時間選擇推遲或放棄該計劃和重新註冊。

75

第三部分

安排方案

在最高法院

索賠編號[●]

英格蘭和威爾士的商業和財產法庭

公司法庭(CHD)

關於Liberty GLOBAL PLC的問題

和

2006年《關於公司的法律》

安排方案

(根據2006年《公司法》第26部)

之間

Liberty GLOBAL PLC

和

計劃股份的 持有人

(定義見下文)

A.	在本《安排方案》中，除文意另有所指外，下列表述應具有以下含義：

·2005年董事激勵計劃		自由環球公司2005年董事非員工激勵計劃；
？2005年股權激勵計劃		2005年董事激勵計劃和2005年激勵計劃；
*2005年獎勵計劃		Liberty Global，Inc.2005年激勵計劃(2013年6月7日修訂和重述)；
2010年維珍媒體計劃		維珍傳媒公司2010年股票激勵計劃(2013年6月7日修訂和重述)；
·2014年董事激勵計劃		自由全球2014年度非員工董事激勵計劃；
？2014年股權激勵計劃		《2014年董事激勵計劃》和《2014年激勵計劃》；
2014年激勵計劃		Liberty Global 2014激勵計劃(修訂和重述，2019年6月11日生效)；
？文章？？		經不時修改的公司章程；
《百慕大公司法》		《1981年百慕大公司法》，可不時修訂或取代；

76

？工作日？		銀行在倫敦金融城和紐約一般營業的日子(不包括星期六、星期日、公眾假期或銀行假日)，以處理正常的銀行業務；
？已認證？或？已認證形式？		不是未經認證的形式(即，不是在DTC持有)；
·A類法院會議		根據《公司法》第26部法院命令召開的A類普通股持有人會議[●]，2023年，審議並在認為合適的情況下批准該計劃，以及本文件第六部分(A類法院會議通知)中列出的任何延期或延期；
·A類普通股		公司股本中每股面值0.01美元的A類普通股；
·B類法院會議		根據《公司法》第26部分法院命令召開的B類普通股持有人會議[●]，2023年審議並在認為合適的情況下批准該計劃，以及本文件第七部分(B類法院會議通知)中所列的任何延期或延期；
·B類普通股		公司股本中每股面值0.01美元的B類普通股；
·C類法院會議		根據《公司法》第26部分法院命令召開的C類普通股持有人會議[●]，2023年，審議並在認為合適的情況下批准該計劃，以及本文件第VIII部分(C類法院會議通知)所載的任何延期或延期；
C類普通股		公司股本中每股面值0.01美元的C類普通股；
？公司？或？Liberty Global？		Liberty Global plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊號為08379990；
《公司法》		英國《2006年公司法》及其當時生效的任何法定修改或重新頒佈；
？？法院？		英格蘭和威爾士高等法院；
法院聽證		法院就認可該計劃的申請進行的聆訊；
·法院會議		A類法院會議、B類法院會議和/或C類法院會議；
？文檔？		本公司發佈的與本計劃有關的聯合委託書和計劃通函文件，以及通過引用併入本文的所有信息。

77

？DTC？		便利以存託信託公司為經營人的無憑證形式的股份所有權轉讓的相關制度；
生效日期？		該計劃生效之日，預計為[●], 2023;
？Exchange代理？		與該計劃有關的交易所代理ComputerShare Trust Company，N.A.；
？持有者？		登記持有人(包括通過傳送有權的任何人)；
？Liberty Equity激勵計劃		2014年股權激勵計劃和優先股權激勵計劃；
？Liberty全球資本削減		本計劃第1條和《公司法》第17部分第10章規定的與取消和終止計劃股份相關的公司股本的減少；
·Liberty Global股東？		自由股份持有者；
·Liberty共享		A類普通股、B類普通股和/或C類普通股；
·新自由？		Liberty Global Ltd.，這是一家新成立的公司，是根據《百慕大公司法》註冊成立的豁免股份有限公司；
新的Liberty A類普通股		新自由公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元；
？新的Liberty B類普通股		新自由公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元；
？新的Liberty C類普通股		新自由公司的C類普通股，每股票面價值0.01美元；
·新的自由共享		新自由A類普通股、新自由B類普通股和/或新自由C類普通股；
·新共享？		Liberty Global的新普通股數量等於根據Liberty Global減資計劃取消的計劃股票數量，該計劃股票將在Liberty Global減資後立即設立，並根據該計劃將發行入賬列為全額支付給New Liberty的股票；
？優先股權激勵計劃		2005年股權激勵計劃、2010年維珍媒體計劃和維珍媒體共享計劃；
·公司註冊處處長		英格蘭和威爾士公司註冊處處長；

78

？方案？或？安排方案？		擬根據《公司法》第26部在本公司與計劃股份持有人之間訂立的安排計劃，並附有或須受法院批准或施加的任何修改、增補或條件所規限；
？方案創紀錄時間？		參加該計劃的創紀錄時間，預計為[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，即生效日期的前一個工作日；
*計劃股東？		不時持有計劃股份的人士；
*計劃股份		(A)   在文件日期已發行的自由股份； (B)   在文件日期之後和方案投票記錄時間之前發行的任何自由股票 ；和 (C)   在計劃投票記錄時間或之後、計劃記錄時間之前發行的任何自由股票，條件是持有者應受本計劃約束， 以及在計劃記錄時間仍在發行的每個 案例中(在上下文需要的情況下)，以及在每個案例中排除由New Liberty持有的任何Liberty股票；
？方案投票記錄時間？		[●]下午3點紐約時間([●]下午3點倫敦時間)上[●]2023年，或者，如果會議延期48小時或更長，則在確定的延期會議日期前不少於10天的當天結束，或如果公司就延期會議發出通知，並且通知中規定了享有權利的時間，則為該通知中規定的時間；
？未認證或？未認證形式？		在相關登記冊上記錄為以CEDE&Co.的名義以未經證明(即記賬)的形式持有，且受益所有權可根據DTC條例以DTC的方式轉讓；
？聯合王國？或？英國？？		大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；以及
？維珍媒體共享計劃？		維珍媒體公司2015年的Sharesave計劃。

B.	在本方案中，除文意另有所指或另有明文規定外：

(a)

條款和子條款分別是指本方案的條款和子條款；

(b)

對個人的引用包括對個人、公司、合夥企業、公司、公司、其他法人實體、非法人團體或任何州或州機構的引用；

(c)

對成文法或成文法規定的提及包括後來不時修改、修訂或重新制定的相同；

(d)

凡提及協議、契據或文件，亦應視為指經不時修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新(全部或部分)的該等協議、契據或文件，以及依據該等協議、契據或文件籤立的任何協議、契據或文件；

79

(e)

單數包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞應包括所有性別；

(f)

各部分、條款和子條款的標題僅供參考 ，不影響本方案的解釋；

(g)

如果本計劃的條款與本文件的其他部分之間存在任何衝突或不一致，則應以本計劃的條款為準；以及

(h)

對美元的引用是指美國的合法貨幣。

C.	本公司於[●]，2023年，本計劃日期之前的最後實際可行日期為$[●]分為[●]A類普通股，[●]B類普通股和[●]C類普通股。

D.	關於以下方面的獎勵：[●]Liberty股票已根據Liberty Equity獎勵計劃授予 ，截至[●], 2023.

E.	New Liberty已根據百慕達公司法 於百慕達註冊成立為獲豁免股份有限公司，以特定目的於本計劃生效及根據其條款實施後繼續經營本公司現有業務。

F.	在生效日期，新自由的法定股本為$[●]總名義價值 ，其中約$[●]將被用來發行[●]新的Liberty A類普通股，每股面值0.01美元，[●]新的Liberty B類普通股，每股面值0.01美元，以及[●]新自由 C類普通股，每股票面價值$0.01，對應於根據本計劃註銷的A類普通股、B類普通股和C類普通股的相應數量。 總名義價值的剩餘部分將由新自由委員會不時分配。

G.	New Liberty已同意由大律師出席法庭聆訊，同意本計劃，並承諾 受其約束，並籤立及作出或促使籤立及作出為使本計劃生效而需要或適宜籤立或作出的所有文件、作為及事情，包括(但不限於)向計劃股東配發New Liberty股份。

這項計劃

1.

註銷計劃股份

(a)

公司的已發行股本將通過註銷和清償計劃股份的方式減少。

(b)

於第1(A)條所述的計劃股份註銷生效後，本公司將根據公司法第651條重新註冊為私人公司，而細則亦應作出相應修訂。

(c)

根據第2條發行新的Liberty股票，並在第1(B)條所述的公司重新註冊為私人公司後立即生效，即使章程細則中有任何相反規定：

(i)

根據第1(A)條註銷的計劃股份的總面值相等於計劃股份的總面值的新 股的數量，將使公司的股本增加到以前的數額；以及

(Ii)

本公司應將該等減資所產生於其賬簿內的貸項，按面值悉數繳足根據第1(C)(I)條設立的新股，並將該等入賬列為繳足股款的新股份配發及發行予New Liberty及/或其一名或多名代名人。

80

2.

註銷計劃股份的代價

在根據第1(A)條取消和終止計劃股份生效的同時，考慮到取消和終止計劃股份以及配發和發行新股，新自由公司應在符合本條款2的其餘規定和第3、4、5和6條的規定的情況下，按計劃記錄時間持有的每股A類普通股換一股新自由公司A類普通股的基準，向計劃股東分配和發行(入賬列為繳足)新自由公司股票。在計劃記錄時間持有的每股B類普通股換一股新的Liberty B類普通股，在計劃記錄時間持有的每股C類普通股換一股新的Liberty C類普通股。

3.	配發和發行新的Liberty股票

(a)

根據第2條發行的新自由股份應按平價通行證對於在新自由股本生效日期之後作出、支付或宣佈的所有股息或分派。

(b)

在不損害前述一般性的原則下，如果新自由公司合理地認為任何計劃股東是英國以外任何司法管轄區的公民、居民或國民，則美國或百慕大新自由公司被告知，根據第2條配發和發行新自由公司股票將會或可能違反英國、美國或百慕大以外的任何司法管轄區的法律，或將或可能要求新自由公司遵守任何政府或其他同意，或按照新自由公司的意見進行登記、備案或其他手續，如不能遵守或不能遵守其認為過於繁重的規定，則New Liberty可全權酌情決定，不得根據第2條向該計劃股東配發及發行該等新自由股份，而應將該等股份配發及發行予由新自由委任為該計劃股東受託人的被提名人，條件是該等股份須在生效日期後在切實可行範圍內儘快以可合理獲得的最佳價格及出售所得的淨收益(扣除與出售有關的所有開支及佣金後)代表該計劃股東出售，在沒有惡意或故意違約的情況下，本公司、新自由及其任何經紀或代理人均不會對因任何該等出售的時間或條款而產生的任何損失承擔任何責任。

4.

儲税券及付款

(a)

在生效日期，New Liberty將配發和發行其需要分配和發行的所有新Liberty股票，以實施本計劃。

(b)

對於以證書形式持有計劃股份的計劃股東，有關向該等計劃股東配發及發行的新自由股份的 新股票的交付將受交易所代理訂立的慣常換股程序所規限。計劃股東不需要退還其現有的公司股票 證書，但不會自動獲得代表其新的Liberty股票的新證書。然而，計劃股東將被要求在他們決定將其新的Liberty股票轉讓給另一方的時間 或之前將他們的公司股票返還給交易所代理，包括當他們存入DTC時或如果他們希望收到新的Liberty股票證書。

(c)

在根據第3(B)條出售任何相關的新Liberty股份後14天內，New Liberty應促使第3(B)條所指的代名人通過郵寄支票給各自有權獲得支票的人來説明應付現金。

(d)

如果任何計劃股票已遺失、被盜或銷燬，則在相關計劃股東遵守由

81

交易所代理，包括(如有需要)相關計劃股東以慣常金額張貼債券，作為對任何可能就遺失、被盜或銷燬的計劃股票而提出的申索的彌償，交易所代理須就配發及發行予該計劃股東的新自由股份提供適用的新自由股份證書，以換取遺失、被盜或銷燬的計劃股票。

(e)

根據第4(C)條規定須寄出的所有通知及/或所有支票，均須以預付信封以預付郵資郵寄方式寄往分別有權於計劃記錄時間內於本公司股東名冊上所載各人士的地址(或如屬聯名持有人，則按聯名持有人就聯名持股而名列登記冊首位的其中一名聯名持有人的地址)，或按照任何有關在計劃記錄時間前於本公司註冊辦事處收到的通訊的特別指示而寄出。

(f)

本公司、新自由公司、第3(B)條所述的任何被指定人或其任何代理人均不對根據本第4條發送的證書或支票的任何遺失或延遲承擔責任。

(g)

所有支票均須支付予有關計劃股份持有人(如為聯名持有人，則本公司保留權利將該等支票支付予在本公司股東名冊上名列首位的一名聯名持有人)，而任何該等支票的兑現將為所代表的款項完全清償New Liberty 。

(h)

本第4條應受法律規定的任何禁止或條件的約束。

5.

代表計劃股份的股票

自生效日期起(包括生效日期)，所有代表持有計劃股份的股票將不再作為其中所包括的計劃股份的所有權文件而有效，而每名計劃股份持有人須應本公司的要求，向本公司交出有關其所持全部計劃股份的股票。

至於計劃股份，自生效日期 起，將於本公司股東名冊內作出適當的記項，以反映註銷股份。

6.

強制付款和其他指示

除有關本公司通告及其他通訊之當時有效指示外，除非及直至更改或撤銷，否則自生效日期起，有關根據本計劃將予配發及發行之相應新自由股份之有效授權或指示將被視為對新自由之有效授權或指示。

7.

生效日期

(a)

本計劃應在法院根據《公司法》第26部分批准本計劃的命令副本以及根據《公司法》第648條確認根據本計劃減少資本的命令副本以及根據《公司法》第649條提交的資本説明書正式交付公司註冊處登記後立即生效。

(b)

除非本計劃於以下日期或之前生效[●]、2023年或本公司與New Liberty同意並經法院允許的較晚日期(如果有)，則該協議將失效。

8.	管轄法律和司法管轄權

本計劃須受英格蘭及威爾士法律管限，並按英格蘭及威爾士法律解釋，計劃股東特此同意，法院擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，以及解決因本計劃條款而引起或與本計劃條款相關的任何爭議。

82

9.

改型

本公司和新自由可代表所有有關人士共同同意本計劃的任何修改或補充，或法院認為適合批准或施加的任何 條件。

日期：[●], 2023

83

第四部分

課税

以下 部分僅對英國、百慕大和美國聯邦所得税的某些後果作了簡要説明：(A)本計劃，以及(B)本計劃後對新自由股份的所有權和處置。這並非對該計劃或該計劃決議案的潛在税務影響的全面分析，亦不涉及所有司法管轄區內所有New Liberty股東的特定税務狀況。本摘要並不自稱是法律意見。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解遷入相關司法管轄區的影響。

本摘要假設遷址(包括但不限於New Liberty減資)將全面生效，且New Liberty將被視為僅在百慕大納税。

重大英國税收後果

以下是與根據遷冊(股份重組)和新自由股份所有權而取消計劃股份(如計劃中的定義)和向計劃股東(計劃中的定義)發行新自由股份相關的某些英國税收後果的一般描述，並基於英國現行税法和女王陛下的税收與海關(HMRC)公佈的做法(可能對HMRC不具約束力)，這兩項規定可能會發生變化，可能具有追溯效力。僅供因遷冊而獲得新自由股份的計劃股份持有人 提供一般資料。它不構成法律或税務建議，也不是關於遷居或新自由股份的所有英國税務考慮因素的完整分析。

該計劃只涉及計劃股份的絕對實益擁有人，在股份重組後， 將成為新自由股份的絕對實益擁有人，並持有該等股份作為資本投資。

它僅適用於在所有相關時間內出於納税目的在英國居住的計劃股票和新自由股票的持有者(除非明確提到非英國居民的待遇)，並且在 情況下適用於在英國註冊且不適用分年待遇的個人。

這些 段落可能與某些類別的持有人無關，例如從事某些金融活動的人、受特定税制約束的人或受益於某些救濟或豁免的人、與Liberty Global或New Liberty有關的人、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、養老金計劃、證券經紀人或交易商或持有計劃股票或新自由股票的人，但不是作為投資。已(或被視為已)因職務或工作而取得其計劃股份或新自由股份的人士，或目前或曾經是Liberty Global或New Liberty或其任何聯營公司的高級人員或僱員，或按匯款方式繳納英國税項的個人，或直接或間接控制Liberty Global或新Liberty任何類別股本至少10%投票權的人士(單獨或連同一名或多名聯營人士)，可能受特別規則規限，且本摘要不適用於該等持有人。這些段落並沒有描述持有者可以從英國税收豁免或減免中受益的所有情況。

我們敦促計劃股票的持有者根據他們的具體情況，就股票重組的英國税務處理和新自由股票的所有權，諮詢他們自己的税務顧問。特別是，建議非英國居民或户籍的人考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

84

如果您在英國以外的任何司法管轄區居住或以其他方式納税，或者如果您對您的納税狀況有任何疑問，您應該諮詢適當的專業顧問。美國持有者應參考本文件第87頁開始的美國聯邦所得税後果材料第四部分(税收)。

遷居

Liberty Global和New Liberty預計將收到Searman&Sterling(London)LLP在生效日期或前後發表的書面意見，該意見受其中規定的某些限制和限制的限制，大意是：(A)就英國《1992年應課税收益税法》(TCGA)而言，股份重組應符合重組計劃的資格，以及(B)就英國應課税收益而言，遷址不應被視為涉及其計劃股份的持有人出售其股份或他們 收購相關的新自由股份，就該等目的而言，有關計劃股份及新自由股份被視為收購計劃股份時所取得的相同資產。

Searman&Sterling(London)LLP的意見將取決於Liberty Global和New Liberty的某些陳述和陳述的準確性，以及它們對某些承諾的遵守情況，並受該意見中提到的限制。如任何該等陳述或陳述不正確或不真實，或任何該等承諾未獲遵守，或該意見所依據的事實與股份重組時的事實不同，則該意見所達成並於下文討論的結論可能會受到不利影響。您應該知道，律師的意見對HMRC或法院沒有約束力。Liberty Global和New Liberty都沒有要求也不會要求HMRC就遷居英國的税收後果做出裁決。因此，不能保證HMRC不會對Searman&Sterling(London)LLP的意見中表達的結論或以下所述的結論採取相反的立場，也不能保證法院在發生訴訟時不會同意HMRC與該意見或以下一個或多個結論背道而馳的立場。

應課税收益的課税

個人持有人

股票重組應是一項重組計劃，就英國資本利得税而言，該計劃通常被視為重組，因此，在本第四部分(税收)和重大英國税收後果範圍內，計劃股票的個人持有人 可以獲得展期待遇。在此基礎上，根據以下關於TCGA第137條的評論，就英國資本利得税而言， 持有人不會被視為出售了他或她的計劃股票。相反，就此等目的而言，該持有人收到的每個相關類別的新自由股份將被視為在同一時間以相同代價收購的相同資產，與同等類別的該計劃股份一樣。

根據《公司註冊法》第137條，任何持有(單獨或與其他關連人士共同持有)超過5%的計劃股份或任何類別的計劃股份的持有人，在任何情況下都不會獲得上述 所述的展期待遇，前提是搬遷並非出於真正的商業原因，或者如果它是計劃或安排的一部分，而該計劃或安排的主要目的或主要目的之一是避免繳納英國資本利得税或英國公司税。在此情況下，該持有人將被視為因註銷其計劃股份而收取新Liberty股份的代價，並被視為已出售其計劃股份，而這可能會視乎該持有人的特殊 情況(包括計劃股份的收購成本及任何可用的豁免或寬免)而產生就英國資本利得税而言的應課税收益或容許虧損。尚未 根據《TCGA》第138條就此條件向HMRC提出許可申請。

在英國資本利得税而不是英國公司税(見下文)範圍內的計劃股東應注意，英國資本利得税的現行税率為10%(基本税率)

85

(br}納税人)和20%(適用於更高和更高税率的納税人)。根據個人持有人的特定情況，某些減免可能可用於減少或消除任何英國資本利得税義務，如年度免税和某些税收損失。

公司持有人

在英國公司税範圍內的計劃股份的公司持有人，將以大體相同的方式和在相同的情況下(包括關於英國資本利得税的展期處理)，在計劃股份和 股份重組方面得到對待。

英國公司税的主要税率是25%。

應課税收益的聯合王國課税範圍

出於納税目的而居住在英國的持有人屬於英國資本利得税(針對個人持有人)或英國公司税(針對公司持有人)的範圍。除以下段落另有規定外，非英國居民持有人不應受英國資本利得税或英國公司税範圍內有關其計劃 股份的影響，除非就個人持有人而言，他或她透過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或就公司持有人而言，其透過 常設機構在英國進行貿易，而該等計劃股份可歸因於該常設機構。

如果個人股票持有人已不再在英國境內居住，並在非居留期間出售其股票，根據某些反避税規則，該持有人可能在其返回英國時因出售股票而被徵收英國資本利得税的範圍。

對所得徵税

股權重組不應被視為產生應徵收英國所得税或英國公司所得税的分配。

英國印花税和英國印花税儲備税

計劃股東無須就股份重組(包括髮行新自由股份)繳付英國印花税或英國印花税儲備税。

新自由股份

股息的課税

預提税金

新自由支付的股息不會因為或因為英國税而被扣留或扣除，無論持有者的居住地或特殊情況。

個人持有人

新自由股票的個人持有者為納税目的而居住在英國，或通過新自由股票所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，並就這些股票獲得股息收入，除每年的免税股息津貼外，應按基本税率納税人8.75%的税率、較高税率納税人33.75%的税率和額外税率納税人39.35%的税率繳納英國所得税。個人是否

86

應就股息收入繳納英國所得税的持有人是否應按基本、更高或更高的税率繳納該税，將視該持有人的具體情況而定。每年的免税股息津貼為1,000 GB(並將從2024年4月6日起降至5,000 GB)。

公司持有人

在英國公司税範圍內的持有者，如果就CTA第9A部分第2章而言是一家小公司，則根據新自由公司將居住在百慕大，而百慕大地區不是符合這些條件的地區，新自由公司將就收到的新自由股票的分派繳納英國公司税。

在英國公司税範圍內的持有者，如果就CTA第9A部分第2章而言不是小公司 ，則有責任就其從新Liberty股票獲得的任何股息繳納英國公司税，除非股息屬於CTA第9A部分第3章規定的豁免類別之一，並且滿足某些其他條件。 儘管有關New Liberty股票的大部分股息很可能屬於這些豁免類別中的一個或多個，但這些豁免並不全面，也受反避税規則的約束。

如果持有人對他們的納税狀況有任何疑問，他們應該諮詢適當的專業顧問。

應課税收益的課税

一般而言，為納税目的在英國居住的持有人，或在個人持有人的情況下，通過分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業，或在公司持有人的情況下，通過永久機構在英國進行貿易的新自由股票的處置，可根據持有人的特定情況並受任何可用的豁免或寬免的限制。就英國資本利得税或英國公司税而言，產生應計税收益或允許虧損。特殊規則可能適用於因納税目的而不再在英國居住的個人，以及因納税目的而在再次成為英國居民之前處置其新自由股份的個人。

英國印花税和英國印花税儲備税

如果新自由股份僅在英國以外的登記冊上登記，或相關轉讓是通過DTC系統進行的，而且如果轉讓文書不是在英國籤立的，也不涉及在聯合王國或將在英國進行的任何事情或事情，則新自由股份轉讓將不需要繳納英國印花税或英國印花税儲備税。

其他英國税務方面的考慮

請英國税務範圍內的持有者注意以下條款。

受控制的外國公司

根據《2010年英國税務(國際及其他條款)法案》第9A部分所載的英國受控外國公司條款，一家在英國居住的公司在一家不是如此居住的公司(如New Liberty)中擁有權益，從而使該公司在一個會計期間的應課税利潤的25%或更多可以分攤給它，該公司可能有責任就其在公司利潤中的份額繳納英國公司税。這些規定僅在公司由英國居民控制的情況下適用。

將資產轉移到國外

《2007年英國所得税法》(The UK Income Tax Act 2007)第13部分第2章可能要求英國居民個人就新自由未分配的收入或利潤繳納英國所得税 。本規定適用，

87

一般而言，如果一名英國居民向一名非居民進行了相關的轉移，並因此將該個人可能受益的收入支付給了該非居民，則除非適用幾項豁免中的一項(例如，如果從所有相關的 情況下得出避免納税責任的結論是進行相關交易或其中任何交易的目的或目的之一是不合理的)。

將收益歸因於非英國居民關閉公司的成員

根據TCGA第3條，如果一家非英國居民公司(如New Liberty)由數量足夠少的人控制，使其成為法人團體，而該法人團體如果在英國居住，就英國税收而言，將是一家關閉的公司，那麼，如果滿足某些條件，如果公司的任何英國居民參與者的間接收益份額(包括任何相關人士的份額)超過25%，則公司的 應計税收益可由該公司的任何英國居民參與者分攤和徵税。這些規則僅在增益連接到迴避時適用(如為TCGA第3節的目的而定義)。

證券交易

如果在規定的條件下尋求英國税收優惠，則可適用ITA第1章第13部分和英國《2010年公司税法》第15部分。

如果持有人對其納税狀況有任何疑問，他們應根據自己的情況，就上文討論的事項的潛在適用提出獨立的建議。

重要的百慕大税收後果

根據百慕大現行法律，新自由或其股東遷冊或新自由股份方面並無百慕大税項上的不利後果。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論在符合以下所列限制的前提下，描述了美國聯邦所得税對美國 持有者和非美國持有者(各自，定義見下文)的重大影響。 他們在遷冊中以自由股份交換新自由股份，以及他們隨後對新自由股份的所有權和處置。 本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《國税法》)、根據其頒佈的《財政部條例》(《國庫條例》)，以及截至本文件之日有效和可用的司法和行政解釋。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能具有追溯力，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果 。

本討論僅涉及持有Liberty股票並在重新註冊後將持有新Liberty股票作為《守則》第1221條所指的資本資產的個人(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國税收的任何方面，不是完整的 分析或列出與新自由股票的重新註冊或所有權和處置有關的所有潛在税收後果，也不涉及可能與持有者相關的所有税收後果。此外，本討論 不涉及在重新註冊之外獲得新自由股份或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•

擁有Liberty Global已發行和流通股5%或以上(投票或價值)或在重新註冊後擁有新Liberty已發行和流通股5%或以上的人(直接、間接或通過歸屬)以下的有限程度除外；

88

•

免税組織；

•

銀行、金融機構和保險公司；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

股票和證券交易商；

•

選擇 的交易商或投資者按市值計價會計核算方法；

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得Liberty股票作為補償的人員；

•

持有受一個或多個有關Liberty Global的收益認可協議約束的Liberty股票的人員已向美國國税局提交申請；

•

在符合税務條件的退休計劃、個人退休賬户或其他符合條件的儲蓄賬户中持有Liberty股票或新Liberty股票的人；

•

持有Liberty股票或新Liberty股票的人，作為對衝、跨座式或建設性出售或轉換交易或其他降低風險或綜合投資交易的一部分；

•

某些美國僑民；以及

•

為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體及其所有者。

本討論也不涉及可能適用的任何美國州或地方或非美國税法的影響，或美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的應用。此外，擁有(直接、間接或通過歸屬)5%或以上的新自由股份已發行和流通股(投票或價值)緊隨其後的美國持有人(新自由5%的股東)將受到特殊規則的約束(除下文所述的規則外)，並敦促 與他們自己的税務顧問討論搬遷以及他們隨後對新自由股票的所有權和處置的税收後果。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)是Liberty 股票的實益所有人，並且在完成遷移後為New Liberty股票，則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。Liberty股份的持有者和在完成重新登記後，作為合夥企業和此類合夥企業的合夥人的新自由股份應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解重新登記以及新自由股份的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果。出於本討論的目的，美國持有者是Liberty股票的實益所有者，在完成重新註冊後，新自由股票，對於美國聯邦所得税的目的是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果：(A)該信託已被合法地選擇作為美國人來繳納美國聯邦所得税 ，或者(B)(I)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且(Ii)一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

？非美國持有人是Liberty股票的實益所有者，在重新註冊完成後，New Liberty股票，但美國持有人或被視為合夥企業的實體或安排除外，用於美國聯邦所得税目的。

89

遷居對美國聯邦所得税的重大影響

重組

在重新註冊中以Liberty股票交換新Liberty股票的結構是為美國聯邦所得税目的而對交換持有人免税的。更具體地説，在遷移當天或大約當天，Liberty Global將重新註冊為私人有限公司(轉換)。Liberty Global將使美國聯邦所得税分類選舉被視為被忽視的實體，自轉換後一天起生效(The選中複選框選舉)。遷居、遷入和遷徙選中複選框選舉(統稱為交易)旨在被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。

Liberty Global和New Liberty預計將收到Searman&Sterling LLP的書面意見，該意見受到其中規定的某些限制和限制，大意是：(A)交易應符合第368條(A)重組，以及(B)在重新註冊中將其Liberty股票交換為新Liberty股票的持有者不應僅因此類交換而確認美國聯邦所得税的任何收益或損失。

Searman&Sterling LLP的意見將依賴Liberty Global和新自由的某些陳述和陳述的準確性，以及它們對某些承諾的遵守情況，並受該意見中提到的限制。如果這些陳述或陳述中的任何一項是不正確或不真實的，或者任何一項承諾沒有得到遵守，或者如果該意見所依據的事實與遷移時的事實不同，則該意見中所達成並在下文中討論的結論可能會受到不利影響。您應該知道， 律師的意見對國税局或法院沒有約束力。Liberty Global和New Liberty都沒有要求或將要求美國國税局就遷址對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能絕對保證國税局不會對Searman&Sterling LLP的意見或下文所述的結論採取相反的立場，也不能保證法院在發生訴訟時不會同意國税局與該意見或以下一個或多個結論相反的立場。

本討論的其餘部分假定， 交易符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。

美國持有者

美國持有者不應僅因在重新註冊中以Liberty股票交換新Liberty股票而確認任何收益或損失。以自由股份換取的新自由股份的税基應等於其自由股份的持有者的税基。在重新登記中收到的新自由股份的持有期 應包括在重新登記中交出的自由股份的持有期。

建議持有不同税基或持有期的Liberty股票的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在重新註冊中收到的特定New Liberty股票的税基和持有期。

此外，新自由5%的股東不應被要求向美國國税局提交關於以自由股份交換新自由股份的獲得承認協議。然而，管理GRA的財政部法規很複雜，New Liberty 5%的股東可能希望就向IRS提交GRA的義務和優點 諮詢他們自己的税務顧問，包括在保護的基礎上。

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非美國持有者

非美國持有者一般不應繳納美國聯邦所得税或在收到新Liberty股票以換取Liberty股票時實現的收益的預扣税 。

美國聯邦所得税對新自由股票持有者的重大影響

對新發行的Liberty股票現金分配的徵税

一般信息

如果對New Liberty股票進行現金分配，則從本文件第91頁開始，根據以下第四部分(税收)和重要的美國聯邦所得税後果以及美國聯邦所得税對新自由股票持有者的美國聯邦所得税後果的討論，確定被動外國投資公司的地位，New Liberty對New Liberty股票的任何此類現金分配的總額將作為股息收入向美國持有者徵税， 新Liberty的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的範圍，或者如果由於缺乏信息或其他原因無法確定，則完全作為股息收入徵税。新自由支付的任何股息將沒有資格享受根據《準則》第243條允許符合條件的公司獲得的股息扣除。從外國公司獲得的股息，如新自由公司，通常構成外國來源的收入。

如果任何分派的金額超過了New Liberty的收益和利潤(如果此類收益和利潤可以從美國聯邦所得税的角度確定)，分配將首先被視為免税資本回報(美國持有者的調整後的税基相應減少，但不低於零)，此後將作為在應税處置中確認的資本利得徵税。

以美元以外的貨幣支付的股息 將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成 美元。美國持有者將擁有等同於該美元金額的該貨幣的納税基礎，並且在隨後出售或轉換該外幣以不同的美元金額時確認的任何收益或損失將 作為美國來源的普通收入或損失。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。

合格股息收入

非法人美國持有人(包括個人)從符合條件的外國公司獲得的股息將被視為合格的股息收入，並按優惠税率繳納美國聯邦所得税，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。由於百慕大(與聯合王國不同)不是與美國簽訂的全面所得税條約的締約方，根據這一規則，新自由公司不能被視為合格的外國公司。

儘管如此，在上述規則下未被視為合格外國公司的非美國公司 將被視為在美國成熟的證券市場上容易交易的股票的任何股息。根據美國國税局目前適用的指引，在美國成熟證券市場(在該指引下，包括納斯達克)上市的任何類別股票 應被視為隨時可在該證券市場交易。由於每一類新自由股票預計將在納斯達克上市，美國股東就新自由股票收到的任何股息都應有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，前提是滿足持有期要求和其他 條件。然而，不能保證

91

新自由公司的股票將繼續在納斯達克上市，或者美國國税局關於什麼構成某類股票可以在現有證券市場上隨時交易的指導意見不會改變。我們敦促美國持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得優惠税率。

出售新自由股份的課税事宜

根據以下第4部分(税收)下的討論，材料美國聯邦所得税後果材料 美國聯邦所得税對持有新自由股票的美國持有者的美國聯邦所得税後果從本文件第91頁開始，用於美國聯邦所得税，美國持有者將確認任何出售或其他應税處置的新自由股份的應税收益或損失，其金額等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在該等股票中的調整後税基之間的差額(如上文第IV部分(税收)和重大美國聯邦所得税後果和重大美國聯邦所得税後果之間的差額，從本文件第89頁開始)。此類已確認的損益一般為資本損益。非法人美國股東(包括個人)的資本收益將按優惠税率繳納美國聯邦所得税，如果美國股東在出售或其他應税處置之日持有的新自由股票的持有期超過一年。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或 其他應税處置新自由股票時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。

被動型外商投資公司狀況

儘管如此，如果在美國持有人的持有期、Liberty Global或New Liberty被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)的任何時間，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司，如Liberty Global或New Liberty，將被歸類為美國聯邦所得税的任何課税年度的PFIC，在以下任何課税年度：(A)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或 (B)該年度產生或持有用於產生被動收入的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)。為了應用前面 句中的檢驗，適用追溯規則，非美國公司被視為擁有外國公司直接或間接擁有至少25%的股票價值的任何其他 公司的資產比例份額，並直接獲得按比例分配的收入份額。

Liberty Global 認為，它目前不是，也從來不是PFIC。此外，基於其業務和運營，New Liberty預計不會在發生遷移的納税年度或可預見的未來納税年度被視為PFIC。然而，這一結論是一項事實決定，必須每年在每個納税年度結束時作出，因此可能會發生變化。此外，很難準確預測與PFIC決定相關的New Liberty的未來資產和收入 。因此，不能保證New Liberty在未來任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果New Liberty被視為PFIC，則New Liberty股票的美國持有者可能需要繳納某些不利的美國聯邦所得税 這些股票在應税處置中實現的收益以及從這些股票上獲得的某些分配。此外，如果新自由公司在股息的納税年度或之前的納税年度被視為PFIC，則與新自由公司股票有關的股息將不構成有資格享受優惠税率的合格股息收入。某些選舉(包括 按市值計價美國持有者可以獲得)，以減輕因PFIC治療而產生的一些不利的税收後果。

敦促美國持有者就其持有的新自由股票的所有權適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

92

美國聯邦所得税對非美國新自由股票持有者的重大影響

對新發行的Liberty股票現金分配的徵税

非美國持有者一般不需要繳納來自New Liberty的股息的美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：(A)股息與持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，或者(B)該非美國持有者需要備用預扣税(如下所述)。

出售新自由股份的課税事宜

非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置新自由股份時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(A)此類收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，(B)如果某些資本收益是由個人的非美國持有人確認的，則在確認資本收益的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間，並滿足其他某些條件，或(C)非美國持有人受到備用扣繳的限制。

信息報告 和備份扣留

一般來説，信息報告將適用於向美國境內(或通過某些與美國相關的中介機構)的持有人支付的新自由股票的股息和出售、交換或贖回新自由股票的收益，除非持有人是非美國股東、公司或其他確立其豁免地位的豁免接受者。必須進行信息報告的股息必須進行備用扣繳(目前為24%)，並可能受到美國國税局的處罰，除非收款人向付款人提供納税人識別號並滿足某些證明要求。信息報告要求和後備扣繳也可能適用於在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構支付出售新自由股份的收益。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

在緊接重新註冊之前，擁有Liberty Global股票或Liberty Global股票至少5%(投票或價值)且基礎為1,000,000美元或更多的美國持有者將被要求向美國國税局提交某些信息聲明。其他信息報告要求也可適用於 遷移。Liberty股票的持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關信息報告要求的問題，這些要求可能適用於在遷移中用Liberty股票交換新的Liberty股票。

某些指定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻， 要求他們報告與其新自由股票有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的新自由股票除外)，方法是將正確填寫的IRS 表格8938(指定外國金融資產報表)與他們持有新自由股票的每一年的美國聯邦所得税申報單一起提交。敦促持有者就與新自由股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

以上是美國聯邦所得税的重大後果摘要 在不考慮每個新Liberty股票持有者的特定事實和情況的情況下，重新註冊給美國持有者。

93

新Liberty股票的持有者請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解交易對他們的具體税務後果，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響。

94

第五部分

附加信息

新Liberty共享的説明

以下是將在生效日期之前通過的新自由公司細則中規定的新自由公司股本的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，本文中的陳述僅供參考，並受新自由公司細則以及百慕大公司法的詳細規定的約束。我們鼓勵您完整閲讀擬議的新自由公司章程。

一般信息

New Liberty已在百慕大註冊為一家獲豁免的股份有限公司。就本計劃及遷居事宜而言，在符合條件(或如不符合，則在適用法律許可的範圍內，豁免)的情況下，新自由公司細則將於生效日期後管治新自由公司，其實質形式與本文件附件A所附形式大致相同。下面的描述假設新的自由公司細則是有效的。

股本

生效日期後，New Liberty將擁有總面值20,000,000美元的授權股本，其中約4,500,000美元將用於在生效日期發行新Liberty股票，我們預計約為[●]新的Liberty A類普通股，每股面值0.01美元，[●]新Liberty B類普通股，每股票面價值0.01美元，以及[●]新的Liberty C類普通股，每股票面價值0.01美元，基於截至[●]，2023，本文檔郵寄前的最後一個可行日期。

根據新自由公司細則，所有新自由公司已發行及已發行普通股必須全部繳足股款，新自由公司不得發行任何部分繳足或未繳足的股份。在New Liberty股票上市的任何證券交易所的要求及新Liberty股東的任何相反決議案的規限下，新Liberty董事會獲授權根據新Liberty細則發行任何新Liberty已獲授權但未發行的股份。

優先股

根據百慕大法律及新Liberty公司細則，新Liberty董事會如獲新Liberty股東決議案授權(但須受下文權利變更所述條文規限)，可將其股份分成若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件。

股利政策

New Liberty 沒有就未來的股息採取股息政策，目前也不打算對New Liberty股票支付現金股息。未來任何與新自由董事會股息政策有關的決定將由新自由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)新自由董事會可能認為相關的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和其他因素。

投票權

新Liberty A類普通股和新Liberty B類普通股的持有者將在提交給新Liberty股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。新自由A類普通股的持有者將有權 每股新自由A類普通股有一票投票權。持有者

95

每股新自由B類普通股將有權獲得10票。新自由C類普通股的持有者將無權就其新自由C類普通股享有任何 投票權，除非(A)在新自由公司細則有明文規定的特定事項(包括擔保交易)上，在這種情況下，新自由C類普通股應具有相關公司細則中規定的投票權，或(B)除非適用法律要求投票權，在這種情況下，新自由C類普通股的持有者將與新自由A類普通股和新自由B類普通股的持有者作為一個類別投票，並將有權 1/100^這是每一股新自由C類普通股對此類事項的投票。除非新自由公司細則或百慕大公司法另有規定，否則在正式召開及舉行的任何股東大會上，如有法定人數出席，股東決議案須獲得親身或受委代表出席會議並有權就該事項投票的已發行及已發行有表決權股份(作為單一類別投票)的總投票權 的過半數贊成票。

股息和分配

普通股息和分配

根據百慕大法律，如果公司有合理理由相信：(A)公司無法或在支付股息後將無法償還到期債務，或(B)其資產的可變現價值將因此低於其負債，則公司不得宣佈或支付股息。

根據新的Liberty公司細則，對於任何非股票分配的股息，每一類新的自由股票有權獲得與任何其他類別的新自由股票相同的每股股息。？股份分派是指以任何類別或系列股本、可轉換證券或任何其他人士的股份應付的股息或分派(包括與任何股份分拆、紅利發行、合併、重新分類、資本重組、解散、清盤或全部或部分清算有關的分派)。

除非獲得新自由董事會至少四分之三(75%)的贊成票和新自由股東的決議，否則任何股份分配只能按如下方式支付：

•

A股份分派：(A)包括向新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股持有人按每股平等基礎分配的新自由C類普通股(或其可轉換證券)，或(B)包括：(I)以每股平等基礎向新自由A類普通股持有人分配新自由A類普通股(或可為此轉換的證券，但不包括新自由B類普通股)；(Ii)新Liberty B類普通股(或可轉換證券)給新Liberty B類普通股的持有者，按每股平價計算；及(Iii)新Liberty C類普通股(或可轉換證券)給新Liberty C類普通股持有者，按每股平價計算；和

•

由新Liberty或任何其他人的任何證券類別或系列組成的股份分配，除新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股或新Liberty C類普通股(或其可轉換證券)外，其基礎是：(A)以每股平等的基礎，向新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股和新Liberty C類普通股的持有人分發相同的證券，或(B)以每股平等的基礎，向每類新Liberty股票的持有人分發不同類別或系列的證券，或(C)向一個或多個新自由股份類別的持有人提供單獨類別或系列的證券，並在每股平等的基礎上，向所有其他新自由股份類別的持有人出售不同類別或系列的證券，但在上述(B)或(C)項的情況下，如此分配的證券(或該等證券的標的證券)除其相對投票權(以及在指定、轉換和股份分配規定方面的相關差異，視乎適用而定)外，並無任何不同之處。新自由B類普通股的持有者獲得具有最高相對投票權的類別或系列的證券， 彼此的持有者

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接受具有較小相對投票權的類別或系列證券的新自由股份類別，並進一步規定，如果向新自由A類普通股和新自由C類普通股的持有人分發不同類別或系列的證券，則此類證券的分配應由新自由董事會決定，或使新自由A類普通股和新自由C類普通股持有人將收到的該類別或系列證券的相對投票權(以及任何 相關指定、轉換和股份分配條款的差異，視情況而定)相對應，在可行的範圍內，適用於每一類新自由股份的相對投票權(以及在指定、轉換和股份分配條款方面的任何相關差異，視情況而定)。

獎金問題

根據新Liberty公司細則，新Liberty董事會可將新Liberty股票溢價或其他儲備賬户金額的任何部分，或記入新Liberty損益賬户或其他可供分配的任何金額的任何部分資本化，方法是將該金額用於支付將按比例分配為全額紅股的未發行股票(與將一種股票轉換為另一種股票有關)給New Liberty股東。此類股份分派將按本文件第95頁第V部分(附加信息)和《新自由股份股息和分派説明》《普通股息和分派》中的上述規定支付。

轉換

根據持有者的選擇，每一股新的自由公司B類普通股可以轉換為一股新的自由公司A類普通股。新的 Liberty A類普通股和新Liberty C類普通股不能轉換為任何其他類的新Liberty股票。

細分和合並

除非New Liberty董事會成員以不少於四分之三(75%)的贊成票 另行解決，否則New Liberty將不會拆分或合併一類已發行的普通股，除非在每股平等的基礎上拆分或合併其他類別的已發行普通股 。

類別權利的變更

如果在任何時候，新自由的資本被分成不同類別的股份，則任何現有類別所附的所有或任何權利可在新自由繼續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間不時更改或廢除：(A)新自由的任何類別資本(新自由A類普通股除外)，新自由B類普通股和新自由C類普通股，按照確立這些權利的任何文書所規定的方式(如有)，包括對新自由公司細則的任何修訂，或(B)如屬新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股及新Liberty C類普通股，經 通過決議案後，於與變更或廢除有關的類別股份持有人的另一次會議上所投的多數票，法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的兩名人士。

此外，新的自由公司細則規定，除非任何股份或任何類別股份所附權利另有明文規定，否則增發股份的排名平價通行證在任何股份或類別股份之後或之後，新自由公司購買或贖回其本身的任何股份，以及百慕達法律和新自由公司細則所允許的任何股本變更，應被視為不會改變或取消新自由公司任何股份或類別股份所附帶的權利。

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股東大會

根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會(年度股東大會)。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東至少提前五天發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知並不會使會議程序無效。根據新的Liberty公司細則，新的Liberty股東不得在書面同意下行事。

新自由公司章程規定，新自由公司董事會必須召開年度股東大會，並可在其認為有必要召開特別股東大會時召開特別股東大會。根據新自由公司細則，除非法律另有規定，否則必須向每名有權在股東周年大會或特別股東大會上投票的新自由股東發出至少10天但不超過60天的股東周年大會或特別大會通知。

法定人數

新Liberty公司細則規定，股東大會所需的法定人數為(除非新Liberty公司細則另有規定)有權親自或委派代表出席會議的已發行及已發行有投票權股份的多數 總投票權。

提前 通知程序

新的Liberty公司細則為新的Liberty股東建立了一個預先通知程序：(A)提名當選為董事的候選人，(B)將其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。

新自由股東的所有提名或其他業務必須按照以適當形式及時向新自由祕書發出的書面通知的方式提交年度股東大會或特別股東大會 ，其中必須包括髮出通知的新自由股東的姓名和地址、與該新自由股東提議提名參加董事選舉的每個人有關的某些信息，以及對該新自由股東提議在大會前開展的任何業務的簡要描述。為了及時，必須將股東通知 發送給New Liberty主要執行辦公室的祕書，具體如下：

•

如果新自由股東年度大會的召開日期在前一次新自由股東年度大會週年日之前或之後的30天內，則通知必須不遲於會議日期前90天，也不得超過會議日期前120天；

•

有關新自由股東周年大會的日期不得早於新自由股東周年大會週年日之前或之後30天的通知，該通知必須在10月10日辦公時間結束前發出。這是 New Liberty首次發出通知或公開宣佈本次年度股東大會日期的翌日，以較早發生者為準；及

•

對於New Liberty股東特別大會，必須在不早於120收盤前發出通知這是在該特別股東大會之前一天，但不遲於以下日期中的較晚一天：(A)第(Br)這是在該特別股東大會前一天，或(B)10這是首次公佈特別大會日期和新自由委員會擬在該會議上選出的被提名人的日期的翌日(如

98

(br}適用)，但如擬於股東特別大會上審議董事選舉，則New Liberty股東只可提名有關人士擔任新Liberty股東大會通告所列明的董事職位。

公開宣佈新自由股東大會延期或延期並不會開始發出任何股東通知的新期限(或延長任何期限)。然而，如果在任何會議上選舉進入新自由董事會的董事人數有所增加，而新自由沒有在上一次年度會議的週年紀念日 之前至少100天公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會規模，新自由股東的通知也將被視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知在10日營業結束前送達新自由祕書 ^這是在New Liberty首次發佈相關公告的次日。新的Liberty公司細則規定，僅就2023年舉行的年度股東大會而言，提前通知條款中提及的上次年度股東大會日期應指新Liberty的前身Liberty Global於2022年舉行的 年度股東大會。

董事會的選舉和免職

選

根據新自由公司細則，在為選舉或重選董事而正式召開及舉行的任何會議上，如有法定人數出席，董事應由親身或委派代表出席並有權就董事選舉投票並作為單一類別投票的新自由有表決權股份的總投票權 的多數票選出。如果董事的選舉有爭議(即，推薦董事的總數超過了在該會議上當選的董事總數)，董事將使用適用於該競爭性董事選舉的多數票形式選出(即，獲得最多票數的董事按降序選出，直到該會議選出的董事人數得到滿足為止)。

新的Liberty股東不得在書面同意的情況下投票選舉董事。新的Liberty公司細則規定，新的Liberty董事會將由不少於兩名董事和不超過15名董事組成，或由新的Liberty董事會通過不少於66%的在任董事的贊成票決議確定的更多人數。

新自由委員會被分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為 三年，但任期是交錯的，因此在每個年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。第I類、第II類及第III類董事的初步任期將分別於遷入完成後的第一、第二及第三屆股東周年大會屆滿。在每一次年度股東大會上(新自由公司成立當年的年度股東大會除外)，將選出在年度股東大會上任期屆滿的 類董事的繼任者，任期三年。每一級別的董事將任職至該級別的任期屆滿，直至其各自的繼任者當選 並獲得資格為止，或直至該等董事提前去世、辭職或被免職。

任何新自由股東如欲提名非現有董事成員或不是由新自由董事會提名的人士 當選為董事股東，必須按照上述預先通知程序發出通知，表明有意提名該人士當選。

移除

在為移除董事而召開的會議上，無論股東是否有理由，都可以親自或委託代表出席並有權就此投票的新自由有表決權股份的總投票權以多數票通過決議，在移除董事的 會議上將董事移除。

99

如果召開股東大會移除董事的通知發給董事。新自由公司的股東可能不會在獲得書面同意的情況下刪除董事。 通知必須包含移除董事的意向聲明，並且必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他們的動議聽取意見。

新自由委員會也可以在無緣無故的情況下刪除董事，但必須將刪除董事的董事會會議的通知發送給董事。通知必須包含移除意圖的聲明，但不需要移除理由。通知必須在開會前在董事上送達。董事有權出席會議並就罷免動議發表意見。

空缺

新自由公司細則規定，新自由公司董事會因任何原因(包括死亡、辭職、免職或喪失資格)而出現的空缺，以及因新自由公司董事會董事人數增加而產生的新設董事職位，應由在任董事(即使少於法定人數)的多數贊成票或由親身或受委代表出席並有權就此投票的新自由公司股份總投票權的多數票通過的決議填補，並作為一個單一的 類別投票。如此選出的任何董事的任期將持續到出現空缺或被分配新董事職位的董事類別的完整任期的剩餘時間，直到董事的繼任者 選出並符合資格為止，或該董事較早去世、辭職或被免職之前。組成新的自由董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

董事的職責

百慕大公司法授權公司董事在其公司細則的規限下，行使公司的所有權力，但百慕大公司法或公司細則規定須由公司股東行使的權力除外。新自由公司細則規定，新自由公司的業務將由新自由公司董事會或在其監督下管理和開展。在普通法下，公司董事對公司負有受託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責 。這項職責包括以下基本要素：

•

本着公司最大利益真誠行事的義務；

•

不從董事辦公室產生的機會中謀取個人利益的義務；

•

避免利益衝突的義務；以及

•

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

《百慕大公司法》規定，百慕大公司的董事和高級管理人員有以下義務：

•

誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；以及

•

行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能 。

《百慕大公司法》還規定公司董事和高級管理人員在公司的某些經營和行政事務方面負有各種職責。根據百慕大法律，董事和高級職員一般對公司本身負有受託責任，而不是對公司的個人股東、債權人或任何類別的 負有受託責任。新自由公司的股東可能沒有針對新自由公司董事的直接訴訟理由。

100

關聯方交易

百慕大法律一般不要求股東批准關聯方交易，除非根據百慕大法律或公司細則對該等交易有獨立批准要求。百慕大法律要求股東批准一項關聯方交易，在某些有限的例外情況下，一家公司提議 向屬於該公司或其控股公司董事的任何人(以及某些關連人士，如董事的配偶或子女，或董事、其配偶或子女直接或間接擁有或控制的公司的資本或貸款債務的20%以上)發放貸款或提供擔保或其他擔保。根據百慕大法律，如果董事根據百慕大法律的要求披露在與New Liberty的任何合同或安排中擁有直接或間接利益，該董事將有權就他或她有利害關係的任何此類合同或安排投票。

對新自由公司的公司章程和公司章程的修訂

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可通過股東大會通過的決議修訂，公司的章程細則可通過董事會決議和股東大會通過的決議修訂。根據新的自由公司細則，有權投票的已發行和已發行有表決權股票的多數總投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的投票權，要讓New Liberty採取任何行動授權修訂新的Liberty公司細則(除非(A)某些特別公司細則的修訂(如下所述)需要不少於四分之三(75%)的董事贊成票和至少四分之三(75%)總投票權的持有者的贊成票，才能使新自由公司採取任何行動(除非(A)某些特別公司細則的修訂需要不少於四分之三(75%)的董事投贊成票)，作為單一類別投票及(B)關於類別權利變更的細則第13.1條及與備註交易有關的細則34.3(連同規管修訂 細則第13.1及34.3條的規定的細則33.2)須獲得已發行的新自由A類普通股、新自由B類普通股及新自由C類普通股投票的過半數批准(分別作為一個類別投票))。見本文件第100頁上的第五部分(附加信息)？新的自由股份和超級多數股東投票條款的説明。

根據百慕大法律，持有公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據百慕大公司法的規定更改或減少公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在得到百慕大最高法院確認的範圍內才生效。申請廢止修改公司組織章程大綱的申請，必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的一人或多人代表提出，由他們為此目的而書面指定。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。

超級多數股東投票條款

擁有多數已發行及已發行有表決權股份總投票權的持有人須投贊成票 ，作為單一類別投票，連同新自由董事會的決議案，須修訂、更改或廢除新自由公司細則的任何條文，或在新自由公司細則內加入或加入任何其他條文 ，但就特別公司細則(如下所述)而言除外。

新自由董事會的決議，包括不少於四分之三(75%)在任董事的贊成票，以及至少四分之三(75%)的當時有權投票的已發行和已發行有表決權股票的總投票權的持有者的贊成票，將需要新自由董事會的決議批准，並在專門為此目的召開的會議上作為單一類別投票。

101

有權修訂、更改或廢除某些特別公司細則(即有關以下事項的公司細則)：(A)股份附帶權利、(B)轉換權、(C)股息及股份分派、(D)股東特別大會、(E)書面股東決議案、(F)合併、合併及合併(備註交易除外)、(G)董事選舉、(H)董事人數、(I)董事任期及類別、(J)修改某些公司細則，明確規定需要絕對多數股東投票門檻的公司行動，以及(K)修改某些股東投票門檻)。

根據新的Liberty公司細則，如果超過66%的新Liberty董事當時在辦公室投票贊成合併、合併或合併(備兑交易除外)，則需要有權在股東大會上投票的已發行和流通股總投票權的多數贊成票才能批准此類合併、合併或合併。如果當時在任的New Liberty董事中66%或以下的董事沒有投票贊成合併、合併或合併(備兑交易除外)，則需要獲得有權在股東大會上投票的已發行和流通股總投票權的66%以上的贊成票才能批准此類合併、合併或合併。

根據新的自由公司細則，為了授權備兑交易，必須遵循以下程序才能有效地授權備兑交易：(A)如果新自由董事會合理地確定擬議的交易可能構成備兑交易，則新自由董事會必須成立一個獨立委員會，(B)獨立委員會將被授權代表新自由董事會確定擬議的交易是否為備兑交易，並就備兑交易的條款和條件進行談判，並決定是否推薦該擬議的備兑交易，此類決定將是最終決定，以及(C)在獨立委員會確定交易為備兑交易後，擬議的備兑交易將需要獲得獨立委員會多數成員、新自由董事會多數成員以及已發行的新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股(就這些目的而言，新自由C類普通股每股只有一票)的多數投票權，在每種情況下，出席並在為批准此類擔保交易而召開的每個班級的單獨班級會議上投票的班級成員；提供由提出涵蓋交易的受控收購人直接或間接持有的任何股份將不計入法定人數，將沒有投票權，並將被排除在確定必要多數和有權投票的股份之外，但由重要股東或在該受控收購中擁有權益的任何董事或高管持有的股份可以投票，並將包括在確定必要的多數和有權投票的股份中。

收購

根據百慕大法律，收購方通常能夠確保以下列方式收購一家公司的所有已發行和流通股。

•

通過《百慕大公司法》規定的一種稱為安排方案的程序。通過獲得公司和股份持有人的同意即可實施安排方案，這些股份在出席法院下令召開的一個或多個考慮安排方案的會議時出席並投票的股東總數佔多數且至少面值75%。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有股份持有人可能被迫出售其股份。

•

根據收購要約收購收購方(要約人)或其任何附屬公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司的代名人擁有的90%的股份或類別股份。如果要約人在對非要約人或其任何子公司的所有股份或股份類別提出要約後四個月內獲得90%的持股人的批准

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或以上與要約有關的所有股份，要約人可於獲得批准之日起計兩個月內隨時發出通知，按與原始要約相同的條款收購任何非投標股東的股份，除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請)另有命令。

•

收購方持有該公司不少於95%的股份或某類股份的，根據向剩餘股東或類別股東發出的通知，收購該剩餘股東或類別股東的股份。發出本通知後，收購方有權並有義務 按通知所列條款收購其餘股東的股份，除非剩餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份價值。 只有在收購方向所有股份持有人提供相同條款的情況下，本條款才適用。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東批准的比例高於實際批准該行為的股東的百分比。

當一家公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括規範公司未來事務行為的命令，或 命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

新自由公司細則包含一項條款，根據該條款，新自由公司股東放棄彼等個人及代表新自由公司對任何董事或高級職員就董事或高級職員的任何行動或未能採取行動而提出的任何申索或訴訟權，但就有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。

法律責任及彌償的限制

百慕大公司法第98節一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而須負上的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起，而董事、高級職員或核數師可能與該公司有關的，則屬例外。第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時所承擔的任何責任，如判決對他們有利，或百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。

新自由公司細則規定，新自由公司將賠償新自由公司高級管理人員和董事的行為和不作為，但欺詐或不誠實行為除外，並且新自由公司將向新自由公司高級管理人員和董事墊付資金，用於在收到適用人員或董事的 承諾在任何欺詐或不誠實指控得到證實時償還資金的辯護費用。百慕大公司法第98A條允許我們為任何高管或董事購買和維護保險，以賠償因任何疏忽而導致的任何損失或責任，

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違約、失職或背信，無論我們是否以其他方式賠償該人員或董事。New Liberty預計將為此目的購買並維護董事和高級管理人員責任政策。

圖書和記錄的獲取與信息傳播

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。公司股東有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊也開放供股東和公眾免費查閲。會員名冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合《百慕大公司法》規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

股份轉讓

如果新自由的股票在任何指定的證券交易所上市或獲準交易，如納斯達克，它們將按照該交易所的規則和規定進行轉讓。

百慕大法律的某些條款

新自由將被BMA指定為百慕大外匯管制用途的非居民。這一指定允許New Liberty從事以百慕大元以外的貨幣計價的交易，並且對New Liberty將資金(以百慕大元計價的資金除外)調入和調出百慕大或向持有新自由股票的百慕大居民和非居民支付股息的能力沒有任何限制。

百慕大金融管理局根據其2005年6月1日的聲明，已根據《外匯管制法》及相關規定，就外匯管制目的向百慕大居民 及非百慕大居民 發行及在百慕大居民與非百慕大居民之間發行及自由轉讓所有新自由證券及非股權證券(統稱包括新自由股票)，但前提是至少有一類新自由股票仍在指定證券交易所上市，包括納斯達克。BMA給予的批准或許可不構成BMA對New Liberty的業績或New Liberty的信譽的保證。因此，在給予此類同意或許可時，BMA和百慕大公司註冊處處長均不對新自由的業務的財務穩健、業績或違約或本文檔中表達的任何意見或陳述的正確性承擔責任。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到BMA的具體同意。

根據百慕大法律，股票證書只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，證書可應股東的要求記錄股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，新自由沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。

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轉會代理和註冊處

科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司將在百慕大保存一份新自由股份持有人的登記冊，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將在美國保存一份分行登記冊，該公司將作為分行登記員和轉讓代理。

科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司 克拉倫登莊園 教堂街2號 漢密爾頓HM 11 百慕大羣島		北卡羅來納州計算機共享信託公司 羅亞爾街150號 馬薩諸塞州坎頓 02121

自由股份與新自由股份持有人權利之比較

您作為Liberty Global股東的權利受英國法律和條款的管轄。計劃生效後，您將擁有新的Liberty股票，並擁有新的Liberty股東的權利，該股東將受百慕大法律和新的Liberty公司細則管轄。

Liberty股票和New Liberty股票的經濟和投票權相似。但是，根據適用的英國法律和百慕大法律，您的權利存在差異。此外，這些條款與新的自由公司章程之間也存在差異。

以下討論是您作為Liberty股票持有人的權利與您因 計劃和持有新Liberty股票而產生的權利的摘要比較，包括此類權利的任何實質性差異。然而，本摘要並未涵蓋影響公司及其股東的英國法律與百慕大法律之間的所有差異，或條款與新自由公司細則之間的所有差異。雖然我們相信該摘要在所有重要方面都是準確的，但參考適用的英國法律、百慕大法律、條款和新的自由公司細則的相關條款的完整文本，以下描述是有保留的。我們鼓勵您完整地閲讀這些法律和文件。新自由公司細則實質上與本文件附件A所附形式相同，將在生效日期後管理新自由公司。有關如何獲得文章副本的信息，請參閲第V部分 (其他信息)，其中您可以從本文檔第123頁開始找到更多信息。

適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
投票權，一般投票權，絕對多數票要求
授權股份及每股投票權
截至2023年3月1日發行的Liberty股票如下：171,950,491股A類普通股，每股面值0.01美元；12,994,000股B類普通股，每股面值0.01美元；268,987,438股C類普通股，每股面值0.01美元。Liberty Global擁有發行Liberty Global股票的現有授權，總面值最高可達20,000,000美元。		New Liberty將擁有總面值20,000,000美元的授權股本，其中約4,500,000美元將在生效日期用於發行新Liberty股票，我們 預計約為[●]新的Liberty A類普通股，每股面值0.01美元，[●]新的Liberty B類普通股，每股面值0.01美元，以及[●]新的Liberty C類普通股，面值 每股0.01美元，基於截至[●]，2023年，即本文件郵寄前的最後可行日期。 的剩餘部分

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		總面值可由新自由董事會不時分配，以發行新自由細則授權或新自由股東批准的任何類別股份。
每股A類普通股有一票投票權。 每股B類普通股有10票。 每股C類普通股沒有投票權，除非根據適用的英國法律，C類普通股必須有 單獨的類別投票權，在這種情況下，每股有一票。		每一股新自由A類普通股有一票。 每股新自由B類普通股有10票。 每一股新自由C類普通股均無投票權，但下列情況除外：(A)根據新自由公司細則作出明文規定的某些事項(包括所涵蓋的交易)，在此情況下，新自由C類普通股應具有相關細則所規定的投票權，或(B)除非根據適用的百慕大法律，新自由C類普通股須有投票權，在此情況下，新自由C類普通股將擁有1/100的投票權這是每股的投票權。
優先股
Liberty Global可根據英格蘭及威爾士法律發行優先股，附帶董事會建議賦予該等優先股持有人較普通股東優先權的權利(包括投票權)、權力及優先權(如有)，但前提是：(A)如Liberty Global各類別股東同意更改其權利， 及(B)修訂細則以納入優先股的條款。 在董事獲得股東充分授權以配發及發行優先股條款的規限下，細則準許董事會於其後 配發及發行該等優先股，並賦予細則所載的權利(包括投票權)、權力及優先權(如有)。		根據百慕大法律(但須受下文權利變更所述條文規限)，New Liberty可將其股份分為 個額外類別，並享有新Liberty董事會建議的任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件，但前提是新Liberty股東決議案授權予New Liberty 董事會。 在修訂新Liberty公司細則以規定按新Liberty董事會建議的條款發行新類別股份後，新Liberty公司細則允許新Liberty 董事會酌情配發及發行該等新類別股份。
股票排名
A類普通股和B類普通股在所有事項上的投票地位平等，並組成一個類別，但英國法律要求單獨類別同意的情況除外。C類普通股沒有投票權，除非英國法律要求召開單獨的班級會議。在大多數其他目的(例如，分紅、利潤資本化、清盤)方面，Liberty股票的排名通常是平等的。		新Liberty A類普通股和新Liberty B類普通股將在董事選舉和所有其他將由新Liberty股東表決的事項(包括與增加或減少授權股份數量或設立新的股份類別有關的事項，但須受以下權利變更中所述的規定的約束)方面形成一個類別。新的Liberty C類普通股沒有投票權，除非(A)在某些事項(包括擔保交易)上

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		根據新自由公司細則作出規定，在這種情況下，新自由公司C類普通股應具有相關公司細則規定的投票權，或(B)除非百慕大法律要求投票權，在此情況下，新自由公司C類普通股將與新自由公司A類普通股和新自由公司B類普通股作為一個類別進行投票，並將有權享有1/100的投票權。這是每股新自由C類普通股的投票權。在大多數其他目的(例如，股息、利潤資本化、清盤)方面，New Liberty股票通常排名平等。
一般決議及特別決議
根據英國法律和條款，某些事項需要普通決議，必須獲得至少在法定人數股東大會上投票的多數 批准，而其他事項需要特別決議，這要求在 股東大會上至少獲得75%的贊成票。 除其他事項外，除其他事項外，需要普通決議案來撤銷董事，提供、更改或續訂董事分配股份的權力，批准與董事或其關連人士進行的重大財產交易，以及委任董事。 除其他事項外，需要一項特別決議來修改公司的組織章程，排除以現金換取證券的法定優先購買權(最長五年)，減少公司的股本，清算公司，以及將上市公司重新註冊為私人公司(反之亦然)。		根據百慕大法律，在公司細則可能規定的其他標準的規限下，大多數需要股東批准的行動或決議可在法定股東大會上以簡單多數票通過。根據百慕大公司法，某些事項有不同的投票要求。這些措施包括：(A)將有限責任公司重新註冊為無限責任公司(這需要得到所有股東的同意)；(B)免除在股東大會上提交賬目和免除任命審計師(這需要得到所有股東的同意)；(C)在審計師任期屆滿前將其免職(這需要在股東大會上獲得至少三分之二的投票通過決議)；(D)除某些有限的例外情況外，向董事或其控股公司的任何人士(以及董事的配偶或子女，或董事直接或間接擁有或間接控制的公司的百分之二十以上的資本或貸款債務)發放貸款或提供擔保或其他抵押，(這需要獲得所有已發行和已發行股份的總投票權的90%的同意)，以及(E)批准新自由公司細則規定的特定程序和投票標準。見本文件第112頁《自由股和新自由股持有者權利比較》，第五部分(其他信息)--收購/合併。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
對決議進行表決
細則規定，於股東大會上表決的任何決議案均須以投票方式決定(除非股東於股東大會上一致通過的決議案撤銷、修訂或更改此項規定)。		新的自由公司章程要求，在股東大會上付諸表決的任何決議都必須通過投票決定。
股息和分配
財務/法律限制
根據英國法律，Liberty Global不得支付股息，除非Liberty Global擁有足夠的可分配儲備，並且Liberty Global的資產不低於其已發行和催繳的股本以及不可分配儲備的總和。？根據《公司法》，可分配準備金是指公司以前未被分配或資本化利用的累計實現利潤減去其累計實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的程度。		根據百慕大法律，如果有合理理由相信：(A)New Liberty無法或將在付款後無力償還到期債務，或(B)其資產的可變現價值將因此低於其負債，則New Liberty不得宣佈或支付股息。
股份以外的其他分派
對於宣佈的任何股息或與利潤資本化有關的任何股息，每類Liberty股票有權獲得與任何其他類Liberty股票相同的每股股息。		對於任何實體中非證券分配的任何股息(包括新自由股票的任何分配)，每類新自由股票將有權獲得與任何其他類別的新自由股票相同的每股股息。
公司自有股份的分配
除非得到75%的董事會推薦，並經A類普通股和B類普通股的普通決議批准，否則向Liberty股票持有人分配的Liberty Global股本中的股份必須基於以下原則進行分配：(A)每類Liberty股票的持有者在每股平等的基礎上獲得他們所持的相同類別的Liberty股票，或(B)每類Liberty股票的持有者在每股平等的基礎上獲得C類普通股。		除非得到新Liberty董事會75%的推薦，以及新Liberty A類普通股和新Liberty B類普通股作為一個單一類別投票的決議，否則分配給新Liberty股票持有人的新Liberty股本中的股票必須在以下基礎上分配：(A)每類新自由股票的持有者在每股平等的基礎上獲得與他們持有的相同類別的新自由股票，或 (B)每類新自由股票的持有者在每股平等的基礎上獲得新自由C類普通股。

108

適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
其他證券的分銷
除非另有75%的董事會成員推薦，並經A類普通股和B類普通股的普通決議批准，否則分配給Liberty股票持有人的另一家公司的證券必須在以下基礎上分配：(A)每一類Liberty股票的持有人在每股平等的基礎上獲得相同類別的證券，或(B)B類普通股的持有人獲得較高投票權證券，而A類普通股和C類普通股持有人獲得較低投票權證券。		除非得到新自由董事會75%的推薦，以及新自由A類普通股和新自由B類普通股的決議(作為單一類別投票)，其他實體的證券或新自由股票以外的新自由證券分配給新自由股票持有人的基礎必須是：(A)每類新自由股票的持有者在 平等的基礎上獲得相同類別的證券，或(B)新Liberty B類普通股的持有者獲得更高投票權的證券，而新Liberty A類普通股和新Liberty C類普通股的持有者獲得更低投票權的證券。
股東大會
會議請求
會議可由董事會召開，根據英國法律，必須應持有Liberty Global實收資本不低於5%的股東的要求召開會議，並有權在股東大會上投票。		會議可由New Liberty董事會召開，根據百慕大法律，必須應持有不少於新Liberty實收資本 10%的新自由股東的要求召開會議，並有權在股東大會上投票。
有關股東大會的通知
根據英國法律，股東必須獲得至少14整天的股東大會通知(在年度股東大會的情況下為21整天通知)，但意外地沒有向任何人發出通知並不會使會議的議事程序無效。 股東大會的通知除其他事項外，必須指明會議的日期和時間、會議的地點和目的，並就任何特殊事務發出通知。		根據新Liberty公司細則，股東必須獲給予股東年度股東大會或特別股東大會最少10天但不超過60天的通知，但無意中未能向任何人士發出通知並不會令會議議事程序失效。 股東大會的通知必須指明會議的地點、日期和時間，如果是特別股東大會，則必須指明要審議的事務的一般性質。
法定人數
股東大會所需的法定人數為合共至少代表所有有權親自或委派代表在適用大會上投票的所有股東的多數投票權的股東。		股東大會所需的法定人數為有權親自或由 受委代表出席的會議上有權投票的已發行及未發行有表決權股份的多數投票權持有人。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
提前通知程序
根據《公司法》：(A)持有至少5%總投票權的一個或多個股東有權在與請求有關的年度股東大會上就決議投票，或(B)至少100名股東有權就決議投票，並(平均)持有至少100 GB的繳足股本股東，可要求Liberty Global就可能並打算在下一次年度股東大會(包括，為免生疑問，決議選舉董事為成員)。該要求必須在相關年度股東大會召開前至少六週收到，或如果較晚，則在發出會議通知的時間之前收到。請求不得提出任何無效的決議(無論是由於與條款、英國法律或其他原因不一致)。		根據百慕大公司法，就股東周年大會而言：(A)一名或以上股東於股東周年大會上至少持有所有股東總投票權的百分之五，而該等股東有權於股東大會上投票予有關的 ，或(B)至少100名股東，可要求New Liberty就可於下屆股東周年大會上適當動議及擬動議的任何決議案發出通知。有關該等決議案的通知 可由New Liberty以根據新Liberty公司細則準許送達通知的任何方式發出，並須以相同方式發出，並在可行情況下與股東周年大會通知 同時發出。該請求必須在年度股東大會之前至少六週收到，除非年度股東大會的日期在收到請求後六週或更短時間內召開。請求不得提出根據新自由公司細則，新自由公司股東通常無權表決的任何決議案。
這些條款規定，Liberty Global股東除了根據英國法律的違約地位外，還有進一步的通知要求，以便將決議提交股東會議，這是由美國的披露要求推動的。對於與董事選舉或連任提名有關的通知，股東必須提供與董事選舉委託書徵集相關的委託書或其他 文件中要求披露的所有信息，或根據美國交易所法案第14A條的要求，包括被提名人同意在委託書中被指定為被提名人，以及 當選後擔任董事的書面同意。對於董事提名以外的業務，股東必須提供希望提交大會的業務的簡要描述、進行該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益關係(如果有)。		新的Liberty公司細則規定，新的Liberty股東除了根據百慕大法律的違約情況外，還有進一步的通知要求，以便將決議提交股東大會，這是由美國的披露要求推動的。對於與董事選舉或連任提名有關的通知，股東必須提供與董事選舉委託書徵集相關的委託書或其他文件中要求披露的所有信息，包括被提名人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。對於董事提名以外的業務，股東必須提供希望提交大會的業務的簡要描述， 進行該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益(如果有)。
股東的通知必須在120的營業時間結束前遞交給祕書。這是當天，不晚於90號交易結束這是前一年年度股東大會一週年的前一天；但條件是		股東就提名或其他事務提出的所有要求須於股東周年大會或股東特別大會(視何者適用而定)前適當提出，並須及時以適當的書面形式通知祕書。通常必須收到適當的 通知

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
如果股東周年大會的日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，股東發出的及時通知必須不早於120號交易結束 這是在該年度股東大會日期之前一天，但不遲於下列較後一項的營業時間結束：(A)這是在該股東周年大會日期前一天，或。(B)這是Liberty Global首次公開宣佈會議日期的次日。		在上一年的年度大會一週年日之前不少於90天但不超過120天(或在某些情況下，在10週年之前這是會議宣佈後的第 天)。就特別股東大會而言，該通知必須在120會議結束前發出。這是在該特別股東大會之前一天，不遲於以下日期中的較晚一天：(A)第90這是在該特別股東大會前一天，或(B)10這是首次公佈特別大會日期和新自由委員會擬在該次會議上選出的被提名人的日期的次日。
股東投票支持某些交易、收購
憲法文件修正案
根據英國法律，修改條款需要股東的特別決議(75%的投票)。在沒有股東批准的情況下，Liberty董事會無權修改條款。		百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂，公司的章程細則可由董事會決議和股東大會通過的決議修訂。根據新的自由公司細則，新自由公司要採取任何行動授權修訂新的自由公司細則，將需要有權對其進行投票的已發行和已發行的有表決權股份的多數總投票權的持有人投贊成票， 以下更詳細討論的(A)某些特別公司細則的修訂除外，需要不少於四分之三(75%)董事的贊成票和至少四分之三(75%)有權投票的當時已發行和已發行有表決權股份總投票權的持有人的贊成票，作為單一類別投票及有關類別權利變更的細則第13.1條及有關涵蓋交易的細則34.3(連同管限修訂細則第13.1及34.3條的細則33.2)須獲已發行的新自由A類普通股、新自由B類普通股及新自由C類普通股的過半數投票權批准，每一類別分別投票。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
超級多數股東投票條款
根據英國法律，必須獲得股東特別決議(75%的投票)的批准，才能使Liberty Global 採取以下行動： *  ，不包括配發和發行現金證券的法定優先購買權； *  減少自由 全球的股本； *  將自由全球重新註冊為私人公司；或 *  清算自由全球。 如果任何此類訴訟相當於更改Liberty 股票類別所附的權利(例如，修訂章程以創建一個新的股票類別，其權利可更改或廢除現有類別的權利)，則需要對每一類別的Liberty Global股票進行單獨的類別投票。		根據新的自由公司細則，有權在其上投票的已發行和已發行的有表決權股份的總投票權 的大多數持有人的贊成票，作為單一類別投票，以及新自由公司董事的決議，將需要修訂、更改或廢除新的自由公司細則的任何條款，或在公司細則中增加或插入任何其他條款，但與特別公司細則有關的條款除外，這將需要不少於四分之三(75%)董事的贊成票和至少四分之三(75%)有權投票的已發行和已發行有表決權股份總投票權的持有人的贊成票 ，作為一個類別投票。特別細則是與股份附帶權利、轉換權、股息和股份分派、股東要求召開的特別股東大會、書面股東決議案、合併、合併和合並(備註交易除外)、董事選舉、董事人數、董事任期和董事類別、對規定要求絕對多數股東投票門檻的公司行動的更改，以及對某些股東投票門檻的更改有關的細則。 根據新的Liberty公司細則，如果超過66%的新Liberty董事會在任董事投票贊成合併、合併或合併(備註交易除外)，則需要獲得有權在股東大會上投票的已發行股份和流通股總投票權的多數贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准此類合併、合併或合併。如果當時在任的New Liberty董事中有66%或更少的董事沒有投贊成票批准合併、合併或合併(備註交易除外)，則需要獲得有權在股東大會上投票的已發行和流通股總投票權的66%以上的贊成票才能批准此類合併、合併或合併。 根據新的Liberty公司細則，為了授權擔保交易，必須遵循以下程序才能有效授權擔保交易：(A)如果新的

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		Liberty Board合理地確定，擬議的交易可能構成擔保交易，新的Liberty董事會必須成立一個獨立委員會；(B)獨立委員會將被授予代表新的Liberty Board確定擬議的交易是否為擔保交易的權力，並就擔保交易的條款和條件進行談判，並決定是否建議此類擬議的擔保交易，此類決定將是最終決定；和(C)在獨立委員會確定交易為備兑交易後，擬議的備兑交易將需要獲得獨立委員會多數成員、新自由董事會的多數成員以及已發行的新自由A類普通股、新自由B類普通股和新自由C類普通股(就這些目的而言，新自由C類普通股每股只有一票)的多數投票權批准，出席並在為批准此類擔保交易而召開的每個班級的單獨班會上投票的班級成員；提供由提出涵蓋交易的受控收購人直接或間接持有的任何股份將不計入法定人數，將無權投票，並將被排除在確定所需多數和有權投票股份的範圍之外，但主要股東或在該受控收購中擁有權益的任何董事或高管持有的股份可以進行投票，並將包括在確定 必需多數和有權投票股份的範圍內。
收購/合併
根據英國法律，收購方通常能夠確保其通過以下方式收購公司的所有流通股： *由法院批准的安排方案進行  ，這需要獲得代表該計劃中組成的股東或類別股東價值至少75%的多數股東的批准，要麼親自出席，要麼委託代表在法院命令召開的特別會議上投票；或		根據百慕大法律，收購方通常能夠確保其通過以下方式收購公司的所有已發行和流通股： 通過法院批准的安排方案進行  ，這需要獲得普通股持有人的同意，該方案總共代表出席並投票的普通股股東的多數人數和至少75%的面值。 法院下令召開一個或多個會議來考慮該計劃；

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
以收購要約的方式收購  ，即收到代表要約人尚未擁有的股份或類別股份的90%(按價值和投票權計算)的股東的接受。 根據英國法律，只有一家公司存活的法定合併是不可行的。		通過 根據要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司的代名人擁有的90%的股份或類別的股份進行  ；或 在收購方或 方持有公司不少於95%的股份或某類股份的情況下，根據向其餘股東或類別股東發出的通知，通過收購該等剩餘股東或 類股東的股份的方式進行  。 根據百慕大法律，可以進行法定合併。有關合並的更多詳細信息，請參閲本文件第111頁開始的《自由股份和新自由股份持有者權利比較》第五部分(其他信息)以及超級多數股東投票條款。
其他股東權利
優先購買權
根據英國法律，以現金髮行股本證券(包括認購或將證券轉換為此類股本證券的權利)必須首先按現有普通股東所持股份的面值(即面值)按比例提供給現有普通股東。英國法律允許公司股東通過特別決議或公司章程中的條款排除優先購買權，期限最長為五年。 該等細則規定，於該等細則通過後首五年，董事會有權(無需股東進一步決議案)發行及配發不超過20,000,000美元面值(即面值)的現金股份，不受法定優先認購權影響。2020年股東周年大會授權配發及發行總額最多為已發行股本面值5%的 金額，於本文件日期仍然有效，但將於(A)決議案日期一週年或(B)決議案日期後第一屆股東周年大會結束時屆滿。		百慕大法律沒有規定配發和發行百慕大公司股票的法定優先購買權。根據新自由公司細則，新自由公司股票的持有者將無權就新自由公司發行的任何股票享有優先認購權。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
轉換
B類普通股持有人可隨時將其重新指定為A類普通股。		新自由公司B類普通股的持有者可以隨時將這些股票轉換為新的自由公司A類普通股。
類別權利的變更
根據英國法律和細則，附屬於某類Liberty股份的權利只能：(A)以該等權利所規定的方式(如有)更改；(B)獲得該類別已發行Liberty股份面值75%的持有人的書面同意；或(C)由該類別持有人在 單獨會議上投票表決的75%股份的特別決議通過。 根據英國法律和條款，以下各項被視為不改變任何類別的Liberty股票所附帶的權利，除非此類股票的權利有明確規定：(A)根據條款將Liberty Global資本中的任何類別的Liberty股票重新指定為遞延股票或其部分，(B)發行更多排名靠前的股票平價通行證(C)Liberty Global購買或贖回其本身的股份，及(D)董事會根據有關股息及分派、股息股息及利潤資本化的若干條款行使其權力。		根據新自由公司細則，如果在任何時間，新自由公司的資本被分成不同的 類股份，任何現有類別的所有或任何權利可在新自由公司繼續經營期間或在考慮清盤期間不時更改或廢除：(A)如果新自由公司的資本不是新自由公司A類普通股、新自由公司B類普通股和新自由公司C類普通股，則按照建立該等權利的任何文書所規定的方式(如有)，包括對新Liberty公司細則的任何修訂，或(B)如屬新Liberty A類普通股、新Liberty B類普通股及新Liberty C類普通股，則須經與修訂或廢除有關的類別股份持有人於另一次會議上以過半數投票通過的決議案批准，該會議的法定人數為至少兩名人士持有或委派代表持有該類別已發行股份的三分之一。 此外，新自由公司細則規定，除非任何股份或任何類別股份所附權利另有明文規定，否則增發股份的排名平價通行證在任何股份或類別股份之後或之後，新自由公司購買或贖回其本身的任何股份，以及百慕達法律和新自由公司細則所允許的任何股本變更，應被視為 不改變或取消新自由公司任何股份或類別股份所附帶的權利。
股東訴訟
根據英國法律，股東可在以下情況下向Liberty Global提出索賠：(A)當公司的事務正在或已經以不公平地損害所有或部分股東利益的方式進行時， 包括提出索賠的股東，或(B)當公司的任何行為或不作為正在或將會如此不利時。		根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救被投訴的行為被指控超出公司權力範圍的公司的錯誤。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
對於股東對公司或董事提起的任何訴訟，英格蘭和威爾士法院將擁有專屬管轄權。根據英國法律，股東訴訟主要有兩種類型。第一種是不公平損害索賠，直接歸屬於股東，並賦予 股東權利，如果本公司的事務正在或曾經以不公平地損害股東利益的方式進行，或者如果本公司的實際或擬議行為或 不作為正在或將會如此損害股東的利益，則股東有權向法院申請救濟。第二種是對歸屬於本公司的債權的派生索賠，但只要法院批准，股東有權對其提出索賠。在作出是否允許股東提出派生索賠的決定時，法院將考慮一些酌情決定因素，例如股東是否真誠行事，以及公司是否已選擇不提出索賠。		公司或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。
持不同政見者的評價權
根據英國法律，沒有持不同政見者的評估權利。		持不同意見的股東如未投票贊成百慕大豁免股份有限公司的法定合併或合併，則有權獲得按百慕大最高法院評估的合併或合併中其股份的公平價值支付。 持有一家公司不少於95%的股份或任何類別股份的持有人發出強制收購剩餘股東的通知的，受該通知約束的股東可向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。
股東權利計劃
Liberty Global沒有股東權利計劃，因為英國法律不允許股東權利計劃。		預計新自由公司不會在重新註冊後立即制定股東權利計劃。根據百慕大法律，如果公司董事會被授權發行優先、延期、有限制或特殊的權利、特權或條件的股票，則可採用股東權利計劃，但計劃的有效性(包括計劃的通過和權利的發放)將取決於公司董事遵守其受託責任，特別是是否有任何股東權利。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		計劃(或其下的發行)代表為正當目的(而非附帶目的)行使公司章程下的董事權力，以及在股東之間公平地行使董事權力，而不是以不正當地偏袒一部分股東與另一部分股東的方式。
購買股份
股票回購
根據英國法律，公司在某些情況下可以購買自己的股票： (A)在公認的證券交易所上市，這不包括納斯達克(因此Liberty Global目前不能使用這種方法)，或 (B)在市場外(即在公認的證券交易所以外)。 Liberty Global若要在場外購買Liberty股票，其股東必須以普通決議的方式授權公司這樣做。這種主管當局必須規定一個有效期最長為五年的有效期，然後才需要續簽。 對於場外收購，建議的購買合同和交易對手的身份必須經 股東普通決議授權後才能簽訂。購買合同還必須在Liberty Global的註冊辦事處至少15天內提供給股東查閲，截止日期為提出批准購買合同決議的股東大會和股東大會本身。		根據百慕大法律，New Liberty可按新Liberty董事會認為適當的條款購買其本身的股份以註銷或作為庫存股收購，而不區分場內和場外購買。根據百慕大公司法，新自由董事會可行使新自由所有權力購買或收購其全部或任何部分股份。
董事
董事人數
根據《公司法》，董事會必須至少由兩名董事組成。		根據百慕大公司法，董事會必須至少由一名董事成員組成。
除過半數董事另有決定外，公司章程規定董事不得少於二人，不得超過十五人。		新自由公司細則要求不少於兩名董事，除非由當時在任的新自由董事會成員不少於66%的贊成票通過決議，否則不超過15名董事。

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選舉和免職
在英格蘭和威爾士註冊成立的公司的股東可以在有或沒有原因的情況下通過普通決議移除董事，無論公司的組織章程細則中是否有任何規定，只要向公司發出關於該決議的28整天的通知。此外，如過半數其他董事以書面要求某人辭職，該人士即不再是本公司董事的董事。		根據新的自由公司章程，新自由公司的董事可以由新自由公司董事會或新自由公司的股東在有理由或無理由的情況下被免職。如果董事將由 新自由股東罷免，有關意向的通知必須在考慮罷免的適用會議召開前至少14天送達該董事，董事有權就罷免動議發表意見 。
在英格蘭和威爾士註冊成立的公司的股東無權通過書面決議選舉或罷免董事。		在百慕大註冊成立的公司的股東不得在其任期屆滿前以書面同意的方式選舉或罷免董事，除非該公司的細則明確允許。新的自由公司細則不允許股東在獲得書面同意的情況下行事。
如果董事的選舉是有爭議的(即，建議董事的總數超過了將在股東大會上選出的董事總數)，章程細則規定了一種適用於這種有爭議的董事選舉的多數票表決形式(即，獲得最多票數的董事是按降序選出的，直到在該會議上選出的董事人數得到滿足為止)，而不是像任命董事通常需要通過普通決議 。		如果董事的選舉存在爭議(即，提名董事的總數超過該會議上當選的董事總數)，新自由公司細則 規定了一種適用於此類競爭性董事選舉的多數票表決形式(即，票數最多的董事按降序選出，直到該會議應選出的董事人數 滿意為止)，而不是像通常任命董事所需的那樣，在股東大會上以過半數的票數當選。
分類董事會
除過半數董事另有決定外，董事會分為三類，其規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每個年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。		新自由委員會被分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會上只有一類 董事的任期屆滿。
空缺
股東可藉普通決議案委任一名願意出任董事的人士，以填補空缺或作為額外的董事。		新的自由公司細則規定，新自由公司董事會的空缺和因新自由公司董事會董事人數增加而產生的新設立的董事職位，將由當時在任的大多數董事(即使人數較少)投贊成票來填補。

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		超過法定人數)或由親身或受委代表出席並有權在股東大會上作為單一類別投票的New Liberty有表決權股份的總投票權以多數票通過的決議案 。
董事的職責
根據《公司法》，董事必須： -  按照公司章程行事，並僅為其被授予的目的行使權力； *  以他或她認為最有可能促進公司成功、造福於整個股東的方式行事； *  行使獨立判斷； *  要合理謹慎， 技能和勤奮； 讓   避免利益衝突； 要求  不接受第三方的利益；以及 *  申報與該公司擬議的交易 中的任何利益。		根據百慕大普通法，公司董事對公司負有受託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項職責包括以下基本要素： *  本着公司的最佳利益真誠行事； *  不得從董事辦公室出現的機會中牟取個人利益 ； *  以避免利益衝突；以及 *  為實現此類權力的目的而行使權力。
利益衝突/關聯方交易
只要董事已申報其在擬議的與公司的交易或安排中的利益的性質和程度，董事，儘管他或她的職位： *  可能參與或以其他方式與公司進行交易，或在公司以其他方式(直接或間接)有利害關係的交易中擁有權益；   可以專業身份為公司行事，並有權獲得 專業服務的報酬，就像他或她不是董事一樣；以及   可以是董事或任何法人團體的其他高級職員，或受僱於任何法人團體，或與任何法人團體進行交易或安排，或在其中以其他方式參與交易或安排的一方。 根據《細則》(並受某些特定例外情況的限制)，董事不得就其與公司有合理利益衝突的任何事項進行投票，除非獲得		任何董事或董事的任何商號、合作伙伴或與董事有關聯的任何公司，均有權按雙方商定的條款 為新自由行事、受僱於新自由或向新自由提供服務，包括薪酬方面的條款。 百慕大法律一般不要求股東批准關聯方交易，除非根據百慕大法律或公司的細則對該等交易有獨立的批准要求。百慕大法律要求關聯方交易獲得股東的批准，在某些有限的例外情況下，一家公司提議向屬於該公司或其控股公司董事的任何人(以及某些關連人士，如董事的配偶或子女，或董事、其配偶或子女直接或間接擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的公司)發放貸款或提供擔保或其他擔保。根據百慕大法律，如果董事披露了直接或

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股東的普通決議或董事會的決議。 此外，根據英國法律，自由全球與自由全球的董事(或與該董事有關的人士，其中包括董事擁有至少20%的股本或有權控制超過20%的投票權的公司等)之間的某些交易被禁止，除非得到股東的批准。這些交易包括貸款、準貸款、信貸交易和大量財產交易(即涉及購買大量非現金資產的交易)。		根據百慕達法律的要求，如果董事在與New Liberty簽訂的任何合同或安排中擁有間接權益，則該等紅杉將有權就其有利害關係的任何該等合同或安排投票。 有關與某些關聯方合併的更多信息，請參閲本文件第111頁開始的第五部分(其他信息)和《自由股份和新自由股份持有者權利比較》和《超級多數股東投票條款》。
報酬
英國法律要求Liberty Global至少每三年就薪酬政策舉行一次具有約束力的股東投票。		New Liberty將受到美國證券交易委員會頒佈的薪酬話語權規則的約束，該規則要求每三年就薪酬問題進行一次顧問股東投票。
在英格蘭和威爾士註冊成立的公司的董事必須準備一份董事薪酬報告。董事薪酬報告必須構成年度財務報表的一部分，並必須在股東大會上提交股東批准。 在英格蘭和威爾士註冊成立的公司向董事和前董事支付的薪酬需要符合 批准的薪酬政策的條款或股東決議批准的其他條款。 英國法律要求，對於根據英國法律被視為董事的高級管理人員，保證期限超過兩年的僱傭協議必須事先獲得股東的批准。		根據百慕大法律，董事可因出席新自由董事會任何會議(或委員會會議)而獲得由新自由董事會(Br)或新自由董事會轄下委員會釐定的酬金及執行職務所附帶的任何開支，而無須股東批准該等酬金。
董事及高級人員的法律責任
除例外情況外，英國法律不允許公司免除董事或某些高管因其與公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任，或對其進行賠償。然而，在英格蘭和威爾士註冊成立的公司被允許為董事或公司高管購買和維護有限的保險，以承擔任何此類責任。		百慕大公司法第98節一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而導致，而有關董事、高級職員或核數師可能與該公司有關的，則屬例外。第98條 進一步規定百慕大公司可以

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適用於Liberty Global股東的條款		適用於新自由股東的條款
		保障其董事、高級職員及核數師在為任何訴訟(不論民事或刑事訴訟)辯護時所負的任何責任，而在該訴訟中，根據《百慕大公司法》第281條的規定，百慕大最高法院判決他們勝訴，或在該訴訟中他們被無罪釋放或給予豁免。新自由公司細則包含股東對 股東可能因董事或公司高級職員在履行其職責時的任何行動或不作為而對該董事或公司高級職員提出的任何索償或訴權(無論是單獨的、由公司提出的或根據公司權利提出的)或 新自由公司的任何直接或間接附屬公司(但不包括任何涉及欺詐或不誠實的事項)的任何索賠或訴權。因此，這一放棄限制了股東對新自由的高級管理人員和董事提出索賠的權利，除非 該行為或不作為涉及欺詐或不誠實。
股東可以通過普通決議批准董事或某些高管的行為，這些行為構成了與公司有關的疏忽、過失、失職或背信。		股東可在股東大會上以決議案方式批准董事或某些高級職員的行為，構成對公司的疏忽、失責、失職或背信。
賠償
這些條款包括一項條款，允許本公司在法律允許的範圍內，賠償現在或曾經是自由全球董事成員的任何人與本公司或任何關聯公司有關的任何損失或責任，無論是由於他或她的疏忽、過失、失職或失信或其他原因造成的。		新自由公司細則將要求新自由公司在適用法律允許的範圍內，最大限度地保障新自由公司不受損害，但不包括因欺詐或不誠實而產生的任何責任，任何人因現在或過去是新自由公司的董事或高級職員，或當董事或高級職員，而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

121

有關Liberty Global和新Liberty董事的信息

Liberty Global和新的Liberty董事

現任董事及其各自的職能載於下表。

名字		年齡				職位
約翰·C·馬龍			82			董事，董事會主席
安德魯·J·科爾			56			獨立董事
米蘭達·柯蒂斯			67			獨立董事
瑪麗莎·D·德魯			58			獨立董事
約翰·W·迪克			84			獨立董事
邁克爾·T·弗里斯			60			董事首席執行官總裁兼董事會副主席
保羅·A·古爾德			77			獨立董事
理查德·R·格林			85			獨立董事
拉里·E·羅姆雷爾			83			獨立董事
Daniel·E·桑切斯			60			獨立董事
J·David戰事			69			獨立董事

緊接本計劃後的新Liberty董事及行政人員將與緊接本計劃前的Liberty Global的董事及行政人員相同。如果計劃完成，新自由董事將任職至需要選舉董事的下一次股東大會的較早時間，直至選出他們的繼任者為止，而新自由的執行人員將任職至他們的繼任者當選或他們較早去世、殘疾或退休為止。

Liberty Global的註冊辦事處位於英國倫敦W6 8BS Hammersmith路161號Griffin House。

某些人在須採取行動的事宜上的利益

Liberty Global的董事和高管在搬遷中擁有某些利益，這些利益是他們作為股東的利益之外的，或者可能不同於其他股東的利益。？風險因素？與重新註冊相關的風險？在重新註冊之後，新自由可能會繼續受到一個主要股東的重大影響 ，而？風險因素？與新自由的董事和高級管理人員的非現金交易將不受 從本文件第40頁開始的股東批准。董事會知悉該等利益，並在批准該計劃及決定建議股東於適用法院會議上投票贊成法院會議的各項決議案、股東大會的各項股東大會決議案及股東大會的每項股東大會決議案時，考慮該等利益。

由Liberty Global的董事和高管持有的Liberty股票將受該計劃的約束。除本文件所述外，該計劃對Liberty Global董事及行政人員利益的影響與該計劃對其他股東的影響並無不同。Liberty Global董事和高管在Liberty Global股本中的權益詳情載於本文件第125頁開始的第五部分(其他信息)和其他信息：董事和高管的安全所有權。

留任首席執行官和董事職位

生效日期後，作為新自由董事和新自由行政人員的這些人士將從新自由獲得薪酬 ，支付給每個人的總補償不會因搬遷而發生實質性變化。此外，該公司的職責是

122

新自由的個別董事和行政人員在遷移實施後，在所有實質性方面都將保持不變。

開脱責任和賠償責任

在公司法條文的規限下，Liberty Global的董事目前須就該等人士因與Liberty Global的事務有關的疏忽、失責、失職或違反信託而招致的任何責任獲得賠償。新的Liberty公司細則包含類似的賠償條款，但根據《百慕大公司法》，向新Liberty董事提供的賠償範圍有限。有關百慕大公司賠償其董事的能力限制的更多信息，請參閲本文件第120頁的第五部分(其他信息)以及自由股和新自由股持有人權利的比較。

此外，就遷址事宜，我們預期New Liberty(或其一間或多間附屬公司)將與每名New Liberty董事及New Liberty的若干高級職員訂立賠償協議(或契據投票賠償)，規定向該等人士作出賠償及墊支開支。我們預計，根據這些賠償協議(或契據投票賠償)提供的賠償和預支費用將與Liberty Global目前提供的賠償和預支費用基本相似。

自由股權激勵計劃

我們有各種股權激勵計劃和薪酬計劃，包括獎勵協議、獎勵和未償還安排 ，其中規定了期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他購買或接受Liberty股票的權利(或通過參考這些Liberty股票獲得利益或金額的權利)。我們將這些計劃、協議、獎勵和安排稱為Liberty Equity獎勵計劃。

作為該計劃的結果，將向自由股權激勵計劃的參與者提出的建議的詳細信息將很快發送給參與者。以下是這些建議的總體摘要。

獎狀的交換和行使

就遷址事宜及維珍媒體共享儲蓄計劃以外，新自由將採納及承擔每項自由股權激勵計劃，或就自由股權激勵計劃下可行使或以新自由股份結算的任何未完成獎勵作出其他安排。在需要的範圍內，Liberty Equity獎勵計劃將被修訂，從該計劃的創紀錄時間起生效，以規定與Liberty 股票有關的所有未完成獎勵將使持有人有權購買或獲得同等數量的新Liberty股票，或根據適用情況獲得利益或金額。在其他情況下，所有此類獎勵通常受適用於緊接計劃創紀錄時間之前的此類獎勵的相同條款和條件的約束。相關自由股權激勵計劃和獎勵協議的規則將繼續適用。

根據Virgin Media Sharesave計劃授予的未完成期權將根據該計劃的法院批准而可行使。因此，維珍媒體共享儲蓄計劃下期權的持有人將有機會在法院批准該計劃後六個月內行使這些期權來收購C類普通股。根據行使該等購股權而收購的任何C類普通股將由New Liberty根據細則修訂決議案的條款收購。儘管持有Virgin Media Sharesave計劃下的期權，但持有者仍有機會將其期權換成與新Liberty股票相關的同等期權，或將有權獲得由Liberty Global確定的其他公平報酬。

123

員工福利計劃

在生效日期，Liberty Global就其每個員工福利和/或補償計劃、信託、 協議、計劃或安排承擔的義務應由新自由承擔，並應以相同的方式實施和管理，且不會中斷，直到對其進行修改或以其他方式合法更改或終止。

法律事務

將根據該計劃發行的新自由股票的有效性將由Conyers Dill&Pearman Limited為新自由提出意見。

獨立審計師

Liberty Global plc及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三(3)年中每一年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(美國)審計，該報告以引用方式併入本文。

VMED O2 UK Ltd及其附屬公司於截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表載於本文件以供參考，並已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(英國)在其報告中所述進行審計，該報告以參考方式併入本文件。

在那裏您可以找到更多信息

Liberty Global遵守美國交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製自由全球向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會。Liberty Global還可以通過商業文檔檢索服務或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供美國證券交易委員會備案文件。您也可以通過Liberty Global維護的網站查閲美國證券交易委員會的備案文件，並獲得有關Liberty Global的其他信息。本委託書中不包含網站上包含的 信息作為參考。

Liberty Global已將本文件作為 附表14A的委託書提交給美國證券交易委員會，與批准遷址的會議相關。根據英國金融市場行為監管局的招股説明書規則和上市規則，本文件不打算也不是招股説明書。

美國證券交易委員會允許自由全球通過引用將自由全球向美國證券交易委員會備案的信息合併到本文檔中，這意味着自由全球可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以這種方式包含的任何信息都被視為本文檔的一部分，我們 稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代此信息。美國證券交易委員會的規則和法規還允許自由全球向美國證券交易委員會提供某些報告和信息，而不是將某些報告和信息歸檔。我們已指明為提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用併入或以其他方式被視為本文件的一部分，無論何時向美國證券交易委員會提供。Liberty Global 通過引用合併了其已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及在本協議日期之後至之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件

124

根據《美國交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條召開股東大會的日期(提供而非提交的信息除外)：

•

Liberty Global截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，於2023年2月22日提交美國證券交易委員會，並於2023年3月28日修訂Form 10-K/A；

•

Liberty Global於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

•

Liberty Global自2023年2月22日以來向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(在每個案例中，除了信息和證據之外的其他報告都是向美國證券交易委員會提供的，而不是根據美國證券交易委員會規則和法規向美國證券交易委員會提交的)。

您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取通過引用併入本文的文檔。Liberty Global還將 免費為您提供這些文檔的副本。這些文件可供任何股東，包括任何實益所有人索取，請聯繫Liberty Global plc，注意：英國倫敦W6 8BS Hammersmith路161號Griffin House投資者關係部，或通過電話或電子郵件+1(303)220-6600或郵箱：ir@Libertylobal.com。您也可以通過訪問Liberty 全球網站www.Libertylobal.com，在投資者和美國證券交易委員會備案標題下獲得其中某些文件的副本。為確保這些文件的及時交付，任何此類請求都必須在會議日期前不遲於10個工作日提出。 通常不會提供這些文件的證物，除非通過引用的方式明確將其併入本文或您提出其他要求。

有權在股東大會上投票的股東名單將於股東大會前至少10天在Liberty Global位於英國倫敦W6 8BS Hammersmith Road 161號Griffin House的主要執行辦公室供任何表決股東為與股東大會相關的任何 目的查閲，也將 供股東大會或其任何重新召開時查閲。

任何人未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式納入或納入本文的信息或陳述除外，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為Liberty Global、董事、新自由、新自由董事或參與計劃的任何其他人員授權的信息或陳述。本文件的交付、會議的召開、法院聽證會的召開或法院命令(以及相關的資本報表)的提交， 在任何情況下都不能暗示Liberty Global或New Liberty的事務自本文件之日起沒有變化，或本文件中所包含或通過引用納入的信息在其日期之後的任何時間 都是正確的。

在網站上發佈

本文檔的副本和通過引用併入本文的信息將在Liberty Global的網站上提供，網址為www.Libertylobal.com，但受與居住在受限司法管轄區的個人有關的某些限制的限制。

125

其他信息

董事和高級管理人員的安全所有權

下表列出了每一位董事和我們指定的每一位高管以及所有董事和高管作為一個整體對每一類已發行Liberty股票的實益所有權的相關信息。

證券所有權信息是截至2023年3月1日的，就所有權百分比信息而言，是基於：(A) 171,950,491股A類普通股，(B)12,994,000股B類普通股，以及(C)268,987,438股C類普通股，每種情況下都是在該日發行的。雖然我們的C類普通股的實益擁有權已在下文中闡述，但我們的C類普通股沒有投票權，因此，在投票權的情況下，不包括在內。投票權百分比是以下列出的每個人或 組的總體投票權百分比。

於2023年3月1日或之後60日內可發行的Liberty股份，於行使購股權或股份增值權(SARS)、歸屬限制性股份單位(RSU)、轉換可轉換證券或交換可交換證券時，將被視為已發行，並由持有期權、SARS、RSU或可轉換或可交換證券的 人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但在計算任何其他 人士的擁有權百分比時，不會被視為未償還股份。就以下介紹而言，我們B類普通股的實益所有權，儘管可以在一對一作為A類普通股的基礎，僅報告為我們B類普通股的實益所有權，而不是我們A類普通股的實益所有權。

據Liberty Global所知，下列人士對列明由其擁有的Liberty股份擁有唯一投票權及唯一處置權，除非表內附註另有説明。對於我們的某些高管和董事，他們所擁有的Liberty股票數量包括截至2023年3月1日他們各自賬户的401(K)計劃持有的股票。

實益擁有人姓名或名稱		班級名稱		金額和性質 實益所有權(1)		班級百分比		投票 電源
約翰·C·馬龍董事會主席		A類普通股		4,678,691(1)(2)(3)(4)		2.72%		30.65%
		B類普通股		8,787,373(5)(6)		67.63%
		C類普通股		18,027,466(1)(2)(3)(4)(5)		6.70%
安德魯·J·科爾 董事		A類普通股		73,529(4)(7)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		162,900(4)		*
米蘭達·柯蒂斯 董事		A類普通股		181,441(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		420,306(4)		*
約翰·W·迪克 董事		A類普通股		98,220(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		234,686(4)		*
瑪麗莎·D·德魯 董事		A類普通股		—		—		—
		B類普通股		—		—
		C類普通股		—		—
邁克爾·T·弗里斯 董事首席執行官總裁兼董事會副主席		A類普通股		1,202,985(4)(8)(9)		*		9.93%
		B類普通股		2,879,443(6)		22.16%
		C類普通股		2,003,390(4)(8)(9)		*

126

實益擁有人姓名或名稱		班級名稱		金額和性質 實益所有權(1)		班級百分比		投票 電源
保羅·A·古爾德導演		A類普通股		276,311(4)		*		*
		B類普通股		51,429		*
		C類普通股		1,100,139(4)		*
理查德·R·格林 董事		A類普通股		57,449(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		122,559(4)		*
拉里·E·羅姆雷爾 董事		A類普通股		75,763(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		160,510(4)		*
Daniel·E·桑切斯 董事		A類普通股		—		—		—
		B類普通股		—		—
		C類普通股		—		—
J·David戰事 董事		A類普通股		114,253(4)(10)(11)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		291,765(4)(10)(11)		*
查爾斯·H·R·布萊肯 常務副總裁兼首席財務官		A類普通股		42,727(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		90,179(4)		*
布萊恩·H·霍爾 常務副總裁兼總法律顧問兼祕書		A類普通股		142,329(4)(10)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		190,149(4)(8)(10)		*
恩裏克·羅德里格斯 常務副總裁兼首席技術官		A類普通股		172,291(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		356,415(4)(8)		*
安德里亞·塞爾瓦託 高級副總裁&首席開發官		A類普通股		116,671(4)		*		*
		B類普通股		—		—
		C類普通股		178,185(4)		*
全體董事和執行幹事(14人)		A類普通股		7,232,660(12)(13)		4.19%		41.13%
		B類普通股		11,718,245(12)		90.18%
		C類普通股		23,238,149(12)(13)		8.57%

*

不到1%。

(1)	包括由馬龍先生的配偶持有的124,808股A類普通股及687,905股C類普通股，至於馬龍先生放棄實益所有權的股份。

(2)	包括115,971股A類普通股和1,095,207股C類普通股，受制於自2023年3月1日起或將於2023年3月1日起60天內可行使的 期權。

(3)	包括由Columbus Holding LLC持有的2,140,050股A類普通股和4,736,253股C類普通股，馬龍先生持有該公司的控股權。

127

(4)	包括自2023年3月1日起可行使或將於2023年3月1日起60天內行使的受期權或SARS約束的股票，具體如下：

物主		A類普通 股票				C類普通 股票
約翰·C·馬龍			115,971				1,095,207
安德魯·J·科爾			49,392				104,002
米蘭達·柯蒂斯			50,542				106,301
約翰·W·迪克			50,542				106,301
邁克爾·T·弗里斯			72,613				195,973
保羅·A·古爾德			49,392				104,002
理查德·R·格林			50,542				106,301
拉里·E·羅姆雷爾			50,542				106,301
J·David戰事			50,542				106,301
查爾斯·H·R·布萊肯			12,448				33,595
布萊恩·H·霍爾			16,597				44,793
恩裏克·羅德里格斯			20,747				55,992
安德里亞·塞爾瓦託			16,597				44,793

(5)	包括由獨立受託人管理的兩個信託基金持有的110,148股B類普通股，其中受益人為馬龍先生的成年子女。馬龍在信託基金中沒有金錢上的利益，但他保留用信託基金持有的資產進行置換的權利。馬龍否認對信託基金持有的Liberty股票擁有實益所有權。還包括由一個信託持有的8,677,225股B類普通股和6,757,225股C類普通股，馬龍先生是該信託的唯一受託人，並與其配偶保留了Unitrust 在該信託中的權益(馬龍信託)。

(6)

根據馬龍先生於2014年2月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A(第7號修正案)，根據截至2014年2月13日的函件協議，我們的首席執行官兼董事之一Michael T.Fries、馬龍先生和馬龍信託已同意，只要Fries先生受僱於Liberty Global擔任首席執行官或在董事會任職，(A)如果馬龍信託或任何獲準受讓人(定義見函件協議)沒有投票表決馬龍信託擁有的B類普通股，Fries先生將有權投票表決該B類普通股，以及(B)如果馬龍信託或任何獲準受讓人決定出售該B類普通股，Fries先生(單獨或通過他控制的實體)將擁有談判購買該B類普通股的排他性權利。如果雙方未能達成協議，而馬龍信託或任何獲準受讓人隨後打算與第三方達成銷售交易，Fries先生(或由他控制的實體)將有權與該第三方提出的報價相匹配。

(7)	包括科爾先生未成年女兒持有的32股A類普通股。

(8)	包括在401(K)計劃中持有的Liberty股票如下：

物主		A類普通 股票				C類普通 股票
邁克爾·T·弗里斯			1,977				13,983
布萊恩·H·霍爾			—				7,221
恩裏克·羅德里格斯			—				4,283

(9)

包括由獨立受託人管理的信託所持有的69,300股A類普通股和261,909股C類普通股，該信託的受益人為Fries先生的子女。弗萊斯在信託基金中沒有金錢上的利益，但他保留用信託基金持有的資產進行置換的權利。Fries先生已否認 信託持有的A類普通股和C類普通股的實益所有權。這一數字還包括72,613股A類普通股和195,973股C類普通股，該等A類普通股和195,973股C類普通股將可由 Fries先生行使可於2023年3月1日起或將於2023年3月1日起60天內行使的特別行政區普通股發行，假設行使並按2023年3月1日收盤價進行淨結算(LBTYA：20.33美元和LBTYK：21.12美元)，且不會因預扣税款而減去額外股份。

128

(10)	包括質押給指定實體以支持此類實體提供的一個或多個信貸額度或保證金賬户的股份 ：

		不是的。自由股份 已承諾
物主		A類 普通 股票				C類 普通 股票				持有Liberty股份的實體
布萊恩·H·霍爾			42,300				47,894			摩根士丹利
J·David戰事			62,107				184,762			富達經紀服務有限責任公司

(11)	包括華戈先生管理的各種賬户所持有的158股A類普通股和524股C類普通股，關於華戈先生放棄實益所有權的Liberty股票。還包括Wargo先生的配偶持有的32股C類普通股，Wargo先生已放棄受益所有權。

(12)	包括194,266股A類普通股、110,148股B類普通股和950,370股C類普通股，這些普通股由若干董事和高管的親屬持有或根據若干信託安排或管理賬户持有，關於哪些Liberty股份的實益所有權已被放棄。

(13)	包括606,467股A類普通股和2,209,862股C類普通股，受 期權或特別提款權的限制，於2023年3月1日起可行使，或將在2023年3月1日後60天內行使或歸屬；401(K)計劃持有的1,977股A類普通股和25,487股C類普通股；以及104,407股A類普通股和232,656股C類普通股，以支持各種信用額度或保證金賬户。

安全 某些受益所有者的所有權

下表列出了Liberty Global已知或可從公開申報文件中確定的有關Liberty股份的信息，這些股份由我們所知的擁有任何類別已發行投票權股份超過5%的每個個人或實體實益擁有。

除表內附註另有説明外，證券所有權資料為截至2023年3月1日，就所有權百分比資料而言，以：(A)171,950,491股A類普通股、(B)12,994,000股B類普通股及(C)268,987,438股於該日發行的C類普通股為基礎。我們C類普通股的受益所有權僅在我們已知或可從公開申報文件中確定的範圍內在下文中闡述。然而，我們的C類普通股沒有投票權，因此，在投票權的情況下，不包括 。

於2023年3月1日或之後60天內可發行的Liberty股份，在行使期權或SARS、歸屬RSU、轉換可轉換證券或交換可交換證券時，被視為已發行，並由持有期權、SARS、RSU或可轉換或可交換證券的人實益擁有 ，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。此外，出於以下介紹的目的，我們B類普通股的受益 所有權，儘管可以在一對一入股我們的A類普通股，僅作為我們B類普通股的實益擁有權，而不作為我們A類普通股的實益擁有權。投票權的百分比是在彙總的基礎上列出的，每個人或實體如下所列。

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