利邦生物科技有限公司 -和- 利邦生物科技製造有限公司 -和- 利邦生物科技公司 -和- 艾爾託生物控股有限公司 -和- 生物合成國際公司 -和- 美洲獅BIDCO有限公司

1.	利邦生物科技有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限責任公司，公司註冊號為183476，註冊地址為愛爾蘭威克洛郡佈雷IDA商業園(“PLC賣方”)；

2.	利邦生物科技製造有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為239206，註冊地址為愛爾蘭威克洛郡佈雷南十字路IDA{br>商業園(“三一生物科技製造有限公司”，與PLC賣方一起，稱為“Benen Sellers”)；

3.	利邦生物科技公司，特拉華州一家公司，文件編號2095380，其過程服務註冊代理為C/O公司服務公司，郵政編碼19808，美國威爾明頓小瀑布爾斯路251號(“Fitzgerald賣方”，與Benen Seller夫婦一起稱為“賣方”)

4.	Aalto Bio Holding Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為545723，註冊辦事處位於愛爾蘭利默里克郡卡斯利特羅伊商業園區4單元(“貝寧買家”)；

5.	BiSynth International，Inc.，一家伊利諾伊州公司(“Fitzgerald買方”，與Benen買方一起稱為“買方”)；以及

6.	Galus BIDCO Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號13690981，註冊辦事處位於英國倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓，EC1A4HD(“母公司”)，

A.	貝能貿易有限公司是一家在愛爾蘭註冊成立的私人股份有限公司，公司註冊號為276238，註冊地址為愛爾蘭韋克洛郡佈雷IDA商業園(以下簡稱“本公司”)。

B.	菲茨傑拉德工業國際公司是一家特拉華州的公司，註冊號為3783311，註冊地址為美利堅合眾國特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號Suite400(“菲茨傑拉德”)。本公司及菲茨傑拉德的進一步資料載於附表1。

C.	本公司的法定股本為1,269,738.08歐元，分為800,000股A類普通股及200,000股B類普通股，其中250,000股A類普通股及27,677股B類普通股已發行，入賬列為繳足股款，並按附表1所載方式持有。

D.	PLC賣方是TBML全部已發行股本的合法和實益所有人。

E.	臨時公司賣方為本公司249,999股A股普通股及27,677股B股普通股的實益擁有人，該等股份由本公司以信託方式代為持有，而臨時公司賣方及本公司為本公司全部已發行股本的法定擁有人。Fitzgerald賣方是Fitzgerald全部已發行股本的合法和實益所有者。

F.	(I)Benen賣方已同意出售及Benen買方已同意購買本公司全部已發行股本，及(Ii)Fitzgerald賣方已同意出售及Fitzgerald買方已同意購買Fitzgerald全部已發行股本。

G.	母公司是買方的直接或間接控股公司，並已成為本協議的一方，以提供第3.13條至第3.17條所述的某些擔保和賠償。

1

釋義

1.1	在本協議(包括演奏會)中，除文意另有所指外，或除另有規定外：

(i)

任何產品或服務的營銷，包括客户名稱和名單以及客户的任何其他細節、銷售目標、銷售統計、市場份額統計、價格、市場研究報告和調查以及廣告或其他宣傳材料；

(Ii)

未來項目、業務發展或規劃、商業關係和談判；以及

(Iii)

專有技術和研發項目

(i)

任何不利的請求權或權利或第三人權利或其他權利或利益；

(i)

任何衡平法權利；

(Ii)

優先購買權或轉讓權或取得權、限制權或優先購買權的任何選擇權或權利；

(Iii)

任何按揭、押記、抵押轉讓、債權證、轉讓、質押、質押、留置權或擔保權益或任何性質的安排；

(Iv)

任何所有權保留；或

(v)

任何租購、租賃或分期付款購買協議，

(i)

擔保協議，日期為2022年1月27日，由(1)信貸協議項下的借款人和(2)感知信貸控股III，LP；

(Ii)

專利和商標擔保協議，日期為2022年1月27日，由(1)信貸協議項下的借款人和(2)感知信貸控股III，LP；

(Iii)

質押和擔保協議，日期為2022年1月27日，由(1)本公司、(2)PLC賣方和(3)Perceptive Credit Holdings III，LP簽署；

(Iv)

本協議由(1)本公司、(2)Perceptive Credit Holdings III，LP及(3)Santander Bank，N.A.簽訂，日期為2022年2月18日；及

(v)

存款賬户控制協議，日期為2022年3月29日，由(1)KeyBank National Association，(2)Fitzgerald和(3)Perceptive Credit Holdings III，LP簽署。

(i)

估計的淨現金/債務；以及

(Ii)

估計的營運資金。

1.2	在本協議中，除文意另有所指或另有規定外：

(i)

在愛爾蘭，一天中的一段時間就是時間；

(Ii)

一天或一個營業日是指從午夜到午夜的24小時；以及

(Iii)

“月”是指日曆月。

1.3	雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

1.4	附表的內容是本協議不可分割的一部分，並應具有完全效力，如同它們已併入本協議正文，任何附表中使用的“本協議”和“本協議”應指本協議，任何對“本協議”的提及應視為包括本協議。

1.5	除文意另有所指或另有説明外，為解釋保證的目的：

1.5.1

如果集團在愛爾蘭境外經營業務或在愛爾蘭境外納税，或任何集團公司在愛爾蘭境外註冊成立，則凡提及在愛爾蘭頒佈的任何法定規定或適用的會計原則，應被視為包括在集團如此開展業務或如此納税的情況下適用的當地法律或普遍接受的會計原則中的任何對應或同等條款的提法。

1.5.2

本協議中對《公司法》某一具體章節、部分或章節的任何提及，也應被視為對《以前的公司法》中同等或類似的章節、部分或章節的提及，在《公司法》頒佈後，該《公司法》條款即被取代；

1.5.3

就愛爾蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的愛爾蘭法律術語的任何提及，應被視為包括或提及該管轄區內最接近愛爾蘭法律術語的術語；以及

1.5.4

本協議或披露函件中的任何聲明、保證或承諾，如以“盡賣方所知、所知和所信”或“賣方所知”或任何類似表述加以限定，應被視為包括賣方作出的保證，即該聲明、保證或承諾是在適當和仔細詢問(包括賣方與該聲明有關的相關專業顧問)後作出的。保修或承諾)及本公司或其任何董事已知悉或經適當而審慎查詢後會 知悉的任何資料應視為賣方所知悉。

2

出售和購買股份

2.1	根據本協議的條款和條件並受其約束：

2.1.1

作為公司實益所有人的PLC賣方和作為公司合法所有人的Benen Sellers特此同意出售和轉讓，而Benen買方依據擔保，同意購買構成公司全部股本的Benen股份的合法和實益權益；以及

2.1.2

Fitzgerald賣方作為Fitzgerald的合法和實益所有人，特此同意出售和轉讓，而Fitzgerald買方依據擔保，特此同意購買構成Fitzgerald全部股本的Fitzgerald股票的合法和實益權益，

2.2	除非所有出售股份的購買已按照本協議的規定同時完成，否則買方將無義務完成任何出售股份的購買。

2.3	賣方均特此放棄(並同意促成不可撤銷的放棄)因向買方出售本協議項下的任何出售股份而可能觸發的任何及所有優先認購權、優先購買權或其他轉讓限制，不論該等權利是否根據任何集團公司章程而產生。

2.4	賣方承諾促使本公司或任何集團公司作為訂約方或與本公司或任何集團公司有關的任何股東協議、信託安排或類似安排終止，在每種情況下均自完成之日起生效。

2.5	各賣方特此確認，截至完成日期，除在正常業務過程中產生的公司間應付款外，其對任何集團公司和/或其各自的高級管理人員、代理人、代表或顧問沒有未解決的索賠，並且，在任何此類索賠確實存在或可能存在的範圍內，各賣方特此放棄對相關集團公司和/或其各自的高級管理人員、代理人、 代表或顧問的任何索賠。除非該申索是由於(I)任何欺詐作為或不作為或(Ii)任何故意的不當行為或故意不作為而引起的，則屬例外。

3

考慮事項

3.1	買方就購買出售股份而須支付的全部代價須按照第3.3條及第3.4條支付(須根據第3.5至3.9條及第7條作出調整)。

3.2	有關出售股份的代價，在法律容許的範圍內，須按有關賣方(或在税務方面可容許的範圍內，任何賣方)根據税務契據就任何申索或就任何其他違反協議或税務契據提出的申索而支付予有關買方的款額(如有)扣減或視為已扣減。為免生疑問，在確定賣方根據附表4第1段承擔的最高總責任時，不應考慮根據第3.2條對相關對價的任何被視為減少的情況。賣方應對買方根據本協議提出的任何索賠承擔連帶責任。

3.3	購買Benen股份的代價須由Benen買方或其代表向Benen賣方支付相等於29,400,000美元減去Benen公司間還款金額的款項(br}，須根據第3.9條第3.5條調整及根據第7條進一步調整(“Benen代價”))。

3.4	購買Fitzgerald股份的代價須由Fitzgerald買方或其代表向Fitzgerald賣方支付相當於600,000美元的款項，並須根據第3.9條第3.5條及根據第7條進一步調整(“Fitzgerald代價”)作出調整。

3.5	在本協議簽訂之日，賣方已向買方交付完成前説明書，該説明書的副本已附於本協議的附表8。

3.6	在完成前的任何時間，買方可向賣方送達書面通知，通知賣方不同意賣方在完成前聲明中對估計現金/債務淨額和/或估計營運資金的確定，雙方同意本着誠意尋求解決任何此類爭議。在完成之前，購買者：

3.6.1

向賣方送達該通知，雙方無法在完成之前解決相關爭議：(I)估計營運資金應被視為目標營運資金，估計淨現金/債務應被視為等於零，相關對價應進行調整，如同第3.7條的規定適用於此，買方應根據第(Br)條3.10和(Ii)條的規定向賣方支付相關對價(經調整)，以執行第7條，並確定根據該條應支付的任何款項。估計淨現金/債務應被視為等於零，估計營運資金應被視為目標營運資本。或

3.6.2

不向賣方送達通知，就賣方對估計現金/債務淨額及/或估計營運資金的釐定提出異議，有關代價應根據第3.7條調整。

3.7	如果賣方已根據第3.5條向買方交付預售説明書，且買方對賣方根據第3.6條在預售説明書中確定的估計現金/債務淨額和/或估計營運資本的確定沒有異議，則相關對價應調整如下：

3.7.1

如果估計現金/債務淨額為正數，則相關對價應增加相當於估計現金/債務淨額的款項；或

3.7.2

如果估計現金/債務淨額為負數，則相關對價應減去相當於估計現金/債務淨額的款項；以及

3.7.3

完成前營運資金調整為正數的，相關對價應增加相當於預計營運資金超過目標營運資金的金額；或

3.7.4

如果完成前營運資金調整為負數，則相關對價應減去相當於目標營運資金超過估計營運資金的金額。

3.8

為免生疑問：

3.8.1

根據第3.9條的第3.5條作出的任何調整或不對相關代價作出調整的任何決定，不得損害按照第7條的規定可能到期的任何付款和/或調整；以及

3.8.2

任何項目不得同時計入估計現金/債務淨額和估計營運資金。

3.9	對於根據第3.7條對對價進行的任何調整，此類調整應按照附表11所列實例在Benen對價和Fitzgerald對價之間進行。為免生疑問，公司欠Fitzgerald或Fitzgerald對公司的任何現金和/或債務應考慮在內，以便根據本條款3.9確定對Benen對價和Fitzgerald對價的調整，但為免生疑問，在為第3.7條的目的對總體考慮進行任何調整時，不得將其考慮在內。

3.10	除第3.11條另有規定外，除賣方另有指示外，買方根據本協議支付的任何款項應由相關買方或其代表以電子轉賬的方式支付給賣方律師。賣方律師收到的資金，或(I)關於Benen對價，進入利邦生物技術PLC賬户的資金，或(Ii)關於Fitzgerald對價的資金，向利邦生物科技有限公司賬户或賣方指示的其他人士支付買方根據本協議將支付的任何款項，即完全解除買方支付該等款項的義務，買方不再就該等款項的相關部分分配給賣方而對賣方負有進一步的義務或責任，且每名賣方在此不可撤銷地放棄其可能就此向買方提出任何該等索賠的所有權利。

3.11	根據附表2第2.1.1段和第2.2.1段：

3.11.1

Benen的對價應存入利邦生物科技公司的賬户；以及

3.11.2

菲茨傑拉德的對價應存入利邦生物科技公司的賬户。

3.12

根據附表2第2.1.3段的規定，Benen公司間償還金額應存入利邦生物技術公司的賬户。PLC賣方確認(以其作為和/或代表任何其他債權人的身份確認Benen公司間還款金額，(視屬何情況而定)將該等資金存入利邦生物科技有限公司的賬户，或向Benen公司間還款金額的債權人所指示的其他人支付根據本協議由本公司(或按其指示)支付的Benen公司間還款金額，即完全解除本公司支付該等款項的責任，而本公司對Benen公司間還款金額的債權人不再有任何與分配有關的義務或責任向上述債權人和PLC賣方支付的相關部分(以其身份，及/或代表Benen公司間還款金額的任何其他債權人(視屬何情況而定)特此不可撤銷地放棄其可能就此向本公司提出任何該等申索的所有權利。

3.13	母公司向賣方保證，根據相關交易文件的條款，當擔保債務可以履行或到期時，每一買方都將適當和準時履行、遵守和履行擔保義務。

3.14	如果買方在到期時拖欠作為擔保債務的任何金額，則在賣方提出要求時，母公司應立即按照相關交易文件規定的方式向賣方支付該金額，就好像它是買方一樣。

3.15	母公司應應賣方的要求，對賣方因租賃擔保而遭受或發生的所有和任何直接損失、費用、索賠、債務、損害、要求和費用，全額賠償並保持賠償。

3.16	母公司在此承諾盡一切商業上合理的努力，促使公司(或母公司的關聯公司)在完工後儘快終止或承擔PLC賣方在租賃擔保項下的義務，使業主滿意。

3.17	PLC賣方在此承諾盡一切商業上合理的努力，迅速協助母公司(及母公司的任何相關關聯公司)承擔租賃擔保項下PLC賣方的義務。

4

條件

4.1	在本協議日期或之前：

4.1.1

買方應向賣方交付：

(i)

本協議由買方正式簽署；

(Ii)

買方正式簽署的披露函件；以及

4.1.2

賣方應向買方交付：

(i)

本協議由賣方正式簽署；

(Ii)

賣方正式簽署的披露函件，連同索引；及

(Iii)

(在本協議日期之前未交付的範圍內)授權該賣方簽署和履行其在本協議項下義務的每一賣方董事會決議的副本，以及該賣方根據本協議應簽署的其他文件的副本。

4.2	賣方應確保INTRALINK於2023年4月19日下午1：00向買方提供四個USB，每個USB包含數據室的內容，以及INTRALINK寄給買方的關於其內容的慣例數據機房索引確認函 在本協議日期後在合理可行的情況下儘快交付給買方律師，收件人為Wim de Vlieger。

4.3	儘管本協議有任何其他規定，買方在本協議項下和完成時的義務取決於在完成日期或之前滿足和遵守以下條件，以滿足買方的絕對自由裁量權：

4.3.1

向任何集團公司提供便利的任何第三方按照買方可接受的條款(合理行事)，授予與本協議所述交易有關的所有必要的同意、許可或解除；

4.3.2

提供證據，證明任何集團公司欠感知信用控股III，LP的所有債務已就2022年2月4日在公司註冊處註冊的感知愛爾蘭證券以及賣方或其代表交付的愛爾蘭法律副本而全額履行(為免生疑問，以買方滿意的形式(合理地行事)解除Benen股票的證券，連同要求向公司註冊處提交的相關表格C6的副本，以及向Perceptive Credit Holdings III，LP提供的、要求 在公佈Perceptive愛爾蘭證券後5個工作日內返還給公司的與公司有關的任何股份抵押交付事項；

4.3.3

由賣方或其代表交付一份紐約州法律管轄的與Perceptive US Security相關的部分解除協議的副本，並以買方滿意的形式(合理行事)連同任何 相關表格的副本提交給相關的州備案辦公室；

4.3.4

任何賣方沒有實質性違反本協議的任何條款或已發生的任何保證，或者，無論是否因發出通知或時間流逝而發生的可能是對任何保證的實質性違反。

4.3.5

集團公司的任何資產均未發生火災等重大危險事故；

4.3.6

未提起或威脅採取任何法律程序、訴訟、訴訟、詢問或調查，試圖根據本協議的條款限制、禁止或以其他方式阻礙本協議所設想的交易的完成，或就此獲得損害賠償或賠償；

4.3.7

本集團的商譽得以維持，本集團的業務已按正常及有效率的方式進行；

4.3.8

所有決議、聲明和其他文件、行為或事情需要通過、作出、在任何適當的登記處存檔、籤立或作出，以使完成完成的所有決議、聲明和其他文件、行為或事情已如上所述地通過、作出、提交、籤立和作出；以及

4.3.9

就出售股份的買賣或完成後本集團業務的繼續經營(為免生疑問，支付任何印花税及以買方名義登記出售股份的合法所有權除外)所需取得的所有其他同意、制裁、批准、批准、許可或豁免，以及仍然完全有效的所有該等同意、制裁、批准、許可、許可或豁免。

4.4	買方可根據其書面選擇，按照買方認為適當的條款和條件，全部或部分放棄遵守第4.3條中規定的任何條件和/或賣方根據第5.2條承擔的任何義務，在每種情況下，在不損害其要求嚴格遵守第4.3條規定的任何其他條件或第5.2條規定的任何其他義務的權利的情況下，以及在不損害其就不遵守或不履行任何該等條件和/或義務而可能擁有的任何權利或補救的情況下。

4.5	賣方應盡一切合理的商業努力，確保在合理可行的情況下，在漫長的停止日期之前，儘快滿足第4.3條規定的所有條件。

5

完成

5.1	在符合第3.10條規定的情況下，交易應在滿足(或放棄)條件(其性質可在完成前交付或達成)後於2023年4月27日或買賣雙方可能商定的其他日期 完成。

5.2	交易完成後，買方和賣方均須履行附表2第1段和第2段所列的各自義務。

5.3	交易完成後，Benen買方應向Benen賣方支付(或代表其促使支付)Benen代價，而Fitzgerald買方應按照第3.10條和附表2第2.1段的規定向Fitzgerald賣方支付(或代表其促使支付)Fitzgerald 代價。

5.4	於完成但於貝能股份由賣方轉讓予買方登記前，賣方應按買方就召開及進行本公司股東大會所需的任何合理方式予以合作，並應及時籤立買方可能要求的所有代表委任表格、委任代表、同意短時通知的文件等，以及就出售股份及所有附帶權益而言，賣方一般應在各方面以代名人的身分行事，並按買方的指示行事。

5.5	為了履行第5.4條規定的義務，貝能賣方在自完成之日起的45天內，不可撤銷地指定買方為其真正和合法的代理人，並以買方名義並代表買方作出、簽署或執行與履行貝能賣方根據第5.4條規定的義務有關的合理必要或合意的所有行為、事情、文件或行為。此外，Benen賣方在此向買方承諾批准並確認買方根據本條款第5.5條授予的授權書而作出或籤立的任何行為、契據或文件，或合法地促使作出或籤立的任何行為、契據或文件，並就買方根據該授權書合理及適當地招致及記錄的任何及所有費用及開支向買方作出賠償。根據第5.5條授予的授權書，購買者的授權不可撤銷。

5.6	完成後，賣方應儘快將與集團有關的所有記錄、通信、文件、檔案、備忘錄和其他文件發送給買方(在買方書面通知的相關地址)，這些記錄、通信、文件、文件、備忘錄和其他文件不保存在租賃房地產中，也不要求在完成時交付。

5.7	為免生疑問，本協議的完成或終止(或買方未行使終止權利)不應影響買方在任何索賠方面的權利和補救措施。

5.8	各賣方在此與買方約定並向買方承諾，在本協議簽訂之日起至完成之日，未經買方事先書面同意，本公司及任何集團公司不得實施附表5所列任何行動。

6

撤銷

6.1	如果第4.3條所列條件和/或賣方根據第5.2條所承擔的義務在任何方面未得到履行或遵守和/或根據第4.4條在長停止日期或之前全部免除，則買方可：

6.1.1

將完工推遲到買方選擇的日期，該日期不超過長停工日期後28(28)天(因此，第6條的規定應適用於如此推遲的完工)；

6.1.2

在切實可行的範圍內儘可能完成(在不損害其在本合同項下的權利的情況下)；或

6.1.3

在不損害賣方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，以書面通知賣方撤銷本協議。

6.2	根據本協議授予買方的任何撤銷權應是買方可獲得的所有其他權利和補救措施的補充和不損害，行使或未行使該等權利不構成買方放棄任何此類權利或補救措施。

6.3	如果根據第6.1.3條或本協議的任何其他規定，本協議出現任何衰退：

(i)

任何一方在終止之前產生的任何權利或義務不受終止的影響；以及

(Ii)

倖存的條款將繼續適用。

7

竣工帳目

7.1	在完工之日起六十(60)個工作日內，賣方應按照第7條的規定編制竣工帳目草案。竣工帳目草案應包括：

7.1.1

完成日營業結束時集團的資產負債表；以及

7.1.2

本集團於結算日起至結算日止期間的損益賬。

7.2	完成賬目草案應根據完成賬會計準則編制，會計參考期於完成日屆滿，綜合本集團的經營業績、資產及負債，採用國際財務報告準則第10號綜合財務報表(“國際財務報告準則第10號”)的合併程序基本原則，但不符合國際財務報告準則第10號的規定(僅由於菲茨傑拉德並非本公司附屬公司的事實，並在必要程度上反映這一事實)。

7.3	完井帳目草案應附上下列各項的報表：

(Ii)

完成日營業結束時的營運資金(“營運資金報表”)，

7.4	賣方應在完成帳目草案准備完成後立即向買方交付一份完成帳目草案，無論如何在完成日期的六十(60)個工作日內。

7.5	在收到竣工帳目草案後，買方應在合理可行的情況下儘快審查竣工帳目草案及其所附的報表。在必要的範圍內，賣方應允許買方及其顧問合理地查閲賣方及其顧問在編制竣工帳目草案時使用的工作底稿及其所附的報表，並應向賣方的顧問提供合理的權限，以便買方及其顧問能夠就任何問題提出質疑或要求澄清，特別是與理解報表的組成部分有關的問題。

7.6	買方應在收到竣工帳目草案後30(30)個工作日內出具一份報告，説明買方是否同意竣工帳目草案及其所附聲明。

7.7	如果買方在收到竣工帳目草案後30(30)個工作日內報告他們同意第7.5條所述的竣工帳目草案及其所附聲明，則就本協議而言，竣工帳目草案應構成竣工帳目，而就本協議而言，買方報告的日期應視為竣工帳目日期。如果買方報告他們不同意竣工帳目草案及其所附聲明中的任何事項，則應適用第7.8條的規定。如果買方未能在上述30(30)個營業日內報告買方是否同意第7.5條所指的竣工帳目草案，則買方應視為同意竣工帳目草案及其所附聲明， 就本協議而言，竣工帳目草案應構成竣工帳目，該30(30)個營業日的到期日應視為竣工帳目日期。

7.8	如果買方和賣方就任何事項發生爭議，將任何物品分配給一家集團公司而不是另一家集團公司，或將任何物品分配給完工帳目草案及其所附報表中的任何物品的數量(在完工帳目最終確定之前)，則賣方或買方可向另一方發出存在爭議的通知(“爭議通知”)。 爭議通知必須：

(i)

確定並詳細解釋爭議事項(包括爭議事項的潛在影響)；以及

(Ii)

須附有關於該爭議事項的適當支持證據。

7.9	如果買方和賣方在爭議通知發出之日起十(十)個工作日內解決爭議事項，則竣工帳目草案及其附帶的報表(經協議修訂)應構成完工帳目，爭議事項解決的日期應視為竣工帳目日期。

7.10	如果買方和賣方在另一方收到爭議通知之日起十(十)個工作日內仍未解決爭議事項，應適用下列規定：

7.10.1

賣方或買方可將爭議事項提交買方和賣方雙方同意的具有國際聲譽的獨立特許會計師事務所，或者，如果買方和賣方不能在五(五)個工作日內就此類任命達成一致，則由當時的愛爾蘭特許會計師協會總裁應買方或賣方(“專家”)的申請提名一家獨立的具有國際聲譽的特許會計師事務所。並要求專家在收到參考資料後三十(三十)個工作日內就爭議事項作出決定(並提供書面調查結果報告)。在任何仲裁中，專家應以專家而不是仲裁員的身份行事。

7.10.2

在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定是終局的，對所有各方都有約束力，根據專家決定修改的完成賬目草案及其所附的説明應構成完成賬目。就本協定而言，專家作出決定的日期應為竣工結算日期。

7.10.3

買方和賣方應向專家提供一切合理的協助(包括向專家提供有關記錄和人員的合理訪問)，使專家能夠解決爭議。

7.10.4

專家的費用、費用和開支應由賣方或買方中的任何一方承擔，由專家在考慮到爭議的所有情況後確定。

7.11	下列規定適用於在根據第7條確定竣工賬目及其所附報表中的實際現金/債務淨額和實際週轉資金之後支付的任何款項：

7.11.1

如果完工賬目顯示實際淨現金/債務：

(i)

超過估計淨現金/債務的，有關買方應以相關對價調整的方式向有關賣方支付相當於實際淨現金/債務超出估計淨現金/債務的每1美元1美元的金額；或

(Ii)

少於估計淨現金/債務，有關賣方應在考慮到估計淨現金/債務後，以相關代價調整的方式，向相關買方支付相當於實際淨現金/ 債務每短缺1美元的1美元的金額；以及

7.11.2

如果竣工賬目顯示實際週轉資金：

7.12	如果根據第7.11.1條和第7.11.2條計算的應支付金額的總和導致任何賣方向任何買方支付一筆金額，則相關賣方應在完成帳目日期後5(5)個工作日內向相關買方支付該金額，相關對價應相應減少。相關賣方應按照第7.12條的規定，以電子方式將立即可用資金轉入買方以書面形式指定的帳户，或以賣方和買方書面商定的其他方式支付任何到期金額。

7.13	如果根據第7.11.1條和第7.11.2條計算的應支付金額的合計金額導致買方應向賣方支付一筆金額，則相關買方應在完成帳目日起5(5)個工作日內以第3.9條規定的方式向相關賣方支付該金額，相關對價應相應增加。

7.14	如果賣方和/或買方(視屬何情況而定)拖欠根據第7條應支付的任何款項，賣方或買方(視屬何情況而定)的責任應增加，以包括從該款項到期之日至實際付款之日的利息，年利率為5%(5%)。這樣的利息將會一天比一天增加。

7.15	關於根據第7.11條對對價進行的任何調整，此類調整應按照附表11所列實例在Benen對價和Fitzgerald對價之間進行。為免生疑問，公司欠Fitzgerald或Fitzgerald對公司的任何現金和/或債務應考慮在內，以便根據本條款7.15確定對Benen對價和Fitzgerald對價的調整，但為免生疑問，在為第7.11條的目的對總體考慮進行任何調整時，不得將其考慮在內。

7.16	買方及/或本集團可能就違反本協議及/或根據本協議或税務契據向賣方提出的任何索償，並不影響根據本條款第7條完成賬目的最終結算。

8

賣家保證

8.1	賣方承認，買方在簽署本協議時，除其他外，依據的是保修。

8.2	在符合第8.11條的規定的前提下，PLC賣方特此向買方保證，根據截至本協議簽訂之日存在的事實和情況，除關於一般擔保和税務擔保的披露外，每個擔保在本協議之日在各方面都是真實和準確的，沒有誤導性。

8.3	在符合第8.11條的規定的情況下，PLC賣方特此向買方保證，在完成日期，並參考在完成日期存在的事實和情況，每個基本保證在本協議的日期和在完成日期在各方面都是真實和準確的，沒有誤導。在任何基本保證中，對“本協議的日期”(或其他類似條款)的明示或暗示的引用應被解釋為對“完成日期”的引用。

8.4	每項保證應被解釋為單獨和獨立的，除非另有明確規定，否則不得因參考本協議或附表中的任何其他保證、條款、子款、段落、小節或任何條款而受到限制，買方應對每一違反保證的行為有單獨的索賠和訴權。

8.5	保修在完成後繼續完全有效，並且在任何方面都不會因完成而失效或受到影響，並且保修的完成在任何情況下都不構成放棄買方在任何保修方面的權利。

8.6	每一賣方在此與買方約定並向買方承諾，將促使賣方或任何集團公司不得在完成前做出、允許、容忍或促成任何將構成或可能構成違反任何保證的 的任何行為或不作為。

8.7	賣方根據本協議應向買方支付的所有款項均應免費支付，不受任何抵銷或反索賠，也不應扣除所有扣除和/或扣繳(包括税款)，但法律可能要求的除外。

8.8	如果法律要求從賣方根據本協議應支付的任何款項中扣除和/或扣繳任何款項，或者如果任何買方因根據本協議向買方(或為買方的利益)支付任何款項而產生任何納税義務，賣方(並在可能的情況下，相關賣方)應向相關買方支付(在扣除和/或扣繳之後或税後(視情況而定))將使相關買方獲得的金額，與如果沒有要求進行此類扣除和/或扣繳和/或沒有發生此類税收責任時有權獲得的金額相同，但是，如果買方承擔向賣方徵税的責任，則買方只有在買方的納税責任包括：(A)在Benen的情況下繳納愛爾蘭税和(B)在Fitzgerald買方的情況下支付愛爾蘭税和/或美國税的情況下，才有義務根據本條款8.8支付此類款項。

8.9	如果買方轉讓本協議的全部或部分利益，或在完成後出於納税目的改變其居住的司法管轄區，賣方根據第8.8條承擔的責任應限於在未發生此類轉讓或未發生此類税務居住地變更(視情況而定)的情況下應支付的金額。

8.10	在不限制買方追回的情況下，賣方根據本協議就集團公司支付的任何款項應在可能的範圍內(或在可能的範圍內，為税務目的，被視為由作為相關集團公司股份的賣方的賣方或其代表支付)。

8.11	除第8.12條另有規定外，賣方就任何申索(與基本保證有關的申索除外)所負的責任，將按附表4所列方式予以限制。

8.12	儘管本協議中包含任何其他規定，但本協議中附表4或其他部分所列的條款、限制和限制不適用於賣方：(I)任何賣方或集團公司在交易完成前或本協議明確規定的其他方面的任何欺詐、欺詐行為或不作為或(Ii)任何故意不當行為或故意不作為。

8.13	任何集團公司或其高級管理人員、代理人、代表或顧問在本協議日期前向賣方或其高級管理人員、代理人、代表或顧問提供的與相關集團公司的事務有關的擔保、公開信內容、税務契約或其他方面的任何信息，均不構成或被視為相關集團公司對其準確性的陳述、擔保或保證，每名賣方特此放棄對相關集團公司或其高級管理人員、代理人、他們在其他方面可能有的代表或顧問。

9

購買者的保證和契諾

9.1	買方特此分別向賣方保證、陳述和承諾，在本協議簽訂之日，並在完成日期再次向賣方保證：

9.1.1

在完成之日，買方將擁有足夠的資金，使買方能夠履行本協議和其他交易文件規定的所有義務；

9.1.2

資金確認函各方面真實、準確；

9.1.3

買方完全有權訂立、履行和履行本協議項下的義務，以及本協議項下要求買方履行的任何其他協議，本協議構成，任何此類其他協議在執行時將構成對買方的有效、具有法律約束力和可強制執行的義務，根據其各自的條款；

9.1.4

關於購買者：

(i)

它們是根據其成立國家的法律正式成立並有效存在的；

(Ii)

完成後，它們將採取、履行或做出一切必要的行動、條件和事情，以使它們能夠履行和履行其在本協議項下的義務，並且這些義務是有效的、具有法律約束力的 並可對其強制執行；以及

(Iii)

他們加入並履行或遵守本協議項下的義務，不違反或超過下列各方授予或施加的任何權力或限制：

(Iv)

須受其規限的任何法律；或

(v)

其組成文件、章程或規範性文件；

9.1.5

每一買方訂立、履行或遵守其在本協議和根據本協議簽訂的任何文件項下的義務不應：

(i)

構成違反他們是當事一方的、已授予的、或對他們或他們的資產具有約束力的任何協議、許可或文書；

(Ii)

導致這些資產的存在，或迫使他們為這些資產設定任何擔保；

9.1.6

買方簽訂和履行本協議所必需或適宜的所有同意、許可、批准和協議，以及根據本協議規定必須按照其各自條款簽訂的任何其他協議，在完成時將無條件地由買方獲得；

9.1.7

就買方實際知道的情況而言，沒有任何訴訟正在進行、待決或威脅限制(或具有限制)買方在本合同項下的任何義務的訂立、履行、遵守和執行；就買方實際知道的情況而言，不存在可能引起任何此類訴訟或任何此類訴訟威脅的情況；

9.1.8

他們不在制定任何索賠的過程中，並且買方交易團隊對可能引起索賠的任何事實、事項或情況沒有實際瞭解，如果違反保修是在本協議日期買方交易團隊實際知道的範圍內，他們將放棄並釋放該索賠；以及

9.1.9

它們都受到市場標準的反賄賂和腐敗政策的約束。

9.2	買方特此與賣方約定並向賣方承諾，在賣方作出買方可能要求的關於保密的合理承諾的情況下，買方應在合理通知後和在正常工作時間內向賣方及其顧問提供合理的獲取信息、記錄、財務信息、作為臨時公司賣方的本公司及任何其他集團公司的場所及人員可為臨時公司賣方為完成時及任何未來會計期間(可能合理地需要)編制其與臨時公司賣方有關的綜合賬目及財務報表的目的而合理要求，包括為遵守(I)其貸款人報告義務，(Ii)税務報告義務及(Iii)美國證券交易委員會及納斯達克的報告要求。

10

限制性契約

10.1	為進一步考慮及進一步鼓勵訂立本協議的買方，併為向買方保證本集團的業務及商譽的全面利益，每名賣方在此與買方訂立契約並向買方承諾(為了買方的利益，並作為受託人，為了各集團公司及其業務所有權繼承人的利益)，賣方不得(並應促使其關聯公司不得)單獨或共同或聯合或代表或通過任何個人的代理，無論是作為委託人、代理人、合作伙伴、股東、控股公司、董事、經理、顧問、顧問、員工或 其他身份，無論是直接或間接：

10.1.1

自竣工之日起至竣工一週年止的期間：

(i)

經營或參與或協助或參與與業務任何部分構成競爭的地區內任何業務(作為在公認證券交易所上市或交易的任何類別證券的面值不超過5%(5%)的投資持有人或實益擁有人除外)；

(Ii)

就可能在任何方面與本業務的任何部分相同、相似或競爭的任何業務或與該業務的任何部分相關的任何業務，直接或 間接向以下任何人採購訂單或與其做生意的任何其他人：(I)完成時，(Ii)在緊接完成前十二(12)個月內的任何時間，或(Iii)完成時合理地預期在接下來的六(六)個月內，本集團的客户；

(Iii)

幹擾或尋求幹擾或採取可能幹擾任何供應商對本集團的供應(或與該等供應有關的條款)的步驟，而該供應商在緊接完成前12(12)個月期間或在緊接完成前12(12)個月期間的任何時間向本集團供應材料、部件、產品、貨品或服務，或以其他方式合理預期在完工後6(6)個月內成為本集團的材料、部件、產品、 貨品或服務的供應商；

(Iv)

作出或作出任何可能導致任何人士按與先前提出的條款大體相同的條款終止與本集團的業務往來，或根本不會導致任何人士在未來停止與本集團做生意的任何事情，不論是否在完成時與本集團有業務往來，或作出或作出任何有損本集團聲譽的事情或作出或作出任何有損本集團聲譽的事情；

(v)

對於在任何方面可能與業務的任何部分相同、相似或競爭的任何業務，招攬或引誘或提供工作，或努力招攬或引誘或 提供工作給在本合同日期或在該日期至完成期間成為任何集團公司的僱員、高級管理人員或經理的任何人，無論該人是否會因離開集團公司的僱用、職位或服務而違反合同(儘管有上述規定，為免生疑問，賣方不得招攬或聘用下列員工：(A)響應非集團員工的一般徵集 (包括但不限於使用獵頭/招聘公司)，或(B)不再受僱於集團公司)；或

(Vi)

對於在任何方面可能與業務的任何部分相同、相似或競爭的任何業務，與任何在本合同日期或在該日期至完成日期之間成為任何集團公司的員工、高級管理人員、經理或代表或顧問或顧問的人建立合夥關係或任命為顧問或顧問(為免生疑問，儘管有上述規定，賣方不得 招攬或僱用(A)響應一般徵集的任何此類員工(包括，但不限於，使用搜索/招聘公司)不針對集團員工，或(B)不再受僱於集團公司)；和

10.1.2

在完成後的任何時間：

(i)

使用或採用或聲稱使用或採用任何集團公司的名稱或“菲茨傑拉德工業國際”的名稱；

(Ii)

在與任何業務有關的情況下，使用或促使使用本集團在完成時使用或擁有的任何名稱或任何商品名稱，或其可能與之混淆的任何部分或組合或縮寫，或由任何集團公司擁有或獨家有權使用的任何知識產權；

(Iii)

向任何人披露或導致向任何人披露或出於任何目的使用任何保密信息或任何集團公司對第三方負有保密義務的任何信息，該公司應盡其最大努力防止發佈或披露任何此類信息。

10.1.3

在完成日期後的任何時間，做或説任何旨在損害集團聲譽的事情；

10.1.4

在完成日期之後的任何時間，其自身或允許其自身呈現為：

(i)

以任何身份與本集團有關連；或

(Ii)

以任何方式在出售股份(或其中任何股份)中擁有權益或與之有關。

10.2	每一賣方在此承認並同意買方，第10.1條中包含的每項承諾構成對每一賣方的完全獨立的、可分離的、獨立的和可單獨執行的限制，並且持續時間，第10.1條中各項限制的範圍和適用範圍不大於保護買方和本集團合法利益的合理和必要，但如果任何此類限制 應被任何法院或監管當局或有管轄權的機構判定為無效或不可執行，但如果刪除其中的部分措辭和/或其涉及的期限和/或地理區域 ，則該限制將是有效的。上述限制應在該法院或監管當局或機構的管轄範圍內適用，並可作出必要的修改，以使其有效、有效和可執行。

11

告示

11.1	根據本協議或税務契約向任何一方發出的任何通知、批准、同意、請求、要求或其他通信應以書面形式進行，並應(由發出通知的一方選擇)：

11.1.1

專人送貨；

11.1.2

以預付郵資郵遞方式寄出(如通知寄往其他司法管轄區，則以空郵方式寄送)；或

11.1.3

通過電子郵件發送，

電子郵件地址：

[****]

電子郵件地址：

[****]

電子郵件地址：

[****]

請注意：

維姆·德·弗利格和蒂爾·萊夫蘭克

電子郵件地址：

[****]

電子郵件地址：

[****]

請注意：

維姆·德·弗利格和蒂爾·萊夫蘭克

電子郵件地址：

[****]

請注意：

邁克爾·杜布瓦；

電子郵件地址：

[****]

電子郵件地址：

[****]

請注意：

維姆·德·弗利格和蒂爾·萊夫蘭克

電子郵件地址：

[****]

請注意：

David·瓊斯。

11.2	第11.1條所指的任何通知、批准、同意、請求、要求或其他通信應被視為已送達：

11.2.1

如果是專人交付的，在交付時；

11.2.2

如以預付郵資郵寄，郵寄後三(三)個營業日；及

11.2.3

如果通過電子郵件發送，則在發送電子郵件時(前提是發送電子郵件的一方沒有收到傳輸或其他消息傳輸失敗的報告)，

11.3	根據本協議發出通知或通過電子郵件進行通信的每個人，應立即向該通知或通信的收件人郵寄確認該通知或通信，但沒有任何此類確認不應影響任何該等通知或通信的有效性或其被視為已送達的時間。

12

保密性

12.1	賣方特此向買方承諾，並與買方約定(在交易完成之日及之後的三年內，賣方將對保密信息與其自身的敏感業務信息平等對待)，保密信息不會直接或間接地披露、報告、發佈、披露、轉讓或用於自身或任何其他目的，但以下情況除外：

12.1.1

在第12.2條所述的情況下；

12.1.2

在交易文件明確允許的範圍內；或

12.1.3

事先徵得購買者的書面同意。

12.2	賣方被允許披露保密信息：

12.2.1

屬於公有領域，但由於下列原因除外：

(i)

披露方違反第12條規定的義務；或

(Ii)

披露保密信息的人違反保密義務，而披露方已經或曾經或應該合理地知道這種違反；

(Iii)

符合法律規定的；

(Iv)

響應證券交易所、監管機構、政府機關、税務機關、對披露方有管轄權的法院的要求；

12.2.2

以取得税務專員或其他有關税務或監管當局的税務或其他許可或同意，或為任何其他税務目的；

12.2.3

向其受保密義務約束的專業顧問；

12.2.4

在法律或法規或臨時立法會賣方證券(或該證券的存託憑證)上市的任何證券交易所的上市規則所要求的範圍內；或

12.3	雙方承認並同意，賣方(或其顧問、員工和關聯公司)根據第7條獲得的與業務或集團公司有關的任何信息應構成機密信息，但賣方應被允許披露與以下方面有關的信息：(I)在為賣方和/或其集團編制和發佈賬目時使用此類信息，(Ii)其貸方報告義務，(三)納税申報義務和/或(四)美國證券交易委員會和納斯達克申報要求。

12.4	雙方同意，(I)利邦生物科技有限公司與(Ii)Gallus Bidco Limited於2023年2月17日訂立的保密協議將於本協議簽署及交付時自動失效。

13

雜項條文

13.1	賣方將作出商業上合理的努力，以促使集團公司於完成後或其後於合理可能範圍內儘快設立董事及高級管理人員責任保險，為各集團公司董事及高級管理人員提供最少六年的“終身”保險，並與完成前生效的保單條款一致，承保該等董事及高級管理人員在完成前的最後期間發現的損失(“D&O保險”)。

13.2	在此承保期內，賣方應及時通知買方該D&O保險的保單條款和條件的任何重大變化，並提供該D&O保險的年度合計保單限額受到侵蝕的詳細情況。

13.3	賣方應促使本公司和Fitzgerald繼續有權獲得賣方集團的保險，並根據該保險就完成前事件提出索賠。

13.4	Benen賣方應根據《2005年企業轉讓(就業保障)規例》(TUPE)促使並安排將英國的就業從利邦生物科技(英國)有限公司(或該英國僱員實際受僱的其他實體)轉讓至BiSynth Ltd.，此類轉讓應在完成時生效，或在符合《2005年企業轉讓(就業保障)規例》(TUPE)下的義務和要求的情況下儘快生效。

13.5	Benen賣方應確保利邦生物科技(英國)有限公司(或英國僱員實際受僱的其他實體)在完成工作前不會對英國僱員的條款和條件、薪酬或福利做出任何實質性改變，並且利邦生物科技(英國)有限公司(或英國僱員實際受僱的其他實體)遵守TUPE規定的義務和所有轉業前諮詢義務。

13.6	Benen賣方應進一步向買方及其關聯公司提供並獲得一切合理的協助，以便於他們在調任前與英國員工進行協商，以便他們可以履行根據TUPE規定的義務，通知英國員工並與其協商。

13.7	賣方應(作為賣方的一項持續義務)向買方、其關聯公司和本公司提供並獲得一切合理的協助，以更正或提交任何和所有不完整、不正確或 遺漏的與本公司有關的、可歸因於完成前(包括完成)期間與本公司有關的文件，費用由賣方承擔。

13.8	賣方應(作為賣方的一項持續義務)以最高50,000美元的賣方費用(該費用應涉及合理和適當產生的外部顧問費用)向買方、其關聯公司和每個集團公司提供並獲得所有 與編制適用法律要求的每個集團公司的所有轉讓定價文件有關的合理協助，直至完成交易。

13.9	賣方應(作為賣方的一項持續義務)向買方、其聯營公司及/或本公司的税務顧問提供合理協助，以確定本公司因收購(I)Fitzgerald、(Ii)RDI；及(Iii)Biochem而收購的無形資產中的基本成本，以供税務用途。

13.10

本協定的條款在完成時未予履行，但在完成後仍具有完全效力和效力。

13.11

本協議對本協議雙方及其各自的個人代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

13.12

任何一方放棄另一方違反本協議的任何條款、條款或條件，或任何一方默許任何行為(無論是實施或不作為)，如果沒有此類默許即為上述違反，不應構成對該條款、條款或條件的全面放棄或默許任何與其相反的後續行為。

13.13

任何一方因違反本協議而獲得的任何補救措施或權利，應附加於或不影響其根據本協議或法律規定可享有的所有其他權利和補救措施。

13.14

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何索賠、補救、權利、權力或特權，均不得視為棄權，也不得因單一或部分行使任何索賠、補救、權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他索賠、權利、權力或特權。

13.15

任何一方根據本協議的規定對任何其他方承擔的任何責任，均可由該方行使絕對酌情權全部或部分解除、變更、延期、複議或妥協，而不會以任何方式損害或影響其在相同或類似責任(不論是連帶責任或其他責任)下對任何其他方的權利。如果本協議的任何規定不能對本協議的任何一方執行，則這種不可執行性不應使該條款不能對本協議的任何其他一方執行。

13.16

本協議是雙方的個人協議，除第13.17條另有規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得全部或部分轉讓本協議。

13.17

儘管有第13.6條的規定，買方仍有權：

13.17.1

在向賣方發出事先書面通知、轉讓、轉讓或以擔保和/或收費或以其他方式提供擔保的情況下，賣方根據本協議享有的與買方集團獲得的任何借款或買方集團提供的擔保相關的全部或任何權利或義務，只要受讓人隨後不再以買方集團為受益人提供借款或買方不再為受讓人提供擔保，買方應促使：此後在合理可行的情況下儘快(如果在二十(20)個工作日內)，受讓人將本協議項下已轉讓給買方的權利重新轉讓給買方，條件是受讓人或受讓人無權獲得比買方在沒有轉讓或承擔此類權利和義務的情況下應享有的損害賠償或其他賠償或訴因更大的損害賠償或其他賠償或訴因；

13.17.2

將其在本協議項下的所有或任何權利和/或義務轉讓給買方集團的任何成員，但買方應促使被其轉讓其在本協議項下的任何權利的公司在緊接其不再是買方集團成員之前將該等權利重新轉讓給買方。

13.18

除非本協議以書面形式作出並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。

13.19

應買方不時提出的要求，賣方應(並應促使任何其他必要的人)自費：

13.19.1

籤立及作出於完成後可能需要的所有文件、作為及事情，以向買方(或其代名人)保證或歸屬銷售股份的實益擁有權或其他方式，以完善買方對銷售股份或本集團任何資產的權利、所有權及權益。

13.19.2

向買方提供或促使買方於完成交易後擁有或控制與本集團業務及事務有關的所有資料，並將給予或促使買方、其顧問及代理人查閲(包括複製)彼等所管有或控制的載有買方可能不時合理要求的資料的任何文件。

13.20

任何一方未經另一方事先書面批准，不得就本協議或其他交易文件所擬進行的全部或任何部分交易作出公告或披露，但根據任何適用法律或一方上市的任何證券交易所的上市規則規定須作出的任何公告除外，在該適用法律或上市規則允許的範圍內，公告應僅在與另一方真誠協商並在可行的情況下在另一方獲得已經有機會批准這樣的公告。

13.21

交易文件包含雙方就本協議中規定的交易達成的完整協議。本協議取代雙方就此類 事項達成的所有以前的協議(如果有)，雙方均承認，在同意簽訂本協議時，除本協議所包含的陳述或保證外，不依賴任何其他陳述或保證。

13.22

本協議的每一條款都是單獨的、可分割的，並可相應地執行，如果在任何時間，任何有管轄權的法院裁定任何條款無效或不可執行，本協議其餘條款以及該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

13.23

每一方應承擔與談判、準備和簽訂本協議及其他交易文件有關的任何費用、費用或開支。

13.24

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，共同構成同一份協議。本協議將於簽署並交付副本的各方在上文第一個寫明的日期生效並註明日期(每個副本均應註明日期)。可通過傳真機或通過電子郵件發送該 已籤立的簽約的原始簽約的副本，以提供該 副本已籤立的即時證據，並在可行的情況下儘快寄出。

13.25

本協議、所有因本協議產生的或與本協議相關的非合同義務、所有因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的爭議，以及以任何方式與本協議標的相關的任何爭議，無論是合同的還是非合同的(“訴訟”)，均受愛爾蘭法律管轄。

13.26

雙方在此不可撤銷地服從愛爾蘭法院的專屬管轄權，但第13.26條所載的任何規定不得限制任何一方根據愛爾蘭的判決或愛爾蘭法院的命令在另一司法管轄區提起執行程序或向另一司法管轄區的法院尋求臨時、保護性或臨時救濟的權利。

13.27

每一締約方特此不可撤銷地放棄其在任何時候可能對愛爾蘭法院被指定為審理和裁決任何訴訟的法院的任何異議，並同意不聲稱愛爾蘭法院不是一個方便或適當的法院。

13.28

每一位賣方都承認買方及其關聯公司受到反洗錢的約束，瞭解您的客户(“AML和KYC”)在不同司法管轄區的法律和法規，並且買方已對賣方進行了適當的檢查，並且令買方滿意。每一位賣方都承認，買方及其附屬公司可能必須在完成之前執行額外的AML和KYC檢查。因此，每個賣方同意(I)配合買方關於AML和KYC常規檢查的合理要求。

1

出賣人的完成義務

1.1	在完工時或完工前，賣方應：

1.1.1

向買方提交令買方滿意的證據，證明第4.3條所指的條件已得到遵守，並向買方交付與此有關的所有文件；

1.1.2

向買方提交證據，令買方滿意(合理行事)，證明任何人或多個人代表任何賣方簽署或證明本協議的簽署，以及代表賣方簽署或證明本協議的任何其他文件，並且在每種情況下都由董事或相關賣方的祕書認證為真實副本；

1.1.3

在英國以外的地方，向買方和/或他們的代名人交付正式籤立的以買方為受益人的出售股份的股份轉讓或股票權力，以及相關的股票 證書(或如發現任何股票遺失，則以買方滿意的形式(合理地行事)向買方交付彌償)；

1.1.4

向買方和/或其代理人交付一份以買方為受益人的、由PLC賣方實益擁有的Benen股份的正式籤立的轉讓契據；

1.1.5

促使本公司向公司登記處提交所需的文件和通知，以反映TBML作為本公司27,677股B股普通股的合法擁有人，在緊接完成日期之前生效 ，並在其他方面準確反映本公司在緊接完成日期之前的持股情況，如本公司成員登記冊所載；

1.1.6

向買方交付買方可能合理要求的豁免或同意，以使買方和/或其被指定人能夠登記為出售股份的完全合法和實益所有人；

1.1.7

在英國以外的地方向買方交付書面的、完全最新的法定賬簿(包括實益所有權登記冊、董事和祕書登記冊、分配登記冊、押記登記冊、會員登記冊和轉讓登記冊)、記錄和登記冊(完整和正式書寫的最新)、任何法團印章、公司註冊證書、任何更改名稱的公司註冊證書和所有文件、合同、許可證、協議、保險單、記錄、文件、各集團公司的通信檔案、交易和帳簿，均已妥善保存和書寫至完成之日；

1.1.8

促使所有董事辭去其在各集團公司的董事職務和受僱於各集團公司的有利可圖職位，並向買方遞交書面辭呈，其形式應令買方滿意 (合理行事)，並加蓋印章(在該概念適用的範圍內)，其中確認每個董事均不對相關集團公司的違約、職位損失賠償或其他以何種方式產生的索賠 自完成時起生效；

1.1.9

以買方滿意的形式(合理行事)向買方遞交一封由公司公司祕書蓋章(在該概念適用的範圍內)的辭職信，其中確認他不對任何集團公司就合同違約、職位損失賠償或因完工而產生的其他任何方式提出索賠；

1.1.10

向買方遞交各集團公司現有核數師的辭呈，其形式應令買方滿意(合理行事)，確認他們沒有對相關集團公司提出任何形式的索賠，並且 任何公司目前或將來都不應向他們支付任何費用，幷包含一項符合公司法第400(3)(A)條規定的聲明，即沒有他們認為與其辭職有關的任何情況應提請公司成員或債權人注意；

1.1.11

促使任何集團公司為或代表賣方或董事或他們中的任何人或他們中的任何人或任何其他人的任何關連人提供的任何和所有擔保或賠償或擔保的全部和最終解除；

1.1.12

以買方滿意的形式向買方提交每個集團公司關於每個集團公司產生或給予的所有產權負擔或其任何資產所受約束的解除協議的證據，包括但不限於感知愛爾蘭證券和感知美國證券；

1.1.13

除在集團公司正常業務過程中產生的公司間應付和應收款項外，促使清償賣方或董事或其中任何關連人士欠任何 集團公司或任何集團公司欠任何 集團公司(無論當時是否到期支付)的所有應計負債(貝能公司間還款額除外)，並向買方提供證據，證明已發生這種情況，或在沒有該等款項欠下的情況下，以買方滿意的形式(合理行事)向買方提供表明這一點的書面確認；

1.1.14

將賣方正式簽署的税單交付買方；

1.1.15

將第1.1.19段所指的經簽署的董事會會議紀要的核證副本以商定的格式交付買方；

1.1.16

向買方交付集團所有銀行委託書的副本，連同不早於完成日期前一天的所有銀行賬户的銀行對賬單副本，以及集團所有正在使用的支票賬簿和每個集團公司截至完成日期的現金賬簿餘額，以及將這些餘額與上述銀行對賬單進行對賬的對賬單；

1.1.17

向買方提交適當的表格，以修改任何公司向其銀行家或其他金融機構發出的任何委託；

1.1.18

向買方交付任何集團公司名下或為其賬户持有的所有支票簿、存摺、未使用的支票和信用卡，這些支票簿、存摺、未用支票和信用卡由完成時辭職的任何集團公司的任何高級管理人員或員工擁有；

1.1.19

促使公司董事會通過在愛爾蘭簽署的決議(無論是以書面形式還是在董事會會議上)，根據這些決議，除其他外：

(i)

第1.1.3段所指的股份轉讓已獲批准(只須加蓋印花(在適用範圍內))；

(Ii)

買方提名的人被任命為相關集團公司的董事、祕書和審計師，自完成日期起生效；

(Iii)

接受上文第1.1.8、1.1.9和1.1.10段提及的辭職；

(Iv)

撤銷有關集團公司經營銀行賬户的所有現有授權，批准並通過新的授權，授權買方指定的人；以及

(v)

公司的註冊地址變更為買方在交易完成前通知賣方的地址(如有)；

(Vi)

Fitzgerald的註冊地址被更改為買方在完成交易前通知賣方的地址(如果有)；

1.1.20

向買方指示的地點交付本集團擁有的、由本集團任何高級職員或僱員在完工時辭職所擁有的所有機動車，連同鑰匙和與之有關的任何登記文件和保險證書；

1.1.21

向買方提供Benen Sellers愛爾蘭税務參考號的詳細信息，買方需要該編號以便就解除Benen股票轉讓所產生的印花税責任提交相關文件；

1.1.22

向買方遞交一封函件，確認就賣方所知，並無任何自然人持有與本公司有關的《歐盟(反洗錢：公司實體實益所有權)條例》(《2019年反洗錢：公司實體實益所有權條例》)所指的間接或直接權益超過25%，且賣方將提交所有必要的文件，以 刪除目前在RBO上列出的個人；以及

1.1.23

為菲茨傑拉德賣方提供一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格給買方；

1.1.24

向買方交付雙方正式簽署的運輸安全協議；

1.1.25

(I)確保現有的文件服務器位於[****]已複製到位於租賃不動產中的服務器，或(Ii)提供有利於購買者的契約，以獲得位於[****]已在完工後10個工作日內複製到位於租賃房產內的服務器；

1.1.26

(I)促使轉讓M365租户和域名(包括[****])完成或(Ii)提供有利於買方的契諾，以促使轉讓M365租約和域名 (包括[****])在完成後10個工作日內完成；

1.1.27

關於菲茨傑拉德的良好信譽證明，日期不超過完成前七(7)個工作日

2

買受人的完成義務

2.1	完成後，Benen買方應：

2.1.1

根據第5.3條向貝能賣方支付相當於貝能對價的金額；

2.1.2

然後將貝寧買方正式簽署的税務契約交付賣方；以及

2.1.3

然後向公司提供一筆金額相當於Benen公司間償還金額的貸款，並促使公司向相關債權人支付(或直接支付)相當於Benen公司間償還金額的總金額，雙方同意，根據PLC賣方在附表3第3部分第1.2段和附表3第4部分A節第7.2段向買方提供的擔保，本公司(或本公司指示)不得將預扣税 用於本公司(或本公司指示)向相關債權人支付Benen公司間還款金額。

2.2	完成後，菲茨傑拉德買方應：

2.2.1

按照第5.3條向菲茨傑拉德賣方支付菲茨傑拉德對價；以及

2.2.2

向賣方交付由菲茨傑拉德買方正式簽署的税務契約。

1

定義

1.1	在本附表3中，除文意另有所指外或除另有指明外：

1

股本

1.1	Benen股份由Benen賣方按本協議附表1所列金額合法擁有，(Ii)由PLC賣方實益擁有，不存在任何產權負擔，也不受任何協議、義務或 設立、授予、給予或允許存在任何產權負擔的承諾影響。

1.2	Fitzgerald股票由Fitzgerald賣方合法和實益擁有，不存在任何產權負擔，也不存在為維持任何產權負擔而訂立、授予、給予或允許的任何協議、義務或承諾 。

1.3	賣方有權向買方出售及轉讓出售股份的全部合法及實益擁有權，而不會因協議條款而產生任何產權負擔。

1.4	每一股出售股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估。

1.5	任何集團公司的出售股份均未違反任何適用法律、任何集團公司的章程、公司註冊證書或章程或同等的組織文件或任何集團公司作為當事方的任何合同或任何集團公司具有約束力的任何合同下的任何權利、協議、安排或承諾。

1.6	貝能股份構成本公司全部已配發及已發行股本，所有股份均已妥為配發及發行，並已繳足或入賬列為繳足。

1.7	Fitzgerald股份構成Fitzgerald的全部已配發及已發行股本，所有股份均已妥為配發及發行，並已繳足或入賬列為繳足。

1.8	除為換取新代價外，並無任何集團公司償還任何股本或發行任何股本。

1.9	各集團公司均已正式成立，並有效地存在，如該概念存在於集團公司註冊成立的司法管轄區內，則根據其註冊成立地點的法律，其信譽良好。每個集團公司都擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有其資產並開展其經營的業務。各集團公司均無任何附屬公司。

1.10	賣方簽署和交付本協議及本協議中提及的文件時，對其各自條款的任何遵守均不得違反或構成任何集團公司章程文件所規定的違約。

1.11	各集團公司均獲正式合資格或獲許可作為外國公司開展業務，且在其佔用、擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽，但任何該等未能符合資格或獲發牌及信譽良好的情況除外，而該等失職個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期 會對該集團公司造成重大不利變化。

1.12	任何集團公司並無或已同意成為任何合營企業、合夥企業或財團或其他未經註冊成立的組織(認可行業協會除外)的成員，亦無任何集團公司同意或已同意成為任何協議或安排的訂約方，以分享佣金或其他收入以包括任何利潤分享安排。

1.13	任何人士均無權(不論實際或有)根據任何購股權或其他協議、安排或承諾要求發行、配發或轉讓本公司或任何其他集團公司的任何股份或借貸資本，且 並無任何人士聲稱有權享有上述任何權利。

1.14	對任何集團公司的任何股本並無任何產權負擔或影響，亦無任何協議、安排或承諾給予、授予或產生該等產權負擔，亦無任何人作出或威脅有關該等產權負擔存在的任何聲稱。

2

賣方的能力和權威

2.1	每名賣方均有完全權力及授權訂立、履行及履行其在本協議及本協議項下須訂立的任何其他協議項下的義務，而本協議構成及任何此類 協議於簽署時將根據其各自的條款對每名賣方構成有效、具法律約束力及可強制執行的義務(就該等其他協議而言，以有關賣方均為協議一方為限)。

2.2

關於賣方：

2.2.1

它們均已正式成立，並根據成立為公司的國家或州(視情況而定)的法律有效存在；

2.2.2

他們已採取、履行或作出一切必要的行動、條件和事情，以使他們能夠訂立、履行和履行其在本協議項下的義務，並且這些義務是有效的、具有法律約束力的並可對其強制執行；以及

2.2.3

他們在本協議項下履行或履行各自的義務，並不違反或超過下列各項所授予或施加的任何權力或限制：

2.2.3.1

受其規限的任何法律；或

2.2.3.2

其構成文件的任何一份。

2.2.4

賣方或任何集團公司不需要提交、尋求或獲得任何政府當局的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，這些通知、授權、批准、命令、許可或同意與每個{br>賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下任何賣方必須簽訂的其他協議有關，或者為了防止任何集團公司的任何權利、特權、許可或資格被終止，或為了防止任何集團公司的任何權利、特權、許可或資格的終止，除(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“HSR法案”)以及美國以外司法管轄區的反壟斷或其他競爭法或與外資所有權有關的投資法的適用要求要求提交的任何文件外，以及(Ii)任何適用的聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的文件 。

2.2.5

任何州收購法中的“公允價格”、“利益相關股東”、“企業合併”或類似條款均不適用於本協議或任何賣方必須在本協議項下籤訂的任何其他協議所考慮的交易。

2.3

每名賣家：

2.3.1

有能力在債務到期時償還債務；

2.3.2

不受根據任何適用法律可被視為無力償債或在債務到期時有能力償付債務的任何情況的制約；

2.3.3

未在規定的到期日之前償還任何被要求償還的債務，除非該債務已全部清償；

2.3.4

沒有尋求保護，使其免受債權人的強制執行行動的影響，或根據任何適用的法律採取準備這樣做的步驟；

2.3.5

不受任何關於債務的不滿意的判決的約束；

2.3.6

沒有就其財產或業務的任何部分委任或邀請委任接管人；

2.3.7

沒有，

2.3.8

並無與其債權人或為其債權人訂立或擬訂立任何債務重整協議或債務償還安排(包括個別自願安排)；或

2.3.9

在任何司法管轄區內未發生與上述任何事件類似的任何其他事件。

2.4	本協議或與本協議一起簽訂或將與本協議一起簽訂的任何其他文件無需向任何法院或其他機構提交、記錄或登記。

2.5	賣方訂立、履行或遵守其在本協議和根據本協議簽訂的任何文件項下的義務不應：

2.5.1

構成違反他們各自為當事一方的任何協議或文書，或對他們中的任何一人或對他們各自的資產具有約束力的任何協議或文書；

2.5.2

導致他們中的任何一人存在或迫使他們中的任何一人為這些資產設定任何擔保。

2.6	沒有任何現行的、待決的、或威脅要限制(或具有如此限制的效果)訂立、履行、遵守和執行賣方在本合同項下的任何義務的程序，而且到目前為止，賣方知道沒有任何情況可能會引起任何此類程序或任何此類程序的威脅。

3

佣金

3.1	任何人士均無權從任何集團公司或賣方收取與根據本協議買賣出售股份有關的任何佣金、經紀佣金或其他佣金。

4

合規性

4.1

各集團公司：

4.1.1

在任何時候都沒有從事任何會或可能構成違反《反賄賂法》的行為；

4.1.2

從未收到任何調查、起訴或其他程序或反賄賂法規定的任何罰款或處罰的通知或參與(每個程序均為“程序”)；或

4.1.3

並不知道有任何情況可能會導致任何此類法律程序。

4.2	任何集團公司，賣方不知道其任何董事、高級管理人員或員工，也不知道賣方、任何代理或代表：

4.2.1

在過去5年中，是否承諾、提供或授權直接或間接向任何人提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以在知情的情況下非法影響公務行為或獲得非法利益，在過去5年中也沒有在實質性方面違反任何反賄賂法；

4.2.2

在過去5年中，受制裁方既未在知情的情況下也未故意從事與任何受制裁方的任何交易或交易或為其利益而進行的任何交易或交易，也未在任何實質性方面違反制裁 。

4.3	買家的一般政策是不在朝鮮、敍利亞、蘇丹、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國以及有爭議的赫森和扎波里日希亞領土(每一個都是“受限制的國家”)內或與其開展業務，因為這些司法管轄區存在嚴重的腐敗、洗錢、恐怖分子融資、政治、商業和運營風險。據賣方所知，沒有任何集團公司直接或間接知情地參與，也沒有直接或間接知情地參與任何位於、組織或通常居住在受限制國家的任何人的交易或交易，違反制裁法律，包括通過其任何分銷商、代理或代表其行事的其他人。

4.4	據賣方所知，在過去5年中，沒有任何集團公司違反或在本合同生效之日在任何實質性方面違反任何反洗錢法。

4.5	除資料室所披露者外，集團公司已取得出口許可證及許可，並在過去5年內經營，並於本公告日期在所有重大方面均符合出口管制法律。

4.6	除數據室披露的信息外，在過去5年中，各集團公司均嚴格遵守出口管制法律，且沒有任何集團公司(I)未參與任何行動、審查或程序，(Ii)未收到任何書面通知或要求，或(Iii)未向任何政府或監管機構進行任何披露，在每一案例中，均與實際或涉嫌違反適用的出口管制法律有關。

1

信息

1.1	演講稿和附表中所列的信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的，沒有誤導性。

1.2	Benen公司間償還金額包括本公司欠賣方集團的一筆或多筆貸款的本金，其中不包括利息。

2

利害關係方

2.1	於本協議日期前三(三)年內，任何集團公司與賣方或賣方的任何關連人士之間並無債務或負債(不論實際或或有負債，亦不論是否量化或有爭議)，亦無任何未履行的合約、承諾或安排 。

2.2	賣方或賣方的任何關連人士，概無直接或間接於任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何權利或權益。

2.3	賣方或賣方的任何關連人士均無權向本集團提出任何性質的索償，且賣方或賣方的任何關連人士並無將針對本集團的任何索償的利益轉讓予任何人士。

3

公司章程及公司文件

3.1	所披露之各集團公司之章程、公司註冊證書、章程或類似組織文件副本(“章程文件”)在各方面均屬真實、準確及完整(幷包括迄今之所有 修訂)，並載有或隨附其股東已通過之任何類別決議案副本(與股東周年大會日常事務有關之決議案除外)，且自結算日期起，相關集團公司之章程並無作出任何修改。憲法文件具有充分的法律效力。任何集團公司均未違反其章程文件的任何規定。

3.2	本集團的所有法定簿冊、會議紀要及登記冊均妥善保存，並根據最新情況寫成，並真實、完整及準確地記錄應載於其內的所有事項。任何集團公司均未收到任何有關該等賬簿或登記冊有誤或應予以更正的通知或指控。所有該等簿冊及登記冊均由有關集團公司管有或控制。

3.3	本集團宣派、作出或支付的所有股息或分派均已根據有關集團公司的章程文件、所有適用法律及與任何第三方訂立的任何協議或安排而宣派、作出或支付。

3.4	除根據所有適用法律及相關集團公司章程文件，且所有該等轉讓已加蓋適當印花 (如適用)外，並無登記任何集團公司股本中的任何股份轉讓。

3.5	任何集團公司在任何時候都沒有：

3.5.1

購買、贖回、減少、沒收或償還其自有股本，或購買其控股公司的任何股份，或同意上述任何一項；

3.5.2

創設庫藏股；

3.5.3

向任何公司提供資本、現金或資產的條款，使如此資本化的公司作為代價，發行股份、貸款股票或其他證券的條款不是以公平交易的方式進行的，或者 如果收購的股份、貸款股票或其他證券在經審計的財務報表中顯示的價值超過其收購時的市值；或

3.5.4

以股份、債權證、其他證券或其他形式將任何類別或類別的任何利潤或儲備資本化或同意資本化，或通過或同意通過任何決議以此方式資本化。

3.6	各集團公司在任何時候均按照其當時有效的章程(或同等的管理文件)開展業務和處理各方面事務。

3.7	除註冊業務名稱外，任何集團公司均未將其公司全稱以外的任何名稱用於任何目的。

4

遵守《公司法》

4.1	本公司已遵守公司法的條文，而任何法例規定須向公司註冊處或任何其他機構提交或代表本公司提交的所有申報表、詳情、決議案及其他文件，均已妥為擬備及妥為提交或交付且正確無誤。

4.2	每家集團公司在任何時候都嚴格遵守所有適用法律開展業務和處理資產。

4.3	並無任何集團公司或任何僱員或前僱員被裁定犯有與集團公司業務或事務有關的罪行。任何集團公司的所有員工和所有從事業務並向其提供服務的人員在履行職責時都嚴格遵守所有適用的法律。

4.4	本公司並無申請委任審查員調查本公司的事務，亦無威脅、預期或可能會提出該等申請。

4.5	任何集團公司或任何集團公司的任何高級管理人員均不受任何法院命令的管轄或影響；任何集團公司或任何集團公司的任何高級管理人員均不受因任何公司事務調查而對任何人士提起或 任何人提起的任何法律程序的管轄或影響。

4.6	本公司並未於任何審查員報告中被點名或提及，亦無委任審查員調查本公司的所有權或公司法第13部所規定的其他事宜，亦無規定任何人士 須向任何公共當局提供任何有關本公司股份或債權證權益人士的資料。未根據《公司法》第13部分向本公司發出與出示文件或回答問題有關的指示。

4.7	本公司任何股份或債權證均不受公司法第768條規限，且本公司並無合法或實益擁有根據公司法第768條受任何 限制的任何公司股份或債權證。

4.8	任何人士如根據公司法第261條至第265條規定或已於任何時間被要求將其於本公司任何股份或債權證中的權益通知本公司，已於任何時間妥為履行其根據公司法第261條至第265條所承擔的義務。

4.9	除披露函件所披露者外，本公司並無參與公司法第5部第3章及第4章任何條文適用的任何交易。

4.10	本公司核數師並無就本公司向董事作出任何通知，亦無表明任何可能或可能會導致該通知的事項。

5

帳目

5.1	帳目在各方面都真實、完整和準確，並已根據《公司法》和所有其他適用法規和法律的要求、根據公認會計原則和適用於愛爾蘭的所有標準會計慣例説明以及在與公司以前所有會計期間的經審計帳目一致的基礎上編制，並且：

5.1.1

真實、完整和準確地反映公司截至結算日的資產、負債(無論是實際的還是或有的，無論是量化的還是有爭議的)、承諾、財務狀況和事務，以及公司截至結算日的財政期間的業績；

5.1.2

對公司在結算日未償還的所有負債(無論是實際的、未來的還是或有的，無論是否量化的或有爭議的)和資本承諾進行全額撥備或準備金；

5.1.3

(根據帳目附註中所列原則)為以下事項作充分準備或保留：

5.1.4

在考慮到固定資產的原始成本和預計壽命後，為公司固定資產的折舊和攤銷計提充足的準備金，不包括價值高於其購買價或生產成本或(如果是流動資產)其在結算日的可變現淨值的固定資產或流動資產；

5.1.5

包括公司以成本和可變現淨值中較低者計算的所有貿易庫存(包括原材料和包裝)和在製品，以及(視情況而定)註銷或註銷所有多餘的、過時的和移動緩慢的貿易庫存(包括原材料和包裝)和價值庫存(包括原材料和包裝)和在製品；

5.1.6

為所有壞賬和壞賬計提適當和充足的準備金；

5.1.7

不要誇大流動資產或固定資產的價值；以及

5.1.8

不要低估任何負債(無論是實際負債還是或有負債)。

5.2	賬目所顯示的財務狀況及結果並無受到任何非常或非常項目、或會計實務的不一致、任何非經常性收入或支出項目、非按一般及一般商業條款訂立的交易、或任何其他因素對財務狀況及結果造成任何重大不尋常或誤導的重大影響 。

5.3	如賬目中未計提遞延税項撥備，則遞延税項金額的全部詳情已於披露函件中披露。

5.4	本公司的年度申報表日期為，並在任何時間均為12月31日。

5.5	管理帳目乃根據帳目所採納的本公司會計政策編制，並與本公司過往的月度管理帳目保持一致，並能公平反映本公司於管理帳目日期及截至管理帳目日期的資產負債及損益。

6	自帳户日期以來的交易記錄

6.1	自結算日起，本集團一直按正常及慣常程序經營業務，業務性質並無任何改變。

6.2	自結算日起，本集團的營業額、資產或負債(不論實際或有)財務或貿易狀況或前景並無重大不利變化，本集團的任何業務亦未受任何不正常因素影響。

6.3	自結算日起，並無或被視為已就本公司任何股本申報、作出或支付任何股息或紅利或資本或收入分派，且(不包括與銀行的透支往來賬户的波動)本集團並無全部或部分償還貸款或貸款資本，亦無須予償還。

6.4	自結算日起，除在日常及日常業務過程中出售或購買營業股票外，並無任何集團公司就出售或購買任何資產訂立任何協議或交易。

6.5	自結算日起，本公司並無就失去職位、薪酬、薪酬、開支或其他付款或利益(不論是否無償)向任何人士支付或同意支付任何金額、款項或其他補償，但在計算公司税時可從本公司溢利中扣除的款項、款項或其他補償除外。

6.6

自帳目日期起：

6.6.1

各集團公司均已按照其信用條件向債權人償付，且任何集團公司的欠款均未超過十二(十二)周；

6.6.2

本集團的任何資產並無受到任何重大損害、毀壞或損失(不論是否由保險承保)或影響；

6.6.3

本集團並無因做或不做任何事情而損害其商譽；

6.6.4

本集團的可變現資產淨值並未低於賬目所列的價值；及

6.6.5

除公司間還款外，本集團並無償還或有責任在宣佈到期日前償還任何貸款或債務。

7

債務

7.1	任何債務人所欠帳目或其後記入任何集團公司賬簿的款項，並無任何部分逾期超過十二(十二)周，或已獲免除或扣減，條件是任何債務人支付的債務少於其全部賬面價值，或已被遞延或從屬或已註銷，或已在任何程度上被證明無法收回，或本集團現視為無法全部或部分收回。

7.2	據賣方所知，在交易完成時應向債務人支付的款項可在正常和正常的業務過程中全額收回，且據賣方所知，在任何情況下，不得遲於完成交易後十二(十二)周 ，且任何該等債務均不受任何反索償或抵銷的約束，但任何此類撥備或準備金除外。

7.3	除在其日常業務過程中產生且涉及總額不超過30,000美元的債務外，本集團並無欠下或欠下其他債務。

7.4	本集團並無計入任何債務，或從事不需要在其經審核賬目中列示或反映的類型的融資。

7.5	本集團並無借出任何尚未償還或擁有任何債務(不論是否到期償還)利益的款項，但在其日常及日常業務過程中產生且與本公司債務合計合共不超過30,000美元的債務除外。

8

銀行和其他借款

8.1	真實、完整和準確的本協議日期的貸款細節(包括根據本協議日期的貸款未償還的金額)(包括但不限於利息、債務總額、相關税務(br}負債)連同與此有關的所有文件的真實及正確副本於披露函件中披露，本集團並無作出任何事情，亦沒有或不存在可能影響或損害任何有效或有效的設施的延續的情況，或可能導致該等設施的條款及條件發生任何改變的情況，而本集團並無在任何該等設施下或在其任何擔保、擔保或賠償下違約，任何債務，且無理由在到期日(如有)或任何融資終止前要求收回任何融資、擔保、擔保或賠償，或加快其下的負債。

8.2	本集團並無接獲任何向本集團放款的貸款人發出通知(不論正式或非正式)，要求貸款人償還或通知貸款人強制執行其就本集團任何資產可能持有的任何抵押品，且並無任何情況可能導致發出通知。

8.3	披露函載於本協議簽署前一天本集團所有銀行及存款賬户的貸方及借方餘額連同該等賬户簽署方的詳細資料的銀行結算表 ，自該等結算表日期起，除日常及正常業務過程中的例行付款外，任何該等賬户並無任何付款，且該等賬户目前的結餘在完成時與該等結算表所示的結餘並無重大差異 。

8.4	本集團向其每名銀行借款的總額(按照有關文書的條文釐定)不超過其在貸款項下的批准限額，而本集團從任何來源借款的總額不超過有關集團公司章程(或同等管治文件)或對其具約束力的任何其他協議、契據或文件所載對其借款能力的限制。

8.5	所有設施均不依賴本公司以外的第三方的擔保或賠償，或由其提供的任何擔保。

8.6	買方收購銷售股份或本協議所預期的任何其他事項，均不會或可能導致任何貸款在其聲明到期日之前終止或到期。

8.7	考慮到該等設施，本公司擁有充足營運資金，以繼續以其目前形式及營業額水平經營其業務，並按其條款執行、執行及履行對本公司具約束力並仍未履行的所有訂單、項目及合約責任。

9

償付能力

9.1	沒有為任何集團公司的清盤或為或為了任命任何集團公司的審查員、接管人、管理人、受託人或其他類似人員而發出任何命令或提出任何請願書或通過任何程序或採取任何行動或理由，也沒有就任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產徵收、執行、扣押或起訴任何扣押、執行、扣押或其他程序，也沒有在如此徵收、訂立或起訴的過程中，也沒有針對任何集團公司的任何未履行或未履行的判決、法院命令或裁決。

9.2	沒有任何集團公司停止償還任何債務，也沒有任何集團公司破產或無力償還《公司法》第509或570節所指的債務。沒有根據《公司法》第570條向任何集團送達通知，沒有任何集團公司已經或即將根據《公司法》第453條或第676條達成任何安排，也沒有任何產權負擔人接管、試圖佔有或行使或 試圖就全部或部分業務、財產、亦不存在任何人士可就任何集團公司的全部或任何部分業務、財產、資產或收入委任接管人的情況，亦不存在任何針對任何集團公司的判決、裁決、命令、裁決、法令或指令未獲履行或未履行的情況，而任何集團公司亦無 延遲支付任何應付債務。

10

數據隱私

10.1	僅為本第10款的目的，除非上下文另有允許或要求，本協定中使用但未在其他地方定義的大寫術語應具有GDPR賦予它們的含義。

10.2	集團公司、其高級管理人員、員工和代表其行事的任何處理商一直並一直遵守數據保護法律，包括：

10.2.1

有關個人要求行使與集團公司持有的個人資料有關的權利的要求；

10.2.2

《數據保護法》規定的數據保護義務；

10.2.3

與處理者代表集團處理個人數據有關的要求。就本款第10.2.3款而言，“處理”一詞具有GDPR中規定的含義；

10.2.4

進行數據保護影響評估；

10.2.5

向數據主體(如《數據保護法》所界定的)提供和傳達適當的隱私通知和數據保護法所要求的其他此類透明信息的要求；

10.2.6

取得資料當事人在處理其個人資料方面的有效同意，包括特殊類別個人資料或《一般資料規則》第10條所指的個人資料；及

10.2.7

與直銷有關的要求。

10.3	所有個人資料均由集團公司根據所有適用的數據保護法律收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用。集團公司制定了適當收集、使用、存儲、保留、共享和保護個人數據的政策和程序，每個公司都實施了定期員工培訓、使用測試或審計以確保和監督該等政策和程序的遵守。 集團公司遵守並一直遵守該等政策和程序。該等政策和程序應符合數據保護法。

10.4	根據數據保護法和良好的行業慣例，所有集團公司已實施適當的技術、物理和組織措施以及安全系統和技術，以確保個人數據和所有集團公司數據的完整性和安全性，並防止任何銷燬、丟失、更改、腐敗或濫用或未經授權披露或訪問。

10.5	目前沒有任何集團公司：(I)正在接受任何當局的審計或調查，包括關於個人數據的收集、處理、轉移、披露、共享、存儲、保護和使用，或(Ii)接受任何 第三方通知(包括通過數據主體請求；監管機構)、索賠、要求、投訴、通知、審計或與個人數據有關的行動，包括任何集團 公司違反適用的數據保護法收集、處理、轉移、披露、共享、存儲或使用個人數據的通知、索賠、要求或訴訟。

10.6	根據數據保護法，沒有集團公司需要任命數據保護官。

10.7	履行本協議不會違反任何數據保護法，或根據任何合同對任何集團公司施加的任何其他隱私或數據安全要求或義務。

11

信息技術與電子商務

11.1	本集團為所有電腦系統的絕對及不設限的合法及實益擁有人，或擁有電腦系統擁有人所提供的所有必要權利及/或特許，以使用或預期於完成後使用該等電腦系統以經營業務的方式使用該等電腦系統(相關權利及/或牌照的詳情載於披露函件)。

11.2	任何集團公司、其分被許可人或任何其他人均未違反集團公司使用計算機系統所依據的任何權利、義務和/或許可證，且該等權利和/或許可證不受用户數量的限制(或在軟件情況下，不限於運行軟件的處理器)。

11.3	除披露函件所披露者外，概無集團公司向任何第三方授出有關電腦系統的任何權利及/或許可，亦不代表任何第三方使用電腦系統。

11.4	沒有集團公司使用任何侵犯任何第三方權利的計算機系統，也沒有任何集團公司收到通知，也不知道有任何實際或威脅聲稱其使用任何計算機系統或從任何計算機系統獲益是無效的或侵犯任何第三方的任何權利。

11.5	每個集團公司都有適當的災難恢復和業務連續性程序和政策，這些程序和政策符合數據保護法，並經過測試，符合良好的行業標準，並與聲譽良好的獨立服務提供商(不是集團公司或銷售商)簽訂了合同(其全部細節載於披露函)，使該集團公司能夠繼續進行對業務至關重要的所有計算、通信和數據處理 操作，而不會造成重大中斷或延誤。

11.6	本集團有足夠的政策和程序符合數據保護法和良好的行業標準，以確保計算機系統的內部和外部安全，包括(但不限於) 防止安全事件(如下文第11.7段所述)和其他未經授權的訪問、引入病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、取消機器人、邏輯炸彈或類似威脅的程序，以及用於存儲現場和非現場軟件和數據的備份副本的程序。

11.7	沒有集團公司經歷過任何計算機系統的重大故障或故障，在任何重大程度上嚴重擾亂或中斷了業務，包括任何事件或安全漏洞，其中 個人數據被或可能被竊取、丟失、不可用、銷燬、更改或未經授權以不當方式訪問、披露或使用(“安全事件”)，且沒有任何集團公司知道有任何事實表明 有可能發生上述情況。沒有出現任何數據保護法要求任何集團公司將安全事件通知個人或政府當局的情況。

11.8	完成後，買方將擁有對計算機系統的控制權，並將能夠確保其繼續運行，而不會中斷、損害或喪失任何功能，也不依賴賣方或賣方集團的任何成員。

11.9	本第11段所指本集團的任何合約、權利、權利或特許均屬有效及存續，且不可於發出十二(十二)個月或以下通知後終止(集團公司除外)，且任何人士均無權因本公司控制權的任何變更或本協議的簽署或完成而終止該合約、權利、權利或許可證。

11.10

本集團的所有網站或其他互聯網及/或電子商務平臺在所有重要方面均遵守2003年歐洲共同體(指令2000/31/EC)條例和數據保護法。

11.11

就任何集團公司就提供金融服務而訂立的遠程合約及/或遠程合約而言，該集團公司始終在所有重大方面遵守《遠程合約規則》的義務及要求。

12	知識產權、機密信息和專有技術

12.1	所有公司知識產權均為：

12.1.1

由本集團合法、實益及獨家擁有，除披露函件所載者外，不受任何許可及產權負擔；或

12.1.2

本集團根據第三方以集團公司為受益人的有效而存續的許可證合法使用該許可證(其全部詳情載於披露函件)。

12.2	所有能夠登記的公司知識產權都已正式登記或已申請登記。公司知識產權的所有登記或申請登記的詳情列於公開信中。

12.3

截至完工日期：

12.3.1

沒有對任何集團公司提出任何關於任何公司知識產權的指控、威脅、反對或訴訟，也沒有對任何公司知識產權的所有權、有效性、適用性或可執行性提出索賠 。

12.3.2

本集團的任何計算機系統、專有技術、採用的流程、製造的產品或提供的服務均不侵犯第三方的知識產權，也不會使本集團有責任支付未以其他方式披露的費用或特許權使用費，並且 沒有對本集團提出任何指控、威脅或索賠(無論是書面或其他形式)或訴訟，聲稱本集團侵犯了任何第三方的知識產權；

12.3.3

沒有任何針對集團侵犯知識產權的實際或威脅訴訟通過作出對集團仍然具有約束力的承諾來解決；以及

12.3.4

據賣方所知，沒有第三方侵犯任何公司的知識產權。

12.4	與使用公司知識產權有關的所有許可費和特許權使用費已全部支付，沒有未付款項的索賠。

12.5	並無任何集團公司違反本集團使用公司知識產權所依據的任何權利及/或許可證，且本集團並無收到任何因使用該等公司知識產權而引致投訴的通知。

12.6	有關本集團擁有或獲授權的第三方使用企業知識產權的所有許可、分許可、協議及許可的詳情載於披露函件，本集團並無 以其他方式向任何第三方授予或同意授予任何關於企業知識產權的任何許可、分許可、轉讓或其他權利。

12.7	本集團有權不受限制地使用與業務相關的所有保密信息和專有技術(無論是自己的還是第三方的)。

12.8	本集團並無(除在其正常業務過程中及其後僅根據有效及現行的書面保密或保密協議(其全部詳情載於披露函件))向買方(或其專業顧問)以外的任何人士披露或承諾或安排披露任何保密資料。

12.9	買方不需要額外的信息即可充分利用該專有技術來開展業務。

12.10

該專有技術已妥為記錄及記錄，使買方可在不過分依賴或依賴本集團任何特定僱員及/或顧問的情況下，充分利用該專有技術。

13

協議和安排

13.1	任何集團公司並無有效授權書或其他代表權，亦無任何人士(不論是否作為代理人)有權或獲授權約束或承擔任何集團公司在其正常業務過程中以外的任何責任。

13.2	任何集團公司都不是任何一方或受其約束，任何集團公司的任何資產都不受下列事項的影響：

13.2.1

任何保證合同、賠償或保證協議(無論是由該集團公司或為該集團公司的住宿而提供的)；

13.2.2

任何服務合同(正常和日常業務過程中的合同或天然氣、水、電或類似的日常和日常辦公服務的供應合同除外)；

13.2.3

由集團公司或向集團公司提供服務的任何諮詢、借調或其他協議；

13.2.4

因公司控制權、管理層或股東的變動而可能終止的任何合同、交易、協議或安排；

13.2.5

任何合同、協議、承諾、義務或安排(該合同、協議、承諾、義務或安排在訂立或承擔之日起十二(十二)個月後不大可能完全按照其條款履行)；

13.2.6

任何固定期限超過十二(十二)個月的合同、交易、協議或安排；

13.2.7

不是在正常和正常的業務過程中訂立的任何合同，或者(無論是否在正常和正常的業務過程中)對公司的業務而言是不尋常或繁重的；

13.2.8

涉及或可能涉及由該等公司或向該等公司供貨的任何協議或安排，而該等協議或安排的銷售總值按賬目計算將超過本集團營業額的10%(10%)。

13.2.9

以任何方式限制本集團以其認為合適的方式在世界任何地方經營其全部或任何部分業務的能力或自由的任何協議或安排(包括任何代理、分銷、營銷、採購、製造或許可協議或安排)；

13.2.10

以防止、限制或扭曲任何市場或地區內的任何商品或服務的競爭為目的或效果的任何協議、決定或協調做法；

13.2.11

任何合同、交易、協議或安排，但以討價還價的方式除外；

13.2.12

影響本集團擁有或使用或對集團公司具有約束力的任何資產的任何出售或購買選擇權或類似的合同或安排；

13.2.13

本集團不能及時履行或履行的任何合同，或在沒有不適當或不尋常的金錢、努力或人員支出的情況下；

13.2.14

本集團是或已同意成為任何獨家制造、生產、供應、分銷、代理或貿易權利或義務的一方的任何協議或安排；

13.2.15

租賃合同、分期付款合同、分期付款合同、賒銷合同或者定期付款合同；

13.2.16

任何協議或安排將會或可能會因買方收購銷售股份或以其他方式履行本協議的條款而導致參與該協議或安排的任何其他人士獲解除任何義務(不論合約或其他)或有權行使終止該等協議或安排的任何權利或決定本集團享有的任何權利或利益或行使任何權利， 不論根據與本集團訂立的協議或安排或與本集團訂立的其他協議或安排；

13.2.17

任何將會或可能因買方收購出售股份或以其他方式履行本協議條款(單獨或與任何其他事件一起)的協議或安排(I)使任何集團公司的任何高級管理人員或員工有權終止其僱用或獲得任何付款或其他福利，或(Ii)導致支付經修訂的1986年《國税法》第280G條所指的任何“超額降落傘付款”；

13.2.18

向任何法院或政府機構作出的仍然有效的任何承諾或保證；

13.2.19

除在正常業務過程中外，任何涉及或可能涉及本集團總支出超過30,000美元的協議或安排，或與本集團所有該等支出合計的協議或安排相當可能涉及超過50,000美元的支出；

13.2.20

任何協議、安排、合同或交易不能由集團公司在60天或更短的時間內按照其條款終止；

13.2.21

任何虧損性質的協議、安排、合同或交易(即已知在業績完成時可能導致本集團虧損)；

13.2.22

涉及或相當可能涉及義務或責任的任何協議、安排、合同或交易，而由於其性質或規模，該等義務或責任應合理地告知擬購買出售股份的人；或

13.2.23

任何協議或安排，涉及由其支付參照零售價格指數或任何其他指數的波動或任何貨幣的匯率波動而確定的數額。

14

資產

14.1	帳目所列資產或自帳目日期以來取得的資產(除在正常及正常業務過程中出售的營業股票或經供應商或製造商保留或保留所有權而取得並於披露函件中披露的營業股票外)及本集團使用的所有資產：

14.1.1

由集團公司合法和實益擁有，沒有任何產權負擔或任何授予、給予或創造任何產權負擔的協議或承諾，相關集團公司對該等資產擁有良好和可出售的所有權；

14.1.2

不是任何租賃、租賃、分期付款購買、有條件購買或以遞延條款出售的協議的標的，但在賬目和披露函件中披露的除外；

14.1.3

由本集團擁有及控制；及

14.1.4

包括使本集團能夠全面和有效地在正常和正常過程中開展業務所需的所有資產。

14.2	與本集團業務有關而使用的廠房、機械、儀器、器具、電腦、車輛及其他動產及設備：

14.2.1

處於良好、適當和安全的維修和狀況以及令人滿意的工作狀態，並得到定期和適當的維護；

14.2.2

都是有能力的，並且(在正常和經常的磨損情況下)在相關集團公司的賬目中被記入零值的各個時間段內，都將保持有能力進行其設計或採購的工程。

14.2.3

預計在緊接完工後12(12)個月內，不需要更換或增加總成本超過30,000美元的設備。

14.2.4

在任何程度上都不會超出要求。

14.3	除披露函件所披露者外，本集團之存貨狀況良好，並可由本集團按其現行價目表在日常及日常業務過程中出售，而無須向買方作出任何回扣或津貼。本集團的貿易存貨(包括原材料及包裝)並不過多，足以應付本集團業務的現行貿易需求。就本集團目前的業務而言，交易中的股票並無過時、移動緩慢、無法使用、無法銷售、不適當或價值有限，亦無任何可能導致上述情況的未平倉合約。

14.4	本集團目前正在進行的工作足以維持本集團目前的現金流和盈利能力。

14.5	除披露函件所披露者外，本集團根據租約或類似協議持有的任何資產並無或可能會出現租金已增加或可能增加的情況。

14.6	本集團並無製造、銷售或供應在任何重大方面有瑕疵或瑕疵的產品，或在任何重大方面不符合本集團明示或默示作出的任何保證或聲明，或所有適用的法規、標準及要求。

14.7	本集團不承擔任何責任或義務(法律可能隱含的除外)，就其已交付或將來交付的任何貨物進行服務、維修、維護、收回或以其他方式作出或不作出任何事情。

15

供應商和客户

15.1	有關本集團前五大供應商及客户安排的詳情已於資料室披露。

15.2	任何供應商或客户(包括以任何方式與該等供應商或客户有關連的任何人士)在緊接結算日之前的三(三)個財政期間的任何一個財政期間內，所佔本集團所有購入或銷售總額的比例均未超過10%(10%)，而自結算日起，並無任何供應商或客户佔本集團自結算日以來已完成的購進或銷售總額的10%(10%)。

15.3	於結算日前十八(十八)個月起至本結算日止期間內，本集團並無任何主要客户或供應商停止或表示有意停止與有關集團公司的貿易或供應，或可能大幅減少其與本集團的貿易或供應，且在各賣方知悉客户、供應商及僱員對本集團的態度或行動不會因本協議的簽訂或完成而受到不利影響的情況下。

15.4	於結算日前十八(十八)個月開始至本結算日止期間內，本集團並無亦不可能因失去任何重要客户或供應商或與客户或供應商有關的任何不正常事實或任何會對其與其任何客户或供應商的關係造成不利影響的爭議事項而受到重大及不利影響。

16

董事和員工

16.1	任何集團的董事均不受根據公司法第150條發出的限制令或根據公司法第4部第4章第4部發出的取消資格令或任何其他司法管轄區的任何類似或同等的限制或取消資格令的約束。

16.2	任何愛爾蘭集團公司的任何董事擔任的私營公司董事職位的數目自2000年2月21日以來從未超過25個(一家公司及其一個或多個子公司的董事職位算作一個董事職位)。

16.3	公開信所載的僱員名單所載的詳情，列明開始受僱或受聘上任日期的全部詳情，及本集團所有僱員及高級職員於本協議日期的聘用條款及條件，並顯示本集團或任何行業標準或慣例(不論是否具有法律或合約效力)所指的所有應付薪酬及提供或習慣提供或作出的所有薪酬及其他福利及特權，且在所有重大方面均屬真實、完整及準確。

16.4	在與帳目有關的期間內及自帳目日期起：

16.4.1

本集團任何高級管理人員、前高級管理人員或高級管理人員(高級管理人員為每年收取超過80,000美元薪酬的人士)的酬金率或薪酬或退休金福利並無改變，亦無任何集團公司有責任作出該等改變，亦沒有作出任何規定以作出改變；及

16.4.2

任何這類官員或高級行政人員的其他僱用條款都沒有變化。

16.5	本集團與其任何董事、高級管理人員或僱員之間所有存續的服務合約(或服務合約)均可於發出3(3)個月或以下通知後隨時終止，而無須給予補償(法規規定須支付的任何補償除外)。

16.6	任何集團公司與董事或員工之間並無任何服務合同，而該服務合同涉及尚未滿足公司法第249節的任何相關要求。

16.7	本集團任何高級職員或僱員均無權獲得任何按本集團全部或部分營業額、利潤或銷售額計算的任何性質的酬金、貸款、佣金或其他酬金，而本集團並無就其任何高級職員或僱員訂立任何購股權、利潤分成、花紅或佣金計劃(不論酌情或其他)或受其約束。

16.8	除應付酬金或償還業務開支外，並無欠本集團任何現任或前任高級職員或僱員的款項。

16.9	本集團並無就提高任何高級職員或僱員的薪酬或福利進行任何談判，亦無考慮、安排或要求進行任何談判。

16.10

本集團並無與工會訂立任何認可協議，亦無作出任何可被視為認可的行為，且本集團與任何代表僱員的工會或其他團體之間並無任何協議或其他安排(不論是否具有法律約束力)。

16.11

本集團及其各自僱員並無涉及任何勞資糾紛，且就各賣方所知，並不存在任何情況暗示將會或可能會有任何涉及本集團的勞資糾紛，或 本協議的任何條文可能會導致勞資糾紛。

16.12

本集團並無因僱員或工人或第三者未獲全數承保的任何意外或傷害而向本集團提出任何未決或威脅或可能引起的索償。

16.13

在過去三(3)年內，在涉及任何集團公司或任何現任或前任高級管理人員或員工的案件中，並無任何涉及或有關任何基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當的行為或違反任何與上述有關的基於性別的歧視、性騷擾或性行為不當的政策的訴訟，亦沒有任何與該等事宜有關的 和解或類似的庭外或訴訟前安排，就集團公司所知，是否有任何此類行動受到威脅。

16.14

除本協議明文規定外，任何每年收取超過80,000美元酬金的集團公司高管或高級管理人員均未發出或收到終止聘用通知，且該等主管或高級管理人員將無權因本協議的條文而發出該通知，且只要各賣方知悉該等高管或高級管理人員不可能於完成交易後離職(不論是由於現有的 協議或安排或買方建議收購出售股份)。

16.15

根據任何相關法律，任何集團公司的前僱員均無權重返工作崗位，或有權或可能有權復職或重新聘用。

16.16

任何集團公司均無責任根據任何相關法例向任何人士支付任何遣散費。

16.17

除帳目內已撥出的準備金或備用額(如有的話)外：

16.17.1

任何集團公司不承擔違反任何服務合同或服務、遣散費、保護性獎勵或錯誤解僱、不公平解僱或歧視性解僱的賠償責任，或不遵守任何恢復或重新聘用任何現任或前任官員或員工的命令，或因終止任何僱傭合同或服務而產生的任何其他責任；

16.17.2

沒有任何集團公司向任何現任或前任高級職員或僱員，或任何該等前任高級職員或僱員的任何受養人，支付或同意支付任何款項，或提供或同意提供任何利益，與任何現任或前任高級職員或僱員實際或擬終止或暫緩聘用或更改任何僱傭合約有關；及

16.17.3

沒有就同酬、歧視、性騷擾或其他騷擾提出索賠，也沒有任何此類索賠受到威脅或懸而未決，就每個賣方而言，也沒有任何事實或情況可能導致此類索賠 。

16.18

每個集團公司對其每一名員工和高級管理人員(並在相關情況下，對其每一名前員工和高級管理人員)：

16.18.1

遵守與其與其僱員的關係或其僱員的服務條件有關的所有法規、法規、行為守則和慣例、習俗和慣例施加於其的所有義務，以及根據所有法規、法規、行為守則和慣例作出的所有命令和裁決；

16.18.2

遵守任何仲裁裁決中提出的所有建議以及仲裁員作出的所有裁決和聲明；以及

16.18.3

保存有關每個員工服務的最新、充分和適當的記錄。

16.19

於本協議日期並無任何培訓計劃、安排或建議存在，過去亦無任何該等計劃、安排或建議日後可能成為集團公司 公司須繳付的費用。

17

養老金

17.1

除退休金計劃外，並無任何建議、承諾或承諾為本集團的高級職員或僱員(或其任何家屬)設立任何退休、死亡或傷殘或其他福利計劃，亦無任何集團公司對或就集團公司的任何僱員(或其任何家屬)承擔任何有關退休的義務(不論是否具有法律約束力、按慣例訂立或經批准)，死亡或傷殘或其他福利，根據該等福利，集團公司有責任或可能有責任支付任何退休金或退休或疾病酬金，而集團公司目前並無向或已就集團公司的任何現任或前任高級人員或僱員(或他們中任何人的任何家屬)支付或已承諾 任何退休金或退休或疾病酬金。為免生疑問，集團公司從未贊助、維持、管理或作出任何直接或間接的責任，或曾經有或合理地預期有任何直接或間接的責任，(I)任何固定福利養老金計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(35)節所界定，經 修訂(“ERISA”))或(Ii)受《僱員退休收入保障法》第412節、《僱員退休收入保障法》第302節或《僱員退休收入保障法》第四章約束的任何養老金計劃，包括《僱員退休收入保障法》第3(37)節所指的“多僱主計劃”。

17.2	養老金計劃已獲批准，每一賣方均不知道任何可能影響批准的事項或情況。

17.3	退休金利益計劃(如有)(“主要計劃”)的詳情已於披露函件中披露，簽署該估值的精算師為主要計劃的現任精算師。披露函件已披露各集團公司向退休金計劃供款的基準，自上次對退休金計劃進行精算估值之日起，並無任何集團公司停止向退休金計劃供款，而在完成前，各集團公司(如適用)應按此基準繼續向退休金計劃供款。

17.4	主要計劃已獲足額撥款，除第17.3段所述本集團持續供款外，自上次精算估值以來，任何集團公司並無或將於未來支付任何款項，以確保或以其他方式為任何僱員或前僱員或其他有權從中受惠人士完成前服務的任何退休金或其他福利提供全數資金。用於計算主要計劃資金的精算基礎和假設是上次精算估值中列出的。

17.5	披露函附於有關退休金計劃的詳情，包括信託契約的完整副本、最新的説明小冊子及最新的年報。在任何養卹金計劃已從固定福利基礎轉換為固定繳款基礎的情況下，此類計劃的成員在轉換之前已被充分告知轉換的理由並得到同意。

17.6	根據養卹金計劃截至完成時已支付或將於完成日按時支付的所有繳款和費用。

17.7	完整的書面細節載於公開信中：

17.7.1

所有與退休金計劃有關的酌情做法；及

17.7.2

適用於養卹金計劃下的提前退休(自願退休或因健康欠佳或裁員)、延遲退休、折算、任選受撫養人養卹金和其他任選安排的現行條款。

17.8	除已披露的情況外，養卹金計劃並無行使任何權力或酌情權：

17.8.1

增加或提供退休金計劃中沒有以其他方式增加或提供的福利：

17.8.2

支付一筆否則不會支付的分擔費用；或

17.8.3

接納本來不符合資格的僱員或官員入會。

17.9	養卹金計劃一直符合所有適用的法律、條例和要求，並得到適當的管理，包括(但不限於)：

17.9.1

《1990年退休金法》(及根據該法令制定的任何條例)的規定；

17.9.2

税務專員的退休福利區的豁免批准要求和退休金管理局的要求；

17.9.3

TFEU第157條；以及

17.9.4

由其構成和管理的文件。

17.10

各集團公司均已妥為履行其在退休金計劃下的所有責任。根據經修訂的1986年《國税法》第401(A)節擬符合資格的每項退休金計劃，均為 有利裁定函件的標的，或有權依賴國税局發出的諮詢或意見書，而任何有關該等退休金計劃的情況均不會合理預期會導致喪失該等資格或豁免。

17.11

退休金計劃的受託人或參與退休金計劃的任何集團公司或僱主並無就該等退休金計劃提出訴訟、訴訟或申索(例行申索或利益除外)，或對該等計劃提出訴訟、訴訟或申索(例行申索或利益除外)。

17.12

在退休金計劃下支付的利益並無爭議，亦不會在任何情況下引致退休金計劃下的訴訟、訴訟、索償或爭議。

17.13

沒有根據1990年《養卹金法》第八部分或其他規定向養卹金管理局提交關於養卹金計劃的報告。

18	工作中的安全、健康和福利

18.1	本集團已妥為履行其根據及遵守1955年及1980年工業安全法令(“工業安全法令”)及2005年安全、健康及工作福利法令(“衞生福利法”)及根據該等法令訂立或送達的所有規例、指示、通知及命令的責任及義務，並已遵守根據衞生福利法設立的國家職業安全及健康管理局發出的任何相關工作守則。

18.2	本集團及概無任何物業須根據環境影響評估條例或衞生福利法進行任何調查或調查，且並無根據環境影響評估條例或衞生福利法向本集團或任何物業送達任何指示、通知或命令，亦無根據環境影響評估條例或衞生福利法向法院提出申請，要求法院頒令限制或禁止使用任何物業或其任何部分，亦不會就任何可能違反環境影響評估或衞生福利法或相關法規的行為提出任何檢控威脅或待決。

18.3	本集團並無違反任何涉及僱員或受本集團業務或活動影響的僱員或其他人士的工作健康、安全及福利的任何其他法律條文所規定的任何責任或義務，包括根據1972年及1979年的《危險物質法》。

19

環境

19.1	本集團及其各業務及物業現時及一直遵守所有適用的環境法例，並已取得所有必需的環境牌照，並且一直遵守所有該等環境牌照，且不存在任何可能導致任何該等環境牌照被暫時吊銷、註銷、撤銷或不續期的情況，或可能導致任何該等環境牌照在續期或其他情況下施加任何繁重或 不尋常條件的情況。

19.2	本集團及其現時或過往的業務或物業並無涉及任何尚未完成或預期的調查、查詢、爭議、申索、要求、行動、訴訟、法律程序、訴訟、通知、命令、判決、裁決、 任何性質的判令、傳票或裁決，而該等判令、傳票或裁決與任何環境排放權或任何違反或涉嫌違反任何環境法或環境許可證的行為有關，且在各賣方所知悉的情況下，並不會導致 任何前述情況。

19.3	本集團在其業務或物業的建造、維修或進行過程中並無疏忽或造成滋擾。

19.4	本集團並無導致或促成任何環境排放，亦不存在任何可能導致集團公司進行任何環境排放的情況。

19.5	無論是在儲油罐、填土、坑、池塘、瀉湖或其他地方，任何物業上或之下均不儲存或含有任何污染物。

20

屬性

20.1	租賃不動產包括由本集團租用、分租、特許經營、控制或使用的所有土地及建築物，或集團公司擁有任何權益、權利或選擇權使用或佔用的土地及建築物，以及與業務或任何其他用途有關、使用或持有以供使用的所有土地及建築物。

20.2	任何集團公司並無擁有任何所有權、使用權、選擇權、優先購買權或購買合約義務，或影響任何土地及建築物的任何其他法律或衡平法權利，亦未訂立任何協議以取得該等土地及建築物。

20.3	除租賃不動產外，任何集團公司對任何永久保有或租賃物業均無任何持續或或有負債。

20.4	附表6載有有關集團公司業權的全面及準確詳情，而附表6所載對該等物業的描述，已就該等物業的擔保、按揭或押記的目的而言，已是足夠準確及完整的描述。

20.5	附表6指明的集團公司是附表6相對其名稱的物業的合法及實益擁有人，並在附表6指明的年期內對該等物業擁有良好及可出售的業權。“好的和可銷售的產權”是指與愛爾蘭正確和現行的物業轉易實踐的審慎標準相稱的產權。

20.6	Fitzgerald在租賃不動產中擁有有效和可強制執行的租賃權，並享有和平和不受幹擾的佔有權，並在本協議擬進行的交易完成後保持完全效力和效力 。除租賃不動產外，菲茨傑拉德不佔有或使用任何財產。

20.7	賣方及任何集團公司概無訂立任何協議或期權安排以處置租賃不動產的任何權益。

20.8	Fitzgerald並未將使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利轉借給任何人，也沒有任何人(Fitzgerald除外)擁有租賃不動產。

20.9	據賣方所知，根據馬薩諸塞州租賃條款，未發生任何事件(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有，或發生或發生任何其他事件)會對菲茨傑拉德或任何其他方構成重大違約，賣方、本公司或菲茨傑拉德均未收到任何此類條件的通知。

20.10

賣方、本公司或Fitzgerald均未收到任何書面通知，即租賃房地產的當前使用和佔用及其業務的開展，在 中違反任何重大方面的任何契約限制、建築法規或分區、分割或其他土地使用或類似的適用法律。

20.11

與租賃不動產有關的任何訴訟、索賠、糾紛、行政訴訟或任何類型的司法程序，或對租賃不動產當前的使用或佔用造成重大和不利影響的其他事項，不存在懸而未決的或據賣方所知的書面威脅 。

20.12

賣方、本公司或菲茨傑拉德均未收到關於租賃不動產任何部分的任何待決判決程序的書面通知，據賣方所知，未收到任何此類訴訟的威脅；賣方、本公司或菲茨傑拉德均未收到關於租賃不動產(或其任何部分)當前分區的任何實際、待決或威脅變更的書面通知。

20.13

所有證明該等物業業權所需的契據及文件正本均由本集團管有而非由任何其他人士持有，或由並非集團公司的人士管有並按本集團的命令持有，而該等契據及文件已加蓋十足印花，並(如適用)已由税務局局長裁定加蓋適當印花，且並無 規定須於土地註冊處或契據註冊處或任何其他註冊處註冊的物業契據或業權文件。

20.14

組成註冊土地的物業的業權以擁有絕對業權的相關集團公司的名義在土地註冊處註冊。

20.15

根據《1964年所有權登記法》，物業或其任何部分均不受強制登記的約束。

20.16

根據經修訂的《1964年業權登記法令》第72條，不會對所有或任何部分物業造成影響，而該等物業可無須註冊而影響註冊土地。

20.17

任何物業或與其有關的任何業權契據均不受任何給予或創造的協議或承諾的規限，亦不受以下方面的任何申索的規限：

20.17.1

任何產權負擔；

20.17.2

不論如何產生的任何性質的信託或衡平法權益；

20.17.3

除附表6所指明的差餉、水費、垃圾費及其他收費外的任何租金、年金或其他開支；或

20.17.4

任何金錢申索或債務，不論或有或有或以其他方式產生。

20.18

如本協議第20.11段所述的任何事項已在附表6或披露函件中披露，則根據該等事項所施加及產生的義務及責任已全面及迅速地予以遵守及履行，並已就其到期及應付的任何款項妥為支付。

20.19

本集團享有及管有及獨家佔用該等物業，而除集團公司外，概無任何人士有權或擁有或佔用該等物業或其任何部分所產生的任何性質的權益，且該等物業或其任何部分不受 集團公司以外任何人士佔用或使用該等物業的任何租約、租賃、特許、協議或安排影響，亦不屬該等租約、租賃、特許、協議或安排的標的。

20.20

物業附帶目前使用及繼續享用所需的一切權利、地役權及設施，任何人士無權或威脅終止、削減或中斷任何該等權利、地役權或設施。

20.21

任何物業或其任何部分，或作為其擁有人或佔用人的集團，均不受或據各賣方所知，任何物業或其任何部分可能不受以下任何 事項影響：

20.21.1

任何例外、保留、規定、限制、負擔、禁止、契諾、義務、條件、地役權、準地役權、臨時利益、許可證、通行權、任何權利或特權(不論如何產生)，而該等權利或特權屬不尋常或繁重性質，或與任何物業或其任何部分的目前使用有衝突或不利影響或可能衝突或不利影響，或對任何物業或其任何部分的所有權或價值產生不利影響或 價值，且並無協議或承諾給予或創造任何前述事項，亦無任何人士聲稱有權享有任何前述事項。

20.22

所有以任何方式影響任何物業的契諾、義務、條件、協議及任何性質的限制均已妥為履行及遵守，本集團並無收到任何尚未履行或 指稱違反或未能履行任何該等契諾、義務、條件、協議或限制的通知，而就各賣方所知，並無任何情況可能導致送達任何該等通知。

20.23

有關物業的所有開支，不論性質如何，均已於付款的到期日悉數支付。

20.24

物業上或物業下的所有建築物及其他構築物均處於良好及堅固的維修及狀況，並符合其目前使用的用途，且未使用有害、有瑕疵或危害健康或安全的物質或材料建造物業或物業上或物業下的任何建築物或構築物，或對其進行任何改建或增建，亦未使用任何不符合目前認可的良好建築慣例的建造方法 建造、改建或增建，任何物業之上或之下的任何建築物或構築物。

20.25

所有物業均不受或易受水浸或下沉影響。

20.26

進出物業的通道位於地方當局已採用並可由公共費用維護的道路上。

20.27

該物業設有排水、水電及所有其他必需的公用設施，所有這些設施均由完全位於在物業之內或之下或由其他地方的媒體就 本集團及其業權獲得者擁有並將繼續享有永久地役權而不受任何繁重或不尋常條件影響，且該等服務的通過及提供不會中斷，且該等通道或供應不會迫在眉睫或可能中斷，本集團及業權獲得者有權並將繼續有權全面及不間斷地進入任何毗鄰土地及物業，以維修及 保養所有管道。為每個物業服務的下水道、電線、電纜、管道和其他導電介質。

20.28

本集團已在所有重大方面遵守所有適用法律(包括普通法)及所有適用的細則、法規、規例、命令、文書、法令、通知、證書、判決及任何與該等物業有關或影響該等物業的 政府、地方政府、行政、行政、司法或監管當局或機構的裁決及裁決。

20.29

所有物業均不受《公司法》第238條的影響。

20.30

該等物業或其任何部分均不包括廢棄地盤，且本集團並無收到任何建議將任何該等物業或其任何部分登記於廢棄地盤登記冊的通知。

20.31

如適用，本集團在收購該等物業時已遵守1965年土地法第45條的規定。

20.32

所有財產均不受1976年《家庭住房保護法》或1995年《家庭法》規定的影響。

20.33

並無重大及不利影響本集團對任何物業的所有權或任何物業的價值或繼續使用及享用該等物業的事宜。

20.34

為扣除與本協議有關的任何物業的業權而提供的所有契據、文件及資料(包括但不限於馬薩諸塞州租約及租賃擔保)均屬真實、完整及準確，且本集團並無提供該等契據、文件及資料，以達成影響任何物業的業權或使用或價值的任何交易。

21

規劃

21.1	在該等物業或其任何部分進行的每項發展，或在其上或以其他方式影響該等物業或其任何部分的每項發展，均在各方面符合規劃法及根據該等法令訂立的所有規例及所有適用的附例及建築物 根據1990年至2014年的建築物管制法及根據該等法令訂立的所有規例及其他相關的法律及法規，以及根據該等法令所需的所有許可及同意，均已妥為取得，並完全有效，其附帶的所有條件均已完全遵守及迅速執行，而該等許可或同意並不屬臨時或個人性質。任何可能導致撤回或撤銷任何此類許可或同意的情況。

22

訴訟和糾紛

22.1	本集團並無參與任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律、行政或紀律程序(不論以原告或被告身分或以任何身分)或任何爭議，或已獲送達任何通知，使其成為任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律、行政或紀律程序或任何爭議的一方，但任何集團公司或其代表在其通常及通常業務過程中收債(總額不超過30,000美元)除外，亦無該等訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序。任何集團公司或針對任何集團公司的行政或紀律程序或爭議均受到威脅或懸而未決，且就各賣方所知，並無任何事實或情況可能會導致任何該等程序或爭議。

22.2	本集團與愛爾蘭或其他地方的任何税務部門或其他政府或公共部門並無就本集團的事務產生任何爭議，亦無任何事實可能引起爭議。

22.3	本集團並無製造、銷售或供應在任何重大方面有瑕疵或瑕疵的產品，或在任何重大方面不符合本集團明示或默示作出的任何保證或聲明，或所有適用的法規、標準及要求。

22.4	本集團不承擔任何責任或義務(法律可能隱含的除外)，就其已交付或將來交付的任何貨物進行服務、維修、維護、收回或以其他方式作出或不作出任何事情。

23

保險

23.1

本集團所維持的保單(其清單載於披露函件)在任何重大時間為本集團承保與本集團通常承保的同類業務的公司所承擔並已為本集團提供足夠的風險，尤其是但不限於，就意外、損壞、傷害、僱主責任及第三者 公共責任(包括產品責任)及利潤損失及所有資產提供足夠的保險及在所有重大時間內提供足夠的保險。本集團的存貨(包括原材料及包裝)及承保火險及其他常見風險(包括全部更換)或恢復價值(包括專業費用)及所有該等保單均屬完全有效，並無任何情況可能導致承保人避免承擔該等保險下的任何責任，或保費增加或可能增加，而保費完成將不會產生終止或授權任何保險人終止的效力。在任何此類保險下投保，且沒有未決索賠或可能根據任何此類保險單提出索賠，且不存在或可能引起任何此類索賠的情況。

23.2	所有保險單均不受任何特殊或不尋常條款或限制的約束，也不受超出正常費率的任何保險費的約束。

24

違反協議或安排

24.1	本集團並無違約，且就各賣方所知，並無任何情況因發出通知或時間流逝而可能導致集團公司違反其作為訂約方的任何協議、合約、 安排、承諾、義務、契諾或諒解，而每項該等合約、安排、承諾、義務、契諾及諒解均屬有效，並可根據其條款強制執行。

24.2	本集團並無根據任何協議、文書或安排(集團公司為締約一方)發出任何違約威脅或索償要求，且該等協議、文書或安排並無因此而遭任何其他任何一方提早終止或撤銷，或任何該等協議、文書或安排下的任何擔保可能會因此而變得不那麼有利或被強制執行。

24.3	本集團與其訂立任何協議或安排的人士並無根據該等協議或安排失責或未能履行其於該等協議或安排下所述的責任，即構成對本集團不利影響的失責或不遵守規定，且並無可能導致任何該等失責或不遵守規定的情況。

24.4	任何未清償要約、投標或類似事項均不能透過其他人士的接納或其他行為而轉換為本集團的責任。

25

競爭法

25.1	本集團不是或一直不是任何協議、決定、協調做法、安排、諒解或活動的一方，該等協議、決定、協調做法、安排、諒解或活動被禁止或無效或違反《競爭法》、TFEU第101至109條(包括該等條款)或任何其他任何司法管轄區的競爭法或反壟斷法，或已根據《競爭法》通知競爭及消費者保護委員會或根據理事會(EC)第139/2004號條例通知歐盟委員會。

25.2	本集團不是或曾經是競爭和消費者保護委員會、歐盟委員會或董事公訴根據競爭法、歐盟或任何適用的歐盟法律進行的任何調查或威脅訴訟的對象。

25.3	該集團沒有單獨或與任何其他企業一起濫用在歐洲聯盟或愛爾蘭或歐洲聯盟或愛爾蘭的大部分地區內的主導地位。

26

雜類

26.1	所有適當及必要的賬簿、會議紀要、登記冊及記錄均由本集團保存，並根據普遍接受的原則持有及載有與本集團參與的所有交易有關的資料，而所有該等賬簿、登記冊及記錄均已妥為更新，並不包含任何重大失實。所有該等簿冊、登記冊及紀錄均真實及公平地反映本集團的交易及其財務、合約及交易狀況。

26.2	本集團或其代表已取得所有必需的牌照、同意、許可及授權(公共及私人)，使本集團能夠在目前經營該等業務的地方及方式適當及有效地經營其業務，而該等牌照及同意的簡短詳情載於披露函件。

26.3	本協議第26.2段所述的所有牌照、同意、許可及授權均屬有效及存續有效，且並無載有任何不適當繁瑣的條款或條件，本集團並無違反任何該等牌照、同意、許可或授權的任何條款或條件，且就各賣方所知，並無理由或情況下任何該等牌照、同意、許可或授權須按相同或大致類似的條款被暫時吊銷、取消或撤銷或不予續期。

26.4	本集團已在所有重大方面遵守並繼續遵守所有適用法律(包括普通法)及所有適用的電子法律、法規、規例、命令、文書、法令、指令、通知、 任何政府、地方政府、超國家、行政、行政、司法或監管當局或機構就或影響本集團的資產或業務(不論在愛爾蘭或其他地方)而作出的證書、裁決及判決。

26.5	就業務或資產而言，本集團並不受制於任何法院或政府或其他主管機關、部門、董事會、團體或機構發出的任何命令或判決，亦無參與向任何仍然有效的法院或政府或其他主管機關、部門、董事會、團體或機構作出的任何承諾或保證，亦無任何事實或情況可能導致本集團受制於該命令或判決或成為任何該等承諾或保證的訂約方。

26.6	目前並無任何政府或其他機構或其代表就本集團或其事務進行或威脅進行任何調查、查詢或紀律處分程序，而據各賣方所知，並無任何事實可能導致該等調查、查詢或程序。

26.7	任何集團公司從任何相關當局獲得的所有贈款、補貼或財務援助的細節，包括由此產生的任何或有負債的最新細節，載於披露函件。本集團已履行其於每項該等撥款、補貼或援助項下的責任，且不存在任何情況(包括本協議的完成)令有關當局可要求全數償還所提供的任何撥款、補貼或財政援助。

26.8	遵守本協議的條款不會也不會：

26.8.1

與集團公司作為當事方的任何協議、安排或文書的任何條款、條件或條款，或該集團公司的章程(或同等管理文件)的任何條款、條件或規定，或任何產權負擔、租賃、合同、命令、判決、裁決、強制令、規章或任何種類或性質的限制或義務相沖突，或構成違約；或

26.8.2

導致本集團目前或未來的任何債務，除非該貸款在其規定的到期日之前到期或能夠宣佈到期和應付。

1

如期繳納税款

1.1	本公司已在適用的時限內，在本協議日期前已正式支付其有或有責任支付或記賬的所有税款，並未招致任何罰款、罰款、附加費或利息，因此應繳税款的金額並不取決於與任何税務機關的任何優惠、協議或其他正式或非正式安排。

1.2	本公司並無，亦不會有任何因於帳目日期或之前所賺取或收到之收入、溢利或收益，或於帳目日期或之前發生(或被視為發生)事件而應付之税項(不論實際或或有)責任，而該等帳目並無作出準備、披露或註明。

1.3	於結算日，帳目所載遞延税項撥備的金額已足夠，該等撥備的作出及計算完全符合於 帳目結算日的相關公認會計慣例，本公司其後並無知悉帳目所載遞延税項撥備可能不足的任何原因。

1.4	本公司不負任何責任向任何人(包括任何税務機關)支付任何主要或直接應向或歸因於任何其他人 (本公司除外)的任何税務責任。

1.5	本公司並無訂立任何彌償、契諾或擔保，而根據該等彌償、契諾或擔保，本公司已同意支付、解除或以其他方式承擔相當於或參照任何其他人士的税務責任的任何款項。

2

納税居住地

2.1	就税務而言，本公司只在其註冊國家居住，而就税務目的而言，本公司在任何時間並未居住於其註冊國家以外的任何司法管轄區。

2.2	本公司並無在其註冊國家以外的任何司法管轄區(不論是透過分行、代理機構、常設機構或其他方式)經營任何業務或在其他司法管轄區有任何應課税存在。

2.3	本公司不會、也不會(就收入、利潤或所賺取的收益、應計或收到的收益或在交易完成當日或之前發生的事件)，亦不會在任何時間向任何税務機關就其註冊所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的收益、利潤或收益向任何税務機關繳税或提交納税申報表 。

3

報税表及紀錄

3.1	本公司已在適用的時限內以適當的基礎和適當的方式作出或提供(或促使作出或提供)所有申報表、計算、通知、報告、證書、賬目、報表、評税、登記、聲明、申索、賬目、計算及任何其他必需的資料或文件，包括其補充資料、附件及/或附表，幷包括對上述各項的任何修訂(統稱為“納税申報表”)及須向任何税務機關作出或提供的付款。而所有此等報税表(以及所有其他向任何税務機關作出或提供的報税表)在提交(並保持)時，在所有重要方面均屬完整及準確。

3.2	就税務而言，本公司已在適用的時限內妥為及適當地提交本應為税務目的而提出的所有申索、選擇、退回、申請及卸棄或任何其他形式的通知，而所有該等提交的文件在提交時(並保持)均屬有效。就每個賣家所知，此類索賠、選舉、放棄、申請或免責聲明可能不會有爭議或撤回。

3.3	本公司已保存並持有就税務目的適當或需要的所有紀錄、發票及其他文件(包括轉讓定價所需的同期或其他紀錄，以及就完成交易前的任何期間或部分期間提出任何申索或選擇或受惠於任何適用寬免(包括資本免税額)所需的 等記錄)，而所有該等記錄均保持真實、完整及 準確。

4

税務機關

4.1	本公司並無與任何税務機關有任何爭議或分歧，且就各賣方所知，預期或預期不會有任何有關可向本公司追討税款的責任或潛在責任，或本公司所申索的税項是否可獲任何減免的爭議或分歧。

4.2	本公司不是，過去也不是任何税務機關的任何審計、查詢、檢查、方面查詢或調查的對象，本公司亦未獲通知將會或預期會進行任何該等審計、檢查、方面查詢或調查 。據賣方所知，不存在有可能進行此類檢查、審計或調查的情況。

5

公司税

5.1	除在税務計算中明確計入的費用外，本公司在本協議日期前發生或應付的所有重大開支(包括所有利息)完全及完全為本公司的貿易目的而發生，並可(或將會)為税務目的而全額扣除。

5.2	本公司因提供任何機械或工業裝置而已產生或可能產生的所有開支，已符合或將符合(如不能作為公司所經營行業的交易開支扣除)TCA下的損耗免税額。

5.3	本公司自注冊成立以來一直從事並於本協議日期進行一項為税務目的的貿易活動(本公司在愛爾蘭須繳税，在愛爾蘭須按12.5%税率徵收公司税)，且並未停止經營該等活動。

5.4	本公司曾參與任何被要求根據《三合會條例》第615條獲得濟助的交易。

6

增值税

6.1	本公司是或曾經是愛爾蘭增值税集團的一部分。

6.2	本公司在其註冊成立的司法管轄區內已(且一直被要求)登記徵收增值税，而在任何其他司法管轄區內並未且從未(且從未被要求)登記徵收增值税。本公司沒有或沒有為增值税目的提供或不參與提供免税物資、自行供應貨物或服務、放棄(或申請放棄)任何豁免，或參與任何適用商業寬免的交易。

6.3	本公司已被任何税務機關要求提供擔保(或進一步擔保)，作為根據增值税法律或根據增值税法律提供商品或服務的條件。

6.4	本公司持有的所有資產(就第2節VATCA及第8部第2章而言屬資本貨物)，以及根據該第8部已產生或可能產生的所有調整的全面及準確詳情，均予披露。

7

預提税金

7.1	本公司被要求繳納的任何税款的所有扣減或扣繳已由本公司從其支付的任何款項中扣除，並已在適用的時間期限內向相關税務機關進行了適當的會計處理。本公司已收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留並向有關税務機關(如無適用的寬免)收取、保留及存檔與本公司有關的任何扣繳税款的重大義務，並已在所有重大方面遵守有關 的所有報告(包括IRS表格1099)及備份扣繳要求，包括保存所需記錄。

7.2	無論是償還完工時存在的債務，還是償還Benen公司間的金額，都不會產生為税收或與税收有關的預扣義務。

8

與就業有關的税

8.1	本公司已就所有與僱傭有關的税項及社保繳費及類似的徵費及收費(包括PAYE、PRSI及通用社會收費)向有關税務機關妥為及適當地作出交代，並已在適用的時限內，在每宗個案中按法律規定從本公司(或代表本公司或以本公司名義須交代的所有款項)(或視為已支付或視為已支付的款項)中扣除法律規定的款項，並已履行所有相關的申報義務。

8.2	若任何人士或任何其他人士因受僱或擔任任何其他人士於本公司(或由本公司聘用為承建商)而獲得任何股份、權利、購股權或其他證券，或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益，或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益，則無任何人士持有、持有或擁有任何股份、權利、購股權或其他證券的任何權利(有條件或其他條件)，或該等股份、權利、購股權或其他證券的任何權益。

8.3	在其註冊管轄範圍以外的任何司法管轄區，本公司不承擔任何國民保險或類似的社會保障繳費責任，也不受任何工資扣繳義務的約束。

9

印花税

9.1	所有確立或必需確立本公司對任何資產的所有權或強制執行本公司的任何權利或本公司為其中一方或本公司為負責任人士的所有文件，均已在適用的時限內妥為及適當地加蓋印花税。

9.2	在過去五年內，本公司並無參與任何涉及向税務機關申索或向税務機關申請豁免或寬免印花税的交易。

10

税項折舊

11

反避税

12

團體事務

13

雜類

13.1	本公司股份的價值或大部分價值並非直接或間接來自愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或採礦權或愛爾蘭的勘探或開採(“指定資產”)，且賣方或任何先前持有人並無收購任何股份以換取股份、債券或其他證券，而該等股份的大部分價值來自指定資產。

13.2	本公司尚未聲稱受益於為應對或與新冠肺炎疫情相關的企業而推出的任何措施，包括但不限於臨時工資補貼計劃、就業工資補貼計劃、COVID限制支持計劃和債務倉儲。

13.3	本協議的簽署或完成均不會導致本公司承擔任何税務責任，或拒絕、撤回或追回本公司在完成本協議之前要求的任何救濟。

13.4	本公司不是(且在任何時候都不是)守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。本公司並無根據守則第965(H)條作出任何選擇。

13.5	本附表3第4部分A部分(公司税務保證)和附表3第3部分(一般保證)第5.1.3和5.3段所述的陳述和保證是關於公司税務事項的唯一和獨家陳述和保證。

1	菲茨傑拉德的税務保證

1.1	由Fitzgerald或與Fitzgerald有關的所有重要納税申報單已於完成日期或之前及時向適當税務機關提交，所有該等納税申報單在所有重要方面均真實、正確和完整，由Fitzgerald或與Fitzgerald有關的所有重大税項已及時全額支付(無論是否顯示在任何納税申報單上)。

1.2	對於Fitzgerald的資產或財產，除(I)尚未到期和應支付或(Ii)通過適當的程序真誠地提出異議，並且在每種情況下都已根據美國公認會計原則為其提供充足的準備金的税項外，Fitzgerald的資產或財產不存在任何税項負擔。

1.3	Fitzgerald(I)目前並非任何延長提交報税表時間的受益人，(Ii)並未放棄或延長任何有關重大税項的訴訟時效，及(Iii)未同意就任何重大税項評估或不足之處延長任何時間，及(Iv)並無要求前述第(I)至(Iii)分段所述的任何延展或豁免。

1.4	在菲茨傑拉德沒有提交某種類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務當局書面聲稱或斷言菲茨傑拉德在該司法管轄區正在或可能受到此類税收的影響。

1.5	美國聯邦、州、地方或外國的審計、訴訟、審查、訴訟、調查或索賠，無論是司法的還是行政的，都沒有正式開始、待決或提議的，或者(據美國賣方所知)正在考慮的關於菲茨傑拉德或包括菲茨傑拉德的任何税收或納税申報單的審計、訴訟、調查或索賠。菲茨傑拉德尚未收到關於此類審計行動、審查、訴訟、法律程序、調查或索賠受到威脅的通知，或由菲茨傑拉德提交或與菲茨傑拉德有關的任何重要納税申報表。任何税務機關均未向Fitzgerald索要或評估尚未全額支付的任何物質税欠款 。

1.6	Fitzgerald已在適用的期限內(I)扣繳、徵收並向適用的税務機關繳納根據所有適用法律應由Fitzgerald代扣代繳的所有重要税款；(Ii)收集、保留並向相關税務機關(視情況而定)收集、保留和存檔與菲茨傑拉德一直(或如果沒有任何適用的救濟)的任何重大扣繳義務有關的所有表格，並 (Iii)在所有重大方面遵守與此相關的所有報告(包括IRS表格1099)和備份扣繳要求，包括維護所需記錄。

1.7	菲茨傑拉德不對(I)因合同、法律實施或財政部條例1.1502-6或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定而產生的連帶、若干、受讓人或繼承人責任而對任何其他人的税款承擔責任(因菲茨傑拉德是美國聯邦所得税目的的合併集團的成員而產生的責任除外，而菲茨傑拉德的賣家是該集團的共同母公司)或(Ii)任何税收分享的一方或受其約束，應收或賠償協議或與税收有關的類似協議。

1.8

菲茨傑拉德沒有延期支付任何税款，沒有要求或接受任何退税、抵免或其他福利，也沒有申請或接受任何支持付款、貸款、福利或其他激勵措施，在每種情況下，都沒有根據與新冠肺炎大流行有關或因此而提供的任何税法，從任何政府當局，包括美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(PUB。L.116-136)，《2020年納税人確定性和災難税救濟法》(Pub.L.116-260)，《2021年美國救援計劃法案》(Pub.L.117-2)，美國行政命令Re：鑑於正在進行的新冠肺炎災難，推遲工資税義務(2020年8月8日)，美國國税局通知2020-65，國税局 通知2021-11，以及在每個情況下，及其任何修正案和任何後續修正案(以及發佈的任何行政或其他指導意見)。

1.9	Fitzgerald沒有在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355節或《守則》第361節管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

1.10	菲茨傑拉德沒有訂立或要求達成任何結束協議(如守則第7121條所述)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，或與菲茨傑拉德有關的協議或裁決。

1.11	菲茨傑拉德不是(而且在任何時候都不是)守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

1.12	菲茨傑拉德沒有根據《守則》第965(H)條作出任何選擇。

1.13	菲茨傑拉德並未實施、參與或以其他方式參與任何計劃或安排：(A)完全或部分旨在或主要目的(或其主要目的之一是)避免或遞延任何税務責任；或(B)構成守則第6707A(C)(2)節或財政部條例1.6011-4(B)(2)所界定的“上市交易”。

1.14

菲茨傑拉德不會被要求在完成日期後結束的任何應納税所得期(或其任何部分)中包括任何重大收入項目，或從任何應納税所得額中排除任何重大扣除項目，該項目 在完成日期之前在經濟上應計，包括由於(I)在完成日期或之前結束的應納税期間會計方法的任何變化或根據守則第481(A)節進行的任何調整，(Ii)《守則》第7121條所述的任何《結算協議》，(Iii)完成前的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)《守則》第1502條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)下的庫務條例所述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户，(V)在結算前收到的任何預付金額，(Vii)根據《守則》第965條作出的任何選擇，或(Viii)重新獲得在完成前產生的任何税務抵免或其他特別税務優惠。

1.15	若任何人士或任何其他人士在Fitzgerald受僱或擔任董事(或由Fitzgerald聘用該人士為承建商)而獲得任何股份、權利、購股權或其他證券或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益，或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益是由於該人士或任何其他人士受僱或擔任董事(或由Fitzgerald聘用該人士為承建商)，則任何人士均無持有、持有或擁有任何股份、權利、購股權或其他證券或該等股份、權利、購股權或其他證券的任何權益(有條件或其他條件)。

1.16	本附表3第4部分B節(Fitzgerald税務保證)和附表3第3部分(一般保證)第5.1.3和5.3段所述的陳述和保證是有關Fitzgerald税務事項的唯一和獨家陳述和保證。

1

法律責任的限制

1.1	賣方就任何及所有索賠(與基本保證有關的索賠除外)的總最高責任在任何情況下均不得超過對價金額的75%。 賣方對任何及所有索賠的總最高責任在任何情況下均不得超過對價金額的100%。

1.2	賣方對任何索賠的責任(與基本保證有關的索賠除外，在這種情況下，本款規定的責任限制不適用)應限制如下：

1.2.1

賣方不應對任何索賠負責，除非與該索賠(連同任何相關索賠)有關的責任超過對價的0.1%，在這種情況下，賣方應對該索賠的全部金額負責，而不僅僅是超出部分。就本第1.2.1款而言，如果一項債權與另一項債權產生的事實、事項或情況基本相似，則該債權與另一債權之間不存在關聯，而基於出於税務目的而採取的相同立場的任何税務債權應被視為關聯；以及

1.2.2

賣方不應對任何索賠負責，除非賣方應承擔責任的所有索賠的累計金額超過對價的1%，在這種情況下，賣方應對所有此類索賠的總額負責，而不僅僅是超出部分。

1.3	在確定為本第1款的目的而遭受的損失時，應考慮根據本協定條款可抵銷或以其他方式可扣除的所有金額。

2

時間限制

2.1	賣方不對任何索賠負責，除非已提出下列索賠：

2.1.1

在基本保證的情況下，自完成之日起六(6)年屆滿之時或之前；

2.1.2

如屬一般保證，在完成後18個月屆滿之時或之前；

2.1.3

除第2.1.4段和第2.2段所述外，根據税務保證提出的索賠或根據税務契據第2款提出的索賠在(包括)與相關集團公司完成時當時的會計期結束後五(五)年內的日期之前或之前；以及

2.1.4

在以下情況下：(A)根據税務保證提出的索賠或根據税務契約第2款提出的任何關於美國税務的索賠；或(B)在愛爾蘭税務當局聲稱存在避税、疏忽或未能就TCA第5章第41a章進行披露的情況下，在與完成時的相關集團公司有關的會計期間結束後七(七)年結束之日或之前(包括)。

2.2	根據税務契約第2.1.2條(二次納税義務)提出的索賠，不受時間限制。

3

申索的進行

3.1	買方應向賣方送達保修索賠的書面通知(與税務契約中所述的税務保證有關的保修索賠除外)，併合理詳細地説明引起保修索賠的事實、事項或情況、已違反的一項或多項保修以及賣方對該索賠的責任估計。但是，遵守本第3.1款並不是買方提出保修索賠的能力或賣方就任何此類索賠承擔責任的先決條件。

3.2	除第11段另有規定外，根據第3.1段發出通知的任何申索(税務申索除外)，如未獲清償、和解或撤回，應被視為已不可撤銷地撤回及失效，除非與該申索有關的訴訟已於不遲於該通知發出之日起計六(六)個月屆滿(包括該日在內)發出並送達賣方。

4

減少法律責任

4.1	在下列情況下，賣方對任何保修索賠(税務保修索賠除外)不承擔任何責任(或減輕該責任)：

4.1.1

引起這種索賠的標的或與引起這種索賠的標的有關的特定和可識別的備抵、準備金、應計或準備金已在賬户或管理賬户中作出，但在每一種情況下，如果這種特定和可識別的備抵、備付、應計或準備金不足，則這一限制不適用於這種缺口)；

4.1.2

要不是買方事先提出書面要求或在買方事先書面同意下進行的任何作為、不作為、交易或安排，該索賠本不會發生或因此而增加；

4.1.3

此類索賠因以下原因而產生或增加：(I)買方或任何集團公司的會計參考日期在完成時或之後發生的任何變化，和/或(Ii)在完成後適用於買方或任何集團公司的任何會計基礎、政策、慣例或方法的任何變化，除非該變化是為了遵守在完成時有效的公認會計原則或為了糾正在完成之前或完成時存在的錯誤而必須進行的；

4.1.4

法律、法規、規則(包括任何政府實體普遍適用的行政做法)或其解釋在完成後生效並具有追溯效力的任何變化；

4.1.5

根據本協議條款規定執行或不執行的任何作為或不作為，或根據本協議條款規定實施或不執行的任何行為或不作為，或因法律、法規或其他原因以書面形式或經買方書面批准而強制執行或不執行的行為或不作為，發生索賠；

4.1.6

此類索賠的產生或增加，僅因完成後生效並具有追溯效力的任何税率的增加所致；以及

4.1.7

此類索賠可歸因於或不會因公司在完成後的任何時間進行的自願交易、作為或不作為而減少或消除，但此類交易、作為或不作為除外：

(a)

在正常業務過程中或在獲取和處置資本資產的正常過程中進行或完成；

(b)

包括本公司為任何税務目的停止(或被視為停止)為任何集團公司的成員或與任何其他公司(為免生疑問，賣方集團的任何成員除外)有聯繫；

(c)

這需要通過法律或在完成時或之前作出的具有法律約束力的承諾來實現。

5

間接或間接損失

5.1	賣方對因索賠而遭受或發生的任何間接或間接損失概不負責。

6

已補救的索賠

6.1	如果引起索賠的事實或情況能夠補救，並在根據第3款發出索賠通知之日起30(30)天內由賣方補救或由賣方承擔費用，則賣方不對該索賠負責。

7

緩解

7.1	本協議中的任何條款不得被視為免除買方因違反任何保證而遭受的任何損失或損害的任何普通法或其他義務。

8

沒有雙重恢復

8.1	買方無權就一般保修、税務保修或税務契約項下的任何事項所引起的同一損失，追討損害賠償或以其他方式獲得補償或恢復原狀超過一次。

9

從第三方追回

9.1	如果買方或本公司就引起保修索賠的任何事項(税務保修索賠除外)向其他人(採購組成員以外的其他人)(“第三方”)追回(包括通過保險單索賠)任何金額作為賠償，則分別就該索賠承擔的責任應減去所追回的金額(減去從該第三方追回該款項所產生的所有費用、收費和開支)。包括就追回的款額應繳的任何税款)，或如追回的款額超過申索款額，則予以清償。

9.2	如果賣方根據保修索賠(與税務保修有關的保修索賠除外)向買方支付一筆款項，而買方或本公司隨後就引起該索賠的 事項向第三方追回任何款項，則相關買方應儘快向相關賣方償還不超過從該第三方追回的金額(減去從該第三方追回該筆款項所產生的所有合理費用、收費和開支)。包括就追回的款額而須繳付的任何税款)。如果買方按照第9.2款向賣方償還了任何款項，則相當於償還金額的金額應視為相關賣方從未向相關買方支付過。

9.3	買方應採取合理的商業努力，就引起保修索賠(與税務保修有關的保修索賠除外)的事項向第三方追回金額，條件是：

9.3.1

賣方已按税後基礎向買方作出合理程度的賠償，使其對買方集團尋求追回所產生的所有債務和費用感到合理滿意；以及

9.3.2

如買方認為有關行動將會或合理地可能對買方集團任何成員公司的資產、業務、商譽、聲譽或商業利益造成不利影響，或該等行動會令由買方集團任何成員公司維持或可獲得的任何保單無效或可予撤銷，或有關保險人有權全部或部分撤銷任何該等保單，則買方將不會被要求採取任何行動。

10

第三方索賠的處理

10.1	如果買方在任何時候意識到第三方對買方、本公司、任何集團公司或買方的任何該等控股公司的任何子公司、控股公司或任何合資企業提出或威脅的任何索賠、訴訟、要求或法律程序，可能或合理地可能引起(或增加或擴大)索賠(關於税務保證的擔保索賠或根據税務契據第4條所述的税務契據的擔保索賠除外)(“第三方索賠”)，買方應(並應促使本公司)：

10.1.1

除第10.1.2段另有規定外：

(i)

在避免、爭議、抗拒、上訴、拖延、妥協、和解、抗辯或減輕任何可能引起索賠的第三方索賠之前，應真誠地與賣方協商，並應考慮賣方的任何合理建議(但為免生疑問，不應受其約束)，賣方可應買方的請求並經買方書面同意(同意不得無理拒絕)，對任何此類第三方索賠的爭議、妥協、抗辯或上訴進行處理。

(Ii)

在沒有事先與賣方協商的情況下，買方不得與任何人、團體或當局就任何事項承認責任、協議或妥協，除非買方在法律上有義務這樣做，或者買方合理地認為需要保護買方的商業和其他商業利益。

10.1.2

買方無義務根據本款第10款採取或不採取任何行動：

(a)

除非賣方已在税後基礎上對買方進行合理的賠償，使其對買方所承擔的所有債務和費用感到合理滿意；或

(b)

如果買方認為(合理地採取行動)該行動將或合理地可能對買方的資產、業務、商譽、聲譽或商業利益或對任何集團公司的税務狀況產生不利影響 (完成後)。

10.1.3

就賣方根據第10.1.1(I)段要求承擔任何第三方索賠而言，賣方應隨時向買方通報該索賠的最新進展情況，並向買方提供買方可能合理要求的相關 文件的副本及其掌握的信息，且就該第三方索賠涉及任何税務責任或與税務有關的情況而言，買方根據税務契約第 4.2.3條規定的權利應作必要的必要修改後適用。在沒有事先通知買方的情況下，賣方不得解決任何索賠。

11

買方對索賠的瞭解

11.1	賣方將不會對任何保修索賠承擔責任(或該責任應減少)，前提是該索賠是由披露函件中披露的任何事實、事項或情況引起或與之相關的，或者該索賠的情況在本協議日期買方交易團隊(已就將通過交易文件進行的交易向買方專業顧問進行合理查詢後)的實際知情範圍內。

12

或有負債

12.1	如果任何索賠(税務索賠除外)涉及的負債在通知賣方時僅為或有負債，則賣方無義務就該索賠向買方支付任何款項，除非及直至該或有負債不再是或有負債而變為實際負債。如買方在本附表4第2段所列的有關日期前已就該項申索發出通知書，則第10段所述的期間須當作自該法律責任不再屬或有法律責任及成為實際法律責任之日起計。

1.	在其業務的性質、範圍或方式方面，在其正常和正常業務過程之外做任何事情；

2.	訂立任何繁重的協議或安排；

3.	就其任何資產或業務或收入設立、延伸、授予或發出任何產權負擔，或就任何人的負債訂立任何擔保、彌償或其他保證，或訂立任何類似的安排；

4.	設立、發行、配發、贖回或更改任何股份或借貸資本，或就任何股份或借貸資本給予任何選擇權；

5.	在正常和正常的業務過程中，改變任何現有的借貸便利，或借入或借出任何資金，或從其銀行賬户中支付款項或提取款項，但例行付款除外；

6.	簽訂任何單個合同價值超過(25,000美元，包括任何適用的增值税)的資本承諾，或連同本公司或任何集團公司在本合同日期 之後簽訂的所有其他資本承諾，總計超過50,000美元(包括任何適用的增值税)；

7.	增加其人員、僱員或前人員或前僱員的薪酬或其他薪酬或利益，或向其提供任何其他利益或特權(不論屬何性質)，或更改其任何人員或僱員的僱用條款及條件，或僱用或終止僱用任何人(好的因由除外)；

8.	設立、向任何人宣佈或向任何人建議設立其任何高級人員或僱員、前高級人員或前僱員(或任何該等人士的受養人)的退休、死亡、傷殘或其他福利計劃或就該等計劃或就該計劃而設立任何退休、死亡或傷殘或其他福利計劃，或向任何人批出、設立、作出或宣佈任何建議，以授予、設立、訂立或同意任何額外的退休、死亡、傷殘或其他福利，或對任何現有福利作出任何更改；

9.	在正常和正常的交易過程中收購任何資產(貿易中的庫存(包括原材料和包裝)和由此產生的任何債務人除外)；

10.	訂立任何租購或租賃或分期付款協議或安排，或以遞延條款付款的其他協議或安排，但在正常業務過程中除外；

11.	除在正常及正常的交易過程中外，就其任何資產的任何部分處置或授予任何選擇權；

12.	除在正常業務過程中外，就任何物業訂立任何租賃、租賃或特許協議或安排；

13.	除在正常業務過程中外，終止或通知有意終止其作為當事一方的任何合同；

14.	允許其任何保險失效，或作出或不作出任何事情，以使任何保險單無效或可使其無效，或使其保費相當可能增加；

15.	除在正常業務過程中外，提起任何訴訟、仲裁或審裁處程序，或對任何該等程序作出妥協或和解，或就該等程序作出任何承認，但在正常業務過程中所指的豁免，不適用於上述任何與税務或與税務有關的法律責任有關的訴訟、仲裁或法律程序的發起)；

16.	宣佈、作出或支付任何股息或其他分配，或作出或容許作出任何導致或可能導致其財務或貿易狀況較本協議日期為差的事情；

17.	做任何導致或可能導致終止與第三方的任何商業關係的事情；

18.	除在正常業務過程中外，可修改或更改其作為締約方的任何實質性合同或承諾的條款；

19.	與任何人訂立任何交易，而該交易並非與任何人保持距離及以十足價值進行；

20.	作出或不作出、或安排或容許作出或不作出任何會導致(或相當可能會導致)違反任何保證的作為或事情；

21.	作出或不作出、或導致或允許作出或不作出任何與本協議的規定或完成本協議項下預期的交易不一致的作為或事情；

22.	修訂：(A)任何報税表；(B)(或採用)任何税務會計方法；或(C)就税務或任何税務申索、退款、裁決請求、許可或選舉達成妥協、和解、撤銷或達成任何協議，而這在任何情況下都會對集團公司的税務狀況或概況產生重大影響，但披露函件(及任何相關申索)第3.1段所提及的對報税表(與附表3第3.2段所指的税務保證相對)的修訂，應視為屬於本第22段的範圍，而該經修訂的報税表(或任何相關申索)未經賣方在提交前一段合理時間徵求買方的意見並反映在所提交的經修訂的報税表(及/或相關申索)中，不得提交，買方對此提出的合理意見；

23.	未按規定繳納應繳税款、以不符合以往慣例的方式擬備或提交任何報税表，或放棄或延長適用於任何税務目的的訴訟時效；

24.	通過公司或任何集團公司的任何決議(完成本協議所設想的交易所需的決議除外)；或

25.	除在正常業務運作中外，在有條件或其他情況下，企圖或同意作出或準許(不論是否有遺漏)作出任何前述事項。

1.	竣工帳目的編制和計算應按下列順序進行：

(i)

下文第(Br)5段所列用於編制管理賬户財務信息的具體會計原則、政策、基礎、規則、處理辦法、分類、做法、估算技術和資格；

(Ii)

第1款(I)項未涵蓋的原則、政策基礎、規則、處理辦法、分類、慣例、估算技術、資格和程序，其適用基礎與編制賬目的實務中實際使用的相一致；以及

(Iii)

在第1(I)或1(Ii)段未涵蓋的範圍內，按照截至完工日期的《財務報告準則101》。

2.	完成賬目應根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表(“國際財務報告準則第10號”)的合併程序所依據的原則，結合集團的經營結果及資產和負債編制，但不符合國際財務報告準則第10號的要求。

3.	公司和菲茨傑拉德之間的重大交易和餘額應合併註銷。

4.	完工賬目不構成一套一般用途財務報表。不提供腳註披露。

5.	應適用以下確認和計量要求：

(i)

財務報表是以美元編制的，除非另有説明，否則四捨五入為最接近的千元。完成日以外幣計價的貨幣資產和負債應按完成日愛爾蘭中央銀行的收盤匯率折算為美元。

(Ii)

在母公司層面持有的撥備歷來被推至個人公司層面，包括但不限於庫存撥備和債務人撥備，將按照歷史處理按 計入完成賬户。

(Iii)

存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本以先進先出原則為基礎，包括取得存貨所產生的開支、生產或轉換成本，以及將存貨帶到現有地點和狀況所需的其他成本。在製造庫存和在製品的情況下，成本包括基於正常運作能力的管理費用的適當份額。

(Iv)

為陳舊、過剩和移動緩慢的庫存撥備。這筆經費是根據對哪些庫存物品在前12個月的銷售中數量變動為零的評估得出的。如果在該時間範圍內的數量變動為零，則適用100%的撥備。為完成賬目的目的，應按照數據包中歷史時期所反映的一致方式記錄撥備。具體而言，應按照截至2022年12月31日計算撥備時所採用的一致假設和判斷，在一致基礎上編制撥備。為免生疑問，截至2022年12月31日的準備金為1 765 266美元，總存款額為2 944 887美元。

(v)

IFRS 16租賃會計準則-租賃租金按直線計入損益表。具體地説，IFRS 16租賃的要求不適用，使用權資產或租賃負債不在資產負債表中確認。

簽署並作為契據交付 由和的妥為委任的受權人 為並代表   利邦生物科技有限公司   作者：約翰·吉拉德。 *律師印刷體姓名   在下列情況下：   /s/Desmond Fitzgeareld (見證人簽署)   德斯蒙德·菲茨蓋爾德 (證人姓名)   ____________________ (證人地址)	約翰·吉拉德。 合法指定的律師
簽署並作為契據交付 由和的妥為委任的受權人 為並代表 利邦生物科技製造有限公司   作者：約翰·吉拉德。 *律師印刷體姓名   在下列情況下：   /s/Desmond Fitzgeareld (見證人簽署)   德斯蒙德·菲茨蓋爾德 (證人姓名)   _____________________ (證人地址)	約翰·吉拉德 合法指定的律師