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合併財務報表索引
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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-248647
700萬股美國存托股份
洪恩教育公司
相當於3500萬股A類普通股
我們正在出售700萬股美國存托股票(ADS)。每一股美國存托股份代表五股我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為12美元。
本次 是洪恩教育美國存託憑證的首次公開募股。在此次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。這些美國存託憑證已獲批准在紐約證券交易所上市,交易代碼為“IH”。
我們 已授予承銷商30天的選擇權,可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,向我們額外購買最多1,050,000只美國存託憑證。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。
投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證前應考慮的因素,請參閲第14頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 | 總計 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
首次公開募股價格 |
美元 | 12.00 | 美元 | 84,000,000 | |||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 0.84 | 美元 | 5,880,000 | |||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 11.16 | 美元 | 78,120,000 |
本次發行完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的已發行和已發行股本將包括117,372,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股 。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有十票,可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股,並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的92.5%。
承銷商預計在2020年10月14日左右將美國存託憑證交付給買家。
瑞士信貸 | 花旗集團 |
老虎經紀商 | CMBI | 里昂證券 |
本招股書日期為2020年10月9日。
目錄
目錄表
目錄表
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目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
彙總合併的財務和運營數據 |
11 | |||
風險因素 |
14 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
62 | |||
收益的使用 |
64 | |||
股利政策 |
65 | |||
大寫 |
66 | |||
稀釋 |
68 | |||
民事責任的可執行性 |
70 | |||
公司歷史和結構 |
72 | |||
選定的合併財務數據 |
77 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
80 | |||
工業 |
105 | |||
生意場 |
114 | |||
監管 |
135 | |||
管理 |
154 | |||
主要股東 |
161 | |||
關聯方交易 |
163 | |||
股本説明 |
164 | |||
美國存托股份説明 |
175 | |||
有資格在未來出售的股份 |
186 | |||
課税 |
188 | |||
承銷 |
195 | |||
與此產品相關的費用 |
206 | |||
法律事務 |
207 | |||
專家 |
208 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
209 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
在2020年11月3日(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有進行交易的交易商都是這些美國存託憑證,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
您 應僅依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商沒有 授權任何人向您提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的免費撰寫的招股説明書中包含的信息,或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息, 並且我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們提供銷售,並尋求購買ADS的報價,僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內進行。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的,無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。
本公司或任何承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須 知悉並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
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目錄表
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資於“風險因素”中討論的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託編寫的日期為2020年8月24日的行業報告和獨立研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan Report”。
我們的使命
我們渴望永遠推動卓越的教育,創造一個更美好的世界。
我們的願景
我們努力將學習變成每一個孩子的樂趣之旅。
我們做的是
根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國領先的兒童教育娛樂公司,核心專業知識是提供 集成和創新的產品和服務,主要迎合3至8歲兒童的教育需求。根據Frost&Sullivan的報告,在2020年上半年,我們在以下各項指標中排名第一:
憑藉面向個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務,我們已經在中國的家庭和教育工作者中建立了值得信賴和公認的品牌,以及 大量忠誠的追隨者。我們的學習應用在2020年第二季度吸引了平均總MAU為1030萬的用户羣。
我們的高效教育娛樂產品和服務系列包括(I)交互式和自主學習應用程序,以及(Ii)學習材料和智能學習設備 。
我們 推出了我們的第一款互動和自主學習應用程序,開始了我們的在線運營洪恩教育中文並在2018年第二季度開始將這款學習應用貨幣化。2019年末,通過我們的線上業務與宏恩教育科技有限公司或宏恩的某些傳統線下業務共同控制的業務合併
1
目錄表
教育,我們開啟了融合發展的新篇章。此次合併將弘恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解與我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力相結合。
內容。憑藉我們對中國幼兒教育領域的深刻洞察以及在遊戲化和動畫方面的技術實力,我們以豐富的格式提供涵蓋各個學科的 多種優質原創教育內容,以迎合個人用户和教育機構對幼兒教育不斷髮展和多樣化的需求。我們在教育材料、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面擁有強大的內部內容開發專業知識。此外,我們的產品和服務融入了中國幾十年來積累的豐富的操作訣竅和對幼兒教育領域的深刻理解,使我們的內容對我們的 用户具有極強的吸引力。我們還有選擇地與全球領先的學習內容提供商合作,共同開發教育材料,以進一步增強我們的內容創作能力。
科技。我們不斷開拓新產品,抓住最新技術突破帶來的新市場機遇,滿足用户對高效學習服務不斷變化的需求。我們部署了先進的遊戲技術、人工智能技術和大數據分析,以提供卓越的用户體驗。根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國教育領域最早將複雜的遊戲引擎應用到在線教育產品設計中的公司之一。我們的專有遊戲 技術使我們的在線教育產品能夠提供獨特的互動和娛樂體驗,激發兒童的學習興趣並推動他們的參與。我們還部署了先進的人工智能技術,為各種教學和語音評估工具提供動力,所有這些都是為了提高兒童的學習效率。利用我們專有的大數據系統,我們能夠始終如一地改進和升級我們的產品,並智能地向我們的用户推薦內容,不斷改善用户體驗。
利用我們專有的技術基礎設施以及創新的產品和服務,我們建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户對我們的學習應用程序的優質內容的付費訂閲,以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和智能學習設備。
我們的總收入幾乎翻了一番,從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣(3090萬美元)。特別是,我們的學習服務收入 從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(1520萬美元),增長了近五倍。我們的總收入也幾乎翻了一番,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣9180萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.855億元(2630萬美元)。特別是,我們的學習服務收入增長了近四倍,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元)。我們的毛利 也從2018年的人民幣6600萬元翻了一番至2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元),並繼續增長,截至2020年6月30日的6個月達到人民幣1.254億元(合1,770萬美元) ,而截至2019年6月30日的6個月為人民幣5,430萬元。我們在2018年和2019年的營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣2.788億元(3950萬美元),2018年和2019年的調整後營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣830萬元(美元)。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元),調整後的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元(3900萬美元),調整後的2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元(美元)。截至2020年6月30日的六個月,我們的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元),調整後的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元)。討論調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收益(虧損)以及 調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)以及調整後的淨收益(虧損)與淨收入(虧損)的對賬,
2
目錄表
見 《管理層對非公認會計準則財務措施的財務狀況和經營結果的討論和分析》。
行業概述
中國的兒童教育市場主要是指為0至12歲的兒童提供的教育。市場包括正規幼兒教育和非正規幼兒教育,也稱為補充性幼兒教育。正規幼兒教育是指幼兒園和小學的教育,主要是向在校兒童收取學費。補充性幼兒教育包括線下 幼兒園和課後學習中心提供的基於課堂的教育,以及通過在線課程、在線學習產品、線下學習產品和智能學習設備提供的基於內容的教育。
根據Frost&Sullivan的報告,在龐大穩定的兒童人口、家長更高的可支配收入和對子女教育的日益關注以及頂尖學校的激烈競爭 的推動下,中國互補幼兒教育市場的總收入從2015年的4206億元人民幣快速增長到2019年的7802億元人民幣,複合年增長率為16.7%, 預計2024年將進一步增長到13377億元人民幣,複合年均增長率為11.4%。
根據Frost&Sullivan的報告,中國基於內容的補充幼兒教育市場的總收入從2015年的254億元人民幣快速增長到2019年的1114億元人民幣,複合年增長率為44.7%,預計2024年將增加到4609億元人民幣,複合年增長率為32.8%。受新冠肺炎疫情影響,2020年上半年,中國的幼兒園、小學和線下學習中心停課,導致基於內容的童年補充教育需求快速增長,尤其是在線課程和在線學習產品。根據Frost&Sullivan的報告,隨着學生從線下教育進一步遷移到在線教育,預計中國基於內容的補充幼兒教育的滲透率將從2019年的14.3%繼續增加到2024年的34.5%,以佔整個互補幼兒教育市場收入的百分比計算。
中國兒童娛樂產品市場總收入已從2015年的99億元人民幣增長至2019年的369億元人民幣,複合年均增長率為38.9%,預計2024年將進一步增長至1301億元人民幣,複合年均增長率為28.7%。根據Frost&Sullivan的報告,在中國互補的兒童教育產品中,教育娛樂功能的滲透率也從2015年的48.2%上升到2019年的69.1%,預計2024年將進一步增加到80.8%。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢對於我們的成功至關重要,並使我們有別於 競爭對手:
3
目錄表
我們的戰略
我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
我們的挑戰
我們在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性,包括與以下方面相關的風險和不確定性:
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素”和其他信息。
公司歷史和結構
我們於2016年3月通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營。我們 成立了天津宏恩的某些全資子公司來開展我們的業務,包括2016年7月成立的北京宏恩完美未來教育科技有限公司和2019年8月成立的天津宏恩完美科技發展有限公司。
宏恩教育科技有限公司,或我們的子公司宏恩教育,歷史上經營學習材料和智能學習設備的業務,以及幼兒園和課後學習中心的業務。2019年11月和12月,我們通過共同控制下的業務合併,將宏恩教育的學習材料和智能學習設備相關業務 整合到天津宏恩的全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司。鴻恩教育繼續是我們的附屬公司,並運營幼兒園和課後學習中心。
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目錄表
我們的控股公司洪恩教育成立於2019年9月。2019年10月,洪恩教育在香港成立了全資子公司洪恩教育在線 有限公司。2019年11月,洪恩教育在線有限公司在中國設立了全資子公司鴻恩完美未來(天津)投資有限公司,或鴻恩投資。2020年5月,鴻恩投資在中國、鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司或鴻恩教育科技成立了全資子公司。2020年6月,我們通過宏恩投資與天津宏恩及其股東簽訂了一系列合同安排,從而獲得了對天津宏恩的控制權。
下圖説明瞭截至本招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司:
注:
5
目錄表
信息技術服務有限公司(5%),由池含峯先生全資實益擁有的在中國註冊的公司,我們的 董事。
作為新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據修訂後的《2012年創業啟動法案》或《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》,我們選擇利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的 三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
作為受控公司的含義
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,或假設全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將實益擁有我們已發行及已發行普通股總數的55.1%,相當於我們總投票權的92.5%,或我們已發行及已發行普通股總數的54.0%,相當於投票權的92.2%。因此,我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”,因為遲浩田將在董事選舉中擁有超過50%的投票權。作為一家“受控公司”,我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。我們計劃依靠關於董事會多數成員由獨立 董事組成的要求的豁免。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於北京朝陽區北園路108號北美國際商務園K2,郵編:100012,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86105780-6606。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104 Ugland House Grand Cayman郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主網站是Www.ihuman.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的組成部分 。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
6
目錄表
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
7
目錄表
使用同一註冊賬號的不同學習APP計為1個付費用户,同一時間段內多次支付同一學習APP的用户計為1個付費用户。
除非 上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買最多1,050,000股額外美國存託憑證的選擇權 ,相當於5,250,000股A類普通股。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0651元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是2020年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
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目錄表
供品
發行價 |
美國存托股份一張12美元。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
7,000,000個美國存託憑證(或8,050,000個美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權 全部)。 |
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此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
7,000,000個美國存託憑證(或8,050,000個美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權 全部)。 |
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緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
117,372,382股A類普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為122,622,382股A類普通股)和144,000,000股B類普通股。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表五股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將享有我們、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款 協議所規定的權利。 |
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我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們的A類普通股 的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除其費用和費用後,向您支付從我們的普通股上收到的現金股息和其他分配。 |
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你可以將你的美國存託憑證交給存託機構註銷,以換取A類普通股。託管人 將向您收取任何取消費用。 |
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我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂 後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議約束。 |
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為更好地理解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明” 部分。你還應該閲讀存款協議,這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 |
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購買額外美國存託憑證的選擇權 |
我們已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使選擇權,購買最多1,050,000份額外美國存託憑證。 |
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目錄表
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約7,470萬美元的淨收益,或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,則淨收益約為8,650萬美元。 |
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我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們在國內和海外的產品和服務供應,開發我們現有的產品和服務,改善我們的技術結構,營銷和品牌推廣,以及用於一般企業用途。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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鎖定 |
吾等及吾等每位高級職員、董事、現有股東及購股權持有人已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。有關更多 信息,請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。 |
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上市 |
這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為“IH”。美國存託憑證和我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
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支付和結算 |
承銷商預計將於2020年10月14日獲批准上市後,通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
德意志銀行信託公司美洲。 |
本次發行後將立即發行和發行的普通股數量:
10
目錄表
彙總合併的財務和運營數據
以下截至2018年和2019年12月31日的年度彙總綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的年度彙總綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總合併經營報表、截至2020年6月30日的彙總合併資產負債表數據以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總合併現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分,以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關 註釋和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(除份額外,以千計 金額和每股數據) |
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綜合業務報表摘要: |
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收入 |
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學習服務 |
22,010 | 107,409 | 15,203 | 41,285 | 152,462 | 21,580 | |||||||||||||
學習材料和設備 |
109,857 | 111,247 | 15,746 | 50,478 | 33,014 | 4,673 | |||||||||||||
總收入 |
131,867 | 218,656 | 30,949 | 91,763 | 185,476 | 26,253 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
(65,854 | ) | (84,163 | ) | (11,913 | ) | (37,417 | ) | (60,116 | ) | (8,509 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
66,013 | 134,493 | 19,036 | 54,346 | 125,360 | 17,744 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 |
|||||||||||||||||||
研發費用(1) |
(52,103 | ) | (170,155 | ) | (24,084 | ) | (113,170 | ) | (73,674 | ) | (10,428 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(21,987 | ) | (53,716 | ) | (7,603 | ) | (37,689 | ) | (28,383 | ) | (4,017 | ) | |||||||
一般和行政費用(1) |
(13,986 | ) | (189,433 | ) | (26,812 | ) | (176,819 | ) | (17,464 | ) | (2,472 | ) | |||||||
總運營費用 |
(88,076 | ) | (413,304 | ) | (58,499 | ) | (327,678 | ) | (119,521 | ) | (16,917 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
(22,063 | ) | (278,811 | ) | (39,463 | ) | (273,332 | ) | 5,839 | 827 | |||||||||
其他收入,淨額 |
6,069 | 4,578 | 648 | 1,578 | 1,759 | 248 | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(15,994 | ) | (274,233 | ) | (38,815 | ) | (271,754 | ) | 7,598 | 1,075 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用 |
(1,610 | ) | (1,364 | ) | (193 | ) | (59 | ) | (1,957 | ) | (277 | ) | |||||||
淨收益(虧損) |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | (271,813 | ) | 5,641 | 798 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
| (821 | ) | (116 | ) | | (6,449 | ) | (913 | ) | |||||||||
洪恩教育普通股股東應佔淨虧損 |
(17,604 | ) | (276,418 | ) | (39,124 | ) | (271,813 | ) | (808 | ) | (115 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股虧損 |
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基本信息 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) | (1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | |||||||
稀釋 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) | (1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | |||||||
每股虧損中使用的加權平均股份 |
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基本信息 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | 160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 | |||||||||||||
稀釋 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | 160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 |
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目錄表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(除份額外,以千計 金額和每股數據) |
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非公認會計準則財務指標(2) |
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調整後營業收入(虧損) |
(22,063 | ) | (8,270 | ) | (1,170 | ) | (2,791 | ) | 5,839 | 827 | |||||||||
調整後淨收益(虧損) |
(17,604 | ) | (5,056 | ) | (715 | ) | (1,272 | ) | 5,641 | 798 | |||||||||
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備註:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 已結束 6月30日, |
||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
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研發費用 |
| 76,301 | 10,800 | 76,301 | | | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 25,892 | 3,665 | 25,892 | | | |||||||||||||
一般和行政費用 |
| 168,348 | 23,828 | 168,348 | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
| 270,541 | 38,293 | 270,541 | | | |||||||||||||
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下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的彙總資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | 154,992 | 21,938 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
13,624 | 20,118 | 2,848 | 46,283 | 6,551 | |||||||||||
庫存,淨額 |
29,628 | 20,665 | 2,925 | 17,444 | 2,469 | |||||||||||
流動資產總額 |
57,325 | 163,062 | 23,080 | 265,457 | 37,573 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
58,599 | 168,315 | 23,823 | 297,067 | 42,048 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | 260,633 | 36,890 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | 266,158 | 37,672 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
| 120,821 | 17,101 | 167,237 | 23,671 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(63,735 | ) | (135,270 | ) | (19,146 | ) | (136,328 | ) | (19,295 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合現金流數據:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 已結束 6月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
(4,504 | ) | 42,627 | 6,033 | 11,366 | 84,376 | 11,943 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(529 | ) | (2,391 | ) | (338 | ) | (941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
10,314 | 58,523 | 8,283 | (7,631 | ) | (26,033 | ) | (3,685 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
5,281 | 98,759 | 13,978 | 2,794 | 50,109 | 7,093 | |||||||||||||
期初的現金和現金等價物 |
843 | 6,124 | 867 | 6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||||||
期末現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | 8,918 | 154,992 | 21,938 | |||||||||||||
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關鍵運行數據
MAU和付費用户
我們相信,學習應用的MAU和付費用户數量是我們業務運營的重要指標。我們跟蹤平均總MAU 作為我們的用户基礎和用户參與度的關鍵指標,我們的學習服務收入是由我們付費用户數量的增加推動的。下表 顯示了各時段的MAU和付費用户數量:
這一年的 已結束 12月31日, |
對於三個人來説 個月 截至6月30日, |
||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||
平均總MAU |
1.4 | 3.7 | 3.2 | 10.3 | |||||||||
付費用户總數 |
0.5 | 1.3 | 0.4 | 1.4 | |||||||||
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目錄表
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險 和我們目前未知或我們目前認為不重要的不確定性的影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響 。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業相關的風險
如果我們不能繼續吸引和留住用户,將非付費用户轉化為付費用户,並 保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出,我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。
我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費,以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和智能學習設備。因此,我們吸引和留住用户、將非付費用户轉化為付費用户並保持或增加付費用户在我們產品和服務上的支出的能力,對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體學習體驗、我們內容的質量和受歡迎程度以及我們技術的有效性。
雖然我們已經發展了龐大且快速增長的用户羣,但要繼續保持這一點,我們必須通過繼續擴大範圍和提高產品和服務的質量來吸引用户,加強我們的內容開發能力和技術領先地位,繼續建立我們作為領先教育娛樂產品提供商的品牌和聲譽,以及 有效地向潛在用户營銷和精確定位我們的產品和服務。然而,我們可能並不總是能夠滿足用户的期望,其中許多是我們無法控制的。 我們可能會面臨用户的不滿,因為我們認為我們未能讓用户參與到有效的學習中來,我們的用户對我們的學習應用程序和線下產品的內容質量總體上不滿意,我們的學習應用程序、智能設備或其他產品的技術中斷或故障,以及父母對他們孩子的學習以及遊戲過於沉浸和分散注意力的潛在擔憂 。
如果 我們無法繼續吸引和留住用户訂閲我們的學習應用程序的優質內容或購買我們的其他產品,或者無法保持或增加現有用户在我們產品和服務上的支出 ,我們的收入可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的在線業務在不斷髮展的市場中的運營歷史有限,這使得我們很難 預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。
雖然我們在教育行業的業務歷史可以追溯到1996年鴻恩教育推出第一款產品時,但我們的線上運營歷史有限,因為我們在2016年才推出線上運營,並在2019年末建立了線上線下集成的產品和服務套件。我們在當前業務模式下有限的運營歷史可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的充分基礎,包括我們的收入、現金流和運營利潤率。 中國的在線教育市場仍在快速發展,競爭激烈,這使得評估我們的業績和前景變得更加困難。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營線上線下一體化的教育娛樂業務和擴大我們的全球覆蓋範圍相關的風險、挑戰和不確定因素 ,例如繼續開發高質量的內容,擴展
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目錄表
我們的用户基礎和增強用户參與度,駕馭不確定和不斷變化的監管環境,以及改進和擴展我們的產品和服務。如果我們不成功管理這些風險 ,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們發展迅速,並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們未能 有效地管理這種增長,我們業務的成功將受到影響。
自從我們的在線業務開始以來,我們經歷了快速的增長。但是,我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長或財務業績。例如,我們的學習服務收入在截至2020年6月30日的6個月中經歷了顯著增長,因為付費用户數量在新冠肺炎疫情期間快速增長 。我們不能向您保證,我們將能夠以與過去相同的速度實現增長,或避免未來的任何衰退。為了保持我們的增長,我們需要 吸引更多用户,聘請更多合格的內容開發和其他員工,擴大我們的產品和服務,並加強我們的技術基礎設施。此外,我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效管理我們業務和人員的預期增長,我們還將被要求 完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展,我們的成本和支出可能會 比我們計劃的增長更快,我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的用户和客户,無法應對 競爭挑戰,或以其他方式執行我們的業務戰略。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資,我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。日益龐大的兒童用户羣和不斷擴大的內容也使我們面臨與法律合規相關的挑戰,例如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長,或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長,我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。
我們過去出現過淨虧損,未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。
我們在2018年和2019年分別發生了人民幣1760萬元和人民幣2.756億元(3900萬美元)的淨虧損,在截至2020年6月30日的六個月中,我們錄得淨收益人民幣560萬元(80萬美元)。我們不能向您保證,我們在未來將能夠保持盈利。我們保持盈利的能力將主要取決於我們提高運營利潤率的能力,要麼是通過以快於我們運營費用(如研發費用)的速度增長的速度增長我們的收入,要麼是通過降低我們的運營費用佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大業務範圍、提高產品和服務質量以及營銷和品牌推廣工作,因此不能保證我們將保持盈利,未來可能再次出現淨虧損 。
我們面臨競爭,這可能會將用户分流到我們的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的喪失 。
中國的幼兒教育行業正在發展和競爭,我們預計該行業的競爭將持續並加劇,因為可能會有更多的參與者進入這個前景廣闊的市場。我們在提供產品和服務的各個環節都面臨着來自其他教育公司的競爭。為
15
目錄表
例如, 我們的每個學習應用在相關主題中都有特定的競爭對手。我們的線下運營還面臨來自其他學習材料和智能學習設備提供商的壓力 。與我們相比,我們當前或未來進入該市場的一些競爭對手可能在某些業務中擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與我們的競爭對手競爭,包括高素質的內容開發人員、技術基礎設施和數據分析能力、我們產品和服務的範圍和質量、用户體驗和品牌認知度。我們的競爭對手可能會推出類似的產品或服務,但定價不同 和服務套餐可能比我們的產品更具吸引力。如果我們為了留住或吸引用户或尋求新的市場機會而降低訂閲費或增加支出以應對競爭,我們的收入可能會減少,我們的成本和支出可能會因此而增加,這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們不能 成功地爭奪用户,維持或提高我們的訂閲費水平,吸引和留住有能力的內容開發人員或其他關鍵人員,以經濟高效的方式保持我們在產品和服務質量方面的競爭力,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果,特別是我們的線下業務,已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
最近爆發的新冠肺炎在全球範圍內迅速蔓延。在過去的幾個月裏,疫情已經導致隔離、旅行限制,以及中國和許多其他國家的商店和設施暫時關閉。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。
當前的新冠肺炎疫情已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。我們的線下業務受到新冠肺炎疫情的負面影響最大, 因為幼兒園和課後學習中心是我們學習材料和設備的主要客户,自2020年2月以來一直處於臨時關閉狀態。因此,在2020年初為我們產品下的一些訂單被取消或推遲。
此外,作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分,我們在辦公室暫時關閉了一段時間的情況下,對工作時間和在家工作的安排進行了調整。我們已採取措施方便員工遠程工作,但在這段時間內,我們的工作效率和生產率可能仍然較低。
新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷及其持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響,以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟。
我們在制定相關法規方面面臨不確定性。因法規或政策的不利變化而未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證,包括在線出版服務許可證和在線傳播視聽節目許可證 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家線上和線下一體化的教育娛樂公司,我們必須獲得並維護適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可,並使所有
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目錄表
我們的產品和服務需要 在中國註冊和備案,我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證,因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中,而且新的法律法規也可能會頒佈。
我們 目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證。鑑於適用於在線教育娛樂業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性,我們可能需要 申請並獲得額外的許可證、許可或錄音。截至本招股説明書發佈之日,網絡教育娛樂機構未明確要求取得《網絡傳播視聽節目許可證》 ,主要是因為相關規章制度的解釋和實施存在重大不確定性,尤其是有關政府部門頒佈的相關規章制度中所界定的“網絡視聽節目”的範圍。此外,截至本招股説明書發佈之日,尚無實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法實踐將通過我們的學習應用程序向我們的用户提供我們的教育娛樂內容視為“在線發佈”, 指的是具有編輯、製作或處理等發佈功能的數字作品,並且可以通過信息網絡向公眾開放,並且需要在線發佈服務許可證。參看《關於網上出版的規定》。然而,不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法,或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步監管在線教育娛樂行業,這可能會使我們 受到額外的許可要求,以繼續經營我們的在線業務。如果我們的在線教育娛樂業務被視為傳播“網絡視聽節目”,我們可能需要 獲得“網絡視聽節目傳輸許可證”。如果我們平臺中提供的內容被視為“在線出版物”,我們可能需要獲得在線發佈服務許可證 。截至本招股説明書發佈之日,我們並未因未能獲得額外的許可證、許可或錄音而受到任何罰款或其他處罰,其中包括《在線傳播視聽節目許可證》和《在線出版服務許可證》等。
此外,如果中國未來的法律法規規定,我們向幼兒園或課後學習中心提供的學習材料可能受到相關政府部門的審查、審查或任何 限制,則不能保證我們將通過此類審查和審查,或遵守此類限制。如果我們沒有通過審查,或者 被限制將我們的學習材料出售給幼兒園或課後學習中心,我們可能需要根據這些法律法規調整我們的學習材料,併產生 額外的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
不能保證,如果需要,我們是否能夠獲得所需的所有批准、許可證、許可,並及時完成我們的學習應用程序和學習材料的所有必要備案、錄音續訂、審查 和註冊,或者根本不能保證,考慮到中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權,以及我們無法控制和預期的其他因素。如果我們未能及時獲得所需的許可,或未能獲得或更新任何許可和證書,或未能及時完成必要的備案、記錄續期、審查或登記,我們可能會被罰款,沒收從我們的 不合規運營中獲得的收益,暫停我們的不合規運營,或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。
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目錄
我們的業務有賴於我們品牌的持續成功,如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度,或者我們的品牌認知度受到任何關於我們的負面宣傳的不利影響,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信,我們的市場意識洪恩教育 (" “)用户和客户中的品牌為我們的成功做出了重要貢獻。我們還受益於鴻恩教育的品牌認知度,該公司在教育行業已經運營了20多年。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户的努力至關重要。我們從事品牌推廣工作,如口碑營銷、促銷活動、應用商店推廣和在線社交媒體廣告。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能 保持一個強大的品牌,我們的業務、運營結果和前景將受到實質性的不利影響。此外,如果我們不能讓我們各自的品牌具有認知度和差異化,客户可能會被我們不同業務線的不同品牌以及 具有類似名稱/商標的其他品牌搞混。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度,或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響,我們可能無法保持目前的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。
關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們 授權的名稱相似的企業以及我們所在行業的負面宣傳,可能會損害我們的品牌和聲譽。有關這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的媒體,讓個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得,而不會讓我們有機會進行糾正或 更正。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們發佈的新產品和服務可能不會成功,並可能使我們面臨新的挑戰和 更多風險。
儘管我們已經成功地推出了新科目的學習應用程序以及整合了我們的線上和線下產品,但 不能保證我們將能夠繼續我們的
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目錄表
成功 我們未來發布新產品和服務。例如,我們計劃推出各種形式的在線課程。我們還希望將我們的產品和服務的覆蓋範圍擴大到年齡較大的兒童羣體,特別是8歲至12歲的兒童羣體,以增加用户終身價值。我們在這些新服務和產品方面缺乏經驗 可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外,新產品和服務的推出以及向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,並增加我們的費用,以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新產品和服務相關的協同效應和增長機會的預期優勢方面,我們還可能面臨 挑戰。我們還可能需要滿足這些新產品和服務類別的額外合規性要求 。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高質量的內容開發人員,我們可能無法 以經濟高效的方式提供有吸引力的新內容或保持我們產品和服務的現有內容的質量。
由於我們相信我們高質量的原創教育內容對於我們以產品為中心的業務模式和我們的前景至關重要,我們的內容開發人員對我們的學習應用程序、學習材料和智能學習設備的受歡迎程度以及我們用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用具有強大教育背景和創新能力的高素質 內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪水和有吸引力的職業前景來吸引和留住他們。我們 還必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓,以確保他們跟上個人用户和教育組織對兒童教育的不斷變化和多樣化的需求。此外,隨着我們繼續開發新科目和新格式的教育內容,我們可能需要聘請更多具有適當 技能集或背景的高素質內容開發人員來有效開發內容。我們不能保證我們能夠迅速有效地吸引和培訓這些工作人員,或者根本不能保證。此外,考慮到我們的技術和經驗豐富的內容開發人員面臨的潛在更具吸引力的機會,隨着時間的推移,他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質內容開發人員的離職可能會 降低我們產品和服務的吸引力,並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質的內容開發人員方面沒有遇到重大困難,但我們可能並不總是能夠這樣做,以便在保持一致的內容開發質量的同時跟上我們的增長步伐。高素質的內容開發人員短缺,我們現有員工的績效質量下降(無論是實際的還是感知的),或者聘用或保留高質量內容開發人員的成本大幅增加 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與供應商和分銷商等各種業務夥伴合作。如果我們不能 維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如,我們與供應商合作生產我們的學習材料和智能學習設備,並與出版商合作發佈我們的學習材料。我們還與當地分銷合作伙伴合作, 有效地推廣我們的產品和服務。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。 此外,我們獲得了在某些學習應用程序中使用來自我們附屬公司的某些受版權保護的材料的許可,我們正在與領先的 出版商達成協議,以獲得使用其某些版權的許可證。我們一般都會進行合作。
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與我們的業務合作伙伴簽訂協議,這些合作協議通常不會限制業務合作伙伴與我們的競爭對手合作。不能保證我們目前合作的業務合作伙伴將以商業上可接受的條款繼續與我們合作,或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們吸引經銷商與我們合作的能力也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可,我們可能無法 吸引新的分銷商或維持我們現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或與新的 業務夥伴發展關係,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
此外,當我們首次啟動在線運營時,我們還利用了附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來獲得後臺支持。例如,完美世界 集團歷來為我們提供一定的財務管理、法律服務、人力資源服務、行政和IT支持。因此,我們有限的獨立管理歷史可能不能 作為評估我們行政效率的充分基礎。2020年,我們將獨立處理這些後臺職能中的大部分。
我們可能無法為現有的 產品和服務開發和引入新功能,或升級其中的當前功能,以及時且經濟高效地滿足不斷變化的用户偏好。
為了吸引用户並保持現有用户的參與度,我們必須推出新產品和服務,並升級現有產品和服務 以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品和服務的更改和升級可能不會 受到用户的歡迎,新推出的產品和服務可能不會取得預期的成功。展望未來,我們還可能在兒童學習以外的領域推出新產品和服務,我們以前對此幾乎沒有經驗。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們無法向您保證 任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入,以充分補償與我們的開發和促銷活動相關的成本和支出。 如果我們不能及時或經濟高效地改進現有產品和服務並推出新的產品和服務,我們吸引和留住用户的能力可能會受損,我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。
我們業務的成功和未來增長可能會受到用户和客户接受度以及市場學習和技術融合趨勢的影響。
我們在教育娛樂行業運營,我們的商業模式將技術(包括遊戲化技術)與學習緊密結合,提供更具互動性和吸引力的學習體驗。然而,教育娛樂在中國來説仍然是一個相對較新的概念,能夠投射用户需求、 偏好或我們可以依賴的現有行業標準的方法有限。普通公眾,其中許多是我們的潛在用户,可能不會認識和接受兒童通過移動應用程序而不是從人類教師那裏學習的概念。考慮到我們的商業模式相對較新,而且市場上幾乎沒有經過驗證的參與者,他們可能還會擔心我們的互動和自主學習應用程序的有效性。因此,公眾可能不會選擇我們的產品和服務,可能會堅持傳統的面對面教學。 如果我們不能讓用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性,以及進一步推廣我們的產品和服務,我們的增長將是有限的,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
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我們可能無法維持或提高我們的價格水平,也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。
我們的經營結果受到產品和服務定價的影響。我們主要根據我們的學習應用程序和產品的需求、競爭對手收取的費用水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略和中國的總體經濟狀況來確定我們學習應用程序的訂閲費和我們線下產品的價格。我們不能保證未來我們能夠維持或提高我們的費用水平,而不會對我們的學習應用程序的需求產生不利影響。
我們歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字,我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的營運資金赤字分別為人民幣6500萬元和人民幣1970萬元(280萬美元)。2019年我們的運營現金流為人民幣4,260萬元(600萬美元),截至2020年6月30日的6個月為人民幣8,440萬元(1,190萬美元)。截至2020年6月30日,我們的流動資產超過流動負債。然而,不能保證我們未來將能夠保持營運資本盈餘,以及 我們將能夠及時解決營運資本赤字(如果有的話),這可能對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。
我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們遵守與數據安全和隱私相關的各種法規要求,包括中國對收集和使用個人信息的限制,以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。參見《關於互聯網信息安全和隱私保護的規定》。有關數據保護的監管要求不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響, 這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如,《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效,但該法的解釋和適用存在重大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外,中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的通知 ,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,並變相強制用户授權。此外,中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露不滿14週歲兒童的個人信息,應當制定專門的兒童個人信息保護規則和用户協議,並以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並 徵得兒童監護人的同意。我們一直採取並將繼續採取合理措施來遵守該公告和規定。然而,由於公告和 條款相對較新,我們不能向您保證我們可以及時調整我們的運營。除了不斷變化的法規,我們還面臨着該領域廣泛的不同監管機構和專業自律協會(如中國國家應用程序管理中心,或第三方監控機構CNAAC)所暴露的挑戰,它們實施不同的數據標準
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隱私 從不同角度與數據隱私相關的法規或非約束性自律規則,往往導致我們更難遵守所有此類法規和規則 。
由於我們的學習應用程序可在全球應用商店購買,因此我們也受海外數據隱私法律法規的約束,包括美國的《兒童在線隱私保護法》(COPPA)和歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)。我們一直在採取措施,包括對美國用户實施量身定製的數據隱私政策,並將繼續採取措施,確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息 符合COPPA,並適當獲得必要的父母同意。儘管我們在歐盟的用户基礎相對有限,但我們正在密切合作, 針對歐盟用户的隱私和保護措施,以確保我們遵守適用的法律和法規。儘管我們努力確保我們的學習應用程序符合海外適用的數據隱私 和保護法律法規,但這些法律可能會以我們無法預料或適當調整的新方式進行修改、解釋或應用。我們還可能產生大量成本,以確保我們在國際上合規。此外,用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施難以遵循,因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。
我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致我們的學習應用程序暫停甚至刪除,以及民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳,並可能 要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。例如,在2020年1月,洪恩教育魔術數學我們的學習應用程序中的一款 被宣佈未能通過 CNAAC明確説明收集數據的目的、方式和範圍,並明確要求用户同意其訪問外部存儲。我們立即與CNAAC溝通,解釋了訪問的必要性,以及我們合法和明確地獲得了用户的同意,案件得到了解決。2020年4月10日,洪恩教育中文被CNAAC宣佈,除其他事項外,未能“明確顯示所請求的隱私 權限的位置。”我們立即與CNAAC溝通,解釋我們請求許可的必要性,以及我們合法和明確獲得同意的方式,以及更新版本的洪恩教育 中文迅速推出,以消除中航集團的擔憂。2020年4月15日,CNAAC確認我們的措施符合其 標準,並洪恩教育中文在被暫停幾天的小米和百度應用商店恢復。
此外, 聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據,或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護 法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求,可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心, 可能會導致我們失去用户、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗,導致未經授權披露或意外泄露數據 ,我們可能會失去現有用户,無法吸引新用户,並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。
我們存儲和傳輸專有和機密信息,包括機密兒童和家長信息,如暱稱、用於用户註冊的手機號碼和電子郵件地址、用於創建用户配置文件的兒童年齡和圖片,以及用於測試的語音信息。數據是
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主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性,我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如,我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。請參閲“企業數據隱私和安全”。我們的董事會 還成立了一個網絡安全委員會來監督我們的網絡安全風險管理,該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施,監督措施的實施,並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。然而,這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被破壞,或未能按預期發揮作用,並導致未經授權的披露或意外的數據泄露,外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息 ,這可能會使我們承擔責任,中斷我們的業務,並對我們的聲譽造成不利影響。此外,我們目前對我們處理此類信息的方式 負有某些法律義務。加強對數據利用做法的監管,包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果,可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以他們反對的方式處理或披露我們用户的數據,我們的商業聲譽可能會受到不利影響,我們的移動應用程序 可能會從應用程序商店中刪除,我們可能面臨可能影響我們運營業績的法律索賠。
任何此類問題都可能損害我們的聲譽,對我們吸引用户和客户的能力產生不利影響,留住現有用户和客户,或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外,任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施漏洞的威脅 或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。
我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持令人滿意的技術基礎設施的性能、安全性和完整性都會降低客户滿意度並損害我們的聲譽。
我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前已部署,我們的數據目前主要在北京第三方服務提供商運營的物理機房中維護。我們的運營取決於服務提供商 保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件等超出我們控制範圍的事件的能力。如果我們與此類服務提供商的協議終止,或者如果 他們的設施出現服務失誤或損壞,我們的服務可能會中斷。如果訪問中斷或影響訪問我們系統的質量,可能會降低用户滿意度並導致活躍用户數量減少,從而降低我們學習應用程序的吸引力並損害我們的聲譽。到目前為止,我們還沒有經歷過任何由IT問題導致的重大系統中斷,但我們不能向您保證未來不會發生此類問題。
我們可能無法成功發展或維護與移動 行業的關鍵參與者的關係,也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。
我們讓我們的學習應用程序可以在iOS和Android系統上通過各種移動設備使用。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統之間的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們產品和服務的功能,或者 優先對待競爭產品或服務,都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵 參與者發展關係,或在開發
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利用其操作系統、網絡、設備和標準高效運營。我們還與移動行業的主要參與者合作,將我們的產品放在他們各自的應用商店的首頁,並將我們的產品貼上推薦的標籤,這有助於我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係,或者根本不能維持這種關係,我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率,這將削弱我們獲得流量的能力。
此外,我們還依賴第三方移動應用分發渠道將我們的學習應用分發給我們的用户。因此,我們的學習應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發渠道針對應用程序開發者的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果任何主要分銷渠道未來以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件,或終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們學習服務收入的很大一部分依賴於一款學習應用洪恩教育中文,而洪恩教育中文市場和受歡迎程度的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
洪恩教育中文,它於2016年推出,並於2018年4月商業化,先於我們的大多數其他學習應用程序,一直是我們最受歡迎的學習應用程序,收入來自洪恩教育中文在2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月中,我們的學習服務收入佔總收入的80%以上。我們希望付費用户洪恩教育中文將繼續增長,並將從洪恩教育中文在不久的將來保持可觀的規模。儘管我們將其他學習應用商業化,包括洪恩教育圖書2017年,洪恩教育魔術數學2018年,洪恩教育故事 2018年,洪恩教育拼音2019年末,洪恩教育英語世界和洪恩教育中文 國際在2020年,並計劃進一步擴展我們的服務產品,這些產品的增長可能不會超過洪恩教育中文以及我們對 的依賴洪恩教育中文可能會在不久的將來繼續下去。如果有任何 的流行中斷洪恩教育中文,無論是由於我們未能繼續提供高效且吸引人的內容、 向市場推出其他競爭應用程序,還是由於其他原因,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
自從我們的在線業務開始以來,我們一直在高效地開展我們的銷售和營銷活動。於2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月的銷售及市場推廣費用分別為人民幣2,200萬元、人民幣5,370萬元(760萬美元)及人民幣2,840萬元(400萬美元)。根據我們以產品為中心的業務模式,我們依靠用户的口碑推薦和領先移動應用商店的促銷和推薦來擴大我們的用户基礎,這需要相對較低的銷售和營銷費用。我們打算進一步加強與移動應用商店的合作,提升應用商店推廣和用户推薦,並計劃通過在線廣告進行更多的銷售和營銷活動,如社交媒體、網絡視頻和基於直播的促銷活動。這些 銷售和營銷活動可能不會受到我們目標用户羣的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘有經驗的營銷人員,或無法有效地培訓初級營銷人員。此外,中國在線教育市場的銷售和營銷方式和工具也在不斷演變。這進一步要求我們 加強我們的營銷和品牌推廣方法,並試驗新方法,以跟上行業發展和用户偏好的步伐。如果不改進我們現有的銷售和營銷方法,或者不以經濟高效的方式引入新的銷售和營銷方法,可能會減少我們的市場份額,導致我們的收入下降,並對我們的運營利潤率產生負面影響。
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我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛,包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。
在我們的正常業務過程中,我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛,包括針對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控 。在我們的正常業務過程中,我們的移動應用程序或線下產品的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權的指控。我們可能沒有為我們提供的所有內容獲得許可,我們 為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不夠廣泛,無法涵蓋我們目前或未來可能採用的所有方式。此外,如果我們許可的內容的任何所謂許可方 實際上沒有獲得與內容有關的足夠授權或向我們許可內容的權利,或者如果該所謂許可方失去了對我們許可的內容進行再許可的授權,並且 沒有及時通知我們這種授權的喪失,我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。此外,我們的移動應用程序的某些內容,包括洪恩教育圖書和洪恩教育故事,或線下產品包含來自第三方文學作品的故事情節或段落 ,我們認為這些內容屬於公共領域或不再受版權保護,並且不能保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。
此外, 我們許可的某些內容的許可協議限制從中國境外訪問這些內容。我們的移動應用程序可在全球訪問, 雖然我們使用基於IP的位置識別系統來阻止這些內容在海外訪問,但該系統可能會被攻破,在這種情況下,我們可能會違反這些許可協議的條款,並因我們的用户從中國境外訪問這些內容而受到爭議。
儘管在中國之外,我們沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到版權法或其他司法管轄區(如美國)的版權法或 法律訴訟的約束。此外,我們是一家上市公司,因此我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提起的侵權索賠成功,我們可能被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害和賠償,(Ii)從我們的平臺或我們的移動應用程序從某些應用程序 商店刪除相關內容,或(Iii)為內容支付許可費,這些費用可能無法以商業合理的條款提供。
任何針對我們的索賠,無論是否具有法律依據,都可能耗費大量時間和成本進行辯護或提起訴訟,轉移我們管理層的注意力和資源,或導致與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功,我們可能被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費,這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響,限制我們吸引和留住用户的能力,損害我們的聲譽,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。
我們相信,我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要,我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量時間和資源來開發和改進我們的學習應用程序、學習材料、智能學習設備、網站和我們的系統基礎設施。
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我們 主要依靠知識產權法和其他合同限制(包括保密協議、競業禁止協議和知識產權所有權轉讓條款)的組合來保護我們業務中使用的知識產權。然而,這些措施只能提供有限的保護,我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們的內容,並可能侵犯或 盜用我們的其他知識產權。特別是,我們的學習材料和其他印刷材料歷來是盜版攻擊和其他知識產權侵犯的目標 ,由於盜版成本低,這一直是中國出版物非常關注的問題。我們的學習材料和其他印刷材料的銷售是在全國範圍內進行的,這使得我們的知識產權監督和執法變得更加困難。我們的學習應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權的侵犯。 侵犯或挪用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。雖然我們已經採取措施監控和監管未經授權使用我們的知識產權,但監管未經授權使用知識產權的行為可能是困難和昂貴的。
此外,為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,可能需要提起訴訟。 此類訴訟可能代價高昂,並分散管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行也是不確定的,因此即使我們在訴訟中勝訴,也可能不會給我們提供有效的補救措施。此外,我們沒有針對訴訟費用的保險,必須承擔此類訴訟產生的所有費用,如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何事項的發生均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務受到國際業務風險的影響。
我們的學習應用程序可以通過應用程序商店在海外市場訪問,我們已經推出了洪恩教育中文 國際,國際版的洪恩教育中文,將於2020年5月為中國境外用户提供服務。我們打算 加強和本地化的內容和功能洪恩教育中文國際並向更多海外市場擴張,擁有大量散居海外的華人。我們打算推出更多針對海外市場的產品和服務,並計劃與當地海外分銷合作伙伴合作,有效地推廣我們的產品和服務。因此,我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加,並使我們面臨各種風險,包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場條件和用户偏好的變化和演變,以及遵守外國法律法規(包括數據保護法)的複雜性。
此外,遵守適用的中國和外國法律法規,如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規,會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已分別根據COPPA和GDPR為美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策,並要求 可驗證的父母同意洪恩教育中文國際儘管如此,我們或我們的員工或合作伙伴仍可能違反其他適用的外國法律 。在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規 可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。
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如果我們不採用對我們的業務非常重要的新技術,我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。
互聯網和增值電信服務中使用的技術,特別是在線教育娛樂中使用的技術,可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為一家以產品為導向的教育娛樂公司,我們必須預見和適應這種技術變化,並及時採用新技術。如果我們做不到這一點,我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響,這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能成功解決與未能採用新技術相關的任何風險,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會因我們的學習應用上的任何不當內容而受到責任索賠,這可能會導致 我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
我們實施監控程序,以禁止在我們的學習應用程序和學習材料上顯示不適當的內容。但是, 我們不能向您保證,我們的教育內容中不會包含任何不適當的材料。因此,如果個人或公司、 政府或其他實體認為我們的 內容,特別是與兒童教育有關的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利,我們可能面臨民事或行政責任。即使此類索賠不成功, 為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外,對我們提供的教育內容中不適當內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳,這 可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。
我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資,以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者在需要時完全不能籌集,特別是如果我們的運營結果令人失望的話。如果我們無法按要求獲得足夠的資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權 利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們的成功有賴於創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。
我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。特別是,我們 依賴我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。 如果他們不能有效或高效地合作,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們高級管理層的某些成員 還在我們的附屬公司擔任職務,如完美世界集團。如果我們的高級管理層中的任何一位將更多的時間或精力投入到我們的關聯公司中,我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成 競爭業務,我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議,其中包含保密條款以及獨立的保密協議和競業禁止協議。但是,如果
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如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們可能會在與關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突,而這種利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。
我們預計本次發行完成後,董事創始人兼董事長池宇峯先生將繼續為我們的控股股東,池翰峯先生將繼續為我們的微博。他們在我們的某些附屬公司擔任職務, 例如擔任完美世界集團董事長的池宇峯先生和擔任鴻恩教育的董事的池涵峯先生。此外,池宇峯先生實益擁有宏恩教育和完美世界集團超過50%的投票權。雖然我們的附屬公司沒有一家在線兒童教育娛樂市場運營,也沒有提供線上線下集成的教育產品和服務,但某些附屬公司從事與兒童教育相關的業務,如運營幼兒園。因此,我們可能會讓 與這些附屬公司展開潛在競爭,包括:
由於我們與我們的任何關聯公司沒有非邀約或競業禁止的安排,因此不能保證池宇峯先生或池翰峯先生會 解決任何對我們有利的潛在利益衝突。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們的一些產品和服務的支付是通過中國的主要第三方在線支付渠道進行的。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外,我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的計費、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響 。我們還受到各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求管理電子資金轉賬,這些轉賬可能會發生變化或被重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到多種風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響, 包括:
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我們的運營結果會受到季節性波動的影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。從歷史上看,我們的學習材料和設備收入通常在第一季度和第三季度較高 ,這是因為在春季和秋季半學期開始時,對幼兒園和課後學習中心的銷售增加。對於我們處於相對早期發展階段的在線業務,我們通常在第一季度和第三季度產生更高的付費用户數量和學習應用收入的增長,因為 在暑假和寒假期間增加了付費訂閲。然而,我們很難判斷我們的學習服務業務的季節性的確切性質或程度,因為它 快速增長。鑑於我們有限的經營歷史,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們已授予基於股票的獎勵,並預計將繼續在我們的股票激勵計劃下授予基於股票的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2019年,我們的VIE向員工、董事和顧問發放了基於股票的獎勵,我們在2019年記錄了基於股票的薪酬支出人民幣2.705億元人民幣(合3830萬美元)。2020年,我們通過了一項股票激勵計劃,即2020年計劃,為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵,根據該計劃,我們VIE以前授予的期權在2020年計劃下以相同的條款和條件一對一地延續。截至本招股説明書日期,根據該計劃可發行的普通股的最大總數為19,684,555股。見“管理層股權激勵計劃”。由於我們早前授予的期權受我們完成IPO的業績條件以及其他業績和服務條件(如果適用)的約束,我們之前沒有確認該等期權的任何基於股票的補償費用。 本次發行完成後,將滿足IPO業績條件。因此,在本次發行完成後,我們將為該等期權記錄約人民幣7,400萬元的基於股份的薪酬支出。我們還希望繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵,我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。
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我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效,此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴某些關鍵運營指標,如MAU和付費用户數量等,來評估我們業務的績效。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們 使用公司內部數據和某些外部數據計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會受到影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們面臨與自然災害和其他災難相關的風險,包括惡劣天氣條件或爆發 衞生流行病,以及其他可能嚴重擾亂我們運營的非常事件。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國的其他非常事件的重大不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的產品和服務運營能力產生不利影響。
如果我們的員工受到衞生流行病的影響,例如新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發,我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病,我們可能會被要求實施隔離或暫停運營。 此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何健康疫情都會損害中國經濟的整體。我們的大部分董事和管理層以及 我們的大部分員工目前居住在中國北部。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年第一季度,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響,中國領導的國家統計局報告稱,2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前, 全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。此外,自新冠肺炎爆發和中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定以來,美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟產生實質性的不利影響
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經濟狀況和全球金融市場的穩定。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。
我們為我們的產品和員工提供各種保險,以防範風險和意外事件。然而,我們不 維持業務中斷保險或關鍵人保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途,其中一些租賃物業的租賃協議 沒有按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效,但吾等可能會被中國政府 當局勒令糾正該等違規行為,如該等違規行為未於指定時間內糾正,吾等可能會被中國政府當局就吾等未向中國有關政府當局登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中,或第三方對我們租賃物業的使用 提出任何挑戰,但其租賃協議尚未向政府當局登記。然而,由於我們未能註冊我們的一些租賃協議,政府當局可能會對我們處以罰款,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限, 我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此存在合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現。
發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們擁有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗。我們正在實施一些措施,以解決實質性的薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》--財務報告的內部控制。然而,我們不能向您保證這些措施可能
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全面解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和缺陷,或者我們可以得出結論,這些缺陷已經得到完全補救。
我們 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制 有效性的報告,從我們成為上市公司後的Form 20-F年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。
中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計,未來我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等,以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法, 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
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由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規, 我們可能會受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地識別、實施和完善戰略投資、收購或合作伙伴關係,我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們可能會不時評估戰略投資、收購或合作的機會,並與可能的國內和國際候選人進行討論。我們可能無法確定合適的戰略投資、收購或合作機會,無法以商業優惠條款完成此類交易,也無法成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外,我們可能無法達到 的盈利水平,或者無法從此類機會中實現其他好處(如果有的話)。我們向新市場的潛在擴張可能會有特別的複雜性,無論是監管還是其他方面,我們的戰略可能不會在當前市場之外取得成功。如果我們不能有效地應對這些挑戰,我們作為長期戰略組成部分進行戰略投資、收購或建立合作伙伴關係的能力將受到損害,這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們還與有限數量的省級電信服務提供商的各個子公司簽訂了合同,並依靠他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們只能有限地使用替代網絡或 服務。我們定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們學習應用程序日益增長的流量。但是, 我們無法控制電信服務提供商提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將增加成本,特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。
我們現在是一家上市公司,預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 我們預計這些規則和規則將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。
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作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類 成本的時間。
此外,作為一家新興的成長型公司,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求,我們仍將產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生大量的額外開支,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
我們將是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”,因此,我們將依賴於豁免某些公司治理要求,為其他公司的股東提供保護。
我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”,因為我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將在本次發行完成後立即實惠地擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的豁免,包括對我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免,或者我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則。我們計劃依靠豁免 關於董事會的大多數必須是獨立董事的規定。因此,對於受這些公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到相同的保護。
與我們公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資在提供增值電信服務的實體中的所有權,除少數例外情況外,受中國現行法律法規的限制。具體而言,互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%,且主要外國投資者必須具有良好的 業績記錄和經營增值電信業務的經驗。
我們 是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保符合中國法律法規,我們通過天津市宏恩完美未來教育科技有限公司或我們的VIE及其子公司在中國開展我們的外商投資受限業務,根據宏恩完美未來(天津)投資有限公司、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排,該子公司目前持有我們經營此類受限業務所需的增值 電信業務許可證和其他許可證。這些 合同
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協議 使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排,我們對我們的VIE施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併我們的VIE及其子公司的財務結果。有關詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中,(I)我們的VIE和宏恩投資於中國的股權結構並無違反中國現行法律法規的強制性規定;及(Ii)宏恩投資、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致任何 違反中國現行法律或法規的情況。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,有關政府當局將在 處理此類違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大中斷,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果發生上述任何事件,導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和 運營,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中整合VIE的財務結果。
在提供運營控制方面,與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排,在外資所有權受到限制的地區經營業務,包括提供某些增值電信服務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
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如果我們在中國擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的變化,進而可以 在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE 及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參見“如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。”
我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及 合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同 義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見“與在中國做生意有關的風險”中國概述中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。同時,有關合並可變權益實體的合約安排應如何在中國法律下解釋或執行,鮮有先例,亦鮮有正式指引。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE進行有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並 從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能將根據合同安排應支付的款項匯給我們。
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在 的基礎上及時。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但我們可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使我們的購買選擇權,要求他們在中國法律允許的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書,委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們 不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們 面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能與第三方發生個人糾紛或發生其他事件,可能對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類請求得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的其他第三方可能獲得相關股權,這 可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果我們VIE的任何股權被第三方繼承,而當前的合同安排不具有約束力 ,我們可能會失去對VIE的控制,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並 損害我們的財務狀況和運營結果。
儘管根據吾等目前的合約安排,(I)池含峯先生及田亮先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書 ,雙方同意不會就股權提出任何索償要求,並將採取一切行動以確保合約安排的履行,且(Ii)未經鴻恩投資事先書面同意,VIE及其股東不得將各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方,但我們不能向閣下保證此等承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查, 他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整 除其他事項外,可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們中國子公司的 税收支出。此外,
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中國税務機關可根據適用規定對我公司VIE調整後未繳税款徵收滯納金等處罰。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。
我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響 。
2019年3月15日,全國人大公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。 由於時間較新,其解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇,但在商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確為外商投資限制或禁止的外商投資主體除外。外商投資准入特別管理辦法於2019年7月起施行。外商投資法規定,在“受限制的”或“受禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,並且我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有某些資產,這些資產可能對我們的業務運營至關重要。如果我們VIE的股東違反合同 安排,自願清算VIE或其子公司,或者如果我們VIE或其子公司宣佈破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律和法規,宏恩投資等在中國的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後,每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權,可將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員 福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
在中國做生意的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們預計我們的收入將主要來自中國,我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡,可能不會繼續 ,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們的服務和解決方案的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度
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這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系,在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯力 。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們 僅對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性, 這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門對網絡內容的管理,處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
我們的VIE目前持有互聯網信息服務許可證,或互聯網信息服務許可證,這是VATS許可證的一種。2006年7月,工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。
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對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性的重大不確定性。我們無法 向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有 許可證或許可證,或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,然而,我們幾乎所有的業務都在中國 ,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部,他們都是中國公民。因此,您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,為中國境外提起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和 管理,但如果缺乏相互和務實的合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,該通知上一次修訂是在2017年,其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但不適用於由中國個人或
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外國人, 通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”案文的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中國的機構或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定洪恩教育為中國居民企業,我們可能須按我們的全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中扣繳10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)通過出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益,如果被視為來自中國內部,可能會被徵收10%的中華人民共和國税。 此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可能會在非中國企業的情況下按10%的税率或在非中國個人的情況下按20%的税率繳納中國税 ,除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》,非中國居民企業對中國資產的間接轉讓,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而設立的,則可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款,目前對轉讓中國居民企業的股權徵收10%的税率。 SAT Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而該等股票是通過公共證券交易所交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,簡稱《國家税務總局公告》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就申請或受讓人就扣繳義務追究此類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助申請。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定,或確定我們和此類非居民企業不應根據這些公告徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國和中國外匯政策中 政治經濟條件變化的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能 向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以減少我們的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
中國的併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
許多中國法律法規都制定了程序和要求,可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身,這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》,以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規
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在某些情況下,對外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易,必須事先通知中華人民共和國商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發某些門檻,任何業務集中必須事先通知中華人民共和國商務部。此外,《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實控制權的合併和收購,必須接受中國商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括中國商務部的批准,都可能延遲或 抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准, 如果需要,我們無法預測能否獲得此類批准。
併購規則規定,由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市, 在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而, 併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們在此次發行中在紐約交易所上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要獲得上述中國證監會的批准,原因是:(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋,(Ii)我們的每一家中國附屬公司均成立為外商獨資企業或全資外商獨資企業的附屬公司 透過直接投資而非合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 (定義見併購規則),及(Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受 併購規則規限的交易類型。
然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性, 以上概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交付之前從事市場交易或其他活動,您將承擔風險。
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可能不會發生結算和交割。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們為此次發行獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中國公民 和非中國公民在中國連續居住不少於一年,並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數 例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本次發行完成後,我公司成為境外上市公司時,我公司及其高管和其他在中國連續居住滿一年並已獲得期權的高管及其他員工將受本規定的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。請參閲《與股票激勵計劃相關的規章》。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使股份 購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。請參閲“與股票激勵計劃相關的法規”。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構設立或控制為境外投資或融資目的而設立的 離岸實體時,必須向外滙局或其當地分支機構登記與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權 。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱13號通知,自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將改為向符合條件的銀行提出
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安全。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。外匯局第37號通函還要求,如果離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限的變化,或者與離岸特殊目的載體有關的重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立, 應修改外匯局登記。外管局第37號通函及第13號外管局通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。
我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且為我們所知的中國居民的中國個人或實體完成外匯登記。 然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的 實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有股東或實益所有人都已遵守,並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。
如果該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記, 我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和 不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些方式中的大多數都受到中國法規和批准的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額 ,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資,這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的VIE提供此類貸款,VIE是一家中國境內公司。此外,我們不太可能通過出資的方式為我們VIE的活動提供資金,這是由於涉及從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的外國投資的監管限制。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》
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19號通知,自2015年6月起生效,取代以前的規定。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或 用於其業務範圍外的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力,從而可能對吾等的流動資金及吾等為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用的法律,並符合外商投資負面清單。 然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚實際操作中有多安全和有能力的銀行。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,涉及我們未來對中國子公司的貸款或VIE或我們對中國子公司的未來出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。如果我們未能 完成此類註冊或獲得此類批准,我們使用此次發行的預期收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並 影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,可按照一定的程序要求以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在沒有外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能會 用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本費用的,需經有關政府部門批准或登記
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如償還外幣貸款等。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和合並的可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而出現資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國有關當局的 處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,與中國美國上市公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作論文和做法。
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2020年6月4日,美國司法部總裁發佈備忘錄,命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。
2020年8月6日,工務小組發佈報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決不向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司 ,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將 作為初始和繼續交易所上市的條件,要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此 標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準,其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效 ,將立即適用於新上市公司。我們在紐約證券交易所上市後,如果由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準,我們可能面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險,這可能會對我們美國存托股份的市場價格和流動性產生實質性的不利影響,或者實際上終止我們美國存托股份在美國的交易 。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而中國以外的審計師受到PCAOB檢查,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案,要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些公司,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。 《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的信息披露要求,並從2025年開始,對連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從國內證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,即《外國公司問責法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日,美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案,其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律,它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案,指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人的財務報表審計師沒有 連續三年接受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會導致投資者的不確定性 對於包括我們在內的受影響發行人來説,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌 。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。
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此外,美國和中國之間的政治緊張局勢由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法 可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的 標準,美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括,視情況而定,對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令,啟動對一家事務所的新訴訟,或者在極端情況下,恢復目前對所有四家事務所的訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,任何關於未來此類訴訟的負面消息
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這些審計公司可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
目前國際貿易中的緊張局勢,特別是美國和中國的貿易政策,可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但由於我們計劃未來在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們 在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收,並提議徵收額外的,新的或更高的關税,以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動,2020年1月15日,美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》,Republic of China作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國教育娛樂業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。在本次發行完成之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股還沒有公開的 市場,我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性好的公開市場。如果在本次發行完成後,我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們 根據幾個因素與承銷商協商確定的,本次發行後我們美國存託憑證的交易價格可能會降至首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動 。除了市場和
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行業因素,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動,這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟,可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,使我們的業務和運營分心,並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
在緊接本次發行完成之前,我們的法定和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票,除非法律另有要求,A類普通股的持有人有權每股投票一票,而B類普通股的持有人有權每股投票十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
於 本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,本公司創始人兼董事會主席池宇峯先生將實益擁有144,000,000股B類普通股,佔本公司已發行及已發行普通股總投票權的92.5%。請參閲“主要股東”。在這次獻祭之後,
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我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生將在需要股東批准的事項上擁有相當大的影響力,例如任命董事和 批准重大合併、收購或其他企業合併交易。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證 沒有資格被納入某些股票市場指數,從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股權結構的公司納入其某些指數。例如,標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多類別股票的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。因此,我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致 股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的推薦,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息,但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來的時間、金額和形式
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股息(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此,在我們出售本次發售的美國存託憑證後,您將立即經歷重大攤薄,即美國存托股份的首次公開募股價格與我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外,在行使或授予(視情況而定)我們的股票激勵獎勵後,您可能會經歷與發行普通股相關的進一步攤薄 。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整説明,請參閲《攤薄》。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的業務結果或提高美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股和已發行普通股將可在自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時出售,但須受證券法第144和701條規則所規定的數量和其他適用限制的約束。本次發行的承銷商代表可自行決定在禁售期屆滿前解除任何或全部這些股份。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場,我們的美國存託憑證的市場價格可能會 下降。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們已有條件地採納了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,並將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在#年獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。
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收購要約或類似交易。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。 優先股可以快速發行,其條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的發行後組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的協議(“存款協議”)規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權,則紐約縣的州法院,紐約)是美國境內的獨家論壇,用於解決任何因美國聯邦證券法而引起或與之相關的投訴,以及因存款協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序,這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的 其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,美國紐約南區地區法院 (或者,如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權,紐約州法院)是美國境內的獨家論壇,以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論此類法律訴訟、 訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州法院)對因存款協議或由此或因擁有美國存託憑證或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑, 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發售後的組織章程和章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規,這是根據發售後備忘錄和組織章程以及存款協議中的獨家論壇條款。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能行使附加到基礎
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第 類由您的美國存託憑證間接代表的普通股,根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示。如任何事項擬於股東大會上表決,則在接獲閣下的表決指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的 美國存託憑證所代表的相關A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等A類普通股,併成為該等A類普通股的登記持有人。
當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,而 成為該等A類普通股的登記持有人,讓閣下出席股東大會,並就將於股東大會上考慮及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該 會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並 在記錄日期之前成為此類A類普通股的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會,也不能直接投票。如果任何事項 要在股東大會上表決,託管人將在我們的指示下通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。
此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着 您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
此外, 根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股,除非:
此全權委託的 效果是,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的我們的基礎A類普通股投票,除非在上述情況下 。這可能會對您的利益造成不利影響,並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。
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您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何 時間這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據將在本次發售完成前立即生效的上市後公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
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由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論, 請參閲《我們的上市後備忘錄和公司章程與《公司法差異》的股本説明》。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外,我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的 資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或有關的針對或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只可在美國紐約南區地區法院提起 (或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約州紐約州法院提起),而您 作為我們的美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何異議,並不可撤銷地接受此類 法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
託管機構可自行決定要求提交存款協議所產生的任何爭議或分歧,並通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來最終解決,儘管仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院提出索賠(或者如果美國紐約南區地區法院沒有標的管轄權)。有關詳細信息,請參閲 《美國存托股份説明》。
美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管理人有權要求將對 的債權提交仲裁的情況下,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權,則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權,以審理和裁定以任何方式引起或與{br>存託協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》提出的索賠),在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
58
目錄表
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可以強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和 阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而, 如果不執行這一陪審團審判豁免條款,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何 條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構對《證券法》和《交易法》任何條款的遵守情況的豁免。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的董事,對高管薪酬和董事提名進行監督。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大差異。
我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的 股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守紐約證券交易所上市標準的話。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
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目錄表
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些 降低的報告要求。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興成長型公司,我們將不能再利用這些豁免或延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們 無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降,或者我們的公司與其他某些上市公司的可比性下降,因為我們將依賴這些豁免和選舉。 如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
不能保證我們不會成為被動外國投資公司或PFIC,因為在任何課税年度,出於美國聯邦所得税的目的,這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔重大不利的美國所得税 後果。
就美國聯邦所得税而言,我們在任何課税年度將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據 季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(包括其 子公司)視為由我們所有,不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制,而且還因為我們對此類實體的運營實施有效控制
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目錄表
因為 我們有權獲得他們幾乎所有的經濟利益,因此,我們將他們的經營成果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽和其他未在資產負債表中反映的無形資產(計入本次發行的預期收益),以及對上市後我們的美國存託憑證的市場價格的預測,我們 預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們美國存託憑證的市場價格來確定,但我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票, 我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。
如果 我們在任何課税年度是PFIC,美國持有者(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國所得税 美國聯邦所得税規則將此類分派視為“超額分派”,並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果在任何一年,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC,除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股,而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股作出“視為出售”的選擇。有關更多信息,請參閲“税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動外國投資公司考慮事項”和 “税收和美國聯邦所得税考慮事項和被動外國投資公司規則”。
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述:
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響 。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄表
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約7,470萬美元的淨收益,或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則我們將獲得約8,650萬美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”
在未作上述用途前,本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,只可透過貸款或 出資向我們的中國附屬公司及我們的綜合VIE提供資金,惟須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證我們將能夠 及時獲得這些 政府註冊或批准,或者根本不能。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
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目錄表
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“與股利分配有關的規定”。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的 託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須遵守存管協議的條款,包括據此應付的費用及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們的普通股 如果有現金股息,將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的市值:
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目錄表
您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。
|
截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上的作為 已調整(1) |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
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或有可贖回普通股 |
167,237 | 23,671 | | | | | |||||||||||||
股東赤字: |
|||||||||||||||||||
普通股(面值0.0001美元;授權500,000,000股,實際發行和發行在外215,053,763股) |
149 | 21 | | | | | |||||||||||||
A類普通股(面值0.0001美元;實際無流通股,預計發行流通股82,372,382股,調整後已發行流通股117,372,382股) |
| | 58 | 8 | 83 | 12 | |||||||||||||
B類普通股(面值0.0001美元;實際無流通股,預計發行流通股1.44億股,調整後已發行流通股1.44億股) |
| | 102 | 14 | 102 | 14 | |||||||||||||
額外實收資本 |
206,630 | 29,247 | 373,856 | 52,917 | 901,834 | 127,646 | |||||||||||||
累計其他綜合損失 |
(250 | ) | (35 | ) | (250 | ) | (35 | ) | (250 | ) | (35 | ) | |||||||
累計赤字 |
(342,857 | ) | (48,528 | ) | (342,857 | ) | (48,528 | ) | (342,857 | ) | (48,528 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(虧損)權益總額 |
(136,328 | ) | (19,295 | ) | 30,909 | 4,376 | 558,912 | 79,109 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總市值 |
30,909 | 4,376 | 30,909 | 4,376 | 558,912 | 79,109 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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備註:
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目錄表
稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2020年6月30日,我們的有形賬面淨值約為260萬美元,或每股普通股0.01美元,美國存托股份每股0.05美元。有形賬面淨值是指不包括遞延渠道成本、IPO成本和其他無形資產的綜合資產總額減去綜合負債總額。 攤薄是指扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,從首次公開發行A類普通股每股2.40美元的首次公開募股價格中減去每股普通股有形賬面淨值。由於A類普通股和 B類普通股具有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎, 包括A類普通股和B類普通股。
如果不考慮2020年6月30日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化,除了為了使我們以每美國存托股份12.00美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證 ,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為7,210萬美元,或每股普通股0.28美元,每股美國存托股份1.4美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.29美元,美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋1.45美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股2.12美元和美國存托股份每股10.6美元。下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 共享 |
每個美國存托股份 | ||||||
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首次公開募股價格 |
美元 | 2.40 | 美元 | 12.00 | |||
截至2020年6月30日的有形賬面淨值 |
美元 | (0.01 | ) | 美元 | (0.05 | ) | |
我們的或有可贖回普通股自動重新指定生效後的預計有形淨值 |
美元 | (0.01 | ) | 美元 | (0.05 | ) | |
預計為調整後的有形賬面淨值,生效後,我們的或有可贖回普通股自動重新指定和此 發售 |
美元 | 0.28 | 美元 | 1.40 | |||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 2.12 | 美元 | 10.60 |
下表彙總了截至2020年6月30日,現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前,從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格(按預計調整後的價格)的差異。普通股的總數量
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目錄表
不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。
普通股 購買了 個 |
總對價 | |
|||||||||||||||||
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平均值 單價 普通 共享 |
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金額 (千) |
平均值 單價 美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
226,372,382 | 86.6 | % | 美元 | 52,939 | 38.7 | % | 美元 | 0.23 | 美元 | 1.15 | ||||||||
新投資者 |
35,000,000 | 13.4 | % | 美元 | 84,000 | 61.3 | % | 美元 | 2.40 | 美元 | 12.00 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
261,372,382 | 100.0 | % | 美元 | 136,939 | 100.0 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。
以上討論和表格假定截至本招股説明書發佈之日未行使任何未行使的期權。截至本招股説明書發佈之日,共有14,443,864份未償還期權 ,平均行權價為每股0.9美元。只要這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益就會進一步被稀釋。
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目錄表
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
我們的發售後備忘錄和公司章程並不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們的大部分業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們 從Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我們的開曼羣島法律顧問)獲悉,開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟 。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將根據普通法,承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金,但條件是該判決 (1)是由有管轄權的外國法院作出的,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終和決定性的,(4)不是關於税收的,罰款或罰款
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目錄表
處罰, 和(V)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
然而,開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的中國法律顧問田園律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
田源律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
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目錄表
公司歷史和結構
公司歷史
我們於2016年3月通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營。我們 成立了天津宏恩的某些全資子公司來開展我們的業務,包括2016年7月成立的北京宏恩完美未來教育科技有限公司和2019年8月成立的天津宏恩完美科技發展有限公司。
宏恩教育科技有限公司,或我們的子公司宏恩教育,歷史上經營學習材料和智能學習設備的業務,以及幼兒園和課後學習中心的業務。2019年11月和12月,我們通過共同控制下的業務合併,將宏恩教育的學習材料和智能學習設備相關業務 整合到天津宏恩的全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司。鴻恩 教育繼續是我們的附屬公司,並運營幼兒園和課後學習中心。
我們的控股公司洪恩教育成立於2019年9月。2019年10月,洪恩教育在香港成立了全資子公司洪恩教育在線 有限公司。2019年11月,洪恩教育在線有限公司在中國設立了全資子公司鴻恩完美未來(天津)投資有限公司,或鴻恩投資。2020年5月,鴻恩投資在中國、鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司或鴻恩教育科技成立了全資子公司。2020年6月,我們通過宏恩投資與天津宏恩及其股東簽訂了一系列合同安排,從而獲得了對天津宏恩的控制權。
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公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司,截至本招股説明書日期:
注:
與我們VIE及其股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。宏恩投資和宏恩教育是我們在中國的子公司,宏恩投資是中國的外商投資企業
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目錄表
Lawers 和宏恩教育科技是宏恩投資的子公司。為遵守中國法律及法規,我們通過我們在中國的綜合可變利益實體天津宏恩(在本招股説明書中稱為我們的VIE)在中國開展某些業務,這是基於宏恩投資、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。
我們與VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。
由於我們對宏恩投資的直接所有權以及與我們VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是宏恩投資、我們的VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據本公司VIE股東簽署的授權書,他們各自不可撤銷地授權宏恩投資或其指定代理人在法律允許的範圍內代表各自作為委託代理人,行使股東在本公司VIE持有的所有股權的所有權利,包括但不限於提議召開或出席股東大會,簽署決議和會議紀要,行使作為股東在該會議上的所有權利 (包括但不限於投票權、提名權和委任權)。收取股息的權利和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利,以及行使作為股東的所有其他權利的權利。授權書在獨家管理服務和業務合作協議 繼續有效期間繼續有效。
股權質押協議。根據鴻恩投資、吾等VIE及其股東之間的股權質押協議,吾等VIE的 股東將彼等VIE的全部股權質押予鴻恩投資,作為履行吾等VIE及其股東根據獨家認購期權 協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書所承擔義務的擔保。在股權質押協議期限內,宏恩投資有權 收取我們VIE的所有股息和質押股權分配的利潤。如果發生任何指定違約事件,宏恩投資作為質權人,將有權購買、拍賣或出售我們VIE的全部或部分質押股權,並優先獲得處置所得收益。鴻恩投資可隨時將其股權質押協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的受讓人。我們的VIE及其股東承諾,未經宏恩投資事先書面同意,他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將繼續有效,直至履行獨家看漲期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。
吾等 已根據《中華人民共和國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室就吾等的VIE登記股權質押協議項下的股權質押。
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目錄表
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家管理服務和業務合作協議。根據宏恩投資、我們的VIE和我們的VIE股東之間的獨家管理服務和業務合作協議 ,宏恩投資有權獨家提供或指定任何第三方為我們的VIE及其子公司提供教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。作為交換,我們的VIE及其子公司向宏恩投資支付服務費 ,金額由宏恩投資自行決定,並可由宏恩投資單方面調整。未經鴻恩投資事先書面同意,我們的VIE及其子公司 不得接受任何第三方提供的服務,也不得與任何第三方建立類似的合作關係。宏恩投資擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權,除非中國法律或法規另有規定,無論本協議是否被修改或終止,這些法律或法規都仍然有效。獨家管理 服務和業務合作協議在我們VIE的運營期內有效。宏恩投資可以單方面終止協議,而我們的VIE 及其股東在任何情況下都不能終止協議。
允許我們選擇購買VIE中的股權的協議
獨家看漲期權協議。根據宏恩投資、我們的VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議,我們VIE的各股東已不可撤銷地向宏恩投資授予獨家看漲期權,以在中國法律允許的範圍內以相當於當時適用的中國法律和法規允許的最低價格的購買價格購買或指定第三方購買其在我們VIE的全部或任何部分股權。我們VIE的股東應及時向宏恩投資或其指定人提供他們在行使期權時收到的所有對價。本公司VIE及其股東約定,未經宏恩投資事先書面同意,除其他事項外,不會(I)對其在我們VIE的股權進行任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或 以其他方式處置其在我們VIE的股權;(Iii)修改我們VIE的公司章程或改變我們VIE的註冊資本;(Iv)促使本公司VIE簽訂本公司VIE作為締約方的任何 重要合同(正常業務過程和與我們簽訂的合同除外),或更改本VIE的業務範圍;(V)終止本VIE作為締約方的任何重要合同,或簽訂任何涉及資產價值超過上一年度經審計的VIE總資產的10%的協議;(br}(Vi)允許我們的VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務,但在正常或正常業務過程中發生但不是通過借款產生的應付款除外; (Vii)與任何其他實體合併或合併我們的VIE,或收購或投資任何其他實體;(Viii)分配任何股息;(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置我們VIE的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔,但被視為日常業務運營所需的資產的處置或產權負擔除外 單次交易中涉及的資產價值不超過我們VIE上一年經審計的總資產的10%;或(X)終止、清算或解散我們的VIE。該協議將一直有效,直至宏恩投資自行決定終止,併發出30天的書面通知,或我們VIE的全部股權已根據協議轉讓給宏恩投資或其指定人。
配偶同意書。根據本公司VIE若干股東的配偶所簽署的配偶同意書,簽署配偶 無條件及不可撤銷地同意根據獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議及上述授權書,處置由其配偶持有並以其配偶名義登記的本公司VIE的股權 權益,並同意其配偶無須額外 同意即可履行、修訂或終止該等協議。
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目錄表
此外,簽署配偶同意不對其配偶持有的我們VIE的股權主張任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的我們VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件,並可能不時修訂 。
財務支持函。根據財務支持函,我們有義務並因此承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向我們的VIE提供無限制的 財務支持。我們同意,如果我們的VIE無法償還此類資金,我們將放棄要求償還的權利。
在田源律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現 違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的 酌情決定權,以採取行動處理此類違規或失敗。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。“風險因素與我們公司結構有關的風險我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響”和“風險因素與在中國經商有關的風險與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
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目錄表
選定的合併財務數據
以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表、精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據,以及精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表、精選截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合現金流量數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關的
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目錄表
附註 和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》包括在本招股説明書的其他部分。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位為千,不包括股票金額和每股數據) | |||||||||||||||||||
選定的綜合業務報表: |
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收入 |
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學習服務 |
22,010 | 107,409 | 15,203 | 41,285 | 152,462 | 21,580 | |||||||||||||
學習材料和設備 |
109,857 | 111,247 | 15,746 | 50,478 | 33,014 | 4,673 | |||||||||||||
總收入 |
131,867 | 218,656 | 30,949 | 91,763 | 185,476 | 26,253 | |||||||||||||
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收入成本 |
(65,854 | ) | (84,163 | ) | (11,913 | ) | (37,417 | ) | (60,116 | ) | (8,509 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
66,013 | 134,493 | 19,036 | 54,346 | 125,360 | 17,744 | |||||||||||||
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運營費用 |
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研發費用(1) |
(52,103 | ) | (170,155 | ) | (24,084 | ) | (113,170 | ) | (73,674 | ) | (10,428 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(21,987 | ) | (53,716 | ) | (7,603 | ) | (37,689 | ) | (28,383 | ) | (4,017 | ) | |||||||
一般和行政費用(1) |
(13,986 | ) | (189,433 | ) | (26,812 | ) | (176,819 | ) | (17,464 | ) | (2,472 | ) | |||||||
總運營費用 |
(88,076 | ) | (413,304 | ) | (58,499 | ) | (327,678 | ) | (119,521 | ) | (16,917 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
(22,063 | ) | (278,811 | ) | (39,463 | ) | (273,332 | ) | 5,839 | 827 | |||||||||
其他收入,淨額 |
6,069 | 4,578 | 648 | 1,578 | 1,759 | 248 | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(15,994 | ) | (274,233 | ) | (38,815 | ) | (271,754 | ) | 7,598 | 1,075 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用 |
(1,610 | ) | (1,364 | ) | (193 | ) | (59 | ) | (1,957 | ) | (277 | ) | |||||||
淨收益(虧損) |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | (271,813 | ) | 5,641 | 798 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
| (821 | ) | (116 | ) | | (6,449 | ) | (913 | ) | |||||||||
洪恩教育普通股股東應佔淨虧損 |
(17,604 | ) | (276,418 | ) | (39,124 | ) | (271,813 | ) | (808 | ) | (115 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股虧損 |
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基本信息 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) | (1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | |||||||
稀釋 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) | (1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | |||||||
每股虧損中使用的加權平均股份 |
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基本信息 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | 160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 | |||||||||||||
稀釋 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | 160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 |
注:
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目錄表
截至該年度為止 12月31日, |
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
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研發費用 |
| 76,301 | 10,800 | 76,301 | | | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 25,892 | 3,665 | 25,892 | | | |||||||||||||
一般和行政費用 |
| 168,348 | 23,828 | 168,348 | | | |||||||||||||
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總計 |
| 270,541 | 38,293 | 270,541 | | | |||||||||||||
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下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | 154,992 | 21,938 | |||||||||||
應收賬款淨額 |
13,624 | 20,118 | 2,848 | 46,283 | 6,551 | |||||||||||
庫存,淨額 |
29,628 | 20,665 | 2,925 | 17,444 | 2,469 | |||||||||||
流動資產總額 |
57,325 | 163,062 | 23,080 | 265,457 | 37,573 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
58,599 | 168,315 | 23,823 | 297,067 | 42,048 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | 260,633 | 36,890 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | 266,158 | 37,672 | |||||||||||
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夾層總股本 |
| 120,821 | 17,101 | 167,237 | 23,671 | |||||||||||
股東虧損總額 |
(63,735 | ) | (135,270 | ) | (19,146 | ) | (136,328 | ) | (19,295 | ) | ||||||
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下表顯示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月的精選綜合現金流數據:
截至該年度為止 12月31日, |
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
(4,504 | ) | 42,627 | 6,033 | 11,366 | 84,376 | 11,943 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(529 | ) | (2,391 | ) | (338 | ) | (941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
10,314 | 58,523 | 8,283 | (7,631 | ) | (26,033 | ) | (3,685 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
5,281 | 98,759 | 13,978 | 2,794 | 50,109 | 7,093 | |||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
843 | 6,124 | 867 | 6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | 8,918 | 154,992 | 21,938 | |||||||||||||
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目錄表
管理層的討論與分析財務狀況和經營成果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表以及相關説明相結合。本討論 包含前瞻性陳述,涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國領先的兒童教育娛樂公司,在提供集成和創新的產品和服務方面擁有核心專業知識, 主要迎合3至8歲兒童的教育需求。根據Frost&Sullivan的報告,我們在2020年上半年的付費用户和MAU分別在中國的在線兒童教育娛樂提供商中排名第一。憑藉針對個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務,我們在中國的家庭和教育工作者中建立了一個值得信賴和公認的品牌,以及一個龐大而忠誠的用户基礎。我們 推出了我們的第一款互動和自主學習應用程序,開始了我們的在線運營洪恩教育中文在2016年,並在2018年第二季度開始將這款 學習應用貨幣化。2019年末,通過我們的線上業務與宏恩教育的某些傳統線下業務在共同控制下的業務合併,我們開啟了融合發展的新篇章。此次合併將弘恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解與我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力相結合。
我們的 高效教育娛樂產品和服務系列包括向個人用户、教育組織和經銷商提供的交互式和自主式在線學習應用程序、學習材料和智能學習設備。我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費,以及向個人用户、教育組織和分銷商銷售學習材料和智能學習設備。
我們的總收入幾乎翻了一番,從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣(3090萬美元)。特別是,學習服務收入從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(合1520萬美元),增長了近五倍。我們的總收入也幾乎翻了一番,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣9180萬元 增至截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.855億元(合2630萬美元)。特別是,我們的學習服務收入從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元),增長了近四倍。我們的毛利潤也翻了一番,從2018年的人民幣6600萬元增加到2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元),並繼續增長,截至2020年6月30日的6個月達到人民幣1.254億元(合1,770萬美元),而截至2019年6月30日的6個月為人民幣5,430萬元。我們在2018年和2019年的營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣2.788億元(3950萬美元),2018年和2019年的調整後營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣830萬元(美元)。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元),調整後的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元(3900萬美元),調整後的2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元(美元)。截至2020年6月30日的六個月,我們的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元),調整後的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元)
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目錄表
截止 2020年6月30日。有關調整後營業虧損和調整後淨虧損的討論,以及調整後營業虧損與營業虧損和調整後淨虧損與淨虧損之間的對賬,請參閲 “非公認會計準則財務措施”。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國幼兒教育行業的一般因素的影響。我們 得益於中國的整體經濟增長,顯著的城鎮化率,以及中國城鎮家庭人均可支配收入的增加,這讓許多中國家庭 在教育上投入更多。我們的運營結果和財務狀況也受到幼兒教育行業多項技術進步的影響,包括互動、遊戲化和其他內容功能方面的技術進步,有助於兒童學習體驗和教育質量的持續改善,以及中國移動互聯網滲透率的不斷提高。
雖然我們的業務受到這些一般因素的影響,但我們認為我們的經營結果也受到某些公司特定因素的直接影響,包括以下 主要因素:
我們有能力擴大用户羣,特別是付費用户羣
目前,我們所有的學習服務收入來自向用户收取的在線學習應用程序付費內容的訂閲費 。我們的學習服務收入是由我們付費用户數量的增加推動的,這受到我們增加活躍用户數量的能力以及我們將更大比例的活躍用户轉化為付費用户的能力的影響。我們跟蹤每個學習應用程序的平均月度活躍用户總數(MAU),這是每個月至少通過其訪問該學習應用程序一次的獨特移動設備的數量,作為我們的用户基礎和用户參與度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力取決於我們持續提供受歡迎的兒童教育娛樂產品和服務的能力,以及提供有趣和有效的學習體驗的能力。我們的平均總MAU數量從2018年的140萬個增長到2019年的370萬個,從2019年第二季度的320萬個增長到2020年第二季度的1030萬個。我們的 付費用户從2018年的50萬增加到2019年的130萬,從2019年第二季度的40萬增加到2020年第二季度的140萬。
我們有能力增加付費用户的平均支出
我們的學習服務收入也受到此類服務每位付費用户平均收入增長的推動。我們的學習服務收入 從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(1520萬美元)。同期,我們每個付費用户的平均收入也從2018年的40.2元增長到2019年的81.5元。我們的學習服務收入從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元)。我們的 每個付費用户的平均收入也從截至2019年6月30日的6個月的64.1元人民幣增長到截至2020年6月30日的6個月的71.0元人民幣。每位付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對兒童教育需求量身定做的多樣化產品的能力、我們教育內容的感知有效性 以及我們的定價策略。利用我們強大的內部內容開發專業知識和我們的遊戲化技術,我們打算通過更多樣化的內容交付格式,繼續擴展我們的產品供應,以涵蓋更廣泛的主題。我們主要根據對市場需求的評估以及某些其他因素(如競爭產品的供應情況)來確定定價。
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目錄表
我們優化產品供應的能力
我們為個人用户、教育組織和經銷商提供多樣化的線上和線下集成兒童教育娛樂產品套件,我們的業績受到我們提供的產品組合的毛利率的影響。利用我們的集成方法來發展和管理我們的線上和線下產品和服務 ,我們通過有效地降低邊際成本,以可擴展的方式擴展了我們的產品。雖然我們的毛利潤從2018年的人民幣6600萬元增加到2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元),但我們的毛利率也從2018年的50.1%增加到2019年的61.5%。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的毛利為人民幣1.254億元(合1,770萬美元),毛利率為67.6%。我們打算繼續利用我們的綜合戰略來優化我們的產品結構,並開發毛利率更高的新產品,以滿足個人用户和教育機構的多樣化需求。
我們有效管理成本和運營費用的能力
我們的運營結果受到我們控制成本的能力的影響。為了提高我們的運營效率,我們將部分業務和倉庫設施從北京遷至廣東中山。我們打算繼續謹慎地控制我們學習材料和設備的產品成本。
我們 還承擔了大量的研發費用,並繼續改進我們的技術,為用户提供具有吸引力的創新內容。我們計劃繼續 投資於技術創新並監控相關費用。
從歷史上看,由於我們強大的品牌聲譽和來自現有客户和用户的口碑推薦,我們能夠將銷售和營銷費用佔收入的比例保持在相對較低的水平。我們打算繼續利用我們現有的品牌價值,並有效地營銷我們的產品和服務。
從2018年至2019年,我們的研發費用以及一般和行政費用的增長率高於我們總收入的增長率,這主要是由於與2019年向我們的員工和顧問發行股票相關的基於股票的薪酬支出大幅增加所致。儘管我們預計,在可預見的未來,我們的研發費用以及一般和管理費用的絕對值將會增加,但我們預計,總體趨勢是,在本次發行完成後的可預見時期內,我們的研究和開發費用以及一般和管理費用將分別佔我們總收入的百分比,儘管我們可能會不時經歷季度波動。
我們繼續提升技術能力的能力
我們有強大的能力將先進的遊戲技術部署到我們的學習應用和內容創作中,這使我們有別於 競爭對手,也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們還在教育材料、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面採用了強大的內部內容開發專業知識。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識,為我們的課程和教育內容注入紮實的教學方法和樂趣元素。我們還利用AI 技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續增加我們在開發和升級我們的技術方面的投資,重點是提供獨特的互動和有效的學習體驗。我們的重點將是技術進步,例如專有AR/VR技術、以兒童為中心的語音識別基礎人工智能技術、評估工具和自適應學習功能,以及產品遊戲化和互動功能。我們相信我們有能力 顯著增長業務
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目錄表
取決於我們繼續升級技術能力以優化我們的產品和服務的能力。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)學習服務,即向用户收取的學習應用程序優質內容的訂閲費,以及(Ii)學習材料和設備,即向個人用户、教育組織和第三方 分銷商銷售學習材料和智能學習設備的收入。下表列出了按金額和百分比分列的各期間收入總額:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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學習服務 |
22,010 | 16.7 | 107,409 | 15,203 | 49.1 | 41,285 | 45.0 | 152,462 | 21,580 | 82.2 | |||||||||||||||||||||
學習材料和設備 |
109,857 | 83.3 | 111,247 | 15,746 | 50.9 | 50,478 | 55.0 | 33,014 | 4,673 | 17.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
131,867 | 100.0 | 218,656 | 30,949 | 100.0 | 91,763 | 100.0 | 185,476 | 26,253 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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收入成本
我們的收入成本主要包括產品成本和渠道成本,其中主要包括支付給第三方移動應用商店和我們在線學習應用的第三方分銷商的佣金。我們的收入成本還包括運費、工資和福利費用等。我們預計,隨着業務的持續增長,在可預見的未來,我們的收入成本將在絕對值上繼續增加。下表列出了我們收入成本的組成部分,按金額和百分比列出了所列期間的收入總額:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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產品成本 |
44,899 | 34.0 | 44,878 | 6,352 | 20.5 | 21,327 | 23.2 | 12,350 | 1,748 | 6.7 | |||||||||||||||||||||
渠道成本 |
7,860 | 6.0 | 26,974 | 3,818 | 12.3 | 10,720 | 11.7 | 35,929 | 5,085 | 19.4 | |||||||||||||||||||||
運費 |
3,824 | 2.9 | 3,151 | 446 | 1.4 | 1,402 | 1.5 | 1,240 | 176 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
薪俸及福利 |
3,557 | 2.7 | 2,582 | 365 | 1.2 | 1,373 | 1.5 | 2,499 | 354 | 1.3 | |||||||||||||||||||||
其他 |
5,714 | 4.3 | 6,578 | 932 | 3.1 | 2,595 | 2.9 | 8,098 | 1,146 | 4.3 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入總成本 |
65,854 | 49.9 | 84,163 | 11,913 | 38.5 | 37,417 | 40.8 | 60,116 | 8,509 | 32.4 | |||||||||||||||||||||
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目錄表
運營費用
我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和收入總額百分比列出了本公司運營費用的 組成部分:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
52,103 | 39.5 | 170,155 | 24,084 | 77.8 | 113,170 | 123.3 | 73,674 | 10,428 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
21,987 | 16.7 | 53,716 | 7,603 | 24.6 | 37,689 | 41.1 | 28,383 | 4,017 | 15.3 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
13,986 | 10.6 | 189,433 | 26,812 | 86.6 | 176,819 | 192.7 | 17,464 | 2,472 | 9.4 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
88,076 | 66.8 | 413,304 | 58,499 | 189.0 | 327,678 | 357.1 | 119,521 | 16,917 | 64.4 | |||||||||||||||||||||
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研究和開發費用。我們的研發費用主要包括工資和福利費用,以及對從事內容開發和技術開發的人員的 股份薪酬,其次是與第三方研發服務提供商相關的外包費用, 辦公空間租金費用等。由於2019年向員工發行股票,2018年我們記錄的基於股份的薪酬支出為零,2019年的研發費用為7630萬元人民幣(1080萬美元)。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於內容開發和技術開發,我們的研究和開發費用的絕對值將繼續增加。下表按類別細分了我們的研發費用總額,包括絕對金額和佔總收入的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
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(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用: |
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薪俸及福利 |
44,359 | 33.6 | 77,169 | 10,923 | 35.3 | 30,913 | 33.7 | 63,715 | 9,018 | 34.4 | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 76,301 | 10,800 | 34.9 | 76,301 | 83.2 | | | | |||||||||||||||||||||
外包 |
4,130 | 3.1 | 9,893 | 1,400 | 4.5 | 3,600 | 3.9 | 4,311 | 610 | 2.3 | |||||||||||||||||||||
租賃 |
2,535 | 1.9 | 5,211 | 738 | 2.4 | 1,733 | 1.9 | 4,365 | 618 | 2.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
1,079 | 0.9 | 1,581 | 224 | 0.7 | 623 | 0.6 | 1,283 | 182 | 0.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
研發費用總額 |
52,103 | 39.5 | 170,155 | 24,084 | 77.8 | 113,170 | 123.3 | 73,674 | 10,428 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用,以及銷售和營銷人員的 股份薪酬,以及廣告和促銷費用。由於2019年向我們的員工發行股票,我們在2018年記錄了零基於股票的薪酬支出,在2019年記錄了人民幣2590萬元(370萬美元)的銷售和營銷費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們尋求 進一步擴大我們的學習應用的用户基礎,並保持我們的線下學習材料的銷售和營銷努力,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
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目錄表
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括工資和福利費用以及 涉及一般公司職能和行政事務的管理員工的基於股份的薪酬。我們在2018年錄得基於股份的薪酬支出為零,在2019年錄得1.683億元人民幣 (2,380萬美元),以及2019年因向員工和顧問發行股份而產生的一般和行政費用。我們預計在不久的將來,我們的一般和行政費用的絕對額將增加 ,因為我們將產生與預期的業務增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本相關的額外費用。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,由2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收利得税,而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,則按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法,我們的海外所得可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。沒有為香港利得税計提撥備 因為我們在2018至2019年並無估計須繳納香港利得税的應課税溢利。
中華人民共和國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司,按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。
我們的學習服務對一般增值税納税人實體徵收6%的增值税或增值税。從事學習產品銷售的實體一般被要求按銷售收入總額的17%(或本規定實施的其他適用增值税税率)的税率繳納增值税,減去納税人已支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據2018年5月1日起實施的進一步增值税改革,此前按17%税率徵收增值税的所有行業均調整為16% ,並自2019年4月起進一步調整為13%。
我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息 將被徵收10%的預提税率,除非相關香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並且 獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需
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目錄表
向有關税務機關提交申請資料包,經有關税務機關後續審核後,拒絕5%税率優惠的,補繳税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“風險因素與在中國做生意相關的風險”?如果我們在中國所得税中被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定代表我們未來的趨勢。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
|
(以千為單位,不包括股票和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
學習服務 |
22,010 | 16.7 | 107,409 | 15,203 | 49.1 | 41,285 | 45.0 | 152,462 | 21,580 | 82.2 | |||||||||||||||||||||
學習材料和設備 |
109,857 | 83.3 | 111,247 | 15,746 | 50.9 | 50,478 | 55.0 | 33,014 | 4,673 | 17.8 | |||||||||||||||||||||
總收入 |
131,867 | 100.0 | 218,656 | 30,949 | 100.0 | 91,763 | 100.0 | 185,476 | 26,253 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
(65,854 | ) | (49.9 | ) | (84,163 | ) | (11,913 | ) | (38.5 | ) | (37,417 | ) | (40.8 | ) | (60,116 | ) | (8,509 | ) | (32.4 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
66,013 | 50.1 | 134,493 | 19,036 | 61.5 | 54,346 | 59.2 | 125,360 | 17,744 | 67.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 |
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研發費用(1) |
(52,103 | ) | (39.5 | ) | (170,155 | ) | (24,084 | ) | (77.8 | ) | (113,170 | ) | (123.3 | ) | (73,674 | ) | (10,428 | ) | (39.7 | ) | |||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(21,987 | ) | (16.7 | ) | (53,716 | ) | (7,603 | ) | (24.6 | ) | (37,689 | ) | (41.1 | ) | (28,383 | ) | (4,017 | ) | (15.3 | ) | |||||||||||
一般和行政費用(1) |
(13,986 | ) | (10.6 | ) | (189,433 | ) | (26,812 | ) | (86.6 | ) | (176,819 | ) | (192.7 | ) | (17,464 | ) | (2,472 | ) | (9.4 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(88,076 | ) | (66.8 | ) | (413,304 | ) | (58,499 | ) | (189.0 | ) | (327,678 | ) | (357.1 | ) | (119,521 | ) | (16,917 | ) | (64.4 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
(22,063 | ) | (16.7 | ) | (278,811 | ) | (39,463 | ) | (127.5 | ) | (273,332 | ) | (297.9 | ) | 5,839 | 827 | 3.1 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入,淨額 |
6,069 | 4.6 | 4,578 | 648 | 2.1 | 1,578 | 1.7 | 1,759 | 248 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(虧損) |
(15,994 | ) | (12.1 | ) | (274,233 | ) | (38,815 | ) | (125.4 | ) | (271,754 | ) | (296.1 | ) | 7,598 | 1,075 | 4.1 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用 |
(1,610 | ) | (1.2 | ) | (1,364 | ) | (193 | ) | (0.6 | ) | (59 | ) | (0.1 | ) | (1,957 | ) | (277 | ) | (1.1 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) |
(17,604 | ) | (13.3 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | (126.0 | ) | (271,813 | ) | (296.2 | ) | 5,641 | 798 | 3.0 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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非公認會計準則財務指標 |
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調整後營業收入(虧損)(2) |
(22,063 | ) | (16.7 | ) | (8,270 | ) | (1,170 | ) | (3.8 | ) | (2,791 | ) | (3.0 | ) | 5,839 | 827 | 3.1 | ||||||||||||||
調整後淨收益(虧損)(2) |
(17,604 | ) | (13.3 | ) | (5,056 | ) | (715 | ) | (2.3 | ) | (1,272 | ) | (1.4 | ) | 5,641 | 798 | 3.0 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備註:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出: |
|||||||||||||||||||
研發費用 |
| 76,301 | 10,800 | 76,301 | | | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 25,892 | 3,665 | 25,892 | | | |||||||||||||
一般和行政費用 |
| 168,348 | 23,828 | 168,348 | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
| 270,541 | 38,293 | 270,541 | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
86
目錄
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
收入
我們的總收入增長了102.1%,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣9,180萬元增至截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.855億元(Br)(2,630萬美元)。
總收入的增長主要是由於學習服務收入增長了269.3%,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4,130萬元增加到截至6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2,160萬美元),這是因為我們的付費用户數量從截至2019年6月30日的6個月的60萬增加到截至2020年6月30日的6個月的210萬,以及每個付費用户的平均收入從截至6月30日的6個月的人民幣64.1元增加。2019年至2020年6月30日止六個月人民幣71.0元。我們的付費用户數量的顯著增長與我們強勁而有機的業務增長是一致的,而且由於新冠肺炎在中國爆發的影響, 部分增加了,在此期間,更多的家庭有機會在增加的室內時間裏探索通過移動應用程序學習的方式 。我們預計,在疫情得到控制後,我們的用户對通過移動應用程序學習模式的接受程度將對我們的學習服務業務產生持續的積極影響,因為我們相信新冠肺炎的影響已經深刻地改變了我們用户的學習行為,他們已經習慣並將繼續使用我們的學習應用程序。雖然洪恩教育中文, 我們推出的第一款也是最成功的學習應用程序,在2020年上半年繼續佔我們學習服務總收入的80%以上,我們的產品組合在商業化後增加洪恩教育拼音在2019年末和洪恩教育英語 天下和洪恩教育中文國際在2020年吸引了更多的付費用户,並使我們的貨幣化渠道多樣化。我們 計劃在可預見的未來繼續推出新的在線產品,以進一步豐富我們的盈利渠道並推動我們的業務增長。
我們的學習材料和智能學習設備產品銷售收入下降了34.6%,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣5,050萬元下降到截至2020年6月30日的6個月的人民幣3,300萬元(470萬美元),這是由於新冠肺炎疫情導致中國在2020年上半年延長了幼兒園和課後學習中心的關閉。
收入成本
我們的收入成本從截至2019年6月30日的六個月的人民幣3740萬元增加至截至2020年6月30日的六個月的人民幣6010萬元(850萬美元),增幅為60.7%,主要原因是渠道成本增加,但產品成本的下降部分抵消了這一增長。
我們的渠道成本從截至2019年6月30日的6個月的人民幣1,070萬元增長了235.2%,至截至2020年6月30日的6個月的人民幣3,590萬元(合5,100萬美元),這主要是由於支付給應用商店和第三方分銷商的佣金隨着我們學習服務收入的增加而增加。我們的產品成本 從截至2019年6月30日的6個月的人民幣2,130萬元下降到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1,240萬元(合170萬美元),降幅為42.1%,這是由於新冠肺炎對幼兒園和課後學習中心的負面影響導致學習材料和設備的收入減少。
毛利
由於上述因素,我們的毛利由截至2019年6月30日止六個月的人民幣5,430萬元增加至截至2020年6月30日止六個月的人民幣1.254億元(1,770萬美元),增幅達130.7%。我們的毛利率也從截至2019年6月30日的六個月的59.2%增長到截至2020年6月30日的六個月的67.6%,這主要歸因於我們的學習服務收入的增長,學習服務收入的利潤率更高。
87
目錄表
運營費用
我們的總營運開支由截至2019年6月30日的六個月的人民幣3.277億元下降至截至2020年6月30日的六個月的人民幣1.195億元(1,690萬美元),降幅達63.5%,原因是營運開支的所有組成部分均有所下降。這一重大下降主要是由於以股份為基礎的薪酬支出從截至2019年6月30日的六個月的人民幣27050,000,000元(3830萬美元)減少到截至2020年6月30日的六個月的零,與向我們的員工和顧問發行股票有關。
研究和開發費用。我們的研發開支由截至2019年6月30日止六個月的人民幣1.132億元下降至截至2020年6月30日的六個月的人民幣7,370萬元(1,040萬美元),降幅達34.9%,主要歸因於股份薪酬開支減少人民幣7,630萬元(1,080萬美元)。隨着研發人員人數的增加,研發人員的工資和福利支出從截至2019年6月30日的6個月的人民幣3,090萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣6,370萬元(合900萬美元),部分抵消了這一減少。
銷售和營銷費用。本公司的銷售及市場推廣開支由截至2019年6月30日止六個月的人民幣3,770萬元下降至截至2020年6月30日的六個月的人民幣2,840萬元(400萬美元),降幅達24.7%,主要歸因於基於股份的薪酬開支減少人民幣2,590萬元(合370萬美元)。由於我們增加了廣告和促銷活動,廣告和促銷費用從截至2019年6月30日的6個月的人民幣130萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1810萬元(260萬美元),部分抵消了這一減少。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支由截至2019年6月30日止六個月的人民幣176.8百萬元下降至截至2020年6月30日的六個月的人民幣1750萬元(250萬美元),降幅達90.1%,主要歸因於基於股份的薪酬開支減少人民幣1.683億元(2380萬美元)。我們一般和行政人員的工資和福利支出從截至2019年6月30日的六個月的人民幣510萬元增加到截至2020年6月30日的六個月的人民幣810萬元(110萬美元),部分抵消了這一減少。在截至2020年6月30日的六個月中,由於會計和法律服務支出的增加,我們的專業費用也增加了600萬元人民幣(80萬美元)。
營業收入(虧損)
截至2020年6月30日的六個月,我們的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元),而截至2019年6月30日的六個月的營業虧損為人民幣2.733億元。
淨收益(虧損)
由於上述原因,本公司於截至2020年6月30日止六個月錄得淨收益人民幣560萬元(合80萬美元),而截至2019年6月30日止六個月則錄得淨虧損人民幣2.718億元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
收入
我們的總收入從2018年的1.319億元人民幣增長到2019年的2.187億元人民幣(3090萬美元),增長了65.8%。
總收入的增長主要是由於學習服務收入從2018年的2,200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(合1,520萬美元),增長了388.0。
88
目錄表
我們的付費用户數量從2018年的50萬增加到2019年的130萬,每個付費用户的平均收入從2018年的40.2元增加到2019年的81.5元。洪恩教育中文2018年和2019年,我們最受歡迎的學習應用程序佔學習服務總收入的80%以上。我們推出了洪恩教育中文作為我們2016年的第一款在線學習應用程序,2018年將其商業化,此後將我們的在線產品組合 擴展到六款涵蓋各種主題的學習應用程序。我們計劃在可預見的未來繼續推出新的在線產品,以使我們的盈利渠道多樣化,並推動我們的業務增長。
我們的學習材料和智能學習設備產品銷售收入在2018年保持相對穩定,為1.099億元人民幣,2019年為1.112億元人民幣 (1570萬美元)。我們預計,在可預見的未來,學習材料和智能學習設備產品銷售在我們總收入中的比例將會下降。
收入成本
我們的收入成本由2018年的人民幣6,590萬元增加至2019年的人民幣8,420萬元(1,190萬美元),增幅達27.8%。 主要由於渠道成本增加,但部分被薪酬及福利成本及運費成本的下降所抵銷。
我們的渠道成本從2018年的790萬元增加到2019年的2700萬元(380萬美元),增長了243.2%,這主要是由於支付給應用商店和第三方分銷商的佣金 隨着我們學習服務收入的增加而增加。2018年至2019年,我們的產品成本保持相對穩定,這與我們來自學習材料和設備的收入的趨勢大體一致。
毛利
如上所述,我們的毛利由2018年的人民幣6,600萬元增加至2019年的人民幣13,450萬元(1,900萬美元),增幅達103.7%。我們的毛利率也從2018年的50.1%上升到2019年的61.5%,這主要歸因於我們的學習服務收入的相對較高的增長率。
運營費用
由於營運開支的所有組成部分均有所增加,我們的總營運開支由2018年的人民幣8810萬元增加至2019年的人民幣4.133億元(5,850萬美元),增幅達369.3%。這一顯著增長主要是由於基於股份的薪酬支出從2018年的零增加到2019年的2.705億元人民幣 (3830萬美元),這是由於歷史上的股票發行造成的。
研究和開發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣5,210萬元增加到2019年的人民幣1.702億元(2,410萬美元),增幅為226.6。除了基於股份的薪酬支出增加7630萬元(1080萬美元)外,這一顯著增長 主要是由於研發人員人數的增加(從2018年的人民幣4440萬元增加到2019年的人民幣7720萬元(1090萬美元))以及我們對第三方研發服務提供商的外包支出的增加(從2018年的人民幣410萬元增加到2019年的人民幣990萬元),研發人員的工資和福利支出增加。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣2,200萬元增加到2019年的人民幣5,370萬元 (760萬美元),增長了144.3。除了基於股份的薪酬支出增加人民幣2590萬元(370萬美元)外,這一增長主要是由於我們增加了銷售和營銷人員的工資和 福利支出,從2018年的人民幣1560萬元增加到2019年的人民幣1890萬元(270萬美元)。
89
目錄表
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2018年的人民幣1,400萬元大幅增加至2019年的人民幣1.894億元(2,680萬美元),增幅達1,254.4%。除基於股份的薪酬支出增加人民幣1.683億元(2,380萬美元)外,這一增長主要是由於我們的業務增長導致我們的一般和行政人員的工資和福利支出從2018年的人民幣920萬元增加到2019年的人民幣1280萬元(180萬美元)。由於我們在諮詢和法律服務方面的支出增加,我們的專業費用從2018年的140萬元增加到2019年的380萬元(50萬美元)。
營業虧損
2019年我們的運營虧損為人民幣2.788億元(合3950萬美元),而2018年的運營虧損為人民幣2210萬元。
淨虧損
由於上述原因,我們於2019年錄得淨虧損人民幣2.756億元(合3,900萬美元),而2018年淨虧損為人民幣1,760萬元。
精選季度運營業績
下表列出了我們從2019年1月1日至2020年6月30日的六個季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋閲讀下表。我們 編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基礎與我們編制經審計的綜合財務報表的基礎相同。未經審計的濃縮合並財務數據包括所有調整,僅包括正常和經常性
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目錄表
調整,我們的管理層認為是必要的,以公平地陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營結果。
截至以下三個月 | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
收入 |
|||||||||||||||||||
學習服務 |
17,949 | 23,336 | 29,503 | 36,621 | 57,663 | 94,799 | |||||||||||||
學習材料和設備 |
34,112 | 16,366 | 35,533 | 25,236 | 20,329 | 12,685 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
52,061 | 39,702 | 65,036 | 61,857 | 77,992 | 107,484 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
|||||||||||||||||||
學習服務 |
(4,492 | ) | (5,416 | ) | (7,244 | ) | (8,641 | ) | (15,682 | ) | (23,847 | ) | |||||||
學習材料和設備 |
(16,415 | ) | (11,094 | ) | (16,245 | ) | (14,616 | ) | (10,593 | ) | (9,994 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入總成本 |
(20,907 | ) | (16,510 | ) | (23,489 | ) | (23,257 | ) | (26,275 | ) | (33,841 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
31,154 | 23,192 | 41,547 | 38,600 | 51,717 | 73,643 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 |
|||||||||||||||||||
研發費用 |
(93,132 | ) | (20,038 | ) | (26,351 | ) | (30,634 | ) | (32,957 | ) | (40,717 | ) | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
(31,393 | ) | (6,296 | ) | (7,622 | ) | (8,405 | ) | (15,698 | ) | (12,685 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(172,117 | ) | (4,702 | ) | (5,174 | ) | (7,440 | ) | (5,602 | ) | (11,862 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(296,642 | ) | (31,036 | ) | (39,147 | ) | (46,479 | ) | (54,257 | ) | (65,264 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
(265,488 | ) | (7,844 | ) | 2,400 | (7,879 | ) | (2,540 | ) | 8,379 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入,淨額 |
389 | 1,189 | 1,014 | 1,986 | 965 | 794 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(虧損) |
(265,099 | ) | (6,655 | ) | 3,414 | (5,893 | ) | (1,575 | ) | 9,173 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税(費用)福利 |
(167 | ) | 108 | (776 | ) | (529 | ) | | (1,957 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) |
(265,266 | ) | (6,547 | ) | 2,638 | (6,422 | ) | (1,575 | ) | 7,216 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非公認會計準則財務指標 |
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調整後營業收入(虧損)(1) |
5,053 | (7,844 | ) | 2,400 | (7,879 | ) | (2,540 | ) | 8,379 | ||||||||||
調整後淨收益(虧損)(1) |
5,275 | (6,547 | ) | 2,638 | (6,422 | ) | (1,575 | ) | 7,216 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注意:
在2019年1月1日至2020年6月30日的六個季度中,我們的學習服務收入持續增長。這一穩定增長主要是由我們的學習應用程序的MAU數量和付費用户的增加推動的。2019年四個季度,我們的學習材料和學習設備收入經歷了正常的季節性波動,但 從2019年第四季度的2520萬元人民幣下降到2020年第一季度的2030萬元和第二季度的1270萬元,這主要是由於幼兒園和課後學習中心的產品銷售下降,這兩個季度由於新冠肺炎爆發而關閉了一段時間。
91
目錄表
我們在2019年第一季度的淨虧損人民幣2.653億元,主要是由於向我們的員工和顧問發行股票而產生的基於股票的薪酬支出人民幣2.705億元。
我們的運營結果會受到季節性波動的影響。從歷史上看,我們的學習材料和設備收入通常在第一季度和第三季度較高,這是因為在春季和秋季學期開始時,對幼兒園和課後學習中心的銷售增加。對於我們處於相對早期發展狀態的在線業務,我們通常在第一季度和第三季度產生更高的付費用户數量和學習應用收入的增長,因為 暑假和寒假期間付費訂閲的增加。然而,由於我們的學習服務業務增長迅速,我們很難判斷其確切的季節性性質或程度。鑑於我們有限的經營歷史,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表我們未來的經營業績。
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損),每個都是非GAAP財務指標,作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的營業收入(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬的營業收入(虧損),將調整後的淨收益(虧損)定義為不包括基於股票的薪酬的淨收益(虧損)。
我們提出非公認會計準則財務衡量標準,因為我們的管理層使用這些衡量標準來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們的非GAAP財務措施使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股票的薪酬的影響,即非現金費用。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義,也未根據美國GAAP進行列報。非公認會計準則財務衡量作為一種分析工具存在侷限性。我們的非公認會計準則財務衡量標準並不反映影響我們經營的所有費用項目。基於股份的薪酬已經並可能繼續在我們的業務中產生, 沒有反映在我們的非公認會計準則財務指標的列報中。此外,這些非GAAP衡量標準可能不同於其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息,因此其可比性可能受到限制。
我們 通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的績效時應考慮所有這些因素。 我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表將我們2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六個月的調整後營業收入(虧損)和調整後淨收益(虧損)與最直接的可比財務報表進行核對。
92
目錄表
根據美國公認會計原則計算和列報的衡量標準為營業收入(虧損)和淨收入(虧損):
截至十二月三十一日止的年度: | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
人民幣
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(22,063 | ) | (278,811 | ) | (39,463 | ) | (273,332 | ) | 5,839 | 827 | |||||||||
添加:基於份額的薪酬 |
| 270,541 | 38,293 | 270,541 | | | |||||||||||||
調整後營業收入(虧損)(非公認會計準則) |
(22,063 | ) | (8,270 | ) | (1,170 | ) | (2,791 | ) | 5,839 | 827 | |||||||||
淨收益(虧損) |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | (271,813 | ) | 5,641 | 798 | |||||||||
添加:基於份額的薪酬 |
| 270,541 | 38,293 | 270,541 | | | |||||||||||||
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則) |
(17,604 | ) | (5,056 | ) | (715 | ) | (1,272 | ) | 5,641 | 798 |
流動性和資本資源
下表彙總了我們歷年的現金流:
截至該年度為止 12月31日, |
六個月來 截至6月30日, |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(4,504 | ) | 42,627 | 6,033 | 11,366 | 84,376 | 11,943 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(529 | ) | (2,391 | ) | (338 | ) | (941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
10,314 | 58,523 | 8,283 | (7,631 | ) | (26,033 | ) | (3,685 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
5,281 | 98,759 | 13,978 | 2,794 | 50,109 | 7,093 | |||||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
843 | 6,124 | 867 | 6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||||||
年終現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | 8,918 | 154,992 | 21,938 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至 日期,我們主要通過經營活動產生的淨現金、歷史股權融資活動產生的現金和關聯方貸款為我們的運營和投資活動提供資金。我們已經在2019年全額償還了貸款。有關我們關聯方貸款的更多信息,請參閲“關聯方交易”。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣610萬元、人民幣1.049億元(合1480萬美元)和人民幣1.55億元(合2190萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行的投資,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三個月。
從歷史上看,我們一直沒有盈利。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我們的營運資金赤字分別為人民幣6,500萬元和人民幣1,970萬元(合280萬美元)。營運資金赤字將限制我們的流動性狀況,並對我們償還流動負債的能力產生負面影響。我們謹慎地管理我們的營運資金,以支持我們的業務和運營。我們 在截至2020年6月30日的6個月中實現了4,260萬元人民幣(600萬美元)和8,440萬元人民幣(1,190萬美元)的運營正現金流,截至2020年6月30日,我們的流動資產超過了流動負債。
我們 相信我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們預期的營運資本需求和資本
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目錄表
至少在未來12個月內的支出 。本次發行後,我們可能會決定通過增資和融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加, 可能會導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2019年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都以中國持有,100%以人民幣計價。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物100%由我們的VIE及其子公司持有。
雖然我們整合了可變利息實體及其子公司的業績,但我們只能通過與可變利息實體及其股東的合同安排獲得可變利息實體及其 子公司的資產或收益。請參閲“公司歷史和結構以及與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“控股公司結構”。
在使用我們預期從此次發行中獲得的收益時,我們可能會向我們的中國子公司追加出資、設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資、向我們的中國子公司發放貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“風險因素與在中國做生意有關的風險”中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並可變利息實體提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。和“收益的使用”。
基本上,我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行的外匯法規,人民幣可以兑換成經常項目的外匯,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。
我們 預計我們未來的大部分收入將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些例行程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外匯局批准的情況下向我們支付外幣股息。 然而,如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2020年6月30日止六個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣8,440萬元(1,190萬美元)。經營活動提供的現金淨額與同期淨收益560萬元人民幣(80萬美元)之間的差額是營運資本增加的結果,主要是由於我們的業務快速增長,導致遞延收入和客户預付款增加1.112億元人民幣(1570萬美元),以及應計費用和其他流動負債增加2320萬元人民幣(330萬美元),但這一增長被
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目錄表
預付款及其他流動資產增加人民幣2,940萬元(420萬美元),應收賬款淨額增加人民幣2,670萬元(380萬美元),反映業務增長。
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣4260萬元(合600萬美元)。經營活動提供的現金淨額與同期淨虧損2.756億元人民幣(3900萬美元)之間的差額是由於增加了2.705億元人民幣(3830萬美元)的股份薪酬,以及營運資本的增加,主要包括(I)由於我們的業務快速增長,遞延收入和客户預付款增加了4370萬元人民幣(620萬美元),(Ii)應計費用和其他流動負債增加了1310萬元人民幣(190萬美元)。庫存減少人民幣890萬元(130萬美元),但預付款及其他流動資產增加人民幣860萬元(120萬美元)及反映業務增長的應收賬款淨額人民幣660萬元(90萬美元)部分抵銷了庫存減少的影響。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣450萬元,主要原因是淨虧損人民幣1760萬元和應收賬款增加人民幣1240萬元,這部分被遞延收入和客户墊款人民幣2270萬元的增長所抵消。
投資活動
截至2020年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣800萬元(合110萬美元),這是由於購買物業和設備以及購買無形資產所致。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣240萬元(30萬美元),這是由於購買物業和設備以及購買無形資產所致。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣50萬元,這是由於購買財產和設備以及購買無形資產所致。
融資活動
於截至二零二零年六月三十日止六個月,用於融資活動的現金淨額為人民幣2,600萬元(370萬美元),主要歸因於向宏恩教育支付的與共同控制下的在岸重組有關的代價人民幣66,000,000元(9,300,000美元),部分被髮行或有可贖回普通股所得的人民幣4,000,000元(5,700萬美元) 抵銷。
融資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣5,850萬元(8,300,000美元),主要由於發行或有可贖回普通股所得的人民幣12,000,000元(1,700,000美元),部分被關聯方償還貸款人民幣6,380萬元(9,000,000美元)所抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣1,030萬元,主要歸因於關聯方貸款人民幣3,470萬元,部分被關聯方償還貸款人民幣1,350萬元及分配給宏恩教育的人民幣1,090萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業和設備。2018年和2019年,我們的資本支出分別為人民幣50萬元和人民幣240萬元(約合30萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
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合同義務
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務。
|
截至12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年和 之後 |
||||||||||||||
|
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
26,492 | 11,971 | 6,637 | 1,525 | 1,641 | 4,718 |
注意:
除上述以外,截至2019年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外, 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和 假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露,以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他 狀況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對 條件和假設變化的敏感性,這些都是審查我們的合併財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們的合併財務報表的附註2。我們認為以下會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。
合併關聯實體
為了遵守中國法律和法規,禁止外資控制從事增值電信服務和其他某些業務的公司,我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們VIE的股權由中國股東合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權,但我們擁有有效的
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通過一系列合同協議控制我們的VIE,並且我們與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議,我們VIE的股東有效地將他們在我們VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給了我們,因此,我們有權指導我們VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響。我們也有能力和義務吸收我們VIE可能對我們的VIE產生重大影響的幾乎所有利潤或虧損。在此基礎上,我們 按照美國證券交易委員會SX-3A-02和ASC 810的規定對VIE進行整合。整固。在發生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件時,我們將重新考慮對 法人實體是否為合併附屬實體的初步確定。隨着事實和情況的變化,我們還將不斷重新考慮我們是否是我們的 關聯實體的主要受益者。請參閲“風險因素與與我們公司結構相關的風險”。
收入確認
自2018年1月1日起,我們選擇提前採用ASC 606的要求,來自與客户的合同收入 (“ASC 606”)採用完全回溯法。我們應用ASC 606中概述的五步模型。如果合同得到客户的批准和承諾,確定了當事人的權利,確定了付款條款,合同具有商業實質,並且可能獲得對價,我們就會對合同進行核算。採用ASC 606並未對我們截至2018年1月1日的累計赤字餘額產生實質性影響。
我們 已選擇從收入中排除銷售税和其他類似的税收,這些税收既是對創收交易徵收的,也是與創收交易同時徵收的。因此,收入應確認為扣除增值税的淨額。
學習服務
我們的大部分學習服務收入來自我們各種在線學習應用程序上的不可取消訂閲。
不可取消的訂閲合同使我們的客户能夠在合同期限內訪問託管軟件,而無需客户擁有內容軟件。 在履行履行義務時,訂閲收入將在合同期限內按比例確認。學習訂閲服務在短期內銷售,通常不超過 12個月。某些基於內容的學習訂閲有無固定期限的合同,並以無限期訂閲的形式銷售。對於這些不確定期限的訂閲,我們 根據歷史使用模式估計預期合同期,並確認預期合同期內的相關收入。
我們 還向我們的客户提供在某些學習應用程序上購買指定的完整數字內容。完成的數字內容可以無限期下載和脱機使用 。因此,我們的客户擁有這些內容,銷售完成的數字內容的收入將在內容可供我們的客户使用時確認。
學習材料和設備
我們向個人用户、教育組織和分銷商銷售學習材料和智能學習設備。銷售學習材料和智能學習設備的收入在將承諾商品的控制權轉讓給我們的客户時確認,金額反映了我們預期有權 換取商品的對價。
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我們 為某些客户提供退貨權利。在使用預期值法估計應確認的收入金額時,這些權利被計入可變考慮因素。
遞延收入和客户預付款
收入確認的時間可能與向客户開具發票和收取現金的時間不同。對於某些收入合同,我們的 客户需要在服務和商品交付給他們之前付款。我們將收到的與已確認收入相比的超額款項確認為遞延收入或客户預付款,主要包括與訂閲服務相關的未賺取收入(在認購期內按比例確認),以及從客户那裏收到的預付款,用於交付貨物和提供服務。
付款 條款和條件因合同類型和客户而異。對於學習服務以及向個人用户銷售學習材料和智能學習設備,需要在購買時立即付款 。通過某些第三方支付服務提供商進行的支付是實時收取的,通過移動應用商店和其他 第三方在線渠道進行的支付通常在60天內收取。對於面向教育組織和總代理商的產品銷售,付款條款通常要求預付款或60天內付款 。在收入確認時間與支付時間不同的情況下,我們已確定其合同不包括重要的融資部分。
實用的權宜之計
我們已利用ASC 606-10-50-14中提供的實際權宜之計,不披露有關我們剩餘履行義務的信息 ,因為我們與客户簽訂的合同預期期限一般不超過一年。
從成本中確認的資產,以獲得與客户的合同
我們已確定某些成本,主要是與在移動應用商店中進行的銷售相關的渠道成本,滿足作為獲得合同的成本進行資本化的要求。我們在合併資產負債表中的“預付款和其他流動資產”中確認了因不可取消認購合同而產生的這些成本的資產。在適用的認購期限內攤銷的這些成本包括在收入成本中。
或有可贖回普通股
或有可贖回普通股分類為夾層股權,因持有人可在本公司不受本公司獨家控制的協定日期或之後按其選擇權贖回。我們使用整體工具方法來確定混合工具中的宿主合同的性質是更類似於債務還是更類似於股權。根據承銷的首次公開發售普通股的確定承諾終止清盤優先權、贖回權及其他優先權利,並將該等股份(或代表該等股份的證券)在國際認可的證券交易所上市交易,而該等股份的每股發行價導致本公司於首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成後的貨幣前市場 按完全攤薄基準計算的資本總額不少於人民幣32億元,被視為實質上的轉換權。我們評估了嵌入的轉換功能,以確定是否存在任何需要分支的嵌入導數,並確定是否存在任何有益的 轉換功能(“bcf”)。於承諾日,由於用於衡量或有可贖回普通股的BCF的最有利轉換價格高於每股普通股的公允價值,因此未確認任何BCF。我們在獨立第三方評估公司的協助下確定了普通股的公允價值。沒有嵌入的
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衍生品 由於標的普通股既不能公開交易,也不能隨時轉換為現金,因此需要分拆。
我們 得出結論,或有可贖回普通股目前不可贖回,但有可能成為可贖回普通股。我們選擇在發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並將或有可贖回普通股的賬面金額調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。
我們普通股的公允價值
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們需要 估計我們普通股在不同日期的公允價值,以便(I)確定可轉換工具發行日期的BCF內在價值; 和(Ii)確定授予日期和基於股份的獎勵的公允價值。
下表列出了在獨立估值公司的協助下,我們的普通股在首次公開募股之前的不同時間估計的公允價值:
日期
|
公平價值 每 普通股 |
DLOM | 折扣 費率 |
估價類型 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年1月1日 |
美元 | 0.73 | 20 | % | 20 | % | 回顧 | ||||
2019年12月31日 |
美元 | 1.93 | 15 | % | 17 | % | 回顧 | ||||
2020年9月8日 |
美元 | 2.33 | 3 | % | 不適用。 | * |
於2019年12月31日及之前的估值日期進行的 估值以追溯方式進行,而不是以同期為基準,因為在進行估值時,我們有限的財務和人力資源主要集中於業務發展工作。
我們普通股的估值採用與美國註冊會計師協會審計和 會計實務輔助系列:作為補償發行的私人持股股權證券的估值或AICPA實務指南一致的方法、方法和假設進行。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營結果、我們獨特的業務風險、我們股票的市場適銷性以及我們的經營歷史和估值時的前景做出複雜和主觀的判斷。
在確定截至2019年12月31日及之前估值日期的權益價值時,我們根據截至估值日期的最佳估計現金流預測,採用收益法下的貼現現金流分析或貼現現金流方法作為主要方法。計算我們股權的公允價值時使用的主要假設包括:
在考慮了CAPM、行業的相對風險和我們公司的特點後,我們使用了從2019年1月估值日的20%到2019年12月的17%的貼現率 。
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我們 基於預期首次公開募股價格區間的中點估計了我們普通股截至2020年9月8日的公允價值,並考慮到我們首次公開募股的預期時間進行了調整。
我們 還應用了指導公司法,並參考了指導公司的企業價值收入比,以檢查我們截至2020年9月8日和之前的估值日期的股權估值結果的合理性。所選擇的指導公司與為衍生WAC而選擇的公司相同。
確定股權價值需要對估值日的行業和產品前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。
採用期權定價方法將企業價值分配給優先股和普通股,同時考慮到AICPA實務指南所規定的指引。該方法將優先股和普通股視為企業價值的看漲期權,行權價格以優先股的清算優先權為基礎。
期權定價方法包括對潛在流動性事件(如出售公司或首次公開募股)的預期時間進行估計,並對股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的,因為沒有現成的股票市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動性,我們估計我們股票的波動率在44.9%至46.4%之間。如果我們使用不同的波動率估計,優先股和普通股之間的分配就會不同。
我們普通股的公允價值由2019年1月的每股0.73美元增加至2019年12月的每股1.93美元,這主要是由於(I)我們的業務的有機增長和 新教育應用的開發;(Ii)我們的財務業績持續改善;(Iii)DLOM從20%下降到15%;(Iv)WACC從 20%下降到17%;以及(V)宏恩教育於2019年11月和12月整合了與學習材料和智能學習設備相關的業務。我們普通股的公允價值從2020年1月的每股1.93美元增加到2020年9月的每股2.33美元,這主要是由於(I)我們業務的有機增長和新的教育應用程序的開發;(Ii)我們的財務業績不斷改善;(Iii)DLOM從15%下降到3%。
一旦我們的普通股在本次發行完成後開始公開交易,將不需要使用估計來確定我們普通股的公允價值。
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基於股份的薪酬
我們採用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以 為我們的員工股份支付帳户。我們對員工的所有股票獎勵都被歸類為股權獎勵,並根據他們授予的日期公允價值在合併財務報表中確認。我們很早就採用了ASU 2018-7號,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份薪酬 會計(“ASU 2018-7”)於2018年1月1日生效,並應用ASC 718於授予日按公允價值從我們的非僱員處取得商品及服務的股份付款 。
我們 已選擇使用加速方法來確認基於股票的薪酬,對於根據服務條件和績效條件授予的分級歸屬或懸崖歸屬的所有基於股票的獎勵,並且只有在認為可能滿足基於績效的條件的情況下。我們選擇在罰沒發生時對其進行解釋。
我們 採用二項式期權定價模型來確定股票期權的公允價值。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關多個複雜及主觀變量的假設影響,包括預期股價波動、預計購股權行使行為、無風險利率及預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於授予時相關股票尚未公開交易,因此由於缺乏市場流通性而有折扣價。股票期權一般以服務條件和我公司首次公開發行完成後的禁售期屆滿為業績條件授予,其中部分還以營收、利潤等經營業績目標為業績條件授予。如果認為很可能滿足目標績效條件 ,則在本次服務完成後,我們將立即確認自服務開始之日起累計的與這些選項相關的費用,其餘未確認的補償費用將在剩餘的必需服務期內攤銷。某些已授予的股票期權將在IPO完成後完全歸屬,我們將在此次發行完成後立即確認與這些期權相關的費用。
下表列出了在獨立評估公司的幫助下,在不同日期授予我們的員工、顧問、董事和高級管理層的股票期權的某些信息:
授予日期
|
數量 選項 已批准 |
每種期權的行權價 | 每個期權的公允價值 | 估價類型 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年1月1日 |
4,177,943 | 0.05-1.06美元 | 0.36-0.69美元 | 回顧 | |||||
2019年12月31日 |
704,400 | 1.06美元 | 1.22美元 | 回顧 | |||||
2020年1月1日 |
5,164,877 | 0.05-1.90美元 | 1.02-1.89美元 | 回顧 | |||||
2020年9月8日 |
4,491,371 | 0.05-1.90美元 | 1.30-2.28美元 | 同時代 |
授予的每個期權的公允價值在授予之日使用以下假設進行估計:
期權授予日期
|
1月1日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
1月1日, 2020 |
9月8日, 2020 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
預期波動率 |
48.00 | % | 48.10 | % | 48.10 | % | 50.87 | % | |||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | |||||
無風險利率 |
2.69 | % | 1.92 | % | 1.92 | % | 0.69 | % | |||||
預期期限(以年為單位) |
10 | 10 | 10 | 10 | |||||||||
基礎普通股公允價值(美元) |
0.73 | 1.93 | 1.93 | 2.33 |
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於授出日期及每個期權估值日期的預期波動率是根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差而估計的 ,時間範圍接近期權期限的預期到期日。我們沒有就股本宣佈或支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是期權的合同期限。我們根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率來估算無風險利率。
對於確定我們股票期權的估計公允價值的目的,我們認為我們普通股的預期波動率和估計公允價值是最關鍵的 假設。這些假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬金額 。由於我們的股票沒有足夠的交易歷史來計算我們自己的歷史波動率,我們未來普通股股價的預期波動率是根據經營相同或類似業務的可比上市公司的股票價格波動率來估計的。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在對截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。
被發現的重大弱點是我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們擁有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗 。
我們 正在實施一系列措施來解決已發現的這一重大弱點,包括:(I)增聘具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的會計和財務報告人員,(Ii)通過持續培訓和教育來擴大現有會計和財務報告人員的能力, 瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和法規下的會計和報告要求,(Iii)制定、根據美國公認會計原則為我們的會計和財務報告人員傳達和實施會計政策手冊,以處理經常性交易和期末結算流程,並(Iv)為非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督 控制,以確保我們公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。參閲風險 與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利的影響。
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他適用的要求
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一般是指上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這些豁免,但以下情況除外ASC 606。與客户簽訂合同的收入 .
控股公司結構
洪恩教育是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在中國的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及 規定釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們的每家子公司和我們在中國的VIE必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有的話)作為某些法定公積金的資金 ,直到該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們的VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給 盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司向中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求 之前,將無法支付股息。
通貨膨脹
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您在我們美國存託憑證上的投資價值將受到美元和人民幣匯率的影響 ,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率的波動幅度很大,是不可預測的 倍。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
對於我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度,人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響
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從 轉換。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的, 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們 預計我們將從此次發行中獲得約7,470萬美元的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 ,這是基於每美國存托股份12美元的初始發行價計算的。假設我們將本次發行所得資金淨額全額兑換成人民幣,美元對人民幣匯率每升值10%,從7.0651元兑1.00元人民幣升值到7.7716元兑1.00美元,將使我們此次發行淨收益增加5280萬元。相反,美元對人民幣匯率每貶值10%,從7.0651元兑1.00元人民幣貶值到6.3586元人民幣兑1.00美元匯率,我們此次發行的淨收益將減少5280萬元。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們 也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率收益工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
最近發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中。
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工業
中國的幼兒教育市場
中國的兒童教育市場主要是指為0至12歲的兒童提供的教育。市場包括正規幼兒教育和非正規幼兒教育,也稱為補充性幼兒教育。正規幼兒教育是指幼兒園和小學的教育,主要是向在校兒童收取學費。補充性幼兒教育既包括線下 幼兒園和課後學習中心提供的課堂教育,也包括通過在線課程、在線學習產品、線下學習產品和智能學習設備提供的內容教育。
來源: Frost&Sullivan
中國幼兒教育市場一覽
根據Frost&Sullivan的報告,中國幼兒教育市場的主要特徵包括:
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中國幼兒教育市場演變
中國互補的幼兒教育市場
來源: Frost&Sullivan
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在龐大穩定的兒童人口、家長較高的可支配收入和對子女教育的日益關注以及頂尖學校的激烈競爭的推動下,中國互補幼兒教育市場的總收入從2015年的4,206億元人民幣快速增長至2019年的7,802億元人民幣,複合年增長率為16.7%, 預計2024年將進一步增長至13,377億元人民幣,複合年均增長率為11.4%。預計2020年,中國互補的幼兒教育市場總收入將減少至5925億元人民幣,主要原因是預計新冠肺炎疫情導致線下課程收入減少,導致中國的許多課後學習中心在2020年延長關閉時間。預計2021年將恢復增長。
中國的內容互補幼教市場
中國的基於內容的補充兒童教育通過在線課程、在線學習產品、線下學習產品和智能學習設備提供兒童教育,已成為一種日益流行的方法,以滿足兒童教育對靈活和互動的學習體驗的需求。
市場中的主要參與者
總體而言,基於內容的童年補充教育消費總體上具有高強度、高頻率、需求多樣化的特點。 渠道、內容和形式。
主要市場驅動因素
根據Frost&Sullivan的報告,中國基於內容的補充幼兒教育市場的主要市場驅動因素包括:
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市場規模
來源: Frost&Sullivan
中國基於內容的幼兒教育市場總收入從2015年的254億元人民幣快速增長至2019年的1114億元人民幣,複合年增長率為44.7%,預計2024年將增長至4609億元人民幣,複合年增長率為32.8%。受新冠肺炎疫情影響,中國的幼兒園、小學和線下學習中心在2020年上半年的大部分時間裏關閉,導致基於內容的補充式幼兒教育需求迅速增長,特別是在線課程和在線學習
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產品。 預計,隨着學生從線下教育進一步遷移到線上教育,中國的內容互補幼兒教育滲透率(以互補幼兒教育市場總收入的百分比計算)將從2019年的14.3%繼續增長到2024年的34.5%。
中國的兒童娛樂產品市場
兒童教育娛樂產品是指提供具有互動娛樂功能的內容的教育產品,這些內容激發了兒童的學習興趣,推動了他們的參與。產品主要包括:
主要競爭優勢和進入壁壘
以下因素是中國童年教育娛樂產品市場的關鍵競爭優勢或進入障礙。
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市場規模
來源: Frost&Sullivan
中國兒童娛樂產品市場總收入已從2015年的99億元人民幣增長至2019年的369億元人民幣,複合年均增長率為38.9%,預計2024年將進一步增長至1301億元人民幣,複合年均增長率為28.7%。以線上產品、線下產品和智能學習設備的總收入之和計算,中國兒童教育產品中教育娛樂功能的滲透率也從2015年的48.2%增長到2019年的69.1%,預計2024年將進一步增長到80.8%。
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來源: Frost&Sullivan
中國在線兒童教育娛樂產品市場的付費用户從2015年的600萬迅速增長到2019年的4500萬,複合年增長率為65.4%,預計2024年將進一步增長至1.103億,複合年均增長率為19.6%。
中國童年教育娛樂產品市場競爭格局
根據Frost&Sullivan的報告,中國線上線下一體化的兒童教育娛樂產品市場高度分散,前三名在2019年的市場份額僅為1.6%。
中國的在線兒童教育娛樂產品市場也是高度分散的,2019年前五大玩家的市場份額為7.6%。主要的在線兒童教育娛樂產品 提供商主要提供互動學習應用程序,其中大部分是基於AI卡通的在線產品。
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下表對比了中國的網絡兒童教育娛樂產品:
來源: Frost&Sullivan
發展趨勢和關鍵成功因素
以下趨勢預計將推動中國幼兒教育市場的發展,更快適應這些趨勢的參與者預計將在行業中更有效地競爭。
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線下 到國民經濟和社會發展第十三個五年規劃中的線上,以及制定教育信息化2.0行動計劃,推進數字化。
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生意場
我們的使命
我們渴望永遠推動卓越的教育,創造一個更美好的世界。
我們的願景
我們努力將學習變成每一個孩子的樂趣之旅。
我們做的是
根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國領先的兒童教育娛樂公司,核心專業知識是提供 集成和創新的產品和服務,主要迎合3至8歲兒童的教育需求。根據Frost&Sullivan的報告,在2020年上半年,我們在以下各項指標中排名第一:
憑藉面向個人用户和教育機構的創新和高質量的產品和服務,我們已經在中國的家庭和教育工作者中建立了值得信賴和公認的品牌,以及 大量忠誠的追隨者。我們的學習應用在2020年第二季度吸引了平均總MAU為1030萬的用户羣。
我們的高效教育娛樂產品和服務系列包括(I)交互式和自主學習應用程序,以及(Ii)學習材料和智能學習設備 。
| | | 交互式和自主式學習應用程序具有吸引力、創新性和趣味性,旨在最大限度地提高兒童的有效學習,提供身臨其境的學習體驗,並使兒童能夠高效地進行自我指導學習,同時使工作父母的生活更輕鬆:洪恩教育中文 (" "), 洪恩教育英語世界 (" "), 洪恩教育拼音 (" "), 洪恩教育魔術數學 (" "), 洪恩教育圖書 (" “),以及洪恩教育故事 (" “)。我們的學習應用程序 無縫集成了堅實的教學方法、誘人的遊戲化功能和系統的評估工具,從而在教育和娛樂之間取得了適當的平衡。 |
| |
|
久經考驗的學習材料和智能學習設備這包括物理和數字格式的學習材料,以及增強我們學習材料 有效性的智能學習設備。我們的學習材料服務於個人用户和教育組織,涵蓋各種科目,包括識字和閲讀、英語、數學和批判性思維、中文學習、音樂和 繪畫。我們的智能學習設備旨在配合使用,進一步推動我們學習材料的有效性。 |
我們 推出了我們的第一款互動和自主學習應用程序,開始了我們的在線運營洪恩教育中文並在2018年第二季度開始將這款學習應用貨幣化。2019年末,通過我們的線上業務與宏恩教育的某些傳統線下業務在共同控制下的業務合併,我們開啟了融合發展的新篇章。這一組合融合了弘恩教育在中國幼兒教育領域數十年的運營經驗和深刻見解,以及我們行業領先的產品開發和原創內容創作能力。
內容。憑藉我們對中國幼兒教育領域的深刻洞察以及在遊戲化和動畫方面的技術實力,我們以豐富的格式提供涵蓋各個學科的 多種優質原創教育內容,以迎合個人用户和教育機構對幼兒教育不斷髮展和多樣化的需求。我們有強大的內部內容
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開發教育材料、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面的專業知識。此外,我們的產品和服務融入了中國幾十年來積累的豐富的操作訣竅和對中國幼兒教育領域的深入瞭解,使我們的內容對用户具有極強的吸引力。我們還選擇性地與全球領先的學習內容提供商合作,共同開發教育材料,以進一步增強我們的內容原創能力。
科技。我們不斷開拓新產品,抓住最新技術突破帶來的新市場機遇,滿足用户對高效學習服務不斷變化的需求。我們部署了先進的遊戲技術、人工智能技術和大數據分析,以提供卓越的用户體驗。根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國教育領域最早將複雜的遊戲引擎應用到在線教育產品設計中的公司之一。我們的專有遊戲 技術使我們的在線教育產品能夠提供獨特的互動和娛樂體驗,激發兒童的學習興趣並推動他們的參與。我們還部署了先進的人工智能技術,為各種教學和語音評估工具提供動力,所有這些都是為了提高兒童的學習效率。利用我們專有的大數據系統,我們能夠 始終如一地改進和升級我們的產品,並智能地向我們的用户推薦內容,不斷改善用户體驗。
利用我們專有的技術基礎設施以及創新的產品和服務,我們建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户對我們的學習應用程序的優質內容的付費訂閲,以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和智能學習設備。
我們的總收入幾乎翻了一番,從2018年的1.319億元人民幣增加到2019年的2.187億元人民幣(3090萬美元)。特別是,我們的學習服務收入 從2018年的2200萬元人民幣增長到2019年的1.074億元人民幣(1520萬美元),增長了近五倍。我們的總收入也幾乎翻了一番,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣9180萬元增加到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.855億元(2630萬美元)。特別是,我們的學習服務收入增長了近四倍,從截至2019年6月30日的6個月的人民幣4130萬元增長到截至2020年6月30日的6個月的人民幣1.525億元(合2160萬美元)。我們的毛利 也從2018年的人民幣6600萬元翻了一番至2019年的人民幣1.345億元(1,900萬美元),並繼續增長,截至2020年6月30日的6個月達到人民幣1.254億元(合1,770萬美元) ,而截至2019年6月30日的6個月為人民幣5,430萬元。我們在2018年和2019年的營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣2.788億元(3950萬美元),2018年和2019年的調整後營業虧損分別為人民幣2210萬元和人民幣830萬元(美元)。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元),調整後的營業收入為人民幣580萬元(合80萬美元)。我們在2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和2.756億元(3900萬美元),調整後的2018年和2019年的淨虧損分別為人民幣1760萬元和人民幣510萬元(美元)。在截至2020年6月30日的六個月內,我們的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元),調整後的淨收益為人民幣560萬元(合80萬美元)。有關調整後的營業收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)以及調整後的淨收入(虧損)與淨收入(虧損)之間的關係的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”,以及非公認會計準則的財務計量。
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我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要,並使我們有別於競爭對手:
中國領先的兒童教育娛樂公司,品牌認知度良好
根據Frost&Sullivan的報告,在2020年上半年,我們是中國領先的童年教育娛樂公司,涵蓋以下各項指標 :
我們 在教育領域積累了豐富的經驗,並在中國建立了廣泛的業務,我們線上和線下的多樣化產品和服務組合證明瞭這一點。因此,我們實現了對兒童學習需求的全方位覆蓋。
我們對質量和創新的不懈追求塑造了洪恩教育 (" “)成為中國幼教行業最負盛名的品牌之一。自推出第一款產品以來創世紀 (" 根據Frost&Sullivan的報告,鴻恩教育在1996年是中國最早的計算機教育軟件之一,在中國千禧一代中產生了影響,迎接了計算機時代的到來。鴻恩教育在整個中國的家庭和教育工作者中享有廣泛而持久的品牌認知度。最近我們的自我導向學習應用程序的驚人成功 進一步推動了我們的品牌成為尋求優質兒童教育資源的家長的首選。
我們的產品獲得了蘋果、華為、騰訊控股等領先移動應用商店的讚譽。2018年,我們的應用程序被評為年度最佳應用程序 (" App“),2019年,我們的應用程序被命名為年度優質教育應用程序 (" “),來自華為AppGallery和AS最佳新應用 (" “)騰訊控股應用商店。
經過驗證的產品和內容創新能力
我們的商業模式是以產品為中心和創新驅動的。與銷售驅動的商業模式相比,我們為我們長期專注於創新產品開發和原創內容創作並精益求精而感到自豪。
我們 在始終如一地開創一系列創新和高質量的產品和服務產品和服務方面有着良好的記錄,這些產品和服務可提供身臨其境且有效的學習體驗,並滿足家庭和教育組織對兒童教育的多樣化需求。 我們產品組合的廣度不僅體現在各種主題上,還體現在我們產品展示的豐富形式上。我們為孩子們提供堅實的學術基礎,產品涵蓋識字和閲讀、英語、數學和批判性思維、漢語學習、音樂和繪畫。個人用户和教育組織可以通過我們的在線學習應用程序、教材和課程(實體和數字)、教學工具、有聲圖書和智能閲讀筆訪問我們的教育 內容。
我們行業領先的產品創新能力源於我們在內容開發方面的深入知識和在應用先進技術方面的專業知識。我們目前擁有一支由400多名專業人員組成的才華橫溢的研發團隊,他們在學習內容、遊戲化功能、視頻和音頻效果以及產品藝術設計方面的多才多藝和專業知識在行業中備受尊敬。
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原創內容開發。
利用我們豐富的行業和運營知識,以及通過我們的全國學校報道獲得的現實世界教學經驗和反饋,我們在內容中注入了紮實的教學方法和樂趣元素。共享內容、技術、藝術設計和操作訣竅的強大集中庫,我們的產品開發人員被組織到製片廠發揮着創意中心的作用。每個工作室都配備了專門的遊戲化設計團隊和專業教師。這種工作室模式使我們能夠以始終如一的高質量在產品層面上覆製成功。此外,我們還選擇性地與全球領先的學習內容提供商合作,共同開發教育材料,以進一步增強我們的內容原創能力。
應用先進技術。
線上和線下產品和服務的集成套件
我們為我們的用户提供一整套兒童教育娛樂產品和服務,涵蓋兒童在線和離線場景中的教育需求,並獲取分塊和零碎的使用時間,從而最大限度地發揮我們的盈利潛力。我們面向兒童的在線學習應用程序將他們零碎的遊戲時間轉化為 富有成效的學習時間。我們將線下產品和服務與線上產品提供的廣泛學習資源和先進技術相結合,使幼兒園和課後學習中心能夠轉變教學方式,從而更好地滿足幼兒教育的動態需求。
我們的學習材料和智能學習設備面向在家學習的個人用户,以及為學生尋求優質教育娛樂資源的幼兒園和課後學習中心。無論是在學校還是在家裏,無論是在週末還是工作日晚上,我們的產品和服務都能填補孩子們的零碎時間,讓他們沉浸在一個豐富的環境中。我們產品的線上和線下混合特性通過允許
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在線 應用程序用户可以及時通過體育鍛煉來練習和磨練自己的技能,不受在線應用程序施加的典型日常使用時間限制的束縛。
我們的產品和服務提供戰略的集成性質在我們業務運營的各個方面創造了顯著的協同效應。在內容開發方面,這樣的 戰略讓我們在對線上和線下業務進行整體產品規劃和資源分配時,從整體上考慮相關的教學、教學內容和技術。集成的產品戰略還使我們能夠為類似的用户羣體提供成套產品,跨線上和線下場景擴展他們的用例。在銷售和營銷方面,這樣的策略幫助我們有機地引導線上和線下業務之間的用户流量,從而我們可以有效地利用我們的線下銷售網絡來推廣我們的線上產品。
具有極受歡迎的產品和服務的可擴展業務模式
我們採用以產品為中心的業務模式,專注於持續提升產品和服務的質量,以建立持久的品牌認知度。利用我們值得信賴的品牌,我們已經積累了大量的用户基礎,主要是通過我們用户之間的口碑推薦。我們的產品和服務深受個人用户和教育機構的歡迎。我們得到了存在的認可中國服務行業最佳解決方案提供商 (" 根據中國服務貿易協會的説法,信息產業創新發展之星 (" [br}]),據中國信息產業行業協會介紹,2019年各有一個。2020年上半年,洪恩教育中文在中國的蘋果應用商店暢銷教育類應用中, 在iPad用户中排名181天,在iPhone用户中排名79天。隨着孩子們的成長, 需要在更廣泛的科目上接受更復雜的教育,我們品牌的值得信賴的本質使我們能夠通過 大規模高效的交叉銷售我們更先進的學習產品和服務,不斷增加現有用户的終身價值。
我們 在發展和管理我們的產品和服務時採用了集成的方法,這帶來了顯著的規模經濟並最大限度地發揮了我們的盈利潛力。 這種集成的方法有效地降低了我們的邊際研發成本,使我們能夠以可擴展的方式投資於新的教育娛樂內容、技術和產品。我們的核心技術和內容開發能力支持我們提供的全方位產品和服務,廣泛的用户流量進一步加深了我們對數據的洞察,提高了運營效率和用户體驗 。我們建立了強大而集中的專有技術寶庫,橫跨遊戲化、人工智能技術、藝術設計和產品開發等領域,可廣泛應用於新產品和服務的快速開發。 我們的各種工作室可以輕鬆地將他們的教學見解、主題知識和創作流程覆蓋到我們的中央平臺上,以創建可大規模部署和複製的新的學習內容單元。
富有遠見和經驗的管理團隊,對教育和創新充滿熱情
我們擁有一支富有遠見的管理團隊,擁有久經考驗的創業成功記錄,以及數十年來對教育和創新的熱情。我們的創始人兼董事長兼完美世界集團創始人兼董事長池宇峯先生是一位具有超過25年經驗和深厚行業洞察力的先驅和知名商界資深人士。出於為每個孩子提供優質教育機會的願望,遲浩田在25年前選擇了教育行業 並創立了宏恩教育。遲浩田還於2004年成立了完美世界集團,這是一家專注於內容創作和技術的全球領先娛樂公司。他在教育、遊戲和電影行業創立行業領先企業的業績記錄,在美國和中國股市管理上市公司的十年經驗,以及他在創新產品方面的非凡商業敏鋭性,始終抓住客户的需求和想象力,培養了我們創新、卓越和教育整合的企業DNA,
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遊戲和娛樂,這導致了我們提供創新的兒童教育娛樂產品和服務的靈感。池先生於1994年在清華大學獲得化學學士學位,2004年在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位,並於2019年在新加坡管理大學獲得數據庫學士學位。
我們的首席執行官彭戴先生在技術、運營和戰略方面擁有豐富的經驗,曾在跨國企業集團和國際管理諮詢公司擔任過領導職位,如聯想和波士頓諮詢集團。我們的其他高級管理團隊成員也在廣泛的領域擁有豐富的互補經驗,涵蓋 教育、技術、 遊戲開發、金融和運營。他們與遲先生一起,帶領我們公司不斷創新,在中國取得了市場領先地位。我們相信,我們的高級管理層將進一步發展我們的公司,強化我們的品牌,併為我們實現使命鋪平道路。
我們的增長戰略
我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
擴大範圍,進一步提高我們的產品和服務質量
我們計劃推出新產品和服務,這些產品和服務將顯著提升我們的盈利渠道和人口覆蓋率。除了 付費訂閲學習應用程序外,我們還計劃探索各種形式的在線課程。我們還打算將我們的產品和服務的人口統計覆蓋範圍擴大到年齡較大的兒童羣體, 特別是8歲至12歲的兒童,以增加用户終身價值。我們正在為年齡較大的 兒童設計更高級的產品和課程。
在產品質量方面,我們將繼續豐富現有產品和服務的教育娛樂內容。我們還計劃進一步整合我們的線上線下產品 ,以提高我們用户的學習效率和體驗。我們打算推出知識卡、圖畫書和分析玩具等學習材料,以補充我們的在線學習應用程序 。我們還將為我們的教育機構客户拓寬學習消費場景,將他們與更多的在線資源連接起來,以推動線下學習的有效性,併為教育機構開發在線產品,以促進更緊密的家庭與學校互動。
加強我們的內容開發能力和技術領先地位
我們將繼續增強我們的內容開發能力,特別是與我們的核心科目語文、數學和英語相關的課程。我們的重點將是內部創新和技術進步,例如專有AR/VR技術、以兒童為重點的語音識別基礎AI 技術、評估工具和自適應學習功能,以及產品遊戲化和互動功能。除了我們的內部努力外,我們還計劃通過聯合內容開發或IP許可來深化與知名內容和IP提供商的合作,豐富和完善我們的內容庫,並 提高我們的產品和服務對兒童的吸引力。我們還將招聘更多創意和研發人才,用於技術和教育娛樂內容開發。
擴大用户基礎,增強用户參與度
利用我們產品的質量和受歡迎程度,我們打算進一步加強與領先移動應用商店的合作, 增強應用商店推廣和用户推薦。我們將繼續接受最新的在線廣告趨勢,如社交媒體、互聯網視頻和基於直播的促銷活動 。我們還在探索各種新的銷售渠道,以擴大我們在中國小城市的市場足跡。為了確保
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為了提高我們銷售和營銷工作的效率,我們將繼續提高我們的用户數據分析能力和對其他相關技術的熟練程度,以優化對新用户獲取渠道的投資決策 。
我們 計劃在我們的在線學習應用程序庫以及我們的線上和線下產品和服務之間增加交叉銷售機會,以擴大消費場景 並進一步推動平均用户支出。我們將升級我們的學習應用程序的互聯互通,以鼓勵父母不斷地為他們的孩子嘗試和選擇更先進的產品。
我們 正在為家長構建一個在線社區工具,以推動家庭之間的互動,並使我們能夠通過我們的產品和服務矩陣向家長提供有關其孩子學習進度的實時更新 。此外,我們將繼續加強我們在人工智能和大數據分析方面的技術實力,以進一步升級我們的產品和服務,特別是在個性化學習推薦功能方面。
進一步拓展海外市場
我們計劃在海外進一步打造和鞏固我們的洪恩教育品牌,成為領先的兒童漢語在線教育娛樂產品。我們 推出了廣受好評的洪恩教育中文國際版,即洪恩教育中文,2020年5月。我們計劃加強和本地化 的內容和功能洪恩教育中文國際並向更多海外市場擴張,擁有大量散居海外的華人。我們打算推出更多針對海外市場的產品和服務。我們還計劃有選擇地與當地分銷合作伙伴合作,有效地將我們的產品和服務推廣到海外。
進行有選擇的戰略投資、收購和合作
我們打算謹慎地尋求收購、投資或戰略合作機會,並將考慮補充或增強我們現有業務的機會,這些機會在戰略上有利於我們的長期目標。我們相信,選擇性的戰略收購和與互補業務的聯盟可以進一步 擴大我們的產品和服務範圍,吸引新用户,並加強我們的產品和服務質量。
我們的產品和服務
我們為個人用户和教育組織構建了一整套創新的兒童教育娛樂產品和服務,涵蓋了線上和線下場景中的兒童教育需求。通過我們的交互式和自主式在線學習應用程序,以及我們久經考驗的學習材料 和緊跟兒童教育趨勢的智能學習設備,我們為兒童提供身臨其境的有效學習體驗,填補了塊和零碎的使用時間。
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下面的圖表顯示了我們提供的兒童教育娛樂產品和服務的集成套件:
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交互式自主學習應用
我們提供以下互動學習應用程序,以滿足中國主要3歲至8歲兒童的教育需求。我們通過將紮實的教學方法、吸引人的遊戲化功能和系統的評估工具整合到我們的教育內容中,為兒童提供引人入勝和有效的學習體驗。
洪恩教育中文
我們推出了第一款面向兒童的學習應用程序,洪恩教育中文,2016年12月。洪恩教育中文利用互動遊戲和活動與中國語言文學相結合,幫助兒童學習、理解和掌握基本的漢字。洪恩教育中文一直是我們最受歡迎的學習應用。在2020年的上半年,洪恩教育 中文在中國蘋果應用商店的暢銷教育應用類別中,在iPad用户中排名181天,在iPhone用户中排名79天。
下面的 屏幕截圖顯示了我們的洪恩教育中文App及其主要功能:
洪恩教育中文擁有1,300個基本漢字庫,符合中國的一年級課程。我們的教育專家將我們的內容融入早期語言學習教學,以最大限度地提高兒童的有效學習能力。在我們的應用程序上,角色按難度分為三個級別,以讓 孩子們逐步學習。我們為每個角色提供了一個系統的學習週期,包括玩耍、學習、練習、寫作、複習和閲讀,通過一系列互動活動。為了 激發持久的記憶,對於每一組新角色,我們都會提供一套複習活動,並提供包含新角色的原創故事供孩子閲讀。整個學習週期由互動遊戲和基於場景的活動驅動。家長可以在應用程序的密碼保護部分跟蹤孩子的學習進度。
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播放
我們根據漢字的字形向量為每個漢字量身定做了一款互動遊戲,讓孩子們通過娛樂體驗輕鬆學習新的 個漢字。
研究
我們提供生動的解釋,追溯每個漢字的詞源,並提供例句,結合直觀的插圖, 讓孩子們更好地理解新漢字。我們的解釋是根據幼兒的理解水平量身定做的。
演練
我們為孩子們提供有趣和互動的練習,讓他們練習和有效地記憶新學的漢字。
寫入
我們為每個孩子提供個性化的書法,結合動畫角色的反饋,讓孩子們通過愉快的體驗練習書寫新學到的字符。
審核
基於Ebbinghaus遺忘曲線和我們的AI算法,我們提供了一系列日常複習活動,以增強兒童對角色的記憶。
閲讀
我們提供分層閲讀材料,包括130個原創故事,每個故事包含10個新角色,讓孩子們理解 ,全面掌握新學的漢字。
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通過我們獨特的遊戲化功能和融入相關教學的教育內容,洪恩教育中文激發孩子們的學習興趣並帶動他們的參與度,從而使孩子們能夠在我們的應用程序上高效地進行自我指導學習。
利用我們在中國發展龐大用户基礎的經驗,我們推出了洪恩教育中文國際,國際版的洪恩教育中文,2020年5月。 我們打算加強和本地化的內容和功能洪恩教育中文 國際並在不久的將來繼續向更多的國外市場擴張。
洪恩教育中文由於其在2016年推出並於2018年商業化,2018年、2019年和截至2020年6月30日的6個月學習服務收入佔總收入的80%以上。自那以後,我們已將在線產品組合擴展到涵蓋各種主題的六款學習應用程序,並計劃在可預見的未來繼續推出新的在線產品,以使我們的盈利渠道多樣化,並推動我們的業務增長。儘管我們將其他學習應用商業化,包括洪恩教育圖書2017年,洪恩教育魔術數學2018年,洪恩教育故事 2018年,洪恩教育拼音在2019年末和洪恩教育英語世界和洪恩教育中文 國際2020年,這些產品的增長速度可能不會超過洪恩教育 中文以及我們對洪恩教育中文可能會在不久的將來繼續下去。請參閲“風險因素?與我們的商業和工業相關的風險因素?我們依賴單一的學習應用程序,洪恩教育中文,用於我們訂閲服務收入的很大一部分 以及市場和受歡迎程度的任何變化洪恩教育中文可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
[洪恩教育英語世界
洪恩教育英語世界為幼兒打造身臨其境的3D英語學習環境, 提升幼兒英語聽、説、讀、拼能力。
洪恩教育英語世界提供循序漸進的英語課程,根據難度設計和組織100個學習單元。對於每個學習單元,該應用程序在一系列教學活動中提供了一個系統的六步學習週期,包括學習、聽、説、讀、拼和複習。我們的遊戲化設計師 已經開發了800多個3D學習場景,其中包括互動活動 和適用於所有學習單元的遊戲。我們的課程是由兒童教育界經驗豐富的英語教學專家開發的,他們在制定我們的課程時,綜合考慮了幼兒的認知發展階段以及美國、歐洲和中國的小學英語課程。我們的課程和教育內容 會定期審查和更新,以便我們瞭解最新的英語教育趨勢。
兒童 可以在應用程序對話城市的特定部分與基於AI的動畫角色練習英語對話。我們利用我們的人工智能驅動的語音評估引擎 為對話城的幼兒語音量身定做,以糾正他們的發音。洪恩教育英語世界還提供自動學習報告,讓家長隨時瞭解孩子的學習進度。
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下面的屏幕截圖顯示了我們的洪恩教育英語世界App及其主要功能:
下面的 屏幕截圖説明瞭我們的洪恩教育英語世界應用程序:
洪恩教育拼音
洪恩教育拼音為孩子們提供了一個學習拼音的互動環境,並教會了孩子們所有的63個元素和400多個這些元素的常見組合。當中國的孩子們開始上小學時,拼音通常被嵌入到標準漢語課程中。
洪恩教育拼音提供100多個互動遊戲,為孩子們提供一個有趣和愉快的學習週期。我們的互動遊戲 促進了兒童的參與度,使兒童能夠高效地進行自我指導學習。我們的內容開發專業知識為每個拼音元素創建了一首原創歌曲,以幫助孩子們輕鬆區分拼音和英文Alphabet字母,併為兒童量身定做童謠和插圖,讓他們牢牢理解和記住拼音符號。 我們的教育專家設計洪恩教育拼音教育內容要與中國小學標準拼音課程相銜接。
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洪恩教育拼音利用我們專有的語音評估引擎,幫助孩子有效地學習和練習正確的拼音發音 。我們在我們的語音識別引擎中部署了人工智能技術,以識別幼兒的語音並幫助糾正他們的發音。
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洪恩教育魔術
洪恩教育魔術數學通過沉浸在神奇環境中的遊戲化學習過程,培養和提高幼兒的數學思維能力。孩子們與遊戲中的動畫巫師夥伴合作,在我們的應用程序中開始數學學習之旅。洪恩教育魔術數學為兒童提供中英文學習內容。
我們 經驗豐富的幼兒教育行業的數學教師開發了一套全面的、以年齡為基礎的課程,涵蓋了數字和數量、算術、幾何和空間以及數學思維等課程。孩子們可以選擇遵循學習、遊戲、訓練、評估和測試的系統學習路徑來學習我們基於年齡的課程,或者將他們的學習集中在特定的主題上。我們才華橫溢的遊戲化設計師設計了一個增強了遊戲化魔法功能的虛擬數學教室--巫師工作室,它提供了100多門互動課程,旨在提高幼兒的數學思維和技能。
我們的教育專家不斷更新我們的教育內容,使我們與中國的幼兒園和小學的內容保持一致。家長可以在APP中查看學習報告 ,以監控孩子的學習進度。
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洪恩教育圖書
洪恩教育圖書為兒童提供中英文故事書,並配有優質插圖 。我們根據教學原則選擇現代和經典故事,所有故事都可以在完整的故事書中閲讀,也可以在較短的水平閲讀書籍中閲讀。故事可以用 英文和中文講述。洪恩教育圖書提供分級閲讀材料,以提高兒童的識字和閲讀技能。利用我們先進的動畫技術 ,洪恩教育圖書通過互動動畫提供高質量的插圖,為兒童創造創新的AR閲讀體驗 ,提高他們的閲讀興趣。
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洪恩教育故事
洪恩教育故事有精心挑選的經典和流行的睡前故事 幼兒。故事用中英兩種語言講述,為幼兒提供雙語環境。洪恩教育故事採用先進的 數據分析技術,根據兒童的年齡和偏好推薦故事。
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我們的學習材料和智能學習設備
我們為兒童開發學習材料,包括書籍、數字媒體和教學工具。我們的學習材料既服務於為兒童教育尋求優質教育娛樂資源的教育機構,也服務於在家有兒童教育需求的家庭。
我們的學習材料為幼兒奠定了堅實的學術基礎,涵蓋了識字和閲讀、英語、STEM、漢語學習、音樂、繪畫和體育等多個科目。我們幾乎所有的學習材料都是在內部開發的,並有教育專家專門為每個科目設計、評估和定期更新課程材料。藉助我們教育專家的經驗和我們對中國兒童教育領域的深刻理解,我們開發了我們的專有課程,以有效地提高幼兒的學業成績和全面的心身發展。
我們 提供智能學習設備,包括智能閲讀筆、積木和學習控制枱,以提高兒童的學習效率和生產力。我們的智能學習設備 旨在與我們的學習材料配合使用。
我們的 智能閲讀筆旨在與我們的兒童閲讀材料一起使用。當閲讀筆放在書中的特定句子上時,它將自動讀出該句子。
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下圖展示了我們的智能閲讀筆的工作原理:
我們 提供各種嵌入處理芯片的積木,供兒童製作機器人玩具,幫助兒童理解基本的科學概念。我們的積木 通過有趣的學習體驗激發孩子們的動手能力,並激發他們對科學的興趣。我們還提供學習控制枱,如各種科目的學習卡, 以增強我們學習材料的有效性。例如,我們有介紹漢字及其在句子和短語中的用法的學習卡,讓孩子們充分理解新學的漢字。
我們的用户和客户
學習應用的用户
我們的用户主要是3歲到8歲的孩子,父母為孩子尋找優質的童年教育資源。 這些父母通常是80後和90後的年輕一代,他們更懂科技。
我們的平均總MAU數量從2018年的140萬個增加到2019年的370萬個,從2019年上半年的320萬個增加到2020年上半年的930萬個。付費訂閲我們應用程序優質內容的付費用户數量從2018年的50萬增加到2019年的130萬,從2019年上半年的60萬增加到2020年上半年的210萬。根據用户在我們的應用程序上提供的信息,我們的用户通常在3歲到8歲之間。
我們 打算將我們的學習應用程序的人口統計覆蓋範圍擴大到年齡較大的兒童羣體,特別是8歲至12歲的兒童羣體,以增加用户終身價值。
我們的學習材料和智能學習設備客户
我們主要面向為兒童尋找優質教育娛樂資源的幼兒園和教育機構,以及在家中有兒童教育需求的父母。根據我們的第三方分銷合作伙伴提供的信息和我們的內部數據,截至2020年6月30日,我們已經將我們的學習材料和智能學習設備 銷售給了中國的幼兒園和其他教育機構,覆蓋了30個省市的約380個城市。
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內容開發
我們注重培養創造力和團隊合作,以開發適合幼兒的具有互動功能的最佳教育內容。作為我們綜合產品戰略的一部分,我們在內容開發流程中對線上和線下業務的整體產品規劃和資源分配採取整體方法。 我們利用我們在兒童教育方面豐富的行業和運營知識以及我們在應用先進技術方面的專業知識,以紮實的教學方法和有趣的元素來開發我們的課程和教育內容。
截至2020年6月30日,我們擁有一支專門的內容開發團隊,總共僱用了359名專業人員。我們的內容開發團隊由教育專家、遊戲化 設計師、美術和圖形人員以及產品經理組成。截至2020年6月30日,我們擁有107名在兒童心理和教育內容開發方面具有專業知識的教育專家。
工作室模型
我們的內容開發人員被組織成製片廠,其中每一個都是一個創意中心。截至2020年6月30日,我們有12個工作室,涵蓋了我們不同的主題。此外,我們還選擇性地與全球領先的學習內容提供商合作,共同 開發教育材料,以進一步增強我們的內容創作能力。
工作室的組成
每個工作室都配備了專門的遊戲化設計師和專業教師團隊。
品牌、營銷和銷售
自成立以來,我們一直致力於為兒童提供優質的教育產品和服務。這使得我們在整個中國的家庭和教育工作者中建立了 持久的品牌認知度,通過口碑推薦產生了巨大的有機流量。2018年,我們的應用程序被評為年度最佳應用程序之一(“ App“),2019年,我們的應用程序被評為年度優質教育應用程序(” 來自華為AppGallery的 “),並被評為最佳新應用(” 騰訊控股Appstore)。我們相信,我們對創新產品開發和原創內容創作的關注將繼續加強我們的品牌意識,這是我們最好的 和最具成本效益的營銷措施。
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此外,我們還通過各種營銷和品牌推廣活動來推廣我們的產品和服務。我們主要通過應用程序 商店上的廣告進行在線和移動營銷。我們還在社交媒體平臺上進行營銷,在網絡視頻和直播平臺上開展促銷活動。為了擴大我們的地理覆蓋範圍,我們還在探索各種新的銷售渠道,以擴大我們在中國小城市的市場足跡。
我們 有一個線下銷售團隊來推廣我們的學習材料和智能學習設備。我們的線下銷售團隊將我們的學習材料和智能學習設備直接銷售給教育機構和幼兒園,並銷售給第三方分銷合作伙伴。個人用户也可以通過第三方電商平臺購買我們的學習材料和智能學習設備 。作為我們管理線下和線上產品和服務的集成方法的一部分,我們利用我們的線下銷售網絡交叉銷售我們的線上產品,這使我們能夠 經濟高效地擴展我們的業務。
貨幣化
我們的收入主要來自用户為我們的在線學習應用程序的優質內容支付的訂閲費,以及向個人用户和教育組織銷售學習材料和智能學習設備。
在線學習應用的訂閲費用
我們在我們的學習應用程序上用免費內容吸引用户,並將他們轉化為付費用户。對於我們的所有學習應用程序,用户可以免費使用 初級內容,但需要支付訂閲費才能使用我們的優質內容。
時間訂閲
我們為我們的各種學習應用程序提供基於時間的優質內容訂閲包,訂閲時間從一個月到十二個月不等。對於我們在中國提供的應用,我們的一個月訂閲包的價格在18元到48元之間,我們的三個月訂閲包的價格在48元到68元之間,我們的12個月的訂閲包的價格在108元到348元之間。我們在海外提供的應用,訂閲包的價格普遍高於中國的價格。
基於內容的訂閲
我們還為一些產品提供基於內容的訂閲套餐,例如洪恩教育中文 和洪恩教育圖書。通過這樣的訂閲,我們的用户可以選擇包含無限期付費內容的特定套餐,而無需 訂閲時間套餐。我們基於內容的訂閲費用從128元到388元不等。
學習材料和智能學習設備銷售
我們通過向分銷合作伙伴銷售和直接向最終用户銷售,從學習材料和智能學習設備中獲得收入 。
技術和基礎設施
遊戲化
根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國教育領域首批將複雜的遊戲引擎應用於在線教育產品設計的公司之一。我們的遊戲技術使我們能夠為兒童提供獨特的互動和娛樂體驗。我們的學習應用程序中的遊戲化功能 經過精心設計,並融入了兒童心理、認知能力和學習曲線方面的專業知識,以提供樂趣和學習曲線的平衡組合
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對兒童的智力刺激。根據Frost&Sullivan的報告,我們是中國最早在應用程序設計中大量應用3D技術的人之一,提供更生動的圖像,更好的學習體驗,並培養幼兒的美感。我們已經開發了我們的專有着色器系統,該系統採用了下一代基於物理的渲染(PBR)技術,該技術是為優化移動應用程序中的內容設計而定製的。
人工智能
我們在我們的學習應用程序中應用了各種人工智能和機器學習技術,讓孩子們在最少的父母指導或監督下有效地學習。例如,我們開發了我們專有的人工智能驅動的語音評估引擎,該引擎專為幼兒語音量身定做,可以糾正他們的發音。 為幼兒量身定做的語音評估技術要求的準確率遠遠高於市場上常見學習產品中嵌入的語音識別工具。 我們的語音評估引擎還解決了背景噪音帶來的挑戰。
大數據
我們可以訪問在我們的學習應用程序上積累的海量用户行為數據,並獲得家長的反饋。所有這些數據對於讓我們瞭解孩子們的學習需求非常重要。我們使用算法、模型和數據分析工具來分析此類數據,從而建立了強大的數據分析能力。利用我們的大數據分析技術,我們有效地升級了我們的產品和服務,併為我們的用户改進了我們的智能內容推薦,從而增強了用户體驗。
網絡基礎設施
我們構建了可擴展的網絡基礎設施,可以支持龐大的活躍移動用户羣。我們使用託管在 第三方IDC中心的專有服務器,還使用公共服務器和帶寬。我們還使用中國之外的第三方雲來託管我們的網絡基礎設施。我們還擁有內部部署的物理服務器來支持我們的業務。我們的用户通常在下午、晚上和週末產生高峯流量。我們專注於維護和增強我們的網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的IT部門定期監控我們的學習應用程序和基礎設施的性能,使我們能夠快速響應潛在問題。
數據隱私和安全
我們致力於保護用户的個人信息和隱私。我們在徵得用户事先同意的情況下,根據適用法律收集個人信息和數據。我們制定並實施了關於數據收集、處理和使用的隱私政策。
為確保數據的機密性和完整性,我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對 機密個人數據的機密訪問權限。
請參閲 “風險因素和與我們的業務和行業相關的風險v我們受有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務的約束, 任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
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競爭
我們經營的市場競爭激烈,不斷髮展。我們在中國面臨着來自其他兒童教育娛樂服務提供商的競爭
我們的競爭主要基於以下因素:
我們 相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效競爭。然而,我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論,請參閲“風險因素和與我們業務相關的風險”。我們面臨競爭,這可能會將用户轉移到我們的競爭對手那裏,導致定價壓力和市場份額的喪失。
名員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我們分別擁有389名、437名和630名全職員工。我們所有的專職員工都在中國。下表列出了截至2020年6月30日我們的全職員工人數:
函數
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數量 名員工 |
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研發 |
450 | |||
銷售和市場營銷 |
116 | |||
一般和行政 |
33 | |||
產品和服務運營 |
31 | |||
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總計 |
630 | |||
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我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供了具有競爭力的薪酬方案和一個鼓勵自我發展的環境,因此通常能夠吸引和留住合格的人才。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們 過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
按照《中國》的規定,我們參加了市、省政府為在中國境內工作的職工組織的各種社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須按中國員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比,不時為我們在中國的員工的員工福利計劃繳款,最高金額由中國當地政府規定。
我們 根據市場慣例與員工簽訂標準僱傭協議以及保密和競業禁止協議。
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屬性
我們在北京租賃辦公場所4186平方米,租賃期限約為兩年,其中100平方米是從我們的關聯公司完美世界(北京)軟件有限公司租賃的,租賃期限為兩年。我們在湖北省、山東省和北京市租賃員工宿舍,總面積為461.22平方米,租期最長為一年。我們還在廣東中山租賃倉庫設施,總面積為12,473平方米 ,租期從66個月到78個月不等。
知識產權
我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手,並有助於我們在目標市場上的競爭能力。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、與 員工的保密協議以及與第三方供應商的協議中對知識產權的合同限制和保密條款來保護我們的知識產權。此外,根據我們與我們的員工和顧問簽訂的僱傭協議,他們承認他們因受僱於我們而產生的知識產權是我們的財產。 我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2020年6月30日,我們已經註冊了五個與我們的業務相關的域名,其中包括我們的Www.ihuman.com中國在中國擁有70項軟件著作權、38項藝術作品著作權(其中32項正在從宏恩教育轉讓給我們)、6項其他著作權(全部正在從宏恩教育轉讓給我們)、50項專利(其中兩項正在從宏恩教育轉讓給我們)和242項商標(其中237項正在從宏恩教育轉讓給我們,其中兩項正在從第三方轉讓給我們)。我們還在中國申請註冊15項專利和19項商標(其中3項正在從宏恩教育轉讓給我們)。我們已經在中國之外申請了63件商標註冊。
保險
除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外,我們還為員工提供補充商業醫療保險。我們為線下場景中使用的某些學習材料提供產品責任保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。我們也不投保業務中斷險或一般第三方責任險,也不投保產品責任險或關鍵人員險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模和業務性質的公司是一致的。
有關與我們的保險覆蓋範圍相關的風險的討論,請參閲“風險因素和與我們的業務相關的風險?我們的業務保險覆蓋範圍有限,這 可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲“與我們的業務和行業相關的風險因素和風險”,我們可能會因學習應用程序上的任何不適當內容而受到責任索賠,這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。我們未能保護我們的知識產權 可能會破壞我們的競爭地位,而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且 無效。
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監管
本部分彙總了影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
我們在中國的業務是在由中國立法者創建和制定的法律制度下經營的,這些立法者包括中國最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構,包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前身為新聞出版總署)。或新聞出版總署)。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
外商投資相關法規
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業,五年內可以保留其法人形式。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)中國個人或與其他投資者在內地設立外商投資企業;(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益;(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
《外商投資法》規定,中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,除特殊情況外,政府一般不徵收外商投資,對外國投資者給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時必須遵守規定的要求。進入某一行業需要許可證的,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一視同仁,但法律、法規另有規定的除外。 此外,外國投資者或外商投資還需提交信息報告,對外投資應接受國家安全審查。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,並於2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了外商投資法的某些原則,並進一步規定,在外商投資企業法、中外合作經營企業法和外商投資企業法施行之日前設立的現有外商投資企業,可以在外商投資法施行之日起五年內,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和有關法律法規的規定,調整其法人形式或者治理結構,完成變更登記。未辦理的,企業登記機關不予辦理外商投資企業的其他登記事項,並可予以公示。
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自2025年1月1日起不合規 。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》,對外商投資合同的效力作了進一步的規定。有關與《外商投資法》相關的風險的詳細討論,請參閲《風險因素與與我們公司結構相關的風險 ]我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的重大影響。
有關外商投資限制的規定
境外投資者在中國的投資活動主要受中華人民共和國商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)和《外商投資產業鼓勵目錄》(鼓勵目錄)管理。現行有效版本的負面清單和鼓勵目錄均由商務部和發改委於2019年6月聯合發佈,均於2019年7月生效。負面清單明確了外商投資准入的限制性措施。外國投資者不得投資負面清單所列禁止類別的行業。未列入負面清單的行業是允許外商投資的領域,除非受到中國其他法規的明確限制,否則通常對外商投資開放。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,限制類項目可能需要得到上級政府的批准。增值電信業務屬於2019年負面清單限制類,外資持股比例不能超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心除外)。2020年6月,商務部和發改委聯合發佈了2020年負面清單,並於2020年7月23日起施行。根據2020年負面清單,增值電信服務的提供仍屬於受限類別,所有權限制與2019年負面清單中規定的相同。
2002年1月1日起施行、2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》,是中國對外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外,投資中國增值電信企業的主要外國投資者必須具有提供此類服務的良好記錄和經驗。此外,符合這些資格要求的外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業,必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的 批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,工信部下發了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求:(一)境外投資者必須取得有效的電信業務經營許可證,方可在中國境內經營電信業務;(二)禁止境內許可證持有人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證,或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施,為無照經營中國電信業務提供便利;(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標;(4)每個增值電信服務提供商必須 具有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地理區域內維護此類設施;
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增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關信息安全管理規定,建立應急預案,確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,對不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊銷其電信增值業務經營許可證。由於缺乏監管部門的任何 額外解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司結構和合同安排的其他中國互聯網公司產生什麼影響。為了遵守上述外商投資限制,我們依靠與VIE的合同安排在中國經營我們的業務。然而,在解釋和適用現有或未來的中國外商投資法律法規方面,仍然存在很大的不確定性。請參閲“風險因素和與我們公司結構相關的風險”如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益 。
增值電信業務相關法規
2000年9月25日,國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》,或稱《電信條例》,上一次修訂是在2016年2月6日,以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩大類,即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》,增值電信業務經營者(簡稱VATS)必須先取得工信部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或VATS許可證。2017年7月3日,工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》,對經營VAT所需許可的類型、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管作出了更具體的規定。
2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》或《2016年工信部分類目錄》將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網,通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設向用户提供的信息服務”。此外,信息服務繼續被歸類為增值税,並被明確為包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、以及信息保護和處理服務。中國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月8日,對互聯網信息服務的提供提出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法,從事商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供商業性互聯網信息服務前,應 獲得有關政府部門頒發的《互聯網信息服務子類別增值税許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。根據上述規定,商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的,通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。
除《電信條例》和上文討論的其他條例外,在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務, 由《移動互聯網應用信息服務管理規定》進行規範,該規定是
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2016年6月28日中國網信辦發佈,2016年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商應遵守本規定 的要求,包括取得資質並遵守法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。我們通過我們的移動應用和網站向用户提供信息和服務,這被歸類為上述規定中定義的商業互聯網信息服務。為遵守相關法律和法規,我們的VIE天津宏恩獲得了有效的互聯網內容提供商許可證,有效期至2024年11月22日。
教育類應用相關法規
2019年8月10日,教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》,其中要求,以學校教職工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的教育類移動應用,應於2019年底前向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用的意見》還要求:(一)在備案前,教育類應用的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或已完成互聯網內容類許可證備案,並取得網絡安全等級保護證書和等級評估報告; (二)主要用户年齡在18週歲以下的教育類應用,應當限制用户使用時間,明確適用年齡範圍,嚴格內容監控;(Iii)教育類App作為必修課應用程序向學生推出前,應經適用學校集體決策批准,並報教育主管部門備案;(Iv)教育主管部門和學校採用的教育類App作為其統一使用的教學或管理工具,不得向學生或家長收取任何費用,不得提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日,教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》,補充了教育手機應用備案的 要求。我們已經按照《教育應用程序意見》完成了備案,並一直在採取必要的措施來遵守上述要求。
與在線出版相關的法規
2016年2月4日,國家新聞出版廣電總局(現改製為中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))與工信部聯合發佈《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。根據《在線出版規定》,任何提供在線出版服務的實體 均應獲得《在線出版服務許可證》。“在線出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物;“在線出版物”是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學或其他領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)網絡文獻數據庫或者其他以挑選、整理、收藏或者其他方式衍生的數字作品;(四)廣電總局確定的其他數字作品。我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本招股説明書的日期 ,沒有實施規則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將我們的教育娛樂內容提供給我們的
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用户 通過我們的學習應用程序進行在線發佈,並需要在線發佈服務許可證。然而,目前尚不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外,中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。請參閲“風險 與我們業務和行業相關的風險?我們在制定相關法規方面面臨不確定因素。由於法規或政策的不利變化,未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證,包括《在線出版服務許可證》和《在線傳播視聽節目許可證》,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯此類權利。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。《關於維護互聯網安全的決定》由中國全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈,並於2009年8月27日修訂,《關於維護互聯網安全的決定》可能會因下列行為在中國受到刑事處罰:(I)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播具有政治破壞性的信息;(Iii)泄露國家機密;(Iv)傳播虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理、必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息,或者涉及任何公民的隱私的信息,如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的,可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於在刑事案件中適用侵犯公民個人信息犯罪若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民信息(除非該信息經過處理,無法追溯到特定人員且不可恢復);(3)在履行職責時違反適用的規章制度收集公民的個人信息
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或者提供服務;或者(四)違反適用的規章制度,購買、接受或者交換公民的個人信息,收集公民的個人信息。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條,個人或者單位不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(Br)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重滅失;或者 (四)其他情節嚴重的,個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取或者 非法獲取個人信息的,情節嚴重的,處以刑事處罰。
根據中國人民代表大會於2016年11月7日發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息組合識別個人個人信息的各種信息,包括但不限於: 個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法性原則,正當性和必要性,披露數據收集和使用的規則,明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意;(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者的同意範圍收集、使用個人信息;並依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息; (三)網絡運營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息,未經採集者同意,不得將個人信息提供給他人。但是,如果信息已被處理且無法恢復,因此無法將該信息與特定的人匹配,則這種情況 例外。
根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》,授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者進行網絡安全監督檢查:(一)服務提供者是否已完成上網主體備案手續,並對接入主體和用户的基本情況和變更情況進行備案; (二)是否建立並實施網絡安全管理制度和協議,任命網絡安全責任人;(三)是否有依法記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施;。(四)是否採取了防範計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施;。(五)有沒有針對公共信息服務中法律和行政法規禁止發佈或傳播的信息採取預防措施;。(六)是否依法向公安部門提供技術支持和協助,以維護國家安全,預防和調查恐怖活動和犯罪活動;。(七)是否履行了分級網絡安全防護義務和法律、行政法規規定的其他義務。特別是,公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息,對禁止發佈或傳播的發佈或傳播的信息採取適當措施進行監督檢查,並保存相關記錄。
此外,中央網信辦、工信部、公安部、公安部、工信部聯合發佈了《關於開展打擊非法收繳專項行動的公告》。
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2019年1月23日,針對移動應用違反適用法律法規收集、使用個人信息,禁止經營者收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權的移動應用,開展專項整治工作。2019年11月28日,國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、公安部進一步聯合發佈通知,對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。
2019年8月22日,中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露不滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議,並以醒目、明確的方式通知其監護人,並徵得其監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時,應當明確披露若干事項,包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露個人信息的目的、方式和範圍,以及更正和刪除個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求,網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移和披露此類個人信息時,應遵守一定的監管要求,包括但不限於網絡運營者應指定專人負責此類個人信息的保護,並應在最小授權的原則下嚴格授予工作人員對此類個人信息的信息訪問權限。當我們通過我們的移動應用程序和網站提供信息和服務時,我們受到這些與互聯網安全保護和隱私保護相關的法律法規的約束,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們產生實質性的不利影響。有關詳細討論,請參閲“風險 與我們的業務和行業相關的風險”,我們必須遵守有關數據隱私和保護的各種法律和其他義務,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關出版物發行的規定
新聞出版總署發佈《出版物市場管理條例》,自2016年6月1日起施行。根據規定,從事出版物批發、零售的組織和個人,應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行實行分級管理。 出版物批發經營單位應當向省級新聞出版總署取得許可證;出版物零售經營單位應當向當地縣級新聞出版總署取得許可證。
此外,根據2016年2月6日修訂施行的《音像製品管理條例》,從事音像製品批發、零售的單位需持有《出版物經營許可證》。為遵守相關法律法規,天津宏恩、我們的VIE及其子公司北京金宏恩教育科技有限公司均已獲得《出版物經營許可證》,有效期分別至2025年3月31日和2022年4月30日。
視聽節目網上傳播相關規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網,包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,簡稱《視聽節目管理規定》。
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可視化計劃條款,2007年12月20日,於2008年1月31日生效,最後一次修訂是在2015年8月28日。根據《視聽節目規定》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供視聽節目,為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動,網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡視聽節目傳輸許可證》,或向廣電總局辦理登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年4月8日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定,互聯網視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的,只要其過去未違反相關法律法規或者其違法違規行為範圍較小,能夠及時整改,且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄,即可申請許可證。
2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申對通過互聯網傳播的視聽節目,在適用的情況下,包括通過移動網絡傳播的視聽節目,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的某些類型的網絡視聽節目。
2017年3月10日,廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務試行類別暫行辦法》,對2010年3月17日發佈的《互聯網視聽節目服務試行類別》進行了修訂。根據類別,網絡音視頻節目服務分為四大類,又分為17個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目,其中包括教育內容,並在網上向公眾廣播此類內容。
2018年3月16日,廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》,規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目,未經授權不得對其進行重新編輯、配音、加字幕或部分摘編合併為新節目,網絡視聽節目服務提供者應對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督,對存在政治導向問題、版權問題、內容問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道。我們目前沒有在線傳輸視聽節目的許可證。 截至本招股書發佈之日,網絡教育娛樂機構未明確要求取得《網絡傳播視聽節目許可證》。然而,目前還不清楚中國地方當局是否會採取不同的做法。此外,中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。見“風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於不利變化,未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的所需許可證,包括《在線出版服務許可證》和《在線傳輸視聽節目許可證》。
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在 中,法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
廣播電視節目生產經營管理辦法
廣電總局公佈的《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》,適用於設立廣播電視節目製作、發行機構,或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目,開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定,從事廣播電視節目製作、經營的單位,必須取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。
天津鴻恩已取得《廣播電視節目製作經營許可證》,有效期至2021年3月31日。
有關幼兒園玩具和工具安全的規定
根據教育部1989年9月11日發佈的《幼兒園管理條例》,幼兒園應建立安全防護制度,不得使用有毒有害物質製作教學工具和玩具。
根據教育部於2016年1月5日修訂並於2016年3月1日生效的《幼兒園工作程序》,幼兒園教學工具的質量應符合相關國家安全標準的要求。玩具和教學工具應保持良好的安全和衞生狀況。作為一家兒童教育娛樂服務提供商,我們為兒童開發和提供各種教學工具和設備。我們已經採取了必要的措施和內部控制制度來滿足上述要求。
有關廣告的法規
產品經營者或服務提供者在中國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或服務的一切商業廣告活動,均適用《中華人民共和國廣告法》,該法由全國人大常委會於1994年10月27日公佈,最後一次修訂於2018年10月26日。根據《中華人民共和國廣告法》的規定,廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最佳”等字樣或其他類似字樣。具體而言,教育或培訓廣告不得包含下列任何內容:(I)與晉升、通過 考試或獲得學位或資格證書有關的任何承諾;(Ii)與教育或培訓結果有關的任何明示或默示的保證承諾;(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人員或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。廣告中使用的數據、統計、研究結果、摘要、引語等信息應當真實、準確,並註明出處。引用信息屬於 適用範圍或者有效期的,應當註明適用範圍或者有效期。此外,不滿十週歲的未成年人不得作為廣告代言人。我們從事廣告業務時,受這些與廣告有關的法律法規的約束。
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知識產權相關條例
版權和軟件註冊
中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》,上一次修訂是在2010年。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決網上發佈、傳播內容的著作權侵權問題,國家版權局、工信部於2005年4月29日聯合工信部頒佈了《互聯網著作權行政保護辦法》,並於2005年5月30日起施行。
2001年12月20日,國務院公佈了《計算機軟件保護條例》,自2002年1月1日起施行,上一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵計算機軟件的開發和應用,促進軟件業務的發展,制定本條例。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,NCAC於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,並於2004年6月18日進行了修訂,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息,請參閲 《商業與知識產權》。
項專利
中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並於2008年對其進行了最後一次修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件,即新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的有效期為十年,均自申請之日起計算。 除法律規定的特定情形外,第三人使用該專利必須取得專利權人的同意或者適當的許可,否則其使用構成對專利權人權利的 侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息,請參閲《商業與知識產權》。
商標
商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護。《中華人民共和國商標法》於1982年通過,上一次修訂於2019年4月,於2019年11月生效。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊,對註冊商標給予十年的保護期,可根據商標所有人的請求連續續展十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者已經初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利,也不得對已被他人使用並已通過他人使用而獲得“充分聲譽”的商標進行預先註冊。有關我們商標現狀的更多詳細信息,請參閲《商業與知識產權》。
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域名
2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》,在中國境內設立域名根服務器的機構、域名根服務器運營機構、域名註冊機構、域名註冊商,應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名註冊一般採取先申請後註冊的方式,域名申請者在完成申請手續後即成為域名持有人。有關我們域名現狀的更多詳情,請參閲《商業與知識產權》。
就業、社會保險、住房公積金有關規定
就業
根據1995年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,僱傭關係成立時,用人單位與勞動者應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工 要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的合同必須是無期限的,但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或終止勞動合同的情況下向僱員支付遣散費,包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後,繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。在其他方面,新的年假要求要求幾乎所有員工都可以獲得5至15天的年假,並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業普遍要求執行 每天8小時、每週40小時的標準工時制度, 如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。由於我們所有的全職員工都在中國,我們受上述 有關用工的法律法規的約束。
社會保險
2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度,並詳細規定了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任。
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根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記,併為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。2018年7月20日,國務院辦公廳印發了《國税和地方税徵管體制改革方案》,規定國税總局統一負責社會保險費徵收工作。根據相關法律法規的要求,我們參加了市級和省級政府為在中國工作的員工組織的各種社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。
公積金
根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》,職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。
單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記,經住房公積金管理中心審核後,代表其職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金 ,不得逾期繳納或少繳。單位用人單位違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的,由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理繳存手續。逾期未完成登記的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。單位用人單位違反本條例規定,逾期不足額繳存住房公積金的,由住房公積金管理中心責令其限期繳納,逾期不繳的,可以申請人民法院強制執行。根據相關法律法規的要求,我們參加了市、省政府為在中國境內的員工組織的各種 職工社會保障計劃,包括住房公積金。
有關外匯的規定
外匯兑換管理規定
中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》,該條例於1996年1月29日由國務院公佈,上一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理局規定》,人民幣用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,一般可自由兑換,但不能自由兑換資本項目,如對中國境外的直接投資、貸款或證券投資,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。
2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,簡稱《外匯局通知》。
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《通知》自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,單位和個人不再向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記,而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下,可直接對申請進行審核並進行登記。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據《通知》第十九條,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯,即外商投資企業資本項目內的外匯資金,經當地外匯局確認(或銀行記賬登記),經當地外匯管理局確認貨幣出資權益的,可根據外商投資企業實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與銀行進行審核。此外,第19號通知規定,外商投資企業在企業經營範圍內使用資本,應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業從外匯結算中取得的人民幣資金,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者有關法律法規禁止的款項;(二)直接或間接用於證券投資,但有關法律、法規另有規定的除外;(三)直接或間接用於 發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉貸給第三方的人民幣銀行貸款;或(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。
2016年6月9日,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,並於同日起施行。根據第16號通函,在中國註冊的企業也可自行將其外債從外幣兑換成人民幣。 第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個統一的標準,適用於在中國註冊的所有企業。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的目的,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》或《通知3》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(I)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構在返還利潤之前,應將收入計入前幾年的虧損。此外,根據通知3,境內實體應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。
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2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括,允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反 適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於外管局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。見“風險因素?中國經商的相關風險?政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
外債條例
境外機構作為外商投資企業的直接股東或間接股東借款,在中國看來是外債, 受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等各項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高金額不得超過其註冊投資總額與註冊資本的差額或者投資總額與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中對外商投資企業和國內投資企業等中國實體的外債上限進行了規定。根據《中國人民銀行通知9》,企業外債限額按照以下公式計算:外債限額=淨資產*跨境融資槓桿率* 宏觀審慎調控參數。“淨資產”按有關實體最新經審計財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為二(2)。宏觀審慎調控參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知並未取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。中國人民銀行第九號通知規定,外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期,在此期間,外商投資企業可以選擇以(一)投資總額和註冊資本餘額或(二)淨資產限額計算外債最高限額。過渡期結束後,外商投資企業的最高適用額度由中國人民銀行和國家外匯局另行確定。然而,儘管過渡期於2018年1月10日結束,但截至本招股説明書發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局都沒有發佈任何關於外商投資企業外債上限計算方法的新規定。自中國人民銀行第9號通知發佈之日起,境內投資企業在計算外債最高限額時只受淨資產限制。此外,根據中國人民銀行第9號通知,外國貸款必須在貸款協議簽署後以及借款人從外國貸款中提取任何金額前至少三個工作日通過外匯局的網上備案系統備案。對於我們未來向中國子公司提供的外國貸款,我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊,或者根本無法 。見《風險因素與中國做生意有關的風險》--《中華人民共和國貸款管理辦法》
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境外控股公司對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
中國居民境外投資外匯登記管理規定
外管局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,規範中國居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告,特殊目的機構是指中國居民(包括個人和實體)以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的,利用在岸或離岸合法資產或權益,直接或間接設立或控制的境外實體, 而“往返投資”是指中國居民通過特殊目的機構對中國進行直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和 經營權。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國居民在設立特殊目的機構之前,必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局發佈《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》,《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》規定,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的,由符合條件的銀行代替外匯局辦理外匯登記。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的,需變更登記。未能遵守外管局第37號通告及隨後發出的通知所載的登記程序,或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他 分派,例如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從離岸母公司流入的資金,並可能 根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體施加懲罰。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險” 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
股票激勵計劃相關規定
外匯局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的原規定。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構,代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外,中國
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如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變化發生重大變化,代理機構 需要修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據已授予的股權激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户,然後再分配給該等中國居民。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股份期權或限制性股票有關的文件,並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。 見“在中國開展業務的風險因素和風險”。 如果未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定, 可能會對我們的股票激勵計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
股利分配相關規定
管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則, 境內公司和在中國的外商投資公司都必須留出其税後利潤的至少10%作為一般準備金,直到其儲備額累計達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
税收相關法規
企業所得税
2007年3月16日,全國人大制定了《企業所得税法》,上一次修改是在2018年12月29日;2007年12月6日,國務院公佈了《企業所得税法實施細則》,該實施細則於2019年4月23日修訂(或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》)。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立且其“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,這意味着該企業在企業所得税方面可被視為 境內企業。非居民企業在中國沒有設立機構或者經營場所,或者在中國設有經營機構或者經營場所,其所得與該設立或者經營場所沒有實際關係的,對其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息,除其他外,按10%的比例徵收預扣税。
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目錄表
這類外國投資者的註冊管轄權與中國有税收條約,規定了優惠的預提安排。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 ,如果內地企業直接持有內地企業至少25%的股份,內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接在中國居民企業擁有該規定比例。
2009年1月9日,國家税務總局發佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》或《非居民企業辦法》,對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外,《非居民企業辦法》規定,發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的,收到股權轉讓款項的非居民企業應自行或委託代理人向股權轉讓的中國公司所在地的中國税務機關申報納税,股權轉讓的中國公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年12月10日,國家税務總局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》,或698號通知,其中規定,外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業的股權,且該境外控股公司位於下列税收管轄區:(一)實際税率低於12.5%,或者(二)不對其居民的外國所得徵税的,外國投資者應向中國居民企業所在地主管税務機關申報這一間接轉讓。中國税務機關將對間接轉讓的真實性質進行審查,如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”,可以無視海外控股 公司的存在,重新定性間接轉讓。
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《國家統計局公告7》,以取代698號通告中有關間接轉讓的規定。國家税務總局公告7引入了一項與第698號通函下的税制有顯著不同的新税制,並擴大了其税收管轄權,不僅包括第698號通函所載的間接轉讓,還包括涉及轉讓中國不動產的交易,以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在 成立和存放在中國名下的資產。Sat Bullett 7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準,並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給698號通函規定的間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們 必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中國税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》,正式施行,取代了《非居民企業辦法和通知》。
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目錄表
2017年12月1日698。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。更多詳情見《管理層對中華人民共和國企業財務狀況和經營業績的討論與分析》。
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例及其實施條例》,除有關法律、法規另有規定外,任何單位和個人在中國從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的,一般都要為銷售產品所產生的收入繳納增值税,即增值税,而合格的應税進項購進所繳納的進項增值税可以抵減該銷項增值税。
2011年11月16日,財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月23日,財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》,並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知,在全國範圍內,包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。提供部分現代服務取得的收入適用6%的增值税,小規模納税人適用3%的增值税。與營業税不同,增值税一般納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改,或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。增值税一般適用税率簡化為17%、11%、 6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(簡稱《通知》)於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行。根據通知,將17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革的有關政策通知》或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第39號通知將增值税税率16%、10%進一步改為13%、9%。更多詳情見《管理層對中華人民共和國企業財務狀況和經營業績的討論與分析》。
與併購和海外上市相關的法規
2006年8月8日,商務部、國資委、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外,要求(一)中國實體或個人在境外設立或控制特殊目的機構前,須經商務部批准,但其擬以特殊目的機構新發行的股份或換股為代價,取得其在中國公司的股權,並以特殊目的機構在海外市場上市的方式在海外上市其在中國公司的股權;(二)特殊目的機構在以換股方式取得中國實體或個人持有的中國公司股權前,須經商務部批准; 和(Iii)特殊目的公司在境外上市前須經中國證監會批准。
中國全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求,被視為集中且涉及 當事人的交易
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目錄表
指定的 營業額門檻必須由商務部批准後才能完成。此外,2011年2月3日,國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,即《通知6》,正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月25日,商務部發布了《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》,並於2011年9月1日起施行《商務部安全審查條例》,以實施第六號通知。根據第六號通知,外國投資者進行的併購和 外國投資者可能獲得對涉及國家安全的境內企業的事實上的控制權的併購,需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定一項具體的併購需要進行安全審查,將提交由國家發改委領導的根據《6號通知》設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止 外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易安排控制權來安排交易,從而繞過安全審查。 參見《中國與中國的併購規則》和其他一些中國法規中的《與經商相關的風險因素與風險》,為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。
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目錄表
管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
池宇峯 |
49 | 董事會主席 | |||
彭代 |
40 | 董事和首席執行官 | |||
韓鳳池 |
53 | 董事 | |||
王薇薇 |
42 | 董事和首席財務官 | |||
文斌Lu |
36 | 首席技術官 | |||
温迪·海斯 |
50 | 獨立董事 | |||
學南Li |
43 | 獨立董事 |
池宇峯先生是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。池先生於1996年創立了北京金宏恩有限公司,也就是宏恩教育科技有限公司的前身。池先生自宏恩教育成立以來一直擔任 董事長。2003年至2004年,池先生還擔任過清華紫光股份有限公司的總裁副總裁和首席技術官,該公司是中國在深圳證券交易所上市的信息技術基礎設施產品和服務提供商。2004年,池先生創立了完美世界集團,這是一家專注於原創內容創作和技術的全球領先的 娛樂公司。2006年至2015年,遲浩田擔任完美世界股份有限公司董事會主席,該公司於2007年至2015年在納斯達克上市,是中國旗下領先的網絡遊戲開發商和運營商。池先生目前擔任完美世界集團董事會主席、深圳證券交易所上市的領先網絡遊戲和電影公司完美世界股份有限公司(SZ:002624)董事會主席,以及清華大學客座教授。遲浩田先生於1994年獲得清華大學化學學士學位,2004年獲得中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位,並於2019年獲得新加坡管理大學工商管理博士學位。
彭代先生自2017年7月起擔任董事首席執行官,2020年6月起擔任支付寶首席執行官。戴先生從我們成立之初就加入了我們,並領導了我們一系列兒童教育產品和服務的建立和開發。在加入我們之前,戴先生在2015年9月至2016年1月期間擔任完美世界集團戰略和投資董事高級 。在此之前,戴先生於2012年1月至2015年8月擔任聯想移動事業羣戰略和業務發展董事,負責聯想智能手機、平板電腦和智能電視業務的全球戰略運營和業務發展 。2008年9月至2011年12月,戴先生在波士頓諮詢集團擔任顧問,專注於為科技公司提供戰略、運營和併購方面的服務。戴先生分別於2002年、2004年和2008年在清華大學獲得計算機科學與技術學士學位、計算機科學與技術碩士學位和計算機科學博士學位。
池漢峯先生從我們成立以來,一直是我們的董事。遲先生在中國幼兒教育行業擁有20多年的經驗和專業知識 。自1996年以來,池先生在鴻恩教育擔任過多個職位。池先生於1991年在深圳大學獲得大專學位。 池漢峯先生是池宇峯先生的兄弟。
王薇薇女士從2020年6月開始擔任我們的董事,從2020年9月開始擔任我們的首席財務官。 王女士從2020年9月開始擔任完美世界集團的董事。在此之前,王女士曾擔任高級副總裁和董事會祕書
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目錄表
2016年8月至2020年9月,擔任完美世界股份有限公司(SZ:002624)董事,負責資本市場、投融資、知識產權、企業發展、內部控制和風險管理。王女士曾任完美世界股份有限公司(當時為納斯達克上市公司)副總裁,並於2007年7月至2016年8月在 完美世界集團擔任多個職位。王雪紅在美國和中國國內資本市場擁有豐富的經驗。2007年,王女士廣泛參與完美世界股份有限公司的首次公開募股和納斯達克上市,並於2015年領導其私有化,隨後於2016年在深圳證券交易所上市。在此之前,王女士於2006年至2007年在北加州納斯達克上市科技公司歐特克公司擔任高級金融分析師。在此之前,王女士於2000年至2004年在普華永道中天律師事務所擔任高級助理。王女士於2000年獲得北京大學工商管理學士學位,2006年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。
Lu文斌先生自2019年7月以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Lu從我們成立之初就加入了我們, 負責我們的整體技術研發和技術團隊管理,包括應用開發、數據和人工智能。在加入我們之前,Mr.Lu 從2010年4月開始在完美世界集團工作,先後擔任過高級工程師、技術經理和董事技術總監,負責技術研究和 開發,專注於網絡遊戲。在此之前,Mr.Lu於2009年4月至2010年4月在紐約證券交易所上市公司人人網擔任工程師,該公司在中國運營社交媒體服務,專注於技術研發。2008年7月至2009年4月,Mr.Lu在美國在線公司中國辦公室擔任工程師,美國在線公司是美國的門户網站和在線服務提供商。Mr.Lu分別於2005年和2008年獲得清華大學計算機科學學士和碩士學位。
温迪·海斯女士自2020年10月以來一直作為我們獨立的董事。海斯女士自2018年11月起擔任燒石生物科技有限公司(納斯達克代碼:TC)的獨立董事董事,並自2020年1月起擔任鑫苑置業有限公司(紐約證券交易所代碼:XIN)的獨立董事。2013年5月至2018年9月,海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前,海耶斯女士是德勤(中國)的審計合夥人。1991年,Hayes女士在對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位,2012年在長江商學院獲得EMBA學位。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。
Li學男博士自2020年10月以來一直作為我們獨立的董事。Li博士自2016年以來一直擔任長江商學院金融學副教授,2012年至2016年在該學院擔任助理教授。在2011年加入長江商學院擔任客座助理教授之前,Li博士於2007年至2011年在密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院擔任金融學助理教授。Li博士自2018年1月起擔任北京ABT 網絡有限公司(SAA:688168)獨立董事。Li博士1998年在北京大學獲得物理學和經濟學學士學位,2002年在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得物理學博士學位,2008年在羅切斯特大學獲得金融學博士學位。
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。如果董事以任何方式直接或間接地與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易有利害關係,則必須在我們的董事會議上申報其利益的性質。在紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票,儘管他或她可能是
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目錄表
有利害關係 ,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可能被計入我們任何考慮任何此類合同或交易或 擬議合同或交易的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使公司的所有權力籌集或借入資金,抵押或抵押公司的業務、財產和資產 (現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們在董事會下設立了五個委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和網絡安全委員會。我們通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程 。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由温迪·海斯、王薇薇和Li組成。Wendy Hayes是我們的 審計委員會主席。我們已確定,Wendy Hayes和學男Li符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節和《交易所法》規則10A-3的“獨立性”要求。我們已經確定,温迪·海耶斯有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會由遲玉峯、温迪·海斯和Li組成。遲玉峯是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Wendy Hayes和學男Li符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責除其他事項外:
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提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Li學南、遲玉峯和温迪·海斯組成。學男Li是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定學男Li和温迪·海斯符合紐約證券交易所公司治理規則 第303a節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的 組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
戰略委員會。我們的戰略委員會由池宇峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們戰略委員會的主席。策略委員會負責的其中一項工作,是監察我們的策略發展。
網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會由遲玉峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們網絡安全委員會的主席。網絡安全委員會負責制定網絡安全措施,監督措施的實施,並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已向客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程和章程賦予持有者的階級權利
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股份。 在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:
董事和高級職員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票或通過我們股東的普通決議來選舉。本公司獨立董事的初始任期為三年,可由董事或吾等提前30天書面通知或雙方商定的其他較短通知期限終止。董事可以通過在任董事三分之二(2/3)的贊成票罷免(關於罷免董事長的情況除外,董事長可以通過所有董事的贊成票罷免),或者通過股東的普通決議罷免(罷免董事長 可以通過特別決議罷免)。此外,董事在下列情況下將不再是董事:(I)破產或與其債權人作出任何 安排或和解;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)向本公司發出書面通知辭去其職位,或 (Iv)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
我們的 管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
就業協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止聘用。我們也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管人員的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,並且不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求除外。高管人員還同意在
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目錄表
在高管任職期間他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次聘用之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意:(I)在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體,以便與可能損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用我方的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務,或僱用或聘用任何已知受僱於或聘用於我們的人;或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務或賬户。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事和高管薪酬
截至2019年12月31日止年度,我們向執行董事支付現金總額人民幣400萬元(60萬美元),向非執行董事支付現金人民幣110萬元(20萬美元)。我們沒有為向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累積任何金額。法律要求我們的中國子公司和我們的VIE繳納相當於每個員工工資的一定百分比的資金,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股票激勵計劃
2019年1月,我們的VIE通過了股票激勵計劃,為我們的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵,並 促進我們的業務成功。2020年6月,洪恩教育通過了一項股權激勵計劃,即2020年計劃,根據該計劃,我們VIE之前授予的未償還期權以一對一的方式在2020年計劃下以相同的條款和條件繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵,可發行的普通股的最大總數為 最初為19,684,555股普通股,外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年計劃期間每個財年第一天的年度增發,金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股份總數的2.0%。截至本招股説明書日期,該計劃已授予14,443,864個期權 ,但不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。
以下各段概述了2020年計劃的主要條款。
獎項類型。計劃允許授予期權、受限股份、受限股份單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵 。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。 委員會 或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個 獎項的條款和條件。
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目錄表
獎勵協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議提供證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、 修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。但是,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在 符合激勵條件的期權 股票期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
獎狀的行使。計劃管理員根據需要確定每個獎勵的執行或購買價格,這在相關的 獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,可行使的最長期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。除根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎金,例如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則該計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的 董事會有權終止、修改或修改計劃,前提是我們將在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東的批准,除非我們決定 遵循本國的做法。然而,未經參與者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何未完成的裁決造成不利影響。
截至本招股説明書日期,我們的員工和顧問持有購買14,443,864股普通股的期權,行使價從每股0.05美元到每股1.9美元不等,其中包括購買董事首席財務官王薇薇女士持有的3,200,000股A類普通股的期權,行使價為0.05美元,授予日期為2020年9月8日,到期日為2030年9月7日。
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目錄表
主要股東
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
下表中的 計算基於截至本招股説明書日期的226,372,382股已發行普通股,以及緊隨本次發行完成後已發行的117,372,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股,假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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本次發行後實益擁有的普通股 | |||||||||||||||||||
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普通 個共享 受益 之前擁有的 到這個 產品 |
% | A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
總計 普通 個共享 在 轉換後的 基礎 |
佔總數的百分比 普通 個共享 在 轉換後的 基礎 |
的百分比 聚合 投票 電源* |
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董事和高管**: |
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池宇峯(1) |
144,000,000 | 63.6 | | 144,000,000 | 144,000,000 | 55.1 | 92.5 | |||||||||||||||
彭代(2) |
16,000,000 | 7.1 | 16,000,000 | | 16,000,000 | 6.1 | 1.0 | |||||||||||||||
韓鳳池 |
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王薇薇(3) |
3,200,000 | 1.4 | 3,200,000 | | 3,200,000 | 1.2 | 0.2 | |||||||||||||||
文斌Lu(4) |
8,000,000 | 3.5 | 8,000,000 | | 8,000,000 | 3.1 | 0.5 | |||||||||||||||
温迪·海斯 |
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學南Li |
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全體董事和高級管理人員為一組 |
171,200,000 | 74.6 | 27,200,000 | 144,000,000 | 171,200,000 | 64.7 | 94.0 | |||||||||||||||
主要股東: |
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書院管理有限公司。(1) |
144,000,000 | 63.6 | | 144,000,000 | 144,000,000 | 55.1 | 92.5 | |||||||||||||||
HPF Fusion Holding Ltd.(5) |
16,000,000 | 7.1 | 16,000,000 | | 16,000,000 | 6.1 | 1.0 | |||||||||||||||
雷虹DP控股有限公司。(2) |
16,000,000 | 7.1 | 16,000,000 | | 16,000,000 | 6.1 | 1.0 | |||||||||||||||
天津股份興漢企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(6) |
11,318,619 | 5.0 | 11,318,619 | | 11,318,619 | 4.3 | 0.7 |
備註:
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目錄表
學南 Li博士是北京市東城區東方廣場長安大道東1號,郵編100738,人民Republic of China。
截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股均不是由美國的記錄持有人持有。
沒有 我們的股東通知我們它與FINRA成員有關聯。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
關聯方交易
與我們VIE及其股東的合同安排
請參閲“公司歷史和結構”。
股東協議
見“股本説明?證券發行歷史”。
就業協議和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見“管理層股權激勵計劃”。
與我們股東和相關實體的交易
與遲玉峯先生和田亮先生的交易。於2018年1月15日,吾等與吾等股東遲玉峯先生及田亮先生訂立為期兩年的貸款安排 協議,據此,吾等可向遲先生及樑先生分別提取最多人民幣900萬元及人民幣300萬元。這些貸款是無擔保和無利息的。2018年,我們從遲先生那裏提取了人民幣900萬元,向樑先生提取了人民幣100萬元,並在2019年又從樑先生那裏提取了人民幣200萬元(約合30萬美元)。我們在2019年全額償還了貸款。
與石河子幸福永遠股權投資有限公司的交易。石河子幸福永遠股權投資有限公司,或稱石河子幸福永遠,是我們的附屬公司,由遲玉峯先生控制。2016年5月1日和2017年1月1日,石河子幸福永遠分別為我們提供了按需、無擔保和無息貸款,上限分別為人民幣2,500萬元和人民幣4,500萬元。2018年我們提取了2470萬元人民幣。截至2018年12月31日,我們欠石河子幸福永續的金額為人民幣5180萬元,即我們提取的總金額。我們在2019年全額償還了貸款。
與宏恩教育的交易。宏恩教育是我們的子公司。截至2018年12月31日及2019年12月31日,我們欠宏恩教育的款項分別為零及人民幣6620萬元(940萬美元),主要是與我們與宏恩教育共同控制的學習材料及智能學習設備業務線的業務合併有關的現金代價人民幣6600萬元(930萬美元)。我們在2020年1月和2020年6月分別向宏恩教育支付了3300萬元人民幣(470萬美元) 和3300萬元人民幣(470萬美元)。截至2020年6月30日,我們欠宏恩教育的金額為零。
與完美世界集團實體的交易。我們向完美世界集團控制的實體支付了租賃費和其他服務費 用於 物業租賃和行政及其他支持服務。於2018年、2019年及截至2020年6月30日止六個月,向該等實體提供的此類服務分別為人民幣130萬元、人民幣230萬元(30萬美元)及人民幣90萬元(10萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,我們對這些 實體的應付金額分別為人民幣110萬元、人民幣320萬元(50萬美元)和人民幣80萬元(10萬美元),代表對 實體的應付賬款。
與宏恩教育控股的幼兒園的交易。我們將學習材料和設備出售給 鴻恩教育 控制的幼兒園。在2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月,我們從宏恩教育獲得的此類收入分別為人民幣70萬元、人民幣160萬元(摺合20萬美元)和人民幣40萬元(摺合10萬美元)。宏恩教育於2018、2019年及截至2020年6月30日止六個月的有關出售事項的應付金額分別為零、人民幣90萬元(10萬美元)及人民幣120萬元(20萬美元) 。
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目錄表
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共226,372,382股。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。
緊接本次發售完成前,吾等的法定股本將改為100,000,000美元,分為1,000,000,000股,包括(I)700,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,(Ii)200,000,000股面值0.0001美元的B類普通股,及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股,由董事會根據發售後備忘錄及組織章程細則釐定。緊接本次發售完成前,我們所有已發行及已發行普通股將一對一轉換及/或重新指定及重新分類為A類普通股 ,但Academy Management Ltd.持有的144,000,000股普通股將轉換及/或重新指定及重新分類為B類普通股除外。於該等轉換及/或重新指定後,我們將有82,372,382股A類普通股及144,000,000股B類普通股已發行及已發行。本次發行完成後,假設承銷商不 行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將發行117,372,382股A類普通股和144,000,000股B類普通股。我們在發行完成前發行和發行的所有股票已經並將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付進行發行。
我們的上市後備忘錄和章程
本公司股東已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效,並 全面取代本公司現行的組織章程大綱及章程細則。以下是上市後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有 完全的權力和授權來執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。我們的普通股以登記形式發行,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股的持有人可以在任何時間 將A類普通股轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置時,除我們的創始人池宇峯先生、他的一位關聯公司或我們的發售後備忘錄和公司章程所界定的任何其他“創始人關聯公司”以外的任何人,或任何
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目錄表
除遲先生、其一名聯營公司或吾等於發售後組織章程細則所界定的任何其他“創始聯營公司”外,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司 股東通過普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的上市後備忘錄和 公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有 事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就我公司股東大會表決的所有事項投一票,B類普通股每股有權就我公司股東大會表決的所有事項投十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
股東在股東大會上通過的普通決議需要會議上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投贊成票的三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們發售後的備忘錄和公司章程等重要事項將需要 特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通的 決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等應在召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少7天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東, 相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一的股份,本公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議案於大會上付諸表決。然而,我們的發售後備忘錄和章程細則
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目錄表
協會 不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。
普通股轉讓。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會可能不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天 本董事會可能決定。
清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按照其持有的 股票的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東就其 股份的任何未付款項作出通知。已被贖回但仍未支付的股票將被 沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會決定的條款及方式發行股份,條件為該等股份須予贖回,並可按本公司的選擇權或該等股份持有人的 選擇權發行。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付,或者從
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目錄表
為上述贖回或回購目的而發行新股的收益,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回準備金)中提取的收益,如果本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據公司法,此類股份不得贖回或回購 (A)除非已繳足股款,(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份,或(C)如果公司已開始清算。 此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別的權利在獲得該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上以簡單的 多數票通過的決議的批准下, 任何類別的權利可能發生重大不利變化。授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。
增發新股。我們的發售後章程大綱和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的普通股之外,不時發行我們董事會將決定的額外普通股 。
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要超出了授權但未發行的優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或 獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。
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目錄表
在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州的州法院) 應是美國境內的獨家法院,以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴,無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股票,應被視為已知悉並同意本條的規定。 在不損害前述規定的情況下,如果根據適用法律,本條規定被視為非法、無效或不可執行,組織章程其餘部分的有效性或可執行性不受影響,本條應儘可能解釋和解釋為適用於相關司法管轄區,但需作任何必要的修改或刪除,以最大限度地實現我們的意圖。
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併為
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目錄表
合併公司以及將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權,以及 (B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的 程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併及合併有關的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准,以及必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:
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目錄
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購,持不同意見的股東將不會擁有與評估權相當的權利,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利,從而提供 接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,派生訴訟不得由少數股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將 賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時而招致或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐的原因除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了 我們上市後備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。
鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
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目錄表
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的 相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為他對公司負有以下義務:以公司的最佳利益真誠行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務,以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的水平更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過 書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權將任何提案提交給 年度股東大會;前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的發售後章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有股份的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有義務召開特別股東大會,並將如此要求的決議 付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱和章程細則不提供我們的
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目錄表
股東 有權在年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有法律義務召開 股東年度大會。
累積投票。根據《特拉華州公司法》,不允許對董事選舉進行累積投票,除非 公司的 公司註冊證書對此有明確規定。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉 這樣的董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定 累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下,才可出於 原因 被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和 公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事在下列情況下也將不再是董事:(I)破產或與債權人作出任何 安排或和解;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭職;或(Iv)根據本公司組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司無法償還債務
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由於 通過其成員的普通決議,它們到期了。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本 分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利只可在持有該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可有重大的不利改變。授予以優先或其他權利發行的任何 類別股份的持有人的權利,不得被視為因設立、配發或發行更多的股份排名而受到重大不利影響,但須受該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後,或我公司贖回或購買任何類別的任何股票。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於 設立具有增強或加權投票權的股份。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在 有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後章程大綱和章程細則,我們的章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
非居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利,我們在發售後 章程大綱和章程細則中沒有施加任何限制。此外,我們的上市後 章程大綱和章程中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
普通股
於2019年9月11日,吾等向Academy Management Ltd.發行了144,000,000股普通股,代價是其於吾等VIE的股權訂立 合約安排;(Ii)向HPF Fusion Holding Ltd.發行16,000,000股普通股,代價是訂立合約安排 其於吾等VIE的股權;(Iii)向仁昌控股有限公司發行8,000,000股普通股,現金代價為人民幣500,000元及過往向吾等提供的服務; (Iv)向紅雷控股有限公司發行16,000,000股普通股,現金代價為人民幣1,000,000元及過往向吾等提供的服務,(V)向于慧控股有限公司出售8,000,000股普通股,以現金代價人民幣500,000元及向吾等提供過往服務;及(Vi)向順應控股有限公司出售8,000,000股普通股,以現金代價人民幣500,000元及向吾等提供過往服務 。
於2019年9月30日,我們向鉅盛義控股有限公司發行了15,053,763股普通股,現金對價為人民幣940,860元,並向我們提供了過去的服務。
於2019年10月25日,吾等與天津股份興漢企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)或天津股份興漢訂立認購協議,據此,天津股份興漢認購本公司5%的後現金普通股,總代價為人民幣160,000,000元。股票發行發生在2020年6月8日,當時
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我們 向天津興漢股份發行了11,318,619股優先購買權的或有可贖回普通股。
授予期權
我們已經向某些員工和顧問授予了期權。截至本招股説明書發佈之日,未償還期權總數為14,443,864份。見“管理層股權激勵計劃”。
股東協議
我們於2020年6月與股東簽訂了股東協議。股東協議規定了某些股東的權利,包括信息和查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權、反稀釋權利,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。特別權利以及公司治理條款將在本次發行完成後自動終止。
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美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行美洲信託公司作為存託機構,將登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份將代表五股的所有權, 存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。 託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人 將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的受益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。請參閲 “A司法管轄權和仲裁."
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的説明,請參閲在那裏您可以找到更多信息."
持有ADSS
您將如何持有美國存託憑證?
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR,這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證,或(B)通過在DRS持有美國存託憑證,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期),該記錄日期將是由託管機構就美國存託憑證設定的。
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國家 ,並將迅速分配收到的數額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法,或者需要政府批准或許可而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求,則存款協議允許託管銀行只能將外幣 分配給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣,這類資金將在美國存托股份持有人各自的賬户中持有。它不會投資外幣,也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
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託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。
如果託管機構向您提供權利,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在支付託管機構產生的適用費用、收費和支出以及税費和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份,但需要做出修改以實施必要的限制 。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利,或能夠行使該等權利。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的,您可能不會收到我們對這些股票所作的分配或任何價值。
存取銷
如何發放美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或獲得普通股權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除本公司就本次發行交存的普通股外,在本招股説明書日期後180天內,本公司將不接受任何股份交存。 180天的禁售期在標題為“符合未來銷售條件的股票 禁售協議."
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目錄表
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付 其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人員。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付到其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證美國存託憑證和未有證美國存託憑證之間互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該ADR 並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的ADS的所有者。或者,當託管人收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並向您交付一份美國存託憑證。
投票權
您怎麼投票?
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他已存放的證券。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權 。但是,您可能無法提前充分了解會議情況,因此無法 撤回普通股。
如果 我們請求您的指示,並按照存款協議的規定,通過定期、普通郵寄或電子傳輸及時收到我們的通知,託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定,以及有關所交存證券的規定,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意或委託書的通知;(B)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,在符合任何適用法律的情況下,有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已交存證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用法律、本公司的組織章程大綱和章程細則的規定,以及已交存證券的規定或所管轄的證券的規定;以及(C)一項簡短説明,説明如果保管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示,則按照本款倒數第二句或視為按照該款第(Br)句的規定,如何向保管人發出此類指示或視為以何種方式發出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的數目的美國存託憑證作出。為使指示有效,保存人必須在指定的 日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,按照您的指示(親自或委託)投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。
我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外, 不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使託管人就與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。如果我們及時要求託管人徵集您的
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目錄表
指示 但在 託管人為此目的而確定的日期或之前,託管人未收到任何由該所有者的美國存託憑證所代表的已交存證券的指示,則該託管人應視為該所有人已指示該託管人就該已交存的證券向我們指定的人提供酌情委託書,並且託管人應向我們指定的人提供酌情委託書,以投票表決此類已交存的證券。然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響,則不應視為已發出該等指示,亦不會就任何事項發出該等全權委託委託書。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
遵守規定
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息,包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求,或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求,以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證或普通股有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項,以及(B)受開曼羣島法律、我們的章程大綱及組織章程細則的適用條文,以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束,其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下,無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。
利益披露
每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及要求,或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求,要求提供 有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身份及該等權益的性質及各種其他事宜的資料,而不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
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目錄表
費用和開支
作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費外):
服務 | 費用 | |
---|---|---|
向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)而就美國存托股份分配而獲分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
|
現金分配 股息 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
分配現金 權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
根據權利的行使分配美國存託憑證 。 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
|
託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的所存放證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外),例如:
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目錄表
發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀商進而向其客户收取這些費用。 與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用的美國存托股份備案日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。
現金分配應支付的存管費通常從分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。 如果是現金以外的分配(即股票股息、權利),開户銀行在進行分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的賬户收取 支付給存款銀行的費用。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從將向美國存托股份持有人進行的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳納税款
您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付該等税款或 其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人 出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映其支付税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。 您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們各自不受因退税(包括適用的利息和處罰)而產生的任何税款(包括適用的利息和處罰)的索賠,這些索賠是因退還税款、降低來源扣留率或為您獲得其他税收優惠而產生的。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
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目錄表
重新分類、資本重組和合並
如果我們: | 然後: | |
---|---|---|
改變我們普通股的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 |
|
分配未分配給您的普通股上的證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 |
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的 存款證券的新的美國存託憑證。 |
修改和終止
如何修改存款協議?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的支出除外,包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。 如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止押金協議?
如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在這兩種情況下,我們都沒有在90天內指定新的託管人,則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
在 終止後,託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作,但不做其他任何事情:收取已存入證券的分派,出售權利和其他財產,並在支付任何費用、費用、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付普通股和其他存入證券。在終止之日起六個月或以上,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢 投資,也不承擔利息責任。在這樣的出售之後,託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後,我們將解除 存款協議項下的所有義務,但我們對保管人的義務除外。
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目錄表
寄存圖書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取此類行動時,可隨時或不時關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 保管人的責任。託管人和託管人:
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目錄表
託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行的後果,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效, (Ii)我們的任何通知、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確, (3)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽,(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税收後果,或(5)繼任託管人的任何作為或不作為,無論是與託管人以前的作為或不作為有關,還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。但在產生這種潛在責任的問題上,保管人在擔任保管人時不得有重大過失或故意行為不當地履行其義務。
在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄,我們已與託管機構達成協議,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州法院,紐約)對以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議具有專屬管轄權,保管人有權根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》將因存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向美國紐約南區地區法院(如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權,則為此類州法院)提出索賠。
陪審團放棄審判
存款協議規定,存款協議各方(包括各美國存託憑證的持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內,在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)或與我們的股份、美國存託憑證或存款協議相關的任何訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求, 法院將根據適用法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。
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託管操作要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在 託管人或我們確定有必要或可取的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股 ,但以下情況除外:
根據《證券法》的規定,託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存的證券,除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS,將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統,根據該系統,託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需得到美國存托股份持有人的事先授權。
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有資格在未來出售的股份
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有7,000,000股已發行美國存託憑證,相當於35,000,000股A類普通股,或我們已發行A類及B類普通股的13.4%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由除我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
吾等、吾等董事及行政人員、吾等現有股東及期權持有人已同意,在本招股説明書日期後180天內,除本次發售外,不得提供、出售、訂立買賣合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置與吾等普通股或美國存託憑證大體相似的任何普通股或美國存託憑證或證券,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或代表收取我們普通股權利的任何證券的任何認股權或認股權證。未經承銷商代表事先書面同意,美國存託憑證或任何該等實質上類似的證券(根據在該鎖定協議簽署之日已存在的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的僱員股票 期權計劃除外)。
在某些情況下,前段所述的 限制將自動延長。請參閲“承保”。
除是次發售外,我們並不知悉任何主要股東有出售大量美國存託憑證或普通股的計劃。然而,一名或多名持有可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可行使該等美國存託憑證或普通股的證券的現有 股東或擁有人,可於未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來可供出售的美國存託憑證或普通股對美國存託憑證交易價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則144
本次發售完成後將發行和發行的所有普通股,除在本次發售中出售的普通股外,均為證券法第144條所定義的“受限證券”,並且只有在符合證券法規定的有效登記聲明或豁免登記要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的登記要求。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並不是或在出售前三個月內並不是吾等的關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法進行 登記,但須受有關吾等的最新公開信息的限制,並有權出售實益擁有受限證券至少一年 年的受限證券。屬於我們的人
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附屬公司 並實益擁有我們的受限證券至少六個月,可在任何三個月內出售不超過以下 較大者的若干受限證券:
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
規則701
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司的普通股,有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項摘要乃根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定,所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區的 税法下的税務考慮因素。就涉及開曼羣島税法事宜而言,討論 代表我們開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就涉及中國税法而言,則代表我們中國律師田源律師事務所的意見 。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但對在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會被視為中國税務居民:(br}其“事實上的管理機構”設在中國;(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,洪恩教育並非中國居民企業。洪恩教育是一家在中國境外註冊成立的公司。洪恩教育並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為洪恩教育不符合上述所有條件。為
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基於同樣的原因,我們相信我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定洪恩教育為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益 徵收10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。 如果任何中國税收適用於此類股息或收益,一般將適用20%的税率。對股息或收益徵收的任何中華人民共和國税,如果根據適用的税收條約有降低的税率,可能會受到減税的影響。此外,亦不清楚如果洪恩教育被視為中國居民企業,洪恩教育的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
倘若我們的開曼羣島控股公司洪恩教育並非中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。但是,根據《國家税務總局公告》7和《税務公報》37的規定,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權,間接轉讓的,作為轉讓方的非居民企業、受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體,可以向 有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款,目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,並且我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些公告徵税。
美國聯邦所得税方面的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)將我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”持有(一般為為投資而持有的財產)。此討論基於現有的美國聯邦税法,它可能會受到不同的 解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額考慮事項,或任何州、當地和非美國的税務考慮事項。下面的摘要説明瞭
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不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收 考慮事項諮詢其税務顧問。
常規
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
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信託或(B)根據《守則》以其他方式有效地選擇被視為美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其 合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司考慮因素
非美國公司,如我公司,在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果 (I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據 季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此,可隨時轉換為現金的現金和資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產未反映在其資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營成果整合到我們的合併財務報表中。但是,如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的VIE的所有者,則我們的收入和資產的構成將發生變化,並且我們可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對本次發行後我們的美國存託憑證市場價格的預測,我們預計在本納税年度或可預見的未來,我們不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們將成為或成為PFIC的決定將部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已考慮到本次發行結束後緊隨其後的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能會或將被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得收入的情況下
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相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入,或者如果我們決定不將大量現金用於主動目的,或者如果 確定我們不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税目的,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果在任何一年期間,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC ,除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股,而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股作出“視為出售”的選擇。
下面“分紅”和“出售或其他處置”項下的 討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税 所得税的PFIC。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派總額(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累計收益和利潤,通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的 日的股息收入中,對於A類普通股,或對於美國存託憑證,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款,前提是 滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處。 (2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度,對於美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,並且 (3)滿足某些持有期要求。為此,在紐約證券交易所上市的美國存託憑證通常被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解我們的美國存託憑證或A類普通股是否可以獲得較低的股息率。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業(見《人民Republic of China税》),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為我們的A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都有可能符合上一段所述的降低税率的條件。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成 被動類別收入。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的股息 繳納中國預扣税。
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目錄表
美國存託憑證 或A類普通股(見《税務與人民Republic of China税務》)。根據美國持有人的特定事實和情況,並受許多複雜的條件和限制的約束,根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣除,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認損益,其金額為 出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的經調整税基之間的差額。損益通常為資本 損益。如果在處置時持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額可能會受到限制。
對於外國税收抵免限制而言,美國持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,若根據中國企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或A類普通股的任何收益將被徵收中國税,則有資格享有本條約利益的美國持有者可選擇將該收益視為來自中國的收入,以獲得外國税收抵免 。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為中國來源的收入,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國 税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制)美國聯邦 同一收入類別(一般為被動類別)中來自外國來源的其他收入所應付的所得税。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問有關對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司章程
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何分配,超過在納税年度前三個納税年度向美國持有人支付的平均年分配的125%,如果較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益 (包括,在某些情況下,美國存託憑證或A類普通股)。根據PFIC規則:
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目錄表
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股以及我們的任何子公司,我們的VIE或我們的VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,此類 美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證作出這一選擇,則該持有者一般將(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通虧損,但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,但此類損失僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的規定,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們預計,我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在紐約證券交易所上市時將被視為有價證券,前提是它們是定期交易的。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。
由於從技術上講,不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(並且 通常不那麼不利)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,該持有人通常必須提交年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC,您應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。
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目錄表
承銷
根據日期為2020年10月8日的承銷協議中包含的條款和條件,我們已同意向以下承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司為其代表)分別出售以下數量的美國存託憑證:
承銷商
|
數量 美國存託憑證 |
|||
---|---|---|---|---|
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
3,685,500 | |||
花旗全球市場公司。 |
2,614,500 | |||
泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
665,000 | |||
招商銀行國際金融有限公司 |
17,500 | |||
里昂證券有限公司 |
17,500 | |||
| | | | |
總計 |
7,000,000 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
承銷商和代表分別稱為“承銷商”和“代表”。承銷協議規定,承銷商有義務購買發售中的所有美國存託憑證(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外)。承銷協議還規定,如果承銷商違約,可增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。
我們 已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,併為承銷商可能被要求在這方面支付的款項 提供資金。
我們 已授予承銷商30天的選擇權,可以在首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後按比例向我們額外購買最多1,050,000只美國存託憑證。根據該期權發行或出售的任何美國存託憑證將按與本次發售標的之其他美國存託憑證相同的條款及條件發行及出售。該選項僅適用於任何超額配售的美國存託憑證。
承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價向美國存託憑證提供初始報價,並以該價格向集團成員減去出售 每美國存托股份最高0.504美元的優惠。首次公開發行後,承銷商可以更改發行價以及向經紀/交易商提供的特許權和折扣。承銷商已通知我們 ,他們不打算向任意帳户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在假設承銷商沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。
每個美國存托股份 | 總計 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
如果沒有 超額配售 |
使用 超額配售 |
||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 0.84 | 美元 | 0.84 | 美元 | 5,880,000 | 美元 | 6,762,000 |
我們 估計,我們應支付的此次發行的自付費用(不包括承保折扣和佣金)約為340萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融行業監管機構,Inc.審查此次發行相關的高達25,000美元的費用。
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目錄表
吾等 已同意,在本招股説明書公佈日期後180天內,吾等不會直接或間接根據證券法就任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換或可行使任何普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證或證券提出要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置,亦不會根據證券法向美國證券交易委員會提交登記聲明,亦不會公開披露擬提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向。
我們每一位董事、高管、現有股東和期權持有人已同意,他們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股、美國存託憑證或可轉換為任何普通股或美國存託憑證或可為任何普通股或美國存託憑證進行交換或行使的證券,達成具有同等效力的交易,或 建立或增加任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換或可為任何普通股或美國存託憑證行使的任何普通股或美國存託憑證的看跌等值頭寸,或清算或減少認購等值頭寸,或訂立任何互換、對衝或其他安排,以轉讓、全部或部分擁有普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換或可為任何普通股或美國存託憑證行使的證券的任何經濟後果,無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或其他證券,或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖,或建立、增加、清算或 減少任何此類頭寸,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排,在每種情況下,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司的事先書面同意,期限為本招股説明書日期後180天,但某些例外情況除外。
此外,我們將通過一項書面協議,指示作為託管機構的德意志銀行美國信託公司在本招股説明書發佈之日起180天內不得接受任何普通股的任何存款或發行任何美國存託憑證,除非我們同意此類存款或發行。我們還同意,未經 代表事先書面同意,不會提供此類同意。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。
這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為“IH”。
在此次發行之前,美國存託憑證尚未公開上市。因此,美國存託憑證的首次公開招股價格由吾等與 代表之間的協商決定,並不一定反映本次發售後美國存託憑證的市場價格。在確定首次公開募股價格時考慮的主要因素包括:
承銷商可根據《交易所法案》下的《M規則》進行穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
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目錄表
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標的效果可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此,美國存託憑證的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所 進行,如果開始,可以隨時停止。
某些承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。在美國境外銷售的美國存託憑證可能由承銷商的關聯公司進行。老虎經紀(新西蘭)有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,如果其行為可能被視為參與在美國的美國存託憑證的要約或銷售,則根據適用的法律法規,這些要約或銷售將通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。招商銀行國際金融有限公司不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,不得在美國或向美國人進行銷售。招商銀行國際金融有限公司已同意,它不打算也不會在美國或向任何美國人出售或出售與此次發行相關的任何美國存託憑證。里昂證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。里昂證券有限公司已同意,它不打算也不會在美國發售或出售與此次發行相關的任何美國存託憑證 。
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道11號,郵編:10010,美利堅合眾國。花旗全球市場公司的地址是紐約格林威治街388號,NY 10013,美利堅合眾國。
電子格式的招股説明書將在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。雙方代表可同意向承銷商分配一定數量的股份,並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由
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目錄表
承銷商 和銷售組成員,將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。
利益衝突
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,因此他們可能會獲得 常規費用和費用補償。此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換),用於其自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
投資者須知
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國), 自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起幷包括該日期在內,本招股説明書中所述的美國存託憑證不得向該相關成員國的公眾發出要約,但以下情況除外:
就本條款而言,任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的美國存託憑證進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,因為該表述可能因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同,而“招股指令”一詞指的是指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令,在相關成員國實施的範圍內),幷包括相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令是指 指令2010/73/EU。
除承銷商提出的要約外,美國存託憑證的賣方未授權也不授權其代表其通過任何金融中介提出任何美國存託憑證的要約。
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目錄表
與本招股説明書預期的美國存託憑證的最終配售。因此,除承銷商外,美國存託憑證的買方不得代表賣方或承銷商提出任何進一步的美國存託憑證報價。
英國潛在投資者須知
本招股説明書只分發予及只針對在英國屬招股章程指令第2(1)(E)條所指的合資格投資者的人士,而此等人士同時亦是(I)屬於2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令第19(5)條或該令第19(5)條所指的投資專業人士,或(Ii)高淨值實體,以及該令第49(2)(A)至 (D)條所指的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何 內容。
法國潛在投資者須知
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證有關的任何其他發售材料均未提交給3月底自動融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的審批程序,並通知了3月自動融資機構。美國存託憑證尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不會:
美國存託憑證可直接或間接轉售,但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
瑞士潛在投資者注意
本文件以及與本招股説明書擬進行發售的美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料,既不構成根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條的招股説明書,也不構成根據瑞士聯邦集體投資計劃法案第5條理解的簡化招股説明書 。美國存託憑證或美國存託憑證相關股份均不會在瑞士證券交易所上市,因此,與美國存託憑證相關的文件,包括但不限於本文件,並不聲稱
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目錄表
遵守六家瑞士交易所上市規則的披露標準和六家瑞士交易所上市規則所附的相應招股説明書計劃。
美國存託憑證在瑞士以私募方式發售,即只向少數選定的投資者發售,不進行任何公開發售,而且只提供給那些購買美國存託憑證並不打算將其分發給公眾的投資者。我們會不時個別接觸投資者。本文件以及與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均屬機密,僅供個別地址的投資者使用,與瑞士的美國存託憑證要約有關,並不構成對任何其他人士的要約。本文件僅供與本文所述發售相關的投資者使用,未經我們的明確同意,不得直接或間接向其他人分發或提供。不得與任何其他報價一起使用,尤其不得在瑞士境內或從瑞士向公眾複製和/或分發。
澳大利亞潛在投資者注意
本招股説明書不是正式的披露文件,沒有也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會 。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(定義見《2001年公司法》(澳大利亞))中就2001年《公司法》第6D.2部分(澳大利亞)或產品披露聲明(就《2001年公司法》第7.9部(澳大利亞))而言與美國存託憑證相關的所有信息。
澳大利亞不向《2001年公司法》(澳大利亞)第761G和761GA節規定的“零售客户”提供美國存託憑證。根據《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條的規定,此次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行,因此,尚未或將不會準備與該證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
除面向批發客户外,本招股説明書在澳大利亞並不構成要約。提交美國存託憑證申請,即表示您代表並向我們保證您是《2001年公司法》(澳大利亞)第761G條規定的批發客户。如果本招股説明書的任何收件人不是批發客户,則不會向該收件人發出申請美國存託憑證的要約或邀請,該收件人也不會接受該收件人的美國存託憑證申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約,以及因接受此類要約而產生的任何協議,均屬個人性質,只能由收件人接受。此外,通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發佈之日起12個月內,您不得將美國存託憑證的任何權益轉讓給澳大利亞境內的任何人,但批發客户除外。
香港潛在投資者須知
除(I)在不構成《公司條例(清盤及雜項條文)》(第。章)所指的向公眾發出要約的情況外,不得以任何其他文件在香港發售或出售該等美國存託憑證。32,香港法律),或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例(清盤及雜項規定)》(第390章)所指的“招股章程”。32、香港法律),不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被 香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許這樣做),但就只供或擬出售的美國存託憑證而言,則不在此限。
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目錄表
在香港以外的人士,或只向《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
本招股説明書所提供的美國存託憑證尚未或將不會根據日本金融工具及交易法註冊。該等美國存託憑證 未予發售或出售,亦不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户而發售或出售,除非(I)根據《金融工具及交易法》的登記要求豁免及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用規定。
韓國潛在投資者須知
除非依照韓國適用的法律和法規,包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規,否則不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。
此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則不得將美國存託憑證轉售給韓國居民。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者;或(Ii)根據新加坡第275(1)條向相關人士或根據第275(1A)條向任何人發出邀請。並 按照《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式, 並根據《SFA》的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
該公司的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在此後六個月內轉讓
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目錄表
該公司或該信託已根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證,但以下情況除外:
加拿大潛在投資者須知
美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島潛在投資者須知
本招股説明書並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售美國存託憑證或普通股。美國存託憑證或普通股尚未在開曼羣島發售或出售,也不會在開曼羣島直接或間接發售。
百慕大潛在投資者注意
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者須知
本公司或代表本公司購買或認購的美國存託憑證不會、也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售。美國存託憑證可提供給根據《英屬維爾京羣島商業公司法,2004》或《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊的公司
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目錄表
公司,但僅限於向英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況。
馬來西亞潛在投資者須知
根據《2007年資本市場和服務法案》,尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)作為本金收購證券的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購證券;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額 超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人;(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年總收入的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)類中,證券的分銷應由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律約束。 本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何證券 根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的規定。
中國潛在投資者須知
本招股説明書並未亦不會於中國境內傳閲或分發,除非根據中國適用法律及法規,否則該等美國存託憑證不得出售或出售予任何人士,以供直接或間接再出售或轉售予任何中國居民。就本段而言,中國不包括臺灣、香港或澳門。
臺灣潛在投資者須知
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣提供或銷售ADS。
卡塔爾潛在投資者注意事項
在卡塔爾國,此處所載的要約僅在該人的要求和倡議下,以排他性方式向其特定預定接受者發出,僅供個人使用,並應在
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任何方式都不能解釋為向公眾出售證券的一般要約,或試圖在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務。本招股説明書和標的證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息 僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。收件人不允許將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,超出本招股説明書的條款,並由收件人承擔責任。
給科威特潛在投資者的通知
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證,除非科威特工商部根據第31/1990號法律“規範證券和設立投資基金的談判”、其行政條例以及根據該法令或與此相關發佈的各種部長令給予所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。向我們或任何承銷商尋求本招股説明書副本的科威特投資者,我們和承銷商要求對該招股説明書保密,不得複製或分發給科威特的任何其他人,同時還要求 遵守所有司法管轄區關於提供、營銷和銷售美國存託憑證的限制。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,但下列情況除外: (1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(2)透過獲授權及獲授權在阿拉伯聯合酋長國提供投資意見及/或從事有關外國證券的經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成對阿拉伯聯合酋長國證券的公開要約,也不是公開要約,僅面向經驗豐富的投資者。
迪拜國際金融中心投資者須知
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的《要約證券規則》,在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。它不得 交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。本文檔涉及的美國存託憑證可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。
在沙特阿拉伯的潛在投資者注意事項
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券要約規則所允許的人員除外。資本市場管理局不會對這份報告的準確性或完整性做出任何陳述
204
目錄表
招股説明書, 並明確不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此發售的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權的財務顧問。
以色列潛在投資者須知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列,本招股説明書只能分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者,且僅面向這些投資者,這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、各自購買自己賬户的承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”(可不時修改)的“合格個人”的聯合投資。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
205
目錄表
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外,所有金額 均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 11,417 | ||
FINRA備案費用 |
美元 | 16,198 | ||
證券交易所入市及上市費 |
美元 | 150,000 | ||
印刷和雕刻費 |
美元 | 200,000 | ||
律師費及開支 |
美元 | 1,775,000 | ||
會計費用和費用 |
美元 | 900,000 | ||
雜類 |
美元 | 333,000 | ||
| | | | |
總計 |
美元 | 3,385,615 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
206
目錄表
法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong )LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由田源律師事務所和海文律師事務所為我們和承銷商傳遞。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP在涉及開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事項上依賴田源律師事務所。
207
目錄表
專家
洪恩教育於2018年及2019年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表載於本招股章程及註冊説明書 ,已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,有關報告載於本章程其他部分 ,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
安永華明律師事務所位於北京市董成區長安大道東1號東方廣場,郵編:100738,郵編:中國。
208
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的更多信息。
我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和 複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您 可以通過寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。
209
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表索引
頁面 | ||||
---|---|---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-5 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度股東赤字變動合併報表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 |
未經審計的中期簡明合併財務報表索引
頁面 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的綜合資產負債表和截至2020年6月30日的未經審計的中期綜合資產負債表 |
F-43 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月未經審計的中期綜合全面收益(虧損)表 |
F-45 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的中期簡明股東赤字變動表 |
F-46 | |||
截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-47 | |||
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月未經審計中期簡明財務報表附註 |
F-49 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致 洪恩教育的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附洪恩教育截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合全面損益表、股東赤字及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司 保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 安永華明律師事務所
我們
自2020年起擔任本公司審計師。
北京市人民代表Republic of China
2020年6月26日,除附註18,日期為2020年9月8日
F-2
目錄表
洪恩教育公司
合併資產負債表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
不包括股份數量和每個
股份數據)
|
截至12月31日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款,扣除備抵後分別為人民幣180元和人民幣316元(45美元) |
5 | 13,624 | 20,118 | 2,848 | ||||||||
關聯方應付款項 |
15 | | 867 | 123 | ||||||||
庫存,淨額 |
2 | 29,628 | 20,665 | 2,925 | ||||||||
預付款和其他流動資產 |
6 | 7,949 | 16,529 | 2,339 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
57,325 | 163,062 | 23,080 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
7 | 660 | 2,487 | 352 | ||||||||
無形資產,淨額 |
8 | 136 | 103 | 15 | ||||||||
其他非流動資產 |
478 | 2,663 | 376 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
1,274 | 5,253 | 743 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總資產 |
58,599 | 168,315 | 23,823 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||||
流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,綜合VIE無追索權的流動負債分別為人民幣122,334元和人民幣182,764元(25,868美元)) |
||||||||||||
應付帳款 |
13,134 | 10,302 | 1,458 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
15 | 62,924 | 69,431 | 9,827 | ||||||||
遞延收入和客户預付款 |
4 | 28,153 | 71,831 | 10,167 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
9 | 18,123 | 31,200 | 4,416 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債 |
122,334 | 182,764 | 25,868 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
17 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
洪恩教育公司
合併資產負債表(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
|
截至12月31日, | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
形式上 股東虧損 (未經審計) |
|||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||
或有可贖回普通股(每股面值0.0001美元,截至2018年12月31日已發行和已發行的無股;截至2019年12月31日的已發行和已發行的11,318,619股;截至2019年12月31日的預計未發行的無股) |
11 | | 120,821 | 17,101 | | | ||||||||||||
股東虧損 |
|
|||||||||||||||||
普通股(截至2018年12月31日每股面值0.0001美元,授權發行5億股,已發行流通股1.6億股;截至2019年12月31日授權發行流通股5億股;截至2019年12月31日發行流通股215,053,763股;截至2019年12月31日預計發行流通股226,372,382股) |
111 | 149 | 21 | 158 | 22 | |||||||||||||
額外實收資本 |
9,055 | 213,079 | 30,159 | 333,891 | 47,259 | |||||||||||||
累計赤字 |
(72,901 | ) | (348,498 | ) | (49,326 | ) | (348,498 | ) | (49,326 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(63,735 | ) | (135,270 | ) | (19,146 | ) | (14,449 | ) | (2,045 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
58,599 | 168,315 | 23,823 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
洪恩教育公司
綜合全面損失表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
|
截至12月31日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
收入 |
||||||||||||
學習服務 |
22,010 | 107,409 | 15,203 | |||||||||
學習材料和設備 |
109,857 | 111,247 | 15,746 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總收入 |
4, 15 | 131,867 | 218,656 | 30,949 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
||||||||||||
學習服務 |
(5,919 | ) | (25,793 | ) | (3,651 | ) | ||||||
學習材料和設備 |
(59,935 | ) | (58,370 | ) | (8,262 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
66,013 | 134,493 | 19,036 | |||||||||
運營費用 |
||||||||||||
研發費用 |
(52,103 | ) | (170,155 | ) | (24,084 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(21,987 | ) | (53,716 | ) | (7,603 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(13,986 | ) | (189,433 | ) | (26,812 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(88,076 | ) | (413,304 | ) | (58,499 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(22,063 | ) | (278,811 | ) | (39,463 | ) | ||||||
其他收入,淨額 |
6,069 | 4,578 | 648 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(15,994 | ) | (274,233 | ) | (38,815 | ) | ||||||
所得税費用 |
10 | (1,610 | ) | (1,364 | ) | (193 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
11 | | (821 | ) | (116 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(17,604 | ) | (276,418 | ) | (39,124 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股虧損: |
13 | |||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) | ||||||
計算每股虧損時使用的股份: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | |||||||||
預計每股虧損(未經審計): |
14 | |||||||||||
基本的和稀釋的 |
(1.43 | ) | (0.20 | ) | ||||||||
計算預計每股虧損時使用的股份(未經審計): |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
192,746,222 | 192,746,222 | ||||||||||
全面損失總額 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
洪恩教育公司
合併股東虧損變動表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
數量 普通 個共享 |
普通 個共享 |
其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東 赤字 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
160,000,000 | 111 | 19,941 | (55,297 | ) | (35,245 | ) | |||||||||
淨虧損 |
| | | (17,604 | ) | (17,604 | ) | |||||||||
分配給鴻恩教育(注1) |
| | (10,886 | ) | | (10,886 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 |
160,000,000 | 111 | 9,055 | (72,901 | ) | (63,735 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
| | | (275,597 | ) | (275,597 | ) | |||||||||
分配給鴻恩教育(注1) |
| | (69,099 | ) | | (69,099 | ) | |||||||||
為股份獎勵而發行的股份(附註12) |
55,053,763 | 38 | 3,403 | | 3,441 | |||||||||||
基於股份的薪酬(附註12) |
| | 270,541 | | 270,541 | |||||||||||
或有可贖回普通股增加至贖回價值(附註11) |
| | (821 | ) | | (821 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 |
215,053,763 | 149 | 213,079 | (348,498 | ) | (135,270 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額(美元) |
215,053,763 | 21 | 30,159 | (49,326 | ) | (19,146 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
洪恩教育公司
合併現金流量表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
365 | 597 | 84 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
12 | | 270,541 | 38,293 | ||||||||
壞賬準備 |
5 | 116 | 136 | 19 | ||||||||
庫存撥備 |
78 | 113 | 16 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(12,409 | ) | (6,630 | ) | (939 | ) | ||||||
關聯方應付款項 |
| (867 | ) | (123 | ) | |||||||
盤存 |
4,617 | 8,850 | 1,253 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
(3,446 | ) | (8,580 | ) | (1,214 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
(10 | ) | (2,185 | ) | (309 | ) | ||||||
應付帳款 |
(1,955 | ) | (2,832 | ) | (401 | ) | ||||||
應付關聯方的款項 |
1,104 | 2,326 | 329 | |||||||||
遞延收入和客户預付款 |
22,724 | 43,678 | 6,182 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
1,916 | 13,077 | 1,851 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(4,504 | ) | 42,627 | 6,033 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購置財產和設備以及無形資產 |
(529 | ) | (2,391 | ) | (338 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(529 | ) | (2,391 | ) | (338 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
洪恩教育公司
合併現金流量表(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
分配給宏恩教育 |
1 | (10,886 | ) | (3,099 | ) | (439 | ) | |||||
發行或有可贖回普通股所得款項 |
11 | | 120,000 | 16,985 | ||||||||
發行股份作為股票獎勵所得收益 |
12 | | 3,441 | 487 | ||||||||
關聯方貸款收益 |
15 | 34,700 | 2,000 | 283 | ||||||||
償還關聯方貸款 |
15 | (13,500 | ) | (63,819 | ) | (9,033 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
10,314 | 58,523 | 8,283 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物淨變化 |
5,281 | 98,759 | 13,978 | |||||||||
年初的現金和現金等價物 |
843 | 6,124 | 867 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
年終現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
| | | |||||||||
非現金信息的補充披露: |
|
|||||||||||
共同控制下的收購的代價包括在應付關聯方的金額中 |
1, 15 | | 66,000 | 9,342 |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動
洪恩教育是一家於2019年9月在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。本公司、其附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體的附屬公司以下統稱為“集團”。該集團主要致力於向個人用户和教育機構提供一整套創新的兒童娛樂產品和服務。本集團的收入來自其互動及自導式網上學習應用(“網上業務”)及人民Republic of China(“中國”)幼兒教育市場的學習材料及智能學習器材(“產品業務”)。
重組
本集團於二零一零年及二零二零年進行了一系列重組,將產品業務重組為本集團(“在岸重組”) ,併成立本公司為母公司,而天津宏恩完美未來教育科技有限公司(“天津宏恩”,或“VIE”)為本公司的VIE(“離岸重組”)( “離岸重組”)。在岸重組和離岸重組以下統稱為重組。
在岸重組
天津宏恩是為開展本集團的網上業務而成立的,於2016年3月開始運營。在岸重組前,產品業務由宏恩教育科技有限公司及其若干附屬公司(統稱“宏恩教育”)經營。 於2019年11月,天津宏恩透過其全資附屬公司北京金宏恩教育科技有限公司(“北京金宏恩”),以現金代價人民幣66,000元(9,342美元)向宏恩教育收購與產品業務相關的若干營運資產及 負債。
在岸重組完成後,天津鴻恩接手了鴻恩教育的全部產品業務。由於天津宏恩及宏恩教育於本報告所述所有期間由齊玉峯先生(“控股股東”)與其兄弟池漢峯先生訂立一致行動協議共同控制,故在岸重組以類似於權益彙集的方式入賬,收購資產及負債於綜合財務報表按其歷史金額確認。 因此,本公司於綜合財務報表中追溯調整其綜合財務報表,以計入所有呈報期間的相關資產、負債及營運。現金對價與收購淨資產賬面淨值之間的差額已在合併股東赤字變動表中計入分配給宏恩教育。
離岸重組
於2019年9月,本公司向天津宏恩股東發行共215,053,763股普通股作為代價,以換取彼等各自於天津宏恩的股權。2019年10月,本公司在香港註冊成立全資子公司洪恩教育在線有限公司(“洪恩教育在線”);2019年11月,本公司在香港註冊成立另一家全資子公司鴻恩完美未來(天津)投資有限公司(“鴻恩投資”,或
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目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
離岸重組(續)
“WFOE”) 中國。於二零二零年六月,本公司、宏恩投資、天津宏恩及其註冊股東訂立一系列合約協議(“合約協議”),據此,本公司成為天津宏恩的主要受益人。
由於本公司及天津宏恩均由控股股東共同控制,故離岸重組亦以類似彙集權益的方式入賬 ,猶如本公司的公司架構自呈報期間開始時已存在。此外,本公司普通股按其原來發行價格入賬,並已追溯呈列以反映本集團過往的股權交易。
公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
姓名:
|
日期 機構 |
地點: 機構 |
百分比 股權 歸因於 公司 |
主要活動 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附屬公司 |
||||||||
洪恩教育在線 |
2019年10月2日 | 香港 | 100% | 投資控股 | ||||
宏恩投資 |
2019年11月11日 | 中華人民共和國 | 100% | 管理和技術諮詢 | ||||
可變利息主體: |
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天津宏恩 |
2016年3月30日 | 中華人民共和國 | 無 | 教育服務 | ||||
VIE的子公司: |
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|
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北京宏恩完美未來教育科技有限公司。 |
2016年7月1日 | 中華人民共和國 | 無 | 教育服務 | ||||
天津市宏恩完美科技發展有限公司。 |
2019年8月26日 | 中華人民共和國 | 無 | 教育服務 | ||||
北京金紅根 |
2019年9月4日 | 中華人民共和國 | 無 | 教育服務和學習材料和設備的銷售 |
為遵守中國法律法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的控制有一定限制,本集團主要透過其VIE及VIE的附屬公司在中國開展業務。VIE的股權由中國股東(“代名股東”)合法持有。 儘管缺乏技術上的多數股權,但本公司與VIE之間存在母子公司關係,通過本公司通過 合同協議有效控制VIE。通過合同約定,被指定股東有效地
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洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
離岸重組(續)
將其在VIE中股權的所有投票權轉讓給WFOE,WFOE立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給公司。 因此,公司有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟業績。本公司還有能力和義務吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期虧損,這些利潤和預期虧損可能會對VIE產生重大影響。在此基礎上,本公司按照《美國證券交易委員會》SX-3A-02規則和《會計準則彙編》810對VIE進行合併。整固(“ASC 810”)。
以下是合同協議的摘要:
代理權
根據代股東行使的受權人權力,代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的代理人行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利,並代表代股東批准與彼等以天津宏恩股東的身份行使權利有關的所有相關法律文件。鴻恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體,而無須事先通知 被提名股東或取得他們的同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前,代理人的權力一直有效。
獨家看漲期權協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的獨家認購期權協議,代股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定股東於中國法律允許的範圍內購買天津宏恩全部或部分股權的獨家看漲期權。鴻恩投資擁有唯一決定權 決定何時部分或全部行使選擇權。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價金額。未經宏恩投資事先同意,天津宏恩及其指定股東不得: (一)修改章程,(二)增加或減少註冊資本,(三)出售或以其他方式處置其資產或實益權益,(四)設立或允許其資產或其他實益權益的任何產權負擔,(五)向第三方提供任何貸款,(六)訂立任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外),(七)與其他任何人合併或收購或進行任何投資,或者(八)向股東分紅。獨家認購期權協議將繼續有效,直至指定股東持有的所有股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人為止。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議,而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。代股東因行使選擇權及分派利潤或股息而收取的任何收益,應在中國法律允許的範圍內匯入宏恩投資或其指定人。
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洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
獨家管理服務和業務合作協議
根據宏恩投資、天津宏恩與指定股東簽訂的獨家管理服務及業務合作協議,宏恩投資擁有向天津宏恩及其附屬公司提供與教育業務相關的技術和諮詢服務的獨家權利,包括但不限於教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持和業務支持。未經宏恩投資事先書面同意,天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本獨家管理服務和業務合作協議約束的服務,而宏恩投資有權指定任何一方提供此類服務。作為回報,天津鴻恩同意向鴻恩投資支付服務費。宏恩投資有權單方面調整手續費。獨家管理服務和業務合作協議在天津鴻恩經營期內 生效。宏恩投資可以單方面終止本協議,而天津宏恩和指定股東在任何情況下都不能終止本協議。
股權質押協議
根據宏恩投資、天津宏恩及其指定股東之間的股權質押協議,指定股東已將其在天津宏恩的全部股權質押給宏恩投資,以保證天津宏恩的業績及履行上述合同協議項下的義務。在股權質押協議有效期內,宏恩投資有權收取天津宏恩的全部股息和質押股權分配的利潤。如天津宏恩或其任何代名人 股東違反股權質押協議項下的合約義務,宏恩投資或其指定人作為質權人,將有權購買、拍賣或出售天津宏恩全部或部分已質押股權,並優先收取出售所得款項。天津宏恩及其指定股東承諾,未經宏恩投資事先 書面同意,不會轉讓、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。股權質押協議將在天津宏恩及其指定股東履行合同協議項下的所有合同義務之前有效。
財務支持函
根據財務支持函,本公司有責任並在此承諾,在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向天津宏恩提供無限的財務支持。本公司同意,如果天津宏恩無法償還此類資金,本公司將放棄要求償還的權利。
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目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
公司董事會決議
公司董事會決定將律師權力和獨家看漲期權協議下的權利轉讓給公司董事會授權的任何高級管理人員。
根據本公司法律顧問的意見,(I)VIE及WFOE目前及緊隨首次公開發售(“IPO”)的所有權結構並無違反現行有效的適用中國法律及法規;及(Ii)合同協議有效、具約束力及可強制執行,且不會導致任何 違反現行適用的中國法律及法規;(Iii)本公司向VIE發出的財務支持函件,以及該等決議案根據本公司的 組織章程而有效。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司執行其在這些合同協議下的權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有 與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外,如果被提名股東不再是VIE的股東,或導致VIE違反或拒絕續簽本公司與他們和VIE簽訂的現有合同協議,則 公司可能無法有效控制VIE並從中獲得經濟利益,這可能導致VIE解除合併。
此外,如果發現目前的結構或任何合同協議違反了中國現有或未來的任何法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照和經營許可證、停止或限制業務經營、限制本公司的收入權、暫時或永久屏蔽本公司的互聯網平臺、重組本公司的運營、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取其他監管或執法行動。
由於本公司、洪恩教育在線及宏恩投資於截至2018年及2019年12月31日止年度並無進行任何重大業務,故VIE及其附屬公司的資產、負債、營運業績及現金流量與本集團於截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合全面虧損表及綜合現金流量表所載列報的資產、負債、經營業績及現金流量大體相同。VIE及其附屬公司貢獻了截至2018年和2019年12月31日止年度本集團綜合收入的100%。
截至2019年12月31日,VIE及其子公司的資產不存在只能用於清償債務的質押或抵押。VIE及其子公司的所有債務對本公司沒有追索權。
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目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要
演示基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
流動性
截至2018年及2019年12月31日,本集團的流動負債淨額分別為人民幣65,009元及人民幣19,702元(2,789美元)。截至2019年12月31日止年度,集團經營活動產生的現金淨額為人民幣42,627元(6,033美元),截至2019年12月31日的現金及現金等價物為人民幣104,883元(14,845美元)。本集團相信,本集團將通過營運現金流及額外融資,滿足營運資金需求及償還到期負債。
使用估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和費用報告金額。反映於本集團綜合財務報表的重大估計及 假設包括但不限於壞賬準備、存貨準備、金融工具的公允價值、長期資產的使用年限、長期資產的減值、遞延税項資產的變現、無限期認購的預期合約期、回報撥備及以股份為基礎的補償。產品業務的結果是通過綜合使用特定的收入和某些成本確認,以及在無法確定具體確認的情況下使用適用的成本動因對剩餘成本進行合理分配來確定的。管理層根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
方便翻譯
以美元為單位的金額 是為了方便讀者,並於2020年6月30日在紐約電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣電匯時按7.0651元兑1美元的午間買入價折算。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
外幣
集團的財務資料以人民幣(“人民幣”)表示。本公司及其香港附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司的本位幣為人民幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目將使用初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。
集團使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。折算 差額記入“累計其他綜合收益”,這是股東虧損的一個組成部分。截至2018年12月31日和2019年12月31日,沒有記錄到翻譯差異。
現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、定期存款和存放在銀行的高流動性投資,不受取款或使用限制,原始 到期日不到三個月。
應收賬款及壞賬準備
應收賬款 指未從客户收取的款項,涉及(I)已完成的交易,其中客户付款已透過流動應用商店及第三方網上 渠道結算但尚未匯入本集團,或(Ii)已完成發貨,而本集團向客户收取費用,但尚未收到付款。應收賬款按可變現淨值入賬。當不再可能收回全部金額時,應計入壞賬準備。在評估應收賬款結餘的應收賬款時,本集團會考慮具體的證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
庫存,淨額
存貨 主要由可供銷售的產品組成,以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本採用加權平均成本法 確定。存貨準備是將存貨成本減記為估計的可變現淨值,因商品移動緩慢和貨物損壞,這取決於 歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。減記在綜合全面損失表的收入成本中記錄。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
庫存,淨額(續)
截至2018年和2019年12月31日,本集團的存貨成本分別為人民幣30,592元和人民幣21,742元(3,077美元),相關存貨準備分別為人民幣964元和人民幣1,077元(152美元), 。
財產和設備,淨
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限,如下所示:
類別
|
預計使用壽命 | |
---|---|---|
電子設備 |
4年 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則計入相關資產的 附加費用。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法進行攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下:
類別
|
預計使用壽命 | |
---|---|---|
版權 |
5年 |
長期資產減值
當發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產的賬面價值可能無法完全收回時,本集團便會評估其長期資產的減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量進行比較,評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和 少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定,當時市價並不容易獲得。在列報的所有期間內,本集團的任何長期資產並無減值。
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
細分市場報告
根據ASC 280-10,分類報告:總體(“ASC 280”),營運分部被定義為從事業務活動的企業的組成部分 有單獨的財務信息可供本集團的首席經營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。在收購共同控制下的產品業務後,本集團開始整合在線業務與產品業務,從而在本集團業務運營的各個方面產生了顯著的協同效應。本集團首席營運官已被指定為首席執行官,負責在作出有關分配資源及評估本集團整體業績的決定時審核綜合經營業績 ,因此,本集團只有一個營運分部。就內部報告而言,本集團並不區分市場 或細分市場。本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的大部分收入來自中國。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團所有長期資產均位於中國,因此並無呈列地區分部。
收入確認
自2018年1月1日起,集團選擇提前採用ASC 606的要求,與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)使用完全回溯法。該集團採用ASC 606中概述的五步模式。本集團在獲得客户批准及承諾、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質及可能可收取對價時,對合同進行會計處理。採用ASC 606對本集團截至2018年1月1日的累計赤字餘額並無重大影響。
集團已選擇從收入中剔除銷售税和其他類似税收,這些税收既適用於創收交易,也與創收交易同時徵收。因此,收入應確認為扣除增值税(“增值税”)後的淨額。
學習服務
本集團的大部分學習服務收入來自其各種在線學習應用程序上的不可取消訂閲 。
不可取消的訂閲合同允許客户在合同期限內訪問託管軟件,而無需客户擁有內容軟件。 在履行履行義務時,訂閲收入將在合同期限內按比例確認。學習訂閲服務在短期內銷售,通常不超過 12個月。某些基於內容的學習訂閲具有無固定期限的合同,並以無限期訂閲的形式銷售。對於這些不確定期限的訂閲, 集團根據歷史使用模式估計預期合同期,並確認預期合同期內的相關收入。
集團還向其客户提供在某些學習應用程序上購買指定的完整數字內容。完成的數字內容可以無限期下載和脱機使用 。
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
因此, 客户擁有這些內容,銷售完成的數字內容的收入將在內容可供客户使用的時間點確認。
學習材料和設備
該集團向個人用户、教育組織和分銷商銷售學習材料和智能學習設備。來自學習材料和設備的收入在承諾商品的控制權轉移給客户時確認,金額反映了本集團預期有權在 交換商品時獲得的對價。
集團為某些客户提供退貨權利。在使用預期值法估計應確認的收入金額時,這些權利被計入可變考慮因素。截至2018年12月31日及2019年12月31日,與本集團退貨津貼負債 相關的退貨津貼負債及向客户追討產品的權利並不重大。
遞延收入和客户預付款
收入確認的時間可能與向客户開具發票和收取現金的時間不同。對於某些收入合同,客户 需要在將服務和商品交付給客户之前付款。本集團將收到的付款與已確認收入相比的超額部分確認為遞延收入或客户預付款,主要包括與訂閲服務相關的未賺取收入(在認購期內按比例確認),以及從客户收到的預付款 ,用於交付貨物和提供服務。
付款 條款和條件因合同類型和客户而異。對於學習服務和向個人用户銷售學習材料和設備,需要在 購買時立即付款。通過某些第三方支付服務提供商進行的支付是實時收取的,通過移動應用商店和其他第三方在線渠道進行的支付通常在60天內收取。對於向教育機構和經銷商銷售學習材料和設備,付款條款通常要求預付款或 在60天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下,本集團已確定其合同不包括重要的 融資部分。
實用的權宜之計
本集團已利用ASC 606-10-50-14中提供的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履約責任的資料 ,因為本集團與客户簽訂的合約預期期限一般不超過一年。
為與客户簽訂合同而從成本中確認的資產:
本集團已確定,某些成本,主要是與移動應用商店的銷售相關的渠道成本,符合將 作為獲得合同的成本資本化的要求。本集團在綜合資產負債表的“預付款及其他流動資產”中確認因不可撤銷認購合約而產生的這些成本的資產。在適用的認購期限內攤銷的這些成本包括在收入成本中。
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
收入成本
收入成本主要包括支持和維護在線學習應用程序的成本,包括渠道成本、產品成本、運費、租金成本、直接參與創收活動的員工的工資和福利。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資、福利和股份薪酬,以及第三方外包服務提供商的成本。本集團於產生研發成本時支付相關費用。
廣告費用
廣告成本在發生時計入費用,並計入綜合全面損失表中的銷售和營銷費用。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣3,015元及人民幣4,593元(650美元)。
員工福利支出
本集團在中國的所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的某些百分比累算該等福利,並從累算金額中為計劃作出 供款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任,而本集團的責任 僅限於供款金額。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團分別錄得員工福利開支人民幣14,503元及人民幣22,107元(3,129美元)。
支付捐款後, 集團沒有進一步的付款義務。
基於股份的薪酬
組應用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以説明其以員工股份為基礎的付款。根據ASC 718,本集團決定是否應將獎勵計入責任獎勵或股權獎勵。本集團給予員工的所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵,並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。
集團很早就採用了ASU 2018-7號,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份薪酬 會計(“ASU 2018-7”)於2018年1月1日生效,並適用ASC 718以股份為基礎的付款,以便在授予日從非僱員手中取得商品和服務 公允價值。
對於根據服務條件和績效條件授予分級歸屬或懸崖歸屬的所有基於股份的獎勵,且僅當基於績效的條件被認為可能是
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洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
基於股份的薪酬(續)
滿意。 集團已提前採用ASU 2016-09號,薪酬--股票薪酬(話題718),對員工股份支付會計的改進2018年1月1日,並選擇在發生沒收時對其進行解釋。本集團在一間獨立估值公司的協助下釐定購股權的公允價值。
租賃
每份 租約在開始之日被歸類為資本租賃或經營租賃。資產所有權的幾乎所有回報和風險仍由出租人承擔的租賃 作為經營性租賃入賬。根據經營租賃支付的款項按直線法於租賃期內計入綜合全面損益表。 本集團於呈列任何期間並無資本租賃。
所得税
集團按照美國會計準則第740條規定的責任法核算所得税,所得税(“ASC 740”)。 根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用的已制定税率將 在差額預期沖銷的期間生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在 包括税率變動頒佈日期的期間在税項支出中確認。
根據ASC 740, 集團對所得税中的不確定性進行了會計處理。因少繳所得税而產生的利息和罰金,按照中國有關税法計算。利息支出的數額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預計將在納税申報表中取得的金額之間的差額來計算的。根據ASC 740確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税 費用。
根據ASC 740的條文,本集團於綜合財務報表中確認,若報税狀況或未來税務狀況根據事實及技術價值“較有可能”佔上風,本集團會確認該納税狀況的影響。符合“極有可能”確認門檻的税務頭寸是按結算後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 計算的。本集團未確認税務優惠的估計負債(如有)將計入隨附的綜合財務報表內的“其他非流動負債”,並會定期評估其充分性,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或税務審計的發展,以及訴訟時效屆滿的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時,調整(如有)記入本集團的綜合財務報表。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整確認和
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
所得税(續)
關於個人税務頭寸的測量 估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
每股虧損
根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法計算。在兩級法下,淨虧損在普通股和 其他參與證券之間根據其參與權進行分攤。公司的或有可贖回普通股是參與證券。於本報告所述期間內,由於本公司處於淨虧損狀況,而參與證券並無合約權利及分擔本公司虧損的 義務,故採用兩級法計算每股基本虧損並不適用。
攤薄後每股虧損的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等價股包括使用 IF轉換法的或有可贖回普通股;以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反攤薄的,則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算 。具有履約條件的購股權被視為或有可發行股份,並計入每股攤薄虧損的計算中,以符合履約條件的範圍為限,使普通股將於報告期末發行,假設當時為或有期末。
未經審計的備考股東權益和每股虧損
根據本公司與或有可贖回普通股持有人訂立的股東協議,於承銷首次公開發售普通股並將該等股份(或代表該等股份的證券)在國際認可證券交易所上市交易(“合資格首次公開招股”)的確定承諾後,每股發行價將導致本公司於首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成後,按不少於人民幣3,200,000元的全面攤薄基準,在緊接首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成後的貨幣前市值。與或有可贖回普通股相關的 優先權利將自動終止,或有可贖回普通股將重新指定為普通股 股。截至2019年12月31日的未經審核備考股東虧損(經重新指定或有可贖回普通股及其相應的夾層權益重分類 至永久權益)列載於綜合資產負債表。
未經審核的預計每股普通股淨虧損是根據截至2019年12月31日的已發行普通股的加權平均數計算的,並假設在公司的合格首次公開募股結束時自動重新指定 或有可贖回普通股,就像它發生在2019年1月1日一樣。
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
本集團的財務工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動及非流動資產及負債,以及或有可贖回普通股。本集團採用ASC 820,公允價值計量和披露 (“ASC 820”),計量公允價值。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。或有可贖回普通股最初按扣除發行成本後的發行價入賬。由於涉及或有可贖回普通股, 集團於發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時調整或有可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。由於剩餘金融工具的到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。
ASC 820建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
級別1?可觀察的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
最近的會計聲明
集團是根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的新興成長型公司(“EGC”)。JOBS法案規定,EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。該集團選擇利用延長的過渡期。然而,如果該集團不再被歸類為EGC,本次選舉將不適用。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02”)。ASU 2016-02修改了現有的 承租人經營租賃表外處理指南,要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度,出租人會計為
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2.重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明(續)
基本保持不變。ASU 2016-02在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。2020年6月,FASB發佈了ASU No 2020-05,與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842):某些實體的生效日期,尚未發佈(或提供發佈)財務報表的私營公司現在必須在2021年12月15日之後的年度 報告期和2022年12月15日之後的年度報告期的中期報告期採用新的租賃標準。允許及早領養。本集團將於2020年1月1日採用ASU 2016-02,採用修改後的追溯方法,不會重述可比期間。 集團目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。本集團目前認為,最重大的變化將與採納後在綜合資產負債表上確認使用權資產和經營租賃負債有關,這將增加總資產和負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具:信用損失(主題326),金融工具信用損失的計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代“已發生損失” 方法。對於可供出售的債務證券,實體將被要求記錄減值準備,而不是像今天在非臨時性減值模式下所做的那樣減少賬面金額。對於不是較小報告公司的美國美國證券交易委員會申請者,ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後 開始的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體,ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時 期間有效。本集團目前正在評估採用這一指導方針對合並財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架修改公允價值計量的披露要求 。此次更新取消、修改和增加了對公允價值計量的某些披露要求。此更新在2019年12月15日之後的 財年(包括過渡期)生效,並允許提前採用。新增的披露要求和關於計量不確定性敍述性説明的修訂披露應僅適用於最近的中期或年度。本集團目前正在評估採用該指引對其綜合財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的會計核算。這一更新消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎遞延税項負債有關的某些例外 。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於公共業務實體(PBE),適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,它在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的 財年內的過渡期內有效。允許及早領養。本集團目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
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3.風險集中
商業、客户、政治、社會和經濟風險
本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業,並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:整體服務需求的變化;現有競爭對手帶來的競爭壓力;新技術及行業標準的新趨勢;若干戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮因素;以及與本集團吸引及留住員工以支持其增長所需的能力有關的風險。本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,集團並無客户佔總收入的10%以上。
信用風險集中
可能使本集團面臨重大信貸風險的資產主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。本集團預期,由本公司、其附屬公司、VIE及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物並無重大信貸風險。本集團認為,由於這些金融機構的信用質量較高,因此不存在異常風險。
應收賬款通常是無擔保的,以人民幣計價。應收賬款主要包括從信譽良好的移動應用商店、第三方在線渠道、教育組織和分銷商收取的淨現金。應收賬款方面的風險通過本集團對其客户進行的信用評估及其持續的未償餘額監測程序而得到緩解。
貨幣可兑換風險
本集團大部分業務以人民幣結算,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以輕易兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權銀行以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付需要提交支付申請表 以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。此外,人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
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3.風險集中(續)
外幣匯率風險
自2005年7月21日起,人民幣對一籃子外幣的匯率允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中,人民幣對美元的貶值幅度分別約為5.5%和1.3%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。鑑於本集團因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣兑美元升值將對本集團從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果本集團決定將人民幣兑換成美元用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他業務目的,則美元兑人民幣升值將對本集團的美元可用金額產生負面影響。此外,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於本集團盈利或虧損的美元。
4.收入和遞延收入
下表顯示了本集團與客户簽訂的合同收入,按材料收入類別分列:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
學習服務: |
||||||||||
隨着時間的推移得到認可 |
20,805 | 106,163 | 15,027 | |||||||
在某個時間點被識別 |
1,205 | 1,246 | 176 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
22,010 | 107,409 | 15,203 | |||||||
| | | | | | | | | | |
在某個時間點識別的學習材料和設備 |
109,857 | 111,247 | 15,746 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總收入 |
131,867 | 218,656 | 30,949 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
合同成本
遞延渠道成本記在“預付款和其他流動資產”項下(附註6)。截至2018年及2019年12月31日止年度,本集團分別將遞延渠道成本攤銷人民幣4,991元及人民幣22,381元(3,168美元)確認為“收入成本”。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,遞延渠道成本並無確認減值。
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4.收入和遞延收入(續)
遞延收入和客户預付款
遞延收入和客户預付款主要包括來自學習服務的遞延收入和從客户收到的銷售學習材料和設備的預付費用,在向客户交付產品和服務之前,這些費用被確認為合同負債。
於截至2019年12月31日止年度確認的收入,計入截至2019年1月1日的遞延收入及客户墊款餘額人民幣21,053元的收入為人民幣20,887元(2,956美元)。
3.應收賬款
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
應收賬款 |
13,804 | 20,434 | 2,893 | |||||||
壞賬準備 |
(180 | ) | (316 | ) | (45 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
應收賬款淨額 |
13,624 | 20,118 | 2,848 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
壞賬準備的變動情況如下:
|
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
年初餘額 |
64 | 180 | 26 | |||||||
條文 |
116 | 136 | 19 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終結餘 |
180 | 316 | 45 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
6.預付款和其他流動資產
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
遞延渠道成本 |
4,213 | 12,890 | 1,824 | |||||||
對供應商的預付款 |
1,511 | 627 | 89 | |||||||
預付費用 |
313 | 369 | 52 | |||||||
預付税金 |
| 2,069 | 293 | |||||||
其他 |
1,912 | 574 | 81 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
7,949 | 16,529 | 2,339 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
7.財產和設備
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
電子設備 |
1,192 | 3,530 | 500 | |||||||
減去:累計折舊 |
(532 | ) | (1,043 | ) | (148 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
660 | 2,487 | 352 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2018年和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣305元和人民幣511元(72美元)。
3.無形資產
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
版權 |
167 | 167 | 24 | |||||||
減去:累計攤銷 |
(31 | ) | (64 | ) | (9 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
無形的、淨的 |
136 | 103 | 15 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,集團分別錄得攤銷費用人民幣60元及人民幣86元(12美元)。截至2019年12月31日,預計未來五年每年現有無形資產的攤銷費用分別為人民幣33元、人民幣4元和零。
應計費用和其他流動負債
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
應付工資總額 |
12,956 | 23,087 | 3,267 | |||||||
應計費用 |
3,380 | 4,036 | 571 | |||||||
其他應付税項及附加費 |
1,701 | 3,197 | 453 | |||||||
其他 |
86 | 880 | 125 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
18,123 | 31,200 | 4,416 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.徵税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,本公司向股東支付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
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10.徵税(續)
香港
洪恩教育於香港註冊成立,須繳交香港利得税,目前税率為16.5%,而自2018年4月1日或以後開始的課税年度,首200萬港元的應課税溢利可適用8.25%的半税率。由於洪恩教育在線於所列任何期間並無應評税收入,因此綜合財務報表並無就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
根據自二零零八年一月一日起生效的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商獨資企業、VIE及VIE於中國的附屬公司除北京金鴻根於2019年適用的税率為20%外,其餘均適用25%的法定所得税率。2019年,北京金紅根符合小微企業條件 ,年應納税所得額前1000元減75%,年應納税所得額在1000元至3000元之間可減50%。
本公司中國附屬公司應付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非中國居民企業投資者處置資產(扣除該等資產淨值後)所得款項,應徵收10%的預扣税,除非有關非中國居民企業註冊成立的司法管轄區與中國訂立了 税務條約或安排,規定降低預提税率或豁免預扣税。全面虧損合併報表中所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
截至該年度為止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
當期所得税支出 |
1,610 | 1,364 | 193 | |||||||
遞延所得税費用 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税費用總額 |
1,610 | 1,364 | 193 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
10.徵税(續)
A企業所得税法定税率與實際税率差額對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
所得税前虧損 |
(15,994 | ) | (274,233 | ) | (38,815 | ) | ||||
所得税按中華人民共和國法定税率25%計算 |
(3,999 | ) | (68,558 | ) | (9,704 | ) | ||||
研發超演繹 |
(9,596 | ) | (8,774 | ) | (1,242 | ) | ||||
基於共享的薪酬費用 |
| 67,635 | 9,573 | |||||||
不可扣除的費用 |
56 | 554 | 79 | |||||||
更改估值免税額 |
15,148 | 10,342 | 1,464 | |||||||
其他 |
1 | 165 | 23 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税費用 |
1,610 | 1,364 | 193 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
收入 與產品業務有關的税項支出計入上述有效税率調整,尤其是因在岸重組而未予保留的遞延税項 計入上述“估值準備”,截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的金額分別為人民幣1,340元及人民幣(924元)(131美元)。
遞延税金
本集團遞延税項資產的主要組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||
税損結轉 |
23,417 | 25,830 | 3,656 | |||||||
遞延收入和客户預付款 |
4,210 | 13,001 | 1,840 | |||||||
其他 |
| 62 | 9 | |||||||
減去:估值免税額 |
(27,627 | ) | (38,893 | ) | (5,505 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
遞延税項資產,淨額 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
公司通過其外商獨資企業、VIE和VIE的子公司運營,VIE的估值津貼以單個實體為基礎考慮。本集團對截至2018年和2019年12月31日累計財務虧損三年的實體的 遞延税項資產計入估值準備。在作出該等釐定時,本公司亦評估了多種因素,包括本公司的營運歷史、累計虧損、預測盈利、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
於2019年12月31日,本集團的應課税虧損約人民幣103,319元(14,624美元),主要來自中國境內的實體。在中國境內的税收損失可以入賬
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洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
10.徵税(續)
遞延税金(續)
結轉 五年,以抵消未來的應税利潤。如果不加以利用,中國境內實體的税務損失將於2022年開始到期。
未確認的税收優惠
本集團根據ASC 740評估其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如有需要,本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類,作為綜合全面損失表中所得税開支的一部分。於截至2018年及2019年12月31日止年度,税務不確定性對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。本集團預期未確認税務優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。
一般來説,中國税務機關有最多五年的時間對税務備案進行審查。因此,截至2019年12月31日,截至2016年12月31日的納税年度至截至本公司中國實體報告日期止期間,仍可接受中國税務機關的審查。
11.或有贖回普通股
本集團於2019年12月6日向第三方 投資者(“投資者股東”)發行11,318,619股或有優先權利或有可贖回普通股(“或有可贖回普通股”),其中分別於2019年12月6日及2020年5月18日收到人民幣120,000元(16,985美元)及人民幣40,000元(5,662美元)。
或有可贖回普通股的主要特徵摘要如下:
分紅
投資者股東有權在董事會宣佈時收取股息,而不優先於本公司的普通股或任何其他類別的股份。
投票權
投資者股東有權獲得等同於普通股數量的表決權。對於普通股股東有表決權的任何事項,投資者股東應與其他普通股股東一起投票。
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,投資者股東有權 獲得相當於或有可贖回普通股發行價總和的金額
F-30
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
11.或有可贖回普通股(續)
可贖回普通股,外加所有已宣佈但未支付的股息,然後再分配給普通股東。
贖回
或有可贖回普通股於本公司未能於2024年12月6日前完成合資格首次公開招股及發生股東協議所指明的若干事項時,本公司可由持有人選擇贖回。贖回價格應等於原始發行價 和從該等或有可贖回普通股實際發行之日起至該等或有可贖回普通股被贖回之日計算的簡單非複利年利率10%的回報,加上所有已宣派但未予支付的股息。
符合條件的首次公開招股完成時,清算優先權和贖回權以及包括優先購買權、優先購買權等在內的其他權利將自動終止。該公司認為這種終止實質上是一種轉換特徵。
或有贖回普通股的會計處理
或有可贖回普通股分類為夾層權益,因持有人可選擇於本公司無法完全控制的協定日期或之後贖回。本公司使用整體工具法來確定混合工具中主機合同的性質更類似於債務還是更類似於股權。公司對嵌入式轉換功能進行了評估,以確定是否存在任何需要分支的嵌入式衍生工具,並確定是否存在任何有益的 轉換功能(“BCF”)。在承諾日,由於用於衡量或有可贖回普通股的BCF的最有利轉換價格 高於每股普通股的公允價值,因此沒有BCF需要確認。本公司在獨立估值公司的協助下釐定普通股的公允價值。由於標的普通股既不公開交易,也不容易轉換為現金,因此不存在需要分拆的嵌入衍生品 。
公司得出結論,或有可贖回普通股目前不可贖回,但有可能成為可贖回普通股。本公司選擇在發生變化時立即確認贖回價值的變動,並將或有可贖回普通股的賬面金額調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。於截至2019年12月31日止年度,錄得人民幣821元(116美元)的增值費用,以增加普通股股東應佔淨虧損。
F-31
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
11.或有可贖回普通股(續)
或有可贖回普通股的賬面價值變動情況如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年1月1日的餘額 |
| |||
投資者股東的收益,扣除發行成本為零 |
120,000 | |||
增加贖回價值 |
821 | |||
| | | | |
截至2019年12月31日的餘額 |
120,821 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2019年12月31日的餘額(美元) |
17,101 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
12.股份支付
股票激勵計劃
本集團於2019年1月通過股份獎勵計劃,旨在向本集團董事、僱員及顧問提供獎勵及獎勵。作為 重組的一部分,未償還期權按本公司股份獎勵計劃(“股份獎勵計劃”)下的期權按相同條款及 條件一對一結轉。根據股權激勵計劃,本公司共預留19,684,555股普通股。根據股票激勵計劃授予的期權的合同期為 10年。
授予的 期權作為股權獎勵入賬,同時包含服務和業績歸屬條件。期權通常在特定的 服務期內分幾個分期付款,具體取決於特定的績效目標。此外,所有已授出的購股權均不得行使,直至首次公開招股結束及首次公開招股後適用的禁售期屆滿為止。只有在認為可能滿足績效條件的情況下,公司才會在必要的服務期內使用加速方法記錄具有績效條件的期權的基於共享的補償費用。截至2019年12月31日,本公司尚未確認期權的基於分享的薪酬支出,因為IPO是一種業績條件,在發生之前不被認為是可能的。
F-32
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
12.股份支付(續)
股票激勵計劃(續)
股票激勵計劃下的期權活動摘要如下:
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有 值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 年份 | 美元 | ||||||||||||
出色,2019年1月1日 |
| | | | | |||||||||||
授與 |
4,882,343 | 0.50 | 0.65 | 9.15 | 6,990 | |||||||||||
被沒收 |
| | | | | |||||||||||
已鍛鍊 |
| | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
傑出,2019年12月31日 |
4,882,343 | 0.50 | 0.65 | 9.15 | 6,990 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
可於2019年12月31日行使 |
| |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
上表中的合計內在價值為本集團普通股於2019年12月31日的公允價值與購股權各自的行權價之間的差額。截至2019年12月31日止年度,已行使期權的總內在價值為人民幣零(美元零)。截至2019年12月31日,與未歸屬股份獎勵相關的未確認股份薪酬支出總額為人民幣21,923元(合3,103美元)。
期權公平價值
期權的公允價值是在獨立估值師的協助下,使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期股價波動率和行權倍數。對於預期波動,本集團參考了幾家可比公司的歷史波動。根據受贈者對鍛鍊行為的期望,估計了次優鍛鍊係數。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。普通股於購股權授出日期的估計公允價值乃在獨立估值公司的協助下采用貼現現金流量法釐定。
用於估計授予期權的公允價值的假設如下:
截至2019年12月31日止年度 | ||
---|---|---|
每股普通股在估值日的公允價值 |
0.73-1.93美元 | |
無風險利率 |
1.92% - 2.69% | |
預期波動區間 |
48.0% - 48.1% | |
多次鍛鍊 |
2.2 |
F-33
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
12.股份支付(續)
其他股份薪酬
於2019年1月,本集團授予若干僱員及顧問55,053,763股普通股,以表彰他們過往的服務表現,該等普通股於授出日期立即歸屬,並根據彼等提供的出資人民幣3,441元(487美元)而發行。獎勵的公允價值基於天津宏恩普通股的授予日期公允價值,即每股人民幣4.98元,由獨立估值公司協助確定。截至2019年12月31日止年度,就該等獎勵確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣270,541元(38,293美元)。
下表列出了各相關財務報表行項目中按股份計算的薪酬支出金額:
截至該年度為止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
研發費用 |
| 76,301 | 10,800 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 25,892 | 3,665 | |||||||
一般和行政費用 |
| 168,348 | 23,828 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
| 270,541 | 38,293 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
13每股虧損
列報各年度的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
分子: |
||||||||||
普通股股東應佔淨虧損基本和攤薄 |
(17,604 | ) | (276,418 | ) | (39,124 | ) | ||||
分母: |
||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股數量 |
160,000,000 | 181,427,603 | 181,427,603 | |||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
(0.11 | ) | (1.52 | ) | (0.22 | ) |
於列報年度內,由於本集團處於淨虧損狀況,而參與證券(或有可贖回普通股)並無合約權利及義務分擔本集團的虧損,故採用兩類法計算每股基本虧損並不適用。所有已發行或有可贖回普通股及 購股權的影響於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的每股攤薄虧損計算中剔除,因為其影響將是反攤薄的。
F-34
目錄
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
14.未經審計的預計每股淨虧損
未經審核的備考每股淨虧損按加權平均已發行股數計算,並假設公司於2019年12月31日的或有可贖回普通股於本公司符合資格的首次公開招股結束時自動重新指定,猶如該事項發生於2019年1月1日。本公司相信,未經審核的預計每股淨虧損向投資者提供重大資料,因為重新指定本公司的或有可贖回普通股及披露預計每股淨虧損 提供每股淨虧損的顯示,與本公司於合資格首次公開招股結束後將呈報的上市公司的淨虧損相若。
截至該年度為止 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2019 | ||||||
人民幣 | 美元 | ||||||
分子: |
|||||||
用於計算每股普通股淨虧損的普通股股東應佔淨虧損?基本和攤薄 |
(276,418 | ) | (39,124 | ) | |||
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
821 | 116 | |||||
| | | | | | | |
預計每股淨虧損的分子(未經審計) |
(275,597 | ) | (39,008 | ) | |||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股數量 |
181,427,603 | 181,427,603 | |||||
將或有可贖回普通股重新指定為普通股(未經審計) |
11,318,619 | 11,318,619 | |||||
| | | | | | | |
預估加權平均流通股數量--基本和稀釋(未經審計) |
192,746,222 | 192,746,222 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
(1.43 | ) | (0.20 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
15.關聯方交易
A)相關的 方
本集團股東
控股股東控制的實體
F-35
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
15.關聯方交易(續)
B) 集團有以下關聯方交易:
截至該年度為止 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
向宏恩幼兒園銷售學習材料和設備 |
726 | 1,624 | 230 | |||||||
完美世界集團提供的租賃、行政和其他服務 |
1,273 | 2,299 | 325 | |||||||
股東貸款收益(1) |
10,000 | 2,000 | 283 | |||||||
石河子永樂貸款收益(2) |
24,700 | | | |||||||
償還股東貸款(1) |
| 12,000 | 1,698 | |||||||
石河子幸福永續還貸(2) |
13,500 | 51,819 | 7,335 |
集團在年底有以下關聯方餘額:
|
截至12月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
關聯方應付款項: |
||||||||||
宏恩教育 |
| 867 | 123 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
應付關聯方的金額: |
||||||||||
股東(1) |
10,000 | | | |||||||
石河子,永遠快樂(2) |
51,819 | | | |||||||
宏恩教育(3) |
| 66,183 | 9,367 | |||||||
完美世界集團實體 |
1,105 | 3,248 | 460 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
62,924 | 69,431 | 9,827 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
16.受限制的淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法定法律法規許可
F-36
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
16.受限淨資產(續)
本集團中國附屬公司的股息只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其《公司章程》,本公司外商獨資企業為在中國設立的外商獨資企業,應將其按中國會計準則和規定確定的税後利潤的至少10%計入總儲備金,直至儲備金達到相關子公司註冊資本的50%。員工福利和獎金基金的分配由本公司的外商獨資企業自行決定。這些準備金只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給公司。
根據中國公司法,VIE及其附屬公司必須從其中國法定賬目所報告的年度除税後溢利中撥入不可分配儲備金,即法定儲備金及酌情盈餘儲備金。VIE及其子公司必須將其税後利潤的至少10%撥入 法定公積金,直至該基金達到其各自注冊資本的50%。VIE及其附屬公司有權酌情撥付可自由支配盈餘公積金。這些準備金只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司。
截至2019年12月31日,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已將人民幣零撥作儲備。
此外,本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的註冊股本及資本儲備賬户亦受限制派發。因此,截至2019年12月31日,限制金額約為人民幣144,441元(20,444美元)。因此,根據《規則S-X》第504條和第4.08(E)(3)條的規定,母公司截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的兩個年度的簡明財務報表僅在附註19中披露。
從本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司匯入足夠外幣支付股息或其他款項予本公司,或以其他方式履行其外幣債務的能力。
F-37
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
17.承諾和意外情況
經營租賃承諾
截至2019年12月31日,與辦公室有關的不可取消經營租賃項下的未來最低付款如下:
截至12月31日的年度
|
||||
---|---|---|---|---|
2020 |
11,971 | |||
2021 |
6,637 | |||
2022 |
1,525 | |||
2023 |
1,641 | |||
2024年及其後 |
4,718 | |||
| | | | |
|
26,492 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
經營租約項下的付款 按直線原則於各自租賃期內列支。租賃條款不包含租金上漲或或有租金 。截至2018年及2019年12月31日止年度,所有營運租賃的租金開支總額分別為人民幣3,937元及人民幣7,425元(1,051美元)。
意外事件
本集團目前並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政程序。
18.後續事件
對後續事件進行評估,直至2020年9月8日,也就是發佈合併財務報表之日。
於2020年1月,本公司向本集團若干僱員及顧問發出認購權,以根據股份激勵計劃購買5,164,877股普通股。當某些指定的績效目標實現時,這些選項將在特定的服務期限內分批授予 。此外,所有已授出的購股權將於首次公開招股結束及在首次公開招股後的適用禁售期屆滿前均不可行使。
自2020年1月以來,新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在中國的廣泛傳播對所有行業來説都是一個不穩定和具有挑戰性的局面。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致中國和其他許多國家的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對集團的產品業務造成的負面影響最為顯著,因為教育機構是集團學習材料和設備的主要客户,自2020年2月以來已經歷了臨時但長期的關閉。若新冠肺炎疫情未能在短時間內得到有效控制,本集團的業務及經營業績可能會受到不利影響,以致新冠肺炎疫情損害中國或世界整體經濟, 或以其他方式損害本集團客户的業務,他們可能會經歷業務量減少、延遲產品採購,進而可能對
F-38
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
18.後續事件(續)
集團的服務。鑑於情況的不確定性,目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
2020年9月8日,公司股東和董事會批准將公司法定普通股數量增加到1,000,000,000股,包括:(1)700,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;(2)200,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元;(3)100,000,000股(待定)普通股,每股面值0.0001美元。將於緊接本公司首次公開招股完成前生效。 82,372,382股已發行及已發行普通股(包括11,318,619股已發行及已發行或有贖回普通股)及144,000,000股已發行及已發行普通股將於緊接首次公開招股完成前自動分別重新指定為A類及B類普通股。
於2020年9月8日,本公司向本集團若干僱員發出購股權,以購買股份激勵計劃項下的1,291,371股普通股,並享有類似歸屬及行使先前已發行購股權的條款。同日,本公司根據股份激勵計劃向一名董事及高級管理人員授予3,200,000份期權,該期權將獲悉數授予,並可於首次公開招股完成時行使。與2020年9月8日授予的基於股份的獎勵有關的未確認基於股份的薪酬支出總額約為人民幣61,998元(合8,775美元)。
F-39
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
19.母公司簡明財務信息
以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。
|
截至12月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
負債 |
|||||||||||||
流動負債 |
|||||||||||||
應付本集團一間附屬公司的款項 |
| 86 | 12 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
| 86 | 12 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流動負債 |
|||||||||||||
虧損超過對附屬公司的投資 |
63,735 | 14,363 | 2,033 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
63,735 | 14,363 | 2,033 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
63,735 | 14,449 | 2,045 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
夾層股權 |
|||||||||||||
或有可贖回普通股(面值為每股0.0001美元,截至2018年12月31日為零股;截至2019年12月31日為11,318,619股) |
11 | | 120,821 | 17,101 | |||||||||
股東虧損 |
|||||||||||||
普通股(截至2018年12月31日,每股面值0.0001美元,授權發行5億股,已發行流通股1.6億股;截至2019年12月31日,授權發行流通股5億股,已發行流通股215,053,763股) |
111 | 149 | 21 | ||||||||||
額外實收資本 |
9,055 | 213,079 | 30,159 | ||||||||||
累計赤字 |
(72,901 | ) | (348,498 | ) | 49,326 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(63,735 | ) | (135,270 | ) | 19,146 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
| | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-40
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
19.母公司簡明財務信息(續)
|
截至12月31日止年度, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
運營費用 |
||||||||||
一般和行政費用 |
| (86 | ) | (12 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
總運營費用 |
| (86 | ) | (12 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
| (86 | ) | (12 | ) | |||||
子公司的虧損份額 |
(17,604 | ) | (275,511 | ) | (38,996 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | ||||
所得税費用 |
| | | |||||||
淨虧損 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
| (821 | ) | (116 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(17,604 | ) | (276,418 | ) | (39,124 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
全面損失總額 |
(17,604 | ) | (275,597 | ) | (39,008 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
|
截至12月31日止年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
| | | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
| | | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物淨變化 |
| | | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
| | | ||||||||||
年終現金和現金等價物 |
| | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
演示基礎
濃縮的 財務信息用於展示本公司或母公司。母公司的簡明財務資料採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,不同之處在於母公司採用權益法核算於其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資。
母公司對其子公司、VIE和VIE子公司的投資按照美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資--權益法和合資企業。在權益會計法下,公司應就其在子公司及其他股權被投資人的累計虧損中所佔份額調整投資的賬面金額,直至投資餘額為零,除非合同義務繼續承擔子公司及其他股權投資人的虧損。該公司確認其無限制的財政支持
F-41
目錄表
洪恩教育公司
合併財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
19.母公司簡明財務信息(續)
演示文稿基礎(續)
為其子公司的運營提供支持。因此,本公司在簡明資產負債表中確認了其累計虧損超過其投資的份額,並在簡明全面損失表中確認了其在“子公司虧損份額”中的虧損份額。於呈列期間,附屬公司並無向 公司支付任何股息。
母公司的簡明財務報表應與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
F-42
目錄
洪恩教育公司
截至2019年12月31日的綜合資產負債表和
截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
|
自.起 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 十二月三十一日, 2019 |
6月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
|||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
|
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
104,883 | 154,992 | 21,938 | |||||||||
截至2019年12月31日和2020年6月30日的應收賬款,扣除備抵後分別為人民幣316元和人民幣892元(126美元) |
4 | 20,118 | 46,283 | 6,551 | ||||||||
關聯方應付款項 |
14 | 867 | 1,172 | 166 | ||||||||
庫存,淨額 |
20,665 | 17,444 | 2,469 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
5 | 16,529 | 45,566 | 6,449 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
163,062 | 265,457 | 37,573 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
6 | 2,487 | 4,215 | 597 | ||||||||
無形資產,淨額 |
7 | 103 | 7,013 | 993 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 |
| 17,719 | 2,508 | |||||||||
其他非流動資產 |
2,663 | 2,663 | 377 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
5,253 | 31,610 | 4,475 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總資產 |
168,315 | 297,067 | 42,048 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||||
流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年6月30日,綜合VIE無追索權的流動負債分別為人民幣182,764元和人民幣255,182元(36,119美元)) |
||||||||||||
應付帳款 |
10,302 | 9,886 | 1,399 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
14 | 69,431 | 779 | 110 | ||||||||
遞延收入和客户預付款 |
3 | 71,831 | 182,987 | 25,900 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
8 | 31,200 | 55,981 | 7,924 | ||||||||
流動經營租賃負債 |
| 11,000 | 1,557 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
182,764 | 260,633 | 36,890 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動負債(包括合併VIE的非流動負債,截至2019年12月31日和2020年6月30日,無追索權的主要受益人分別為人民幣零和人民幣5525元(782美元)) |
||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
| 5,525 | 782 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
| 5,525 | 782 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債 |
182,764 | 266,158 | 37,672 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
16 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-43
目錄表
洪恩教育公司
截至2019年12月31日的綜合資產負債表和
截至2020年6月30日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表
(以千元人民幣和美元為單位)
除股數和每股數據外)
|
自.起 | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 十二月三十一日, 2019 |
6月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
|||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
|
|
|
(未經審計) | (未經審計) | 形式上 股東權益 (未經審計) |
|||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||||
或有可贖回普通股(截至2019年12月31日和2020年6月30日分別為每股面值0.0001美元、11,318,619股已發行和已發行股票;截至2020年6月30日按預計無流通股) |
10 | 120,821 | 167,237 | 23,671 | | | ||||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年6月30日,每股面值0.0001美元,授權股份5億股,已發行和已發行股份215,053,763股) |
149 | 149 | 21 | | | |||||||||||||
A類普通股(面值為每股0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年6月30日,未授權、已發行和已發行股票;7億股授權股票,已發行和已發行股票82,372,382股) |
| | | 58 | 8 | |||||||||||||
B類普通股(每股面值0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年6月30日,未授權、已發行和已發行股票;預計2億股,已發行和已發行股票1.44億股) |
| | | 102 | 14 | |||||||||||||
額外實收資本 |
213,079 | 206,630 | 29,247 | 373,856 | 52,917 | |||||||||||||
累計其他綜合損失 |
| (250 | ) | (35 | ) | (250 | ) | (35 | ) | |||||||||
累計赤字 |
(348,498 | ) | (342,857 | ) | (48,528 | ) | (342,857 | ) | (48,528 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(135,270 | ) | (136,328 | ) | (19,295 | ) | 30,909 | 4,376 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
168,315 | 297,067 | 42,048 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-44
目錄
洪恩教育公司
未經審計的中期簡明綜合報表
截至2019年和2020年6月30日止六個月的全面收益(虧損)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
|
截至6月30日的6個月, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||
|
人民幣 (未經審計) |
人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
學習服務 |
41,285 | 152,462 | 21,580 | |||||||||
學習材料和設備 |
50,478 | 33,014 | 4,673 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總收入 |
3, 14 | 91,763 | 185,476 | 26,253 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
||||||||||||
學習服務 |
(9,908 | ) | (39,529 | ) | (5,595 | ) | ||||||
學習材料和設備 |
(27,509 | ) | (20,587 | ) | (2,914 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
54,346 | 125,360 | 17,744 | |||||||||
運營費用 |
||||||||||||
研發費用 |
(113,170 | ) | (73,674 | ) | (10,428 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(37,689 | ) | (28,383 | ) | (4,017 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(176,819 | ) | (17,464 | ) | (2,472 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(327,678 | ) | (119,521 | ) | (16,917 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
營業收入(虧損) |
(273,332 | ) | 5,839 | 827 | ||||||||
其他收入,淨額 |
1,578 | 1,759 | 248 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(虧損) |
(271,754 | ) | 7,598 | 1,075 | ||||||||
所得税費用 |
9 | (59 | ) | (1,957 | ) | (277 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損) |
(271,813 | ) | 5,641 | 798 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
10 | | (6,449 | ) | (913 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(271,813 | ) | (808 | ) | (115 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
每股虧損: |
12 | |||||||||||
基本的和稀釋的 |
(1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | ||||||
計算每股虧損時使用的股份: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 | |||||||||
預計每股收益(未經審計): |
13 | |||||||||||
基本的和稀釋的 |
0.02 | 0.00 | ||||||||||
計算預計每股收益時使用的股份: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
226,372,382 | 226,372,382 | ||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額為零: |
||||||||||||
外幣折算調整 |
| (250 | ) | (35 | ) | |||||||
綜合收益(虧損) |
(271,813 | ) | 5,391 | 763 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-45
目錄
洪恩教育公司
未經審計的中期簡明綜合變動表
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的股東赤字
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
數量 普通 個共享 |
普通 個共享 |
其他內容 實收 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東 赤字 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | |
人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
160,000,000 | 111 | 9,055 | | (72,901 | ) | (63,735 | ) | |||||||||||
淨虧損 |
| | | | (271,813 | ) | (271,813 | ) | |||||||||||
分配給宏恩教育 |
| | (2,631 | ) | | | (2,631 | ) | |||||||||||
基於股份的薪酬(附註11) |
| | 270,541 | | | 270,541 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的餘額 |
160,000,000 | 111 | 276,965 | | (344,714 | ) | (67,638 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的餘額 |
215,053,763 | 149 | 213,079 | | (348,498 | ) | (135,270 | ) | |||||||||||
淨收入 |
| | | | 5,641 | 5,641 | |||||||||||||
或有可贖回普通股增加至贖回價值(附註10) |
| | (6,449 | ) | | | (6,449 | ) | |||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (250 | ) | | (250 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的餘額 |
215,053,763 | 149 | 206,630 | (250 | ) | (342,857 | ) | (136,328 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年6月30日的餘額(美元) |
215,053,763 | 21 | 29,247 | (35 | ) | (48,528 | ) | (19,295 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-46
目錄表
洪恩教育公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月
(金額
千元(“人民幣”)和美元(“美元”))
|
截至6月30日的6個月, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
(271,813 | ) | 5,641 | 798 | ||||||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
380 | 858 | 121 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
11 | 270,541 | | | ||||||||
壞賬準備 |
4 | (180 | ) | 576 | 82 | |||||||
庫存撥備 |
208 | 1,811 | 256 | |||||||||
非現金經營租賃費用 |
| 5,760 | 815 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(4,935 | ) | (26,741 | ) | (3,785 | ) | ||||||
關聯方應付款項 |
(451 | ) | (305 | ) | (43 | ) | ||||||
盤存 |
6,355 | 1,410 | 200 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
(2,935 | ) | (29,397 | ) | (4,160 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
(307 | ) | | | ||||||||
應付帳款 |
(2,321 | ) | (416 | ) | (59 | ) | ||||||
應付關聯方的款項 |
1,046 | (2,652 | ) | (375 | ) | |||||||
遞延收入和客户預付款 |
16,226 | 111,156 | 15,733 | |||||||||
經營租賃負債 |
| (6,476 | ) | (917 | ) | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
(448 | ) | 23,151 | 3,277 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
11,366 | 84,376 | 11,943 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購置財產和設備以及無形資產 |
(941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-47
目錄表
洪恩教育公司
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月(續)
(以千元人民幣和美元為單位)
|
截至6月30日的6個月, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
與在岸重組相關的對宏恩教育的分配 |
(2,631 | ) | (66,000 | ) | (9,342 | ) | ||||||
發行或有可贖回普通股所得款項淨額 |
10 | | 39,967 | 5,657 | ||||||||
關聯方貸款收益 |
14 | 2,000 | | | ||||||||
償還關聯方貸款 |
14 | (7,000 | ) | | | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於融資活動的現金淨額 |
(7,631 | ) | (26,033 | ) | (3,685 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (250 | ) | (35 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨變化 |
2,794 | 50,109 | 7,093 | |||||||||
期初的現金和現金等價物 |
6,124 | 104,883 | 14,845 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
期末現金和現金等價物 |
8,918 | 154,992 | 21,938 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
15 | 2 | ||||||||||
非現金信息的補充披露: |
||||||||||||
購置財產和設備以及列入應計費用和其他流動負債的無形資產 |
180 | 1,512 | 214 |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
目錄
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動
洪恩教育是一家於2019年9月在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。本公司、其附屬公司、可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體的附屬公司以下統稱為“集團”。該集團主要致力於向個人用户和教育機構提供一整套創新的兒童娛樂產品和服務。本集團的收入來自其互動及自導式網上學習應用(“網上業務”)及人民Republic of China(“中國”)幼兒教育市場的學習材料及智能學習器材(“產品業務”)。
為遵守中國法律法規對從事增值電信服務及若干其他業務的公司的控制有一定限制,本集團主要透過天津宏恩完美未來教育科技有限公司(“天津宏恩”,或“VIE”)及VIE的附屬公司在中國開展業務。VIE的 股權由中國股東(“代股東”)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權,但通過本公司、宏恩 完美未來(天津)投資有限公司(“宏恩投資”,或“宏恩投資”)、天津宏恩和指定股東簽訂的一系列合同協議(“合同協議”),本公司與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議,被提名人股東有效地將其在VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給WFOE,後者立即將其在VIE中的股權相關的投票權轉讓給公司。因此,本公司有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟業績。本公司也有能力和 義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的幾乎所有利潤和所有預期虧損。在此基礎上,本公司根據《美國證券交易委員會》SX-3A-02號法規和《會計準則彙編》810號,整固(“ASC 810”)。
截至2020年6月30日,VIE及其子公司的資產不存在只能用於清償債務的質押或抵押。VIE及其子公司的所有債務對本公司沒有追索權。本公司並無提供任何財務或其他支援予
F-49
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
VIE 合同協議規定的以外的義務。下表載列本集團綜合資產負債表所包括的VIE及VIE附屬公司的資產及負債:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年12月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
||||||||
資產 |
||||||||||
流動資產 |
||||||||||
現金和現金等價物 |
104,883 | 115,271 | 16,316 | |||||||
截至2019年12月31日和2020年6月30日的應收賬款,扣除備抵後分別為人民幣316元和人民幣892元(126美元) |
20,118 | 46,283 | 6,551 | |||||||
關聯方應付款項 |
953 | 1,263 | 179 | |||||||
庫存,淨額 |
20,665 | 17,444 | 2,469 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
16,529 | 41,098 | 5,816 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
163,148 | 221,359 | 31,331 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產 |
||||||||||
財產和設備,淨額 |
2,487 | 4,215 | 597 | |||||||
無形資產,淨額 |
103 | 7,013 | 993 | |||||||
經營性租賃使用權資產 |
| 17,719 | 2,508 | |||||||
其他非流動資產 |
2,663 | 2,663 | 377 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
5,253 | 31,610 | 4,475 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
168,401 | 252,969 | 35,806 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
負債 |
||||||||||
流動負債 |
||||||||||
應付帳款 |
10,302 | 9,886 | 1,399 | |||||||
應付關聯方的款項 |
69,431 | 779 | 110 | |||||||
遞延收入和客户預付款 |
71,831 | 182,987 | 25,900 | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
31,200 | 50,530 | 7,153 | |||||||
流動經營租賃負債 |
| 11,000 | 1,557 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
182,764 | 255,182 | 36,119 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||
非流動經營租賃負債 |
| 5,525 | 782 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
| 5,525 | 782 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
182,764 | 260,707 | 36,901 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
F-50
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
1.組織、合併和主要活動(續)
截至2019年12月31日和2020年6月30日,VIE和VIE子公司的淨負債餘額分別為人民幣14,363元和人民幣7,738元(1,095美元)。
本集團於截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的綜合全面收益(虧損)表中分別列載VIE及VIE附屬公司的經營業績:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
收入 |
91,763 | 185,476 | 26,253 | |||||||
淨收益(虧損) |
(271,813 | ) | 6,624 | 939 |
本集團截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的綜合現金流量表分別載列VIE及VIE附屬公司的現金流量。
|
截至6月30日的6個月, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
11,366 | 84,372 | 11,943 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(941 | ) | (7,984 | ) | (1,130 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
(7,631 | ) | (66,000 | ) | (9,342 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
2,794 | 10,388 | 1,471 |
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的本集團未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制,所採用的會計政策與本集團於截至2018年及2019年12月31日止 年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策一致。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。
在管理層的意見中,隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表載有所有必要的正常經常性調整,以公平地列報本集團各呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。截至2020年6月30日止六個月的經營業績並不一定代表任何其他中期或2020年全年的預期業績。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露。這些
F-51
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
演示文稿基礎(續)
未經審核的中期簡明綜合財務報表應與本集團截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
如本集團截至2018年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註1所披露,本集團於2019年11月完成在岸重組,向宏恩教育科技有限公司及其若干 附屬公司(統稱“宏恩教育”)收購與其產品業務相關的若干營運資產及負債。此外,本集團於2020年6月完成離岸重組,以確立本公司為本集團的母公司。由於 公司、天津宏恩和宏恩教育處於共同控制之下,交易以類似利益集合的方式入賬。因此,截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核中期簡明財務報表已作出追溯調整,以反映本集團業務的相關資產、負債及營運。該編制基準與本集團編制截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的基準一致。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE的 附屬公司的財務報表。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
使用估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。本集團綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於壞賬準備、存貨準備、金融工具的公允價值、長期資產的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產變現、無限期預期合約期 認購、回報津貼及股份補償。產品業務的結果是通過將具體的收入和某些成本確定為 ,並在無法確定具體確定的情況下使用適用的成本動因對剩餘成本進行合理分配來確定的。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值大不相同。
F-52
目錄
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
方便翻譯
為方便讀者,現列出美元金額,並按2020年6月30日紐約聯邦儲備銀行電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣兑1美元7.0651元的午間買入價折算。沒有任何説法表明人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。
庫存,淨額
主要由可供銷售的產品組成的庫存。截至2019年12月31日及2020年6月30日,本集團的存貨成本分別為人民幣21,742元及人民幣20,332元(2,878美元),相關存貨準備分別為人民幣1,077元及人民幣2,888元(409美元)。
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法進行攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下:
類別
|
預計使用壽命 | |
---|---|---|
版權 | 1-5年 | |
購買的軟件 | 1-5年 | |
商標 | 10年 |
租賃
集團通過了ASU 2016-02號,租賃(主題842)以及隨後所有與此主題相關的ASU(統稱為“ASC 842”)在2020年1月1日使用修改後的追溯方法,並且沒有重述可比期間。本集團選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計, 允許本集團繼續對任何到期或現有合同進行歷史租賃分類,並在採用日對該等租約的初始直接成本進行會計處理。 本集團還選擇了對租期為12個月或以下的合同豁免短期租賃的實際權宜之計。採納後,本集團確認於2020年1月1日經營租賃的使用權資產人民幣22,852元(3,282美元)及總租賃負債人民幣22,492元(3,231美元)(包括流動及非流動資產)。採用ASC 842對本集團期初累計虧損及本年度淨收入的影響並不重大。
集團以經營性租賃方式租賃房地產。淨收益資產確認為租賃負債,並根據累計預付款和租賃激勵措施(如有)進行調整。租賃 負債按開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。由於本集團租約中隱含的利率不是現成的,本集團使用 遞增
F-53
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
租約(續)
借款利率根據租賃開始日的信息確定租賃付款的現值。遞增借款利率反映集團可在抵押基礎上借款的固定利率,即以相同貨幣、類似期限和類似經濟環境支付的租賃金額。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。租賃條款基於租約的不可撤銷期限,並可能包含在合理確定集團將行使租約時延長租約的選項。
於2020年6月30日,本集團確認經營租賃淨資產為人民幣17,719元(2,508美元),租賃總負債為人民幣16,525元(2,339美元),包括在當期經營租賃負債中報告的流動部分人民幣11,000元(1,557美元)及在非流動經營租賃負債中報告的非流動部分人民幣5,525元(782美元)。截至2020年6月30日止六個月的總租賃成本為人民幣5,793元,包括營運租賃成本人民幣5,760元(815美元)及短期租賃成本人民幣33元(5美元)。截至2020年6月30日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均增量借款利率分別為2.77年和7.38%。本集團經營租賃負債項下的未貼現未來最低付款及與簡明綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下:
截至2020年6月30日 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||
2020 |
5,671 | 803 | |||||
2021 |
6,321 | 895 | |||||
2022 |
1,451 | 205 | |||||
2023 |
1,563 | 221 | |||||
2024 |
1,563 | 221 | |||||
此後 |
1,834 | 260 | |||||
租賃付款總額 |
18,403 | 2,605 | |||||
| | | | | | | |
減去:推定利息 |
1,878 | 266 | |||||
| | | | | | | |
租賃負債現值 |
16,525 | 2,339 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股盈虧
根據ASC 260,每股收益,每股基本收益(虧損)的計算方法為:用兩級法將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。在兩級法下,淨收益(虧損)在 普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。公司的或有可贖回普通股是參與證券。對於公司 虧損期間,每股基本虧損的計算使用
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除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
每股收益(虧損)(續)
由於本公司處於淨虧損狀態,且參與證券不具有分擔本公司虧損的合同權利和義務,因此不適用兩類 方法。
攤薄後每股收益(虧損)的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等價股包括使用IF轉換法的或有可贖回普通股 ;以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入稀釋後每股 的計算。有履約條件的購股權被視為或有可發行股份,並計入每股攤薄收益(虧損) 至 符合履約條件的程度,使普通股將於報告期末發行,假設當時為或有期末。
未經審計的預計股東權益和每股收益
根據本公司與或有可贖回普通股持有人訂立的股東協議,於作出承銷首次公開發售普通股並將該等股份(或代表該等股份的證券)在國際認可證券交易所上市買賣的堅定承諾後,該等股份的每股發行價將導致本公司於首次公開發售(“合資格首次公開發售”)完成後的貨幣前市值不少於人民幣3,200,000元(按全面攤薄基準計算)。與或有可贖回普通股相關的優先權利將自動終止,或有可贖回普通股將重新指定為普通股。截至2020年6月30日的未經審核備考股東權益,已按(I)按一對一基準將或有可贖回普通股 重新指定為A類普通股並相應地由夾層股本重新分類為永久權益及(Ii)按一對一基準將所有已發行普通股分別重新指定為71,053,763股A類普通股及144,000,000股B類普通股而作出調整。
未經審核的預計每股普通股收益按截至2020年6月30日的已發行普通股的加權平均數計算,並假設在本公司的合格首次公開募股結束時自動 重新指定或有可贖回普通股,如同其發生在2020年1月1日。
公允價值計量
本集團的財務工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動及非流動資產及負債,以及或有可贖回普通股。本集團採用ASC 820,公允價值計量和披露 (“ASC 820”),計量公允價值。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值計量(續)
提供了關於公允價值計量的信息。或有可贖回普通股最初按扣除發行成本後的發行價入賬。由於涉及或有可贖回普通股,本集團於發生變動時立即確認贖回價值的變動,並調整或有可贖回普通股的賬面價值,以相等於每個報告期結束時的贖回價值。由於剩餘金融工具的到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。
ASC 820建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
級別1?可觀察的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
截至2019年12月31日和2020年6月30日,沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。
3.收入和遞延收入
下表顯示了本集團與客户簽訂的合同收入,按材料收入類別分列:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
學習服務: |
||||||||||
隨着時間的推移得到認可 |
40,441 | 152,036 | 21,519 | |||||||
在某個時間點被識別 |
844 | 426 | 61 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
41,285 | 152,462 | 21,580 | |||||||
| | | | | | | | | | |
在某個時間點識別的學習材料和設備 |
50,478 | 33,014 | 4,673 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總收入 |
91,763 | 185,476 | 26,253 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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目錄
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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
3.收入和遞延收入(續)
合同成本
遞延渠道成本記在“預付款和其他流動資產”項下(附註5)。截至2019年及2020年6月30日止六個月,本集團分別將遞延渠道成本攤銷人民幣9,218元及人民幣34,657元(4,905美元)確認為“收入成本”。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月內,遞延渠道成本並無確認減值。
遞延收入和客户預付款
遞延收入和客户預付款主要包括來自學習服務的遞延收入和從客户收到的銷售學習材料和設備的預付費用,在向客户交付產品和服務之前,這些費用被確認為合同負債。
於截至2019年及2020年6月30日止六個月內確認並計入於2019年及2020年1月1日的遞延收入及客户墊款餘額人民幣28,153元及人民幣71,831元(10,167美元)的收入分別為人民幣15,175元及人民幣46,723元(6,613美元)。
3.應收賬款
|
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日, 2019 |
||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
{br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
應收賬款 |
20,434 | 47,175 | 6,677 | |||||||
壞賬準備 |
(316 | ) | (892 | ) | (126 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
應收賬款淨額 |
20,118 | 46,283 | 6,551 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
壞賬準備的變動情況如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
期初餘額 |
180 | 316 | 45 | |||||||
條文 |
(180 | ) | 576 | 81 | ||||||
| | | | | | | | | | |
期末餘額 |
| 892 | 126 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
5.預付款和其他流動資產
|
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日, 2019 |
||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
{br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
遞延渠道成本 |
12,890 | 36,406 | 5,153 | |||||||
對供應商的預付款 |
627 | 128 | 18 | |||||||
預付費用 |
369 | 19 | 3 | |||||||
預付税金 |
2,069 | 993 | 141 | |||||||
遞延IPO成本 |
| 6,044 | 855 | |||||||
其他 |
574 | 1,976 | 354 | |||||||
| | | | | | | | | | |
預付款和其他流動資產總額 |
16,529 | 45,566 | 6,449 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
6.財產和設備
|
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日, 2019 |
||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
{br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
電子設備 |
3,530 | 5,803 | 821 | |||||||
減去:累計折舊 |
(1,043 | ) | (1,588 | ) | (224 | ) | ||||
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財產和設備,淨額 |
2,487 | 4,215 | 597 | |||||||
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截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的折舊費用分別為人民幣347元和人民幣545元(77美元)。
3.無形資產
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截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日, 2019 |
||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
{br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
||||||||
版權 |
167 | 3,905 | 553 | |||||||
購買的軟件 |
| 2,542 | 360 | |||||||
商標 |
| 943 | 133 | |||||||
| | | | | | | | | | |
減去:累計攤銷 |
(64 | ) | (377 | ) | (53 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
無形資產,淨額 |
103 | 7,013 | 993 | |||||||
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截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月,集團分別錄得攤銷費用人民幣33元及人民幣313元(44美元)。
F-58
目錄
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
應計費用和其他流動負債
|
截至6月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日, 2019 |
||||||||||
2020 | 2020 | |||||||||
{br]人民幣 |
(未經審計) {br]人民幣 |
(未經審計) 美元 |
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應付工資總額 |
23,087 | 29,749 | 4,211 | |||||||
應計費用 |
4,036 | 21,992 | 3,113 | |||||||
其他 |
4,077 | 4,240 | 600 | |||||||
| | | | | | | | | | |
應計費用和其他流動負債總額 |
31,200 | 55,981 | 7,924 | |||||||
| | | | | | | | | | |
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9.徵税
本集團於中期的税項撥備按估計年度實際税率釐定,並按該季度產生的個別項目作出調整。本集團每季度更新估計年度有效税率,並對撥備作出年初至今的調整。估計年度實際税率可能會因本年度的税前收入或虧損估計數字增加或減少而有所變動,而本集團的若干附屬公司可能會或可能不會繼續享有某些優惠税率。
截至2020年6月30日止六個月及截至該六個月止六個月,税務不確定性對本集團的財務狀況及經營業績並無重大影響。本集團 預期未確認的税務優惠金額在未來12個月不會大幅增加。
10.或有贖回普通股
本集團於2019年12月6日向第三方 投資者(“投資者股東”)發行11,318,619股或有優先權利或有可贖回普通股(“或有可贖回普通股”),其中分別於2019年12月6日及2020年5月18日收到人民幣120,000元(16,985美元)及人民幣40,000元(5,662美元)。
或有可贖回普通股分類為夾層股權,因持有人可選擇於約定日期當日或之後贖回,不受本公司 控制。本公司在獨立估值公司的協助下釐定普通股的公允價值。於承諾日,由於用以衡量或有可贖回普通股的最佳換股價格高於每股普通股的公允價值,故並無利益換股 特徵(“BCF”)須予確認。
公司得出結論,或有可贖回普通股目前不可贖回,但有可能成為可贖回普通股。本公司選擇在發生變化時立即確認贖回價值的變動,並將或有可贖回普通股的賬面金額調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。截至2020年6月30日止六個月的普通股股東應佔淨虧損錄得人民幣6,449元(913美元)的增值費用。
F-59
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
10.或有可贖回普通股(續)
或有可贖回普通股的賬面價值變動情況如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
2020年1月1日的餘額 |
120,821 | |||
投資者股東的淨收益 |
39,967 | |||
增加贖回價值 |
6,449 | |||
| | | | |
截至2020年6月30日的餘額 |
167,237 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
2020年6月30日的餘額(美元) |
23,671 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
11.股份支付
股票激勵計劃
於2020年1月,本公司向本集團若干僱員及顧問發出認購權,以根據股份激勵計劃購買5,164,877股普通股。授予的期權 作為股權獎勵入賬,同時包含服務和業績歸屬條件。根據特定的 績效目標,該選項通常在特定的服務期內分幾次分期付款。此外,所有授出的購股權均不得行使,直至首次公開招股結束及該首次公開招股後適用的禁售期屆滿為止。只有在被認為可能滿足績效條件的情況下,公司才會在必要的服務期內使用加速方法記錄具有績效條件的期權的 基於共享的補償費用。
截至2020年6月30日,本公司尚未就購股權確認任何基於分享的薪酬支出,因為IPO是一種業績條件,在發生之前不被認為 可能發生,而與未歸屬基於股份的獎勵相關的未確認基於股票的薪酬支出總額為人民幣62,350元(8,825美元)。
其他股份薪酬
於2019年1月,本集團授予若干僱員及顧問55,053,763股普通股,以表彰他們過往的服務表現,該等普通股於授出日期立即歸屬,並根據彼等提供的出資人民幣3,441元(494美元)而發行。獎勵的公允價值為每股人民幣4.98元,按授出日期天津宏恩普通股的公允價值計算,該公允價值由獨立估值公司協助釐定。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月,就該等獎勵確認的以股份為基準的薪酬開支總額分別為人民幣270,541元及人民幣零(零美元)。
F-60
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
12每股虧損
所列各期間的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
人民幣 (未經審計) |
人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
||||||||
分子: |
||||||||||
淨收益(虧損) |
(271,813 | ) | 5,641 | 798 | ||||||
將淨收益分配給或有可贖回普通股 |
| (6,449 | ) | (913 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損基本和攤薄 |
(271,813 | ) | (808 | ) | (115 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
分母: |
||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股數量 |
160,000,000 | 215,053,763 | 215,053,763 | |||||||
| | | | | | | | | | |
每股基本虧損和攤薄虧損 |
(1.70 | ) | (0.00 | ) | (0.00 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
於截至2019年6月30日止六個月內,購股權未計入每股攤薄虧損,因為該等股份的發行視乎期末未能滿足的條件而定。
對於截至2020年6月30日的六個月,由於或有可贖回普通股是參與證券,因此每股基本虧損採用兩級法計算。 在計算每股攤薄虧損時,所有已發行或有可贖回普通股的影響均未計入,因為使用IF轉換的方法時,這些影響將是反攤薄的。已發行購股權被視為或有可發行股份,不包括在內,因為該等股份的發行取決於在期末仍未滿足的某些條件的滿足情況。
13.未經審計的預計每股收益
未經審核的備考每股收益按加權平均已發行股數計算,並假設公司於2020年6月30日的或有可贖回普通股在本公司符合資格的首次公開招股結束時自動重新指定,猶如發生在2020年1月1日。本公司相信未經審核的備考每股盈利為投資者提供重大資料,因為重新指定本公司的或有可贖回普通股及披露備考每股盈利提供了一個指標。
F-61
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
13.未經審計的預計每股收益(續)
相當於符合條件的首次公開募股結束後本公司作為上市公司將報告的每股收益。
截至6月30日的6個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2020 | 2020 | ||||||
人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
||||||
分子: |
|||||||
用於計算每股普通股收益的普通股股東應佔淨虧損?基本和攤薄 |
(808 | ) | (115 | ) | |||
增加或有可贖回普通股的贖回價值 |
6,449 | 913 | |||||
| | | | | | | |
預計每股收益的分子-基本和攤薄 |
5,641 | 798 | |||||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股數量 |
215,053,763 | 215,053,763 | |||||
將或有可贖回普通股重新指定為普通股 |
11,318,619 | 11,318,619 | |||||
| | | | | | | |
形式加權平均流通股數量--基本和稀釋後的 |
226,372,382 | 226,372,382 | |||||
| | | | | | | |
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
0.02 | 0.00 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
14.關聯方交易
A)相關的 方
本集團股東
控股股東控制的實體
F-62
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
14.關聯方交易(續)
B) 集團有以下關聯方交易:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
人民幣 (未經審計) |
人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
||||||||
向宏恩幼兒園銷售學習材料和設備 |
719 | 448 | 63 | |||||||
完美世界集團提供的租賃、行政和其他服務 |
1,145 | 859 | 122 | |||||||
股東貸款收益(1) |
2,000 | | | |||||||
償還股東貸款(1) |
2,000 | | | |||||||
石河子幸福永續還貸(2) |
5,000 | | |
集團有以下關聯方餘額:
|
截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 (未經審計) |
美元 (未經審計) |
||||||||
關聯方應付款項: |
||||||||||
宏恩教育 |
867 | 1,172 | 166 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
應付關聯方的金額: |
||||||||||
宏恩教育(3) |
66,183 | | | |||||||
完美世界集團實體 |
3,248 | 779 | 110 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
69,431 | 779 | 110 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
15.受限制的淨資產
根據中國法律和法規,本公司的中國子公司和VIE在將其某些淨資產轉讓給本公司方面有限制,其形式為
F-63
目錄表
洪恩教育公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股數和每股數據外)
15.受限淨資產(續)
股息、貸款或預付款。於2020年6月30日,受限淨資產包括本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的實收資本及法定儲備金約人民幣153,441元(21,718美元)。
16.承諾和意外情況
意外事件
本集團目前並未涉及任何可能對本集團的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政程序。
17.後續事件
後續活動的評估截止日期為2020年9月8日。
自2020年1月以來,新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在中國的廣泛傳播對所有行業來説都是一個不穩定和具有挑戰性的局面。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離、旅行限制,以及中國和其他許多國家的商店和設施暫時關閉。本集團的產品業務受到新冠肺炎疫情的負面影響最為顯著,因為作為本集團學習材料和設備的主要客户的教育組織自2020年2月以來經歷了臨時但長期的關閉。若新冠肺炎疫情未能在短時間內得到有效控制,本集團的業務及經營業績可能會受到不利影響,以致新冠肺炎疫情對中國或世界經濟造成整體損害,或以其他方式損害本集團客户的業務,導致業務量減少、產品採購延遲,進而對本集團的服務需求產生負面影響 。鑑於情況的不確定性,目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
2020年9月8日,公司股東和董事會批准將公司法定普通股數量增加到1,000,000,000股,包括:(1)700,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;(2)200,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元;(3)100,000,000股(待定)普通股,每股面值0.0001美元。將於緊接本公司首次公開招股完成前生效。 82,372,382股已發行及已發行普通股(包括11,318,619股已發行及已發行或有贖回普通股)及144,000,000股已發行及已發行普通股將於緊接首次公開招股完成前自動分別重新指定為A類及B類普通股。
於2020年9月8日,本公司向本集團若干僱員發出購股權,以購買股份激勵計劃項下的1,291,371股普通股,並享有類似歸屬及行使先前已發行購股權的條款。同日,本公司根據股份激勵計劃向一名董事及高級管理人員授予3,200,000份期權,該期權將獲悉數授予,並可於首次公開招股完成時行使。與2020年9月8日授予的基於股份的獎勵有關的未確認基於股份的薪酬支出總額約為人民幣61,998元(合8,775美元)。
F-64