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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年：12月31日, 2020

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39291

84-4290188

(州或其他司法管轄區 成立為法團)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

公園大道3920號

愛迪生, 新澤西08820

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

EOSE

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份可行使一股普通股

EOSEW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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目錄

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐

非加速文件管理器☒較小的報告公司☒

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2020年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$187基於我們普通股在當天的收盤價10.73美元。截至2021年2月22日，有51,801,259已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

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目錄

			頁面
第一部分			1
項目1.業務			3
第1A項風險因素			15
第1B項。未解決的員工意見			35
項目2.屬性			36
項目3.法律訴訟			36
項目4.礦山安全信息披露			36
第二部分			36
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			36
項目6.精選財務數據			37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			37
項目8.財務報表和補充數據			49
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			49
第9A項。管制和程序			49
第9B項。其他資料			49
第三部分			50
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			50
項目11.高管薪酬			50
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			50
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			50
項目14.主要會計費用和服務			50
第IV部			50
項目15.展品			50
項目16.表格10-K總結
簽名

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“公司”、“我們”和“Eos”是指特拉華州的Eos Energy Enterprise，Inc.，術語“BMRG”是指完成業務合併之前的公司。在此表格10-K中：

•“章程”是指公司第三次修訂和重述的公司註冊證書。

•“EES”指Eos Energy Storage LLC。

•“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

•“方正股份”是指寶馬集團的初始股東購買的普通股，即以前購買的B類普通股。

•“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的、不時生效的會計原則。

•“首次公開募股”是指該公司於2020年5月22日完成的首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售17,500,000股。

•“納斯達克”指的是納斯達克資本市場。

•“定向增發”是指首次公開發行(IPO)結束的同時，定向增發單位的定向增發。

•“定向增發股份”是指定向增發單位所持有的普通股。

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目錄

•“定向增發單位”是指發起人在定向增發中以每個定向增發單位10美元的價格購買的65萬個單位，每個單位包括一股普通股和一半的定向增發認股權證。隨着業務合併的完成，定向增發單位被拆分成各自的組成部分。

• “定向增發認股權證”是指在定向增發中發行的認股權證，每份認股權證可以每股普通股11.50美元的價格行使。

• “公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的875萬份可贖回認股權證。

•“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

•“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

•“贊助商”是指B.萊利第二主贊助商有限責任公司。

•“信託賬户”是指與IPO相關設立的信託賬户。

•“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

我們的網站是www.eosenergystorage.com，我們的董事會委員會章程和其他公司治理文件可以在https://investors.eose.com.上查閲我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

前瞻性陳述

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-K表格中的許多地方，包括有關Eos Energy Enterprise Inc的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•維持我們普通股在納斯達克上市的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；

•我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

•資本和信貸市場的不利條件或中斷；

•我們準確預測趨勢的能力；

•我們產生現金、服務債務和產生額外債務的能力；

•我們有能力開發高效的製造流程，以擴大規模並準確預測相關成本和效率；

•限制性契約，可能會限制我們的業務以及我們從事某些公司和金融交易的能力；

•我們有能力以商業上合理的條件獲得資本；

•我們收入和經營業績的波動；

•來自現有或新競爭對手的競爭；

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目錄

•與我們的信息技術系統的安全漏洞相關的風險；

•與法律訴訟或索賠有關的風險，包括責任索賠；

•與勞動爭議有關的風險；

•與聯邦、州或地方法律變更相關的風險；

•與法規遵從性的潛在成本相關的風險；

•與美國貿易政策變化相關的風險；

•全球大流行帶來的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；

•一般經濟狀況；以及

•在本文“風險因素”一節中詳述的其他因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

物品。1項業務

企業合併

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”或“EOS”)是特拉華州的一家公司，於2019年6月3日以原名B.Riley Merger Corp.II作為空白支票公司註冊成立。於二零二零年九月七日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司BMRG Merge Sub，LLC，LLC、吾等全資附屬公司及特拉華州有限責任公司BMRG Merge Sub II，LLC(“合併子II”)、特拉華州有限責任公司Eos Energy Storage LLC(“EES”)、新Eos Energy LLC(本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

2020年11月16日，上述交易完成。有關業務合併(“業務合併”)：(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，因此合併第I分部不再單獨存在，而Newco繼續作為尚存公司(該公司以首次合併後尚存公司的身份，有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與合併第II號合併併合併為第II號合併，至此，第一間尚存公司停止獨立存在，而合併第II號繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。

在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。該業務合併被計入反向資本重組。EES被認為是會計前身，合併後的實體是SEC的繼任者註冊人。EES的歷史財務報表成為合併後實體的歷史財務報表，在註冊人提交給證券交易委員會的未來定期報告中披露。

業務概述

我們為電力行業設計、製造和部署安全、可擴展、高效和可持續、低總擁有成本的電池存儲解決方案。我們的旗艦技術是專有的Eos Znyth水鋅電池，它是Eos直流儲能系統(“Eos Znyth®系統”)的核心，同時具有儀表前和儀表後的應用，特別是那些具有3到12小時使用案例的應用。Eos Znyth®系統是首個非鋰離子固定式電池儲能系統(“BESS”)，在價格和

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目錄

性能完全可回收，不需要任何稀土或衝突材料，並且可以商業化和可擴展。固定式BESS用於儲存能量的目的有很多，包括穩定和減少電網擁堵以及降低峯值能源使用量。當與太陽能光伏(“PV”)和風力發電等可再生能源相結合時，Eos Znyth®系統可以儲存可再生能源產生的能量，並在電源不產生能量時將其放電，從而減少間歇性並增加可再生能源的價值。此外，商業和工業客户還使用存儲來降低峯值使用量，從而降低公用事業的需求費用，從而節省能源成本。我們相信，可擴展的能量存儲是實現現代化並創建更可靠、更有彈性、更高效、更可持續和負擔得起的電網的核心催化劑，公用事業公司尤其渴望可靠、可持續、安全、低成本和可擴展的電池存儲解決方案。

EES成立於2008年，名稱為Grid Storage Technologies，最初專注於開發其基於電解質的專有電池技術的化學成分，並改進機械設計和系統性能。我們的產品是在美國製造和開發的，有能力在向更可持續、更具彈性和低碳能源未來的過渡中發揮關鍵作用。我們已經從一個主要專注於研發的組織轉變為一個專注於我們的儲能解決方案和規模化製造平臺商業化的組織。我們在2015年生產了第一代Eos Znyth®系統的第一個概念驗證(“Gen 1”)，並於2018年開始我們的第二代Eos Znyth®系統的商業發貨(“Gen 2”)。截至2020年12月31日，我們已經交付了大約10個Eos Znyth®系統，其中包括超過2500個Znyth®電池或大約5兆瓦時(MWh)。我們於2020年12月開始向客户交付2.3代Eos Znyth®系統(“2.3代”)。每個2.3代容器由144個電池組成，這些電池通過我們專有的電池管理系統連接並進行監控。每個系統都單獨設計了適當數量的容器，以滿足最終用户所需的能源需求。

我們的競爭優勢在於我們的Znyth®電池技術，該技術採用獨特的鹵化鋅氧化/還原循環，封裝在密封、充水的雙極電池中。我們的專利水基鋅電池技術為鋰離子電池電源提供了安全、可擴展、完全可回收和可持續的替代方案。Znyth®技術只需要從非稀土和非衝突礦物中提取的五種核心商品材料，這些材料可大量獲得且完全可回收。Eos Znyth®系統也是非易燃的，不需要任何移動部件或泵，維護簡單，操作成本低。

Eos Znyth®系統以極具競爭力的每千瓦時(“kWh”)成本提供鋰離子的替代產品。與鋰離子不同，由於其寬廣的工作温度範圍，我們的商品化鋅水溶液不需要高成本的加熱、通風、空調(“HVAC”)或滅火設備。Eos Znyth®的製造不含有毒化學物質，從而降低了災難性故障的風險。在鋰離子電池有爆炸和起火的歷史的地方，我們的系統不會面臨這個問題，因為我們的電池使用的是穩定的、不可燃的化學物質。我們的原材料和部件是容易獲得的商品，與競爭對手的技術相比，供應限制較少，而且對環境無害。鋰離子電池使用稀有的有毒稀土材料，由於用於電動汽車、手機和一系列其他電子產品，這些材料可能會供不應求。鋰離子電池本身可能會供不應求，而且近幾個月來一直供不應求。我們的技術高度可擴展，易於安裝，並可集成到新的或現有的電力基礎設施中。它還包括我們專有的電池管理系統，可優化電池性能並保護電池的健康和壽命。我們的產品目前在美國使用高度自動化的裝配線生產，所需資本支出僅為同等鋰離子製造工藝的一小部分。我們的可擴展製造平臺可以在不到12個月的時間內實現全球任何地方的本地化。我們的技術受到強大的專利組合的保護。我們已經提交了220多項專利申請，在33個國家和地區有140多項專利正在申請、頒發或出版。

我們通過直銷隊伍和銷售渠道向開發商、發電商、大型公用事業公司和工商業公司銷售我們的產品。我們的銷售重點是需要三(3)到十二(12)小時電池存儲的使用案例，儘管我們的電池也可以使用更短的時間。我們正在利用我們的銷售渠道和直銷團隊建立全球銷售業務。我們與客户合作，瞭解每個電池存儲項目的使用案例，並提出最佳解決方案，以最大限度地提高最終用户的經濟效益。我們系統的客户和使用案例示例包括：

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目錄

•太陽能開發商將電池儲存與太陽場相結合，通過在白天給電池充電，然後在日落後的高峯期使用電池，來實現能量的時移。

•使用電池存儲來改善電能質量和提高其他能源效率的工業客户。

•商業和工業客户利用電池存儲安全地降低其公用事業的需求充電，並參與公用事業計劃以改善電網運行。在電網斷電的情況下，我們的電池可以用來提供彈性，例如運行大樓內的應急系統，包括電梯和火警。

•使用電池存儲系統來抵消或推遲資本支出並緩解擁堵的公用事業公司，這提高了電網的可靠性。

我們的客户包括可再生能源生產商和開發商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。這些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源儲存公司(“CHES”)和國際電力有限責任公司(“IEP”)，汽車油科林斯煉油廠公司(“汽車油”)等工業公司，杜克能源公司(“杜克”)和聖地亞哥燃氣電氣公司(“SDG&E”)等公用事業公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微電網開發商。

我們已經與Holtec Power，Inc(“Holtec”)成立了一家合資企業，Holtec是一家價值數十億美元的核電行業供應商，正在尋求用可再生能源和電池儲存為退役的核電站“重新供電”。通過將風能和太陽能資源與存儲相結合，他們創造了具有基本負荷能力的能源資源，提供出售給公用事業公司的電力。此外，我們正在與其他合作伙伴討論對正在關閉的燃煤電廠採取同樣的措施。為這類工廠重新供電要求BESS具有3至12小時的靈活放電持續時間、每天循環的能力、100%的放電深度以及系統在其產品生命週期內的可用能量容量不低於70%。Eos Znyth®系統滿足所有這些要求，我們相信它非常適合這一應用。

行業概況

我們認為，能源儲存即將在全球範圍內大規模部署。隨着電池在統一的能源成本基礎上變得越來越經濟，我們相信公用事業規模的電池技術將越來越有利於各種解決方案，包括太陽能光伏加儲能、峯值容量、電網擁堵和風力發電加儲能。我們預計公用事業規模會迅速增加，尤其是在美國，可再生能源加儲存項目將在同一地點快速增長，其中大多數近期和中期安裝都符合公用事業規模的要求。通過將電池與間歇性可再生能源(如風能或太陽能)相結合，可以在間歇性能源不可用時(例如，如果風不吹或太陽不照耀)使用存儲在電池中的能量。

據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測，到2040年，全球儲能市場預計將累計增長至1095千兆瓦(GW)，吸引約6600億美元的未來投資。2019年全球投入使用的儲能約為3.3千兆瓦，BNEF預計2020年將增加到4.7千兆瓦。我們預計，到2025年，全球儲能市場將以53%的複合年增長率從2019年的6,480兆瓦時增長到約83,000兆瓦時。

根據BNEF，美國將佔這個全球市場的15%以上。到2030年，美國可再生能源佔總發電量的比例將從2019年的18%變為36%，太陽能預計佔總電力供應的20%。有利的監管條件，如最近法院裁決確認聯邦能源管理委員會(FERC)841號命令，以及紐約州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和其他州的州政府支持的激勵措施，加上全美太陽能光伏加存儲應用的快速增長，預計將使公用事業規模的儲能市場從2019年的172兆瓦/345兆瓦/345兆瓦/小時增長到2025年的6631兆瓦/17,563兆瓦/小時。據估計，到2024年，來自可再生能源的額外容量將達到1250千兆瓦，這將導致對能源儲存的需求增加。以下是預測的全球儲能市場和按地區預測的全球儲能市場的年度投資情況：

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現有技術的侷限性

鋰離子是最流行的現有儲能技術，歷史上一直用於消費電子、電動汽車和特定的運輸行業，是我們系統的主要競爭對手。根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的數據，自2012年以來，鋰離子電池佔美國所有新能源儲存容量的93%，年增長率為55%。根據Lazard Levelized Cost of Storage Version 4.0最終報告(“Lazard LCOS 4.0報告”)，Li-ion的最佳功率容量在5千瓦(“kW”)-100兆瓦(MW)之間，預計使用壽命為十(10)年。鋰離子電池的兩種主要成分是鋰和鈷。

由於下面描述的因素，我們認為，即使鋰的供應通常被預測為在短期內適應全球需求的增長，但隨着時間的推移，供應鏈可能會變得緊張。此外，鈷面臨着重大的供應鏈不確定性，這可能會限制鋰離子電池的增長。

•鋰供應。鋰供應鏈高度集中，根據麥肯錫公司題為《鋰和鈷：兩種商品的故事》(《麥肯錫文章》)的文章，全球只有八(8)個國家在生產鋰，其中智利、澳大利亞和中國佔2017年產量的85%。只有四家公司-Talison Lithium Pty Ltd，Sociedad Química y Minera de智利S.A.，Albemarle Corporation和FMC Corporation-控制着全球大部分礦業產量。如果沒有新的鋰開採項目的增加，加上鋰需求不斷增長，特別是在電動汽車領域，可能很快就會供不應求，從而阻礙基於鋰的產品的增長。

•鈷供應。根據麥肯錫的文章，雖然鈷的前三大生產國僅佔全球鈷供應量的40%，但地區供應商更具壟斷性。2019年，剛果民主共和國約佔全球產出的70%，預計這一份額將進一步增加。剛果(金)歷史上經歷過供應中斷，目前正在修訂採礦法，另外還有對童工的擔憂，這可能會威脅到市場的整體增長。此外，全球約90%的鈷供應是銅或鎳開採的副產品，這使得鈷擴張項目與這些市場的經濟狀況密切相關。全球對鈷產量的預測顯示，供應短缺最早將於2022年出現，這可能會減緩鋰離子電池的增長。

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•電動汽車(“EV”)需求。鋰和鈷市場在很大程度上都是由電池需求推動的，主要來自消費電子產品，分別佔2017年需求的40%和25%。鋰和鈷可能面臨供應限制，因為電動汽車行業的電池對這些材料的需求。隨着全球電動汽車市場的擴大，我們預計全球對這兩種材料的需求都將增加。電動汽車佔2017年全球汽車銷量的1.3%，但BNEF預測，電動汽車將在2025年達到全球乘用車銷量的10%，2030年和2040年這一數字將分別上升到28%和58%。電動汽車行業的鋰離子電池消費比例在2019年為64%，預計到2030年將增長到80%。

鋰離子還受到某些固有技術的限制。由於暖通空調需要將電池温度保持在25攝氏度左右，在苛刻的條件下，鋰離子電池的生命週期可能會受到限制。正因為如此，鋰離子在電網不穩定的地區與太陽能配對是一項挑戰，這限制了世界上許多地方的使用。鋰離子可能容易過熱、爆炸和相關的安全問題，正如2019年4月亞利桑那州鳳凰城附近發生的鋰電池爆炸事件所證明的那樣。大多數城市限制在建築物中使用商用尺寸的鋰離子電池。最後，鋰離子技術很難回收和處置，因為它含有有毒物質。

儲能行業還利用了許多額外的電池技術，例如：

•液流電池。液流電池通過化學改變電解液(釩)或鍍鋅(溴化鋅)來儲存能量。根據Lazard LCOS 4.0報告，液流電池的最佳功率容量在25kW-100 MW之間，預計使用壽命為二十(20)年。雖然液流電池通常具有最小的存儲容量降級和有限的起火潛力，但它們需要昂貴的組件，並且具有相對較高的系統成本平衡。具體地説，原材料昂貴，運維成本很高。由於高機械損耗和高維護要求，液流電池的效率也會降低。它們需要巨大的規模才能達到有競爭力的成本點，再加上上述因素，限制了對利基市場的應用。

•鉛酸。鉛酸蓄電池是最常用的蓄電池技術，也是汽車上使用的主要電池。Lazard LCOS 4.0報告指出，它們的最佳功率容量為1-100兆瓦以上，預計使用壽命為三至五年。此外，雖然鉛酸電池的成本相對較低，可用於多種用途，但與其他技術相比，它們的放電深度較差，壽命較短，能量密度較低，佔地面積較大。

我們的解決方案

我們的電池存儲系統以更低的存儲水平成本(“LCOS”)為鋰離子提供了一種安全、可持續和可擴展的替代方案。我們的解決方案由Eos Znyth®系統組成，該系統將Eos Znyth®電池集成在一個模塊化的室外額定外殼中，或集成在我們的大型系統中，或者集成在用於室內城市存儲的模塊化可配置機架中。

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目錄

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(1)圖像渲染。

我們解決方案的主要優勢包括：

•移峯和需求管理。我們的多週期直流Znyth®系統將功率轉換到高峯時段，重複恆定功率性能降低到100%放電深度，而不會增加降級。鋰離子通常將放電深度限制在80-90%，因為它會加速鋰電池的退化。此外，根據我們的研究估計，即使在80%的放電深度下，鋰離子電池在其整個生命週期內預計每年也會損失2.5%的儲能容量，而我們的產品為1-1.5%，導致更有利的退化曲線，估計每年可節省3美元/千瓦時的運營費用。公用事業公司和最終客户可以使用我們的電池有效地存儲在非高峯時段產生的多餘基本負荷發電和可再生能源。通過在高峯時段排放，我們消除了對新化石燃料和低效調峯發電的需求，從而大幅減少了碳排放。Blackless Impact Research&Analytics在2020年11月進行了一項氣候影響研究，將Eos電池與鋰離子、鉛酸、硫酸鈉和釩氧化還原等傳統電池化學物質進行了比較。與所有其他技術相比，EOS的技術實現了最低的温室氣體排放，值得注意的是，從生命週期評估的角度來看，與Li-Ion相比，Eos的温室氣體排放足跡降低了84%。此外，公用事業公司可以利用峯移能量來推遲或消除資本投資，最終用户可以從公用事業公司降低他們的需求費用。

•維護量小，輔助負荷小。我們的電池系統不需要暖通空調或滅火系統，從而大大降低了與電池操作和維護相關的費用。這反過來又為我們的客户帶來了顯著的成本節約，從而顯著提高了我們存儲產品的投資回報，並將統一存儲成本降低了約30%。暖通空調系統通常佔鋰離子存儲系統輸送能量的8%，相比之下，我們的產品運行電池冷卻風扇的能耗為1.5%，根據我們的估計，每年通過冷卻電池節省的運營費用為2美元/千瓦時。另外，考慮到我們的電池不需要輔助電力負載

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支持暖通空調和消防系統，它能夠在電網停電時運行，從而實現更可靠的能量存儲。相比之下，鋰離子在沒有電網供電的情況下往往無法運行，因為它對暖通空調系統需要很大的輔助負荷。

•太陽能/風能集成與轉換。風能和太陽能等可再生能源是間歇性的，可能會給電網帶來不穩定，並限制它們作為一種穩固的、可調度的能源的生存能力。我們的電池使公用事業公司和消費者能夠順利生產，並將生產的能量進行時移。通過使用我們的電池，中午產生的太陽能電力可以儲存起來，並在下午晚些時候的高峯需求時作為穩定的電力供應。同樣，夜間產生的風能可以用來平整早上的高峯。

•輔助服務。我們的電池可以通過參與需求響應和輔助市場為我們的商業和工業客户帶來收入。公用事業公司利用需求響應市場向最終用户支付費用，以減少他們在擁堵期間的能源消耗，從而抵消某些地點的電網擁堵。輔助市場被用來穩定和保持電網的平衡，最終用户要麼向電網注入能量，要麼從電網獲得電力，從而提供平衡。我們的電池有資格進入為電網提供穩定性的需求響應和輔助電力市場。

•在很寬的温度範圍內執行。我們的系統在沒有暖通空調的情況下從-20ºC到50ºC的性能穩定，並且具有從高達70ºC到90ºC的温度中恢復的獨特能力，這將導致鋰離子等其他電池技術經歷熱失控和潛在的火災或爆炸。我們的電池、電池和系統測試數據顯示，往返效率(“RTE”)在-11º到41ºC範圍內穩定在75%+/-3%(往返效率是輸入能量(千瓦時)與從存儲中回收能量(千瓦時)的比率)。以下是基於已部署系統的數據展示了我們電池技術的寬温度工作範圍：

•彈性系統在高達90ºC的極端温度濫用後恢復。這是鋰離子的一個重要區別，鋰離子需要暖通空調和滅火，因此增加了維護所需的資本支出，因為鋰離子必須保持在較窄的温度範圍(25°C+/-3°C)內，以降低熱失控導致火災或爆炸的風險。根據我們的估計，我們的低維護能力每年可節省約1美元/千瓦時的運營費用。下面是我們的電池在運行時温度超過90攝氏度的演示。在允許電池冷卻到室温後，電池能夠恢復到濫用前的性能。

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•上行機會。鑑於原材料在Eos Znyth中所佔的比例很高®考慮到系統的總成本，我們預計原材料的殘值將抵消客户生命週期結束時系統拆卸和退役的成本。我們繼續評估和改進回收成本，並估計我們的電池系統在使用三十(30)年後仍將有50%的原始容量。我們預計在大約10年內為我們的電池開發一個次級的售後市場，這可能會為客户帶來額外的收入或抵消其他成本。

我們的競爭優勢

我們的主要競爭對手是傳統的鋰離子電池製造商，如三星電子有限公司、LG化學有限公司、Sungrowth和當代安培科技有限公司。我們相信，我們業務的以下優勢使我們有別於我們的競爭對手，並使我們能夠利用能源儲存市場預期的持續增長：

•差異化產品。鋰電池必須保持在較窄的温度範圍(25°C+/-3°C)，否則會有熱失控的風險，有可能導致起火或爆炸。Eos Znyth®該系統具有更寬的熱工作範圍(-20°C至50°C)，因此不需要昂貴的熱管理措施，如暖通空調和滅火系統。我們的電池系統能夠以不同的持續時間充放電，覆蓋了廣泛的使用場合；對於鋰離子，充放電速率是固定的，如果電池沒有按照設計的速率充放電，電池的壽命可能會下降。

•最小的供應鏈約束。我們生產Eos Znyth®系統的所有材料都是隨處可得的商品，沒有供應鏈限制，也不存在與電動汽車的競爭。我們的電池生產中不使用稀土或衝突材料。此外，所有材料在產品壽命結束時都是完全可回收的，回收的材料可以出售，這使得淨現值比鋰節省了4美元/千瓦時。

•在不斷增長的能源存儲市場中採用成熟的技術解決方案。自成立以來，我們向客户交付了價值4900千瓦時的系統。當我們推出Znyth®2.3代產品，並且正在加速發展

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我們相信，我們將從儲能市場的整體增長中受益，根據BNEF的預測，到2040年，儲能市場預計將達到1,095GWh。

•經驗豐富的技術團隊專注於持續創新。我們在六年內成功推出了三代儲能系統(Gen 1、Gen 2和Gen 2.3)，並計劃在未來幾年推出新一代。Gen 1和Gen 2是試點系統，為我們提供了優化Gen 2.3性能和設計的經驗。我們的研發團隊負責管理我們的十四(14)個專利系列，在33個國家和地區提交了220多項專利申請，其中140多項正在申請、發佈或出版，保護了我們的技術和系統架構。我們相信，我們在研發方面的持續投資將使我們能夠在降低電池解決方案成本的同時，繼續提高效率、能量密度、功能性和可靠性。

•建立以頂級客户為基礎的全球銷售渠道。我們直接向電力行業銷售產品，並通過銷售渠道合作伙伴向商業和工業市場銷售產品。在2020財年，我們正在建設我們的渠道，我們與新客户建立了關係，並簽訂了協議，向美國國內外的幾家客户提供電池解決方案。

•強大的管理團隊。我們已經組建了一支高管團隊，專注於加快下一代Eos Znyth的商業化進程®解決辦法。憑藉在能源行業數十年的豐富經驗和在全球製造、電池存儲以及執行復雜電力和能源項目方面的深厚專業知識，我們的管理團隊能夠大規模開發、製造和交付系統，以滿足全球存儲市場日益增長的需求。

我們的產品

Eos Znyth®系統旨在滿足電池存儲行業的廣泛要求，包括大型電網規模的能量存儲項目、大小太陽能存儲項目、商業或工業項目、建築內城市項目以及最終的住宅市場。Eos Znyth®系統具有三(3)至十二(12)小時的放電能力、即時響應時間和模塊化結構，可對其進行擴展和配置，從而在各種電池存儲項目中降低成本並最大限度地提高盈利能力。雖然Eos Znyth®系統可以在所需的任何配置中實施，但我們提供三種標準配置：Energy BlockTM(“Energy Block”)、大型系統和定製的機架配置。

我們創新的能源塊包裝包括一個二十(20)英尺標準的國際標準化組織運輸集裝箱，它可以靈活選擇系統安裝，同時顯著降低安裝成本並加快許可和安裝時間。Energy Block隨附電池和所有電氣設備，集成在一個標準的二十(20)英尺多式聯運集裝箱中，經過工廠測試，便於投放和玩耍。每個子系統都包括預集成的Eos Znyth®電池串，帶有直流接線、直流系統保護、支撐結構、外殼和Eos電池管理系統。Energy Block系統將Eos Znyth®電池集成在一個模塊化的户外額定外殼中，能夠在指定功率下連續放電三(3)到十二(12)小時。每個直流系統由一個集成144個Znyth®電池的集裝式能量塊和一個直流控制部分組成。我們專有的電池管理系統監控系統中每個電池的電壓和温度，隔離故障電池串，並提供電池運行極限的實時可見性。Block通常由商業工業客户、太陽能開發商購買，是40兆瓦時及更小電池系統的理想選擇，但也可用於更大的系統。

該大型系統專為大型電池存儲項目而設計，在最小的總佔地面積上實現了我們認為最高的功率密度。該大型系統為杆倉式結構，具有機架系統，可將模塊化的Znyth®電池堆疊成高大的多級配置，從而提供更高的功率密度。由於Znyth®電池不需要HVAC或滅火系統，而且與Li-ion相比安裝、操作和維護更簡單，我們相信大規模系統為實施大型Znyth®電池存儲系統提供了一種經濟高效的方式。此外，大型系統通常由公用事業公司、獨立發電商、太陽能和風能開發商購買，是40MWh以上較大系統的理想解決方案。

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目錄

我們的城市定製和模塊化機架解決方案主要用於室內電池存儲項目，但也可用於廣泛的項目。Znyth®電池的安全性和模塊化特性允許在地下室、屋頂或建築物中任何數量的其他位置安裝。定製機架通常由商業和工業客户以及系統集成商購買，通常用於需要模塊化配置的室內系統。

我們的戰略

自2008年成立以來，我們一直肩負着加快向清潔能源轉變的使命，提供積極而巧妙的解決方案，改變世界儲存電力的方式。我們戰略的關鍵要素包括：

•不斷創新和推進我們的解決方案。我們打算通過開發新的和增強的技術和解決方案來繼續創新我們的能源儲存系統。我們的創新還延伸到我們的製造能力，其中包括專有設備和工藝設計。我們與Holtec建立了合作伙伴關係，成立了HI-POWER，這是一家位於賓夕法尼亞州匹茲堡的合資製造工廠，年生產能力為1GWh，有足夠的空間將現有工廠擴大到3.5GWh。我們相信，我們未來的技術將繼續降低成本，提高我們產品的效率和競爭力。我們計劃繼續引進我們的新一代技術，以增加我們的儲能系統在全球的採用率。

•進一步拓展我們的產品和服務。我們提供遠程資產監控和優化服務，以跟蹤電池的性能和健康狀況，並主動確定未來的系統性能。我們打算繼續擴展軟件功能，包括一個與電源控制系統(逆變器)集成的現場控制器，電源控制系統(逆變器)可以遠程控制和管理，以確保電池系統的性能和最佳經濟效益得到優化。具體地説，我們計劃融合機器學習、人工智能、數據科學和優化算法，以實現用例併為最終用户創造最大價值。

•進一步拓展項目相關服務。我們為客户提供以下項目相關服務：

1.項目管理。我們為客户提供項目管理服務，以確保我們電池系統的實施過程與整體項目計劃一起進行管理。我們將從頭到尾監督整個項目。我們根據我們參與的範圍向客户收費。

2.電池系統的調試。我們委託我們的電池系統，並向客户收取調試服務的費用。調試服務確保我們的電池提供承諾給客户的性能和操作。

3.操作和維護(“O&M”)。我們為客户提供操作和維護計劃，使我們的電池保持最佳性能。這包括遠程監控電池健康狀況和性能，以及定期上門進行例行維護。

我們計劃擴大運維資源和能力，以滿足客户的需求。這一擴展將包括增加員工來執行工作，以及簽約和認證合格的第三方來執行調試、操作和維護服務。

•利用我們的合作伙伴關係生產Znyth®規模化的電池。作為HI-POWER合資企業的一部分，我們與Holtec合作生產GWh規模的Znyth®電池和Znyth®直流電池系統。隨着美國市場的增長，HI-POWER預計將擴大其位於賓夕法尼亞州匹茲堡附近的Holtec製造事業部的製造能力。我們還可能與Holtec合作，在更多的美國地點和/或與Holtec或其他潛在合作伙伴在國際地點建立更多生產設施。

•實施短期成本降低。我們打算通過外包選定的服務來優化2.3代的製造，並進一步實現製造過程的自動化。通過我們不斷的研發努力，我們也相信我們可以繼續降低所需材料的數量和成本。

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目錄

製造電池。我們還計劃用新材料替代以降低成本。我們還相信，我們將通過批量採購來降低某些材料的價格。

我們的客户

我們的客户包括可再生能源生產商和開發商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。這些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源儲存公司(“CHES”)和國際電力有限責任公司(“IEP”)，汽車油科林斯煉油廠公司(“汽車油”)等工業公司，杜克能源公司(“杜克”)和聖地亞哥燃氣電氣公司(“SDG&E”)等公用事業公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微電網開發商。我們在2019財年最大的客户是杜克能源(Duke Energy)，該公司在2019財年的營收佔我們營收的26.1%。在2020財年，我們的收入主要來自確認以前記錄為遞延收入的金額。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排。我們正在申請或最近提交了與我們2.3代產品相關的某些專利，這些專利需要得到美國專利商標局(USPTO)的批准。我們的大部分專利涉及電池化學、建築和電池機械設計、系統封裝和電池管理系統。我們不斷評估為我們的技術、設計、方法和過程中我們認為提供顯著競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。截至2020年12月31日，我們在33個國家和地區擁有十四(14)個專利系列，提交了220多項專利申請，140多項專利正在申請、頒發或出版，保護了我們的技術和系統架構。我們已頒發的關鍵專利計劃在2035年至2036年之間到期。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信，我們製造流程的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題，並要求我們的員工將我們員工在任職期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，我們與傳統鋰離子電池和其他電池存儲系統的製造商競爭。影響客户從市場上不同的電池存儲系統中進行選擇時做出決定的因素包括：

•產品性能和特點；

•安全性和可持續性；

•總終身擁有成本；

•產品總壽命；

•電力和能源效率；

•電池儲存時間；

•客户服務和支持；以及

•總部設在美國的製造和採購材料。

我們的Znyth®系統與三星電子有限公司、LG化學有限公司、Sungrowth和當代安培科技等傳統鋰離子電池製造商和解決方案提供商的產品競爭

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目錄

有限責任公司。我們相信，我們的基於Znyth®電池的系統提供了顯著的技術、安全性和成本優勢，反映了與鋰儲能技術相比的競爭優勢。

監管政策

美國是2015年12月在法國巴黎達成一項國際氣候變化協議的近200個國家之一，該協議呼籲各國設定自己的温室氣體(GHG)排放目標，並對每個國家為實現這些目標而採取的措施(“巴黎協議”)保持透明。《巴黎協定》由美國於2016年4月簽署，並於2016年11月4日生效。然而，《巴黎協定》並未對其參與方施加任何約束性義務。2017年8月，美國國務院正式通知聯合國，美國有意退出《巴黎協定》，退出將於2020年11月生效。2021年1月20日，拜登總統在就職後的首批行動之一中，通知聯合國美國打算重新加入2021年2月19日生效的《巴黎協定》。

可能通過的應對氣候變化的立法或法規可能會使温室氣體排放量較低的能源(如太陽能和風能)比排放較高温室氣體的能源(如煤炭和燃料油)更可取。因此，這種對温室氣體排放有更嚴格限制的氣候變化監管和立法舉措可能會增加對能源儲存系統的需求。

在美國和波多黎各，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州一級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。這些政策包括：

•聯邦能源管理委員會。FERC Order 841要求有資格在批發、容量和輔助服務市場進行能源儲存。FERC Order 841允許每個區域傳輸組織和獨立系統運營者建立自己的規則和指南，用於整合能量存儲資源，但確實規定該指南必須允許存儲資源提供並補償其在技術上能夠提供的所有服務。根據BNEF的説法，由FERC訂單841啟動的市場可能會促使美國重新成為全球存儲部署的領頭羊。

•加利福尼亞。預計到2023年，加州將引領領先的能源存儲部署，主要受議會法案2514採購目標和投資者所有的公用事業公司為容量應用採購存儲的推動。加州公用事業委員會(California Public Utilities Commission)要求公用事業公司採購最多500兆瓦的表後(BTM)存儲。此外，加州的增長是由需求響應拍賣機制推動的，該機制為分佈式能源資源向公用事業和電網能源市場提供服務創造了經濟激勵。這家加州獨立系統運營商允許BTM存儲資產進入批發市場，這些資產可以賺取容量付款並提供輔助服務。

•馬薩諸塞州。馬薩諸塞州設定了到2025年1000兆瓦時的儲能採購目標。推進中的聯邦能源存儲計劃授予2000萬美元的贈款，直接支持到目前為止32兆瓦的BTM存儲容量。馬薩諸塞州太陽能可再生目標(Solar Massachusetts Renewable Target)計劃要求1600兆瓦的光伏發電，幷包括向太陽能系統所有者支付的重大激勵措施(如果與存儲配合使用)。高峯需求減少贈款計劃是馬薩諸塞州能源資源部的一項470萬美元的倡議，旨在測試在需求高峯期降低馬薩諸塞州能源使用量的策略。馬薩諸塞州能源部還發布了清潔高峯能源標準，旨在為能源資源部確定的季節性需求高峯期提供電力或減少需求的清潔能源技術提供激勵。

•紐約。紐約設定了到2025年的儲能目標為1500兆瓦(到2030年為3000兆瓦)，其中500兆瓦將用於商業和工業。有4億美元的州資金可用於能源儲存項目。紐約州能源研究和發展局(New York State Energy Research And Development Authority)必須為能源儲存發放3.5億美元的市場加速激勵措施，包括太陽能加儲存項目，以啟動活動，並允許項目在短期內獲得聯邦税收抵免。紐約綠色銀行宣佈為能源儲存提供2億美元的融資支持。

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目錄

•其他。中西部、新英格蘭、太平洋西北部各州和波多黎各已經在“所有其他”市場類別中率先採用電錶儲能，儘管我們預計明尼蘇達和佛羅裏達等州以及西南電力池和中大陸獨立系統運營商的地區將在未來五年內進一步湧現。波多黎各憑藉其最新的綜合資源計劃草案，如果推進其迷你電網提案，可能會在未來四年引領這一市場。仍在提案階段，亞利桑那州專員選擇了到2030年實現3千兆瓦的能源儲存目標，並呼籲制定清潔高峯目標，在2030年之前每年將高峯時段部署的清潔資源增加1.5%。根據第28號行政命令，新澤西州能源總計劃要求到2021年儲存600兆瓦的能源，到2030年儲存2000兆瓦的能源。在內華達州，參議院第204號法案要求內華達州公用事業委員會調查並確定某些電力公司採購儲能系統的目標，而參議院第145號法案則建立了該州太陽能計劃中表後儲能的激勵計劃。在夏威夷，夏威夷電氣公司(Hawaian Electric Company，Inc.)最近宣佈在三個島嶼上儲存262兆瓦的電力，進一步確立了其作為領先市場的地位。密蘇裏州和路易斯安那州預計也將發佈支持新的公用事業需求響應計劃的命令。

政府激勵措施

美國國會正在考慮各種税收優惠提案，這些提案將使儲能行業受益，包括以税收抵免的形式。美國國税局私人信函裁決201809003澄清，如果能源儲存主要通過合格的可再生資源收費，則有資格獲得聯邦税收抵免。2020年12月，美國國會通過了一項支出法案，其中包括350億美元的能源研發計劃，將太陽能投資税收抵免延長兩年，將風力發電項目的生產税收抵免延長一年，以及將海上風電税收抵免延長至2025年。國會已經或正在考慮的提案包括：(I)為獨立的能源儲存設立投資税收抵免；(Ii)為截至2023年的每個納税年度的加油成本和合格的核電站資本支出設立30%的投資税收抵免，此後每年遞減，直到2026年達到10%；(Iii)將聯邦太陽能投資税收抵免延長十(10)年，到2029年將抵免保持在30%；(四)將四十四(44)項聯邦能源税優惠合併為三項規定，以獎勵清潔電力、低排放運輸燃料以及高能效辦公室和家庭的税收抵免；(五)可再生電力生產和投資税收抵免的有限轉讓給參與可再生能源項目的任何實體，無論這些實體是否有應税收入；以及(六)延長對封閉式和開式生物質、地熱、垃圾填埋氣、垃圾、合格水力發電產生的能源的生產税收抵免。, 從海洋和水動力設施到2019年底開始建設的設施。不能保證上述所有或任何提案都會在美國國會獲得通過。

僱員

截至2020年12月31日，我們有八十四(84)名員工，其中八十三(83)名全職員工和一(1)名兼職員工。在這些全職員工中，38(38)人從事研發，10(10)從事銷售和營銷，17(17)從事運營和支持，18(18)從事一般和行政工作。

我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

設施

我們的公司總部位於新澤西州愛迪生，辦公室佔地約63,000平方英尺，用於辦公、測試和產品設計。我們公司總部的租約為十(10)年，租期將於2026年9月14日到期。

我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。隨着業務的增長，我們需要擴大我們的足跡，我們預計會有更多的空間和設施可用。

第1A項。危險因素

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目錄

除了本報告其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。公司目前不知道的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務運營和財務狀況。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的工商業有關的風險

•我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。

•我們在2020年12月31日和2019年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，這些弱點可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

•我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。

•如果對低成本能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

•如果不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

•在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。

•失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或者我們無法吸引更多合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

•我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

•我們面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保障。

與我們的產品和製造相關的風險

•我們的2.3代產品必須獲得環境、健康和安全認證。

•與傳統的儲能技術相比，我們的產品功率密度和往返效率較低，可被認為低於競爭對手的產品。

•我們依靠我們的合同製造商及其各自的商業慣例來生產我們的產品。

•我們在建立規模化的製造能力以及估計預期的製造能力改進帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。

•在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

•我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

•我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、收入減少以及保修、賠償和產品責任索賠。

•如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。

與我們未來增長相關的風險

•如果我們不能有效地管理當前和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

•我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這筆資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

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目錄

•我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下降。

•這種10-K表格對市場增長的預測可能不準確。

與我們的美國和海外業務相關的風險

•與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

•美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

•適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

•任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

與知識產權相關的風險

•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

•第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

與我們的證券相關的風險

•我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

•即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

•我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公共權證，從而使您的公共權證變得一文不值。

•無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

•不能保證認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

•不能保證我們的普通股將能夠符合納斯達克持續上市的標準。

•我們目前是一家新興的成長型公司，也是證券法意義上的一家規模較小的報告公司，這種地位可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們不知道或我們認為截至本10-K表格之日不重要的風險的損害。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。

自我們的業務開始以來，我們在GAAP基礎上的每個會計季度都出現了淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損6880萬美元和7950萬美元。雖然我們與寶馬集團的合併大大增加了我們的可用資金，但相對於我們的某些競爭對手，我們的資源仍然有限，特別是某些鋰離子製造商，這些製造商歷史更長，是大型跨國公司的一部分，已經在盈利。為了實現盈利以及

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目錄

為了取得長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付現有的全球銷售渠道，提高我們的生產能力，增加對我們產品的需求，繼續降低我們產品的成本，並通過利用我們的專有技術及其製造工藝為新的解決方案抓住新的市場機遇。如果不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。

隨着我們從研發和系統試驗階段過渡到全面商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對電池存儲產品的需求下降，競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能維持收入增長並繼續籌集支持運營所需的資本，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們在2020年12月31日和2019年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，這些弱點可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的第二年，也就是截至2021年12月31日的一年。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候，收入達到或超過1億美元的那一年，或者我們不再是一家新興成長型公司的那一年晚些時候。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告，在我們的財務報告內部控制無效的情況下，對我們的內部控制提出負面意見。

儘管如上所述，在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表進行審計時，我們和我們的審計師發現，我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

造成重大缺陷的原因是我們缺乏(I)正式的內部控制框架，(Ii)財務報告過程中的職責分工，(Iii)對日記帳分錄的審查和批准，以及(Iv)管理審查控制。截至本報告日期，這些仍然是重大弱點。雖然這些重大弱點尚未彌補，但我們已經並將繼續採取措施加強會計職能，並計劃增聘專業人員，以適應我們業務的擴展。此外，我們正在實施，並計劃繼續實施新的控制、流程和技術，以改善我們對財務報告的內部控制。我們不能保證我們已經採取和計劃採取的補救這些重大弱點的措施將足以防止未來發生重大弱點。我們也不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

鑑於發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們相信，如果我們和我們的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定分別對我們對財務報告的內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以便在符合第404條要求的適用最後期限之前完成。如果我們不能補救我們現有的重大弱點或發現更多的重大弱點，並且不能及時遵守第404條的要求，或斷言我們的

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目錄

如果我們的財務報告內部控制是有效的，或者一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。

自成立以來，我們僅向客户銷售了十(10)個Eos Znyth®直流電池系統。我們在2018年年中開始將我們的產品商業化，雖然我們的研發活動成功地建立了我們的化學效率，但我們在2018年之前努力將我們成熟的技術融入到有效的製造設計中。雖然相對較長的研發跑道給了我們時間來完善我們的設計和優化我們的技術，但我們的最新一代產品最近才投放市場。

我們的成功將取決於我們能否在及時滿足客户需求的同時，以規模和低成本製造產品，並克服市場上與我們歷史上的製造挑戰相關的任何負面看法，我們可能無法因規模經濟而使客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，並降低成本。在已經確立的傳統能源儲存市場，我們無法預測客户採用我們專有技術的程度，因此很難評估我們的盈利能力和未來前景。

如果對低成本能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的旗艦產品Eos Znyth®系統是一款Znyth®電池，可用作鋰離子(“Li-ion”)電池的替代品。我們的產品正由8家藍籌股公用事業公司以及商業和工業(“C&I”)終端用户試用。這些試點正在幾個使用案例中使用，包括太陽能轉移、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。我們不能保證公用事業公司或C&I用户將採用我們的產品作為替代能源存儲解決方案，其水平足以發展我們的業務。

我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•與鋰離子產品相比，我們的產品具有成本競爭力、可靠性和性能；

•最終用户對儲能產品的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；

•全球經濟用電量的擴大，包括電動汽車市場的增長。如果電動汽車銷售放緩，從而減少對鋰離子電池的需求，那麼鋰離子電池的競爭對手可以將產能轉移到固定電池存儲市場，以避免關閉工廠，這可能會給市場的定價帶來壓力；

•可再生能源行業的實力和我們產品的相關整合機會；

•有利的監管格局，包括：美國各州全面採用FERC 841號命令，該命令要求電池存儲可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池存儲；國會通過獨立電池存儲的投資税收抵免；以及

•其他替代儲能技術和產品的出現、持續或成功。

如果我們不能成功地管理這些風險，克服這些我們無法控制的潛在困難，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

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目錄

如果不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料(不含稀土成分)、使用壽命結束時的完全可回收性、只需最少維護的十五(15)至三十(30)年的產品壽命，以及寬的熱工作範圍，從而消除了與鋰離子電池配合使用所需的滅火和暖通空調(HVAC)需求。

然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們對產品的操作、性能、維護和處置的期望得不到實現，我們可能很難將我們的產品作為已有技術的卓越替代品進行營銷，並影響我們產品的市場聲譽和適應性。此外，現有技術和新技術的發展可能會改善它們的成本和可用性，降低我們產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。

在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計，未來與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力、開發我們的產品、維持和加強我們的研發業務、擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度，也不知道它們對我們的運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強或重要金融機構倒閉而中斷，可能會對我們的客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來獲得業務所需的流動性產生不利影響。如果我們不能獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。

失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或者我們無法吸引更多合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官、首席戰略聯盟官、首席商務官和首席財務官，以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為包括高級管理人員在內的任何員工提供關鍵人物保險。

此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的爭奪非常激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的各個領域確定、聘用和留住合格人員的挑戰。此外，將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

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目錄

我們可能會不時面對其他人企圖透過互聯網未經授權進入我們的資訊科技系統，或向我們的資訊科技系統引入惡意軟件。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

•訪問我們的網絡或數據中心或我們客户的網絡或數據中心；

•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；

•或中斷我們或我們客户的系統。

時不時地，我們會遇到入侵或企圖未經授權訪問我們的網絡，我們會定期運行入侵檢查。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；但是，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡和產品的所有未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的攻擊。除了第三方故意破壞網絡安全之外，公司和客户數據的完整性和機密性還可能因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。無論是成功還是失敗的網絡安全漏洞，以及其他IT系統中斷(包括人為錯誤和技術故障造成的中斷)，都可能導致我們產生與重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或對第三方採取其他補救措施等相關的重大成本。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們的電子郵件和協作工具外包給託管服務提供商Delval Technology Solutions(“DTS”)。雖然我們定期審查DTS提供的網絡安全工具和其他安全保護，DTS會定期對提供給我們的服務進行入侵和其他安全測試，但不能保證這些系統不會發生故障或被破壞。我們在整個業務中運行多個IT系統，這些系統可能會因為各種原因而失敗，包括未經授權的入侵和攻擊者的威脅。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足我們產品的需求。

此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換以及與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，因此網絡安全漏洞可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的未經授權泄露，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。如果這些網絡安全漏洞持續下去，我們的運營和內部以及與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。此外，如果我們試圖補救我們的網絡安全問題，我們可能會面臨重大的計劃外資本投資，任何損害或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。我們可能會遇到與這些未來收購相關的整合和整合風險。

我們可能會不時有選擇地在機會主義的基礎上收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們能夠以優惠的價格和有利的條款和條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何確定的候選者的收購。

我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合和鞏固任何未來的收購。管理層注意力的任何重大轉移或在我們收購的業務整合過程中遇到的任何重大困難，都可能對我們的業務、財務狀況或

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目錄

這可能會降低我們的盈利能力，使我們的業務增長更加困難。除其他風險外，這些整合風險可能包括：

•核心員工流失；

•經營和業務中斷；

•客户和供應商的保留或轉變；

•整合企業文化，維護員工士氣；

•無法保持和提高競爭力；

•客户流失和收入損失；

•標準、控制程序和政策可能不一致；

•吸收新的業務、地點或人員方面的問題，這可能會從我們的常規業務中分流資源；

•整合財務報告和監管報告職能；和/或

•潛在的未知債務。

此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購或整合新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保障。

在我們正常的業務過程中，我們是訴訟的一方。訴訟可能昂貴、宂長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規相關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障以及我們運營所依據的其他法規有關的法律和法規。

如合併協議時所披露，在簽署及交付合並協議前，EES的一名前董事及單位持有人向另一名董事及聯屬投資者提出申索，質疑某些歷史上發行的證券對前EES普通單位持有人的攤薄影響。由於這些指控和索賠涉及前EES單位持有人之間關於他們在業務合併前對EES的相對所有權金額的歷史糾紛，我們不認為這些指控與本公司有牽連。與該爭議的單位持有人內部性質一致，且如合併協議時所披露，合併協議要求前EES單位持有人賠償本公司及EES與該等潛在索償有關的任何損失。這些賠償義務是通過質押和授予公司對公司普通股股份的40%(40%)的優先留置權來擔保的，根據合併協議，每個前EES單位持有人在交易結束時都有資格獲得這些股份。

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目錄

作為合併協議的一部分，該公司同意為前EES單位持有人預支高達500萬美元的辯護費用，這些費用可能與調查、辯護或解決任何此類潛在索賠有關。任何此類防禦費用的前2,000,000美元將由公司承擔，任何額外的預付款將由EES的前單位持有人按比例償還。我們將繼續關注這一爭端及其對我們業務和人員的潛在影響。

我們提供全面性保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能會面臨多項索賠，因此，在達到免賠額之前，我們可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單續期後的成本可能會大幅增加，這是由於我們所承保的保險類別的一般費率增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗所致。雖然我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超出保險的承保範圍，而且這種保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本就不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法將保險覆蓋範圍維持在負擔得起的水平，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。

截至2020年12月31日，我們有84(84)名員工，83(83)名全職員工和1(1)名兼職員工，他們都沒有工會代表或集體談判協議涵蓋的範圍。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們的某些員工停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或威脅到的勞資糾紛的解決或集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

與我們的產品和製造相關的風險

我們的2.3代產品必須獲得環境、健康和安全認證。

雖然我們的工程人員正在與保險商實驗室(“UL”)和TechnischerÜberwachungsvirein(“TÜV”)認證機構密切合作，以根據所有適用的安全標準對其2.3代產品進行認證，但不能保證獲得此類認證。在這些北美認證的基礎上，我們還打算將我們的第2.3代產品認證擴展到其他國家標準，如歐盟的歐洲符合性(CE)標誌和國際電工委員會(IEC)的國際認證。未能獲得UL、IEC或CE認證將對我們的收入產生重大影響，因為我們的大多數客户都需要此類認證。由於電池存儲是一個相對較新的細分市場，將引入額外的規則，並將發生監管變化。我們要繼續適應和遵守市場上出臺的新標準和新規定。

與傳統的儲能技術相比，我們的產品具有更低的功率密度和往返效率，可能會被認為低於競爭對手的產品。

傳統的鋰離子電池比我們的電池提供更高的功率密度和更低的自放電率。如果客户更看重功率密度和高效電力輸送，而不是我們技術的眾多其他優勢，包括可廣泛獲得的低成本材料(不含稀土成分)、使用壽命結束時的完全可回收性、只需最少維護的十五(15)至三十(30)年的產品壽命，以及消除滅火和暖通空調需求的寬熱工作範圍，那麼我們可能很難將我們的電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。

我們依靠我們的合同製造商及其各自的商業慣例來生產我們的產品。

2019年8月21日，我們與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了合資協議，成立了HI-Power，LLC(“HI-Power”)，Holtec和我們分別持有51%和49%的股份。雖然我們可以自由選擇

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目錄

為了建立我們自己的製造能力，與另一方組建合資企業，或聘請合同製造合作伙伴生產交付到北美以外的電池和產品，HI-POWER擁有生產我們在北美銷售和交付的電池的獨家權利，前提是HI-POWER滿足HI-POWER董事會以及HOLTEC與我們之間適用的合資企業安排定義的成本、質量和交付“性能指標”。Hi-power的董事會由兩名由Holtec指定的成員和兩名由我們指定的成員組成。董事會的行動通常必須得到大多數董事的批准，但需要一致同意的某些行動除外。

我們依賴HI-POWER董事會的監督，包括我們指定的同時也是EOS高管的兩名成員的監督，以確保HI-POWER遵循道德的商業實踐，如公平工資做法以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。HI-POWER違反勞工或其他法律，或製造商的勞工或其他行為與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們的業務。

我們在建立規模化的製造能力以及估計預期的製造能力改進帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。

到目前為止，我們的合資企業只生產有限數量的電池，主要用於研發活動，並在一定程度上供商業客户使用。到目前為止，所實現的產量只是該公司預期的完全商業化和滿足我們在市場上看到的對我們產品的需求所需的產量的一小部分。工業規模的生產工藝仍在改進和完善中。將生產擴大到商業規模存在相關風險，其中包括工藝擴大、工藝再現性、穩定性問題、質量一致性、原材料的及時可用性和成本超支等技術或其他問題。*不能保證公司的製造商能否成功地建立一個更大規模的商業生產流程，及時或完全實現我們的製造能力和每電池成本的目標。如果我們不能及時和具有成本效益地生產足夠數量的產品用於商業化，公司的商業化將無法實現。如果我們不能及時和具有成本效益地生產足夠數量的產品供商業化使用，公司的商業化將無法實現。如果我們不能及時和具有成本效益地生產足夠數量的產品供商業化使用，公司的商業化將無法實現經營業績和增長前景。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們目前的製造和測試流程不需要重要的技術或生產流程專業知識。但是，我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別並適當解決和糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產減少以及物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行給美國和全球經濟以及我們所服務的市場帶來了重大的不確定性，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響。我們對遏制和緩解措施的遵守尚未對我們的日常運營產生實質性影響，但不能保證大流行不會擾亂我們的業務和運營，或削弱我們成功實施業務計劃的能力。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，大約從2020年3月19日起，我們所有的非必要員工都開始遠程工作。這代表了

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目錄

約佔我們勞動力的78%。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單以及發貨和現金收款的時間。不能保證新冠肺炎對我們運營造成的中斷(例如員工不被允許進入我們的製造設施或我們的供應鏈被中斷)不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的低效、延誤和額外成本，而這些是我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解的。例如，新冠肺炎由於認證公司在完成面對面見證測試方面的延遲，導致完成2.3代產品的UL認證延遲了幾周。

更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制、避難所訂單被取消之後也是如此。例如，我們可能無法向那些受到新冠肺炎重大影響的客户收取應收賬款。此外，特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。大流行還可能增加這些“風險因素”中描述的許多其他風險，特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

我們依靠一家單一來源的合資製造商。因此，由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、流行病或自然災害，HI-POWER持續或反覆中斷我們的產品生產，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

自成立以來，我們的業務目標一直專注於生產安全、低成本的電網規模的儲能解決方案，以滿足日益增長的對可再生能源發電資產的需求和採用。目前的2.3代電池設計經過多年的研究和原型開發，使用一種可以輕鬆擴展以低成本進行大規模生產的方法，實現了對電池間距的強健控制。

雖然我們最新的2.3代產品符合其嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。我們產品中的任何實際或感知的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能導致對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。HI-POWER為我們提供兩(2)年的製造保修，我們根據客户的使用案例和此類使用案例預期的正常系統降級情況將保修傳遞給客户。我們還向客户提供長達二十(20)年的延長性能保修，但需向客户支付額外費用。任何此類延長保修所收取的價格取決於客户的使用案例以及該客户希望確保的額外性能。對於延長保修，這可能需要系統擴充或更換電池，這將不收取超出該客户支付的延長保修費用的額外費用。

反過來，我們向HI-POWER提供兩(2)年的設計保修，保證DC電池設計在兩年保修期內沒有設計缺陷。因此，在我們或Holtec銷售HI-POWER生產的任何產品後的兩(2)年內，我們實際上承擔了設計保修索賠的風險(如果我們的客户購買了任何延長的性能保修，則為更長時間)。在HI-POWER最初的兩(2)年保修期滿後，我們還承擔其延長保修範圍內的任何製造保修索賠的全部風險。雖然我們為保修索賠積累了準備金，但我們之前預計的保修成本

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目錄

已售出的產品可能會發生變化，以致將來的產品與保修期內的上一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當，我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致巨大的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。對我們提出產品責任索賠的成功可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電池行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。

如果Hi-Power繼續滿足其董事會設定的質量、成本和交貨時間表，並在我們與Holtec之間適用的合資企業安排中進一步規定，則Hi-Power將保留其為我們在北美銷售和交付的產品生產電池的獨家權利。然而，如果HI-POWER未能達到這些要求的性能指標，我們可以直接或通過其他合作伙伴關係在北美建立自己的製造業務。在這種情況下，我們將有權將製造工藝、技術和訣竅從HI-POWER轉移到任何這樣的新設施。此外，對於北美以外的銷售，我們可以自由建立自己的製造設施或與其他公司合作生產我們的產品。

因此，我們未來可能會尋求建造一個或多個生產設施，以滿足我們的產品供應需求。雖然我們目前相信我們可以在不到8個月的時間內建造一個新的1(1)吉瓦時(“GWh”)製造設施，但我們不能保證我們能夠以及時或盈利的方式，或在任何可能為此類項目預測的預算內，成功地建立或運營我們的製造設施。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們不能以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何這樣的新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入使用後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們能否擴大製造能力，亦很大程度上視乎我們是否有能力聘用、培訓和挽留足夠數目的製造業僱員，特別是具備適當知識、背景和技能的僱員。如果我們無法聘用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

與我們未來增長相關的風險

如果我們不能有效地管理當前和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長，並打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以與員工人數的增長同步。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

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目錄

我們當前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。

我們相信，許多市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：

•電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以降低客户高峯能源使用量的機會；

•需要將電池資產並置在太陽能或風力發電場，以儲存非高峯間歇性可再生能源生產，並以較高的替代能源價格提供高峯能源；

•C&I最終用户採用替代能源發電技術，以補充或取代電網中的能源使用；以及

•碳減排目標和可再生能源的較低價格可能會迫使傳統能源提前退役，並推動對能源儲存的需求。

如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們不能利用它們，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。

我們需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這些資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並需要額外的資金。特別是，我們將需要額外的資金來開發新產品和增強現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計需要通過股權或債務融資來獲得額外資金，我們打算尋求此類融資來支持我們的業務戰略。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋找商機。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要的時候獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險.

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們在多個不同的國家銷售我們的產品，包括美國、印度、巴西和英國。我們在過去和將來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場上運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電子產品需求的能力。

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目錄

我們的業務重點是公用事業行業和C&I終端用户，我們對新產品的及時資格和認證，我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對匯回收益的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，例如外幣價值的波動以及在遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”))方面的困難和增加的費用。

如果不能成功開發並將這些新產品推向市場，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下降。

我們的電池銷售收入主要在產品所有權轉讓給客户時入賬。根據我們的客户合同，這種轉移通常發生在電池從我們的製造設施裝運時，但在某些情況下，發生在交付到客户現場時，或者更罕見的情況下，發生在商業運營時。由於我們的收入通常來自硬件銷售，而硬件的製造和交付準備可能需要數月時間，因此根據潛在的客户安排，此類收入可能會出現高峯和低谷。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會根據產品交付的時間而大幅波動。

這種10-K表格對市場增長的預測可能不準確。

本年度報告中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告中有關儲能市場和我們參與的其他市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本年度報告中描述的預測增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長受到許多因素的影響，包括我們產品的市場接受度，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年度報告中對市場規模和增長的預測和估計不應被視為我們未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮到當前全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。

與我們的美國和海外業務相關的風險

與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

為了促進可再生能源的發電和消費，聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向替代能源系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，例如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免以及將某些可再生能源系統排除在財產税評估之外。

我們的業務在一定程度上依賴於電池資產與太陽能和風能技術的共用。在電網應用市場，太陽能或風能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力，這在很大程度上往往取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模，這些激勵措施因地理市場而異。減少、取消或終止

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目錄

政府對併網太陽能發電的補貼和經濟獎勵可能會對替代發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或阻止替代電力行業的增長。因為我們的C&I終端用户銷售通常會進入電網市場，這些變化可能會損害我們的業務。例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資税收抵免(ITC)的多年延期，這一延期幫助美國太陽能市場增長。截至2020年1月1日，ITC正在逐步降低住宅和商業的ITC，從2022年的30%(30%)逐步降至26%(26%)，預計2022年將達到10%(10%)。2020年12月，國會通過了2021年綜合撥款法案，將26%的信貸額度延長兩年至2023年1月1日，將22%的信貸額度再延長一年至2024年1月1日。如果ITC不再延長，ITC的縮減可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般而言，補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或因太陽能採用率增加或由於法律挑戰、通過新的法規或法規或隨着時間的推移而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

此外，幾個司法管轄區已採用可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力必須在一定的合規日期之前來自一套符合條件的可再生能源資源。一些項目進一步規定，可再生能源配額的一部分必須來自太陽能。在一些計劃下，公用事業公司可以通過直接從生產商購買電力或支付費用獲得由發電機生產但由發電機使用或出售給另一方的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合需求總額中，而不需要實際花費發電設施的資本。然而，不能保證這樣的政策會繼續下去。例如，2015年12月，內華達州公用事業委員會(Public Utilities Commission)提高了淨計量太陽能客户的固定服務費，並降低了對淨過剩太陽能發電的補償，以延長合規截止日期、減少目標或廢除一些州也引入的標準。

如果減少或取消適用於替代能源實施或使用的上述或任何其他補貼和激勵措施，或者監管環境變得不那麼有利，那麼對替代能源解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

我們目前從中國採購電池所需的毛氈和電池容器的電纜，因為我們相信，與國內替代產品相比，從中國供應商採購的材料目前具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢最近導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些進展不會對我們產品所用毛氈的價格產生負面影響。我們相信，我們可以在美國獲得類似性能的毛氈和電纜，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能導致供應短缺和成本增加。

我們可能會面臨外匯風險。

我們的國際銷售通常以美元或歐元計價。因此，我們對貨幣估值匯率波動沒有重大的直接風險敞口。然而，由於我們的產品在國際上銷售，如果美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品與其他非美國供應商相比在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法與特定客户的業務競爭。因此，匯率波動可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。

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目錄

我們在美國有業務，這使我們暴露在多個聯邦、州和地方法規之下。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變化，或任何重大未能遵守這些要求的情況，都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，通常會以不利的方式影響我們的運營。

任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

《反海外腐敗法》禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在世界上許多地方開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，那裏的規範可能與美國標準不同。雖然我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但不能保證我們的員工、代理和業務合作伙伴不會採取違反我們內部控制政策的行動。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用法律，包括反腐敗法，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。任何違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外, 實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們受制於美國的出口管制和經濟禁運法規，包括但不限於由財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的針對禁運國家的出口管理條例和貿易制裁，以及商務部管理的法律法規。這些規定限制了我們向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。雖然我們不與受制裁和禁運國家開展業務，我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但如果我們故意或無意地未能遵守，可能會導致重大處罰，包括罰款和執法行動以及民事和/或刑事制裁，返還利潤和施加法院指定的監管員，以及剝奪出口特權，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人之間的保密和其他合同條款，來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

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目錄

我們在美國、歐洲、非洲、南美、亞洲和澳大利亞申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待決申請都會獲得批准，也不能保證我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們的專有權利可能會面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。儘管我們實施了保安措施，我們的資訊科技系統和服務供應商的資訊科技系統仍容易受到我們無法合理控制的情況的影響，這些情況可能會導致我們的知識產權、商業機密或業務中斷，包括現任或前任僱員不當保留或披露商業機密。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或機密信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對公司的索賠。我們可能為保護我們在知識產權上的重大投資而提起的任何訴訟也可能耗費管理和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利的結果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們不時會受到侵犯知識產權和相關訴訟的指控，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們就會面臨更高的被指控侵犯他人知識產權的風險。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地捍衞或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方申請許可證，這可能會要求我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效地競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他公約。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

與我們的證券相關的風險

在行使任何認股權證後發行普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股票數量將會增加。

我們有9,075,000股已發行認股權證，可以每股11.5美元的行使價購買9,075,000股普通股，這些認股權證將於2021年5月22日開始行使。

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目錄

如果任何普通股在行使任何認股權證以購買普通股時發行，則有資格在公開市場轉售的普通股數量將會增加。在公開市場出售大量此類股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法庭，否則本憲章規定：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東負有的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等憲章或本公司附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；或(Iv)針對吾等或吾等的董事提出索賠的任何訴訟；受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)該申索歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款是不可執行的，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們的憲章規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或在某些情況下董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的權利；

•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權；以及

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目錄

•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

保薦人的創始人股票、私募單位、私募股份、私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何普通股均受吾等與保薦人於2020年5月19日簽署的信件協議中的鎖定條款的轉讓限制。同樣，獲得與企業合併相關的普通股的股東，根據合同中的鎖定條款，不得出售或轉讓他們收到的普通股的任何股份。然而，在這些禁售期結束後，除適用的證券法外，這些股東和保薦人都不能出售他們持有的普通股。此外，除適用的證券法外，投資者在交易結束後不得出售其持有的任何普通股。美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月21日宣佈，一份涵蓋43,744,680股股東和權證持有人以及保薦人持有的325,000份認股權證的轉售招股説明書有效，只要繼續有效，這些招股説明書就可以用來出售此類證券。美國證券交易委員會(SEC)於2020年11月16日宣佈，一份涵蓋管道投資者持有的400萬股股票的轉售招股説明書有效，只要該説明書仍然有效，就可以利用該説明書出售此類證券。

因此，無論公司業績如何，我們的普通股都可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此類出售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素。業務合併完成後，發起人、與合併相關發行的普通股的股東和投資者共同擁有我們普通股流通股的約83.3%。

由於可使用轉售終止及登記聲明的限制，保薦人、獲得與業務合併有關的普通股的股東以及投資者出售或出售股份的可能性可能會增加我們的股價或普通股的市場價格的波動性，如果當前限售股份的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，則該等股份的出售或出售的可能性可能會下降，因為這可能會增加我們的股價或普通股的市場價格的波動性，因為保薦人、收到與業務合併相關的普通股的股東以及投資者可能會增加我們的股價或普通股的市場價格的波動性。

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公共權證，從而使您的公共權證變得一文不值。

我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至3日(3)日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們都有權贖回已發行的公共認股權證，條件是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。研發)在有關贖回的適當通知前一個交易日。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司便不能贖回。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

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目錄

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績預期的變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；

•董事會或管理層發生重大變動；

•我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，以及納斯達克，都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

不能保證認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會在現金中，因此，認股權證的到期可能一文不值。

不能保證我們的普通股將能夠符合納斯達克持續上市的標準。

我們普通股和認股權證的股票在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•有限的分析師覆蓋範圍；以及

•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況。

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目錄

運營、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

與我們上市公司地位相關的風險

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他事項外，SOX還要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在業務合併之前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工在合規方面投入了大量時間，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，經修訂的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守SOX第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的信息，如果我們不是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，我們可能會被要求披露這些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用這一延長過渡期的好處。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，如果截至2021年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值繼續超過7億美元，我們將從2022年1月1日起不再有資格成為新興成長型公司或較小的報告公司。如果我們此後不能及時或充分合規地執行SOX第404條的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

1B項。未解決的員工意見

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目錄

沒有。

項目2.屬性

請參閲“設施”部分下的“項目1.業務”。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們的業務有關的索償訴訟。目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

EOS公司的普通股和認股權證股票在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“EOSE”和“EOSEW”。

截至2021年2月22日，共有138名EOS普通股記錄持有人和2名EOS認股權證記錄持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未登記證券

方正股份及認購協議

關於寶馬集團於2019年6月的初步組建，B.Riley Financial(保薦人的母公司)的一家全資子公司獲得了寶馬集團的全部流通股。所有方正股份於2020年1月向發起人出資，導致發起人直接和B.Riley Financial間接擁有所有已發行的方正股份。2020年2月3日，寶馬集團對寶馬集團普通股進行了1：575的股票拆分和重新分類，保薦人直接和B.Riley Financial間接繼續擁有全部575萬股已發行的方正股票。2020年4月21日，2萬股創始人股票按面值分別轉讓給了寶馬集團的獨立董事提名人帕特里克·巴特爾斯(Patrick Bartels)、傑米·肯普納(Jamie Kempner)、蒂莫西·普雷蘇蒂(Timothy Presutti)和羅伯特·蘇斯(Robert Suss)。2020年5月19日，發起人將718,750股方正股票退還寶馬集團註銷。方正股份的流通股數量是基於預期方正股份將佔IPO後已發行股份的20%(不包括私募單位相關的私募股份)而確定的。2020年5月28日，由於IPO承銷商決定不全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了656,250股方正股票，導致方正股票流通股總數為4375,000股。

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目錄

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元(總計6500,000美元)的價格購買了總計650,000個私募單位。每個私募單位由一股普通股和一份私募認股權證的一半組成。每份私人配售認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私募單位的收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。私募單位是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊而發行的。

企業合併與管道投資

於二零二零年十一月十六日，緊接交易結束前，寶馬集團根據獨立認購協議(每人一份“認購協議”)，向若干買家(各為“管道投資者”)發行合共4,000,000股寶馬集團A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為40,000,000美元。根據認購協議，本公司給予認購人有關管道股份的若干登記權。根據認購協議向管道投資者發行的A類普通股股份並未根據證券法登記，這取決於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記。交易結束時，(I)寶馬集團所有的B類普通股被重新分類為A類普通股；(Ii)緊接着，寶馬集團的所有A類普通股被重新分類為我們的普通股。在B類普通股重新分類後發行的A類普通股沒有根據證券法登記，這取決於證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記。

根據合併協議向Eos HoldCo前股東發行的證券根據證券法註冊，依據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊。

根據認購協議向PIPE投資者發行的PIPE股票已根據證券法註冊，這依賴於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D法規規定的豁免註冊。

第六項精選財務數據。

不適用於規模較小的報告公司

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告其他部分包括的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

概述

我們為電力行業設計、製造和部署可靠、可持續、安全和可擴展的低成本電池存儲解決方案。

本公司最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，名稱為B.Riley主要合併公司II，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一項或多項業務。

於二零二零年十一月十六日，本公司完成日期為二零二零年九月七日的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易，該等交易由本公司全資附屬公司BMRG Merge Sub，LLC及特拉華州一家有限責任公司BMRG Merger Sub，LLC(“Merge Sub I”)、本公司全資附屬公司BMRG Merge Sub II，LLC及特拉華州一家有限責任公司(“Merge Sub II”)Eos Energy Storage組成。

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目錄

這些公司包括特拉華州有限責任公司(“EES”)、EES的全資子公司和特拉華州有限責任公司(“Newco”)以及特拉華州有限責任公司AltEnergy Storage VI，LLC(“AltEnergy”)。根據合併協議，(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，合併第I分部的獨立存在隨之終止，而Newco繼續作為尚存公司(該公司作為首次合併的尚存公司，有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與合併第II號合併併合併為第II號合併，至此，第一間尚存公司停止獨立存在，而合併第II號繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。

在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。

該業務合併被計入反向資本重組。EES被認為是會計前身，合併後的實體是證券交易委員會的後續註冊人，這意味着EES以前時期的財務報表在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。在這種會計方法下，BMRG在財務報表報告中被視為被收購公司。

作為一家在SEC註冊和在納斯達克上市的公司，我們必須執行程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，並在這方面擁有並繼續招聘更多人員。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

影響經營業績的關鍵因素

商業化

我們開始全面商業化生產我們的Eos Gen 2.3代125|500直流電池系統，並於2021年1月向客户交付第一批貨物。我們對2020年限量生產的2.3代電池的測試表明，在投入商業生產之前，電池的性能達到了預期水平。雖然我們預計性能將與我們進一步擴大商業生產規模相同，但該電池系統的生產線尚未經過充分測試。如果電池系統的性能不符合我們的規格，我們可能需要降低生產速度，以確保我們擁有符合性能規格的優質電池。生產的任何延誤都可能影響向我們客户交付電池。

我們還在為Eos Gen 2.3、125|500 DC電池系統從承銷商實驗室(UL)獲得第三方產品安全認證。雖然我們預計將獲得UL認證，但由於新冠肺炎的原因，認證已被推遲，預計在2021年第二季度。

我們的增長戰略考慮通過我們的直銷團隊和銷售渠道合作伙伴增加商用電池系統的銷量。我們預計我們的客户將包括公用事業公司、項目開發商、獨立發電商以及工商業公司。隨着我們打算在數量和地域上擴大我們的銷售，我們已經開始與北美、歐洲、中東和亞洲的幾家公司就合作在這些地區銷售我們的產品進行談判。對於其中一些潛在的合作伙伴，我們已經開始討論，從成為我們產品的經銷商，到成為我們電池系統製造的合資夥伴。我們希望繼續擴大北美的直銷隊伍，增加北美以外的直銷人員，並結成戰略聯盟，以推動我們在全球的銷售增長。

聯盟合作伙伴的整合

我們未來可能會尋求建設一個或多個製造設施，從而擴大我們的製造足跡，以滿足客户的需求。如果與我們的合資夥伴HI-POWER的協議繼續滿足HI-POWER董事會設定的質量、成本和交貨時間表，HI-POWER將保持其在北方銷售和交付的產品生產電池的獨家經營權

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目錄

美國。如果HI-POWER未能達到要求的性能指標，我們可以直接或通過其他合作伙伴在北美建立自己的製造工廠。

對於北美以外的銷售，我們可以建立自己的製造工廠，也可以與其他公司合作生產我們的產品。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們建立自己的製造工廠，我們有權將製造工藝、技術和訣竅從HI-POWER合資公司轉移到任何新的工廠。

我們委託並提供迄今部署的電池存儲系統的運營和維護服務，以及在其運營生命週期內銷售的電池存儲系統的運營和維護服務。此外，我們還提供延長的產品保修，以補充這些資產的使用壽命。隨着我們銷量和地域的擴大，我們聘請了第三方來代表我們履行這一職能。

市場趨勢與競爭

據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測，到2040年，全球儲能市場預計將累計增長至1095千兆瓦(GW)，吸引約6600億美元的未來投資。2019年全球投入使用的儲能約為3.3千兆瓦，預計到2020年將增加到4.7千兆瓦。預計全球儲能市場將以53%的複合年增長率從2019年的6480兆瓦時增長到2025年的約83,000兆瓦時。

根據BNEF，美國將佔這個全球市場的15%以上。到2030年，美國可再生能源佔總發電量的比例將從2019年的18%變為36%，太陽能預計佔總電力供應的20%。有利的監管條件，如最近法院裁決確認FERC 841號命令，加上紐約州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和其他州的州政府支持的激勵措施，加上全美太陽能光伏加存儲應用的快速增長，預計將使公用事業規模的儲能市場從2019年的172兆瓦/345兆瓦/345兆瓦/小時增長到2025年的6631兆瓦/17,563兆瓦/小時。我們估計，到2024年，來自可再生能源的額外容量將達到1250千兆瓦，這將導致對能源儲存的需求增加。

影響客户從市場上不同的電池存儲系統中進行選擇時做出決定的因素包括：

•產品性能和特點；

•安全性和可持續性；

•總終身擁有成本；

•產品總壽命；

•電力和能源效率；

•電池儲存時間；

•客户服務和支持；以及

•總部設在美國的製造和採購材料。

鋰離子目前在固定式電池行業擁有95%或更多的市場份額。我們相信我們是第一個沒有鋰離子化學成分的商用電池系統。我們預計，我們採用Znyth®技術的電池系統將逐漸在電池行業佔據一定的市場份額。這考慮到了其獨特的運行特性，包括100%的放電能力、平坦的退化曲線和3-12小時的持續時間，以及與安全和運營和維護我們的電池系統相關的其他特性。我們成功部署我們的電池系統技術並在能源儲存市場獲得市場份額的能力將對我們業務的增長至關重要。

監管環境

在北美，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州兩級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。有關這些計劃及其對我們業務的影響的説明，請參閲商業部分。

新冠肺炎

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目錄

我們已經實施了操作和保護措施，以確保員工和利益相關者的安全、健康和福利。這包括為非必要員工實施在家工作的政策，非必要員工佔我們勞動力的78%。我們還確保所有到訪我們辦公室的員工和訪客都可以接觸到個人防護裝備，我們嚴格執行社交距離。我們將保持這些預防措施和程序，直到新冠肺炎得到足夠的控制。到目前為止，新冠肺炎由於認證公司在完成面對面見證測試方面的延誤，導致完成2.3代產品的UL認證的時間推遲了幾周。此外，它還導致我們延誤了向一位客户交付產品的時間。除此之外，新冠肺炎並未對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及正常的經濟狀況和運營恢復的速度，以及大流行是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們也可能繼續經歷大流行可能導致的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。

經營成果的構成要素

由於合併被視為反向資本重組，本次討論中包括的經營業績反映了合併前EES的歷史經營業績以及合併結束後EOS的合併結果。本公司的資產和負債按其歷史成本列報。

收入

我們的主要收入來自有限的銷售，因為我們最近發佈了我們的下一代能源存儲解決方案Gen 2.3，該解決方案可擴展，可用於各種商業使用案例。我們預計，隨着我們擴大生產規模，以滿足對下一代產品的需求，收入將會增加。

銷售成本

2019年8月，我們成立了一家合資企業HI-POWER，代表我們生產2.3代電池系統。我們2.3代電池系統的銷售成本包括從Hi-Power購買製造系統的成本，Hi-Power是生產2.3代電池系統的合資企業。銷售成本還包括超額、陳舊和移動緩慢的庫存撥備、公司購買承諾的損失準備金、公司直接銷售給客户的產品成本、製造廠房和設備的折舊、保修應計費用以及與運輸、物流和設施相關的成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，短期內我們的銷售成本將超過收入。

在開始2.3代電池系統的商業生產之前，我們自己製造電池系統，我們的銷售成本包括材料、勞動力和其他與生產供銷售給客户的儲能產品相關的直接成本。構成銷售成本的其他項目是製造費用，如工程費用、設備維護、環境健康和安全、質量和生產控制以及採購。

研發

研發費用主要包括工資和與人員相關的成本以及產品、材料、第三方服務以及研發過程中使用的設備和設施的折舊。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於實現我們的技術和產品路線圖目標所必需的研發活動，我們的研發成本將會增加。

一般和行政費用

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目錄

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用(包括公司、行政、財務和其他行政職能)，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷費用。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的員工人數隨着業務的增長而擴大，以及作為一家上市公司運營的結果，一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規則和條例、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

贈款費用(收入)，淨額

贈款費用(收入)，淨額包括我們的費用淨額，扣除與加州能源委員會(“CEC”)提供的贈款相關的報銷。

銷售税項屬性

税收屬性的出售代表了將我們新澤西州的淨營業虧損結轉和研發税收抵免出售給第三方所記錄的收益。

未合併合資企業的股權收益(虧損)

未合併合資企業的股權收益(虧損)代表我們在HI-POWER LLC的投資收益(虧損)的比例，HI-POWER LLC是與Holtec Power，Inc.成立的合資企業。

利息支出

利息支出主要包括合併前我們的可轉換票據產生的利息，包括可轉換票據利息的增加，這些可轉換票據包含允許持有人要求立即償還本金和利息的嵌入式特徵。截至2020年12月31日，所有與合併相關的可轉換票據均轉換為普通股，沒有未償還餘額

公允價值變動，嵌入衍生工具

2019年至2020年期間發行的可轉換票據包含嵌入式衍生品功能，可以在發生不在我們控制範圍內的合格融資事件時加快償還可轉換票據的速度。這種嵌入的衍生工具導致可轉換票據的溢價或折價被記錄在發行時在收益中確認的可轉換票據上。與合併相關，截至2020年12月31日，所有可轉換票據均轉換為普通股，嵌入衍生品公允價值為零。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所指時期的經營業績：

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目錄

						年終 十二月三十一日，
(千美元)						2020						2019						$CHANGE						%變化
收入						$	219					$	496					$	(277)					(56)
成本計算和費用：
銷售成本						5,509						8,332						(2,823)						(34)
研發						13,983						11,755						2,228						19
一般和行政費用						18,883						7,710						11,173						145
贈款費用(收入)，淨額						913						(469)						1,382						(295)
營業虧損						(39,069)						(26,832)						(12,237)						46
其他收入(費用)
出售州税屬性						—						4,060						(4,060)						(100)
利息(費用)收入，淨額						(115)						2						(117)						(5850)
利息支出與關聯方						(23,706)						(49,708)						26,002						(52)
可轉換票據關聯方清償損失						—						(6,111)						6,111						(100)
公允價值變動，嵌入衍生工具						2,092						(716)						2,808						(392)
公允價值變動，保薦人溢價股份						(8,083)						—						(8,083)						NM
未合併合資企業的股權收益(虧損)						127						(178)						305						(171)
淨損失						$	(68,754)					$	(79,483)					$	10,729					(13)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本型和稀釋型						$	(7.31)					$	(20.22)					$	12.91					(64		%)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為20萬美元和50萬美元，與我們針對特定客户應用的初始能量存儲解決方案的銷售相關。2019年至2020年間收入下降，原因是Eos過渡業務，在2020年下半年推出其下一代能源存儲解決方案Gen 2.3。

銷售成本

銷售成本從截至2019年12月31日的年度的830萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的550萬美元，降幅為280萬美元，降幅為34%。這一下降主要是由於截至2019年12月31日的年度內發生的製造成本減少了300萬美元。於2019年8月(並於2020年8月修訂)，本公司與Holtec Power，Inc(“Holtec”)訂立協議，成立未合併的合資公司HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。合資公司為公司在北美的所有項目生產產品。截至2019年12月31日的年度，製造物業和設備的減值損失90萬美元計入銷售成本。與2019年相比，2020年，公司發生了110萬美元的虧損，原因是與過剩和陳舊相關的庫存準備金、成本或市場調整的降低以及公司庫存購買承諾的虧損準備金。

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目錄

研究與開發

研發成本從截至2019年12月31日的年度的1,180萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,400萬美元，增幅為220萬美元或19%。這一增長主要是由於與我們的2.3代電池系統相關的研發活動相關的材料和用品以及租賃費用增加了390萬美元，但被工資支出和人員相關成本減少50萬美元、外部服務減少40萬美元、2019年至2020年研發物業和設備減值損失減少70萬美元以及設施成本減少20萬美元所抵消。隨着公司從研發活動轉向專注於下一代儲能解決方案的商業生產，該公司減少了研發人員。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的770萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1890萬美元，增幅為1,120萬美元或145%。其中包括2020年員工和服務提供商的股票薪酬增加500萬美元。根據合併時相關授予協議的條款，某些股票期權和基於業績的期權的歸屬速度加快。一般和行政費用的增加進一步是由於截至2020年12月31日的年度工資和人事成本增加了410萬美元，以及與我們的公開上市努力相關的250萬美元的專業費用和營銷費用增加。由於公司正在將2.3代電池存儲解決方案商業化，而且自2020年11月成為上市公司以來，我們產生的法律、會計和其他費用大幅增加。

贈款費用(收入)，淨額

贈款支出(收入)，淨增加140萬美元或(295%)%，從截至2019年12月31日的年度的(50萬美元)增加到截至2020年12月31日的年度的90萬美元。這一增長是由於截至2020年12月31日的一年中獲得的贈款收入較低，以及與加州能源委員會(California Energy Commission)贈款相關的研發活動水平。

出售州税屬性

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們確認的收入分別為-00萬美元和410萬美元，分別與出售我們的州淨營業虧損和新澤西州經濟發展局技術營業税證書轉讓計劃下的研發信貸結轉有關。該公司已獲準在2020年銷售截至2019年12月31日的年度的更多州税屬性，並仍在努力在市場上尋找匹配的買家。

未合併合資企業的股權收益(虧損)

未合併合資企業的權益收益(虧損)來自HI-Power LLC發生的我們部分的收益和虧損。合資企業成立於2019年8月，2019年出現初步虧損。合資企業在截至2020年12月31日的一年中實現盈利。

利息支出關聯方

與利息支出相關的派對減少了2600萬美元，從截至2019年12月31日的年度的4970萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的2370萬美元。EOS在2019年和2020年發行的可轉換票據包括一項嵌入式功能，允許持有人要求立即償還所有未償還本金和利息，從而立即增加利息支出。在截至2019年12月31日的年度內，分配給發行可轉換票據的收益為1,930萬美元，Eos記錄了與這些可轉換票據相關的4,970萬美元的利息支出，其中包括可能需要在2019年償還本金和利息的需求功能。在截至2020年12月31日的12個月內，分配給發行可轉換票據的收益為900萬美元，Eos記錄了與這些可轉換票據相關的2370萬美元的利息支出。

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目錄

可轉換票據關聯方清償損失

2019年可轉換票據清償虧損610萬美元是由於2018年至2019年1月發行的可轉換票據在2019年4月進行了修改。

公允價值變動，嵌入衍生工具

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允價值變化為210萬美元和0.7美元，反映了我們通過收益記錄的可轉換票據上嵌入衍生品功能的公允價值變化。

公允價值變動，保薦人溢價股份

截至2020年12月31日的年度的公允價值變化為810萬美元，反映了保薦人溢價股份在合併之日至2020年12月16日解除限制並重新分類為股權之日歸類為負債的公允價值變化。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有1.219億美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們的運營資金主要來自私募可轉換票據和發行普通股和優先股的資金。於二零二零年十一月，我們收到與完成合並及完成私募有關的一億四千二百三十萬元。

我們預計，隨着我們尋求執行我們的增長戰略，資本支出和營運資本要求將會增加。我們目前預計，2021財年的總資本支出約為3500萬至4000萬美元，主要用於額外的設備、自動化和實施，以提高我們的容量和效率，以滿足客户的需求。我們的資本支出和營運資本需求在可預見的未來可能會發生變化，這取決於許多因素，包括但不限於現有設備的整體表現、我們的銷售渠道、我們的經營業績以及為應對行業狀況、競爭或意外事件而需要對我們的運營計劃進行的任何調整。我們相信，我們現有的現金，加上來自運營的現金，將足以滿足我們在可預見的未來的資本支出和營運資本需求。

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流。

									財政年度結束
(千美元)									2020						2019
用於經營活動的現金淨額									$	(26,559)					$	(23,834)
用於投資活動的淨現金									(6,625)						(2,900)
融資活動提供的現金淨額									154,175						22,098

經營活動的現金流：

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的儲能產品以及其他一般和行政活動有關的成本。隨着我們繼續和擴大商業生產，我們預計與人事、製造、研發以及一般和行政活動相關的費用將會增加。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2660萬美元，其中包括我們的淨虧損6880萬美元，經可轉換債務的非現金利息支出2370萬美元的調整後，以及其他非現金費用，包括基於股票的薪酬510萬美元，折舊和攤銷160萬美元，嵌入衍生工具的公允價值變化(210萬美元)，保薦人溢價股份的公允價值變化810萬美元，公司購買承諾撥備160萬美元。截至2020年12月31日的一年，營業資產和負債變動帶來的淨現金流為440萬美元，

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目錄

主要原因是出售州税屬性的應收賬款減少了410萬美元，應付賬款和應計費用增加了300萬美元，但預付費用和其他費用增加了160萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2380萬美元，其中包括7950萬美元的淨虧損，經可轉換債務非現金利息支出4970萬美元和其他非現金費用(包括210萬美元的折舊和攤銷)、嵌入衍生品的公允價值變動70萬美元、財產和設備減值160萬美元、與可轉換票據相關的第三方清償虧損610萬美元和其他非現金費用20萬美元的調整後組成。截至2019年12月31日的年度，營業資產和負債變化產生的現金淨流出為490萬美元，主要原因是出售國税屬性導致的應收賬款增加410萬美元，應付賬款和應計費用減少110萬美元。

投資活動的現金流：

我們來自投資活動的現金流主要包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度購買物業和設備分別為360萬美元和230萬美元，以及對合資企業的投資。

2019年8月，我們開始投資HI-POWER合資企業，該合資企業擁有在北美製造我們的電池存儲系統的獨家權利，但必須達到某些業績目標。我們對這家合資企業最初的財務承諾是410萬美元，以現金和特殊用途製造設備的形式存在。特殊用途製造設備繼續被歸類為我們資產負債表上的資產和設備，直到它完全投入使用和運行，並已生產出每小時第一批10兆瓦的商業產品。2019年下半年，公司向HI-POWER提供了60萬美元的現金捐助。截至2020年12月31日止年度，本公司額外出資300萬美元。貢獻的增加是由於Hi-Power在2019年的運營時間較短，與2020年的全年運營相比，2019年的運營時間僅包括四個月，以及合資企業的產量增加。

融資活動的現金流：

到2020年12月31日，我們已經通過與寶馬集團的合併籌集了資金，並通過出售普通股和優先股以及可轉換票據為我們的運營提供資金。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.542億美元，其中包括與寶馬集團合併的142.3美元收益，其中1,030萬美元用於直接增量交易成本，以及130萬美元的Paycheck Protection Program貸款收益。在合併之前，公司還從發行或有可贖回優先股中獲得1180萬美元，從發行可轉換票據中獲得900萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2210萬美元，其中包括髮行與關聯方相關的可轉換票據的收益2110萬美元，以及發行或有可贖回優先股的收益200萬美元。這些收益被與償還100萬美元短期應付票據有關的現金流出部分抵消。

根據合同，我們有一定的義務和承諾來支付未來的款項。下表列出了我們在2020年12月31日對未來付款的估計。有關這些義務和承諾的進一步説明，請參閲附註7-投資未合併合資企業，附註8-承諾和或有事項，以及附註13-長期債務。

45

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目錄

(千美元)			總計			不足1年			1-3年			3-5年			5年以上
工資保障計劃貸款			$	1,258		978			280			—			—
經營和資本租賃			$	4,823		699			1,584			1,861			679
堅定的採購承諾			$	2,504		2,504			—			—			—
其他貸款			$	93		93						—			—
總計			$	8,678		4,274			1,864			1,861			679

在2020年12月31日，我們達成了一項協議，向我們的一個客户提供100萬美元的貸款承諾。截至2020年12月31日，從這一承諾中提取了10萬美元。

表外安排

於二零二零年一月十日，本公司根據(I)作為賣方(“賣方”)的發票購買協議(“IPA”)及作為買方(“買方”)的LSQ Funding Group，L.C.(“LSQ”)訂立一項為期一年的發票證券化安排(“LSQ發票購買協議安排”)。根據IPA的條款，公司以循環方式向LSQ提供某些發票、相關收款和擔保權益(統稱為“發票”)。根據IPA的條款，該公司向購買者發放發票的所有權權益，現金收益最高可達350萬美元。該設施已於2020年9月終止。在截至2020年12月31日的一年中，該公司銷售了410萬美元的州税屬性銷售應收賬款和150萬美元的贈款應收賬款。在截至2020年12月31日的一年中，出售產生的成本為10萬美元。這些金額記錄在營業報表的利息支出中。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何表外應收賬款未償還，也沒有產生任何與表外安排相關的成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何其他重大的表外安排。

46

---

目錄

關鍵會計政策與估算的使用

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。

我們的重要會計政策在審計財務報表附註1“經營性質和重要會計政策摘要”中進行了説明。我們最重要的會計政策反映了管理層在確定我們經審計的財務報表中報告的金額時的重大估計和判斷，這些政策如下：

合併與反向收購原則

根據ASC 805業務合併，這項合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，BMRG被視為被收購方，而EES被視為收購方。這一決定主要基於EES的當前股東擁有合併後實體的相對多數投票權、收購前EES的運營僅包括合併後實體的持續運營，以及EES的高級管理層構成合並後實體的大多數高級管理人員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表EES財務報表的延續，此次收購被視為等同於EES為BMRG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。寶馬集團的淨資產於合併日期按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並且未來的經濟效益有望實現，則公司將庫存成本資本化；否則，該等成本將作為研究和開發支出。定期對存貨進行減值評估，以確定是否存在超額、陳舊以及存貨成本超過其估計可變現淨值的情況。在估計過剩、陳舊和移動緩慢的庫存的撥備時，我們會考慮競爭對手提供的產品、市場狀況和產品的生命週期等因素。如果現有庫存被確定為過剩、陳舊或賬面金額超過其可變現淨值，我們將把賬面金額減少至其估計可變現淨值。

為準備推出我們的下一代儲能解決方案，我們將開始根據我們對需求的預測來建立庫存水平。需求大幅減少可能導致手頭的過剩庫存量增加，這可能導致額外收取過剩和陳舊庫存的費用。

本公司評估是否應應計購買承諾損失。對未來採購的堅定的、不可撤銷的承諾預計會造成的損失，除非可以挽回，否則將予以確認。已確認的採購承諾額損失隨着庫存項目的收到和剩餘採購承諾額的減少而減少。

公允價值計量

本公司根據蒙特卡羅模擬定價模型估計或有可發行普通股(見財務報表附註2)的原始公允價值，該模型考慮了本公司的股價、0.41%的無風險利率和60%的波動率，採用基於五年期限的同業集團。

保薦人溢價股份在截止日期的公允價值是根據本公司的股價、0.41%的無風險利率和60%的波動性(基於五年期限的同業組)採用蒙特卡羅模擬方法估算的。2020年12月16日授予的第一批保薦人溢價股票的公允價值是以該日本公司公開交易股票的收盤價為基礎的。

基於股票的薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並確認為服務期內的費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權和股票認購權證的公允價值。

47

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目錄

請參閲“金融工具的公允價值在我們的“合併財務報表附註”的附註1中，有更多關於公允價值計量的信息。

可轉換應付票據

我們根據ASC 470-20記錄傳統的可轉換債券，具有轉換和其他選項的債務。傳統可轉換債券是一種金融工具，持有者只有通過行使期權並以固定數量的股票或等值現金獲得全部收益，才能實現轉換期權的價值。對未作為衍生工具分流且在現金轉換指導下未作為單獨股權成分計入的可轉換工具進行評估，以確定它們的轉換價格是否在一開始就創造了嵌入的有益轉換特徵，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。有利的轉換功能被認為是不可拆卸的轉換功能，在承諾日期是“在現金中”。現金部分，也被稱為期權的內在價值，以權益形式記錄，與其所附可轉換債券的賬面價值相比有抵消性折扣。其可轉換債務中的受益轉換功能的內在價值，包括與福利轉換功能相關的債務折價攤銷，對我們經審計的財務報表並不重要。

2019年至2020年期間發行的可轉換票據包含嵌入式衍生品功能，可以在合格融資事件或票據持有人的看跌期權行使時加快償還可轉換票據。截至2020年12月31日的年度，初始公允價值為411美元的嵌入式衍生品資產已確認。初始公允價值為181美元的嵌入式衍生品資產和初始公允價值為1,145美元的嵌入式衍生品負債於2019年確認。截至2019年12月31日，嵌入的衍生品在合併資產負債表上被歸類為流動負債，公允價值為1,681美元。嵌入的衍生品在合併日期之前都是公平估值的。在截至2020年12月31日的年度內，確認了嵌入式衍生品公允價值變化帶來的收益2,092美元，而截至2019年12月31日的年度錄得虧損716美元。由於與合併相關的票據轉換，截至2020年12月31日，嵌入衍生品的公允價值為零。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司

48

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目錄

第八項財務報表和補充數據。

請參閲本年度報告F-1頁開始的我們的財務報表

第九項會計與財務披露的變更與分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。由於固有的限制，披露管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達致。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序並不有效，原因是我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，原因是我們缺乏(I)正式的內部控制框架，(Ii)財務報告過程中的職責分工，(Iii)對日記帳分錄的審查和批准，以及(Iv)管理層審查控制。這些不足是因為我們以前作為一傢俬營公司佔用的空間較小，我們正在建設我們的團隊，以滿足作為上市公司的要求。

管理層的補救措施

我們已開始採取措施，彌補已發現的重大弱點，並加強內部控制，並計劃進行以下工作：

我們已經僱傭了更多的人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括對日記帳分錄和管理審查控制的控制，以及在財務報告過程中分離職責的適當措施。

我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些不足之處。我們的管理層和董事將繼續與我們的審計師和其他外部顧問合作，以確保我們的控制程序是充分和有效的。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)針對新上市公司規定的過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。本年度報告也不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家規模較小的報告公司，管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

除上文管理層為改善本公司財務報告內部控制而採取的補救措施所述的行動外，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。該網站還提供了其他信息。

沒有。

49

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目錄

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站(Investors.eose.com)的“治理文件”下獲得。我們打算滿足Form 8-K第5.05項關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，並將這些信息張貼在上面指定的網站地址和位置。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息，包括根據股權計劃授權發行的證券，通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(一)財務報表。獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告從F-1頁開始列在“財務報表索引”中。

(二)財務報表明細表和其他財務信息。沒有提交財務報表明細表，因為這些明細表不適用，或者因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息。

50

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目錄

(3)展品。作為本10-K表格年度報告的一部分提交的以下展品如下：

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

附表/表格

文件號

展品

提交日期

2.1

本公司、BMRG Merge Sub，LLC、BMRG Merge Sub II，LLC、Eos Energy Storage LLC、New Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI，LLC之間簽署的、日期為2020年9月7日的合併協議和計劃(合併內容參考註冊人於2020年9月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。

表格8-K

第001-39291號檔案號

2.1

2020年9月8日

3.1

第三次修訂和重新頒發的“公司註冊證書”

表格8-K

第001-39291號檔案號

3.1

2020年11月20日

3.2

修訂及重訂公司附例

表格8-K

第001-39291號檔案號

3.2

2020年11月20日

4.1

普通股證書樣本

表格8-K

第001-39291號檔案號

4.1

2020年11月20日

4.2

保證書樣本

表格8-K

第001-39291號檔案號

4.2

2020年11月20日

4.3

由註冊人和大陸股票轉讓信託公司簽署和之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日

表格8-K

第001-39291號檔案號

4.1

2020年5月22日

4.4 *

證券説明

10.1

業務組合營銷協議，日期為2020年5月19日，由註冊人和B.Riley FBR，Inc.簽署，並在註冊人和B.Riley FBR，Inc.之間簽署。

表格8-K

第001-39291號檔案號

1.2

2020年5月22日

10.2

由註冊人、其高級人員、董事和B.Riley主保薦人有限責任公司簽署並於2020年5月19日簽署的信函協議

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.1

2020年5月22日

10.3

註冊人和大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，日期為2020年5月19日

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.2

2020年5月22日

10.4

註冊人B.Riley主保薦人第二有限公司和註冊人獨立董事之間的註冊權協議，日期為2020年5月19日

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.3

2020年5月22日

51

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目錄

10.5

私人配售單位購買協議，日期為2020年5月19日，由註冊人和B.Riley主保薦人公司II，LLC簽署，並在註冊人和B.Riley主保薦人公司之間簽訂

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.4

2020年5月22日

10.6

行政支持協議，日期為2020年5月19日，由註冊人和B.Riley Corporation Services，Inc.簽訂，或由註冊人和B.Riley Corporation Services，Inc.之間簽訂。

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.6

2020年5月22日

10.7

認購協議的格式

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.7

2020年11月20日

10.8

贊助商中介信

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.8

2020年11月20日

10.9

註冊權協議，日期為2020年11月16日，由本公司及其證券持有人之間簽署。

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.9

2020年11月20日

10.10

EOS能源企業，Inc.2020獎勵計劃

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.10

2020年11月20日

10.11

本公司與Joe Mastrelo之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年6月22日

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.11

2020年11月20日

10.12

本公司與Mack Treess之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年6月1日

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.12

2020年11月20日

10.13

彌償協議的格式

表格8-K

第001-39291號檔案號

10.13

2020年11月20日

21.1

本公司的附屬公司

表格8-K

第001-39291號檔案號

21.1

2020年11月20日

24.1*

授權書(包括在此簽名頁上)

31.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的證明

31.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的證明

32.1*+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*+

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

52

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目錄

†

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

*

謹此提交。

+

本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為本年度報告的10-K表格，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

53

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目錄

EOS能源企業公司

財務報表索引

			頁
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合經營報表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9至F-34

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致EOS能源企業有限公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關合並經營表、股東權益(虧損)變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約州

2021年2月25日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

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目錄

EOS能源企業公司
合併資產負債表(千美元)
截至2020年12月31日和2019年12月31日

			2020						2019
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	121,853					$	862
應收贈款			131						326
庫存			214						—
銷售應收賬款的州税屬性			—						4,060
供應商保證金			2,390						252
預付資產和其他流動資產			2,779						484
流動資產總額			127,367						5,984
財產和設備，淨額			5,653						5,316
無形資產，淨額			320						360
對合資企業的投資			3,736						589
保證金			825						808
其他資產			363						$	—
總資產			$	138,264					$	13,057
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用			$	8,861					$	6,987
與應付賬款和應計費用相關的各方			2,517						1,194
確定購買承諾撥備			1,585						—
可轉換應付票據-關聯方			—						76,559
資本租賃，當期部分			11						13
內含衍生負債			—						1,681
長期債務，流動部分			1,071						—
合同負債，流動部分			77						300
流動負債總額			14,122						86,734
長期負債
遞延租金			762						663
資本租賃			4						17
長期債務			280						—
長期負債總額			1,046						680
總負債			15,168						87,414
承付款和或有事項(附註8)			—						—
或有可贖回優先股(附註14)(清盤優先權為$—還有，$136,816(分別截至2020年12月31日和2019年12月31日)			—						109,365
股東權益1

1 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1

F-3

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目錄

EOS能源企業公司
合併資產負債表(千美元)
截至2020年12月31日和2019年12月31日

*普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，48,943,082和3,930,336分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的股票			5						—
或有可發行普通股			17,944						—
*優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是2020年和2019年12月31日發行的股票			—						—
額外實收資本			395,913						20,346
累計赤字			(290,766)						(204,068)
股東權益合計(虧損)			123,096						(183,722)
總負債、或有可贖回優先股和股東權益(赤字)			$	138,264					$	13,057

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

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EOS能源企業公司
合併業務報表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			2020						2019
收入
總收入			$	219					$	496
成本和開支
銷售成本			5,509						8,332
研發費用			13,983						11,755
一般和行政費用			18,883						7,710
贈款費用(收入)，淨額			913						(469)
總成本和費用			39,288						27,328
營業虧損			(39,069)						(26,832)
其他收入(費用)
出售州税屬性			—						4,060
利息收入(費用)，淨額			(115)						2
利息支出關聯方			(23,706)						(49,708)
可轉換票據清償損失			—						(6,111)
公允價值變動，嵌入衍生工具			2,092						(716)
公允價值變動，保薦人溢價股份			(8,083)						—
未合併合營企業的股權收益(虧損)			127						(178)
淨損失			$	(68,754)					$	(79,483)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損2
基本信息			$	(7.31)					$	(20.22)
稀釋			$	(7.31)					$	(20.22)
普通股加權平均股份3
基本信息			9,408,841						3,930,336
稀釋			9,408,841						3,930,336

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1

3 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1

F-5

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EOS能源企業公司
合併股東權益報表(虧損)(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			普通股4												其他內容						偶然性地						累計						總計
			股票						金額						實繳資本						可發行普通股						赤字
平衡，2018年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,211					$	—					$	(124,585)					$	(104,374)
基於股票的薪酬									—						135						—						—						135
淨損失			—						—						—						—						(79,483)						(79,483)
餘額，2019年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,346					$	—					$	(204,068)					$	(183,722)
或有可贖回優先股的轉換			14,727,844						2						121,123						—						—						121,125
轉換可轉換應付票據			10,886,336						1						108,862						—						—						108,863
合併帶來的淨股本注入			18,364,805						2						126,024						—						—						126,026
或有可發行普通股			—						—						—						17,944						(17,944)						—
合併產生的交易成本			—						—						(10,274)						—						—						(10,274)
出資-短期週轉利潤的返還			—						—						432						—						—						$	432
向受限單位持有人發行的股票			174,761						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						5,081						—						—						5,081
解除A組保薦人溢價股份的限制5			859,000						—						12,559						—						—						12,559
B組保薦人溢價股份的重新分類6			—						—						11,760						—						—						11,760
淨損失			—						—						—						—						(68,754)						(68,754)
平衡， 2020年12月31日			48,943,082						$	5					$	395,913					$	17,944					$	(290,766)					$	123,096

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

4 關於在此生效的反向大寫的討論見附註1

5 有關保薦人溢價股份的討論見附註2

6 有關保薦人溢價股份的討論見附註2

F-6

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EOS能源企業公司
合併現金流量表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

			2020						2019
經營活動現金流
淨損失			$	(68,754)					$	(79,483)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金
基於股票的薪酬			5,081						135
折舊及攤銷			1,558						2,123
財產和設備的減值			—						1,590
處置財產和設備造成的損失			31						—
(收入)未合併的合資企業的股權損失			(127)						178
可轉換應付票據的增值利息-關聯方			23,706						49,708
可轉換票據清償損失			—						6,111
關於確定購買承諾的撥備			1,585						—
公允價值變動，嵌入衍生工具			(2,092)						716
公允價值變動，保薦人溢價股份			8,083						—
其他			—						(52)
營業資產和負債變動情況：
銷售應收賬款的州税屬性			4,060						(4,060)
預付資產和其他資產			(1,607)						(462)
庫存			(214)						634
應收贈款			195						352
*			(593)						109
保證金			(17)						(64)
應付賬款和應計費用			1,709						(2,210)
與應付賬款和應計費用相關的各方			1,323						1,140
合同責任			(223)						(468)
遞延租金			99						169
*其他資產。			(362)						—
用於經營活動的現金淨額			(26,559)						(23,834)
投資活動的現金流
對合資企業的投資			(3,020)						(601)
購置物業和設備			(3,605)						(2,299)
用於投資活動的淨現金			(6,625)						(2,900)
融資活動的現金流
資本租賃付款			(15)						(72)
發行可轉換應付票據所得款項-關聯方			9,009						19,346
短期應付票據收益			191						—
償還短期應付票據			(97)						(1,000)
支付寶保障計劃貸款的收益			1,257						—
可轉換應付票據關聯方受益轉換功能的收益			—						1,793
反向資本重組中的注資收益			142,345						—
反向資本重組的交易成本			(10,274)						—
發行或有可贖回優先股			11,759						2,031
融資活動提供的現金淨額			154,175						22,098

F-7

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EOS能源企業公司
合併現金流量表(千美元)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

現金及現金等價物淨增(減)			120,991						(4,636)
現金和現金等價物，年初			862						5,498
現金和現金等價物，年終			$	121,853					$	862
非現金投融資活動
存貨對合資企業的貢獻			$	—					$	167
應計和未付資本支出			$	374					$	93
**支持與合併相關的可轉換票據轉換為普通股			$	108,863					$	—
與合併相關的或有可贖回優先股轉換為普通股			$	121,125					$	—
收回短期週轉利潤應收賬款			$	432					$	—
補充披露
支付利息的現金			$	118					$	6

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-8

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EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

1. 業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Eos Energy Enterprise，Inc.(F/k/a B.Riley Merger Corp.II)(以下簡稱“公司”或“Eos”)為電力公用事業以及商業和工業最終用户設計、開發、製造和銷售創新的儲能解決方案。EOS已經開發並獲得了一種創新電池設計的專利，該電池設計依靠獨特的鋅氧化/還原循環來產生輸出電流和充電。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及串和系統的電壓和電流傳感器。Eos及其合作伙伴致力於採用EOS的直流(DC)電池系統，共同開發和銷售安全、可靠、耐用的低成本交鑰匙交流電(AC)集成系統。本公司亦為一間未合併合營公司(“合營公司”)的投資者，該合營公司擁有獨家權利，製造與用於直流電池系統的BMS集成的直流電池系統，並在北美銷售及交付，但須符合若干性能目標。該公司的主要市場是將電池存儲與連接到公用事業電網或未連接到公用事業電網的客户的太陽能系統相結合，公用事業公司用來緩解電網擁堵的電池存儲系統，以及幫助商業和工業客户降低高峯用電量或參與公用事業輔助和需求響應市場的電池存儲系統。該公司的主要市場分佈在北美、歐洲、非洲和亞洲。

反向資本重組

本公司於2019年6月3日註冊為特拉華州公司，為公開持有的特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併收購一項或多項業務。於二零二零年十一月十六日(“合併日期”)，本公司完成反向資本重組(“合併”)，據此，B.Riley Merger Corp.II(“BMRG”)根據本公司、本公司全資附屬公司BMRG Merger Sub，LLC與特拉華州一家有限責任公司(“Merge Sub I”)、BMRG Merge Sub II，LLC、吾等全資附屬公司及Dela之間的合併協議及計劃(“合併協議”)，收購Eos Energy Storage LLC。新Eos Energy LLC是EES的全資子公司，也是特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)，AltEnergy Storage VI，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“AltEnergy”)。

就合併而言，(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，合併第I分部的獨立存在隨之終止，而Newco繼續作為尚存公司(該公司以首次合併後尚存公司的身分，有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與合併第II號合併併合併為第II號合併，至此，第一間尚存公司停止獨立存在，而合併第II號繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。

由於BMRG是一家非營運的公開空殼公司，EES的現任股東擁有合併後實體的相對多數投票權，收購前EES的業務僅包括合併實體的持續運營，而EES的高級管理層包括合併實體的大多數高級管理人員，因此，合併已作為資本交易而不是業務合併入賬。根據ASC 805業務組合，這筆交易被計入反向資本重組，包括Eos發行普通股以換取BMRG的淨貨幣資產，同時進行資本重組。因此，EES因與B.Riley合併而收到的淨貨幣資產被視為截止日期的資本注入。合併期間並無錄得商譽或其他無形資產。本公司的綜合資產、負債和經營業績為EES的歷史財務報表，BMRG的資產、負債和經營業績自收購日起與本公司合併。為了反映資本化的變化，與EES普通股相關的歷史資本化根據交換比率進行了追溯重述，就好像B.Riley普通股的股票是在(I)股票發行日期或(Ii)隨附的綜合財務報表中列出的最早期間(以較晚的日期為準)發行的。

F-9

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EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

合併完成後，以前的EES可轉換票據和可贖回優先股被轉換為本公司的普通股。請參閲備註12和備註14進行進一步討論。

除文意另有所指外，綜合財務報表附註中使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合併子公司。

陳述的基礎

財務報表包括公司及其全資擁有的直接和間接子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制合併財務報表時，所有重大的公司間交易和餘額都已沖銷。

上一年度列報的重新分類

為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2019年12月31日年度的綜合資產負債表進行了調整，將應付賬款和應計費用從預付和其他流動資產中重新分類給關聯方和供應商存款。這些分類上的變化也影響了合併現金流量表中截至2019年12月31日的年度經營活動的現金流。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以三個月或更短的原始到期日購買的現金和高流動性投資。

信用風險集中

該公司在FDIC保險機構維持現金餘額。然而，有時可能會超過FDIC的限制。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

所附財務報表中最重要的估計包括或有可發行普通股、衍生產品的估值、第二階段過橋融資收益的相對公允價值分配、存貨估值以及用於折舊和攤銷目的的估計壽命。

所得税和遞延税金

本公司遵守FASB ASC主題740的會計和報告要求。所得税(ASC 740)。所得税按資產負債法計算，同時反映當期和遞延税款，這反映了財務報表中包括的所有事件的税收影響。資產負債表法(I)反映在本年度和前幾年的納税申報單上已確認為估計應付或退還税款的當期税項負債或資產，(Ii)反映為可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響而確認的遞延税項負債或資產，(Iii)使用制定的税率計量當期和遞延税項負債和資產，該税率不會受到未來税法或税率變化的影響，以及(Iv)在必要時減少遞延税項資產，減去根據現有證據不能預期的任何税收優惠的金額。

F-10

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EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

ASC740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。EOS只有在管理層得出結論認為這些資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延税項資產。在評估和估計財務報表中所列事件更有可能產生的税收後果時，需要作出重大判斷。管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。

公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。EOS根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，其依據是一個分兩步走的過程：(I)管理層根據該頭寸的技術價值確定該税務頭寸是否更有可能持續，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠。本公司已確定，2020年12月31日和2019年12月31日的不確定所得税頭寸不符合ASC 740規定的極有可能達到的門檻為$322及$—，分別為。有關詳細信息，請參閲註釋10。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。進行評估，以確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回。任何長期資產減值金額均按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的運營費用。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

財產和設備，淨值

設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內以直線為基礎計算的。租賃改進按直線攤銷，按改進的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。維護和維修費用在發生時計入。顯著改善或延長資產壽命的支出被資本化。

與客户簽訂合同的收入

收入來自能源儲存系統的銷售、安裝和調試，並來自客户合同。收入的確認金額反映了公司在履行公司的履約義務時，將承諾的貨物和/或服務轉移給客户所預期有權獲得的對價。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權時履行，無論是在客户指定地點交付貨物時，還是在客户在客户現場調試和測試後接受產品時，取決於各自與客户簽訂的合同的具體條款。此外，基於與安裝和調試服務相關的人工成本產生的進度的輸入度量，與系統相關的相應安裝和調試服務是在執行相應服務時隨時間滿足的性能義務。此外，延長保修由本公司提供，並被確定為隨着時間的推移而履行的履約義務，基於對進度的延時衡量，從而對各自保修期內的收入進行應税確認。付款條件通常包括預付款以儲備產能和/或在發行

F-11

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合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

客户的採購訂單、裝運準備情況，其餘部分在系統交付和調試時提供。運輸和搬運費用包括在銷售成本中。向客户徵收的銷售税是以淨額為基礎記錄的，因此不包括在收入中。銷售税在匯給政府當局之前被記錄為負債(應付)。

公司可以簽訂銷售合同，在銷售產品的同時還規定履約義務，包括履約保證和服務義務。根據這些銷售合同，交易價格根據承諾的商品和服務的相對獨立銷售價格分配給各種履行義務。當無法觀察到獨立銷售價格時，收入基於使用成本加合理利潤率對銷售價格的最佳估計來確定，並在業績期間按比率確認。

論交易價格的確定

交易價格是根據公司在向客户轉讓產品或服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。該公司在其合同中包括任何固定費用，作為交易總價的一部分。此外，一些合同包括可變的對價，如退款、罰款和客户退貨的權利。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。

可變對價估計數的評估

該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如退款、罰款和客户退貨的權利，並根據其對可變對價的估計調整交易價格。全年，我們每月更新可變對價的估計，並通過記錄關於罰款、退款和對客户的信用等可變對價對淨收入和退款負債的調整，相應地調整交易價格。因此，管理層在估計包含在交易價格中的可變對價時應用了這一約束，因此未來很可能不會發生累計收入的顯著逆轉。

實用的權宜之計和豁免

在ASC 606允許的情況下，公司選擇在實施ASC 606時使用某些實際的權宜之計。如果本公司確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將與獲得新合同相關的成本視為已發生的費用。該公司不會調整重要融資部分的交易價格，因為該公司的合同期限通常不超過一年。選擇這些實際權宜之計導致本公司認為符合歷史會計政策的會計處理，因此，這些實際權宜之計的選擇不會對財務報表的可比性產生實質性影響，因為在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有賺取任何收入。

專營權使用費收入

本公司收取與向本公司的合資企業許可知識產權有關的基於銷售的特許權使用費。當被許可人向第三方銷售產品時，該公司確認特許權使用費收入。

產品保證

保修義務與本公司產品的銷售有關。本公司一般提供標準保修，保修期為一至兩年，從投產開始。提供保修義務的成本在記錄銷售時被估計並記錄為負債。延長保修在公司與客户的合同中被確定為履約義務，並對此進行了討論

F-12

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合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

作為與客户合同收入的一部分。為履行公司在延長保修方面的履約義務而產生的成本在發生時確認為費用。

政府撥款

本公司記錄從政府機構收到或應收的贈款，以抵消贈款用於補償本公司的相關成本。履行本公司在各自授予協議下義務的成本在發生時確認為費用。一旦政府機構批准了這筆費用，公司就會記錄應收贈款和相關的贈款收入。從政府機構收到的未發生費用的贈款計入應計費用。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入，包括材料、供應、工資、福利和其他與產品研究、開發和測試相關的成本。

房租費用

本公司根據租賃期內的最低租賃付款總額，以直線方式記錄租金費用。支付租金的現金與租金支出之間的差額在資產負債表上記為遞延租金。

應收帳款

該公司評估其客户的信譽。如果特定應收賬款的收款有問題，應在壞賬準備中計入壞賬準備。該公司有$35及$—截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款，35及$—分別對記錄的可疑賬款進行撥備。

庫存

存貨按成本中的較低者列報，該成本近似於按先進先出或可變現淨值確定的成本。公司根據每份供貨合同的條款記錄交貨時的庫存和對產品的所有權。

該公司對其期末庫存進行評估，以確定是否存在數量過剩和陳舊的問題。管理層認為過剩或過時的庫存被保留。管理層在確定過剩和過時以及可實現淨值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。一旦庫存減記，並建立了新的成本基礎，如果需求增加，就不會再減記。

對未合併的合資企業的投資

本公司對其未合併合資企業的投資採用權益會計方法，因為已確定本公司有能力施加重大影響，因此無需進行其他合併。所有重大決定都需要雙方合資企業成員的一致同意。根據權益法，投資最初按成本入賬，隨後根據本公司在合資企業收益或虧損中的權益份額進行調整。

每當商業環境的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，公司就審查其投資的非臨時性減值。被確認為有減值跡象的投資將接受進一步分析，以確定減值是否是臨時性的，並估計投資的公允價值。

F-13

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合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

基於股票的薪酬

基於股票的補償在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在獎勵的必要服務期內確認為費用。本公司採用Black-Scholes期權定價模型估算獎勵的公允價值，一般這些獎勵只有服務條件。本公司在獎勵的必要服務期(通常是獎勵授予期限)內以直線方式確認補償成本。對於有績效條件的獎勵，我們在歸屬期內使用加速歸屬方法確認補償成本。只有在很可能滿足履約條件的情況下，才會確認補償成本。確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計公司普通股和預期條款的波動性。預期波動率是根據可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率估計的。預期期限指根據歸屬撥備預計歸屬的期權平均未償還時間，歸屬撥備是通過簡化方法確定的，因為本公司在行使期權方面沒有足夠的歷史經驗。該公司已選擇確認已發生的沒收。

每股收益(虧損)

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在攤薄基礎上計算每股收益時，其他潛在攤薄的普通股及其對收益的相關影響都會被考慮在內。

在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即那些降低每股收益或增加每股虧損的普通股。如果結果是反稀釋的，如報告淨虧損時，或有可發行股票的影響不包括在內。因此，基本和稀釋每股收益是使用截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相同數量的加權平均股票計算的，因為我們在這些期間發生了淨虧損。以下可能稀釋的股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的：

						截至十二月三十一日止的年度
						2020						2019
股票期權和限制性單位						2,185,954						392,838
認股權證						9,075,000						—
B組保薦人募集股份受限制						859,000						—
或有可發行普通股						2,000,000						—
可轉換票據(如果已轉換)						—						7,655,908
或有可贖回優先股						—						12,964,231

分段

該公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官兼總裁。運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其業務範圍為一運營和一可報告的細分市場。

F-14

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合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據-關聯方和長期債務。

會計準則建立了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。第2級投入是指第1級中所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

會計準則要求根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。

由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被視為代表其公允價值。本公司的可轉換應付票據關聯方(“可轉換票據”)和隱含衍生負債的公允價值均歸入公允價值層次的第三級。該公司的未償還長期債務被視為公允價值，因為這些債務的利率與現行利率大體一致。

本公司根據蒙特卡羅模擬期權定價模型，考慮公司股價，無風險利率，估計或有可發行普通股的原始公允價值。0.41%和波動率60%使用基於以下條件的同級組五一年的期限。這一估計最初記錄為分配給股東，並作為或有發行普通股列報。一旦觸發事件發生，任何可發行股票將從或有發行普通股轉移到普通股和額外的實收資本賬户。

根據ASC 815的指導，衍生工具與套期保值保薦人溢價股份被歸類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減相應確認為費用或收入。保薦人溢價股份在截止日期的公允價值是根據本公司的股票價格採用蒙特卡羅模擬方法估算的，無風險比率為0.41%和波動率60%使用基於以下條件的同級組五一年的期限。於2020年12月16日歸屬的第一批保薦人溢價股份(“A組”)的公允價值是以該日本公司公開交易股票的收盤價為基礎的。保薦人第二批溢價股份(“B塊”)在2020年12月16日B塊股票從負債重新分類為股權時的公允價值是根據公司股價採用蒙特卡羅模擬方法估算的，無風險比率為0.36%和波動率60%使用基於以下條件的同級組五-一年期限。

可換股票據的估計未來現金流採用貼現率貼現，貼現率來自適當的無風險利率收益率曲線和信貸利差，以及估計的還款日期。由於本公司沒有市場可觀察到的信用利差，本公司從具有可比信用風險的實體的市場可觀察信息中獲得了一系列潛在的信用利差。截至2019年12月31日，與關聯方有關的可轉換票據的估計公允價值約為1美元。65,942，而賬面價值約為$76,559.

嵌入衍生工具的公允價值是使用估值技術確定的，這些技術要求使用有關未來現金流的金額和時間、貼現率、未來事件的可能性以及管理層無法控制的贖回日期的假設。截至2019年12月31日，嵌入衍生負債的公允價值為$1,681.

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目錄

EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

截至2020年12月31日，所有與合併相關的可轉換票據均已轉換為普通股。有關可轉換應付票據關聯方及嵌入衍生工具的進一步討論，請參閲附註12。

近期會計公告

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可選擇採用財務會計準則委員會或證券交易委員會可能頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則(I)與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)與私人公司相同的期間內。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。我們還打算繼續利用根據就業法案對新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契它將修訂現行租賃會計，要求承租人確認(I)租賃負債，這是承租人按折現基礎計量的支付租賃款項的義務，以及(Ii)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的使用的權利。ASU 2016-02年度並未大幅改變適用於出租人的租賃會計要求；不過，在必要時進行了某些更改，以使出租人會計與承租人會計模式保持一致。本公司是一家新興的成長型公司，在2022年1月1日之前不需要採用本ASU編號2016-02。公司目前正在評估採用這一指導方針對公司合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年的修正案將提供更多決策有用的信息，涉及金融工具和其他承諾的預期信貸損失，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10(簡稱ASU 2019-10)，延長了某些實體採用ASU 2016-13的生效日期。由於ASU 2019-10年度的規定，以及本公司自2020年12月31日起是一家規模較小的報告公司，在2023年1月1日之前，本公司不會被要求採用ASU 2016-13年度。公司目前正在評估採用這一指導方針對公司合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12-所得税(話題740)簡化所得税核算，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本ASU在2020年12月15日之後的財年和過渡期內對公共業務實體有效。採用該ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2. 併購協議與反向資本重組

合併協議

如附註1所述，BMRG與EES於2020年11月16日訂立合併協議，該合併協議已入賬為反向資本重組。根據合併協議，期末現金應不少於$110,000減去BMRG和EES產生的交易成本。

在2020年11月12日召開的寶馬集團股東特別大會上，6,442,195寶馬集團普通股行使權利，以#美元的價格贖回這些股票以換取現金。10.10每股，總計約為$65,066。每股贖回價格為$10.10對於公眾股票持有人，選擇贖回是從寶馬集團的信託賬户中支付的，考慮到贖回之後但在贖回之前

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合併財務報表附註(千美元)

2.併購協議與反向資本重組(續)

任何交易費用的支付，在緊接成交前有餘額約$111.62000萬。

2020年11月16日，就在交易結束前，寶馬集團向多個買家(每個買家都是“管道投資者”)發行了一份總額為4,000,000寶馬集團普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$40,000. 在計入反向資本重組的情況下，現金收益總額為#美元。142,345並導致發行了18,364,805普通股股票，如下表所示(以千美元為單位，預計每股金額)。

			總股份數			可用現金
平衡，2020年11月15日			22,525,000			$	167,411
合併前寶馬股份贖回較少			6,442,195			$	65,066
受限制的保薦人溢價股份較少			1,718,000			$	—
管道股的發行			4,000,000			$	40,000
與寶馬集團合併後發行的餘額			18,364,805			$	142,345

合併協議所載的電子設備的總買入價為$3002000萬。合併對價是通過將EES的普通股轉換為寶馬集團普通股來解決的，發行價為#美元。10.00每股。EES普通股的每股已發行和已發行股份將自動轉換為合併對價的適用部分，並根據交換比率計算股份數量，即向EES的17.35個普通股發行一股BMRG股票。根據二零一二年計劃(定義見附註15)，根據二零一二年計劃授出的購買EES普通股股份的未行使購股權，在實施上文界定的兑換比率後，會按緊接合並前就該等購股權有效的相同條款及條件，自動轉換為BMRG普通股股份的購股權。與合併相關的所有可轉換票據和優先股都已轉換為普通股。有關可轉換應付票據關聯方的進一步討論，請參閲附註12；有關優先單位的討論，請參閲附註14。

或有可發行普通股

合併完成後，作為交易的額外對價，公司將在五年自截止日期起，向每名EES的單位持有人按比例一次性發行合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可發行普通股”或“或有可發行普通股”)五在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00每股每股20在任何連續的交易日內30-溢價期間的交易日期間或(Ii)溢價期間的控制權變更(或已訂立的有關控制權變更的最終協議)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。

公司估計或有可發行股份的原始公允價值為$17,944，截至2020年12月31日仍可或有發行。這一餘額被記錄為分配給股東，並作為或有發行普通股列報。一旦觸發事件發生，任何可發行股票將從或有發行普通股轉移到普通股和額外的實收資本賬户。任何因溢價期滿仍未達到觸發事件而未發行的或有可發行股票將被註銷。

2021年1月22日，當公司股價超過1美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。

保薦人溢價股份

根據與合併相關簽署的保薦人溢價信函，1,718,000寶馬集團已發行和已發行的普通股(“保薦人溢價股份”)必須經過一定的轉讓和其他

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合併財務報表附註(千美元)

2.併購協議與反向資本重組(續)

限制，在這些限制下，(A)859,000保薦人溢價股份(“A塊保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非且直到五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00每股每股20在任何連續的交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，及(B)餘下的859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從#美元提高。12.00至$16.00。如果在五在一年內，沒有任何觸發事件，保薦人的溢價股份將被沒收和取消，沒有任何代價。如果在五年期間，僅發生上述(A)款中描述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收並無償取消。

保薦人溢價股份被歸類為3級公允價值計量負債和#美元。16,235在合併之日被記為我們資產負債表上的初始負債。2020年12月16日，公司股價突破1美元12.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間。在那一天，對所有人的限制859,000因此，A座保薦人溢價股份的股份已獲解除，而該等股份的持有人不再受保薦人溢價函件所規定的出售或轉讓股份的限制。在該日將這些保薦人溢價股份轉換為股權之前，相關負債已按市價計價，公允價值變動已記錄在我們的營業報表中。這些股票的公允價值是以該公司公開交易股票的收盤價為基礎的。此外，由於A組保薦人的溢價股份被解除限制，B組保薦人的溢價股票在當天也被重新歸類為股權工具。B塊保薦人溢價股份的公允價值是根據公司的股票價格使用蒙特卡洛模擬方法估計的，無風險利率為0.36%和波動率60%使用基於以下條件的同級組五一年的期限。截至2020年12月31日的年度，$8,083在我們的營業報表中被記錄為保薦人獲利股份公允價值變動造成的損失。

2021年1月22日，當公司的股票價格超過$16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股票解除限制。

3. 收入確認

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息：

			十二月三十一日， 2020						十二月三十一日， 2019						十二月三十一日， 2018
合同責任			$	77					$	300					$	718

合同負債主要涉及從客户收到的預先對價和發生控制權轉移的遞延收入，因此收入在交付產品或提供服務時確認。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同在合同資產或負債淨頭寸中報告。

在截至2020年12月31日的一年中，合同負債減少了$223。公司確認了$184截至2020年12月31日止年度的收入總額，在期初計入合同負債餘額。

在截至2019年12月31日的年度內，合同負債減少了$418。公司確認了$58截至2019年12月31日的年度收入，在期初計入合同負債餘額。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計應確認的收入估計數：

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3.收入確認(續)

2020年12月31日						2021						2022						2023						2024						此後
產品收入						$	77					$	0					$	0					$	0					$	0

4. 庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的產成品價值為1美元。214及$—.

5. 財產和設備，淨值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

			2020						2019						有用的壽命
裝備			$	7,055					$	5,910					5			—			10年份
資本租賃			201						201						5年份
傢俱			211						125						5			—			10年份
租賃權的改進			2,732						2,732						使用年限/剩餘租期較短的租約
工裝			523						150						2			—			3年份
總計			10,722						9,118
減去：累計折舊和攤銷			(5,069)						(3,802)
			$	5,653					$	5,316

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。1,518及$2,083，分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，計入營業報表的減值損失為$—及$1,590分別主要涉及與其上一代電池相關的陳舊設備。這些費用反映在營業報表中的銷售成本、研發費用以及一般和行政費用中。

6. 無形資產

無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為有使用年限，並攤銷為運營結果。十年。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得攤銷費用$40及$40分別與專利有關。

截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下：

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合併財務報表附註(千美元)

6.無形資產(續)

2021			$	40
2022			40
2023			40
2024			40
2025			40
此後			120
			$	320

7. 對非合併合資企業的投資

2019年8月，本公司與Holtec Power，Inc(“Holtec”)達成協議，成立未合併的合資企業HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。成立合資公司的目的是為該公司在北美的所有項目生產產品。因此，本公司將從合資公司購買電池儲存系統和備件。這家合資企業位於賓夕法尼亞州的海龜溪(Turtle Creek)。該公司的財務承諾為#美元。4,100以現金和專用製造設備相結合的形式。EOS的初始所有權權益為49%。該公司和Holtec都銷售Hi-Power製造的產品。公司將賺取五Hi-Power製造並由Holtec或其附屬公司銷售的任何產品的產品價格的百分比。

合資企業於2020年第四季度開始生產活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，對合資企業的貢獻為3,020及$768，分別為。按權益會計方法確認的未合併合資企業的投資收益(虧損)為#美元。127和$(178)分別為2020年12月31日和2019年12月31日止的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們在未合併的合資企業中的投資為$3,736及$589，分別為。

8. 承諾和或有事項

承付款

2016年6月24日，EOS簽訂了一份長期的、不可取消的運營租賃，45,000平方英國“金融時報”其目前位於新澤西州愛迪生的總部設施的空間有限。2017年4月26日，Eos簽訂了一份額外的18,000平方英國“金融時報”毗鄰的空間。這些租約將於2026年9月到期，可續簽至2036年。此外，這些租約需要每月支付租金，以及可執行成本，其中包括房地產税、維修、維護和保險。此外，租約條款包含成本上升約為10每年%。該公司還簽訂了某些不可撤銷的辦公設備資本租賃協議。

租金總支出為$914及$930，分別為2020年12月31日和2019年12月31日止的年度，其中，$—及$102記為銷售成本；$713及$430作為研究和開發費用；以及$201及$398分別作為營業報表中的一般費用和行政費用。

截至2020年12月31日的未來最低租賃承諾如下：

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8.承擔和或有事項(續)

			運營中						資本
2021			$	685					$	14
2022			755						4
2023			825						—
2024			895						—
2025			966						—
後來的幾年			679						—
最低租賃付款總額			$	4,805					$	18
代表利息的金額較少									3
最低租賃付款現值									$	15

確定採購承諾-關聯方

2020年7月，本公司簽訂了一項美元8,000與其未合併的合資夥伴Hi-Power LLC簽訂了不可取消的採購合同，為現有和未來的銷售訂單供應電池。截至2020年12月31日的年度，本公司已購買的總金額為5,496，因此剩餘的購買承諾為#美元。2,504根據本合同，截至2020年12月31日。

在每個報告期結束時，本公司評估其不可撤銷的公司購買承諾，並使用成本或市場法中的較低方法記錄虧損(如果有的話)。在評估潛在損失撥備時，吾等使用相關銷售合同項下陳述的合同價格和預期生產量。如果出售給客户的2.3代電池系統的市場售價低於該產品的製造成本，該公司將記錄購買承諾損失。

截至2020年12月31日，公司記錄了一筆為公司購買承諾的準備金為#美元。1,585。相關費用已作為銷售成本的組成部分計入營業報表。

貸款承諾

2020年12月，我們與以下公司簽訂了擔保債務承諾一為我們的客户提供貸款，貸款金額為$1,0002022年12月30日到期。$100我們提取了這一承諾，並在截至2020年12月31日的合併資產負債表上記錄在其他資產中。

9. 贈款費用，淨額

EOS被批准用於二加州能源委員會(CEC)提供的贈款總額約為$7,000。根據資助協議，EOS負責進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處，並有權根據所發生的費用獲得部分資助。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Eos記錄了贈款支出(收入)，淨額為#美元913和$(469)，其中包括贈款收入#美元。381及$984及授權費$1,294及$515，分別為。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司已收到總額為美元的付款。1,531及$3,209。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有1,136及$—遞延贈款收入，分別記入資產負債表上的應付帳款和應計費用，作為應收賬款#美元。131及$326，分別為。EOS產生的費用與根據各自的贈款協議進行研究有關，從CEC收到或應收的補助金被記錄為抵消贈款旨在補償本公司的相關費用。

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10. 所得税

EOS受美國聯邦和州税收法律、法規和政策的監管。這些法律或法規的變化可能會影響公司的納税義務、投資回報和業務運營。

所得税前收益

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，國內業務的所得税前淨虧損為(68,754)和$(79,483)。

收入支出(福利)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(福利)如下：

			2020						2019
當期費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—
美國各州和地方			—						—
當期所得税(福利)撥備總額			—						—
遞延費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—
美國各州和地方			—						—
遞延所得税(福利)撥備總額			—						—
所得税(福利)撥備總額			$	—					$	—

Eos有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日期間的税收撥備(福利)，原因是產生的應税虧損由以下討論的遞延税項資產估值津貼抵消。

美國聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬

從美國法定聯邦所得税税率到有效税率的調節如下：

			2020						2019
所得税前收入(虧損)			(68,754)						(79,483)
美國法定聯邦所得税(21%)			(14,439)						(16,691)
州和地方所得税			(3,149)						1,548
不允許的利息支出			4,564						11,903
不可抵扣的交易費用			66						—
不可抵扣的權益成本			1,698						—
聯邦研發信貸			3,660						(1,002)
不確定的税收狀況			322						—
估值免税額			7,360						4,215
其他			(82)						27
所得税總支出			—						—
實際税率			—						—

報告的所得税撥備不同於對所得税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所計算的金額，這主要是由於以下税前虧損所致：不是已為美國所得税提供税收優惠和不可抵扣的利息支出。

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10.所得税(續)

遞延所得税

EOS記錄遞延所得税，以反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異(如有)的淨税收影響。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：

			2020						2019
遞延税項資產：
不結轉			$	40,386					$	30,540
税收抵免結轉			1,204						4,346
員工薪酬			1,478						187
應計項目和準備金			1,743						543
組織成本			179						194
交易成本			324						—
遞延税項資產，毛額			$	45,314					35,810
估值免税額			(43,895)						(34,773)
遞延税項總資產，淨額			$	1,419					$	1,037
遞延税項負債：
固定資產			(1,358)						(1,010)
對合夥企業的投資			(61)						(27)
遞延税項負債			(1,419)						(1,037)
遞延税金資產(負債)合計			—						—

EOS的遞延税淨餘額主要包括可供結轉的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的研發抵免。上述遞延税項結餘及相關披露反映經調整的屬性，並於出售前幾年的屬性後結轉及相關遞延税項資產。

2019年期間，該公司參與了與新澤西州的納税憑證轉讓計劃，並出售了部分上一年可用的新澤西州NOL，金額與2016、2017和2018納税年度不同。上述遞延税項結餘及相關披露反映經調整的屬性，並於出售前幾年的屬性後結轉及相關遞延税項資產。該公司預計將參與2019年納税年度的計劃，但截至資產負債表日期，2019年的資產尚未售出。

在遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現的情況下，本公司維持估值準備金。估值免税額的變動計入本公司於變動期間的所得税撥備。在確定是否需要估值津貼時，公司評估了一些因素，如以前的盈利歷史、預期的未來收益、現有應税暫時性差異的逆轉、結轉和結轉期間以及可能增加實現遞延税項資產可能性的税務籌劃策略。管理層已經確定，由於累積虧損的歷史，Eos在2020年12月31日、2020年和2019年12月31日更有可能無法利用其遞延税項資產。因此，Eos有針對其遞延税淨資產的估值津貼。

估價免税額增加了#美元。9,122在2020年12月31日至2019年12月31日之間。這一增長主要是由於NOL和税收抵免結轉的增加。在2020年12月31日，估值津貼為$43,895，其中$1,762在發行時將分配給額外的實收資本。剩餘的估價免税額為$42,133將通過持續的行動釋放。

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合併財務報表附註(千美元)

10.所得税(續)

淨營業虧損和税收抵免

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Eos的聯邦研發税收抵免(R&D抵免)約為$4,603及$3,733，分別從2031-2040年和2032-2039年開始以不同的數量到期，但須遵守下文所述的年度限制。此外，Eos的州研發信用額度約為#美元。1,131及$613，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，將分別在2024-2027年和2025-2026年以不同的金額到期。

本公司擁有用於納税目的的NOL結轉和其他遞延税項資產，可用於抵銷未來的應税收入，但受下文所述的年度限制的限制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Eos的聯邦NOL結轉總額約為$174,258及$137,909。截至2020年12月31日，EOS的國家NOL結轉金額為$60,206。關於截至2020年12月31日的聯邦NOL，$89,051從2032年到2036年開始以不同的金額到期，而美元85,207有一個不確定的結轉期。從2035年到2040年，國家NOL結轉開始以不同的數量到期。美國(聯邦和州)營業虧損結轉和貸記可能受到年度限制，原因是“國税法”中的“所有權變更”條款以及類似的州條款。該公司認定，這項合併交易(在附註2中進一步描述)構成了國內收入法典第382條和第383條規定的所有權變更。根據管理層的第382條限制分析，預計截至交易日存在的所有NOL結轉將根據第382條允許，然而，公司NOL結轉中的遞延税項資產將被2020年12月31日的全額估值津貼抵消。根據管理層第383條的限制分析，預計$4,530聯邦研發信用額度將到期，未使用。因此，這些信用已於2020年12月31日註銷。

2020年3月和12月，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)和《2021年綜合撥款法》(簡稱《CAR法》)簽署成為法律。CARE法案和CAA提供了幾種形式的税法修改，儘管Eos預計任何形式的修改都不會對財務報表產生實質性影響。

未確認的税收優惠

該公司在美國(聯邦和州)繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定EOS的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定是不確定的。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定税務頭寸的負債。在這兩個步驟中，(I)管理層根據該頭寸的技術價值確定是否更有可能維持該税收頭寸，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，EOS具有與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠，具體如下：

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合併財務報表附註(千美元)

10.所得税(續)

						2020						2019
截至1月1日的未確認税收優惠總額						—						—
新增：
本年度納税狀況						722
上一年的納税狀況						—						—
減少上一年的税收頭寸						—						—
安置點						—						—
訴訟時效失效						—						—
截至12月31日的未確認税收優惠總額						722						—

截至2020年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括零的潛在好處，如果得到確認，將影響持續經營收入的實際税率。聯邦和州納税申報單的開放納税年度通常是2017年及以後。封閉年產生的營業淨虧損和研發抵免，在開放年使用，由税務機關調整。EOS目前沒有接受任何税收管轄區的審查。

根據美國會計準則第740條，該公司定期評估其所得税或有事項撥備的充分性。因此，公司可能會根據新的事實和事態發展的影響調整未確認税收優惠的準備金，例如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效。

11. 關聯方交易

可轉換應付票據

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Eos發行了應付給某些成員的可轉換票據。有關詳細討論，請參閲註釋12。

管理費安排

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司因使用紐約市辦事處而向一名董事會成員擁有的一家實體支付了每月管理費。年內招致的總成本為$。69及$19分別計入營業報表中的一般費用和行政費用。未付管理費$—及$73截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別計入應付賬款和應計費用相關方。

應付賬款和應計費用

截至2020年12月31日的應付帳款和應計費用相關各方包含$138支付給關聯公司的諮詢費。此行還包括$2,382及$1,121合資企業協議下的付款截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計項目。

收回短期週轉利潤應收賬款

截至2020年12月31日，公司應收賬款為$432從其附屬公司B.Riley Securities，Inc.獲得的短期循環利潤包括在預付資產和其他流動資產中。有關詳細討論，請參見注釋16。

供應商保證金

截至2020年12月31日，供應商押金包括餘額$278給Hi-Power的存款。

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財務報表附註(千美元)

12. 可轉換應付票據

可轉換應付票據-關聯方

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行本金總額為美元的可換股應付票據。5,469及$19,524，(“可轉換票據”)。可轉換票據以公司的所有資產和知識產權為抵押。根據ASC 850，AltEnergy Storage Bridge，LLC(“AltEnergy”)及其關聯公司在本公司的合計實益所有權超過10%，因此構成本公司的關聯方。關聯方。截至2020年12月31日，AltEnergy擁有約14佔公司普通股的%，截至2019年12月31日，AltEnergy擁有約20EES通用單位和首選單位的百分比。

其餘票據持有人不符合ASC 850對關聯方的定義。然而，可轉換票據是以相同的條款向每個票據持有人發行的，AltEnergy根據可轉換票據協議擔任所有票據持有人的行政代理。因此，附註12內的披露涵蓋所有可轉換票據。

第一階段可轉換應付票據-關聯方

可換股票據於不同日期發行，發行日期如下：二階段。第一階段，本金總額為$13,529於2019年2月至2019年5月發行(“第一期債券”)，其中4,137是發給AltEnergy的。

第一期債券的條款摘要如下：

•到期日：2019年6月30日或之後到期。

•轉換選項：持有者可以隨時選擇轉換1.15將未償還本金餘額乘以$計入公司優先股1.75每單位。

•清算金額：按適用的清算金額償還。清算金額適用於所有還款，但公司可選擇提前還款除外。適用於2019年6月1日前償還的清算金額為1.5乘以未償還本金餘額。在2019年6月1日和2019年8月1日，倍數增加到2.0和3.0分別乘以未償還本金餘額。

•可選擇提前還款：*公司可以在到期前提前支付第一期票據，時間為3.0乘以未償還本金餘額。

•合格融資時的轉換：如果公司通過合格融資向投資者發行並出售任何單位，則在第一階段債券全額償還之日或之前，導致總股本收益至少為$25,000，公司可自行選擇強制持有人將清算金額轉換為合格融資中發行的股權類別。轉換時發行的單位數量是可變的，應以融資中支付的每單位價格為基礎。此外，本公司亦可選擇以現金結算2019年可換股票據。

•持有者的看跌期權：如果發生違約事件，則不會發生，方向是25%的持有人，應要求立即按適用清算金額償還。在2019年9月30日之前的任何時間，如果違約事件沒有發生，在大多數持有人的指示下，清算金額將按需到期。

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12.可轉換應付票據(續)

在第二階段票據發行的同時，第一階段到期日延長至2019年10月31日。延長期限被認為是有問題的債務重組，沒有導致重大修改，並被計入現有第一階段債券的延續。滅火費用是不是我認不出來了。

2019年第二期可轉換應付票據關聯方

本金總額為$的可轉換票據5,995於2019年6月至2019年12月發行(“2019年第二期債券”)，其中2,017是發給AltEnergy的。

第二期債券的條款與第一期債券相同，但下列條款除外：

•到期日：2019年10月31日或之後到期。

•持有者可以隨時選擇轉換1.15將未償還本金餘額乘以$計入公司優先股0.50每單位。

•清算金額為6.0乘以未償還本金餘額，而不考慮還款日期。

•持有者的看跌期權：如果發生違約事件，可以選擇，方向是25%的持有人，應要求立即按適用清算金額償還。如果違約事件沒有發生，持有者不能加速還款。

•2019年第二期票據是第一期票據的高級票據:    如果公司有義務或選擇償還可轉換票據，並且沒有足夠的資金全額償還所有票據，則應按以下順序支付款項：第一，支付給第二階段票據持有人，直到每位持有人收到相當於2.0乘以(2.0倍)當時持有人第二階段票據的未償還本金餘額；第二，支付給第一階段票據持有人，直至每位持有人收到相等於1.0乘以(1.0x)這些持有人第一階段票據當時的未償還本金餘額；第三，2019年可轉換票據的所有持有人，根據該持有人持有的每一份2019年可轉換票據的條款和條款，按比例應支付給每個持有人的剩餘金額。

在發行第II期債券的同時，本公司訂立認購協議，向持有人出售相當於2019年第II期債券本金餘額的優先單位，價格為$0.50每單位。第二階段現金收益總額為$11,991。所得款項根據發行當日的相對公允價值分配給第二期債券及EES優先股。公司確認了$2,031可歸因於2019年第二期優先股，這是作為相對於2019年第二期票據的折扣記錄的。有關EES首選設備的進一步討論，請參閲註釋14。

2020年第二期可轉換應付票據關聯方

截至截止日期止年度，本公司與EES優先股同時發行可換股票據(“2020年第二期票據”)予若干投資者，總現金收益為$10,768，包括2020年第二期債券，面值$10,598條款與2019年第二階段債券相同，以及$170第I期債券。

所得款項根據發行日的相對公允價值分配給2020年第二階段債券和EES優先股。公司確認了$1,759可歸因於2020年第二期EES優先股，較2020年第二期票據有折讓記錄。$1,0752020年第二階段債券的一部分已發行給AltEnergy。有關EES首選設備的進一步討論，請參閲註釋14。

有益的轉換功能

第一階段票據上的轉換選項生成了有益的轉換功能(BCF)。當債務或股權證券發行時帶有嵌入的轉換選擇權時，就會出現BCF。這種選擇權在發行之初就包含在貨幣中。

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12.可轉換應付票據(續)

因為轉換期權的有效執行價格低於承諾日標的股權證券的公允價值。該公司通過將轉換選擇權的內在價值分配給優先股來確認這一BCF，這導致了第一階段債券的折價。該公司在承諾日將折價攤銷為利息支出，因為投資者可以立即認出可轉換票據。

嵌入導數

合格融資的發生和持有人看跌期權的行使都代表着可能加速償還2019年可轉換票據的事件，並涉及顯着折價。因此，這些特徵構成需要根據ASC815-15進行分叉的嵌入式導數，嵌入導數.

如果在2019年7月31日之前發生合格融資，第一階段票據可以按1.5X或2.0X清算金額，從而導致在發行時嵌入衍生品。截至2020年12月31日的年度，嵌入了初始公允價值為1美元的衍生資產411被認出了。初始公允價值為$的嵌入衍生資產181和嵌入衍生負債，初始公允價值為#美元1,145在2019年期間被認可。這些金額被記錄為可轉換票據的折扣。截至2019年12月31日，嵌入衍生品在合併資產負債表上被歸類為流動負債，公允價值為1美元。1,681。嵌入的衍生品在合併日期之前都是公平估值的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，嵌入衍生工具收益的公允價值變化為2,092以及損失$716已經分別被認可了。嵌入衍生工具的公允價值為零截至2020年12月31日，作為與合併相關的票據轉換的結果。

公司將2019年可轉換票據計入大幅折價零票面利率債務工具。到期應付餘額反映的清算倍數為3.0和6.0分別乘以第一期和2019年第二期債券的聲明面值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，在發行可轉換票據時確認了以下餘額：

			截至十二月三十一日止的年度
			2019												2020
			第一階段						第二階段						第一階段						第二階段						總計
可轉換應付票據			$	40,587					$	35,973					$	510					$	31,793					$	108,863
貼現，原始發行			(20,946)						(23,982)						(340)						(21,196)						$	(66,464)
溢價(折扣)、嵌入衍生品			181						(1,145)						—						(411)						$	(1,375)
優先股的折扣價、公允價值			—						(2,031)						—						(1,759)						$	(3,790)
折扣、優惠轉換功能			(1,799)						—						—						—						$	(1,799)
可轉換應付票據，淨額			$	18,023					$	8,815					$	170					$	8,427					$	35,435

後續測量

就第I期債券而言，持有人的認沽期權可於1.5乘以票據的本金金額。根據ASC 470-10的規定，具有需求特徵的票據應陳述為或接近可能需要滿足的現金金額，折扣的相應部分在發行後立即攤銷為利息支出。此外，可歸因於BCF的折扣在發行時立即攤銷為利息支出。截至2019年7月31日，第I期票據的剩餘折價採用實際利息法攤銷為利息支出，該日期為票據的應付日期3.0乘以未償還本金。

第二階段債券的折價採用實際利息法攤銷至2019年10月31日的規定到期日。2019年10月31日，本公司在本階段違約

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12.可轉換應付票據(續)

II票據協議，屆時票據持有人的看跌期權即可行使。因此，2019年10月31日之後發行的第二期債券的折扣在發行時立即攤銷為利息支出。

發行時，第I期債券的年利率超過400%。第二期債券的發行年利率超過1,200%。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認利息支出為$23,706及$49,708分別與可轉換票據相關。

關於業務合併，可轉換票據隨後根據上文討論的“合格融資時轉換”條款交換為公司普通股。10,886,300普通股是根據清算金額#美元向票據持有人發行的。108.9截至合併日期的百萬美元，收購價格為$10在合併協議中約定的每股收益。緊接合並前的可轉換票據餘額如下：

			階段1						第二階段						合併前餘額
可轉換應付票據			$	41,097					$	67,766					$	108,863
貼現，原始發行			(21,286)						(45,178)						(66,464)
折扣，內含衍生產品			181						(1,556)						(1,375)
優先股的折扣價、公允價值			—						(3,790)						(3,790)
折扣、優惠轉換功能			(1,799)						—						(1,799)
貼現、累計攤銷			22,904						50,524						73,428
可轉換應付票據，淨額			$	41,097					$	67,766					$	108,863

截至2019年12月31日，第I期票據、2019年第II期票據和2020年第II期票據的本金和應計利息總額等於適用的清算金額3.0, 6.0，及6.0分別乘以未償還本金。2019年12月31日的2019年可轉換票據餘額如下：

			階段1						第二階段						2019年12月31日
可轉換應付票據			$	40,587					$	35,973					$	76,560
貼現，原始發行			(20,946)						(23,982)						(44,928)
折扣，內含衍生產品			181						(1,145)						(964)
優先股的折扣價、公允價值			—						(2,031)						(2,031)
折扣、優惠轉換功能			(1,799)						—						(1,799)
貼現、累計攤銷			22,564						27,158						49,722
可轉換應付票據，淨額			$	40,587					$	35,973					$	76,560

截至2019年12月31日，AltEnergy的第一階段和第二階段票據總額為$24,415.

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13.長期債務

以下是該公司長期負債的摘要(單位：千)：

						2020年12月31日									2019年12月31日
工資保障計劃應付貸款						$			1,257						$			—
其他									94									—
總計									1,351									—
減去：長期債務，當前部分									(1,071)									—
長期債務						$			280						$			—

工資保障計劃

2020年4月7日，公司收到了1,257與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提交的文件有關。票據的付款條件如下：

•在延遲期內不付款，延遲期的定義是從收到貸款現金後的八週開始的十個月期間。

•從延期期滿後一個月開始，一直持續到到期日，公司應每月向摩根大通銀行(“貸款人”)支付本金和利息，每筆本金和利息的數額相等，以便在延期最後一天(自票據發佈之日起24個月，或2022年4月7日起)全額攤銷票據上的未償還本金。。

•在到期日，本公司應向貸款人支付延期期間的所有未付本金、應計和未付利息以及應計利息。

•本公司可隨時預付本票據，不支付任何溢價。

該銀行正在參與Paycheck Protection Program，以幫助受到新冠肺炎經濟影響的企業。這筆貸款的寬恕只適用於根據小企業管理局(SBA)的要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金。要獲得寬恕，本公司必須提出請求，並提供符合小企業管理局(“SBA”)要求的文件，並證明本公司請求寬恕的金額符合這些要求。貸款的寬恕取決於小企業管理局的批准。

14. 或有可贖回優先股

截至2019年12月31日，公司擁有未償還的C系列、D系列和2019年橋接優先股(EES優先股)，發行價為$1.10, $1.75，及$0.50分別為每單位。

根據EES LLC協議，EES優先成員的權利和特權如下：

投票結果：-EES優先成員有權與EES共同單位的持有者一起就提交成員投票的所有事項進行投票。此外，EES的優先成員佔據了董事會的多數席位，因此可以控制所有需要董事會投票表決的決定。

下列行動需要首選成員的多數票：

•支付任何EES單位的股息

•同意或達成合並、出售資產的重要部分，或其他公司重組或收購或任何其他導致EES控制權變更的交易。

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14.或有可贖回優先股(續)

•設立或授權設立任何類似效力超過$的債務擔保、擔保或票據1,000,000，在正常業務過程之外。

•輸入新業務線或退出當前業務線。

•簽訂製造或銷售EES技術的排他性協議或安排。

•出售、轉讓、轉讓、質押或設定材料技術或材料知識產權。

•採取任何偏離董事會批准的當前預算超過15%.

優先清算優先權*-在終止EES或公司出售(定義見EES LLC協議)的情況下，EES優先單位的持有人有權為每個未償還單位獲得相當於以下兩者中較大者的金額：1)每單位原始發行價加8%清算優先股，自發行日起累算，以及(2)若EES優先股單位因終止或公司出售而轉換為EES共同股單位，則應支付給該EES優先股會員的金額。(2)與終止或公司出售相關的EES優先股單位轉換為EES共同單位時應支付給該EES優先股會員的金額。

在支付優先清算優先權後，任何剩餘收益將按比例分配給共同單位持有人。公司出售被定義為出售單位、出售資產、合併、資本重組、重組或其他方式，據此，一個或多個第三方(投票成員除外)將擁有超過五十投票單位或公司資產的百分比。截至2019年12月31日，EES優先清算優先權為$136,816。由於出售公司的可能性不大，該公司得出結論，EES優先股不太可能成為可贖回的。因此，賬面價值沒有按照優先清算優先順序重新計量。

公司出售的發生需要董事會和優先成員的批准。因此，清盤條款被認為是或有贖回條款，因為有些元素並不完全在公司的控制範圍之內。因此，優先股已在合併資產負債表的夾層部分列示。

轉換率：-根據持有者的選擇，優先股可隨時轉換為公司的EES通用股。在可選轉換後，已申報但仍未支付的此類EES優先單位的應付分配應轉換為EES通用單位。在符合條件的公開發行結束時(如EES LLC協議所定義)，EES優先股將自動轉換為普通股。

EES首選單元最初可在一-將一對一的基礎轉換為EES通用單位，但需對單位拆分和組合進行一定的調整。EES優先股還受到全棘輪、反稀釋價格保護(“下調”條款)的約束。根據該條款，如果本公司以低於換股價格(“稀釋價格”)的有效價格發行EES通用單位，則EES優先單位的換股價格將自動降至等於稀釋價格。減持的效果是，當以稀釋價格發行EES通用單位或可轉換為EES通用單位的證券時，EES優先單位將可轉換為更多EES通用單位。

網橋首選設備

如附註12所述，本公司訂立認購協議，向持有人出售EES優先股，價格為#美元0.50與發行2019年第二階段票據同時發行，導致發行了大約12,000,000EES首選單元(“2019 EES網橋首選單元”)。公司確認了$2,031根據分配的現金收益公允價值，歸因於2019年EES Bridge優先股。

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14.或有可贖回優先股(續)

在發行2019年EES Bridge優先股時，觸發了C系列和D系列EES優先股的下一輪撥備，從而將轉換價格從$1.10及$1.75，分別為$0.50每個EES公共單位，這導致大約144,200,000在轉換C系列和D系列EES首選單元時，可發行額外的EES通用單元。作為公允價值，EES共同單位被確定為低於#美元。0.50在1)C系列和D系列EES優先股的最初發行日期和2)EES Bridge優先股發行後的最初發行日期，下一輪都沒有觸發BCF。因此，當作股息是不是我認不出來了。

截至2019年12月31日，優先股可轉換為約224,900,000它們是共同的單位。有關分配給EES優先股的公允價值的進一步討論，請參閲附註12。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，可歸因於EES首選單位的活動如下：

			首選單位
			單位						金額
平衡，2018年12月31日			68,716						$	105,548
分配給EES優先單位的捐款			11,991						2,031
可轉換票據折扣，優惠轉換功能			—						1,786
平衡，2019年12月31日			80,707						109,365
分配給EES優先單位的捐款			10,598						1,759
發行“意向書”優先股			20,000						10,000
平衡，2020年11月16日			111,305						$	121,124

關於2020年11月16日的合併，優先單位被轉換為255,523,120它們是共同的單位。14,727,844公司普通股股票已發行給EES優先股持有人。

15. 基於股票的薪酬

自2012年以來，EOS已根據2012年EOS股權激勵計劃(“2012計劃”)向員工和某些服務提供商發放股票期權。除股票期權外，2012年計劃還規定發行其他形式的基於股票的薪酬，包括利潤利益、單位增值權和受限單位。合併完成後，公司批准了2020年度股權激勵計劃(以下簡稱《2020激勵計劃》)並預留6,000,000據此發行的普通股。激勵計劃於合併完成後立即生效，根據二零一二年計劃授予的所有股權均根據2020年激勵計劃轉換為等值股權。截至2020年12月31日，公司擁有根據2020年激勵計劃發行的股票期權和限制性單位。

F-32

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目錄

EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

15.股票薪酬(續)

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的股票期權活動。所有股票期權活動均追溯重述，以反映轉換後的期權。有關與合併有關的轉換，請參閲附註2。

			股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同條款 (年)
截至2018年12月31日的未平倉期權			303,028						$	26.20					2.8
授與			254,882						$	9.54
取消/沒收			(165,072)						$	27.24
截至2019年12月31日的未償還期權			392,838						$	15.09					5.4
授與			1,972,679						$	9.07
取消/沒收			(221,881)						$	18.57
截至2020年12月31日的未平倉期權			2,143,636						$	9.19					9.5
2020年12月31日可行使的期權			15,859						$	26.81					1.7

截至2020年12月31日和2019年12月31日，3,825,176和87,906股票將分別留待未來發行。期權授予一般都結束了三至五年並有一個任期為五至十年。截至2020年12月31日止年度，本公司授予服務及業績兩項條件的股票期權。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的授予期限。對於有績效條件的獎勵，在授權期內使用加速歸屬方法確認薪酬費用。業績條件主要涉及項目里程碑的完成、運營認證的獲得以及公司完成幾輪融資。

本公司的受限單位(RU)代表獲得一股普通股的權利，但受歸屬和可轉讓限制的限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，123,478和—Rus被批准了。在同一時期，174,761和—發行的普通股是為RU發行的，這些普通股在本期和上一期完全歸屬於RU。截至2020年12月31日，42,318RU是傑出的、未經授權的。這些未授予的RU包括(1)31,188發行給我們董事會董事的單位，這些單位將在我們下一次年度股東大會或2021年12月8日和(2)較早的時候授予。11,130發放給我們高級管理層成員的單位，將於2021年12月16日歸屬。這些RU是按授予日的公允價值#美元計量的。13.46每個單位，並將於2021年完全歸屬。

公司記錄的股票補償費用為#美元。5,081截至2020年12月31日的年度，其中包括美元977來自Rus和$4,104分別來自股票期權。$135截至2019年12月31日的年度錄得股票薪酬總額，包括#美元4來自Rus和$131分別來自股票期權。股票補償已在營業報表中計入銷售成本、研發費用以及一般和行政費用。未確認的股票補償費用為#美元。7,416幷包括$472歸因於RUS，預計將在一年，及$6,944可歸因於股票期權，預計將在下一年確認四年了.

用於確定2020和2019年授予期權公允價值的加權平均假設如下：

F-33

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目錄

EOS能源企業公司
合併財務報表附註(千美元)

15.股票薪酬(續)

			2020						2019
波動率			52.99		%				58.20		%
無風險利率			0.39		%				1.89		%
預期壽命(年)			5.19						6.25
股息率			0		%				0		%

所有已授出期權之加權平均授出日期公允價值為$5.38及$1.21分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每個期權。

16. 股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000本公司董事會可不時決定優先股的指定、投票權及其他權利及優惠權的股份的權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2020年和2019年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股

本公司獲授權發行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面價值。公司普通股的持有者有權一為每一股投票。在2020年和2019年12月31日，有48,943,082和3,930,336已發行和已發行的普通股。

認股權證

本公司出售認股權證以購買9,075,000本公司普通股於2020年5月22日公開發售和定向增發。一份認股權證使持有者有權購買一普通股的全部股份，價格為$11.50每股。截至2020年12月31日，有9,075,000未償還認股權證將於2021年5月22日起可行使。

短期週轉利潤的返還

截至2020年12月31日的年度，公司確認為432增加額外實收資本，作為股東根據交易法第16(B)條從B.Riley Securities，Inc.(其附屬於B.Riley Financial Inc.)返還短期週轉利潤的出資，B.Riley Financial Inc.是持有我們普通股5%以上的股東。該公司於2021年1月收到全額付款。

17. 後續事件

2021年1月22日，當公司股價超過1美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-如附註2所述，在溢價期間的交易日期間。這一觸發事件導致發行2,000,000公司普通股的股份。此外，B塊保薦人的溢價股份(定義見附註2)為859,000股票在達到每日裏程碑美元后發行。16.00每股收益，如附註2所述。

F-34

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項目16.表格10-K總結

不適用。

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年2月25日在新澤西州愛迪生正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

						EOS能源企業公司
						由以下人員提供：/s/Sagar Kurada
						**首席財務官

以下簽名的每個人構成並任命Joseph Matrangelo和Sagar Kurada，以及他們中的每一個人，他的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義，地點和替代，以任何和所有身份，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange，簡稱：美國證券交易委員會)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange)，並將其連同所有證物一起提交給美國證券交易委員會完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

名字			職位			日期
/s/Joe Mastrelo			首席執行官兼董事			2021年2月25日
喬·馬斯特蘭奇洛			(首席行政主任)
/s/Sagar Kurada			首席財務官			2021年2月25日
倉田薩加爾(Sagar Kurada)			(首席財務會計官)
/s/Daniel Shriman			導演			2021年2月25日
丹尼爾·施里布曼
/s/Alex Dimitrief			導演			2021年2月25日
亞歷克斯·迪米特里夫
/s/奧黛麗·齊貝爾曼			導演			2021年2月25日
奧黛麗·齊貝爾曼