依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-238193
及註冊號碼333-238954
2000萬股美國存托股份
達達集團
相當於8000萬股普通股
這是達達集團的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。
我們提供20,000,000個美國存託憑證。每個美國存托股份代表我們四股普通股,每股票面價值0.0001美元。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證或股票還沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準 在納斯達克全球精選市場上市,代碼為DADA。
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的現有股東京東集團和沃爾瑪在本次發行中按其他美國存託憑證的發行價和相同條款分別認購了2,600,000份美國存託憑證和1,875,000份美國存託憑證,分別約佔本次發售美國存託憑證的13.0%和9.4%。
有關購買美國存託憑證前應考慮的因素,請參閲第15頁開始的風險因素。
每個美國存托股份售價16美元
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
美元 | 16.00 | 美元 | 320,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1)(2) |
美元 | 1.12 | 美元 | 17,388,000 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們(2) |
美元 | 14.88 | 美元 | 231,012,000 |
(1) | 承銷商將不會從JD Group和沃爾瑪購買的任何美國存託憑證獲得承保折扣或佣金。有關承保補償的其他信息,請參閲承保。 |
(2) | JD集團和沃爾瑪購買每美國存托股份給我們的收益為16美元,JD集團和沃爾瑪購買美國存託憑證的總收益為71,600,000美元。 |
承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣的價格向我們額外購買最多3,000,000只美國存託憑證。
承銷商預計將於2020年6月9日在紐約交割美國存託憑證。
高盛 |
美國銀行證券 | 傑富瑞 |
招股説明書日期:2020年6月5日
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
15 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
64 | |||
收益的使用 |
66 | |||
股利政策 |
67 | |||
大寫 |
68 | |||
稀釋 |
69 | |||
論民事責任的可執行性 |
71 | |||
公司歷史和結構 |
73 | |||
選定的合併財務數據 |
78 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
81 | |||
行業 |
113 | |||
業務 |
118 | |||
監管 |
138 | |||
管理 |
157 | |||
主要股東 |
165 | |||
關聯方交易 |
168 | |||
股本説明 |
169 | |||
美國存托股份簡介 |
180 | |||
有資格未來出售的股票 |
195 | |||
税收 |
197 | |||
承銷 |
204 | |||
與此產品相關的費用 |
215 | |||
法律事務 |
216 | |||
專家 |
217 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
218 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售,並尋求購買美國存託憑證的報價,僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們或任何承銷商均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2020年6月30日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時,以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
i
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託、艾瑞諮詢集團(或艾瑞諮詢,一家獨立研究公司)編寫的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國所處市場的信息。我們將這份報告稱為iResearch報告。
我們是誰
我們的使命是為人們提供按需提供的一切。
我們是中國當地按需零售和送貨的領先平臺。我們經營JD-道佳(JDDJ?),2019年按商品交易總額計算中國最大的本地按需零售平臺之一,以及Dada Now根據艾瑞諮詢的報告,2019年按訂單量計算,中國是一家領先的本地按需配送平臺。
我們的行業背景
我們相信中國的零售業已經進入了一個新的時代,即本地按需零售的時代,我們是引領這一演變的先驅和領導者。隨着智能手機和移動支付的普及,消費者的需求發生了變化,要求在下單後幾個小時內將從日常必需品到獨特發現的在線購物送到他們的家門口。與此同時,零售商對在線流量和高效按需配送解決方案的需求激增。 根據艾瑞諮詢的報告,當地零售業仍然是中國零售總額的重要貢獻者,但線上到線下2019年,中國的本地零售市場滲透率僅為0.6%。這些都為中國本土按需零售的崛起埋下伏筆。
我們的企業發展
Dada Now
強大的按需配送基礎設施是新時代當地零售業不可或缺的基礎設施。為了抓住不斷增長的市場機遇,五年前,我們創建了Dada Now,這是我們的開放式本地按需交付平臺。憑藉尖端的專有技術和對物流行業的深入洞察,達達現已發展成為中國領先的本地按需配送平臺,向各行業和產品類別的商家和個人發件人開放。在截至2020年3月31日的12個月內,超過63.4萬活躍騎手共同交付了8.22億份訂單,滿足了我們平臺上參與者的交付需求。截至2020年3月31日,達達Now的同城快遞服務覆蓋了中國的700多個市縣,最後一英里的快遞服務覆蓋了中國的2400多個市縣。根據艾瑞諮詢的報告,按2019年訂單量計算,達達現在是中國最大的開放式按需配送平臺。強大的按需交付基礎設施進一步使我們成為合作伙伴的中堅力量。
JDDJ
2016年,我們通過收購JDDJ,將我們的核心能力從本地按需配送擴展到本地按需零售。JDDJ是JD集團的戰略資產,以前是本地零售平臺。此後,JDDJ通過向零售商和品牌所有者提供一流的服務,並提供高質量的按需服務,迅速建立了聲譽
1
為消費者提供零售體驗。例如,我們與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了合作伙伴關係,包括沃爾瑪、永輝和華潤先鋒。此外,作為世界上最負盛名的零售連鎖巨頭之一,沃爾瑪集團通過對我們公司的投資和與我們的全面戰略合作,表達了對我們的信任和支持。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,JDDJ是按GMV計算的超市細分市場中最大的本地按需零售平臺。自收購以來,JDDJ取得顯著增長,截至2020年3月31日止十二個月的GMV同比增長92.0%至人民幣157.24億元,期內活躍消費者的訂單量為1.347億元。
我們的平臺
我們成功地 整合了達達Now和京東大疆,發展成為中國當地按需零售和送貨的領先平臺。下圖展示了我們的兩個互聯平臺:本地按需配送平臺Dada Now和本地按需零售平臺JDDJ。
我們利用 眾包模式運營我們的本地按需交付平臺,以應對按需訂單性質帶來的頻繁波動的挑戰,並將激增的交付能力需求與高效供應相匹配。我們的交付網絡在運營中表現出極大的可擴展性。我們在2019年高峯日高峯時段交付的同城快遞訂單量超過同期平均每小時訂單量十幾倍。我們在2019年高峯日交付的總訂單 是2019年日均訂單量的四倍多。此外,達達現在享受着強大的全平臺網絡效應。越來越多的商家和個人發送者使用我們的 平臺擴大了訂單量和密度,這吸引了更多的騎手加入我們的網絡。更多的乘客改善了送貨體驗,這反過來又推動了來自商家和個人發件人的訂單量和密度的增長。我們 將繼續投資和改進我們的交付模式,優化運營效率,改善我們平臺上的每一個商家和個人發件人的交付體驗。
我們的按需零售平臺旨在促進所有零售商和品牌所有者的數字化轉型。除了我們廣受讚譽的送貨經驗外,我們還為零售商提供廣泛的服務和解決方案,優化他們的運營和履行效率。此外,我們還使品牌所有者能夠在JDDJ上進行產品發佈和高效營銷。有了這些解決方案,我們已經搭建了一個穩定的
2
不斷壯大和忠誠的參與者,形成良性循環。越來越多的零售商在平臺上增加了產品選擇,更多的消費者下了越來越多的訂單, 零售商的銷售額增加了,反過來又放大了品牌所有者的營銷效果。隨着該平臺吸引了更多的零售商和品牌所有者,消費者可以獲得更多種類更多的產品。
我們的兩個平臺是相互聯繫和互惠互利的。Dada Now平臺通過其易於訪問的履行解決方案和強大的按需交付基礎設施,為JDDJ平臺上的參與者提供了更好的交付體驗。同時,來自JDDJ平臺的海量按需交付訂單增加了Dada Now平臺的訂單量和密度 。
我們的技術能力
我們的技術是我們的核心競爭力。我們進行了戰略性投資,以建立我們的專有技術能力,目標是 提高我們本地按需交付和零售平臺的運營效率和用户體驗,並增強我們的零售合作伙伴的能力。
現在是爸爸。我們將數據挖掘和人工智能技術應用於海量的歷史交付數據,以實現更高的運營效率、更低的交付成本和更好的消費者體驗。2020年3月,我們大約85%的市內送貨訂單在一分鐘內與響應的騎手匹配,我們實現了所有市內送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。
| 智能訂單推薦與調度系統。我們的專有系統向騎手推薦和分派訂單 ,提前捆綁訂單,並向騎手建議最佳路線,所有這些都基於複雜的專有AI模型的建議。 |
| 自動訂單定價機制。使用深度學習技術,我們擁有基於算法的自動定價系統 ,在保證服務響應的同時優化盈利能力。 |
| 數字化騎手管理系統。我們高效地跟蹤、評級和管理數百萬騎手的行為,目的是留住優秀的騎手並改善客户體驗。 |
JDDJ。我們為我們平臺上的參與者提供 各種基於技術的功能和解決方案。
| 全渠道網絡零售運營系統。通過一套統一的工具和界面,我們的全渠道在線零售解決方案作為零售商在線業務的操作系統。它使零售商能夠高效地管理其在線SKU、庫存和促銷,以及跨多個 渠道處理在線訂單。 |
| 個性化購物體驗。我們根據消費者的購買習慣和與零售商的地理位置,通過定製的 內容展示、SKU推薦和搜索結果來提高消費者體驗和轉化率。 |
| 定製和集成的實施解決方案。我們的端到端零售商的執行解決方案藉助店內定製的揀貨解決方案和我們的倉庫管理系統(WMS)、揀貨助手應用程序和各種定製的交付策略,提高了零售商的在線訂單執行效率。 |
| 全渠道客户關係管理。我們的CRM工具可幫助零售商建立自己的全渠道會員計劃,使他們能夠以更有效的營銷接觸客户。截至2020年3月31日,我們嵌入盤古營銷系統的CRM工具已被181家零售商採用,覆蓋24,000多家門店。 |
| 智能分類推薦。基於在我們平臺上獲得的消費者洞察,我們通過使用算法來幫助零售商 提供適合每個零售商的產品分類和補貨建議,旨在提高庫存控制的效率和改善銷售。 |
3
| 智能線下商店解決方案。自助結賬解決方案和掃描n-Go我們為零售店提供的解決方案提升了運營效率和消費者體驗。 |
我們的財務業績
自2014年成立以來,我們取得了顯著的增長。我們的淨收入從2017年的12億元人民幣增長到2018年的19億元人民幣,增長了57.8%,2019年進一步增長了61.3%,達到31億元人民幣(4.378億美元)。我們的淨收入增長了108.9%,從截至2019年3月31日的三個月的人民幣5.265億元增長至2020年同期的人民幣10.996億元(1.553億美元)。我們在2017年、2018年和2019年分別發生了14億元、19億元和17億元(2.358億美元)的淨虧損。於截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,本公司分別錄得淨虧損人民幣3.369億元及人民幣2.793億元(3,940萬美元)。
行業和市場機遇
中國本地零售市場提供與消費者日常生活密切相關的產品,2019年銷售額約為13.1萬億元人民幣,未來將繼續增長。在這一市場中,超市細分市場是 最大的細分市場,佔2019年當地零售總額的23%。這一細分市場見證了幾個規模較大、效率較高的本地按需零售平臺的出現,這些平臺允許消費者通過在線渠道瀏覽、比較、購買和安排從當地超市發貨。根據艾瑞諮詢的報告,預計到2023年,本地按需零售平臺在超市細分市場的GMV機會將增長至3854億元人民幣,較2019年的複合年增長率為69.5%。
中國的本地快遞市場涵蓋按需送貨和快遞服務,預計 將受到電子商務增長和消費者購物行為變化以及物流基礎設施持續發展的推動。根據艾瑞諮詢的報告,到2023年,中國本地快遞市場的日均總訂單預計將達到1.615億份,比2019年的複合年增長率高出18.1%。根據艾瑞諮詢的報告,在按需交付領域,開放的 按需交付,即通過平臺模式向外部方提供的獨立履行服務,預計到2023年將達到平均每天2,770萬份訂單,較2019年的複合年增長率為30.6%。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
| 價值稀缺的開放式點播平臺; |
| 按需交付平臺的卓越運營效率; |
| 廣受信任的本地按需零售平臺表現出強勁增長; |
| 不斷髮展的賦權能力推動了零售商和品牌所有者的強勁增長; |
| 強大的多邊網絡效應,促進所有參與方實現共贏;以及 |
| 經驗豐富、富有遠見的管理團隊,致力於技術創新。 |
我們的戰略
我們打算通過實施以下增長戰略來實現我們的使命:
| 增強按需交付能力; |
4
| 盤活本地按需零售平臺; |
| 加強與品牌所有者的合作; |
| 繼續對技術進行投資和創新;以及 |
| 進一步推行和加強戰略聯盟。 |
我們面臨的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與我們以下能力相關的風險和不確定性:
| 在快速發展的本地按需零售和送貨行業運營 ; |
| 使收入來源多樣化,實現盈利並保持增長; |
| 保持與主要戰略投資者的關係; |
| 為商户和個人發送者提供高效的按需送貨服務; |
| 為消費者提供優質的按需零售體驗,繼續為零售商和品牌所有者提供有效的服務和解決方案; |
| 維護和提升達達NOW和JDDJ品牌的認知度和美譽度; |
| 發展和創新我們的技術系統和基礎設施; |
| 有效競爭;以及 |
| 適應監管變化。 |
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定性的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息 。
公司歷史和結構
我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司開始運營,並於2014年7月推出了我們的Dada Now應用程序。
2014年7月,達達集團在開曼羣島註冊為離岸控股公司,為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久,達達集團在香港成立了一家全資子公司--達達集團(香港)有限公司,簡稱達達香港。2014年11月,達達香港在中國成立了全資子公司達達 榮耀網絡科技(上海)有限公司,或達達榮耀。
2016年4月,我們與京東集團建立了合作關係,京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與JD集團簽訂了業務合作協議,通過收購上海JD道佳遠信信息技術有限公司或上海JDDJ的全部股權等方式收購了JDDJ的全部業務,並獲得了2億美元的現金。作為交換,我們向JD集團發行了普通股、優先股和優先股購買權證。2017年12月,JD集團行使認股權證收購了我們的額外優先股 。2018年8月,京東集團進一步向我們的優先股投資了總計1.8億美元。
2016年6月,我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議,並於2018年8月進行了修訂和重述。2016年10月,沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一,向我們的優先股投資了5000萬美元。 2018年8月,沃爾瑪集團進一步向我們的優先股投資了總計3.2億美元。
5
有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的實益所有權的詳細信息,請參閲主要股東。
2014年11月,我們通過達達榮耀與上海曲勝及其股東訂立了一系列合同安排,從而獲得了對上海曲勝的控制權。
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司,截至招股説明書之日:
6
注:
(1) | 郭家齊先生和楊軍先生分別持有上海曲勝85.5%和2.7%的股權。郭家齊先生是本公司的實益擁有人,並擔任本公司董事會主席及行政總裁。楊軍先生是我們公司的實益所有人, 擔任董事和我們公司的首席技術官。此外,江蘇京東邦能投資管理有限公司、拉薩合業投資管理有限公司和上海京林西域投資中心有限公司分別 分別持有上海曲勝10.0%、0.9%和0.9%的股權。這三個實體都是我們公司股東的附屬公司。另請參閲公司歷史和結構以及與我們的合併附屬實體及其股東的合同安排。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的財務會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的總毛收入至少達到10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年 期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值至少為7億美元 。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓,郵編:200082,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 31657167。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室,地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。
投資者如有任何疑問,請發送至我們主要執行機構的地址和電話。我們的主要網站是www.imdada.cn。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?指定時間段內的活躍消費者?是指在指定時間段內通過臺式機或移動設備在JDDJ上至少下了一次訂單的消費者帳户,無論 |
7
產品銷售、交付或退貨。為了計算活躍消費者,我們將每個帳户視為單獨的消費者,儘管某些消費者可能設置了多個 帳户; |
| ?指定時間段內的活躍騎手是指在指定時間段內在Dada Now上至少交付了一次訂單的騎手 ; |
| ?美國存托股票相當於美國存托股份,每股美國存托股份代表四股普通股; |
| ?中國或中華人民共和國對人民的Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣,僅就本招股説明書而言; |
| ?達達、?我們的公司和?我們的公司和?達達集團 有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變利益實體和合並可變利益實體的子公司; |
| ?GMV是指通過我們的網站和移動應用程序在JDDJ上下的所有訂單的總價值, 無論商品是否已售出或交付或是否退貨,包括送貨費和包裝費; |
| 普通股相當於我們的普通股,面值為每股0.0001美元; |
| 我們的目的地是上海曲勝; |
| 我們的WFOEs是上海JDDJ、達達榮耀和上海仙石快遞電子商務有限公司; |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| ?一線和二線城市指(I)中國的一線城市,即北京、上海、廣州和深圳;(Ii)中國的二線城市,即杭州、南京、濟南、重慶、青島、大連、寧波、廈門、天津、成都、武漢、哈爾濱、瀋陽、西安、長春、長沙、福州、鄭州、石家莊、蘇州、佛山、東莞、無錫、太原、合肥、昆明、南昌、南寧和温州;以及 |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定(I)承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,以及(Ii)在緊接本次發行完成前,將每股D-1系列優先股、每股E-1優先股和每股F系列優先股分別轉換為我公司1.00676股、1.05382股和1.00462股普通股 ,假設初始發行價為每股美國存托股份16美元(或每股普通股4美元)。這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股預計價格區間的中點 。
除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣對美元的折算和美元對人民幣的折算均按7.0808元人民幣對1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中自2020年3月31日起的有效匯率。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
8
供品
發行價 |
美國存托股份一張16美元。 |
我們提供的美國存託憑證 |
20,000,000,000份美國存託憑證(或23,000,000份美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
20,000,000,000份美國存託憑證(或23,000,000份美國存託憑證,如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
反稀釋調整 |
我們的每一系列優先股將在緊接本次發售完成之前按一對一原則自動轉換為普通股,前提是每股普通股的初始發行價低於特定系列優先股的當前轉換價格,根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則,該系列優先股的持有人有權獲得 反稀釋保護。每股D-1系列優先股、E-1系列優先股和F系列優先股將在緊接本次發行完成前分別轉換為我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股。 |
緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
888,937,017股普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為900,937,017股普通股)。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表四股普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
存託機構將持有以你的美國存託憑證為標的的普通股。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將向您支付我們普通股 股票的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除費用和支出。 |
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
9
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可在本招股説明書公佈之日起30天內行使,最多可額外購買3,000,000股美國存託憑證。 |
收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,我們將從此次發行中獲得約2.979億美元的淨收益,或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將獲得約3.423億美元的淨收益。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於實施我們的營銷計劃和擴大我們的用户基礎,用於投資技術和研發,以及用於一般企業用途 。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
鎖定 |
我們和我們的每一位高管、董事和現有股東,以及我們幾乎所有已發行股票獎勵的持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。有關更多信息,請參閲有資格未來出售的股票和承銷。 |
上市 |
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為?DADA。我們的美國存託憑證和我們的普通股並未在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2020年6月9日通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人 |
摩根大通銀行,N.A. |
10
彙總合併財務和運營數據
彙總合併財務數據
以下截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至12月31日的年度綜合財務數據摘自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表。以下是截至2020年3月31日以及截至2019年和2020年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據,摘自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,並與經審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
下表顯示了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損數據。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | 526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||||||
研發 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||||||
其他運營費用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他營業收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | 1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營虧損 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入合計 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | 10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税優惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | 2,258 | 1,381 | 195 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公司應佔淨虧損和淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | ||||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | (507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||||||
每股普通股淨虧損: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
稀釋 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 |
注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的關聯方收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元、人民幣3.256億元及人民幣5.797億元。 |
11
下表顯示了我們截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的彙總資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | 971,290 | 137,172 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | 958,287 | 135,336 | ||||||||||||||||||
應收賬款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | 48,449 | 6,842 | ||||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | 99,380 | 14,035 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
總資產 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | 4,275,071 | 603,755 | ||||||||||||||||||
短期貸款 |
354,499 | | | | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
支付給騎手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | 403,587 | 56,997 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | 42,319 | 5,977 | ||||||||||||||||||
總負債 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | 1,097,642 | 155,017 | ||||||||||||||||||
夾層總股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | 10,809,133 | 1,526,541 | ||||||||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) |
注:
(1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2020年3月31日的壞賬準備淨額分別為零、316元、零和2,070元。 |
12
下表顯示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總綜合現金流數據:
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
||||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損,這是一種非GAAP財務指標,用於評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。調整後淨虧損指不包括以股份為基礎的薪酬開支、業務收購所產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷所帶來的税務利益的淨虧損 。
我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬、業務收購產生的無形資產攤銷 以及此類無形資產攤銷的税收優惠的影響,這些無形資產是非現金費用。我們相信,調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到淨虧損中包含的某些費用的影響而受到扭曲。我們還認為,使用非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績 。我們相信,調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標 。
調整後的淨虧損不應單獨考慮,也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案,或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者根據最直接的GAAP衡量標準回顧我們的歷史調整後淨虧損。調整後的 此處顯示的淨虧損
13
可能無法與其他公司提出的類似標題措施相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制其作為我們數據的比較 衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們在所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬:
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | 11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||||||||||||||
因企業收購而產生的無形資產攤銷 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 29,294 | 50,861 | 46,766 | 6,605 | |||||||||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||||||||
企業併購無形資產攤銷的税收效應 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | (2,258 | ) | (1,381 | ) | (195 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後淨虧損 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (200,573 | ) | (276,428 | ) | (193,460 | ) | (27,321 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行數據彙總
下表列出了我們在所示時期的某些運營數據:
在截至的12個月內 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
|||||||||||||
Dada Now |
||||||||||||||||
訂單發貨量(1) (單位:百萬) |
520.3 | 515.3 | 753.8 | 821.9 | ||||||||||||
JDDJ |
||||||||||||||||
GMV(百萬元人民幣) |
3,287 | 7,334 | 12,205 | 15,724 | ||||||||||||
活躍消費者數量(單位:百萬) |
7.3 | 14.7 | 24.4 | 27.6 |
注:
(1) | 包括來自商家和個人發送者的訂單。來自商家的訂單既包括商家現在直接向DAA下的訂單 ,也包括履行JDDJ上列出的商家的訂單。 |
14
R伊斯克 F演員
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務和增長受到本地按需零售和遞送行業未來增長和擴散的顯著影響,這些行業是新的和快速發展的。
我們在兩個新的和快速發展的行業運營。我們的業務和增長高度依賴於中國當地按需零售和送貨行業未來的增長和擴散,這可能會受到許多因素的影響,超出我們的控制。
首先,中國本地的按需零售業在商家方面可能受到與網絡基礎設施的緊密結合和完善、與消費者的高效接觸、用户基礎和洞察力、客户獲取成本的影響;從消費者方面,可能受到消費者網絡零售消費習慣的持續形成、零售商提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度、對便利性的需求、按需零售渠道的可獲得性、可靠性和安全性以及購物體驗的影響。
其次,中國當地的按需送貨行業可能會受到以下因素的影響: 當地送貨基礎設施的發展、提高運營效率的物流技術的成熟、商店數字化和庫存優化、提貨和交貨能力的增強、運輸中易腐爛物品的損失減少以及商家和個人對價格和時間敏感度的提高。
此外,其他因素,如政府政策、零售和快遞業法律法規的變化,以及宏觀經濟狀況的變化導致經濟衰退和通貨膨脹和通貨緊縮,影響總體消費者信心,也會影響中國當地按需零售和快遞業的增長。我們的持續成功取決於我們繼續適應不斷髮展的行業趨勢、修改我們的戰略並滿足不斷變化的客户需求的能力。如果中國當地的按需零售和快遞行業不能像我們預期的那樣發展,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營也可能受到電子商務行業發展的重大影響,電子商務行業是當地按需零售的鄰近行業,在中國。主要電子商務平臺可能會開始提供或 加強其日用品和其他競爭產品的供應,這些產品對消費者來説對時間不那麼敏感,價格更低,儲存條件可靠,消費者可能會更願意等待更長的時間,例如次日送貨。由於電子商務平臺可能收取較低的價格,對我們優勢的按需零售和高效送貨的需求可能會減弱,我們的業務和增長可能會受到重大和不利的影響。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2014年開始商業運營。由於我們只有有限的歷史財務數據,因此很難預測我們未來的收入並適當地預算我們的成本和支出,而且對我們業務的評估和對我們未來業績的預測可能不會像我們擁有
15
更長的運營歷史。如果實際結果與我們的評估不同或我們在未來期間調整我們的估計,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響,投資者對我們業務和未來前景的看法可能與他們的預期大不相同,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們一直在積極探索邊界,擴大我們的服務。2014年7月,我們從Dada Now開始提供本地按需配送服務,並於2016年4月收購JDDJ後開始涉足本地按需零售服務。我們不斷髮展的業務使得 很難評估我們可能遇到的風險和挑戰。我們可能面臨的風險和不確定性包括以下方面的挑戰:成功開發新平臺功能和擴展我們的服務產品以提升我們各種平臺參與者的體驗、以經濟高效的方式吸引新的零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客、預測和應對我們運營的本地市場的宏觀經濟變化和變化、 成功擴展我們的地理覆蓋範圍、為我們當前和未來的業務預測我們的收入和管理資本支出以及遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規。如果我們不能應對我們面臨的風險和挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們與主要戰略投資者關係的任何惡化都可能對我們的招股説明書和業務運營產生不利影響。
我們的業務受益於我們與主要戰略投資者的合作,其中一些也是我們的客户,如JD集團和沃爾瑪集團,我們預計在可預見的未來將繼續依賴他們。截至本招股説明書之日,京東集團和沃爾瑪集團分別持有我公司約51.4%和10.8%的股權。如果計入2015年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃預留供發行的普通股,截至本招股説明書日期,京東集團和沃爾瑪集團分別持有本公司約45.3%和9.5%的股權。有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的受益所有權的更多詳細信息,請參閲主要股東。
我們很大一部分收入來自為JD集團提供最後一英里的送貨服務,以及為沃爾瑪集團提供全渠道服務。有關我們對這兩家戰略投資者的依賴的更多詳細信息,請參閲?我們對少數客户的關注可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,JDDJ商標由JD集團授權。2016年4月26日,我們與京東集團簽訂了一系列商標許可協議。根據許可條款,JD集團繼續擁有相關的JDDJ商標,並向我們無限期許可獨家使用該商標,直至(I)雙方同意終止商標許可;(Ii)該等商標的條款期滿;或(Iii)JD集團在發生某些觸發事件時終止商標許可,例如JD集團在我公司的持股比例在完全稀釋的基礎上下降到一定程度,或因我方許可使用此類商標或終止JD集團與我們的業務合作協議而對JD集團的品牌和聲譽造成的任何重大不利影響。如果發生任何事件,JD集團終止對我們的JDDJ商標許可,我們的業務可能會中斷,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果京東集團作為JDDJ商標的所有者,未能維持或續展該等商標的註冊狀態,我們對JDDJ品牌的使用也將受到不利影響。此外,如果JD集團的品牌和聲譽受到任何負面宣傳,特別是涉及JD集團擁有或使用的任何類似商標或任何其他商標的負面宣傳,我們的聲譽可能會因我們與JD集團的各種 合作而受到負面影響。
我們還依賴於JD集團的某些運營支持服務,包括交通支持、物流合作、營銷和推廣服務以及其他管理服務。例如,在截至2020年3月31日的12個月中,京東平臺的總流量中約有30%來自京東。
16
我們不能向您保證,我們未來將繼續與我們的主要戰略投資者及其各自的附屬公司保持合作關係。我們目前與京東集團和沃爾瑪集團的合作格局分別在我們與他們的業務合作協議中闡述,包括我們與京東集團在用户流量、供應鏈、營銷和其他合作方面的合作,以及我們與沃爾瑪集團在全渠道倡議和擴張計劃方面的合作。然而,我們可能無法在當前條款到期時成功延長或續簽我們與JD集團和沃爾瑪集團的 業務合作協議,或無法以商業合理的條款提前終止協議,因此可能被禁止或限制開展相關的 業務。這可能會嚴重擾亂我們的運營,並導致大量的替代費用,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們與JD集團和沃爾瑪集團的業務合作協議的詳細條款,請參閲我們的戰略合作伙伴業務。
我們有經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續下去。
自成立以來,我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流,未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。於2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣14.491億元、人民幣18.784億元、人民幣16.698億元(2.358億美元)及人民幣2.793億元(3.94億美元)。於2017、2018及2019年及截至2020年3月31日止三個月,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣12.116億元、人民幣18.194億元、人民幣12.978億元(1.833億美元)及人民幣2.445億元(3.45億美元)。
未來我們的成本和支出可能會增加,因為我們希望增強按需交付能力,開發和推出新的服務產品和解決方案,擴大現有市場的客户基礎並滲透到新市場,並繼續投資和創新我們的技術基礎設施。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本,具有不同的收入和成本結構,並需要時間才能實現盈利。此外,這些努力的成本可能比我們預期的更高,可能不會導致收入增加或業務 增長。
我們能否實現盈利取決於我們是否有能力改善我們的市場地位和形象、擴展我們的在線平臺、保持有競爭力的定價、提高我們的運營效率和獲得融資,這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的成本和支出,我們可能無法在持續的基礎上實現盈利或正現金流,這可能會影響我們的業務增長,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們專注於少數客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分淨收入來自相對較少的客户,包括JD集團、沃爾瑪集團和永輝。 雖然我們計劃擴大和多樣化我們的客户基礎,但在可預見的未來,我們仍然希望依賴我們的主要客户,其中一些也是我們的主要戰略投資者,包括JD集團和沃爾瑪集團。具體地説, 我們預計京東集團將繼續在達達Now平臺產生的服務收入中佔據相當大的比例,沃爾瑪集團和永輝在可預見的未來將繼續佔我們由JDDJ平臺產生的收入的重要部分 。2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分別來自向京東集團提供的服務。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的4.6%、13.0%和14.9%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。
17
如此集中的客户主要是我們與JD集團和沃爾瑪集團深入合作的結果。我們已經分別與京東集團和沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議,有關該等業務合作協議的詳細條款,請參閲我們的戰略合作伙伴業務。如果與這兩個主要客户的業務合作協議終止或到期不續簽,我們的業務關係可能會受到不利影響, 我們為這兩個主要客户服務的收入可能會減少。此外,我們的主要客户的擔憂,例如他們在當地按需零售和送貨服務對我們的日益依賴 可能會促使他們通過使供應商基礎多樣化來解決他們的集中化風險,並與我們以外的其他公司接洽,在這種情況下,他們也可能選擇減少與我們的合作。
這些少數客户的訂單數量或向其提供的服務的減少、任何重大協議的損失或減少、我們與任何此類客户關係的惡化或這些客户所在市場的任何重大負面趨勢,都可能嚴重擾亂我們的運營,我們來自 經營活動的收入和現金流可能會大幅減少。如果我們不能在經濟高效和及時的基礎上找到其他潛在客户,或者根本不能找到其他潛在客户,這些客户中的任何一個失去業務都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,上述任何風險都可能給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能應對收入的減少或與少數大客户關係的惡化,我們的品牌和聲譽也可能受到嚴重損害。
我們面臨激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
本地按需零售和本地按需送貨市場競爭激烈,市場變化和技術發展迅速,催生了新的市場進入者和資金雄厚的競爭對手,並引入了新的業務模式 顛覆了我們的業務。儘管我們不知道業內有任何同行公司在與我們直接相似的商業模式下運營,但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨競爭。現有多家經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者,如餓了麼、美團點評和順豐快遞,我們運營的每個市場可能都會出現新的進入者 ,這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。他們可能是老牌的,能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品,並提供比我們更低的價格,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能用必要的資源和技能裝備自己,隨着競爭的加劇,我們可能會失去市場份額。
我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係,從而 可以進一步增強他們的資源和產品。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰,我們的競爭地位可能會減弱或無法改善,我們可能會經歷增長放緩,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,某些大型零售商可能會利用其在選定的高密度城市已有的送貨能力,建立或進一步發展自己的按需送貨網絡,以控制消費者接觸點並與其 業務創造協同效應。他們甚至可能擴展到電商平臺之外的服務,並以更低的成本與我們競爭合格的騎手和人員。此外,我們的客户還可以開發他們自己的交付能力,提高他們內部供應鏈的利用率,減少他們的物流支出,或者選擇終止我們的服務。
對Dada Now和JDDJ品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,打造一個有效、安全、可靠、經濟實惠的平臺的強大品牌和聲譽,並繼續增強網絡效應的力量,對我們的業務和競爭力至關重要。
18
我們的Dada Now和JDDJ品牌的品牌認知度和聲譽以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。
任何負面看法和宣傳,無論是否合理,如與用户體驗、在我們平臺上銷售的產品、交付服務質量和我們的品牌知名度和認知度有關的投訴和事故,以及我們服務質量的實際或感知惡化,都可能損害我們的聲譽 並降低我們品牌的價值,這可能會導致重要客户的流失。此外,我們的競爭對手可能會在我們的平臺上捏造對我們以及零售商、商家和騎手的投訴或負面宣傳,以達到惡性競爭的目的 。隨着社交媒體使用的增加,負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地應對和緩解。
我們還受到關於我們的平臺參與者的負面宣傳,他們的活動不受我們的控制。公眾對零售商在我們平臺上銷售的商品的負面看法,或者我們平臺上的零售商沒有提供令人滿意的消費者服務的看法,即使事實不正確或基於個別事件,可能會破壞我們 建立的信任和信譽,並對我們吸引新消費者或留住現有消費者的能力產生負面影響。此外,對我們平臺上騎手的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為的投訴也可能對我們的聲譽和品牌造成不利和實質性的損害。
如果我們無法維護我們的聲譽、提升我們的品牌認知度或提高對我們平臺的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的客户基礎,我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們乘客作為我們平臺上零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的地位可能會受到挑戰。
我們依靠乘客遞送在JDDJ和我們的其他合作平臺和零售商上銷售的產品,併為通過Dada Now下的訂單提供本地按需送貨服務。然而,這些騎手是銷售或遞送產品的零售商和商家的獨立承包商,以及在我們的平臺上遞送或提取物品的個人發送者,而不是我們的員工。
作為連接零售商、商家和個人發送者與騎手的平臺,我們為這些參與者提供在線平臺,並向這些參與者收取服務費來獲得收入。騎手可以選擇是否、何時、在哪裏在我們的平臺上提供服務,並可以在 其他平臺上自由提供服務。
然而,我們已經並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、 行政行為和其他尋求對騎手進行重新分類的法律和監管程序的影響。在相關判決確認騎手和我們之間沒有僱傭關係的這類訴訟中,我們佔了絕大多數。然而,管理獨立承包商地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響,這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。
如果騎手的身份被重新歸類為我們的獨立承包商,我們可能會被要求對此類騎手給第三方造成的人身傷害和財產損失承擔責任。如果發生這種重新分類的情況,我們也可能被要求對此類騎手發生的任何嚴重人身傷害或傷亡負責。
此外,將乘客重新歸類為我們的員工的決定可能會導致我們產生大量額外費用,原因是 可能適用勞動法來補償乘客,包括員工福利、社保繳費和住房公積金,以及申請
19
相關税收和政府處罰或其他法律制裁。此外,任何這樣的重新分類都將要求我們從根本上改變我們的定價方法和業務模式, 並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的歷史增長率可能不能指示我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自我們成立以來,我們經歷了快速增長,特別是在活躍乘客數量、活躍消費者、GMV、每日送貨訂單和高峯日訂單數量以及我們的地理覆蓋範圍方面。然而,我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長速度可能會因多種原因而放緩,包括對我們服務的需求減少或市場飽和、競爭加劇、替代商業模式的出現、政府政策的變化、監管成本的增加、中國在線零售業增長的下降,或 總體經濟狀況的變化。如果我們的增長率放緩或下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們未來的增長。我們已經從當地的按需送貨服務提供商 發展成為中國當地按需零售和送貨的領先平臺,預計未來我們的業務將繼續增長。我們打算通過增強我們的按需交付能力、搞活本地按需零售平臺和鞏固我們在超市的領先地位、為品牌所有者創造更多價值以及繼續投資和創新技術來實現增長。我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。此外,我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理和技術系統以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長,並將新技術和參與者整合到我們現有的業務中,這也要求我們繼續實施各種新的和升級的管理、運營、技術和財務系統、程序和控制。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長或有效執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能經濟高效地將新的零售商和商家吸引到我們的平臺上,或與現有的零售商和商家保持關係,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們依靠零售商在我們的JDDJ平臺上以誘人的價格提供吸引我們現有和潛在消費者的產品,並依靠商家在我們的Dada Now本地按需配送平臺上產生送貨需求。我們的成功在一定程度上取決於我們經濟高效地吸引新零售商和商家到我們平臺的能力,以及與現有零售商和商家保持關係的能力。我們必須繼續為零售商和商家提供按需配送基礎設施、商業支持、全面零售解決方案和智能線下商店解決方案的技術支持,以及運營洞察力。如果我們不能提供可與競爭對手相媲美或優於競爭對手的服務,我們可能無法吸引新的零售商和商家加入我們的平臺,也無法與現有的零售商和商家保持關係。如果我們的競爭對手收取更低的服務或其他費用,或者如果我們的競爭對手提供更多類型或更有效的授權服務,或者如果商家被我們的競爭對手收購或合併,或者如果我們的競爭對手與我們的競爭對手建立戰略聯盟,商家也可以選擇我們的競爭對手。
我們能夠在多大程度上保持和加強我們的平臺對零售商和商家的吸引力,還取決於我們 提供和維護平臺的能力,以便零售商和商家能夠與其他參與者發展互利關係。例如,如果零售商或商家對乘客在我們平臺上提供的服務不滿意,我們吸引新零售商和商家或與現有商家保持關係的能力可能會受到不利影響。
此外,隨着我們繼續向新的地理區域擴張,我們還在一定程度上依賴現有零售商和商家向二三線城市的擴張,其中一些城市經營着全國連鎖店,以吸引
20
新的零售商和商家。如果我們不能滿足現有零售商和商家的需求,我們以經濟高效的方式吸引新零售商和商家到我們平臺的能力可能會受到不利影響,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能經濟高效地吸引和留住新的 消費者,並增加現有消費者在我們JDDJ平臺上的參與度,或者調整我們的服務以適應不斷變化的消費者需求,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們JDDJ平臺的成功在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住新消費者,並增加現有消費者的參與度。我們相信,我們的銷售和營銷效率、一致和可靠的服務以及對不斷變化的消費者偏好的快速響應對於提升我們的服務知名度至關重要,這反過來又推動了新的 消費者增長和參與度。然而,如果我們的促銷活動和營銷策略不能有效地發揮作用,我們不能繼續降低客户獲取成本,如果消費者在我們的 JDDJ平臺上找不到他們正在尋找的產品,或者如果我們的競爭對手提供更多激勵促銷,或者提供更好、更方便或更具成本效益的服務,他們可能會對我們失去興趣,降低訪問我們的移動應用程序或網站的頻率,甚至停止向我們下單 。
我們一直在利用人工智能技術為消費者生成針對他們可能感興趣的產品和獎勵的個性化推薦 。例如,在我們的JDDJ平臺上,產品和門店信息可以按不同的訂單顯示,如產品類別、過去的銷售量、線下門店到消費者的距離和預計交貨時間。此外,我們還根據全面的數據庫向消費者提供個性化的建議和激勵措施。如果我們的搜索結果顯示或量身定製的建議和激勵措施無法滿足個人消費者需求,我們可能會失去潛在或現有的消費者,並可能會遇到訂單減少的情況。
此外,如果消費者不認為我們JDDJ平臺上的騎手提供的服務是可靠和安全的,我們可能無法吸引和留住消費者,並提高他們對我們平臺的利用率。消費者基礎的減少將影響我們 為我們平臺上的零售商提供足夠的消費者需求的能力,這可能會降低我們平臺對零售商的吸引力,而商家基礎的減少將反過來導致消費者基礎的進一步減少。 因此,如果我們不能經濟高效地留住消費者並提高他們對我們平臺的利用率,我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
任何未能高效交貨的情況都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務造成實質性損害。
我們致力於高效地遞送從JDDJ購買的商品或通過Dada Now下的訂單,以確保優質的用户體驗。 然而,當地按需零售和遞送服務的消費者和個人發送者對時間和價格越來越敏感,如果這些服務不能以合理的價格方便快捷地獲得,他們為本地按需零售和遞送支付費用的意願可能會降低。因此,如果我們不能以及時、可靠、安全和負擔得起的方式提供本地 按需零售和送貨服務,我們的聲譽、客户忠誠度和業務可能會受到負面影響。
我們依靠我們專有的智能訂單推薦和調度系統來支持我們的時間管理和基於 交通狀況的即時重新路由,以估計和確保我們的交付效率。然而,我們的實際送貨時間受到各種因素的影響,這些因素可能超出我們的控制範圍,包括可能影響交通的地區交通狀況和天氣狀況、阻礙正常送貨路線的政府活動以及意外事故。此外,我們的平臺通過計算訂單和附近每個騎手之間的匹配分數來匹配和調度送貨任務。雖然我們的智能訂單推薦和調度系統可以模擬最優路線,優化我們送貨網絡的性能和效率,但我們可能會在高峯時段或偏遠地區遇到乘客短缺的情況,送貨訂單 可能無法及時接受和提貨。如果產品和項目沒有按時交付,或者
21
在損壞的情況下交付,我們的消費者和個人發送者可能會對我們失去信心,這反過來可能會導致商家對我們的信心降低。我們的聲譽和 品牌可能會受到不利影響,並可能失去客户。
我們收集、處理和使用數據,其中一些包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和運營結果。
作為一個基於技術的平臺,我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據 。我們在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險,包括保護我們系統中託管的數據、檢測和禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或防止員工的欺詐行為或不當使用,以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據,導致任何實際或預期的用户數據泄露,都可能損害我們的聲譽和品牌,阻止現有和潛在客户使用我們的服務,損害我們的業務,並使我們承擔潛在的法律責任。
我們還可以訪問我們的 中的大量機密信息日常工作行動。每份運貨單包含通過我們的平臺下單和發貨的發貨人和收貨人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。所交付物品的內容也可能構成或泄露機密信息。雖然我們已經制定了數據安全政策和措施,例如,利用我們的加密技術,我們平臺上每筆交易的訂單 代碼,而不是實際的個人信息,將顯示給我們的人員以及處理訂單的騎手,但我們不能向您保證信息不會被挪用,因為大量 騎手和我們的人員處理訂單並訪問相關機密信息。並不是所有的騎手都是我們的員工,這使得我們更難對他們進行充分的管理、監督和控制。
我們受有關收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關我們客户和員工的個人身份信息的國內法律法規的約束,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。此外,中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計,這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法管理 這些風險,我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們受到物流行業固有風險的影響,包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事故。
我們每天都有大量的騎手處理和運送大量的產品。我們面臨與運輸和運輸安全相關的風險,這可能會導致財產損失和人身傷害。我們的乘客攜帶和轉移的物品可能會因各種原因而被盜、損壞或丟失。特別是,交付新鮮和易腐爛的產品會帶來與物品包裝和堆放、運輸中的儲存條件和交通條件有關的固有風險。
我們未能發現並阻止不安全、禁止或限制的物品進入我們的交付平臺,可能會損害我們的聲譽和業務,如果發生任何人身傷害或財產損失,我們將受到處罰和民事責任。 此外,我們不能保證檢測和預防所有不安全物品,如易燃易爆物品、有毒或腐蝕性物品,這些不安全物品可能會損壞我們網絡中的其他產品和物品,傷害收件人和人員 並損壞其他財產。
產品的交付還涉及運輸安全風險。我們經常有大量的騎手在交通中,他們中的大多數人騎電動自行車。時不時地,我們平臺上的乘客可能
22
發生運輸事故,其攜帶的產品和物品可能丟失或損壞。此外,騎手和第三方還可能遭受人身傷害,他們所投保的保險可能不能完全覆蓋造成的損害。我們經常受到索賠、訴訟、仲裁和其他法律程序的影響,要求我們對在執行本地按需遞送服務過程中造成的財產損失和人身傷害承擔責任,這些可能是由物品發送者和接收者、消費者、商家、乘客和受傷的第三方提出的,其結果無法 確定。
上述任何風險都可能中斷我們的服務,導致我們產生大量費用,並分散我們管理層的時間和 注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任,我們可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款,或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外,如果我們的送貨服務被我們平臺上的消費者、個人發送者、商家和騎手認為不安全,這可能會降低我們平臺的吸引力,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功地在我們的平臺上向零售商和品牌所有者推出和擴展我們的各種增值服務。
我們一直在不斷向零售商和品牌所有者推出新的增值服務,以鞏固我們與他們的關係,並增加客户粘性。例如,我們利用我們的大數據技術幫助零售商建立全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起,我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通,以進行有效的營銷。我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角,加深他們對消費者的洞察,並在我們的平臺上開展品牌推廣活動。我們經歷了這一新業務產品的快速增長,然而,隨着我們擴展到這一相對較新的業務領域,我們對新服務產品的擴展可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。
我們可能會產生額外的資本支出,以支持將我們的新增值服務擴展到零售商和品牌所有者。此外,由於這些新業務產品的運營歷史有限,因此很難預測未來的收入,這可能受季節性因素的影響。在管理支出和評估客户需求方面的任何失誤都可能對我們在這項新業務中實現盈利和收回投資的前景以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
此外,擴大提供的服務可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的監管,我們需要持有與我們的業務 相關的多個許可證和許可證,包括但不限於《增值電信業務許可證》或《VATS許可證》、《食品經營許可證》、《零售白酒許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》、《單用途預付卡備案證書》、《醫療器械網上交易第三方平臺備案證書》。我們持有上述所有材料許可證和許可證,並正在向政府當局申請某些文件。
截至本招股説明書發佈之日,我們獲得的某些許可證、證書和許可證中包含的信息尚未 及時更新,如營業地址和法定代表人。我們正在申請登記修訂,任何未能及時完成登記修訂可能會導致罰款和處罰。
23
截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未收到任何警告通知或受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分,原因是本公司在未獲得上述批准、證書和許可的情況下開展業務。但是,我們不能向您保證,相關 政府當局不會要求我們獲得批准、證書或許可,或在未來採取任何其他追溯行動。如果相關政府當局要求我們獲得批准、證書或 許可證,我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不這樣做。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。例如,我們的眾包快遞業務目前沒有明確的監管機構或管理法律法規,因為這類行業相對較新,處於早期發展階段,但隨着行業的快速發展,未來可能會實施關於審批、許可證或許可的新要求。此外,電子商務法全國人民代表大會常務委員會於2019年1月1日起施行,確立了電子商務行業的附加標準,並強化了第三方平臺的責任。此外,外商投資法於2019年3月15日公佈,2020年1月1日起施行,取代了中國現行的外商投資管理法律及其實施細則和附屬法規。見?與我們公司結構相關的風險?我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法 .
我們定價方法的變化可能會對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力產生不利影響。
對我們服務的需求對送貨價格、時間和距離費率、支付給消費者的補貼以及我們向零售商、商家和個人發送者收取的費用高度敏感。許多因素,包括運營成本、法律和法規要求或限制以及我們當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略,都可能對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的服務。同樣,某些競爭對手可能使用營銷策略,使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。雖然我們不打算與不利於長期增長的激進定價政策競爭,但不能保證我們不會被迫通過競爭、法規或其他方式降低乘客的送貨價格,增加我們向消費者支付的補貼,降低我們向零售商、商家收取的費用,或增加我們的 營銷和其他費用,以吸引和留住合格的商家和乘客,以應對競爭壓力。
我們已經推出了新的定價策略和計劃,並可能在未來推出新的定價策略和計劃,或修改現有的定價方法,其中任何一項最終都可能無法成功吸引和留住零售商、商家、消費者、個人發送者和騎手。 此外,任何法律程序中的裁決或和解,無論我們是否參與此類法律程序,如果將作為零售商、商家或個人發送者的獨立承包商的騎手重新歸類為我們的員工, 可能需要我們修改我們的定價方法,以應對可能導致我們運營成本大幅增加的騎手重新分類的變化。雖然我們正在並將嘗試根據我們過去的運營經驗來設定價格和定價包,但我們的評估可能不準確,或者使用的定價算法可能存在錯誤,我們可能低估或高估了我們的服務。我們定價方法的任何此類變化或我們對服務進行有效定價的能力,都可能對我們吸引或留住零售商、商家、消費者、個人發送者和乘客的能力,以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷都可能 對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依賴我們可擴展的技術基礎設施,包括智能訂單推薦和調度系統、自動訂單定價系統、數字化乘客管理系統、 倉庫
24
管理系統、揀貨助手APP、購物體驗定製和分類推薦系統,以及相應的移動應用,將我們的網絡與我們各個平臺用户的網絡連接起來。這些集成系統支持我們業務某些關鍵功能的順利執行。然而,我們的技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。我們可能無法監控和 確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級,並且用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲,因為我們尋求獲得更多容量。此外,我們可能會 遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增,通常隨着我們的規模擴大,這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們技術系統的任何中斷以及由此導致的網站、應用程序、平臺或服務的可用性中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試,這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和履行訂單、商品交易總額減少以及 我們平臺的吸引力。此外,單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這些攻擊可能會導致我們的業務出現服務中斷或其他中斷。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。如果我們不能成功地執行系統維護和維修,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響,並可能受到責任索賠的影響。
如果不能繼續改進我們的技術系統或開發新技術以適應不斷變化的用户需求,可能會損害我們的聲譽、業務和前景。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們的技術系統的功能,並開發新功能以適應不斷變化的市場趨勢和用户偏好。按需零售和遞送行業的特點是技術發展迅速,包括頻繁推出體現新技術的新產品和服務,例如未來可能實現包裹遞送機器人的無人值守遞送技術的商業應用。在線零售和遞送行業的任何技術發展都可能會迫使現有和新的市場參與者更快地實施具有成本效益的技術。我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們識別、開發、收購或許可先進技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式響應技術創新和新興行業實踐的能力。
此外,我們必須定期改進和升級我們的技術系統,以跟上我們平臺上不斷增長的總商品交易量或擴展的 服務產品,以確保通過整個網絡中的集成信息流實現更高效的容量管理。然而,雖然我們不斷增強我們的專有技術系統,但我們可能無法 執行與我們的業務擴展相對應的技術改進或開發新技術以適應不斷變化的用户需求和行業突破,如果不這樣做,可能會損害我們的聲譽和業務,並可能阻礙我們的 增長。
我們投資於新技術和業務計劃的開發,並獲得或申請了支持我們業務各個方面的註冊專利 權利。然而,網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證我們將能夠成功地 開發或有效地使用新技術、收回開發新技術的成本或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户需求或新興的行業標準,如果不這樣做,我們的服務可能會 降低競爭力或吸引力,我們的聲譽、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
25
如果不能有效地處理髮生在我們在線平臺上的任何虛構交易或其他欺詐行為,可能會損害我們的業務。
我們面臨發生在我們的在線平臺上的虛構交易或其他欺詐性行為的風險。例如,我們的零售商可能會進行虛構的交易和捏造商店信息,以便在我們的平臺上誇大他們的評級和搜索結果排名。此活動可能會損害 其他零售商的利益,因為他們可能會優先於其他零售商,並可能會欺騙我們的消費者,讓他們相信商家比實際情況更可靠或更值得信賴,從而損害他們的利益。我們可能會經歷這種欺詐性的活動,並因發放與虛構交易相關的補貼而蒙受損失。雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證 這些措施將有效地打擊第三方零售商和其他用户之間的欺詐交易,並防止由此造成的損失。如果我們訴諸訴訟來強制退還我們分發給此類零售商的任何補貼和福利,訴訟可能會導致我們的管理和財務資源被轉移。
此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任或進行負面宣傳,損害我們的業務。雖然我們有關於審核和批准交易活動及其他相關事項的內部控制和政策,但我們不能向您保證,這些控制和政策將有效地防止我們的員工進行欺詐或非法活動。由於我們的平臺或我們的員工的實際或所謂的欺詐性或欺騙性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心,降低我們吸引新的或留住現有零售商和消費者的能力,損害我們的聲譽和降低我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們在JDDJ和Dada Now平臺上與參與者建立的和解機制可能不完全符合中國當前的法規。
我們遵循行業慣例,首先從參與者那裏收到在我們的JDDJ平臺上銷售的所有產品和在我們的Dada Now平臺上提供的服務的付款,然後在我們的JDDJ平臺上與零售商和在我們的Dada Now平臺上的乘客結算。這種做法正受到監管機構越來越嚴格的審查,尤其是人民銀行的中國銀行。例如,2010年6月,中國人民銀行頒佈了非金融機構支付服務管理辦法 其中規定,提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》,並取得支付機構資格。此外,2017年11月,中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務,以維護資金安全和 信息安全。在這一規定之後,我們已經並正在與商業銀行討論建立支付保障和結算機制,通過該機制,銀行將幫助開立限制結算 賬户,首先接收我們消費者或用户的付款,然後將全部付款分配給零售商、騎手和我們,我們將相關交易材料提交給銀行審查。我們預計在2020年上半年基本完成此類受限結算賬户的建立。然而,對於這一制度是否被認為完全符合中國的法律和法規,特別是中國人民銀行的通知,仍然存在不確定性。我們不能 向您保證,中國人民銀行或其他政府機構會發現我們目前或計劃中的新結算機制符合中國人民銀行的通知。如果中國人民銀行或其他相關政府部門認為我們目前或計劃中的新結算機制不完全符合中國法規,我們可能需要調整我們與商業銀行和第三方支付服務提供商的業務和合作模式,並受到處罰和責令整改 ,這可能會導致更高的支付處理成本,任何這些事件都可能對我們的增長潛力、業務和運營結果產生重大不利影響。
26
我們經常受到索賠、訴訟和其他訴訟的影響,這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
在正常業務過程中,我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響,包括涉及人身傷害、財產損害、勞動和僱傭、商業糾紛、用户投訴、知識產權糾紛、 遵守監管要求和其他事項。隨着我們的業務增長和部署新的業務產品,我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。我們 還經常受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響,要求我們對我們平臺上零售商、商家和騎手的行為負責。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果 都無法確切預測。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致 昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理層關注,並轉移大量資源。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款 和處罰,從而對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解,無論我們是否參與該法律程序,也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的保險覆蓋範圍有限 ,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持僱主責任保險,併為員工提供社會保障保險,包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們可能會被要求為我們獲得的保險支付更高的保費。對於這些已投保的風險,我們不能保證我們將能夠根據我們目前的保單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的保險風險總承保限額,我們將承擔任何超出的部分,並且賠償金額可能顯著低於我們的實際損失。
我們不維持任何與運營相關的保險。由於中國的保險業還處於發展的早期階段,而中國的保險公司目前提供的經營相關保險產品有限。我們已確定,這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。與我們的業務和運營相關的風險主要包括業務責任、業務中斷和對我們技術基礎設施的破壞。
我們不為在我們的平臺上交易的產品維護產品責任保險,我們從零售商那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。我們也不保關鍵人物人壽保險。此外,我們可能無法或可能選擇不為與我們新的和不斷髮展的業務產品相關的未來風險購買保險。
對於這些未投保的風險,任何一項風險都可能導致鉅額成本和資源分流,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。
我們依賴於多個 第三方應用和服務來確保我們業務的某些關鍵功能的順利執行。例如,我們在從第三方雲計算供應商那裏租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。此外,我們 與在線地圖提供商、社交媒體訪問門户提供商協作嵌入我們的小程序,以及支付處理提供商。
27
這些第三方應用程序和服務的功能出現任何中斷或延遲,其中大部分是我們無法控制的,都可能導致我們的系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行訂單。此外,如果任何第三方應用程序和服務提供商撤回對我們的授權,或者他們的服務以任何方式變得有限、受限、縮減或效率降低,或者由於任何原因對我們不可用,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。我們可能無法迅速找到其他方式以及時、可靠和經濟高效的方式提供服務,或者根本無法提供服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種支付方式,包括銀行轉賬和通過微信支付、京東支付、銀聯等各種第三方在線支付平臺 進行在線支付,以確保流暢的用户體驗。對於某些支付方式,我們支付不同的服務費,隨着時間的推移,服務費可能會增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們還可能因我們接受的各種支付方式而受到欺詐、洗錢和其他非法活動的影響。
我們還 受制於管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求,這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能 遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用。
一般消費者和購買新鮮產品的消費者使用移動設備的購買量、我們的商家和個人發送者 送貨以及我們的乘客在我們的平臺上挑選和送貨的人數都大幅增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。特別是,我們的乘客主要依靠我們的移動應用程序來規劃、跟蹤和調整運輸路線。為了優化移動購物和實時物品跟蹤和定位體驗,我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們不受控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,此類系統中任何降低我們移動應用程序功能的更改都可能對我們的網站在移動設備上的使用產生不利影響。
隨着新的移動設備和操作平臺的發佈,我們在為這些替代設備和平臺更新和集成移動應用程序時可能會遇到延遲或困難,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序 。我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係也可能出現問題,例如,與下載商店上的競爭應用程序相比,我們的應用程序可能會受到不利的待遇。如果我們的客户很難在他們的移動設備上訪問和使用我們的應用程序,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的乘客不是我們的員工,我們可能無法對其進行充分的管理、監督和控制。
我們依靠我們的乘客提供本地按需送貨服務,以滿足商家和個人在線發送者的訂單。大多數騎手都是兼職的。這些騎手是實際的承運人,他們有一個
28
與我們的商家、個人發送者和消費者的大量直接互動以及他們的表現與我們的品牌直接相關。
但是,由於這些騎手不是我們的員工,所以相對於我們自己的員工,我們對他們的管理、監督和控制相對有限。儘管我們對所有騎手實施了強制性培訓,建立了整個網絡的服務標準,並提供了激勵措施和定期評估,但我們可能無法對他們的服務質量進行充分的管理、監督和控制。如任何乘客未能按照本公司、本公司商户、個別寄件人及消費者在提貨及送貨方面的指示、政策及業務指引行事,本公司的聲譽、業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果騎手違反了適用法律法規的任何相關要求或與商家或個人 發件人的協議,這些商家或個人發件人可以向我們提出索賠,因為騎手在我們的平臺上提供送貨服務。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽 ,需要大量的管理層關注並轉移大量資源,從而損害我們的業務。
此外,我們在交通領域不斷有大量活躍的騎手,在我們的JDDJ平臺和Dada Now平臺上提供本地按需送貨服務。因此,即使我們能夠對他們進行充分的管理、監督和控制,我們也會受到 這些騎手的服務和行為的孤立投訴和負面宣傳,因為這些風險與在勞動密集型行業運營的公司固有地相關。
我們聘請外包遞送機構為我們的運營提供乘客,並且對這些乘客的控制有限,並可能對外包遞送機構違反適用的中國勞工法律和法規承擔責任。
我們 聘請外包快遞公司,這些公司派遣員工作為騎手在我們的平臺上提供快遞服務。我們與外包遞送機構簽訂協議,與這些 騎手沒有任何僱傭關係。由於這些騎手不是我們直接僱用的,所以我們對他們的控制相對有限。如果任何騎手未能按照我們、外包遞送機構、我們的商家和消費者以及個人寄件人制定的關於提貨或送貨的指示、政策和業務指南執行,我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們與外包遞送機構的協議規定,如果外包遞送機構未能履行對這些騎手的合同責任,我們不對騎手負責。然而,如果外包遞送機構違反了任何相關的中國法律法規,包括勞工、員工福利、住房公積金和社會保險,或者他們與騎手的僱傭協議,這些騎手可以向我們提出索賠,因為他們在我們的平臺上提供服務。因此,我們可能會承擔法律責任,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在我們的JDDJ平臺上銷售的產品存在實際或預期的質量或健康問題,可能會 損害我們的聲譽和業務。
我們JDDJ平臺上的零售商,包括超市、生鮮農產品市場、藥店、花店、麪包店和時裝店,都是列出的產品的供應商。我們JDDJ平臺上的消費者期待為他們提供新鮮、優質的產品。雖然我們在零售商申請在我們的JDDJ平臺上運營時會強制檢查許可證和許可,但我們對這些第三方零售商在JDDJ上銷售的產品沒有太多控制,我們的品牌和聲譽可能會因這些零售商的行為而受到損害。
29
如果任何零售商不控制其在我們的JDDJ 平臺上銷售的產品的質量,交付與其描述的產品有實質性差異的產品,在我們的JDDJ平臺上銷售假冒或未經許可的產品,或者沒有相關法律和法規所要求的許可證或許可銷售某些產品,我們的JDDJ平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們可能要對任何損失承擔責任。
此外,對我們JDDJ平臺上提供的產品的質量和健康問題的擔憂和事故的負面宣傳,無論是真實的還是感知的,無論是否涉及我們平臺上銷售的產品,都可能會阻止消費者購買JDDJ上列出的某些產品,即使擔憂的原因不是我們所能控制的。消費者和用户信心的任何損失都將很難恢復,成本也很高,這可能會顯著降低我們的品牌價值。
如果我們向新的地理區域擴張不成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們有成功擴展到新地理區域的記錄 ,我們從覆蓋中國的一線城市開始運營,並繼續將地理範圍擴展到較小和欠發達的地級城市。我們向新地理區域的擴張涉及與這些新市場相關的新風險和挑戰,例如我們的商業模式可能無法被中國二線城鎮的居民接受,當地的按需零售和送貨可能缺乏需求,那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營,我們可能需要調整我們的定價方法,以適應當地經濟狀況。我們不能保證我們能夠執行我們的業務戰略,也不能保證我們的服務產品將在這些市場取得成功。
此外,我們缺乏相關的客户角色,也不熟悉這些領域的零售商、商家和市場動態,這可能會使我們更難跟上當地需求和偏好的步伐。此外,在我們決定擴張的任何地理區域,可能會有一個或多個現有的市場領導者。這類公司利用其在該市場開展業務的經驗以及更深入的數據洞察力和更高的本地品牌認知度,或許能夠比我們更有效地競爭。我們在向新地理區域擴張方面的任何失敗都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
此外,截至本招股説明書的日期,我們的某些當地分支機構在隨着我們的地理擴張而建立的業務運營場所 中尚未在當地政府註冊。在中國境內,如果一家公司在其註冊地址以外經營業務,該公司可能被要求將該營業場所登記為分支機構,並向該機構所在地相關的當地市場行政管理機構登記為分支機構,併為其取得營業執照。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷,我們可能無法將業務運營的主要場所 及時或根本無法註冊為分支機構。雖然我們尚未收到任何因此類故障而導致的政府命令或罰款,但我們不能向您保證,我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。如果我們受到這些處罰,我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們的業務受季度季節性的影響。
我們在我們的業務中經歷了季節性,主要與中國的在線零售和遞送行業相關的季節性模式 。在每年第二季度和第四季度,當主要的在線零售和電子商務平臺舉辦特別促銷活動時,我們通常會遇到在我們當地按需零售平臺上銷售的產品以及通過我們當地按需送貨平臺交付的商品的GMV季節性激增,例如,每年6月18日和11月11日。在我們的業務季節性激增期間,我們在完成訂單時可能會遇到產能和資源短缺的問題。相反,我們所有業務線的活動水平在中國國慶節前後通常較低,
30
包括每年第一季度的春節,主要是由於消費者支出和用户活躍度較低,以及這些節日期間騎手減少 。
季節性也給準確、及時地估計客户需求和相應地管理我們的產能帶來了挑戰。我們根據對客户需求的估計來制定計劃和支出決策,包括容量管理和其他資源需求。如果不能及時滿足與季節性相關的需求,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動 。
我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷 。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。特別是,我們依靠董事長兼首席執行官郭家齊先生和其他高管的專業知識和 經驗。如果我們的一個或多個高級管理人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法 及時更換他們,或者根本不能。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。此外,如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去零售商、商家、消費者、個人發送者、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。儘管我們的高級管理層與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議,但如果我們的高級管理人員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不支付鉅額成本和費用來執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。此外,我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動,以及相關宣傳,無論是否合理,都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願,或將他們的全部時間和努力奉獻給我們公司。因此,我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員的服務而嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才以及騎手,或者如果我們經歷了大規模的勞工騷亂,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力,特別是在當地按需零售和送貨行業或我們擴展到的其他領域具有專業知識的技術和運營人員。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。但是,我們不能向您保證,我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。
我們還打算擴大我們的騎手基礎。然而,如果我們不能有效地管理送貨能力、優化訂單推薦和派單流程、為不太有利的送貨任務提供激勵或提高送貨費用,或者無法及時充分利用騎手的送貨能力,我們可能無法 吸引和留住乘客,導致我們網絡某些地區的送貨資源不足、成本增加和送貨服務質量下降。
我們和我們僱傭的外包遞送機構不時受到我們或外包遞送機構員工引發的勞資糾紛的影響,儘管這些糾紛無論是單獨還是總體上都沒有對我們造成實質性的不利影響。由於我們的網絡涉及大量勞動力,我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞資糾紛有關的各種法律或行政訴訟。任何針對我們或外包公司的大規模勞工騷亂
31
快遞機構可能會直接或間接阻止或阻礙我們的正常運營活動,如果不及時解決,可能會導致我們的履行延遲。我們和外包快遞機構無法預測或控制任何大規模的勞工騷亂,特別是那些涉及非我們直接僱用的勞動力的騷亂。此外,大規模的勞工騷亂可能會影響一般的勞動力市場狀況或導致勞動法的變化,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們通過了我們的2015年股權激勵計劃(經修訂和重述)和我們的2020年股權激勵計劃(經修訂和重述),目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以確保和保留合格獲獎者的服務,併為該等人員為我們的成功盡最大努力提供激勵 。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2015年計劃和2020年計劃,我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他類型的股票獎勵。於本招股説明書日期,根據2015年度計劃下所有獎勵可發行的普通股總數最高為61,605,996股,而根據2015年度計劃,我們擁有42,077,522股普通股及19,274,513股已發行限制性股份單位的未行使購股權。截至本招股説明書日期,根據2020計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為45,765,386股普通股,尚未根據2020計劃授予任何獎勵。我們預計未來將產生大量基於股份的薪酬支出。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的授予的歸屬時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在本次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化 。有關股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息,請參閲管理層股權激勵計劃。
中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們技術系統的功能和我們業務的運營。
我們的業務有賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。中國的互聯網接入是通過行政控制和監管下的國有電信運營商 保持的,我們獲得由該等電信運營商運營的最終用户網絡的接入,以使用户能夠訪問我們的平臺。如果中國的電信和互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問替代網絡 。電信和互聯網網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬,也可能影響我們平臺的速度和可用性。任何此類事件都可能延遲或阻止我們的平臺用户訪問我們的在線平臺和移動應用程序,頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪並阻止他們使用我們的服務,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。此外,我們對電信和互聯網運營商收取的服務費的控制有限。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
32
我們受制於法律和法規,其中許多正在演變,如果不遵守這些法律和法規或管理與這些法律和法規相關的增加的成本,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,包括但不限於中國網信局、工業和信息化部、國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、商務部和國家外匯管理局。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋我們的許多方面的法規日常工作包括但不限於 在線和移動商務和支付、在線內容、數字媒體、網絡安全和隱私法、勞工和就業、知識產權、消費者保護、税收、競爭、移動應用程序可訪問性、資金傳輸、產品責任和人身傷害,我們可能無法完全遵守這些法規。我們還受許多零售和遞送行業法規的約束,包括但不限於定價、消費者保護、產品質量、食品安全、藥品和醫療器械安全以及公共安全。當地監管部門會定期檢查、檢查和詢問我們是否符合相關的監管要求。此外,監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。我們不能向您保證,我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證,或者 將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們不遵守這些法律和法規,我們可能會面臨處罰、罰款、暫停或吊銷我們的經營許可證或許可證, 行政訴訟和訴訟。
此外,可能會不時執行新的法律和法規,在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。例如,我們的眾包本地按需配送業務目前沒有明確的監管機構或管理法律法規,因為這類行業相對較新,處於早期發展階段,我們預計隨着行業的快速發展,監管環境將得到加強。如果監管或行政當局對我們施加新的和額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構等方面的新要求,以便在未來運營眾包交付,我們將受到罰款和處罰,原因是過去的任何違規行為、未來合規成本增加、挑戰和不確定性加劇,以及對我們當前或未來運營的限制。此外,我們的成功,或感知到的成功,以及更高的知名度,也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業 及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造法律和監管制度,或尋求在市場上佔有一席之地,以試圖以不利影響或阻礙我們的業務和騎手使用我們平臺的能力的方式改變此類法律和監管制度。如果我們無法管理這些風險,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務。
我們不能向您保證,我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯他人擁有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。例如,我們的DADA 商標屬於第39類中國商標法以及相關規定因商標侵權而被起訴和挑戰,因此我們通過和解程序從原告手中購買了相關商標。此外,零售商在我們的平臺上提供的產品可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們可能無意中侵犯的現有知識產權。 據稱與我們業務的某些方面有關的知識產權所有者,如果存在此類所有者,將尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們提起訴訟和訴訟。
33
截至本招股説明書發佈之日,我們正在申請DADA的商標註冊,包括但不限於計算機和計算機軟件等類別。因此,我們可能面臨與Dada Now類似的其他商標所有者提起的商標侵權索賠的潛在責任和費用。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋仍在發展中,並不確定。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些侵權索賠 ,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們使用有爭議的知識產權而嚴重破壞我們的聲譽、業務和運營。
我們的平臺包含第三方作者根據開放源代碼許可證向我們授權的軟件模塊 。將其專有軟件與開源軟件結合在一起的公司,不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的平臺受到我們無意的條件的影響,但我們可能會面臨聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟,或者不遵守開源許可條款的訴訟。如果我們被要求 違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件,我們可能面臨知識產權侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的服務,重新設計我們的平臺,如果重新設計 不能及時完成或無法以源代碼形式提供我們的專有代碼,則停止或延遲提供我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的專有技術、商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利,包括保密、發明轉讓和與我們的員工和其他人的競業禁止協議。然而,我們平臺的功能可能會被複制,我們的源代碼可能會被複制。由於我們在中國身上的品牌認知度,我們過去一直是,未來也可能繼續成為攻擊的目標。我們已制定政策和措施,防止未經授權使用我們的知識產權。然而,我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例也要接受司法解釋和執行,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能得不到一致的適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,對於任何此類違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們勝訴,我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外,我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被競爭對手獨立發現。 任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
34
我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資, 並且我們可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
我們可能尋求 選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,以補充我們的業務和運營,包括可以幫助我們進一步擴大服務產品和改進我們的技術系統的機會。然而, 與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息、交易對手不履行或違約相關的風險,以及建立這些新聯盟的費用增加 ,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴 因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與此方的聯繫而受到負面影響。
確定和完成戰略收購的成本可能很高,隨後對新收購的公司、業務、資產和技術進行整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響 。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外,投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行以及被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果,並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。2020年初,為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工離家辦公、取消公共活動等。因此,我們的運營可能會受到業務活動、商業交易的潛在延誤以及圍繞政府延長商務和旅行限制期限的一般不確定性的影響。特別是,旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺,這暫時對我們的送貨能力造成了不利影響。某些客户需要並可能需要額外的時間向我們付款,這暫時增加了應收賬款金額,並可能暫時增加應收賬款金額,對我們的現金流產生負面影響。我們通過零售店員工推薦獲得的新消費者在2月份受到了不利影響,因為在此期間,當地政府強烈鼓勵人們呆在家裏。此外,我們針對疫情采取了一系列措施來保護我們的員工,其中包括暫時關閉我們的辦公室,為我們的員工做出遠程工作安排,以及限制旅行或停職。這些措施降低了我們的運營能力和效率。 疫情爆發後,我們還立即向騎手提供了口罩、洗手液和其他防護設備,這些設備已經增加,並可能繼續增加我們的運營和支持成本。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能被關閉以進行消毒。
新冠肺炎疫情帶來的潛在衰退和持續時間可能很難評估或預測實際影響將在哪裏 取決於許多我們無法控制的因素。雖然目前還沒有對我們產生實質性的負面影響,但新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其對我們的影響。與2019年同期相比,我們在截至2020年3月31日的三個月中的淨收入大幅增長,部分原因是在新冠肺炎爆發期間,越來越多的消費者在網上購買日用品,對我們的服務需求大幅飆升。目前尚不確定對我們服務的這種需求激增是暫時的還是長期的,我們不能向您保證,我們未來的淨收入將保持在截至2020年3月31日的三個月的水平
35
鑑於中國政府一直在放鬆封鎖和社會距離行動,中國經濟正在逐步恢復正常。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響,以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國整體經濟。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害的重大不利影響,如暴風雪、 地震、火災或洪水,其他大範圍衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或其他地方發生此類災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成重大影響。 此類事件也可能對我們的行業造成重大影響,並導致我們用於運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工,或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的客户、供應商或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能受到嚴重中斷。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年第一季度,新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟持續低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱,2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現,而重大缺陷是缺陷或缺陷
36
財務報告內部控制的缺陷組合,沒有重大缺陷那麼嚴重,但足夠重要,值得負責財務報告監督的人關注 。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告,以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。已查明的重大缺陷 與我們在內部控制框架基礎上建立的正式風險評估和全面控制政策和程序不足有關。無論是重大缺陷還是重大缺陷,如果不及時補救,都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報。由於重大會計錯誤,我們歷來重報了截至2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷。如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現 其他缺陷。
在發現重大缺陷和其他缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續 採取措施補救這些控制缺陷。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制的實質性弱點和其他缺陷,我們不能得出結論,這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷和其他 缺陷,或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們 將遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可以發佈不利報告。然而,我們的獨立註冊會計師事務所不會就我們的財務報告內部控制發佈審計報告,直到我們不再是一家新興成長型公司。這將要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本,以擴展我們的會計和財務職能,並要求我們 做出重大管理努力。在此次發行之前,我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們 不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,並且可能無法 持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致我們的美國存託憑證市場價格下跌,我們可能會受到納斯達克全球的制裁或調查
37
選擇市場、美國證券交易委員會或其他監管機構。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資對提供增值電信服務的實體的所有權,除少數例外情況外,受中國現行法律法規的限制。具體而言,互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%,且主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此,根據中國法律,該等中國附屬公司均無資格提供互聯網信息服務。為遵守中國法律法規,我們的綜合可變利益實體上海曲生(或我們的VIE)及其子公司JDDJ友恆均持有VATS許可證,涵蓋在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務)和互聯網信息服務,而JDDJ友恆持有呼叫中心的VATS許可證。達達榮耀是我們的WFOEs之一,是我們在中國的全資子公司,根據中國法律,是一家外商投資企業。達達榮耀已與我們的VIE 及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠:
| 對我們的VIE進行有效控制; |
| 獲得基本上所有的經濟利益,並承擔吸收我們VIE的基本上所有損失的義務;以及 |
| 在中國法律允許的範圍內,有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權。 |
由於這些合同安排,我們擁有VIE的控制權,並且是VIE的主要受益者,因此,我們將VIE及其子公司的財務結果合併到美國公認會計準則下的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論,請參閲公司歷史和結構。
吾等中國法律、商務及金融律師事務所認為,(I)達達榮耀及吾等VIE的所有權結構目前並不會在本次發售生效後立即導致違反中國現行法律及法規;及(Ii)受中國法律管轄的達達榮耀、吾等VIE及其股東之間的合約安排下的協議根據其條款及適用的中國現行法律及法規對協議各方有效、具約束力及可予強制執行,且不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而,我們的中國律師進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
| 限制我們收税的權利; |
38
| 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
| 要求我們重組我們的所有權結構或運營; |
| 限制或禁止我們使用本次發行或其他融資活動所得資金為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件,導致我們無法指導我們在中國的VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響, 和/或我們無法從我們的合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE的財務結果。
與我們的VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與我們的VIE及其股東的合同安排,在外資所有權受到限制的地區運營業務,包括提供某些增值電信服務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排 可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中國的VIE的直接所有權,我們 將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的變化,進而可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而, 根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見?我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求 特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們VIE的股東拒絕將他們在我們VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同 義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此,這些合同將被解釋為
39
根據中國法律,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國與做生意有關的風險》一書,與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要 額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。 這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,但我們可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權,要求彼等在中華人民共和國法律允許的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任,要求他們本着善意和他們認為是公司最大利益的 行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書,指定Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們VIE的股東可能 捲入與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在我們VIE中的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。 例如,如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該 股東和他或她的配偶之間進行分配。如果此類索賠得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果我們VIE的任何股權被第三方繼承,而目前的合同安排不具有約束力,我們可能會失去對VIE的控制 ,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
40
儘管根據吾等目前的合約安排,(I)劉嘉琪先生及楊軍先生各自的配偶已分別簽署一份配偶同意書,根據該同意書,各配偶同意不會就股權提出任何索償要求,並將採取一切行動以確保履行合約安排,及(Ii)未經達達榮耀事先書面同意,VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方,吾等不能向閣下保證此等 承諾及安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持距離的基礎上達成的,從而導致適用的中國法律、規則和法規下不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致費用減少 我們的VIE為中國税務目的記錄的扣減,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可能會根據適用的規定,對我們對已調整但未繳納的税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果我們需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會公佈外商投資法,於2020年1月1日起生效。由於它相對較新,在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制,是否會被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理,將是不確定的。
這個外商投資法 給予外商投資實體國民待遇,但在被指定為限制或禁止外商投資的行業經營的外商投資實體除外。 外商投資准入特別管理措施(負面清單)由商務部、國家發改委聯合發佈,2019年7月起施行。這個外商投資法規定在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制在未來被視為外國投資,並且我們VIE的任何業務受到當時生效的負面清單的限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了外商投資法 ,允許我們控制我們VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
41
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有對我們業務運營可能至關重要的某些資產。 如果我們VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE或其子公司,或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或 權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。
如果我們行使收購VIE股權的選擇權,這項股權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據《外商投資電信企業管理規定,或2001年12月國務院頒佈的經修訂的外商投資企業條例,外國投資者不得持有提供某些增值電信服務的公司超過50%的股權。此外,在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗 以及在海外經營業務的良好記錄,或符合資格要求。目前,沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化,允許外國投資者在中國投資增值電信企業,我們可能無法解除我們與VIE及其股東的合同安排,我們才能遵守資格要求和其他要求。
根據合約安排,達達榮耀擁有不可撤銷及獨家的權利,可在中國法律許可的範圍內,隨時及不時行使絕對酌情權,從吾等VIE股東手中購買吾等VIE的全部或任何部分相關股權。達達榮耀為此類購買支付的對價將是適用的中國法律允許的最低價格。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格可能會受到有關税務機關的審查和税務調整。根據合同安排,我們VIE將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税,這些金額可能會很大。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長率、政府參與程度
42
以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。此外,中國政府繼續通過實施相關產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系,在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此預測司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對我們的VIE及其子公司擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁, 影響相關合同安排的可執行性,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
43
不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構 。例如,2011年5月,國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。 國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
我們的VIE,上海曲勝,及其子公司JDDJ優恆,目前各自持有互聯網信息服務許可證,或互聯網內容提供商許可證,這是VATS許可證的一種。這個關於加強增值業務外商投資經營管理的通知 2006年7月,工信部發布了《電信經營許可證》,禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證,或者 因境外投資者在中國非法經營電信業務而向其提供任何資源、場地或設施。通知還要求每個許可證持有人擁有其 批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法,如果通過手機應用進行商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理業務,該手機應用需要在該手機應用運營商的VATS許可證上註冊。
對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,而且他們都是中國公民。因此,您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的務實合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,任何境外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的風險相關的風險
44
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為常駐企業,其全球所得將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,SAT發佈了國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知,或SAT82號通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構的文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有投票權的 董事會成員或高管經常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關就企業所得税而言確定達達集團是中國居民企業,我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,並且我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,按10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為一家中國居民企業,支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可能會按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税,除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,達達集團的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告,或公告7。根據公告7,一種間接的間接方式
45
非中國居民企業轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新定性,並視為相關中國資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日,SAT發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告,或37號公報,於2017年12月1日起施行。37號公報 進一步明確了非居民企業所得税預提的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和 後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠,包括降低企業所得税税率。對於 示例,在《企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但是,被認定為高新技術企業的企業所得税可以 降至15%的優惠税率。此外,我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過我們的税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,為外國投資者收購中國公司確立了複雜的 程序和要求,包括在某些情況下要求在任何收購之前事先通知中華人民共和國商務部 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,反壟斷法律2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會發佈的規定,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部清算後方可完成。此外,商務部發布的 安全審查規則成為
46
2011年9月生效的規定,外國投資者引起國防和安全擔憂的併購,以及外國投資者通過其獲得對國內企業提出國家安全擔憂的事實上的控制權的併購,必須接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動, 包括通過代理或合同控制安排安排交易。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得批准。
併購規則要求,由 中國公司或個人控制的境外特殊目的載體,以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,通過收購中國境內權益尋求在海外證券交易所公開上市,必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們在本次發行的背景下,我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易可能不需要上述中國證監會的批准, 考慮到:(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中的此類發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋:(Ii)吾等各中國附屬公司均以直接投資方式註冊為外商獨資企業,而非通過併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產的合併或收購方式註冊成立,且 (Iii)併購規則並無明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。
然而,吾等的中國法律顧問進一步建議吾等,在海外發售的情況下如何詮釋或實施併購規則仍存在一些不確定性,其意見受任何新的法律、法規及規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,原因是我們未能獲得或推遲獲得中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、 經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准的豁免 。
47
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使我們的2015計劃和2020計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 ,取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年,並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的高管及其他僱員,將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能受到法律制裁,並可能 還限制我們向中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外的 激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰 。見《關於股票激勵計劃的條例》。
不遵守中國有關租賃物業的法律法規可能會使我們面臨潛在的罰款,並對我們使用我們租賃物業的能力產生負面影響。
吾等於租賃物業的若干租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記,若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被處以罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力,但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的,可對租賃協議各方處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。
此外,我們租賃的物業的某些用途已超過相關租賃協議規定的租賃期,而沒有延期或續訂,因此我們可能無法使用該等物業。
我們的出租人必須遵守各種法律法規,使他們能夠出租其物業的有效業權供我們使用。 例如,用於商業運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。否則可能會對出租人處以罰款或其他處罰,並可能導致我們的租約被政府主管部門宣佈無效或終止,因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。此外,我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供 有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人
48
如果我們的租約不是物業的業主,或者他們沒有得到業主或出租人的同意,或者沒有得到相關政府部門的許可,我們的租約可能會無效。
截至本招股説明書日期,吾等並不知悉吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能面臨的任何訴訟、索償或調查。然而,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止,我們預計不會 受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室併產生與搬遷相關的額外費用。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局頒佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或安全通告37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通知還要求,離岸特殊目的載體的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限的變化,或者離岸特殊目的載體的重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立,則需要修改外匯局 登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。 2015年2月,外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,或國家外匯管理局第13號通知,於2015年6月生效。根據外匯局第13號通知, 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
郭家齊先生及楊軍先生已按照《國家外匯管理局第37號通函》的規定,在當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都遵守了 ,並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或 無法遵守外管局的規定,或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令我們受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構。因此,我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。
如果我們的股東和實益擁有人(中國實體)未能 遵守相關的中國海外投資法規,我們可能受到重大不利影響。
2017年12月26日,發改委發佈了《境外投資管理辦法》,或發改委第11號令,自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令,不敏感
49
境外投資項目須向發改委所在地分局備案。2014年9月6日,商務部發布《境外投資管理辦法 ,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資,須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知2009年7月13日由外匯局發佈並於2009年8月1日起施行的《中華人民共和國企業境外直接投資管理辦法》規定,中國企業對外直接投資必須向國家外匯局分支機構登記。
我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份,並且我們不能保證我們所有中國實體股東和實益擁有人將遵守我們的要求,及時或根本完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記,有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司為外商獨資企業, 只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外,要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。此類儲備資金不能作為股息 分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》其實施細則規定,對中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定外,企業免税或減税非中國居民企業註冊成立。
50
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定 以出資的方式為我們的全資中國子公司融資,這些出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的VIE提供此類貸款,VIE是一家中國境內公司。此外,由於對從事互聯網信息和某些其他業務的中國境內企業的外國投資的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE的活動提供資金。
國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知,或國家外匯管理局第19號通知,2015年6月生效,取代以前的規定。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許這筆資金用於對中國的股權投資 還是個未知數。外匯局公佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知,或外匯局第16號通知,於2016年6月9日起施行,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為 發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局通告19和外管局通告16可能會導致行政處罰。 外管局通告19和外管局通告16可能會大大限制我們向中國子公司轉移所持任何外幣的能力,包括此次發行的淨收益,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知,或外匯局28號通知,其中允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反 適用法律,並符合外商投資負面清單。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,涉及
51
(Br)未來向我們中國子公司的貸款或VIE或我們對我們中國子公司的未來出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持,存在不確定性。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國和中國外匯政策政治經濟條件變化等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。
中國可用的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們沒有進行任何對衝交易,以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,在現有的外匯限制下,未經外管局事先批准,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付還款等資本費用,需經有關政府部門批准或登記。
52
外幣計價的貸款。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體 的運營產生的現金來償還各自欠中國以外實體的人民幣以外的貨幣債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更具限制性的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國有關部門的處罰。 中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的 外幣需求,我們可能無法向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。
二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國(證監會)及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》,為雙方建立合作框架,以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,聲明再次強調,審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。
中國缺乏對PCAOB的檢查,這阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性 與審計師相比
53
中國以外接受PCAOB檢查的投資者和潛在投資者可能會對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份 發行人的名單,對於這些發行人,PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度法案 規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克全球精選市場等美國全國性證券交易所退市 。2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,《外國公司問責法案》(The Kennedy Bill)。如果美國眾議院通過並由美國國會總裁簽署,肯尼迪法案將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案,指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人財務報表的審計師在該法律生效後連續三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。任何此類立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,都可能給包括我們在內的受影響的 發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,如果我們不能及時解決這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會制定任何此類擬議的立法。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實,由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國分支機構,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。
2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括:對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令,啟動針對某事務所的新訴訟,或者在極端情況下, 恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果對中國人施加額外的補救措施
54
四大會計師事務所的附屬公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就出示文件的要求設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前的執業能力,以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
美國和國際貿易政策的變化,特別是與中國有關的政策變化,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化,包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規),以及將在多大程度上採用新的關税,也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。儘管跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上擴展業務,或者進口產品開始或繼續在我們的平臺上上市, 政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響消費者對我們平臺上列出的某些產品的需求,使我們無法在我們的平臺上列出某些產品或在某些國家提供服務。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證 ,或者根本無法轉售。
在此次首次公開募股之前,我們的股票或美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。我們的股票不會在任何交易所上市,也不會在任何非處方藥 交易系統。如果本次發行後,我們的美國存託憑證的交易市場不活躍,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證,我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。
我們的現有股東京東集團和沃爾瑪已分別認購併獲承銷商配售2,600,000股美國存託憑證及1,875,000股美國存託憑證,按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款計算,分別相當於本次發售美國存託憑證的約13.0%及9.4%,假設承銷商不行使其選擇權以
55
購買其他美國存託憑證。此類認購可能會減少美國存託憑證的可用公眾流通股,這可能會降低美國存託憑證相對於公眾認購美國存託憑證的流動資金 。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國的其他在美國上市的公司的表現和市場價格的波動。 除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益、現金流的變化; |
| 運營指標的波動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展; |
| 終止或不續簽合同,或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券 ; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數都獲得了股票激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或 未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
56
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息 ,您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留我們的大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們的美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,獲豁免開曼羣島 的公司可從利潤或股份溢價賬支付股息,但在任何情況下不得支付股息,前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您 將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更高的金額。因此,在本次發售的美國存託憑證的銷售生效後,您將立即經歷重大攤薄,即美國存托股份首次公開募股價格與我們截至2020年3月31日調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的普通股是在行使購股權時發行的,您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷 。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
此次上市後,我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能會發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股 將在與本次發行相關的禁售期屆滿後可供出售,但須遵守根據規則144和701適用的數量和其他限制。
57
《證券法》。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
在本次發行完成後,我們普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法登記出售他們的 股票,但受與此次發行相關的禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易,不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將採用發售後備忘錄和組織章程,該備忘錄和章程將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款,任何或所有這些權利可能大於與我們的普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。
當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法出席 股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決。
58
,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。
此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股,除非:
| 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對於將在 會議上表決的事項,存在大量反對意見; |
| 會議表決事項將對股東產生重大不利影響;或 |
| 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這一全權委託的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票,除非在上述 情況下。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
59
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權酌情決定是否以及在什麼條件下,我們的公司記錄可以由我們的股東查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實 ,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述情況,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論, 請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中有關股本的説明,以及公司法的差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見 民事責任的可執行性。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的約束下,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權來審理和裁決根據存託協議、我們的股份和美國存託憑證以及由此預期的交易而產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份的持有人和實益所有人放棄他們可能因我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或受託保管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
60
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知,有關根據美國聯邦證券法提出的索賠的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮定金協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下自願放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信,存款協議、我們的 股份、美國存託憑證及據此擬進行的交易均屬此情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
此外,託管機構可自行決定,要求將因存款協議、我們的股票、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異提交併最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁解決,而如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對吾等或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面,則根據該等持有人或實益所有人的選擇,此類索賠的聯邦證券法違反方面可保留在紐約州或聯邦法院審理。我們認為,合同仲裁條款,特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時,通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律。
放棄陪審團審判、排他性管轄權和仲裁條款可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟,導致索賠成本增加,限制信息的訪問以及ADS持有人和我們之間的其他資源不平衡 ,或者限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。如果訴訟只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並且 可能會產生與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。但是,存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成我們或託管機構的美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師 認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的 會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄為新興成長型公司提供的此類豁免。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
61
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在涉及公司治理事宜的某些母國 做法與納斯達克上市標準大相徑庭。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵守納斯達克上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立。 董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇效仿母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話 。
我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
| 《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外,我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定,以新聞稿的形式發佈我們的業績季度報告。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC, 這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,在任何應納税年度內,如果(I)其總收入的至少75%是被動收入,或 (Ii)其資產價值的至少50%(通常基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律 不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得與其相關的幾乎所有 經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者 ,我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。
62
假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者, 根據我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的收益,以及對我們資產價值的預測,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給出任何保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會通過不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加 。
如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。
作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生重大的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及隨後由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會全球精選市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。
此外,作為一家新興的成長型公司,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求,我們仍將產生與管理評估有關的費用。當我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生額外的鉅額支出,並 投入大量管理工作以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
63
S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身
本招股説明書包含 個前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國對按需配送和按需零售業的預期增長; |
| 我們對我們的服務和解決方案的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對我們與我們按需交付平臺上的零售商、商家、個人發送者和乘客、我們按需零售平臺上的消費者、零售商和品牌所有者的關係的期望; |
| 終止或不續簽合同,或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化; |
| 我們行業的競爭; |
| 我們建議使用的收益;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。按需送貨業和/或按需零售業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。如果該市場未能按預期速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
64
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
65
U硒 的 P羅塞德
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約2.979億美元的淨收益,或約3.423億美元 。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股票激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營,具體如下:
| 大約40%用於實施我們的營銷計劃和擴大我們的用户基礎; |
| 約35%用於投資於技術和研發;以及 |
| 餘額用於一般企業用途,可能包括為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金,儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定此次發售的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,吾等作為境外控股公司,只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向我們的VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,或者根本不能。?風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
66
DIVIDEND P油膩的
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《關於股利分配的條例》。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須受 存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
67
C應用化
下表列出了我們截至2020年3月31日的資本:
| 在實際基礎上; |
| 按備考基準計算,以反映我們所有已發行和已發行的優先股在本次發售完成後自動轉換為普通股,包括反稀釋調整;以及 |
| 按備考調整基準計算,以反映(I)於本次發售完成後吾等所有已發行及 已發行優先股自動轉換為普通股,及(Ii)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售80,000,000股普通股,首次公開發售價格為每美國存托股份16.00美元,假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則扣除承銷折扣及佣金及吾等估計應支付之發售開支。 |
您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋,以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。
截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 調整後的備考 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股 |
16,961 | 2,395 | | | | | ||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 |
208,167 | 29,399 | | | | | ||||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
868,674 | 122,680 | | | | | ||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股 |
2,448,982 | 345,862 | | | | | ||||||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股 |
3,387,941 | 478,469 | | | | | ||||||||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股 |
3,878,408 | 547,736 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夾層總股本 |
10,809,133 | 1,526,541 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東赤字/股本: |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
237 | 33 | 547 | 77 | 604 | 85 | ||||||||||||||||||
額外實收資本 |
133,441 | 18,845 | 10,942,264 | 1,545,342 | 13,051,783 | 1,843,263 | ||||||||||||||||||
應收認購款 |
(35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||
累計赤字 |
(7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合收益 |
153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東赤字/權益合計 |
(7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) | 3,177,429 | 448,738 | 5,287,005 | 746,667 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總市值(1) |
3,177,429 | 448,738 | 3,177,429 | 448,738 | 5,287,005 | 746,667 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註:
(1) | 總資本是夾層股本總額和股東赤字/股本之和。 |
68
DILUTION
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。
截至2020年3月31日,我們的有形賬面淨值約為負13.085億美元,即截至該日每股普通股負3.54美元,美國存托股份每股負14.17美元,或每股普通股0.27美元,預計每股美國存托股份1.08美元。 有形賬面淨值是指我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額和夾層權益的金額。預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有 已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄是通過減去每股普通股的預計有形賬面淨值,在本次發行將使我們從本次發行中獲得的額外收益生效後,從每股普通股4.00美元的初始公開發行價中減去,並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後確定的。
若不考慮2020年3月31日後預計有形賬面淨值的任何其他變動,除使吾等以每股美國存托股份16.00美元的首次公開發行價出售本次發售的美國存託憑證 外,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,吾等於2020年3月31日的備考經調整有形賬面淨值為5.16億美元,或每股普通股0.58美元及每股美國存托股份2.32美元。這意味着對現有 股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加0.31美元,每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加1.24美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股3.42美元和美國存托股份每股13.68美元。下表説明瞭這種稀釋:
人均 普通 分享 |
每個美國存托股份 | |||||||
假設首次公開募股價格 |
美元 | 4.00 | 美元 | 16.00 | ||||
截至2020年3月31日的有形賬面淨值 |
美元 | (3.54 | ) | 美元 | (14.17 | ) | ||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 0.27 | 美元 | 1.08 | ||||
預計作為調整後的有形賬面淨值,在我們的 優先股轉換和本次發售生效後 |
美元 | 0.58 | 美元 | 2.32 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 3.42 | 美元 | 13.68 |
下表彙總了截至2020年3月31日的預估調整基礎上,現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股 。
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 普通 分享 |
平均值 單價 廣告 |
|||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
現有股東 |
808,937,017 | 91.00 | % | 美元 | 1,657,424 | 83.82 | % | 美元 | 2.05 | 美元 | 8.20 | |||||||||||||
新投資者 |
80,000,000 | 9.00 | % | 美元 | 320,000 | 16.18 | % | 美元 | 4.00 | 美元 | 16.00 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
總計 |
888,937,017 | 100.00 | % | 美元 | 1,977,424 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
69
以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
以上討論及表格假設截至本招股説明書日期,並無行使任何購股權或已發行的受限股份單位。於本招股説明書日期,共有42,077,522股普通股可因行使已行使購股權而發行,行使價格由每股面值至每股0.8美元不等,以及19,274,513股已發行的限制性股份單位。只要該等購股權及限售股份單位被行使/歸屬(視何者適用而定),新投資者的權益將進一步被攤薄。
70
E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號,紐約18樓,NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,訴訟程序可能會被送達。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們的開曼羣島法律顧問,告訴我們開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決,這是不確定的。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,但該判決(I)須由具有司法管轄權的外地法院作出;(Ii)施加於判定債務人支付經算定的款項的法律責任,而判決已就該筆款項作出;。(Iii)是最終的;。(Iv)在税款、罰款或罰款方面並非 ;及。(V)沒有取得。
71
在某種程度上,而不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
商務金融律師事務所是我們在中國的法律顧問,該律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
商務和金融 律師事務所進一步告知我們,承認和執行外國判決是由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可根據適用的中國法律規定的要求、公共政策考慮和條件,承認和執行外國判決,包括《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。在.之下《中華人民共和國民事訴訟法》外國股東可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟,前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股就很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中華人民共和國民事訴訟法 .
72
COrporate公司 H史託利 和 S結構
我們通過上海曲勝互聯網科技有限公司開始運營,並於2014年7月推出了我們的Dada Now應用程序。
2014年7月,達達集團在開曼羣島註冊為離岸控股公司,為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久,達達集團在香港成立了一家全資子公司--達達集團(香港)有限公司,簡稱達達香港。2014年11月,達達香港 在中國成立了全資子公司達達榮耀網絡科技(上海)有限公司或達達榮耀。
2016年4月,我們 與京東集團建立了合作關係,京東集團成為我們的戰略投資者之一。我們與JD集團簽訂了業務合作協議,通過收購上海JD道佳遠信信息技術有限公司或上海JDDJ的全部股權等方式收購了JDDJ的全部業務,並獲得了2億美元的現金。作為交換,我們向JD集團發行了普通股、優先股和購買優先股的認股權證。 2017年12月,JD集團行使認股權證收購了我們的額外優先股。2018年8月,京東集團進一步向我們的優先股投資了總計1.8億美元。
2016年6月,我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議,並於2018年8月進行了修訂和重述。2016年10月,沃爾瑪集團成為我們的戰略投資者之一,並向我們的優先股投資了5000萬美元。2018年8月,沃爾瑪集團進一步向我們的優先股投資了總計3.2億美元。
有關JD集團和沃爾瑪集團在我們股權證券中的實益所有權的詳細信息,請參閲主要股東 。
2014年11月,我們通過達達榮耀與上海曲勝及其股東簽訂了一系列 合同安排,從而獲得了對上海曲勝的控制權。
73
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、我們的VIE和我們的VIE的主要子公司,截至招股説明書之日:
注:
(1) | 郭家齊先生和楊軍先生分別持有上海曲勝85.5%和2.7%的股權。郭家齊先生是本公司的實益擁有人,並擔任本公司董事會主席及行政總裁。楊軍先生是我們公司的實益所有人, 擔任董事和我們公司的首席技術官。此外,江蘇京東邦能投資管理有限公司、拉薩合業投資管理有限公司和上海京林西域投資中心有限公司分別 分別持有上海曲勝10.0%、0.9%和0.9%的股權。這三個實體都是我們公司股東的附屬公司。另見?與我們的合併附屬實體及其股東的合同安排。 |
74
與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排
中國法律法規對從事某些增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。達達榮耀是我們在中國的子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。
為遵守中國法律及法規,吾等根據達達榮耀、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排,透過吾等在中國的合併聯營實體上海曲勝及其附屬公司在中國進行若干業務。在本招股説明書中,我們將上海曲勝稱為我們的VIE。
我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的情況下,在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對Dada Glory的直接所有權以及與我們VIE的合同安排,我們被視為我們VIE的主要受益人,我們將其及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據日期為2017年2月20日的授權書,我們VIE的每位股東已簽署了一份授權書,不可撤銷地授權Dada Glory或Dada Glory指定的任何人擔任其事實律師行使其作為吾等VIE股東的所有權利,包括但不限於(I)提出、召開及出席股東大會,(Ii)代表股東就根據中國法律及吾VIE組織章程規定股東須投票的任何決議案投票,例如出售、轉讓、質押及處置股東於吾VIE的全部或部分股權,以及(Iii)指定及委任吾VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他代表股東的高級管理成員。授權書將一直有效,直到該股東不再是我們VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示為止。
股票質押協議。根據日期為二零一七年二月二十日的股份質押協議,吾等VIE的每位股東已將彼等於吾等VIE的股權的抵押權益質押予Dada Glory,以保證股東履行其在 代理人的權力、獨家業務合作協議及獨家期權協議項下的責任,以及吾等VIE履行其於獨家業務合作協議及獨家期權協議下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反本合同安排下的合同義務,作為質權人的Dada Glory將有權佔有和處置我們VIE中質押的股權,並將擁有 優先收取出售所得收益的權利。我們VIE的股東還承諾,未經達達榮耀事先書面同意,他們不得轉讓或同意他人轉讓質押股權、創建 或允許質押股權的任何新質押或任何其他產權負擔。股權質押協議將繼續有效,直至合同義務全部履行和終止。
本公司已根據《股權質押協議》向國家市場監管總局有關部門完成了與本公司VIE相關的股權質押登記工作。《中華人民共和國物權法》.
75
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據達達榮耀與我們的VIE於2014年11月14日簽訂的獨家業務合作協議,達達榮耀擁有獨家權利為我們的VIE提供完整的業務支持和技術及諮詢服務,包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。未經達達榮耀事先書面同意,我們的VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。我們的VIE同意支付Dada Glory服務費,金額相當於我們VIE產生的淨收入的100%, 應按月支付。達達榮耀擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證我們的VIE履行其在VIE項下的義務,我們VIE的股東已根據股份質押協議將其在我們VIE中的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議的初始期限為10年,如果達達榮耀在協議到期前以書面確認,則應延長 。延長的期限將由達達榮耀決定,我們的VIE將無條件接受該延長期限。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據日期為2017年2月20日的獨家期權協議,我們VIE的每位股東已不可撤銷地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士購買其在我們VIE中全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的最低價格行使該等期權。我們的VIE和我們VIE的股東承諾,沒有達達榮耀的事先書面同意,他們不會(I)補充、更改或修訂我們的VIE的組織章程和章程,(Ii)增加或減少我們的VIE的註冊資本或改變其註冊資本的結構,(Iii)對他們在我們VIE中的股權進行任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議設立的股權除外,(Iv)出售、轉讓、抵押或處置他們在我們VIE中的合法或實益權益和我們VIE的任何資產和任何法定或實益權益,(V)通過我們的VIE簽訂任何重要合同,但在正常業務過程中除外,或(Vi)將我們的VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為十年,在初始期限結束時,應由達達榮耀指定或由達達榮耀自行決定終止,續期 。
配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶 各自簽署了配偶同意書,同意由各自的個人股東持有並在其名下登記的VIE的股權將根據與達達榮耀的 合同協議進行處置,而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。每一位配偶同意不主張對各自個人股東在我們VIE中持有的股權的任何權利。
在商務和金融律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
| 我們VIE和達達榮耀的所有權結構目前不會,而且在本次發售生效後,不會立即導致違反目前有效的適用的中國法律和法規;以及 |
| 達達榮耀、吾等VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合約安排下的協議,根據其條款及現行有效的中國適用法律及法規,對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行,且不會導致違反任何現行有效的適用中國法律及法規。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中華人民共和國
76
監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。?請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會 受到嚴厲懲罰或被迫放棄在這些業務中的權益?風險因素和風險因素如果與在中國經營業務相關的風險不符合中國法律制度的不確定性,我們可能會受到不利影響。
77
S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA
以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的綜合財務數據摘自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表。以下精選的截至2020年3月31日以及截至 2019年和2020年3月31日的三個月的綜合財務數據摘自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,並以與經審計的綜合財務報表相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表和綜合虧損數據。
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 3月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | 526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||||||
研發 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||||||
其他運營費用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他營業收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | 1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
運營虧損 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他收入合計 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | 10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税優惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | 2,258 | 1,381 | 195 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
公司應佔淨虧損和淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | ||||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | (507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||||||
每股普通股淨虧損: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
稀釋 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | (1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數: |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||||||||||
稀釋 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 |
注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的關聯方收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元、人民幣3.256億元及人民幣5.797億元。 |
78
下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的合併資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | 971,290 | 137,172 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | 958,287 | 135,336 | ||||||||||||||||||
應收賬款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | 48,449 | 6,842 | ||||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | 99,380 | 14,035 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
總資產 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | 4,275,071 | 603,755 | ||||||||||||||||||
短期貸款 |
354,499 | | | | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
支付給騎手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | 403,587 | 56,997 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | 42,319 | 5,977 | ||||||||||||||||||
總負債 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | 1,097,642 | 155,017 | ||||||||||||||||||
夾層總股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | 10,809,133 | 1,526,541 | ||||||||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) |
注:
(1) | 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2020年3月31日的壞賬準備淨額分別為零、316元、零和2,070元。 |
下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的合併現金流數據:
截至12月31日止年度, | 這三個月 截至3月31日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
||||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物及限制性現金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
79
非GAAP財務衡量標準
我們使用調整後的淨虧損,這是一種非GAAP財務指標,用於評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。調整後淨虧損指不包括以股份為基礎的薪酬開支、業務收購所產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷所帶來的税務利益的淨虧損 。
我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬、業務收購產生的無形資產攤銷 以及此類無形資產攤銷的税收優惠的影響,這些無形資產是非現金費用。我們相信,調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到淨虧損中包含的某些費用的影響而受到扭曲。我們還認為,使用非GAAP衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績 。我們相信,調整後的淨虧損提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標 。
調整後的淨虧損不應單獨考慮,也不應被解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案,或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者根據最直接的GAAP衡量標準回顧我們的歷史調整後淨虧損。調整後的 此處提供的淨虧損可能無法與其他公司提供的類似標題的指標相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標,限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | 11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||||||||||||||
因企業收購而產生的無形資產攤銷 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 29,294 | 50,861 | 46,766 | 6,605 | |||||||||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||||||||
企業併購無形資產攤銷的税收效應 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | (2,258 | ) | (1,381 | ) | (195 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
調整後淨虧損 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (200,573 | ) | (276,428 | ) | (193,460 | ) | (27,321 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80
M抗衰老S D震盪 和 A分析 的
F財務狀況 CONDITION 和 R結果 的 O操作
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。由於許多因素,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分中描述的因素,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是中國當地按需零售和送貨的領先平臺。根據艾瑞諮詢的報告,我們運營着JDDJ和Dada Now,按訂單數量計算,JDDJ是中國最大的本地按需零售平臺之一,Dada Now是中國按訂單數量計算領先的本地按需配送平臺。
我們的淨收入主要來自在Dada Now和JDDJ平臺上提供最後一英里和市內送貨服務,以及通過在JDDJ上連接零售商和消費者的市場服務。
我們的淨收入從2017年的人民幣12.18億元增長到2018年的人民幣19.22億元,增長了57.8%,進一步增長了61.3%,達到人民幣30.997億元(4.378億美元)。本集團於截至2019年3月31日止三個月的淨收入由人民幣5.265億元增長至2020年同期的人民幣10.996億元(1.553億美元),增幅達108.9%。本公司於2017、2018及2019年分別錄得淨虧損人民幣14.491億元、人民幣18.784億元及人民幣16.698億元(2.358億美元)。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,我們分別錄得淨虧損人民幣3.369億元及人民幣2.793億元(3,940萬美元)。我們於2017、2018及2019年及截至3月31日止三個月經調整淨虧損分別為人民幣11.989億元、人民幣16.529億元、人民幣14.202億元(美元)、人民幣2.764億元及人民幣1.935億元(美元)。經調整的淨虧損為人民幣11.989億元、人民幣16.529億元、人民幣14.202億元(美元)、人民幣2.764億元及人民幣1.935億元(美元)。2019年和2020年。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括:
我們能夠增強客户體驗並增加發貨訂單
來自我們本地按需交付平臺的收入與客户在Dada Now平臺上下的訂單數量 直接相關,而訂單數量的增長又是由出色的客户體驗推動的。我們為此所做的努力包括擴大我們交付網絡的容量,並始終努力提供可靠而靈活的服務。在截至2020年3月31日的12個月內,超過63.4萬活躍騎手共同交付了8.22億份訂單,滿足了我們平臺上參與者的交付需求。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的12個月中,我們的網絡平均每天分別交付150萬和220萬份訂單。截至2020年3月31日,我們的同城快遞服務覆蓋了中國的700多個市縣,我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國的2400多個市縣。
建設我們的騎手隊伍是擴大我們 配送網絡容量的關鍵。利用我們不斷擴大的送貨網絡和改善的送貨服務,我們能夠增加我們的送貨訂單量。隨着我們平臺上不斷增長的訂單量,我們能夠為騎手提供更高的訂單密度和更多的收入,這反過來又能吸引和留住騎手。
我們一直在不斷改進我們的送貨服務,以提升客户 體驗。在2020年3月,我們大約85%的市內送貨訂單在一分鐘內與響應的乘客匹配,並且
81
我們實現了所有市內送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。在訂單對時間更敏感或需要即時響應的某些場景中,我們會為商家的特定門店指定多個騎手,我們的系統會通過算法自動將該門店的每個訂單分配給其中一個駐紮的騎手。如果需要,我們的眾包騎手還可以補充派駐騎手的運送能力 。利用我們可擴展和靈活的交付網絡,我們在旺季為客户提供重要的交付力量,例如6月18日京東的週年促銷活動和 光棍節促銷期間。我們的交付網絡在運營中表現出極大的可擴展性。我們在2019年高峯日高峯時段交付的同城外送訂單超過同期平均小時訂單量十多倍,2019年高峯日我們交付的總訂單是2019年日均訂單量的四倍多。
我們在JDDJ上吸引消費者並增加GMV的能力
GMV增長是我們來自JDDJ的收入增長的關鍵驅動力。我們2018年和2019年的GMV分別為人民幣73.34億元和人民幣122.05億元,代表着同比增長增長率為66.4%。我們的GMV增長是由訂單量和平均訂單規模的增長推動的。與2018年相比,我們2019年的平均訂單規模 增加了40.4%。我們的訂單量又取決於我們活躍消費者數量的增加和他們的參與度。我們的活躍消費者從2018年的1470萬增長到2019年的2440萬。 2017年在JDDJ上首次下單的活躍消費者,每個活躍消費者的平均GMV從2017年的340元增長到2019年的1168元。
活躍消費者數量和平均訂單規模的增加以及消費者參與度的提高主要是由我們在我們的JDDJ平臺上吸引、吸引和留住消費者的能力 推動的。我們通過我們的營銷和品牌推廣活動吸引消費者,並利用我們合作的零售商廣泛的門店網絡在線下接觸消費者。我們通過提供來自值得信賴的零售商和品牌所有者的廣泛產品,以及建立線上和線下集成的會員計劃來吸引消費者 。我們通過不斷改善消費者體驗來留住消費者。例如,我們為消費者 提供與他們的購買習慣和地理位置接近的零售商相匹配的個性化內容和界面。
我們能夠為零售商和品牌所有者提供不斷變化的服務
除了最後一英里和市內送貨服務和市場服務,我們 還努力為零售商和品牌所有者提供不斷髮展的服務和額外的增值服務,我們預計這將鞏固我們與現有零售商和品牌所有者的關係,使我們能夠吸引新客户到我們的 平臺,並創造額外收入。
我們基於對消費者反饋和整個JDDJ平臺行為的分析,與零售商分享運營洞察力。我們還幫助零售商建立在線會員計劃,或將他們現有的線下會員計劃與在線客户聯繫起來,創建全渠道會員計劃。與我們的CRM工具一起,我們使零售商能夠瞄準其成員和潛在消費者並與其進行溝通,以進行有效的營銷。我們通過按需配送基礎設施和數字化店面管理工具幫助零售商提高每平方英尺銷售額和勞動效率。例如,我們為線下零售店和 提供自助結賬設備掃描n-Go提升門店運營效率和消費者體驗的解決方案。
我們還幫助品牌所有者拓寬他們的消費者觸角,滲透到二三線城市的市場,並加深他們對消費者的洞察。許多 品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度並開展了品牌推廣活動。
我們通過技術創新繼續提高交付效率的能力
乘客成本是影響我們運營結果的最重要因素之一。我們 一直致力於通過技術和創新能力提高交付效率。我們已經開發出一種
82
專有的智能訂單推薦和派單系統,可實時自動將訂單與騎手匹配,並計算最佳送貨路線作為對騎手的推薦。此外,使用深度學習技術,我們的自動定價系統根據一系列因素以算法方式設置每個送貨訂單的送貨費用。我們已經並將繼續進行重大投資,以 改善我們的技術基礎設施並優化我們交付網絡的效率。
此外,隨着我們的配送基礎設施 不斷髮展,我們的配送網絡不斷擴大,訂單量和密度將會增加,這反過來會吸引更多的乘客到我們的平臺,並提高我們的配送效率。
我們有能力控制成本和開支,提高運營效率
我們實現盈利的能力取決於我們進一步控制成本和支出並提高運營效率的能力 。銷售和營銷費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分。反過來,對JDDJ消費者的激勵是我們銷售和營銷費用的主要組成部分,廣告和營銷費用(主要由線上和線下廣告組成)是另一個重要組成部分。
我們一直注意快速業務擴張與成本和費用之間的平衡,尤其是銷售和營銷費用。我們一直在努力提高銷售和營銷效率。例如,我們利用現有的零售商商店網絡進行具有成本效益的營銷活動。此外,我們針對不同城市不同購買力的消費者採取了不同的促銷活動和營銷策略。我們將繼續努力管理我們的消費者採購成本,並提高我們的消費者保留率。我們將任何特定期間的留存率定義為在此期間繼續活躍並在JDDJ上至少下一次訂單的消費者在2016年或之前首次在JDDJ上下單並於2017年成為活躍消費者的百分比。對於前述同一消費羣體,2018年和2019年的留存率分別為86.8%和73.7%。留存率下降是隨着時間推移的自然趨勢 。我們預計我們將繼續保持健康的留職率。此外,隨着業務的增長,我們希望實現更大的運營槓桿,提高員工的工作效率,從而使我們能夠以更具成本效益的方式獲得消費者和發送者,並實現更高的運營效率。
戰略聯盟和夥伴關係
我們已經建立並打算繼續建立戰略聯盟和合作夥伴關係,以發展我們的業務。自2016年收購JDDJ以來,我們已經成功整合了Dada Now和JDDJ,並在中國建立了領先的本地按需零售和送貨平臺。此外,我們通過與JD集團的 合作實現了顯著的協同效應。我們是京東物流的當地送貨合作伙伴,我們的Dada Now平臺由於與京東物流的合作,訂單量實現了強勁增長。此外,在京東移動應用、京東和京東微信小程序上獲得流量入口後,我們還設法實現了GMV的快速增長 。
我們還與中國的領先連鎖超市,如沃爾瑪、永輝和華潤先鋒建立了強大的戰略聯盟。我們預計將繼續結成戰略聯盟和合作夥伴關係,以實現產品供應的多樣化和擴大我們的用户基礎,進一步提高交付效率,改善消費者體驗,擴大和深化對零售商和品牌所有者的服務,以提高他們的運營效率,並進一步提高我們的技術能力。
2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分別來自向京東集團提供的服務 。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的4.6%、13.0%和14.9%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。
83
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們通過在我們的Dada Now和JDDJ平臺上提供各種服務來創造收入,包括最後一英里和市內送貨服務、連接消費者和零售商的市場服務以及向品牌所有者提供的廣告和營銷服務,在較小程度上是通過向我們的乘客銷售遞送設備來創造收入。歷史上,商品銷售收入還包括通過無人值守零售貨架銷售商品,這一做法於2019年終止。下表列出了我們的淨收入細目,以金額和佔所列期間淨收入的百分比表示:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務 |
1,176,041 | 96.6 | 1,840,116 | 95.7 | 3,057,747 | 431,836 | 98.6 | 518,084 | 98.4 | 1,089,646 | 153,887 | 99.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售 |
41,924 | 3.4 | 81,899 | 4.3 | 41,951 | 5,925 | 1.4 | 8,385 | 1.6 | 9,970 | 1,408 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
總計 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
於2017、2018及2019年及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,本公司來自關聯方的淨收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元(2.779億美元)、人民幣3.256億元及人民幣5.797億元(8190萬美元)。隨着我們進一步加強與京東集團和沃爾瑪集團的戰略合作伙伴關係,關聯方的淨收入同比大幅增長。
我們在我們的Dada Now平臺上以優惠券或批量折扣的形式向商家和個人發送者提供各種 客户激勵計劃,以提供記錄為收入減少的送貨服務。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,客户獎勵 分別為人民幣8250萬元、人民幣9050萬元、人民幣8770萬元(1240萬美元)、人民幣1550萬元和人民幣1430萬元(200萬美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年的三個月,客户激勵佔我們淨收入的百分比分別為6.8%、4.7%、2.8%、2.9%和1.3%。我們預計我們將繼續利用客户激勵來發展我們的業務。 由於客户激勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況,我們過去的做法可能不能代表短期趨勢。
由於我們主要通過我們的兩個平臺(即Dada Now和JDDJ)運營我們的業務,我們相信這兩個業務線的淨收入細分對於瞭解我們的運營結果也有意義。達達現在的收入主要包括(I)通過達達向物流公司、各種連鎖商家、中小企業商家和個人提供最後一英里和市內送貨服務的收入,以及(Ii)向乘客銷售送貨設備的收入。
JDDJ的收入主要包括 (I)向JDDJ零售商客户提供同城送貨服務,(Ii)向使用JDDJ平臺的零售商收取佣金,(Iii)向品牌所有者提供在線營銷服務,以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包裝服務的收入。
84
下表列出了我們按兩個業務分類的淨收入細目 每一期間的金額和佔淨收入總額的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dada Now |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務 |
830,534 | 68.2 | 1,062,552 | 55.3 | 1,954,834 | 276,075 | 63.0 | 318,177 | 60.4 | 581,950 | 82,187 | 52.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售 |
38,746 | 3.2 | 48,887 | 2.5 | 41,951 | 5,925 | 1.4 | 8,385 | 1.6 | 9,970 | 1,408 | 0.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
小計 |
869,280 | 71.4 | 1,111,439 | 57.8 | 1,996,785 | 282,000 | 64.4 | 326,562 | 62.0 | 591,920 | 83,595 | 53.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
JDDJ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務(1) |
317,558 | 26.1 | 754,162 | 39.2 | 1,102,913 | 155,761 | 35.6 | 199,907 | 38.0 | 507,696 | 71,700 | 46.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務(2) |
27,949 | 2.3 | 23,402 | 1.2 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售(3) |
3,178 | 0.2 | 33,012 | 1.8 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
小計 |
31,127 | 2.5 | 56,414 | 3.0 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
總計 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2019年和2020年3月31日止三個月的JDDJ向零售商提供的送貨服務收入淨額人民幣208,816元、人民幣448,014元、人民幣588,752元、人民幣106,268元和人民幣224,981元,以及來自零售商的佣金收入人民幣85,944元、人民幣225,884元、人民幣347,870元、人民幣63,701元和人民幣180,825元。 |
(2) | 包括前端倉庫業務的淨收入,這項業務並不重要,已於2019年終止。 |
(3) | 包括無人零售貨架業務的淨收入,這項業務並不重要,已於2019年終止。 |
我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續快速擴展我們的業務,我們的淨收入將繼續增長。我們預計,隨着我們為市內送貨服務吸引更多的連鎖商家,並深化與京東物流的合作,達達Now平臺的服務收入將繼續增加。我們預計,JDDJ上銷售額的整體增長 和佣金費率的合理提高將繼續促進JDDJ平臺服務收入的增加。
85
成本和開支
我們的成本和費用包括運營和支持成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和其他運營費用。下表列出了我們的總成本和費用的細目,按金額和所列各期間淨收入總額的百分比分列:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
1,592,664 | 130.8 | 2,044,139 | 106.4 | 2,845,872 | 401,914 | 91.8 | 489,580 | 93.0 | 965,727 | 136,386 | 87.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
723,463 | 59.4 | 1,223,345 | 63.6 | 1,414,540 | 199,771 | 45.6 | 242,410 | 46.0 | 260,535 | 36,795 | 23.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
249,172 | 20.5 | 282,539 | 14.7 | 281,376 | 39,738 | 9.1 | 64,461 | 12.2 | 99,529 | 14,056 | 9.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 |
191,977 | 15.8 | 270,163 | 14.1 | 333,844 | 47,148 | 10.8 | 73,129 | 13.9 | 86,916 | 12,275 | 7.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
48,860 | 3.9 | 97,179 | 5.0 | 49,669 | 7,014 | 1.6 | 7,955 | 1.5 | 11,037 | 1,559 | 1.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
總計 |
2,806,136 | 230.4 | 3,917,365 | 203.8 | 4,925,301 | 695,585 | 158.9 | 877,535 | 166.7 | 1,423,744 | 201,071 | 129.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營和支持成本。我們的運營和支持成本主要包括:(br})(I)交付訂單向乘客支付的薪酬和獎勵;(Ii)外包遞送機構收取的費用;(Iii)支付渠道收取的交易費;(Iv)提供客户和乘客護理服務所產生的費用或外部客户服務提供商收取的服務費;(V)包裝成本以及直接歸因於我們主要業務的其他運營和支持成本。
支付給乘客的薪酬和獎勵是運營和支持成本中最大的組成部分。2017年為人民幣15.267億元,2018年為人民幣19.183億元,2019年為人民幣26.791億元(3.784億美元),截至2019年和2020年的三個月分別為人民幣4.579億元和人民幣8.751億元(1.236億美元)。我們預計,隨着我們不斷擴大業務,乘客成本以及運營和支持成本將會增加。
我們向騎手提供各種激勵計劃,主要是以量為基礎的激勵形式,以吸引和留住騎手。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,計入運營和支持成本的騎手獎勵分別為1.274億元、2.237億元、1.922億元(2710萬美元)、3430萬元和6930萬元(980萬美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,乘客激勵佔我們運營和支持成本的百分比分別為8.0%、10.9%、6.8%、7.0%和7.2%。我們預計將繼續使用乘客激勵措施來吸引和留住乘客。由於乘客獎勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況,因此我們過去的做法可能不能代表近期趨勢。
對於我們作為委託人並在毛收入基礎上確認收入的交付交易,相關的乘客激勵包括在運營和支持成本中。於截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月止年度及截至2019年3月31日止三個月,於營運及支持成本記錄的此類交易相關乘客獎勵分別為人民幣5860萬元、人民幣1.55億元、 人民幣1.588億元(合2240萬美元)、人民幣2710萬元及人民幣4360萬元(合620萬美元)。此外,我們記錄了 送貨交易的損失,在該交易中,當我們向客户提供的預報價票價低於我們在基於數量的激勵之前承諾給乘客的金額時,我們充當代理。
86
截至2017年12月31日止年度、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月止年度及截至2019年3月31日止三個月,於營運及支持成本入賬的此類交易虧損分別為人民幣3.652億元、人民幣1.332億元、人民幣9610萬元(1,360萬美元)、人民幣1,900萬元及人民幣980萬元(美元)。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括在JDDJ 平臺上向消費者支付的獎勵費用,廣告和營銷費用,參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,以及設施設備的相關費用,如折舊費、租金等。
我們在JDDJ上向消費者提供促銷券等激勵,這些激勵費用被記錄為銷售和營銷費用 ,因為它們是為了推廣我們的JDDJ平臺。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,此類獎勵費用分別為人民幣3.621億元、人民幣7.825億元、人民幣9.377億元(1.324億美元)、人民幣1.48億元和人民幣1.407億元(美元)。由於消費者激勵的金額在很大程度上取決於我們的商業決策和市場狀況,我們過去的做法可能不能代表短期趨勢。
廣告和營銷費用,主要是媒體廣告費用,是我們銷售和營銷費用的另一個重要組成部分。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年的三個月分別為人民幣1.563億元、人民幣1.188億元、人民幣1.337億元(美元)、人民幣2,010萬元和人民幣2,890萬元(美元)。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括收購JDDJ時購買的無形資產的攤銷、從事一般公司職能的員工的工資和相關成本、基於股份的薪酬、專業費用和其他一般公司費用,以及與使用這些設施和設備相關的費用。無形資產的攤銷主要是指我們在2016年收購JDDJ時產生的業務合作協議(BCA?)、競業禁止承諾(NCC?)的攤銷。2017年、2018年和2019年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為人民幣1.448億元、人民幣1.425億元、人民幣1.481億元(合2,090萬美元)、人民幣3600萬元和人民幣3760萬元(合530萬美元)。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用的絕對值將會增加,因為我們僱傭了更多的人員,併產生了與此次發行完成後我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用 。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本,以及與這些功能使用我們自己或租賃的設施和設備相關的費用,如折舊和租金費用。我們預計,隨着我們計劃投入更多資源來提高技術能力,我們的研發費用將繼續增加。
其他運營費用 。我們的其他運營費用主要包括現在或以往通過無人零售貨架在DADA上銷售的商品的購買價格。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港 香港
在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。我們在香港的業務在所得税和無所得税方面產生了淨累計運營虧損。
87
計提截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月的撥備。根據現行的《香港税務條例》,我們在香港註冊的附屬公司 引入了適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度的兩級利得税税率制度。公司盈利首200萬港元的利得税税率將下調至8.25%,而超過該數額的利潤將繼續適用16.5%的税率。
中華人民共和國
2007年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會出臺了新的《企業所得税法》,或新的企業所得税法,根據該法,外商投資企業和國內公司將按25%的統一税率繳納企業所得税。根據新的企業所得税法,某些企業如果符合高新技術企業的條件,將享受15%的優惠税率。根據該法規,達達榮耀和上海JDDJ有資格獲得HNTE地位,而 有資格在截至2018年、2019年和2020年以及截至2020年3月31日的三個月內享受15%的所得税減免税率。
新的企業所得税法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,其實際管理機構位於中國境內的企業,在中國納税時應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。新《企業所得税法》的實施規則僅將事實上的管理機構的所在地定義為對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等進行 全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實和情況的審查,我們不認為我們在中國境外的業務出於中國税務目的而被視為居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據新的企業所得税法被視為居民企業,我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税。?請參閲《中國關於做生意的風險》中的風險因素?如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
新的企業所得税法還對外商投資企業向其在 中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或設立地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立此類税務協定。根據2006年8月《內地與香港中國關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。我們沒有記錄任何股息預扣税,因為它在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月沒有 留存收益。請參閲風險因素?與我們的VIE相關的公司結構和合同安排的風險可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
經營成果
以下 表彙總了我們在所述期間的綜合經營結果,包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。我們的業務有
88
近年來增長迅速。逐個週期不應將運營歷史結果的比較 作為未來業績的指標。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(1) |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 437,761 | 100.0 | 526,469 | 100.0 | 1,099,616 | 155,295 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
(1,592,664 | ) | (130.8 | ) | (2,044,139 | ) | (106.4 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | (91.8 | ) | (489,580 | ) | (93.0 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | (87.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(723,463 | ) | (59.4 | ) | (1,223,345 | ) | (63.6 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | (45.6 | ) | (242,410 | ) | (46.0 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | (23.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (20.5 | ) | (282,539 | ) | (14.7 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | (9.1 | ) | (64,461 | ) | (12.2 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | (9.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
(191,977 | ) | (15.8 | ) | (270,163 | ) | (14.1 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | (10.8 | ) | (73,129 | ) | (13.9 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | (7.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
(48,860 | ) | (3.9 | ) | (97,179 | ) | (5.0 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | (1.6 | ) | (7,955 | ) | (1.5 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
1,408 | 0.1 | 18,875 | 1.0 | 75,884 | 10,717 | 2.4 | 1,156 | 0.2 | 31,451 | 4,443 | 2.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
運營虧損 |
(1,586,763 | ) | (130.3 | ) | (1,976,475 | ) | (102.8 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | (56.5 | ) | (349,910 | ) | (66.5 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | (26.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(8,908 | ) | (0.7 | ) | (3,122 | ) | (0.2 | ) | | | | | | (473 | ) | (67 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 2.6 | 53,111 | 2.8 | 84,276 | 11,902 | 2.7 | 24,086 | 4.6 | 12,478 | 1,762 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
(4,253 | ) | (0.3 | ) | 7,151 | 0.4 | (13,370 | ) | (1,888 | ) | (0.4 | ) | (13,382 | ) | (2.5 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣遠期合約的公允價值變動 |
22,846 | 1.8 | 13,463 | 0.7 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
82,467 | 6.7 | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
其他收入合計 |
123,560 | 10.1 | 70,603 | 3.7 | 70,906 | 10,014 | 2.3 | 10,704 | 2.0 | 12,005 | 1,695 | 1.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(1,463,203 | ) | (120.2 | ) | (1,905,872 | ) | (99.1 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | (54.2 | ) | (339,206 | ) | (64.4 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | (25.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
所得税優惠 |
14,113 | 1.2 | 27,497 | 1.4 | 9,032 | 1,276 | 0.3 | 2,258 | 0.4 | 1,381 | 195 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (119.0 | ) | (1,878,375 | ) | (97.7 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | (53.9 | ) | (336,948 | ) | (64.0 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | (25.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
(1) | 包括截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的關聯方收入分別為人民幣6.91億元、人民幣10.325億元、人民幣19.677億元、人民幣3.256億元及人民幣5.797億元。 |
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
淨收入
我們的淨收入從截至2019年3月31日的三個月的人民幣5.265億元增長了108.9%,至截至2020年3月31日的三個月的人民幣10.996億元(1.553億美元),這主要是由於達達NOW平臺上的最後一英里 和同城送貨服務以及JDDJ平臺上的同城送貨服務和商場服務的淨收入大幅增長。
截至2020年3月31日止三個月,達達的淨收入由截至2019年3月31日的人民幣3.266億元增加至人民幣5.919億元(合8,360萬美元),增幅達81.2%,主要由於截至2020年3月31日止三個月的最後一英里及同城快遞服務訂單量較去年同期增加50.0%。訂單量的增長主要是由於:(I)隨着我們加強對京東物流的最後一英里送貨服務的訂單量增加
89
(Br)我們與京東集團的合作;以及(Ii)向連鎖商家提供的同城送貨服務訂單量的增加。
截至2019年3月31日止三個月,江蘇嘉吉產生的淨收入由人民幣1.999億元增加至人民幣5.077億元 (7,170萬美元),增幅達154.0%,主要原因是(I)截至3月31日止三個月的商品銷售總額由截至3月31日的三個月的20.43億元人民幣增加至人民幣55.62億元,增幅達172.3%,而截至2020年3月31日止三個月的訂單量較2019年同期增加71.6%。以及(Ii)由於品牌所有者開展了更多的促銷活動,我們的在線營銷服務收入增加了5580萬元人民幣(790萬美元)。GMV增長主要是由於(I)活躍消費者由截至2019年3月31日止三個月的710萬增至截至2020年3月31日止三個月的1,190萬,及(Ii)平均訂單規模由截至2019年3月31日止三個月的人民幣94.3元增加至2020年同期的人民幣149.5元,增幅達58.4%。此外,活躍消費者數量的增加主要是由於我們努力吸引、吸引和 留住消費者,利用我們的營銷和促銷活動、我們平臺上廣泛的產品選擇和改善的消費者體驗,以及在新冠肺炎爆發期間,隨着越來越多的消費者在網上購買日用品,對我們服務的需求增加。
運營和支持成本
我們的運營和支持成本從截至2019年3月31日的三個月的人民幣4.896億元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣9.657億元(1.364億美元),增幅為97.3%,主要是由於向物流公司、達達Now平臺上的各種連鎖店和JDDJ平臺的零售商提供的最後一英里和同城遞送服務的訂單量增加,導致乘客成本從截至2019年3月31日的三個月的人民幣4.579億元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣8.751億元(1.236億美元)。送貨訂單量的增長 主要是因為我們加強了與JD集團的合作,發展了更多的連鎖店,並增加了JDDJ上零售商的送貨訂單。新冠肺炎疫情的爆發也推動了送貨訂單量的增加,因為在居家避難所期間對我們服務的需求 增加了。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長了7.5%,從截至2019年3月31日的三個月的人民幣2.424億元增加到截至2020年3月31日的人民幣2.605億元 (美元),主要是由於(I)與業務增長相關的人員成本增加了人民幣1580萬元(220萬美元),以及(Ii)廣告和營銷費用增加了人民幣890萬元(美元),這主要是由於我們支付給零售商商店員工的推薦費增加了,因為他們努力吸引新消費者到JDDJ平臺。部分抵消了對消費者的激勵減少720萬元人民幣(100萬美元) 。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2019年3月31日止三個月的人民幣6,450萬元增加至截至2020年3月31日的三個月的人民幣9,950萬元(1,410萬美元),主要由於我們於2020年1月向董事及擔任一般及行政職能的僱員及顧問授予限制性股份單位,導致人事成本增加人民幣3,230萬元(4,600萬美元)。
研發費用
我們的研發費用增長了18.9%,從截至2019年3月31日的三個月的人民幣7,310萬元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣8,690萬元(1,230萬美元)。增加的主要原因是研發人員成本和雲服務器的增加
90
費用,部分被折舊和攤銷費用的減少所抵消。研發人員成本的增加主要是因為隨着我們不斷加強技術能力,我們的研發團隊也在不斷壯大。雲服務器費用的增加主要是由於我們對雲服務的需求隨着業務的增長而不斷增長。折舊及攤銷費用減少主要是由於與收購JDDJ有關的無形資產攤銷減少所致,部分無形資產已於2020年1月全數攤銷。
其他運營費用
我們的其他營運開支由截至2019年3月31日的三個月的人民幣800萬元增加至截至2020年3月31日的三個月的人民幣1,100萬元(合160萬美元),增幅達人民幣300萬元(40萬美元),主要原因是隨着2020年第一季度增值税的增加而增加税收附加費。
其他營業收入
我們的其他營業收入增加了人民幣3030萬元(430萬美元),從截至2019年3月31日的三個月的人民幣120萬元增加到截至2020年3月31日的三個月的人民幣3150萬元(440萬美元),這主要是由於政府補貼的增加。
利息收入
我們的利息收入從截至2019年3月31日的三個月的人民幣2410萬元下降到截至2020年3月31日的人民幣1250萬元(合180萬美元),降幅為48.2%。減少的主要原因是在截至2020年3月31日的三個月內,現金、限制性現金和短期投資的平均每日餘額減少。
匯兑損失
匯兑損失從截至2019年3月31日的三個月虧損人民幣1,340萬元轉為零,主要原因是2019年第一季度我們的賬户中有大量以人民幣本位幣計價的美元資產,而同期美元對人民幣匯率也出現了波動。
所得税優惠
我們的所得税優惠由截至2019年3月31日止三個月的人民幣230萬元減少至截至2020年3月31日的三個月的人民幣140萬元(0.2萬美元),降幅達38.8%,主要由於與收購JDDJ有關的無形資產攤銷減少所致,其中部分已於2020年1月悉數攤銷。
淨虧損
由於上述原因,本公司的淨虧損由截至2019年3月31日的三個月的人民幣3.369億元減少至截至2020年3月31日的人民幣2.793億元(3,940萬美元),降幅為17.1%。截至2020年3月31日止三個月,本公司經調整淨虧損為人民幣1.935億元(2,730萬美元),而截至2019年3月31日止三個月則為人民幣2.764億元。經調整淨虧損為人民幣1.935億元(2,730萬美元),定義為不包括基於股份的薪酬開支、業務收購所產生之無形資產攤銷及該等無形資產攤銷之税項利益之淨虧損。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由2018年的人民幣19.22億元增長至2019年的人民幣30.997億元(4.378億美元),增長61.3%,主要由於達達NOW平臺上的最後一英里和同城遞送服務以及JDDJ平臺上的同城遞送服務和市場服務的淨收入大幅增長。
91
達達現在產生的淨收入從2018年的人民幣11.114億元增長到2019年的人民幣19.968億元(2.82億美元),增長79.7%,主要是由於2019年最後一英里和市內送貨服務的訂單量比2018年增加了52.8%。訂單量的增長主要是由於(I)我們加強了與京東集團的合作,對京東物流的最後一英里送貨服務的訂單量增加;(Ii)我們發展了更多的連鎖商家來使用我們的服務,並擴大了我們與更多連鎖商家的合作伙伴關係,從而增加了對連鎖商家的同城送貨服務的訂單量。
JDDJ產生的淨收入由2018年的人民幣7.542億元增長46.2%至2019年的人民幣11.029億元(1.558億美元),主要原因是(I)2019年的GMV由2018年的人民幣73.34億元增長至人民幣122.05億元,訂單量較2018年增長17.1%,以及(Ii)由於品牌所有者開展更多促銷活動,我們的在線營銷服務收入增加了人民幣7580萬元(1070萬美元)。GMV的增長主要是由於活躍消費者從2018年的1,470萬人增加到2019年的2,440萬人。此外,活躍消費者數量的增加主要是由於我們努力吸引、吸引和留住消費者,利用我們的營銷和促銷活動、我們平臺上廣泛的產品選擇和改善的消費者體驗。
運營和支持成本
我們的運營和支持成本增長了39.2%,從2018年的人民幣20.441億元增加到2019年的人民幣28.459億元(4.019億美元), 主要是由於我們為物流公司、達達Now平臺上的各種連鎖店和JDDJ平臺上的零售商提供的最後一英里和市內遞送服務的訂單量增加,導致乘客成本從2018年的人民幣19.183億元增加到2019年的人民幣26.791億元(3.784億美元)。而發貨訂單量的增長主要是因為我們加強了與京東集團的合作,發展了更多的連鎖商家和零售商。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長15.6%,從2018年的人民幣12.233億元增加到2019年的人民幣14.145億元(1.998億美元),主要是由於對JDDJ消費者的激勵、人員成本以及廣告和營銷費用的增加。隨着我們的促銷優惠券活動繼續進行,2019年對JDDJ消費者的激勵增加了1.552億元人民幣(2190萬美元)。然而,對JDDJ消費者的獎勵佔GMV的百分比經歷了顯著的下降。我們預計,對JDDJ消費者的激勵佔GMV的比例將繼續下降。2019年廣告和營銷費用增加人民幣1,480萬元(210萬美元),主要是由於我們向零售商商店的工作人員支付的推薦費增加,因為他們努力吸引新消費者到JDDJ平臺。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2018年的人民幣2.825億元輕微下降0.4%至2019年的人民幣2.814億元(3,970萬美元),主要是由於與終止無人零售貨架業務有關的減值開支減少人民幣1,520萬元(2,100,000美元),此為一次性開支,僅於2018年才錄得。 因業務增長而增加的人事成本人民幣1,280萬元(1,800,000美元)部分抵銷。
研發費用
我們的研發費用從2018年的2.702億元人民幣增長到2019年的3.338億元人民幣(4710萬美元),增幅為23.6%。這一增長主要是由於研發人員成本和雲服務器費用的增加。研發人員的增加
92
成本主要是由於隨着我們不斷加強技術能力,我們的研發團隊不斷壯大。雲服務器費用的增加主要是由於我們的業務不斷增長,對雲服務的需求也在不斷增長。
其他運營費用
我們的其他運營費用從2018年的人民幣9720萬元(670萬美元)下降到2019年的人民幣4970萬元(700萬美元),減少了4750萬元人民幣(670萬美元),主要是由於我們的無人零售貨架業務於2019年終止。
其他營業收入
我們的其他營業收入增加了5700萬元人民幣(800萬美元),從2018年的1890萬元人民幣增加到2019年的7590萬元人民幣(1070萬美元),主要是由於政府補貼的增加。
利息收入
我們的利息收入從2018年的5310萬元人民幣增長到2019年的8430萬元人民幣(1190萬美元),增長了58.7%。增加的主要原因是2019年現金、限制性現金和短期投資的日均餘額增加。
外匯 匯兑損益
匯兑損益從2018年的收益720萬元人民幣轉為2019年的虧損1340萬元人民幣(合190萬美元),主要原因是美元對人民幣匯率的變化。
外幣遠期合約的公允價值變動
我們的外幣遠期合約的公允價值變動從2018年的收益人民幣1,350萬元下降到2019年的零。這一變化主要是由於當時的外幣遠期合約在2018年3月結算,此後我們沒有簽訂任何新的外幣遠期合約。
所得税優惠
我們的 所得税優惠從2018年的人民幣2750萬元減少到2019年的人民幣900萬元(130萬美元),降幅為67.2%,這主要是由於上海JDDJ於2018年被授予HNTE資格,並有資格享受15%的所得税税率,因此遞延納税義務發生了變化。與降低所得税税率相關的調整從2018年第四季度開始。
淨虧損
由於上述因素,本公司的淨虧損由2018年的人民幣18.784億元下降至2019年的人民幣16.698億元(2.358億美元),降幅為11.1%。我們的經調整淨虧損(定義為淨虧損)於2019年為人民幣14.202億元(合2.06億美元),而2018年為人民幣16.529億元。本公司經調整的淨虧損為人民幣14.202億元(200.6百萬美元),不包括基於股份的薪酬開支、業務收購所產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷的税項利益。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
淨收入
我們的淨收入從2017年的人民幣12.18億元增長至2018年的人民幣19.22億元,增幅為57.8%,這主要是由於達達NOW平臺上的最後一英里和同城服務的淨收入大幅增長,以及JDDJ平臺上的同城送貨服務和商場服務費用的大幅增長。
93
達達現在產生的淨收入從2017年的人民幣8.693億元增長到2018年的人民幣11.114億元,增長了27.9%,這主要是由於最後一英里送貨服務的訂單量增長了38.7%。最後一英里送貨服務訂單量的增長主要是由於我們加強了與京東集團的合作,增加了對京東物流的最後一英里送貨服務的訂單量。
吉隆坡的淨收入由2017年的人民幣3.176億元增加至2018年的人民幣7.542億元,增幅達137.5%,主要是由於總營業額由2017年的人民幣32.87億元增加至2018年的人民幣73.34億元,增幅達123.1%,訂單量按年增長102.7%。GMV的增長主要是由於活躍消費者從2017年的730萬增加到2018年的1470萬,以及每個活躍消費者的GMV從2017年的453.0元增加到2018年的499.7元。此外,活躍消費者數量的增長主要是由於我們努力利用我們的營銷和促銷活動、我們平臺上的廣泛產品選擇和改善的消費者體驗來吸引、吸引和留住消費者。
運營和支持成本
我們的營運及支援成本由2017年的人民幣15.927億元增加至2018年的人民幣20.441億元,增幅達28.3%,主要是由於JDDJ平臺上零售商對我們同城送貨服務的訂單量增加及我們的最後一公里送貨服務,乘客成本由2017年的人民幣15.267億元增加至2018年的人民幣19.183億元。和 發貨訂單量的增加主要是由於我們加強了與JD集團的合作。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣7.235億元增加至2018年的人民幣12.233億元,增幅達69.1%,主要原因是對JDDJ消費者的激勵及人員成本增加,但廣告及市場推廣開支的減少部分抵銷了該等開支的增加。2018年,對JDDJ消費者的獎勵增加了4.203億元,與JDDJ的GMV增長一致。然而,對JDDJ消費者的獎勵佔GMV的百分比略有下降。我們預計,對JDDJ消費者的激勵佔GMV的比例將繼續下降。2018年廣告和營銷費用下降,主要是由於媒體廣告的減少以及利用我們現有的零售商商店網絡進行具有成本效益的營銷活動。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2017年的人民幣2.492億元增加至2018年的人民幣2.825億元,增幅達13.4%,主要原因是減值開支及租金開支增加。減值支出增加主要與終止無人零售貨架業務有關,為此,本公司計提資產減值準備人民幣8,500,000元。2018年租金支出增加,主要是由於我們的業務增長導致我們的工作空間擴大。
研發費用
我們的研發費用從2017年的人民幣1.92億元增加到2018年的人民幣2.702億元,增幅為40.7%。增長的主要原因是2018年研發人員成本增加,這是由於我們不斷加強技術能力,研發團隊的增長。
其他運營費用
我們的其他運營費用增加了人民幣4830萬元,從2017年的人民幣4890萬元增加到2018年的人民幣9720萬元,主要是由於與我們的無人零售貨架業務相關的銷售成本增加。
94
其他營業收入
我們的其他營業收入從2017年的140萬元增加到2018年的1890萬元,增加了1750萬元,這主要是由於政府補貼的增加。
利息收入
我們的利息收入從2017年的人民幣3140萬元增長到2018年的人民幣5310萬元,增長了69.1%。這一增長主要是由於2018年現金、限制性現金和短期投資的日均餘額增加。
匯兑收益/(虧損)
匯兑損益由2017年的430萬元人民幣轉為2018年的720萬元人民幣,主要是由於美元對人民幣匯率的變化。
外幣遠期合約的公允價值變動
我們的外幣遠期合約公允價值變動由2017年的人民幣2,280萬元下降至2018年的人民幣1,350萬元,降幅為41.1%。公允價值收益減少主要是由於遠期匯率變動和2018年3月外幣遠期合約結算所致。
所得税優惠
我們的 所得税優惠增加了94.8%,從2017年的人民幣1,410萬元增加到2018年的人民幣2,750萬元,主要是由於上海JDDJ於2018年被授予HNTE資格,並有資格享受15%的減税税率,因此遞延納税義務發生了變化。
淨虧損
由於上述因素,我們的淨虧損由2017年的人民幣14.491億元增加至2018年的人民幣18.784億元,增幅為29.6%。我們的 調整後淨虧損為人民幣16.529億元,而2017年為人民幣11.98億元。非公認會計原則的淨虧損定義為不包括基於股份的薪酬支出、業務收購所產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷的税項利益的淨虧損。見彙總合併財務和經營數據以及非公認會計準則財務衡量。
95
精選季度運營業績
下表列出了我們從2018年4月1日至2020年3月31日的八個季度的未經審計的綜合運營季度業績。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋閲讀下表。我們編制這份未經審計的簡明綜合季度財務數據的基礎與我們編制經審計的綜合財務報表的基礎相同。未經審計的簡明綜合財務數據包括我們的管理層認為為公平陳述我們的財務狀況和所展示季度的經營業績所必需的所有調整,僅包括正常和經常性調整。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
545,925 | 387,211 | 608,938 | 526,469 | 685,159 | 701,632 | 1,186,438 | 1,099,616 | ||||||||||||||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
運營和支持 |
(596,439 | ) | (432,429 | ) | (595,410 | ) | (489,580 | ) | (615,632 | ) | (657,387 | ) | (1,083,273 | ) | (965,727 | ) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(280,667 | ) | (364,493 | ) | (381,209 | ) | (242,410 | ) | (309,575 | ) | (377,384 | ) | (485,171 | ) | (260,535 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
(65,764 | ) | (66,789 | ) | (84,106 | ) | (64,461 | ) | (73,136 | ) | (73,050 | ) | (70,729 | ) | (99,529 | ) | ||||||||||||||||
研發 |
(62,845 | ) | (71,246 | ) | (76,073 | ) | (73,129 | ) | (77,240 | ) | (88,193 | ) | (95,282 | ) | (86,916 | ) | ||||||||||||||||
其他運營費用 |
(19,620 | ) | (29,036 | ) | (32,567 | ) | (7,955 | ) | (12,966 | ) | (12,343 | ) | (16,405 | ) | (11,037 | ) | ||||||||||||||||
其他營業收入 |
4,671 | 13,685 | 453 | 1,156 | 63,225 | 5,804 | 5,699 | 31,451 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
運營虧損 |
(474,739 | ) | (563,097 | ) | (559,974 | ) | (349,910 | ) | (340,165 | ) | (500,921 | ) | (558,723 | ) | (292,677 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | | | (473 | ) | |||||||||||||||||||||||
利息收入 |
9,747 | 14,051 | 20,411 | 24,086 | 21,874 | 23,634 | 14,682 | 12,478 | ||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
4,019 | 3,296 | 9,913 | (13,382 | ) | 12 | | | | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他收入合計 |
13,766 | 17,347 | 30,324 | 10,704 | 21,886 | 23,634 | 14,682 | 12,005 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(460,973 | ) | (545,750 | ) | (529,650 | ) | (339,206 | ) | (318,279 | ) | (477,287 | ) | (544,041 | ) | (280,672 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税優惠 |
3,679 | 3,709 | 16,411 | 2,258 | 2,258 | 2,258 | 2,258 | 1,381 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
淨虧損 |
(457,294 | ) | (542,041 | ) | (513,239 | ) | (336,948 | ) | (316,021 | ) | (475,029 | ) | (541,783 | ) | (279,291 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
13,455 | 12,757 | 10,760 | 11,917 | 12,298 | 13,496 | 13,457 | 40,446 | ||||||||||||||||||||||||
因企業收購而產生的無形資產攤銷 |
49,214 | 51,331 | 52,310 | 50,861 | 51,533 | 52,505 | 52,531 | 46,766 | ||||||||||||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
企業併購無形資產攤銷的税收效應 |
(3,709 | ) | (3,709 | ) | (16,412 | ) | (2,258 | ) | (2,258 | ) | (2,257 | ) | (2,259 | ) | (1,381 | ) | ||||||||||||||||
調整後淨虧損(1) |
(398,334 | ) | (481,662 | ) | (466,581 | ) | (276,428 | ) | (254,448 | ) | (411,285 | ) | (478,054 | ) | (193,460 | ) |
注:
(1) | 代表淨虧損,不包括以股份為基礎的薪酬開支、因業務收購而產生的無形資產攤銷及該等無形資產攤銷所帶來的税項利益。見彙總合併財務和經營數據--非公認會計準則財務計量。 |
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。例如,在每年第一季度的春節假期期間,我們通常會遇到較少的用户流量和較少的送貨訂單。在每年第二季度和第四季度,當主要的在線零售和電子商務平臺舉辦特別促銷活動時,我們通常會遇到在JDDJ上銷售的產品以及通過我們的Dada Now交付的商品的GMV季節性激增的情況,例如,每年6月18日、11月11日和12月12日。總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能預示我們未來的經營業績。
96
我們還看到,在新冠肺炎爆發期間,隨着越來越多的人在網上購買日用品,如食品雜貨、生鮮農產品、醫療保健和家居用品,對我們服務的需求也有所增加。與2019年第四季度相比,2020年第一季度JDDJ的GMV增加了14億元人民幣(2.019億美元)。銷售和市場推廣費用從截至2019年12月31日的三個月的人民幣4.851億元減少到截至2020年3月31日的三個月的人民幣2.605億元(合3,680萬美元),主要是由於在新冠肺炎爆發期間,越來越多的消費者訴諸網購,為消費者提供的激勵措施減少了。由於消費者激勵的金額在很大程度上取決於我們的業務決策和市場狀況,我們過去的做法可能不能 指示未來的趨勢。
下表列出了我們在所列期間的某些運營數據:
在截至的12個月內 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日,2018 | 6月30日,2018 | 9月30日,2018 | 十二月三十一日,2018 | 3月31日,2019 | 6月30日,2019 | 9月30日,2019 | 十二月三十一日,2019 | 3月31日, 2020 |
||||||||||||||||||||||||||||
Dada Now |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
訂單發貨量(1) (單位:百萬) |
539.3 | 554.5 | 534.5 | 515.3 | 538.5 | 561.6 | 635.5 | 753.8 | 821.9 | |||||||||||||||||||||||||||
JDDJ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV(百萬元人民幣) |
4,059 | 5,033 | 6,116 | 7,334 | 8,191 | 9,231 | 10,516 | 12,205 | 15,724 | |||||||||||||||||||||||||||
活躍消費者數量(單位:百萬) |
8.1 | 9.7 | 11.7 | 14.7 | 16.7 | 18.8 | 21.1 | 24.4 | 27.6 |
注:
(1) | 包括來自商家和個人發送者的訂單。來自商家的訂單既包括商家現在直接向DAA下的訂單 ,也包括履行JDDJ上列出的商家的訂單。 |
我們交付的訂單數量總體上一直在增加。增長主要得益於我們強大的送貨網絡和可靠而靈活的送貨服務帶來的良好客户體驗,以及我們與JD集團加強合作。在截至2018年9月30日和2018年12月31日的12個月中,訂單量的減少主要是由於外賣訂單的減少,但非食品外賣訂單的增加部分抵消了訂單數量的減少。 我們的活躍消費者數量也一直在增加。這一增長主要是由於我們努力利用我們的營銷和促銷活動、我們平臺上廣泛的產品選擇以及改善的消費者體驗來吸引、吸引和留住消費者。隨着活躍消費者的增長,我們的GMV也經歷了顯著的增長。我們預計,隨着業務的增長,交付的訂單數量、活躍消費者和GMV將繼續增加。
流動性與資本資源
現金流和營運資本
於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣12.116億元、2018年人民幣18.194億元、2019年人民幣12.978億元(1.833億美元)及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的人民幣2.557億元及人民幣2.445億元(3.45億美元)。我們的主要流動性來源是發行優先股的收益和短期銀行借款。截至2020年3月31日,我們擁有9.713億元人民幣(1.372億美元)的現金和現金等價物,其中約96.2%以人民幣持有,其餘主要以美元持有。
我們相信,至少在未來12個月,我們的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似的機會,未來可能還需要額外的現金資源
97
操作。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。
我們的應收賬款主要是指我們的市內遞送服務從連鎖店應收的金額,保險公司為方便乘客加入保險計劃而應收的款項,以及我們在線營銷服務的廣告客户的應收款項。在大多數情況下,我們在提供服務的同時或之前收到付款,但保險便利化服務和有限數量的市內送貨服務客户除外,我們通常在開具 發票後給他們一個月的時間進行結算。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為人民幣690萬元、人民幣3030萬元、人民幣3820萬元(540萬美元)和人民幣4840萬元(680萬美元)。
乘客有權在服務結束後一天提取送貨報酬。支付給 騎手的金額是指騎手未從其賬户中提取的金額。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們向騎手支付的金額分別為2.65億元、2.801億元、3.813億元 (5390萬美元)和4.036億元(5700萬美元)。
我們的應付帳款主要代表向我們的交付設備供應商支付的金額,以及歷史上通過我們的無人值守零售貨架銷售的商品的應付金額。截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日和2020年3月31日,我們的應收賬款分別為人民幣710萬元、人民幣870萬元和人民幣990萬元(摺合140萬美元)和人民幣680萬元(摺合100萬美元)。
我們應付關聯方的金額主要是指JD集團和沃爾瑪集團因我們向他們提供的服務而應得的金額。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們的關聯方應付金額分別為人民幣4880萬元、人民幣1.594億元和人民幣3.087億元(合4360萬美元)和人民幣3.556億元(合5020萬美元)。2017年至2018年的增長主要是由於來自JD集團的訂單量大幅增加,以及沃爾瑪集團在2018年成為具有重大影響力的股東而被納入為關聯方。2018年至2019年的增長主要是由於JD集團和沃爾瑪集團的訂單量增加。2019年至2020年3月31日的進一步增長主要是由於新冠肺炎疫情導致部分地區與JD集團的結算延遲,但被與沃爾瑪集團結算期限的縮短部分抵消。另見關聯方交易。
2020年2月,我們借入了一年期貸款人民幣1.00億元(合1410萬美元),短期投資額與抵押品相同。年利率為2.8%,截至2020年3月31日的三個月的利息支出為人民幣50萬元(合66.8萬美元)。
於2020年4月,吾等與一家中國商業銀行訂立信貸融通協議,為吾等提供總額人民幣200,000,000元 的信貸融通,為期一年。截至本次招股説明書發佈之日,我們已從這筆貸款中提取人民幣1.7億元,年利率為3.50%。
雖然我們鞏固了VIE的結果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排 訪問VIE的資產或收益。參閲公司歷史和結構。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲控股公司結構。
我們所有的淨收入都是以人民幣的形式存在的,我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。根據現行外匯管理條例,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在#年進行。
98
只要滿足某些例行程序要求,無需事先獲得外匯局批准。因此,允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後,必須預留至少10%的税後利潤,以 為某些準備金提供資金,直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,他們將無法 支付股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。這可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預計將把此次發行所得的大部分資金投資於我們在中國的子公司和VIE的業務範圍內的中國業務。見中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在中國的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | (255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | 363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 100,000 | 14,123 | |||||||||||||||||||||
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | (48,588 | ) | 1,371 | 193 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | 59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | ||||||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | 2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動
截至2020年3月31日止三個月,用於經營活動的現金淨額為人民幣2.445億元(合3,450萬美元)。淨虧損2.793億元人民幣(3940萬美元)與營運現金之間的差額
99
流出人民幣2.445億元(3,450萬美元)主要是由於計入折舊和攤銷等非現金支出項目人民幣5,110萬元(720萬美元)和基於股份的薪酬人民幣4,040萬元(570萬美元),但因營運資金賬户變化而增加的現金人民幣5,890萬元(830萬美元)部分抵銷了流出的影響。折舊及攤銷主要與我們於2016年收購JDDJ所產生的BCA及NCC攤銷有關。營運資金賬的變動主要包括(I)應付關聯方的金額增加人民幣4690萬元(660萬美元);(Ii)應收賬款增加人民幣1230萬元(br})(170萬美元);(Iii)其他非流動資產增加人民幣480萬元(70萬美元);及(Iv)應付關聯方的金額減少人民幣590萬元(80萬美元),但應付乘客的金額增加人民幣2220萬元(310萬美元)部分抵銷。
具體而言,關聯方應付金額的增加主要是由於新冠肺炎疫情導致部分地區與JD集團的和解延遲,但被與沃爾瑪集團和解期限的縮短部分抵消。應收賬款的增加主要是由於一家連鎖超市的訂單量在2020年第一季度大幅增加,但被品牌所有者的在線營銷服務減少所部分抵消。其他非流動資產的增長主要是由於我們在一年內為租賃支付了額外的租金保證金。應付關聯方金額減少主要是由於吾等於交貨時代京東向消費者收取的現金減少人民幣520萬元(7,000,000美元)。支付給 騎手的增加主要是由於季節性波動,因為騎手在2019年底從我們平臺上的賬户中提取了更多資金,為春節做準備,以及騎手押金的增加。
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣12.978億元(1.833億美元)。淨虧損人民幣16.698億元(2.358億美元)與營運現金流出人民幣12.978億元(1.833億美元)之間的差額主要是由於計入折舊及攤銷等非現金支出項目人民幣2.157億元(3.05億美元)、基於股份的薪酬人民幣5120萬元(720萬美元)以及從營運資本賬户釋放的額外現金人民幣9350萬元(1320萬美元)。折舊和攤銷主要涉及我們於2016年收購JDDJ產生的BCA和NCC的攤銷。營運資金賬的變動主要包括(I)應計開支及其他流動負債增加人民幣1.275億元(1,800萬美元),(Ii)應付乘客的金額增加人民幣1.012億元(1,430萬美元),及(Iii)應付關聯方的金額增加人民幣2,850萬元(4,000,000美元),但因(I)應付關聯方的金額增加人民幣1.493億元(2,110萬美元)及(Ii)遞延税項負債減少人民幣900萬元(130萬美元)而部分抵銷。
具體地説,應計開支及其他流動負債的增加主要是由於(I)我們的按需零售平臺上向零售商支付的應付款項隨着JDDJ上的GMV增加而增加,以及(Ii)由於員工人數和薪酬水平的增加以及2018年與2019年年底之間存在一定的支付時間差異而導致向我們的員工支付的工資和福利應付款項增加 。支付給乘客的金額增加,主要是由於2019年的訂單量比2018年有所增加。應付關聯方金額的增加主要是由於我們代表沃爾瑪集團進行JDDJ平臺服務時向消費者收取的現金增加,這與沃爾瑪集團在JDDJ的交易量增加一致,但由於2019年12月31日是結算日,而2018年12月31日是銀行假期,我們代表京東從消費者那裏收取的現金減少了人民幣1180萬元(合170萬美元),部分抵消了這一增加。關聯方應收金額的增加主要是由於JD集團和沃爾瑪集團的訂單量增加。遞延税項負債減少主要是由於上海JDDJ於2018年被授予HNTE地位,並有資格享受15%的減税税率而導致遞延税項負債發生變化。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣18.194億元。淨虧損人民幣18.784億元與經營性現金流出人民幣18.194億元之間的差額主要是由於計入折舊及攤銷等非現金支出項目人民幣2.122億元及基於股份的薪酬人民幣5,120萬元,因變動而增加的現金人民幣2.033億元部分抵銷
100
在營運資金賬户。折舊及攤銷主要與我們於2016年收購JDDJ所產生的BCA及NCC攤銷有關。營運資金 賬目的變動主要包括(I)關聯方應付金額增加人民幣1106百萬元,(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣4230萬元,(Iii)應計開支及其他流動負債減少人民幣2820萬元,(Iv)遞延税項負債減少人民幣2750萬元,及(V)應收賬款增加人民幣2370萬元,但由(I)應付關連 方增加人民幣160萬元及(Ii)應付乘客增加人民幣1510萬元部分抵銷。
具體地説,關聯方應付金額的增加 主要是由於JD集團的訂單量大幅增加以及沃爾瑪集團被納入關聯方,因為沃爾瑪集團在2018年成為我們具有重大影響力的股東。預付款和其他流動資產增加 主要是由於來自支付渠道的應收資金和應收增值税增加。應計費用及其他流動負債的減少主要是由於我們 支付應計增值税導致應繳税款減少人民幣6,960萬元。遞延税項負債減少主要是由於上海JDDJ於2018年獲授予HNTE資格,並有資格獲得15%的減税税率,因此遞延税項負債有所改變。應收賬款增加的主要原因是我們在發展與連鎖商户的業務時,對這些商户採用了信用付款條款。支付給乘客的金額增加,主要是由於截至2018年12月31日的年度的訂單量較截至2017年12月31日的年度有所增加。應對關聯方的金額增加主要是由於沃爾瑪集團被納入為關聯方,因為沃爾瑪集團在2018年成為了我們具有重大影響力的股東。
2017年度用於經營活動的現金淨額為人民幣12.116億元。淨虧損人民幣14.491億元與負運營現金流量人民幣12.116億元之間的差額是由於計入折舊及攤銷等非現金支出項目人民幣2.091億元和基於股份的薪酬人民幣6080萬元以及因營運資金賬户變化而釋放的人民幣6860萬元所致。營運資金賬的變動主要包括應計費用及其他流動負債增加人民幣1.071億元及應付乘客增加人民幣1.045億元,但因應付關聯方減少人民幣8290萬元及應付關聯方增加人民幣159.0萬元而部分抵銷。應付關聯方金額減少主要是由於JD集團在收購JDDJ的過渡期內提供的營運支援服務的應付款項結清所致。關聯方應收金額的增加主要是由於擴大了與京東集團的合作。
投資活動
截至2020年3月31日止三個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣480萬元(70萬美元),主要包括購買物業、設備及無形資產所支付的現金,部分由理財產品提供的現金淨額抵銷。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣2.675億元(3780萬美元),主要包括用於購買理財產品的現金淨額以及用於購買物業、設備和無形資產的現金。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.154億元,主要包括購買理財產品所支付的現金淨額和購買物業和設備所支付的現金淨額,但部分被出售外幣遠期合同的收益所抵銷。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.106億元,主要包括購買理財產品所支付的現金淨額以及購買物業和設備所支付的現金淨額。
融資活動
截至二零二零年三月三十一日止三個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,000,000,000元(1,410萬美元),主要為短期銀行借款所得款項。
101
2019年融資活動提供的淨現金為零。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3,048.1百萬元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項,部分由償還短期銀行借款所抵銷。
融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣13.383億元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項及產生短期銀行借款。
資本支出
於2017、2018、2019年及截至2020年3月31日止三個月的資本開支分別為1,210萬元人民幣、3,290萬元人民幣、4,060萬元人民幣(570萬美元)及370萬元人民幣(50萬美元)。資本支出是指用於購買財產、設備和無形資產的已支付和應付現金。我們將繼續進行此類資本支出,以支持我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了我們截至2019年12月31日的合同義務:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以後 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
142,589 | 49,501 | 37,812 | 22,711 | 17,125 | 15,440 |
注: |
(1) | 經營租賃承諾包括對我們辦公場所和其他設施的租賃協議下的承諾。 |
除上述披露外,截至2019年12月31日,我們並無任何重大資本或其他承諾、 長期債務或擔保。
表外承諾和 安排
我們沒有為任何未合併的第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體 中沒有任何可變權益。
控股公司結構
我們公司, 達達集團,是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的WFOEs和VIE開展業務。因此,達達集團的分紅能力取決於我們WFOEs的分紅。
如果我們的WFOEs或任何新成立的中國子公司未來代表自己產生債務,管理其債務的工具可能會 限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的WFOEs和VIE每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為某些法定公積金的資金,直到這些公積金
102
達到註冊資本的50%。此外,我們的WFOEs可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業 擴張基金以及員工獎金和福利基金,我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2020年3月31日,由於我們的WFOES、所有其他中國子公司、我們的VIE以及我們VIE的子公司均處於累計虧損狀態,因此沒有撥備任何法定準備金。我們的WFOES沒有支付股息,在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前,將無法支付股息 。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們所有的淨收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年9月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年9月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。雖然人民幣兑美元在2017年升值了約7%,但在2018年對美元貶值了約5%。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈 進一步的匯率制度改革,不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
103
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及我們短期銀行借款的利息支出。我們的短期銀行借款 按固定利率計息。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息支出可能會超出預期。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
發現的重大缺陷與我們缺乏熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員有關,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求,以及我們缺乏根據美國公認會計原則進行財務報告的會計政策和程序。為補救已發現的重大弱點,我們已實施多項措施,包括:
| 聘請更多稱職、合格的會計和報告人員,具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識和 經驗; |
| 建立持續的計劃,為我們的會計人員提供充分和額外的適當培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓;以及 |
| 制定美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的內部會計和內部控制指導意見 。 |
截至本招股説明書之日,我司已(I)增聘了稱職且合格的會計和報告人員;(Ii)定期為我們的會計人員提供並將繼續提供額外的適當培訓;以及(Iii)制定了關於美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的內部會計指導意見。 我們仍在制定關於美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的內部控制指導意見,預計該指導意見將於2021年底全面建立。我們預計,到2021年底,這些實質性的弱點將得到完全彌補。截至本招股説明書日期,我們與補救計劃相關的支出不到人民幣100萬元,這主要是由於招聘了更多稱職和合格的會計和報告人員 。我們預計每年因持續實施補救措施而產生的費用將低於人民幣500萬元。
但是, 我們不能向您保證,我們將按預期修復我們的重大缺陷。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來補救我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家2019財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免審計機構根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求。
104
更換獨立審計師
我們於2017年9月聘請普華永道中天律師事務所(簡稱普華永道)審計截至2017年12月31日的兩個年度的合併財務報表。2019年2月,我們通知普華永道不再擔任我們的獨立審計師。
2019年5月,為籌備本次發行,我們聘請德勤會計師事務所有限公司或德勤作為我們的獨立審計師,審核截至2018年12月31日的三個年度的綜合財務報表。 獨立審計師的變更得到了我們董事會的批准。
普華永道關於截至2017年12月31日的兩個年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在普華永道接洽期間及直至被解聘前的過渡期,普華永道與我們在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無任何分歧,亦未有表格20-F中第(Br)項第(A)(1)(V)項所界定的須予披露的事項須予披露。
我們向普華永道提供了本披露的副本,並要求其向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,説明其是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。普華永道已向註冊説明書提供了作為附件16.1的信函,招股説明書是其中的一部分。
2017年和2018年,以及在以下時間與德勤接洽之前的任何過渡期2019年5月29日,吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商:(I)將會計原則應用於特定已完成或預期的交易,或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型,而德勤未提供書面或口頭意見是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素,或(Ii)任何與表格20-F中定義的 分歧或須報告事件有關的事項。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對合並財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計準則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含的附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您 應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和 假設變化的敏感性。
105
合併原則
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的VIE及其子公司的財務報表。我們公司、我們的子公司、我們的VIE及其子公司之間的所有 公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
VIE的整合
我們通過確定我們是否為VIE的主要受益者來評估整合VIE的必要性。在確定我們是否為主要受益者時,我們會考慮我們(1)是否有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。如果被認為是主要受益人,我們將合併VIE。適用的中國法律和法規目前限制外資對涉及互聯網內容提供和其他受限制業務的公司的所有權。因此,我們的網站和相關許可證由上海曲勝及其全資子公司JDDJ友恆註冊和擁有,上海曲勝的股權 由本公司股東的某些實益擁有人和關聯公司持有。
為提供對上海曲勝的有效控制 並獲得上海曲勝的幾乎所有經濟利益,我們的全資子公司達達榮耀或WFOE與上海曲勝及其股東簽訂了一系列合同安排。不可撤銷授權書已將上海曲勝股東持有的所有股東權利轉讓給WFOE,包括任命提名上海曲勝總經理的董事會成員進行上海曲勝業務的日常管理,以及批准上海曲勝的重大交易。獨家購股權協議向WFOE提供上海曲勝股東的實質退出權,透過 獨家選擇權以當時有效的中國法律所允許的最低價格購買上海曲勝股東的全部或任何部分股權。此外,通過獨家業務合作協議,WFOE 確立了從上海曲勝獲得可能對VIE具有重大潛在意義的利益的權利,並且通過股份質押協議,WFOE實質上有義務吸收可能對VIE具有潛在重大意義的上海曲勝的虧損。由於這些合同安排使我們能夠有效地控制VIE並從中獲得幾乎所有的經濟利益,我們鞏固了VIE。
收入確認
我們的收入主要來自商家、個人發送者和零售商,因為他們使用我們的核心平臺提供按需零售平臺服務和按需送貨服務。收入為扣除增值税(增值税)、折扣和退税後的淨額。
2018年1月1日,我們使用修改後的追溯方法,通過了財務會計準則委員會(FASB)發佈的ASU 2014-09,與客户的合同收入(主題606),包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(統稱為包括ASU 2014-09、 和ASC 606)中的相關修訂和實施指南。
採用新的收入標準對合並財務報表的影響不大,2018年1月1日的期初累計赤字沒有調整。自2018年1月1日開始的報告期業績列於ASC 606項下,而上期金額未作調整,將繼續根據ASC 605報告。
服務
我們安排通過我們的Dada Now平臺提供按需送貨服務,在該平臺上,我們幫助客户、註冊商户或 個人寄件人找到乘客來完成要求的送貨
106
由客户執行。在確定我們是服務提供的委託人還是代理人時,需要作出判斷。我們根據 我們是否控制騎手提供的服務並且是委託人,或者我們安排騎手提供服務並且是代理商來評估收入的毛利或淨額。我們的結論是,我們在這些交易中充當代理,因為我們沒有責任履行提供交付服務的承諾,也沒有能力控制相關服務。我們無法控制騎手提供的服務,原因如下:(I)我們沒有在騎手服務轉移給客户之前預購或以其他方式獲得對騎手服務的控制權;(Ii)我們不保證騎手可以接受訂單;(Iii)我們不能指示騎手接受、拒絕或無視交易請求,以及(Iv)我們的平臺服務不包括騎手向客户提供的送貨服務。我們賺取的服務費是客户根據預先報價的車費支付的金額與騎手基於 預期送貨時間、距離和其他因素賺取的金額之間的差額,這些因素在與客户達成交易時都是固定的。當我們向客户提供的預報價票價低於我們承諾支付給乘客的金額時,我們可能會記錄交易損失。收入在商品交付時按淨額確認。此類交易的虧損計入 運營的綜合報表中的運營和支持成本,以及全面虧損,因為它與與客户的任何其他當前、以前或未來的交易無關,實質上是支付給附加者的費用。
我們還在我們的JDDJ平臺上提供按需零售平臺服務。服務收入主要包括向參與我們的在線市場的零售商收取的佣金,在我們的在線市場中,我們作為代理,我們的業績義務是促進零售商通過JDDJ在線銷售其商品和服務。我們主要對消費者沒有義務,不承擔庫存風險,也沒有商品定價的自由。在銷售成功後,我們根據銷售額向零售商收取固定費率的佣金。佣金收入在商品交付時按淨額 確認。
此外,我們利用我們在Dada Now上的註冊騎手網絡,滿足JDDJ上的零售商和其他商業客户在Dada Now上的送貨需求。在這類服務下,我們與零售商和其他商業客户簽訂協議,強制我們接受所有相關的送貨請求,價格為合同中規定的價格。我們決定在這些交易中充當委託人,因為我們主要負責商品的交付,並有能力控制相關服務。我們有能力控制騎手提供的服務,因為我們負責並保證識別和指導符合協議中規定的質量標準的騎手,以完成零售商或其他企業客户要求的送貨 。此外,本集團對客户支付的金額擁有最終控制權。雖然在這種類型的服務中,騎手仍然有能力接受、拒絕或無視送貨任務,但我們有責任 找到替代者並及時完成送貨。這些服務產生的收入按固定費率或每次完成交付的預定金額按毛數確認,支付給乘客的金額記錄在運營和支持成本中。
其他服務包括為零售商提供的包裝服務和為JDDJ上的品牌所有者提供的在線營銷服務,以及其他雜項服務。收入在提供服務時確認。
商品銷售
我們經營着自己的電子商務業務,現在在達達上銷售送貨設備和其他商品。我們還通過無人值守零售貨架銷售商品。收入按總額確認,因為我們在這些交易中擔任委託人,負責履行提供特定商品的承諾,並擁有定價決定權。當貨物交付給客户時,我們確認 扣除折扣和退貨津貼後的收入。
107
獎勵計劃
客户激勵措施
我們以優惠券或基於數量的折扣的形式向商家、個人發送者和商業客户提供各種激勵計劃,由於我們沒有收到不同的商品或服務,這些折扣將被記錄為收入減少。
騎手激勵措施
我們為騎手提供各種獎勵計劃,主要是以量為基礎的獎勵形式。騎手不是我們的客户,因為他們不以任何形式為他們使用我們的平臺付費。因此,對於我們作為代理並在淨收入基礎上確認 收入的交易,相關的騎手激勵記錄為收入減少。超過相關收入的獎勵金額計入業務和支助費用。對於我們作為委託人並在毛收入基礎上確認收入的交易,相關的騎手激勵包括在運營和支持成本中。
消費者激勵措施
消費者優惠是為了推廣我們本地的按需零售平臺,在JDDJ上以 促銷優惠券的形式提供,優惠券只在有限的時間內有效。這些獎勵是由我們酌情提供的,商家並不在合同上要求提供這些激勵措施。這些激勵措施也不會降低我們提供的服務的整體定價。由於我們對非我們客户的消費者沒有履行義務,因此對消費者的激勵被認為是銷售和營銷費用。
授予的所有獎勵可分為(1)與購買交易同時授予的獎勵和(2)不與購買交易同時授予的獎勵 。如果在購買交易的同時給予獎勵,則在記錄相關交易時,將以最有可能產生的金額計提費用或收入減少。 由於此類獎勵通常在很短的時間內獲得,因此在估計應計費用或將被記錄為收入減少的可變對價時,不確定性有限。如果該獎勵(即, 優惠券)不是在購買交易的同時授予的,則在兑換該獎勵時確認支出或收入減少。
無形資產,淨額
購買的無形資產在收購時按成本確認和計量。我們從JD集團收購JDDJ業務所產生的無形資產,包括BCA、NCC、技術、商標和域名,均根據收購時的估值按公允價值確認和計量。我們在一家獨立評估公司的協助下,在確定JDDJ業務、NCC和BCA的公允價值時做出了估計和判斷。
使用運營成本節約法確定BCA的公允價值,以評估在BCA下我們與JD集團合作可以節省的運營成本,包括節省的在線流量獲取成本和廣告成本,主要假設為JDDJ的頁面點擊量、行業平均每頁瀏覽量、向JDDJ提供的入口數量和每個廣告入口的平均 發佈費用。NCC的公允價值被確定為在有協議和沒有協議的情況下企業價值之間的差異。基於這一概念並用於評估NCC的分析方法是收益法的變體,其關鍵假設是在有NCC和沒有NCC條件下的現金流貼現以及JD集團進入與我們相同行業的可能性。於初步確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。
商譽
商譽是指收購價格超過可識別資產和負債公允價值的部分,這些資產和負債是在2016年從JD集團收購JDDJ業務而獲得的,
108
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的商譽賬面值並無變動。商譽不攤銷,但至少每年審查減值一次,如果存在任何減值跡象,則在更早的時間進行審查。
2020年1月1日,我們提前採用了會計準則更新,或ASU 2017-04。根據本指南,我們可以選擇是先應用定性評估,然後再應用定量評估(如有必要),或者直接應用定量評估。如果我們選擇首先應用定性評估, 我們將通過評估定性因素來開始商譽減值測試,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。如果我們選擇應用定量評估,我們會將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。
應用商譽減值測試需要重要的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。在估計報告單位的公允價值時,判斷包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。我們進行了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度商譽減值評估。報告單位的公允價值已大幅超過其賬面價值,因此並未確認商譽減值。
所得税
遞延收入 資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額、營業淨虧損結轉和貸項之間的暫時差異被確認為税項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減值計提。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於變動頒佈期間於綜合經營報表及全面虧損中確認。
股份制薪酬的計量
我們向員工、董事和顧問授予期權和限制性股票單位。根據ASC 718?股票薪酬 ,我們確定基於股票的薪酬是否應分類並計入責任獎勵或股權獎勵。
向僱員(包括董事)授予的購股權及限制性股份單位於服務條件獲滿足後授予,服務條件一般於四年內獲滿足,並於授出日期按公允價值計量。授予有服務條件的非僱員的期權按已發行權益工具的公允價值入賬,因為這已被確定為更可靠地計量。在2019年1月1日之前,我們根據ASC分主題505-50《股權:向非員工支付的股權》對發行給非員工的股權工具進行會計處理。授予非員工的每個期權的公允價值在授予日使用授予員工的相同期權估值模型進行估計,然後在每個期間結束時重新計量。已發行權益工具的公允價值的最終計量日期為非僱員業績完成之日。此外,我們的激勵計劃提供了可行使性條款,員工或非員工只能在普通股上市交易時行使既得期權。履行條件的滿足情況
109
只有在我們的首次公開募股完成後才有可能成為可能,因此,我們沒有記錄任何補償費用,並將在我們完成首次公開募股時記錄這些選項的累計基於股票的補償 費用。
根據ASC 718,股權獎勵的任何條款或條件的任何變化 應被視為對獎勵的修改。因此,我們計算修改的增量補償成本為修改後的期權的公允價值超過緊接其條款修改前的原始期權的公允價值 。對於既得期權,我們將在修改之日確認增量補償成本,對於非既有期權,我們將在剩餘的必要服務期內,預期確認增量補償成本與原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。
2019年1月1日,我們通過了ASU 2018-07,薪酬和股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計,並按已發行股權工具的授予日公允價值核算向非員工支付股票。在採用時,只有尚未結算的負債分類獎勵和尚未確定計量日期的權益分類獎勵應通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整來重新計量。採用該準則並未對我們的合併財務報表 產生實質性影響,也未對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。
授予員工和非員工的期權和受限股份單位的公允價值
在確定股票期權的公允價值時,採用了二叉樹期權定價模型。我們採用以下假設來估計已授出的購股權的公允價值:
截至12月31日止年度, |
對於三個人來説 截至的月份 3月31日, 2020 |
|||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
預期波動率 |
36%~40% | 36%~38% | 37%~40% | 37% | ||||||||||||
無風險利率(年利率) |
3%~3.2% | 3.5%~3.7% | 2.4%~3.6% | 2.3% | ||||||||||||
鍛鍊多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | ||||||||||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||||
標的普通股公允價值(美元) |
1.36~1.67 | 2.01~2.26 | 2.26~3.87 | 4.08 | ||||||||||||
購股權公允價值(美元) |
0.80~1.03 | 1.35~1.59 | 1.59~3.14 | 3.32 |
我們參考 可比公司普通股在接近期權合同期限期間的歷史價格波動來估計預期波動率。我們根據授予日到期期限接近期權合同期限的美國政府債券的到期收益率估計了無風險利率,並根據美國和中國之間的國家風險差異進行了調整。由於我們沒有期權行使的歷史,所以我們在對典型的員工股票期權行使行為進行實證研究的基礎上估計了期權的行使倍數。根據我們為公司擴張保留利潤的計劃,股息率 被估計為零,近期不會分配股息。
為了在我們成為上市公司之前確定作為每項購股權或限制性股份單位授予的普通股的公允價值,我們首先確定了我們的權益價值,然後使用包括概率加權預期回報方法和期權定價方法的混合方法將權益價值分配給我們資本結構的每個元素(優先股和普通股)。在我們的案例中,假設了三種情景,即:(I)清算和贖回情景,其中採用期權定價方法在可贖回可轉換優先股和普通股之間分配價值,以及(Ii)強制轉換情景,其中股權價值按折算後的方式分配給優先股和普通股。
110
在確定上市公司之前的權益價值時,我們使用了收益法/貼現現金流量法(DCF)來確定企業價值的公允價值,並使用回溯法作為次要方法來檢查結果的合理性。我們認為我們採用的方法是 在獨立第三方評估師的協助下,根據《美國註冊會計師協會執業援助,私人持有的公司股權證券的估值》中概述的指導方針而採用的最合適的方法。
我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期結合 管理層判斷,並結合眾多主客觀因素的投入,以確定普通股的公允價值,包括以下因素:
| 我們的經營和財務業績; |
| 當前業務狀況和預測; |
| 我們的發展階段; |
| 我們的優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權; |
| 實現基於股票獎勵的普通股的流動性事件的可能性,例如首次公開發行; |
| 任何必要的調整,以承認我們的普通股缺乏市場流動性;以及 |
| 行業同行的市場表現。 |
貼現現金流的分析是以預計現金流量為基礎,使用管理層截至估值日期的最佳估計。公允價值的釐定需要就預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。DCF中使用的主要假設包括:
| 加權平均資本成本,或WAcc:貼現現金流中應用的貼現率是基於WAC ,在考慮了無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素後確定的。 |
| 可比公司:在計算WAC時,我們選擇了七家類似的上市公司作為我們的指導公司作為參考,這些WAC用作收益法下的貼現率。 |
| 缺乏適銷性的折扣,或DLOM:使用期權定價方法來估計 缺乏適銷性的折扣。在期權定價方法中,看跌期權的成本被認為是判斷是否缺乏適銷性折讓的基礎,看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一,因為它可以考慮流動性事件的時間和我們股票的估計波動性等因素。使用DLOM進行估值越低,普通股的確定公允價值就越高。 |
收益法涉及對基於收益預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們收入的增長率對股票的公允價值做出了貢獻。然而,公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。用於得出公允價值的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工,以支持我們持續的運營 ;市場狀況與經濟預測沒有實質性偏差。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的貼現率時,評估了與實現預測相關的風險。
回溯方法是一種市場方法,通過考慮每一類股權的權利和偏好 並求解與最近證券交易一致的總股權價值,來求解我們的隱含總股權價值。
111
截至2020年3月31日,如果滿足IPO條件,與期權相關的1.123億元人民幣 (1580萬美元)的股票薪酬將立即得到確認。截至2020年3月31日,未確認薪酬支出總額為2.848億元人民幣(合4,020萬美元)。
截至2020年3月31日,我們發行的未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出人民幣4.544億元(合6420萬美元),預計將在4.00年的加權平均期限內確認。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表我們的最佳估計,但這些估計涉及內在不確定性和判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,則基於股份的薪酬支出在任何期間都可能存在重大差異。
租契
作為承租人,我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃中國不同城市的辦公空間和倉庫設施,該協議將於不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,我們採用了修改後的追溯方法,採用了ASU編號2016-02的租賃(ASC 842)。我們選擇了標準中允許的實際權宜之計的過渡方案,該方案允許我們不重新評估初始直接成本、租賃分類,或者合同是否包含或是否為2020年1月1日之前存在的任何租賃的租賃。我們還選擇了所有原始租賃期限為12個月或以下的 合同的短期租賃豁免。採納後,本公司於綜合資產負債表確認經營租賃使用權資產人民幣1.25億元(1,770萬美元),相應的租賃負債人民幣1.301億元(Br)(1,840萬美元)。經營租賃ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。採用不影響我們截至2020年1月1日的初始留存收益,也不影響我們之前 年的財務報表。
根據ASC 842,我們確定一項安排是否構成租賃,並在租賃開始時將租賃負債和ROU資產記錄在我們的綜合資產負債表中。我們根據租賃期內剩餘租賃付款的現值來計量開始日的經營租賃負債,該現值是使用我們的 遞增借款利率計算的,該遞增借款利率是我們需要為等於租賃期內租賃付款總額的抵押借款支付的估計利率。我們根據相應的租賃負債 在開始日期或之前向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本來計量經營租賃ROU資產。在出租人將標的資產提供給我們之後,我們開始根據租賃期內的租賃付款以直線為基礎確認運營租賃費用。我們的一些租賃合同包括將租賃延長一段時間的選項,這必須在相互協商的基礎上與出租人達成一致。在考慮了產生經濟激勵的因素後,我們不會在租賃期中包括我們不能合理確定行使的續訂選擇期。
最近 會計聲明
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單分別包含在附註2.29和2.11中我們的年度合併財務報表和中期未經審計的簡明財務報表的最近會計聲明,這些聲明包括在本招股説明書的其他部分。
112
I工業
除另有説明外,本部分所提供的資料均源自本公司委託獨立研究公司艾瑞諮詢集團編制的有關本公司在中國的行業及市場地位的行業報告。
中國龐大的本地零售市場 持續增長
本土零售是中國線下零售市場的組成部分,提供與消費者日常生活密切相關的產品,包括快速消費品、生鮮農產品和美容產品。中國地方零售市場的主要銷售渠道包括超市、專賣店、便利店和百貨公司。 根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國地方零售市場規模約為13.1萬億元人民幣,並將繼續增長,而中國的地方零售市場規模將持續增長。 線上到線下中國的本地零售市場滲透率預計將從2019年的0.6%增加到2023年的3.5%。
超市細分市場--中國本土零售市場快速發展的重要組成部分
超市市場是中國本地零售市場中最大的一個細分市場,2019年貢獻了約23%的本地零售額 。這一細分市場相對分散,由(I)大型全國性連鎖超市,如沃爾瑪、永輝和華潤先鋒,(Ii)規模較小的地區性企業,以及(Iii)僅服務於各自地區的小型本地企業組成。此外,這一細分市場的特點是消費頻率和易腐爛程度較高的產品類別,如快速消費品和生鮮農產品。中國的超市部門預計 將主要保持在線下,地理位置接近最終消費者。
超市 細分市場預計將以2.0%的複合年增長率從2019年的3.3萬億元人民幣擴大到2023年的3.6萬億元人民幣,推動因素包括:
| 採用現代渠道。傳統的生鮮雜貨零售渠道,如菜市場,正逐漸被超市等現代渠道取代。超市零售商是消費者的首選,因其強大的消費者信任,廣泛的產品種類,方便,優越的質量和價格 |
| 產品品類拓展。超市正在利用巨大的客流量,也提供藥品、保健和美容等品類以及其他消費品 |
儘管超市細分市場具有非週期性,但許多線下零售商的增長受到產品挑選、庫存管理以及銷售和營銷等關鍵活動的傳統和效率較低的方法的阻礙。因此,這些參與者 無法享受線上到線下零售和數字化解決方案的出現帶來的運營效率和消費者洞察力的提高。這為擁有廣泛消費者覆蓋範圍和技術訣竅的開放平臺創造了重要的合作機會。
中國本土按需零售平臺的出現
中國當地的按需零售市場已經出現了幾個規模較大、效率較高的平臺,它們利用技術來改善消費者的零售體驗。特別是,超市領域的獨立按需零售平臺通過允許消費者通過在線渠道瀏覽、比較、購買和安排從當地超市發貨,改變了傳統的雜貨購物體驗。這些平臺為超市運營商提供了開放的在線市場,為傳統的線下渠道提供了一種可靠且快速增長的選擇。
113
根據艾瑞諮詢的報告,中國超市細分市場的本地按需零售商品交易總額預計將呈現顯著增長,2019年至2023年的複合年增長率預計為69.5%。下表顯示了中國超市細分市場中的本地按需零售GMV:
中國超市細分市場本地按需零售GMV增長的一個關鍵驅動因素是線上到線下滲透率。根據艾瑞諮詢的報告,線上到線下中國超市細分市場的滲透率預計將從2019年的1.4%增加到2023年的10.6%,這要歸功於有利的需求和供應動態,包括:
| 改善在線基礎設施。中國移動互聯網和移動支付滲透率的上升 支持當地按需零售平臺的頻繁光顧。 |
| 對便利性和多樣性的需求。消費者越來越願意為更好的體驗買單,包括便利性、廣泛的生產選擇和及時的訂單履行。 |
| 消費者基礎和洞察力。從零售商的角度來看,本地按需零售平臺提供即時訪問在線消費者基礎和獨特的消費者洞察力。 |
| 門店數字化與庫存優化。藉助實時交易數據,本地按需零售平臺促進了商店庫存水平和SKU選擇的優化。增強的庫存計劃可以顯著加快庫存週轉速度,並減少零售商的易腐爛物品損失。 |
| 增強的挑選和履行能力。一些本地按需零售平臺還擁有專有技術能力,幫助優化門店佈局和產品展示。這反過來又提高了樓層空間利用率和挑選物品,從而減少了履行任務的時間和成本。 |
| 與零售商緊密集成IT基礎設施和有效的消費者定位。本地按需零售平臺越來越多地與零售商的信息技術和供應鏈系統相結合,並能夠提供CRM工具來改善消費者的渠道和目標定位,從而促進消費者基礎的擴大和對二三線城市的滲透 |
根據艾瑞諮詢的報告,以2019年的GMV計算,京東商城是中國超市細分市場中最大的本地按需零售平臺,市場份額約為21%。該細分市場中排名第二到第五的公司的市場份額從9%到16%不等。
中國超市領域的按需零售平臺由於頻繁的消費和 ,通常需要卓越的按需配送網絡來提供及時可靠的送貨服務。
114
關鍵產品類別的易腐爛性,如快速消費品和新鮮農產品。這些交付網絡通常具有以下特點:
| 可擴展性和靈活性。按需交付平臺的廣泛和靈活的交付網絡和物流基礎設施使交付能夠在不同的地理區域以及在高峯和非高峯時間進行。 |
| 運營效率。按需送貨平臺的技術和物流訣竅優化了路線規劃和訂單捆綁,從而縮短了送貨時間,增加了每次送貨的負荷。 |
具備這些功能的按需交付網絡處於有利地位,可以應對更廣泛的本地交付市場中的重大機遇。
中國蓬勃發展的當地送貨市場為當地按需送貨平臺提供了巨大的機遇
本地送貨市場針對以下按需送貨和快遞細分市場的送貨訂單:
| 打開按需交付分段。此細分市場代表 通過平臺模式向包括當地零售商、餐館、個人客户和物流參與者在內的外部方提供的履行服務,無論發送方的從屬關係如何以及相應的在線交易發生在何處。訂單通常按需直接從來源發送到收件人。 |
| 專屬按需交付細分市場。此 細分市場中的發貨訂單代表通過運營商自己的在線交易平臺生成並由其自己的發貨網絡滿足的履行需求。這樣的交貨單不對外部各方開放。 |
| 快遞服務。這些快遞員提供當天或次日交付解決方案,與按需交付相比,這些解決方案對時間的敏感度相對較低。包裹通常在發送給收件人之前在分揀中心進行合併和分揀。 |
在電子商務強勁增長和消費者購物行為改變以及物流基礎設施持續發展的推動下,預計2019年至2023年,本地快遞市場的日均訂單量將以18.1%的複合年增長率增長。下圖為中國當地快遞市場的日均訂單量:
115
開放式按需交付細分市場表現出超乎尋常的增長
中國開放式按需配送平臺的出現給商家帶來了幾個好處,包括:
| 為那些可能認為運營自己的配送網絡不太理想的商家提供易於獲得且具有成本效益的履行解決方案; |
| 跨不同地區和時間的不可知和可靠的履行能力;以及 |
| 能夠滿足各種產品類別的交貨需求。 |
2019年至2023年,中國的開放式按需送貨市場預計將以30.6%的複合年增長率增長,超過中國的整體本地送貨市場的增長。下表顯示了中國打開的按需送貨細分市場的日均訂單:
開放式按需交付平臺的增長潛力是巨大的,因為這些平臺能夠滿足以下來源的需求:
| 市內送貨。開放式按需交付平臺可以滿足目前以次優效率和成本運營自己的交付網絡的個人發件人和企業的交付需求。這些企業的例子包括大型連鎖商家,如超市連鎖店、快餐連鎖店,以及其他小商家,如藥店和花店。針對這些個人發件人和企業的交付可以是按需交付,也可以是預先計劃的。 |
| 最後一英里送貨。開放式按需配送平臺還可以滿足物流企業的配送需求,這些企業越來越多地將最後一英里的配送外包給當地的配送服務提供商。此外,這些平臺還可以滿足沒有線下店面的商家的最後一英里快遞需求。 |
根據艾瑞諮詢的報告,就2019年的日均訂單而言,達達現在是中國最大的開放式按需配送平臺,擁有約19%的市場份額。這一細分市場中第二至第五大參與者的市場份額從3%到11%不等。
116
多種運營模式為中國的運營商提供了靈活性
中國當地的點播平臺運營商可以根據他們的運營需求,採用不同的騎手 採購模式的組合。常用的模式包括:
| 眾包模式。一種靈活的方法,允許運營商呼籲乘客全天滿足其 送貨需求,而無需任何具有約束力的合同承諾。這種模式消除了與中介機構相關的成本,並減少了與監督和管理騎手網絡相關的前期支出。為了在這種模式下取得成功,運營商需要配備先進的技術和運營訣竅,以(I)優化路線規劃和訂單匹配,(Ii)處理海量訂單並實現交付需求和乘客供應之間的平衡,以及(Iii)有效監控乘客的交付質量。 |
| 代理模式。乘客直接受僱於站臺,或通過專門的代理商。因此,平臺對騎手的質量有更大的控制,但需要相當大和穩定的訂單量,以確保規模經濟。 |
這些運營商經常在其交付網絡中同時使用眾包和代理模式,以實現對乘客質量的控制和處理大量訂單的能力之間的平衡。
117
B有用性
我們是誰
我們的使命是為人們帶來按需提供的一切。
我們是中國當地按需零售和送貨的領先平臺。根據艾瑞諮詢的報告,我們運營着2019年中國按商品交易總額計算最大的本地按需零售平臺之一京東道佳(JD-Daojia),以及2019年按訂單數量計算領先的中國本地按需配送平臺達達Now。
我們的行業背景
我們相信中國的零售業已經進入了一個新的時代,進入了本地按需零售的時代,我們是引領這一演變的先驅和領導者。隨着智能手機和移動支付的日益普及,消費者的需求也發生了變化,要求在下單後幾個小時內將從日常必需品到獨特發現的在線購物送貨上門。與此同時,零售商對訪問在線流量和高效按需交付解決方案的需求激增。根據艾瑞諮詢的報告,當地零售業仍然是中國零售總額的重要貢獻者,但線上到線下2019年,中國在當地零售市場的滲透率僅為0.6%。這些都為中國本土按需零售的崛起埋下了伏筆。
我們的企業發展
Dada Now
強大的按需配送基礎設施是新時代當地零售業不可或缺的基礎設施。為了抓住不斷增長的市場機遇,我們在五年前創建了開放的本地按需交付平臺Dada Now。憑藉尖端的專有技術和對物流行業的深入洞察,達達現已發展成為中國領先的本地按需配送平臺,向各行業和產品類別的商家和個人發件人開放。在截至2020年3月31日的12個月內,超過63.4萬活躍騎手共同交付了8.22億份訂單,滿足了我們平臺上參與者的交付需求。截至2020年3月31日,達達Now的同城快遞服務覆蓋了中國的700多個市縣,最後一英里的快遞服務覆蓋了中國的2400多個市縣。根據艾瑞諮詢的報告,按2019年訂單量計算,我們運營着中國最大的開放式按需配送平臺。強大的按需交付基礎設施進一步使我們成為合作伙伴的中堅力量。
JDDJ
2016年,我們通過收購JDDJ,將我們的核心能力從本地按需配送擴展到本地按需零售。JDDJ是JD集團的戰略資產,以前是本地零售平臺。此後,京東商城迅速建立了聲譽,為零售商和品牌所有者提供一流的服務,為消費者提供高質量的按需零售體驗。 例如,我們與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了合作伙伴關係,包括沃爾瑪、永輝和華潤先鋒。此外,作為世界上最負盛名的零售連鎖巨頭之一,沃爾瑪集團通過對我們的多次投資和我們兩家公司之間的全面戰略合作, 向我們表達了對我們的信任和支持。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,按GMV計算,JDDJ是超市細分市場中最大的本地按需零售平臺。自收購以來,JDDJ取得了顯著的增長,截至2020年3月31日的12個月的GMV同比增長92.0%,從期內2760萬活躍消費者的1.347億份訂單增加到人民幣157.24億元。
118
我們的平臺
我們成功地實現了達達Now與京東大疆的整合,發展成為中國當地領先的按需零售和送貨平臺。下圖展示了我們的兩個互聯平臺:本地按需配送平臺和 本地按需零售平臺。
我們利用 眾包模式運營我們的本地按需交付平臺,以應對按需訂單性質帶來的頻繁波動的挑戰,並將激增的交付能力需求與高效供應相匹配。我們的交付網絡在運營中表現出極大的可擴展性。我們在2019年高峯日高峯時段交付的同城快遞訂單量超過同期平均每小時訂單量十幾倍。我們 在2019年高峯日交付的總訂單是2019年日均訂單量的四倍多。此外,達達現在享受着強大的全平臺網絡效應。我們將繼續投資和改進我們的交付模式,優化 運營效率,改善我們平臺上的每個商家和個人發件人的交付體驗。
我們的按需零售平臺旨在促進所有零售商和品牌所有者的數字化轉型。除了廣受好評的送貨體驗外,我們還為零售商提供廣泛的服務和解決方案 ,通過最佳利用現有資源來提高每平方英尺的銷售額和每位員工的銷售額。例如,我們根據零售商的需求為他們提供最合適的揀貨解決方案的定製建議,並協助 實施解決方案以提高他們的履行效率。我們還通過為零售商提供消費者關係管理(CRM)工具,促進系統的消費者管理和運營。此外,我們使品牌所有者能夠 在JDDJ上進行產品發佈和高效營銷。通過這些解決方案,我們建立了一個平臺,擁有穩步增長和忠誠的零售商基礎。
我們的技術能力
我們的技術是我們的核心競爭力。我們進行了戰略性投資,以構建我們的專有技術,目標是提高我們本地按需交付和零售平臺的運營效率和用户體驗,並增強我們的零售合作伙伴。
現在是爸爸。我們將數據挖掘和人工智能技術應用於海量的歷史交付數據 ,以實現更高的運營效率、更低的交付成本和更好的消費者體驗。2020年3月,
119
我們大約85%的市內送貨訂單在一分鐘內與響應乘客匹配,我們實現了所有市內送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。
| 智能訂單推薦和調度系統。我們的專有系統向騎手推薦和分派訂單,提前捆綁訂單,並向騎手建議最佳路線,所有這些都基於複雜的專有AI模型的建議。 |
| 自動訂單定價機制。使用深度學習技術,我們擁有基於 算法的自動定價系統,在保證服務響應的同時優化盈利能力。 |
| 數字化騎手管理系統。我們高效地跟蹤、評級和管理數百萬騎手的行為,以留住優秀的騎手並改善客户體驗。 |
JDDJ。我們在我們的平臺上為參與者提供各種基於技術的功能和解決方案。
| 全渠道網絡零售運營系統。通過一套統一的工具和界面,我們的全渠道在線零售解決方案作為零售商在線業務的操作系統。它使零售商能夠高效地管理其在線SKU、庫存和促銷,並跨多個渠道處理在線訂單。 |
| 個性化購物體驗。我們根據消費者的購買習慣和與零售商的地理位置,通過定製內容 展示、SKU推薦和搜索結果來提高消費者體驗和轉化率。 |
| 定製和集成的實施解決方案。我們的端到端零售商的配送解決方案藉助店內定製的揀貨解決方案和倉庫管理系統(WMS)、揀貨助手應用程序以及各種定製的配送策略,提高了零售商的在線訂單配送效率。 |
| 全渠道客户關係管理。我們的客户關係管理工具幫助零售商建立自己的全渠道會員計劃,使他們能夠以更有效的營銷接觸客户。截至2020年3月31日,我們嵌入盤古營銷系統的CRM工具已被181家零售商採用,覆蓋24,000多家門店。 |
| 智能分類推薦。基於在我們平臺上獲得的消費者洞察,我們使用算法來幫助零售商增加產品供應,這些算法提供適合每個零售商的產品分類和補貨建議,旨在提高庫存控制的效率和改善銷售。 |
| 智能線下商店解決方案。自助結賬解決方案和掃描n-Go我們為零售店提供的解決方案提升了運營效率和消費者體驗。 |
我們的財務業績
自2014年成立以來,我們取得了顯著的增長。我們的淨收入從2017年的12億元人民幣增長到2018年的19億元人民幣,增長了57.8%,2019年進一步增長了61.3%,達到31億元人民幣(4.378億美元)。我們的淨收入增長了108.9%,從截至2019年3月31日的三個月的人民幣5.265億元增長至2020年同期的人民幣10.996億元(1.553億美元)。2017年、2018年和2019年分別淨虧損14億元、19億元和17億元(2.358億美元) 。於截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,本公司分別錄得淨虧損人民幣3.369億元及人民幣2.793億元(3,940萬美元)。
我們的優勢
具有稀缺價值的開放式按需配送平臺
根據艾瑞諮詢的報告,按2019年訂單量計算,我們是中國最大的開放式按需配送平臺。我們致力於開放性和可擴展性。
120
通過搭建一個對各個行業和產品類別的商家和個人發件人開放的平臺,我們致力於以一致的方式為每個人提供一流的送貨服務。在截至2020年3月31日的12個月內,我們平臺上的商家和個人發送者數量約為2017年的四倍。此外,利用我們通過覆蓋廣泛的發件人和產品類別而獲得的對行業的深刻理解,我們能夠繼續擴展和完善我們的服務和解決方案,以更好地 服務於我們的商家和個人發件人的需求。
我們的眾包交付網絡使我們能夠在需要時擴大規模, 在高峯時段應用額外資源,而不必在需求減少期間產生閒置資源的固定成本。我們還通過將派駐騎手和眾包能力相結合,為選定的商家提供量身定做的解決方案。通過這種方式,我們能夠確保靈活和符合成本效益的送貨安排,以滿足基本負荷和額外的送貨需求。
我們相信,我們廣泛的眾包交付網絡,再加上我們平臺的大規模開放性,使我們能夠構建 具有稀缺價值和顯著進入壁壘的獨特資產。
卓越的按需交付平臺運營效率
我們的按需交付平臺卓越且不斷提高的交付效率得益於我們尖端的技術基礎設施和交付能力。2020年3月,我們大約85%的市內送貨訂單在一分鐘內與響應的乘客匹配,我們實現了所有市內送貨訂單的平均送貨時間約為30分鐘。
在我們提高交付效率的道路上,技術創新和平臺效應至關重要。我們憑藉創新的技術基礎設施和解決方案開創了行業先河。利用複雜的專有AI模型,我們專有的智能訂單推薦和調度系統高效而準確地匹配訂單和乘客,在適當的時候捆綁訂單,並向乘客推薦最佳路線。我們部署了由檢測需求和乘客供應變化的算法驅動的自動定價機制,並生成優化乘客響應和 盈利能力的定價。遞送效率的提高改善了發送者和接收者的體驗,從而推動了發送者在我們平臺上的增長和留存,並形成了良性的平臺效應,進一步提高了運營效率。我們的 配送服務效率(1)從截至2019年3月31日的12個月的87.4%提高到截至2020年3月31日的12個月的96.6%。
廣受信任的本地按需零售平臺呈現強勁增長
憑藉我們提供一流服務的承諾和能力,我們與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了 戰略合作伙伴關係網絡,包括沃爾瑪、永輝和華潤先鋒。我們通過創造可觀的增量收入併為他們推出最重要的運營解決方案,培養了對零售商的無與倫比的信任。這些全面的零售解決方案包括全渠道在線零售解決方案和促進倉庫管理、訂單挑選、CRM和分類推薦的解決方案和工具,以及 智能線下商店解決方案。得益於零售商的信任和支持,我們能夠接觸到供應鏈效率高、商品種類繁多的零售商,並享有以有限的成本吸引消費者到我們的按需零售平臺的獨特優勢。
此外,我們是由全球最大的零售商沃爾瑪集團和中國的領先電子商務公司京東集團投資並建立業務關係的唯一本地按需零售平臺。在京東集團和沃爾瑪集團的支持和信任下,我們建立了一個獨特的本地按需零售平臺,擁有獨特的零售DNA和能力、強大的品牌認可和寶貴的廣泛零售網絡。
(1) | ?交付服務效率?定義為將我們交付的服務總額減去向客户收取的相關獎勵金額除以支付給乘客的報酬和獎勵的比率。 |
121
我們的JDDJ平臺取得了顯著的增長。從2018年到2019年,我們的GMV增長了66.4%,達到122.05億元,下單數量增長了18.6%,達到1.192億。我們的JDDJ服務收入也增長了46.2%,從2018年的7.542億元人民幣增長到2019年的11.029億元人民幣。
不斷髮展的賦能能力推動零售商和品牌所有者的強勁增長
在技術和運營創新的推動下,我們培養了在零售商和品牌所有者的數字化轉型期間通過在當地零售價值鏈上提供廣泛的服務和解決方案來增強其能力的能力,我們相信這些服務和解決方案已經使行業發生了革命性的變化。
通過在當地零售價值鏈上提供服務和解決方案,我們與我們的零售商共同繁榮,並不斷完善和加強我們的能力。利用我們的專有技術能力和基礎設施,我們不斷改進和豐富提供的服務,確保用最先進的解決方案培育我們的零售商合作伙伴。作為為數不多的致力於推動零售商數字化轉型的平臺之一,我們獲得了先發優勢,並與優質零售商建立了戰略合作伙伴關係,樹立了行業最佳實踐。
除了支持零售商,我們還通過直接接觸消費者、滲透到較低級別的城市、新產品發佈的選擇階段、大數據分析能力以及消費者管理工具來增強品牌所有者的品牌價值。我們的服務和解決方案幫助品牌所有者解決傳統分銷渠道支離破碎和缺乏消費者洞察力的痛點。我們從海量交易數據中積累的大數據分析為品牌所有者提供了更深入的消費者洞察力,以優化其產品組合,迎合消費者不斷變化的需求。2019年,我們直接 與77家品牌商合作。我們為能成為品牌所有者信賴的合作伙伴而感到自豪,並將在未來幾年繼續推動他們的增長。
我們的賦權能力以及與高質量零售商和品牌所有者的夥伴關係構成了一個良性循環。與優質零售商合作使我們能夠獲得寶貴的行業見解,並深入瞭解我們的合作伙伴和消費者。這些洞察和知識幫助我們不斷完善和開發更好的解決方案,以服務於所有場景的零售商、品牌商和消費者,讓我們能夠吸引更多優質零售商和品牌商,並鞏固我們的行業領先地位。
強大的多邊網絡效應促進所有參與者的雙贏結果
我們有兩個強大的平臺,Dada Now用於我們的本地按需遞送業務,JDDJ用於我們的 本地按需零售業務。這兩個平臺都享受着巨大的網絡效應,這推動了良性增長循環。
Dada Now
| Dada Now平臺上的參與者包括商家和個人發送者,以及騎手。我們將商家和個人發送者對高質量送貨服務的需求與我們平臺上騎手提供的物流能力聯繫起來。 |
| 商家和個人發送者數量的增長擴大了下單數量和訂單密度, 建立了規模經濟並提高了整體送貨效率,從而推動了單位經濟效益的提高,並吸引了更多的乘客加入網絡。更多的乘客加快了響應速度並改善了送貨體驗,這反過來又推動了來自商家和個人發件人的訂單量和密度的增長。 |
JDDJ
| JDDJ平臺上的參與者包括消費者、零售商和品牌所有者。我們將消費者對按需交付當地零售商品的需求與零售商提供的種類繁多的產品相結合。 |
122
| 越來越多的零售商在平臺上增加了產品選擇,越來越多的消費者下了越來越多的訂單,從而提高了零售商的銷售額,進而放大了品牌所有者的營銷效果。隨着平臺吸引更多的零售商和品牌所有者,消費者可以獲得更多、更多樣的產品,形成了 良性循環。 |
隨着兩個平臺的互聯互通,我們的網絡效應得到了加強。當交易量和訂單密度增加時,所有 參與者都可以享受更好的交付體驗和更高的價值創造。
我們的網絡效應促進了所有參與者自我強化的雙贏結果。通過我們的平臺,零售商獲得數字化轉型的工具、在線銷售流量以及高效和量身定製的履行解決方案;品牌所有者通過數字化銷售渠道接觸到更廣泛的消費者基礎,減少對分銷商的依賴,特別是在二三線城市;消費者享受多樣化的產品和改進的送貨服務;騎手有機會通過靈活的工作時間獲得增量收入。強大的網絡效應對我們的平臺也是互惠互利的。我們能夠以經濟高效的方式推廣Dada Now和JDDJ品牌以及我們的平臺,因為我們的零售商幫助在他們的線下商店推廣我們的平臺,增強了我們的品牌意識和價值主張,並使我們能夠實現更大的規模經濟。
久經考驗、富有遠見的管理團隊,致力於技術創新
我們的管理團隊在捕捉新興商機方面有着久經考驗的記錄。在我們管理團隊的帶領下,我們 抓住市場機遇,迅速建立了最大的開放式本地按需配送網絡,擴大了與優質零售商和品牌所有者的合作伙伴關係,並實現了收入渠道的多元化。
我們的管理團隊具有遠見卓識和戰略頭腦。根據行業洞察力,他們帶領我們公司在當地按需零售和遞送行業的創新浪潮中 。他們深厚的技術背景和一流的 行業經驗為實現我們的願景奠定了堅實的基礎。我們的管理團隊致力於建立一個開放和信任的平臺,堅持不懈地追求更高的效率,為所有參與者提升體驗和價值。
我們的戰略
我們 打算通過成功執行我們增長戰略的關鍵要素來實現我們的目標,其中包括:
增強按需交付能力
我們一直在不斷提高發送方和接收方的交付效率和體驗,我們計劃通過利用我們可擴展且靈活的交付網絡來繼續這樣做。我們計劃豐富我們向商家和個人發送者提供的解決方案和產品。例如,我們正在探索通過將派駐騎手和眾包能力結合起來,進一步完善為商家量身定做的解決方案,以提高靈活性和成本效益。我們還將通過不斷 增強和完善我們的技術驅動的訂單推薦、派單和定價機制來繼續提高乘客的交付效率。此外,我們計劃擴大和進一步優化我們的發件人基礎結構,以滿足更多願意花費 資源來提升送貨體驗的優質商家,從而實現更高的盈利能力。
盤活本地按需零售平臺
我們將繼續向更多的二三線城市滲透,以進一步擴大我們的消費者基礎。此外,我們將繼續擴大產品供應,改善消費者體驗,以吸引和留住
123
我們平臺上有更多的消費者。我們還將繼續豐富我們為零售商提供的服務和解決方案。例如,我們正在為零售商開發數字化的履行系統。
我們的目標是鞏固我們在超市領域的領先地位。我們計劃通過開展各種營銷活動,通過我們的超市渠道吸引和留住更多的消費者購買。此外,我們將繼續保持和加強我們與中國領先連鎖超市的強大戰略聯盟。
加強與品牌所有者的合作
我們的目標是進一步加強與品牌所有者的合作。我們的平臺通過零售商將品牌所有者與消費者聯繫起來, 通過定向營銷和CRM服務幫助品牌所有者直接接觸消費者。通過從零售商那裏獲得更多見解,品牌所有者可以將他們的觸角伸向二三線城市的消費者。我們計劃通過改善消費者與零售商的互動,更好地促進這種 有效地接觸二三線城市消費者的工作。此外,我們將繼續幫助品牌所有者培育自己的會員計劃,擴大他們的會員基礎。我們還將改進 應用程序界面,以便品牌所有者更輕鬆地訪問和管理他們的消費者配置文件。我們計劃通過推出更有效的促銷活動和採用更受歡迎的產品展示形式,進一步將JDDJ發展為品牌所有者新產品發佈的首選平臺。
繼續投資和創新技術
推動我們的Dada Now和JDDJ平臺的先進專有技術能力是我們價值主張的重要組成部分,我們將繼續投入大量資源來繼續增強我們的技術能力。我們監控最新的技術趨勢,如自動駕駛,並計劃投資於按需送貨和按需零售行業的前沿技術,並進一步應用人工智能技術來提高我們平臺的效率。我們將繼續優化我們的智能訂單推薦和派單系統以及自動化定價機制,以進一步提高配送效率,優化訂單盈利能力,改善整體配送體驗。我們還將繼續為我們的JDDJ平臺進行技術創新,為消費者提供更好的個性化購物體驗,為零售商優化整合零售解決方案,並增強品牌所有者的價值主張。
進一步推進和加強戰略聯盟
我們打算深化與現有合作伙伴的合作,以加強我們的交付和賦權能力。我們是京東物流在當地的發貨合作伙伴。除了最後一英里的送貨服務,我們計劃與京東更緊密地合作,為消費者提供按需零售服務。我們還與中國的領先連鎖超市 建立了強大的戰略聯盟,並打算不斷提高我們對他們的商業和技術支持,實現雙贏。此外,我們的目標是有選擇地與其他合作伙伴結成戰略聯盟,為我們的業務帶來協同效應。
我們的商業模式
我們運營着兩個主要的互補業務平臺:領先的本地按需配送平臺Dada Now和中國最大的本地按需零售平臺之一JDDJ。
Dada Now
Dada Now是一家領先的本地按需送貨平臺,按需提供市內送貨和最後一英里送貨服務。截至2020年3月31日,我們的同城快遞服務覆蓋了中國的700多個市縣,我們的最後一英里快遞服務覆蓋了中國的2400多個市縣。 這兩項服務都覆蓋了所有一線和二線城市,我們還在不斷向更低端滲透
124
一線城市。在截至2020年3月31日的12個月裏,我們的乘客總共交付了8.22億份訂單。2018年和2019年,我們在這兩個時期的高峯日分別交付了超過630萬份和920萬份 訂單。
同城快遞服務
我們的市內遞送服務使商家和個人發件人能夠按需快速遞送包裹。我們通常在下單後不到一小時內完成三公里半徑內的市內送貨訂單。半徑三公里以外的訂單可能需要更長時間才能完成 。下圖説明瞭市內送貨訂單的典型流程。
我們開發了專有的智能訂單推薦和調度系統,可以自動 將訂單與我們眾包平臺上的乘客進行實時匹配。在大多數情況下,系統會根據騎手相對於發送者和接收者位置的實時位置、騎手通常的服務覆蓋範圍和服務評級以及他們當前正在交付的其他訂單的性質等因素,向選定的一組騎手推薦等待訂單。然後,騎手可以選擇響應等待命令,系統會將訂單 分配給最先響應的騎手。第一個響應者從發送者那裏收集包裹,並將包裹遞送到指定的收件人。在訂單對時間更敏感或需要即時響應的某些場景中,我們 指定一些騎手駐紮在商家的特定商店,我們的系統會自動將該商店的每個訂單分配給這些駐紮的騎手之一。如果需要,我們的眾包騎手還可以補充派駐騎手的運送能力 。上述兩種方法的靈活性,以及我們智能訂單推薦和派單系統的強大技術基礎,使我們能夠優化我們的配送網絡的性能和效率。
我們的系統實時跟蹤每個騎手的方向和位置,並根據騎手、發送者和接收者各自的位置計算並推薦 最佳送貨路線。系統還會自動分批可以高效地捆綁交付的訂單,並推薦最佳交付順序和 路線。
訂單來源
我們為廣泛的寄件人提供市內送貨服務,包括連鎖商户、中小型企業(SME)商户和個人寄件人。商家要麼使用Dada Now履行來自JDDJ的訂單,要麼直接向Dada下送貨訂單。個人發件人現在直接向Dada下 市內送貨訂單。
連鎖商户。我們為覆蓋全國或地區的大型連鎖商家提供按需送貨服務,特別是沃爾瑪、永輝和華潤先鋒等領先的連鎖超市。
125
幫助他們完成在JDDJ平臺上以及其他渠道下的訂單。利用我們互聯的平臺和技術能力,我們能夠為這些 超市提供涵蓋提貨和送貨流程的增值服務和解決方案,這極大地提高了它們的履行效率,進而使我們有別於其他送貨服務提供商。其他連鎖商户主要包括以連鎖經營模式經營的藥房、餐館和生鮮農產品市場。
我們通常與總部級別的連鎖店建立 溝通,以全面瞭解他們的需求和偏好,併為其連鎖店中的每一家門店提供服務和支持。我們的業務開發團隊致力於與我們的連鎖商家建立和 保持長期關係。該團隊與連鎖商家密切合作,更好地瞭解他們的整體戰略和需求。隨着我們加強與連鎖商家的關係,我們能夠根據他們的需求提供服務,並根據他們不斷變化的偏好探索其他服務。通過與連鎖商家的合作,我們還獲得了寶貴的行業和市場洞察力,這有助於我們提高服務質量 。
中小企業商户。我們的中小企業商户,如餐廳、花店和麪包店,覆蓋範圍有限。我們會物色中小企商户,並與他們在本地層面保持合作關係,因為熟悉本地市場是為中小企商户提供滿意服務的關鍵。
個人發送者。個別寄件人使用我們的服務來滿足他們對時間敏感的日常遞送需求。我們為個人發件人提供三種 類型的服務,即為我送貨、為我取回和為我購買。為我送貨使個人發件人能夠在指定地點取走他們的物品,並由我們的騎手 送到指定的收件人手中。至於為我取貨服務,騎手在收件人指定的地點取走物品,然後送到收件人手中。?Buy for Me?使個人能夠指示騎手在指定或任何當地商店購買他們所需的商品,並將其交付給他們。
定價
我們在向商家和個人寄件人收取市內送貨服務費用時,使用兩種定價模式。對於某些連鎖商户,每個包裹都會附加 固定費率,根據我們與此類連鎖商户簽訂的協議中預先商定的差額進行調整。在其他情況下,主要針對中小企業商户和個人 發送者,根據考慮城市/地區、遞送距離和包裹重量/體積的算法計算可變的每訂單費率,並且有時在因惡劣天氣條件或其他原因導致乘客供應不足的情況下應用飆升價格。
在騎手方面,我們專有的實時自動定價系統會動態計算支付給騎手的每個訂單的送貨費。利用深度學習技術,自動定價系統根據距離、包裹重量/體積 和其他因素,以及該地區的實時乘客供應和天氣條件,以算法方式設置每個訂單的遞送費用。我們相信,該系統可確保準時接收和交付每個訂單,同時保持高效的交付成本 。
126
最後一英里送貨服務
我們的最後一英里遞送服務使商家能夠按需將包裹從商家的遞送站遞送到最終目的地。完成我們的最後一英里送貨服務通常只需不到四個小時。下圖説明瞭完成典型的按需最後一英里送貨訂單的流程。
我們的系統將乘客與商家的送貨站進行匹配。騎手從投遞站收集包裹,並將它們投遞到指定的收件人。對於每個騎手,訂單都是由匹配的遞送站的董事通過我們的系統分配給他或她的。隨着騎手為匹配的遞送站點遞送更多訂單, 站點的董事更瞭解此類騎手的遞送區域和容量。董事通常會分配在騎手通常的送貨覆蓋範圍內的訂單,以利用騎手在路線和鄰裏之間導航的經驗 來實現最佳送貨效率。
訂單來源
我們主要為京東物流等物流服務商提供最後一英里的送貨服務。通常,這些物流服務提供商有自己的投遞站網絡,我們的乘客從這些投遞站取包裹。我們最後一英里送貨服務的訂單通常是分批下的。
我們作為京東物流的當地送貨合作伙伴。在截至2020年3月31日的12個月裏,京東物流的訂單佔我們最後一英里的總髮貨訂單的絕大部分。我們作為最後一英里的快遞力量幫助京東物流送貨,特別是在旺季,例如每年6月18日左右京東的週年促銷活動和每年11月11日左右的雙11促銷期。
我們還開始使我們的商家類型多樣化,超越物流服務提供商,並擴大我們的服務範圍。我們可靠而高效的最後一英里送貨覆蓋範圍符合當地商家的需求,這些商家要求按需完成時間敏感的訂單。例如,我們為沒有線下店面的商家(如在線麪包店)提供按需最後一英里送貨服務,並直接從其經銷網點提取訂單,以無縫、快速地向其客户交付。我們還按需為信譽良好的保險公司提供保險文件,如保單和發票。
定價
定價 我們最後一英里送貨服務的條款是在我們與商家的框架協議中指定的,主要是每年續訂一次。我們通常對最後一英里的送貨訂單收取固定費用,該費用可能會根據與商家的補充協議而不時調整。
騎手
我們的騎手團隊主要由兼職眾包個人組成,也有一些來自外包遞送機構的騎手。在截至2020年3月31日的12個月中,我們的網絡擁有超過634,000個
127
活躍的騎手。騎手們配備了因地制宜印有我們標識和品牌名稱的包裝套件、制服、頭盔和其他設備 。我們還為騎手設立了補給站,讓他們為電動汽車電池充電和休息。
我們主要通過強大的實力吸引新的乘客口碑 推薦人。我們還提供激勵措施來留住騎手,例如每週向某些合格的騎手發放獎勵。此外,我們還為在惡劣天氣條件下送貨的乘客提供激勵措施。
每位騎手在成為我們平臺上的騎手之前,都需要經過個人身份驗證和篩選過程。 此外,我們還要求每天在騎手響應向他或她提供的第一個等待訂單之前,為每個活躍的騎手購買包括人身事故、第三方人身傷害和財產損失在內的騎手綜合保險。保險費由騎手支付。
由於騎手直接與消費者和商家互動,我們 相信培訓計劃在提升客户體驗和樹立我們的品牌形象方面發揮着重要作用。我們為我們的車手提供線上和線下培訓計劃。特別是,我們系統地設計了旨在提高車手服務質量的培訓計劃 ,並要求對錶現不佳的車手進行額外的培訓。培訓計劃一般包括介紹送貨流程、示範使用專門為我們的騎手設計的應用程序、與消費者和商家溝通以及安全預防措施。
我們還擁有數字化騎手管理系統, 記錄、監控和管理騎手,涵蓋註冊、培訓和交付績效。我們每天和實時按地區、城市和業務模塊跟蹤與騎手相關的指標列表。根據這些指標,我們可以更好地分析我們的交付能力,並適當安排我們的交付力量。此外,我們密切關注新註冊的騎手及其培訓進度,這有助於我們更好地分配騎手,並制定騎手招募計劃 。此外,我們還建立了騎手排名系統,將騎手分為不同的級別。每個騎手的級別在很大程度上取決於他或她的服務評級,而服務評級與騎手的活躍度和客户反饋有關。該系統使我們能夠評估騎手的表現,並相應地獎勵和留住優秀的騎手,從而確保騎手的服務質量和提升客户體驗。
JDDJ
京東商城是中國當地領先的按需零售平臺,參與者包括消費者、零售商和品牌所有者。JDDJ產生的GMV從2018年的人民幣73.34億元增長到2019年的人民幣122.05億元,增幅為66.4%。截至2020年3月31日,JDDJ覆蓋了中國的700多個市縣。下圖概述了JDDJ的訂單和履行流程。
JDDJ如何讓消費者受益
消費者可以通過JDDJ網站和手機APP、微信公眾號、小程序直接訪問JDDJ平臺,也可以通過第三方運營的入口 點直接訪問。通過我們與京東的合作,
128
京東手機APP、京東和京東微信小程序都嵌入了對京東的訪問權限。在截至2020年3月31日的12個月裏,我們在JDDJ平臺上擁有2760萬活躍消費者。
對消費者的價值
種類繁多的產品和零售商觸手可及。JDDJ擁有廣泛的零售商,提供各種產品, 每個產品有多個零售商。零售商的類別包括超市、生鮮農產品市場、藥房、鮮花商店、麪包店和時裝店。特別是,我們合作的領先連鎖超市,如沃爾瑪、永輝、華潤先鋒,都可以在JDDJ上訪問。
個性化訪問零售商和知情選擇。消費者可以根據包括位置、受歡迎程度和質量評級在內的各種因素來篩選和選擇零售商。利用我們的數據分析能力,我們以不同的SKU佈局、商品推薦和量身定製的搜索結果的形式,為消費者提供與他們的購買習慣和地理位置相匹配的個性化內容和界面。消費者還可以隨時瞭解物有所值 在我們的平臺上進行交易或關注某個零售商以接收來自該零售商的促銷消息。在訂購之前,消費者可以閲讀零售商和其他消費者對產品的評價,並通過在不同零售商之間搜索商品來比較每種產品的價格。
訂貨方便,交貨快捷。JDDJ為 消費者提供了一種快捷的方式來訂購產品。按需零售服務確保只需點擊幾下即可快速完成訂單,讓消費者在手中獲得所需產品的即時滿足感。特別是,利用與我們的Dada Now平臺的協同作用,我們可以及時交付訂單。此外,消費者還可以存儲付款和送貨細節,以及之前訂單和收藏的詳細信息,以便於未來訂購。
消費者互動
消費者管理。在新消費者下了第一個訂單後,我們會及時跟進。我們向新消費者提供優惠,如優惠券,以鼓勵重複購買。此外,我們邀請新消費者加入我們主要維護的基於微信的實時聊天社區,通過基於社區的營銷提高他們的參與度,並鼓勵 重複購買。利用基於消費者行為分析的消費者檔案,我們採取不同的方式與不同類型的消費者互動。例如,針對不同城市不同購買力的消費者,我們採取了不同的促銷活動和營銷策略。
促銷活動。我們不時地開展促銷活動,向消費者提供折扣券和優惠券。例如,每週三,我們都會在JDDJ上交付超過一定訂單價值門檻的有限數量的訂單,而不收取送貨費。
會員制計劃。我們提供會員計劃,會員可以享受一些特殊的福利,如會員專用折扣 優惠券和促銷項目。此外,消費者還可以通過我們的平臺加入零售商和品牌所有者的會員計劃,並獲得相關零售商和品牌所有者提供的會員福利。
JDDJ如何讓零售商受益
我們使零售商能夠以更高效的方式開展按需零售業務。我們通過按需配送基礎設施和基於技術的服務和解決方案幫助零售商提高每平方英尺銷售額和勞動效率。在截至2020年3月31日的12個月內,JDDJ擁有超過89,000家活躍門店,在此期間完成了訂單,較2017年的約43,000家活躍門店增長了107%。
129
按需交付基礎設施
本地按需配送基礎設施對本地零售業的成功至關重要。利用我們的Dada Now平臺,我們能夠快速完成在JDDJ上下的訂單。
商業支持
JDDJ帶來了大量的在線流量,因此零售商可以接觸到更廣泛的潛在消費者,他們不在線下銷售渠道的覆蓋範圍內。這類消費者包括那些不太願意訪問的人實體店由於購買習慣、便利性和時間可獲得性等因素而導致的商店數量。此外,被JDDJ的各種好處吸引的消費者可能會比通過線下渠道更頻繁地通過JDDJ在零售商購買商品。因此,JDDJ提供了一個額外的渠道來吸引消費者和促進銷售。此外,通過與品牌所有者的合作,我們的平臺為零售商獲取品牌資源提供了便利。
以技術為基礎的服務和解決方案
我們為零售商提供全面的零售解決方案、CRM服務和智能線下商店解決方案。
全面的零售解決方案。我們提供全渠道在線零售運營系統,允許零售商管理其在線 SKU、庫存和促銷,以及處理跨多個渠道的在線訂單。我們提供其他全面的解決方案,幫助零售商處理整個在線訂單流程,包括倉庫管理和 訂單挑選。
| WMS |
我們的WMS跟蹤和管理存儲在零售店或倉庫的提貨區中的在線銷售SKU的庫存。它 維護每個SKU的小島和貨架編號,並幫助挑選物品的商店工作人員通過我們的挑選助手應用程序快速找到它們。當SKU的庫存不足時,WMS會發出指令,讓員工 將庫存補充到根據其銷售記錄計算出的水平。使用WMS精準地管理和補充庫存,零售商可以有效地降低 缺貨在消費者訂單中的比率。
| 挑選解決方案 |
不同的零售店根據其規模、產品供應和貨架佈局有不同的需求。我們為不同需求的零售商提供了三種揀貨解決方案 ,即全揀貨區域解決方案、店內提貨解決方案和混合挑選解決方案。對於全提貨區解決方案,在線銷售的所有商品全部存儲和提貨在零售店內的專用提貨區中,挑選訂單的速度最快可達三分鐘。從商店提貨的解決方案不需要提貨區,在線訂單的商品是從商店市場的貨架上挑選的。對於混合解決方案,在線訂單中的一些商品是從提貨區挑選的,而其他商品則是從商店的市場挑選的,可能是由不同的員工挑選的。我們為零售商提供專業建議,幫助他們選擇最適合他們需求的揀貨解決方案,並幫助他們實施解決方案,如設施建設、相關軟件安裝和揀貨人員培訓。
| 拾取助手應用程序 |
我們開發了一個挑選助手應用程序,幫助零售商的員工查看訂單並相應地挑選物品。當為商店下了消費者訂單 時,應用程序會顯示訂單中每件商品的圖片和UPC(通用產品代碼),以便工作人員快速準確地定位商品。通過將多個訂單中的項目按產品類別重新分組,挑庫助手應用程序還可以將多個訂單捆綁到單個挑庫任務中。這款應用極大地提高了零售商的揀貨效率和準確性。
客户關係管理服務。我們提供CRM服務,幫助JDDJ平臺上的零售商與他們當前和潛在的消費者互動。通過我們的會員通行證計劃,我們幫助零售商建立在線
130
會員計劃或將其現有的線下會員計劃與在線消費者鏈接,創建全渠道會員計劃。基於這樣的計劃,我們使零售商能夠將其客户羣數字化。此外,我們在我們的盤古營銷系統中內置了CRM工具,允許零售商發送促銷推送通知和短信。通過這些CRM工具,我們使零售商能夠鎖定目標並與其成員和潛在消費者進行溝通,以進行有效的營銷。截至2020年3月31日,我們嵌入盤古營銷系統的CRM工具已被181家零售商採用,覆蓋超過24,000家門店。
智能線下商店解決方案。我們為線下零售店和 提供自助結賬設備掃描n-Go提升門店運營效率和消費者體驗的解決方案。消費者可以使用JDDJ應用程序掃描產品條形碼並進行移動支付,這 幫助線下商店減少了店內人工需求和結賬等待時間。
運營方面的 見解
基於我們對整個JDDJ平臺的消費者反饋和行為的分析,我們與 零售商分享運營洞察。我們相信,這種洞察力比單一零售商所能獲得的更全面,對於幫助零售商改進其庫存和物流規劃、銷售計劃和商品供應具有重要價值。例如, 我們可以為每個產品項目生成銷售預測,並提供產品分類和補貨建議,以幫助零售商提高銷售額和提高庫存週轉效率。
零售商也可以通過消費者在JDDJ上發佈的評級來受益於他們提供的見解。
我們從與領先連鎖超市的合作中獲得了寶貴的經驗,這些經驗反過來可以被用來幫助提高其他合作零售商的運營能力。
JDDJ如何讓品牌所有者受益
隨着按需零售業務的快速增長,JDDJ成為品牌所有者重要而高效的促銷渠道,幫助他們接觸到更多的消費者。許多品牌所有者在我們的平臺上成功地建立了品牌知名度,並進行了品牌推廣。2019年,我們與77個品牌所有者直接合作,較2017年的10個品牌所有者大幅增長 。
我們利用我們對消費者行為和消費者反饋的廣泛見解,幫助品牌所有者開展特別促銷和有針對性的營銷活動。通過傳統的線下銷售渠道,品牌所有者通常很難獲得這樣的洞察力,因為分銷渠道分散,難以實時收集和分析銷售數據。我們使品牌所有者能夠更好地瞭解消費者,並更有效地針對潛在消費羣體進行促銷。
越來越多的品牌所有者在我們的平臺上推出他們的新產品。結合JDDJ上以新產品為特色的促銷活動, 有助於通過零售渠道促進新產品的銷售,我們幫助品牌所有者以經濟高效的方式在我們平臺上的消費者中提高對新產品的認識。此外,通過利用從我們的平臺獲得的見解,品牌 所有者可以更好地開發新產品,以迎合不斷變化的消費行為。
我們的平臺使品牌所有者能夠直接聯繫零售商 。通過與零售商更好的互動,品牌所有者可以擴大他們對二三線城市消費者的接觸,並豐富這些消費者的產品供應。特別是,二三線城市的消費者可以更輕鬆、更快速地獲得新產品,這反過來又增加了品牌的銷售量。
此外,我們還利用在我們平臺上獲得的見解,幫助品牌所有者優化他們的銷售渠道和產品供應。利用對消費者行為和消費者反饋的洞察,品牌
131
業主可以通過不同的零售渠道更好地瞭解銷售情況,從而優化品牌資源向消費者首選的零售渠道的配置。有了這樣的消費者洞察力,品牌所有者還可以通過零售渠道優化他們的產品供應和投資組合。
此外,我們還幫助品牌所有者培養自己的會員計劃。例如,我們與品牌所有者合作,通過向消費者提供某些品牌商品的折扣券,為他們獲得新會員。我們還為品牌所有者提供界面,以便更輕鬆地訪問和管理他們的消費者配置文件。
我們的戰略合作伙伴
京東集團
京東集團是中國領先的電子商務公司,是我們的戰略合作伙伴和投資者。於2016年4月,吾等與京東集團訂立業務合作協議,涵蓋物流、用户流量及 供應鏈等領域的合作,為期七年或十年,視乎合作範圍而定,如發生本公司控制權變更、或向不利人士(主要為京東集團或我們的競爭對手)發行吾等股權,或JDDJ平臺實質全部營運關閉或重大變更,或吾等出售或以其他方式處置JDDJ平臺實質全部營運的情況下,京東集團將享有提早解約權。根據業務合作協議,京東集團向我們作出了為期七年的競業禁止承諾。作為我們戰略合作伙伴關係的一部分,京東集團向我們提供嵌入京東移動應用京東和京東微信小程序的接入點,將我們引導到其平臺上可用的消費者流量。同時,我們作為京東物流的當地送貨合作伙伴。在截至2020年3月31日的12個月中,來自京東物流的訂單佔我們總最後一英里送貨訂單的絕大部分。除了最後一英里的送貨服務外,我們還在尋求將我們的服務擴展到JD集團。
沃爾瑪 集團
沃爾瑪集團也是我們的戰略合作伙伴和投資者。沃爾瑪集團是一家全球領先的零售商,在電子商務、商品銷售、採購和供應商管理、物流和其他相關領域擁有豐富的經驗。2016年6月,我們與沃爾瑪集團簽訂了業務合作協議,該協議於2018年8月進行了修訂和重述。修改後重述的商務合作協議期限為六年,在雙方達成協議或對方重大違約或另一方破產、資不抵債或類似程序的情況下,任何一方均有權提前終止。我們幫助沃爾瑪集團快速交付在JDDJ或其他來源下的訂單。我們為沃爾瑪集團提供了一個額外的渠道來吸引消費者和 促進銷售。此外,我們還為沃爾瑪集團提供基於技術的服務和解決方案,如揀貨解決方案和CRM工具。
2017年、2018年、2019年以及截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的56.7%、49.1%、50.5%和37.8%分別來自向京東集團提供的服務 。沃爾瑪集團於2018年8月成為我們的關聯方,2018年、2019年和截至2020年3月31日的三個月,我們淨收入的4.6%、13.0%和14.9%分別來自沃爾瑪集團成為我們關聯方後提供的服務。
我們的技術能力和授權
我們認為技術是我們的核心競爭力。我們從戰略上穩步投資,在內部建立我們的技術能力,目標是改善我們的按需送貨和按需零售平臺的用户體驗和運營效率,並增強我們平臺上的零售商的能力。
按需交付
在我們的按需送貨服務中,我們收集了大量與騎手和送貨訂單相關的數據,並應用數據挖掘和人工智能技術來實現更高的運營效率,更低的送貨成本,
132
並增強商家和個人發送者的體驗。我們的按需配送系統的關鍵組件包括智能訂單推薦和調度系統、自動訂單定價系統和數字化乘客管理系統。
智能訂單推薦和 派單
我們的系統跟蹤所有乘客的實時位置以及他們目前正在發送的訂單。當創建新的 訂單時,我們會根據騎手選擇此訂單時所選擇的最佳路線的模擬,計算該訂單與附近每個騎手之間的匹配分數。例如,如果騎手能夠通過相同或相似的路線將此訂單與他或她的現有訂單一起交付,則被認為對任務更有效率,因此被分配了更高的分數。這樣的模擬以每秒數萬次的速度發生。
然後將訂單推薦給匹配分數高的騎手,或者在某些情況下直接分配給得分最高的騎手。 系統還會自動分批可以高效地捆綁交付的訂單,並建議騎手應該遵循的最佳路線來交付多個訂單。我們相信,通過這個系統,我們能夠優化配送網絡的運營效率,降低配送成本。
自動訂單定價
我們平臺上的眾包騎手可以根據他們的送貨費和其他因素選擇交付哪些訂單。利用深度學習技術,我們從大量歷史數據中訓練出一個複雜的AI模型,以實時預測附近騎手在特定價格點選擇訂單的概率,並考慮包裹 距離和重量以及該地區當前的騎手供應等因素。根據預測的概率,我們的算法將訂單的遞送費用設置得足夠高,以保證騎手快速選擇,但又不會過高,以最大化 運營利潤。
數字化騎手管理
我們建立了一個數字化系統來記錄、監控和管理我們平臺上騎手從註冊和上車到他們日常工作的表現。例如,我們根據每位騎手的服務質量(如準時送貨和發送者反饋的比率)對其進行評級,並根據此類評級獎勵騎手,以此來留住高質量的騎手並改善發送者和接收者的體驗。我們提供工具來設置和部署定製的騎手活動,例如,為促銷活動增加特定零售店周圍的騎手供應。這一系統使我們能夠通過一個小型運營團隊有效地管理數百萬騎手,並允許我們平臺上的外包遞送機構也管理他們的騎手。
按需零售
對於我們的按需零售業務,我們利用從消費者行為和我們平臺上的反饋中獲得的洞察力來提升他們的購物體驗。我們能夠幫助零售商改進產品種類、營銷效率和客户體驗,並使品牌所有者能夠更有效地推出新產品和進行有針對性的營銷 。我們零售業務技術的關鍵組件包括全渠道在線零售解決方案、履行解決方案、定製購物體驗和分類推薦。
全渠道在線零售解決方案
我們的全渠道在線零售解決方案為零售商的在線業務提供了一個操作系統。它允許零售商通過一套統一的工具和界面, 高效地管理其在線SKU、庫存和促銷,並通過多個渠道處理在線訂單。
133
實施解決方案
我們為零售商提供端到端在線訂單 履行解決方案,包括用於管理店內揀貨區域的WMS、用於提高揀貨效率和準確性的揀貨助手應用程序,以及基於零售商定製需求的各種揀貨和送貨策略 。該解決方案通過以集成的方式優化履行流程的所有階段,實現了高效的訂單履行。
購物體驗定製化
我們利用對消費者在我們平臺上的購買和瀏覽行為的洞察來訓練機器學習模型,以預測消費者購買某一商品的可能性。根據這一模式,我們JDDJ消費者應用的內容和體驗是高度個性化的。例如,按照不同的訂單展示商品和產品類別,提供不同的產品推薦,針對不同的消費者顯示不同的搜索結果,以提高消費者體驗和購買率。
分類推薦
基於我們平臺上所有零售商的銷售數據,我們能夠提供比基於每個零售商自己的數據更好的產品分類和補貨建議。例如,我們根據這一地區消費者的購買歷史,為每個商店編制了一份必備物品清單。這優化了產品組合,提高了我們平臺上零售商的銷售額,並有助於產品週轉。
我們的技術基礎設施和團隊
我們主要依靠專有軟件和系統構建可擴展的技術基礎設施,以支持我們不斷增長的業務和客户羣。我們在從UCloud和JD Cloud等第三方雲計算供應商租用的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務,這使我們能夠以經濟高效的方式擴展我們的服務,以滿足高峯需求,特別是在促銷季節 。
我們專注於維護和增強我們系統的可靠性和可擴展性,因為這對我們的業務全天候運營至關重要。我們設計的軟件架構可以根據實時需求輕鬆擴展或縮減,並在現有數據中心出現故障時快速部署到新的數據中心。我們有一個全面的監測和警報系統,以幫助我們迅速找到系統的弱點,並有一個隨叫隨到的團隊,對任何緊急情況採取行動。我們成立了一個技術委員會,定期評估我們系統的健康狀況,並進行災難恢復演習,以確保我們能夠有效地預防和處理緊急情況
我們有一支敬業的內部研發團隊。截至2020年3月31日,該團隊有609名成員,包括工程師、產品經理、設計師和數據分析師。他們致力於構建我們的技術平臺,並開發新的在線和移動解決方案和工具。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2020年3月31日,我們主要在中國擁有和使用了36項計算機軟件著作權、另外兩項著作權和20項專利用於我們的各個方面,並主要在中國維護了229件商標註冊。截至2020年3月31日,我們主要註冊或獲取了49個域名 ,包括imdada.cn和jddj.com等。
數據隱私和安全
我們收集了大量與我們的按需送貨和按需零售業務相關的數據,所有這些數據都得到了這些信息所有者的同意。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們建立並實施了嚴格的全平臺政策, 數據採集、處理和使用。
134
為確保數據的機密性和完整性,我們維護全面且 嚴格的數據安全策略。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議 ,根據該協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。
我們每天在多個安全的數據存儲系統中備份數據,以最大限度地降低數據丟失的風險。我們還經常審查我們的後備系統,以確保它們正常運行和得到良好的維護。我們還建立了一個信息安全團隊,以保護我們的系統免受未經授權的訪問和惡意攻擊,並保護我們用户數據的完整性和安全性。
?風險 與我們的業務和行業相關的風險?我們收集、處理和使用數據,其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和運營結果。
客户和騎手關懷
我們相信,我們卓越的客户服務將提升我們的客户忠誠度和品牌形象。我們的客服人員與我們平臺上的所有參與者(包括消費者、商家和騎手)進行互動,以促進和暢通我們的送貨和零售服務流程。截至2020年3月31日,我們平臺上約有460名客服人員為消費者、商家和騎手提供服務,其中約74%為外包人員,其餘為我們自己的員工。
我們已經 設立了用户體驗管理部和客服管理部。用户體驗管理部負責持續(I)跟蹤和監控用户體驗,(Ii)優化服務 流程、客户服務系統和互動工具,以及(Iii)建立高效的用户滿意度和反饋監控機制。客服管理部負責通過電話、微信或電子郵件向客户提供及時的解答和解決方案 ,並通過系統的培訓和質量管理提升客户服務質量。
作為客户服務管理的一部分,我們運營着位於上海的呼叫中心和在線實時聊天系統,提供每週七天的實時幫助。該系統從上午9點開始,24小時提供與乘客相關的查詢。至凌晨2點對於客户投訴,從上午9點開始到晚上9點以供其他查詢。此外,我們的幫助中心模塊包含 常見問題和答案列表,可幫助解決實時幫助時間以外的問題。
品牌塑造與營銷
我們致力於打造高效、及時、便捷的信譽品牌。我們採用多種方式宣傳我們的品牌,吸引潛在的消費者、商家和其他平臺參與者。
帶有我們標誌的騎手的制服、包裝套件和配件 創造了顯著的視覺效果。我們的騎手穿着印有Dada Now或JDDJ標誌的制服,充當我們的品牌大使。他們還攜帶我們的品牌包包或盒子,以幫助提高品牌知名度。
除了對我們的品牌進行全面推廣外,我們還通過向他們和推薦他們的現有消費者提供代金券來吸引新消費者。此外,我們還進行媒體廣告來吸引新的消費者。
我們利用現有的零售商網絡進行營銷工作,我們認為這是一種高性價比的營銷策略。例如,我們向零售商提供我們的海報、貼紙、小冊子、優惠券或其他
135
店內促銷材料,為我們的平臺做廣告,併為零售店的工作人員提供激勵,以成功獲得我們平臺的新用户 。
截至2020年3月31日,我們擁有190人的銷售和營銷團隊。
競爭
雖然我們不知道 行業中有任何同行公司的商業模式與我們的直接相似,但我們的兩個平臺在各自的市場上面臨競爭。現有多個經營按需送貨和/或按需零售業務的市場參與者,如餓了麼、美團點評和順豐快遞,在我們運營的每個市場中,可能都會出現新的進入者,這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。
本地按需遞送市場的進入障礙主要包括品牌認知度和美譽度、遞送能力、效率和性能以及技術能力。本地按需零售市場的進入障礙主要包括品牌認知度和美譽度、產品質量和選擇、頂級零售商資源、實施基礎設施和技術能力。我們強大的技術 基礎設施和物流能力為我們的按需配送平臺的配送效率提供了動力,並不斷提高。我們的按需零售平臺擁有提供一流服務的聲譽,我們已經與中國幾乎所有領先的連鎖超市建立了戰略合作伙伴關係網絡。鑑於我們的競爭優勢,我們相信我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。參見《我們的優勢》。
當我們在當前市場推出與 類似的新服務,或者其他公司推出新產品或服務時,我們可能會受到額外競爭的影響。此外,可能會出現新的競爭性商業模式,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。此外,某些大型零售商可能會建立或進一步發展自己的按需送貨網絡。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們面臨着激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
員工
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們的員工總數分別為1812人、2017人、2232人和2149人。下表列出了截至2020年3月31日我們的員工按職能劃分的細目:
功能 |
數 | |||
業務運營 |
1,050 | |||
客户關懷 |
120 | |||
銷售和市場營銷 |
190 | |||
研發 |
609 | |||
一般和行政 |
180 | |||
|
|
|||
總計 |
2,149 | |||
|
|
截至2020年3月31日,我們在上海、中國有724名員工,其餘在北京和其他城市的員工在中國。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施,如基於股份的薪酬計劃。此外,我們還為員工提供多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。我們建立了全面的培訓計劃,涵蓋新員工培訓、定製培訓以及領導力培訓。根據職位的不同,員工考核可以按季度進行,也可以按年進行。
136
我們的騎手團隊主要由兼職眾包個人組成,也有一些來自外包快遞機構的騎手 。我們的乘客不是我們的員工。有關我們騎手的更多信息,請參見?我們的商業模式?Dada Now?騎手。
根據中國的法規,我們被要求參加住房公積金和由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃 ,包括養老金、生育、醫療、工傷和失業救濟金計劃並向其繳費。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與員工簽訂標準保密協議, 包含競業禁止限制。
我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
設施
我們的總部設在上海,中國。截至2020年3月31日,我們在上海租賃並佔用了辦公空間,總建築面積約為8300平方米。截至2020年3月31日,我們還在北京租賃和佔用了辦公空間,總建築面積約為6,000平方米,在中國其他城市租賃和佔用了辦公及其他用途空間,總建築面積約為27,600平方米。這些租約的租期從一年到六年不等。
我們的 服務器託管在北京。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,我們將獲得額外的設施,主要是通過租賃來滿足我們未來的擴張計劃。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們要求每個活躍車手每天在迴應第一個等待訂單之前,為每個活躍車手購買涵蓋人身事故、第三方人身傷害和財產損失的綜合保險。保險費由騎手支付。
我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為員工提供補充的商業醫療保險。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
137
R監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外國投資者和外商獨資企業在中國的投資活動主要受外商投資產業指導目錄 ,或目錄,於1995年首次發佈,並不時修訂。最新的《目錄》由商務部、國家發展改革委或國家發改委於2017年6月28日發佈,並於2017年7月28日起施行,對外資市場準入作出了具體規定,並詳細規定了鼓勵外商投資行業、外商投資限制行業和外商投資禁止行業的准入領域。外商投資准入特別管理辦法(2019年版),或2019年負面清單,以及外商投資鼓勵產業目錄(2019年版)於2019年6月30日發佈,自2019年7月30日起施行,完全取代了《目錄》。根據現行規定,任何未列入2019年負面清單的行業都是許可行業,除非中國法律法規明確禁止或限制,否則一般對外資開放。根據《2019年負面清單》,外資對增值電信服務提供商的投資不得超過50%(不包括電子商務、國內多方電信、倉儲轉發業務、呼叫中心)。
為配合《外商投資法》(定義如下)和《外商投資法實施條例》(定義如下)的實施,商務部會同國家市場監管總局發佈《外商投資法實施條例》外商投資信息申報辦法自2019年12月30日起施行,自2020年1月1日起施行。 規定外商或外商投資企業應當通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告、年度報告等方式報送投資信息。商務部公告[2019]第62號--關於外商投資信息申報有關事項的公告商務部於2019年12月31日發佈。國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記工作落實外商投資法的通知國家市場監管總局於2019年12月28日發佈《條例》,對相關規則作了進一步細化。
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會,或稱全國人大,頒佈了中華人民共和國外商投資法,或 外商投資法,於2020年1月1日起生效,取代中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業,在本法施行後五年內可以保留原營業機構等。外商投資法主要規定了四種形式的外商投資:(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目;以及(D)外國投資者 通過中華人民共和國法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資。它沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度,與其解釋和實施有關的不確定性仍然存在。
138
2019年12月26日,國務院頒佈Republic of China,或2020年1月1日起施行的外商投資法實施條例。外商投資法實施條例嚴格貫徹外商投資法的立法原則和宗旨,強調促進和保護外商投資,細化了具體措施。同日,最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》,並於2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛,適用本解釋。
電信增值業務相關規定
增值電信領域的外資投資
外商對中國電信企業的直接投資,按《中華人民共和國外商直接投資條例》管理。外商投資電信企業管理規定 ,或2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資企業條例》。FITE條例規定,在中國的外商投資電信企業,或FITE,必須以中外合資企業的形式在中國經營。根據FITE條例和WTO相關協議,投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE最終股權的50%。此外,作為FITE股東的主要外國 方必須滿足一些嚴格的業績和運營經驗要求,包括展示良好的記錄和運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外商投資企業必須獲得工業和信息化部、商務部或其授權的地方對應部門的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。此外,投資電子商務業務的外方作為一種增值電信業務,已被允許持有FITE最高100%的股權,基於工業和信息化部關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務持股限制的通知2015年19日和現行有效的《電信業務目錄》,或電信目錄。
2006年7月13日,中華人民共和國信息產業部(工信部的前身)頒佈了《信息產業部信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知,或信息產業部通知,它重申了FITE條例的某些要求,並 加強了信息產業部的管理。根據信息產業部通知,如果外國投資者打算投資中國增值電信業務,外國投資者必須設立外商投資信託公司,並申請相關的增值電信服務許可證,或增值税許可證。此外,持有增值電信業務經營許可證的境內企業,不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值電信業務許可證,不得向境外投資者提供資源、場地、設施等協助,非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須歸許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求,每個增值電信服務牌照持有人必須為其批准的 業務運營提供適當的設施,並在其許可證覆蓋的業務區域內維護此類設施。增值電信業務許可證持有人應當完善保障網絡和信息安全的相關措施,制定相關信息安全管理政策,制定網絡突發事件和信息安全處置程序,落實信息安全責任制。
139
《電訊規例》
這個《中華人民共和國電信條例》於二零零零年九月二十五日頒佈,並分別於二零一四年七月二十九日及二零一六年二月六日修訂的《電訊條例》是中國規管電訊服務的主要法律,為中國境內公司提供電訊服務訂立一般架構。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營前必須取得許可證。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。 《電信產品目錄》信息產業部於2003年2月21日發佈,並於2015年12月28日和2019年6月6日經工信部修訂,作為《電信條例》的附件印發,將互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。
2017年7月3日,工信部發布修訂後的 電信業務許可管理辦法,或2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》,以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求,增值電信業務經營者必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年,許可證持有人每年接受檢查。
互聯網信息服務
2000年9月25日,國務院頒佈互聯網信息服務管理辦法,或2011年1月8日修訂的《比較方案措施》。根據國際比較方案的規定,互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向政府有關部門備案,中國商業性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。提供新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等特定信息服務,也必須符合有關法律法規,並經政府主管部門批准。
要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。不得發佈或傳播法律、行政法規規定的 禁止範圍內的任何內容,必須停止在其網站上提供任何此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人糾正這些違規行為,並在嚴重情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。
工信部發布了關於規範互聯網信息服務使用域名的通知 2017年11月27日,自2018年1月1日起施行,其中規定,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,應當由該互聯網信息服務提供者登記擁有;互聯網信息服務提供者為法人的,域名註冊人應當為法人(或其股東)、其主要管理人、高級管理人員。
移動互聯網應用信息服務
2016年6月28日,中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定,或APP規定,於2016年8月1日起生效。根據APP規定,禁止移動應用提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動,不得製作、複製、發佈或通過互聯網移動應用傳播法律法規禁止的內容。APP規定還要求應用程序 提供者獲得法律法規要求的通過此類應用程序提供服務的相關資質,並要求應用程序商店服務提供者在開始提供應用程序商店服務後30天內向當地CAC分支機構登記。
140
此外,2016年12月16日,工信部頒佈了移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法,於2017年7月1日起施行。它要求互聯網信息服務提供商應確保移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上卸載,除非它是基本功能軟件,指的是支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件。
藥品和醫療器械網上操作有關規定
互聯網藥品信息服務
這個互聯網藥品信息服務管理辦法《互聯網藥品管理辦法》由國家食品藥品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)於2004年7月8日發佈,並於2017年11月17日經中國食品藥品監督管理局(國家醫藥品監督管理局前身)修訂,互聯網藥品信息服務是指通過互聯網向網絡用户提供藥品(包括醫療器械)信息的服務活動,分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者,必須取得中國藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資質證書的有效期為五年,經有關政府部門複審,可在期滿前至少六個月續展。
此外,按照《互聯網藥品管理辦法》的要求,與藥品有關的信息應當準確、科學,並符合有關法律法規的規定。網站不得發佈醫療機構生產的麻醉藥品、精神藥品、藥用毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和藥品的產品信息。此外,涉及藥品(包括醫療器械)的廣告應經中國食品藥品監督管理局或其主管部門批准。
互聯網毒品交易服務
這個互聯網藥品交易服務審批暫行規定,或國家藥品監督管理局2005年9月29日公佈並於2005年12月1日起施行的《互聯網藥品交易暫行規定》,規範(一)藥品互聯網交易(包括與藥品有直接接觸的醫療器械和包裝材料、容器),包括為藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構之間的互聯網藥品交易提供的服務;(二)藥品生產企業和藥品批發企業通過本企業網站與其他企業(不包括其成員)進行的互聯網藥品交易;以及(Iii)藥品零售連鎖企業為個人消費者提供的互聯網藥品交易服務。根據《互聯網藥品交易暫行規定》,從事互聯網藥品交易服務的企業必須取得互聯網藥品交易資質證書。這類證書的有效期為5年,有A證書、B證書和C證書三種類型。僅向三類企業發放:(I)向藥品生產企業、藥品經營企業和醫療機構提供藥品交易服務,但不參與藥品生產經營,與 管理機構、醫療機構或藥品生產經營企業沒有財產關係或其他經濟利益的企業;(Ii)通過自身網站與其他第三方企業進行交易的藥品生產企業和藥品批發企業;(Iii)通過互聯網向個人消費者提供非處方藥交易服務的藥品零售連鎖企業。
然而,根據國務院關於取消第三批中央指定地方政府實施的行政許可事項的決定,或
141
2017年1月12日發佈的決定,除第三方平臺外,中國食品藥品監督管理局省級對口單位實施的互聯網藥品交易服務企業審批一律取消。2017年4月6日,中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈了《關於實施上述決定的通知》,規定藥品生產企業和藥品批發企業可以通過本企業網站與其他企業開展互聯網藥品(含醫療器械)交易,但不得向個人消費者提供互聯網藥品(包括醫療器械)交易服務。此外,藥品零售連鎖企業可以向個人消費者提供互聯網藥品(包括醫療器械)交易服務,但不得超過《藥品經營許可證》允許的經營範圍, 應當在相關交易網頁上展示處方藥信息,或者銷售處方藥或有特殊管理要求的非處方藥。此外,根據該決定,中國食品藥品監督管理局將於隨後發佈互聯網藥品(包括醫療器械)交易監管的相關規則。
此外,根據國務院關於取消一批行政許可事項的決定2017年9月22日發佈的《互聯網藥品交易服務第三方平臺》規定,從事互聯網藥品交易服務的企業在開展此類業務前,不再需要經過中國食品藥品監督管理局的審批。2017年11月1日,中國食品藥品監督管理局辦公廳發佈關於加強藥品、醫療器械互聯網交易監管工作的通知,或 條例通知,規定取消以第三方平臺開展互聯網藥品交易服務的審批,但開展互聯網藥品(包括醫療)交易服務的企業一般應建立 綜合監管制度。《條例通知》還要求中國食品藥品監督管理局地方對口單位落實日常工作與 對入境控制、產品檢驗、交易數據存儲、法律責任等進行監督檢查。
網上銷售藥品和醫療器械
1984年9月20日,全國人民代表大會常務委員會,或稱全國人大常委會,頒佈了《中華人民共和國藥品管理法,或分別於2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日修訂的《藥品管理法》,規範在中華人民共和國境內從事藥品研究、生產、經營、使用、監督和管理的一切單位和個人。根據《藥品管理法》,疫苗、血液製品、麻醉藥品、精神藥品、醫用有毒藥品、放射性藥品、醫藥易製毒化學品等國家特殊管制藥品一律不得在網上銷售。同時,根據《藥品管理法》,第三方平臺經營者應當向省級醫療產品主管部門備案。特別是,第三方平臺經營者應依法對申請在平臺上經營的藥品上市許可證持有人和藥品經銷商的資質進行核查,確保其符合法定要求,並對在平臺上開展的藥品分銷活動進行管理。
2017年12月20日,中國食品藥品監督管理局頒佈網絡銷售醫療器械管理監督辦法, 或2018年3月1日生效的《在線醫療器械銷售辦法》。根據《醫療器械網上銷售辦法》,從事醫療器械網上銷售的企業必須是已取得醫療器械生產許可證、經營許可證或備案的醫療器械生產經營企業,法律法規未規定許可證或備案的除外,提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應取得《互聯網藥品信息服務資質證書》。從事醫療器械網上銷售的企業和提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺經營者應採取技術措施,確保醫療器械網上銷售的數據和材料真實、完整、可追溯,如醫療器械銷售信息記錄應在醫療器械壽命後保存兩年 年,無壽命限制的不少於五年,植入的醫療器械應永久保存。
142
關於網上交易和電子商務的規定
2014年1月26日,國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)發佈了《網上交易管理辦法,或2014年3月15日生效的《網上交易辦法》,規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動
。它規定了網絡產品經營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。此外,商務部還發布了《
第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)2014年12月24日,並於2015年4月1日起施行,指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如,第三方平臺經營者有義務將其交易規則公之於眾,並向商務部或相應的省級同行備案,審查和登記在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位,並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息。如果第三方平臺經營者也在
平臺上進行產品或服務的自營,這些第三方平臺經營者必須明確區分其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售產品,以免誤導消費者。
2018年8月31日,中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》,或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。電子商務法的頒佈,確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架,明確了電子商務平臺經營者的義務以及電子商務平臺經營者違反法定義務可能產生的法律後果。例如,根據《電子商務法》,電子商務平臺經營者應當適當提醒和便利其平臺上尚未辦理市場主體登記手續的經營者辦理此類 手續。此外,電子商務平臺的經營者有法律義務核實和登記其平臺上經營者的信息,制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案,自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年,建立知識產權保護規則,符合 公開、公平和正義的原則。違反《電子商務法》的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。
有關食品經營的規定
這個中華人民共和國食品安全法自2009年6月1日起施行,並分別於2015年4月24日和2018年12月29日經中國人民代表大會修訂,以及《中華人民共和國食品安全法實施條例》自2009年7月20日起施行,並分別於2016年2月6日和2019年3月26日經國務院修訂,規範食品安全,建立食品安全監督管理制度,規定食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務,應當依法取得許可證。此外,國務院還對保健食品、特殊醫療配方食品等特殊類別食品實施嚴格監督管理。根據上述法律法規,食品網絡交易第三方平臺提供者應當對參與的食品經營者進行實名登記,並明確其食品安全管理職責,需要許可的,應當對許可進行審查。如發現參與食品經營主體的違規行為,網絡食品交易第三方平臺提供者應及時停業,並立即向食品安全監督管理部門報告。第三方平臺提供商發現嚴重違法行為後,應立即停止提供網絡交易平臺服務。
143
這個食品經營許可管理辦法,規範了食品經營許可活動,加強了對食品經營的監督管理,保障了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的一個經營場所,應當取得《食品經營許可證》。食品經營許可證的有效期為五年。
此外,2016年7月13日,國家食品藥品監督管理局頒佈了網絡銷售食品安全違法行為查處辦法,據此,中國第三方網絡食品交易平臺經營者應向省級食品藥品監督管理局備案,並獲得備案編號。
有關產品質量和消費者保護的規定
根據中華人民共和國產品質量法自1993年9月1日起施行,並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日經中國人民代表大會修訂,規定銷售的產品必須符合相關安全標準,銷售者應當採取措施保持銷售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質、仿冒品,不得以假冒偽劣產品為正品,不得以瑕疵產品為良品,不得以不合格產品為合格產品。對於銷售者來説,違反國家或行業健康安全標準或其他要求的,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、沒收非法制造、銷售的產品和此類產品的銷售收入,甚至吊銷營業執照;情節嚴重的,可能會追究責任人或企業的刑事責任。
根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,或1994年1月1日起施行並分別於2009年8月27日和2013年10月25日經中國人民代表大會修訂的《消費者權益保護法》,經營者應當保證其提供的產品和服務滿足 人身或財產安全的要求,並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者因在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務而受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益而未採取必要措施的,必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品的,不僅要賠償消費者的損失,還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。
2017年1月6日,國家工商行政管理總局發佈網購商品七天無條件退貨暫行辦法 ,並於2017年3月15日生效,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則和相關消費者保護制度的責任,並監督商家遵守這些規則。
與定價有關的規定
在中國,少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《中華人民共和國價格法》,或者1997年12月29日中國人民代表大會公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,註明名稱、產地、規格等
144
相關細節清楚。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、以虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等違法定價行為。違反《價格法》的,對經營者處以警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的,可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。
與租賃有關的規定
根據《中華人民共和國城市房地產管理法中國全國人大常委會於1994年7月5日發佈,於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂,自2020年1月1日起施行,出租人與承租人簽訂書面租賃合同,載明租賃期限、用房用途、租金和維修責任等雙方的權利義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。如果出租人和承租人未辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據《中華人民共和國合同法》承租人經出租人同意,可以將出租的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據《《中華人民共和國物權法》如果抵押人在抵押合同執行之前租賃了抵押財產,則之前設定的租賃權益不受後續抵押的影響;抵押人在抵押權益設立和登記後租賃抵押財產的,租賃權益從屬於登記的抵押。
與廣告有關的規例
1994年,全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國廣告法》,或廣告法,最近於2018年10月26日修訂,並於同日起施行。《廣告法》規定了中國境內的商業廣告活動,並規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務,禁止任何廣告包含任何淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力相關內容。違反廣告內容要求的,責令停止發佈廣告,處以罰款,吊銷廣告客户的營業執照,有關部門可以吊銷廣告審批文件,並在一年內拒絕受理廣告客户的申請。此外,對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以罰款,沒收廣告費;情節嚴重的,可以吊銷廣告經營者、廣告發布者的營業執照。
這個互聯網廣告管理暫行辦法、《互聯網廣告管理辦法》於2016年7月4日由國家工商行政管理總局通過,並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告主應對廣告內容的真實性負責,所有在線廣告必須標記為廣告,以便觀眾能夠輕鬆識別。通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。未經 允許,不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,或在郵件中附加廣告或廣告鏈接。
145
這個藥品廣告檢查辦法2007年3月13日國家藥品監督管理總局、國家藥品監督管理局發佈,並於2018年12月21日作出修改的決定,規範所有通過各種媒體或形式發佈的含有藥品名稱、適用症狀(主要作用)或者其他與藥物有關的內容的廣告,但非處方藥名稱的廣告和在指定的醫藥專業期刊上刊登處方藥名稱的除外。藥品廣告許可證編號的申請人必須是經藥品生產企業同意的符合條件的藥品生產企業或藥品經營企業。藥品廣告許可證號碼的有效期為一年,未經批准,不得擅自更改已批准的廣告內容,否則,修改後的藥品廣告內容應重新申請新的許可證號碼。被國家食品藥品監督管理局於2019年12月24日公佈並於2020年3月1日起施行的《藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫療用途配方食品廣告審查管理暫行辦法》廢止。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯此類權利。中國政府當局制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律和法規,包括全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂互聯網安全防護技術辦法規定 公安部於2006年1月13日發佈,2006年3月1日起施行,全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定 由全國人大常委會於2012年12月28日發佈,關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工信部於2011年12月29日發佈,電信和互聯網用户個人信息保護規定工信部於2013年7月16日發佈。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。
電信和互聯網用户個人信息保護規定規範在中國提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定並披露自己的用户信息收集和使用規則 。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民的同意,並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後,電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集、使用用户個人信息,並向用户提供註銷賬號服務。
這個 電信和互聯網用户個人信息保護規定 進一步定義用户的個人信息,包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、帳號、密碼和其他可用於獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等一起識別用户的信息。此外,根據關於辦理案件適用法律若干問題的幾點解釋 涉及侵犯公民個人信息的刑事案件,或最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋,是指以電子方式或通過其他方式記錄的各種信息,包括
146
可用於識別個人或個人的活動,包括但不限於姓名、身份識別號碼、聯繫信息、地址、用户帳號和密碼、 財產所有權和下落。
2015年11月1日,第九修正案《中華人民共和國刑法》國務院互聯網信息安全管理委員會發布的《中華人民共和國互聯網信息安全管理條例》自發布之日起施行,規定互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將受到 刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因用户信息泄露造成的嚴重後果;(三)重大刑事證據損失;(四)其他嚴重情形。此外,任何個人或單位(I)以違反有關規定的方式出售、分發個人信息,或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。
2017年6月1日,《中華人民共和國網絡安全法》,又稱《網絡安全法》,是為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性而制定的。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規的基本原則和要求,強化了互聯網服務提供者的義務和要求,包括但不限於:(一)對收集的所有用户信息嚴格保密,建立全面的用户信息保護制度;(二)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則,並披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍;以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求,將被處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任,情節嚴重的將被追究刑事責任。《網絡安全法》發佈後,2017年5月2日,CAC發佈了網絡產品和服務安全審查辦法(試行),或《審查辦法》,自2017年6月1日起施行。《審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架和原則。
推薦的國家標準,信息安全技術個人信息安全規範,對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等提出了具體的 細化要求。雖然不是強制性的,但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下,將作為判斷和決定的依據。2019年11月28日,《關於應用程序非法收集使用個人信息認定方法的通知》發佈, 為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考,為App運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。
有關支付服務的規定
根據非金融機構支付服務管理辦法 2010年6月14日,人民銀行中國銀行發佈,2010年9月1日起施行,並非金融機構支付服務管理辦法實施細則本辦法於2010年12月1日起施行,非金融機構提供的支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介機構提供的下列部分或者全部貨幣性資金轉移服務:(一)互聯網支付;(二)預付卡的發行和受理;(三)銀行卡獲取;
147
(四)中國人民銀行確定的其他支付業務。提供支付服務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》,成為支付機構。《支付業務許可證》自頒發之日起五年內有效。支付機構應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務活動,不得將業務外包、轉讓、出租、出借其《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准,非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。未經中國人民銀行批准,非金融機構和個人明令或以其他方式從事支付業務的,由中國人民銀行及其分支機構責令終止支付業務;涉嫌犯罪的,依法移送公安機關調查;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
2017年11月,中國人民銀行發佈了關於進一步加強整治無證經營支付業務的通知,或中國人民銀行關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供者非法向無證實體提供結算服務的通知 。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用持牌支付服務商作為渠道進行無證支付結算服務,以維護資金安全和信息安全。
關於不正當競爭的規定
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》,或反不正當競爭法,由全國人大常委會於1993年9月2日頒佈,並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂,自2019年4月23日起生效。經營者不得通過從事不正當活動來損害競爭對手,包括但不限於 利用權力或影響力影響交易、市場混亂、商業賄賂、誤導性虛假宣傳、侵犯商業祕密、價格傾銷、不正當溢價銷售和商業誹謗。經營者違反《反不正當競爭法》從事上述不正當競爭行為的,責令其停止違法行為,消除其影響,或者賠償給任何一方造成的損害。主管監督檢查部門還可以沒收違法所得或者對經營者處以罰款。
與知識產權相關的法規
中國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有
1990年9月7日,中國全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國著作權法》,或著作權法,分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂,自1991年6月1日起生效。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有由中國著作權保護中心管理的 自願登記制度。
在.之下信息網絡傳播權保護條例該法於2006年7月1日生效,並於2013年1月30日修訂,其中進一步規定,互聯網信息服務提供商在各種情況下可能會被追究責任,包括:如果互聯網信息服務提供商知道或理應知道通過互聯網侵犯了著作權,而服務提供商沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接,或者互聯網信息服務提供商雖然不知道侵權行為,但在收到著作權人關於侵權的通知後,沒有采取這種措施。
148
為進一步落實《條例》計算機軟件保護, 2001年12月20日國務院公佈,2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂,國家版權局發佈了計算機軟件版權登記 2002年2月20日,對軟件著作權登記的具體程序和要求進行了規定。
商標
根據
《中華人民共和國商標法》1982年8月23日由中國人民代表大會公佈,並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂,國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會,負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為自批准註冊之日起十年
。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請,可以給予額外
個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的,撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日,國務院發佈了修訂後的
《中華人民共和國商標法實施條例》,其中明確了申請商標註冊和續展的要求。
專利
根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈的《中華人民共和國專利法》或《專利法》,分別於1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修訂,以及中華人民共和國專利法實施細則根據2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《專利法實施細則》,國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理,省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了三類專利,即發明、實用新型和外觀設計。發明專利的有效期為二十年,而實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年,自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則,這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請,那麼先提交申請的人將被授予專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性,才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,未經授權使用,構成對專利權的侵犯。
域名
2012年5月28日,中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈域名註冊實施細則於2012年5月29日起施行,對域名註冊實施細則進行了規定。2017年8月24日,工信部發布《互聯網域名管理辦法,即《域名管理辦法》,於2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如中國的國家頂級域名。2014年11月21日,CNNIC發佈了ccTLD爭議解決政策規則,根據該規則,CNNIC可以授權 域名爭議解決機構進行爭議裁決。
有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例,或稱《外匯管理條例》,由國務院於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,隨後於
149
1997年1月14日和2008年8月5日外匯結算管理條例, 銷售額 和付款由中國人民銀行於1996年6月20日公佈,自1996年7月1日起施行。根據這些規定,利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付, 無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准,並符合某些程序要求。相比之下,若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本賬户項目,如償還外幣貸款、海外直接投資以及對中國境外證券或衍生產品的投資,則需獲得有關政府部門的批准或登記 。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯,並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知, 或2015年6月1日生效的國家外匯管理局第19號通函。根據外匯局第19號通知,外商投資企業資本項目的外幣出資可酌情兑換成人民幣。
2016年6月9日,外匯局公佈了關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知,或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由裁量結匯。自行結匯是指經相關政策確認需自行結匯的資本項目外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得資金匯出),可根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。違反外匯局第19號通知或第16號通知的,依照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。
此外,外匯局第16號通知規定,外商投資企業使用資本項目外匯收入,應遵循企業經營範圍內真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入,不得用於下列用途:(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或法律法規禁止的款項;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但其業務範圍另有允許的除外;(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。
2019年10月23日,外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知 ,或國家外匯管理局第28號通函。外管局第二十八號通知規定,非投資性外商投資企業可以在不違反負面清單且投資項目真實、符合法律法規的前提下,依法利用資本開展境內股權投資。
與股息分配有關的規例
關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。 根據這些規定,中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外,中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10% 作為某些儲備基金,除非這些儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
150
關於外債的規定
外國投資者作為外商投資企業股東發放的貸款,在中國被視為外債,受各種法律和法規的監管,包括《外匯管理條例》、外債管理暫行規定由外匯局、國家發改委、財政部發布,自2003年3月1日起施行。外債登記管理辦法外匯局於2013年4月28日發佈,經外匯局關於廢止和修改與資本登記制度改革有關的規範性文件的通知 2015年5月4日。根據這些規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但是,這類外債必須在當地銀行登記,並由當地銀行備案。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定,試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理外債限額登記,外債額度為非金融企業淨資產的兩倍。此類非金融企業可以在允許的額度內借入外債,並直接在銀行辦理有關手續,無需辦理每筆外債的登記。但非金融企業應當定期報告國際收支情況。
關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定
根據關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知外匯局於2013年5月10日發佈,並分別於2018年10月10日和2019年12月30日修訂,外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
外匯局公佈關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知或2014年7月4日的外管局第37號通告,要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時,須向外管局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。發佈了安全通告37,以取代 關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知.
外匯局進一步制定關於國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的意見,或外管局第13號通告,允許中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外匯局發佈關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知 ,或外管局通知3,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(1)在真實交易的原則下,銀行應核查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件;(2)境內機構應持有
151
在匯出利潤之前,收入應佔前幾年的虧損。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
有關股票激勵計劃的規定
根據國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知或2012年2月15日發佈的《股權激勵辦法》等規定,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的,除某些例外情況外,均須向國家外匯局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人,如境外上市公司的中國子公司向外滙局登記,並處理開户、轉賬和相關收益結算等外匯事務。股份激勵規則還要求指定一家離岸代理人,為股份激勵計劃的 參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。未能完成上述外管局登記可能會對我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。
關於對外直接投資的規定
2017年12月26日,發改委發佈境外投資管理辦法,或發改委第11號令,於2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令,非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日,商務部發布了《境外投資管理辦法,於2014年10月6日生效。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區和非敏感行業的中國企業的海外投資,必須向商務部當地分支機構備案。國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知於2012年11月19日由外管局發佈,並於2015年5月4日修訂,根據該規定,中國企業必須向當地銀行登記 境外直接投資。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未完成境外直接投資管理規定的備案或者登記的,有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資,並在規定的期限內改正。
與税收有關的規定
所得税
根據中華人民共和國企業所得税法根據2007年3月16日頒佈的《企業所得税法》,自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立實際管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入一般統一適用25%的企業所得税税率。這個《中華人民共和國企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為在實踐中對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。非中國居民企業在中國境內沒有任何分支機構,對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。
被認定為高新技術企業的企業高新技術企業認定管理辦法由國土安全部發布
152
[br]科技部、財政部和國家税務總局享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資質有效期為自證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期滿之前或之後重新申請高新技術企業認定。
2015年2月3日,SAT發佈了關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知,或SAT通告7。SAT通告7廢除了國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知,或SAT於2009年12月10日發佈的SAT 698通告和 關於非居民企業所得税管理若干問題的公告2011年3月28日由SAT發佈,並澄清了SAT通告698中的某些條款。國家税務總局通告7提供了有關非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引,並加強了中國税務機關的審查。例如,當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的海外控股公司的股權時,如果中國税務機關認為轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的,則中國税務機關允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓,因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而,無論這些因素如何,滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的:(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接 來自中國應納税資產;(二)在間接轉讓前一年內的任何時間,中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資,或者在間接轉讓前一年內,其收入的90%或以上直接或間接來自中國;(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)因間接轉讓中國應課税資產所得收益而應繳的外國税項 低於直接轉讓該等資產的潛在中國税。另一方面,屬於《國家税務總局通告7》規定的安全港範圍的間接轉讓,可能不需要根據《國家税務總局通告7》繳納中國税。這些安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。
2017年10月17日,SAT發佈了公告於 關於非居民企業所得税税源扣繳的有關問題,或2017年12月1日生效的SAT第37號通知。SAT第37號通知的某些條款已被國家税務總局關於修訂若干税務規範性文件的公告。根據SAT第37號通知,股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓 收益是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價,包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。權益淨值是指取得上述權益的計税依據。股權的計税依據為:(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本,或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值,按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的,應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時,不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的,企業應當按照轉讓比例在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。
153
根據SAT通告7和中華人民共和國税收徵管法 中國人民代表大會1992年9月4日發佈,2015年4月24日修訂,間接轉讓的,對轉讓方負有支付轉讓價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不繳納應納税款的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局通知》第七條的規定向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
股利分配預提税金
企業所得税法規定,非中國居民企業在中國沒有設立機構或營業地點,或相關股息或其他來自中國的收入,如果在中國沒有設立或營業地點,則有關股息或其他來自中國的收入實際上與該 在中國的設立或營業地點無關,其標準預提税率為20%。然而,自2008年1月1日起,《企業所得税法實施細則》將税率從20%降至10%。但是,如果中國與外國控股公司的管轄區之間有税收條約,則可能適用較低的預提税率,例如,根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》根據《雙重避税安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合《雙重避税安排》及其他適用法律規定的相關條件和要求,則經主管税務機關批准後,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。
基於關於執行税收條約股利規定有關問題的通知國家税務總局2009年2月20日發佈的《中華人民共和國税務機關可酌情決定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排所導致的所得税税率下調》的規定, 中國税務機關可調整税收優惠。以及國家税務總局關於税收協定中受益所有人有關問題的公告,由SAT於2018年2月3日發佈,並於2018年4月1日起施行,進一步明確了確定受益人資格的分析標準。
增值税
根據 暫行條例在……上面中華人民共和國增值税1993年12月13日國務院公佈,2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂,《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》財政部於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行,經2011年10月28日修訂的《中華人民共和國税法》和《中華人民共和國税法》, 在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理更換服務或者進口貨物的單位或者個人,應當繳納增值税,即增值税。除非另有規定,否則銷售的增值税税率為17%,服務的增值税税率為6%。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合頒佈了《財政部、國家統計局關於調整增加值的通知 税率或者32號通知,其中規定:(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購進原適用11%税率的農產品,税率調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工適用16%税率的,適用12%税率計算;(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用税率為 的出口貨物和跨境應税行為。
154
11%和出口退税11%的,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2011年11月16日起,財政部和SAT開始實施《增值税代徵營業税試點方案》,或增值税試點計劃,該計劃在某些地區對某些現代服務業徵收增值税取代營業税,並最終於2013年擴大到全國範圍內應用。根據 增值税代徵營業税試點方案實施細則財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點計劃的現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。這個關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知2016年3月23日頒佈,2016年5月1日起施行,2017年7月11日修訂,規定各地區、各行業實行增值税代徵營業税。
2019年3月20日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告 自2019年4月1日起施行,其中規定:(一)原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者貨物進口,税率分別調整為13%和9%;(二)購買原適用10%税率的農產品,税率調整為9%;(三)購買農產品用於生產或者委託加工適用13%税率的貨物,按照10%的税率計算;(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口,出口退税率調整為13%;(五)原税率為10%、出口退税率為10%的貨物出口和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。
與僱傭有關的規例
這個《中華人民共和國勞動合同法》《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同,用人單位必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況,並從僱傭關係建立之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外,如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款,則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下,僱主在終止僱傭關係後,亦須向僱員提供遣散費。
根據《中華人民共和國社會保險法,由全國人大常委會於2010年10月28日公佈,自2011年7月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日,社會保險費徵收暫行條例1999年1月22日國務院發佈,2019年3月24日上次修改,住房公積金管理條例1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂,要求中國的企業參加一定的職工福利計劃,包括社會保險 基金,即養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃、住房公積金,並按當地政府不時規定的比例在經營場所或所在地繳納相當於職工工資的一定比例的計劃或基金,包括獎金和津貼。
155
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日,中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6家中國監管機構發佈了《 外國投資者併購境內企業規定,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易。2006年9月,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案多份文件。儘管(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋;以及(Ii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型,但該規則的解釋和適用仍不清楚,此次發行可能 最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的 制裁。
併購規則以及其他有關合並和收購的條例和規則確立了額外的程序和要求,這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求商務部在任何併購之前都必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。
此外,根據關於建立境內企業併購安全審查制度的通知 外國投資者國務院辦公廳於2011年2月3日發佈,自2011年3月4日起施行,外商併購境內企業安全審查制度實施細則 商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的外國投資者引起國防和安全擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的併購,都受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
156
M抗衰老
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息:
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
菲利普·佳琪快 |
37 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
楊軍 |
42 | 董事和首席技術官 | ||
徐雷 |
45 | 董事 | ||
王振輝 |
45 | 董事 | ||
珊迪冉旭 |
43 | 董事 | ||
朱曉靜 |
47 | 董事 | ||
《奎州》 |
52 | 董事 | ||
Bonnie Yi Zhang |
46 | 獨立董事 | ||
孫寶紅 |
51 | 獨立董事 | ||
陳兆明 |
37 | 首席財務官 |
先生。菲利普·佳琪快是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。快先生是中國的連續創業者,在物流和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在創立本公司之前,快先生曾於2013年至2014年擔任中國旗下在線房地產平臺安居客的副總裁 總裁,該公司隨後於2015年被在紐約證交所上市的在線分類廣告市場58.com收購。2009年至2013年,快先生擔任廣告中國副總裁 總裁,該公司是中國旗下的互聯網廣告平臺。在此之前,Kuai先生於2007年至2009年在紐約證券交易所上市公司甲骨文公司擔任產品經理,於2005年至2006年在麥肯錫公司擔任管理顧問 ,並於2004年至2005年分別在紐約證券交易所上市公司埃森哲工作。快先生入選了《財富》中國發布的2019年中國40歲以下40人排行榜,這是一年一度的商界最具影響力年輕人評選活動。奎先生擁有同濟大學物流工程學士學位和麻省理工學院物流工程碩士學位。
楊軍先生是我們的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官,自2020年6月以來一直擔任我們的董事。 楊先生負責我們的技術、產品、數據和公司戰略。在加入我們之前,楊先生於2014年至2015年在紐約證券交易所上市公司Square擔任增長工程團隊負責人,負責用户 增長戰略和實施。在此之前,他於2010年至2014年在納斯達克上市公司臉書擔任工程經理,負責美國存托股份的用户增長和優化;2008年至2009年在納斯達克上市公司谷歌擔任工程師。楊先生在浙江大學獲得計算機科學學士學位,在卡內基梅隆大學獲得計算機科學碩士和博士學位。
徐雷先生自2020年6月以來一直作為我們的董事。徐先生是京東旗下業務集團京東零售的首席執行官。 徐先生於2009年加入京東集團,曾在零售業務的銷售和營銷部門擔任過多個領導職務,包括營銷和品牌主管、京東無線主管以及營銷和平臺運營主管。徐先生 領導了京東的品牌重塑,並推出了其吉祥物付費會員服務計劃、超級品牌日戰略營銷計劃和幫助其合作伙伴拓展在線業務的開放平臺計劃。在加入京東集團之前,徐先生曾在聯想、Allyes和百麗電子商務擔任過多個營銷和運營高級管理職務。徐先生畢業於中國歐洲國際工商學院,獲得EMBA學位。
先生。王振輝自2017年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Wang於2010年加入京東集團。 Mr.Wang是京東集團高級執行副總裁總裁、京東物流首席執行官。
157
集成供應鏈管理解決方案提供商。Mr.Wang此前曾在京東集團擔任過多個領導職務,包括中國北區總經理、智能設備業務主管和實施運營主管。在加入京東集團之前,Mr.Wang於2008年至2010年擔任永恆亞洲供應鏈有限公司全國業務運營主管,並於1999年至2007年擔任聯想集團業務銷售總經理。Mr.Wang目前擔任香港聯交所上市公司ESR的董事。Mr.Wang也是深圳證券交易所上市公司CSG智能科技有限公司的董事成員。Mr.Wang獲得北京科技大學工學學士學位和中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
女士。珊迪冉旭自2019年11月以來一直作為我們的董事。Ms.Xu目前擔任京東的高級副總裁 總裁,以及京東的業務集團京東零售的首席財務官。在2018年7月加入京東之前,Ms.Xu是普華永道北京和聖何塞辦事處的審計合夥人,擁有近20年的經驗。Ms.Xu在北京大學獲得信息科學和經濟學雙專業學士學位。Ms.Xu是中國和美國的註冊會計師。
朱曉靜女士自2020年5月以來一直作為我們的董事。朱女士是沃爾瑪的總裁兼首席執行官中國。朱女士於2020年5月加入沃爾瑪集團之前,曾於2016年8月至2019年12月擔任恆天然大中華區中國全球乳品出口商及牛奶加工商總裁,並於2016年8月至2019年12月領導恆天然集團在中國及港臺地區的業務,並於2011年9月至2016年7月擔任董事董事總經理及總裁副總裁。在加入恆天然之前,朱女士於2005年1月至2008年5月在紐約證券交易所上市的科技公司霍尼韋爾擔任副總裁總裁,負責戰略和發展;並於2003年2月至2005年1月擔任董事負責戰略和業務發展。在此之前,朱女士在1999年至2003年擔任麥肯錫公司的項目經理,專注於為金融機構服務。朱女士擁有北京外國語大學西方研究學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。
周奎先生自2014年11月以來一直作為我們的董事。周是紅杉資本合夥人中國。他專注於技術、媒體、電信和醫療保健行業的早期投資。目前,周是Eversec、小馬AI、威諾納、IngageApp和聚水潭科技的董事用户。在2005年加入紅杉資本中國之前,周先生在聯想集團工作了很多年。周先生擁有清華大學工商管理碩士學位。
張柏芝女士自2020年6月以來一直作為我們的董事。Zhang女士是新浪公司的首席財務官,新浪公司是一家在納斯達克上市的在線媒體公司,位於中國。2014年3月至2015年3月,Zhang女士擔任微博首席財務官,該公司是中國在納斯達克上市的社交媒體平臺,也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前,Zhang女士在2011年5月至2014年2月期間擔任廣告中國有限公司的首席財務官,該公司是中國的一個綜合互聯網廣告平臺。在此之前,Zhang女士是德勤駐上海的審計合夥人,2007年10月至2011年4月期間,專注於為在美國首次公開募股的中國公司和在美國上市的中國公司提供服務。2005年5月至2007年8月,Zhang女士擔任德勤中國辦公室美國證券交易委員會服務部高級經理,負責證券發行文件的發行前審查和提交給美國證券交易委員會的定期報告,重點關注外國私人發行人。Zhang女士獲得麥克丹尼爾學院工商管理學士學位。Zhang女士是馬裏蘭州註冊會計師,也是美國註冊會計師協會會員。
孫寶紅女士自2020年6月以來一直作為我們的董事。Ms.Sun是長江商學院營銷學講座教授兼副院長。Ms.Sun於2008年加入長江商學院,2008年6月至2009年8月擔任市場營銷學客座教授兼國際項目副院長。在此之前,Ms.Sun於1997年7月進入卡內基梅隆大學,擔任
158
1997年7月至2004年8月任營銷學助理教授,2001年9月至2004年8月任營銷學副教授,2009年9月至2011年8月任營銷學教授。2001年7月至2004年8月,Ms.Sun也是北卡羅來納大學的助理教授。Ms.Sun獲得中國人民大學大學國際經濟學學士學位和南加州大學經濟學博士學位。Ms.Sun是美國營銷協會、美國經濟協會、運籌學研究所和管理科學研究所的成員。
先生。陳兆明自2018年12月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年至2018年,Mr.Chen擔任寶尊首席財務官,寶尊是中國在納斯達克上市的電子商務服務合作伙伴。在此之前,Mr.Chen於2011年至2012年在中國的在線社交商務公司拉手集團擔任財務總監。2004年至2011年,Mr.Chen在德勤會計師事務所擔任審計經理。Mr.Chen目前擔任董事的獨立董事,鬥魚是中國旗下以遊戲為中心、在納斯達克上市的直播平臺。Mr.Chen在復旦大學獲得經濟學學士學位。Mr.Chen是中國註冊會計師協會會員和CFA特許持有人。
董事會
我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式,無論是直接或間接地,在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係,都必須在我們的董事會議上申報其利益性質。在納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何 合同或交易或擬議合同或交易投票,即使他可能在其中擁有權益,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他應計入考慮任何該等 合同或交易或擬議合同或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借款,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及 未催繳資本或其任何部分抵押或抵押,發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬抵押。
董事會各委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
審計委員會。我們的審計委員會由Bonnie Yi Zhang和孫寶紅組成。 Bonnie Yi Zhang是我們審計委員會的主席。經我們認定,Bonnie Yi Zhang及孫寶鴻符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的獨立性要求。我們已經確定Bonnie Yi Zhang有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
159
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會 由Bonnie Yi Zhang、孫寶紅和徐然然組成。Bonnie Yi Zhang是我們薪酬委員會的主席。經我們認定,Bonnie Yi Zhang和孫寶紅?滿足《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條 的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
| 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由孫寶紅、Bonnie Yi Zhang和徐秀蘭組成。孫寶紅是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定孫寶紅和 Bonnie Yi Zhang符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比人們合理期望的水平更高的技能
160
知識和經驗。然而,英國和英聯邦法院已經在所需技能和護理方面朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能會效仿這些當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。除其他外,我們董事會的職能和權力包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司 成員名冊上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票 ,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動接受 任期的約束,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,將不再是董事。
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係,例如持續不能令人滿意地履行約定的職責、故意的不當行為或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪、或導致我們在僱傭協議中遭受重大損害或實質內容的不誠實行為。我們也可以在提前60天書面通知的情況下, 無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意向我們保密地披露所有符合以下條件的發明、設計和商業祕密
161
他們在高管任職期間構思、開發或將其付諸實踐,並將其中的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每位執行幹事 已同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期限內向與我們業務相同或類似性質的任何客户招攬;(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬,其性質與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的標的相同或類似,或為提出此類投標、建議或要約而進行大量準備;(Iii)招攬任何已知受僱或受僱於我們的人士的僱用或服務;或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户,包括但不限於與任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
2019年,我們向我們的高管支付了總計人民幣580萬元(合80萬美元)的現金,我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE及其子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的養老金、生育保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利,以及 住房公積金。
股權激勵計劃
2015年股權激勵計劃
2015年,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2015年股權激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2015年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ,並促進我們的業務成功。根據2015年計劃可發行的普通股總數上限最初為62,000,000股普通股,經修訂後改為77,707,368股普通股 。於本招股説明書日期,於行使購股權及歸屬其他股份獎勵後,已發行16,101,372股普通股,購買合共42,077,522股普通股及19,274,513股受限股的購股權根據2015年度計劃已發行。
以下各段概述了2015年計劃的主要條款。
獲獎類別。2015年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵。
計劃管理。我們的董事會或董事會委託的委員會 將管理2015年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、獎勵的時間和方式、要授予每個參與者的獎勵的類型、公平市場價值和數量,以及每筆獎勵的條款和 條件。
162
授標協議。根據2015年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括在受讓人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款,以及我們唯一和完全有權修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權利。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬附表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,這在相關獎勵協議中有規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。此外,參與者只能在我們的普通股成為上市證券的首次公開募股發生時行使既得期權。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2015年計劃或相關獎勵協議規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2015年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會 有權隨時暫停或終止2015計劃。但是,在未經參與方書面同意的情況下,暫停和終止2015年計劃不會損害2015年計劃生效期間授予的任何裁決的權利和義務。
2020年股權激勵計劃
2020年5月,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2020年股權激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為 2020計劃,以吸引和留住最優秀的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2020計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數最初為45,765,386股普通股,外加從2021年1月1日開始的2020計劃十年期限內每年第一天的每年增加,金額相當於前一年最後一天發行和發行的股份總數的1.0%。截至本招股説明書發佈之日,尚未根據2020計劃授予任何獎項。
以下各段總結了2020年計劃的主要條款。
獎項的類型。2020計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵 。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2020年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每個獎項的條款和條件 。
授獎協議。根據2020計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
163
資格。我們可能會向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
行權價格。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,獎勵協議中規定了這一點。
獎項的期限。如果未在計劃 管理員在授予時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照《2020年計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2020年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,未經參賽者書面同意,任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們授予董事和高管的普通股數量、已發行期權、限制性股份單位和其他股權獎勵。
名字 |
普通股 潛在的 選項和 限售股 單位 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||||||||
菲利普·佳琪快 |
* | 名義上的 | 2015年2月13日 | 2025年2月13日 | ||||||||||||
|
* | (1) | 不適用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
楊軍 |
* | (1) | 不適用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
陳兆明 |
* | (1) | 不適用 | 2018年12月4日 | | |||||||||||
|
* | (1) | 不適用 | 2020年1月20日 | | |||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
16,780,460 |
備註:
* | 截至本招股説明書日期,按轉換後已發行普通股計算,不足本公司普通股總數的1% 。 |
(1) | 表示受限股份單位。 |
截至本招股説明書日期,我們的員工和顧問(董事和高級管理人員作為一個集團)持有 購買36,762,490股普通股的期權,行使價格從每股面值到每股0.8美元不等,以及7,809,085股限制性股票單位。
164
PRINCIPAL S養兔人
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息。
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 實益持有我們全部已發行和流通股5%以上的主要股東。 |
下表中的計算是基於截至招股説明書日期已發行和已發行的808,937,017股普通股和緊接本次發行完成後已發行和已發行的888,937,017股普通股,假設(I)承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,以及(Ii)在緊接本次發行完成前將每股D-1系列優先股、每股E-1優先股和每股F系列優先股分別轉換為我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股 。招股價為每股美國存托股份16.00美元(或每股普通股4.00美元)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的現有股東京東集團 和沃爾瑪已分別認購併獲承銷商配售2,600,000股美國存託憑證及1,875,000股美國存託憑證,認購價格及條款與其他美國存託憑證 相同,分別約佔本次發售美國存託憑證的13.0%及9.4%。
165
普通股 實益擁有 在此次發售之前 |
有益的 所有權 百分比 (完全- 稀釋 基準)之前 對這件事 產品* |
普通股 實益擁有 緊隨其後此產品 |
||||||||||||||||||
數 | % | % | 數 | % | ||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||
菲利普·佳琪快(1) |
72,780,617 | 8.9 | % | 7.9 | % | 72,780,617 | 8.1 | % | ||||||||||||
楊軍(2) |
14,992,159 | 1.9 | % | 1.6 | % | 14,992,159 | 1.7 | % | ||||||||||||
徐雷 |
| | | | | |||||||||||||||
王振輝 |
| | | | | |||||||||||||||
珊迪冉旭 |
| | | | | |||||||||||||||
朱曉靜 |
| | | | | |||||||||||||||
《奎州》 |
| | | | | |||||||||||||||
Bonnie Yi Zhang |
| | | | | |||||||||||||||
孫寶紅 |
| | | | | |||||||||||||||
陳兆明 |
* | * | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
88,522,776 | 10.9 | % | 9.7 | % | 88,522,776 | 9.9 | % | ||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
京東集團實體(3) |
415,492,797 | 51.4 | % | 45.3 | % | 425,892,797 | 47.9 | % | ||||||||||||
紅杉資本旗下投資基金中國(4) |
91,920,376 | 11.4 | % | 10.0 | % | 91,920,376 | 10.3 | % | ||||||||||||
沃爾瑪實體(5) |
87,481,280 | 10.8 | % | 9.5 | % | 94,981,280 | 10.7 | % | ||||||||||||
隸屬於DST的投資基金(6) |
76,082,661 | 9.4 | % | 8.3 | % | 76,082,661 | 8.6 | % | ||||||||||||
宜人湖有限公司(1) |
67,465,585 | 8.3 | % | 7.4 | % | 67,465,585 | 7.6 | % |
備註:
* | 截至本招股説明書日期,股份總數佔本公司已發行普通股總數的比例不到1%。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事及行政總裁的營業地址為上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓,郵編200082,郵編:Republic of China。周先生的辦公地址是北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座3606室,郵編:100027,郵編:Republic of China。徐雷先生、王振輝先生和徐珊冉女士的營業地址為京東國家總部,地址為北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號,郵編101111,郵編:Republic of China。Bonnie Yi Zhang的辦公地址是北京市海淀區西北網東路10號新浪廣場8號院7樓,郵編:100193,郵編:Republic of China。孫寶紅女士的業務地址是紐約公園大道230號,540室,郵編:10169。朱曉靜的營業地址是深圳市福田區農林路69號深圳中信廣場3座12樓 518040,人民日報Republic of China。 |
*** | 為了計算本欄中的百分比,分母包括根據我們的2015年計劃為發行而保留的61,605,996股普通股 和根據我們的2020年計劃為發行而保留的45,765,386股普通股,假設所有該等相關股份均已授予、歸屬和/或行使(視情況而定)並且已發行。 |
(1) | 代表菲利普·家啟先生有權在60天內收購的5,315,032股普通股和英屬維爾京羣島公司歡樂湖有限公司持有的67,465,585股普通股。宜人湖有限公司由郭家齊先生全資擁有。Pleasant Lake Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰珊瑚礁二號Start Chambers。 |
(2) | 代表英屬維爾京羣島公司High Alight Limited持有的14,992,159股普通股。高空有限公司由楊軍先生全資擁有。高海拔有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham s Cay II,郵政信箱2221號。 |
(3) | 代表286,832,885股普通股、81,894,802系列E-1優先股 和42,106,530股F系列優先股。緊接本次發售後實益擁有的普通股數目亦包括10,400,000股代表2,600,000股美國存託憑證的普通股,JD集團已認購該等普通股,並已按與本次發售中其他美國存託憑證相同的條款按首次公開發售價格及相同條款於本次發售中獲分配。JD向日葵投資有限公司是一家由JD集團全資擁有的英屬維爾京羣島公司。JD向日葵投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。JD向日葵投資有限公司持有的所有優先股將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類為普通股,或視情況而定轉換為普通股。 |
166
(4) | 代表(I)60,000,000股A系列優先股,其與普通股的換算比率為1;及(br}9,847,160股B系列優先股,直接由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SCC Venture V Holdco I,Ltd.直接持有;(Ii)9,323,463股C系列優先股,由SCC Growth I Holdco A,Ltd.(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)直接持有;(Iii)7,164,309股D-1系列優先股,由紅杉資本中國三期A有限公司直接持有。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司;及(Iv)5,492,637股D-1系列優先股,由SC 中國Growth III Co-Investment 2015-A,L.P.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業)直接持有。所有這些實體的註冊辦事處都是Maples企業服務有限公司,郵政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島。這些實體持有的所有優先股將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類 為普通股,或按情況轉換為普通股。 |
SCC Venture V Holdco I,Ltd.的唯一股東為紅杉資本中國風險基金V,L.P.紅杉資本中國風險基金V,L.P.的普通合夥人為SC中國Venture V Management,其普通合夥人為SC中國Holding Limited。
SCC Growth I Holdco A,Ltd.的唯一股東為紅杉資本中國成長基金I,L.P.。紅杉資本中國成長基金I,L.P.的普通合夥人為紅杉資本中國成長基金管理有限公司,其普通合夥人為SC中國控股有限公司。
紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司的唯一股東為紅杉資本中國成長基金III,L.P.紅杉資本中國成長基金III,L.P.的普通合夥人為SC中國Growth III,L.P.,其普通合夥人為SC中國Holding Limited。
資深合夥人中國成長三期共同投資2015-A,L.P.的普通合夥人為資深合夥人中國成長三期管理有限公司,其普通合夥人為資深合夥人中國控股有限公司。
渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有,而中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。
(5) | 代表11,685,784系列E-1優先股和74,751,312系列 F優先股,由在盧森堡大公國註冊的Azure Holdings S.a.r.l.公司持有。Azure Holdings S.a.r.l.沃爾瑪集團全資擁有。緊接本次發行後實益擁有的普通股數量 還包括代表1,875,000股美國存託憑證的7,500,000股普通股,沃爾瑪已認購併在本次發行中按首次公開募股價格和按與本次發行中提供的其他美國存託憑證相同的條款進行分配。 Azure Holdings S.a.r.l的註冊地址。地址是盧森堡大公國肯尼迪大街46A號,郵編:L-1855。Azure Holdings S.a.r.l.持有的所有優先股。將於緊接本次發售完成前重新指定及重新分類為普通股,或視乎情況而定轉換為普通股。 |
(6) | 代表(I)27,970,388股C系列優先股及9,552,412股D-1系列優先股,由在克羅地斯共和國註冊成立的DST Asia IV公司直接持有;(Ii)3,582,155股D-1系列優先股,由在毛里求斯共和國註冊的DST環球IV共同投資有限公司直接持有;(3)23,881,030股D-1系列優先股,由在毛里求斯共和國註冊的DST Asia V公司直接持有;及(4)10,746,464股D-1系列優先股,由在毛里求斯共和國註冊的DST中國EC XII公司直接持有。所有這些實體的註冊辦事處均為:ICSCourt,Bank Street,TwentyEight,CyberCity Ebene 72201,毛里求斯共和國。這些實體持有的所有優先股將在緊接本次發售完成前重新指定和重新分類為普通股,或轉換為普通股(視情況而定)。 |
DST Asia IV的唯一股東是DST Global IV,L.P.DST Global IV Co-Invest Ltd.的唯一股東是DST Global IV Co-Invest,L.P.DST Global IV L.P.和DST Global IV Co-Invest,L.P.各自的普通合夥人為DST Manager Limited。
DST Asia V的唯一股東是DST Global V,L.P.中國十二世的唯一股東為中國十二世。DST Global V,L.P.和DST中國EC XII,L.P.各自的普通合夥人為DST Managers V Limited。
截至本招股説明書發佈之日,我們的333,330股普通股或優先股由美國的記錄持有者持有。截至本招股説明書日期,Azure Holdings S.a.r.l.持有86,437,096股優先股,Azure Holdings S.a.r.l.由沃爾瑪集團全資擁有,沃爾瑪集團是一家在紐約證券交易所上市的美國公司。見上表注(5)。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
167
R興高采烈 P藝術 T廣告活動
與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《股本説明》《證券發行歷史》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股權激勵計劃
見《管理層股權激勵計劃》。
其他關聯方交易
一名行政人員應繳的款項。過去,我們曾向聯合創始人、首席技術官兼董事提供個人自用貸款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,我們分別記錄了他到期的未償還本金人民幣50萬元、人民幣50萬元和零。楊先生於2019年12月全額償還了這筆貸款。
與JD集團的交易。JD集團是我們的戰略投資者之一。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及2020年3月31日,京東集團的應付款項分別為人民幣4820萬元、人民幣1.515億元、人民幣2.362億元(合3340萬美元)和人民幣3.073億元(合4340萬美元), 代表我們向京東集團提供的各種交付服務,截至2017年12月31日、2018年和2019年3月31日的年度及截至2019年3月31日的三個月分別為人民幣6.91億元、人民幣9.431億元、人民幣15.644億元(2.209億美元)和人民幣4.16億元(5880萬美元)。分別進行了分析。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們欠京東集團的金額分別為人民幣3830萬元、人民幣3270萬元、人民幣1940萬元(270萬美元)和人民幣1390萬元(200萬美元),代表京東集團向我們提供的某些運營支持服務和商品以及我們在 商品交付時代表消費者從消費者那裏收取的現金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月,該等營運支援服務費分別為人民幣3,000萬元、人民幣3,290萬元、人民幣2,540萬元(360萬美元)及人民幣1,220萬元(170萬美元)。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月,京東集團的貨物採購總額分別為人民幣720萬元、人民幣2700萬元、人民幣4720萬元(670萬美元)及人民幣1050萬元(150萬美元)。
與沃爾瑪集團的交易。沃爾瑪集團是我們的戰略投資者之一,並於2018年8月成為我們的關聯方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,沃爾瑪集團的應付金額分別為人民幣740萬元、人民幣7250萬元(合1020萬美元)和人民幣4830萬元(合680萬美元),代表我們向沃爾瑪集團提供的同城送貨服務和JDDJ市場服務。截至2018年8月至12月、截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月,我們為沃爾瑪集團提供的服務總額分別為人民幣8940萬元、人民幣4.033億元(約合5700萬美元)和人民幣1.636億元(約合2310萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日,我們欠沃爾瑪集團的金額分別為人民幣2,160萬元、人民幣6,350萬元(合900萬美元)和人民幣6,300萬元(合890萬美元),這是我們在向沃爾瑪集團提供JDDJ市場服務時代表沃爾瑪集團從消費者那裏收取的現金。
168
D電子文稿 的 S野兔 C大寫字母
本公司為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期,本公司的法定股本為200,000,000美元,分為2,000,000,000股,包括(I)1,499,945,349股普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)77,000,000股A系列優先股,每股面值0.0001美元;(Iii)37,748,300股B系列優先股,每股面值0.0001美元;(Iv)44,286,448股C系列 優先股,每股面值0.0001美元;(V)68,060,937股D-1系列優先股,每股面值0.0001美元;(Vi)27,463,185股D-2系列優先股,每股面值0.0001美元;(Vii)93,580,586股E-1系列優先股,每股面值0.0001美元;(Viii)35,057,353股E-2系列優先股,每股面值0.0001美元;及(Ix)116,857,842股F系列優先股,每股面值0.0001美元。
截至本招股説明書日期,(I)369,290,629股普通股;(Ii)77,000,000股A系列優先股;(Iii)37,748,300股B系列優先股;(Iv)44,286,448股C系列優先股;(V)64,001,162股D-1系列優先股;(Vi)93,580,586股E-1系列優先股;及(Vii)116,857,842股F系列優先股。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。我們的每一系列優先股將在緊接本次發售完成前按一對一原則自動轉換為普通股,前提是每股普通股的初始發行價低於特定系列優先股的當前轉換價格 ,根據我們目前有效的組織章程大綱和章程細則,該系列優先股的持有人有權獲得反稀釋保護。每股D-1系列優先股、E-1系列優先股和F系列優先股將分別轉換為我公司1.00733股、1.05405股和1.00552股普通股。
緊接本次發行完成前,我們的法定股本將改為200,000美元,分為2,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。在本次發行完成前,我們所有已發行和已發行的優先股將轉換為普通股。在該等轉換及/或重新指定後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將有888,937,017股普通股已發行及已發行。我們在 發行完成之前發行和發行的所有股票現在和將來都將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付發行。
我們的發行後備忘錄和公司章程
吾等已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則, 以下簡稱吾等的發售後章程大綱及章程細則,該等章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代我們現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。以下為發售後組織章程大綱及公司章程細則及公司法有關普通股重大條款的摘要。
我們公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。 我們的普通股以登記的形式發行,並在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。我們的董事可以不時宣佈我們股票的股息(包括中期股息)和其他分配,並授權從我公司的資金中合法支付。
169
可供選擇。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的發行後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有不少於10%投票權的股東親身或委派代表出席會議,均可要求以投票方式表決。
股東在股東大會上通過的普通決議,需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票,而特別決議則需要在 會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項,如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島獲豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等應在召開股東大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數 包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計不少於所有投票權的三分之一(或由受委代表代表)的股份,並附於我們所有已發行並有權在該股東大會上投票的股份。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後備忘錄及組織章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的十分之一的股份於股東大會上表決,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。然而,我們的發售後備忘錄和組織章程細則並不賦予我們的 股東在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的任何權利,而不是由該等股東召集。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓 ,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
170
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 我們將為此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額的費用或我們的 董事可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
轉讓登記可在十個歷日內,根據納斯達克全球精選市場的規則,以廣告形式、電子方式或任何其他方式,在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉;但條件是,在任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產超過 足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股份的贖回、回購及交還。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按發行股份前由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司可在支付該等款項後, 在正常業務運作中償還到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變更。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等 類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通 決議案的批准下,才可作出重大不利更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利,不得被視為因設立、配發或發行更多等級的股份而產生重大不利影響,但須受該類別股份當時附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後,或我公司贖回或購買任何 類別的任何股票。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或 加權投票權的股份。
171
增發股份。我們的發行後備忘錄和 協會章程授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股,但以可用授權但未發行的股份為限。
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個 系列優先股,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。?查看可以 找到更多信息的位置。?
反收購條款。我們的上市後備忘錄和 公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
172
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一個成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲得將與其作出安排的每類股東及債權人的多數批准,並須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三, 親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
173
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利,即有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。
174
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在 知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此彼對該公司負有下列責任:真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任,以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的發售後備忘錄及組織章程細則規定,我們的股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而無須舉行任何會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發行後備忘錄和公司章程允許我們的任何一位或多位股東要求我們的股東召開特別股東大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會,並將因此 要求表決的決議付諸表決。
175
在這樣的會議上。除這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不為我們的股東提供任何其他權利 向股東周年大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有 票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票權的禁令,但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名 ,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,董事可以通過股東的普通決議進行 罷免,無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現身故或精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與 感興趣的股東進行交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法 利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則通過
176
其成員的普通決議。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。
股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,變更該類別股票的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該等類別的權利只可在獲得該類別所有已發行 股份的持有人書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下,才可作出重大不利更改。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,不得被視為因設立、配發或發行更多排名股份而受到重大不利影響。平價通行證連同或之後 本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利,我們 發售後的公司章程和章程細則沒有施加任何限制。此外,我們的 上市後備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東持股比例的持股門檻。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
普通股
於2018年4月23日,我們向歡樂湖有限公司發行了5,319,500股普通股,該公司由我們的創始人、董事會主席兼首席執行官郭家齊先生全資擁有,並將授予 菲利普·家齊先生的限制性股份單位歸屬於該公司。同日,吾等向高空有限公司發行1,773,167股普通股,高空有限公司由吾等聯合創始人兼首席技術官兼董事主席楊軍先生全資擁有,並將授予楊軍先生的限售股份單位歸屬予楊軍先生。
於2019年12月8日,我們再向歡樂湖有限公司發行5,319,500股普通股,以歸屬授予劉嘉琪先生的限制性股份單位 。同日,我們亦於授予楊軍先生的限制性股份單位歸屬後,向High Alight Limited發行1,773,166股普通股。
優先股
於2017年12月28日,我們根據JD向日葵投資有限公司行使其認股權證,向JD向日葵投資有限公司發行了35,151,665股E-1系列優先股,按每股4.28美元的行使價獲得總計1.5億美元的代價。
2018年8月8日,我們向JD向日葵投資有限公司發行了42,106,530系列F 優先股,總代價為1.8億美元。
177
2018年8月8日,我們向Azure Holdings S.a.r.l.發行了74,751,312股F系列優先股。總代價為3.2億美元。
認購權及限制性股份單位的授予
我們已將購買普通股和限制性股票單位的選擇權授予我們的某些董事、高管和 員工。見管理層的股票激勵計劃。
股東協議
我們於2018年8月8日與我們的股東簽訂了第六份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有人。股東協議規定了某些股東權利,包括知情權、查閲權、參與權、優先購買權和共同銷售權,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。除某些權利外,特別權利以及公司管治條款將於本次發售完成後自動終止 ,例如與某些受限制人士進行交易的JD同意權。
註冊權
我們已將某些註冊權授予我們的股東。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在首次公開募股完成後的任何時間或之後,持有當時已發行和未發行的可登記證券至少10%(10%)投票權的持有人有權要求我們提交持有人 要求登記幷包括在此類登記中的所有應登記證券的登記聲明。除承銷商與我們的首次公開募股相關的要求外,應包括持有人要求納入承銷和登記的至少25%(25%)的可登記證券。如果吾等 向提出登記的持有人提供由吾等行政總裁簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及本公司股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的要求後延遲遞交登記聲明,期限不超過90天。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務完成不超過三次的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明 進行的要求登記除外,因此要求登記的次數應不受限制。
搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們必須向 股東提供機會,將其持有的全部或部分可註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求將其應登記的證券 納入該登記聲明的每個持有人;但至少25%(25%)的持有人要求將 納入承銷和登記的可登記證券應包括在承銷和登記中,所有不應登記的證券應首先被排除在這種登記和承銷之外,然後才能如此排除任何應登記的證券。
表格F-3註冊權。如果我們有資格在F-3表上註冊,我們的股東可以書面要求我們在F-3表上提交不限數量的註冊聲明。我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
178
註冊的開支。除適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用。
註冊權的終止。 我們的股東登記權將在(I)首次公開募股完成五週年或(Ii)股東建議出售的所有此類應登記證券在任何90天內根據證券法頒佈的第144條出售 時終止,以較早者為準。
179
D電子文稿 的 A美國人 D環境保護 S野兔
美國存託憑證
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為託管銀行,將發行您將有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。 每一張美國存托股份將代表您對指定數量股票的所有權權益,根據我們之間、託管銀行、您本人作為美國存託憑證持有人和所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議,我們將作為託管機構向託管機構存放指定數量的股票,這些權益由美國存託憑證不時證明。
託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。
美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來,每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。受益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人,則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人,才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益擁有人只能 僅通過證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為 就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的,具有代表該美國存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人行事的所有必要授權。託管人根據存款協議和美國存託憑證規定的唯一通知義務是給登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言,向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成向由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人發出的通知。
除非特別要求證明的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行,並將定期報表郵寄給您,以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中,對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證,通過在託管銀行賬簿上以您的名義登記美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代名人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR 持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款,就實益擁有人而言,源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其 被指定人實際上將是股票的登記所有人,您必須依靠它來代表您行使股東的權利。
180
以下是我們認為是押金協議實質性條款的摘要 。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本,該協議作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室 獲取一份存款協議副本,資料室位於華盛頓特區20549,NE街100 F Street。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料,網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的保證金協議
股票分紅和其他分配
我將如何 獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配?
我們可能會對我們的證券進行 各種類型的分發。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向託管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式將此類分配交付給他們:
| 現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元,條件是:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的,和(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,以確定可在合理的基礎上進行這種轉換;(2)通過保管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國,以確定這種轉移可以在合理的基礎上進行;(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證,(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。 |
| 股份。如果是股份分派,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管機構滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,則託管機構將酌情分配代表此類 權利的認股權證或其他工具。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可以: |
(i) | 如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人 ;或 |
181
(Ii) | 如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行,則不採取任何行動並允許該權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西,並且權利可能 失效。 |
| 其他分發。對於非上述證券或財產的分配,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產,或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內,出售此類證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
如果託管人酌情確定,上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行,則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和 美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不負責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理,這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的存託憑證銷售和購買證券一節中規定,其地點和內容由託管人單獨負責。
存取款及註銷
託管機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人將股票或權利的證據存放在託管人處,並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和開支,則託管機構將發行美國存託憑證。對於將根據本招股説明書發行的美國存託憑證,我們將與此處指定的承銷商安排存放此類 股票。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份),每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此,美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益,只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為 存入的證券。
保管人、託管人或其指定人的專有資產不是、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權將在存款協議期限內始終歸屬於代表 的美國存託憑證的實益所有人。
182
這種存入的證券。儘管本協議另有規定,在存託協議中,以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式,託管人、託管人及其各自的代名人在存託協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人,使美國存託憑證持有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人,放棄對代表存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時,託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期報表,其中將顯示在該持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室以認證的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用;或 |
| 遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規,或與撤回已存入的證券有關。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
記錄日期
託管機構可在實際可行的情況下,在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的已登記ADR持有人:
| 接受關於或與存款證券有關的任何分發, |
| 在股東大會上對行使表決權作出指示,或 |
| 支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用, |
| 接收任何通知或就其他事項採取行動, |
所有條款均以存款協議的規定為準。
183
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證 持有人,而託管銀行要求您提供投票指示,您可以指示託管銀行如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後,託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期,條件是 如果託管人及時收到我方的書面請求,且在該表決或會議日期至少30天前,託管應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發表決通知 ,説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料,(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下,每名美國存託憑證持有人在由託管機構設定的記錄日期將有權指示託管機構行使與該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有),及(Iii)發出指示的方式,包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每個美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的實益所有人轉發表決通知。 不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人或任何持有人或實益所有人將收到上述通知時有足夠的時間使該美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後,託管機構應按照託管機構為此目的而設立的方式和時間或之前,儘可能按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或促使其表決。
託管人可不時查閲其可獲得的信息,以考慮是否存在上述任何 情形,或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動,不應以任何方式視為或推斷保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外,通知美國存託憑證持有人和實益所有人,並同意: (A)託管銀行將完全和完全依賴我們告知其上述任何情況,以及(B)託管銀行、託管銀行或其各自的任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在,和/或我們是否履行了及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任:(I)吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能及時將任何該等情況通知託管人;或(Ii)如在會議上通過的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。
強烈鼓勵ADR 持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構。為使指示有效,保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定時間或之前收到指示,儘管這種指示可能在該時間之前已由保管人實際收到。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何表決指示發出的方式,包括指示向我們指定的人提供酌情委託 、投票方式,包括但不限於託管機構被指示授予酌情委託的人所投的任何選票,或任何此類投票的效果,概不負責。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定,但在美國存託憑證上市所在證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內,託管機構可以替代
184
分發與存款證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關而提供給託管機構的材料,向美國存託憑證登記持有人分發通知,向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何檢索該等材料或應要求接收該等材料(即,通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
吾等已告知託管人,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,託管機構將放棄投票,託管機構從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票,託管機構都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和 其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。
此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構,它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人收取費用,包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而發行的美國存託憑證,以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100個美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減持、註銷或 交出,收取5美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換),也應產生下列額外費用,以適用者為準:
| 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
| 根據存款協議,每持有美國存托股份進行任何現金分配或提供任何選擇性現金/股票股息的費用為0.05美元或更少; |
185
| 對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取的總費用為0.05美元或更少(該費用可在每個日曆年度內定期向美國存託憑證持有人收取,應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取, 應按下一條後續規定中所述的方式支付); |
| 對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支的報銷費用,這些費用、收費和開支與股票或其他託管證券的服務、證券的銷售(包括但不限於託管證券)、託管證券的交付或與託管機構或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關)。規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付); |
| 證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用),該費用 的數額等於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元,該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 因您的要求而產生的與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用; |
| 在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ;以及 |
| 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。 |
為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)進行的。至於其他貨幣,外匯交易直接交由非附屬本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理,本行或其任何附屬公司均不參與該等外匯交易。
適用於外匯交易的外匯匯率為 (A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差,也可能不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差 。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外,本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險,而無須考慮此類活動對託管銀行的影響,
186
我們、持有人或受益人。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他與對衝有關的活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管如此,在我們向託管銀行提供美元的範圍內,本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下,託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節,將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效,並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用 經吾等與託管人同意後,可不時修訂。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或通過向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,且託管人未及時收到所欠款項,則託管人可拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、交存的證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息),包括但不限於如果《國税通函》規定應繳納的任何中國企業所得税[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁定,無論是否適用或以其他方式適用,該税款或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付,並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS,ADR持有人及其所有實益所有人,以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意賠償,在這種税收或其他政府收費方面,為每個託管機構及其代理人辯護並保護其無害。儘管託管機構有權通過持有或擁有或曾經持有或擁有美國存託憑證,向現在和以前的實益所有人索要付款,但該存託憑證的美國存託憑證持有人(以及先前的美國存託憑證持有人)
187
承認並同意,保管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府費用,託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其數額,或(Ii)出售(通過公開或私下出售)存放的證券,並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。如果未支付任何税款或政府收費,託管機構也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券,直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費,託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或者,如果是非現金分配,則以託管人認為必要的金額和方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券,並支付此類税款並將任何剩餘的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您將同意賠償我們、託管人、託管人和我們或他們各自的任何官員、董事、僱員、代理人和關聯公司,並使他們中的每一個不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存款證券的某些行動,包括(I)面值的任何變化, 存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產的分配,或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售,則託管人可以選擇,並且如果我們提出合理要求,託管人應:
| 修改藥品不良反應的格式; |
| 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
| 分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產; |
| 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果託管機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂,並受經如此修訂的存款協議約束。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
188
為(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(br}在上述兩種情況下均不收取或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費),任何(I)合理必需(經吾等及 託管銀行同意)的任何修訂或補充,均不得被視為損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下,對存款協議的修改或補充可在向ADR 持有人發出此類修改或補充的通知之前或在遵守所需的任何其他期限內生效。
存款協議或美國存託憑證格式的任何修改通知 不需要詳細説明由此產生的具體修改,未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效,但在每種情況下,發給美國存託憑證持有人的通知 應指明一種方式,供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(即從美國證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索,或應 託管人的請求)。
如何終止定金協議?
託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務,除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運營,否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供該託管機構終止的通知,以及(Ii)根據 託管協議被解除託管機構的資格,則不得向美國存託憑證的登記持有人提供該託管機構終止的通知,除非繼任託管機構在60日不再根據託管協議運營。這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。
在如此確定的終止日期 之後,(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格,並應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證,以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格,以便此後直接登記的美國存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權一併交付予吾等,該一般股票權指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱,及 (B)向吾等提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及由託管人保管的美國存託憑證登記冊後,已同意盡最大努力向每位已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下由該已登記美國存託憑證持有人所保管的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票,並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人,地址為該已登記美國存託憑證持有人所設定的地址。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給吾等後,託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR下的任何行為,並且不再承擔存款協議和/或ADR下的任何義務。
儘管有任何相反規定,對於任何此類終止,託管機構可在不通知我們的情況下,全權酌情為我們的股票設立一個非保薦的美國存托股份計劃(按存託機構決定的條款),並向美國存託憑證持有人提供一種方式,以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份,並指示將該等股份存入該非保薦的美國存托股份計劃,但在每種情況下,均須由 收到。
189
存款協議規定的費用、收費和開支,以及適用於非贊助的美國存托股票計劃的費用、收費和開支,由託管機構自行決定。
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可能會要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支; |
| 出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出,一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,均可暫停;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任,但條件是,存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定,我們每個人、託管人和我們各自的代理人將:
| 如果開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人),任何存款證券的規定或管轄,我們憲章的任何現在或未來的規定,任何上帝行為,戰爭,恐怖主義,國有化,徵用,貨幣限制,停工, 罷工,內亂,革命,叛亂,爆炸,計算機故障或超出我方、託管機構或我方各自代理人直接和直接控制的情況應阻止或延遲或導致任何一方受到與存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票); |
| 在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情時,或因上述不履行或延誤而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)或任何行使或 |
190
未能根據存款協議或美國存託憑證行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行; |
| 如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當,則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人); |
| 就託管機構及其代理人而言,沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護; |
| 就吾等及吾等代理人而言,吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任,除非 吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償,並按要求按頻率提供法律責任; |
| 對於其基於任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動,不負任何責任(包括但不限於,對持有人或實益所有人) 和/或 |
| 可依賴並應受到保護,以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。 |
託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任,前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償,並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產,託管人不負責任。此外,託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不應承擔任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定,託管機構對與託管人的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的任何責任不負責任,除非 任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任:(I)在向託管機構提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為,或(Ii)在向託管機構提供託管服務時未能按照託管機構所在地的現行標準確定的向託管機構提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務等事項的信息提供者,並使用當地代理提供服務,例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施),但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人不對因任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任,也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
191
託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知美國存託憑證持有人或實益擁有人。
此外,對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益,我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存的證券進行表決、任何投票指示發出的方式,包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式,包括但不限於託管人被指示授予酌情委託書的 人所投的任何票,或任何此類投票的效果,概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處,對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效,或因吾等未能或及時發出任何通知,託管人概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失,保管人或其任何代理人均不承擔責任,無論是否可預見,也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。
在存款協議中,每一方當事人(為免生疑問,包括每一位美國存託憑證持有人和受益的 所有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內,存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制,則您作為ADR持有人或實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們 可能就此提供的任何合理指示。
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分維持一份登記冊,該登記冊應包括託管人的直接登記系統。登記持有人
192
美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間在託管機構的辦公室查閲此類記錄,但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下,或在ADR登記冊的發行賬簿部分,僅為使公司能夠遵守適用法律的情況下,公司提出合理要求時,該登記冊可隨時或不時關閉。
託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。
委任
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何美國存託憑證的任何權益)一經接受,每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為:
| 成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束, |
| 指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素;以及 |
| 承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業,也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司,以及它們各自的代理人,可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息;(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司,(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與與我方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易,(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係,或(B)責成該託管機構或其任何分支機構,就存管協議及美國存託憑證而言,(I)任何分支機構或聯營公司披露任何該等交易或關係或就任何該等交易或關係所收取的任何利潤或款項作出交代,(Vi)託管銀行不得被視為知悉該託管銀行的任何分行、分部或關聯公司持有的任何資料,且 (Vii)就存託協議及美國存託憑證而言,向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對該等美國存託憑證持有人證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人的通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言,美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。 |
治國理政法
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中,我們接受了紐約州法院的非專屬管轄權,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟,亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提出。
根據存款協議,通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地 同意針對或涉及美國存託憑證的任何法律訴訟、訴訟或訴訟
193
由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而由吾等或託管銀行提出的持有人或實益擁有人,可在紐約的州或聯邦法院提起訴訟,不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何異議,並不可撤銷地服從 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非排他性管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意,由美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易,只能在紐約州或聯邦法院提起。
儘管有上述規定,(I)託管機構可自行酌情選擇直接或間接基於、引起或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序,包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題,對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於,對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟。通過將此事提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決,以及(Ii)託管機構可自行向有關一方或多方發出書面通知,要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交託管機構,並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行,或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英語進行。然而,如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對我們或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面,則此類債權的聯邦證券法違反方面可由該等持有人或實益所有人選擇保留在紐約州或聯邦法院。
陪審團的審判豁免
在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人,和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行,包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。
放棄陪審團審判、專屬管轄權和仲裁條款可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟,導致索賠成本增加,限制信息的訪問以及ADS持有人和我們之間的其他資源不平衡,或者限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。如果訴訟只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。但是,存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為我們或該存託憑證的任何持有者或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
194
S野兔 E可連接的 為 F未來 S啤酒
本次發售完成後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將擁有20,000,000股已發行美國存託憑證 ,約佔我們已發行普通股的9.0%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法下的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,但我們不能向您保證,美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計 不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
吾等及吾等每名高級管理人員、董事、現有股東及幾乎所有已發行股份獎勵的持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間,不會處置或對衝任何吾等或其普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券,除非事先獲得承銷商代表書面同意。見承銷。
除本次發售外,吾等並不知悉任何主要股東計劃出售大量美國存託憑證或 普通股。然而,一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或可供未來出售的美國存託憑證或普通股的未來銷售將對美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股,或認為該等出售可能發生,可能對美國存託憑證的交易價格造成不利影響。
規則 144
我們將於本次發售完成後發行及發行的所有普通股,除在本次發售中出售的普通股外,均屬證券法第144條所界定的受限制證券,且只有在遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條及第701條所規定的豁免。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並不是、且在出售前三個月內不是吾等關聯公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊,但須受有關吾等的最新公開信息的限制,並有權出售至少一年實益擁有的受限證券而不受 限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大值的若干受限證券:
| 當時已發行和已發行普通股的1%,包括以美國存託憑證為代表的普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則在緊接本次發行完成後 將相當於8,889,370股普通股;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內,我們普通股以美國存託憑證或其他形式的平均每週交易量。 |
我們關聯公司根據規則 144進行的銷售也受銷售方式、通知和當前公開信息的可用性等方面的某些要求的約束。
195
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司的普通股,有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
196
T軸心
以下關於投資美國存託憑證或普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見;就與中國税法有關的範圍而言,討論僅代表開曼羣島法律顧問商務及金融法律事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
與本公司普通股及美國存託憑證有關的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳納 税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知,其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構檢驗的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,達達集團並非中國居民企業。達達集團並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信達達集團符合上述所有條件。達達集團是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於其所在地,其記錄(包括董事會決議和股東決議)為
197
在中國境外維護。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實管理機構的解釋仍然存在不確定性。?不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定達達集團為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益被視為來自中國境內而被徵收10%的中國税 。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約規定可獲減税,否則一般適用20%的税率。此外,尚不清楚如果達達集團被視為中國居民企業,達達集團的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。
倘若我們的開曼羣島控股公司達達集團不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據SAT公告7和SAT公告37,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權進行間接轉讓的,作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。利用實質重於形式的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37,或確定我們不應根據這些通告徵税。見《中國關於做生意的風險》中的風險因素?我們面臨着非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮因素 適用於美國持有者(如下定義)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購美國存託憑證或普通股,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將美國存託憑證或普通股作為資本資產持有(一般指為投資而持有的財產)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果向美國國税局或國税局 尋求裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外, 本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與和替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或任何州、當地和非美國的税務考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的個人非常重要,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
198
| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的持有者; |
| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
| 因在適用的財務報表上確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目而需要加快確認的人員;或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些都可能受到與下面討論的税則有很大不同的税務規則的約束。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特殊情況下的適用情況,以及州、地方、非美國和其他有關美國存託憑證或普通股所有權和處置的税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持股人是美國存託憑證或普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
199
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的 實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司,如我們公司,在任何課税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入構成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則就美國聯邦所得税而言,該公司將被歸類為PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記無形資產考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益。因此,我們將其運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者,我們可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並根據我們當前和預計的 收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對此次發行後緊隨其後的美國存託憑證市場價格的預測,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。 然而,在這方面無法做出保證,因為我們是否成為或將成為PFIC是每年做出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。 美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了緊隨此次發行結束後的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC 。
下面的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税PFIC的基礎上進行的。如果我們 被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。
200
分紅
根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何美國存託憑證或普通股的現金分配(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中,如果是普通股,則由託管人計入,如果是美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低税率徵税。只要滿足某些條件,包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受《美國-中華人民共和國所得税條約》(《中美所得税條約》)的利益,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足一定的持有期要求。我們打算將美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。只要本次上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將被普遍認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們不認為收到的與美國存託憑證以外的普通股有關的股息將被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有較低的美國存託憑證或普通股股息率。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代理,也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,都將有資格享受上一段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《中國企業所得税法》)。根據美國持有人的特定事實和情況,並受一系列複雜條件和限制的約束,根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為 扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國 股東一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額可能受到 限制。美國持有者確認的任何此類收益或損失
201
對於外國税收抵免限制, 通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果我們 根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則 該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制)美國聯邦 同一收入類別(一般為被動類別)中來自外國來源的其他所得應付的所得税。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解對處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税務後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動的 外商投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人作出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税務規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%的分派,如果較短,則指美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)從出售或其他處置中獲得的任何收益,包括在某些情況下,質押、美國存託憑證或普通股 。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。 |
| 分配給本課税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個,Pre-PFIC前年度)之前的美國持有者持有期內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
| 分配給前一個課税年度的金額將按適用於該年度的個人或公司的最高税率徵税,增加的額外税款相當於就每個該課税年度而言被視為遞延的由此產生的税收的利息。 |
如果我們在任何課税年度是美國股東持有美國存託憑證或普通股的PFIC,並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE實體的任何子公司也是PFIC,則就這些 規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的股份的比例金額(按價值)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額(如果有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損,但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再被歸類為個人私募股權投資公司,而我們不再被歸類為個人私募股權投資公司,則在我們不被歸類為個人私募股權投資公司的任何期間,持有人將無需考慮上述損益。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,美國持有者在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為
202
普通收入和任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於 按市值計價選舉。
這個按市值計價選舉僅適用於可銷售股票,即在每個日曆季度(定期交易)期間至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)以非最低數量進行交易的股票。美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市後,將被視為在合格交易所交易,而不是我們的普通股。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。
因為一個按市值計價從技術上講,不能進行選擇對於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息 ,如果有,這些信息將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS 表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
203
U不再寫
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司、美國銀行證券公司和Jefferies LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States 。傑富瑞有限責任公司的地址是美國紐約麥迪遜大道520號,NY 10022。
承銷商 |
美國存託憑證數量 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
8,000,000 | |||
美國銀行證券公司 |
7,500,000 | |||
Jefferies LLC |
4,500,000 | |||
|
|
|||
總計 |
20,000,000 | |||
|
|
承銷商提供美國存託憑證的前提是他們接受了我們提供的美國存託憑證,並且必須事先 出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些 其他條件。如果承銷商購買了本招股説明書提供的所有美國存託憑證,則承銷商有義務單獨而非共同承擔所有此類美國存託憑證的費用,但承銷商購買以下所述額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外。
假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的現有股東京東集團和沃爾瑪已分別認購併獲承銷商配售2,600,000股美國存託憑證及1,875,000股美國存託憑證,認購價格及條款與其他美國存託憑證相同,分別約佔本次發售美國存託憑證的13.0%及9.4%。
某些承銷商並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此,如果他們打算在美國提出任何ADS的要約或銷售,他們將只通過一個或多個註冊的經紀自營商進行,遵守適用的證券法律法規和FINRA規則。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國的註冊經紀交易商附屬公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書封面上列出的發行價減去承銷折扣和佣金,向我們額外購買總計3,000,000股美國存託憑證。 在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每個承銷商將各自有義務購買與上表中反映的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證。
204
佣金及開支
支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔向公眾銷售的此次發行總額的7.0%。下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
總計 | ||||||||||||
每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
美元 | 16.00 | 美元 | 320,000,000 | 美元 | 368,000,000 | ||||||
我們從向公眾提供的美國存託憑證中支付的折扣和佣金 |
美元 | 1.12 | 美元 | 17,388,000 | 美元 | 20,748,000 | ||||||
向公眾提供的美國存託憑證向我們提供的扣除費用前的收益 |
美元 | 14.88 | 美元 | 231,012,000 | 美元 | 275,652,000 | ||||||
提供給JD集團和沃爾瑪的美國存託憑證向我們提供的扣除費用前的收益 |
美元 | 16.00 | 美元 | 71,600,000 | 美元 | 71,600,000 |
我們還同意,只有在充分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後,才向承銷商代表支付252,000美元的獎勵費用。除承銷折扣及佣金外,本公司估計應付的發售費用約為470萬美元。
禁售協議
吾等已同意,未經承銷商代表事先書面同意,吾等不會在本招股説明書日期後180天止期間內,(I)根據《證券法》直接或間接提供、出售、訂立買賣合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的證券,包括但不限於購買我們的普通股或美國存託憑證或可轉換為或可交換的任何證券的任何期權或認股權證,或代表接受吾等普通股或美國存託憑證或任何該等實質類似證券的權利,或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向,或(Ii)訂立任何掉期或其他協議,以全部或部分轉讓吾等普通股或美國存託憑證或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果,不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以交付吾等普通股或美國存託憑證或該等其他證券的方式結算。以現金或其他方式(普通股或美國存託憑證除外),或根據於本招股説明書日期存在的僱員購股權計劃,或轉換或交換於本招股説明書日期已發行的可轉換或可交換證券)。
上述限制 不適用於(A)以表格S-8格式就任何現有僱員購股權計劃作出的任何登記聲明,(B)與我們的普通股或在本次發售或公開市場交易中以其他方式收購的美國存託憑證或其他證券有關的交易,或(C)根據交易法第10b5-1條為轉讓吾等普通股或美國存託憑證而設立的交易計劃。
我們的每一位高級管理人員、董事、現有股東和幾乎所有已發行股票獎勵的持有者已 同意,未經承銷商代表事先書面同意,在本招股説明書日期後180天結束的期間內,不會、也不會導致或指示其任何關聯公司(I)提供、出售、授予任何購買、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或美國存託憑證的選擇權、或購買我們的任何普通股或美國存託憑證、或任何可轉換為、 可交換或代表收到我們普通股或美國存託憑證(此類期權、認股權證或其他證券,統稱為衍生工具)的權利,
205
包括但不限於其現在擁有或此後獲得的任何該等普通股或美國存託憑證或衍生工具,(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權,或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,不論如何描述或定義),而該等交易或安排旨在或可合理地預期會導致或導致(不論由其或其以外的其他人)出售、貸款、質押或其他處置,(I)直接 或間接 全部或部分直接或間接擁有吾等任何普通股或美國存託憑證或衍生工具的所有權的任何經濟後果,不論任何有關交易或安排(或據此規定的工具)將以現金或其他方式交付吾等普通股或美國存託憑證或其他證券解決,或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
上一段所述的限制不適用於轉讓我們的普通股或在本次發行中獲得的美國存託憑證(A)或以其他方式在公開市場交易中,(B)作為善意的贈與或贈與,或通過遺囑或無遺囑,或(C)贈予直系親屬,但須符合某些條件。此外,鎖定協議不限制 根據《交易法》規則10b5-1為我們的普通股或美國存託憑證建立交易計劃。此外,持有本公司超過1%已發行及已發行股本的持有人可 根據法律的施行,或(Y)根據合併、合併或其他類似交易或善意的涉及我們控制權變更的第三方收購要約。
此外,我們將通過一項書面協議,指示摩根大通銀行作為託管機構,在本招股説明書日期後180天之前不接受任何普通股的任何存款或交付任何美國存託憑證,除非我們同意此類存款或發行。未經承銷商代表事先書面同意,我們不會提供此類同意。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。
承銷商的代表 可自行決定代表承銷商在任何時間解除全部或部分受上述鎖定協議約束的美國存託憑證和其他證券,並在解除生效日期前至少三個工作日發出即將解除的通知。如果任何持有本公司超過1%已發行及已發行股本的持有人獲豁免出售或以其他方式轉讓或處置本公司的普通股、美國存託憑證或其他證券的總金額超過1,000,000美元,則持有超過1%已發行及已發行股本的其他持有人亦可按相同條款按比例獲豁免。
納斯達克上市
我們的美國存託憑證已 獲準在納斯達克全球精選市場上市,代碼為DADA。
穩定、空頭頭寸和罰單出價
與本次發行相關的,承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。
這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空 指承銷商出售的美國存託憑證數量超過本次發行所需購買的數量。?承保賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買額外 個美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的選擇權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。A裸賣出 賣空是指超出此類選項的任何銷售。
206
承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對美國存託憑證的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商銷售的美國存託憑證。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,如果這些活動開始,則需要根據適用的法律和法規進行,並且這些活動中的任何活動都可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克、非處方藥市場或其他方面。
電子化分銷
電子格式的招股説明書將在一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能會 同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬户持有人出售。根據互聯網分銷銷售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給在線經紀賬户持有人。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
兩性關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資、投資研究、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種財務諮詢、商業和投資銀行服務以及其他服務,並可能在未來為我們提供這些服務,他們為此收取或將收取慣常費用和佣金 。
此外,在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可在任何時間持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
207
此產品的定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們與承銷商代表協商確定的。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時,除現行市場情況外,將會考慮我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展。也有可能的是,在上市後,美國存託憑證在公開市場上的交易價格將不會達到或高於首次公開募股價格。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料。
因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證相關的材料或廣告,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何ADS的要約只可向以下人士或獲豁免投資者提出,即為公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下發售ADS是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約根據符合公司法第6D章的披露文件而須向投資者披露。任何獲得美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家票據45-106招股説明書豁免或第73.3(1)款所定義
208
證券法(安大略省),並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不打算在開曼羣島公開發售美國存託憑證或普通股,無論是以出售或認購的方式。開曼羣島不得向公眾提出認購或購買普通股或任何美國存托股份的要約或邀請。每家承銷商均已表示並同意,其並未提出或出售,亦不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證或普通股。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及豁免要約,如DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR所定義,符合迪拜金融服務管理局的要約證券規則。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列的 信息,對此不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。
有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本 文檔的內容,請諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區和英國
關於由歐洲經濟區成員國和聯合王國(每個相關國家)實施的《歐盟招股章程條例(EU)2017/1129廢除指令》(2003/71/EC),以及因不再是歐洲經濟區的一部分而在聯合王國實施的任何同等或類似的法律、規則或規章或指南(招股説明書條例),作為本招股説明書擬發行標的的任何美國存託憑證的公開要約,不得在該相關國家進行,除非招股説明書已獲得該有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,但任何美國存託憑證的公開要約可隨時根據在該相關國家實施的《招股説明書條例》下的下列豁免條款向該相關國家的公眾提出:
| ?《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者; |
209
| 承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股份,但須事先徵得代表的同意;或 |
| 符合《招股章程規例》第1(4)條的任何其他情況;但該等美國存託憑證的要約不會導致吾等或任何代表根據《招股章程規例》第3條要求刊登招股章程,或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。 |
任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何美國存託憑證要約的人士,只應在吾等或任何承銷商沒有義務為該等要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等或承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何美國存託憑證的要約,但構成本招股説明書預期的美國存託憑證最終發售的承銷商提出的要約除外。
就本條款而言,就任何相關國家的任何美國存託憑證向公眾提供美國存託憑證要約一詞,指以任何形式和方式向公眾傳達有關要約和擬要約的任何美國存託憑證條款的信息,以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證,因為在該相關國家實施招股説明書規定的任何措施可能會改變這些規定。
在相關國家收到與本招股説明書預期的美國存託憑證要約有關的任何通信或根據該要約獲得任何美國存託憑證的每一人,將被視為已陳述、保證和同意我們和每一家承銷商:
| 它是相關國家實施招股説明書第2(E)條的法律所指的合格投資者(除非以書面形式明確向我們和/或相關承銷商披露);以及 |
| 就其作為金融中介收購的任何美國存託憑證而言,如《招股説明書條例》第5(1)條所使用的,(I)其在發售中收購的美國存託憑證既不是代表任何相關國家的人收購的,也不是為了向(《招股説明書條例》界定的)合格投資者以外的任何相關國家的人收購,或在事先徵得代表同意的情況下收購的;或(Ii)如該公司代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購該等美國存託憑證,則根據招股章程規例,該等美國存託憑證向其提出的要約並不視為已向該等人士提出。 |
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對合格投資者(見招股説明書指令)(I)在涉及經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事項方面具有專業經驗的個人,(Ii)屬於該命令第49(2)條範圍內的高淨值實體,以及(Iii)根據該命令可合法地 向其傳達的任何其他人(所有此等人統稱為相關人士)。在聯合王國,非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在英國, 本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並將與其進行。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下,不得以任何文件方式要約或出售美國存託憑證。32,香港法律),或(Ii)適用於專業投資者
210
《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件,不得為發行(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的廣告、邀請或文件而發出或由任何人士 管有,但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予《證券及期貨條例》(第)章所指的專業投資者的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
印度尼西亞
根據1995年關於資本市場的第8號法律,本招股説明書不構成、也不打算在印度尼西亞進行公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國出售或出售給印度尼西亞公民,或出售給印度尼西亞居民,其方式根據印度尼西亞共和國法律構成公開發行。
以色列
在以色列國,此處提供的美國存託憑證不得提供給下列個人或實體以外的任何人或實體:
| 第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司; |
| 以色列國《所得税條例》第47(A)(2)條所界定的公積金或此類基金的管理公司; |
| 第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體,但聯營公司除外,為其自己的賬户或1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 持有證券組合管理人執照的公司,這一術語在第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人條例》法律第8(B)節中定義,以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 持有投資顧問執照的公司,這一術語在第5755-1995號法律第7(C)節《投資顧問和投資組合經理條例》中作了界定; |
| 是特拉維夫證券交易所會員的公司,以自己的賬户或代表《1968年證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 符合《證券法》第56(C)條條件的承銷商,第5728-1968號; |
| 風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體:在投資時,(1)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造,以及(2)涉及高於平均水平的風險); |
| 主要從事資本市場活動的實體,其中所有股權所有者符合上述一項或多項標準;以及 |
| 為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體以外的實體,其中 股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》(1993年)所界定的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則) 超過2.5億新謝克爾。 |
211
任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人應提交書面確認,確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款或FIEL的規定,尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。
因此,美國存託憑證沒有被直接或間接地提供或銷售,也不會被直接或間接地在日本提供或出售 ,也不會被直接或間接地提供或出售給任何日本居民,或為其利益而提供或銷售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本境內或為了任何日本居民的利益而重新出售或再銷售,除非是根據豁免登記的要求,並以其他方式遵守,FIEL和日本其他適用的法律和法規。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、銷售和交付ADS,或直接或間接向任何人提供、銷售和交付ADS。 ADS尚未在韓國金融服務委員會註冊公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部規定的關於證券談判和設立投資基金的第31/1990號法律、科威特行政條例和根據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有必要的批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關的 文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
馬來西亞證券事務監察委員會(SC)尚未亦不會批准發售ADS ,而本文件尚未亦不會根據馬來西亞資本市場及服務法案(CMSA)向證監會登記為招股説明書。 因此,除CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段所述人士外,不會根據本文件向馬來西亞任何人士發出ADS或購買邀請,且只由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的人士分發。
人民網訊Republic of China
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得要約或出售,亦不會向任何人要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非符合中國適用法律及法規的規定。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
212
卡塔爾
在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。收件人將本招股説明書分發給卡塔爾境內第三方的任何行為均不受本招股説明書條款的限制,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在王國境內分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》所允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或招致的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ,您應諮詢授權財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或邀請認購或 購買,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者,或(Ii)根據第275(1)條向相關人士,或根據第275(1A)條向任何人發出邀請。並符合《SFA》第275條中規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
| 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
| 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓,但以下情況除外: |
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| SFA第276(7)條規定的;或 |
| 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。 |
213
瑞士
除非公開形式外,不得向瑞士境內的任何投資者提供或出售美國存託憑證。 本招股説明書不構成《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A條和第1156條所指的招股説明書。此次發行和美國存託憑證均未或將獲得任何瑞士監管機構的批准。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律和法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣透過公開發售或以需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式發售或出售美國存託憑證 ,但根據臺灣適用法律及法規及主管當局據此作出的裁決除外。
泰國
本招股説明書不構成、也不打算在泰國進行公開募股。不得向泰國境內人士發售或出售美國存託憑證,除非該等發售是根據適用法律豁免審批及備案要求而作出的,或在不構成就泰國1992年證券交易法而言向公眾出售股份的要約的情況下作出,亦不需要獲得泰國證券交易委員會辦公室的批准。
阿拉伯聯合酋長國
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,但以下情況除外: (1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(2)透過獲授權及獲授權就阿拉伯聯合酋長國境內的外國證券提供投資建議及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息並不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國
每一家承銷商 均表示並同意:
(a) | 只有在我們沒有違反《金融服務和市場法》第21條第(1)款的情況下,它才會傳達或促使傳達其收到的與美國存託憑證的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義);以及 |
(b) | 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國存託憑證所做的任何事情的所有適用條款。 |
越南
本次美國存託憑證的發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。美國存託憑證不會在越南公開發售或出售,亦不會出售給根據《越南投資法》獲許可投資離岸證券的越南人士。
214
E體驗 R興高采烈 至 這 O發愁
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目,其中不包括承銷折扣和佣金。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外,所有金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 47,766 | ||
FINRA費用 |
55,700 | |||
證券交易所入市及上市費 |
150,000 | |||
印刷和雕刻費 |
180,000 | |||
律師費及開支 |
2,150,000 | |||
會計費用和費用 |
1,400,000 | |||
雜類 |
700,000 | |||
|
|
|||
總計 |
美元 | 4,683,466 | ||
|
|
215
L埃格勒 M阿特斯
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由商務與金融律師事務所和海文律師事務所為承銷商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事務上則依賴商業和金融律師事務所。在受中國法律管轄的事項上,Kirkland&Ellis International LLP可能會依賴海文律師事務所。
216
EExperts
本招股説明書所載截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至 12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表及相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審核,載於本招股説明書的報告(該報告對財務報表表達無保留意見,幷包括一段有關將人民幣金額換算成美元金額的説明性段落)。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓,郵編:Republic of China。
217
W這裏 Y我們 C一個 F工業 A其他條件 I信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關的 證據,內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關注冊 聲明,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以通過寫信至美國證券交易委員會來索要文檔副本。
218
達達集團
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 |
F-5 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表 |
F-6 | |||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 | |||
財務報表明細表 i母公司財務信息 |
F-51 | |||
截至2019年12月31日和2020年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-55 | |||
截至2019年和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-58 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明股東變動表 |
F-59 | |||
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 |
F-60 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-61 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致達達集團的股東和董事會:
本核數師已審核達達集團(本公司)、其附屬公司、其可變權益實體 (本集團)及本集團附屬公司(統稱本集團)於截至2019年12月31日止三個年度各年度的綜合資產負債表及截至2019年12月31日止各年度的相關綜合經營及全面虧損、股東赤字變動及現金流量,以及附表一所載相關附註及財務報表附表(統稱財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地呈列本集團於2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,此類換算符合附註2中所述的基礎。此類美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列示。
意見基礎
該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國(PCAOB)上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
上海,人民的Republic of China
2020年3月13日 (2020年5月6日,注2.5中所述的方便翻譯)
自2019年以來,我們一直擔任本集團的審計師。
F-2
達達集團
合併資產負債表
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日
(除共享數據和其他説明外,金額以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | ||||||||||||||||
受限現金 |
359,731 | | 1,480 | 209 | ||||||||||||||||
短期投資 |
4 | 324,746 | 721,380 | 957,370 | 135,206 | |||||||||||||||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款,扣除壞賬準備後分別為零、316元和零 |
5 | 6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,400 | |||||||||||||||
庫存,淨額 |
6 | 5,886 | 7,887 | 3,886 | 549 | |||||||||||||||
關聯方應得款項 |
19 | 48,760 | 159,363 | 308,682 | 43,594 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
7 | 54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,173 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流動資產總額 |
2,360,310 | 3,759,958 | 2,564,659 | 362,199 | ||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
8 | 12,863 | 22,545 | 42,044 | 5,938 | |||||||||||||||
商譽 |
957,605 | 957,605 | 957,605 | 135,240 | ||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
9 | 1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 101,101 | |||||||||||||||
其他非流動資產 |
11,584 | 6,117 | 5,930 | 837 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動資產總額 |
2,051,754 | 1,886,899 | 1,721,456 | 243,116 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總資產 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債和股東赤字 |
||||||||||||||||||||
流動負債(包括對公司無追索權的合併VIE的金額。 見附註2.2): |
||||||||||||||||||||
短期貸款 |
10 | 354,499 | | | | |||||||||||||||
應付帳款 |
7,145 | 8,662 | 9,924 | 1,402 | ||||||||||||||||
支付給騎手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 53,856 | ||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
19 | 38,290 | 54,302 | 82,800 | 11,694 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
11 | 258,115 | 229,940 | 366,285 | 51,728 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流動負債總額 |
923,064 | 573,001 | 840,350 | 118,680 | ||||||||||||||||
遞延税項負債 |
17 | 80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動負債總額 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,172 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總負債 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 124,852 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
承付款和或有事項 |
21 |
F-3
達達集團
合併資產負債表(續)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日
(除共享數據和其他説明外,金額以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
夾層股權 |
14 | |||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(截至2017年、2018年和2019年12月31日,分別為面值0.0001美元、授權、已發行和已發行的7700萬股 ) |
14,064 | 15,260 | 16,606 | 2,345 | ||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2017年、2018年和2019年12月31日分別授權、發行和發行37,748,300股) |
172,655 | 187,316 | 203,810 | 28,783 | ||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2017年、2018年和2019年12月31日分別授權、發行和發行44,286,448股 股) |
720,028 | 781,399 | 850,436 | 120,105 | ||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(截至2017年、2018年和2019年12月31日,分別為面值0.0001美元、授權股份95,524,122股、已發行和已發行股份64,001,162股) |
2,041,281 | 2,209,604 | 2,398,958 | 338,798 | ||||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權發行128,637,939股;截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日分別發行和發行93,580,586股) |
2,935,726 | 3,085,171 | 3,319,863 | 468,854 | ||||||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(截至2018年和2019年12月31日,面值0.0001美元,116,857,842股授權、發行和發行) |
| 3,519,261 | 3,803,353 | 537,136 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夾層總股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | ||||||||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分別為0.0001美元、1,616,803,191股、1,499,945,349股和1,499,945,349股 、355,105,296股、362,197,963股和369,290,629股) |
15 | 227 | 232 | 237 | 33 | |||||||||||||||
額外實收資本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 43,654 | ||||||||||||||||
應收認購款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||
累計赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,078,964 | ) | ||||||||||||
累計其他綜合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 19,724 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 605,315 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
達達集團
合併經營報表和全面虧損
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據,並另有説明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
淨收入(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度關聯方收入分別為人民幣691,002元、人民幣1,032,455元和人民幣1,967,723元) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 437,761 | ||||||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||||||
運營和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (401,914 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (199,771 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (39,738 | ) | ||||||||||||
研發 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (47,148 | ) | ||||||||||||
其他運營費用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,014 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總成本和費用 |
(2,806,136 | ) | (3,917,365 | ) | (4,925,301 | ) | (695,585 | ) | ||||||||||||
其他營業收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 10,717 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
運營虧損 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (247,107 | ) | ||||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 53,111 | 84,276 | 11,902 | ||||||||||||||||
利息支出 |
(8,908 | ) | (3,122 | ) | | | ||||||||||||||
匯兑損益 |
(4,253 | ) | 7,151 | (13,370 | ) | (1,888 | ) | |||||||||||||
外幣遠期合約的公允價值變動 |
22,846 | 13,463 | | | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
82,467 | | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入合計 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,014 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (237,093 | ) | ||||||||||||
所得税優惠 |
17 | 14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,276 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
公司應佔淨虧損和淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
14 | (374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股普通股淨虧損: |
16 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | ||||||||||||
稀釋 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (0.96 | ) | ||||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數: |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | ||||||||||||||||
稀釋 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | ||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (63 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
全面損失總額 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (235,880 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
達達集團
合併股東虧損變動表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除共享數據和其他説明外,金額以千為單位)
普通股 (面值 (0.0001美元) |
其他內容 實收資本 |
訂閲 應收賬款 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 數字 的股份 |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
355,105,296 | 227 | 1,826,825 | (35 | ) | (2,642,680 | ) | 211,581 | (604,082 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
13 | | | 60,841 | | | | 60,841 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (1,449,090 | ) | | (1,449,090 | ) | |||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
14 | | | (374,246 | ) | | | | (374,246 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | (108,449 | ) | (108,449 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
355,105,296 | 227 | 1,513,420 | (35 | ) | (4,091,770 | ) | 103,132 | (2,475,026 | ) | ||||||||||||||||||||||
為既得限制性股份單位發行普通股 |
15 | 7,092,667 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
13 | | | 51,185 | | | | 51,185 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (1,878,375 | ) | | (1,878,375 | ) | |||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
14 | | | (511,646 | ) | | | | (511,646 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | 36,974 | 36,974 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||||||||||
為既得限制性股份單位發行普通股 |
15 | 7,092,666 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
13 | | | 51,168 | | | | 51,168 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (1,669,781 | ) | | (1,669,781 | ) | |||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
14 | | | (795,015 | ) | | | | (795,015 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | (446 | ) | (446 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
達達集團
合併現金流量表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金額以千計,另有註明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
209,061 | 212,241 | 215,664 | 30,458 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,226 | ||||||||||||
外匯(收益)/損失 |
4,253 | (7,151 | ) | 13,370 | 1,888 | |||||||||||
處置財產和設備的損失[收益] |
| 3,639 | (1,442 | ) | (204 | ) | ||||||||||
壞賬準備/(沖銷) |
| 316 | (316 | ) | (45 | ) | ||||||||||
存貨計價準備 |
| 1,632 | | | ||||||||||||
其他非流動資產減值準備 |
| 5,432 | | | ||||||||||||
財產和設備減值準備 |
| 8,481 | | | ||||||||||||
外幣遠期合約的公允價值變動 |
(22,846 | ) | (13,463 | ) | | | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(82,467 | ) | | | | |||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
(6,943 | ) | (23,714 | ) | (7,574 | ) | (1,070 | ) | ||||||||
盤存 |
(3,549 | ) | (3,634 | ) | 4,001 | 565 | ||||||||||
關聯方應得款項 |
(15,902 | ) | (110,603 | ) | (149,319 | ) | (21,088 | ) | ||||||||
預付款和其他流動資產 |
(14,167 | ) | (42,273 | ) | (3,261 | ) | (461 | ) | ||||||||
其他非流動資產 |
(5,639 | ) | 35 | 187 | 26 | |||||||||||
應付帳款 |
987 | 1,516 | 1,262 | 178 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
(82,943 | ) | 16,012 | 28,498 | 4,025 | |||||||||||
支付給騎手 |
104,548 | 15,082 | 101,244 | 14,298 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
107,069 | (28,174 | ) | 127,493 | 18,005 | |||||||||||
遞延税項負債 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,276 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (183,292 | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
處置短期投資 |
2,348,604 | 7,489,577 | 4,444,043 | 627,619 | ||||||||||||
購買短期投資 |
(2,445,084 | ) | (7,909,057 | ) | (4,680,033 | ) | (660,947 | ) | ||||||||
出售外幣遠期合約所得款項 |
| 36,310 | | | ||||||||||||
購置財產和設備及無形資產 |
(12,128 | ) | (32,861 | ) | (31,762 | ) | (4,486 | ) | ||||||||
購買其他非流動資產所支付的現金 |
(2,000 | ) | | | | |||||||||||
處置財產和設備所得收益 |
| 649 | 292 | 41 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (37,773 | ) | ||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
短期貸款收益(支付的現金) |
354,499 | (354,499 | ) | | | |||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
983,820 | 3,412,300 | | | ||||||||||||
為股票發行成本支付的現金 |
| (9,689 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | ||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,186 | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (224,251 | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 387,528 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物和限制性現金,年終 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-7
達達集團
合併現金流量表(續)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金額以千計,另有註明)
下表提供了現金和現金等價物以及合併資產負債表內報告的限制性現金的對賬,這些現金和現金等價物合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 163,068 | ||||||||||||
受限現金 |
359,731 | | 1,480 | 209 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元(注: 2) |
|||||||||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||||||||||
支付利息的現金 |
5,514 | 6,516 | | | ||||||||||||
繳納所得税的現金 |
724 | 42 | | | ||||||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
374,246 | 511,646 | 795,015 | 112,278 | ||||||||||||
與財產和設備及無形資產有關的應付款 |
| | (8,852 | ) | (1,250 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
達達集團
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1. | 業務的組織和性質 |
業務説明
達達集團公司於2014年7月8日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司通過其全資子公司、可變權益實體(VIE)和VIE的子公司(統稱為VIE集團),主要通過其移動平臺、網站和小程序向客户提供交付服務和市場服務。本集團的主要業務和地理市場在人民Republic of China(中國)。
截至2019年12月31日,公司主要子公司和合並VIE如下:
公司名稱 |
地點: 成立為法團 |
註冊成立日期 /收購 |
百分比 直達的 或間接 經濟上的 所有權 |
主要活動 | ||||||||||
附屬公司 |
||||||||||||||
達達集團(香港)有限公司(達達香港) |
香港 | 2014年7月24日 | 100% | 投資控股 | ||||||||||
達達榮耀網絡科技(上海)有限公司。 |
中華人民共和國 | 2014年11月7日 | 100% | 提供與按需交付平臺相關的服務 (Dada Now Dada) | ||||||||||
上海京東道佳遠信信息技術有限公司(JDDJ上海) |
中華人民共和國 | 2016年4月26日 | 100% | 提供服務 與以下內容相關 按需零售平臺(JDDJ?) | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
上海曲勝 |
中華人民共和國 | 2014年7月2日 | 100% | 持有Dada Now增值電信業務許可證,維護Dada now網站 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
上海京東道佳優享電子商務信息科技有限公司(JDDJ優享) |
中華人民共和國 | 2015年12月3日 | 100% | 持有JDDJ增值電信業務許可證,維護JDDJ網站 |
2. | 主要會計政策 |
2.1 | 陳述的基礎 |
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的。
F-9
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 鞏固的基礎 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE擁有控股權的附屬公司的財務報表。附屬公司、VIE及VIE附屬公司的業績自本公司取得控制權之日起合併 ,並持續合併至該控制權終止之日。本集團、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間結餘及交易已於合併中註銷。
VIE安排
為遵守中國法律及法規,禁止或限制外資控制涉及提供互聯網內容及其他受限制業務的公司,本集團透過上海曲生(其股權由本集團若干管理成員及股東(指定股東)持有)及其全資附屬公司JDDJ友恆在中國經營其網站及其他受限制業務。2014年11月14日,達達榮耀與上海曲勝及其股東簽訂了一系列合同 協議,分別於2015年9月23日和2017年2月20日進行了修訂。以下是達達榮耀有效控制上海曲勝的協議摘要:
股票質押協議
根據股份質押協議,VIE各股東已將彼等於VIE各自股權中的抵押權益質押予Dada Glory,代表VIE合共100%股權,以保證股東履行其在授權書、獨家業務合作協議及獨家購股權協議項下的責任,以及VIE履行獨家業務合作協議及獨家購股權協議項下的責任。如VIE或其任何股東違反此等合約安排下的合約責任,作為質權人的Dada Glory將有權接管及處置VIE的質押股權,並優先收取出售所得款項。VIE的股東還承諾,未經Dada Glory事先書面同意,不得轉讓或同意其他股東轉讓質押股權,不得對質押股權產生或允許任何新的質押或任何其他產權負擔。股權質押協議將保持有效,直至合同義務全部履行和終止。在股權質押期間,達達榮耀有權獲得VIE產生的所有股息和其他分配。
獨家商業合作協議
根據達達榮耀與VIE之間的獨家業務合作協議,達達榮耀擁有獨家權利為VIE提供完整的業務支持和技術及諮詢服務,包括但不限於技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。未經達達榮耀事先書面同意,VIE不得接受任何第三方在協議期限內就本協議預期事項提供的任何諮詢和/或服務。VIE同意向Dada Glory支付相當於VIE產生的淨收入的100%的服務費,應按月支付。達達榮耀擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證VIE履行其在VIE項下的義務,VIE的股東已根據股份質押協議將其在VIE中的所有股權質押給達達榮耀。獨家業務合作協議 的初始期限為10年,如果達達榮耀在協議到期前以書面形式確認,則可延長協議期限。延長期限由達達榮耀決定,VIE應無條件接受該延長期限。
F-10
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 合併基礎(續) |
VIE安排(續)
獨家期權協議
根據獨家購股權協議,VIE的每位股東已不可撤銷地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。達達榮耀可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的最低價格行使該等期權。VIE和VIE的股東承諾,未經Dada Glory事先書面同意,他們不得(I)補充、更改或修訂VIE的組織章程和章程,(Ii)增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本的結構,(Iii)對VIE的股權進行任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議設立的股權除外,(Iv)出售、轉讓、抵押或處置他們在VIE中的合法或實益權益以及VIE的任何合法或實益權益,(V)除在正常業務過程中外,通過VIE簽訂任何重要合同,或(Vi)將VIE與任何其他實體合併或合併。獨家期權協議的初始期限為十年,在初始期限結束時,應按達達榮耀指定的期限或由達達榮耀自行決定終止續期。
授權書
根據授權書,VIE的每個股東都簽署了一份授權書,不可撤銷地授權Dada Glory或Dada Glory指定的任何人作為其事實律師行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於:(I)提出、召集及出席股東大會;(Ii)代表股東就根據中國法律及VIE章程規定股東須投票的任何決議案投票,例如出售、轉讓、質押及處置VIE的全部或部分股權;及(Iii)指定及委任VIE的法定代表、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員 代表股東。授權書將一直有效,直到該股東不再是VIE的股東或達達榮耀以其他方式指示為止。
美國公認會計準則為通過投票權益以外的方式實現控制的實體提供了關於VIE識別和財務報告的指導。本集團評估其於某一實體的每項權益,以釐定被投資人是否為VIE,若然,本集團是否為該VIE的主要受益人。在決定本集團是否為主要受益人時,本集團會考慮(1)本集團是否有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。如果被視為主要受益人,本集團將合併VIE。
上述不可撤銷的授權書已將VIE股東持有的所有股東權利轉讓給Dada Glory,包括任命提名VIE總經理的董事會成員的權利日常工作管理VIE的業務,並批准VIE的重大交易。獨家購股權協議為Dada Glory提供VIE股東的實質啟動權,透過獨家 期權以當時有效的中國法律所允許的最低價格購買VIE的全部或任何部分股東股權。此外,通過獨家業務合作協議,達達榮耀確立了 從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利,通過股份質押協議,Dada Glory實質上有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失。由於該等合約安排可讓本集團有效控制VIE並從中獲得實質所有經濟利益,本集團已合併VIE。
F-11
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 合併基礎(續) |
VIE安排(續)
與VIE結構有關的風險
本公司相信,達達榮耀、上海曲勝及其各自股東之間的合同安排符合中國法律,並可依法強制執行。上海曲勝的股東亦為本公司的股東,因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而,上海曲勝及其 股東可能未能採取本公司業務所需的某些行動,或未能遵守本公司的指示,儘管他們有合同義務這樣做。此外,若上海曲勝或其股東不按本公司在合約安排下的最佳利益行事,而與該等合約安排有關的任何爭議仍未解決,本公司將須透過中國法律及法院的運作執行其在該等合約安排下的權利,因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此,這些合同將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。因此,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,這可能令本公司難以對上海曲勝實施有效控制,而其開展本公司業務的能力亦可能受到不利影響。
在沖銷 公司間餘額和交易後,合併VIE的以下金額和餘額包括在集團的合併財務報表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
953 | 28 | 36 | |||||||||
短期投資 |
1,000 | 590 | 337 | |||||||||
應收賬款淨額 |
1,574 | 4,808 | | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
1,342 | 2,394 | 3,607 | |||||||||
財產和設備,淨額 |
60 | 7 | 32 | |||||||||
無形資產,淨額 |
105 | 107 | 14,018 | |||||||||
其他非流動資產 |
1 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
5,035 | 7,934 | 18,030 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應付關聯方的款項 |
32 | 32 | | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
2,512 | 2,580 | 8,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
2,544 | 2,612 | 8,664 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
淨收入 |
9,843 | 6,621 | 3,183 | |||||||||
淨虧損 |
(24,915 | ) | (15,263 | ) | (38,674 | ) | ||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
(974 | ) | (925 | ) | 14,612 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| | (14,604 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,763 | | |
F-12
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 合併基礎(續) |
VIE安排(續)
於截至2017年、2018年及2019年12月31日止 年度,VIE分別貢獻本集團綜合淨收入約0.8%、0.3%及0.1%。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,VIE分別佔綜合總資產約0.1%、0.1%及0.4%,佔綜合總負債約0.3%、0.4%及1.0%。
考慮到需要本集團或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排 和隱含的可變權益,在任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本集團或其附屬公司可選擇透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持,並受法定的 限額及限制所規限。
本集團相信,除實收資本、額外實收資本(APIC)及中國法定儲備外,綜合VIE內並無任何資產只可用於清償VIE的債務。由於綜合VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對綜合VIE的任何負債並無追索權。
中國相關法律及法規限制VIE以貸款及墊款或現金股息的形式向本集團轉讓相當於其實收資本、亞太投資公司及中國法定儲備金餘額的一部分淨資產。
2.3 | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團管理層會根據目前掌握的資料,不斷審核這些估計數字。事實和情況的變化可能導致本集團修訂其估計。本集團財務報表所反映的重大會計估計主要包括物業及設備及無形資產的使用年限、用以計量商譽、物業及設備及無形資產減值的假設、影響普通股估值的假設、購股權及認股權證負債,以及遞延税項資產的變現。
2.4 | 本位幣和外幣折算 |
集團使用人民幣 (人民幣)作為報告貨幣。公司的本位幣為美元(美元或美元)。本公司子公司、VIE和VIE子公司的本位幣是根據經濟事實和情況確定的人民幣或美元。
以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額計入綜合損失。
本公司及其子公司使用人民幣以外的本位幣的資產、負債按會計年終匯率折算為人民幣。收入和支出項目按平均匯率折算
F-13
2. | 主要會計政策(續) |
2.4 | 本位幣和外幣折算(續) |
在本財年。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整,並作為其他全面損失的組成部分顯示。
2.5 | 方便翻譯 |
本集團的業務主要於中國進行,其收入幾乎全部以人民幣計價。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。將截至2019年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合虧損及綜合現金流量表中的餘額折算為美元僅為方便讀者 ,按1.00美元=人民幣7.0808元的匯率計算,相當於美國聯邦儲備委員會於2020年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未就人民幣金額在2020年3月31日按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
2.6 | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行現金,流動性高,取款和使用不受限制。
2.7 | 受限現金 |
本集團的受限現金主要指(I)為短期銀行貸款而質押的存款;及(Ii)從消費者處收取並預留於銀行監管賬户內的現金,以支付按需零售平臺上的零售商。
2.8 | 短期投資 |
短期投資包括(I)商業銀行或其他金融機構發行的理財產品 ,其無擔保本金和浮動利率與標的資產一年內的表現掛鈎;(Ii)商業銀行出售的外幣遠期合約;以及(Iii)原始期限超過三個月但不到一年的定期存款。鑑於購買理財產品的目的是為了在短期內出售理財產品,本集團將其歸類為交易型證券。理財產品的公允價值變動及外幣遠期合約的公允價值變動分別計入綜合經營報表及綜合虧損的外幣遠期合約的利息收入及公允價值變動。
2.9 | 應收賬款淨額 |
應收賬款主要由集團客户的應收賬款構成,扣除壞賬準備後計入應收賬款。本集團對其客户進行持續的信用評估,並根據應收賬款的年限和圍繞特定客户的信用風險的因素評估壞賬準備。
2.10 | 庫存,淨額 |
庫存由可供銷售的產品組成,按成本或市場價值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。調整被記錄下來以寫下
F-14
2. | 主要會計政策(續) |
2.10 | 庫存淨額(續) |
由於商品移動緩慢和商品損壞而導致的庫存成本與估計市場價值之比,這是根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素確定的。
2.11 | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。物業及設備的折舊比率足以按直線法在估計可用年限內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。預計使用壽命如下 :
類別 |
估計可用壽命 | |
計算機設備 | 3年 | |
辦公設施 | 3-5年 | |
車輛 | 8年 | |
軟件 | 3-5年 | |
租賃權改進 | 在預期使用壽命或租賃期限中較短的時間內 |
維修和維護成本在發生時計入運營費用,而更新和改善 延長財產和設備使用壽命的成本則作為相關資產的額外費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在合併經營報表和全面虧損的其他營業收入或費用中確認的任何由此產生的收益或虧損來記錄。
2.12 | 無形資產,淨額 |
購買的無形資產在收購時按成本確認和計量。本集團向京東收購JDDJ業務所產生的無形資產,包括業務合作協議(BCA)、競業禁止承諾(NCC)、技術、商標及域名均按收購時的估值確認及計量。本集團在獨立估值公司的協助下,就JDDJ業務、BCA及NCC的公允價值作出估計及判斷 。於初步確認後,無形資產按成本減去任何累積攤銷及任何累積減值虧損列賬。收購的可確認無形資產在各自的使用年限內按直線攤銷,具體如下:
可識別的無形資產 |
攤銷年限 | |||
博卡 |
7 | |||
NCC |
7 | |||
技術 |
3.7 | |||
商標和域名 |
9-9.7 |
2.13 | 商譽 |
商譽指因本集團於2016年從京東收購JDDJ業務而取得的可識別資產及負債的收購價超出公允價值的部分,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商譽賬面值並無變動。商譽不攤銷,但至少每年審查減值一次,或更早(如果存在任何減值跡象)進行審查。
集團通過了財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)修訂的商譽減值測試指南。在此指導下,集團可以選擇是否應用定性的
F-15
2. | 主要會計政策(續) |
2.13 | 商譽(續) |
先評估後量化評估,如有必要,或直接應用量化評估。如本集團選擇首先進行定性評估,則會透過評估定性因素以確定報告單位的公允價值是否較其賬面值為低,從而展開商譽減值測試。如本集團認為申報單位的公允價值較有可能低於其賬面值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括商譽的公允價值與其賬面價值的比較。如本集團選擇採用量化評估,則會量化比較報告單位的公允價值及其賬面金額,以進行商譽減值測試。
本集團已確定其只有一個報告單位,並於每年12月31日的年度商譽減值分析中應用量化評估。於2017、2018及2019年並無錄得商譽減值,因報告單位於各評估日期的公允價值大幅超過其賬面值。
應用商譽減值測試需要重要的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的折現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
2.14 | 其他非流動資產 |
其他非流動資產主要包括長期租賃存款、向私人公司提供的可轉換貸款,以及不能輕易確定公允價值的股權投資。自2018年1月1日起,本集團不具可隨時釐定公允價值、不符合資產淨值實際權宜之計的權益投資,以及本集團無法透過投資普通股或實質普通股對其施加重大影響的權益投資,將於採納會計準則更新(《ASU》)2016-01年度(《計量替代方案》)後計入計量替代方案。根據計量替代方案,賬面價值按成本減去任何減值,加上或減去相同或類似投資有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。本集團於截至2018年12月31日止年度分別確認人民幣3,432元及人民幣2,000元的減值虧損,以撇銷無可隨時釐定公允價值的應收貸款及股權投資。
2.15 | 認股權證負債 |
歸類為負債的權證最初按公允價值入賬,計入綜合經營報表確認的公允價值變動所產生的損益,以及該等工具未清償期間的全面虧損。
2.16 | 公允價值計量 |
公允價值反映在計量日期從出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定需要或準許按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時, 集團會考慮其進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設。
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具的分類
F-16
2. | 主要會計政策(續) |
2.16 | 公允價值計量(續) |
公允價值體系中的最低投入水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低水平。層次結構如下:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級:相同資產或負債的活躍市場中可觀察到的、以市場為基礎的投入,但報價除外。
第3級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法、(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於 當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率和貨幣匯率。
2.17 | 收入確認 |
本集團的收入主要來自商户、個人發送者及零售商使用本集團核心平臺提供的按需零售平臺服務及按需送貨服務。收入 是扣除增值税(增值税)、折扣和退貨津貼後的淨額。
2018年1月1日,集團採用修改後的追溯方法,通過了財務會計準則委員會發布的ASU 2014-09《ASU 2014-09-客户合同收入(主題606)》,包括ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(統稱為ASU 2014-09、ASC 606)的相關修訂和實施指南。
採用新收入準則的影響對合並財務報表沒有重大影響,2018年1月1日的期初累計赤字沒有調整。自2018年1月1日開始的報告期業績列於ASC 606項下,而上期金額未作調整,將繼續根據ASC 605報告。
服務
本集團安排透過Dada Now平臺提供按需送貨服務,協助客户、商户或個人寄件人尋找乘客以完成客户所要求的送貨。集團 的結論是,它在這些交易中充當代理,因為它不負責履行提供交付服務的承諾,也沒有能力控制相關服務。本集團並無能力 控制騎手提供的服務,原因如下:(I)本集團在將騎手服務轉移至客户前並無預購或以其他方式取得控制權; (Ii)本集團不保證訂單可由騎手接受;(Iii)本集團不能指示騎手
F-17
2. | 主要會計政策(續) |
2.17 | 收入確認(續) |
服務(續)
接受、拒絕或無視交易請求及(Iv)本集團的平臺服務不包括騎手向客户提供的送貨服務。本集團賺取的服務費 是客户根據預付報價票價支付的金額與騎手根據預期送貨時間、距離和其他因素賺取的金額之間的差額,兩者在與客户達成交易時都是固定的。當向客户提供的預付票價低於集團承諾支付給乘客的金額時,集團可能會記錄交易損失。收入在商品交付時按淨額確認。這類交易的損失計入綜合經營報表的運營和支持成本和全面損失,因為它與與客户的任何其他當前、 之前或未來的交易無關,實質上是支付給附加者的費用。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度,計入營運及支援成本的虧損分別為人民幣365,186元、人民幣133,241元及人民幣96,131元。
集團還在JDDJ平臺上提供按需零售平臺服務。服務收入主要包括因參與本集團的網上市場而向零售商收取的佣金,本集團在網上市場擔任代理,其履行責任是促進零售商透過JDDJ在網上銷售其商品及服務。本集團對消費者並無主要責任,不承擔庫存風險,對商品定價亦無自主權。銷售成功後,本集團按銷售額向零售商收取固定費率 佣金。佣金收入在商品交付時按淨額確認。
此外,集團利用集團在Dada Now上的註冊騎手網絡,滿足零售商在JDDJ上的送貨需求,以及其他商業客户在Dada Now上的送貨需求。在這類服務下,本集團與零售商及 其他商業客户訂立協議,以強制本集團接受所有相關的送貨要求,並按協議所訂價格收取。本集團已確定其在該等交易中擔任委託人,因為本集團主要負責商品的交付,並有能力控制相關服務。本集團有能力控制乘客所提供的服務,因為本集團負責及保證識別及指引符合協議規定的品質標準的乘客,以完成零售商或其他商業客户所要求的送貨。此外,本集團對客户支付的金額擁有最終控制權。雖然在這類服務中,騎手仍然有能力接受、拒絕或無視送貨任務,但集團有責任尋找替代者並及時完成送貨。這些服務產生的收入按固定費率或每次完成交付的預定金額按毛 確認,支付給乘客的金額記錄在運營和支持成本中。
本集團提供的其他服務包括在JDDJ上為零售商提供的包裝服務和在JDDJ上為品牌所有者提供的在線營銷服務, 以及前端倉庫服務。收入在提供服務時確認。
商品銷售
該集團經營自己的電子商務業務,並在Dada Now上銷售送貨設備和其他商品。該集團還通過無人值守零售貨架銷售商品。收入按毛數確認,因為本集團在該等交易中擔任委託人,負責履行提供指定商品的承諾,並擁有定價酌情權。當貨物交付給客户時,本集團確認扣除折扣和退貨津貼後的收入。
F-18
2. | 主要會計政策(續) |
2.17 | 收入確認(續) |
獎勵計劃
客户激勵措施
集團以優惠券或基於數量的折扣的形式向商家、個人發送者和商業客户提供各種激勵計劃,由於集團在 對價中沒有收到明顯的商品或服務,因此這些折扣被記錄為收入減少。
騎手激勵措施
該集團為騎手提供各種激勵計劃,主要是以量為基礎的激勵形式。騎手並非本集團的 客户,因為他們不會以任何形式支付使用本集團平臺的費用。因此,對於本集團作為代理並按淨值確認收入的交易,相關的騎手激勵被記錄為收入的減少 。超過相關收入的獎勵金額計入業務和支助費用。對於本集團作為委託人並按毛數確認收入的交易,相關的附加獎勵計入 運營和支持成本。截至2017年12月31日止年度及2018及2019年12月31日止年度,計入營運及支援成本的獎勵分別為人民幣127,392元及人民幣223,664元及人民幣192,243元,包括本集團作為本金分別為人民幣58,579元、人民幣155,007元及人民幣158,763元的交易應佔獎勵 。
消費者激勵措施
消費優惠以促銷優惠券的形式在JDDJ上推廣本集團的平臺,優惠券僅在有限的時間內有效 。該等優惠由本集團酌情決定,零售商並無合約上的要求。這些激勵措施也不會降低本集團提供的服務的整體定價。由於本集團對非本集團客户的消費者並無履行義務,因此對消費者的獎勵被確認為銷售和營銷費用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,計入銷售及市場推廣費用的消費者獎勵分別為人民幣362,137元、人民幣782,479元及人民幣937,713元。
所有授予的激勵可分為(I)與購買交易同時授予的激勵和(Ii)不與購買交易同時授予的激勵。如果在購買交易的同時授予獎勵,支出或收入的減少將在相關交易記錄時以最有可能賺取的金額應計。由於這種獎勵通常是在很短的時間內獲得的,因此在估計應計費用或將可變對價記為收入減少時,不確定性有限。如果獎勵(即優惠券)不是與購買交易同時授予的,則在兑換此類 獎勵時確認支出或收入減少。
F-19
2. | 主要會計政策(續) |
2.17 | 收入確認(續) |
收入分解
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團所有收入均來自中國。按收入來源分列的收入情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
現在是爸爸: |
||||||||||||
服務 |
830,534 | 1,062,552 | 1,954,834 | |||||||||
貨物銷售 |
38,746 | 48,887 | 41,951 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小計 |
869,280 | 1,111,439 | 1,996,785 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
JDDJ: |
||||||||||||
服務(1) |
317,558 | 754,162 | 1,102,913 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他 |
||||||||||||
服務(2) |
27,949 | 23,402 | | |||||||||
貨物銷售(3) |
3,178 | 33,012 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小計 |
31,127 | 56,414 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
備註:
(1) | 包括於截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,於JDDJ向零售商提供的送貨服務收入淨額人民幣208,816元、人民幣448,014元及人民幣588,752元,以及零售商於JDDJ的佣金收入人民幣85,944元、人民幣225,884元及人民幣347,870元。 |
(2) | 包括前端倉庫業務的淨收入,這項業務並不重要,已於2019年終止。 |
(3) | 包括2019年終止的非實質性無人零售貨架業務的淨收入。 |
合同餘額
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的剩餘 未履行履約義務並不重要。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間 不同。應收賬款指當本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利時,於開具發票前已開具發票及確認的收入。
本集團於提供服務或產品前根據與若干客户訂立的協議收取客户預付款,該等預付款 計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債中,作為銷售服務或商品銷售的預付款。集團客户墊款期初、期初餘額如下:
來自以下方面的進展 顧客 |
||||
人民幣 | ||||
截至2017年1月1日的期初餘額 |
1,498 | |||
減少,淨額 |
(1,167 | ) | ||
截至2017年12月31日的期末餘額 |
331 | |||
增加,淨額 |
3,061 | |||
截至2018年12月31日的期末餘額 |
3,392 | |||
增加,淨額 |
11,965 | |||
截至2019年12月31日的期末餘額 |
15,357 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度分別確認期初餘額人民幣1,498元、人民幣331元和人民幣3,392元。
F-20
2. | 主要會計政策(續) |
2.17 | 收入確認(續) |
實用的權宜之計和豁免
本集團選擇不披露下列合同的未履行履約債務的價值:(I)最初預期期限為一年或以下的合同 (Ii)本集團確認收入的合同有權為其提供的服務開具發票,以及(Iii)與完全未履行履約義務有關的可變對價合同。
2.18 | 運營和支持 |
營運及支援成本主要包括(I)為履行本集團送貨訂單而支付的乘客薪酬及獎勵,(Ii)提供客户及乘客護理服務所產生的開支或外部客户服務供應商收取的服務費,(Iii)外包遞送機構收取的開支,(Iv)第三方支付平臺收取的交易費,及(V)包裝成本以及直接歸屬於本集團主要業務的其他營運及支援成本。
2.19 | 銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用主要包括向消費者支付的獎勵費用、廣告和營銷費用、參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,以及與設施和設備相關的費用,如折舊費用、租金 和其他費用。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的廣告及市場推廣費用分別為人民幣156,317元、人民幣118,829元及人民幣133,669元。
2.20 | 研發 |
研發費用主要包括 技術基礎設施費用、參與平臺開發和內部系統支持的員工的工資及相關費用、服務器和計算機設備的使用費以及編輯內容。
2.21 | 其他運營費用 |
其他運營費用主要包括現在在DADA上銷售或通過無人零售貨架銷售的商品的購買價格。
2.22 | 經營租約 |
資產所有權的幾乎所有回報和風險仍由租賃集團承擔的租賃被計入經營性租賃。根據經營租賃支付的款項,扣除本集團從租賃集團收到的任何獎勵後,計入綜合經營報表和租賃期內的直線綜合虧損。
2.23 | 基於股份的薪酬 |
本集團根據ASC 718《股票薪酬》 對授予員工的股票期權進行核算。本集團向本集團的僱員、董事及顧問授予購股權及限制性股份單位。根據指引,本集團決定應將以股份為基礎的薪酬 歸類及入賬為責任獎勵或股權獎勵。
授予僱員(包括董事)的購股權及限制性股份單位於服務條件獲滿足後歸屬,服務條件一般於四年內獲滿足,並於授出日期按公允價值計量。
F-21
2. | 主要會計政策(續) |
2.23 | 基於股份的薪酬(續) |
授予有服務條件的非僱員的期權按已發行權益工具的公允價值入賬,因為這已被確定為更可靠地計量。於2019年1月1日前,本集團根據ASC 505-50向非僱員發放的股權付款入賬,根據該準則,授予非僱員的每項購股權的公允價值於授出日按授予僱員的相同期權估值模型估計,然後於每個期間期末重新計量。已發行權益工具的公允價值的最終計量日期為非僱員業績完成之日。2019年1月1日,本集團通過了ASU 2018-07, 薪酬-股票薪酬(專題718),非員工股票薪酬會計的改進,根據該規則,向非員工支付股票薪酬的會計處理與向員工發放股票薪酬的要求保持一致。採用後,只有尚未結算的負債分類獎勵和尚未確定 計量日期的股權分類獎勵應通過對截至2019年1月1日的留存收益進行累積影響調整來重新計量。採納這項新準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。因此,沒有對截至2019年1月1日的留存收益進行累積效應調整。
此外,本集團的激勵計劃提供了一項行使性條款,規定僱員或非僱員只能在本集團普通股上市交易的情況下行使既有期權。 只有在本集團完成首次公開發售(IPO)時,業績條件才有可能得到滿足,因此,本集團並未記錄任何薪酬支出,並將在完成IPO時記錄該等期權的累計基於股份的薪酬支出。
根據ASC 718,股權獎勵的任何條款或條件的任何變化應被視為對獎勵的修改。因此,本集團將修訂的增量補償成本計算為修改後期權的公允價值超過緊接其條款修改前的原始 期權的公允價值。對於既有期權,本集團將在修改之日確認增量補償成本,對於非既有期權,本集團將在剩餘的必要服務期內預期確認增量補償成本與原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。
2.24 | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
本公司的可轉換可贖回優先股是參與證券,因為優先股參與於按假設轉換因此,本集團採用兩級法計算每股盈利,即按比例將未分配淨收入按比例分配給每股參與股份,以使每個類別可 分享期間的淨收入。未分配淨虧損不計入優先股,因為它們在合同上沒有義務參與本集團的虧損。
每股普通股攤薄收益(虧損)反映證券被行使或轉換為普通股時可能出現的潛在攤薄。 本集團擁有可轉換可贖回優先股、購股權、限制性股份單位和認股權證,這可能會攤薄未來的每股基本收益。為了計算每股攤薄收益的股份數量,可轉換可贖回優先股的影響是使用按假設轉換方法:採用庫存股方法計算股票期權、限售股和權證的影響。
F-22
2. | 主要會計政策(續) |
2.25 | 政府撥款 |
政府補助金包括本集團在中國的實體從地方政府獲得的現金補貼,作為在某些地區經營業務的獎勵。該等補貼讓本集團可全權酌情運用該等資金,並由本集團用作一般企業用途。現金補貼 計入其他營業收入並在收到時確認。
2.26 | 税收 |
遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的税基與其報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和貸項。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於變動頒佈期間的綜合經營及全面虧損報表中確認。
2.27 | 細分市場報告 |
本集團以管理方法釐定經營分部。管理方法考慮集團首席運營決策者(CODM)用於決策、資源分配和績效評估的內部組織和報告。
集團首席運營官已被指定為首席執行官,在作出有關分配資源和評估集團業績的決策時,負責審查綜合運營結果。
本集團的長期資產均位於中國,而本集團的所有收入均來自中國境內。因此,不提供任何地理信息。
2.28 | 綜合損失 |
全面虧損定義為本集團於 期間因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派所產生的交易)而產生的權益變動。全面損失在合併經營報表中報告, 全面損失報告。如所附綜合資產負債表所示,累計其他全面虧損為累計外幣換算調整。
2.29 | 最近的會計聲明 |
最近採用的新會計公告
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09《與客户簽訂合同的收入》,取代了ASC 605中的收入確認要求,並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入,其金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價。本集團於2018年1月1日起採用新收入準則,採用經修訂的追溯過渡法。採用這一ASU對合並財務報表的影響無關緊要 ,2018年1月1日的期初累計赤字沒有調整。
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,《金融工具總體》(子主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量,對《金融資產和金融負債的確認和計量》的各個方面進行了修訂。
F-23
2. | 主要會計政策(續) |
2.29 | 最近的會計聲明(續) |
最近通過的新會計公告 (續)
金融工具的確認、計量、列報和披露。根據新的會計準則,實體不再沿用以前採用的成本會計方法,而新的會計準則 要求權益投資(按權益會計方法入賬或導致被投資方合併的權益投資除外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動。然而,一家公司 可以選擇以成本減去減值(如果有的話)計量不具有容易確定的公允價值的股權投資,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化(計量替代方案)。本集團自2018年1月1日開始採用這一ASU,這對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15年度現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類,明確了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本集團從2018年1月1日開始採用這一ASU,這對其 合併財務報表沒有實質性影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18年現金流量表, 限制性現金,澄清了現金流量表中限制性現金的分類和列報指南。採納此會計聲明會影響本集團綜合現金流量表 中限制性現金的列報。本集團根據追溯過渡法於2018年1月1日開始採用此ASU,包括在對賬時以現金及現金等價物限制現金期初和期末現金流量合併報表中顯示的總金額。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬與股票薪酬(主題718), 通過擴大ASC主題718,薪酬與股票薪酬的範圍,以包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易,從而簡化了非員工基於股票的支付交易的會計處理。在新標準下,向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。本標準適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,包括公共業務實體在這些年度報告期內的中期報告期,並允許提前採用。對於所有其他實體,修訂於2019年12月15日後開始的財政年度生效,本集團於2019年1月1日起提前採用此ASU,這對其綜合財務報表沒有重大影響。
尚未採用的新會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了一個使用權(ROU?)模式,要求承租人在所有租期超過12個月的租約的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分為財務或經營性租賃,分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。該標準於2019年1月1日起生效,允許對作為美國證券交易委員會申請者的公共業務實體提前採用。對於僅因為其財務報表或財務信息包含在提交給美國證券交易委員會的備案文件中而符合該定義的非發行人和公共商業實體,自2020年1月1日起生效。2018年7月,財務會計準則委員會發布了 更新,提供了一個額外的過渡選項,允許公司在合併財務報表中列報的比較期間繼續適用當時生效的租賃標準下的指導。選擇此選項的公司 將在採用之日對留存收益的期初餘額進行累計調整。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-02的生效日期 修改為非發行人的2021年1月1日。集團
F-24
2. | 主要會計政策(續) |
2.29 | 最近的會計聲明(續) |
尚未採用的新會計公告(續)
將於2020年1月1日使用修改後的追溯方法提前採用此ASU,不會重述比較期間。該小組計劃選出新標準允許的三種實際權宜之計的過渡一攬子方案。根據一攬子實際權宜之計,本集團將不會重新評估初始直接成本、租賃分類,或本集團的合同是否包含或是否為租賃。 本集團還將作出會計政策選擇,不確認12個月或以下租賃的ROU資產和負債,除非租賃包括合理確定將予行使的標的資產續訂或購買的選項 。根據截至2019年12月31日的租賃組合,本集團計劃在本集團的綜合資產負債表中確認相關的ROU資產和經營租賃負債,分別約為人民幣1.3億元。本集團預期綜合經營報表及全面虧損或綜合現金流量表不會有重大變動。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信貸損失,金融工具信貸損失衡量。這一ASU為財務報表使用者提供了更多有關預期信貸損失的有用信息,並改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式以及確認此類損失的時間。本ASU對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間以及其中的過渡期提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具修復信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本次更新增加了可選的 過渡減免,允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計影響調整(即修正的追溯法)來實施。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產、商譽和其他(主題350),通過取消兩步減值測試的第二步,簡化了後續商譽的計量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。ASU 2017-04適用於發行人在2019年12月15日後開始的財政年度 的年度或任何中期商譽減值測試,並將需要在預期的基礎上採用。非美國證券交易委員會備案的公共企業實體應在2020年12月15日之後的財年採用該標準。所有其他實體,包括 非營利組織組織應在2021年12月15日之後開始的財政年度採用該標準。允許及早領養。本集團將於2020年1月1日提前採用此ASU,並預計採用此ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架,修改了公允價值計量的披露要求,取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見,上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團將於2020年1月1日採用此ASU,並預計採用此ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。
F-25
2. | 主要會計政策(續) |
2.29 | 最近的會計聲明(續) |
尚未採用的新會計公告(續)
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併 (主題810),對ASC 810中關聯方指南的兩個方面進行了修改。具體地説,ASU(1)在共同控制下的實體的可變利益實體指南中增加了選擇性的私營公司範圍例外,並且 (2)修改了用於確定決策費是否為可變利益的指南。修正案要求組織按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益,而不是將其等同於完全的直接利益(如美國公認會計準則目前所要求的)。因此,這些修訂可能會導致更多的決策者不整合VIE。對於非私營公司的實體,ASU 2018-17在2019年12月15日之後開始的財政年度有效,包括其中的過渡期。對於私營公司,ASU在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。所有實體都允許及早採用。本指南將採用回溯性方法。本集團將於2020年1月1日提前採用此ASU,並預計採用此ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。
3. | 公允價值計量 |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付款項、預付款及其他流動資產、短期貸款、應付及應付關聯方款項及應計開支及其他流動負債。由於這些短期金融工具的短期性質,其賬面價值接近其公允價值。本集團根據對一傢俬人公司財務狀況的評估,於2018年撇賬該私人公司的可換股貸款人民幣3,432元,計入其他非流動資產。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本集團資產和負債的公允價值計量信息如下:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||||
自.起 |
描述 |
公平 價值 |
報價在 活躍的市場 對於相同的 資產(1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
2017 |
理財產品 | 301,900 | | 301,900 | | |||||||||||||
2017 |
外幣遠期合約 | 22,846 | | 22,846 | | |||||||||||||
2018 |
理財產品 | 721,380 | | 721,380 | | |||||||||||||
2019 |
理財產品 | 242,567 | | 242,567 | |
當若干資產被視為減值時,本集團按公允價值計量若干資產,包括沒有可隨時釐定的公允價值的股權投資。這些投資的公允價值是根據估值技術和管理層判斷確定的,包括估計的未來現金流、適當的貼現率和其他 假設。於截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團分別確認無、人民幣2,000元及無可隨時釐定公允價值的股權投資減值。
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量,包括財產、廠房和 設備、商譽和無形資產,只有在通過將預測現金流和貼現率等不可觀察的投入計入貼現後確認減值時,這些資產才按公允價值記錄。
F-26
3. | 公允價值計量(續) |
對計量這些資產的公允價值具有重要意義的現金流量估值方法。於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團確認財產及設備減值分別為零、人民幣8,481元及零(附註8)。
權證負債的公允價值計量見附註12。
4. | 短期投資 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
理財產品 |
301,900 | 721,380 | 242,567 | |||||||||
定期存款 |
| | 714,803 | |||||||||
外幣遠期 |
22,846 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集團於2017年3月27日與一家商業銀行訂立外幣遠期合約,於2018年3月23日以7.03固定匯率出售其以美元計價的受限制定期存款兑換人民幣,名義金額為52,380美元。本集團於截至2017年及2018年12月31日止年度分別錄得公平值變動收益人民幣22,846元及人民幣13,463元,並於2018年3月23日以賬面值結算遠期合約。
5. | 應收賬款淨額 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的應收賬款及相關壞賬準備如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
應收賬款 |
6,946 | 30,660 | 38,234 | |||||||||
減去:壞賬準備 |
| (316 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
應收賬款總額,淨額 |
6,946 | 30,344 | 38,234 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
應收賬款壞賬準備變動情況如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至1月1日的餘額 |
| | (316 | ) | ||||||||
壞賬準備 |
| (316 | ) | | ||||||||
壞賬準備的沖銷 |
| | 316 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的餘額 |
| (316 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-27
6. | 庫存,淨額 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的庫存和相關撥備如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
商品 |
5,886 | 9,519 | 4,184 | |||||||||
減去:庫存撥備 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總庫存,淨額 |
5,886 | 7,887 | 3,886 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
庫存撥備的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至1月1日的餘額 |
| | (1,632 | ) | ||||||||
商品減值準備 |
| (1,632 | ) | | ||||||||
已核銷 |
| | 1,334 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的餘額 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
7. | 預付款和其他流動資產 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
來自第三方移動和在線支付平臺的應收資金 |
24,275 | 49,488 | 39,080 | |||||||||
向主要用於雲計算服務的供應商預付款 |
16,911 | 17,198 | 24,045 | |||||||||
銀行存款和理財產品應收利息 |
4,662 | 8,897 | 10,761 | |||||||||
主要用作出租處所的按金 |
3,925 | 6,602 | 9,046 | |||||||||
增值税應收賬款 |
2,299 | 12,747 | 6,334 | |||||||||
其他應收賬款 |
2,632 | 2,046 | 11,088 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
預付款和其他流動資產 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-28
8. | 財產和設備,淨額 |
財產和設備及其相關累計折舊如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
辦公設施 |
6,708 | 7,408 | 4,256 | |||||||||
軟件 |
1,908 | 4,035 | 9,289 | |||||||||
計算機設備 |
1,636 | 6,787 | 12,679 | |||||||||
車輛 |
60 | 21 | 21 | |||||||||
租賃權改進 |
10,515 | 28,853 | 37,896 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總成本 |
20,827 | 47,104 | 64,141 | |||||||||
減去:累計折舊 |
(7,964 | ) | (16,078 | ) | (22,097 | ) | ||||||
減值:減值 |
| (8,481 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
12,863 | 22,545 | 42,044 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度,與物業和設備相關的折舊費用分別為人民幣4,886元、人民幣10,380元和人民幣7,390元。
於截至2018年12月31日止年度,本集團確認減值人民幣8,481元,以撇銷因終止其無人零售貨架業務而不會使用的若干資產。與這項業務相關的收入和成本一直是微不足道的。
9. | 無形資產,淨額 |
無形資產的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
博卡 |
437,626 | 459,661 | 467,229 | |||||||||
NCC |
544,793 | 572,224 | 581,645 | |||||||||
商標和域名 |
324,130 | 324,161 | 338,920 | |||||||||
技術 |
96,000 | 96,000 | 96,000 | |||||||||
減去:累計攤銷 |
(332,847 | ) | (551,414 | ) | (767,917 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
無形資產,淨額 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度,與無形資產相關的攤銷費用分別為人民幣204,175元、人民幣201,861元和人民幣208,274元。
F-29
9. | 無形資產淨額(續) |
接下來的五個會計年度及以後每年的攤銷費用估計合計如下:
未來攤銷 費用 |
||||
人民幣 | ||||
截至12月31日止的年度, |
||||
2020 |
187,224 | |||
2021 |
186,359 | |||
2022 |
186,359 | |||
2023 |
83,661 | |||
2024 |
35,818 | |||
此後 |
36,456 | |||
|
|
|||
總計 |
715,877 | |||
|
|
10. | 短期貸款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
短期銀行借款 |
354,499 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
於二零一七年三月,本集團與一家中國商業銀行訂立信貸協議,貸款總額為人民幣950,000元(貸款金額為人民幣950,000元),為期一年。於二零一七年,本集團從貸款中提取五筆本金合共人民幣354,499元,並以銀行存款52,380美元(人民幣342,261元)作為抵押,歸類為限制性現金。2018年償還了貸款,放開了對銀行存款的限制。借款的年利率約為3.92%,導致截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的利息開支分別為人民幣8,908元及人民幣3,122元。
11. | 應計費用和其他流動負債 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
應支付的薪金和福利 |
52,225 | 51,287 | 87,137 | |||||||||
JDDJ上向零售商支付的應付款(1) |
36,678 | 48,192 | 85,452 | |||||||||
預付款送貨服務(2) |
39,470 | 33,406 | 33,371 | |||||||||
JDDJ的應計營銷費用 |
27,696 | 26,510 | 34,918 | |||||||||
應支付的專業費用 |
3,890 | 14,497 | 26,274 | |||||||||
零售商和外包遞送機構的押金 |
7,362 | 21,065 | 24,596 | |||||||||
應納税金 |
77,394 | 7,753 | 20,591 | |||||||||
在線營銷服務的進展 |
| 858 | 14,021 | |||||||||
應付租金 |
31 | 7,333 | 10,584 | |||||||||
應付款給外部客户服務提供商 |
| 3,211 | 8,864 | |||||||||
購置財產和設備的應付款項 |
| | 8,852 | |||||||||
應付利息 |
3,395 | | | |||||||||
其他 |
9,974 | 15,828 | 11,625 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-30
11. | 應計費用和其他流動負債(續) |
(1) | 在JDDJ上向零售商支付的應付款是代表零售商為通過JDDJ銷售的商品收取的現金。 |
(2) | 預付款送貨服務是指按需送貨服務的預付款。 如果沒有提供服務,這筆錢可以退還。 |
12. | 認股權證負債 |
關於於二零一六年四月二十六日收購JDDJ業務,已向JD發出 認股權證,賦予JD以預定收購價每股4.28美元額外購買35,151,665股E系列優先股的權利,可隨時行使 ,並於(I)發行後24個月及(Ii)合資格融資較早者屆滿。合資格融資是指本公司進行的真正私募融資,其(I)對本公司的估值(不包括根據本認股權證支付的任何金額的行使價)至少為4,090,950美元,及(Ii)完成後,將為本公司帶來總計至少100,000美元的總收益(如有超過一次成交,則考慮所有此類融資的成交)。
本集團遵循權威指引,即 要求對可行使為可轉換可贖回優先股的權證進行責任分類。負債分類要求權證在每個報告期結束時重新計量至其公允價值。本集團利用獨立第三方專家的服務釐定認股權證的公允價值,當中已考慮相關優先股的公允價值、無風險利率及預期波動率。模型中使用的某些輸入是不可觀測的。因此,根據ASC 820,公允價值計量,權證的估值被歸類為3級。
2017年12月28日,京東行使認股權證,據此,京東支付認購價150,403美元(人民幣983,820元),購買35,151,665股E系列優先股 。
本集團使用二項式模型估計其截至2017年12月28日(緊接行使 認股權證之前)的公平價值,並採用以下假設:
截至2017年12月28日 | ||||
截至估值日的每股公允價值 |
美元 | 4.47 | ||
行權價格 |
美元 | 4.28 | ||
無風險利率 |
2.10 | % | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
預期波動率 |
30 | % |
行使日認股權證負債的公允價值為15,800美元(人民幣103,240元),截至2018年12月31日止年度的權證負債公允價值變動為12,700美元(人民幣82,467元)。
本集團通過參考可比公司在接近認股權證剩餘期限期間的歷史股價波動來估計預期波動率。本集團根據估值日美國國庫券到期日的收益率估計無風險利率,到期期接近權證的剩餘期限,並根據美國和中國之間的國家風險差異進行調整。根據為公司擴張保留利潤的計劃,股息率估計為零,近期不會分配股息。權證公允價值評估所使用的假設代表本集團的最佳估計,但該等估計涉及固有的不確定性及判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的 假設,權證的公允價值變化在任何時期都可能存在重大差異。
F-31
13. | 基於股份的薪酬 |
2015年2月,集團通過了2015年激勵薪酬計劃 (2015計劃),允許向集團的員工、董事和顧問授予購股權、限制性股票單位和其他股權激勵。2015年計劃管理人是本集團的董事會。董事會還可授權集團的一名或多名高級管理人員根據該計劃授予獎勵。本集團已根據2015年計劃授權發行68,698,662股普通股。
員工選項:
根據2015年計劃,授予員工的期權在員工對服務條件滿意後授予,通常在四年內滿足。此外,2015年計劃包括一項條件,即員工只能在公司普通股成為上市證券時行使既得期權,這在很大程度上創造了尚未滿足的業績條件(IPO條件)。因此,自採納2015年計劃以來,除回購1,199,608份購股權於2016年入賬為修訂外,本集團並無就已授出的期權確認任何以股票為基礎的補償開支。集團於2017、2018及2019年分別向員工授予3,057,177、5,264,956及5,340,000份購股權。期權自授予之日起十年內到期。
非員工 選項:
根據2015年計劃,本集團於2015年向若干非僱員授出2,000,000份購股權,授予為期4年的服務期,包括當本公司普通股成為上市證券時,購股權持有人才可行使既得購股權的條件。因此,除回購716,431份購股權於2016年度入賬為修訂外,本集團並無確認任何授予非僱員購股權的基於股票的薪酬開支。 選項自授予之日起十年後到期。本集團於2017、2018及2019年並無向非僱員授出任何購股權。
本集團於2019年1月1日採納ASU 2018-07年度,尚未確定計量日期的非僱員補助金的股票薪酬開支按本公司普通股於2019年1月1日的估計公允價值2.26美元重新計量。
在確定股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定在2017年、2018年和2019年各自贈與日期的 期權公允價值的主要假設如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
預期波動率 |
36%~40 | % | 36%~38 | % | 37%~40 | % | ||||||
無風險利率(年利率) |
3%~3.2 | % | 3.5%~3.7 | % | 2.4%~3.6 | % | ||||||
鍛鍊多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | |||||||||
預期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
相關普通股的公允價值 |
美元 | 1.36~1.67 | 美元 | 2.01~2.26 | 美元 | 2.26~3.87 | ||||||
購股權的公允價值 |
美元 | 0.80~1.03 | 美元 | 1.35~1.59 | 美元 | 1.59~3.14 |
本集團通過參考可比公司普通股在接近期權合同期限期間的歷史價格波動來估計預期波幅。本集團根據授出日到期期限接近期權合約期限的美國政府債券的到期收益率估計無風險利率,並按美國和中國之間的國家風險差異調整。由於本集團並無期權行權歷史,故根據對典型員工股票期權行使行為的實證研究,估算行權倍數。根據計劃,股息收益率估計為零。
F-32
13. | 基於股份的薪酬(續) |
非員工 選項(續):
公司擴張,近期不會派發股息。本集團根據估計股本 價值及其對其資本結構各元素的分配,釐定作為每股購股權授出基礎的普通股的公允價值。以股份為基礎的薪酬開支確認所使用的假設代表本集團的最佳估計,但該等估計涉及固有的不確定性及判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
數 選項的數量 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同期 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
集料 固有的 價值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日未償還 |
33,234,743 | 0.21 | 8.48 | 0.25 | 33,431 | |||||||||||||||
授與 |
3,057,177 | 0.80 | 0.98 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(3,830,251 | ) | 0.54 | 0.46 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2017年12月31日未償還 |
32,461,669 | 0.23 | 7.62 | 0.30 | 52,253 | |||||||||||||||
授與 |
5,264,956 | 0.80 | 1.37 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(1,567,512 | ) | 0.71 | 0.77 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
36,159,113 | 0.29 | 6.99 | 0.43 | 65,356 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
授與 |
5,340,000 | 0.80 | 2.64 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(2,355,630 | ) | 0.80 | 1.64 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日未償還 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
預計於2019年12月31日授予 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
可於2019年12月31日行使 |
| | | | |
截至2019年12月31日,如果滿足IPO條件,將立即確認11,867美元(人民幣84,028元)的基於股票的薪酬。截至2019年12月31日,與期權相關的未確認薪酬支出總額為29,067美元(合人民幣205,818元)。
F-33
13. | 基於股份的薪酬(續) |
託管共享
於二零一四年十一月十一日及二零一五年四月二十日,在發行優先股的同時,本集團與創辦人及共同創辦人訂立股份限制協議,以確保他們的服務,據此,彼等持有的全部72,887,414股本公司普通股均須受轉讓限制。此外,受限制的 股份最初應被解除歸屬,並在自願或非自願終止僱傭時由本集團按面值回購(回購權利)。回購權利分別在4年和3.6年內終止,此後按月分期付款分別為48年和43年。創辦人及共同創辦人保留該等受限股份的投票權,而因擁有 該等股份而獲得的任何額外證券或現金,如股份股息,將以同樣方式受到限制。本集團計量於2014年11月11日及2015年4月20日的限售股份的公允價值,並按直線原則確認該金額為48個月及43個月被視為服務期間的補償費用。
數量 限售股 |
加權平均 授予日期公允價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未歸屬 |
34,040,271 | 0.10 | ||||||
既得 |
(18,567,416 | ) | 0.10 | |||||
|
|
|
|
|||||
2017年12月31日未歸屬 |
15,472,855 | 0.10 | ||||||
既得 |
(15,472,855 | ) | 0.10 | |||||
|
|
|
|
|||||
未歸屬於2018年12月31日 |
| 0.10 | ||||||
|
|
|
|
於2016年12月17日,本集團支付945美元(人民幣6,392元)回購解除限制(附註15)的聯席創辦人的441,588股普通股。回購日普通股的公允價值為每股1.25美元(人民幣8.47元)。回購歸屬股份的現金金額記入亞太投資公司,惟支付的金額不得超過歸屬股份的公允價值552美元(人民幣3,730元),而公允價值超出的部分393美元(人民幣2,662元)一般計入 及行政費用作為補償成本。
2017及2018年度就該等限售股份確認的股份補償開支總額分別為1,918美元(人民幣11,752元)及1,598美元(人民幣9,793元)。截至2018年12月31日,未發生與限售股相關的未確認補償費用。
限售股單位
於二零一五年十二月八日、二零一六年五月二十七日及二零一八年十二月四日,本集團分別向包括董事在內的僱員授予限售股份單位14,185,333,9,348,000及3,000,000股,但須遵守2015年度計劃下四年的服務歸屬時間表。每個限制性股份單位於授出日的估計公允價值分別為1.08美元(人民幣6.92元)、1.16美元(人民幣7.60元)及2.26美元(人民幣14.55元)。2017年、2018年和2019年,分別有1,898,813股、零股和零股限售股因員工辭職而被沒收。
F-34
13. | 基於股份的薪酬(續) |
受限股份單位(續)
下表彙總了本集團在2015年計劃下的限制性股份單位活動:
數量 限售股單位 |
加權平均 授予日期公允價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未歸屬 |
12,635,187 | 1.09 | ||||||
既得 |
(3,643,708 | ) | 1.08 | |||||
被沒收 |
(1,898,813 | ) | 1.16 | |||||
|
|
|||||||
2017年12月31日未歸屬 |
7,092,666 | 1.08 | ||||||
授與 |
3,000,000 | 2.26 | ||||||
既得 |
(3,608,833 | ) | 1.10 | |||||
|
|
|||||||
未歸屬於2018年12月31日 |
6,483,833 | 1.60 | ||||||
既得 |
(4,296,333 | ) | 1.29 | |||||
|
|
|||||||
未歸屬於2019年12月31日 |
2,187,500 | 2.26 | ||||||
|
|
|||||||
預計於2019年12月31日歸屬 |
2,187,500 | |||||||
|
|
授予員工的限制性股份單位根據其授予日期的公允價值計量,並在必要的服務期內按直線原則確認為補償成本。2017、2018及2019年就該等限售股份單位確認的股份補償開支總額分別為4,124美元(人民幣28,586元)、3,945美元(人民幣26,197元)及5,525美元(人民幣38,272元), 。截至2019年12月31日,與未歸屬限制性股份單位相關的未確認補償支出為4,944美元(人民幣35,007元),預計將在2.92年加權平均期間確認。
JD的股票激勵計劃(JD員工獎)
2016年4月26日,本集團完成對JDDJ業務的收購。是次收購涉及將若干員工從京東調任至本集團。這些員工在受僱於JD時,獲得了JD(JD員工獎)授予的未歸屬限制性股票單位。一般於六年內每年授予的JD僱員獎勵於收購後繼續有效 調至本集團的僱員,但該等僱員須繼續受僱於本集團或JD的任何附屬公司。
F-35
13. | 基於股份的薪酬(續) |
JD的股票激勵計劃(JD 員工獎勵)(續)
本集團確認由本集團股東JD產生的JD Employee Awards的全部成本為 補償成本,並根據ASC相應金額作為出資額505-10-25-3.於2019年1月1日前,本集團於各報告期末按公允價值重新計量獎勵金額,直至完成業績為止。2019年1月1日,本集團採納ASU 2018-07年度,根據該條款,尚未確定計量日期的股票薪酬將根據JD普通股的公允價值20.93美元於2019年1月1日重新計量。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,與京東股份有關的股份補償金額分別為3,028美元(人民幣20,503元)、2,313美元(人民幣15,195元)及1,867美元(人民幣12,896元)。截至2019年12月31日,按未歸屬 限制性股份單位的公允價值計算的未確認補償支出總額為3,141美元(人民幣22,241元),預計將在2.55年的加權平均期間內確認。
數量 限售股 單位 |
加權平均 公允價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
2017年1月1日未歸屬 |
515,909 | 25.44 | ||||||
既得 |
(80,653 | ) | 37.54 | |||||
被沒收 |
(148,809 | ) | 30.29 | |||||
|
|
|||||||
2017年12月31日未歸屬 |
286,447 | 41.42 | ||||||
授與 |
5,000 | 40.49 | ||||||
既得 |
(68,644 | ) | 27.01 | |||||
被沒收 |
(3,978 | ) | 42.86 | |||||
|
|
|||||||
未歸屬於2018年12月31日 |
218,825 | 20.93 | ||||||
既得 |
(65,419 | ) | 20.93 | |||||
被沒收 |
(3,321 | ) | 20.93 | |||||
未歸屬於2019年12月31日 |
150,085 | 20.93 | ||||||
|
|
|||||||
預計於2019年12月31日歸屬 |
150,085 |
14. | 可轉換可贖回優先股 |
於二零一四年十一月,本集團發行了7,700,000股A系列優先股(每股面值0.001美元,其後每股分為10股,每股面值0.0001美元),現金總額為1,777美元(人民幣10,900元)。
於二零一四年十一月,本集團與A系列股東 (統稱為過橋貸款持有人)訂立一項總額為2,000美元(人民幣12,295元)的過橋貸款協議。2015年1月12日及1月19日,本集團分別與上述其中一名A系列股東及第三方投資者(統稱為2015年票據持有人)訂立本票協議。本票協議項下的本金分別為1,000美元和2,000美元。
2015年2月,本集團向新投資者發行B系列優先股共28,666,661股,發行總額17,200美元(人民幣105,737元)。同時,所有過橋貸款持有人以每股0.49美元的轉換價,將2,000美元的已發行本金轉換為4,081,638股B系列優先股。所有2015年債券持有人將其2015年債券的已發行本金3,000美元轉換為5,000,001股B系列優先股,轉換價格為每股0.6美元。
2015年5月,本集團以每股2.1451美元的價格發行了共計44,286,448股C系列優先股,總購買價為95,000美元(人民幣581,362元)。就發行C系列優先股而言,本集團以5,000美元代價向創辦人回購2,330,866股普通股{br
F-36
14. | 可轉換可贖回優先股(續) |
(30,598元)。收購價格超出普通股面值1,538美元(人民幣9,413元)計入因缺乏APIC而產生的累計虧損,收購價格超出普通股公允價值3,462美元(人民幣21,185元)確認為對其高管的補償。
2015年9月,本集團以每股4.19美元的價格發行了總計58,508,525股D系列優先股,總購買價為245,000美元(人民幣1,558,519元)。於2016年4月,本集團按每股4.19美元增發合共5,492,637股D系列優先股,總購買價為23,000美元(人民幣148,555元)。
於二零一六年四月,就收購JDDJ業務而言,本集團按每股4.28美元發行46,743,137股E系列優先股,總購買價為200,000美元(人民幣1,291,780元)或198,378美元(人民幣1,281,306元),扣除發行成本後淨額人民幣10,474元及認股權證,使JD有權按預先釐定的收購價每股4.28美元認購35,151,665股E系列優先股,並可隨時行使,並於(I)發行24個月及(Ii)合資格融資後(以較早者為準)屆滿。
於2016年10月,本集團以每股4.28美元向新投資者發行共11,685,784股E系列優先股(面值0.0001美元),總購買價為50,000美元(人民幣338,205元)。
與E系列優先股相關的發行成本為10,474元。
2017年12月,京東行使認股權證,按每股4.28美元認購35,151,665股E系列優先股,代價為150,403美元(人民幣983,820元)。
2018年1月,根據下文所述換股條款中規定的換股價格調整,E系列和D系列優先股換股價格分別由原來的每股4.28美元和4.19美元 降至每股4.06美元和4.17美元。
2018年8月,本集團按每股4.28美元發行了共計116,857,842股F系列優先股,總購買價為500,000美元(人民幣3,412,300元)或498,582美元(人民幣3,402,611元),扣除發行成本後淨額為人民幣9,689元。
A、B、C、D、E和F系列可贖回優先股的主要條款如下:
轉換
每名優先股持有人均有權自行決定將全部或任何部分優先股轉換為普通股。一對一任何時候都可以。初始轉換價格為優先股的發行價,在發生(1)股票拆分、股票組合、股票股息和分配、資本重組和類似事件,以及(2)以低於發行日期或緊接發行前有效轉換價格的每股價格發行新證券時,可能會進行調整。在這種情況下,轉換價格應同時降低到該發行的認購價。此外,E系列轉換價格將在以下較早發生時下調: (I)2018年1月1日和(Ii)公司通過下一次股權融資總共籌集至少100,000美元的總收益(如果有超過一次融資,則考慮所有此類融資的結束)。
每股優先股應根據當時適用的生效A系列股票,通過回購該優先股併發行相應數量的普通股的方式自動轉換
F-37
14. | 可轉換可贖回優先股(續) |
轉換(續)
轉換價、B系列轉換價、C系列轉換價、D系列轉換價、E系列轉換價或F系列轉換價,不支付任何額外代價,在(I)合格IPO結束和(Ii)以書面同意或 協議指定的日期(以較早者為準),(I)持有當時已發行A系列優先股的多數持有人,(I)持有當時已發行A系列優先股的多數的持有人,(Ii)持有當時已發行的B系列優先股至少60%(60%)的持有人;(Iii)持有當時已發行的C系列優先股至少50%(50%)的持有人;(Iv)持有當時已發行的D系列優先股至少50%(50%)的持有人;(V)持有當時已發行的E系列優先股至少50%(50%)的持有人;及(Vi)持有當時已發行的F系列優先股至少50%(50%)的持有人。
救贖
在(I)第五(5)項中最早的一個之後的任何時間這是)於2018年8月8日週年紀念日(如屆時尚未完成合格首次公開招股),(Ii)本集團及其創辦人從事任何針對優先股持有人的重大欺詐活動之日,(Iii)任何被暫停、拒絕發行、續發或撤銷任何集團業務所需的任何重要許可證、許可證或政府批准,至 本集團主營業務因該等暫停、否決或撤銷而受到重大不利影響的程度,(Iv)被中國法律宣佈為非法的VIE文件的有效性、合法性或可執行性,及(br}(V)任何政府當局禁止任何集團將其全部或任何部分的可分配收益或現金或其他資產分派予任何集團附屬公司的離岸股東的日期,本集團應於 優先股持有人的書面要求下,將優先股的所有或部分可分配收益或現金或其他資產分派給任何優先股持有人。
相當於A系列發行價的100%(100%)(A系列優先股)、B系列發行價的100%(100%)(B系列優先股)、C系列發行價的100%(100%)(C系列優先股)、D系列發行價的100%(100%)(D系列優先股),E系列發行價的100%(100%)或F系列發行價的100%(100%)(如果是E系列優先股)或F系列發行價的100%(100%),年複合收益率為8%(8%)(如果期限不到一年,則按比例計算) 從A系列發行日、B系列發行日、C系列發行日、D系列發行日、E系列發行日或F系列發行日(視情況而定)計算, 加上有關股份的任何應計但未支付的股息,不包括任何流動資金或少數股權折扣,並於優先股持有人書面要求日期後第二十(20)個營業日支付。
在Azure Holdings S.a.r.l擁有的E系列優先股和F系列優先股的情況下。(沃爾瑪),在不限制本協議項下E系列優先股或F系列優先股的任何其他贖回權利的情況下,如果任何集團子公司違反了贖回條件中確定的經修訂的商業合作協議,只要滿足贖回條件,集團應應沃爾瑪和/或其關聯公司的書面要求贖回沃爾瑪和/或其關聯公司持有的全部或部分已發行優先股,每股優先股的價格 等於適用的E系列發行價的100%(100%)或F系列發行價的100%(100%),外加該股票的任何應計但未支付的股息,並應排除任何流動資金或少數股權折扣,支付日期為20日(20日這是)沃爾瑪書面要求之日後的工作日。
F-38
14. | 可轉換可贖回優先股(續) |
清算優先權
如果集團發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,集團所有合法可供分配給成員的資產和資金(在滿足所有債權人的債權和法律可能優先的債權之後)應分配給集團的成員如下:
(1) | B系列優先股、C系列優先股、D系列 優先股、E系列優先股或F系列優先股持有人(統稱為高級優先股)總額為100%(100%),外加該等高級優先股的所有已宣佈但未支付的股息。如果在高級優先股持有人之間分配的資產和資金 不足以支付給B系列、C系列、D系列、E系列和F系列全部優先股的持有人(統稱為高級優先股金額),則本集團合法可供分配的全部資產和資金應按優先股持有人根據本條款有權獲得的高級優先股總金額的比例按比例進行分配; |
(2) | 如按上述第(1)款分派後仍有任何資產或資金,A系列優先股持有人有權就其持有的每一股A系列優先股,按彼此平價,優先及優先於因持有該等股份而向 普通股持有人分派本集團任何資產或資金,金額相等於A系列發行價的100%(100%)(A系列優先金額)。如果在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部A系列優先股金額,則本集團可合法分配給A系列優先股的全部資產和資金應 按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配,比例為A系列優先股持有人根據本條款有權獲得的A系列優先股總金額; |
(3) | 如果在高級優先股合計金額及A系列優先股合計金額已根據第(1)及(2)項向適用的優先股持有人分配或悉數支付後仍有任何資產或資金,則本集團可供分配予各成員的剩餘資產及資金將按該成員持有的普通股的相對數目(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股及F系列優先股的持有人)按比例 分配給所有成員。 |
分紅
(1) | 每名優先股持有人每年有權收取非累積股息,按A系列發行價、B系列發行價、C系列發行價、D系列發行價、E系列發行價或F系列發行價(視屬何情況而定)的適用A系列發行價、B系列發行價、C系列發行價、D系列發行價、E系列發行價或F系列發行價的8%(8%)的比率支付,當該等資金或資產因此而變得合法可用時,應從 基金或資產中支付,並優先於或滿足任何其他類別或系列股份的任何股息。此類股息僅在董事會宣佈時才支付 。 |
(2) | 任何時間不得就普通股宣派、支付、撥備或作出任何股息或分派,不論以現金、財產或本集團任何其他股份支付,除非第(1)款所述優先股的所有應計但未付股息(如有)已悉數支付,而同時就每股已發行優先股分別宣派、支付、撥備或作出分派,以使宣派、支付、撥備或作出的股息或分派,如果優先股在緊接該股息或分派的記錄日期之前轉換為普通股,則該優先股持有人根據本條款應收到的股息或分派應等於該優先股持有人根據本條款應收到的股息或分派,或如果沒有設定該記錄日期,則為該股息或分派的日期。 |
F-39
14. | 可轉換可贖回優先股(續) |
分紅(續)
進行分派,如果該股份當時參與,且其持有人收到該股息或分派。 |
投票權
在符合第七份經修訂及重訂的備忘錄及細則(包括任何有關特別投票權的條文)的規定下,於本集團所有股東大會上:(A)已發行及尚未發行的每股普通股持有人就所持有的每股普通股享有一票投票權,及(B)優先股持有人有權於緊接本集團有權投票的成員的記錄日期收市後可兑換成的普通股總數相等於該持有人的集體優先股可兑換成的普通股總數的投票權。在進行此類投票或首先徵求集團成員的任何書面同意之日 。然而,不得允許零碎投票權,而任何零碎投票權按折算基準(將每位持有人持有的優先股可轉換成的所有股份合計後)應 四捨五入至最接近的整數(一半向上舍入)。在法規或細則允許優先股就任何事項作為一個類別或系列單獨投票的範圍內,優先股有權就該等事項作為一個類別或系列單獨投票。
入賬 優先股
本集團已將優先股分類為夾層權益,因該等優先股可於非本集團完全控制範圍內的事件發生時贖回。優先股持有人擁有贖回權和清算優先權,不會在有條件 事件發生時獲得與普通股東相同的對價形式。
本集團於降低發行成本後,將優先股的初始賬面值以其發行價入賬,發行價與發行日的公允價值相若。本集團採用利息法於各報告期末將優先股的賬面價值累加至其最高贖回價格。贖回價值的變動是根據留存收益記錄的,如果沒有留存收益,則根據APIC記錄。一旦APIC耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外費用。
本集團並無確認優先股內含的任何衍生工具須受分拆及公允價值會計處理。本集團亦確定,由於實際換股價不低於普通股於各自承諾日的公允價值,故並無可歸因於優先股的有利換股功能。
F-40
14. | 可轉換可贖回優先股(續) |
優先股入賬 (續)
下表彙總了2017、2018和2019年優先股賬面金額的前滾情況:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
2017年1月1日 |
12,930 | 158,762 | 661,884 | 1,881,800 | 1,707,072 | | 4,422,448 | |||||||||||||||||||||
發行 |
| | | | 1,087,060 | | 1,087,060 | |||||||||||||||||||||
吸積 |
1,134 | 13,893 | 58,144 | 159,481 | 141,594 | | 374,246 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2017年12月31日 |
14,064 | 172,655 | 720,028 | 2,041,281 | 2,935,726 | | 5,883,754 | |||||||||||||||||||||
發行 |
| | | | | 3,402,611 | 3,402,611 | |||||||||||||||||||||
吸積 |
1,196 | 14,661 | 61,371 | 168,323 | 149,445 | 116,650 | 511,646 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2018年12月31日 |
15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | |||||||||||||||||||||
發行 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
吸積 |
1,346 | 16,494 | 69,037 | 189,354 | 234,692 | 284,092 | 795,015 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日 |
16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均發行量 單價 分享 |
發行 日期 |
已發行股份 | 股票 傑出的 |
收益來自 發行量,淨額 發行成本 |
攜帶/ 救贖 金額 |
||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
A |
0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,606 | ||||||||||||||||||
B |
0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 203,810 | ||||||||||||||||||
C |
2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 850,436 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,198,698 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 200,260 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,733,692 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 432,535 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,153,636 | ||||||||||||||||||
F |
4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,803,353 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
15. | 普通股 |
2014年7月10日,公司註冊成立,向創始人發行6,100,000股普通股,每股面值0.001美元。2015年2月7日,本公司實施了一項10投1中本公司股份分拆的股份。6,100,000股已發行普通股拆分為61,000,000股,面值0.001美元轉換為0.0001美元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,方正認購應收賬款35元。
2015年4月20日,本集團向 聯合創辦人發行10,044,865股受股份限制協議規限的普通股,所得款項為零(附註13)。
2015年5月29日,本集團以5,000美元(人民幣30,598元)向其創辦人按每股2.1451美元回購2,330,866股已發行普通股,回購的普通股已於2015年全部註銷。(注14)。
2016年4月14日,本集團支付3,000美元(人民幣19,429元),按每股4.1874美元向非僱員回購716,431份提前行使的購股權,回購的股份已於2016年全部註銷。總代價從一般和行政費用中支出(附註13)。
F-41
15. | 普通股(續) |
於二零一六年四月二十六日,本集團與JD訂立購股協議,據此,本集團就收購JDDJ業務向JD發行286,832,885股普通股。
2016年12月17日,本集團支付945美元(人民幣6,392元),以每股2.14美元向聯合創始人回購441,588股普通股,以補償其服務(附註13)。
2018年4月23日,本公司發行7,092,667股普通股,以換取創始人和聯合創始人的既得限制性股份單位。
2019年12月8日,本公司發行7,092,666股普通股,以換取創始人和聯合創始人的既得限制性股份 單位。
16. | 每股虧損 |
每股虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的已發行普通股加權平均數:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
每股基本淨虧損 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
可供公司普通股股東使用的淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||||
股份(分母): |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
每股虧損?基本 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | ||||||
稀釋每股淨虧損 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
本公司普通股股東可供攤薄的淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||||
股份(分母): |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
扣除:按庫存股辦法計算的權證行權證效力 |
61,301,515 | | | |||||||||
已發行普通股加權平均數稀釋 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||||
稀釋後每股虧損 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) |
F-42
16. | 每股虧損(續) |
由於本集團於截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三個年度的淨虧損,本公司於各期間已發行的優先股、購股權及限制性股份單位的以下加權平均數 不計入每股攤薄虧損,因為計入該等股份將會 反攤薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股 |
77,000,000 | 77,000,000 | 77,000,000 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 |
37,748,300 | 37,748,300 | 37,748,300 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
44,286,448 | 44,286,448 | 44,286,448 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股 |
64,001,162 | 64,001,162 | 64,001,162 | |||||||||
E系列可轉換可贖回優先股 |
58,717,839 | 93,580,586 | 93,580,586 | |||||||||
F系列可轉換可贖回優先股 |
| 46,422,978 | 116,857,842 | |||||||||
股票期權 |
33,345,717 | 34,158,863 | 37,951,132 | |||||||||
限售股單位 |
10,000,041 | 5,676,866 | 4,505,362 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
17. | 課税 |
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,在開曼羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
自二零一零年一月一日起,在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。於本報告所述期間內,於香港的業務已累計出現淨營業虧損,並未計入所得税撥備。根據現行《香港税務條例》,本集團於香港註冊的附屬公司引入兩級利得税税率制度,適用於於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度。公司利潤的首2,000港元的利得税税率將下調至8.25%,而超過該數額的利潤將繼續適用16.5%的税率。
中國
2007年3月16日,中國全國人大出台了新的《企業所得税法》(新《企業所得税法》),外商投資企業(外商投資企業)和境內企業將統一按25%的税率徵收企業所得税。某些 企業如果符合高新技術企業(HNTE)的條件,將享受CIT法規定的15%的優惠税率。根據該法規,達達榮耀和上海JDDJ有資格獲得HNTE資格,並 有資格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受15%的所得税税率減免。
F-43
17. | 課税(續) |
所得税(續)
未分配股息預扣税
新的CIT法還規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其實際管理機構位於中國,就中國税收而言,應被視為居民企業,因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。CIT法實施細則僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對非中國公司的生產經營、人事、會計、財產等的全面管理和控制的實質所在地。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為,就中國税務而言,其在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。
新的外商投資企業法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立此等税務協定。根據2006年8月《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。 公司沒有記錄任何股息預扣税,因為它在報告的任何期間都沒有留存收益。
按税收管轄區劃分的虧損情況:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
中國業務虧損 |
1,380,349 | 1,771,273 | 1,517,437 | |||||||||
非中國業務虧損 |
82,854 | 134,599 | 161,376 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前總虧損 |
1,463,203 | 1,905,872 | 1,678,813 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
合併經營報表和綜合虧損中所得税費用的當期和遞延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
當期税費支出 |
724 | 42 | | |||||||||
遞延税項優惠 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税優惠 |
(14,113 | ) | (27,497 | ) | (9,032 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-44
17. | 課税(續) |
所得税(續)
未分配股息預扣税(續)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,中國法定所得税税率與本集團實際所得税税率之間的差額對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
法定税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
其他司法管轄區子公司不同税率的影響 |
(1.5 | )% | (1.8 | )% | (2.4 | )% | ||||||
免税期的影響 |
| (8.5 | )% | (7.7 | )% | |||||||
税率變動的影響 |
| 8.5 | % | 7.7 | % | |||||||
估值免税額的變動 |
(22.9 | )% | (24.7 | )% | (26.0 | )% | ||||||
從已確認的無形資產攤銷遞延税項負債 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||||
研發費用超額扣除 |
0.8 | % | 2.4 | % | 3.4 | % | ||||||
為納税目的不能扣除的其他費用 |
(1.4 | )% | (0.9 | )% | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
實際税率 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產和遞延税項負債
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
遞延税項資產 |
||||||||||||
-營業淨虧損結轉 |
915,212 | 1,384,440 | 1,805,739 | |||||||||
-壞賬準備 |
| 79 | | |||||||||
-庫存計價津貼 |
| 408 | 75 | |||||||||
-財產和設備減值準備 |
| 2,120 | | |||||||||
-為其他非流動資產計提減值準備 |
| 1,039 | 1,039 | |||||||||
-應計費用 |
19,115 | 16,168 | 34,372 | |||||||||
減去:估值免税額 |
(934,327 | ) | (1,404,254 | ) | (1,841,225 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項淨資產 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債 |
||||||||||||
-來自企業合併的可識別無形資產 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税項負債總額 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
於2017、2018及2019年12月31日,本集團分別有約人民幣3,660,846元、人民幣5,537,754元及人民幣7,222,966元的經營虧損淨結轉,該等虧損分別來自於VIE及VIE於中國設立的附屬公司。虧損結轉將在2019年至2028年期間到期。
F-45
17. | 課税(續) |
遞延税項資產和遞延税項負債(續)
本集團認為,基於對各種因素的評估,包括本集團的經營歷史、累計赤字、是否存在應課税暫時性差異和沖銷期,未來很可能不會使用累計營業虧損淨額和其他 遞延税項資產。因此, 集團分別於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日為遞延税項資產提供全額估值津貼。
估值免税額的變動
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
年初餘額 |
599,870 | 934,327 | 1,404,254 | |||||||||
添加 |
334,457 | 469,927 | 436,971 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
934,327 | 1,404,254 | 1,841,225 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人計算錯誤少繳 所得税的,訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長至五年,未明確規定的,但將少繳所得税責任超過人民幣100元作為特殊情況專門列出。在轉讓定價相關調整的情況下,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。因此,本集團於中國的附屬公司須於2014至2019年期間接受中國税務機關就非轉讓定價事宜及轉讓定價事宜進行的審查。
18. | 信用風險集中 |
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、應付關聯方款項及預付款。本集團將現金和現金等價物以及短期投資放在信用評級和質量較高的金融機構。應收賬款主要由來自商户的應收賬款組成,均有良好的收款歷史。沒有明顯的信用風險集中。關於預付款,本集團對這些供應商的財務狀況進行持續信用評估,未發現重大信用風險。
客户集中度
以下客户 分別佔截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入的10%或更多。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
客户A |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||||
客户B |
* | * | 403,287 |
* | 不到10%。 |
F-46
18. | 信用風險集中(續) |
客户集中度(續)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,以下客户分別佔應收賬款的10%或以上。
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
客户C |
4,536 | 4,223 | 7,517 | |||||||||
客户D |
1,290 | 4,215 | * | |||||||||
客户E |
* | 6,533 | * | |||||||||
客户費用 |
* | * | 9,275 | |||||||||
客户G |
* | * | 6,073 |
* | 不到10%。 |
供應商集中度
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,以下供應商分別佔應付賬款的10%或更多。
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
供應商A |
773 | 1,193 | * | |||||||||
供應商B |
1,470 | * | * | |||||||||
供應商C |
1,338 | * | * | |||||||||
供應商D |
875 | * | * | |||||||||
供應商E |
* | * | 1,753 | |||||||||
供應商F |
* | * | 1,722 |
* | 不到10%。 |
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金及現金等價物包括分別於2017年、2018年及2019年12月31日以人民幣計值的人民幣總額人民幣138,489元、人民幣77,975元及人民幣1,114,076元。
19. | 關聯方交易 |
下表列出了截至2019年12月31日的主要關聯方及其與集團的關係 :
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
JD、其子公司和附屬公司(JD集團) |
本公司的股東 | |
沃爾瑪、其子公司和附屬公司(沃爾瑪集團) |
本公司的股東 | |
聯合創始人 |
本集團行政人員 |
F-47
19. | 關聯方交易(續) |
(a) | 本集團與主要關聯方達成以下交易: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
為京東集團提供的服務(1) |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||||
為沃爾瑪集團提供的服務(2) |
* | 35,859 | (3) | 229,712 | (3) | |||||||
運營費用 |
||||||||||||
來自JD集團的運營支持服務 |
29,986 | 32,862 | 25,376 | |||||||||
從JD集團購買 |
7,191 | 26,908 | 47,179 |
(1) | JD集團的服務收入主要包括送貨服務收入。集團通過利用集團作為委託人的集團在DADA上的騎手網絡來滿足JD集團的交付需求。每完成一次交付,收入將按預定金額按毛數確認,相關數量折扣記為收入減少,費用按月或按周結算。服務協議的初始期限為一年,在雙方簽署其他替換協議之前一直有效。 |
京東集團還為集團提供一定的運營支持服務,如雲端服務器服務、客户和騎手關懷服務等,服務費用按京東集團與集團按月確認的實際成本收取。服務協議的期限從一年到三年不等,並且已在到期時續訂。
此外,本集團於2016年8月與京東集團訂立採購協議,向京東集團採購貨品 ,於Dada Now上銷售。購買協議的初始期限為一年,在雙方簽署其他替代協議之前一直有效。
(2) | 沃爾瑪集團於2018年8月成為關聯方,因此,只有在2018年8月之後發生的交易才作為關聯方交易列報。根據與沃爾瑪集團的業務合作協議和服務協議,沃爾瑪集團的服務收入主要包括按需零售平臺服務收入和送貨服務收入。按需零售平臺服務收入主要包括按預定百分比向沃爾瑪集團收取的佣金,以參與集團的在線市場。該集團還滿足沃爾瑪集團在JDDJ上的交貨需求,在JDDJ上,該集團擔任 委託人。收入按每次完成交付的預定金額按毛數確認。本集團於2016年6月與沃爾瑪集團簽訂業務合作協議,並於2018年8月修訂及重述。修改和重述的商業合作協議的期限為六年。服務協議的初始期限為一年,有效期至業務合作協議終止為止。 |
(3) | 此金額不包括消費者在JDDJ上沃爾瑪門店 購買商品所支付的送貨服務收入,2018年8月至12月期間和截至2019年12月31日的年度分別為人民幣53,512元和人民幣173,575元。 |
F-48
19. | 關聯方交易(續) |
(b) | 專家組與主要相關方的餘額如下: |
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
JD集團應繳款項 |
48,232 | 151,481 | 236,196 | |||||||||
沃爾瑪集團的到期金額 |
| 7,354 | 72,486 | |||||||||
聯合創始人應支付的金額 |
528 | 528 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債: |
||||||||||||
應付京東集團的金額 |
38,290 | 32,672 | 19,350 | |||||||||
欠沃爾瑪集團的金額 |
| 21,630 | 63,450 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
該集團在為京東集團提供送貨服務時,提供貨到付款服務。應付京東集團的金額包括當商品交付給消費者時代表京東從消費者那裏收取的現金。
應付沃爾瑪的金額包括本集團向沃爾瑪集團提供按需零售平臺服務時代表沃爾瑪從消費者那裏收取的現金 。
20. | 員工福利 |
根據中國法規,本集團全職僱員有權透過中國政府規定的多僱主供款計劃 享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須按員工薪金的某些百分比向計劃繳款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,本集團計劃支出總額分別為人民幣53,404元、人民幣85,328元和人民幣103,600元,按員工職能計入費用。
21. | 承付款和或有事項 |
經營租賃承諾額
本集團已根據經營租賃協議租賃辦公場所,租期為2020至2024年及以後。對於不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款如下:
截至12月31日, 2019 |
||||
人民幣 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以後 |
15,440 | |||
|
|
|||
142,589 | ||||
|
|
F-49
21. | 承付款和或有事項(續) |
經營租賃承諾額(續)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣17,578元、人民幣40,519元及人民幣58,713元。租金費用在發生時計入合併經營報表和全面損失。
或有事件
本集團須接受一般在其正常業務過程中出現的多項法律或行政訴訟。本集團並不認為本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對財務報表產生重大不利影響。
22. | 受限淨資產 |
根據適用於中國外商投資企業和當地企業的法律,本集團在中國的實體必須從税後利潤撥付本公司董事會確定的不可分配儲備資金。
根據中國法律及法規,本公司附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司於中國註冊成立的附屬公司及VIE須於派發任何股息前,每年將其淨收入的10%撥入法定儲備金,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本和資本公積金賬户也受到限制,不得在中國提取。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國會計準則及規例計算的可分配溢利中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本集團。限制金額包括本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的實收資本、亞太投資公司及法定儲備金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,受限淨資產合計分別為2,724,903元、5,742,656元和7,317,215元。
23. | 後續事件 |
後續事件的評估截止到2020年3月13日,也就是經審計的合併財務報表的發佈日期。
於2020年1月至3月期間,本集團根據2015年度計劃向本集團僱員及非僱員授予15,836,326個不同歸屬期間的限制性股份單位。對於歸屬期間分別為一年、四年及四年的受限股份單位,於授出日期起計一年內每季度25%歸屬、於授出日期起計四年內每週年歸屬25%歸屬、於授出日期起計六年內每週年歸屬25%歸屬。
於二零二零年一月至三月期間,本集團亦根據2015年度計劃授予本集團僱員3,188,000股普通股的購股權,行使價為 美元,其中25%於授出日期起計四年內於每個週年日歸屬,並只能在首次公開招股條件下行使。
截至2020年3月13日,本集團仍在評估2020年第一季度授予的期權和限制性股份單位的公允價值。
F-50
母公司其他財務信息
財務報表附表I
達達集團
母公司財務信息
簡明資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元(注: 2) |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,730 | ||||||||||||
短期投資 |
| | 714,803 | 100,949 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
22 | 2,401 | 10,797 | 1,525 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
1,142,134 | 1,629,664 | 766,173 | 108,204 | ||||||||||||
對VIE和VIE的子公司的投資和應付金額 |
2,050,774 | 2,763,938 | 2,145,167 | 302,955 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
748,514 | 638,790 | 499,464 | 70,538 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流動資產總額 |
2,799,288 | 3,402,728 | 2,644,631 | 373,493 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 481,697 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債 |
||||||||||||||||
應付子公司、VIE和VIE的子公司的金額 |
522,825 | | | | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
9,869 | 11,269 | 8,740 | 1,234 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
532,694 | 11,269 | 8,740 | 1,234 | ||||||||||||
夾層股權 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,496,021 | ||||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分別為0.0001美元、1,616,803,191股、1,499,945,349股和1,499,945,349股 、355,105,296股、362,197,963股和369,290,629股) |
227 | 232 | 237 | 33 | ||||||||||||
額外實收資本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 43,654 | ||||||||||||
應收認購款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||
累計赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,078,964 | ) | ||||||||
累計其他綜合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 19,724 | ||||||||||||
股東赤字總額 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,015,558 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 481,697 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-51
母公司其他財務信息
財務報表附表I
達達集團
母公司財務信息
經營和全面損失簡明報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
|||||||||||||
支出和收入/(損失) |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(209,656 | ) | (197,983 | ) | (203,191 | ) | (28,696 | ) | ||||||||
利息收入 |
2,111 | 21,524 | 25,327 | 3,577 | ||||||||||||
匯兑損失 |
(13 | ) | (175 | ) | | | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
82,467 | | | | ||||||||||||
附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損權益 |
(1,323,999 | ) | (1,701,741 | ) | (1,491,917 | ) | (210,698 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司應佔淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (112,278 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (348,095 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (235,817 | ) | ||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (63 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面損失總額 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (235,880 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-52
母公司其他財務信息
財務報表附表I
達達集團
母公司財務信息
現金流量表簡明表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
|||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(138,875 | ) | (126,428 | ) | 10,460 | 1,477 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(387,259 | ) | (2,791,032 | ) | (1,586,628 | ) | (224,075 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
983,820 | 3,402,611 | | | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| | (10,522 | ) | (1,485 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
457,686 | 485,151 | (1,586,690 | ) | (224,083 | ) | ||||||||||
現金和現金等價物,年初 |
684,426 | 1,142,112 | 1,627,263 | 229,813 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物,年終 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,730 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-53
母公司其他財務信息
財務報表附表I
達達集團
母公司財務信息
附表I的附註
1) | 附表1是根據S-X規則第 12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的,該規則要求提供簡明的財務信息,包括母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、財務狀況變化和經營業績,以及已提交經審計合併財務報表的同一期間的財務狀況、財務狀況和經營成果。本公司並不包括有關權益變動的簡明財務資料,因為該等財務資料與股東權益變動綜合報表相同。 |
2) | 簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。對於母公司,本公司記錄其在子公司的投資,並按照ASC 323、投資法和合資企業中規定的 會計權益法進行競價。此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司的投資,VIE和VIE的子公司和子公司 ,VIE的損益在簡明經營和全面收益表中列示為子公司的虧損權益,VIE和VIE的子公司。通常,在權益法下,權益法的投資者 一旦投資的賬面價值降至零,被投資人將不再確認其在被投資人損失中的份額,而投資者沒有承諾提供持續的支持和彌補損失。就本附表一而言,母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司虧損中所佔的份額,以及在子公司、VIE和VIE的子公司的投資和應付金額,即使母公司沒有義務提供持續支持或為虧損提供資金。 |
3) | 截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司並無重大或有事項、重大長期責任撥備及擔保。 |
4) | 截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,非現金投資活動包括抵銷應收及應付附屬公司,VIE及VIE的附屬公司分別為零、人民幣522,825元及零,以及從附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向附屬公司的投資轉移,VIE及VIE的附屬公司分別為零、零及人民幣438,914元。 |
F-54
達達集團
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除共享數據和其他説明外,金額以千為單位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
人民幣 (未經審計 PRO 表) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,154,653 | 971,290 | 137,172 | 971,290 | 137,172 | |||||||||||||||||||
受限現金 |
1,480 | 36,829 | 5,201 | 36,829 | 5,201 | |||||||||||||||||||
短期投資 |
957,370 | 958,287 | 135,336 | 958,287 | 135,336 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日和2020年3月31日的應收賬款,分別扣除壞賬準備為零和人民幣2,070元 |
38,234 | 48,449 | 6,842 | 48,449 | 6,842 | |||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
3,886 | 3,459 | 489 | 3,459 | 489 | |||||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
12 | 308,682 | 355,577 | 50,217 | 355,577 | 50,217 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
100,354 | 99,380 | 14,035 | 99,380 | 14,035 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流動資產總額 |
2,564,659 | 2,473,271 | 349,292 | 2,473,271 | 349,292 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
42,044 | 41,918 | 5,920 | 41,918 | 5,920 | |||||||||||||||||||
商譽 |
957,605 | 957,605 | 135,240 | 957,605 | 135,240 | |||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
4 | 715,877 | 676,041 | 95,475 | 676,041 | 95,475 | ||||||||||||||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 115,461 | 16,306 | 115,461 | 16,306 | |||||||||||||||||||
其他非流動資產 |
5,930 | 10,775 | 1,522 | 10,775 | 1,522 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流動資產總額 |
1,721,456 | 1,801,800 | 254,463 | 1,801,800 | 254,463 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總資產 |
4,286,115 | 4,275,071 | 603,755 | 4,275,071 | 603,755 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
負債和股東赤字 |
||||||||||||||||||||||||
流動負債(包括對公司無追索權的合併VIE金額,見 附註2.2) |
||||||||||||||||||||||||
短期貸款 |
6 | | 100,000 | 14,123 | 100,000 | 14,123 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
9,924 | 6,797 | 960 | 6,797 | 960 | |||||||||||||||||||
支付給騎手 |
381,341 | 403,587 | 56,997 | 403,587 | 56,997 | |||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
12 | 82,800 | 76,935 | 10,865 | 76,935 | 10,865 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
5 | 366,285 | 346,931 | 48,996 | 346,931 | 48,996 | ||||||||||||||||||
經營租賃負債 |
| 42,547 | 6,009 | 42,547 | 6,009 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流動負債總額 |
840,350 | 976,797 | 137,950 | 976,797 | 137,950 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
遞延税項負債 |
43,701 | 42,319 | 5,977 | 42,319 | 5,977 | |||||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 |
| 78,526 | 11,090 | 78,526 | 11,090 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流動負債總額 |
43,701 | 120,845 | 17,067 | 120,845 | 17,067 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總負債 |
884,051 | 1,097,642 | 155,017 | 1,097,642 | 155,017 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
承付款和或有事項 |
13 |
F-55
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
人民幣 (未經審計 形式上) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
夾層股權 |
8 | |||||||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(分別截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股份7700萬股) |
16,606 | 16,961 | 2,395 | | | |||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票分別為37,748,300股) |
203,810 | 208,167 | 29,399 | | | |||||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年3月31日分別授權、發行和發行44,286,448股) |
850,436 | 868,674 | 122,680 | | | |||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(分別截至2019年12月31日和2020年3月31日,面值0.0001美元,授權股份95,524,122股,已發行和已發行股份64,001,162股) |
2,398,958 | 2,448,982 | 345,862 | | | |||||||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權發行128,637,939股;截至2019年12月31日和2020年3月31日分別發行和發行93,580,586股) |
3,319,863 | 3,387,941 | 478,469 | | | |||||||||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2019年12月31日和2020年3月31日分別授權、發行和發行116,857,842股) |
3,803,353 | 3,878,408 | 547,736 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
夾層總股本 |
10,593,026 | 10,809,133 | 1,526,541 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-56
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
人民幣 (未經審計 形式上) |
美元 (注2) |
||||||||||||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||||||||||||||
普通股(0.0001美元面值,1,499,945,349股授權股,369,290,629股,369,290,629股和807,690,261股,按預計分別於2019年12月31日、2020年3月31日和2020年3月31日發行和發行) |
237 | 237 | 33 | 547 | 77 | |||||||||||||||||||
額外實收資本 |
309,102 | 133,441 | 18,845 | 10,942,264 | 1,545,342 | |||||||||||||||||||
應收認購款 |
(35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
累計赤字 |
(7,639,926 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | (7,919,217 | ) | (1,118,407 | ) | ||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
139,660 | 153,870 | 21,731 | 153,870 | 21,731 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股東赤字總額 |
(7,190,962 | ) | (7,631,704 | ) | (1,077,803 | ) | 3,177,429 | 448,738 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
4,286,115 | 4,275,071 | 603,755 | 4,275,071 | 603,755 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
達達集團
未經審計的簡明綜合報表
運營和綜合虧損
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據,並另有説明)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
注意事項 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
||||||||||||||
淨收入(包括截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的關聯方收入分別為人民幣325,626元和人民幣579,653元) |
526,469 | 1,099,616 | 155,295 | |||||||||||||
成本和開支 |
||||||||||||||||
運營和支持 |
(489,580 | ) | (965,727 | ) | (136,386 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
(242,410 | ) | (260,535 | ) | (36,795 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
(64,461 | ) | (99,529 | ) | (14,056 | ) | ||||||||||
研發 |
(73,129 | ) | (86,916 | ) | (12,275 | ) | ||||||||||
其他運營費用 |
(7,955 | ) | (11,037 | ) | (1,559 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總成本和費用 |
(877,535 | ) | (1,423,744 | ) | (201,071 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他營業收入 |
1,156 | 31,451 | 4,443 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運營虧損 |
(349,910 | ) | (292,677 | ) | (41,333 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
利息收入 |
24,086 | 12,478 | 1,762 | |||||||||||||
利息支出 |
| (473 | ) | (67 | ) | |||||||||||
匯兑損失 |
(13,382 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入合計 |
10,704 | 12,005 | 1,695 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税優惠前虧損 |
(339,206 | ) | (280,672 | ) | (39,638 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税優惠 |
10 | 2,258 | 1,381 | 195 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
公司應佔淨虧損和淨虧損 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
8 | (171,016 | ) | (216,107 | ) | (30,520 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股東可用淨虧損 |
(507,964 | ) | (495,398 | ) | (69,963 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股淨虧損 |
9 | |||||||||||||||
基本信息 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||
稀釋 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | (0.19 | ) | ||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
||||||||||||||||
基本信息 |
362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||
稀釋 |
362,197,963 | 369,290,629 | 369,290,629 | |||||||||||||
未經審計的預計每股普通股淨虧損?基本和攤薄 |
9 | | (0.35 | ) | (0.05 | ) | ||||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的未經審計的備考加權平均股份?基本和攤薄 |
| 807,690,261 | 807,690,261 | |||||||||||||
淨虧損 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(47,413 | ) | 14,210 | 2,007 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
全面損失總額 |
(384,361 | ) | (265,081 | ) | (37,436 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
達達集團
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
(除共享數據和其他説明外,金額以千為單位)
普通股 (面值 (0.0001美元) |
其他內容 實收資本 |
訂閲 應收賬款 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東認知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 數字 的股份 |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
7 | | | 11,917 | | | | 11,917 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (336,948 | ) | | (336,948 | ) | |||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
8 | | | (171,016 | ) | | | | (171,016 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | (47,413 | ) | (47,413 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
362,197,963 | 232 | 893,855 | (35 | ) | (6,307,093 | ) | 92,693 | (5,320,348 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
7 | | | 40,446 | | | | 40,446 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (279,291 | ) | | (279,291 | ) | |||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
8 | | | (216,107 | ) | | | | (216,107 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | 14,210 | 14,210 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
369,290,629 | 237 | 133,441 | (35 | ) | (7,919,217 | ) | 153,870 | (7,631,704 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
達達集團
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(金額以千計,另有註明)
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
(336,948 | ) | (279,291 | ) | (39,443 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
53,077 | 51,085 | 7,215 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
11,917 | 40,446 | 5,712 | |||||||||
匯兑損失 |
13,382 | | | |||||||||
處置財產和設備所得收益 |
(570 | ) | | | ||||||||
壞賬準備/(沖銷) |
(316 | ) | 2,070 | 292 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
1,487 | (12,285 | ) | (1,735 | ) | |||||||
盤存 |
3,162 | 427 | 60 | |||||||||
關聯方應得款項 |
59,197 | (46,895 | ) | (6,623 | ) | |||||||
預付款和其他流動資產 |
1,566 | (4,039 | ) | (570 | ) | |||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 9,549 | 1,349 | |||||||||
其他非流動資產 |
6 | (4,845 | ) | (684 | ) | |||||||
應付帳款 |
(4,304 | ) | (3,127 | ) | (442 | ) | ||||||
應付關聯方的款項 |
1,470 | (5,865 | ) | (828 | ) | |||||||
支付給騎手 |
(36,795 | ) | 22,246 | 3,142 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(19,726 | ) | (3,580 | ) | (506 | ) | ||||||
遞延税項負債 |
(2,258 | ) | (1,382 | ) | (195 | ) | ||||||
經營租賃負債 |
| (9,054 | ) | (1,279 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(255,653 | ) | (244,540 | ) | (34,535 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
處置短期投資 |
1,748,596 | 2,005,799 | 283,273 | |||||||||
購買短期投資 |
(1,381,480 | ) | (2,001,180 | ) | (282,621 | ) | ||||||
購置財產和設備及無形資產 |
(3,883 | ) | (9,464 | ) | (1,337 | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
292 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
363,525 | (4,845 | ) | (685 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
短期貸款收益 |
| 100,000 | 14,123 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 100,000 | 14,123 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(48,588 | ) | 1,371 | 193 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
59,284 | (148,014 | ) | (20,904 | ) | |||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
2,744,006 | 1,156,133 | 163,277 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
2,803,290 | 1,008,119 | 142,373 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||||||
支付利息的現金 |
| (2,839 | ) | (401 | ) | |||||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
||||||||||||
可轉換可贖回優先股的增加 |
171,016 | 216,107 | 30,520 | |||||||||
與財產和設備及無形資產有關的應付款 |
(262 | ) | (3,093 | ) | (437 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
達達集團
未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1. | 業務的組織和性質 |
業務説明
達達集團公司於2014年7月8日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司通過其全資子公司、可變權益實體(VIE)和VIE的子公司(統稱為VIE集團),主要通過其移動平臺、網站和小程序向客户提供交付服務和市場服務。本集團的主要業務和地理市場在人民Republic of China(中國)。
截至2020年3月31日,公司主要子公司和合並VIE如下:
公司名稱 |
地點: 成立為法團 |
註冊成立日期 /收購 |
百分比 直達的 或間接 經濟上的 所有權 |
主要活動 | ||||||||||
附屬公司 |
||||||||||||||
達達集團(香港)有限公司(達達香港) |
香港 | 2014年7月24日 | 100% | 投資控股 | ||||||||||
達達榮耀網絡科技(上海)有限公司(達達榮耀?) |
中華人民共和國 | 2014年11月7日 | 100% | 提供與按需交付平臺相關的服務 (Dada Now Dada) | ||||||||||
上海京東道佳遠信信息技術有限公司(JDDJ上海) |
中華人民共和國 | 2016年4月26日 | 100% | 提供與按需零售平臺(JDDJ?)相關的服務。 | ||||||||||
VIE |
||||||||||||||
上海曲勝 |
中華人民共和國 | 2014年7月2日 | 100% | 持有Dada Now增值電信業務許可證,維護Dada now網站 | ||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
上海京東道佳優享電子商務信息科技有限公司(JDDJ優享) |
中華人民共和國 | 2015年12月3日 | 100% | 持有JDDJ增值電信業務許可證,維護JDDJ網站 |
2. | 主要會計政策 |
2.1 | 陳述的基礎 |
所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的。
F-61
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 鞏固的基礎 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE擁有控股權的附屬公司的財務報表。附屬公司、VIE及VIE附屬公司的業績自本公司取得控制權之日起合併 ,並持續合併至該控制權終止之日。本集團、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間結餘及交易已於合併中註銷。
在沖銷 公司間餘額和交易後,合併VIE的以下金額和餘額包括在集團的合併財務報表中:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
現金和現金等價物 |
36 | 190 | ||||||
短期投資 |
337 | | ||||||
預付款和其他流動資產 |
3,607 | 3,001 | ||||||
財產和設備,淨額 |
32 | 29 | ||||||
無形資產,淨額 |
14,018 | 13,645 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
| 681 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
18,030 | 17,546 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應計費用和其他流動負債 |
8,664 | 5,549 | ||||||
流動經營租賃負債 |
| 627 | ||||||
非流動經營租賃負債 |
| 107 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
8,664 | 6,283 | ||||||
|
|
|
|
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
2,078 | 247 | ||||||
淨虧損 |
(3,893 | ) | (10,648 | ) | ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
2,306 | (183 | ) | |||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(2,324 | ) | 337 |
截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,VIE分別貢獻本集團綜合淨收入約0.4%及0.02%。截至2019年12月31日和2020年3月31日,VIE分別佔綜合總資產約0.4%和0.4%,佔綜合總負債約1.0%和0.6%, 。
考慮到需要本集團或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益 ,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本集團或其附屬公司可根據其選擇及受法定限額及限制, 透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,為其VIE提供財務支持。
本集團相信,除實收資本、額外實收資本及中國法定儲備外,綜合VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於綜合VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對綜合VIE的任何負債並無追索權。
F-62
2. | 主要會計政策(續) |
2.2 | 合併基礎(續) |
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其實繳資本、額外實收資本和中國法定儲備金餘額的部分淨資產 轉移給本集團。
2.3 | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本集團管理層會根據目前掌握的資料,不斷審核這些估計數字。 事實和情況的變化可能導致本集團修改其估計。本集團簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計屬正常經常性,包括物業及設備及無形資產的使用年限、用以計量商譽、物業及設備及無形資產減值的假設、影響普通股及購股權估值的假設,以及遞延税項資產的變現。
2.4 | 方便翻譯 |
本集團的業務主要於中國進行,其收入幾乎全部以人民幣計價。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括按當時的匯率換算成美元的當期金額。將截至2020年3月31日止三個月的綜合資產負債表、綜合經營表及全面收益表及綜合現金流量表中的結餘 由人民幣折算為美元,僅為方便讀者而計算,匯率為1.00美元=人民幣7.0808元人民幣,相當於美國聯邦儲備委員會於2020年3月31日公佈的H.10統計數字所載的午間買入匯率。未就人民幣金額可能或可能在2020年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
2.5 | 收入確認 |
收入分解
截至2019年及2020年3月31日止三個月,本集團所有收入均來自中國。按收入來源分列的收入情況如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
Dada Now |
||||||||
服務 |
318,177 | 581,950 | ||||||
貨物銷售 |
8,385 | 9,970 | ||||||
小計 |
326,562 | 591,920 | ||||||
|
|
|
|
|||||
JDDJ |
||||||||
服務(1) |
199,907 | 507,696 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
526,469 | 1,099,616 | ||||||
|
|
|
|
注:
(1) | 包括於截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月內,於JDDJ向零售商提供的送貨服務收入淨額人民幣106,268元及人民幣224,981元,以及來自JDDJ零售商的佣金收入人民幣63,701元及人民幣180,825元。 |
F-63
2. | 主要會計政策(續) |
2.5 | 收入確認(續) |
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指本集團已履行其履約義務並享有無條件付款權利時確認的金額。
本集團於提供服務或產品前根據與若干客户訂立的 協議收取客户預付款,該等預付款已計入簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。本集團客户墊款期初、期末餘額如下:
來自以下方面的進展 顧客 |
||||
人民幣 | ||||
截至2019年1月1日的期初餘額 |
3,392 | |||
減少,淨額 |
(569 | ) | ||
截至2019年3月31日的期末餘額 |
2,823 | |||
截至2020年1月1日的期初餘額 |
15,357 | |||
增加,淨額 |
11,587 | |||
截至2020年3月31日的期末餘額 |
26,944 |
期初餘額人民幣3,392元及人民幣15,357元分別於截至2019年及2020年3月31日止三個月的收入中確認。
2.6 | 租契 |
作為承租人
本集團根據不可撤銷經營租賃 協議租賃中國不同城市的辦公空間及倉庫設施,該協議將於不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,集團提前通過了ASU第2016-02號租契?(ASC 842)使用修改後的回溯方法 。專家組選擇了該標準允許的實際權宜之計的過渡一攬子方案,這使得它不能重新評估初始直接成本、租賃分類,或合同是否包含或是否為2020年1月1日之前存在的任何租約的租約。該集團還選擇了所有原始租期為12個月或以下的合同的短期租賃豁免。採納後,本集團確認經營租賃使用權(ROU) 資產為人民幣125,010元,在綜合資產負債表內相應的負債為人民幣130,127元。經營租賃ROU資產包括對預付款和應計租賃付款的調整。採納並不影響本集團截至2020年1月1日的開始留存收益,或本集團前幾年的財務報表。
根據ASC 842,本集團確定一項安排是否構成租賃,並在租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債和ROU資產。本集團根據租賃期內剩餘租賃付款的現值(按本集團的遞增借款利率計算)計量於開始日期的經營租賃負債,該遞增借款利率為本集團須支付的抵押性借款的估計利率,相當於租賃期內的租賃付款總額。本集團根據根據生效日期或之前向出租人支付款項而調整的相應租賃負債及其在租賃項下產生的初步直接成本來計量經營租賃ROU資產。在出租人將標的資產提供給本集團後,本集團 開始根據租賃期限內的租賃付款以直線方式確認運營租賃費用。本集團的部分租賃合同包括延長租期的選擇權 必須根據以下條件與出租人達成協議
F-64
2. | 主要會計政策(續) |
2.6 | 租約(續) |
作為承租人(續)
相互協商。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團不會將其無法合理確定行使的續期選擇期計入租賃期內。
於截至2019年及2020年3月31日止三個月內,本集團產生的經營租賃成本分別為人民幣12,277元及人民幣11,652元(不包括未資本化為ROU資產的短期租賃人民幣2,341元)。
與經營租賃有關的補充現金流量信息 如下:
截至三個月 2020年3月31日 |
||||
人民幣 | ||||
經營租賃的現金支付 |
11,157 | |||
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產 |
627 |
截至2020年3月31日,集團的經營租賃加權平均剩餘租期為3.4年,加權平均貼現率為4.8%。截至2020年3月31日,經營租賃項下的未來租賃付款如下:
經營租約 | ||||
2020年剩餘時間 |
35,891 | |||
2021 |
38,352 | |||
2022 |
22,972 | |||
2023 |
17,265 | |||
2024 |
13,896 | |||
此後 |
| |||
|
|
|||
未來租賃支付總額 |
128,376 | |||
扣除計入的利息 |
(7,303 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債餘額合計 |
121,073 | |||
|
|
|||
減去:當期經營租賃負債 |
42,547 | |||
|
|
|||
長期經營租賃負債 |
78,526 | |||
|
|
截至2020年3月31日,未資本化為ROU資產的短期租賃的未來租賃支付為人民幣2,653元。
F-65
2. | 主要會計政策(續) |
2.6 | 租約(續) |
作為承租人(續)
截至2019年12月31日,本集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
||||
人民幣 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以後 |
15,440 | |||
|
|
|||
總租賃承諾額 |
142,589 | |||
|
|
轉租
集團 根據經營租賃將倉庫轉租給其在Dada Now平臺上的商户。根據ASC 842的規定,由於本集團並未解除作為倉儲主管租賃的主要債務人的責任,因此本集團不能將分租收入從其租賃付款中扣除以計算租賃負債和ROU資產。本集團的做法一直是,並將繼續在分租期內將分租收入保持直線增長。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,本集團的分租收入總額分別為人民幣2,149元及人民幣6,239元,分別計入綜合經營報表及綜合虧損的收入淨額。
2.7 | 商譽 |
商譽指因本集團於2016年從京東收購JDDJ業務而取得的可識別資產及負債的收購價超出公允價值的部分。商譽按年評估減值,或當事件或環境變化顯示商譽可能已減值。於二零二零年一月一日,本集團較早時採用最新會計準則(ASU 2017-04),當報告單位賬面值超過第一步商譽減值分析所釐定的公允價值時,本集團可計入商譽減值。本集團最近一次商譽評估於2019年12月31日進行,顯示並無減值。
2.8 | 政府撥款 |
政府撥款主要指為一般企業用途及支持本集團在區內持續經營而不時從各級地方政府獲得的款項。贈款由相關政府當局酌情決定, 對其使用沒有限制。在收到現金期間,政府贈款記為其他營業收入。截至2019年3月31日及2020年3月31日止期間,本集團收到的政府補助金分別為零及人民幣27,710元 。
2.9 | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
本公司的可轉換可贖回優先股為參與證券,因優先股參與於按假設轉換基礎。相應地, 公司使用兩類
F-66
2. | 主要會計政策(續) |
2.9 | 每股收益(虧損)(續) |
計算每股收益的方法,即按比例將未分配的淨收入按比例分配給每一參與股份,以使每個類別可以分享 期間的淨收入。未分配淨虧損不計入優先股,因為它們在合同上沒有義務參與本集團的虧損。
每股普通股攤薄收益(虧損)反映證券被行使或轉換為普通股時可能出現的潛在攤薄。 本集團擁有可轉換可贖回優先股、購股權和限制性股份單位,這可能會稀釋未來的每股基本收益。為了計算每股稀釋收益的股份數量,可轉換可贖回優先股的影響使用按假設轉換方法:採用庫存股法計算股票期權和限售股的影響。
2.10 | 形式信息 |
截至2020年3月31日的未經審計的備考資產負債表信息假設所有已發行的可轉換可贖回優先股自動轉換為普通股。未經審核備考基本及攤薄每股虧損的計算方法為:將本集團普通股股東可動用的淨虧損除以截至2020年3月31日止三個月的已發行普通股加權平均數,加上於期初(或發行時,如較後)假設將已發行優先股轉換為 普通股所產生的普通股數目。
2.11 | 最近的會計聲明 |
最近採用的新會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),其中要求承租人認識到使用權資產負債表上所有租期超過12個月的資產和租賃負債。自2020年1月1日起,公司使用修改後的回溯法提前採用了本ASU的 要求,並繼續在主題840下報告比較期間。該公司選擇了該標準允許的實用權宜之計的過渡方案。因此, 公司沒有重新評估初始直接成本、租賃分類或合同是否包含或是租賃。2020年1月1日的通過導致確認了經營租賃負債和相關使用權本公司資產負債表上的資產為人民幣125,010元和人民幣130,127元。截至2020年3月31日止三個月的綜合財務報表 按新準則列報,而列報的比較期間則未予調整,並繼續按照先前準則列報。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產和商譽等(主題350),通過取消兩步減值測試的第二步,簡化了後續商譽的測量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。本集團於2020年1月1日採用此ASU,此ASU的採用對其綜合財務報表並無重大影響。
2018年8月,FASB 發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架,修改了公允價值計量的披露要求,取消、增加和修改了某些公允價值計量的披露要求 。根據指導意見,上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。本集團於2020年1月1日採用此ASU,此ASU的採用對其綜合財務報表並無重大影響。
F-67
2. | 主要會計政策(續) |
2.11 | 最近的會計聲明(續) |
最近採用的新會計公告 (續)
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題為810),對ASC 810中關聯方指南的兩個方面進行了修改。具體地説,ASU(1)在共同控制下的實體的可變利益實體指南中增加了一項選擇性的私營公司範圍例外,以及(2)修改了用於確定決策費是否為可變利益的指南。修正案要求各組織按比例考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益,而不是將其等同於全部直接利益(如目前《公認會計準則》所要求的)。本集團於2020年1月1日採用此ASU,此ASU的採用對其合併財務報表並無重大影響。
尚未採用的新會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信貸損失,金融工具信用損失計量。這個ASU為財務報表使用者提供了更多有關預期信貸損失的有用信息,並改變了實體將如何衡量金融工具上的信貸損失以及何時應確認此類損失的時間。本ASU適用於2019年12月15日之後發行人和非發行人在2020年12月15日之後開始的年度和中期。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內及早採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具修復信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本次更新增加了可選的過渡減免,允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正的追溯法)來實施。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13財年的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團正在評估通過後對其綜合財務報表的影響。
3. | 公允價值計量 |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、 限制性現金、應收賬款、預付款及其他流動資產、應付及應付關聯方金額、應付賬款、短期貸款、應計開支及其他流動負債。由於其短期性質,這些短期金融工具的賬面價值接近其公允價值。
於二零一九年十二月三十一日及二零二零年三月三十一日,本集團的理財產品分別為人民幣242,567元及人民幣598,140元,以其他重大可見投入為基準,按公允價值於首次確認後經常性計量。
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量,包括財產、廠房和設備。使用權該等資產、商譽及無形資產乃按公允價值入賬,只有在將不可觀察的投入(例如預測財務業績及貼現率)應用於貼現現金流量估值方法而確認減值時,方可按公允價值入賬。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月內,並無確認任何資產減值。
F-68
4. | 無形資產,淨額 |
無形資產的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
博卡 |
467,229 | 474,522 | ||||||
NCC |
581,645 | 590,725 | ||||||
商標和域名 |
338,920 | 338,964 | ||||||
技術 |
96,000 | 96,000 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(767,917 | ) | (824,170 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
715,877 | 676,041 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年和2020年3月31日止三個月,與無形資產相關的攤銷費用分別為人民幣50,868元和人民幣47,183元。
5. | 應計費用和其他流動負債 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
JDDJ上向零售商支付的應付款(1) |
85,452 | 105,284 | ||||||
應支付的薪金和福利 |
87,137 | 61,809 | ||||||
預付款送貨服務(2) |
33,371 | 35,143 | ||||||
JDDJ的應計營銷費用 |
34,918 | 30,448 | ||||||
在線營銷服務的進展 |
14,021 | 25,748 | ||||||
零售商和外包遞送機構的押金 |
24,596 | 24,589 | ||||||
應納税金 |
20,591 | 20,108 | ||||||
應支付的專業費用 |
26,274 | 18,891 | ||||||
應付款給外部客户服務提供商 |
8,864 | 8,419 | ||||||
購置財產和設備的應付款項 |
8,852 | 3,093 | ||||||
應付租金 |
10,584 | 1,984 | ||||||
其他 |
11,625 | 11,415 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
366,285 | 346,931 | ||||||
|
|
|
|
備註:
(1) | 在JDDJ上向零售商支付的應付款是代表零售商為通過JDDJ銷售的商品收取的現金。 |
(2) | 預付款送貨服務是指按需送貨服務的預付款。 如果沒有提供服務,這筆錢可以退還。 |
6. | 短期貸款 |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
短期銀行借款 |
| 100,000 | ||||||
|
|
|
|
2020年2月,該集團以等額的短期投資作為抵押品,借入人民幣10萬元的一年期貸款。年利率為2.8%,截至2020年3月31日止三個月的利息支出為人民幣473元。
F-69
7. | 基於股份的薪酬 |
2015年2月,集團通過了2015年激勵薪酬計劃 (2015計劃),允許向集團的員工、董事和顧問授予購股權、限制性股票單位和其他股權激勵。2015年計劃管理人是本集團的董事會。董事會還可授權集團的一名或多名高級管理人員根據該計劃授予獎勵。本集團已根據2015年計劃授權發行68,698,662股普通股。
員工選項:
根據2015年計劃,授予員工的期權在員工對服務條件滿意後授予,通常在四年內滿足。此外,2015年計劃包括一項條件,即員工只能在公司普通股成為上市證券時行使既得期權,這在很大程度上創造了尚未滿足的業績條件(IPO條件)。因此,自採納2015年計劃以來,除回購1,199,608股購股權於2016年入賬為修訂外,本集團並無確認任何與授出購股權有關的 股票補償開支。於截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月內,本集團分別向若干員工授予零及3,188,000份購股權。期權自授予之日起十年內到期。
非員工選項:
根據2015年計劃,授予非員工的期權也受四年服務期和IPO條件的限制。因此,本集團並無確認任何與授予的非僱員購股權有關的基於股票的補償開支,但回購716,431股購股權於2016年記錄為 修訂。非員工期權自授予之日起十年內到期。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,本集團並無向非僱員授出任何購股權。
本集團於2019年1月1日採納ASU 2018-07年度,尚未確定計量日期的非僱員補助金的股票薪酬開支按本公司普通股於2019年1月1日的估計公允價值2.26美元重新計量。
在確定股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定在2020年終了三個月的各個授權日的 期權公允價值的主要假設如下:
截至三個月 3月31日, |
||||
2020 | ||||
預期波動率 |
37 | % | ||
無風險利率(年利率) |
2.3 | % | ||
鍛鍊多次 |
2.2 | |||
預期股息收益率 |
0.00 | % | ||
相關普通股的公允價值 |
美元 | 4.08 | ||
購股權的公允價值 |
美元 | 3.32 |
本集團通過參考可比公司普通股在接近期權合同期限期間的歷史價格波動來估計預期波幅。本集團估計無風險利率是基於美國政府債券於授權日的到期收益率,而債券到期日的到期日接近期權的合約期限,並按美國與中國的國家風險差異調整。由於本集團並無期權行權歷史,故根據對典型員工股票期權行使行為的實證研究,估算行權倍數。基於為公司擴張保留利潤的計劃,股息率被估計為零,近期不會分配股息。本集團根據估計權益 價值及其分配釐定每項購股權所涉及的普通股的公允價值
F-70
7. | 基於股份的薪酬(續) |
非員工 選項(續):
其資本結構要素。以股份為基礎的薪酬開支確認所使用的假設代表本集團的最佳估計,但該等估計涉及固有的 不確定性及判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。
下表彙總了本集團在期權計劃下的股票期權活動:
數 選項的數量 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同期 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
集料 固有的 價值 |
||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
截至2020年1月1日未償還 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
授與 |
3,188,000 | 0.80 | 3.32 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(164,794 | ) | 0.80 | 2.40 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2020年3月31日未償還 |
42,166,689 | 0.36 | 6.34 | 0.93 | 156,656 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已歸屬,預計將於2020年3月31日歸屬 |
42,166,689 | 0.36 | 6.34 | 0.93 | 156,656 | |||||||||||||||
可於2020年3月31日行使 |
| | | | |
截至2020年3月31日,如果滿足IPO條件,將立即確認15,849美元(合人民幣112,292元)的基於股票的薪酬。截至2020年3月31日,與期權相關的未確認補償支出總額為40,199美元(合人民幣284,811元)。
限售股單位
於2020年1月20日,本集團向本公司主要股東的僱員及兩名高管授予15,836,326股限制性股份單位,受制於2015年計劃下的一年、四年或六年的服務歸屬時間表。每個限售股份單位於授出日的估計公允價值為4.08美元(人民幣28.02元)。
下表彙總了集團2015年計劃下的限制性股份單位 活動:
數量 限售股單位 |
加權平均 授予日期公允價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
在2020年1月1日未歸屬 |
2,187,500 | 2.26 | ||||||
授與 |
15,836,326 | 4.08 | ||||||
既得 |
(1,413,206 | ) | 3.84 | |||||
|
|
|||||||
在2020年3月31日未歸屬 |
16,610,620 | 3.86 | ||||||
|
|
|||||||
預計將於2020年3月31日授予 |
16,610,620 | |||||||
|
|
授予僱員及非僱員的限制性股份單位按其於授出日期的公允價值計量,並於必需的服務期內按直線原則確認為補償成本。截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月,該等限售股份單位確認的以股份為基礎的補償開支總額分別為1,381美元(人民幣9,194元)及5,425美元(人民幣38,085元)。截至2020年3月31日,與未歸屬限售股相關的未確認補償支出為64,131美元(人民幣454,375元),預計將在4.00年的加權平均期間內確認。
F-71
7. | 基於股份的薪酬(續) |
JD的股票激勵計劃(JD員工獎)
2016年4月26日,本集團完成對JDDJ業務的收購。是次收購涉及將若干員工從京東調任至本集團。這些員工在受僱於JD時,獲得了JD(JD員工獎)授予的未授予的限制性股票單位。JD僱員獎一般於六年內每年授予一次,在被調至本集團的僱員進行收購後繼續有效,但該等僱員須繼續受僱於本集團或JD的任何附屬公司。
本集團根據非僱員補助金會計指引,確認本集團股東JD產生的JD Employee Awards的全部成本為補償成本,相應金額為 出資額。2019年1月1日,集團通過了ASU 2018-07。尚未確定計量日期的基於股票的 補償費用根據JD普通股的公允價值20.93美元於2019年1月1日重新計量。
截至2019年及2020年3月31日止三個月的股份補償總額分別為406美元(人民幣2,723元)及338美元(人民幣2,361元)。 於2020年3月31日,未歸屬限制性股份單位按授出日期公允價值計算的未確認補償開支總額為2,802美元(人民幣19,852元),預計將於2.30年加權平均期內確認。
數量 限售股 單位 |
加權平均 公允價值 |
|||||||
美元 | ||||||||
在2020年1月1日未歸屬 |
150,085 | 20.93 | ||||||
|
|
|||||||
既得 |
(16,207 | ) | 20.93 | |||||
在2020年3月31日未歸屬 |
133,878 | 20.93 | ||||||
|
|
|||||||
預計將於2020年3月31日授予 |
133,878 | |||||||
|
|
8. | 可轉換可贖回優先股 |
下表彙總了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月優先股的賬面 金額前滾:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | |||||||||||||||||||||
吸積 |
316 | 3,872 | 16,208 | 44,455 | 39,469 | 66,696 | 171,016 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年3月31日 |
15,576 | 191,188 | 797,607 | 2,254,059 | 3,124,640 | 3,585,957 | 9,969,027 | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | |||||||||||||||||||||
吸積 |
355 | 4,357 | 18,238 | 50,024 | 68,078 | 75,055 | 216,107 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年3月31日 |
16,961 | 208,167 | 868,674 | 2,448,982 | 3,387,941 | 3,878,408 | 10,809,133 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-72
8. | 可轉換可贖回優先股(續) |
截至2020年3月31日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均發行量 單價 分享 |
發行 日期 |
股票 已發佈 |
股票 傑出的 |
收益來自 發行量,淨額 發行成本 |
攜帶/ 救贖 金額 |
||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
A |
0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,961 | ||||||||||||||||||
B |
0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 208,167 | ||||||||||||||||||
C |
2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 868,674 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,244,588 | ||||||||||||||||||
D |
4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 204,394 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,769,485 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 441,156 | ||||||||||||||||||
E |
4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,177,300 | ||||||||||||||||||
F |
4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,878,408 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,809,133 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
9. | 每股虧損 |
每股虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的已發行普通股加權平均數:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子 |
||||||||
可供公司普通股東使用的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
(507,964 | ) | (495,398 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母 |
||||||||
已發行普通股加權平均數 |
362,197,963 | 369,290,629 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
(1.40 | ) | (1.34 | ) | ||||
|
|
|
|
由於本集團於截至2019年及2020年3月31日止三個月錄得淨虧損,本公司於各期間已發行之優先股、購股權及限制性股份單位之加權平均數 不計入每股攤薄虧損,因為計入該等加權平均數將為反攤薄。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
A系列可轉換可贖回優先股 |
77,000,000 | 77,000,000 | ||||||
B系列可轉換可贖回優先股 |
37,748,300 | 37,748,300 | ||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
44,286,448 | 44,286,448 | ||||||
D系列可轉換可贖回優先股 |
64,001,162 | 64,001,162 | ||||||
E系列可轉換可贖回優先股 |
93,580,586 | 93,580,586 | ||||||
F系列可轉換可贖回優先股 |
116,857,842 | 116,857,842 | ||||||
股票期權 |
35,398,130 | 41,545,539 | ||||||
限售股單位 |
6,125,805 | 14,186,415 |
F-73
9. | 每股虧損(續) |
備考綜合資產負債表乃假設可轉換可贖回優先股轉換為普通股而編制。將可轉換可贖回優先股轉換為普通股後,截至2020年3月31日止三個月的預計每股淨虧損如下:
截至3月31日的三個月, | ||||
2020 | ||||
分子 |
||||
可供公司普通股東使用的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
(495,398 | ) | ||
新增:增持可轉換可贖回優先股 |
216,107 | |||
用於計算未經審計的備考基本和攤薄每股淨虧損的普通股股東應佔淨虧損 |
(279,291 | ) | ||
分母 |
||||
已發行普通股加權平均數 |
369,290,629 | |||
新增:未經審計的備考調整,以反映假設的優先股轉換 |
438,399,632 | |||
未經審計的備考加權平均已發行普通股基本和攤薄 |
807,690,261 | |||
未經審計的預計每股虧損基本和攤薄 |
(0.35 | ) |
10. | 課税 |
合併 營業和綜合損失表中的所得税費用的當期和遞延部分如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期税費支出 |
| | ||||||
遞延税項優惠 |
(2,258 | ) | (1,381 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税優惠 |
(2,258 | ) | (1,381 | ) | ||||
|
|
|
|
實際税率以預期收入和法定税率為基礎。於中期財務報告方面,本集團根據預計全年應課税收入估計年度税率,並根據中期所得税會計指引記錄季度所得税撥備。隨着年度進展,本集團將在獲得新資料後對本年度的應納税所得額的估計進行修訂。這一持續的估算過程往往會導致本年度預期有效税率的變化。當出現這種情況時,本集團會在估計發生變動的季度內調整所得税撥備,以便年初至今撥備反映預期的年税率。
本集團於截至2019年及2020年3月31日止三個月的有效税率分別為0.67%及0.49%。
遞延税項利益與因收購JD業務而取得的無形資產所產生的遞延税項負債攤銷有關 。
由於截至2019年12月31日和2020年3月31日,所有實體均處於累計虧損狀態,因此本公司對其所有合併實體的遞延税項資產計入了全額估值準備金。在所列任何期間內,均未記錄未確認的税收優惠及相關利息和罰款。
F-74
11. | 信用風險集中 |
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、應收賬款、關聯方應付款項及預付款。本集團將現金和現金等價物、受限現金和 短期投資放在信用評級和質量較高的金融機構。應收賬款主要由商户應收賬款組成。有關應收賬款的風險通過集團對其客户進行的信用評估及其對未償餘額的持續監測過程而得到緩解。沒有明顯的信用風險集中。關於預付款,本集團對供應商的財務狀況進行持續的信用評估,未發現重大信用風險。
客户集中度
截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月,以下客户分別佔收入的10%或更多。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
客户A |
268,706 | 416,038 | ||||||
客户B |
56,920 | 163,615 | ||||||
客户C |
* | 135,194 |
* | 不到10%。 |
截至2019年12月31日和2020年3月31日,以下客户分別佔應收賬款的10%或更多。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
客户D |
9,275 | 29,205 | ||||||
客户E |
7,517 | 7,650 | ||||||
客户費用 |
6,073 | * |
* | 不到10%。 |
供應商集中度
截至2019年12月31日和2020年3月31日,以下供應商 分別佔應付賬款的10%或更多。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
供應商A |
1,753 | 1,087 | ||||||
供應商B |
* | 697 | ||||||
供應商C |
1,722 | * |
* | 不到10%。 |
F-75
11. | 信用風險集中(續) |
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。截至2019年12月31日及2020年3月31日,本集團的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資包括以人民幣計值的合共人民幣1,358,123元及人民幣1,568,974元。
12. | 關聯方交易 |
下表列出了截至2020年3月31日的主要關聯方及其與集團的關係 :
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
JD、其子公司和附屬公司(JD集團) |
本公司的股東 | |
沃爾瑪、其子公司和附屬公司(沃爾瑪集團) |
本公司的股東 |
(a) | 本集團與主要關聯方達成以下交易: |
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
收入 |
||||||||
為京東集團提供的服務(1) |
268,706 | 416,038 | ||||||
為沃爾瑪集團提供的服務(2) (3) |
26,249 | 111,289 | ||||||
運營費用: |
||||||||
來自JD集團的運營支持服務 |
11,122 | 12,154 | ||||||
從JD集團購買 |
11,617 | 10,529 |
(1) | JD集團的服務收入主要包括送貨服務收入。集團通過利用集團作為委託人的集團在DADA上的騎手網絡來滿足JD集團的交付需求。每完成一次交付,收入將按預定金額按毛數確認,相關數量折扣記為收入減少,費用按月或按周結算。服務協議的初始期限為一年,在雙方簽署其他替換協議之前有效。 |
京東集團還為集團提供一定的運營支持服務,如雲服務器服務 以及客户和騎手關懷服務,服務費用按京東集團與集團按月確認的實際發生成本收取。服務協議的期限從一年到三年不等,並已在到期時續訂 。
此外,本集團於2016年8月與京東集團訂立採購協議,向京東集團採購商品,於Dada Now上銷售。購買協議的初始期限為一年,在雙方簽署其他替代協議之前一直有效。
(2) | 根據與沃爾瑪集團的業務合作協議和服務協議,沃爾瑪集團的服務收入主要包括按需零售平臺服務收入和送貨服務收入。按需零售平臺服務收入主要 包括按預先確定的百分比向沃爾瑪集團收取的佣金,用於參與集團的在線市場。該集團還滿足沃爾瑪集團在JDDJ的送貨需求,該集團在JDDJ擔任 |
F-76
12. | 關聯方交易(續) |
一個委託人。收入按每次完成交付的預定金額按毛數確認。本集團於2016年6月與沃爾瑪集團簽訂業務合作協議,並於2018年8月修訂及重述。修改和重述的商業合作協議的期限為六年。服務協議的初始期限為一年,有效期為 至業務合作協議終止為止。 |
(3) | 這一金額不包括消費者在JDDJ上的沃爾瑪門店 支付的送貨服務收入,截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為人民幣30,671元和人民幣52,326元。 |
(b) | 專家組與主要相關方的餘額如下: |
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
流動資產: |
||||||||
JD集團應繳款項 |
236,196 | 307,285 | ||||||
沃爾瑪集團的到期金額 |
72,486 | 48,292 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
308,682 | 355,577 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債: |
||||||||
應付京東集團的金額 |
19,350 | 13,912 | ||||||
欠沃爾瑪集團的金額 |
63,450 | 63,023 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
82,800 | 76,935 | ||||||
|
|
|
|
集團在為京東集團提供送貨服務時,提供託收貨到付款服務。應付京東集團的金額包括當商品交付給消費者時代表京東從消費者那裏收取的現金。
應付沃爾瑪的金額包括本集團向沃爾瑪集團提供按需零售平臺服務時代表沃爾瑪從消費者那裏收取的現金 。
13. | 承付款和或有事項 |
或有事件
本集團須接受一般在其正常業務過程中出現的若干法律或行政程序。本集團並不相信本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對財務報表產生重大不利影響。
14. | 細分市場信息 |
集團首席運營決策者已被確定為 首席執行官,他在就分配資源和評估集團整體業績做出決策時審查綜合結果。就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部,因此只有一個營運分部。
15. | 受限淨資產 |
由於這些中國法律和法規以及中國實體的分配只能從根據中國公認會計準則計算的可分配利潤中支付的要求,中國實體受到限制。
F-77
15. | 受限淨資產(續) |
將其部分淨資產轉移至本集團。受限制的金額包括本公司中國附屬公司VIE及VIE附屬公司的實收資本、額外實收資本及法定儲備金。截至2019年12月31日和2020年3月31日,受限淨資產總額分別為人民幣7,317,215元和人民幣7,675,208元。
16. | 後續事件 |
後續事件的評估截止到2020年5月6日,也就是精簡合併財務報表的發佈日期 。
冠狀病毒的潛在影響(新冠肺炎)
從2020年1月下旬開始,新冠肺炎在中國和全球範圍內迅速發展。為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力,中國政府採取了一系列行動。本集團的業務受到業務活動、商業交易的潛在延誤以及政府延長商務和旅行限制期限的一般不確定性的影響。特別是,旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺,這暫時對我們的交付能力造成了不利影響。
雖然目前對本集團並無重大負面影響,但“新冠肺炎”疫情對本集團長期業績的影響程度仍不確定,現正密切監察其影響。本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景可能直接或間接受到不利影響,以致新冠肺炎疫情或任何其他疫情損害中國整體經濟。
F-78