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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交  ☐
選中相應的複選框：
 ☐
 ​ ​
初步委託書
 ☐
 ​ ​
機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☒
 ​ ​
最終委託書
 ☐
 ​ ​
權威附加材料
 ☐
 ​ ​
根據 §240.14a-12 徵集材料
PubMatic, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒
 ​ ​
無需付費。
 ☐
 ​ ​
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
 ​ ​
根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

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PubMatic, Inc.
 
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 31 日星期三太平洋時間上午 9:00 舉行
致我們的股東：
特此通知，PubMatic, Inc.（“公司” 或 “PubMatic”）的2023年年度股東大會 （“年會”）將於太平洋時間2023年5月31日星期三上午 9:00 通過虛擬會議舉行。你可以通過互聯網參加年會，以電子方式對股票進行投票 ，然後在年會期間通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2023 提交問題。要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或 您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含您的 16 位數控制號碼。
公司正在舉行年會，目的是：
(1)
選出六名董事，每人任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選 並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職；
(2)
批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的 財年獨立註冊會計師事務所；
(3)
在不具約束力的諮詢基礎上，批准向公司指定執行官支付的薪酬；以及
(4)
處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。
公司董事會已將2023年4月11日 的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2023年4月11日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議及其任何休會的通知和投票。 有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。
有權在年會上投票的股東名單將根據任何股東的要求提供 ，用於與年會有關的任何目的。股東可以通過我們的投資者關係網站 https://investors.pubmatic.com/investor-relations 索取股東名單。
公司預計將在2023年4月21日左右向我們的 股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問公司委託書和年度報告的説明。該通知提供瞭如何通過互聯網或電話投票的説明，幷包括如何通過郵件接收公司代理材料的紙質副本 的説明。
你的投票很重要。無論您是否打算參加年度 會議，公司都鼓勵您閲讀委託書並通過互聯網或電話進行投票，或者儘快申請、簽署並歸還代理卡，以便您的股票可以派代表參加年會。有關如何對您的股票進行投票的 具體説明，請參閲委託書中標題為 “一般代理信息” 的部分。 退回代理並不會剝奪您參加 虛擬年會和在年會上對股票進行投票的權利。
PubMatic 感謝您一直以來的支持。
 
 ​ ​
根據董事會的命令
 
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 ​ ​
Rajeev K. Goel
 
 ​ ​
首席執行官
2023年4月21日

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關於將於2023年5月31日舉行的虛擬年度股東大會的 代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告可在 https://investors.pubmatic.com/investor-relations 上查閲。

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頁面
一般信息
 ​ ​
1
關於年會 會議、代理材料和年會投票的問題和答案
 ​ ​
2
提案1：選舉董事
 ​ ​
7
第 2 號提案：批准獨立 註冊的公共會計師事務所
 ​ ​
8
第 3 號提案：對 批准我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票
 ​ ​
10
董事會審計委員會的報告
 ​ ​
11
有關董事會和公司治理的信息
 ​ ​
12
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
23
執行官員
 ​ ​
25
薪酬討論和分析
 ​ ​
26
股權補償計劃信息
 ​ ​
43
董事會薪酬委員會的報告
 ​ ​
44
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
45
附加信息
 ​ ​
46
其他事項
 ​ ​
47

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委託聲明
2023 年年度股東大會
PUBMATIC, INC.
將於 2023 年 5 月 31 日星期三太平洋時間上午 9:00 舉行
一般信息
向您提供本委託書和隨附的委託書 ，用於PubMatic, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）徵求代理人，供公司2023年年度股東大會（“年會”）使用，以及任何 的延期、休會或延續。年會將於太平洋時間 2023 年 5 月 31 日星期三上午 9:00 通過虛擬會議舉行。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/pubm2023，通過 網絡直播參加年會並在年會期間投票。請務必保留代理卡或投票説明表上的控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼才能獲得 訪問虛擬會議的權限。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 4 月 21 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的 股東。
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見 ，僅是本委託書中包含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入 ，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本引用。
1

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關於年會的問題和答案，
代理材料和年會投票
年會將就哪些事項進行表決？
年會將對以下項目進行表決：
(1)
選舉六名董事，每位董事任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職；
(2)
批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的 財年獨立註冊會計師事務所；
(3)
在不具約束力的諮詢基礎上批准向我們指定執行官支付的薪酬；以及
(4)
在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我 對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您投票：
(1)
“為了” 選舉本委託書中提到的每位董事（“提案編號 1”），每人任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職；以及
(2)
“為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所（“第2號提案”）；以及
(3)
“為了” 正如本委託書（“3號提案”）所披露的那樣，在不具約束力的諮詢基礎上，批准了向我們指定的 執行官支付的薪酬。
如果任何其他業務項目或其他事項已適當地提交 提交年會，而您沒有事先指示我們如何對您的股票進行投票，則您的代理人授權代理卡上註明的人員就這些業務項目或其他事項對這些股票進行投票。代理卡上點名的 個人打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。我們的董事會不打算在年會上就任何其他事項進行表決。我們目前不知道其他人可能在年會上適當地提出以供採取行動的任何其他 事項。
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會將僅以虛擬形式舉行， 將通過網絡直播進行。我們選擇虛擬形式來促進股東的參與，使股東能夠在世界任何地方免費全面平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用 ，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。
什麼是代理？
我們的董事會正在徵集代理人以供年度 會議使用。代理人是您合法指定他人對您擁有的股票進行投票。另一個人被稱為代理。如果您指定某人作為您的代理人，則該名稱也被稱為 “代理人”，或者，如果在書面文檔中，則稱為 “代理 卡”。拉傑夫·戈爾和安德魯·伍茲被指定為年會的代理人。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知 ，而不是一整套代理材料？
根據美國證券交易委員會（ “SEC”）通過的規則，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和年度報告，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。包含 關於如何訪問我們的代理材料的説明的通知將於 2023 年 4 月 21 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。該通知還提供瞭如何投票的説明，幷包括關於 如何接收紙質副本的説明
2

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通過郵件發送代理材料，或通過電子郵件提供代理材料的電子副本。如果您希望收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少我們的年度股東會議對環境的影響， 可以降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，那麼明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票 網站的鏈接。在您終止之前，您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。
記錄日期是什麼時候？
只有在2023年4月11日 營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記持有人才有權在會議上投票。在記錄日營業結束時，我們有43,165,585股A類普通股已發行並有權投票，9,251,865股B類普通股 已發行並有權投票。截至該日，沒有已發行優先股。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
我能得到多少票？
我們的 A 類普通股和 B 類普通股將作為單一 類別就本委託書中描述的、正在徵求您投票的所有事項進行投票。每股 A 類普通股有權對每項提案進行一票，每股 B 類普通股有權對每項 提案獲得十票。
誰有權投票？
登記股東：以您的 名義註冊的股份。 如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果您要求通過郵件接收紙質代理材料，請填寫並退回代理卡。
受益所有人：以 經紀人或被提名人的名義註冊的股份。 如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您被視為以 street 名持有的股份的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權按照被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股份進行投票。由於持有 您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此如果您想參加年會並對您的股票進行投票，則必須從持有您的股票的公司獲得有效的代理人，賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
每個 提案需要多少票才能獲得批准？
下表列出了對 每項提案的投票要求：
第 1 號提案-選舉董事
 ​ ​
每位董事將在年會上由親自投票的多數票或 代理人選出。這意味着在年會上獲得最多 “贊成” 票的六名被提名參加董事會選舉的個人將當選。你可以投票支持一、二、 三、四、五或所有被提名人，或者 “拒絕” 你對一、二、三、四、五或所有被提名人的投票。您不得在董事選舉中累積選票。任何未被選中 “支持” 特定被提名人 的股票（無論是由於股東棄權還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。被扣留的投票和經紀人不投票不會影響該提案的 結果。
3

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第 2 號提案-批准任命獨立註冊的公共 會計師事務所
 ​ ​
如果在會議上獲得大多數選票的持有者對該提案投贊成票，則將獲得對我們獨立註冊 公共會計師事務所任命的批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的選票，因此，與投反對票 “反對” 該提案具有相同的 效果。經紀人不投票不會影響該提案的結果。
 
 ​ ​
 
第 3 號提案——批准向 公司指定執行官支付薪酬的非約束性諮詢投票
 ​ ​
如果年會上對 提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則需要我們的股東批准。對於以街名為其客户持有的股票，經紀商將沒有全權投票權。被扣留的選票或經紀人不投票 不會影響投票結果。
必須有多少股股票才能舉行 年會？
截至記錄日，有權在年會上投票的股票 多數投票權的持有人必須出席或由代理人代表出席年會，才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在虛擬會議上出席並在線投票，或者您已正確提交委託書，則您的份額將被視為出席年會 。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會的大多數普通股 的持有人可以將年會延期至以後的日期。
我該如何投票？
登記在冊股東：以您的 名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•
你可以在年會網站上在線投票。如果你計劃參加虛擬 年會，你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2023 在虛擬年會上進行在線投票。您需要您的 16 位數控制號碼才能參加年會。
•
你可以通過電話或互聯網投票。要通過電話或互聯網投票， 請按照通知或代理卡中提供的説明進行操作。如果您通過電話或互聯網投票，則無需通過郵件退還代理卡。
•
你可以通過郵件投票。如果您申請或收到紙質代理卡，只需填寫，在 上簽名並註明代理卡的日期，然後在年會之前儘快在提供的信封中將其退回。
通過互聯網或電話提交的選票必須在 2023 年 5 月 30 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 。如果您決定參加 年會，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交您的代理人（如果您申請或收到了紙質代理卡），都不會影響您的在線投票權。
受益所有人：以 經紀人或被提名人的名義註冊的股份。如果你不是登記在冊的股東（如上文 “誰有權投票？” 問題中所述），請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導如何為 對您的股票進行投票。您必須按照被提名人提供的投票説明指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀公司 公司、銀行或其他被提名人的投票流程。如上所述，您只能按照經紀公司、銀行或其他被提名人的指示在年會上對股票進行在線投票。
4

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如果股東不提供代理或 在沒有具體説明提案選擇的情況下返回了代理怎麼辦？
您應指定要在 年會上對每項提案進行表決的選擇。如果沒有退回委託書，或者如果簽署並退回了委託書，但沒有就該年會上要表決的一項或多項提案給出具體指示，則將根據適用的 規則、法律和法規對代理進行投票，如下所示：
登記股東：以您的 名義註冊的股份。如果您是登記在冊的股東並且沒有退回代理人，則您的股票將不會在我們的年會上進行投票，您的股份也不會被計算在內，以確定年會是否存在法定人數 。如果你確實通過互聯網、電話或郵件退回了委託書，但你沒有具體説明應如何對待年會表決的一項或多項提案對你的股票進行表決，那麼在你沒有 指定選擇的情況下，你的股份將被投票：(i) 關於選舉所有董事候選人的第 1 號提案，(ii) 批准德勤和途經甄選的 “贊成” 第 2 號提案 Che LLP 作為我們在截至 2023 年 12 月 31 日的財年內獨立註冊的公共 會計師事務所，以及 (iii) 關於不具約束力的第 3 號 “FOR” 提案諮詢基礎，即批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
受益所有人：以 經紀人或被提名人的名義註冊的股份。如果您是受益所有人，並且（i）您沒有向您的經紀人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或者（ii）您確實提供了代理卡，但您沒有就我們年會將要表決的一個或多個問題指明您的投票指示，根據適用規則，您的經紀人或其他被提名人可以行使自由裁量權，對您的股票進行常規提案投票，但不得 對您的股票進行投票非例行提案。經紀商和其他被提名人無法就非常規事項進行投票但有代表出席會議的股票將被視為出席我們的年會，以確定 是否存在進行年會所需的法定人數，但被視為無權對非常規提案進行表決。根據適用規則，我們認為第1號提案（董事選舉）和第3號提案（批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的 諮詢投票）被視為非常規事項，因此，未經實益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對這些提案進行投票。我們認為，根據適用規則， 2號提案（批准任命Deloitte & Touche LLP為獨立註冊會計師事務所）被視為例行公事，經紀公司可以對以經紀公司 名義持有且未由適用的實益所有人投票的股票進行投票。
我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？
登記股東：以您的 名義註冊的股份。在年會選舉監察員投票結束之前，已提供代理的登記股東可以通過以下方式隨時撤銷或更改其代理人：
•
（通過任何方式，包括傳真）向我們的公司祕書發出書面通知，聲明代理已被撤銷；
•
簽署、約會並交付帶有日後日期的委託書；
•
通過互聯網或電話再次投票；或
•
參加年會並在線投票（儘管出席會議本身不會撤銷代理人）。
受益所有人：以 經紀人或被提名人的名義註冊的股份。如果您是受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人，並按照其指示更改您的投票或撤銷您的代理人。
誰在支付 招標的費用？
我們將支付與徵求代理相關的費用。在 最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵求代理。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或以書面形式、電話、電子郵件或其他方式請求代理人，無需額外的 報酬。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人發送至
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將這些材料的副本轉發給他們持有股份的人員，並申請 行使代理權。在這種情況下，我們將根據記錄持有人的要求，向此類持有者償還其合理費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票， 您應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。
我與另一位股東共享一個地址， 我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能會參與 “隱藏” 我們的代理材料和年度報告，包括本通知的做法。這意味着，除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則我們的年度報告和代理材料（包括通知）的一份副本可能已發送給您家庭中的多個 股東。一旦您收到經紀人發出的通知，告知您將與您的地址進行 “住户” 通信， “householding” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。股東可以隨時聯繫經紀人撤銷同意。
根據書面或口頭要求，我們將承諾立即向任何股東交付一份單獨的通知 副本以及年度報告和其他代理材料（如果適用），並將任何此類文件的單一副本送達的共享地址。要單獨接收通知副本以及 年度報告和其他代理材料（如果適用），您可以通過郵寄方式聯繫我們，地址為加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街 601 號 PubMatic, Inc. 94063，注意：投資者關係，或致電 (650) 331-3485。以街名持有 我們普通股的股東可以聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關家庭持股的信息。
任何共享相同地址且目前收到我們的通知或年度報告以及其他代理材料的多份副本的股東，如果希望將來只收到一份副本，則可以通過上述地址聯繫其銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關 “住房” 或我們的投資者 關係部門的信息。
在哪裏可以找到年度 會議的投票結果？
投票結果將由為年會任命的 選舉檢查員列出表格並進行認證。我們將在年會上公佈初步投票結果。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四 個工作日內以8-K表最新報告形式提交給美國證券交易委員會。
6

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第 1 號提案
董事選舉
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議提名現任董事凱瑟琳·布萊克、蘇珊·戴姆勒、Amar K. Goel、Rajeev K. Goel、Jacob Shulman 和 Shelagh Glaser 作為年會董事候選人， 我們的董事會已批准。如果當選， 的每位董事候選人都將擔任董事，直到我們的2024年年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關 被提名人的信息，請參閲下面標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
需要投票
每位董事將由虛擬年會上在線出席 的多數票選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事選舉進行投票。“多元化” 是指獲得 “支持” 最多選票的被提名人當選 為董事。因此，任何未被選中 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。 你可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票，競選董事候選人。被扣留的投票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。
董事會建議投票 “對於”
每位被提名董事的選舉
7

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第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇 Deloitte & Touche LLP 作為我們的 主要獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2022年12月31日的財年中，德勤會計師事務所還擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所 。
在年會上，股東被要求批准 任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的主要獨立註冊會計師事務所。儘管適用的法律要求不要求股東批准，但我們的審計 委員會將Deloitte & Touche LLP的選擇提交給股東，因為我們重視股東對主要獨立註冊會計師事務所的看法，也關係到良好的公司治理。 如果 Deloitte & Touche LLP 未獲得股東的批准，我們的審計委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得 批准，如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合 我們的最大利益和股東的利益，我們的審計委員會也可以在截至2023年12月31日的財政年度內隨時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計Deloitte & Touche LLP的代表將出席年會 ，在這種情況下，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
下表列出了德勤 & Touche LLP 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的服務的費用。
 
 ​ ​
財政年度
已開具的費用
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
審計費(1)
 ​ ​
$2,060,458
 ​ ​
$1,842,915
與審計相關的費用(2)
 ​ ​
0
 ​ ​
514,417
税費(3)
 ​ ​
298,961
 ​ ​
359,917
所有其他費用(4)
 ​ ​
1,895
 ​ ​
1.895
費用總額
 ​ ​
$2,361,313
 ​ ​
$2,719,144
(1)
“審計費” 包括在審計我們的年度合併財務 報表和審查我們未經審計的季度合併財務報表時提供的專業服務。
(2)
“審計相關費用” 包括為與我們的合併財務報表的審計或 審查業績合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的保險和相關服務而收取的費用。這些服務包括有關財務會計和報告準則的會計諮詢、與 收購相關的盡職調查程序以及與其他認證服務相關的程序。
(3)
“税費” 包括税務合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事務有關的 技術税務建議、銷售税援助和税務審計援助。
(4)
“所有其他費用” 包括會計研究軟件的訂閲費。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的 非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定 服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍 ，以及迄今為止提供的服務的費用。
與上表 中描述的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。
8

目錄

需要投票
批准任命Deloitte & Touche LLP為我們的獨立註冊會計師事務所需要由代理人出席或代表並有權在年會上投票的大多數已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生影響 。
董事會建議投票 “對於”
批准德勤會計師事務所為該公司
獨立註冊會計師事務所
9

目錄

3號提案
不具約束力的諮詢投票以批准補償
我們的指定執行官的
《交易法》第14A條要求我們向我們的 股東提供機會，讓他們在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會 的薪酬披露規則，投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，頻率不少於每三年一次。
敦促股東閲讀本委託書中標題為 “薪酬 討論與分析” 的部分，其中包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。
對該提案的投票並不旨在解決薪酬中的任何具體的 要素；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則。因此，我們要求我們的 股東在年會上對以下決議進行投票：
“已解決，根據S-K條例第402項，包括 薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬， 在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”
需要投票
批准這項不具約束力的諮詢性提案要求 “贊成” 該提案的 票數超過出席會議或由代理人出席年會並有權對該提案進行表決的 “反對” 票數。棄權票和經紀人不投票不會對此 提案產生任何影響。
該投票是諮詢性的，這意味着該投票對 公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。如本委託書所披露的那樣，如果有人投票反對我們的指定執行官薪酬，我們的薪酬委員會將評估是否有必要採取任何 行動來解決股東的擔憂。
董事會建議投票”為了”關於非法律的批准
為我們指定執行官的薪酬提供具有約束力的諮詢基礎，
正如本委託書所披露的那樣
10

目錄

董事會審計委員會的報告
審計委員會以下報告 中包含的信息不被視為 “徵集材料”，也不得被視為我們在過去或未來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或經修訂的 1933 年《證券 法》提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式納入，除非且僅限於我們以引用方式具體納入這些信息。
審計委員會已與我們的管理層和 Deloitte & Touche LLP 審查並討論了我們截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表。審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用 要求需要討論的事項。
審計委員會已收到並審查了PCAOB的適用要求要求Deloitte & Touche LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露 和信函，並已與德勤會計師事務所討論了其 的獨立性。
基於上述審查和討論，審計 委員會建議我們的董事會將截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向 美國證券交易委員會提交。
由審計委員會提交
W. Eric Carlborg，主席
凱瑟琳·布萊克
Shelagh Glaser
雅各布·舒爾曼
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有關董事會和公司 治理的信息
我們致力於良好的公司治理實踐。這些 做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，為股東謀福利。
我們的董事會
我們的董事會目前由提案一中確定 的人和未在年會上競選連任的 W. Eric Carlborg 組成。根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的五位董事是獨立的。在年會上， 將選出六名董事，每位董事任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
下表列出了截至 2023 年 3 月 31 日的董事會成員及其年齡。每位被提名人的其他傳記信息列於表格下方的文本。
姓名
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年齡
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位置
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自導演以來
Rajeev K. Goel
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45
 ​ ​
首席執行官兼董事
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2006
Amar K. Goel
 ​ ​
46
 ​ ​
首席創新官、董事長、董事
 ​ ​
2006
凱瑟琳·布萊克*
 ​ ​
79
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導演
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2014
W. Eric Carlborg *
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59
 ​ ​
導演
 ​ ​
2012
蘇珊·戴姆勒*
 ​ ​
45
 ​ ​
導演
 ​ ​
2020
謝拉格·格拉瑟*
 ​ ​
58
 ​ ​
導演
 ​ ​
2022
雅各布·舒爾曼*
 ​ ​
52
 ​ ​
導演
 ​ ​
2022
*
表示獨立董事
Rajeev K. Goel
首席執行官， 董事
 ​ ​
Rajeev K. Goel 是我們的聯合創始人之一，自 2008 年 12 月起擔任我們的首席執行官 官。自 2006 年 9 月以來，他還擔任過我們的董事會成員。他在 2006 年至 2008 年期間擔任我們的總經理。在共同創立我們公司之前，Goel 先生曾擔任過各種技術和 業務職位，包括在 2005 年至 2007 年期間在上市的跨國企業軟件公司 SAP AG 擔任產品營銷總監。2001 年至 2005 年，戈爾先生在 信息技術戰略諮詢公司 Diamond Management and Technology Consultants, Inc. 擔任負責人，並於 1996 年至 2000 年擔任定製高爾夫裝備在線零售商 Chipshot.com 的聯合創始人兼技術副總裁。Goel 先生擁有約翰霍普金斯大學的 經濟學、政治學和西班牙語學士學位以及賓夕法尼亞大學的計算機和信息技術碩士學位。
 
我們的董事會認為，戈爾先生具有 有資格擔任董事的特定特質，包括他作為我們的聯合創始人兼首席執行官為我們的董事會帶來的歷史知識、運營專業知識和連續性。
 
 ​ ​
 
Amar K. Goel
首席創新官，
董事長、主任
 ​ ​
Amar K. Goel 是我們的創始人，自 2006 年起擔任董事會成員 和董事長。自2021年2月以來，他一直擔任我們的首席創新官，自我們成立以來，他曾擔任過各種職務。他目前在公司兼職。從 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，戈爾先生擔任 Safeter, Inc. 的聯合創始人，該公司專注於幫助員工在工作中安全重返工作崗位
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 ​ ​
COVID-19 疫情，從 2020 年 1 月到 2023 年 2 月，他是 Safeter, Inc. 的董事會成員 。自 2021 年 3 月以來，戈爾先生一直擔任專注於東南亞的金融科技公司 Kredivo Holdings 的董事會成員。自 2021 年 5 月以來，Goel 先生還擔任 Bito Inc. 的聯合創始人兼首席執行官， 是一家專注於開發者協作工具的公司。戈爾先生在 2006 年至 2008 年期間擔任我們的首席執行官。2015 年至 2018 年，他擔任專注於亞洲的移動廣告公司 RevX, Inc. 的董事會主席。此前，他是Komli Media, Inc. 的創始人，這是一家專注於亞洲的數字媒體平臺公司，從我們公司分拆出來，他在 2008 年至 2015 年期間擔任董事會主席，在 2006 年至 2011 年期間擔任首席執行官 ，2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次擔任首席執行官。Goel 先生還於 2003 年至 2006 年在軟件、服務和硬件公司微軟公司擔任過各種銷售職務，並於 2000 年至 2003 年在全球管理諮詢公司麥肯錫 & Co.擔任顧問。1995 年至 2000 年，他是定製高爾夫設備的在線零售商 Chipshot.com 的聯合創始人、總裁兼首席執行官。Goel 先生擁有哈佛大學經濟學學士學位 和計算機科學碩士學位。
 
我們的董事會認為，戈爾先生具有 有資格擔任董事的特定特質，包括他作為我們創始人帶來的視角和經驗，以及他在軟件和數字廣告方面的運營專業知識和經驗。
 
 ​ ​
 
凱瑟琳·布萊克
獨立
 
赫斯特 公司前總裁
 
PubMatic 委員會：
審計 委員會
補償 委員會
 ​ ​
凱瑟琳·布萊克自 2014 年 5 月起擔任我們的董事會成員。 布萊克女士於2011年擔任紐約市教育局局長，1995年至2010年擔任跨國大眾媒體集團赫斯特公司總裁，1991年至1996年擔任報業協會報紙 協會的總裁兼首席執行官。布萊克女士曾於1996年至2010年在國際商業機器公司（一家上市的跨國技術和諮詢公司 ）的董事會任職，並於1990年至2010年在上市的跨國飲料公司可口可樂公司的董事會任職。Black 女士擁有三一學院的英語學士學位。
 
我們的董事會認為，布萊克女士具有 有資格擔任董事的特定特質，包括她的媒體和商業管理背景。
 
 ​ ​
 
蘇珊戴姆勒
獨立
 
Inc. Zillow 集團總裁
 
PubMatic 委員會：
補償 委員會
提名 和企業
治理 委員會
 ​ ​
蘇珊·戴姆勒自 2020 年 11 月 起擔任我們的董事會成員。戴姆勒女士目前擔任上市房地產科技公司Zillow Group, Inc. 的總裁，負責領導Premier Agent業務，監督買方和賣方產品團隊、StreetEasy和企業 關係職能，其中包括內部和外部溝通、政府關係和社會影響力。戴姆勒女士在收購了房地產 經紀人和購房者的共同購物平臺Buyfolio, Inc. 後，於2012年10月加入Zillow，她
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 ​ ​
共同創立於 2009 年。在加入 Buyfolio 之前，戴姆勒女士還共同創立了旅行 網站 SeatGuru，該網站於 2007 年被 Expedia Group Inc. 收購。她目前在約翰·霍普金斯大學董事會任職，此前曾擔任該校藝術系院長 和科學院長顧問委員會主席。她獲得了約翰霍普金斯大學的英語文學學士學位。
 
我們的董事會認為，戴姆勒女士具有使她有資格擔任董事的特定素質 ，包括她豐富的業務運營經驗。
 
 ​ ​
 
Shelagh Glaser
獨立
 
Synopsys, Inc. 首席財務官
 
PubMatic 委員會：
審計 委員會
 ​ ​
謝拉格·格拉瑟自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。 格拉瑟女士自2022年12月起擔任電子設計自動化公司Synopsys Inc. 的首席財務官。她曾在2021年5月至2022年12月期間擔任軟件即服務 公司Zendesk, Inc. 的首席財務官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨國科技公司英特爾公司擔任高級財務職務，包括自2019年7月起擔任數據平臺集團的公司副總裁兼首席財務官和 首席運營官，並於2013年12月至2019年7月在客户計算集團擔任公司副總裁兼首席財務官和其他高級職務。Glaser 女士擁有密歇根大學經濟學文學學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。
 
我們的董事會認為，格拉瑟女士具有使她有資格擔任董事的特定素質 ，包括她是 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格，以及她在其他公司擔任領導財務職務的經驗。
 
 ​ ​
 
雅各布·舒爾曼
獨立
 
JFROG, Ltd. 首席財務官
 
PubMatic 委員會：
審計 委員會
 ​ ​
雅各布·舒爾曼自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。 舒爾曼先生目前擔任軟件即服務公司JFrog Ltd. 的首席財務官，他於 2018 年 5 月加入該公司。他曾在 2012 年 11 月至 2018 年 5 月期間擔任 計算機網絡產品供應商 Mellanox Technologies, Ltd. 的首席財務官，2012 年 3 月至 2012 年 11 月擔任財務副總裁，2007 年 6 月至 2012 年 3 月擔任公司財務總監。舒爾曼先生擁有特拉維夫大學的經濟學和 會計學士學位以及管理學術研究學院的工商管理碩士學位。
 
自2021年5月以來，舒爾曼先生一直擔任私營公司Verbit Inc. 的董事會成員和審計委員會主席 。
 
我們的董事會認為，舒爾曼先生具有使他有資格擔任董事的特定素質 ，包括他在美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 資格，以及他在其他科技公司擔任領導職務的經驗。
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公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》， 規定了對董事的期望、董事獨立性標準、委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者 關係部分免費查閲，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。
行為和道德守則
我們的董事會通過了商業行為準則和 道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官和高級財務官。我們的行為準則全文發佈在我們網站的投資者 關係部分，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。我們打算在同一網站或公開文件中披露未來對我們的行為準則的修訂或對這些條款的豁免。
我們的團隊和文化
我們的文化和團隊是我們建立和 擴展業務的最重要資產。我們的團隊發現需要解決的新問題，構建解決方案，優化和擴展我們的基礎架構，並收購和服務客户。我們相信，強大而多元化的客户團隊可以加深客户關係， 促進創新並提高生產力。
我們的人才戰略圍繞創造員工體驗展開， 在持續的反饋、學習和團隊建設的支持下，在個人發展和成就的基礎上，促進員工的深度參與。我們堅定不移地專注於提高員工參與度，從而提高了員工 的留存率和全球平均任期。
我們通過提供定製學習計劃 和創造符合我們業務動態需求的晉升機會來取得這些成果。我們採用開放透明的溝通方式，加上基於績效的薪酬方法，創造了一種文化，在這種文化中，員工 感到自己有能力影響和影響我們的業務，並因他們的努力而獲得獎勵。我們為員工提供的價值主張通過強有力的福利計劃得到完善，其中包括帶薪家事假、健康和 健康福利，以及公司贊助的回饋他們工作和生活的社區的機會。
我們還致力於在招聘實踐、 晉升實踐和管理實踐中保持包容性，以此確保在我們繼續實現員工多元化的同時，為所有員工提供平等機會。自 2017 年以來，我們的年度多元化 和包容性報告已公開記錄了我們員工的多樣性。
吸引和留住 業內最優秀的人才一直是我們的目標，我們的包容性面試流程包括尋找最符合我們公司使命、價值觀和文化原則的候選人。這三個指導要素構成了員工之間的社會契約，併為我們可以期待彼此的共同行為設定 期望，併為我們如何對待客户提供信息。它們融入了我們業務的方方面面，從員工體驗和工作場所文化到營銷策略和客户 的成功。
我們的使命：激發互聯網內容創作者的無限潛力。
價值觀：
•
我們把客户放在第一位。
•
我們偏向於行動。
•
我們是領導者和創新者。
•
我們致力於誠信。
•
我們讚揚團隊合作。
文化原則：
•
我們將賦予每位團隊成員權力，將彼此視為合作伙伴。
•
我們將把玩得開心作為優先事項。
•
我們將僱用和留住最優秀的人才。
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•
我們將以誠實、透明和真實的方式進行內部溝通，包括正面和負面信息。
•
我們將鼓勵思想和人員的多元化和包容性，創造一個高信任度和高績效的工作場所。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們擁有 875 名員工，其中 275 名位於美國 ，481 名位於印度，119 名位於我們在世界各地的其他辦事處。
董事會組成和領導結構
我們的 董事會首席執行官和主席的職位分別由兩個人擔任：Rajeev K. Goel 和 Amar K. Goel。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，而我們的主席則領導我們的董事會履行 的基本職責，即為管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認為這種分離是適當的，因為它加強了首席執行官對董事會的問責制，並加強了董事會與管理層的 獨立性。
我們的 董事會制定的《公司治理準則》規定，當主席和首席執行官職位由同一個人擔任時，將指定一名首席獨立董事。除其他職責外，首席獨立董事將主持我們的獨立董事的行政會議 ，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能決定和委派的職能和職責。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會認為， 管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在季度董事會會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面， 除其他主題外，他們在管理團隊報告的背景下討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的風險。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但 我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告內部控制以及披露控制和程序領域的風險 管理方面的監督職責。薪酬委員會協助我們的董事會評估我們的薪酬 政策中固有的激勵措施所造成的風險。提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其在公司、法律和監管風險管理方面的監督職責。
導演獨立性
我們的A類普通股在納斯達克上市。根據 納斯達克的規定，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬以及 提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事不存在會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的 關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準 。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的 身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (ii) 成為 的關聯人員上市公司或其任何子公司。
我們的董事會已對 每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們之間是否存在可能影響其行使能力的實質性關係
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在履行其職責時具有獨立判斷力。根據這次 審查，我們的董事會認定，根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及 納斯達克的上市要求和規則，布萊克女士、卡爾堡先生、戴姆勒女士、舒爾曼先生和格拉瑟女士是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和 管理層有關，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益所有權。因此，董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
家庭關係
Amar K. Goel 和 Rajeev K. Goel 是兄弟。否則，我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。
董事會多元化矩陣
我們的董事會包括兩名女性董事和兩名來自代表性不足的少數族裔的董事 。下表列出了截至2023年4月10日我們董事會組成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。
董事會多元化矩陣（截至2023年4月10日）
董事總數
 ​ ​
7
 
 ​ ​
女
 ​ ​
男性
 ​ ​
非-
二進制
 ​ ​
沒有
披露
性別
第一部分：性別認同
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
導演
 ​ ​
2
 ​ ​
4
 ​ ​
0
 ​ ​
1
第二部分：人口背景
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非裔美國人或黑人
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
阿拉斯加原住民或美洲原住民
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
亞洲的
 ​ ​
0
 ​ ​
2
 ​ ​
0
 ​ ​
0
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
夏威夷原住民或太平洋島民
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
白色
 ​ ​
2
 ​ ​
2
 ​ ​
0
 ​ ​
0
兩個或更多種族或民族
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
LGBTQ+
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
沒有透露人口統計背景
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
1
我們的董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、 薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或直到我們的 董事會另有決定。每個委員會都有書面章程，其副本可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。
審計委員會
我們的審計委員會由卡爾堡先生、布萊克女士、舒爾曼先生 和格拉瑟女士組成。Carlborg 先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的每位成員都具備財務素養。此外，根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第407 (d) (5) (ii) 條的定義，我們的董事會已確定卡爾博格先生、舒爾曼先生和格拉瑟女士是 “審計 委員會財務專家”。
除其他外，我們的審計委員會直接負責：
•
選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所；
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•
我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；
•
編制將包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；
•
監督我們對法律和監管要求的遵守情況；
•
審查我們的網絡安全和信息技術風險、控制措施和程序；
•
我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和我們的財務 報表的完整性；以及
•
審查和批准關聯人交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由布萊克女士和戴姆勒女士組成。 布萊克女士是我們的薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度的獨立性要求。除其他外，我們的薪酬委員會負責 ：
•
評估、建議、批准和審查執行官的薪酬安排、計劃、政策和計劃；
•
評估非僱員董事薪酬安排並提供意見，以供管理團隊決定；
•
管理我們的現金和股權薪酬計劃；以及
•
監督我們遵守與董事、高級管理人員和員工薪酬相關的監管要求的情況。
薪酬委員會擁有決定 首席執行官和其他執行官高管薪酬待遇的各個方面的唯一權力和責任，但須經董事會批准，薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則是可取或要求的。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬形式和金額向我們的董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮 關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或任何董事會成員關於首席執行官和其他執行官薪酬 的建議。
在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬 委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）來評估我們的高管薪酬和董事會薪酬計劃和實踐，並就這些問題提供建議和 持續援助。具體而言，FW Cook 參與了：
•
為同行公司集團提供薪酬相關數據，以此作為評估競爭性薪酬做法的依據；
•
審查和評估我們目前的董事會、首席執行官和其他執行官薪酬政策以及 相對於市場慣例的做法和股權狀況；
•
審查和評估我們當前相對於市場的高管薪酬計劃，以確定任何潛在的變化或改進 ，提請薪酬委員會注意；以及
•
審查有關基本工資、獎金和股權計劃的市場慣例。
FW Cook 的代表與 薪酬委員會主席進行了非正式會面，並出席了薪酬委員會的例行會議，包括不時在沒有任何管理層成員出席的執行會議。FW Cook 直接與薪酬委員會（而不是代表 管理層）合作，協助委員會履行其職責，未經委員會事先批准，任何管理項目均不承擔。薪酬委員會已確定，FW Cook 在截至2022年12月31日的財政年度內所做的任何工作均未引發任何利益衝突。
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由 戴姆勒女士組成，她也是提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會除其他外負責：
•
識別、考慮和推薦董事會成員候選人；
•
監督評估董事會績效的過程；以及
•
就其他公司治理事宜向我們的董事會提供建議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年，我們的薪酬委員會的成員是布萊克女士 和戴姆勒女士。我們的薪酬委員會的成員目前或過去都不是我們的高級管理人員或員工。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內，如果任何實體擁有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官目前均未擔任或曾經擔任過董事會成員或 的薪酬或類似委員會成員。
套期保值和質押禁令
我們採取了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和其他執行官，該政策禁止此類個人購買金融工具或以其他方式進行對衝或抵消，或者 旨在對衝或抵消普通股市值的任何下跌，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈、遠期銷售合同和交易基金，除非已獲得我們的 {具體預先批准br} 合規官員。除非獲得我們的總法律顧問的特別預先批准，否則受保人也不得將公司證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品。
董事會和委員會會議及出席情況
我們的董事會及其委員會在 年度定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了七次會議；審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了五次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事出席的會議總數不低於 董事會在其任職期間舉行的會議總數和該董事任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會 ，討論獨立董事認為適當的事項。
董事會出席年度股東大會
我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加 我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。
與董事溝通
希望與我們的 董事會、董事會的非管理層成員、董事會委員會或董事會的特定成員（包括我們的主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函以下地址進行溝通：
PubMatic, Inc.
c/o 公司祕書
601 馬歇爾街
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
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目錄

提請我們的 公司祕書注意的所有信函都將由公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是未經請求的物品、銷售材料和其他與董事會職責和 責任無關的常規物品和物品。
評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會負責 識別、考慮和推薦候選人加入董事會。採用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展多元化、 經驗豐富且高素質的董事會。候選人可以通過董事會的現任成員、專業搜尋公司、股東或其他人引起我們的注意。
我們的提名和公司治理委員會將向 董事會推薦所有候選人供董事會提名供股東選舉，包括批准或推薦董事會提議的董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉，並將推薦所有董事候選人由董事會任命，以填補臨時董事空缺。2022 年，我們的提名和公司治理委員會聘請了 Russell Reynolds Associates 來協助公司尋找兩名新的獨立董事。
我們的董事會鼓勵選擇將 為公司整體目標做出貢獻的董事。提名和公司治理委員會可以不時審查並向董事會推薦董事所需的資格、專業知識和特徵， 包括商業經驗、媒體和技術、金融、營銷、財務報告和其他領域的多元化和個人技能，這些因素有望有助於董事會的有效運作。仍可考慮未滿足所有這些標準的優秀 候選人。在評估董事會的潛在候選人時，提名和公司治理委員會根據當時董事會的具體需求 考慮了這些因素。
此外，根據我們的《公司治理準則》，董事 應花費必要的時間和精力來正確履行該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和董事所屬委員會的會議，並在 會前審查為此類會議提前分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人擔任的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量，以及他或她的其他 職業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以任職的任期數量沒有限制。但是，在評估提名 連任的建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事任期。我們重視全公司的多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。
股東對董事會提名的建議
對於符合上述最低資格的董事會候選人，我們的提名和公司治理委員會將考慮 正確提交的股東推薦。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其 評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以通過遵守 章程第 I 條第 1.12 節中的程序，提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中關於股東提名的要求。任何提名都應以書面形式發送給我們的 公司祕書 PubMatic, Inc.，位於加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街 601 號 94063。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、對擬議被提名人作為 董事資格的描述、我們的章程中規定的其他信息，以及提名股東是我們股票的實益持有人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意， 被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。這些候選人將在提名和公司治理委員會會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候接受考慮。如果 股東就董事候選人的推薦提供了任何材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。
20

目錄

有關正確提交 股東提名的董事會成員候選人流程的更多信息，見下文 “將在下屆年會上提交的股東提案”。
非僱員董事薪酬
我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬 計劃，該計劃為非僱員董事提供以下薪酬：
年度現金補償
(1)
董事會服務費為35,000美元，自2022年6月1日起增加至45,000美元。
(2)
首席獨立董事費（除一般董事會服務費外）：20,000 美元
(3)
委員會主席服務費（除一般董事會服務費外；代替下文 規定的非主席委員會成員服務費）：
(a)
審計委員會主席：20,000 美元
(b)
薪酬委員會主席：15,000 美元
(c)
提名和治理委員會主席：7,000 美元
(4)
非主席委員會成員服務費（除一般董事會服務費外；代替委員會主席服務費）：
(a)
審計委員會成員：10,000 美元
(b)
薪酬委員會成員：7,500 美元
(c)
提名和治理委員會成員：3,500 美元
上述每項費用將按季度拖欠支付，在每個 情況下，只要非僱員董事在此日期之前繼續以適用的非僱員董事身份向我們提供服務，並且將按比例分配（基於任職的整個日曆月）。非僱員董事可以選擇 以遞延股票單位的形式收取現金費用。以遞延股票單位形式支付的任何現金費用最早將在以下日期結算：(i) 應支付此類 費用的年度股東大會三週年、(ii) 控制權變更之日或 (iii) 該非僱員董事離職之日。
年度股權薪酬
每位非僱員董事將有權獲得總價值為17.5萬美元的年度股權獎勵 （“年度獎勵”）。年度獎勵將以限制性股票單位的形式發放，將在 (a) 下次股東大會的日期、(b) 授予日期後一年 、(c) 非僱員董事死亡或殘疾或 (d) 控制權變更日期中較早的日期歸屬。非僱員董事也可以選擇以遞延股票單位的形式獲得年度獎勵，最早結算日期為 ，即 (i) 授予日三週年、(ii) 非僱員董事死亡或殘疾、(iii) 控制權變更日期或 (iv) 此類非僱員董事離職日期。
非僱員董事在擔任董事時產生的合理費用 也可獲得報銷，包括出席董事會會議的差旅費。
21

目錄

下表列出了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年內因提供服務而獲得或支付給 的薪酬。僱員董事不因擔任董事而獲得任何報酬。
姓名
 ​ ​
賺取或支付的費用
現金 ($)
 ​ ​
股票獎勵 ($)(1)(2)(3)
 ​ ​
期權獎勵 ($)
 ​ ​
總計 ($)
凱瑟琳·布萊克
 ​ ​
$65,833
 ​ ​
$174,987
 ​ ​
$—
 ​ ​
$240,820
W. Eric Carlborg(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
$235,813
 ​ ​
$—
 ​ ​
$235,813
蘇珊戴姆勒(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
$230,310
 ​ ​
$—
 ​ ​
$230,310
雅各布·舒爾曼
 ​ ​
$32,083
 ​ ​
$160,412
 ​ ​
$—
 ​ ​
$192,495
Shelagh Glaser
 ​ ​
$32,083
 ​ ​
$160,412
 ​ ​
$—
 ​ ​
$192,495
(1)
本欄中報告的金額代表截至2022年12月31日的年度內授予我們的董事 的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718計算。本欄中報告的金額反映了這些 股票獎勵的會計成本，與我們的董事可能獲得的實際經濟價值不符。
(2)
非僱員董事的股權獎勵以限制性股票單位（“RSU”）的形式支付，每個 RSU 都有權在歸屬時免費獲得我們的 A 類普通股的一股 。
(3)
截至2022年12月31日，布萊克女士、卡爾堡先生、戴姆勒女士、舒爾曼先生和格拉瑟女士持有未歸屬的限制性股份，分別涵蓋我們A類普通股的9,062股、9,062股、 9,062股、8,065股和8,065股。截至該日，我們的非僱員董事均未持有股票期權。
(4)
Carlborg 先生獲得了 3,150 個 RSU 以代替其在 2022 年 12 月 31 日歸屬的年度現金薪酬，並因 的年度股權獎勵獲得了 9,062 個 RSU。Carlborg 先生已將此類限制性股票的結算推遲到 (a) 他去世、(b) 他殘疾之日（該術語在《美國國税法》（“該法”）第 409A 條中定義）、(c) 控制權變更（按照《守則》第 409A 條的含義）或（d）他從公司離職（在《守則》第 409A 條的含義）。
(5)
戴姆勒女士獲得了 2,865 個 RSU 以代替她在 2022 年 12 月 31 日歸屬的年度現金薪酬，並獲得了 9,062 個 年度股權獎勵。戴姆勒女士已將此類限制性股票的結算推遲到 (a) 她去世、(b) 她殘疾之日（該術語的定義見《美國國税法》（“該法”）第 409A 條）、(c) 控制權變更（根據《守則》第 409A 條的含義），或 (d) 她從公司離職（在...《守則》第 409A 條的含義）。
22

目錄

某些受益所有人的安全所有權和 管理
下表列出了截至2023年4月1日有關我們普通股 實益所有權的信息，即：
•
我們的每位董事；
•
我們的每位指定執行官；
•
我們所有現任董事和執行官作為一個整體；
•
我們已知是我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的已發行股份的受益所有人的每一個人或關聯團體。
我們已根據美國證券交易委員會 的規定確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同投票權或投資權，並且該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，否則據我們 所知，表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們對實益所有權百分比 的計算基於2023年4月1日已發行的43,034,898股A類普通股和9,251,865股B類普通股。我們已將目前可行使或將於2023年4月1日起60天內行使 期權的所有普通股視為未償還且由持有期權的個人或實體實益擁有，以計算該個人或實體的所有權百分比，但出於計算任何其他個人或實體所有權百分比的目的 ，我們沒有將其視為已發行股票。
除非另有説明，否則下表中列出 的每位受益所有人的地址均為 c/o PubMatic, Inc.，加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街 601 號 94063。
 
 ​ ​
實益擁有的股份
 ​ ​
 
 
 ​ ​
A 級
 ​ ​
B 級
 ​ ​
佔總數的百分比
投票權†
受益所有人姓名
 ​ ​
股份
 ​ ​
%
 ​ ​
股份
 ​ ​
%
 ​
董事和指定執行官：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Rajeev K. Goel(1)
 ​ ​
291,329
 ​ ​
*
 ​ ​
4,903,710
 ​ ​
41.7%
 ​ ​
30.7%
Amar K. Goel(2)
 ​ ​
96,474
 ​ ​
*
 ​ ​
4,632,171
 ​ ​
48.9%
 ​ ​
33.7%
史蒂芬潘特利克(3)
 ​ ​
100,182
 ​ ​
*
 ​ ​
978,277
 ​ ​
10.1%
 ​ ​
7.1%
Mukul Kumar(4)
 ​ ​
48,482
 ​ ​
*
 ​ ​
566,267
 ​ ​
5.9%
 ​ ​
4.1%
傑弗裏·赫希(5)
 ​ ​
55,763
 ​ ​
*
 ​ ​
291,250
 ​ ​
3.1%
 ​ ​
2.1%
凱瑟琳·布萊克(6)
 ​ ​
3,952
 ​ ​
*
 ​ ​
52,077
 ​ ​
*
 ​ ​
*
W. Eric Carlborg(7)
 ​ ​
270,899
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
蘇珊戴姆勒(8)
 ​ ​
2,865
 ​ ​
*
 ​ ​
3,000
 ​ ​
*
 ​ ​
*
Shelagh Glaser
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
雅各布·舒爾曼
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）(9)
 ​ ​
872,867
 ​ ​
2.0%
 ​ ​
11,426,752
 ​ ​
86.8%
 ​ ​
65.9%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
5% 股東：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
先鋒集團(12)
 ​ ​
4,421,931
 ​ ​
10.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3.3%
Black Rock, Inc
 ​ ​
2,715,651
 ​ ​
6.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.0%
*
表示實益所有權不到百分之一。
†
總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股的投票權，將 作為單一類別一起投票。每股A類普通股每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得每股十票。
(1)
包括 (i) 戈爾先生持有的51,729股A類普通股，(ii) 戈爾先生持有的210,984股B類普通股，(iii) 戈爾家族信託持有的516,284股B類普通股，戈爾先生是其受益人，(iv) 戈爾先生作為託管人持有的581,260股B類普通股 《加州向未成年人統一轉讓法》為其子女提供的福利，(v) Goel Heritage Trust 持有的40萬股 B 類普通股，戈爾先生的子女是其中的受益人，(vi) 68,616 股 B 類股份Goel Family Gift Trust 持有的普通股，戈爾先生的家庭成員和其他某些個人是其受益人，(vii) 信託持有的308,775股B類普通股，其中a
23

目錄

戈爾先生的子女是受益人，（viii）信託持有的308,775股B類普通股 ，其中戈爾先生的子女是受益人，（ix）215,861股受戈爾先生持有的期權約束，可在2023年4月1日後的60天內行使，（x）23,739股A類普通股 受限制性股票約束截至本表發佈之日，戈爾先生持有的已歸屬和未結算的單位，以及（xi）2,509,016股B類普通股，受戈爾先生持有的期權約束，這些期權可在發佈後的60天內行使2023 年 4 月 1 日 ...
(2)
包括 (i) 戈爾先生持有的6,026股A類普通股，(ii) Marais不可撤銷信託持有的791,000股B類普通股，戈爾先生的配偶是其中的受益人，(iii) 托斯卡納不可撤銷信託持有的791,000股B類普通股，戈爾先生是其受益人，(iv) 559,652股B類普通股 B 由 RAJN Trust-A 持有 的普通股，其中 Goel 先生的子女是其中的受益人；(v) RAJN Trust-N 持有 559,652 股 B 類普通股，戈爾先生的子女是其中的受益人，(vi) 1,269股， 伯奇伍德信託持有的136股B類普通股，戈爾先生及其配偶是其受益人；(vii) 戈爾先生根據《加州向未成年人統一轉讓法》為子女的利益持有的443,414股B類普通股， (viii) 90,448股A類普通股，受戈爾先生持有的可在60年內行使 2023年4月1日的天數和（ix）218,317股B類普通股受戈爾先生持有的期權約束，這些期權可在2023年4月1日後的60天內行使 。
(3)
包括 (i) 潘特利克先生持有的28,164股A類普通股，(ii) 潘特利克先生持有的419,860股B類普通股，(iii) 潘特利克先生配偶持有的11.5萬股B類普通股，(iv) 72,018股受潘特利克先生持有的期權約束，可在4月1日後的60天內行使、2023 和 (v) 443,417 股 B 類普通股，受潘特利克先生持有的期權約束，這些期權可在自2023年4月1日起的 60 天內行使。
(4)
包括 (i) 庫馬爾先生持有的15,496股A類普通股，(ii) 庫馬爾先生持有的189,600股B類普通股，(iii) 32,986股受庫馬爾先生持有的可在2023年4月1日後60天內行使的期權的約束的A類普通股以及 (iv) 376,667股B類普通股，受庫馬爾持有的期權約束在 2023 年 4 月 1 日後 60 天內可行使 的 mar。
(5)
包括 (i) 赫希先生持有的17,467股A類普通股，(ii) 38,296股受赫希先生持有的 期權約束的A類普通股，這些期權可在2023年4月1日後的60天內行使；(iii) 291,250股受赫希先生持有的期權的約束，可在2023年4月1日後的60天內行使。
(6)
包括（i）布萊克女士持有的3,952股A類普通股，（ii） 布萊克女士持有的14,577股B類普通股以及（iii）37,500股受布萊克女士持有的期權的約束，期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
(7)
包括 (i) 卡爾堡先生持有的262,555股A類普通股和 (b) 8,344股受卡爾堡先生持有的 限制性股票單位限制的A類普通股，截至本表發佈之日已歸屬和未結算。
(8)
包括（i）戴姆勒女士持有的1,500股B類普通股，（ii） 戴姆勒女士配偶持有的1,500股B類普通股以及（iii）截至本表發佈之日已歸屬和未結算的2865股戴姆勒女士持有的限制性股票單位的A類普通股。
(9)
包括 (i) 386,640 股 A 類普通股、(ii) 7,550,585 股 B 類普通股、(iii) 451,279 股 A 類普通股，受執行官和董事作為一個羣體持有的期權約束，可在 2023 年 4 月 1 日後 60 天內行使，(iv) 3,876,167 股 B 類普通股，受執行官持有的期權約束 {} 以及自2023年4月1日起60天內可行使的集團董事以及 (v) 34,948股受執行官持有的限制性股票單位約束的A類普通股以及截至本表發佈之日，已歸屬且 尚未結算的董事作為一個羣體。
(10)
僅基於Vanguard集團在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。附表 13G報告稱，4,421,931股A類普通股由Vanguard集團實益擁有，對68,865股擁有共同投票權，對4,319,589股擁有唯一處置權，對102,342股擁有共同處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(11)
僅基於黑巖公司在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。附表13G 報告稱，2,715,651股A類普通股由黑巖公司實益擁有，對2662,450股擁有唯一投票權，對2715,651股擁有唯一處置權。Black Rock, Inc. 的地址是紐約州紐約市東 第 52 街 55 號 10055。
24

目錄

執行官員
下表提供了截至2023年3月31日我們的高管 官員的信息。我們的董事會任命我們的執行官，然後由董事會酌情任職。
姓名
 ​ ​
年齡
 ​ ​
位置
Rajeev K. Goel
 ​ ​
45
 ​ ​
首席執行官兼董事
Amar K. Goel
 ​ ​
46
 ​ ​
首席創新官、董事長、董事
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
60
 ​ ​
首席財務官
Mukul Kumar
 ​ ​
51
 ​ ​
工程總裁
傑弗裏·赫希
 ​ ​
65
 ​ ​
首席商務官
安德魯伍茲
 ​ ​
39
 ​ ​
總法律顧問兼公司祕書
有關 Rajeev K. Goel 和 Amar K. Goel 的傳記信息， 請參閲上面的 “董事會和公司治理”。
史蒂芬潘特利克自 2011 年起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，潘特利克先生於 2007 年至 2010 年擔任數據管理平臺公司 Aggregate Knowledge Inc. 的首席財務官；2004 年至 2007 年擔任專注於為消費者提供成像解決方案和服務的科技公司柯達畫廊（前身為 Ofoto Inc.）的首席財務官兼運營副總裁；以及寬帶無線設備和網絡公司 SkyPilot Network 的首席財務官兼首席財務官 ，從 2002 年到 2003 年。從 1997 年到 2001 年，Pantelick 先生曾在電影和遊戲租賃娛樂公司 Blockbuster Inc. 擔任過多個職務，包括擔任新媒體部門的首席運營官、美國金融運營高級副總裁和全球規劃副總裁。在加入 Blockbuster 之前，Pantelick 先生在 Cadbury Schweppes plc 工作了七年，在美國和歐洲擔任過各種財務職務。Pantelick 先生擁有哈佛大學文學學士學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。
Mukul Kumar是我們的聯合創始人之一，自 2006 年起擔任我們的工程總裁。在共同創立我們公司之前，庫馬爾先生曾於 2005 年至 2006 年在 高性能計算公司 PANTA Systems, Inc. 擔任工程總監，並於 1997 年至 2005 年在存儲解決方案公司 Veritas（印度）有限公司擔任工程總監。庫馬爾先生擁有哈拉格布爾印度 技術學院的電氣工程技術學士學位。
傑弗裏·赫希自 2019 年 3 月以來，他曾擔任過各種職務，包括目前擔任我們的首席商務官，此前曾擔任過其他各種職務，包括 2017 年 1 月至 2019 年 2 月期間擔任 全球出版商開發主管，2016 年 7 月至 2019 年 2 月期間擔任首席營銷官。在加入我們之前，他於 2015 年 6 月至 2016 年 6 月擔任個性化視頻 科技公司 SundaySky, Inc. 的首席營銷官，2013 年 7 月至 2015 年 5 月擔任數字媒體執行和技術公司 Digital Remedy 的總裁，2011 年至 2013 年擔任 Underdog Media, LLC 的首席執行官，2008 年起擔任全球數據技術公司 Audience Science, Inc. 的首席執行官至 2011 年，2006 年至 2008 年擔任Audience Science, Inc.的首席收入官。Hirsch 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校實驗心理學學士學位。
安德魯伍茲自 2022 年 8 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書，負責監督公司的全球企業、商業、知識產權和法律事務。在 加入我們之前，他曾於 2015 年 3 月至 2022 年 8 月在 Twitter 擔任董事兼助理總法律顧問；2013 年 11 月至 2015 年 3 月在需求方平臺 Turn, Inc. 擔任公司法律顧問；2012 年 4 月至 2013 年 6 月擔任數據分析公司 Skill-in-Games 的總法律顧問兼聯合創始人；2008 年 9 月至 2011 年 10 月在一家精品律師事務所擔任合夥人，專注於跨國訴訟。在從事法律工作之前，安德魯曾在哈佛經濟學院擔任教學研究員 。安德魯擁有哈佛大學法學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校獲得歷史學學士學位。
25

目錄

高管薪酬
 
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們的指定執行官（“NeO”）的薪酬 計劃。在 2022 年，我們的近地物體是：
•
我們的首席執行官（“首席執行官”）Rajeev K. Goel；
•
我們的首席創新官 Amar K. Goel；
•
我們的首席財務官（“首席財務官”）史蒂芬·潘特利克；
•
我們的工程總裁穆庫爾·庫馬爾；以及
•
傑弗裏·赫希，我們的首席商務官。
我們的薪酬委員會根據正式的書面章程運作，擁有 唯一的權力和責任來審查和批准我們的 NEO 的薪酬待遇。我們的薪酬委員會還會考慮其他高管薪酬計劃的設計和有效性，並批准最終的 薪酬待遇、僱傭協議和高管激勵補助金。我們的薪酬委員會完全由從未擔任過公司高管的獨立董事組成。
執行摘要
2022 年公司業績
在截至2022年12月31日的財年中，我們繼續增長 年收入，增加年度現金和有價證券，同時對業務的未來進行大量投資。2022 財年的下半年，尤其是第四季度，遇到了挑戰，因為我們的業績沒有達到我們的預期，部分原因是整個行業的廣告支出急劇下降，這對我們的業務產生了影響。但是，我們的運營業績和戰略執行表現強勁，儘管廣告支出下降帶來了不利因素，但我們的增長速度繼續快於行業 ，從而增加了市場份額。我們的主要業務亮點如下：
•
收入增長：截至2022年12月31日的財年收入為2.564億美元，比截至2021年12月31日財年的 2.269億美元增長了13％；
•
淨收入：截至2022年12月31日的財年淨收益為2,870萬美元，攤薄每股收益為0.50美元，比截至2021年12月31日的財年淨收益5,660萬美元或攤薄每股收益減少1.00美元；
•
現金和有價證券：截至2022年，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為 1.744億美元，沒有負債，比2021年全年增長9％，淨用於收購的2,800萬美元；
•
印象已處理：2022 年，我們處理了 159.1 萬億次曝光量，比 2021 年增長了 72%，與 2021 年相比，我們處理的每曝光量 收入成本下降了近 19%；
•
格式增長：全渠道視頻（包括臺式機和聯網電視）的收入同比增長42％， 佔我們 2022 年第四季度收入的 34%；以及
•
全球員工人數: 2022 年，我們的全球員工人數增加了 23%，其中大多數是科技和 進入市場團隊的新員工。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃以我們的 總體理念為指導，即按績效付費。我們相信我們的高管薪酬計劃具有競爭力、合理，並且在吸引、留住、激勵和獎勵高管的目標與 股東的利益之間取得了適當的平衡。
我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•
吸引、留住和激勵對我們的持續增長和成功至關重要的有才華的高管，以及
•
使這些高管的利益與股東的利益保持一致。
26

目錄

與上述內容一致，我們的 2022 年高管薪酬計劃 反映了以下內容：
•
“風險” 薪酬使高管專注於實現短期和 長期目標。我們的高管薪酬計劃主要基於績效，通過年度現金獎勵來獎勵短期經營業績，並通過分四年 年進行的股權獎勵來獎勵長期股東回報。2022 年，基於 的財務和/或股價表現，我們的首席執行官和其他NEO的大部分目標薪酬金額（基本工資、目標年度現金激勵和股權獎勵的目標價值）是可變的（分別約為 92% 和 85%）。
graphic 
•
短期現金激勵基於客觀、可衡量的目標，以推動 實現強勁的年度業績。根據2022年高管獎金計劃（“獎勵計劃”），我們的Neo有資格獲得基本工資的65％至100％的目標獎金，這些獎金可以根據成績 與半年度收入和調整後的税前淨收入目標相比來獲得。
•
股權獎勵佔高管目標薪酬的大部分， 使高管與股東的利益保持一致。長期股權激勵以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，每種激勵均受基於服務的歸屬要求的約束。股票期權 本質上是基於業績的，因為高管們只有在股價升值時才會實現價值，而且這種升值是通過適用的行使和出售日期維持的，從而確保與股東保持一致。RSU 用於在歸屬期內留住和激勵高管，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
積極的薪酬慣例
公司的高管薪酬計劃反映了幾種積極的 薪酬治理實踐，如下所示：
我們做什麼
 ​ ​
我們不做什麼
✔ 發放主要存在風險且可變的補償
 ​ ​
✘ 對股票期權重新定價
✔ 使短期激勵薪酬符合可衡量的 和嚴格的目標
 ​ ​
✘ 提供無上限的激勵措施
✔ 聘請獨立的薪酬顧問
​ ​
✘ 提供過多的額外津貼
✔ 反套期保值和質押政策
 ​ ​
✘ 因控制權變更而支付税收總額
✔ 除非股票 價格上漲，否則股票期權不會提供價值
 ​ ​
✘ 保證每年增加基本工資或目標 獎金
✔ 結構補償以避免過度冒險
 ​ ​
✘ 在控制付款中提供 “單一觸發” 變更
✔ 提供與行業同行羣體 相比的有競爭力的薪酬
 ​ ​
✘ 提供過多的遣散費
27

目錄

2022 年關於高管 薪酬的 “Say-on-Pay” 諮詢投票
在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的薪酬待遇提案 獲得了大約 92% 的選票的支持。我們的薪酬委員會認為諮詢投票的結果總體上是積極的，並認為通過這次諮詢投票，我們的股東普遍支持我們的 薪酬理念和原則。
我們打算讓我們的股東有機會每年就我們的近地物體的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票，這符合我們股東的偏好，這反映在我們 2022 年 年度股東大會上進行的關於未來同酬投票頻率的不具約束力的諮詢投票中。
確定高管薪酬
獨立顧問；同行小組和基準
薪酬委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的 服務，以協助其履行職責。薪酬委員會已聘請 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）審查我們的高管薪酬計劃，並從競爭的角度評估 執行官總薪酬的內容。2022 年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克全球 市場的公司治理規則評估了 FW Cook 的獨立性，得出的結論是，不存在阻礙 FW Cook 獨立為薪酬委員會提供諮詢的利益衝突。
FW Cook 協助薪酬委員會定義了一個由 行業相關且規模相似的公司組成的同行羣體，並將我們的高管薪酬計劃與同行羣體進行基準比較。
同行羣體於 2022 年更新，發展考慮了許多 個因素，包括行業（主要是軟件公司）以及規模和複雜性（類似規模的市值和收入）等因素。薪酬委員會批准了由以下 17 家公司組成的同行小組。
阿皮安
 ​ ​
Magnite
 ​ ​
償還持有的資金
塞倫斯
 ​ ​
邁圖環球
 ​ ​
Shutterstoc
Commvaul
 ​ ​
PagerDuty
 ​ ​
發芽社交
Cornerstone
 ​ ​
Paylocity 控股
 ​ ​
交換機
Domo
 ​ ​
Qualys
 ​ ​
高地軟件
liveRam
 ​ ​
Rapid7
 ​ ​
 
FW Cook 根據同行公司的披露和行業特定調查數據，向薪酬委員會提供競爭基準 。薪酬委員會使用競爭基準來評估我們的高管薪酬做法，包括向我們的高管提供的目標現金和股權薪酬機會 。儘管薪酬委員會使用競爭數據作為評估薪酬水平和做法的參考點，如下文所述，但考慮了許多標準，沒有針對性的 基準薪酬水平。
薪酬決定
薪酬委員會不使用預定義的框架 來確定高管薪酬水平，並在確定高管薪酬時考慮各種標準，包括高管的職責範圍、前期和本期績效、公司個人和整體績效目標的實現情況、內部薪酬公平以及勞動力市場狀況。每個因素的重要性以及對特定因素的重視程度可能因行政部門而異。
通常，我們的薪酬委員會會在每年第一季度審查和制定執行官的薪酬 安排。2022 年，首席執行官審查了我們其他 NeO（以及高管團隊的其他成員）的績效和薪酬，並就其 薪酬向薪酬委員會提出了建議。在就高管薪酬做出決定時，薪酬委員會在就每位執行官做出最終決定時在執行官不在場的情況下舉行會議。首席執行官 定期出席這些討論中與其他高管薪酬相關的部分，但不參與有關其自身薪酬的討論。
28

目錄

高管薪酬的要素
高管的主要薪酬由三個主要組成部分組成 ：基本工資、目標年度現金激勵獎金和長期股權激勵。
基本工資
每位高管的基本工資是根據這種 官員的資格、經驗和貢獻來確定的。每年對基本工資進行審查，任何調整均根據對公司績效的評估、每位執行官相對於其 個人工作和職能領域職責的績效，以及類似職位高管薪酬的競爭性市場條件來確定。目前，我們的高管均未加入規定自動或 定期增加基本工資的僱傭協議。2022年，基本工資調整如下，反映了年度績效增長和基於市場的調整：
姓名
 ​ ​
2021 年薪水
 ​ ​
2022 年薪水
Rajeev K. Goel
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
$575,000
Amar K. Goel
 ​ ​
$270,000
 ​ ​
$266,000
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
$468,000
 ​ ​
$482,000
Mukul Kumar
 ​ ​
$230,567
 ​ ​
$233,000
傑弗裏·赫希
 ​ ​
$379,000
 ​ ​
$400,000
年度現金激勵獎金
2022 年，高管有資格根據獎金計劃獲得獎金，獎金計劃是一項 的正式激勵計劃，具有預先設定的目標和權重，旨在根據企業績效獎勵成就。根據獎金計劃支付的所有款項都必須在 付款日之前繼續以良好的信譽工作。獎金計劃的目的是獎勵為公司成功做出貢獻的個人，並使高管的短期薪酬機會與公司的業務目標和業績預期保持一致。
2022年，薪酬委員會為近地天體設定了目標獎勵 機會，這些機會以其各自基本工資的百分比表示。下表顯示了每個 NEO 的目標年度現金獎勵機會佔其基本工資的百分比和相應的美元 金額：
姓名
 ​ ​
2022 年薪水
 ​ ​
2022 年目標獎金
（佔基礎的百分比）
工資）
 ​ ​
2022 年目標獎金
作為一美元
金額
Rajeev K. Goel
 ​ ​
$575,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
$575,000
Amar K. Goel
 ​ ​
$266,000
 ​ ​
78%
 ​ ​
$207,000
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
$482,000
 ​ ​
70%
 ​ ​
$337,000
Mukul Kumar
 ​ ​
$233,000
 ​ ​
65%
 ​ ​
$151,450
傑弗裏·赫希
 ​ ​
$400,000
 ​ ​
67%
 ​ ​
$268,000
根據獎勵計劃，如果我們實現了某些財務目標，則每個 NEO 都有資格在本財年每半年獲得 的現金獎勵，賺取的獎金將在本財年結束後支付。年度獎金資金通過兩步流程確定：
1.
半年度的基準資金是使用實際收入實現的平方函數佔目標的 百分比來確定的（例如，實現 110% 的目標意味着獎勵資金為 110% x 110% = 目標支出的 121%）。在獲得任何獎金之前，必須達到目標的80％的門檻表現。
2.
然後，根據調整後的税前淨收入表現 與目標的對比，增加或減少每個半年度的基準資金。2022 年上半年的比率為每美元 0.04 美元，2022 年下半年的比率為每美元 0.04 美元。根據個人獎金的目標獎金金額，按比例分配對個人獎金進行調整。
個人獎金上限為目標的250％，實際支出 基於上述融資公式。如果績效低於每項目標收入的門檻水平 80%，則不支付任何獎金
29

目錄

半年期。下表列出了每個 適用績效指標的閾值（在適用範圍內）、目標值和 2022 日曆年每個半年的實際成就。
指標
 ​ ​
2022 年上半年
 ​ ​
2022 年下半年
​
閾值
 ​ ​
目標
 ​ ​
實際的
 ​ ​
閾值
 ​ ​
目標
 ​ ​
實際的
收入
 ​ ​
$92.8
 ​ ​
$116.0
 ​ ​
$117.6
 ​ ​
$129.6
 ​ ​
$162.0
 ​ ​
$138.8
調整後的税前淨收益（修改器）
 ​ ​
—
 ​ ​
$14.1
 ​ ​
$27.2
 ​ ​
—
 ​ ​
$54.5
 ​ ​
$32.4
成就（百分比目標）
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
153.1%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.3%
委員會之所以選擇收入和調整後的税前淨收入作為獎勵計劃的 激勵標準，是因為它認為這些是衡量公司短期業績的最佳指標，由於持續增長的重要性，對收入的權重更大。調整後的税前淨收益為 ，定義為所得税前的收入，不包括股票薪酬成本。
與公司實現持續增長的目標一致， 薪酬委員會將2022年上半年的收入目標設定為1.16億美元，2022年下半年的收入目標為1.62億美元（年度總目標為2.78億美元），這比2021財年 2.269億美元的收入增長了約22.5％。該公司在2022財年實現了2.564億美元的收入，比年度目標低8％，同時收入比2021年增加了13％。
調整後的税前淨收益目標為2022年上半年 1,410萬美元，2022年下半年為5,450萬美元（年度總目標為6,860萬美元）。公司在2022財年實現了6,780萬美元的調整後税前淨收益，比年度目標低1.1％。 2022 年調整後的税前淨收入比 2021 年下降了 16%。
基於這些結果，薪酬委員會確定 獎金已經實現並獲得了目標的94％。2022 年，薪酬委員會根據獎金計劃中的既定公式，批准向我們的每個 NeO 支付以下獎金。下表反映了 計算得出的 2022 年支出。
 
 ​ ​
2022 年獎金計算
 
 ​ ​
年度基本工資
($)
 ​ ​
目標獎勵為
基礎百分比
工資
 ​ ​
支付方式為
佔目標的百分比
 ​ ​
支付
($)
Rajeev K. Goel
 ​ ​
$575,000
 ​ ​
100%
 ​ ​
94%
 ​ ​
$541,833
Amar K. Goel
 ​ ​
$266,000
 ​ ​
78%
 ​ ​
94%
 ​ ​
$195,060
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
$482,000
 ​ ​
70%
 ​ ​
94%
 ​ ​
$317,561
Mukul Kumar
 ​ ​
$233,000
 ​ ​
65%
 ​ ​
94%
 ​ ​
$142,000
傑弗裏·赫希
 ​ ​
$400,000
 ​ ​
67%
 ​ ​
94%
 ​ ​
$252,541
長期股權激勵
我們的薪酬委員會管理我們的長期激勵 薪酬計劃，並批准向我們的每位執行官發放股權獎勵，這些獎勵在 2022 年以股票期權和 RSU 的形式發放。股票期權使高管的可實現薪酬與 股東價值的創造保持一致，是留住人才和激勵績效的有效長期激勵工具。只有在授予日期之後我們的股價上漲時，高管才會從期權中獲得價值。RSU 支持保留， 在歸屬期內與股東的利益保持一致。
薪酬委員會在確定 2022 年股權獎勵的規模、組合和實質條款時考慮了多個因素，包括同行羣體數據和首席執行官的建議（與他本人有關的建議除外）。
30

目錄

2022 年，我們的 NEO 獲得了 25% 的股權獎勵為股票 期權，其餘 75% 為基於時間的限制性單位。使用包括授予日期在內的20個交易日平均收盤價，將預期的授予價值轉換為多股股票，以減輕每日股價波動的影響。 下表列出了2022日曆年向每個NEO授予的預期授予價值和受股票期權和限制性單位約束的普通股數量。
 
 ​ ​
2022 年年度補助金
 
 ​ ​
目標補助金價值
($)
 ​ ​
的百分比
頒獎於
選項
 ​ ​
選項
（的數量
股份）
 ​ ​
的百分比
頒獎於
RSU
 ​ ​
RSU
（的數量
股份）
Rajeev K. Goel
 ​ ​
$6,000,000
 ​ ​
25%
 ​ ​
116,670
 ​ ​
75%
 ​ ​
179,784
Amar K. Goel
 ​ ​
$1,598,000
 ​ ​
25%
 ​ ​
31,072
 ​ ​
75%
 ​ ​
47,883
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
$2,700,000
 ​ ​
25%
 ​ ​
52,501
 ​ ​
75%
 ​ ​
80,903
Mukul Kumar
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
25%
 ​ ​
23,334
 ​ ​
75%
 ​ ​
35,957
傑弗裏·赫希
 ​ ​
$1,550,000
 ​ ​
25%
 ​ ​
30,140
 ​ ​
75%
 ​ ​
46,444
股票期權分四年歸屬，每月有1/48％的期權歸屬 ，RSU在四年內歸屬，每季度有1/16的股票歸屬（根據授予日期，初始季度的歸屬可能略有不同）。
其他政策和福利
股權撥款政策。高管的股票期權的行使價等於我們普通股的公允市場價值，根據授予之日的收盤價計算。目前，向 高管提供股權補助是根據我們的 2020 年股權激勵計劃提供的。我們不協調股權獎勵的授予與重要非公開信息的發佈時間。
對套期保值或 質押的限制。我們的內幕交易政策禁止我們的董事和高級管理人員將證券存入保證金賬户、賣空我們的證券或購買任何其他旨在對衝或抵消我們直接或間接持有的證券市值下降的 金融工具（包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），除非在經我們的合規官批准的有限情況下。董事和高級管理人員也被禁止質押證券作為貸款的抵押品，除非在有限的情況下經我們的合規官批准。
離職後補償。NEO有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款詳見下文 “——終止或控制權變更後的可能付款”。這些 遣散費和控制權變更福利是整體高管薪酬待遇的重要組成部分，可幫助公司招聘和留住有才華的人才，使高管的利益與股東的最大 利益保持一致。
不合格的遞延補償計劃
我們維持不合格遞延薪酬計劃（“NQDCP”）， 該計劃規定，符合最低薪酬要求的高管有資格延期最多為工資的50％，以及最多100％的年度現金激勵和長期股權激勵獎勵。我們已同意將 參與者的繳款記入反映某些獨立投資基金表現的收益。我們不保證賬户餘額的利息高於市場。NQDCP 下的福利是無抵押的，是 PubMatic 的普通資產。參與者通常有資格在選擇的延期期結束時，在選定的延期期內分期付款，或者因任何原因 終止與PubMatic的僱傭關係時，或者在遵守《美國國税法》第409A條所必需的其他日期，獲得既得利益的付款。在參與者服務終止、參與者死亡或殘疾、 參與者出現不可預見的緊急情況或公司控制權變更時，適用參與者根據NQDCP延期的所有款項以及任何相關收益將根據NQDCP中規定的條款和條件全額支付。由高管批准的延期 和相關收益始終是 100% 既得的。
31

目錄

其他好處。公司向執行官提供某些額外福利，這些福利通常適用於所有員工，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，以及 401 (k) 等額繳款；但是，薪酬委員會可以酌情修改、修改或增加這些福利。
薪酬摘要表
下表列出了有關在截至2022、2021年和2020年12月31日的財政年度內向我們的指定執行官支付、授予或賺取的以各種身份提供的服務的 總薪酬的信息。
名稱和
主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
工資 ($)
 ​ ​
股票
獎項(1)
($)
 ​ ​
期權獎勵(1)
($)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償 ($)
 ​ ​
總計 ($)
Rajeev K. Goel，
首席執行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
575,000
 ​ ​
4,722,926
 ​ ​
1,604,323
​ ​
541,833
 ​ ​
7,444,082
​
2021
​ ​
550,000
​ ​
1,677,569
​ ​
5,006,460
 ​ ​
1,375,000
​ ​
8,609,029
​
2020
​ ​
500,000
​ ​
—
​ ​
2,283,273
​ ​
963,741
​ ​
3,747,014
Amar K. Goel，
首席創新官
 ​ ​
2022
 ​ ​
266,000
​ ​
1,257,886
​ ​
427,269
​ ​
195,060
 ​ ​
2,146,215
​
2021
​ ​
270,000
​ ​
639,061
 ​ ​
1,907,235
 ​ ​
440,000
 ​ ​
3,256,296
​
2020
​ ​
257,593
​ ​
—
​ ​
189,940
​ ​
307,832
​ ​
755,365
史蒂芬·潘特利克，
首席財務官
 ​ ​
2022
 ​ ​
482,000
 ​ ​
2,125,322
​ ​
722,411
 ​ ​
317,561
​ ​
3,647,294
​
2021
​ ​
468,000
 ​ ​
1,437,917
 ​ ​
1,489,538
 ​ ​
805,000
 ​ ​
4,200,455
​
2020
​ ​
454,545
​ ​
—
​ ​
762,277
​ ​
473,610
​ ​
1,690,432
穆庫爾·庫馬爾，
工程總裁(2)
 ​ ​
2022
 ​ ​
233,000
​ ​
944,590
 ​ ​
320,865
​ ​
142,000
 ​ ​
1,640,455
​
2021
​ ​
230,567
 ​ ​
671,020
​ ​
667,525
 ​ ​
348,303
 ​ ​
1,917,415
傑弗裏·赫希，
首席商務官
 ​ ​
2022
​ ​
400,000
​ ​
1,220,084
​ ​
414,725
​ ​
252,541
​ ​
2,287,350
​
2021
​ ​
379,000
 ​ ​
830,775
 ​ ​
850,867
​ ​
615,000
​ ​
2,675,642
​
2020
 ​ ​
367,813
 ​ ​
—
​ ​
378,252
 ​ ​
425,370
 ​ ​
1,171,435
(1)
本欄中報告的金額代表根據財務會計標準委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）確定並在我們的財務報表中記錄為 股票薪酬的每個財政年度內授予指定執行官的限制性股票單位或股票期權的總授予日公允價值（如適用）。在計算本專欄中報告的獎勵的財務報表報告所確認的美元金額時使用的假設載於我們 合併財務報表附註10中，該附註10載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。這些美元金額反映了這些獎勵的會計成本，不一定與獎勵的實際 經濟價值相對應。
(2)
在2021年之前，庫馬爾先生不是指定執行官。庫馬爾先生居住在印度浦那。他的薪酬 的某些部分以印度盧比支付，為了比較起見，根據截至2022年12月31日的兑換率轉換為美元。
32

目錄

股權補償
2022年基於計劃的獎勵的撥款
我們會不時以股票期權 和限制性股票單位的形式向我們的指定執行官授予股權獎勵，這些獎勵通常根據每位指定執行官在我們的持續任職情況進行歸屬。下表提供了 2022 年向我們每個 個Neo授予的獎項的信息。
姓名
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵目標 ($)(1)
 ​ ​
所有其他
股票獎勵：
的數量
股票股份
或單位 (#)
 ​ ​
所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#)
 ​ ​
運動或
的基準價格
期權獎勵
（美元/股）
 ​ ​
授予日期
的公允價值
股票期權
和獎項
($)(2)
​
目標
 ​ ​
最大值
 ​
Rajeev K. Goel
 ​ ​
不適用
 ​ ​
575,000
 ​ ​
1,437,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
116,670
 ​ ​
26.27
 ​ ​
1,604,323
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
179,784
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,722,926
Amar K. Goel
 ​ ​
不適用
 ​ ​
207,480
 ​ ​
518,700
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
31,072
 ​ ​
26.27
 ​ ​
427,269
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
47,883
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,257,886
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
不適用
 ​ ​
337,400
 ​ ​
843,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,501
 ​ ​
26.27
 ​ ​
722,411
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
80,903
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,125,322
Mukul Kumar
 ​ ​
不適用
 ​ ​
151,450
 ​ ​
378,625
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,334
 ​ ​
26.27
 ​ ​
320,865
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
35,957
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
944,590
傑弗裏·赫希
 ​ ​
不適用
 ​ ​
268,000
 ​ ​
670,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,140
 ​ ​
26.27
 ​ ​
414,725
​
2/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
46,444
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,220,084
(1)
金額代表我們 2022 年高管獎金計劃下的潛在目標年度現金激勵獎勵。 未設定支付閾值，因此，“閾值 ($)” 子欄不適用且未顯示。有關 2022 年高管獎金計劃的更多信息載於 “薪酬討論與分析——{ br} 高管薪酬的要素——年度現金激勵獎金”。
(2)
金額代表根據ASC Topic 718計算的股權獎勵的授予日期公允價值總額。所有股權 獎勵均根據2020年股權激勵計劃授予。限制性股票單位的總授予日公允價值基於授予當日普通股的公允價值，該公允價值由授予當日我們 A 類普通股的每股收盤市場價格確定。股票期權的總授予日期公允價值基於Black-Scholes期權估值方法。該計算是出於會計目的進行的，在 表中報告，不一定反映高管在獎勵方面可能實現的價值。欲瞭解更多信息，請參閲我們 2022 年年度報告中經審計的合併財務報表附註 2 和 10。
33

目錄

2022 財年年末傑出股票獎
下表列出了我們每位指定執行官的截至2022年12月31日持有的未償股權獎勵的相關信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期權獎勵
 ​ ​
股票獎勵
姓名
(a)
 ​ ​
授予日期
(b)
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#)
(c)
 ​ ​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#)
(d)
 ​ ​
選項
運動
價格
($)
(e)
 ​ ​
選項
到期
日期
(f)
 ​ ​
授予
開工
日期
(g)
 ​ ​
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(5)(7)(#)
(h)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(1)($)
(i)
Rajeev K. Goel(8)
 ​ ​
07/08/2016(2)
 ​ ​
1,198,442
 ​ ​
—
 ​ ​
1.11
 ​ ​
07/07/2026
 ​ ​
08/01/2016
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/02/2017(3)(4)
 ​ ​
240,574
 ​ ​
—
 ​ ​
2.15
 ​ ​
05/01/2027
 ​ ​
02/01/2017
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
03/14/2018(3)(4)
 ​ ​
350,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3.89
 ​ ​
03/13/2028
 ​ ​
01/01/2018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/21/2019(3)(4)
 ​ ​
244,792
 ​ ​
5,208
 ​ ​
2.97
 ​ ​
05/20/2029
 ​ ​
01/01/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
07/29/2020(3)(4)
 ​ ​
437,500
 ​ ​
162,500
 ​ ​
2.16
 ​ ​
07/28/2030
 ​ ​
01/01/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
01/29/2021(5)(6)
 ​ ​
120,096
 ​ ​
130,540
 ​ ​
36.25
 ​ ​
01/28/2031
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
02/04/2022(5)(6)
 ​ ​
26,737
 ​ ​
89,993
 ​ ​
26.27
 ​ ​
02/02/2032
 ​ ​
01/01/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
188,277
 ​ ​
2,411,828
Amar K. Goel
 ​ ​
05/02/2017(2)(3)
 ​ ​
6,250
 ​ ​
—
 ​ ​
2.15
 ​ ​
05/01/2027
 ​ ​
02/01/2017
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
03/14/2018(2)(3)
 ​ ​
75,400
 ​ ​
—
 ​ ​
3.89
 ​ ​
03/13/2028
 ​ ​
01/01/2018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/21/2019(2)(3)
 ​ ​
93,021
 ​ ​
1,979
 ​ ​
2.97
 ​ ​
05/20/2029
 ​ ​
01/01/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
07/29/2020(2)(3)
 ​ ​
36,458
 ​ ​
13,542
 ​ ​
2.16
 ​ ​
07/28/2030
 ​ ​
01/01/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
01/29/2021(5)(6)
 ​ ​
45,751
 ​ ​
49,730
 ​ ​
36.25
 ​ ​
01/28/2031
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
02/04/2022(5)(6)
 ​ ​
7,121
 ​ ​
23,951
 ​ ​
26.27
 ​ ​
02/02/2032
 ​ ​
01/01/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
46,943
 ​ ​
601,340
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
03/14/2018(3)(4)
 ​ ​
148,626
 ​ ​
—
 ​ ​
3.89
 ​ ​
03/13/2028
 ​ ​
01/01/2018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/21/2019(3)(4)
 ​ ​
125,000
 ​ ​
3,125
 ​ ​
2.97
 ​ ​
05/20/2029
 ​ ​
01/01/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
07/29/2020(3)(4)
 ​ ​
145,832
 ​ ​
54,167
 ​ ​
2.16
 ​ ​
07/28/2030
 ​ ​
01/01/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
01/29/2021(5)(6)
 ​ ​
34,313
 ​ ​
37,297
 ​ ​
36.25
 ​ ​
01/28/2031
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/04/2022(5)(6)
 ​ ​
12,031
 ​ ​
40,470
 ​ ​
26.27
 ​ ​
02/02/2032
 ​ ​
01/01/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
83,821
 ​ ​
1,073,747
Mukul Kumar
 ​ ​
05/02/2017(2)(3)
 ​ ​
135,000
 ​ ​
—
 ​ ​
2.15
 ​ ​
05/01/2027
 ​ ​
02/01/2017
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
03/14/2018(2)(3)
 ​ ​
85,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3.89
 ​ ​
03/13/2028
 ​ ​
01/01/2018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/21/2019(2)(3)
 ​ ​
63,646
 ​ ​
1,354
 ​ ​
2.97
 ​ ​
05/20/2029
 ​ ​
01/01/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
07/29/2020(2)(3)
 ​ ​
80,208
 ​ ​
29,792
 ​ ​
2.16
 ​ ​
07/28/2030
 ​ ​
01/01/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
1/29/2021(5)(6)
 ​ ​
16,013
 ​ ​
17,405
 ​ ​
36.25
 ​ ​
01/28/2031
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/04/2022(5)(6)
 ​ ​
5,347
 ​ ​
17,987
 ​ ​
26.27
 ​ ​
02/02/2032
 ​ ​
01/01/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
37,655
 ​ ​
482,361
傑弗裏·赫希
 ​ ​
08/16/2016(2)
 ​ ​
160,000
 ​ ​
—
 ​ ​
1.11
 ​ ​
08/15/2026
 ​ ​
07/18/2016
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
03/14/2018(2)(3)
 ​ ​
62,904
 ​ ​
—
 ​ ​
3.89
 ​ ​
03/13/2028
 ​ ​
01/01/2018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
05/21/2019(2)(3)
 ​ ​
16,694
 ​ ​
1,458
 ​ ​
2.97
 ​ ​
05/20/2029
 ​ ​
01/01/2019
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
07/29/2020(2)(3)
 ​ ​
46,861
 ​ ​
27,083
 ​ ​
2.16
 ​ ​
07/28/2030
 ​ ​
01/01/2020
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
01/29/2021(5)(6)
 ​ ​
19,826
 ​ ​
21,549
 ​ ​
36.25
 ​ ​
01/28/2031
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
02/04/2022(5)(6)
 ​ ​
6,907
 ​ ​
23,233
 ​ ​
26.27
 ​ ​
02/02/2032
 ​ ​
01/01/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
48,186
 ​ ​
617,263
(1)
市值基於我們 A 類普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盤價。報告的金額 不一定反映個人可能實現的價值，因為獎勵將在自授予之日起的指定時間內發放，具體取決於是否繼續就業，出售股票時獲得的實際金額 將取決於股票出售時的公允市場價值。
(2)
根據我們的 2006 年股票期權計劃授予。
(3)
根據我們的 2017 年股權激勵計劃授予。
(4)
在總獎勵中，股票期權標的B類普通股中有1/48股從歸屬生效日起 一個月週年之日起按月發放，具體取決於期權持有人在適用的歸屬日期之前的持續服務。
(5)
根據我們的 2020 年股權激勵計劃授予。
(6)
在總獎勵中，股票期權標的A類普通股中有1/48股從歸屬生效日 一個月週年之日起按月發放，具體取決於期權持有人在適用的歸屬日期之前的持續服務。
(7)
本欄（h）中報告的獎項反映了根據2020年股權激勵計劃在2022財年和2021財年向我們的NEO授予的未歸屬限制性股票。2022 財年 RSU 獎勵的第一季度和 2021 財年 RSU 獎勵的第二季度在 2022 財年歸屬。有關2022財年RSU獎勵的更多信息，包括歸屬 條款，請參閲CD&A中 “長期股權激勵” 部分的敍述性討論。
(8)
就戈爾先生於2019年5月21日授予的股票期權而言，包括38,381股B類普通股，如果 行使，這些股票仍將受回購權的約束。
34

目錄

2022 年的期權行使和股票歸屬表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度內與NeoS 有關的股票期權行使和股票獎勵授予的信息。
 
 ​ ​
期權練習
 ​ ​
股票獎勵
姓名
 ​ ​
股票數量
運動時獲得 (#)
 ​ ​
實現價值的依據
運動 ($)(1)
 ​ ​
股票數量
在歸屬時獲得 (#)
 ​ ​
實現價值的依據
歸屬 ($)(2)
Rajeev K. Goel
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,710(3)
 ​ ​
661,394
Amar K. Goel
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,998
 ​ ​
247,959
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
51,596
 ​ ​
891,691
 ​ ​
24,212
 ​ ​
459,134
Mukul Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,963
 ​ ​
207,666
傑弗裏·赫希
 ​ ​
50,000
 ​ ​
867,615
 ​ ​
13,933
 ​ ​
264,184
(1)
根據行使當日我們A類普通股的收盤價（從每股13.41美元到每股22.49美元不等），減去關聯股票期權的行使價乘以我們的A類普通股已行使的股票數量。
(2)
基於歸屬當日A類普通股的收盤價（從每股12.81美元到每股26.48美元不等）乘以我們的A類普通股的歸屬數量。
(3)
關於戈爾先生的2021年RSU裁決，戈爾先生作出了延期選擇，根據該選擇，所有限制性股票的和解已推遲到2026年1月29日。上市的10,551股股票被推遲到2026年1月29日。
不合格的遞延薪酬-2022 財年
姓名
 ​ ​
高管捐款
在上一個財政年度 ($)(1)
 ​ ​
註冊人的捐款
上一財年 ($)
 ​ ​
的總收益
上一財年 ($)(2)
 ​ ​
總餘額為
上一財年末 ($)(3)
Rajeev K. Goel
 ​ ​
188,459
 ​ ​
—
 ​ ​
(283,572)
 ​ ​
270,316
Amar K. Goel
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
史蒂芬潘特利克
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Mukul Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
傑弗裏·赫希
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
NQDCP下的高管繳款金額包含在上面 彙總薪酬表的 “股票獎勵” 欄中的 2022 財年薪酬中。高管出資金額代表根據歸屬日 公司在納斯達克全球市場上A類普通股的收盤價計算的全部歸屬遞延限制性股票單位的價值，包含在2022年期權行使和股票既得表的 “歸屬時實現的價值” 欄中。
(2)
本列中的金額未包含在薪酬彙總表中，因為這些金額僅反映了2022財年NQDCP下全額歸屬的 遞延限制性股票單位的收益（即賬户價值的升值或下降）。根據S-K法規第 402 (c) (2) (viii) 項及其指示，本列中的金額不包括任何高於市場或優惠的收益。
(3)
本欄中的365,429美元先前在報告的 前幾年的補償彙總表中報告為對戈爾先生的補償。
在 2022 財年，NQDCP 沒有提款或進行分配。
有關我們的 NQDCP 的更多信息，請參閲上面的 “—附加政策 和福利—不合格的遞延補償計劃”。
僱傭協議
我們已經與每個 Neo簽訂了高管僱傭協議，其中規定 “隨意” 就業，這意味着我們或NEO可以隨時無故終止僱傭關係。
Rajeev K. Goel
2007 年 12 月 18 日，我們與首席執行官戈爾先生簽訂了一份經修訂並於 2017 年 5 月 10 日重述的錄取通知書。本錄取通知書規定了年度基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付，並適用預扣和 扣除額。戈爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提供兩個月的書面僱用期限
35

目錄

終止意向的通知。根據戈爾先生的錄取通知書，他有資格 參與我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。
Amar K. Goel
2016 年 8 月 24 日，我們與我們的首席創新官、創始人兼董事長戈爾先生簽訂了一份經修訂 的錄取通知書。本錄取通知書規定了年度基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付，並適用的 預扣和扣除額。戈爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據戈爾先生的錄取通知書，他有資格參加我們向員工提供的年度 績效獎金計劃和員工福利計劃，包括健康保險。
史蒂芬潘特利克
2011 年 11 月 7 日，我們與我們的首席財務官潘特利克先生簽訂了一份經修訂的 的錄取通知書。本錄取通知書規定了年度基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付，並適用預扣和 扣除額。潘特利克先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據潘特利克先生的錄取通知書，他有資格參加我們的年度績效 獎金計劃和我們向員工提供的員工福利計劃，包括健康保險。
Mukul Kumar
2007 年 11 月 7 日，我們與工程總裁庫馬爾先生簽訂了一份經修訂的 的錄取通知書，該錄取通知書已於 2017 年 5 月 10 日修訂。本錄取通知書規定了年度基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付，並有適用的預扣和扣除額。 庫馬爾先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據庫馬爾先生的錄取通知書，他有資格參加我們的年度績效獎金計劃和我們向員工提供的 員工福利計劃，包括健康保險。
傑弗裏·赫希
2016 年 7 月 18 日，我們與 首席商務官 Hirsch 先生簽訂了一封錄取通知書。本錄取通知書規定了年度基本工資，根據我們的常規薪資慣例定期分期支付，並有適用的預扣和扣除額。Hirsch 先生沒有固定的僱用期限，但已同意提前兩個月提供書面解僱意向通知。根據赫希先生的錄取通知書，他有資格參加我們的年度績效獎金計劃和員工福利計劃，包括我們向員工提供的 健康保險。
保留協議
2021 年 1 月 29 日，我們與 Rajeev K. Goel、Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsch 簽訂了保留協議（ “保留協議”）。保留協議已獲得薪酬委員會的批准，取代了我們與每個參與者之間就任何遣散費權利和歸屬加速權利（如果有）達成的所有其他協議和諒解 。
留用協議規定，在我們無需 “理由” 終止參與者的僱傭關係或出於 “正當理由” 自願辭職（每種福利，定義見留用協議，統稱為 “符合條件的解僱”）時，將提供某些福利 。此外，保留 協議規定了在 “合格終止” 的情況下（x）在 “控制權變更”（定義見保留協議）後的 24 個月內或（y）在 “控制權變更” 之前的三個月內 （前提是此類終止是繼保留協議中定義的 “潛在控制權變更” 之後終止；統稱為 “CIC 資格終止”）。保留協議下所有福利的支付將以 參與者在離職後的 60 天內執行索賠解除為條件，在此 60 天期限到期之前，不會根據保留協議支付任何款項。
36

目錄

保留協議的有效期為三年， 自動續訂，除非我們在續訂日期前三個月提供不續訂的預先通知。不續訂保留協議不構成符合條件的終止或 CIC 資格終止。
保留協議規定在 資格終止或 CIC 資格終止時提供不同的福利，具體取決於參與者的參與級別。
Rajeev K. Goel 簽訂了首席執行官留任 協議。首席執行官留任協議規定在符合條件的解僱後提供以下福利：相當於18個月基本工資的現金遣散費、按比例支付目標獎金、COBRA 延續 保險 15 個月、終止後的 12 個月期限以行使任何未償還期權，以及所有未償還的未歸屬股權獎勵（按 績效滿意度標準授予的任何獎勵除外）的 12 個月加速歸屬。首席執行官留任協議規定了CIC符合條件的終止後的以下福利：相當於18個月基本工資的現金遣散費、相當於目標獎勵機會的 150% 的現金補助、COBRA 延續保期 18 個月、終止後的 12 個月期限以行使任何未償還期權，以及所有未償還的未歸屬股權 獎勵（不包括滿足感所授予的任何獎勵）的全部歸屬加速的績效標準）。
Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsc分別簽訂了第一級保留協議（Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Jeffrey K. Hirsch 均為 “一級參與者”）。符合條件的 終止後，第 1 級留用協議規定了以下福利：相當於 12 個月基本工資的現金遣散費、按比例支付的目標獎金、12 個月的 COBRA 延續保險，以及終止後的 12 個月期限以行使任何未償還的 期權。Tier 1 保留協議規定在符合條件的 CIC 終止後提供以下福利：相當於 12 個月基本工資的現金遣散費、相當於目標獎勵機會 100% 的現金補助、15 個月的 COBRA 延續保險、終止後的 12 個月期限以行使任何未償還期權，以及所有未償還的未歸屬股權獎勵（不包括 表現滿意度的任何獎勵）的全額歸屬加速標準）。
儘管如此，在經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A 條要求的範圍內，如果參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定僱員”，則保留協議下的福利支付或結算可能會延遲六個月，即他或她從我們離職之時 。
37

目錄

終止或控制表變更後的潛在付款
下表彙總了每個 NEO 在各種終止情景下可獲得的付款和福利，假設退出服務日期為 2022 年 12 月 31 日。
名稱和終止方案
 ​ ​
現金
遣散費 ($)(1)
 ​ ​
按比例計算
獎金 ($)(2)
 ​ ​
公平
獎項 ($)
 ​ ​
好處
($)(3)
 ​ ​
總計
支付 ($)
Rajeev K. Goel
符合條件的終止
CIC 資格賽終止
 ​ ​
862,500
​ ​
575,000
​ ​
2,359,650
​ ​
26,672
​ ​
3,823,822
​
862,500
 ​ ​
1,437,500
 ​ ​
3,017,978
 ​ ​
32,082
 ​ ​
5,350,060
Amar K. Goel
符合條件的終止
CIC 資格賽終止
 ​ ​
266,000
​ ​
207,480
​ ​
—
​ ​
22,188
​ ​
495,668
​
266,000
 ​ ​
414,960
 ​ ​
611,654
 ​ ​
27,735
 ​ ​
1,320,349
史蒂芬潘特利克
符合條件的終止
CIC 資格賽終止
 ​ ​
482,000
​ ​
337,400
​ ​
—
​ ​
22,097
​ ​
841,497
​
482,000
 ​ ​
674,000
 ​ ​
1,314,611
 ​ ​
27,621
 ​ ​
2,498,232
Mukul Kumar
符合條件的終止
CIC 資格賽終止
 ​ ​
232,000
​ ​
151,450
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
383,450
​
232,000
 ​ ​
302,900
 ​ ​
630,921
 ​ ​
—
 ​ ​
1,165,821
傑弗裏·赫希
符合條件的終止
CIC 資格賽終止
 ​ ​
400,000
​ ​
268,000
​ ​
—
​ ​
15,793
​ ​
683,793
​
400,000
 ​ ​
536,000
 ​ ​
920,043
 ​ ​
19,741
 ​ ​
1,875,784
(1)
上表中包含的現金遣散費金額等於18個月的基本工資（對於Rajeev K. Goel）和 12 個月的基本工資（對於一級參與者）。
(2)
上表中包含的符合條件終止的按比例分配的獎勵金額等於NeoS 2022年的全部目標獎勵金額 ；上表中包含的CIC資格終止的按比例分配的獎勵金額等於目標獎勵金額的150％（適用於Rajeev K. Goel）和目標獎勵金額的100％（適用於所有1級參與者）。
(3)
在符合條件的 終止後，Rajeev K. Goel 有權繼續獲得我們的健康、牙科和視力計劃保險，期限為 15 個月，在 CIC 合格終止後 18 個月，第 1 級參與者有權在符合條件終止後獲得 12 個月的持續保險，在 CIC 資格終止後 15 個月。 金額代表截至2022年12月31日此類持續保險的估計價值，該價值基於2022年實際保費。
首席執行官薪酬比率披露
根據《交易法》，我們需要披露 首席執行官 Rajeev K. Goel 的年薪總額與所有員工（不包括我們的首席執行官）年薪總額中位數的比率。根據下述方法確定了員工的中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年總薪酬中位數 。我們 2022 年員工的年總薪酬中位數為 57,554 美元。這個數字在一定程度上反映了我們 員工羣的全球性質：截至 2022 年 12 月 31 日，我們 875 名員工中有 600 名位於美國以外的國家。據 2022 年薪酬彙總表顯示，我們 2022 年首席執行官的年總薪酬為 7,444,082 美元，正如上文 所討論的那樣，這反映了行業趨勢和同行公司的高管薪酬水平。因此，2022 年，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 129:1。我們認為該比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。
在確定我們首席執行官的年總薪酬與 所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數的比率時，我們選擇了 2022 年 12 月 31 日作為確定本披露中位員工的確定日期。我們選擇年度直接 薪酬總額作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，我們根據基本工資和實際獎金計算得出的現金補償。我們認為所有員工的總現金薪酬是適當的衡量標準，因為我們不向所有員工分配年度股權獎勵。我們在 2022 年受僱的員工和 2022 年休無薪休假的員工的薪酬按年計算。國際僱員的薪酬使用年終匯率轉換為等值美元 ，沒有進行生活成本調整。
提供此信息是出於合規目的。 薪酬委員會和管理層都沒有使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。
38

目錄

薪酬與績效披露

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革 和消費者保護法》第953（a）條以及S-K法規第402（v）項，我們就實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO neoS 的高管薪酬與下述財年的某些公司財務業績之間的關係提供以下披露。薪酬委員會在做出任何財年的薪酬決定時均未考慮薪酬與績效的披露。有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息 ，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

下表彙總了 中包含的高管薪酬、公司PEO和其他NEO的薪酬彙總表、公司PEO和其他NEO的實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會的披露規則確定）以及 公司及其同行集團在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年（均為 “承保年度”）的某些財務績效指標。
年1
 ​ ​
摘要
補償
桌子
(“SCT”) 總計
適用於 PEO2(a)
 ​ ​
補償
實際已付款
到 PEO3
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
近地天體2(b)
 ​ ​
平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體3
 ​ ​
初始固定價值 100 美元
投資依據4
 ​ ​
網
收入
（單位：百萬）
 ​ ​
收入 
（單位：百萬）5
​
總計
股東
返回
 ​ ​
同行小組
總計
股東
返回
 ​
2022
 ​ ​
$7,444,082
 ​ ​
($4,325,656)
 ​ ​
$2,430,191
 ​ ​
($610,944)
 ​ ​
$43
 ​ ​
$86
 ​ ​
$29
 ​ ​
$256
2021
 ​ ​
$8,609,029
 ​ ​
$13,606,543
 ​ ​
$3,012,452
 ​ ​
$4,317,545
 ​ ​
$116
 ​ ​
$137
 ​ ​
$57
 ​ ​
$227
2020
 ​ ​
$3,747,014
 ​ ​
$20,493,522
 ​ ​
$1,205,744
 ​ ​
$5,994,094
 ​ ​
$100
 ​ ​
$100
 ​ ​
$27
 ​ ​
$149

1.
拉傑夫·戈爾 在整個2020財年、2021年和2022財年擔任公司的首席執行官（“PEO”）。該公司在2020年、2021年和2022財年的非PEO NEO是阿馬爾·戈爾、史蒂芬·潘特利克和傑弗裏·赫希。Mukul Kumar 在 2021 和 2022 財年是非 PEO 的 NEO。
2.
這些列中報告的金額代表 (i) 我們的 PEO 適用年度 報酬彙總表中報告的薪酬總額和 (ii) 我們的非 PEO NEO 適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。
3.
這些列中報告的金額代表 (i) 實際支付給 PEO 的薪酬，基於他在指定會計年度的薪酬彙總表 中報告的總薪酬，調整後如下表所示；(ii) 實際支付給 PEO 的薪酬，基於他在指定會計年度薪酬彙總表中報告並調整後的總薪酬，如下表所示。
4.
本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）基於納斯達克美國基準軟件和計算機 服務總回報指數]。比較假設從2020年12月8日（公司普通股開始在納斯達克交易的第一天）開始，到公司上市年底，分別在納斯達克和納斯達克美國基準軟件和計算機服務總回報指數中投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
5.
公司收入是公司業績和股東價值創造的關鍵驅動力，收入成就是我們 2022 日曆年度獎金計劃的兩個因素之一（另一個是調整後的税前淨收益）。
39

目錄


對於每個承保年度，在確定向我們的 PEO 實際支付的薪酬 和實際支付給其他 NEO 的平均薪酬時，我們從 (a) 和 (b) 列中報告的每個承保年度的薪酬總額中扣除並加回了以下金額。請注意，此表中顯示的美元金額 並不反映適用年份內我們的PEO或其他Neo獲得或支付給我們的PEO或其他Neo的實際補償金額。
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 
 ​ ​
PEO
 ​ ​
平均值
其他近地天體
 ​ ​
PEO
 ​ ​
平均值
其他近地天體
 ​ ​
PEO
 ​ ​
平均值
其他近地天體
總薪酬，如指定會計年度的 “薪酬彙總表” 中所報告。
 ​ ​
$7,444,082
 ​ ​
$2,430,191
 ​ ​
$8,609,029
 ​ ​
$3,012,452
 ​ ​
$3,747,014
 ​ ​
$1,205,744
減去在指定財政年度內授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。顯示的金額是薪酬彙總表中報告的金額
 ​ ​
($6,327,249)
 ​ ​
($1,858,288)
 ​ ​
($2,927,455)
 ​ ​
($2,123,485)
 ​ ​
($2,283,273)
 ​ ​
($443,490)
再加上 在指定財政年度內授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值
 ​ ​
$2,368,591
 ​ ​
$695,582
 ​ ​
$4,202,667
 ​ ​
$1,328,745
 ​ ​
$12,002,384
 ​ ​
$2,333,800
加號（減號）前幾年授予的截至指定財政年度末未償還和未歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
 ​ ​
($5,425,582)
 ​ ​
($1,286,001)
 ​ ​
$2,362,649
 ​ ​
$541,431
 ​ ​
$5,698,762
 ​ ​
$2,529,876
再加上 指定財政年度授予和歸屬的獎勵在歸屬日的公允價值
 ​ ​
$926,258
 ​ ​
$272,002
 ​ ​
$1,606,640
 ​ ​
$494,374
 ​ ​
$755,463
 ​ ​
$146,895
加號（減號）在指定財政年度內授予的以往年度授予的獎勵的公允價值的同比變化
 ​ ​
($3,311,757)
 ​ ​
($864,430)
 ​ ​
$3,509,587
 ​ ​
$1,064,028
 ​ ​
$573,173
 ​ ​
$221,269
減去 本財年未達到歸屬條件的股權獎勵上一年度末的公允價值
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
再加上 未以其他方式反映在公允價值中的未歸屬獎勵的股息或其他收益的價值
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
實際支付的補償
 ​ ​
($4,325,656)
 ​ ​
($610,944)
 ​ ​
$13,606,543
 ​ ​
$4,317,545
 ​ ​
$20,493,522
 ​ ​
$5,994,094

此表中包含的股票獎勵、期權獎勵和期權獎勵的價值是根據FASB ASC 718計算的。

根據美國證券交易委員會的規定，“實際支付的薪酬” 反映了表中所示年度根據年終股票價格、各種會計估值假設和預計業績修改量實際支付的 現金薪酬以及未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，但 並未反映為這些獎勵支付的實際金額，這些獎勵只能在最終出售此類獎勵所依據的股票時確定。“實際支付的薪酬” 通常會因股價表現以及業績目標的預計和實際實現水平不同而波動。公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有明確將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（如 根據S-K法規第402（v）項計算得出）保持一致。有關我們的薪酬委員會如何評估 “績效薪酬” 以及我們的高管薪酬計劃如何設計將高管 薪酬與實現財務和戰略目標以及每年股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。
40

目錄


下圖顯示了在2020、2021和2020財年每個財年向我們的PEO和其他NEO的 “實際支付的薪酬 ” 與（1）我們的普通股和納斯達克美國基準軟件和計算機服務總回報指數（2）我們的淨收入， 和（3）我們的收入之間的關係。
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41

目錄

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最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了我們認為最重要的 財務指標，用於將2022年PEO和其他NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來，也是我們的獎勵計劃中使用的唯一績效指標。此列表中包含的衡量標準未進行排名。
績效衡量
 ​ ​
績效披露的類型
收入
 ​ ​
金融
調整後的税前淨收益
 ​ ​
金融
42

目錄

股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行 的普通股的信息：
計劃類別
 ​ ​
普通股類別
 ​ ​
證券數量
在行使時發放
的懸而未決的選擇，
認股權證和權利 (#)
(a)(2)(3)
 ​ ​
加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利 ($)
(b)(1)
 ​ ​
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
證券反映在
列 (a)) (#)(2)(4)
(c)
股東批准的股權薪酬計劃
 ​ ​
A 級
 ​ ​
1,036,069
 ​ ​
7.38
 ​ ​
3,302,214
​
B 級
 ​ ​
5,439,441
 ​ ​
7.38
 ​ ​
—
股權薪酬計劃未獲得股東批准
 ​ ​
A 級
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
B 級
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
總計
 ​ ​
A 類和 B 類
 ​ ​
6,475,510
 ​ ​
7.38
 ​ ​
3,302,214
(1)
加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它並不能反映與限制性股票結算有關的 將發行的股份，因為限制性股票單位沒有行使價。
(2)
包括 2020 年計劃。
(3)
包括 2017 年計劃和 2006 年計劃。
(4)
由2020年ESPP下可用的1,048,435股A類普通股和2020年計劃下可用的2,253,779股A類普通股 組成。根據我們的2017年計劃或2006年計劃，沒有普通股可供發行，但這些計劃繼續管轄期權條款和根據該計劃授予的期權條款。根據2017年計劃和2006年計劃可獲得未付獎勵的任何B類普通股 在行使股票期權時發行，這些股票期權未經全部行使，通常都將作為 A 類普通股的股票作為我們的 2020 年計劃中的 A 類普通股進行授予和發行。此外，根據我們的2020年計劃預留髮行的股票數量在2023年1月1日自動增加了2635,259股， 將在2024年至2030年每年1月的第一天自動增加相當於截至前12月31日我們普通股已發行和流通股票總數的5％或董事會批准的較低的 數量。2023 年 1 月 1 日，我們的 2020 年 ESPP 預留髮行的股票數量自動增加了 527,051 股，並將在每年 1 月的第一天自動增加 ，其數量相當於截至前一年 12 月 31 日我們普通股已發行股份總數的 1%，或者是我們的董事會或薪酬 委員會批准的更低數量。這些增加沒有反映在上表中。
43

目錄

董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會的以下報告 中包含的信息不被視為 “徵集材料”，也不得被視為我們過去或將來根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或經修訂的 1933 年 證券法提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式納入，除非且僅限於我們以引用方式具體納入這些信息。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的 部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此 “薪酬討論與分析” 部分納入我們的 2022 年年度報告和本委託書中。
由薪酬委員會提交
凱瑟琳·布萊克，椅子
蘇珊戴姆勒
44

目錄

某些關係和關聯方交易
從2022年1月1日至今，除下述交易外，沒有其他交易 ，目前也沒有涉及金額超過120,000美元的擬議交易，其中涉及的金額超過120,000美元，其中任何董事、董事被提名人、 執行官、持有超過 5% 的普通股持有人或任何直系親屬或與任何人共享家庭的人在這些人中，擁有（或將擁有）直接或間接的物質利益，但套餐付款除外 在上述 “有關董事會和公司治理的信息” 和 “高管薪酬” 下方。
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會已通過書面關聯人 交易政策。根據該政策，未經我們的審計委員會或提名和公司治理委員會的審查和批准，如果不適合我們的審計委員會 ，我們的執行官、董事、被提名為董事的候選人、超過5％的普通股的受益所有者以及與上述任何 的直系親屬和任何關聯實體，不得與我們進行重大關聯人交易審查因利益衝突而進行的此類交易。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、被提名人當選為董事、 超過5％普通股的受益所有人或與其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求都將提交給我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕 任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方與公司的關係和在 交易中的利益，以及關聯方是董事對董事獨立性的潛在影響。
與 Zillow Group, Inc. 的關係
蘇珊·戴姆勒目前擔任 Zillow Group, Inc. （“Zillow”）的總裁。自2012年以來，Zillow一直是我們的客户，在截至2022年12月31日的財年中，我們通過我們的平臺投放的Zillow廣告獲得了約30萬美元的收入。我們與 Zillow 簽訂了標準客户協議，這些協議是在正常業務過程中談判達成的。
與董事和高級職員的交易
2022 年，我們與 Safeter Inc.（“Safeter”）簽訂了合同，為我們 提供某些重返工作崗位的服務。涉及的金額不超過12萬美元，但我們的審計委員會審查並批准了該交易，因為Safeter由我們的首席創新官兼董事長Amar K. Goel創立，我們的首席執行官兼董事Amar K. Goel和Rajeev K. Goel都是Safeter的重要股東。
賠償協議
我們已經或將與每位 的董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議和我們的章程將要求我們在特拉華州通用公司法未禁止的最大範圍內向董事提供賠償。除非常有限的例外情況外，我們的 章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。
45

目錄

附加信息
股東提案將在下次年會上提交
我們的章程規定，要提名 董事會的股東提名或在年度股東大會上審議的其他提案，股東必須及時以書面形式向位於加利福尼亞州雷德伍德城馬歇爾街 601 號 PubMatic, Inc. 的公司祕書發出書面通知 94063， 注意：公司祕書。
為了及時召開我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”），股東通知必須不早於美國東部時間2024年1月31日下午 5:00，並且不遲於美國東部時間 時間2024年3月2日下午 5:00 之前送達或郵寄給我們的主要執行辦公室。對於股東提議在2024年年會之前提出的每項事項，股東給公司祕書的通知必須列出適用法律和我們的章程所要求的信息。
我們必須在2023年12月21日之前收到根據 交易法案第14a-8條提交併打算在我們的2024年年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入我們為該次會議提交的代理材料。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、 執行官和實益擁有我們 10% 以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權及其所有權變更的報告。
僅根據對向美國證券交易委員會提交的報告或 申報人的書面陳述的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足，但（i）埃裏克·卡爾博格除外，他未能在2022年6月3日就一筆交易及時提交表格4，（ii）蘇珊·戴姆勒，他失敗了要在 2022 年 6 月 3 日就一筆交易及時提交表格 4，(iii) 傑弗裏·赫希，他未能在 2022 年 12 月 14 日及時提交表格 4關於三筆交易，（iv）穆庫爾·庫馬爾，他未能在2022年1月20日就兩筆交易及時提交表格4，以及（v）和CNH Capital Co.Ltd.，在成為我們 10% 以上證券的 受益所有人後，未能在 2022 年 3 月 14 日及時提交表格 3。
可用信息
根據書面要求，我們將免費向任何股東郵寄截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和展品清單以及任何特別要求的附錄。請求應發送至：
PubMatic, Inc.
601 馬歇爾街
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
注意：投資者關係
10-K表年度報告也可在我們網站的投資者 關係部分查閲，該部分位於 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。請利用這種獲取 表10-K年度報告的方法，幫助我們減少對環境的影響並降低我們的管理成本。
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目錄

其他事項
我們的董事會目前不打算在年會之前開展任何其他 業務，據董事會所知，除非年會通知中另有規定，否則不得向年會提交任何其他事項。但是，至於可能出現的 應在年會之前出現的任何業務，其目的是根據投票給此類代理人的最佳判斷，對所附表格中的代理人進行投票。
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