附錄 5.1
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CONYERS DILL & PEARMAN
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2023 年 4 月 18 日
案件編號:837276
文檔參考: 108966336
(852) 2842 9556
Christopher.Bickley@conyers.com
ATA 全球創意協會
建外蘇豪二號樓一樓東門
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北京市朝陽區 100022
中國
親愛的先生們
ATA Creativity Global
我們已就公司將於2023年4月18日向美國證券交易委員會( 委員會)提交的S-8表格註冊聲明(註冊聲明,該術語不包括任何其他文件或協議,無論是否在其中特別提及或作為附錄或附表 附上),擔任了公司的開曼羣島特別法律顧問,該聲明涉及共計6277份文件的註冊公司538股,面值每股0.01美元(普通股)) 將根據自2018年10月26日起經修訂並重述的 ATA Inc. 2008 年員工股票激勵計劃發佈(該計劃,該條款不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後)。
1. | 已審查的文件 |
為了給出本意見,我們審查並依賴了以下文件的副本:
1.1 | 註冊聲明; |
1.2 | 該計劃。 |
我們還審查並依賴了:
1.3 | 公司於2008年1月7日通過並於2008年2月1日生效的第三次經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程(於2019年9月12日修訂),以及於2020年12月18日通過的第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程; |
1.4 | 2018年10月26日通過的公司所有董事的書面決議( 董事決議)和2018年12月17日舉行的公司成員年度股東大會紀要(連同董事決議,決議)的副本; |
1.5 | 公司於 2023 年 4 月 12 日發出的良好信譽證書(證書 日期);以及 |
1.6 | 我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢,以便 提出下述意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1 | 所有簽名的真實性和真實性,以及我們檢查的 文件的所有副本(無論是否經過認證)與原件的一致性,以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性; |
2.2 | 註冊聲明、計劃和我們審查的 其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.3 | 決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上通過的,或由 一致的書面決議通過的,仍然完全有效,沒有被撤銷或修改; |
2.4 | 公司董事在批准董事決議時出於正當目的行事; |
2.5 | 除開曼羣島外,任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何 影響; |
2.6 | 在發行任何擬由公司出售的股票時,公司將獲得其全部 發行價的對價,該對價應至少等於其面值; |
2.7 | 註冊聲明 在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力,註冊聲明將正式提交給委員會; |
2.8 | 在任何普通股發行之日,公司將獲得足夠的授權但 未發行的普通股; |
2.9 | 根據本計劃 授予的期權和獎勵可能交付的普通股數量處於或曾經在該計劃規定的限額之內;以及 |
2.10 | 在本計劃下發放任何期權和/或獎勵之日,公司將能夠在到期時償還其 負債。 |
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3. | 資格 |
3.1 | 我們對根據本計劃中任何旨在要求公司在清盤或清算開始後發行普通股的條款發行普通股不發表任何意見。 |
3.2 | 我們沒有對 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查,也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄,並根據開曼羣島法律進行解釋,僅限於開曼羣島現行法律和慣例,並以此為基礎給出。本意見僅為公司提交註冊聲明和發行普通股之目的 發佈,不得作為任何其他事項的依據。 |
4. | 意見 |
基於並遵循上述規定,我們認為:
4.1 | 公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在,根據 良好信譽證書,截至證書日期,公司信譽良好。根據《公司法》(以下簡稱 “法案”),如果公司已經支付了該法規定的所有費用和罰款,且 公司註冊處不知道公司存在違約行為,則該公司被視為信譽良好。 |
4.2 | 根據本計劃發行和支付普通股後,將有效發行、全額支付且 不可徵税(該術語在本協議中使用時,這意味着普通股持有人無需為發行或持有此類股份支付更多款項)。 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交委員會。在給予這種同意時,我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家,也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或據此頒佈的委員會規則和條例 需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的
/s/ Conyers Dill & Pearman
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