美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

ATA 創意全球

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

c/o 建外蘇豪二號樓一樓東門

東三環中路 39 號

中國北京市朝陽區 100022

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

ATA Creativity Global 的 2008 年員工股票激勵計劃（自 2018 年 10 月 26 日起修訂和重報）

（計劃的完整標題）

CT 公司系統

第八大道 111 號，13 樓

紐約，紐約 10011

(212) 894-8940

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 428 條的規定和 S-8 表格第一部分的介紹性説明， 的本註冊聲明省略了 S-8 表格第一部分第 1 項和第 2 項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的 信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

2

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件。

註冊人 先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的 ATA Creativity Global（公司或註冊人）的以下 ATA Creativity Global（公司或註冊人）文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

公司於2023年4月12日向委員會提交了截至2022年12月31日的財年 20-F表年度報告（委員會文件編號001-33910）；以及

(b)

公司普通股和美國存托股的描述載於 公司在表格8-A上的註冊聲明（委員會文件 編號 001-33910），該聲明最初於2008年1月10日提交給委員會，隨後進行了修訂。

在本文件發佈之日之後，在提交生效後修正案之前，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《證券交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為 以提及方式納入本註冊聲明並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分；但前提是文件或信息視為未按照 委員會規則提供但未提交的內容不應被視為已以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，如果此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或 取代了此類聲明，則此處包含的任何聲明或任何其他隨後提交的文件（其全部或部分已納入或被視為以引用方式納入此處）應被視為已修改或取代 。除非經過修改或修改，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程可以為高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共利益，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人 經第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，除因他們自己的欺詐或不誠實行為外，使用註冊人的資產和利潤向高級管理人員和董事提供賠償， 以其身份承擔的損失、損害、成本和開支。

註冊人還與其所有董事 和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意賠償這些人因擔任此類董事或執行官而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

3

第 8 項。展品。

展品前面的展覽索引以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本 註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大證券的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元價值不超過註冊證券的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中反映 附錄107的註冊費計算表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是， 如果第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在本註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

(2) 就 確定《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的 證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行其真誠的報價。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、 訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已由控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

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展覽索引

展覽 數字		展品描述
4.1		ATA Creativity Global的2008年員工股票激勵計劃（截至2018年10月26日修訂和重報）（參照公司於2019年4月18日向委員會提交的20-F表年度報告（註冊號001-33910）附錄4.4納入）。
5.1		Conyers Dill & Pearman 的意見（關於合法性的觀點）。
23.1		畢馬威華振律師事務所同意。
23.2		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的 “簽名” 下）。
107		申請費表

5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 提交S-8表的所有要求，並已正式促使本S-8表格註冊聲明由下列簽名人於2023年4月18日在中國北京代表其簽署 。

委託書

每個簽名如下所示的人均構成並認定馬曉峯為他或她的真實和合法 事實上的律師代理人，在擁有全部替代權和重新替代權的情況下，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附錄和其他與之相關的文件），並將該修正案及其所有證物以及與 相關的其他文件提交給委員會，批准上述文件 事實上的律師並充分授權他或她親自或可能做的所有意圖和目的，在房舍內和周圍採取和執行每一項必要行為和事情 ，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 馬曉峯 馬曉峯		董事會主席兼首席執行官（首席執行官）		2023年4月18日
/s/ Ruobai Sima 司馬若白		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年4月18日
/s/ 張軍 張軍		總裁兼主任		2023年4月18日
/s/Andrew Y Yan Andrew Y Yan		導演		2023年4月18日
/s/ Hope Ni 霍普尼		導演		2023年4月18日
/s/ 徐亞歷克 徐亞力克		導演		2023年4月18日
/s/ 童智蕾 童志雷		導演		2023年4月18日

在美國的授權代表的簽名

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即 註冊人在美國的正式授權代表，已於 2023 年 4 月 18 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。

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