附件2.1
註冊人的證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
Spotify Technology S.A.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有根據交易法第12(B)條登記的下列證券系列：

每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股(每股面值0.000625歐元)(“普通股”)斑點紐約證券交易所
本公司的法定股本固定於本公司經修訂及重訂的組織章程細則(下稱“章程細則”)所述的數額。任何人均無優先認購權認購此類授權資本。
以下是基於我們的條款和盧森堡法律的普通股的一些條款的摘要。以下摘要並不完整，受條款和盧森堡法律條款的制約，並受其全文的限制。
普通股發行與優先購買權
根據盧森堡法律，我們普通股的發行需要獲得股東大會法定人數的批准，而修訂章程細則需要獲得多數人的支持。股東大會可批准一項法定股本，並授權董事會發行不超過該等法定股本最高金額的普通股，最長為期五年，自批准該項授權的有關股東大會的會議紀要在盧森堡官方公報(法國興業銀行及協會，或法國興業銀行及協會(視何者適用而定)刊登之日起計)。股東大會可修訂、續期或擴大該等法定股本及授予董事會發行普通股的授權。我們的條款規定，不得發行零碎普通股。
董事會根據章程規定的法定人數和投票門檻，決定從法定股本(自動資本)中發行普通股。董事會還決定了此類發行的適用程序和時間表。如果董事會提出的發行新普通股的建議超過我們的法定股本限額，董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人在場的情況下舉行，以增加已發行股本。這種會議將以修改條款所需的法定人數和多數要求為條件。如果董事會提議的資本募集包括增加股東的承諾，董事會必須召集股東召開特別股東大會，並在盧森堡公證人在場的情況下舉行。該會議須經股東一致同意方可召開。
根據盧森堡法律，現有股東在以現金對價發行普通股時享有優先認購權。然而，根據盧森堡法律，我們的股東已授權董事會壓制、放棄或限制
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任何法律規定的股東優先認購權，只要董事會認為在我們的法定股本範圍內發行普通股是可取的抑制、放棄或限制。為審議章程細則修訂而召開的股東大會，亦可以三分之二多數票，限制、放棄或取消該等優先購買權，或將該等優先購買權續期、修訂或延長，每次為期不超過五年。該等普通股可以高於、按或低於市價發行，但在任何情況下不得低於每股普通股的面值或會計面值。普通股也可以通過納入可用儲備的方式發行，包括股票溢價。
普通股回購
Spotify Technology S.A.不能認購自己的普通股。然而，Spotify Technology S.A.可以回購已發行的普通股，或讓另一人回購其賬户中已發行的普通股，但須符合以下條件：

·在普通股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定：

·擬議回購的條款和條件，特別是要回購的普通股的最高數量；

·授權期的期限，不得超過五年；

·在回購對價的情況下，每股最低和最高對價，但事先授權不適用於Spotify Technology S.A.或代表其本人行事的人收購的普通股，將其分配給其工作人員或與其有控制關係的公司的工作人員；

·只有繳足股款的普通股才能回購；

·只要回購的普通股由Spotify Technology S.A.持有，回購股票附帶的投票權和股息權將被暫停；以及

·收購要約必須以相同的條款和條件向處於相同地位的所有股東提出，但由全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向我們的股東提出收購要約。
 

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授權的有效期為自股東授權之日起至下一次股東大會續期之日起計的較早五年。根據該授權，董事會有權根據盧森堡公司法第430-15B條規定的條件收購和出售Spotify Technology S.A.的普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。董事會或其代表確定的每股普通股收購價應為(一)不低於票面價值，(二)不高於該普通股的公允市值。
2021年4月21日召開的本公司股東大會授權本公司董事會在五年內回購最多1000萬股普通股，贖回價格由董事會在以下限制內確定：至少是面值和最近的公平市值。除非公司股東大會決定續期，否則回購授權將於2026年4月21日到期。根據這一授權，董事會於2021年8月批准了一項金額高達10億美元的股票回購計劃。見“項目16E。發行人和關聯購買者購買股票證券“，瞭解更多信息。
此外，根據盧森堡法律，如果董事會認為回購普通股對於防止對Spotify Technology S.A.造成嚴重和迫在眉睫的損害是必要的，或者如果收購普通股的目的是為了向其員工和/或與其有控制關係的任何實體(即其子公司或控股股東)的員工進行分配，則Spotify Technology S.A.可通過董事會決議直接或間接回購普通股，而無需事先獲得股東大會的批准。

普通股的形式和轉讓
我們的普通股僅以登記形式發行，並可根據盧森堡法律和章程自由轉讓。然而，我們的董事會可能會根據其中適用的要求，對在某些司法管轄區登記、上市、報價、交易或放置的普通股實施轉讓限制。盧森堡法律不會對盧森堡或其他非盧森堡居民持有或投票我們的普通股的權利施加任何限制。
根據盧森堡法律，登記普通股的所有權是通過在股東名冊上登記股東的姓名和所持普通股的數量來初步確定的。
在不影響賬面登記轉讓條件的情況下，凡普通股代表一名或多名人士以託管機構的名義記錄在股東名冊內，則每次普通股轉讓均應以書面轉讓聲明的方式進行，轉讓聲明應記錄在股東名冊上，並由轉讓人和受讓人或其正式指定的代理人註明日期和簽署。吾等可接受根據轉讓人與受讓人之間的一項或多項協議而進行的任何轉讓，並將該等轉讓登記在股東名冊內，而該等轉讓的真實及完整副本已交付吾等。
細則規定，吾等可在不同司法管轄區委任登記人，每名登記人可就載入登記冊的普通股備存一份獨立登記冊，而普通股持有人須載入其中一份登記冊。股東可以選擇進入其中一個登記冊，並將其普通股轉移到另一個登記冊，從而
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維護好了。這些登記冊上的記錄將反映在我們註冊辦事處保存的股東名冊中。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約州的法律適用於由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面。
此外，我們將在盧森堡的註冊辦事處保存一份股東登記冊。普通股記錄所有權的轉讓是通過一份書面轉讓契據進行的，轉讓契據由吾等確認，或由吾等的轉讓代理和登記處代表吾等代理完成。
清算權與解散
在我們解散、清算或清盤的情況下，在支付我們所有債務後剩餘的任何資產都將根據股東各自的持股比例按比例支付給股東。解散、清算或清盤的決定需要得到我們股東特別大會的批准。
兼併與解並
吸收合併，即一家盧森堡公司在解散而不進行清算後，將其所有資產和負債轉讓給另一家公司，以換取向被收購公司的股東發行收購公司的普通股，或通過將資產轉讓給新成立的公司進行的合併，原則上必須在盧森堡公證人面前通過的盧森堡公司股東特別大會上批准。同樣，盧森堡公司的子公司的分拆申請通常須經盧森堡公證人面前通過的特別股東大會批准。
沒有評價權
盧森堡法律和條款都沒有規定持不同意見的股東的評估權。

股東大會
任何定期召開的股東大會都代表我們的全體股東。
任何持有本公司股本的人士均有權親身或委派代表出席本公司股東大會，在股東大會上發言及行使投票權，但須符合細則的規定。每股普通股使持有人有權在股東大會上投一票，除非該持有人有受益人證書。這些條款規定，我們的董事會可以決定參加股東大會必須滿足的所有其他條件。
在召開股東大會時，我們將在會議召開前至少八天將召集通知以掛號郵寄至各股東的註冊地址。每一次股東大會的召集通知應載有議程，並應採取在商業和公司登記處登記的公告的形式，在盧森堡官方公報(Recueil Electronique des Sociétés et Associations)上公佈，並予以公佈
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在會議前至少15天在盧森堡的一家報紙上發表。不需要證明這種形式已經得到遵守。
章程規定，股東大會也將按照我們普通股上市的任何受監管市場的公示要求召開。
股東可以委派他人作為其代理人蔘加股東大會，委派應當以書面形式進行。條款還規定，如果普通股是通過證券結算系統或託管機構的經營者持有的，希望參加股東大會的普通股持有人應從該經營者或託管機構獲得一份證書，證明在記錄日期記錄在相關賬户中的普通股數量。該等證書及任何代表委任表格應於股東大會日期前三個營業日內提交予吾等，除非本公司董事會另有規定。
年度股東大會必須在各自財政年度結束後六個月內在我們的註冊辦事處或通知股東的盧森堡任何其他地方舉行。
盧森堡法律規定，如果總共佔已發行股本10%的股東提出書面要求並註明會議議程，董事會有義務召開股東大會。在這種情況下，股東大會必須在提出要求後一個月內舉行。如要求的股東大會未能在一個月內召開，佔已發行股本合計10%的股東可向盧森堡地方法院的主管總裁申請由法院指定召開會議。盧森堡法律規定，總共佔已發行股本10%的股東可以要求在股東大會的議程上增加其他項目。上述要求必須在股東大會召開前至少五天以掛號郵遞方式寄往我們的註冊辦事處。
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投票權
每一股普通股的持有者有權投一票。此外，每份受益人證書的持有者有權投一票。根據細則，本公司的受益人證書可按本公司董事會或其代表於發行時決定的每股普通股1至20張受益人證書的比例發行。受益人證書不具有任何經濟權利，發行的目的是為此類受益人證書的持有者提供額外的投票權。除某些例外情況外，受益人證書是不可轉讓的，在出售或轉讓與其相關的普通股時，該證書應自動無償註銷。然而，受惠股票的轉讓或於出售或轉讓相關相關普通股時註銷的例外情況可由董事會按個別情況及其絕對酌情權作出，屆時董事會亦可重新計算上述比率，並(如適用)按比例將任何該等未註銷的受惠股票重新分配予其餘適用的普通股(該等普通股已與其他受惠股票掛鈎)。此外，條款規定，如果我們創始人實益擁有的實體持有的普通股總數低於7,564,400股普通股，則所有受益證書將自動註銷。我們的創始人對公司擁有相當大的控制權，是董事會成員，目前是唯一獲得受益人證書的人。
盧森堡法律和條款都沒有對非盧森堡居民投票我們的普通股有任何限制。
如下文所述，盧森堡法律在投票權方面區分了股東大會和股東特別大會。
普通股東大會。在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議由有效投票的簡單多數通過。棄權不被認為是“投票”。
特別股東大會。以下任何事項均須通過非常決議案，其中包括：(I)增加或減少授權或已發行股本，(Ii)限制或排除優先購買權，(Iii)批准法定合併或分立(分立)，(Iv)我們的解散及清盤，以及(V)對章程細則的任何及所有修訂。根據細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半(50%)，除非法律另有強制規定。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律並未規定法定人數。除法律另有規定外，任何特別決議案須由股東及受益人證書持有人以至少三分之二或以上的有效票數在股東大會上通過。股東大會決議變更受益人證書所附權利時，該決議必須滿足上述受益人證書持有人出席和多數的條件，才具有效力。棄權不被認為是“投票”。
少數人訴權。盧森堡法律規定，持有總計10%有權在股東大會上投票的證券的股東和/或受益人證書持有人可以代表我們解除董事會成員的職務，原因是他們違反了我們的利益、違反了法律或違反了公司章程。
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股息權
在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了我們的賬户上。受益人證書的持有人無權獲得與該受益人證書有關的任何股息支付。
董事會
董事會將由A類董事和B類董事組成，他們不必是股東。董事會可以在董事會成員中指定一名董事長。公司還可以指定一名祕書，祕書不必是董事公司的成員，並負責保存董事會和股東的會議記錄。董事會將根據董事長的號召開會。如果兩名董事中的任何一人提出要求，必須召開會議。主席將主持所有董事會會議，如有需要，亦可主持股東會議，惟當主席缺席時，董事會可委任另一名董事為主席，而股東大會可委任另一名人士為主席，但各情況下均須由出席該會議或派代表出席的大多數成員表決通過，方可作為臨時主席。
出席會議的A類董事和B類董事董事會的法定人數為出席會議的A類董事和B類董事各一名，如未任命A類或B類董事，則應有三名董事任職，決議由出席或代表出席的董事會成員以過半數票通過。如未達到必要的法定人數，董事會不得作出有效的決定。在票數相等的情況下，主席有權投決定性一票。該決定票應由獲委任主席親自投，並不會在獲委任主席缺席的情況下轉給任何其他以董事會主席身份行事的董事。董事會也可以通過全體董事簽署的書面決議作出決定。每個董事有一票。
股東大會選舉董事並決定他們各自的任期。根據盧森堡法律，董事可以連任，但其任期不得超過六年。股東大會可隨時以股東大會表決的簡單多數罷免一名或多名董事，不論是否有事由。如果董事會出現空缺，其餘董事有權根據其餘董事的多數贊成票臨時填補該空缺。當選以填補空缺的臨時董事的任期於被取代的董事的任期屆滿時屆滿，但須最終要求下屆股東大會選出任何臨時董事。有關盧森堡法律和特拉華州法律規定的股東權利差異的討論，請參閲“--公司法的差異”。
在盧森堡法律規定的範圍內，我們的董事會可以將我們的日常管理和代表我們的權力委託給一個或多個人。對董事會成員的授權意味着董事會有義務每年向股東大會報告授予該成員的工資、費用和任何利益。此外，經股東大會授權，我們的董事會可以成立執行委員會，並賦予執行委員會任何權力。
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除了(I)我們的總體戰略方向，以及(Ii)盧森堡法律保留給董事會的那些行為。有關盧森堡法律和特拉華州法律規定的董事受託責任的差異的討論，請參閲“--公司法的差異”。
任何董事不得僅因其為董事而被阻止就其擔任任何職務或受薪職位、或作為賣方、買方或以任何其他方式與我們訂立合同。董事以任何方式擁有權益的任何合約均不會僅因其擔任董事職務而無效，而擁有如此權益的董事亦不會僅因董事擔任該職位或由此建立的受信關係而向吾等或股東交代合約所實現的任何薪酬、利潤或其他利益。
董事在提交董事會批准的交易中有直接或間接的個人和經濟利益的，如果該交易不是在我們的正常業務過程中進行的，並且與我們的利益相沖突，董事應該有義務通知董事會並在會議紀要中記錄他的陳述。他或她不得參加這些審議或對此類交易進行投票。在下一次股東大會上，在表決任何其他決議之前，應就任何董事可能與我們的利益衝突的任何交易提交一份特別報告。
條款規定，董事及高級職員，無論過去或現在，將有權在盧森堡法律允許的最大範圍內，就其因其是或曾經是董事或高級職員而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而承擔的責任及合理招致或支付的一切費用，以及他或她在和解過程中支付或招致的款項，向我們作出彌償。但是，對於以下情況下對我們的董事或高級管理人員的任何責任，我們不會提供任何賠償：(I)由於故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視董事或高級管理人員的職責，(Ii)任何董事或高級管理人員最終被判定為惡意行為而不符合我們的利益的任何事項，或(Iii)如果達成和解，除非得到具有管轄權的法院或董事會的批准。
根據盧森堡法律，董事沒有強制退休年齡，董事的最低持股比例也沒有要求。
公司章程的修訂
股東批准要求。盧森堡法律要求召開特別股東大會，以非常決議的方式對公司章程進行修訂。股東特別大會的議程必須註明對公司章程的修改建議。為修訂公司章程而召開的股東特別大會必須有至少50%的已發行股本的法定人數。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上沒有規定法定人數。無論建議修訂是否將於任何正式召開的股東特別大會上表決，修訂須獲得股東及受益人證書持有人在該股東特別大會上所投的至少三分之二票數的批准。當股東大會的決議
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股東大會決議的目的是改變受益人證書所附的各項權利，決議必須滿足上述關於受益人證書持有人出席和多數的條件，才能有效。
手續。任何修改條款的決議必須在盧森堡公證人面前作出，並且此類修改必須根據盧森堡法律公佈。
公司法中的差異
我們是根據盧森堡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的某些實質性差異，這些差異是由於管理文件和盧森堡和特拉華州法律的不同造成的。

董事會
盧森堡：特拉華州：
根據盧森堡法律，我們的董事會必須由至少三名董事組成。他們由股東大會(通過董事會、股東提議或自發參選)以投票的簡單多數任命。董事可以連任，但任期不得超過六年。
 
根據章程，董事在股東大會上以簡單多數票選出。棄權不被認為是“投票”。
 
細則將規定，如出現空缺，其餘董事會成員可推選一名董事填補該空缺，其任期以不超過被替換董事會成員的初始授權為限，直至下屆股東大會為止，下屆股東大會將根據適用的法律規定和組織章程細則就永久任命作出決定。
 
根據盧森堡法律，這些條款可以規定不同類別的董事。章程規定了不同級別的董事，每個董事有一票。

這些條款將規定，董事會可以設立委員會，並決定委員會的組成、權力和規則。
典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別，只有在公司的公司註冊證書明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。
感興趣的股東
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盧森堡：特拉華州：
根據盧森堡法律，股東可以與我們進行的交易沒有任何限制。然而，這筆交易必須符合我們的公司利益，並以公平條款進行。
特拉華州一般公司法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或在行使轉換或交換權利時收購股票的任何權利，以及該人僅擁有投票權的股票)，或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。
 
特拉華州公司可以通過其原始公司證書中的一項條款，或通過對其原始證書或經大股東投票批准的章程的修正案，選擇“選擇退出”而不受特拉華州公司法第203節的管轄。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。
管治文件的修訂
盧森堡：特拉華州：
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根據盧森堡法律，對條款的修訂要求在公證人面前召開股東特別大會，出席者至少有一半(50%)的股本。

臨時股東大會的通知應載明對公司章程的修改建議。
 
如果未能達到上述法定人數，可在會議召開前15天在盧森堡官方電子公報(Mémorial C、Recueil des Sociétés et Associations或Recueil Electronique des Sociétés et Associations)和盧森堡報紙上發佈公告，召開第二次會議。無論所代表的股本比例如何，第二次會議均應有效組成。
 
在這兩次會議上，如果股東和受益人證書持有人(除非盧森堡法律或組織章程細則另有要求)以至少三分之二的票數通過決議，則可通過決議。如果存在股份類別，而股東大會將通過的決議改變了該等股份所附帶的各項權利，則只有在就每類股份滿足上述法定人數和過半數條件的情況下，該決議才會獲得通過。這也適用於受益人證書。然而，增加其股東的承諾需要得到股東的一致同意。
 
細則規定，任何將於股東大會上審議的特別決議案，法定人數應至少為我們已發行股本的一半。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上不規定法定人數。任何特別決議案須於法定人數股東大會上(除強制性法律另有規定外)由股東及受益人證書持有人以三分之二多數票有效投票通過。棄權不被認為是“投票”。
 
在非常有限的情況下，董事會可以由股東授權修改公司章程，但始終在股東在正式召開的股東大會上提出的限制範圍內。這是在我們的法定股本的情況下，董事會被授權進一步發行普通股，或在股本減少和註銷普通股的情況下。董事會隨後受權在公證員面前記錄增資或減資，並修改公司章程規定的股本。上述規定也適用於將我們的註冊辦事處轉移到本市以外的情況。
根據特拉華州一般公司法，公司公司註冊證書的修訂需要持有有權對修訂進行投票的多數流通股的股東的批准。如果特拉華州一般公司法要求對修正案進行全票表決，則需要此類已發行股票的多數，除非公司註冊證書或特拉華州一般公司法的其他條款規定了更大的比例。根據特拉華州公司法，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改章程。
股東大會
盧森堡：特拉華州：
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年度會議和特別會議：
 
根據盧森堡法律，每年必須在財政年度結束後六個月內至少召開一次股東大會。這種年度股東大會的目的是批准年度賬目，分配結果，進行法定任命，並批准董事解職。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。
 
可以召開其他股東會議。
 
根據盧森堡法律，董事會有義務召開一次大會，以便在收到代表已發行資本十分之一的股東的書面請求後一個月內舉行。此類請求必須以書面形式提出，並註明會議議程。
 
法定人數要求：
 
盧森堡法律區分普通決議和非常決議。
 
非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和某些其他有限事項。所有其他決議都是普通決議。
 
普通決議：
 
根據盧森堡法律，任何普通決議案在股東大會上審議並無法定人數的要求，該等普通決議案應以有效投票的簡單多數通過。棄權不被認為是“投票”。
 
非同尋常的決議：

下列任何事項均須通過非常決議案：(I)增加或減少核準或已發行股本；(Ii)限制或排除優先購買權；(Iii)批准法定合併或分拆(分立)；(Iv)解散；及(V)修訂公司章程。

根據盧森堡法律，任何特別決議案將於股東大會上審議，法定人數一般應至少為已發行股本的一半(50%)。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上沒有規定法定人數。任何特別決議案須於法定人數股東大會上(強制性法律另有規定者除外)由股東及受益人證書持有人以三分之二多數票有效投票通過。棄權不被認為是“投票”。
典型的章程規定，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。根據《特拉華州公司法》，董事會或公司章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人均可召開股東特別會議。
 
根據《特拉華州一般公司法》，公司的公司註冊證書或章程可以規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
股東對企業合併的批准
盧森堡：特拉華州：
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根據盧森堡法律和條款，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有益的行動來實現公司目標。董事會的權力只受法律和章程的限制。
 
任何需要修改公司章程的企業合併，如合併、分立、合併、解散或自願清算，都需要股東大會的特別決議。
 
出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需得到董事會的批准。盧森堡法律和條款都沒有明確要求董事會在出售、租賃或交換我們的大量資產時必須獲得股東的批准。
一般而言，根據《特拉華州公司法》，完成合並、合併、解散，或出售、租賃或交換公司的幾乎所有資產，都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
 
《特拉華州通用公司法》還要求股東對與《特拉華州通用公司法》第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。見上文“感興趣的股東”。
未召開會議的股東行動
盧森堡：特拉華州：
如果要考慮的事項根據盧森堡法律或條款需要股東決議，則必須始終召開股東大會。
 
根據盧森堡法律，上市有限責任公司的股東不得在書面同意下采取行動。根據事情的性質，所有股東行動必須在公證人面前或加蓋私人印章的實際股東大會上批准。股東可以通過代理投票。
根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則可以在股東大會上採取的任何行動無需會議，無需事先通知，如果流通股持有者擁有不少於授權此類行動所需的最低票數的書面同意，則無需投票。公司的公司註冊證書禁止這種行為的情況並不少見。
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回購和贖回
盧森堡：特拉華州：
根據盧森堡法律，我們(或代表我們行事的任何一方)可以回購我們自己的普通股並以國庫形式持有，前提是：
 
·  股東此前已在股東大會上授權董事會收購我們的普通股。股東大會應決定擬議收購的條款和條件，特別是要收購的最高股份數量，授權的期限(不能超過五年)，如果是按價值收購，則最高和最低對價，但事先授權不適用於由我們或以其個人名義行事的人收購的普通股，而不適用於將普通股分配給我們的員工或與我們有控制關係的公司的員工；
 
·  收購，包括我們以前收購併由我們持有的普通股，以及以自己的名義但代表我們行事的人獲得的股份，可能不會產生將淨資產減少到低於已發行股本加上準備金的效果(這些準備金可能不是根據法律或公司章程分配的)；
 
·  回購的普通股已全部繳足；以及
 
·  收購要約必須以相同的條款和條件向處於相同地位的所有股東提出，但由全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向我們的股東提出收購要約。
 
如果收購是為了防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害而進行的，則不需要股東的事先授權，只要董事會向下一次股東大會通報進行收購的原因和目的、收購普通股的數量和麪值或會計價值、認購資本的比例以及支付的代價，以及(Ii)如果普通股是由我們或代表我們行事的人收購的，以期將普通股重新分配給我們的員工或我們的受控子公司，但該等股份的分配須在取得股份後12個月內作出。
 
盧森堡法律規定了上述條件不適用的進一步情況，包括根據減少我們的資本的決定收購股份或收購作為可贖回股票發行的股份。此類收購可能不會產生將淨資產減少到認繳資本和準備金總和以下的效果(這些資本和準備金可能不是依法分配的，並受盧森堡法律關於減少資本和可贖回股份的具體規定的約束)。
 
違反上述規定收購的普通股，必須在收購後一年內轉售，或者在一年期滿後註銷。
 
只要普通股是在國庫中持有，其附帶的投票權就被暫停。此外，如果庫藏股在我們的資產負債表上反映為資產，則同樣數額的不可分配準備金必須反映為負債。《章程》規定，普通股可以依法取得。
根據特拉華州一般公司法，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司的資本當時受損或將因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。然而，如果股份要註銷和資本減少，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。
與高級人員或董事的交易
盧森堡：特拉華州：
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根據盧森堡法律，如果合同或交易符合我們的公司利益，則董事不得與我們簽訂合同或進行交易。
 
盧森堡法律禁止董事在下列情況下參與交易的審議和投票：(I)該董事在其中有直接或間接的個人和經濟利益，以及(Ii)該董事的利益或與我們的利益衝突。相關董事必須向董事會披露其個人經濟利益並投棄權票。這筆交易以及董事在其中的權益應向下一屆股東大會報告。
 
條款可能要求董事與我們之間的某些交易必須提交我們的董事會和/或股東批准。任何董事，不會僅僅因為是董事，就沒有義務不做出任何決定或行動，以強制執行其在與我們的任何協議或合同下的權利。董事如果在非正常業務過程中進行的交易中有直接或間接的個人利益和經濟利益，而該交易與我們的利益存在衝突，則必須向董事會提出相應的建議，並將聲明記錄在會議紀要中。有關董事不得參加該交易的審議。有關交易的特別報告將於下一屆股東大會上提交，然後再就此事進行表決。
根據《特拉華州一般公司法》，公司一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可被撤銷，但條件是必須獲得必要的批准，並滿足誠信和充分披露的要求。根據特拉華州一般公司法，(I)股東或董事會必須在充分披露重大事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(Ii)合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會的批准，合同或交易必須在充分披露重大事實後得到大多數公正董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。
不同政見者的權利
盧森堡：特拉華州：
盧森堡法律和條款都沒有規定評估權。
根據《特拉華州一般公司法》，參與某些類型重大公司交易的公司股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可獲得其股票公平市值的現金，以代替其在交易中獲得的代價。
累計投票
盧森堡：特拉華州：
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不適用。根據特拉華州公司法，公司可以在其章程中通過累積投票選舉其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的表決權數量等於該股東持有的股份數量乘以提名參加選舉的董事數量。股東可以將所有這些表決權投給一個董事或任何比例的董事之間。
反收購措施
盧森堡：特拉華州：
根據盧森堡法律，可以建立一個授權股本，股東授權董事會從該股本中進一步發行普通股，並在某些條件下限制、限制或放棄現有股東的優先認購權。在法定股本內發行的普通股所附帶的權利，將等同於章程細則所列現有普通股所附帶的權利。

董事會發行額外普通股的授權，有效期最長為五年，自盧森堡官方憲報(法國興業銀行、法國興業銀行及協會或法國興業銀行及協會(視情況而定)就該項授權刊發特別股東大會會議紀要之日起計)，除非股東及受益證書持有人在股東大會上以最少三分之二的投票權投票予以續期。
 
細則授權本公司董事會按本公司董事會或其代表決定的時間及條款，在法定股本限額內發行普通股，期限為自盧森堡官方公報(法國興業銀行、法國興業銀行及協會或法國興業銀行及協會(視何者適用而定)刊發有關授權的特別股東大會紀要刊發之日起計五年止)，除非該期限被延長、修訂或續期。因此，我們的董事會將被授權發行不超過法定股本限額的普通股，直至該日期。我們目前打算根據需要不時尋求續簽和/或延期。
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

此外，特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃，即“毒丸”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
董事的受信責任
盧森堡：特拉華州：
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董事會必須為公司的整體公司利益發揮合議性機構的作用，並有權採取任何必要或有益的行動，以實現公司的公司目標，但盧森堡法律或公司章程保留給股東大會的權力除外。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。董事在執行其對公司的任務時所要求的謹慎標準，是一個普通、謹慎或通情達理的人在處理自己的事務時所適用的標準。如果董事擁有特殊技能，或者這樣的董事獲得了他或她的職位報酬，那麼照顧的標準就更加苛刻。

此外，盧森堡法律對公司董事和高級管理人員規定了遵守盧森堡法律和公司章程的具體責任。
根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事必須在履行職責時做出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還在某些情況下對董事的行為進行了更嚴格的審查，包括如果董事採取某些行動旨在防止公司控制權受到威脅的變更，或與涉及衝突的控股股東的交易有關。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會決定出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得當時股東合理可用的最高價值。
股東訴訟
盧森堡：特拉華州：
根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，對董事會成員的訴訟除外)。
 
股東無權代表公司提起法律訴訟。然而，公司股東可以在股東大會上投票對董事提起法律訴訟，理由是董事沒有履行職責。
 
盧森堡法律沒有規定集體訴訟。
根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東，或者其股份在此後因法律的實施而轉移給他或她的情況下，才可以提起和維持集體訴訟。此外，原告在訴訟期間通常必須是股東。
 
特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。
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